附件 2.1
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买卖协议
由和之间
赫伯特·G·钱伯斯， 此处确定的其他卖家 和 阿斯伯里汽车集团有限责任公司。
截至2025年2月14日
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目 录
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| 第一条定义；建筑 | 1 | ||||||||||
| 第二条经营活动购销；经营活动采购价格 | 1 | ||||||||||
| 第2.01款 | 买卖 | 1 | |||||||||
| 第2.02款 | 不包括的资产 | 4 | |||||||||
| 第2.03款 | 付款条件 | 4 | |||||||||
| 第2.04款 | 预计结账报表 | 4 | |||||||||
| 第2.05款 | 收盘后调整 | 4 | |||||||||
| 第2.06款 | 存款 | 6 | |||||||||
| 第三条不动产买卖；不动产购买价格 | 7 | ||||||||||
| 第3.01款 | 协议出售及转让 | 7 | |||||||||
| 第3.02款 | 房产购置价格 | 8 | |||||||||
| 第3.03款 | “原样，在哪里” | 9 | |||||||||
| 第四条标题要求、调查和允许的例外情况 | 9 | ||||||||||
| 第4.01款 | 标题 | 9 | |||||||||
| 第4.02款 | 调查 | 9 | |||||||||
| 第4.03款 | 标题和调查缺陷的治愈 | 10 | |||||||||
| 第4.04款 | 允许的例外 | 12 | |||||||||
| 第4.05款 | 房地产按比例分配 | 13 | |||||||||
| 第4.06款 | 终止关联方租赁 | 13 | |||||||||
| 第五条承担某些责任 | 13 | ||||||||||
| 第5.01款 | 假定负债 | 13 | |||||||||
| 第5.02款 | 不计负债 | 14 | |||||||||
| 第5.03款 | 所需同意合同 | 14 | |||||||||
| 第六条结项；结项交割 | 15 | ||||||||||
| 第6.01款 | 收盘时间和预期交易 | 15 | |||||||||
| 第6.02款 | 卖家的收盘交付 | 15 | |||||||||
| 第6.03款 | 买方结账交付 | 17 | |||||||||
| 第6.04款 | 结账成本 | 18 | |||||||||
| 第七条卖方的代表和认股权证 | 19 | ||||||||||
| 第7.01款 | 组织与良好信誉 | 19 | |||||||||
| 第7.02款 | 权威 | 19 | |||||||||
| 第7.03款 | 没有冲突 | 19 | |||||||||
| 第7.04款 | 财务报表 | 20 | |||||||||
| 第7.05款 | 无未披露负债 | 20 | |||||||||
| 第7.06款 | 许可证和执照 | 21 | |||||||||
| 第7.07款 | 制造商的通知 | 21 | |||||||||
| 第7.08款 | 法律事项 | 21 | |||||||||
| 第7.09款 | 员工 | 21 | |||||||||
| 第7.10款 | 员工福利事项 | 22 | |||||||||
| 第7.11款 | 经销商物业 | 24 | |||||||||
| 第7.12款 | 个人财产 | 26 | |||||||||
| 第7.13款 | 环境事项 | 26 | |||||||||
| 第7.14款 | 知识产权 | 27 | |||||||||
| 第7.15款 | 合同等 | 29 | |||||||||
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-我-
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目 录
（续）
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| 第7.16款 | 税收 | 30 | |||||||||
| 第7.17款 | 固定资产和存货 | 31 | |||||||||
| 第7.18款 | 保险 | 31 | |||||||||
| 第7.19款 | 不存在某些商业惯例 | 31 | |||||||||
| 第7.20款 | 遵守法律 | 31 | |||||||||
| 第7.21款 | 关联交易 | 32 | |||||||||
| 第7.22款 | 产品负债及保证 | 32 | |||||||||
| 第7.23款 | 经营性资产的所有权和充足性 | 32 | |||||||||
| 第7.24款 | 没有经纪人或发现者 | 32 | |||||||||
| 第7.25款 | 施工文件 | 32 | |||||||||
| 第7.26款 | 申述及保证的时间安排 | 33 | |||||||||
| 第7.27款 | 无其他申述及保证 | 33 | |||||||||
| 第八条买方的代表和认股权证 | 33 | ||||||||||
| 第8.01款 | 组织与良好信誉 | 33 | |||||||||
| 第8.02款 | 适当授权 | 33 | |||||||||
| 第8.03款 | 没有经纪人或发现者 | 33 | |||||||||
| 第8.04款 | 没有冲突 | 33 | |||||||||
| 第8.05款 | 申述及保证的时间安排 | 33 | |||||||||
| 第8.06款 | 制造商同意 | 34 | |||||||||
| 第8.07款 | 财政能力 | 34 | |||||||||
| 第8.08款 | 调查 | 34 | |||||||||
| 第九条买方的条件先例 | 34 | ||||||||||
| 第9.01款 | 申述、保证及履行 | 34 | |||||||||
| 第9.02款 | 尽职调查 | 34 | |||||||||
| 第9.03款 | 法律程序；命令；批准 | 34 | |||||||||
| 第9.04款 | 无实质性不利影响 | 35 | |||||||||
| 第9.05款 | 自愿放弃牌照 | 35 | |||||||||
| 第9.06款 | 政府审批 | 35 | |||||||||
| 第9.07款 | 新车及其他车辆名称 | 36 | |||||||||
| 第9.08款 | 第三方租赁 | 36 | |||||||||
| 第9.09款 | 结业同意书 | 36 | |||||||||
| 第9.10款 | 期末可交付成果 | 36 | |||||||||
| 第9.11款 | 施工文件 | 36 | |||||||||
| 第十条卖方的先决条件 | 36 | ||||||||||
| 第10.01款 | 申述、保证及履行 | 36 | |||||||||
| 第10.02款 | 付款 | 37 | |||||||||
| 第10.03款 | 期末可交付成果 | 37 | |||||||||
| 第10.04款 | 订单；批准。 | 37 | |||||||||
| 第一条XI进一步盟约 | 37 | ||||||||||
| 第11.01款 | 交割前信息；协助财务报表；获取信息 | 37 | |||||||||
| 第11.02款 | 融资 | 38 | |||||||||
| 第11.03款 | 经营业务 | 41 | |||||||||
| 第11.04款 | 费用 | 42 | |||||||||
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-三-
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目 录
（续）
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| 第11.05款 | 进一步行动；反垄断批准；员工待遇；保证；警告。 | 42 | |||||||||
| 第11.06款 | 排他性 | 45 | |||||||||
| 第11.07款 | 保密。 | 46 | |||||||||
| 第11.08款 | 批准及同意 | 47 | |||||||||
| 第11.09款 | 不竞争；不招揽 | 47 | |||||||||
| 第11.10款 | 在制品；到期票据；假定采购订单 | 49 | |||||||||
| 第11.11款 | 移走废弃车辆 | 49 | |||||||||
| 第11.12款 | 放弃牌照 | 49 | |||||||||
| 第11.13款 | 书籍用完；发布结账卖家电脑访问 | 49 | |||||||||
| 第11.14款 | 查阅记录 | 50 | |||||||||
| 第11.15款 | 应收账款合作 | 50 | |||||||||
| 第11.16款 | 税务事项 | 50 | |||||||||
| 第11.17款 | Gramm-Leach-Bliley法案 | 51 | |||||||||
| 第11.18款 | F & I产品终止 | 52 | |||||||||
| 第11.19款 | 业主权利 | 52 | |||||||||
| 第11.20款 | 布伦特里不动产 | 52 | |||||||||
| 第11.21款 | 卖方选举完成1031交换 | 53 | |||||||||
| 第11.22款 | 买方选举完成1031交换 | 53 | |||||||||
| 第11.23款 | 第三方租赁 | 54 | |||||||||
| 第11.24款 | 向第三方的租赁 | 54 | |||||||||
| 第11.25款 | 环境事项 | 54 | |||||||||
| 第11.26款 | MB波士顿经销店。 | 54 | |||||||||
| 第11.27款 | 第三方租赁担保 | 55 | |||||||||
| 第十二条损失风险 | 56 | ||||||||||
| 第12.01款 | 卖方承担风险 | 56 | |||||||||
| 第12.02款 | 被谴责的损失风险 | 56 | |||||||||
| 第十三条赔偿 | 57 | ||||||||||
| 第13.01款 | 卖方的赔偿 | 57 | |||||||||
| 第13.02款 | 买方赔偿 | 57 | |||||||||
| 第13.03节 | 第三方债权 | 57 | |||||||||
| 第13.04款 | 生存能力 | 58 | |||||||||
| 第13.05款 | 赔偿的限制 | 58 | |||||||||
| 第13.06节 | 获弥偿债务的支付 | 59 | |||||||||
| 第13.07款 | 独家补救措施 | 59 | |||||||||
| 第13.08款 | 支付赔偿代管金额 | 60 | |||||||||
| 第十四条终止 | 60 | ||||||||||
| 第14.01款 | 终止的理由 | 60 | |||||||||
| 第14.02款 | 终止的效力 | 61 | |||||||||
| 第十五条杂项 | 62 | ||||||||||
| 第15.01款 | 生存 | 62 | |||||||||
| 第15.02款 | 整个协议；修正 | 62 | |||||||||
| 第15.03款 | 作业；时间是本质 | 62 | |||||||||
| 第15.04款 | 通告 | 63 | |||||||||
| 第15.05款 | 在对口部门执行 | 64 | |||||||||
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-三-
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目 录
（续）
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| 第15.06款 | 规定若干 | 64 | |||||||||
| 第15.07款 | 强制执行 | 64 | |||||||||
| 第15.08款 | 主要党 | 64 | |||||||||
| 第15.09款 | 管辖法律；地点 | 64 | |||||||||
| 第15.10款 | 替代性争议解决 | 65 | |||||||||
| 第15.11款 | 陪审团弃权 | 65 | |||||||||
| 第15.12款 | 卖方履约情况 | 65 | |||||||||
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-IV-
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买卖协议
这个买卖协议（这个“协议"）日期为截至二零二五年二月十四日（即「签署日期“），是由特拉华州有限责任公司阿斯伯里汽车集团有限责任公司（”买方”），马萨诸塞州联邦居民个人Herbert G. Chambers（“业主”）、Jennings Road Management Corp.，a Connecticut corporation（the“管理公司”）、经销商公司（定义见附录1）和房地产公司（定义见附录1）。业主、管理公司、经销公司、房地产公司各是一家“卖方”，并统称为“卖家.”
简历
A.卖方从事经营业务，包括在其各自所在地经营经销店，并就其进行相关业务经营。
B.房地产公司拥有经销人经营或计划未来经营的某些不动产和改善。
C.卖方希望根据本协议规定的条款和条件出售且买方希望购买所有经营资产（定义见下文）和不动产（定义见下文）。
协议
考虑到上述前提和本协议所载的陈述、保证和契诺，并出于其他良好和有价值的代价，兹确认其收到和充分性，根据本协议规定的条款和条件，本协议各方在此同意，拟受法律约束如下：
第一条
定义；建筑
定义；建筑
附文所载建造规则附录1应适用，并且，除非本协议另有定义，大写术语具有该附录中提供给它们的含义。
第二条
运营采购和销售；运营采购价格
运营采购和销售；运营采购价格
第2.01款买卖.在交割日，卖方应向买方出售并交付，而买方将向卖方购买和收购与经销店和业务的运营有关或相关的所有资产（不包括除外资产），不附带任何留置权（统称为“经营资产”).经营资产的购买价格为：（i）蓝天、（ii）固定资产、（iii）新车辆、（iv）其他车辆、（v）在制品、（vi）代加工零件和配件、（vii）其他零件和配件、（viii）杂项用品、（ix）服务贷款人的价值总和，均受本协议规定的按比例分配和调整（包括第9.03款，如适用）（统称为“运营采购价格”).经营性资产应当包括：
(a) 蓝天；无形资产.All Blue Sky，其价值相当于750,000，000美元。“蓝天”指经营资产中的所有权利和对所有经营资产的所有权利，而不是在
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下文（b）至（j）小节，包括以下内容：（i）经销商公司和业务的所有特许价值和商誉；（ii）卖方在所有假定的采购订单、与这些其他经营资产或业务有关的合同中的权利，包括在附表2.01（a）（二），在每种情况下受第5.03款；（iii）以及不属于适用的经销商公司所有的任何服务贷款人的租赁合同；（iv）在可转让的范围内，为拥有该业务的其他经营资产或经营而使用、要求或必要的所有许可，包括在附表2.01（a）（四）；（v）由经销公司拥有、使用或许可的知识产权，或看来是由经销公司拥有、使用或许可的知识产权；任何卖方在“Herb Chambers”及其任何衍生产品名称中拥有的所有权利、所有权和权益，包括截至签署日期在业务中使用的含有“Herb Chambers”字样的任何和所有商标或域名（以及源自或与其具有相似性的任何名称）（合称“赫伯·钱伯斯马克"），由拥有人依据（并受限于）商标转让、同意和许可回协议转让给买方；以及任何卖方对在业务中使用或持有的任何其他知识产权拥有或拥有的所有权利、所有权和权益，包括在附表2.01（a）（五）和转让的知识产权（所有上述内容，即“购买的IP"），由卖方根据知识产权转让协议转让给买方（并在符合条件的情况下）；（vi）在业务中使用或持有的电话号码、传真号码和电子邮件地址以及对相同的清单的权利，包括在附表2.01（a）（六）；（vii）所有无形权利；（viii）所有账簿及记录；（ix）所有客户名单、潜在客户名单、服务档案、店铺维修订单、经销店新车订单清单及类似数据，不论是以电子、计算机、纸张或其他形式，包括所有“交易外套”；及（x）与限制性契约有关的权利及利益第11.09款.为免生疑问，蓝天价值包括根据商标转让、同意及许可回拨协议须支付的任何款项。
(b)固定资产.所有固定资产，该等固定资产的价值等于截止截止日前的整个日历月的固定资产的折旧账面价值（截止收盘时按与根据适用的卖方历史会计惯例计算的折旧账面净值一致的基础计算）。在结业日之前，买方有权对该固定资产进行清查，以确认该固定资产的存在。此类库存应在买方和卖方共同商定的时间进行，不得实质性中断业务。
（c）新车辆.新车辆，每辆该等新车辆的价值等于该等新车辆的相应制造商的发票价格，（i）减去就该等新车辆实际收到或确认到期且应付给该经销商公司的任何折扣、积分、回扣、扣留和其他经销商奖励（包括经销商贸易的奖励，任何经销商贸易库存的定价如同该经销商公司是相应制造商的该等新车辆的原始接收者，并将有权获得该等车辆的该等奖励）（统称为“激励措施"），并进一步减少可归因于该新车的任何平面图积分或援助，或广告回扣或积分，（ii）如果该新车尚未准备好出售，则减少相应制造商允许经销商准备的金额，（iii）增加在符合行业惯例的正常业务过程中作出的所有合理添加（但不包括所有软添加、底漆、防锈、油漆密封胶和非制造商警报），所有此类添加按该经销商公司的实际真实成本计算，每辆新车最高不超过500美元，及（iv）按该经销公司的实际成本删除配件或设备而减少。演示的价值应为该演示里程表上超过500英里的每英里（或部分）减少0.25美元的新车价值。
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2
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（d）其他车辆.买方选择购买的其他车辆（包括不属于服务贷款人的二手和非库存公司拥有的车辆），每辆此类其他车辆的价值等于买方和管理公司在交割时或交割前共同商定的金额，提供了 那买方应在交割前60天或之前约60天对所有其他车辆进行鉴定，并提供了 进一步买方可以选择聘用买方选定的、管理公司合理满意的评估服务。
（e）WIP.在制品，以在制品的价值等于各自的经销商公司的实际零件成本和为此的人工，有合理的文件证明。
（f）OEM零件.OEM零件和配件，其中OEM零件和配件的价值等于每个相应制造商在最近的零件目录中实际反映的当前工厂重置成本，减去适用的经销商公司就此类OEM零件和配件收到或将收到的任何奖励。卖方还将在可转让的情况下，向买方转让卖方的所有零件退货特权和供应商提供的与业务相关的其他可转让保证（如有）。
（g）非OEM零件.其他零部件和配件，其他零部件和配件的价值等于适用的经销商公司对该项目的净实际成本（通过发票确定），减去该经销商公司就其他零部件和配件收到或将收到的奖励。
（h）用品.每项该等杂项用品的价值等于适用的经销公司该等物品的实际成本净额（以发票方式确定）的杂项用品；提供了,然而，则该等杂项用品须限于处于非过时状态的用品，而该等杂项用品须在适用的经销店当时的营运中使用或有用。
（一）服务贷款人.每个自有服务贷款人的价值等于一辆新车的价值减去适用的制造商建议的折旧方法和时间表的自有服务贷款人。
（j）陈旧零件、配件及用品.位于经销商处所内且未在交割前被卖方移走的任何过时零件、配件和用品应以0.00美元的价格转让给买方。
“价值”中确定的经营资产第2.01（c）-（i）条将根据此类经营资产的实物盘存情况确定。盘存将由买方和管理公司共同进行并相互商定；提供了,然而、关于代工件、其他零配件及杂项用品价值的确定，买方可以选择聘用买方选定的、管理公司合理满意的库存服务。如果使用库存服务来确定OEM零件、其他零件和配件以及杂项用品的价值，则此类服务的成本将由买方和经销商公司平均分摊。尽管有任何与此相反的规定，买方没有义务从经销公司购买任何车辆，如（i）在实物盘存期间买方或进行盘存的人没有实际入账，或（ii）在截止日期时缺少其适用的MSO或所有权证书，并且在每种情况下，每辆此类车辆应被视为除外资产；提供了,然而，直到
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3
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收盘后声明被视为最终根据第2.05款，卖方可选择继续试图找到丢失的车辆或适用的MSO或所有权证书，如果发现，则买方应按其各自的价值购买车辆。
第2.02款不包括的资产.买方不是在购买以下资产（“不包括的资产“）：（a）所有手头现金或现金等价物，以及所有其他资金或投资，包括所有银行账户、投资账户、储蓄账户和有价证券；（b）所有应收交易商公司客户的账款，代表在截止日期前已发运的货物、销售和交付的产品或向该交易商公司客户提供的服务的应收款项（统称，”应收账款"）；（c）买方和卖方未能根据第2.01（c）-（i）条以及买方未选择根据以下规定购买的任何其他车辆第2.01（d）款）；（d）公司印章、组织文件、会议记录簿、股票账簿和分类账、未转让员工的员工人事记录、员工医疗记录，以及与卖方的公司组织有关的其他记录；（e）任何卖方的回报；（f）与任何卖方在截止日期或之前结束的所有应纳税期间（或其部分）的业务或经营资产有关的税款有关的任何税款押金、退款、预付款；（g）MB波士顿经销商专用的资产；（h）列于附表2.02（h）.
第2.03款付款条件.运营采购价格，较少存款，较少数额相当于2,500，000美元（以下简称“调整托管金额”),较少数额相当于75,000，000美元（以下简称“赔偿代管金额”）应于收盘时以电汇方式支付至管理公司指定的账户。
第2.04款预计结账报表.截止日前至少五个营业日，管理公司应善意编制并向买方交付书面声明（“预计结账报表”）载明卖方的（a）善意计算操作购买价格（“预计运营采购价格”）和截至生效时间的不动产购置价款（“预计房产购置价格，”以及预计运营购买价格和预计房地产购买价格之和，“预计采购价格"），连同计算的合理详细的证明文件和（b）电汇指示。卖方根据假定合同预付并于附表2.04，自生效之日起在卖方和买方之间按比例分摊，按比例分摊应减少或增加于附表2.04.买方应有权审查和评论估计结账报表及其所列计算，并且，在结账之前，管理公司应本着诚意考虑买方对估计结账报表的评论，并将纳入任何运营资产的第三方估值所支持的任何变化，并在管理公司本着诚意行事认为适当的范围内纳入任何其他此类评论。
第2.05款收盘后调整
（a）买方须在切实可行范围内尽快，但不迟于截止日期后90天内，本着诚意拟备一份书面报表，并向管理公司交付一份与估计截止报表格式大致相同的书面报表（"收盘后声明”）载明买方计算运营采购价格和房地产采购价格，并附有合理详细的计算证明文件。交割后声明应成为最终声明，并根据本条款对各方具有约束力第2.05款.
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（b）在紧接管理公司收到结账后报表后的60天内审查期"），管理公司及其代表应有权合理查阅买方（及其代表）在编制交割后声明时使用的账簿和记录以及任何其他材料。交割后声明应成为最终声明，并对各方具有约束力，除非管理公司向买方交付书面异议通知（“争议通知书”）审查期限届满前。争议通知应（i）合理详细地指明就结案后声明中所列任何项目如此主张的任何争议的性质和数额（每一项a "争议项目”），（ii）为每个争议项目指定一个替代金额（在可合理确定的范围内）以及证明文件，（iii）包括拟议的运营购买价格和房地产购买价格的重新计算。争议通知书在审查期届满前未发生争议的项目，视为管理公司已受理。
（c）如果买方及时收到争议通知，则在（i）各方以书面解决争议通知中指定的所有争议项目之日和（ii）会计师根据以下日期以书面最终解决所有争议项目之日（以较早者为准），结束后声明应成为最终声明并对各方具有约束力第2.05（d）款），并且在每一种情况下，都对结案后声明进行了修改，以充分反映所有争议项目的解决以及各方就结案后声明达成的所有其他相互协议。在紧接买方收到争议通知书后的30天内，各方当事人应本着诚意协商，以书面方式解决争议通知书中规定的任何争议事项。在此磋商期间，买方应能合理查阅工作文件和管理公司（及其代表）在编制争议通知时使用的任何其他材料。
（d）在该30天的咨询期结束时，如果各方未解决所有争议项目，任何一方均可聘请会计师，此后各方将根据本条款向会计师提交任何剩余的争议项目以供最终确定第2.05（d）款）.会计师应作为专家（而非仲裁员）解决争议事项。会计师对其余争议项目的最终确定应完全基于（i）本协议的定义和其他适用条款，（ii）每一方提交的单一书面陈述（应指示会计师在收到这两份陈述后将其分发给各方），（iii）每一方对如此提交的每一份此类陈述的单一书面答复（应指示会计师在收到此类答复后将其分发给各方），（iv）交割后声明（最初由买方交付，并经各方在将剩余争议项目提交会计师解决之前达成的任何相互协议修改）和争议通知中包含的信息。凡争议通知书中未具体争议的争议事项，均视为最终事项，对当事人具有约束力，不得由会计师修改。各方应利用各自商业上合理的努力促使会计师在切实可行的范围内尽快最终解决所有争议事项，但无论如何应在争议事项首次提交给会计师之日后30天内。就每项争议物品而言，会计师不得为任何争议物品指定高于任何一方当事人就该争议物品主张的最大价值或低于任何一方当事人就该争议物品主张的最低价值的价值，在每种情况下，如交割后声明（最初由买方根据第2.05（a）款））或争议通知书（视情况而定）。没有会计师的明显错误，会计师对争议事项的书面认定为最终认定，对当事人具有约束力。随着会计师对争议项目的最终认定，会计师还将编制并向当事人交付运营采购价格和不动产采购价格的计算和报表。
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（e）会计师的费用和开支最初应由买方分摊50%，由卖方分摊50%，但其后应在买方和管理公司之间进行分配，以便管理公司在此类费用和开支中的份额应等于（i）此类费用和开支的总额，以及（ii）一个零头的乘积，其分子是管理公司最终未成功争议的争议项目的总额（由会计师确定）（如有），而其分母是提交给会计师的争议项目的总金额。该等费用支出余额由买方承担。否则，各方将各自承担因编制结案后声明、争议事项（包括争议项目）的谈判以及修改结案后声明以反映争议事项（包括争议项目）的相互解决而产生的成本和费用第2.05款.
（f）不迟于结账后报表及其组成部分最终确定后五个工作日内：
（i）如估计购买价格大于依据本条例最终厘定的营运购买价格与不动产购买价格之和第2.05款（the "最终购买价格”），则（a）买方和管理公司应指示托管代理从调整托管金额中向买方支付相当于预估购买价格超过最终购买价格的部分的金额，并将即时可用的资金电汇至买方书面指定的账户；（b）如果预估购买价格高于最终购买价格的金额超过调整托管金额，则管理公司应支付或促使支付，以电汇方式将立即可用的资金以书面形式汇入买方指定的账户，向买方支付相当于该超额部分的金额；或
（ii）如最终购买价格高于估计购买价格，则买方须以书面电汇即时可用资金至管理公司指定账户的方式，向业主支付或促使向业主支付相当于最终购买价格超过估计购买价格的部分的金额；及
（iii）继《证券日报》所述的任何付款后第2.05（f）（i）条）和2.05（f）（二）、管理公司和买方应促使托管代理向卖方支付调整托管金额的剩余部分（如第2.05（f）（二）条）以上，应为其全部），在每种情况下，通过电汇立即可用的资金到管理公司指定的账户。
（g）尽管本文有任何相反的规定，但本文所述的过程和调整第2.05款应是双方就本协议要求包含或反映在交割后报表和最终购买价格或其组成部分的计算中的项目的唯一和排他性补救措施。
第2.06款存款.在本协议执行的五个工作日内，买方应向托管代理交付金额为10,000，000美元（“存款”）以计息账户持有。如预期交易完成，则保证金（及任何应计利息）应在收盘时适用于买方的操作购买价格义务，如果本协议终止，预期交易被放弃，则保证金应按以下规定分配：第十四条.各方同意执行并交付托管
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托管代理要求的关于履行本项所述义务的协议第2.06款.
第三条
房地产买卖；房地产购买价格
房地产买卖；房地产购买价格
第3.01款协议出售及转让.地产公司同意出售并转让予买方，而买方同意向地产公司购买，该宗地所躺且位于更具体描述的位置附件 A-1随函附上，连同以下（如果不是其他运营资产）：
（a）与之有关的所有及单一权利及附属物，包括但不限于房地产公司在邻近街道、道路、小巷、附属物、地役权、路权及空气权、矿产及开发权的任何权利、所有权及权益，但以该等权利、所有权及权益存在为限；
（b）贴在所述不动产上并位于不动产上的所有改良附件 A-1，但为免生疑问，特别排除由高清频道拥有的任何固定装置及个人财产（有关位于202 Newbury Street，Peabody，MA的广告牌）；
（c）房地产公司拥有的任何及所有开发权利、应享权利及其他无形权益，并以任何方式与所述不动产有关、受益或使用及/或将用于附件 A-1;
（d）房地产公司拥有并用于改善工程运营的所有个人财产，并位于其上的任何现有范围内，包括所有供暖、制冷和空调设备、防盗报警器、标牌和照明系统，在每种情况下均在可转让或可转让的范围内；
（e）房地产公司的所有许可、图则、同意书、路权及批准，以利或与上所述不动产有关附件 A-1，包括但不限于所有河岸和沿海权、所有预付影响和其他费用、所有下水道和水权/承诺、分区申请和其他土地使用和/或开发权/承诺，在每种情况下均以可转让或可转让的范围为限；和
（f）房地产公司向买方出售、转让、转让或转让的本协议可能指明的其他权利、权益和财产。
上描述的地块附件 A-1，连同上述条款所述的改善、权益及其他财产(a)-（f），统称为"经销商物业.”
卖方同意将承租人或转租人在第三方租赁中的全部租赁权益转让给第三方租赁（如适用），该租赁是从非《公约》所确定的卖方的关联公司的第三方取得的附件 A-2并向买方转达卖方对其上的任何改进的兴趣，但须遵守适用的租赁条款。此外，卖方同意将租赁、许可、转租和占用协议转让给非卖方关联的第三方，涵盖房地产物业的全部或任何部分，具体内容载于附件 A-3随函附上（统称为“向第三方的租赁"），以及由非卖方附属的承租人、占用人或其他第三方根据于附件 A-3.
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第3.02款房产购置价格.
（a）购买房地产物业的价格（以下简称“房产购置价格"）应为：（i）528,350，000美元加（ii）实际可核实及招致（截至结账时）的自付费用成本”）上确定的开发建设项目的所有合理的、有文件证明的硬、软建设成本、施工方案、工程方案、建筑图纸、法律服务、许可附表3.02（a）-1关于不动产财产（统称“项目改善工作"），本条款（二）受最高总额185,900，000美元的限制，并应根据双方在签署日期之后但在结束日期之前进行的持续工作而按双方书面商定的方式进行调整；提供了,然而，在任何情况下，未经买方事先书面批准，此种调整均不得超过本条款第（ii）款的最高总额185,900，000美元，这是买方的唯一和绝对酌处权。在本协议规定的调整下，买方在交割时向各房地产公司支付的房地产购买价款，应在交割时以电汇方式支付至管理公司指定账户，但须按本协议规定的比例分摊和调整（包括第9.03款，如适用）。此外，附表3.02（a）-2随附的文件列出了对每个特定财产的不动产购买价格的分配。卖方将停止所列经销店的所有项目改善工作附表3.02（a）-3及买方自签署日期起及之后将不会向卖方偿还在该等经销处进行的任何该等项目改善工作的费用，但应向卖方偿还在签署日期前在该等经销处进行的任何该等项目改善工作的费用。买方不得接受转让或承担任何建造文件项下与所确定的经销店有关的任何义务附表3.02（a）-3;提供了,然而、买方应收到与所列经销店有关的所有建造文件附表3.02（a）-3与卖方由买方偿还的成本有关的费用而创建的。
（b）在签署日期之前，卖方应已向买方交付，而在签署日期之后，卖方应向买方交付合理证据，证明每个卖方就项目改进工作产生的实际自付费用，例如，包括票据、凭单、发票，以及每个总承包商向卖方提交的一份施工文件的承包商宣誓声明，该文件应确认根据每份施工文件已支付的所有金额、应付金额和将支付的金额，以及日期不超过截止日期前30天的留置权解除，向任何该等总承包商提供截至该留置权解除日期已完成的工作。卖方有权订立建造文件；提供了卖方不得订立任何与所载项目改善工作无关的建造合同附表3.02或此类项目改进工作的任何施工文件，凡超过此类项目改进工作的最高总金额185,900，000美元，在每种情况下，未经买方事先书面批准，由买方全权酌情决定，卖方应使用商业上合理的努力，向产权公司提供合理令其满意的证据，证明根据《马萨诸塞州机械师留置法》（MGL c.254）有权提出留置权的所有各方已就迄今为止完成的工作（或根据本协议条款是买方的义务）获得全额付款。交割时，卖方应将其在建造文件中的所有权利、所有权、权益转让给附表3.02（b）或任何建筑工程文件或其他建筑工程合同于签署日期后订立，以符合上述句子（“假定施工文件"）向买方，连同卖方在与该等假定建造文件有关的权利、许可、计划、批准和保证方面的所有权利、所有权和权益，买方应承担卖方根据该协议承担的所有义务，这些义务不应归因于交割前卖方在该协议项下的违约或违约（如“承担的项目义务”).为免生疑问，自交割之日起及之后，卖方对假定的施工文件或假定的
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项目义务，但仅限于与交割前违约或卖方违约有关的范围，应被视为本协议项下的除外责任，包括；提供了,然而，里面什么都没有第3.02（b）款）应限制买方与排除负债相关的义务，如在第5.02款.各方同意在截止日期后本着诚意开展工作，根据第2.05款而这第3.02款.买方应向卖方偿还截止日期未偿还的所有此类费用，依据第2.05款而这第3.02款.
第3.03款“原样，在哪里”.买方同意，除本协议中明确规定的明示陈述或保证以及在交割时交换的任何文件外，（i）不动产将由买方在其“原样，在哪里”的条件下购买或承担（如适用），以及（ii）买方已决定购买经销商财产并仅根据其自己的独立调查接受将第三方租约和租约转让给第三方。买方在此承认并同意，卖方没有作出、没有作出、也没有授权任何其他人作出与不动产有关的任何陈述和/或保证，但第第七条本协议及卖方在交割时交付给买方的文件。卖方不作出任何明示或暗示的或因法律运作而产生的保证或代表，但在第七条本文和卖方在收盘时向买方交付的文件，包括但不限于与不动产财产有关的任何条件、适居性、可营性或适合特定目的的保证。尽管上述情况有任何相反之处，买方不承担不包括的负债，卖方也不免除任何不包括的负债。
第四条
标题要求、调查和允许的例外情况
标题要求、调查和允许的例外情况
第4.01款标题.在签署日期后，买方可向Anthony J. Bucchere，ESQ.作为First American Title Insurance Company，National Commercial Services（“产权公司"），将向各方提供更新或新增（如适用）的所有权保险承诺或由产权公司出具的承诺，其中载明对每一处经销商财产和材料租赁财产的所有权状态，并显示影响该等经销商财产和材料租赁财产的所有产权负担和其他记录事项，如在附表4.01（统称"所有权承诺”).买方应在到期时及时支付产权公司发生的所有产权查寻费用，以及收取的承诺费。
第4.02款调查.在签署日期后，买方可在买方承担费用的情况下，订购每项经销商财产和材料租赁财产的更新或新的（如适用）ALTA调查（统称为“调查”），提供给当事人。每次调查应包含经管理公司、买方和产权公司批准的最终法律描述（或者，在替代方案中，证明每次调查显示的法律描述与适用的产权承诺中的最终批准的法律描述“一模一样”），并应引用（并在适用的情况下描述）每宗经销权财产和材料租赁财产的所有权承诺中作为附表B例外显示的所有事项。此外，每项此类调查均应向买方、卖方、产权公司和买方可能指示的其他方证明，费用由买方承担。此外，在签署日期之后，买方可以按买方的成本订购一份分区报告
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各经销店物业及物料租赁物业（统称“分区报告”），提供给当事人。买方验船师（以下简称“测量师”）有权进入经销处房产和材料租赁物进行勘察，提供了买方应将经销商物业和材料租赁物业恢复至紧接该入口前在经销商物业和材料租赁物业上存在的物理状态。在测量师进入经销地和材料租赁地之前，测量师应事先征得管理公司的同意（不会被无理拒绝或延迟）。为进行调查而对经销商财产和材料租赁财产进行的任何进入，应以尽量减少对经销商正常运营的干扰的方式进行。买方将赔偿、抗辩并使卖方免受任何损失、伤害、责任、损害或费用，包括合理的律师和顾问费用和成本，但以测量师因（a）买方或其代理人或代表在进行调查期间的任何疏忽作为或不作为，或（b）买方未能按照本条例恢复不动产而引起的范围为限第4.02款;提供了,然而、如果任何此类损失、伤害、责任、损害或费用完全是由卖方、其雇员或其代理人的疏忽或不当行为造成的，则买方将无需赔偿卖方。买方和买方的任何第三方顾问（包括验船师）应维持金额不低于1,000，000.00美元的商业一般责任（发生）保险，涵盖与验船师在不动产上或在不动产上的存在和执行调查有关的任何事故，并应交付一份保险证书（形式和实质上均令卖方合理满意），将卖方列为根据该证书规定的额外受保人，在进入不动产或在不动产上之前向卖方核实该保险范围的存在。买方应在到期时及时支付与勘测相关的任何第三方费用，该义务应在本协议结束或提前终止后继续有效。
第4.03款标题和调查缺陷的治愈.
（a）在交割时，对于经销权财产和材料租赁财产，卖方应促使产权公司（由买方承担全部成本和费用）（i）向买方发出ALTA（或经销权财产和材料租赁财产所在州类似交易的其他形式标准）标准覆盖所有者的形式产权政策或产权政策，或租赁政策或政策（如适用），其分配金额为不动产购买价格，如附表4.03（a），确保经销商财产的费用简单所有权归属于买方，但仅限于许可的例外情况（如本文所定义），或者，在适用的替代方案中，确保材料租赁财产的租赁权益归属于买方，但仅限于许可的例外情况（统称为单数的“标题政策”），以及（ii）在产权公司愿意发布此类背书或修订的范围内，提供买方可能合理要求的此类产权政策的背书（或修订）；提供了,然而、所有权政策（包括此类背书和修改）不应对适用的卖方施加任何额外责任，除非本协议中有规定，所有权政策和背书（和修改）将完全由买方承担成本和费用，并且适用的卖方应提供所有权公司要求的关于差额赔偿、机械师留置权和占有方的此类惯常宣誓书或证书。
（b）如果任何所有权承诺、任何调查或任何分区报告显示任何缺陷或事项，包括但不限于任何允许的例外，将（i）对任何经销商财产的所有权的可转让性或可保性产生不利影响，或对任何重要租赁财产的租赁权益（而不是基础费用权益）的所有权的可转让性或可保性产生不利影响，（ii）对任何经销商财产的相应业务的运营产生重大不利影响或
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材料租赁财产，或（iii）对为任何经销商财产的当前使用提供资金的能力产生重大不利影响（每项，a "材料标题/调查/分区反对“），买方应在收到最后一份指明每一种材料标题/调查异议的调查或分区报告以及受影响的经销权财产或材料租赁财产（”买方通知”).卖方应以商业上合理的努力满足和纠正所有材料标题/调查/分区异议，使买方合理满意，并应自买方发出通知之日起15个工作日（“治愈期”）对无法在治愈期内治愈且卖方承诺在交割时或之前使用商业上合理的努力进行治愈的那些材料标题/调查/分区异议向买方进行补救或提供书面通知（“卖方通知”);提供了卖方没有义务使用商业上合理的努力来纠正影响任何材料租赁财产的基础费用所有权的所有权事项。买方承认并同意，如果卖方通过支付资金进行补救，则卖方将被视为已治愈材料标题/调查/分区异议，提供了此类资金的清算金额由卖方在交割前支付或在交割时计入购买价格，或者，如果适用于此类补救，卖方在交割时提供经买方合理酌处权和产权公司在交割前批准的文件。此外，为免生疑问，产权公司同意为有利于买方和任何未来贷款人或后续买方的任何材料所有权/调查/分区异议的强制执行提供保险，应构成相同的补救措施。如果在使用商业上合理的努力后，卖方无法在治愈期内对买方合理满意的任何材料所有权/调查/分区异议进行补救，或者如果在使用商业上合理的努力后，卖方无法按照卖方在交割当日或之前的通知中的规定对买方合理满意的任何材料所有权/调查/分区异议进行补救，或者卖方没有义务使用商业上合理的努力（并且选择不）进行补救，买方可以在治愈期届满后十个工作日内或在交割时选择，如根据卖方通知适用，以（a）接受受影响的经销权物业或受买方提出的材料所有权/勘测/分区异议仍未治愈的材料租赁物业的所有权，并因下文规定的材料所有权/勘测/分区异议而降低房地产购买价格第4.03款在这种情况下，就此类受影响的经销商财产或材料租赁财产的所有目的而言，此类材料所有权/调查/分区异议应被视为被放弃，并应被视为本协议项下的许可例外（如本文所定义）或（b）终止本协议。房地产购买价格的上述下调将由买方和卖方通过确定受材料业权/调查/分区异议影响的经销商物业或材料租赁物业的适用部分的评估价值的差异善意确定，并且不包括基于适用的材料业权/调查/分区异议引起的影响以外的任何其他影响（例如，由于市场条件变化导致的价值变化将不包括在下调中）的经销商物业或材料租赁物业的价值调整（如适用）。如果买卖双方不能就此类降低房地产购买价格的成本达成一致，则各方应聘请估价公司确定此类降低的价值，该确定为最终确定，并对买卖双方具有约束力。尽管有任何相反的情况，买方不得就所列事项提出材料标题/勘测/分区异议附表4.03（b）并且这些事项应被视为买方放弃，并应构成允许的例外情况。然而，应买方的请求，卖方将合理配合买方的努力，以解决买方合理地认为将对标的财产的当前使用或价值产生不利影响的该附表所确定的材料中的任何所有权或调查事项；但卖方不承担与此相关的任何成本或责任，或提供任何宣誓书或赔偿的义务。
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（c）卖方应在交割时或之前满足并纠正所有强制性所有权治愈事项，以使买方和所有权公司在其合理的酌处权下感到满意。买方承认并同意，卖方通过支付资金治愈强制性产权治愈事项的，视为已治愈，提供了此类资金的清算金额由卖方在交割前支付或在交割时计入房地产购买价格，或者，如果适用于此类补救，卖方在交割时提供由买方合理酌情权和产权公司在交割前批准的文件。此外，为免生疑问，产权公司同意为有利于买方的任何强制性产权治愈事项的强制执行投保，以及后续买方的任何进一步贷款人应构成相同的治愈。
（d）如果在签署日期之后和关闭之前，产权公司发出任何补充或更新的产权承诺，或者如果买方在关闭之前更新任何调查或分区报告，买方应在收到补充或更新的产权承诺、更新的调查或更新的分区报告后的五个工作日内提供书面通知（“补充买方通知”）向管理公司提交首次出现在任何更新的所有权承诺、调查或分区报告中的任何新材料所有权/调查/分区异议（“补充材料标题/调查/分区异议”).卖方应以商业上合理的努力满足和纠正所有补充材料标题/调查/分区异议，使买方合理满意，并应自补充买方通知之日起十个工作日（“补充治愈期”）对补充治愈期内无法治愈的补充材料标题/调查/分区异议进行补救或向买方提供书面通知，且卖方承诺在交割当日或之前使用商业上合理的努力进行补救（“卖方补充通知”);提供了卖方没有义务使用商业上合理的努力来纠正影响任何材料租赁财产的基础费用所有权的所有权事项。买方承认并同意，如果卖方通过支付资金的方式治愈补充材料标题/调查/分区异议，则卖方将被视为已治愈，提供了此类资金的清算金额由卖方在交割前支付或在交割时记入购买价格，或者，如果适用于此类补救，卖方在交割时提供由买方合理酌情权和产权公司在交割前批准的文件。此外，为免生疑问，产权公司同意为有利于买方和任何未来贷款人或后续买方的任何补充材料产权/调查/分区异议的强制执行提供保险，应构成相同的补救措施。如果卖方在补充治愈期内使用商业上合理的努力使买方合理满意后无法治愈任何补充材料标题/调查/分区异议，或者如果在使用商业上合理的努力后，卖方无法治愈任何补充材料标题/调查/分区异议使买方合理满意，如卖方在交割当日或之前的补充通知中所规定，或者卖方没有义务使用商业上合理的努力（并且选择不）治愈该补充材料，则买方应拥有根据第4.03（b）（a）节）或第4.03（b）（b）条）以上。
第4.04款允许的例外.交易商财产或材料租赁财产应由卖方向买方转让或转让（如适用），不附带任何留置权，但以下例外情况除外（统称为“允许的例外”):
（a）对尚未到期和应付的税款的任何留置权，或通过适当程序善意地提出争议的留置权；
（b）分区条例；
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（c）买方依据《公约》实际放弃或被视为放弃的任何地役权、限制或其他产权负担第4.03款;
（d）对经销商物业或材料租赁物业的准确勘测将披露且不被买方作为材料所有权/勘测/分区异议或其后根据以下规定被放弃或被视为放弃的任何事实状态第4.03款;
（e）所有现有和未来的房地产税收评估和特别评估（以及未来分期的市政房地产税收评估和允许随着时间推移支付的特别评估）以及截至收盘时尚未到期和应付的水费和下水道费，但以本协议规定的任何分摊为准；
（f）因或因买方的作为或不作为而产生的任何留置权或产权负担；
（g）所有权承诺中披露的、买方不反对为材料所有权/调查/分区异议且不属于强制性所有权治愈事项的任何要求或例外情况；和
（h）就任何材料租赁财产而言，对该材料租赁财产的费用利息（相对于租赁权益）的任何留置权或产权负担。
第4.05款房地产按比例分配.
(a)特别评估.经认证、确认或批准的截至生效时间到期应付的特殊市政房地产评估留置权（或者，如果允许分期支付，则为交割发生当年的分期付款）将由卖方支付，但房东根据将在交割时转让的房地产物业的租约支付的范围除外。
(b)水电费.与房地产物业运营相关的卫生下水道税、水电费及任何其他运营费用（如有）， 自生效之日起，卖方与买方之间应按比例分摊至生效之日止。卖方先前就房地产物业支付的任何及所有公用事业保证金，应由适当的公用事业公司退还卖方，或卖方应在截止日期收到该等保证金的贷记款项，并应将保证金分配给买方。
第4.06款终止关联方租赁.在交割时或之前，卖方应终止或促使终止自交割时或之前生效的所有关联方租赁。
第五条
承担某些负债
承担某些负债
第5.01款假定负债.在不限制买方权利的情况下第11.25款，买方同意在收盘时仅承担以下（统称为“假定负债"）：（a）在这些合同规定的生效时间之后产生和发生的义务和负债附表2.01（a）（二）（the "假定合同"）；（b）在生效时间之后就在制品、到期票据和假定采购订单产生和发生的债务附表5.01（b）（截至收盘后根据第11.10款）；（c）所承担的项目义务；（d）在生效时间后产生和发生的义务和负债
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第三方租赁和向第三方的租赁；（e）任何环境责任；（f）承担的Braintree义务。所承担的责任由买受人负责，并由买受人支付、履行和解除。所承担的责任受制于与履行有关的针对第三方的所有抗辩、抵销、抗诉或抗辩权利。
第5.02款不计负债.除承担的负债外，且不限制买方根据第11.25款，买方不对任何在任何时候可能已占有经营资产、经销处或不动产的人承担任何种类的责任（连同卖方的所有其他责任，不构成假定责任），包括因（a）不动产的所有权、租赁或使用或卖方在截止日期前经营业务而产生或与之相关的任何责任（环境责任除外），（b）雇用雇员或非雇员工人，包括终止该等责任，截止日期前，以及（c）卖方遵守或不遵守任何适用法律（环境责任除外）（所有此类责任，包括（a）、（b）和（c）中的责任，统称为“不计负债”).为免生疑问，排除负债包括任何卖方的所有税务负债。被排除的负债应由卖方负责，并应由卖方支付、履行和解除。
第5.03款所需同意合同.
（a）尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议不构成在收到第三人的必要同意或批准之前转让或以其他方式出售、转让或转让任何假定合同、假定建造文件或第三方租赁（或根据该协议产生或由此产生的任何索赔、权利或利益）的协议，如果未经该第三人的同意或批准而试图转让、出售、转让或转让该协议将构成违反该协议或根据该协议发生的其他违反行为，或对该协议的任何一方无效；提供了,然而、如任何该等假定合同、假定建造文件或第三方租赁可如此转让、出售、转让或转让而不产生前述任何后果，则该等假定合同、假定建造文件或第三方租赁应如此转让、出售、转让和转让。就任何须经第三人同意或批准的假定合约、假定建造文件或第三方租赁（a "所需同意合同"），在签署日期后立即，并在交割后的六个月期间内，卖方和买方将利用各自在商业上合理的努力，就向买方转让、出售、转让或转让任何此类所需同意合同获得该第三人的必要同意或批准。各方应自行承担与根据本协议规定的必要同意合同获得任何必要同意或批准有关的成本和费用；提供了,然而，即除本协议另有明确规定外，卖方、买方或其各自的任何关联公司均不得被要求花费任何金钱、开始任何进程或要约或给予任何财务便利以获得任何此类同意或批准。
（b）如果在交割前未就任何必要的同意合同获得必要的同意或批准，在适用法律和任何必要的同意合同的条款允许的范围内，未根据第2.01款，各方应（并应促使其关联公司）进行合理合作，以实施一项双方同意的安排，根据该安排，买方将获得卖方就该必要同意合同的利益，并履行和履行卖方的义务（包括支付所有相关成本和费用），根据该安排，卖方将（以买方的全部成本和费用）为买方的利益强制执行卖方就该必要同意合同的任何和所有权利。一旦获得所需的同意或批准
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对于获得所需同意合同，此种所需同意合同将被视为截至交割时已根据本协议中规定的条款自动转让给买方，无需额外对价。
第六条
收盘；收盘交付
收盘；收盘交付
第6.01款收盘时间和预期交易.预期交易的结束（the "收盘”）应在满足条件三个工作日后的日期，以电子交换单证和签字方式远程进行第九条和X在交割前考虑信纳的各方已信纳或放弃，或在管理公司和买方共同同意的其他日期；提供了未经买方事先书面同意，不应在2025年6月16日之前发生平仓（“内幕日期”).收盘实际发生的日期称为“截止日期”.尽管有上述规定，截止日期须当作为截止日期当日上午12时01分（即“生效时间”).
第6.02款卖家的收盘交付.在收盘时或在下文另有规定的时间，卖方应采取以下行动：
（a）以各方同意的形式和内容向买方交付有效归属买方的销售单和其他转让文书，并在适用的情况下以良好和可销售的费用或租赁权（如适用）对经营资产、改良以及不动产财产中包括的任何和所有个人财产的所有权，均免于所有留置权（允许的例外情况除外）；
（b）签立并向买方交付一份管理公司高级人员的证明书，以确认（i）符合第9.01款及（ii）为授权拟进行的交易所需的所有公司行动的发生；
（c）执行、承认并向买方交付马萨诸塞州放弃索赔契据（或位于罗德岛州的经销商财产的等值契据），将经销商财产的所有权及其附属于买方的所有地役权转让给买方，但仅限于许可的例外情况，这些契据应采用法定形式记录。麻萨诸塞州退出索赔契据的形式随附于此，作为附件 b以及位于罗德岛州的经销商财产的契据表格作为附件附件 C;
（d）向买方提供并交付《产权政策》，费用由买方承担第4.03（a）款）以上，或对初始产权政策进行所谓“加价”的产权承诺；
（e）执行并向买方和产权公司交付技工留置权和占有誓章，其形式和实质足以允许产权公司从每份产权政策中取消技工留置权例外和当事人占有例外；
（f）通过适用契据的记录（但在任何情况下不迟于截止日期后十（10）天），签署并向产权公司交付一份誓章，说明所有权条件与截止日期前执行的最近一次所有权概要中的条件没有任何变化，但在任何情况下均不早于截止日期前五天；
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（g）向不动产财产（或企业使用的其他不动产）上的任何门或锁以及根据本协议购买的所有车辆提供所有可用的钥匙或钥匙扣；
（h）执行及交付令业权公司满意的文书，反映地产公司根据本协议向买方出售经销权物业的适当权力、良好信誉及授权，连同业权公司可能要求或要求的其组织文件的所有副本；
（i）以买方和产权公司均可接受的形式和实质内容签署并向买方和产权公司交付FIRPTA宣誓书；
（j）为每一卖方向买方交付一份妥为签立的W-9；
（k）向买方交付临时使用书（以下简称“临时使用函"），在适用法律允许的范围内，在买方提出要求的情况下，以双方共同商定的形式，根据该形式，经销公司将允许买方在临时使用函所述的过渡期结束后继续使用经销公司的经销商许可证或经销商编号；
（l）向买方交付一份由经销公司妥为签立的有限授权书，授予买方及其经理、成员、高级职员和/或代理人执行和转让任何销售票据、制造商原产地声明（“MSO”）、将所有权转让给买方根据本协议购买的所有新车和其他车辆所需的机动车辆所有权和/或任何相关文件；
（m）向买方交付一份付款、终止和解除函件，其形式和实质均令买方合理满意，并在截止日期前至少五个营业日向买方提供，该函件来自在任何经营资产上产生留置权的任何债务的每一持有人，其形式和实质均为买方及其贷款人合理接受，且此类其他付款函件、留置权解除和/或UCC-3终止声明（或贷款人承诺交付相同的），证明经营资产上所有留置权（如有）的解除和解除（或承诺解除和解除）；
（n）根据买方和卖方相互同意的转让形式，向买方交付由各自的卖方正式签立的关于在该交割时转让的经销商财产的卖方在假定建造文件中的所有权利、所有权和权益的转让，在可转让的范围内，以及适用于项目的所有保证、债券、计划、许可和批准，在可转让的范围内，该转让应记录卖方的转让和买方对假定建造文件的承担，但以陈述为限，本协议中规定的保证和赔偿，且无任何其他代表保证或赔偿（“施工文件转让"）、禁止反言及与假定建造文件有关的留置权解除第9.11款;
（o）就每一第三方租赁向买方交付一份转让和承担协议，该协议的形式应由卖方和买方相互同意，如适用，还应向买方交付一份产权公司要求的关于材料租赁财产的可记录文件，以提供转让或租赁的证据，以提供租赁政策；
（p）就向第三方的每项租赁向买方交付一份由卖方和买方共同同意的形式的转让和承担协议；
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（q）在交割时收到的范围内，向买方交付本协议中规定的所有第三方租赁的同意书和适用的禁止反言第9.08节和9.11;
（r）签立及交付予买方，（i）由拥有人及管理公司妥为签立的商标转让、同意书及回许协议，及（ii）由卖方妥为签立的知识产权转让协议；
（s）签署并向买方交付可备案商标转让协议和可备案商标及域名转让协议，由所有权人正式签署；
（t）执行并向买方交付本田波士顿租赁；
（u）执行和交付所有权公司或买方可能合理要求的其他文件和文书，以进一步证明所设想的交易；
（v）向买方交付，（i）罗德岛州税务局/税务司就位于罗德岛州的任何经销商财产发出的良好信誉信函，以及（ii）马萨诸塞州联邦税务局就位于马萨诸塞州并由为联邦所得税目的在当前纳税年度被归类为公司的商业实体拥有的任何经销商财产提供的公司税留置权豁免，或产权公司合理可接受的形式的赔偿，以补偿产权公司和买方因与（i）和（ii）有关而将被免除的任何税收留置权；
（w）执行并向买方交付一份或多份终止协议，这些协议合计生效并确认终止于附表6.02（w）;
（x）就向第三方的每项租赁向每个租户交付一份向买方出售和转让此种租赁给第三方的通知；
（y）在关闭时收到的范围内，向买方提供与在附表7.11（i）;
（z）卖方遵守罗德岛预扣法R.I.G.L. § 44-30-71.3令产权公司满意的证据；和
（aa）执行并向买方交付起亚伯灵顿停车许可证。
第6.03款买方结账交付.在交割时，买方应向管理公司（或下文所述的适用方）交付以下文件：
（a）预计运营采购价格，较少存款，较少调整托管金额，较少赔偿代管金额（“预计运营采购价格期末付款"）（至管理公司指定的帐户）根据以下条款应付第2.03款;
（b）对代管代理人的调整代管金额和赔款代管金额；
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（c）根据以下条款应付的估计房地产购买价格（到管理公司指定的账户）第3.02款;
（d）买方的证明书，其格式为卖方合理接受，并由买方妥为签立，确认（i）符合第10.01款及（ii）为授权拟进行的交易而进行的所有必要行动的发生；
（e）由卖方和买方共同同意的形式的承担协议，以证明买方承担所承担的负债，并由买方正式签署；
（f）促使托管代理根据托管协议向卖方解除保证金的指示；
（g）买方妥为签立的建造文件转让；
（h）就每一第三方租赁而言，一份转让和承担协议，其形式应由卖方和买方相互同意，如适用，还应包括产权公司要求的关于材料租赁财产的可记录文件，以提供转让或租赁的证据，以提供租赁政策；
（i）就向第三方的每项租赁而言，以卖方和买方共同同意的形式订立转让和承担协议；
（j）商标转让、同意和许可回协议，以及知识产权转让协议，各自由买方正式签署；
（k）经买方正式签署的可备案商标转让协议和可备案商标及域名转让协议；
（l）由买方正式签署的本田波士顿租约；
（m）业权公司提供的市政留置权证书和供水及下水道报表，或令业权公司满意的其他证据，详细说明将在该等证书和报表中列出的事实信息；
（n）卖方合理要求的其他文件和文书，以进一步证明所设想的交易；和
（o）起亚伯灵顿停车许可证，由买方正式签署。
第6.04款结账成本.
（a）卖方应支付与交割有关的以下费用和开支：
（i）（1）在截止日期或之前已累积的经营房地产物业的任何费用；及（2）卖方须按比例支付的费用；
（ii）任何OEM零件、其他零件及配件及杂项用品第三方库存的成本及开支的50%根据第2.01款；和
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（iii）根据HSR法案适用的申报费的50%。
（b）买方应支付与交割有关的以下费用和开支：
（i）（1）与退出索偿契据有关的记录费用；（2）所有调查费用；（3）与转让经销权财产有关的所有文件印章或其他转让税；（4）与将所有权转让给经销权财产给买方所需的文书有关的记录费用；（5）买方应按比例支付的费用；
（ii）任何OEM零件、其他零件及配件及杂项用品第三方库存的成本及开支的50%根据第2.01款;
（iii）根据HSR法案适用的申报费的50%；和
（iv）业主的业权保单及租赁权保单应付的全部保费及查找费。
第七条
卖方的代表和认股权证
卖方的代表和认股权证
卖方共同及个别地向买方陈述及保证如下：
第7.01款组织与良好信誉.各公司均为有限责任公司或法团（如适用）。这些公司在其组织的司法管辖区的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并且在其业务的开展要求它们具有资格的所有其他司法管辖区都有良好的信誉，除非合理地预计这种失败不会对业务产生重大影响。每个公司都有充分的权力和权力拥有其财产并按目前的方式开展其业务。各公司的所有权载于附表7.01，其中所列的个人拥有每一家公司，不受任何种类的所有留置权、限制或债权的约束，但有关的留置权除外，卖方将在交割时以其中所列的各自组合交付终止声明，并且是每一家公司所有股本或任何种类的其他股权的唯一记录和受益所有人。此外，没有任何公司的已发行证券可转换为该公司的股票或其他股权。
第7.02款权威.业主为自然人，具有执行和交付本协议及履行其在本协议项下义务的完全能力和权限。本协议和采购文件的执行、交付和履行，以及预期交易的完成，均已获得各公司所有必要的公司行动或其他行动的正式授权和批准。本协议和采购文件已在适用的范围内由每一卖方正式签署和交付，并且是每一卖方的合法、有效和具有约束力的义务，在适用的范围内，可根据其条款对每一卖方强制执行，除非此类强制执行可能受到（a）破产、破产、重组、暂停执行或其他与债权人的权利和补救有关或影响债权人的权利和补救办法的类似法律的限制，或（b）受到一般衡平法原则的限制。
第7.03款没有冲突.除有关制造商同意外，并按附表7.03：（a）卖方无须取得任何人的同意作为条件
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本协议或采购文件的履行；（b）卖方执行、交付和履行本协议和采购文件以及完成预期交易不会也不会（无论是否有通知或时间流逝）：（i）与任何其他人发生冲突、违反、导致终止或构成违约，或给予任何其他人任何终止、付款、加速、归属、取消或修改的权利，或加速履行（1）任何适用法律（HSR法案下的备案和批准除外）、（2）公司的组织文件、或（3）任何重要合同所要求的或到期，或（ii）导致在不动产、经营资产或业务中或与之相关或以其他方式对其产生不利影响的任何留置权或其他限制。
第7.04款财务报表.卖方已向买方提供：（a）其中所述的经销商公司及其附属公司的经审计合并资产负债表以及相关的2021、2022和2023日历年的经营和综合收益、权益变动和现金流量合并报表（以下简称“年度财务报表"）；及（b）截至二零二四年十一月三十日之未经审核总裁报告之交易商公司报告（「中期财务报表"）及（c）截至2024年12月31日之交易商公司及其附属公司的未经审核合并资产负债表（第最近资产负债表“）（（a）、（b）和（c）中的项目，以及在交付时的2024年经审计的财务报表，统称为”财务报表”).财务报表（i）在所有重大方面公允列报了经销商公司及其附属公司截至其日期的财务状况和经销商公司在该日终了期间的经营业绩，（ii）就年度财务报表而言，是按照公认会计原则编制的，在所涵盖的整个期间内采用了一致的基础，（iii）就中期财务报表和最近的资产负债表而言，是按照卖方的历史会计惯例编制的，这些做法偏离了关于附表7.04，在所涵盖的整个期间内以一致的基础应用。卖方维持或促使维持内部会计控制系统，旨在（i）遵守适用于业务的法律和会计要求，以及（ii）根据业务的规模、运营和行业提供合理保证，（1）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（2）交易记录是必要的，以便能够按照公认会计原则和业务的历史惯例准确编制财务报表，并保持合理的资产问责制，（3）只有根据管理层的一般或具体授权，才允许进入资产。自2022年1月1日以来，除适用法律要求外，本企业未经历或实现财务报告内部控制的任何重大变化，包括与本企业遵循的任何会计原则、程序或惯例或适用任何此类原则、程序或惯例的方法有关的任何重大变化。业务部门没有发现或意识到（a）任何公司使用的内部会计控制的运作存在任何重大缺陷或重大弱点，（b）涉及管理层或任何公司的任何其他现任或前任雇员、顾问、代表、承包商或经理的任何欺诈行为，他们在编制财务报表或任何公司使用的内部会计控制方面发挥了作用，或（c）关于上述任何一项的任何索赔或指控。
第7.05款无未披露负债.除未按照与卖方过去惯例和公认会计原则一致的基础记录的负债外，该业务没有任何负债，除了最近的资产负债表中反映或保留的负债，以及自最近提供的财务报表之日以来按照卖方过去惯例和公认会计原则在正常业务过程中发生的流动负债。根据CARES法案，没有任何公司有任何债务或收到任何贷款、赠款或其他形式的救济，包括没有
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根据CARES法案建立的薪资保护计划限制任何贷款（a“PPP贷款”）并由SBA管理。
第7.06款许可证和执照.每个经销商公司持有的许可证载于附表7.06这些构成拥有和经营业务、经营资产和不动产所需的所有材料许可。许可证有效，交易商公司没有、也没有发生过重大违约或违规行为，也没有任何卖方收到任何关于任何许可证的任何违约或违规索赔、或其他索赔或进行，或威胁进行的任何书面通知，或以任何方式与任何许可证有关。
第7.07款制造商的通知.除非载列于附表7.07，没有任何卖方（i）收到任何制造商的任何书面通知或（ii）已获任何制造商知悉，其（a）希望移动或关闭任何经销商或以其他方式改变或终止其与任何经销商公司的关系，（b）已就在分配给适用经销商的市场区域内授予新的特许经营权采取行动，（c）已抗议任何经销商公司的任何行动，（d）已指定任何经销商具有任何“删除点状态”或类似状态，（e）正在考虑或寻求在每个经销商经营所在的县或周边地区或该经销商的竞争市场增加一个开放点，或（f）打算进行与制造商的任何战略计划有关的任何市场研究或分析，这些战略计划涉及或影响制造商在每个经销商经营所在的县或周边地区的市场代表性；据了解，“周边地区”是指每个经销商周围半径25英里的区域。除非载列于附表7.07，据卖方所知，每家经销商公司在其与各自制造商的经销商协议下信誉良好，包括材料符合目前有效的任何和所有设施指南和图像程序。卖方已向买方提供任何文件的真实完整副本，包括信函、通知、经销商协议（包括附加条款）、信函、市场研究、分析、报告或提案（无论是书面形式还是电子形式），这些文件涉及或影响制造商在每个经销商经营所在的县或周边地区的市场代表性的任何战略计划，包括通过举例而非限制的方式，（i）与授予经销商的新特许经营权（或现有经销商的搬迁）有关的事项，这些事项可能会对任何经销商产生重大影响，销售效率、客户满意度、销售奖励、分销、营销、保修工作和报销政策、设施（包括形象要求）或（ii）与对任何经销商或任何制造商在每个经销商经营所在的县或周边地区的市场代表性产生重大影响或相关的计划或提案有关的任何其他文件，包括与制造商在毗连市场的某些品牌的所有权有关的转让限制。
第7.08款法律事项.除非载列于附表7.08，（i）在过去三年内并无任何重大法律程序，或（ii）并无针对任何卖方、房地产物业、业务或营运资产的待决或据卖方所知的威胁法律程序。除非载于附表7.08、不存在对任何卖方、不动产、业务、经营资产具有约束力或影响的订单。任何卖方均不受任何和解、调解或类似协议的约束，根据这些协议，任何此类卖方在截止日期后将或将对政府当局或任何其他人承担任何责任。
第7.09款员工.没有一家房地产企业有员工。交易公司已支付交易公司员工应支付的全部工资、薪金、奖金（每一“雇员”，并统称为“员工”）至签署日期当日或之前的最近一期付款期结束，并将已通过结账支付所有该等工资、薪金及奖金
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日期（包括任何累积奖金、休假和病假义务）。任何雇员都不是与其受雇有关的任何工会或其他集体谈判代表的成员或代表。没有一家经销商公司被要求进行谈判，也没有一家经销商公司与工会、工作委员会或劳工组织进行谈判，达成任何集体谈判协议或其他合同。现在没有，而且在签署日期之前也没有任何实际或威胁的影响或可能影响业务或可能干扰经销店继续经营的劳资纠纷、罢工或停工。据卖方所知，没有任何高管或关键员工或员工群体计划因预期交易或其他原因而终止其与任何经销商公司的雇佣关系或由任何经销商公司终止其雇佣关系。卖方代表自己及其附属公司声明，他们没有采取任何会干扰买方雇用任何非留用雇员的行动。在过去三年中，这些经销商公司一直遵守《警告法案》。在签署日期之前的90天内，没有发生任何经销商公司触发《WARN法案》规定的任何义务的“大规模裁员”或“工厂关闭”或其他行动。附表7.09（a）列出了根据《WARN法案》定义的过去90天内发生的所有“就业损失”的清单。
第7.10款员工福利事项.
(a)附表7.10（a）包含所有物质福利计划的真实完整清单。
（b）所有福利计划及其相关信托和保险合同在所有重大方面均符合，并已在所有重大方面按照其条款、所有适用法律和交易商公司的合同进行管理和维护，以及交易商公司根据任何福利计划的条款至签署日期和截至截止日期所欠的所有款项均已全额支付。每个打算或曾经打算遵守《守则》第401（a）节要求的雇员养老金福利计划（定义见ERISA第3（2）节）均已收到美国国税局的有利裁定、意见或咨询函，并且据卖方所知，自任何此类裁定、意见或咨询函件发出之日起，没有发生任何可以合理预期会使美国国税局有理由撤销任何此类裁定、意见或咨询函的情况。任何交易商公司，或任何此类福利计划的任何管理人或受托人（或上述任何一项的代理人），均未从事任何交易，或以任何方式行事或未行事，可能使经营资产因违反ERISA和/或《守则》规定的任何受托、共同受托或其他义务而承担任何直接或间接责任（通过赔偿或其他方式）。根据福利计划的条款或与之相关的条款，不存在任何未解决的索赔、争议或责任，并且没有就除在正常业务过程中处理索赔以外的任何索赔启动或威胁进行任何法律或其他程序，在任何情况下可以合理地预期会导致对买方的重大责任。对于合理预期会导致买方承担重大责任的任何福利计划，国内税务局、劳工部或其他政府当局不存在任何待决或威胁的审计、调查或程序。
（c）经销公司已就每项福利计划向买方提供以下文件的真实、正确和完整副本（如适用）：（i）书面福利计划的现行福利计划文件（连同任何修订）；（ii）任何不成文福利计划的重要条款摘要；（iii）任何合格雇员养老金福利计划（定义见ERISA第3（2）节）的最新国内税务局确定、咨询或意见函。
（d）没有任何交易商公司或任何受控集团成员保荐人在前六年维持、参与、出资或被要求出资，或有
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签署日期或截止日期（如适用），就（i）任何多雇主计划（定义见ERISA第3（37）条）而担保、维持、参与或促成或承担任何法律责任（包括任何潜在退出法律责任）（“多雇主计划"），或（ii）受ERISA第四章或《守则》第412条或ERISA第302条的最低筹资标准约束的计划，在每种情况下都会导致买方在交割后承担责任。在1979年之后开始的任何计划年度，没有一家经销商公司的“贡献基础单位”在ERISA第4205（b）（1）（a）条的含义内下降了70%。
（e）归属于每个福利计划的资产不是，而且，据卖方所知，没有任何经销商公司预计它们会成为，但须遵守ERISA第4068条规定的留置权。
（f）没有任何交易商公司就《守则》第414（b）、（c）或（m）条所述的包括任何交易商公司的“受控法团集团”成员目前或以前维持的任何福利计划，向退休金福利担保公司、国内税务局、劳工部、任何其他政府当局或任何多雇主计划承担任何法律责任受控集团”）尚未完全满足，且据卖方所知，不存在对任何经销商公司或受控集团的任何其他成员构成承担此类责任的风险的条件。
（g）每一家经销商公司在任何时候都遵守，并且目前在所有重大方面遵守《守则》、ERISA和适用的州法规中规定的对其福利福利计划的适用要求，包括但不限于（1）COBRA，以及（2）任何适用的州法规规定为小型雇主提供健康保险延续保险，以下简称“州迷你眼镜蛇.”除COBRA或State Mini-COBRA的延续覆盖要求外，任何经销商公司都没有责任在任何福利计划下终止雇佣或退休后向任何现任或前任雇员或其受抚养人提供福利福利（包括但不限于死亡或医疗福利）。
（h）除附表7.10（h），无论是本协议和采购文件的执行、交付和履行，还是预期交易的完成（单独或连同任何其他事件，这些事件本身不会触发此类权利或加速）（i）都不会导致任何赔偿金额的任何增加，任何雇员（或任何经销商公司的前雇员）或任何雇员（或任何经销商公司的前雇员）的任何受扶养人或受益人的任何补偿或福利的归属或支付时间或加速；（ii）根据任何福利计划产生任何雇员、或任何雇员的任何受扶养人或受益人的任何权利；（iii）责成任何经销商公司向任何雇员支付任何离职、遣散费、解雇费或类似福利；或（iv）导致支付任何金额，就《守则》第280G条所指的卖方或任何经销公司的任何不合格个人，提供可能被视为《守则》第280G（b）（1）条所指的“超额降落伞付款”的任何利益或权利（无论是现金或财产归属）。于预期交易完成后，除非另有预期第11.05款，买方将不会招致、受制于或被要求承认与任何福利计划有关或与任何福利计划有关或产生的任何责任。
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第7.11款经销商物业.
（a）经销公司不拥有任何不动产。房地产公司拥有对经销权物业的费用简单所有权，在关闭时，除允许的例外情况外，该所有权将免费且没有任何留置权。经销商物业，受限于向第三方的租赁和关联方租赁，以及作为第三方租赁标的的房地产和改善构成与公司、业务或经销商相关、为进行所必需或以其他方式对公司、业务或经销商具有重要意义的不动产的全部权益（统称为每个人“房地产物业”或统称“房地产物业”).
（b）除附表7.11（b-1），据卖方所知，卖方在进行现时所进行的业务时，拥有所有地役权、路权、许可证及类似授权，以使用不动产物业（《地役权”).任何卖方，或据卖方所知任何其他订约方，均未收到任何就任何地役权的任何条文或任何契诺、限制或其他协议作保的任何仍未治愈的不动产的任何违约的书面通知。卖方并无接获任何违反适用分区法律规定的书面通知，以将房地产物业用于其目前正用于的各种目的。除非载列于附表7.11（b-2），卖方未收到任何程序的书面通知，或任何建议或威胁的程序，以更改该分区分类或土地使用计划或其适用的条件。除非载于附表7.11（b-2），据卖方所知，所有经销商物业及材料租赁物业实质上均符合所有适用的分区法律规定，且没有任何经销商物业或材料租赁物业在法律上不符合规定。
（c）除附表7.11（c-1）、无结构、机械、电气、管道、屋面或其他主要系统的改善或租赁物业改善需要材料维修或更换。卖方并无接获任何保险公司或政府当局就有关房地产物业的架构或系统的任何缺陷或不足之处发出的书面通知。除非载于附表7.11（c-2），卖方没有收到任何书面通知，说明现有或拟议计划修改或重新调整任何街道或高速公路或任何现有或拟议的征用权或谴责程序，这些程序将导致占用任何设施的全部或任何部分，或将阻止或阻碍继续使用以前使用的任何设施。
（d）据卖方所知，没有任何卖方知悉或已收到任何书面通知，说明任何适用法律或任何法律程序中的任何待决或预期的变更，或对不动产财产或对不动产财产产生影响的任何自然或人为条件，这将导致不动产财产状况的任何重大不利影响，或将阻止、限制、阻碍或使买方将不动产用于当前用途的成本更高。除非载列于附表7.11（d），卖方并无接获任何已就不动产物业的任何部分发出保单的保险公司或任何消防承保人委员会（或行使类似职能的任何其他机构）要求进行任何未获遵守的维修、改建或其他工作的书面通知。
（e）不存在影响任何不动产所有权的未记录租赁、购买或租赁的选择权或优先购买权，除非（i）在附表7.11（e-1）及（二） 在第三方租赁或与卖方订立的若干租赁、许可、转租及占用协议中附表7.11（e-2） 卖方应为此签署并交付自交割时起生效的终止 （统称"关联方租赁”).除了第三个
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方租赁、向第三方的租赁及关联方租赁、承担的合同，不存在影响不动产财产的其他书面或口头租赁。除第三方租赁、向第三方的租赁、公开记录中反映的权利、关联方租赁、承担的合同外，不存在与不动产财产有关的占用权利，任何人对不动产财产的任何部分均无占有或占用权利。
（f）除载于附表7.11（f），地产物业均在材料上符合各自、现行制造商设施要求、设施指引及影像计划。
（g）就每项第三方租赁而言，除非在附表7.11（g-1），据卖方所知，（i）其每一卖方当事人在适用的第三方租赁中拥有合法、有效、具有约束力和可强制执行的租赁权益，（ii）其任何卖方当事人或其任何其他当事人在任何第三方租赁下的适用通知和补救期之外没有任何未得到纠正的违约，其任何卖方当事人也没有收到或交付关于该违约的任何索赔仍未得到纠正的书面通知，（iii）就任何第三方租赁而存放的任何保证金或其部分，并无就任何该第三方租赁的任何卖方一方在该协议项下的违约或违约而适用，而该违约或违约并未被全额重新存放，（iv）没有任何卖方一方就任何第三方租赁欠下或将在截止日期欠下任何经纪佣金或发现者费用，（v）截至截止日期，没有任何卖方一方就该第三方租赁拥有或将拥有转租、许可，或以其他方式授予任何人使用或占用受第三方租赁或其任何部分规限的房地产物业的权利，以及（vi）截至截止日期，没有任何卖方拥有且不会有任何卖方在任何第三方租赁或其中任何权益中抵押转让或授予任何其他担保权益。卖方已向买方提供所有第三方租赁及其任何修订或转让的真实和正确副本，这些副本已在附件 A-2.关于将每一第三方租赁转让给买方，除非经于附表7.11（g-2）、第三方租赁的转让不需要交易对方或任何其他方的任何同意。
（h）向第三方的每笔租赁，除非在附表7.11（h-1），据卖方所知，（i）其每一卖方当事人在适用于第三方的租赁中拥有合法、有效、具有约束力和可强制执行的权益，（ii）其任何卖方当事人或其任何其他当事人在向第三方提供的任何租赁下的适用通知和补救期之外没有任何未得到纠正的违约，其任何卖方当事人也没有收到或交付关于此类违约的任何索赔的任何未得到纠正的书面通知，（iii）并无就向第三方的任何租赁而存入的保证金或其部分，而该等保证金或部分并无就根据该等违约或违约而未获足额重新存入；（iv）并无卖方就向第三方的任何租赁欠下或将于截止日期欠下任何经纪佣金或发现者费用；及（v）除向第三方的租赁及关联方租赁外，并无卖方租赁、转租、许可或以其他方式授予任何人使用或占用房地产物业或其任何部分的权利。卖方已向买方提供向第三方提供的所有租赁及其任何修订或转让的真实和正确副本，这些副本已在附件 A-3.关于将每一份租约转让给买方给第三方，除非经于附表7.11（h-2）、将租赁转让给第三方不需要交易对方或任何其他方的任何同意。
（i）在卖方知情的情况下，除非在附表7.11（i）每个房地产物业都有公共下水道，不在化粪池系统上。
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第7.12款个人财产.经销公司租赁或拥有的所有材料个人财产均处于工作状态和运营状态（正常磨损除外），适合该财产正在使用的用途。
第7.13款环境事项除非载于附表7.13:
（a）卖方及其附属公司已遵守并目前在实质上遵守与各公司的任何财产和资产（包括经营资产和不动产财产）有关的所有环境法，或与其使用或所有权有关的所有环境法，或与目前或以前与业务或经销商有关的任何财产有关的所有环境法。与不动产财产或公司任何其他资产（包括经营资产和除外资产）、或其使用或所有权、或目前或以前与业务或经销商有关的任何财产有关的任何环境法律均未被书面指控或卖方知情威胁，或在过去三年的任何时间均未被书面指控或威胁。据卖方所知，在不动产上、不动产上或不动产下不存在随着时间的推移或通知的发出而构成重大危险条件或根据任何环境法引起重大责任的条件。
（b）据卖方所知，任何公司、经营资产、不动产财产、除外资产或目前或以前与业务有关的任何财产均不受制于且卖方未采取任何将导致因过去或现在使用、处理、处理、生成、储存、处置、释放或威胁释放与业务有关的任何目前或以前使用的任何财产上的任何危险材料而产生的任何重大留置权或重大责任，这违反了环境法。
（c）据卖方所知，没有任何公司、经营资产、除外资产或不动产受制于任何第三方的任何未完成订单，或与任何第三方的合同或其他义务，而卖方或买方有合理可能被要求因危险材料的释放或威胁释放而产生费用。
（d）据卖方所知，（i）该不动产从未被用作填埋场或垃圾场，（ii）不存在不符合所有环境法的地上储罐，也不存在地下储罐（以下简称“USTs“），在任何不动产物业，（iii）卖方并无移走或放弃不动产物业的任何UST，及（iv）并无多氯联苯（”多氯联苯”），或不动产物业的易碎或破损石棉；卖方亦未从不动产物业移走（或要求或要求移走）任何多氯联苯或破损或易碎石棉，亦未有任何多氯联苯或破损或易碎石棉先前存在于任何不动产物业。
（e）据卖方所知，与不动产财产相邻的任何财产在该财产中、其上或其下均不存在合理可能对任何不动产财产产生不利影响的危险状况。
（f）卖方及其附属公司已向买方提供其所管有的所有重要文件、记录和信息的副本，这些文件、记录和信息涉及与不动产、业务或经销商有关的环境法规定的重大不遵守或潜在的重大责任。
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第7.14款知识产权.
(a)附表7.14（a）列出了所有购买的IP的完整和准确的清单，其中包括：（i）须经注册（包括申请注册、发行或授予），包括域名和社交媒体账户，包括在适用范围内的每一个，注册或申请的日期和作出注册或申请的注册机构的名称，注册或申请编号、所有权、URL、社交媒体句柄和所有者，以及（ii）是商标但不受注册登记。所购知识产权的所有续期、注册及维护备案及费用须于附表7.14（a）（i）(“购买的注册IP"）已作出或支付到期（如适用）以获得、维护、完善、保存和更新此类所购买的注册知识产权（如适用）。据卖方所知，没有任何事实、情况或信息会或将合理预期会导致任何所购买的注册知识产权无效或无法执行，也没有任何信息、材料、事实或情况会导致任何所购买的注册知识产权无效或无法执行。所购买的知识产权均不涉及任何干扰、重新审查、取消或反对程序，或任何其他目前未决或威胁的程序。
（b）卖方独家拥有并拥有对所有购买的知识产权的所有权利、所有权和权益，且不受任何留置权的限制，并且经销公司根据假定合同对业务运营中使用或所需的所有其他知识产权拥有有效、可执行和充分的权利（“授权IP”，连同购买的IP，“商业IP”).商业知识产权构成使经销商公司能够开展业务所必需和充分的所有知识产权，并且不存在对开展业务具有重大或必要的其他知识产权。所购买的知识产权完全可转让、可转让、可利用、可由经销公司许可，在每种情况下无需向任何人支付或赔偿。任何卖方都不受任何司法管辖区以任何方式限制任何商业知识产权的使用、转让、许可或利用的任何未执行或潜在订单的约束。除在适用的政府当局就所购注册知识产权的未决申请进行单方面、授权前起诉活动外，所购知识产权均不是任何诉讼的主体。
（c）附表7.14（c）列出以下清单：（a）卖方根据任何已购买知识产权向任何其他人授予许可、不起诉契约、免于起诉或其他类似权利的所有合同（“许可外”）和（b）据卖方所知，所有第三方正在使用任何购买的IP，而不是根据外包许可，以及每个此类第三方对相关购买IP的使用情况的高级描述。
（d）交易商公司或业务的经营如过去或现时进行、过去或现时均未侵犯、挪用或侵犯、任何人的知识产权，或业务的经营亦未构成或不构成不公平竞争或欺骗性或不公平的贸易惯例。据卖方所知，没有任何人侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何购买的IP。就任何所购买的知识产权被指控的侵权、盗用或其他违规行为对某人提起诉讼是未决的或受到威胁的，并且在过去三年中没有任何卖方就任何所购买的知识产权被指控的侵权、盗用或其他违规行为对任何人提出任何书面索赔。没有针对任何卖方的未决诉讼或威胁，也没有任何卖方收到任何人的任何索赔或通知（i）质疑任何所购买知识产权的所有权、可执行性、利用、使用或有效性或有效性；（ii）声称任何经销商公司或业务的运营侵犯、挪用或侵犯，或侵犯、挪用或侵犯任何人的知识产权；或（iii）声称任何经销商公司，或运营
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商业，要求使用任何其他人拥有或控制的任何知识产权，或许可或契约，而上述任何指控均无根据。
（e）本协议或任何其他附属文件的执行、交付或履行，或任何预期交易的完成，无论有无通知或时间流逝或两者兼而有之，均不会导致或给予任何其他人导致或宣布的权利或选择权，（i）交易公司使用、许可或以其他方式利用任何商业IP或买方或其关联公司使用的任何权利的损失、损害或变更，许可或以其他方式利用由买方或其关联公司拥有或许可给买方或其关联公司的任何知识产权，（ii）发布、披露或交付任何商业知识产权，或（iii）授予、转让或转让任何其他人在任何商业知识产权或，或由买方或其关联公司拥有或许可给买方或其关联公司的任何知识产权下的任何许可或其他权利或利益。
（f）每个卖方（如适用）在任何时候都采取了商业上合理的步骤，以维护商业知识产权中包含的所有商业秘密的机密性，并保护根据保密或不披露义务向其提供的与商业有关的他人的商业秘密。任何卖方均未向任何人披露与业务有关的任何商业秘密，除非根据有效的保密或保密协议规定任何此类人有义务不披露任何此类商业秘密。
（g）经销商公司使用的所有信息系统足以进行目前进行和目前建议进行的业务。经销商公司使用商业上合理的手段，保护经销商公司使用的所有信息系统的安全性和完整性。经销公司已取得并拥有有效许可证，可使用其拥有或租赁的或以其他方式提供给其雇员的计算机和其他软件支持的电子设备上存在的所有软件程序，供其在业务中使用。
（h）每个经销公司的所有现任和前任管理人员、成员、管理人员、雇员、顾问、承包商和代理人，以及参与创建或促进所购知识产权的构想或开发的任何其他人，均已将该人在此类知识产权中的所有权利、所有权和权益转让给适当的卖方。除卖方外，概无人拥有或主张（亦无任何人提出申请）任何所购买的知识产权的任何权利。
（i）除附表7.14（i），据卖方所知，没有任何人获得未经授权的访问、获取或从事未经授权的处理（i）任何由经销公司持有的个人信息或公司数据，或（ii）任何数据库、计算机、服务器、存储介质（例如、备份磁带）、网络设备或处理与业务有关的个人信息或公司数据并由经销公司、其分包商或供应商或代表其的任何其他人拥有或维护的其他设备或系统（a "安全漏洞”），卖方没有理由合理怀疑发生了安全漏洞。在过去三年中，卖方一直使用商业上合理的控制、技术、流程和做法来检测、识别和补救安全漏洞。
（j）交易商公司实质上遵守其公布的有关处理与业务运营有关的个人信息的隐私政策。经销商公司在任何时候都按照适用的隐私法的要求向用户、客户、雇员、承包商、政府当局和其他适用的人作出所有必要的披露，并获得其任何必要的同意。
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（k）经销商公司在任何时候都保持与业务相关的商业上合理的安全措施、控制、技术、政策和保障措施，足以遵守适用的隐私法和合同，并要求所有代表其处理个人信息和公司数据的供应商都这样做。经销商公司（包括其分包商）维护与业务相关的具有商业合理性的灾难恢复和业务连续性计划、程序和设施。
（l）除附表7.14（l），卖方或经销公司均未收到联邦贸易委员会、数据保护当局或任何其他政府当局关于其获取、使用、披露或以其他方式处理与业务有关的任何个人信息的任何通信，或据卖方所知，均未受到任何调查的对象。
（m）就其已处理（或仍可能处理）、存储或传输的所有（如有）此类持卡人数据而言，经销商公司遵守支付卡行业数据安全标准、其数据隐私政策和与“持卡人数据”（该术语在支付卡行业数据安全标准中定义）相关的使用条款中包含的所有适用要求。经销商公司进行了适当的支付卡行业数据安全标准审核活动。没有任何卖家或经销商公司收到其不符合任何支付卡行业数据安全标准的通知。
第7.15款合同等.
（a）除附表7.15（a）任何第三方租赁、向第三方的租赁或合同均未载列于附表2.01（a）（二）属于以下类型：
（i）除第三方租赁、关联方租赁、向第三方的租赁外，为不动产的租赁或转租，或与购买或出售任何不动产有关的任何合同；
（ii）是个人财产（包括任何设备、家具、固定装置或其他个人财产项目）的租赁或转租，规定卖方未来每年支付超过25,000美元；
（iii）除各卖方与适用制造商之间分别订立的协议外，就任何营运资产而言，是一份授予任何人优先购买权、优先要约权或类似权利的合约；
（iv）是一份载有任何卖方一方同意不与交易对手竞争的合约；
（v）属合营安排；
（vi）是要求卖方专门与任何人交易的合约；
（vii）是任何卖方与任何卖方的任何联属公司之间的合约，但关联方租约除外；或
（viii）为本协议其他条款未涵盖的合同第7.15（a）款）（a）对业务的经营具有重要意义或不存在
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将对业务运营产生重大影响，或（b）不得在不超过90天通知且卖方未支付任何罚款或其他重大后果的情况下终止。
（b）据卖方所知，每一卖方及其彼此当事人迄今已实质履行其要求履行的义务，并且在任何和所有合同项下的任何重大方面均未违约或被指称违约，这些合同载于附表2.01（a）（二），并且，据卖方所知，不存在任何事件、条件或发生，而这些事件、条件或发生在通知或时间流逝后，或两者兼而有之，将构成此种违约，除非在附表7.15（b）.每份合同的副本载于附表2.01（a）（二）（不包括那些可由经销商公司以任何理由提前不超过30天通知而不收取费用、罚款或其他责任而终止的合同）已提供或将提供给买方，并代表其声称代表的每份此类文件的真实完整副本，并反映通过签署日期对其作出的所有修改、补充和其他修改。据卖方所知，于附表2.01（a）（二）均有效，具有充分的效力和效力，且每一方均可根据各自的条款对其他方强制执行。
（c）截至收盘前15个工作日，附表5.01（b）列出所有在制品、到期票据和假定采购订单的准确清单。
第7.16款税收.
（a）除附表7.16（a），（i）在截止日期当日或之前就公司或与业务、房地产物业或经营资产有关而须提交的所有收入及其他重大申报表已（或将于截止日期前）提交，（ii）所有该等申报表在所有重大方面均属真实及正确，（iii）与公司有关的业务、房地产物业或经营资产的所有税款（不论是否反映在该等申报表上）已缴付，及（iv）每间公司已妥为及及时扣留该公司须扣留的所有税款，而该等扣留的税款已妥为及及时支付予适当的政府当局，或为此目的而在帐目内妥为备抵。
（b）除附表7.16（b），（i）并无向任何政府当局提交或订立任何协议或其他文件，以豁免或延长或具有豁免或延长效力的诉讼时效或有关公司、业务、不动产或营运资产的课税或征收期，而该等延长自截止日期起生效，并无向任何政府当局提交或订立任何协议或其他文件，及（ii）就该公司、业务提交任何申报表的时间，房地产物业或经营资产并未被延长至晚于截止日期的日期（根据在正常过程中获得并符合以往惯例的报税时间延长的情况除外）。
（c）除附表7.16（c），有关业务、房地产物业或经营资产的任何税项目前正接受任何政府当局的审计。除非载列于附表7.16（c），目前没有任何政府当局以书面主张或威胁就业务、房地产物业或经营资产对公司提出任何缺陷或税收主张或任何税收调整。
（d）任何公司都不是任何分税、分担、赔偿或类似协议或安排（在每种情况下，在正常业务过程中订立且主要与税务无关的协议或安排除外）的一方或受其约束或承担任何义务。
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（e）除在附表7.16（e），每个经销商公司和管理公司都是，并且在过去五年的所有时间里一直是，并将通过交割，是《守则》第1362（a）条所指的有效S公司，并且出于州所得税目的（不承认S公司地位的州除外）。除非如上文所述附表7.16（e），每家房地产公司在过去五年的任何时候都是，并且将通过关闭，要么是财政部条例第301.7701-3条含义内的被忽视的实体，要么是财政部条例第301.7701-2条含义内的合伙企业，并用于州所得税目的。
第7.17款固定资产和存货.除非载列于附表7.17，经销公司的固定资产和存货均处于良好的工作秩序和经营状况，普通损耗除外。经销商公司库存中每一辆汽车在截止日期的里程表将代表该汽车实际行驶的里程，除非该汽车随附的里程表披露声明中另有披露。
第7.18款保险.卖方已向买方提供由公司或代表公司维护的（目前或过去三年中的任何时间）或与业务、经营资产或不动产有关的所有保险单的完整和正确副本，连同所有附加条款及其修订以及公司在签署日期前四年内提出的所有保险索赔的描述。公司作为一方当事人、被保险人或受益人的所有保险单，（a）有效、未结清、可强制执行并具有充分的效力和效力；（b）为经营资产、不动产和目前开展的业务提供足够的保险范围；（c）足以遵守适用的法律和合同。根据一家公司的保单到期的所有保费均已及时全额支付，各公司均在所有重大方面遵守了适用于其的此类保单的条款和规定。除在正常业务过程中外，未收到任何保单项下的终止通知或保费增加。任何公司均不受任何自保安排的约束。
第7.19款不存在某些商业惯例.任何卖方，亦据卖方所知，任何卖方的高级职员、雇员或代理人，均未在过去五年内直接或间接给予或同意给予任何客户、供应商任何馈赠或类似利益，政府雇员或其他有能力帮助或阻碍公司或业务（或就与业务有关的任何实际拟议交易协助任何卖方）的人（a）在任何程序中使或可能合理预期使任何卖方受到任何损害或处罚，（b）如果过去没有给予，可能对业务、不动产或经营资产产生不利影响（财务或其他方面），（c）如未来不继续进行，将对业务、不动产或经营资产产生不利影响（财务或其他方面），或可能合理地预期会使任何卖方在任何程序中受到起诉或处罚，（d）为《守则》第162（c）条所述的任何目的，或（e）为建立或维持任何隐匿资金或隐匿银行账户的目的。除非载列于附表7.19，公司没有进行交易，作为其对消费者融资负有追索义务（有限或其他）所依据的业务的一部分。附表7.19列出该业务提供的折扣、奖励或奖励计划，无论是否有任何经销商公司将在交易结束前完全履行其规定。
第7.20款遵守法律.除非载列于附表7.20，在过去三年中，卖方实质上已遵守，目前实质上已遵守适用于业务（如目前和过去进行的）、经营资产和不动产的所有适用法律（包括环境法），且没有卖方收到任何书面通知，指称
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任何不遵守的情况，以及据卖方所知，没有发生任何合理可能（无论是否通知或时间流逝）的事件或情况存在（a）构成或导致卖方违反或卖方未能遵守任何适用法律，或（b）引起卖方承担任何义务，或承担任何补救行动的全部或任何部分费用。
第7.21款关联交易.除非载列于附表7.21和关联方租赁，没有卖方与其任何关联公司、公司或其任何关联公司的任何高级职员、董事、权益持有人或雇员，或所有者的任何家庭成员开展业务或以其他方式就业务进行交易，而上述任何一项在其中具有重大经济利益或属于于附表2.01（a）（二）.每一份合同或交易载于附表7.21，已按与在与非关联第三方进行公平交易时可获得的条款和条件进行。
第7.22款产品负债及保证.除非载列于附表7.22，任何卖方并无因设计、制造、销售、租赁、许可或交付的任何产品或公司提供的任何服务的任何缺陷或其他缺陷（不论是设计、材料、工艺、标签、说明或其他）而招致任何重大责任，不论该等责任是因任何明示或默示保证（包括任何适销性或适用性保证）、普通法原则（侵权、合同或其他）、适用法律或其他原因而招致。没有发生（无论是否通知或时间流逝）可能导致任何此类责任的事件或情况。没有卖方向任何人提供与公司制造、销售、租赁、许可或交付的产品或所提供的服务有关的任何产品或服务保证或保证、退货权或其他赔偿。
第7.23款经营性资产的所有权和充足性.交易公司拥有或将于交割日拥有对经营资产的良好且适销对路的所有权，该所有权在交割时将不存在任何留置权。经营资产和经销商财产，连同受第三方租赁和向第三方租赁的房地产，构成：（a）以卖方目前经营方式经营业务所需的有形和无形、真实或个人的任何性质的所有资产，（b）制造商经营经销商所需的所有资产，以及（c）卖方与业务相关使用的除除外资产以外的所有资产。
第7.24款没有经纪人或发现者.除Stephens Inc.的参与外，卖方均未就预期交易的任何费用、佣金或类似补偿向任何经纪人、发现者或代理人承担（也不会承担）任何责任。买方将不对Stephens Inc.就预期交易以及该人可能有权获得的任何费用、佣金或补偿承担任何义务或责任。
第7.25款施工文件.每份建造文件（i）是卖方的一项合法、有效和具有约束力的义务，而（ii）根据其条款具有充分的效力和效力。卖方未收到卖方（s）或其任何其他方关于任何施工文件项下任何未治愈违约的书面通知，超出适用的通知和补救范围。就每份建造文件的转让予买方而言，除非经于附表7.25（a）、《施工文件》的转让不需要交易对方或任何其他方的任何同意或批准。卖方已向买方提供所有施工文件的真实和正确副本，以及对其的任何修订或转让，这些施工文件在附表7.25（b）.
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第7.26款申述及保证的时间安排.本协议和采购文件所载卖方的陈述、保证和协议自签署之日起作出，并应在截止日期当日和截止日期当日真实、正确、完整和准确（除非该等陈述或保证是在另一日期明确作出的，在这种情况下，该等陈述或保证是在如同在另一日期作出的另一日期一样的另一日期作出的）。
第7.27款无其他申述及保证.除本条例所载的陈述及保证外第七条（包括披露附表的相关部分），没有任何卖方代表卖方作出或作出任何其他明示或暗示的书面或口头陈述或保证，包括就向买方及其代表提供或提供的有关经销权和经营资产的任何信息（包括交付给买方或在任何数据室提供给买方的任何信息、文件或材料）的准确性或完整性作出任何陈述或保证，管理层演示或以任何其他形式预期在此设想的交易）或关于经销商的未来收入、盈利能力或成功，或因法规或法律其他原因而产生的任何陈述或保证。
第八条
买方的代表和认股权证
买方的代表和认股权证
买方声明并向卖方保证：
第8.01款组织与良好信誉.买方是一家正式组建、有效存续并在其组织的管辖法律下具有良好信誉的有限责任公司，拥有拥有其财产和按目前方式开展业务的充分权力和权限。
第8.02款适当授权.买方已在签署日期前获得买方及其关联公司董事会（或同等机构）的批准（并向卖方提供同样的证据）。本协议和采购文件的执行、交付和履行，以及预期交易的完成，已获得买方所有必要行动的正式授权。本协议和采购文件已由买方正式签署，是买方的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行，除非此类强制执行可能受到（a）破产、破产、重组、暂停执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响债权人的权利和救济的类似法律的限制，或（b）受到一般衡平法原则的限制。
第8.03款没有经纪人或发现者.买方没有也不会就预期交易的任何费用、佣金或类似补偿向任何经纪人、发现者或代理人承担任何责任。
第8.04款没有冲突.买方执行、交付和履行本协议和采购文件以及完成所设想的交易不会也不会（无论是否有通知或时间流逝）与任何其他人发生冲突、违反、导致终止或构成违约，或给予任何其他人任何终止、付款、加速、归属、取消或修改的权利，或根据（a）任何适用法律（HSR法案下的备案和批准除外）要求或到期的加速履行，（b）买方的组织文件，或（c）其作为当事方的任何合同。
第8.05款申述及保证的时间安排.本协议和采购文件所载买方的陈述、保证和约定自签署之日起作出，并应在截止日期当日和截止日期当日真实、正确、完整、准确（除
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该等陈述或保证在另一日期明示作出的范围，在该情况下，该等陈述或保证是在另一日期作出的，犹如在另一日期作出的一样）。
第8.06款制造商同意.截至签署日期止，除非附表8.06，买方没有理由相信不会得到任何制造商的同意。
第8.07款财政能力.自生效之日起，买方将拥有充足的手头现金或其他立即可用的资金来源，以支付其在截止日期当日及之后根据本协议需要支付的所有款项，并履行其在本协议下的所有义务。
第8.08款调查.买方已自行对业务、营运资产及房地产物业进行独立调查、审查及分析，并承认已为此目的向买方提供充分查阅卖方的人员、物业、资产、处所、簿册和记录以及其他文件和数据的途径。买方承认并同意：（a）在作出订立本协议和完成本协议所设想的交易的决定时，买方完全依赖其自身的调查以及卖方在第七条本协议（包括附表的相关部分）；及（b）卖方或任何其他人均未就卖方、业务、营运资产、不动产或本协议作出任何陈述或保证，除非在第七条本协议（包括附表的相关部分）。尽管有上述情况，但在这方面没有任何第8.08款将限制或以其他方式影响任何各方对协议所载契约的义务。
第九条
买方条件先例
买方条件先例
买方实施交割的义务取决于在交割日期当日或之前满足以下每一项条件，买方可以书面放弃其中任何一项或全部条件。
第9.01款申述、保证及履行.卖方的陈述及保证须在截止日期当日及截至截止日期当日在各方面均属真实及正确（不产生任何重要性、重大不利影响或其他类似限定语），犹如是在截止日期当日及截至截止日期当日作出的一样（除非该等陈述或保证是在另一日期明示作出，在此情况下，如是在另一日期作出，则须在另一日期作出，除非此类陈述和保证未能如此真实和正确，不会合理地预期会导致重大不利影响。卖方应已在所有重大方面履行并遵守其所有须在截止日期或之前履行或遵守的契诺和协议。
第9.02款尽职调查.所有材料标题/勘测/分区异议和强制性标题治愈事项均应已治愈（如本文所设想的关闭可能会发生治愈），或者，就材料标题/勘测/分区异议而言，应根据本协议第4.03节以其他方式解决。
第9.03款法律程序；命令；批准.
（a）不存在对买方拥有经营资产和不动产的权利或经营
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业务，或以其他方式对预期交易产生或将合理预期产生重大不利影响。
（b）买方应已获得制造商以买方合理满意的形式和内容同意与买方就所有经销商订立经销商协议；提供了,然而，如果一个或多个制造商的同意以买方以其合理酌处权确定的强加于买方的繁重制造商条件为条件，则此条件不应被视为满足。在不违反以下一句的情况下，在不限制本条例前述规定的情况下第9.03（b）款），制造商的同意必须规定，相关制造商不会施加任何额外的实质性条款和条件，包括任何搬迁要求以及与非市场营运资金增加、资本支出或设施改进有关的任何条款或条件。为免生疑问（且尽管有本条例的前述条文第9.03（b）款）），（a）制造商行使其优先购买权不应被视为拒绝同意，以及（b）在确定任何制造商是否施加了负担条件时，不应将以下情况视为负担条件或以其他方式予以考虑：（i）构成假定建造义务的任何要求；（ii）与以下经销商有关的要求：Lexus Sharon、Lexus Hingham、Honda Burlington、Honda Seekonk和Toyota/Hyundai/Genesis Auburn（本第（ii）款规定的经销商，“指定经销商"）；及（iii）就所有经销处（指定经销处除外）而言，任何其他开支总额少于20,000，000美元的规定，包括与该等经销处有关的任何更改、升级、重新成像、扩展或类似项目。关于TMNA（定义见第15.10款）批准，卖方确认买方披露、卖方收到列于附件 D附于本文件。尽管本协议中有任何相反的规定，双方承认并同意，在任何制造商就任何经销商或经销商财产行使任何优先购买权时，该经销商或经销商财产将被排除在预期的交易之外，操作购买价格和房地产购买价格将减去适用的制造商就该经销商或经销商财产应支付的金额。
（c）《HSR法》规定的所有适用等待期均应已届满或终止，不得在任何政府当局限制、禁止、禁止、阻止或以其他方式对所设想的交易提出质疑之前启动与《HSR法》有关的任何程序并保持待决状态。
第9.04款无实质性不利影响.在签署日期和截止日期之间不应产生任何重大不利影响。
第9.05款自愿放弃牌照.经销商公司应在买方提出要求的情况下，在马萨诸塞州联邦和罗德岛州（如适用）根据买方合理酌处权满意的条款和条件要求时，自愿放弃（或作出放弃）其机动车辆经销商执照的安排，从适当的政府当局获得有关业务的许可。
第9.06款政府审批.买方应已收到所有政府当局的所有许可和其他授权、同意或批准，与买方完成相同交易所必需或适当的预期交易有关，包括但不限于适用的政府当局要求的所有经销商许可证。
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第9.07款新车及其他车辆名称.每辆新车（在途车辆或最近收到的车辆除外）的MSO应已由相应的经销公司正式背书并交付给买方。各经销公司应已将买方所有权适当分配并交付给对方车辆。
第9.08款第三方租赁.对于每一第三方租赁，卖方应已获得，（a）同意，如果适用的第三方租赁要求（如适用的房东在附表7.11（g-2）），由其项下的业主及主租约项下的任何业主向第三方租赁（如适用）（须经同意的适用第三方租赁于附表7.11（g-2））以买方合理满意的形式和实质内容，将适用的卖方在该第三方租赁中的租赁权益转让给买方，以及（b）如果适用的第三方租赁需要同意（如适用的业主在附表7.11（g-2））、房东确认第三方租赁中的任何购买选择权或优先购买权均有效并转让给买方。
第9.09款结业同意书.卖方应已收到并交付买方于附表9.09，在每种情况下，在形式和实质上均为买方合理接受的（"结业同意书”).
第9.10款期末可交付成果.卖方应已交付卖方根据第6.02款.
第9.11款施工文件.卖方应已就每份建造文件获得转让建造文件的任何必要批准，且卖方已就项目改善工作从总承包人处获得：（a）总承包人或根据该总承包人根据该总承包人根据该总承包人根据该总承包人根据该总承包人根据该总承包人根据该总承包人根据该总承包人根据该总承包人根据该总承包人根据该总承包人根据该总承包人根据该总承包人根据该总承包人根据该总承包人根据该总承包人根据该总承包人根据该总承包人根据该总承包人根据该总承包人根据该总承包人根据该总承包人根据该总承包人根据该总承包人该总承包人的总承包人该总承包人该总承包人该总承包人该总承包人的总承包人该总承包人该总承包人该总全部以买方和产权公司合理满意的形式和实质内容进行；提供了,然而，在适用的卖方无法根据（b）款在结账时获得并向买方交付任何不容反悔证书的情况下，以及进一步提供如卖方已作出商业上合理的努力以取得该等不容反悔证书，则卖方有权向买方交付与该等不容反悔证书形式相同的卖方不容反悔证书，以代替该等不容反悔证书。
第十条
卖方的先决条件
卖方的先决条件
卖方实施交割的义务取决于在交割日期当日或之前满足以下每一项条件，管理公司可以书面放弃其中任何一项或全部条件。
第10.01款申述、保证及履行.买方的陈述和保证在截止日期和截止日期的所有方面均应是真实和正确的（不影响任何重要性、重大不利影响或其他类似限定语），犹如是在截止日期和截止日期作出的一样（除非该等陈述或保证是在另一日期明确作出的，在此情况下，如是在另一日期作出的，则如是在另一日期作出的另一日期），除非此类陈述和保证未能如此真实和正确，不会合理地预期会对买方完成预期交易的能力造成重大不利影响。买方
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须已在所有重大方面履行及遵守其所有须于截止日期当日或之前履行或遵守的契诺及协议。
第10.02款付款.买方应已通过电汇方式向各自卖方支付（i）预计运营购买价格结算付款和（ii）预计房地产购买价格。买方应已向托管代理存入赔款托管金额和调整托管金额。
第10.03款期末可交付成果.买方应已交付买方根据第6.03款.
第10.04款订单；批准.
（a）任何阻止预期交易的命令均不得生效。
（b）《高铁法案》规定的所有适用等待期均已届满或终止。
第一条XI
进一步的盟约
进一步的盟约
第11.01款交割前信息；协助财务报表；获取信息.
（a）自签署日期至截止日期，卖方将向买方及其代表提供合理的访问权限，并允许这些人审查经营资产和不动产，并应向买方及其代表提供其合理要求的其他信息。经销商公司还应将管理公司在各经销商处的高级管理人员和总经理提供给买方及其代表进行讨论。买方将合理查阅经销店公司的房地产物业和人事记录，以便为员工准备和进行就业面谈；提供了,那买方向员工提供通知，告知他们的记录正在转移给买方。卖方应在向制造商提供此类报表和报告的基本同时，向买方提供向制造商提供的所有月度财务报表和其他定期报告的副本。卖方应在十个营业日内将任何可以合理预期会导致《公约》所载任何条件失效的事实、条件、事件或发生以书面形式通知买方第九条感到满意；提供了为确定第9.01条规定的条件是否已满足，将不会将任何未如此通知买方的情况考虑在内。尽管有上述规定，卖方仍可扣留（i）受与第三人的保密协议条款约束的任何文件或信息，或（ii）如果披露将违反律师-委托人或其他特权或将构成对律师工作产品或律师-委托人特权权利的放弃的信息。尽管在此有任何相反的规定，在任何情况下，在没有管理公司事先书面同意的情况下，买方都不得与任何客户、供应商或任何卖方的服务提供商交谈。
（b）买方可能被要求根据证券交易委员会颁布的条例S-X的要求，提交某些合并的历史财务报表（包括经销商公司、房地产公司和管理公司），包括以下合并财务报表（“SEC"）关于
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预期交易（the "所需财务报表"）：（a）在截止日前60天以上结束的最近完成的会计年度的经审计的合并资产负债表和经审计的损益表、股东权益和现金流量表；（b）未经审计的合并资产负债表和相关的未经审计的损益表，自最近一次此类经审计的资产负债表之日起至截止日前40天以上已结束的最近一个季度期末的中期股东权益和现金流量（无论如何包括此类未经审计的资产负债表和相关的未经审计的损益表、股东权益和上一财政年度季度期间企业的现金流量）。卖方应在买方或其代表的合理要求下，在切实可行的范围内尽快交付或促使其代表交付与业务有关的任何和所有财务数据、工作文件、分类账和其他相关信息，前提是卖方仍然可以访问上述物品，并且以前没有将这些物品作为所收购经营资产的一部分提供，这是允许买方及其代表根据《证券法》条例S-X要求编制所需财务报表和任何备考财务报表所必需的。此外，卖方应并应促使其相关代表、雇员和顾问与买方及其审计师合作编制所需财务报表，并就回应SEC关于此类所需财务报表或备考财务报表的任何评论作出回应。在买方与任何经营资产竞争的范围内，买方和卖方将实施合理的保障措施，以确保在签署日期和截止日期之间根据本协议进行的任何信息交换第11.01款遵守适用的反垄断法和竞争法。
（c）卖方应在切实可行范围内尽快（但在任何情况下不得迟于其完成后的五个工作日）向买方交付其中所述的经审计的经销商公司及其关联公司的合并资产负债表以及相关的2024年日历的运营和综合收益、权益变动和现金流量合并报表（以下简称“2024年经审计的财务报表”).
（d）卖方应在切实可行范围内尽快但不迟于签署日期后30天内，向买方交付有关（i）注册和到期日期的信息，以及附件中所列每个域名的注册所有者附表7.14（a）（i）及（ii）附件所列的任何域名附表7.14（a）（i）卖方打算保留且不会根据知识产权转让协议转让给买方。
第11.02款融资.
（a）卖方特此同意买方仅在获得融资时有限地合理使用所有企业的标识，提供了该等标识仅以无意或合理可能损害或贬低卖方、经销公司、房地产公司或管理公司或其任何关联公司或任何卖方、经销公司、房地产公司或管理公司或其任何关联公司的声誉或商誉或其或其标记的方式使用。交割前，卖方同意，在商业上合理的努力下，提供并促使其代表使用各自商业上合理的努力，由买方承担全部成本和费用，提供买方或其代表合理要求的合理必要和惯常的融资协助，这些商业上合理的努力应包括：
（i）参加与债务融资来源的合理数量的会议和尽职调查会议，在每种情况下，在合理提前通知的情况下，在
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正常营业时间和双方商定的时间和地点（卖方可选择通过电话会议或虚拟会议平台参加）；
（ii）在切实可行范围内尽快（且不迟于截止日期前第三个营业日）向买方和债务融资来源交付债务融资可交付成果；
（iii）向买方和债务融资来源提供（a）由卖方管有或卖方在该时间合理获得而无不当负担或费用且（b）由买方或债务融资来源合理要求的有关经销公司、房地产公司和管理公司的财务报表、附表、其他财务数据或其他信息；
（iv）提供有关卖方及交易商公司、房地产公司及管理公司在其编制与融资有关的惯常评级机构演示文稿、惯常银行信息备忘录及合理及惯常要求的类似文件时所需的所有惯常信息，以在切实可行范围内尽快完成与融资有关的任何银团；
（v）在切实可行范围内尽快按买方或债务融资来源的要求提供对不动产的访问和有关不动产的所有惯常信息；
（vi）协助买方和债务融资来源编制银团文件和材料，包括银行信息备忘录；以及与任何融资有关的营销材料，在每种情况下，仅涉及与卖方和经销商公司、房地产公司和管理公司有关的信息；
（vii）就授权向潜在贷款人分发信息的银行信息备忘录执行和交付惯常授权和代表函；提供了买方应作出商业上合理的努力，确保此类惯常授权书（或包含此类信函的银行信息备忘录）应包含免除卖方及其代表因收款人未经授权使用任何此类银行机密信息备忘录或与此相关的分发的类似备忘录或报告中所载信息而承担的任何责任的惯常语言；
（viii）与债务融资来源合作，努力从卖方及其关联公司的现有贷款和投资银行关系中获益；
（ix）就有关融资的最终融资文件和协议以及买方可能合理要求的其他习惯文件的谈判与买方协商；和
（x）协助借入将于截止日期进行的借款所需的与融资有关的基础凭证。
（b）尽管有任何相反的规定载于第11.02款，里面什么都没有第11.02（a）款）须要求任何该等合作，以（i）要求卖方或其各自的任何代表（如适用）（a）放弃或修订本条款的任何条款为限
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协议，（b）采取任何会（或合理预期会）导致本协议中的任何陈述、保证、契诺或其他义务被违反或任何成交条件未能得到满足的行动，（c）同意支付任何承诺或其他费用或招致或偿还任何成本或开支，或招致任何责任或给予任何赔偿，（d）承诺采取任何不取决于成交发生的类似行动，或（e）通过或批准决议或同意，以授权执行融资的任何文件，但在截止日期后将继续担任买方或其子公司的高级职员或经理的人（如适用）签署或交付的决议或同意除外，这些决议或同意将在紧接截止日期前或之后生效，（ii）不合理地干预正在进行的业务或对业务的任何财产或资产造成不合理的损坏或破坏风险，（iii）要求卖方或其各自的任何代表，采取与任何卖方的任何适用组织文件或任何适用法律相冲突或违反的任何行动，或导致违反或违反卖方作为一方当事人的任何合同，或导致提供或导致提供适用法律或与第三方的任何具有约束力的协议所禁止或限制披露的任何信息，或具有法律特权或由律师工作产品组成或可合理预期会导致丧失任何律师-委托人特权的任何信息，（iv）要求卖方，或其任何代表，采取任何行动，如果可以合理地预期这样做会导致任何卖方的任何高级职员、董事或经理、股东、成员或合伙人或其各自的代表就与融资有关的任何事项承担任何个人责任，（v）要求卖方就融资订立任何融资或购买协议，（vi）要求卖方或其各自的任何代表，交付或促使交付关于偿付能力的任何法律意见或任何证明或与融资有关的授权书以外的任何其他证明第11.02（a）（vii）条），（vii）要求卖方或其各自的任何代表签署、交付、订立、批准或履行任何协议、承诺、文件或文书，或修改任何协议、承诺、文件或文书，但（a）所设想的授权书除外第11.02（a）（vii）条），（b）根据本协议明示条款的要求和（c）由在交割后将继续担任买方或其子公司的高级管理人员或管理人员的人员（如适用）签署或交付的协议、承诺、文件或文书，这些协议、承诺、文件或文书受交割的约束并取决于交割，且在交割前不会生效；（viii）要求卖方或其各自的任何代表编制或交付除根据本协议和此类其他财务报表、附表明确要求之外的任何财务报表或其他财务数据，有关（a）由卖方管有或卖方在该时间可合理获得而无须承担不当负担或开支及（b）按以下规定合理要求的有关经销公司、房地产公司及管理公司的其他财务数据或其他资料第11.02（a）（三）节），据了解，在任何情况下，均不得要求任何卖方提供备考财务信息、预测或其他备考调整，所有这些均由买方负责；或（ix）要求卖方或其各自的任何代表提供或准备（1）对全部或任何部分融资的任何描述，包括任何“资本化”、“票据描述”、“其他债务描述”或“分配计划”，将包括在流动性和资本资源披露或牵头安排人或初始购买者或承销商惯常提供的其他信息中的任何此类描述，（2）与融资的全部或任何组成部分有关的风险因素，（3）《证券法》下S-X条例第3-05条、第3-09条、第3-10条、第3-16条、第13-01条或第13-02条要求的任何其他信息，《证券法》下S-K条例第302、402、403、404或601项要求的任何薪酬讨论和分析或信息，因为这些规定可能随后被修订或补充，以及可能被实施和适用的可能适用于融资的S-X条例或S-K条例的任何额外相关规定，或有关高管薪酬和相关人员披露或XBRL展品的任何信息，以及与SEC第33-8732A、34-54302A和IC-27444A号发布相关的高管薪酬和相关人员披露规则，（4）
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早于截至2024年12月31日的财政年度的任何期间的财务报表或其他财务数据（包括选定的财务数据），（5）（a）采购会计的影响或与之相关的任何调整对任何适用交易的影响，或（b）任何税收考虑或收益用途披露，或（6）预测或其他前瞻性陈述。
（c）买方应全权负责内容（经销商公司、房地产公司和管理公司的历史信息除外）和确定备考财务信息，包括备考成本节约、协同效应、资本化或希望纳入任何备考财务信息的其他备考调整。买方应作出商业上合理的努力，确保由买方或债务融资来源或代表其编制或使用的任何要约材料、演示文稿、银行信息备忘录和其他与买方与本协议所设想的交易有关的融资活动有关的文件，其中包括卖方或其任何关联公司或代表提供的任何信息，包括所使用的任何要约备忘录、银行账簿、招股说明书或类似文件，或与融资有关的任何其他书面要约材料，应包括显着和惯常的免责声明，大意是卖方或其任何关联公司或其各自的任何代表均不对该文件的内容承担任何责任，并否认对此承担所有责任。
（d）买方应迅速向卖方偿还与卖方或其各自代表根据本协议承担的义务有关的任何合理且有文件证明的自付费用和成本（包括外部律师费和付款）第11.02款（据了解，本款规定的补偿不适用于由或代表由经销商公司、房地产公司和管理公司因其正常课程财务报告要求而产生或无论与融资有何合作本应产生的任何费用、成本和开支）。
（e）买方应对卖方及其各自代表因卖方或其各自代表根据本协议承担的义务或与之相关的义务而遭受或招致的任何和所有损失、损害赔偿、索赔、费用（包括调查费用）、和解付款、伤害、责任、判决、裁决、处罚、罚款、税款或费用（包括合理和有文件证明的自付律师费和付款）向卖方及其各自代表作出赔偿并使其免受损害第11.02款、融资、与融资有关的任何信息，以及其中任何一方应买方的请求根据本第11.02款或以其他方式按照本第11.02款，但在每种情况下，在有管辖权的法院的不可上诉的最终判决确定的范围内，此类损失、损害赔偿、索赔、费用（包括调查费用）、和解金、伤害、责任、判决、裁决、罚款、罚款、税款或费用（包括外部律师费和付款）是由卖方或其各自代表的欺诈、重大过失、恶意、故意虚假陈述或故意不当行为引起的。
（f）买方承认并同意（i）获得融资不是交割的条件，以及（ii）买方根据本协议承担的各自义务均不以任何方式以买方就预期交易获得融资为条件。
第11.03款经营业务.交割前，卖方应继续按照以往惯例正常经营业务。除附表11.03规定的情况外，在交割前，卖方应：（a）不订立任何合同、协议或其他安排
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（包括库存订单、经销商交易和其他影响库存水平和组合的交易）与任何人进行，但在正常业务过程中的合同除外，且符合以往惯例和行业标准，并且不续签、修订、修改或终止任何假定合同或假定建造合同，在每种情况下，未经买方事先同意；（b）保持完全有效并执行各公司目前维护的所有保险单；（c）保持运营资产和改进处于良好运营状态，并对其进行所有必要的维修和保养；（d）不与他人或其关联公司（直接或间接）进行任何不符合商业上合理条款和条件的经销商交易；（e）不采取或不采取任何会干扰买方雇用任何雇员的行动，包括进行任何集团终止或以其他方式触发任何WARN Act义务；（f）不进行“停业”、“清仓出售”、“清算出售”或类似出售；（g）不出售、出租、许可、转让、放弃、许可失效、转让、交换、互换、设押（包括通过授予任何契诺）或以其他方式处置或受任何留置权约束，任何购买的知识产权。卖方同意将本协议所列任何事项的发生及时告知买方第11.03款.
第11.04款费用.除本文件所述者外第11.04款,第2.05（e）款）,第6.04款,第11.02款,第11.16（b）款）并受第14.02款、各方应负责并支付各自因协商和完成拟进行的交易而产生的所有费用。这个第11.04款将在本协议结束或终止后继续有效。
第11.05款进一步行动；反垄断批准；雇员待遇；保证；警告.
（a）除本协议另有明文规定外，根据本协议规定的条款和条件，每一方同意使用商业上合理的努力采取或促使采取所有行动，并采取或促使采取行动，并协助和合作其他方采取一切必要、适当和可取的措施，以在内幕交易日期后在切实可行范围内尽快完成和生效所设想的交易（包括满足但不放弃第九条和第十条).买方和卖方各自应尽商业上合理的最大努力，以获得完成预期交易所需的所有政府当局的所有许可和同意。
（b）与《公约》有关，且不限制《公约》所载的任何第11.05（a）款）相反，各方应（i）在切实可行的范围内尽快向联邦贸易委员会（“FTC”）和美国司法部反垄断司（“反垄断司”）根据HSR法案要求的通知和报告表（“高铁备案"）就预期的交易，并要求提前终止与该等备案有关的等待期，及（ii）在切实可行范围内尽快作出任何其他适用的反垄断法所要求的所有通知及其他备案（该等备案连同HSR备案、“反垄断申请”).反垄断备案应当实质上符合适用法律的要求。
（c）卖方和买方应在收到FTC、反垄断司或任何其他政府当局关于所设想交易的任何实质性通信后立即通知另一方。如果任何卖方或买方（或其各自的任何关联公司或代表）收到任何此类政府当局提出的与所设想的交易有关的补充信息或文件材料的请求，则该人将尽商业上合理的最大努力在合理可行的情况下并在与另一方协商后尽快作出或促使作出对此种请求的适当回应。卖方和
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买方同意不参加或允许其关联公司或代表参加与任何政府当局就所设想的交易（包括与反垄断申请有关的交易）举行的任何实质性会议或讨论，除非该人事先与另一方协商，并在该政府当局未禁止的范围内，给予另一方由其外部律师正式代表出席和参加的机会。未经另一方同意，卖方和买方不得就所设想的交易（包括与反垄断申请有关的交易）与FTC、反垄断部门或任何其他政府当局（视情况而定）订立卖方或买方提议作出或订立的任何谅解、承诺或协议（口头或书面）。为促进而不是限制上述情况，除非另有书面约定，卖方和买方各自将尽商业上合理的最大努力解决根据任何反垄断法就所设想的交易可能提出的任何异议。
（d）尽管本协定有任何相反的规定，但就本协定所涵盖的事项而言第11.05款，同意买方对制定和实施获得任何必要的反垄断或竞争许可的策略负有主要责任；提供了,然而，买方应事先与管理公司协商，并本着诚意考虑管理公司关于获得反垄断或竞争许可的总体战略方向的意见，并在任何书面呈件中采取任何重要实质性立场或在切实可行的范围内与任何政府当局进行讨论之前与管理公司协商。
（e）尽管本协议中有任何相反的规定，买方不得被要求（i）提议、谈判、要约、实施、承诺或同意出售、剥离、许可或处置其任何资产、业务或权益（或其关联公司或卖方的资产、业务或权益），（ii）同意对其业务或其关联公司或经销人的业务的进行或经营的任何重大限制，（iii）订立任何同意令、单独持有协议，或作出任何需要对其业务进行运营或结构变更的具有法律约束力的承诺，或（iv）采取任何其他行动，以解决或避免根据反垄断法启动任何程序，在第（iv）款的情况下，超出合理努力以获得任何政府当局的必要同意。各方不得、也不得允许其各自的任何关联公司通过与任何个人或其部分合并或合并、或通过购买其大部分资产或股权或以其他方式对其进行任何投资或以任何其他方式对其进行任何投资，或以其他方式收购或同意收购或对任何资产进行任何投资，前提是订立与此类收购、合并、合并或投资有关的最终协议或完成将合理地预期（i）施加任何延迟获得，或增加无法获得任何政府当局的任何同意或命令以完成预期交易或任何适用的等待期届满或终止的风险，（ii）增加任何政府当局输入禁止完成预期交易的命令的风险，或（iii）实质上延迟预期交易的完成。
（f）买方或任何卖方均不得根据任何适用的反垄断法延长任何等待期，或与任何政府当局达成任何协议，不得完成所设想的交易，除非事先得到另一方的书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。
（g）买方应（或应促使其关联公司）在截止日期前的一段合理时间内（但不少于五天）（在“随意”的基础上）提出雇用要约，但须成功完成买方的标准雇用程序，包括仲裁
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协议、背景调查和药物测试以及遵守买方的雇佣政策，向除留用员工以外的每名员工（如收到要约的员工，“提供员工"），其聘用要约应规定自截止日期起生效的买方或其适用的关联公司的聘用，但须视截止日期的发生而定，并应以其他方式满足第11.05（i）节）.任何已根据本条例接获聘用要约的要约雇员第11.05（g）节）应被视为已接受该要约，除非该雇员明确拒绝该雇佣要约。接受（或被视为已接受）买方或其关联公司之一的雇佣要约的员工在此称为“调任员工.”卖方应全额支付和清偿交易公司关于所有被转让员工的工资、福利和其他补偿的所有未偿负债，包括根据其提供的时间和条款下的任何福利计划，包括交易公司在与被转让员工向买方或其关联公司转移就业相关的截止日期或之前的期间内赚取和支付给被转让员工的任何累积假期和病假。每名被转让雇员将不迟于交易结束前停止受雇于卖方或适用的经销公司及其各自的关联公司，卖方或适用的经销公司应负责并赔偿买方及其各自的关联公司因任何此类被转让雇员（如适用）在交易结束日期之前、当天或之后（与在买方或其关联公司受雇有关的除外）而产生的任何和所有损害和责任，包括由，以及向这些被调动的员工提供的任何遣散费。卖方应对任何卖方在截止日期或之前采取或未采取的行动所引发的根据《WARN法》承担的任何责任承担全部责任。假设载列的陈述及保证于第7.09款截止收盘时在所有方面都是准确的，买方应对截止收盘后被转让员工的任何就业损失承担《WARN法》规定的任何责任.
（h）自签署日期起至截止日期止，卖方在获悉任何“总经理”或管理级别的雇员有意终止其在任何经销商公司的雇佣关系后，应在合理可行的范围内尽快通知买方，但在任何情况下不得迟于两个工作日。
（i）在截止日期后的12个月内，或如果更早，则为被转让雇员终止与买方或其关联公司的雇佣关系的日期，买方应向或应促使其关联公司向每名被转让雇员提供年度基本工资、工资水平或佣金结构（如适用）在每个要素上基本相似的年度目标奖金机会（不包括基于股权的薪酬），交易公司在紧接交割前向该等转让员工提供的福利（不包括任何股权激励奖励和交易奖金）和员工福利（不包括任何退休人员健康或固定福利退休福利），合计与交易公司在紧接交割前向该等转让员工提供的员工福利（不包括任何退休人员健康或固定福利退休福利）基本相似（不包括任何股权激励奖励和交易奖金）。尽管有上述规定，任何管理公司雇员成为调任雇员，均有权获得不少于该雇员在2024年获得的2025年奖金，提供了该雇员在2025年12月31日之前一直受雇。
（j）在交割后，卖方应在行政上切实可行的范围内尽快采取一切必要行动，允许被转让雇员根据《守则》选择直接展期（《守则》第402（c）条所述）被转让雇员的账户余额（包括任何未偿还贷款）
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根据《守则》第401（a）条符合规定缴款计划或由买方或其关联公司发起并根据《守则》第401（a）条符合规定缴款计划的设定缴款计划的福利计划。
（k）在截止日期之前的所有时间，卖方应全权负责遵守COBRA和State Mini-COBRA的所有适用要求，包括所有适用的雇员通知要求，对于截止日期前一天失去健康福利保险的所有雇员及其受益人，买方应全权负责遵守COBRA和State Mini-COBRA的所有适用要求，包括所有适用的雇员通知要求，关于因本协议所设想的交易而在交割时及之后失去健康福利保险的所有员工及其受益人，或作为经销商公司的“并购合格受益人”（定义见COBRA和州延续法定义的任何类似人）的所有员工及其受益人，包括所有被转移的员工。卖方不应因买方（或买方控制的任何实体未能遵守《守则》或ERISA（包括COBRA或State Mini-COBRA）的所有适用要求）而直接或间接遭受任何损害或责任。
（l）在福利计划项下的所有被转移雇员及其各自受抚养人的覆盖范围，这些福利计划是ERISA第3（1）条所指的福利福利计划（the "卖家福利计划"）自截止日期起停止生效，除非根据适用计划另有规定。由买方或其附属公司赞助的属于ERISA第3（1）条所指的福利福利计划的计划（“买家福利计划"）应为所有被转移的雇员及其各自合格的配偶和受抚养人提供自截止日期起生效的保险范围和福利。买方及其附属公司和买方福利计划应在截止日期或之后对任何符合条件的转让雇员及其各自符合条件的配偶和受抚养人的所有索赔承担责任。卖方应保留对在截止日期之前发生的、在其他情况下符合承保范围或根据卖方福利计划条款承保范围的所有被转让雇员的索赔的责任和义务。为此目的第11.05（j）款），在引起索赔的事件发生之日（为人寿保险、遣散费、疾病、事故和残疾计划的目的）或在提供服务或购买供应之日（为医疗保健计划的目的），索赔应被视为“发生”。
（m）除本文明文规定外，本文所载的任何内容第11.05款应（i）将任何权利、补救或索赔（包括第三方受益权）授予任何雇员或任何其他人，（ii）被视为或被视为任何福利计划、任何买方福利计划或任何其他福利或补偿计划、计划、协议、政策或安排的确立或修订或终止，（iii）保证继续雇用或服务或任何人的任何特定雇用或服务条款或条件，或限制买方或其任何关联公司在任何时间以任何理由或无理由终止任何人的雇用或服务的能力，或（iv）限制买方或其任何关联公司在适用的交割后修改、修改或终止任何福利或补偿计划、计划、政策、协议或安排的能力。
（n）自交割之日起及之后，卖方应迅速向买方转让截至交割时其不拥有的与在途车辆或交割前收到的车辆有关的任何MSO。
第11.06款排他性.直至（i）结束或（ii）根据本协议终止第14.01款、卖方不得直接或间接招揽、发起或明知而鼓励来自（也不得与之订立任何协议）的任何查询或提议，不得与之讨论或谈判，
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向任何人（买方及其代表除外）就任何直接或间接收购或购买公司、经营资产、不动产财产或业务或公司任何部分、经营资产、不动产财产或业务（在每种情况下均不包括按照以往惯例在正常业务过程中出售车辆、零部件、配件和其他物品）提供任何非公开信息，或考虑任何非邀约查询或提议的优劣，无论是通过资产出售、股票出售、合并、合并，或任何其他形式的交易（a“竞争交易”).卖方或其代表收到的与竞争性交易有关的任何联系、讨论、谈判、索取信息、提议或查询、该提议的条款和条件以及提出该提议的人的身份，卖方应迅速（无论如何在两个工作日内）通知买方。如果发生违反本第11.06款、买方有权寻求强制令以防止违反本规定，并具体执行本条款和规定第11.06款除了他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救措施之外。
第11.07款保密.
（a）买方和卖方将保持保密，并将促使其经理、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问保持保密（i）从任何其他方以保密方式获得的与本协议或预期交易有关的任何书面信息，或（ii）与预期交易有关的任何信息；提供了,然而，买方和卖方可向其各自的经理、董事、高级职员、雇员、代理人和顾问披露前述（w），这可能是实现预期交易所必需的，（x）以合理必要或适当的方式进行，以实现完成预期交易所需的任何备案或获得任何同意，（y）买方为确保为预期交易获得融资所必需的，提供了其接收方受到适当的保密限制，或（z）任何此类当事人强制执行其在本协议下的权利所必需的；提供了,进一步，认为本协议所规定的保密义务第11.07（a）款）不适用于（1）披露时属于公共领域的信息，（2）披露后通过公布或非因未披露方的过错而普遍向公众提供的信息，（3）未披露方在披露前以非保密方式获得的信息，（4）未使用该信息而由未披露方自主开发的信息，（5）披露方正在或已经向第三方提供且无类似限制的信息，或（6）适用于该等当事人或对该等当事人具有约束力的命令要求披露的信息。
（b）任何一方只有在（i）迅速将请求通知另一方、（ii）就采取措施抵制或缩小此类请求的可取性与另一方协商、以及（iii）在适用法律允许的范围内协助另一方（由另一方承担费用）寻求保护令或当时适当的补救办法后，才能提供与传票、证词、文件请求、民事调查请求或类似程序有关的所要求的信息。在未获得保护令或其他补救措施，或另一方放弃遵守的情况下，当事人可仅披露该当事人的法律顾问告知其有法律义务披露的那部分信息。除适用法律或任何证券交易所规则另有规定外，有关本协议或拟进行的交易（包括新闻稿）的任何公告或任何类似宣传（如有的话）将在买方和卖方共同同意的时间和方式发布。
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（c）自收盘时起及收盘后，本条款的规定第11.07款不得以任何方式适用或限制买方使用与买方根据本协议获得的任何资产有关的此类信息。
第11.08款批准及同意.买方和卖方应协调与各制造商的联系，请求其同意所设想的交易。卖方应在本协议执行后立即向各制造商提供拟进行的交易的书面通知，从而开始获得各制造商的同意。卖方要么向制造商采购特许经营批准申请，要么指示制造商将上述申请直接发送给买方。
第11.09款不竞争；不招揽.
（a）作为对买方执行、交付和履行本协议以及在截止日开始至截止日后五年期间完成交易的重大诱因，并在遵守商标转让、同意和许可回协议的条款和条件的情况下，卖方不得、也不得允许其任何关联公司直接或间接地单独或作为贷款人、投资者、房东、合伙人、合营者、高级职员、董事、成员、雇员、顾问、代理人、独立承包商、股东或任何公司或企业的其他方面拥有，经营或投资于任何受限制的业务，不包括MB波士顿经销商，在任何经销商半径75英里范围内的任何地方。
（b）作为对买方执行、交付和履行本协议以及完成交易的重大诱因，在截止日期开始至截止日期后三年结束的期间内，所有者和管理公司不得、也不得允许其各自的任何关联公司直接或间接地通过一个或多个代理人或其他人（包括在附表11.09（b））或以其他方式，雇用或招揽或鼓励离职，任何在此种雇用、招揽或鼓励前一年期间受雇或受雇为卖方的高级职员或雇员的个人（不包括在签署日期为MB波士顿经销处雇员的任何个人）或由买方或其附属公司，除了此处的任何规定均不会限制所有者或管理公司或任何此类人员根据并非专门针对任何此类雇员的一般招揽招揽任何个人，只要该个人不是因此类招揽而被雇用；提供了,然而，这里面什么都没有第11.09（b）款）应阻止所有者或管理公司或其各自的任何关联公司雇用（i）任何在附表11.09（b）或（ii）被买方或其任何附属公司解雇的任何该等雇员。
（c）作为对业主执行、交付和履行本协议以及完成交易的重大诱因，在自截止日期开始至截止日期后三年结束的期间内，买方不得、也不得允许其任何子公司直接或间接雇用或招揽或鼓励离开MB Boston Dealership的雇用，任何在此种雇用、招揽或鼓励前一年期间受雇或曾受雇为MB Boston Dealership的高级职员或雇员的个人，除了此处的任何规定均不会限制买方或其任何子公司根据并非专门针对任何此类雇员的一般性招揽招揽招揽任何个人，只要该个人不是因此类招揽而被雇用；提供了,然而，这里面什么都没有第11.09（c）款）应阻止买方或其任何关联公司雇用任何被MB波士顿经销商终止的此类雇员。
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（d）业主、管理公司和买方承认本协议所载的限制第11.09款是合理和必要的，以保护业主、管理公司或买方的合法利益（如适用），并且任何违反本第11.09款将对业主、管理公司或买方（如适用）造成无法弥补的损害，而金钱损失将无法为业主、管理公司或买方（如适用）提供适当的补救，因此，业主、管理公司或买方（如适用）有权在任何有管辖权的法院获得初步和永久的禁令救济，并有权对因此类违规行为而对业主、管理公司或买方（如适用）产生的所有收益、利润和其他利益进行公平核算，这些权利应是累积的，并且除了所有者或管理公司可能有权针对买方或买方可能有权针对所有者或管理公司（如适用）享有的任何其他权利或补救措施之外。如本条所载的任何部分契诺或协议第11.09款或其适用被认为无效或不可执行，则该等契诺或协议的其他部分或其适用不受影响，并应被赋予充分的效力和效力，而不考虑无效或不可执行的部分。如果本文中的任何契诺或协议因所涵盖的区域、期限或范围而被认定为不可执行，则作出此种确定的法院应有权减少区域和/或期限和/或限制其范围，然后该契诺或协议应以其减少的形式予以执行。如果卖方违反本条款中规定的任何限制第11.09款，自该等违规行为开始之时起，直至该等违规行为应由该卖方纠正至买方完全满意为止，该限制期不得对该卖方有利。
（e）每一方同意，在截止日期后的五年期间内，不得且应促使其关联公司不直接或间接对该另一方或该另一方的任何高级管理人员、董事、经理、雇员、股东、合伙人、实益拥有人、控制人、成员、代理人或产品作出负面评论或以其他方式贬低，在每种情况下，因为这与其他方各自的业务有关。本的前述规定第11.09（e）款）不会限制或阻碍任何一方或任何此类人的关联公司（a）行使其受保护的法律权利，（b）采取行动强制执行此类人在任何合同、协议或适用法律下的任何权利，或（c）针对任何政府当局、规则制定当局、传唤权、法律程序、所需的政府证词或文件、或司法、行政或仲裁程序（包括与此类程序有关的证词）提供如实陈述。
（f）自交割之日起及之后，卖方应并应促使其关联公司持有，并应尽其合理的最大努力促使其或其各自的代表以保密方式持有有关业务（MB波士顿经销处和除外资产除外）的任何和所有书面或口头信息，但卖方可以证明此类信息（a）一般可供公众获取并为公众所知，而不是卖方、其任何关联公司或其各自的代表的过错；或（b）由卖方合法获得，其任何关联公司或其各自的代表在交易结束后从法律、合同或信托义务未禁止披露此类信息的来源获得信息。如果卖方或其任何关联公司或其各自的代表因司法或行政程序或其他法律要求而被迫披露任何信息，卖方应迅速书面通知买方，并应仅披露其律师书面告知卖方的此类信息中法律要求披露的部分，提供了卖方应尽最大努力获得适当的保护令或其他合理保证，以确保将给予此类信息保密处理。
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第11.10款在制品；到期票据；假定采购订单.买方将履行在生效时间之后就所列“到期票据”产生的所有义务附表5.01（b）即承担的负债（这类义务为“到期票据”);提供了,然而，即买方为履行此类义务而确定的实际成本金额将获得支付操作购买价格的贷记。如果客户根据假定的采购订单支付了定金，则买方将获得支付操作采购价格的贷项，金额等于任何和所有此类定金。卖方应在交割前15个工作日向买方提供附表5.01（b）反映截至该日期的所有在制品、到期票据和假定采购订单，并应提供最终附表5.01（b）反映截至截止日期不迟于截止日期后五个工作日的在制品、到期票据和假定采购订单。
第11.11款移走废弃车辆.在交割前，卖方应从不动产财产中移走在不动产财产中被遗弃的所有车辆。
第11.12款放弃牌照.除非买方要求一家经销商公司在收盘时或收盘前自愿放弃根据第9.05款，卖方承认并同意，在临时使用函规定的过渡期结束时，如果该信函已到位，买方应代表各自的经销商公司提交适用的誓章或其他习惯文件，以放弃该临时使用函标的的该经销商公司的机动车经销商许可证，卖方应就该备案提供商业上合理的努力与买方合作。
第11.13款书籍用完；发布结账卖家电脑访问.
（a）买方将在截止日期后与管理公司合作维护卖方的会计记录，期限为120天或四个月底，以较大者为准，管理公司可通过向买方发出的书面通知将其延长至多60天（以下简称“用完期间”).为合理确保卖方的会计记录准确地陈述用完期间，买方将向卖方移交所有付款、邮件、发票、一般通信以及任何其他与业务相关的项目（“剩余交易”）与买方收到的截止日期前卖方的业务运营有关。买方和卖方还将密切合作，确保买方和卖方之间的所有剩余交易将在第一个月每周进行对账、审查和结算，此后每两周进行一次。买方在此项下的义务第11.13款应是对卖方的礼遇，买方在合规方面产生的任何费用应是微量性质的，卖方不得要求买方根据本条款向卖方提供大量时间和精力第11.13款;提供了买方应向卖方提供足够的办公空间的使用，以及通过DMS和HRIS访问买方获得的信息的访问权限，以及在用完期间合理访问台式机和打印机的权限。
（b）卖方同意在截止日期将账簿和记录按其“原样”状态交付给买方。就账簿和记录为数字形式而言，买方和卖方承认并理解，转让账簿和记录的数字形式副本涉及各方与卖方的DMS（经销商管理系统）和HRIS（人力资源信息系统）供应商的共同协作努力，需要各方和此类供应商的合作。卖方同意与其DMS供应商联系，并安排在交割时通过将账簿和记录副本转移到买方选择的地点，将其DMS上的数字形式的账簿和记录副本转移给买方，即
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预计买方应在交割后立即拥有对这些账簿和记录的所有必要访问权限。卖方应支付其DMS供应商就转让账簿和记录而应向卖方收取的费用。
第11.14款查阅记录.每一方承诺并同意在关闭后的七年期间内保持与经销商的关闭前业务有关的账簿和记录，并应在另一方合理要求的时间为每一方提供访问这些记录的机会。为明确起见，对卖方而言，这涉及访问属于经营资产和不动产财产一部分的账簿和记录，而对买方而言，这涉及访问不属于所收购账簿和记录的交易夹克等经销商公司的账簿和记录，如果这些账簿和记录没有提供给买方的话。
第11.15款应收账款合作.买方应向业主支付买方收到的归属于应收账款的任何及所有款项。这里面什么都没有第11.15款或本协议的其他条款应为买方创造一种义务，即花费努力或其他资源来寻求收取此类卖方的资金。
第11.16款税务事项.
(a)物业税.对任何房地产物业在交割发生的日历年度征收的实际物业税金额，应在（i）相关资产的适用公司（一方面）与买方（另一方面）自生效时间起按比例分摊，根据截止日期（由卖方负责）之前并包括在内的当前纳税年度的天数和截止日期（由买方负责）之后的当前纳税年度的天数。财产税的按比例分摊，如果在结算日期不知道，应以上一年的财产税为基础，但应在结算发生当年的税务报表可用时在各方之间进行调整。双方在本协议项下的义务应在交割后继续有效。
(b)转让税.与本协议或任何采购文件所设想的交易有关的所有转让、跟单、销售、使用、盖章、货物和服务、登记、消费税、财产、增值、记录税和其他此类税费（包括任何罚款、增加税和利息）（“转让税”）应由买方承担并在到期时及时支付，所有必要的纳税申报表和与此类转移税有关的其他文件应由适用法律要求提交此类纳税申报表的一方编制和归档。
（c）合作.买方和卖方应在另一方合理要求的范围内，就与业务、经销商财产或经营资产有关的税收提交任何申报表以及任何审计、诉讼或其他程序进行合作。此类合作应包括保留和（应另一方的请求）提供与任何此类审计、诉讼或其他程序合理相关的记录和信息，并在相互方便的基础上让员工提供额外信息和对本协议下提供的任何材料的解释。为免生疑问，关于转让税，合作应包括卖方（i）参与编制、执行和提交适用法律要求的任何纳税申报表或其他文件，以及（ii）及时提供合理必要的信息，包括账面和公允市场价值信息。卖方应根据买方的要求，签署买方可能合理要求的文件和文书，以便利买方努力从任何人处获得可能需要的任何证书或其他文件，以减轻、减少或消除任何转让税。
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（d）最终购买价格的分配.双方同意（i）运营购买价格（包括与运营资产相关的任何假定负债和其他金额，在此种负债和其他金额应包括在联邦所得税目的的购买价格中的范围内）应在运营资产之间分配；（ii）房地产购买价格（包括与经销商财产相关的任何假定负债和其他金额，在此种负债和其他金额应包括在联邦所得税目的的购买价格中的范围内）应在经销商财产之间分配，在每种情况下，按照第2.01节和3.02（a），并在这些章节未具体论述的范围内，按照附表11.16（d），并以符合《守则》第1060条及其下的规例的方式进行。在确定最终采购价格后的60天内，买方应向卖方交付一份时间表草案（“分配时间表”）按照本规定分配最终采购价格第11.16（d）款）供管理公司审查。在向卖方交付分配表后的第30个日历日或之前，卖方可向买方交付对买方交付的分配表的书面异议（一份“分配异议”).如果卖方未能在该30天期限内交付分配异议，则分配附表应被视为已被卖方不可撤销地接受，并将是最终的、决定性的和对协议各方具有约束力的。如果卖方在该30天期限内交付分配异议，买方和卖方应本着诚意协商解决分配异议中的所有争议事项。如果买方和卖方无法在买方收到分配异议后30天内解决所有此类争议，则任何剩余的争议问题应提交会计师按照第第2.05款，应比照适用哪些规定，并与第2.01款和3.02（a），并在这些章节未涉及的范围内，按照附表11.16（d）.本协议各方应按照本协议下最终确定的最终分配时间表，报告、行事、归档所有回报和信息报告第11.16（d）款）（the "最终分配时间表”），且不得为税务目的采取任何立场，包括在任何审计或其他程序过程中采取与该最终分配附表不一致的立场，除非适用法律要求这样做。双方应对最终分配时间表进行适当调整，以反映根据本协议根据本协议作出的适用调整第11.16（d）款）.双方应迅速相互通报任何政府当局对任何最终分配时间表提出的任何质疑，并同意就这种质疑的状态以及与此相关的任何讨论、提议或提交进行磋商并相互通报情况。
（e）根据第2.05款的协议应构成对运营采购价格的调整，出于税收目的，并反映在分配时间表中，根据第11.16（d）款）本协议，除非适用法律另有规定。根据以下规定支付的任何款项第十三条除适用法律另有规定外，应构成为税务目的对运营购买价格和房地产购买价格（如适用）的调整。
（f）卖方应通过商业上合理的努力，为须在马萨诸塞州缴纳公司收入或销售和使用税的每个卖方从马萨诸塞州联邦获得良好信誉和/或税务合规证明，表明该卖方遵守其税务义务。
第11.17款Gramm-Leach-Bliley法案.买方将遵守《Gramm-Leach-Bliley法案》（“GLB法案"）就预期的交易及从卖方收到的客户资料在截止日期当日及之后，包括（如适用）提供任何
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通知要求，并应实施和维护与适用法律一致的隐私惯例，以保护卖方转让给买方的卖方客户的任何财务信息。在截止日期及之后，买方应承担提供GLB法案所要求的与预期交易有关的任何通知的全部责任。
第11.18款F & I产品终止.买方同意，不会、也不会促使其关联公司招揽任何客户更换、替代、取消或出售任何金融或保险（“F & I"）先前销售给卖方交割前客户的产品，将导致卖方遭受对第三方F & I产品提供商的退款或其他责任，除非（i）买方销售该F & I产品是直接与买方同时从任何该等客户获得作为卖方向该客户发起和销售F & I产品的标的的机动车辆有关，或（ii）与客户发起的更换、替代或取消该F & I产品的请求有关。
第11.19款业主权利.截止日期后，（a）车主每年有权以买方的净成本购买最多六辆汽车，包括每个日历年最多两辆特殊车辆，提供了每个制造商可购买不超过一辆特别车辆，但须受限于买方在适用的日历年度内从制造商收到至少六辆特别车辆的分配，以及（b）根据车主的要求并由车主承担全部费用，买方应采取可能必要的行动，以便车主继续（直接或间接通过买方）参加保时捷918 VIP计划。
第11.20款布伦特里不动产.
（a）在交割前一段时间内，卖方应通过商业上合理的努力（考虑到双方在本协议项下的权利和义务第11.20款）收购Braintree不动产（定义见下文）。与买方根据本协议承担的义务有关第11.20款，买方应偿还卖方（或新的或现有关联公司）、Campanelli-TriGate Adams Property Owner LLC和Campanelli Associates Construction Corp（即“布伦特里意向书”），位于麻萨诸塞州布伦特里Granite Avenue 19-23 Adams Place 2号的不动产，以及在其上为本田波士顿开发或建造新的汽车经销店（该不动产，“布伦特里不动产，”以及此类可报销的成本和费用，该“布伦特里成本”).买方还应承担卖方根据与Braintree不动产有关的任何买卖协议和建筑、建筑师或顾问合同所承担的义务，这些义务载于附表11.20（a），由卖方在交割前更新，以包括在买方事先书面批准的签署日期后就Braintree不动产订立的任何买卖协议和建筑、建筑师或顾问合同项下的义务（“假定的Braintree义务”).尽管有上述规定，如与Braintree不动产有关的任何买卖协议及建筑、建筑师或顾问合同未在签署日期前订立，则买方有权在签署该等文件前以书面方式审查和批准买卖协议及与Braintree不动产有关的任何建筑、建筑师或顾问合同，该等批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟。卖方应通过商业上合理的努力，使Braintree不动产的买卖协议包括所有权、勘测、区划权利与第四条，包括提供的时间框架
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其中。此外，卖方应通过商业上合理的努力，让Braintree不动产买卖协议项下的买方获得与本协议规定的相同的Braintree不动产环境审查和尽职调查权利。此外，与Braintree不动产上的建设或开发有关的任何Braintree费用应遵守第3.02款但不得计入其中规定的合计最高金额。
（b）就本协议而言，如果卖方对Braintree不动产的收购在交割前完成，则不动产购买价格应增加Braintree成本的金额，自适用的卖方获得所有权之日起，Braintree不动产应被视为包含在“经销商财产”的定义中。
（c）在同意任何重大偏离Braintree意向书中规定的条款和条件之前，卖方应事先获得买方的书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟）。如果卖方未能在同意任何此类偏差之前获得此类书面同意，买方应有权选择，通过在交割前十（10）个工作日向管理公司发送表明此类选择的书面通知，选择不将Braintree不动产转让给买方，如果买方如此选择排除Braintree不动产，则买方在此项下的偿还和承担义务第11.20款应为无效。
第11.21款卖方选举完成1031交换.买方承认，卖方可以选择根据《守则》第1031条就全部或部分经销商财产完成延税交换或反向延税交换，如果管理公司在截止日期之前书面通知买方其打算这样做，买方同意与适用的卖方就完成此类延税交换或反向延税交换进行合理合作（此类合作包括在卖方选择完成此类延税交换或反向延税交换的情况下确认对合格中介或交换住宿所有权持有人的任何转让）；除了即，此类延税交换和此类合作将由卖方承担全部成本和费用，买方或其任何关联公司不承担任何成本或费用。卖方在选择完成此类延税交换或反向延税交换时，有权将其权利和义务置换、转让或委托给一个或多个将担任合格中介或交换便利所有权人的实体或个人。
第11.22款买方选举完成1031交换.卖方承认，买方可以选择根据《守则》第1031条就全部或部分经销商财产完成延税交换或反向延税交换，如果买方在截止日期之前书面通知管理公司其这样做的意图，卖方同意就完成此类延税交换或反向延税交换与买方进行合理合作（此类合作包括在买方选择完成此类延税交换或反向延税交换的情况下确认对合格中介或交换住宿所有权持有人的任何转让）；除了即，此类延税交换和此类合作将由买方承担全部成本和费用，对卖方或其任何关联公司没有任何成本或费用。买方在选择完成此类延税交换或反向延税交换时，有权将其权利和义务置换、转让或委托给一个或多个将担任合格中介或交换便利所有权人的实体或个人。
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第11.23款第三方租赁.在交割前，卖方应通过商业上合理的努力，为每项材料租赁财产（a）从业主根据该协议和任何业主根据主租约向第三方租赁（如适用）获得买方合理满意的形式和实质内容的不容反悔证书，该不容反悔证书应（i）确认条款、任何续租、租金、保证金、购买选择权或优先购买权，并且据业主所知，在适用的通知和补救期之外不存在根据该协议发生的违约事件，（ii）向买方证明第三方租赁的真实和正确副本已附加在其上，以及（b）如适用，来自影响第三方租赁中所述的费用简单所有权的任何留置权持有人的从属、不干扰和授权协议，所有形式和实质均为买方合理接受的。
第11.24款向第三方的租赁.在交割前，卖方应通过商业上合理的努力，就向第三方提供的每一份租赁获得：从承租人、转租人或根据该协议在形式和实质上令买方合理满意的其他第三方证明的不容反悔证书，该不容反悔证书应（a）确认期限、任何续租、租金、保证金、付款义务，以及在适用的通知和补救期之外不存在根据该协议发生的违约事件，以及（b）向买方证明向第三方提供的租赁的真实和正确的副本附在其上。
第11.25款环境事项.各方须遵守于附表11.25.
第11.26节MB波士顿经销商。
（a）认沽期间的限售。
（i）除按照本条例的规定外第11.26款、截止日期后的五年期间（以下简称“MB波士顿认沽期"），禁止所有者（及其任何关联公司）向买方以外的任何人直接或间接出售、转让、转让、转让或以其他方式处置MB波士顿经销处的全部或任何部分或用于运营MB波士顿经销处的重要资产（在其正常业务过程中销售汽车、零部件和其他物品除外），包括MB波士顿经销处经营所依据的不动产（“MB波士顿房地产”），无论以合并、出售股权、出售资产、要约收购或其他方式（每一“MB波士顿特卖会”).
（ii）如业主希望在MB波士顿认沽期内进行MB波士顿出售，业主须提前不少于60天向买方提供有关该意向的书面通知，包括建议交易的所有重要细节，并须向买方或其指定人提供根据本条所载条款进行该MB波士顿出售的专属权利第11.26款.买方有义务完成此类MB波士顿销售，除非在买方收到业主的此类书面通知时，存在重大不利经济情况，根据买方的合理判断，这将严重损害买方以商业上合理的条款融资或以其他方式完成交易的能力。在这种情况下，所有者可能会追求MB波士顿出售给任何其他方，提供了买方将对此类MB波士顿销售拥有优先购买权，条款载于第11.26（c）款）下面。
（iii）就本条例而言第11.26（a）款），“重大不利经济情况”即意味着金融市场出现显著下行、实质性变
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利率、无法获得必要的融资、直接影响美国的战争或其他敌对行动的爆发、新冠疫情的爆发或其他类似传染病的爆发，或其他不可预见的经济状况，在每一种情况下都可以合理地预期会对MB波士顿经销商的估值或交易的可行性产生重大影响。
(b)MB波士顿销售的购买价格条款.MB波士顿经销商就向买方进行的任何MB波士顿销售的商誉的购买价格应等于MB波士顿经销商在紧接MB波士顿销售完成前一个月的最后一天结束的过去12个月EBITDA的七倍。MB波士顿向买方出售MB波士顿经销处的其他资产（不包括MB波士顿不动产）的购买价格应与《中国证券报》载列的估值原则一致第2.01（a）条）直通（j），应用比照.MB Boston Real Property出售给买方的购买价格应为58,400，000美元。卖方有权对本协议规定取得的MB波士顿不动产提供更新评估第11.26（b）款）.卖方可以从双方共同约定的国家认可的评估公司获得更新的评估，该报告中所述的更新的评估价值应构成MB波士顿不动产的购买价格。
（c）认沽期后的优先购买权.在MB波士顿认沽期届满时，以及只要拥有人、其直接或间接拥有或控制的任何联属公司或人士，保留对MB波士顿经销处或其任何重要资产的所有权或控制权（“MB波士顿车主"），买方应对任何拟议的MB波士顿出售拥有不可撤销的优先购买权（据了解并同意，通过所有者去世时的遗产转让拥有MB波士顿经销商的任何实体的股权不应构成为这些目的而进行的MB波士顿出售，但此种股权的接受者随后的转让应被视为受本条款约束的MB波士顿出售）。MB波士顿业主应被要求向买方提供任何书面通知善意从业主希望接受的第三方收到的要约，连同所有重要条款和条件，买方应在收到该通知后不少于60天内以书面选择行使其优先购买权。买方选择行使优先购买权后六个月内未按照善意要约成交的，本第11.26款应为无效。
（d）最终协议要求.任何向买方出售MB Boston的交易，不论发生在MB Boston看跌期期间或之后，且不论该出售是否根据买方行使其优先购买权而完成，均应在适用各方之间的最终购买协议中予以纪念。对于类似规模和复杂性的交易，此类协议应采用惯常形式，并应包括与本协议所载内容基本相似的陈述、保证、契约、成交条件和卖方的赔偿，并根据交易规模的缩小酌情调整。
（e）分割出售不动产的限制.为免生疑问，禁止所有人（及其拥有或控制的任何实体）将MB波士顿不动产与MB波士顿经销处的其他重大资产分开出售、转让、转让、转让或以其他方式处置，不论是否直接或间接。
第11.27款第三方租赁担保.就于附表11.27，买方应根据适用的第三方租赁的要求，以商业上合理的努力提供适当的替代担保人，但须遵守适用的第三方租赁的条款和条件，并且在买方未获得完整的
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解除适用的现有担保人的担保，买方应在交割后继续通过商业上合理的努力，以获得适用的现有担保人的完全解除担保，并对该担保人在交割后因根据任何此类现有担保提出的任何索赔而招致的任何和所有损失、成本或费用提供有利于该担保人的赔偿，自交割起生效，直至买方获得适用的现有担保人的完全解除担保。为免生疑问，买方使用商业上合理努力的义务并不要求买方承担任何费用、发起任何诉讼程序或延长任何财务便利。
第十二条
损失风险
损失风险
第12.01款卖方承担风险.经营资产、经销店物业、物资租赁物业因火灾、伤亡或其他原因造成灭失或损坏的风险（谴责除外，其在第12.02款）收盘前由卖方承担。如果经营资产、经销商物业或材料租赁物业（这类受影响的经营资产或经销商物业）确实发生了此类损害，则“受损财产”），则卖方应自行修复并将受损财产恢复到以前的状态，并且关闭日期可延长至多60天，以允许有时间进行此类修复。如果此类损害涉及重大伤亡，而卖方无法修复此类损害，则卖方应如此通知买方，在这种情况下，买方可（i）在向卖方发出书面通知后立即终止本协议，此后本协议无效，或（ii）买方可选择结束预期的交易，在这种情况下，其有权获得所有保险收益（减去卖方可能用于修复或恢复受损财产的任何收益）的利益，卖方应向买方支付保单下的任何“免赔额”。“重大伤亡”是指对任何经营资产、经销商财产或材料租赁财产造成的任何损害或破坏，合理预期为（i）修复成本超过5,000，000美元，或（ii）需要超过90天（自伤亡之日起计量）进行修复和完全修复，在每种情况下均由买方选定的信誉良好的承包商合理估计并经管理公司合理批准。
第12.02款被谴责的损失风险.所有在交割前对经销商物业或材料租赁物业的谴责风险，或对经销商物业或材料租赁物业的任何改进，以及由此产生的损失，均由卖方承担。如发生对经销商财产或材料租赁财产的物料占用，买方可自行选择（i）在向卖方发出书面通知后终止本协议，此后本协议无效，或（ii）买方可选择根据本协议规定的条款和条件结束预期的交易第12.02款.“材料占用”是指占用或谴责通知或程序，其效果将导致或可能导致（i）进出受影响的经销商财产或材料租赁财产受到重大不利影响，（ii）超过20%的经销商财产或材料租赁财产的土地面积被谴责或占用，或（iii）无论受影响的土地面积百分比如何，继续使用或经营该等经销商财产或材料租赁财产以进行有关业务的重大减值（包括遵守制造商要求或适用法律的能力）。如果谴责或拿走不是材料拿走，或者尽管有材料拿走，买方仍选择继续进行交割，则买方将接受该受影响的经销商财产或材料租赁财产，卖方应转让和移交，买方有权收取和保留因该谴责或拿走而产生或已经支付给卖方的所有奖励或奖励权利。
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第十三条
赔偿
赔偿
第13.01款卖方的赔偿.卖方在此共同及个别地同意为买方、其附属公司及其各自的高级人员、董事、雇员、股东、成员、代理人及其各自的继任者和许可受让人（以下简称“卖方的受偿人"）对卖方的受偿人因以下原因或因以下原因而招致或承受的任何及所有损害无害：
（a）本协议或采购文件所载卖方的任何陈述或保证的任何违反或不准确；
（b）任何违反本协议或采购文件所载任何卖方的任何契诺或协议的行为；
（c）在任何卖方的生效时间或任何其他交割前作为或不作为之前（包括生效时间）由卖方对业务、不动产和/或经营资产的经营、使用或所有权产生或与之相关的任何不包括负债和任何其他负债（假定负债除外）；或者
（d）所列事项附表13.01（d）（the "特定事项”).
第13.02款买方赔偿.买方在此同意对卖方、其关联公司及其各自的高级管理人员、董事、雇员、股东、成员、代理人及其各自的继任者和受让人（以下简称“买方的受偿人”）对买方的受偿人因以下原因而招致或遭受的任何和所有损害无害：
（a）对本协议或采购文件所载买方的任何陈述或保证的任何违反或不准确；
（b）任何违反本协议或采购文件所载买方的任何契诺或协议的行为；或
（c）任何假定负债（除非买方有权根据第11.25款).
第13.03节第三方债权.
（a）依据本条寻求赔偿的一方第十三条或以其他方式根据本协议（一项“受偿方”）应及时通知被要求赔偿的当事人（“赔偿方”）的第三人对任何诉讼或索赔的主张（a“索赔"）可根据本协议要求赔偿的；提供了未发出该通知不影响该受弥偿方根据本协议享有的弥偿权，亦不解除该受弥偿方根据本协议承担的任何义务第十三条除非赔偿方实际上对这种失败有偏见。任何索赔通知应具体说明与索赔所称依据的陈述、保证、契约或协议，以及因索赔而对另一方主张的赔偿责任金额。如有人向获弥偿方提出索偿，而该获弥偿方已根据本条通知弥偿方开始第13.03节、赔偿方有权承担其辩护，由赔偿方选派律师；提供了,然而，that the
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如果（a）索赔主要涉及任何刑事诉讼、起诉、指控或调查，（b）索赔主要寻求针对受赔方的强制令或衡平法救济，（c）与索赔有关的损害合理地可能超过受赔方根据本协议的适用条款届时有权向受赔方追偿的最高金额，则赔偿方无权承担抗辩（除非受赔方另有书面约定），或（d）赔偿方也是该索赔的一方或与该索赔有利益关系，该利益与被赔偿方的利益相冲突。赔偿方和被赔偿方同意在任何此类索赔的辩护、谈判或解决方面与对方及其各自的律师充分合作。赔偿一方选择承担本协议所设想的某项索赔抗辩的，被赔偿一方有权参与（但不控制）该第三方索赔的抗辩。如赔偿一方承担某项诉讼的抗辩，则除非（a）该和解仅寻求金钱救济，且所提供的所有该等救济均由赔偿一方全额支付或满足，否则（i）赔偿一方不得就该诉讼达成和解或妥协，（b）和解或妥协规定被赔偿方的一方就正在解决的索赔完全解除责任，以及（c）和解或妥协不包含代表被赔偿方承认任何发现或不当行为，或（ii）未经赔偿方同意由被赔偿方承认。赔偿一方不承担或不被允许承担诉讼抗辩的，未经赔偿一方书面同意（不得无理拒绝、附加条件或拖延），不得达成和解或妥协。
（b）每一受弥偿方在知悉任何合理预期或确实会引起的事件或情况后，应采取并促使其关联公司采取一切合理步骤，以减轻任何和所有损害，包括仅在补救引起此类损害的违约行为所需的最低限度内承担费用。
第13.04款生存能力.卖方的陈述和保证，除了为所载的陈述及保证第7.13（a）-（e）条，须在关闭后18个月内继续有效，而卖方的受偿人根据第13.01（a）款）对于违反任何陈述或保证的行为，必须在该18个月期限内作出，除了就违反任何基本陈述而提出的申索或根据第13.01（a）款）为诈骗，应无限期存续。卖方的陈述及保证载于第7.13（a）-（e）条应于截止日期终止。卖方对特定事项的义务应持续到与其标的相关的适用诉讼时效届满后30天。尽管有上述相反规定，任何违反本款另有限制的陈述或保证的申索的存续期，如该申索是在存续期届满前提出，但在其届满前未获解决，则该申索的存续期须自动延长，以包括解决该申索所需的任何时间，而任何该等延长仅适用于所主张的申索，而非在该存续期内如此解决。对该物品的赔偿责任应持续到该索赔最终得到解决、裁定或裁定为止。当事人明确打算将与违反此类陈述和保证有关的索赔或欺诈索赔（以及与此相关的本协议下的补救措施）的适用诉讼时效修改至本协议规定的适用日期第13.04款.
第13.05款赔偿的限制.
（a）卖方无须就根据第13.01（a）款）直至卖方的受偿人所遭受的所有损害总额超过1000000美元 （the "赔偿门槛”），在这种情况下，
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卖方受赔人有权追偿其承受的超过赔偿起付线的损害。尽管有上述规定，赔偿门槛不适用于根据（i）项提出的赔偿要求第13.01（a）款）关于违反基本陈述，（ii）任何除外责任或（iii）基于卖方的欺诈。关于卖方的受偿人可能有权根据以下规定获得赔偿的任何索赔第13.01（a）款），卖方不对任何个别或系列相关损害承担不超过15,000美元的赔偿责任（该等损害不计入本条例的其他限额第13.05款).
（b）除关于违反基本陈述、除外责任或欺诈的索赔外，卖方的受偿人无权根据第13.01（a）款）超过75,000，000美元（“上限”).除因卖方欺诈行为造成的损害外，卖方的受偿人无权获得超过蓝天价值和房产购买价格总和的合计赔偿。
（c）尽管本协议有任何相反的规定，为计算任何卖方的受偿人或买方的受偿人的损害赔偿数额，任何卖方或买方的每一项陈述和保证分别应在解读时不考虑和不影响其中所载的任何实质性或实质性不利影响或类似标准或限定（如同该标准或限定已从该陈述或保证中删除）。
（d）卖方根据第13.01款应限于卖方受偿人实际从第三方收到的任何保险收益、赔款、分摊或其他类似付款（在保险收益的情况下，扣除任何可扣除的金额、保费增加以及与追求此类保险索赔相关的成本和费用）以及卖方受偿人在每种情况下就任何此类损害实现的任何税收优惠后剩余的任何损害的金额。
（e）尽管本协议有任何相反的规定，卖方就特定事项引起或导致的损害对卖方受偿人进行赔偿和使其免受损害的义务应限于罚款、罚款、费用、开支、判决和其他自付费用和开支。
（f）任何卖方的受偿人或买方的受偿人均无权收回在计算最终购买价格时明确考虑的任何金额。
第13.06节获弥偿债务的支付.任何无争议的受偿债务，应在收到赔偿方的书面付款要求后30天内全额支付，此后按“最优惠利率”（全国最大银行企业贷款基准利率）报价计息。华尔街日报，按该债务的年度到期日（即“最优惠利率”).
第13.07款独家补救措施.双方承认并同意，在结案后，他们就任何违反本协议所载的任何陈述、保证、契约、协议或义务或以其他方式与本协议标的有关的任何索赔（欺诈引起的索赔除外）的任何和所有索赔的唯一和排他性补救，应根据本协议所载的赔偿条款第十三条.
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第13.08款支付赔偿代管金额.
（a）在截止日期的12个月纪念日（如该日期并非营业日，则为其后的第一个营业日），买方及管理公司须迅速（但无论如何须在该日期后五个营业日内）共同指示代管代理人向业主支付相当于弥偿代管金额余下部分的二分之一的款额（扣除依据本条款而未解决及/或未支付的任何索偿第十三条）以电汇方式将即时可用资金汇入管理公司指定账户。
（b）在截止日期的18个月周年（如该日期并非营业日，则为其后的第一个营业日），买方及管理公司须迅速（但无论如何须在该日期后五个营业日内）共同指示代管代理人向业主支付相当于弥偿代管金额余下部分的款额（扣除根据本条款提出的任何未解决及/或未支付的索偿第十三条）以电汇方式将即时可用资金汇入管理公司指定账户。
第十四条
终止
终止
第14.01款终止的理由.本协议不得终止，但在交割前有以下情形除外：
（a）如本协议所设想的交易尚未在2025年8月1日或之前完成，则由管理公司或买方在向另一方发出书面通知后结束日期”);提供了,然而、根据本协议终止本协议的权利第14.01（a）款）任何一方如严重违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或协议，是导致或主要导致本协议所设想的交易未能在结束日期或之前完成的主要原因，则不得向其提供服务；
（b）如任何卖方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议出现违反、不准确或未能履行将导致未能满足《公约》规定的任何条件的情况，则由买方以书面通知管理公司第九条而此等违约、不准确或失败无法在终止日期前得到纠正，或如能够得到如此纠正，则在（a）终止日期和（b）管理公司收到买方关于此类违约、不准确或失败的书面通知后三十天（以较早者为准）之前，卖方尚未予以纠正；提供了买方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议均不会因违反、不准确或未能履行而导致《公约》中规定的任何条件失效第十条;
（c）如果买方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议出现违反、不准确或未能履行将导致《公约》中规定的任何条件未能实现的情况，则由管理公司以书面通知买方第十条而此种违约、不准确或失败无法在结束日期前得到纠正，或者，如果能够得到纠正，则在（a）结束日期和（b）买方收到管理公司关于此种违约、不准确或失败的书面通知后三十天（以较早者为准）之前买方尚未得到纠正；提供了任何卖方根据本协议作出的任何陈述、保证、契诺或协议均不会因违反、不准确或不履行而导致《公约》中规定的任何条件失效第九条;
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（d）由买方按照符合第4.03款或第十二条;
（e）买方与管理公司签署的书面协议；
（f）由买方或管理公司，如果有管辖权的政府当局已发布不可上诉的最终命令或采取任何其他不可上诉的最终行动，在每种情况下均具有永久限制、禁止或以其他方式禁止所设想的交易的效果；提供了,然而，认为根据本协议有权终止本协议第14.01（f）款）如果发出该命令或采取该行动主要是由于该方未能遵守其在本协议下的义务所致，则该方不得使用该命令；或者
（g）由买方提出，如果（i）《公约》所列的所有条件第九条和第十条已满足或放弃（根据其条款将在交割时满足或放弃的条件除外，但如果交割发生，这些条件能够得到满足），（ii）买方已不可撤销地书面通知管理公司，买方已准备好、愿意并有能力完成交割，（iii）买方应在该终止前至少三个工作日向管理公司发出书面通知，说明买方打算根据本协议终止第14.01（g）节），及（iv）卖方应未能在该三（3）个营业日期间结束前完成交割。
第14.02款终止的效力.
（a）根据本协议的有效终止第14.01款终止双方的一切权利和义务，各方均不对任何其他方承担任何责任，除了那个这个第14.02款（包括支付终止费和追讨费用（定义见下文）的义务（如适用），以及第11.04节,11.07,15.02直通15.11和建筑的定义和规则在附录1，将在任何该等终止后继续有效。
（b）如本协定根据第14.01（c）款）或第14.01（e）款）、买方对保证金及保证金的所有权利、所有权、利息应予没收，买方和管理公司应指示托管代理将保证金连同所有应计利息交付给业主。
（c）如本协议由买方依据第14.01（a）款）,第14.01（b）款）,第14.01（d）款）,第14.01（f）款），或第14.01（g）节），卖方将丧失保证金的所有权利、所有权、利息，买方和管理公司应指示托管代理将保证金连同所有应计利息交付买方。
（d）如本协议由（a）买方根据第14.01（b）款）由于卖方的重大违约或第14.01（g）节）或（b）由管理公司依据第14.01（a）款）并且此时买方有权根据以下规定终止本协议第14.01（b）款）由于卖方的重大违约或第14.01（g）节），则（a）买方及管理公司须指示托管代理将订金连同所有应计利息交付买方及（b）业主须向买方支付相当于$ 100,000，000（the "终止费”）在此种终止后的七个营业日内，以电汇方式将立即可用的资金汇至买方以书面形式向所有者指定的账户，不进行任何形式的抵销或扣除。如业主未依据本规定及时支付终止费第14.02（d）款）或指示托管代理人将定金交付给买方，则除终止费外，业主应向买方支付或促使向买方支付与执行其权利有关的合理且有文件证明的成本和费用（包括合理的律师费）
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根据本协议，包括支付终止费和解除押金，连同终止费的利息和按最优惠利率支付的押金，从要求支付此类款项之日起至实际收到此类款项之日止（统称为“回收成本”).仅为确定其金额的依据之目的，同意终止费为违约金，而非违约金，且支付终止费和解除保证金在本协议规定的情形下，有适当和充分的对价支持。
（e）尽管本协议有任何相反的规定，每一方均承认并同意，自本协议有效终止之日起及之后，根据第14.01款至于哪个第14.02（d）款）适用，买方收取（i）定金、（ii）终止费和（iii）追偿费用（如有的话）的权利（如适用）（统称为“义务"），如果这些义务是应付的并且实际上是不可剥夺的全额支付，则应是买方及其任何关联公司因本协议而对卖方采取的唯一和排他性补救措施（无论是基于合同、侵权或严格责任、通过强制执行任何评估、通过任何法律或衡平法程序、凭借任何适用法律或其他方式）。买方还同意，如果本协议在交割前因任何原因被终止，尽管本协议有任何相反的规定，卖方及其关联公司作为一个整体，就本协议或与此相关的任何协议或文书项下的违约或未能履行承担的最大总责任和义务应限于等于终止费（以及，如适用，追偿成本）的金额。
第十五条
杂项
杂项
第15.01款生存.本协议和采购文件所载各方的所有契诺和协议均在交割后继续有效。本协议和采购文件中的陈述和保证应在预期交易结束和完成后继续有效（受本协议规定的明确限制）。基于任何陈述或保证的准确性，或基于履行或遵守任何契诺或义务而放弃任何条件，将不会影响基于此类陈述、保证、契诺和义务而获得赔偿、补偿或其他补救的权利。
第15.02款整个协议；修正.本协议和采购文件载有本协议各方关于拟进行的交易的全部协议，任何改变、修改、限制或增加本协议或采购文件的条款或条件的内容均不具有任何效力或效力，除非以书面形式并由买方和卖方签署。本协议只能通过买方和管理公司签署的书面形式进行修改。
第15.03款作业；时间是本质.本协议对买方及其各自的继承人和允许的受让人以及对卖方、卖方的继承人、受遗赠人、法定代表人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人、允许的继承人和受让人均有利，并受其约束和强制执行。未经买方事先书面同意，卖方不得全部或部分转让其在本协议项下的权利或义务，该同意由买方全权酌情决定；提供了,然而，任何此类转让均不得解除卖方在本协议项下的义务。买方可在不征得卖方同意的情况下，将其各自在本协议下的权利和义务全部或部分转让给其各自的任何一家或多家关联公司或通过合并、合并或其他公司重组方式获得其大部分资产的任何实体或继承人；提供了,然而，任何该等转让不得解除
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阿斯伯里汽车集团，L.L.C.其在本协议项下的义务。关于本协议规定的所有日期和时间段，时间至关重要。此处规定的任何时间段如在周六、周日或法定节假日结束，该时间段自动延长至下一个完整工作日的下午5：00。
第15.04款通告.本协议要求或允许的所有通知、请求、要求、放弃、同意、批准、付款或其他通信均应以书面形式发出，并视为（a）在收到时送达，如果是专人送达，（b）在传送时，如果是通过电子邮件发送，并提供了确认收到的证明，则如果通信方以电子邮件方式提供通知，而接收方未确认收到，则通信方应根据本协议（a）或（b）项中的任何一项以书面形式向接收方提交该通知第15.04款在该等电子邮件分发日期后两天内，以便该电子邮件已根据本第15.04款，或（c）第二天，如以隔夜邮件寄出，地址如下：
If to the buyer，to：
Asbury Automotive Group, Inc.
2905 Premiere Parkway，Suite 300
佐治亚州德卢斯30097
Attn：Dean Calloway
邮箱：dcalloway@asburyauto.com
邮箱：dcalloway@asburyauto.com
附一份所需副本（不应构成通知）以：
仲量联行
韦西街250号
纽约，纽约10281
阿顿：安德鲁·莱文
瑞恩·德泽米耶茨基
邮箱：amlevine@jonesday.com
邮箱：amlevine@jonesday.com
rdrzemiecki@jonesday.com
If to the sellers，to：
詹宁斯公路管理公司。
东方大道47号
格拉斯顿伯里，CT06033
Attn：Jim Duchesneau
邮箱：jduchesneau@herbchambers.com
附一份所需副本（不应构成通知）以：
Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
60 道富
麻萨诸塞州波士顿02109
Attn：Joseph B. Conahan
电子邮件：joseph.conahan@wilmerhale.com
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和
Wilmer Cutler Pickering Hale and Dorr LLP
7世界贸易中心
格林威治街250号
纽约，纽约10007
Attn：Andrew P. Alin
邮箱：andrew.alin@wilmerhale.com
第15.05款在对口部门执行.本协议可以任何数目的对应方（无论是传真，作为电子邮件的附件或原件）签署，每一份协议均应被视为原件，而不是针对其签名出现在协议上的任何一方，所有这些都应共同构成一份相同的文书。
第15.06款规定若干.本协议的各项规定相互独立、互为若干项，任何规定不得因其任何其他或其他原因可能全部或部分无效或不可执行而受到影响或使其无效或不可执行。
第15.07款强制执行.受制于第13.07款和第14.02款，卖方和买方一方面承认并同意，如果不按照其具体条款履行本协议的任何条款，每一方都将受到不可挽回的损害，并且在所有情况下，另一方违反本协议的任何行为都不能仅通过金钱损失得到充分补偿。因此，受第13.07款和第14.02款，除每一方当事人在法律上或公平上可能有权享有的任何其他权利或补救外，该当事人应有权通过一项具体履行和临时、初步和永久禁令救济的法令强制执行本协议的任何条款，以防止违反或威胁违反本协议的任何条款，而无需张贴任何保证金或其他承诺。本协议当事人的权利和补救办法是累积性的，不是替代性的。任何一方在行使本协议或本协议中提及的任何文件项下的任何权利、权力或特权方面的任何失败或任何延迟均不会作为对该权利、权力或特权的放弃而运作，并且任何单一或部分行使任何该等权利、权力或特权均不会排除任何其他或进一步行使该等权利、权力或特权或其行使任何其他权利、权力或特权。
第15.08款主要党.如提起任何仲裁、诉讼或诉讼以解释或强制执行本协议的规定，或以其他方式就本协议的标的事项提起任何仲裁、诉讼或诉讼，除其费用外，胜诉一方有权追回其在仲裁员或审判法院确定的审判或仲裁之前和期间所产生的律师和律师助理费用，如果对上诉和任何复审申请确定的该决定、律师和律师助理费用提出任何上诉。
第15.09款管辖法律；地点.所有与本协议的有效性、解释和解释有关的问题均应受特拉华州法律管辖并按其解释，而不考虑本或任何其他司法管辖区的法律选择规则，也不借助任何要求对绘图员进行解释的规则或习俗。与本协议有关的任何程序或本协议任何条款的执行应在位于特拉华州的任何州或联邦法院提起或以其他方式开始。本协议每一方：（a）明确和不可撤销地同意并服从位于特拉华州的每个州和联邦法院（以及位于特拉华州的每个上诉法院）的唯一和专属管辖权
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（b）同意设在特拉华州的每个州和联邦法院应被视为便利的诉讼地；（c）同意在设在特拉华州的任何州或联邦法院启动的任何此类诉讼中，不主张（通过动议、作为抗辩或其他方式）任何声称该当事人本人不受该法院管辖的主张，认为该诉讼地是在不方便的诉讼地提起的，该诉讼程序的地点不当或本协议或本协议的标的不得在该法院或由该法院强制执行。
第15.10款替代性争议解决.尽管本协议有任何相反的规定，双方在此订立契约并达成协议，如有任何争议涉及丰田汽车 Sales U.S.A.，Inc.（“TMNA"）产生于或以任何方式与所设想的交易有关，或TMNA批准或拒绝该交易的权利或其对该交易的优先购买权，该等争议应按本条规定解决第15.10款和附件 e附于本文件。任何此类争议应根据《联邦仲裁法》解决，9。U.S.C. § 1 et seq.，双方承认完全优先于任何声称以任何方式禁止、限制或限制本条款的可执行性的州法律第15.10款或需要启动或进行司法或行政诉讼程序的，当事人同意将此类争议提交《公约》规定的争议解决机制（包括具有约束力的仲裁）附件 e附于本文件。此种程序应是解决任何此种争端的唯一和专属程序和论坛。尽管有任何与此相反的情况，双方确认并同意，本协议或展品中的任何内容均无意、也不打算修改、限制或修改该特定框架协议的条款（“FWA”）由Asbury Automotive Group, Inc.（“阿斯伯里”）和TMNA，或修改、限制或修改Asbury和TMNA在FWA下的权利，包括与仍受FWA条款管辖的争议解决条款有关的权利。
第15.11款陪审团弃权.在任何民事诉讼中，因本协议、所设想的交易、本协议的履行或本协议所建立的关系而产生或相关的反索赔或诉讼，无论是在法律上还是在公平上，无论是在合同、侵权、严格责任或其他方面的审理中，均应向主管司法管辖的法院进行，而不是向此处的当事人在此不可撤销地放弃他们可能拥有的任何由陪审团进行审判的权利。任何一方可向任何法院提交本协议的原始对应方或副本，作为本协议另一方同意放弃其陪审团审判权的书面证据。双方均未就本条款的可执行性向任何其他方或由任何其他方作出或依赖任何口头陈述。每一方都阅读并理解了这一陪审团豁免条款的效果。
第15.12款卖方履约情况.业主应促使对方卖方支付并在适当时候履行其在本协议项下该卖方有义务支付和履行的所有义务。
[签名页关注]
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双方已于上述第一个书面日期签署并交付本协议。
卖家：
Lynnfield，Inc.的Herb Chambers。
Herb Chambers 529 & 533 Winthrop Street，Inc。
华威医疗集团Herb Chambers of Warwick，Inc。
Chicopee，Inc.的Herb Chambers。
Herb Chambers Washington Street，Inc。
Braintree，Inc.的Herb Chambers。
银星股份有限公司。
Herb Chambers 1172，Inc。
Herb Chambers Route 1，Inc。
Herb Chambers Commonwealth Avenue，Inc。
赫伯钱伯斯凯迪拉克公司。
Herb Chambers 1186，Inc。
Herb Chambers 128，Inc。
Herb Chambers 44，Inc。
Herb Chambers I-95，Inc。
Millbury，Inc.的Herb Chambers。
奥本公司Herb Chambers of Auburn，Inc。
Herb Chambers 1168，Inc。
Dave Dinger Ford，Inc。
Herb Chambers 22 Brighton Ave.，Inc。
Westborough，Inc.的Herb Chambers。
Herb Chambers Andover Street，Inc。
Herb Chambers Cambridge Street，Inc。
Herb Chambers 62 Cambridge，Inc。
Natick，Inc.的Herb Chambers。
Herb Chambers Boston Post Road，Inc。
Sudbury，Inc.的Herb Chambers。
伯灵顿制药公司Herb Chambers of Burlington，Inc。
Wayland，Inc.的Herb Chambers。
Herb Chambers 75 奥的斯街道公司。
Millbury II，Inc.的Herb Chambers。
Herb Chambers 395 Broadway，Inc。
Herb Chambers Boston Turnpike，Inc。
Brookline，Inc.的Herb Chambers。
Norwood，Inc.的Herb Chambers。
Herb Chambers 1188，Inc。
签名：/s/Herbert G. Chambers
姓名：Herbert G. Chambers
职务：总裁兼财务主管
签署购买和销售协议的页面
卖家（续）：
Herb Chambers Peabody，LLC
Herb Chambers Holliston，LLC
Herb Chambers MB Sudbury，LLC
Herb Chambers 130 Boston Post Road，LLC
Herb Chambers Medford，LLC
Herb Chambers 83 Boston Post Road，LLC
Herb Chambers 533 Boston Post Road，LLC
Herb Chambers Cambridge Street，LLC
Herb Chambers of Norwood，LLC
Herb Chambers Plank Street，LLC
Seekonk，LLC的Herb Chambers
Herb Chambers of Danvers，LLC
Herb Chambers Latti Farm Road，LLC
Herb Chambers 93 Cambridge Street，LLC
Braintree II，LLC的Herb Chambers
Herb Chambers Derby Street，LLC
Herb Chambers Turnpike Road，LLC
Herb Chambers 312 Turnpike Road，LLC
Herb Chambers 奥的斯 Street，LLC
Broadway Lynnfield Properties，LLC
Herb Chambers 400 Mystic，LLC
Herb Chambers 720 Morrissey，LLC
Herb Chambers 90 Andover Street Danvers，LLC
Herb Chambers North Main Street，LLC
签名：/s/Herbert G. Chambers
姓名：Herbert G. Chambers
职称：经理及会员
签署购买和销售协议的页面
卖家（续）：
詹宁斯公路管理公司。
签名：/s/Herbert G. Chambers
姓名：Herbert G. Chambers
职务：总裁兼财务主管
Avonwood Associates有限合伙企业
Geo Missy有限合伙企业
作者：Jennings Road Management Corp.，普通合伙人
/s/Herbert G. Chambers
姓名：Herbert G. Chambers
职务：总裁兼财务主管
作者：Herbert G. Chambers，有限合伙人
/s/Herbert G. Chambers
赫伯特·钱伯斯
签署购买和销售协议的页面
所有者：
/s/Herbert G. Chambers
赫伯特·钱伯斯
签署购买和销售协议的页面
买家：
阿斯伯里汽车集团有限责任公司。
签名：/s/David W. Hult
姓名：David W. Hult
职称：总裁兼首席执行官
签署购买和销售协议的页面
附录1：定义
“2024年经审计的财务报表”的含义载于第11.01（c）款）.
“会计师”是指买方与管理公司相互约定的独立的、国家认可的公共会计师事务所。
“应收账款”的含义载于第2.02款.
“调整托管金额”的含义载于第2.03款.
“附属公司”指通过一个或多个中间人控制、受第一人控制或受第一人控制的人。“控制”（包括条款“受控”和“在共同控制下与”）是指直接或间接地拥有权力，以指导或导致某个人的管理或政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、合同或其他方式。就个人而言，“附属关系”应包括但不限于（1）个人的配偶或家庭伴侣、父母、子女（无论是亲生的、继的或收养的）、兄弟姐妹及其各自的配偶或家庭伴侣，在每种情况下，共享同一家庭（统称，“家庭成员”）；（2）为个人或一名或多名此类家庭成员的利益而设立的任何信托、基金会或类似实体，包括代表此类实体以此类身份行事的任何受托人或受托人；（3）个人或任何家庭成员的继承人、继承人和受让人。为免生疑问，乔治·钱伯斯不是任何卖方的附属公司。
“协议”具有序言中阐述的含义。
“反垄断司”的含义载于第11.05（b）款）.
“反垄断申请”的含义载于第11.05（b）款）.
“反垄断法”指HSR法案和任何其他适用的竞争、合并控制、反垄断或美国、美国各州以及对所设想的交易具有管辖权的任何外国的类似适用法律.
“年度财务报表”的含义载于第7.04款.
“适用法律”指任何政府当局的所有联邦、州、地方或外国法规、法典、法律、规则、条例、条例或命令（包括所有适用的法律、建筑法规、普通法、分区法规、环境法、雇员安全法和其他法规、判决、禁令、命令、决定、许可、要求、指导方针、法令或与任何政府当局的同意或协议）适用于卖方、企业、经营资产、不动产、福利计划或雇员。
“阿斯伯里”的含义载于第15.10款.
“假定的Braintree义务”的含义载于第11.20（a）款）.
“假定施工文件”的含义载于第3.02（b）款）.
“假定合同”的含义载于第5.01款.
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附录1：定义
“假定负债”的含义载于第5.01款.
“承担的项目义务”的含义载于第3.02（b）款）.
“假定采购订单”指在截止日期前已订购但未交付的车辆的未完成客户采购订单，载于附表5.01（b）并根据与行业惯例和经销商公司的历史运营一致的条款和条件。
“福利计划”指任何和所有书面和不书面的（i）雇佣、养老金、退休、利润分享、储蓄、节俭储蓄、补偿、递延补偿、股票购买、股票期权、幻影股票和其他股权或基于股权的补偿、员工持股、遣散、终止、保留、控制权变更、休假、教育援助、奖金和其他激励计划，（ii）医疗、视力、牙科和其他健康计划以及退休人员或退休后的健康和福利；（iii）人寿保险、残疾福利计划或其他保险计划；（iv）所有其他重要的员工福利计划或附加福利计划，包括任何“员工福利计划”，由于该术语在ERISA第3（3）节中定义，无论是否受ERISA约束，（v）每个自助餐厅计划和灵活的支出安排；（vi）所有其他重要的员工计划、合同、计划、政策、基金、安排、协议或任何形式的谅解，无论是通过集体谈判或其他方式达成的，无论是为一个个人或多个个人的利益，也无论是正式的还是非正式的，在每种情况下（a）目前采用、维持、全部或部分由、促成的（a），或须由交易商公司或受控集团成员（包括交易商公司的任何前身）为任何雇员、或交易商公司的任何前雇员、退休人员、董事、独立承建商及上述任何一项的配偶、受抚养人和受益人的利益而向其作出贡献，或（b）交易商公司已或将合理预期对其承担责任。
“蓝天”的含义载于第2.01（a）款）.
“书籍和记录”指与经营资产或业务有关的所有账簿及记录，包括产品手册、小册子、经营手册、服务手册、服务记录、与客户和贸易账户有关的记录及类似数据，不论是以电子、计算机、纸质或其他形式。
“布伦特里成本”的含义载于第11.20（a）款）.
“布伦特里意向书”的含义载于第11.20（a）款）.
“布伦特里不动产”的含义载于第11.20（a）款）.
“商业”意味着 新车辆、其他车辆、汽车、摩托车和踏板车经销商和碰撞中心在新英格兰地区的运营，涉及（a）销售新车辆、其他车辆、车辆维护和维修服务、更换零件和配件销售、延长保修销售、车辆融资、汽车经销商管理和服务，以及（b）三个碰撞中心的运营，在每种情况下，由或通过经销商公司在签署日期进行。
“营业日”是指除周六、周日或适用法律授权或要求位于佐治亚州富尔顿县或马萨诸塞州波士顿的商业银行停业的任何其他日子以外的任何一天。
2
附录1：定义
“商业IP”的含义载于第7.14（b）款）.
“买方”指阿斯伯里汽车集团，L.L.C.或其根据本协议全部或部分转让其在本协议项下权利的任何人或个人第15.03款，视情况而定。
“买方的受偿人”的含义载于第13.02款.
“买方通知”的含义载于第4.03款.
“买家福利计划”的含义载于第11.05（j）款）.
“上限”的含义载于第13.05（b）款）.
“CARES法案”意指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》。
“索赔”的含义载于第13.03节.
“收盘”的含义载于第6.01款.
“结业同意书”的含义载于第9.09款.
“截止日期”的含义载于第6.01款.
“眼镜蛇”指代码第4980B条（以及其前身条款，代码第162（k）条）和ERISA第601至608条，包括在内。
“代码”指经修订的1986年《国内税收法》。
“公司”指管理公司、经销公司或房地产公司（视情况而定），它们合在一起是“公司”.
“公司数据”指由企业或代表企业使用、处理和/或托管的所有客户、员工、供应商或业务合作伙伴数据，无论是否由经销商公司或任何其他人提供。
“竞争交易”的含义载于第11.06款.
“同意书”指任何人的任何放弃、授权或批准，或通知要求。
“施工文件”指与项目改进工作有关的每项协议、合同、承诺或命令，包括在每种情况下对其的所有修改、修改和变更单。
“施工文件转让”的含义载于第6.02（n）节）.
“预期交易”指本协议及采购文件所拟进行的所有交易及其完成。
3
附录1：定义
“合同”是指任何协议、合同、租赁、双方同意的义务、承诺、承诺或承诺（无论是书面或口头的以及明示或默示的），无论是否具有法律约束力。
“受控集团”的含义载于第7.10（f）款）.
“成本”的含义载于第3.02（a）款）.
“治愈期”的含义载于第4.03款.
“损害赔偿”是指任何索赔、责任、税款、损失、价值减少、损害、评估、判决、成本或任何种类或性质的费用，包括调查、辩护费用以及合理的律师和律师助理的费用和成本，无论何时发生（但不包括惩罚性损害，但与第三方索赔有关的已支付或应付给非关联第三方的范围除外）。
“经销商公司”是指Herb Chambers Route 1，Inc.，Silver Star，Inc.，Herb Chambers 1172，Inc.，Herb Chambers Commonwealth Avenue，Inc.，Herb Chambers Cadillac，Inc.，Herb Chambers 1186，Inc.，Herb Chambers 128，Inc.，Herb Chambers 44，Inc.，Herb Chambers of Millbury，Inc.，Herb Chambers of Auburn，Inc.，Herb Chambers of Auburn，Inc.，Herb Chambers 1168，Inc.，Dave Dinger Ford，Inc.，Herb Chambers 22 Brighton Ave.，Inc.，Herb Chambers of Westborough，Inc.，HerbHerb Chambers of Burlington，Inc.、Herb Chambers of Wayland，Inc.、Herb Chambers 75 奥的斯 Street，Inc.、Herb Chambers of Millbury II，Inc.、Herb Chambers 395 Broadway，Inc.、Herb Chambers Boston Turnpike，Inc.、Herb Chambers of Brookline，Inc.、Herb Chambers of Norwood，Inc.和Herb Chambers 1188，Inc.（视情况而定），统称为“经销商公司”.
“经销商”指下列各经销公司为经营而在现行地址进行的汽车经销及相关业务经营：
| 经销商名称 | 经销商公司 | 位置 | ||||||
| 沙龙的雷克萨斯 | Herb Chambers Route 1，Inc。 | 25 Providence Highway and 845 Old Post Road，Sharon，MA | ||||||
| 欣厄姆的雷克萨斯 | Herb Chambers Route 1，Inc。 | 141 Derby Street，Hingham，MA | ||||||
| 旗舰奔驰 | 银星股份有限公司。 | 马萨诸塞州林菲尔德百老汇大街385号和379号 | ||||||
| 旗舰商用货车 | 银星股份有限公司。 | 202 Newbury Street，皮博迪，MA | ||||||
| Comm.Ave.施工期间保时捷波士顿临时位置 | Herb Chambers Commonwealth Avenue，Inc。 | 253 North Main Street，Natick，MA和257 North Main Street，Natick，MA | ||||||
| Mercedes Benz Sudbury-Body Shop | Natick，Inc.的Herb Chambers。 | 60 October Hill Road/11 Bartzak Drive，Holliston，MA | ||||||
| 梅赛德斯奔驰萨德伯里 | Natick，Inc.的Herb Chambers。 | 马萨诸塞州萨德伯里波士顿邮政路141号 | ||||||
| 宝马萨德伯里 | Herb Chambers Boston Post Road，Inc。 | 马萨诸塞州萨德伯里波士顿邮政路128号 | ||||||
4
附录1：定义
| 经销商名称 | 经销商公司 | 位置 | ||||||
| 宝马CPO服务中心 | Herb Chambers 1172，Inc。 | 60 Mystic Ave.，Medford，MA | ||||||
| 捷豹路虎萨德伯里 | Sudbury，Inc.的Herb Chambers。 | 83 Boston Post Road，Sudbury，MA和105 Boston Post Road，Sudbury，MA | ||||||
| 宾利、劳斯莱斯、兰博基尼、阿尔法 | Wayland，Inc.的Herb Chambers。 | 马萨诸塞州韦兰市波士顿邮政路533号 | ||||||
| 凯迪拉克Lynnfield | Herb Chambers 395 Broadway，Inc。 | 395和399 Broadway，Lynnfield，MA和433 Broadway，Lynnfield，MA | ||||||
| 凯迪拉克华威 | 赫伯钱伯斯凯迪拉克公司。 | 1511 Bald Hill Road，Warwick，RI | ||||||
| 玛莎拉蒂/阿尔法华威 | 赫伯钱伯斯凯迪拉克公司。 | 罗德岛州华威市Bald Hill Road 1441号 | ||||||
| 保时捷波士顿 | Herb Chambers Commonwealth Avenue，Inc。 | 1172 Commonwealth Ave，Boston，MA | ||||||
| 保时捷伯灵顿 | Herb Chambers 62 Cambridge，Inc。 | 马萨诸塞州伯灵顿剑桥街64号 | ||||||
| 林肯·诺伍德 | Norwood，Inc.的Herb Chambers。 | 1130 Providence Highway，Norwood，MA | ||||||
| 沃尔沃诺伍德 | Herb Chambers Boston Turnpike，Inc。 | 1120 Providence Highway，Norwood，MA | ||||||
| 本田波士顿 | Herb Chambers 1186，Inc。 | 720 Morrissey Blvd，Boston，MA | ||||||
| 本田伯灵顿 | Herb Chambers 128，Inc。 | 33 Cambridge Street，Burlington，MA和3 Plank Street，Billerica，MA | ||||||
| 本田Seekonk | Herb Chambers 44，Inc。 | 马萨诸塞州Seekonk Taunton Ave. 185号、马萨诸塞州Seekonk Taunton Ave. 189号和马萨诸塞州Rehoboth Winthrop Street 529-533号 | ||||||
| 克莱斯勒Jeep道奇Ram Danvers | Herb Chambers I-95，Inc。 | 107 Andover Street，Danvers，MA | ||||||
| 克莱斯勒Jeep道奇Ram Millbury | Millbury，Inc.的Herb Chambers。 | 2 Latti Farm Road，Millbury，MA和479 Southwest Cutoff和16 Aurilla Street，Worcester，MA | ||||||
| 玛莎拉蒂/阿尔法·米尔伯里 | Millbury II，Inc.的Herb Chambers。 | 461 Southwest Cutoff and 16 Aurilla Street，Worcester，MA | ||||||
| 起亚伯灵顿 | 伯灵顿制药公司Herb Chambers of Burlington，Inc。 | 马萨诸塞州伯灵顿剑桥街93号 | ||||||
| 丰田奥本 | 奥本公司Herb Chambers of Auburn，Inc。 | 809和805 Washington Street，Auburn，MA，20 Prospect Street，Auburn，MA和19,27，31 & 33 Appleton Rd.，Auburn，MA | ||||||
5
附录1：定义
| 经销商名称 | 经销商公司 | 位置 | ||||||
| 现代奥本 | 奥本公司Herb Chambers of Auburn，Inc。 | 马萨诸塞州奥本市南桥街735号 | ||||||
| 福特Braintree | Dave Dinger Ford，Inc。 | 75 Granite Street，Braintree MA | ||||||
| 福特Braintree车身修理厂 | Dave Dinger Ford，Inc。 | 75 Lundquist Street，Braintree MA | ||||||
| 雪佛兰丹弗斯 | Herb Chambers Andover Street，Inc。 | 90 Andover Street，Danvers MA | ||||||
| 捷豹路虎波士顿 | Herb Chambers 1188，Inc。 | 1188 Commonwealth Ave.，Boston，MA | ||||||
| 福特Westborough | Westborough，Inc.的Herb Chambers。 | 马萨诸塞州韦斯特伯勒市收费公路310号 | ||||||
| 英菲尼迪Westborough | Herb Chambers 75 奥的斯街道公司。 | 马萨诸塞州韦斯特伯勒市收费公路312号 | ||||||
| 林肯·韦斯特伯勒 | Norwood，Inc.的Herb Chambers。 | 马萨诸塞州韦斯特伯勒市奥的斯街75号 | ||||||
| 丰田波士顿 | Herb Chambers 1168，Inc./Herb Chambers 22 Brighton Ave.，Inc。 | 22,27-31,18-32 Brighton Avenue，Boston，MA | ||||||
| 未来保时捷林菲尔德服务中心 | Broadway Lynnfield Properties，LLC | 445,449 & 451 Broadway，Lynnfield，MA | ||||||
| 未来丰田波士顿大厦 | Herb Chambers 400 Mystic，LLC | 400 Mystic Ave，Medford，MA | ||||||
| 宝马/迷你波士顿 | Herb Chambers 1172，Inc。 | 1168 Commonwealth Ave.，Boston，MA | ||||||
| 奥迪伯灵顿 | Herb Chambers Cambridge Street，Inc。 | 马萨诸塞州伯灵顿剑桥街62号 | ||||||
| 奥迪Brookline | Brookline，Inc.的Herb Chambers。 | 308 Boylston Street，Brookline，MA | ||||||
“经销商物业”的含义载于第3.01款.
“债务融资可交付成果”系指买方合理要求的、债务融资来源合理确定为监管机构根据适用的“了解你的客户”、FINCEN/“实益所有权”和反洗钱规则和条例要求的有关卖方的信息（前提是至少在截止日期前十个工作日要求提供此类文件和其他信息）。
“债务融资来源”指与买方或其任何子公司或任何此类贷方各自关联机构达成融资安排的任何贷方。
“演示”是指所有未登记、未命名、未报告的2024年及更新车型年未受损或已修复但受损金额低于500美元的汽车，其中没有一辆是
6
附录1：定义
车架损坏，对于每辆这样的汽车，用作至少500英里，但少于5000英里的示范车 里程表上的英里数。
“存款”的含义载于第2.03款.
“争议通知书”的含义载于第2.05（b）款）.
“争议项目”的含义载于第2.05（b）款）.
“到期票据”的含义载于第11.10款.
“地役权”的含义载于第7.11（b）款）.
“生效时间”的含义载于第6.01款.
“雇员”或“员工”的含义载于第7.09款.
“结束日期”的含义载于第14.01（a）款）.
“环境条件"指任何有害物质在（a）任何不动产上、在其下、在其内或从其迁移而来的任何有害物质的任何条件，（b）任何公司、企业、经销店或其各自的任何前身先前拥有、租赁、使用或经营的任何财产，只要在该所有权、租赁、使用或经营时存在该等环境条件，或（c）任何公司、企业的经营所产生或经营的任何有害物质所处的任何其他不动产，经销商或其各自在关闭前感兴趣的任何前任已被处理、处理、储存、回收或处置，或以其他方式被定位，在（a）、（b）或（c）的每一情况下，这违反了任何环境法或导致任何责任。
“环境法”指所有现行适用法律，经截止日期修订，涉及保护环境、自然资源、雇员或公众的人体健康和安全，或涉及危险材料的任何排放、排放、产生、加工、储存、释放、威胁释放或运输，包括与危险材料向空气、地表水、地下水或土地的排放、排放、释放或威胁释放的报告、许可、调查或补救有关的所有要求，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、销售、处理、接收、储存、处置、运输或处理有关的所有要求，包括《综合环境响应、赔偿和责任法》，42 U.S.C. § 9601et seq.，1976年《资源保护和恢复法》，42 U.S.C. § 6901et seq.，The Hazardous Materials Transportation Act，49 U.S.C. § 5101et seq.，the Federal Water Pollution Control Act，33 U.S.C. § 1251et seq.，The Clean Air Act，33 U.S.C. § 7401et seq.，The Toxic Substances Control Act，15 U.S.C. § 2601et seq.，安全饮用水法案，42 U.S.C. § 300fet seq.，《紧急规划和社区知情权法案》，42 U.S.C. § 11001 et seq.，《职业安全和健康法》，29 U.S.C. § 651et seq.，任何所谓的“超级资金”或“超级留置权”法。
“环境负债”是指因违反或不遵守任何环境法而引起的任何损害。
“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》，以及据此颁布的规章制度。
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附录1：定义
“托管代理”是指买方与管理公司共同约定的威明顿信托、全国协会或其他人。
“托管协议”指买方、管理公司及托管代理将于签署日期后五个营业日内订立的托管协议，其形式大致为本协议所附附件 f.
“预计结账报表”的含义载于第2.04款.
“预计运营采购价格”的含义载于第2.04款.
“预计运营采购价格期末付款”的含义载于第6.03（a）款）.
“预计采购价格”的含义载于第2.04款.
“预计房产购置价格”的含义载于第2.04款.
“不包括的资产”的含义载于第2.02款.
“不计负债”的含义载于第5.02款.
“最终购买价格”的含义载于第2.05（f）（i）条）.
“财务报表”的含义载于第7.04款.
“融资”买方为预期交易提供的融资，包括任何承诺、信贷便利和抵押。
“固定资产”指各经销店公司拥有的所有机器、服务设备、固定装置、家具、设备、工装、工具、专用工具、办公设备、家具、标牌，以及制造商为业务所需或与业务相关使用的其他个人财产项目（具体不包括任何不动产、不动产物业上的租赁物改良、改良以及任何非库存经销店公司拥有的非服务贷款人的车辆）。
“FTC”的含义载于第11.05（b）款）.
“基本表示"指在第7.01节,7.02,7.03，第一句7.23和7.24.
“FWA”的含义载于第15.10款.
“公认会计原则”是指美国普遍接受的会计原则，不时生效。
“政府权威”是指行使行政、立法、司法、监管或行政职能的任何联邦、州、地方、市、外国或其他实体或组织，包括美国的任何政府当局、机构、部门、董事会、委员会或工具、美国的任何州、外国司法管辖区或其任何政治分支机构、任何有管辖权的法庭或仲裁机构。
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附录1：定义
“危险状况”是指危险材料的浓度、条件、数量、位置或其他特征超过适用的环境法规定的适用监管标准的任何不动产财产（包括地下水）上、内或附近存在的危险材料。
“危险材料”是指（a）是或含有石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯、多氯联苯、产品或废物，（b）需要根据任何环境法进行调查、清除或补救，或被定义为或包含在“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“传染性废物”、“极端危险废物”、“限制性危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”或“污染物”定义中的任何物质，或类似进口词，根据任何环境法，（c）具有毒性、爆炸性、腐蚀性、易燃性、传染性、放射性、致癌性、致突变性或其他危险，并受任何政府当局或环境法或其他配方的监管，这些法规或其他配方旨在根据诸如可燃性、腐蚀性、反应性、致癌性、毒性、生殖毒性或毒性特征浸出程序（TCLP）毒性等有害特性对物质进行定义、列出或分类，（d）是任何放射性材料（包括任何来源、特殊核材料或副产品材料）、医疗废物、有害生物剂（包括霉菌）氟氯化碳、铅或铅基产品，以及任何其他受环境法规管或其存在对不动产财产有害或对健康或环境有害的物质。
“赫伯·钱伯斯马克”的含义载于第2.01（a）款）.
“本田波士顿租赁”指Herb Chambers 720 Morrissey，LLC与买方之间将于截止日期订立的租赁协议，其格式如本协议所附附件 G.
“高铁法案”意指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》。
“高铁备案”的含义载于第11.05（b）款）.
“改进”指位于、建造或将建造于房地产物业上的所有建筑物及其他改善（如适用），包括但不限于位于其上的任何固定装置或建筑材料。
“激励措施”的含义载于第2.01（c）款）.
“负债”是指，在不重复本定义中规定的任何类别“债务”的情况下，适用公司的所有债务、负债、义务、费用和成本：（a）用于借款；（b）以债券、债权证、票据或其他类似工具为证明；（c）用于为该公司的账户开具的信用证或银行承兑汇票的债务，以已提取和未偿付为限；（d）根据任何购买、出售、有条件购买或出售或其他所有权保留协议或为财产、产品或服务的递延购买价格（包括“收益”、扣留、整件，赔偿卖方票据或任何其他类似形式的或有付款义务），适用公司作为债务人或其他方式对其承担或有或有责任；（e）由该公司拥有或获得的财产上的任何留置权或担保权益担保（或此类负债的持有人拥有现有权利，或有或有或有其他担保，无论由此担保的义务是否已被承担；（f）根据公认会计原则要求作为资本租赁入账的租赁；（g）为任何对冲、掉期、上限、项圈、流动、期权、远期、交叉权利、衍生工具或类似协议或文书；（h）为上述（a）至（g）条所述任何义务提供担保；（i）适用公司就上述事项所欠的任何应计和未付利息、费用和其他费用，包括提前还款罚款。
9
附录1：定义
“赔偿门槛”的含义载于第13.05（a）款）.
“受偿方”的含义载于第13.03节.
“赔偿方”的含义载于第13.03节.
“赔偿代管金额”的含义载于第2.03款.
“内幕日期”的含义载于第6.01款.
“无形权益”指任何和所有无形资产，以及权利、特权、债权、债权、要求、诉讼中的原因、预付款、由经销商公司或代表经销商公司作出的存款、退款、破产中的债权、与第三方的赔偿协议（以及针对）第三方的赔偿权利以及与其他经营资产（或业务）有关的抵销。
“知识产权”指根据世界任何地方的任何司法管辖区的适用法律承认的所有知识产权，不论已注册或未注册，包括以下各项的所有权利：（a）商号、已注册和未注册商标、服务标记和应用程序（及其外国对应方）、公司名称、虚构名称和经营商号、符号、企业或产品名称、标识及其任何组合，可作为原产地来源的标识，无论是否已注册，上述任何一项的所有注册申请，上述任何一项的所有注册，以及与上述任何一项相关的任何和所有商誉（一起，“商标"），（b）公开性和私隐，包括与使用个人姓名、签名、肖像、图像、照片、声音、身份、人格、传记和个人信息和材料有关的所有权利，（c）所有专利、发明和发现（无论是否可取得专利或不可取得专利以及是否减少为实践）、对其的所有改进，以及美国和所有外国专利的所有字母专利和待决申请及其所有重新签发、复审、分立、延续、部分延续和延期，（d）所有已登记和未登记的版权、版权申请和版权登记（及其外国对应方），无论已公布或未公布，（e）机密信息或专有信息、客户名单、潜在客户名单、改进、公式、做法、过程、方法、技术和专有技术以及类似的所有权权利和相关许可及其他协议，以及根据适用法律可能符合商业秘密条件的任何和所有信息（“商业秘密"），（f）使用或持有的所有计算机软件、固件、程序、源盘、互联网域名、互联网域名注册、万维网网站或网页、社交媒体账户和名称、程序文档、磁带、手册、表格、指南和其他与之相关的材料，以及（g）就过去、现在和未来的侵权、盗用、稀释或其他违反上述任何规定的行为提起诉讼和追回损害赔偿的所有权利。
“中期财务报表”的含义载于第7.04款.
“临时使用函”的含义载于第6.02（k）节）.
“知识产权转让协议”指知识产权转让协议，以本协议所附的形式作为附件 J。
“起亚伯灵顿停车许可证”指Herb Chambers 93 Cambridge Street，LLC与买方之间将于截止日期签订的马萨诸塞州伯灵顿Cambridge St. 95-97号停车场许可协议，其形式将由双方共同商定（由卖方编制初稿），并根据本协议所附的重要条款作为附件 K.
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附录1：定义
“卖方的知识”或“卖家的知识”或本协议中使用的类似术语是指业主Jim Duchesneau、Jim Xaros和Nicolas Gennetti的实际知识。
“向第三方的租赁”的含义载于第3.01款.
“责任"指就任何人而言，该人的任何种类、性质或描述的任何责任或义务，不论是否已知或未知、绝对或有、应计或未计、有争议或无争议、已清算或未清算、有担保或无担保、共同或若干、到期或即将到期、已归属或未归属、已执行、已确定、可确定或其他，以及不论是否要求在该人的财务报表中计提相同的责任或义务。
“留置权”是指债务、抵押、地役权、产权负担、优先购买权、债权、担保权益、质押、留置权、评估、各种种类或性质的费用。
“管理公司”具有序言中阐述的含义。
“强制性所有权治愈事项"指，就任何包裹的经销权财产或卖方在任何材料租赁财产中的租赁权益（相对于基础费用权益）而言，（a）适用的卖方在签署日期后对该经销权财产或材料租赁财产中的卖方权益作出的任何自愿转让、转让或抵押的影响，但买方以其合理酌情权批准的范围除外，（b）质押、信托留置权契据、适用的卖方授予的抵押或临时抵押，或对逾期物业税的留置权，判决留置权确保针对在签署日期之后附加或以其他方式生效的卖方的判决、联邦税收留置权以及任何其他留置权（从价税的早期留置权除外），以确保支付适用的卖方所欠的特定金额的款项（但不包括因、通过或根据买方产生的任何此类留置权）适用的经销商财产或材料租赁财产，（c）机械师或materialman对适用的经销商财产或材料租赁财产的留置权索赔，用于适用的卖方所从事的工作（而不是，例如，适用的卖方房东）（但不包括由买方、通过买方或根据买方产生的任何此类留置权），以及（d）附表B-1中规定的所有附件 H.
“制造商” 指，（a）BMW of North America，LLC，（b）Genesis Motor America LLC，（c）Maserati North America，Inc.（Stellantis），（d）Hyundai Motor America，（e）丰田汽车 Sales，U.S.A.，Inc.，（f）Audi of America，Inc.（g）Nissan North America，Inc.（包括其英菲尼迪部门），（h）通用汽车 LLC，（i）FCA US LLC（Stellantis），（j）美国本田 Co.，Inc.，（k）福特汽车公司，（l）Mercedes-Benz USA，LLC，（m）Porsche Cars North America，Inc.，（n）Jaguar Land Rover North America，LLC，（o）Kia MotorsInc.（Vespa），（s）Genuine Scooters，LLC，（t）Automobili Lamborghini of America，LLC和（u）Volvo Car USA LLC，或上述任何一项的适用关联公司，或其各自的关联公司（视情况而定），统称为“制造商.”
“物质不良影响”指单独或合计已对企业的资产、财产、负债或经营状况（不论财务或其他）、前景或结果（作为一个整体）产生或可合理预期产生重大不利变化的任何情况、条件、事件、影响、发展或变化；提供了,然而、“重大不利影响”不包括因（i）一般经济状况的变化、（ii）影响零售汽车行业整体的变化（iii）、适用法律的变化、（iv）天灾、战争或恐怖主义行为、（v）证券的变化而对卖方或业务产生的任何此类变化或影响
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附录1：定义
市场或政治状况或（vi）新冠疫情（包括客户减少或业务下降）；提供了 进一步,然而、上述第（i）至（vi）条所述的任何情况、条件、事件、发展或变更，只有在确定是否已经发生或可以合理预期发生重大不利影响时，才应考虑到此种情况、条件、事件、发展或变更对企业产生的影响与企业经营所在行业的其他参与者相比不成比例的程度。
“材料租赁物业”或“材料租赁物业”是指在附表4.01.
“材料标题/调查/分区反对”的含义载于第4.03款.
“MB波士顿经销商”指位于259 McGrath Highway，Somerville，MA 02143的梅赛德斯奔驰品牌汽车经销商及相关业务运营。
“MB波士顿车主”的含义载于第11.26（c）款）.
“MB波士顿认沽期”的含义载于第11.26（a）（i）条）.
“MB波士顿房地产”的含义载于第11.26（a）（i）条）.
“MB波士顿特卖会”的含义载于第11.26（a）（i）条）.
“杂项用品”是指截至交割日库存中经销商的所有新的、未使用的、未损坏的和未过时的其他汽车材料和用品，包括汽油、机油、油脂、油漆和车身材料、底漆材料、化学品、螺母、螺栓和螺钉。
“最近资产负债表”的含义载于第7.04款.
“MSO”的含义载于第6.02（l）节）.
“多雇主计划”的含义载于第7.10（d）节）.
“新车辆”指（a）所有新的、未注册的、未命名的、未报告的2024年及更新的车型年汽车，且未损坏或已修复，对于每一辆（i）在截止日期处于经销公司库存中，以及（ii）里程表上的里程数少于500英里和（b）所有演示的此类汽车；提供了即，每辆适用的新车应有两个密钥卡、一个使用说明书和原门罗尼贴纸。
“义务”的含义载于第14.02（e）款）.
“陈旧零件、配件及用品”是指所有被视为过时的零部件、配件和用品，否则将被定义为OEM零部件和配件、其他零部件和配件或杂项用品。
“OEM零件及配件”是指所有新的、未使用的、未损坏的、未开封的（原包装）、未过时的、可销售的和可退货的制造商更换的经销商在截止日期的库存中的汽车和卡车零部件和配件，提供了如果某个零件（i）不在适用的制造商当前的零件清单上，（ii）在12个月期间（或18个月期间，如果适用的制造商的
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附录1：定义
退货政策允许超过12个月的全额退货）紧接关闭前，或（iii）根据相关制造商当时的政策和程序损坏且不可退货。
“提供员工”的含义载于第11.05（g）节）.
“经营资产”的含义载于第2.01款.
“运营采购价格”的含义载于第2.01款.
“订单”指任何有管辖权的政府当局发布、颁布或输入的任何裁决、禁令、判决、法令、裁定、传票、判决或其他决定。
“其他零部件及配件”指在截止日期经销商库存中的所有合理数量的新的、未使用的、未损坏的、未开封的和未过时的汽车和卡车零部件和配件，它们既不是OEM零部件和配件，也不是杂项用品，提供了其他部分或附件，如该其他部分或附件在紧接交割前的12个月期间内未被该经销公司出售，则该其他部分或附件应被视为过时。
“其他车辆”是指所有（i）非库存公司拥有的非服务贷款人的车辆，以及（ii）在截止日期经销商公司库存中的汽车，这些汽车：（a）不是新的车辆或服务贷款人，并且持有出售给经销商公司的客户，并且（b）没有“重建所有权”、“柠檬法所有权”、“打捞所有权”或可能因全损或柠檬法合规事项而需要的任何其他所有权。
“许可外”的含义载于第7.14（c）款）.
“支付卡行业数据安全标准”指支付卡行业数据安全标准及相关支付应用数据安全标准，在每种情况下均由PCI安全标准委员会的创始支付品牌制定，目前有效，适用于处理支付或个人信息的组织。
“多氯联苯”的含义载于第7.13（d）款）.
“许可证”是指经营业务所必需的特许、权利、许可、许可、同意、命令、登记、批准、豁免和其他授权。
“允许的例外”的含义载于第4.04款.
“人”指任何自然人、事务所、合伙企业、协会、公司、公司、有限责任公司、信托、商业信托、政府机关或其他实体（外国或国内）。
“个人信息”指（a）单独或与其他信息结合使用的任何有关个人的信息，可用于识别个人或以其他方式促进有关该个人的决定；或（b）根据隐私法被视为“个人数据”、“个人信息”、“受保护的健康信息”或类似信息的任何信息。
“收盘后声明”的含义载于第2.05（a）款）.
“PPP贷款”的含义载于第7.05款.
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附录1：定义
“隐私法”指任何州或其他司法管辖区的所有适用普通法，或任何外国、联邦、州或地方法律、法规、守则、规则、条例、命令、许可、判决、禁令、支付卡行业数据安全标准、任何法院或其他法庭或政府当局的法令或其他决定，对相关人员或其财产具有与数据隐私、数据保护、数据安全或营销相关的法律约束力。
“隐私政策”指交易公司适用于与业务相关的外部面向客户、网站访问者、员工、承包商或任何其他人的业务所使用、处理和/或托管的个人信息的任何书面通知、政策、披露或陈述。
“过程”是指对信息进行的任何操作或一组操作，无论是否通过自动方式，如收集、记录、组织、存储、改编或更改、检索、咨询、使用、通过传输披露、传播或以其他方式提供、对齐或组合、阻止、擦除或销毁等。
“项目改善工作”的含义载于第3.02（a）款）.
“物业税”是指对任何经营性资产或任何不动产征收的不以收入、毛收、付款、销售、代扣代缴或工资计量的任何市、州、县和地方从价征税或其他税收。
“进行中”指任何诉讼、仲裁、审计、听证、调查、诉讼或诉讼（无论是民事、刑事、行政、司法或调查）或其他程序或政府调查。
“采购文件”指除本协议外，将就预期交易签立或交付的所有协议、文件或文书。
“购买的IP”的含义载于第2.01（a）款）.
“购买的注册IP”的含义载于第7.14（a）款）.
“房地产公司”指Herb Chambers of Lynnfield，Inc.、Herb Chambers Peabody，LLC、Herb Chambers Holliston，LLC、Herb Chambers MB Sudbury，LLC、Herb Chambers 130 Boston Post Road，LLC、Avonwood Associates Limited Partnership、Herb Chambers Medford，LLC、Herb Chambers 83 Boston Post Road，LLC、Herb Chambers 533 Boston Post Road，LLC、Herb Chambers of Warwick，Inc.、Herb Chambers Cambridge Street，LLC、Herb Chambers of Norwood，LLC、Herb Chambers Plank Street，LLC、Herb Chambers of Seekonk，LLC、Geo Missy Limited Partnership、Herb Chambers 93 Cambridge Street，LLC，Herb Chambers Washington Street，Inc.，Herb Chambers of Braintree，Inc.，Herb Chambers of Braintree II，LLC，Herb Chambers of Chicopee，Inc.，Herb Chambers Derby Street，LLC，Herb Chambers Turnpike Road，LLC，Herb Chambers 312 Turnpike Road，LLC，Herb Chambers 奥的斯 Street，LLC，Broadway Lynnfield Properties，LLC，Herb Chambers 400 Mystic，LLC，Herb Chambers 720 Morrissey，LLC，Herb Chambers 90 Andover Street Danvers，LLC或Herb Chambers North Main Street，LLC（视情况而定房地产企业”.
“房地产物业”的含义载于第7.11（a）款）.
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附录1：定义
“房产购置价格”的含义载于第3.02（a）款）.
“可备案商标转让协议”指可备案商标转让协议，形式为商标转让、同意书和许可回协议所附。
“可备案商标及域名转让协议”指可备案商标和域名转让协议，形式为知识产权转让协议所附。
“回收成本”的含义载于第14.02（d）款）.
“关联方租赁”的含义载于第7.11（e）节）.
“发布”是指任何释放、处置、排放、注入、溢出、泄漏、浸出、泵送、倾倒、排放、逃逸、排空、渗漏、分散、水蛭、迁移、运输、放置等，包括任何物质通过、进入或在任何土地、土壤、地表水、地下水或空气上移动，或以其他方式进入环境。
“代表”指个人的董事、经理、普通合伙人、高级职员、受托人、受托人、雇员、律师、顾问、财务顾问、代理人、审计师或会计师。
“所需同意合同”的含义载于第5.03（a）款）.
“所需财务报表”的含义载于第11.01（b）款）.
“剩余交易”的含义载于第11.13款.
“受限业务”指任何新旧汽车经销店、车队中心、车身修理厂及碰撞中心就新车及其他车辆的销售、车辆保养及维修服务、更换零件及配件销售、延长保修销售、车辆融资、应收款项管理、收款、保险、汽车经销商管理及服务及与经营汽车专营权有关的其他活动的经营。为免生疑问并为清楚起见，“受限业务”不应包括与交割后卖方清盘有关的活动，或与MB波士顿经销商的所有权或运营有关的活动。
“留用员工”意指Jim Duchesneau和Nicole Alessi。
“回报”指任何与税务有关的申报表、报告、声明、表格、退款申索或资料申报表或报表，包括其任何附表或附件及其任何修订。
“审查期”的含义载于第2.05（b）款）.
“用完期间”的含义载于第11.13款.
“SEC”的含义载于第11.01（b）款）.
“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。
“安全漏洞”的含义载于第7.14（i）节）.
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附录1：定义
“卖方”或“卖家”具有序言中阐述的含义。
“卖方的受偿人”的含义载于第13.01款.
“卖方通知”的含义载于第4.03（a）款）.
“卖方补充通知”具有在第4.03（d）款）.
“卖家福利计划”的含义载于第11.05（j）款）.
“服务贷款人”是指经销商公司在截止日期库存中的所有冠名服务贷款车辆，或经销商公司从适用制造商处租赁的服务贷款车辆。
“签署日期”具有序言中阐述的含义。
“特定财产”是指所描述的每一块土地附件 A-1.
“指定经销商”的含义载于第9.03（b）款）.
“特定事项”的含义载于第13.01（d）款）.
“调查”的含义载于第4.02款.
“测量师”的含义载于第4.02款.
“税”或“税收”指任何联邦、州、地方、外国或其他收入、替代、最低、累计收益、个人控股公司、特许经营权、股本、净值、资本、利润、意外利润、毛收入、增值、销售（包括但不限于大宗销售）、使用、货物和服务、消费税、关税、转让、运输、抵押、登记、印章、跟单、记录、溢价、遣散费、环境、不动产、个人财产、库存、从价计征、无形资产、租金、占用、执照、职业、就业、失业保险、社会保障、残疾、工人补偿、工资、医疗保健、代扣代缴、消费税、逃避、估计或其他类似的税收、关税或其他政府收费或评估，在每种情况下都属于税收性质，或其缺陷，包括但不限于对其的所有利息和罚款以及对其的附加，无论是否有争议。
“终止费”的含义载于第14.02（d）款）.
“第三方租赁”是指那些与第三方房东就所列经销商进行的房地产租赁附件 A-2.
“所有权承诺”的含义载于第4.01款.
“产权公司”的含义载于第4.01款.
“标题政策”的含义载于第4.03款.
“TMNA”的含义载于第15.10款.
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附录1：定义
“商标转让、同意和许可回协议”指商标转让、同意书和许可回协议，以本协议所附的格式作为附件 i.
“调任员工”的含义载于第11.05（g）节）.
“转让IP”指根据商标转让、同意和许可回协议从所有者转移到买方或买方的一个或多个关联公司的知识产权。
“USTs”的含义载于第7.13（d）款）.
“估值公司”是指管理公司和买方双方同意的中立、独立的估值公司。如意见不一致，每一方应指定一家估值公司，这两家公司应商定第三家，中立的估值公司。
“价值”的含义载于第2.01款.
“警告法案”指《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州或地方适用法律。
“在制品”指为经销店的客户提供的截至截止日已开始但尚未完成的车辆维修及保养服务（不论是客户、保修或保险），已开放不超过45天，包括转租维修及预付费用，均按习惯条款及条件，并符合经销店的行业及历史惯例。
“分区报告”的含义载于第4.02款.
施工规则：
此外，在本协议中，除非出现明显的相反意图：（a）单数包括复数，反之亦然；（b）对任何人的提述包括此人的继承人和受让人，但在适用的情况下，仅在此种继承人和受让人不受本协议禁止的情况下，且对以特定身份的人的提述不包括以任何其他身份或个别身份的人；（c）对任何性别的提述包括彼此的性别；（d）对任何协议、文件或文书的提述是指此类协议，经修订或修改并根据其条款不时生效的文件或文书；（e）“根据本协议”、“本协议”、“本协议”和具有类似重要性的词语应被视为提及本协议整体，而不是提及本协议的任何特定条款、节或其他规定；（f）“包括，”等字“包括”和“包括”后应被视为“不受限制”等字样；（g）“或”在“和/或”的包容意义上使用；（h）就任何时间段的确定而言，“从”是指“从但不包括”，“到”是指“到并包括”；（i）对文件、文书或协议的提及应被视为也是指所有增编、展品、附表或修正案（j）对“汽车”和“车辆”的提及包括汽车、卡车、运动型多功能车和跨界车，以及（k）对任何文件而言“提供”的方式，（i）在签署日下午5：00（东部时间）之前，一方已在该披露方维护的电子数据室中向另一方及其代表张贴并提供此类材料的副本，或（ii）此类文件已由一方或其代表在本协议执行两天前通过电子邮件或以硬拷贝形式送达。
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附录1：定义