美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表至

根据第14（d）（1）或13（e）（1）条提出的要约收购声明

1934年《证券交易法》

 

 

Inphi Corporation

（标的公司（发行人）及备案人（要约人）名称）

2021年到期的0.75%可转换优先票据

（证券类别的标题）

45772F AC1

（CUSIP证券类别数量）

Mitchell L.Gayno

Marvell Technology，Inc.

N.West Street1000号套房1200

特拉华州威尔明顿19801

(302) 295-4840

（被授权代表备案人接收通知和通讯的人的姓名，地址和电话号码）

并复制到:

斯图尔特·莫里西

Hogan Lovells US LLP

麦迪逊大道390号

纽约州纽约10017

 

 

备案费的计算

 

交易估值		备案费金额
不适用*		不适用*

 

*	此备案不需要提交费，因为它仅与要约收购开始前进行的初步通讯有关

 

☐	如果费用的任何部分已按照规则0-11（a）（2）的规定抵消，请选中此框，并标识先前已支付抵销费的文件。通过注册声明号，表格或时间表以及提交日期来识别先前的提交。

 

先前支付的金额:		n/a		备案方:
表格或注册号:		附表至		提交日期:

 

☒	如果提交仅与要约收购开始前进行的初步通信有关，请选中此框。

选中下面的相应框，以指定与该报表有关的任何交易:

 

☐	受规则14d-1约束的第三方要约收购。

☒	发行人要约收购，但须遵守规则13e-4。

☐	根据规则13e-3进行的私人交易。

☐	根据规则13d-2对附表13d的修正。

如果提交的文件是报告要约收购结果的最终修正案，请选中以下框:

如果适用，请在下面的适当方框中打勾，以指定所依赖的适当规则规定:

 

☐

规则13e-4（i）（跨境发行人要约收购）

☐

规则14d-1（d）（跨境第三方要约收购）

 

 

 

因菲·科波林

2021年到期的0.75%可转换优先票据

CUSIP No.45772F AC1

2021年5月3日

亲爱的持有人:

我们的记录表明，您是Inphi Corporation（“Inphi”或“公司”）2021年到期的0.75%可转换优先票据（“票据”）的持有人（定义见以下定义的契约）。Inphi已通知我们，根据Marvell，Marvell Technology，Inc.（“MTI”）于2020年10月29日签署的《合并与重组协议和计划》（“合并协议”），Marvell Technology GroupLtd.（“Marvell”）于2021年4月20日完成了先前宣布的对Inphi的收购，Maui Acquisition Company Ltd，百慕大豁免公司和MTI的全资子公司（“百慕大合并子公司”），Indigo Acquisition Corp.，特拉华州公司和MTI的全资子公司（“特拉华州合并子公司”）和Inphi。自下午4:01起生效。美国东部时间2021年4月20日（该日期，“合并生效日期”和该时间，“百慕大合并生效时间”），百慕大合并子公司与Marvell合并并合并为Marvell（“百慕大合并”），Marvell继续作为MTI的全资子公司。自下午4:02起生效。在合并生效日期（“特拉华州合并生效时间”）的东部时间，特拉华州合并子公司与Inphi合并并并入Inphi（“特拉华州合并”，以及百慕大合并，“合并”），Inphi继续作为MTI的全资子公司。在特拉华州合并生效时间，紧接特拉华州合并生效时间之前已发行和流通的每股Inphi普通股（每股面值0.00 1美元，“Inphi股份”）（（i）Inphi持有的Inphi股份除外），Marvell，MTI，特拉华州合并子公司或Marvell或Inphi的任何其他子公司，以及（ii）根据特拉华州法律正确行使且未撤回评估权的Inphi股份）被转换为获得每股面值0.002美元的2.323股普通股的权利MTI（每个，“MTI股份”）和$66.00的现金，不计利息，加上现金代替任何零碎的MTI股份（“合并对价”）。

根据本公司与富国银行，全国协会（以下简称“受托人”）之间于2016年9月12日签订的契约（以下简称“原始契约”）第15.02（c）节的规定，本公司之间于2021年4月20日签订的第一份补充契约，MTI和受托人（“第一补充契约”，以及原始契约，“契约”）特此通知，特拉华州合并构成了根本变化（定义见契约）。因此，根据契约的第15.02节，票据持有人，有权要求以等于要回购的票据本金总额的100%加上应计但未付的利息（但不包括在内）的购买价（“回购价格”）回购全部或部分票据，基本变更回购日期（定义如下）。

如前所述，根据契约的条款，特拉华州合并也构成了整体根本变化，据此，票据持有人有权（“转换权”）将其全部或部分票据（本金为$1,000或其整数倍）转换为合并对价，以及，在特拉华州合并生效时间至2021年6月1日营业时间结束期间（“整体可兑换期”），每1,000美元本金的票据的转换率为0.0014股。契约规定，每张票据均可转换为一股Inphi股份的持有人在特拉华州合并中本应获得的现金和MTI股份，乘以适用的转换率。因此，在整体可兑换期内，每张票据可转换为1,171.65美元现金和41.2384股MTI股份，以现金代替任何零碎股份。

回购票据的要约（“回购要约”）将于2021年5月4日开始，并于2021年6月1日（“到期日”）纽约市时间午夜12:00到期。持有人可以在回购要约开始之日或之后，但不迟于2021年6月1日，通过存托信托公司（“DTC”）的传输程序投标其票据。有效投标且未有效撤回的票据的回购价格应在2021年6月2日（星期三）（“基本变更回购日期”）支付。

如果持有人未根据回购要约投标其票据，则该持有人将保留与其票据相关的转换权，该转换权在紧接票据到期日之前的第二个预定交易日（契约中定义的期限）营业时间结束时到期。但是，如果持有人在整体可兑换期内未能行使其转换权，则该持有人将不再有权获得构成整体根本变化的特拉华州合并所产生的提高的转换率。如果持有人根据回购要约有效地投标其全部或部分票据，则除非该持有人在到期日纽约市时间午夜12:00或之前有效地撤回其票据，否则他们不得交还此类票据以进行转换日期。如果持有人在到期日之前有效投标且未有效撤回其票据，则除非公司未能购买和支付根据回购要约投标的票据，否则此类持有人将不再具有转换权。

受托人担任与回购要约有关的付款代理人和转换代理人，可以在明尼苏达州明尼阿波利斯市MAC N9300-070号南4街600号美国国家协会富国银行联系，邮编55415，注意:债券持有人通讯。

本通知是根据与特拉华州合并生效时间完成特拉华州合并有关的契约第15.02（c）条提供给您的（“基本变更公司通知”）。在契约的任何其他部分下，本通知也将构成通知，只要该部分要求通知，并且本通知满足此类要求。

附加信息

Inphi计划按时向证券交易委员会（“SEC”）提交一份要约收购声明，以履行其作为根本性变化的结果而提出回购票据的义务。此处包含的描述仅出于提供信息的目的，不是购买要约或出售任何证券的要约。要约收购声明将包含有关票据，回购要约和相关事项的重要信息。敦促票据持有人在可用时仔细阅读要约收购声明（包括购买要约，送达函和相关要约收购文件）。Inphi或MTI提交的要约收购声明（如果有的话）和其他文件可以在SEC网站（http://www.sec.gov）上免费获得。在向加利福尼亚州圣克拉拉市Marvell Lane5488号Marvell半导体公司（C/O Marvell Semiconductor，Inc.）提交投标要约声明时，这些文件可以或也可以通过直接请求免费获得，电话:（408）222-0777，电子邮件:ir@marvell.com，注意:投资者关系部。