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附件 99.3

这份通告很重要，需要您立即关注

如对本通函的任何方面或将采取的行动有任何疑问，应咨询股票经纪人或其他证券注册交易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。

如阁下已出售或转让您于贝壳 Holdings Inc.的全部股份，则阁下应立即将本通函连同所附的代表委任表格交给买方或受让方，或交给通过其进行出售或转让的银行、持牌券商或其他代理人，以转交买方或受让方。

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不承担任何责任，对其准确性或完整性概不作出任何陈述，并明确否认对因或依赖本通函的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

贝壳控股公司。

貝殼控股有限公司

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（股份代号：2423）

（1）建议重新选举董事；

（二）对备忘录和《章程》条款的拟议修订；

（3）建议授予发行股份的一般授权；

（4）建议授出一般授权以回购股份及/或ADSS；

（5）建议重新委任核数师；及

（六）年度股东大会通知

董事会的函件载于本通告第4至10页。

股东周年大会将于中国北京市海淀区创业路2号东方电子科技大厦于2026年6月12日（星期五）下午3：00（北京时间）举行。召开股东周年大会的通告载于本通告第22至27页。股东周年大会上使用的代表委任表格亦附于联交所网站（www.hkexnews.HK）及本公司网站（investors.ke.com）刊发。

于股份纪录日期（香港时间）收市时名列公司股东名册的公司股份纪录持有人有权亲自出席股东周年大会。截至ADS记录日（纽约时间）收盘时止的ADS持有人有权直接向ADS的存托人纽约梅隆银行提交您的投票指示，如果ADS由持有人在存托人的账簿和记录上持有，或者如果ADS由他们中的任何人代表ADS持有人间接通过银行、券商或其他证券中介机构提交。无论您是否提议出席股东周年大会并在会上投票，请填妥、签署、注明日期，并将本通函随附的代表委任表格交回公司于香港的股份过户登记处、香港中央证券登记有限公司（供股份持有人使用）或您的投票指示（如您的ADS直接持有在纽约梅隆银行的账簿和记录上）交回纽约梅隆银行，如您通过其中任何一方间接持有您的ADS，则交回您的银行、经纪商或其他证券中介机构，视情况而定（对ADS持有人而言）如果您希望行使您的投票权，请尽快并在规定的截止日期之前。香港中央证券登记有限公司必须在不迟于香港时间2026年6月10日（星期三）下午3时在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼收到股东周年大会的代表委任表格；而纽约梅隆银行必须在ADS投票指示卡指明的时间和日期之前收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的A类普通股所附的投票能够在股东周年大会上投出。

2026年4月24日

内容

定义

董事会的信

1.	简介	4
2.	建议重选董事	5
3.	建议修订组织章程大纲及章程细则	6
4.	建议授予发行股份的一般授权	6
5.	建议授予回购股份及/或ADS的一般授权	7
6.	建议重新委任核数师	8
7.	股东周年大会及代理安排	9
8.	建议	9
9.	更多信息	10


附录一	建议连任的董事详情	11


附录二	建议修订备忘录及章程细则	15

附录三	关于回购任务的解释性声明	16

年度股东大会通知

– i –

定义

在本通告中，除文意另有所指外，以下表述具有以下涵义：

“2020年计划”		股东于2020年7月通过并于2022年4月修订的2020年全球股份激励计划，该计划允许以期权、限制性股份、限制性股份单位的形式授予奖励或董事会或薪酬委员会批准的其他类型的奖励

“ADS（s）”		美国存托股，每股代表三股A类普通股

“ADS记录日期”		2026年5月12日（纽约时间）

“年度股东大会”		公司股东周年大会将于2026年6月12日（星期五）下午3：00召开。

「公司章程」		经不时修订或取代的公司章程细则

“associate（s）”		具有《上市规则》所赋予的涵义

“董事会”		董事会

“工作日”		香港或其他有关司法管辖区的银行一般开放正常银行业务的任何一天（香港的星期六、星期日或公众假期除外）

“中国”或“中国”		中华人民共和国，并仅就本通告而言，除文意另有所指外，不包括香港、中华人民共和国澳门特别行政区及台湾

“A类普通股”		公司股本的A类普通股，每股面值0.00002美元，授予A类普通股持有人每股一票对公司股东大会须表决的所有事项

– 1 –

定义

“B类普通股”		公司股本中每股面值0.00002美元的B类普通股，授予公司不同投票权，使B类普通股持有人有权就公司股东大会须表决的所有事项每股十票，但须遵守香港上市规则第8A.24条规定，即保留事项须按每股一票表决的基础

“公司”		贝壳 Holdings Inc.（Zhejiang Holdings Co.，Ltd.），一家于2018年7月6日在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司

“关连人士”		具有《上市规则》所赋予的涵义

“董事”		本公司董事

“集团”还是“北科”		本公司、其附属公司及合并后的附属实体不时

“港元”		港元，香港法定货币

“香港”		中华人民共和国香港特别行政区

“港交所”或“联交所”		香港联合交易所有限公司

“最后可行日期”		2026年4月23日，为确定此处所载某些信息的最后实际可行日期

“上市”		A类普通股于2022年5月11日在联交所主板上市

「上市规则」或「香港上市规则」		香港联合交易所有限公司证券上市规则

“备忘录”		不时修订或取代的组织章程大纲

– 2 –

定义

“提名委员会”		董事会提名委员会

“SFO”		证券及期货条例（香港法例第571章），经不时修订、补充或以其他方式修订

“股份纪录日期”		2026年5月12日（香港时间）

“股东”		股票持有人，以及在上下文需要的情况下，ADS

“股份”		公司股本中的A类普通股和B类普通股，视文意而定

“子公司”		具有《上市规则》所赋予的涵义

“主要股东”		具有《上市规则》所赋予的涵义

“收购守则”		证券及期货事务监察委员会在香港发出的收购及合并及股份回购守则

“库存股”		具有《上市规则》所赋予的涵义

“美国”、“美国”或“美国”		美利坚合众国、其领土、属地和受其管辖的所有地区

“加权投票权”		具有《上市规则》所赋予的涵义

“WVR Beneficiary（ies）”		具有香港上市规则赋予其的涵义，除非文意另有所指，指彭永东先生及单毅刚先生，于上市时为B类普通股的持有人，各自有权享有不同投票权

“%”		百分数

– 3 –

董事会的信

贝壳控股公司。

貝殼控股有限公司

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（股份代号：2423）

执行董事：
彭永东（主席）
一港山
徐万刚（副主任委员）
Tao Xu

非执行董事：
李朝晖

独立非执行董事：
陈晓红
朱寒松
Jun Wu

注册办事处：
Harneys Fiduciary（Cayman）Limited
港湾广场4楼
南教堂街103号
邮政信箱10240
大开曼KY1-1002
开曼群岛

公司总部：
东方电子科技大厦
创业路2号
海淀区
北京100086
中国

香港主要营业地点：
1912室
利园一号19楼
希慎大道33号
铜锣湾
香港

2026年4月24日

致股东

尊敬的先生或女士，

（1）建议重新选举董事；

（二）对备忘录的拟议修订和

协会条款；

（3）建议授予发行股份的一般授权；

（4）建议授予一般任务

回购股份和/或ADSS；

（5）提议重新任命审计员；

和

（六）年度股东大会通知

介绍

本通函旨在向阁下发出股东周年大会通知，并就将于股东周年大会上提出的以下建议向阁下提供资料：

(a)

建议重选董事；

– 4 –

董事会的信

(b)

建议修订《组织章程大纲》及《组织章程细则》；

（c）

建议授予发行股份的一般授权；

（d）

建议授予回购股份及/或ADS的一般授权；及

（e）

建议重新委任核数师。

建议重新选举董事

根据公司章程细则及上市规则附录C1所载的企业管治守则，Wangang Xu先生、Tao Xu先生及朱寒松先生将于股东周年大会上退任，并在合资格的情况下，将于股东周年大会上提出连选连任董事（“被提名人”）。获提名者的履历详情载于本通告附录一。

除本通函附录一所述者外，获提名人目前或过去三年内概无在任何上市公司担任任何董事职务或在公司及其附属公司担任任何其他主要职务。概无提名人与公司任何其他董事、高级管理层或主要股东（定义见香港上市规则）有任何关系。

有关被提名人的权益详情，请参阅本通告附录一。除本通函附录一所披露者外，概无任何代名人于证券及期货条例第XV部所指的股份中拥有任何权益。

有关重选提名人的建议将于股东周年大会上提交股东批准。每名获提名人的任期为三年，自股东于股东周年大会上批准之日起算。

公司已参照每位被提名人的资历、职责、责任、经验、对董事会的贡献、参与公司治理以及当时的市场状况，确定每位被提名人截至2025年12月31日止年度的薪酬。每个被提名人都没有参与确定其薪酬。有关截至2025年12月31日止年度的被提名人薪酬详情，请参阅公司2025年年度报告。待于股东周年大会上取得股东的相关批准后，公司将与各被提名人（如适用）续签服务合约。董事会在股东周年大会上获得授权后，将参考被提名人的资格、职责、责任、经验、对董事会的贡献、参与公司治理，以及当前的市场状况来决定被提名人的薪酬。公司将在每年的年度报告中披露董事薪酬。

– 5 –

董事会的信

除上文所披露者外，于本通函日期，并无根据香港上市规则第13.51（2）（h）至（v）条须予披露的代名人资料，亦无其他事项须提请股东注意。

提名委员会已参考公司董事会多元化政策及董事提名政策所载的提名原则和标准，以及公司的企业战略和独立非执行董事的独立性，审查董事会的结构和组成、被提名人的确认和披露、被提名人的资格、技能和经验、时间承诺和贡献。独立非执行董事朱寒松先生建议连选连任，已参考上市规则第3.13条所载因素确认其独立性。提名委员会及董事会已就其独立性进行评估，并认为朱寒松先生根据上市规则所载的独立性指引是独立的，并对被提名人对公司的贡献感到满意，这将继续为董事会带来宝贵的业务经验、知识和专业精神，使其高效有效地运作和多元化。因此，提名委员会及董事会建议于股东周年大会上重选包括上述独立非执行董事在内的被提名人。

建议修订《备忘录》及《协会章程》

公司建议对组织章程大纲及章程细则作出若干修订，以使组织章程大纲及章程细则符合香港上市规则附录C1所载的企业管治守则，并作出其他内务变动。

有关建议修订备忘录及组织章程细则的详情，载于本通函附录二。

建议修订组织章程大纲及章程细则须待股东于股东周年大会上以特别决议案方式批准后，方可作实。

建议授予发行股份的一般授权

为给予公司在适当情况下发行A类普通股的灵活性，而无须就每项股份发行召开股东大会，将于股东周年大会上提出一项普通决议，以批准授予董事一般授权，以配发、发行或处理不超过于该决议通过之日已发行股份总数（不包括库存股）的20%的额外A类普通股（包括出售或转让库存股）（“发行授权”）。

– 6 –

董事会的信

于最后实际可行日期，公司已发行股本包括3,356，594,900股A类普通股及137,181，078股B类普通股。待普通决议案4通过后，并基于公司已发行股本（不包括库存股）于最后实际可行日期后及直至股东周年大会日期保持不变，公司将获准发行最多698,755，195股普通股。

此外，在获得第6项普通决议案的单独批准后，公司根据第5项普通决议案购买的ADS相关股份数目及/或股份亦将增加，以延长第4项普通决议案所述的发行授权，但该等额外金额最多占于通过有关发行授权及回购授权（定义见下文）的决议日期的已发行股份数目（不包括库存股）的10%。

建议授予回购股份和/或ADSS的一般任务

为使公司在适当情况下可灵活回购股份及/或ADS，而无须就每次回购召开股东大会，将于股东周年大会上提出一项普通决议，以批准授予董事一般授权，以行使公司于该决议通过之日回购股份及/或ADS最多占已发行股份总数（不包括库存股）10%的权力（“回购授权”）。

于最后实际可行日期，公司已发行股本包括3,356，594,900股A类普通股及137,181，078股B类普通股。待普通决议案5通过后，并基于公司已发行股本（不包括库存股）于最后实际可行日期后及直至股东周年大会日期保持不变，公司将获准购回最多349,377，597股普通股。

上市规则规定须就建议购回授权向股东发出的解释性声明载于本通函附录三。本解释性声明载有合理必要的资料，使股东能够在股东周年大会上就是否投票赞成或反对有关决议案作出知情决定。

根据《上市规则》，如公司根据回购授权购买任何股份及/或ADS，公司将（i）注销已购回的股份及/或基础ADS的股份及/或（ii）以库存方式持有该等股份及/或基础ADS的股份，但须视乎市场条件及公司在相关时间进行任何股份回购时的资本管理需要而定。倘公司持有任何库存股份，任何库存股份的出售或转让将根据发行授权的条款及根据上市规则及开曼群岛的适用法律法规进行。

– 7 –

董事会的信

发行授权（包括经延长的发行授权）及回购授权，如获授予，自通过有关批准发行授权（包括延长发行授权）及回购授权的决议之日起至（i）公司下届股东周年大会结束为止的期间内继续有效；（ii）公司章程或任何适用法律规定公司下届股东周年大会的期间届满及规例；或（iii）发行授权（包括经延长的发行授权）或回购授权（视属何情况而定）所载的授权被股东于股东大会以普通决议案撤销或更改的日期，以先发生者为准。

建议重新委任核数师

根据董事会审核委员会的建议，董事会建议续聘罗兵咸永道会计师事务所及罗兵咸永道中天会计师事务所为公司核数师，任期至公司下届股东周年大会届满。截至2026年12月31日止年度的审计费用估计约为人民币3,590万元，上限为人民币4,000万元，董事会建议授权其确定截至2026年12月31日止年度的薪酬。

收费依据如下：

集团合并财务报表审计工作的范围和复杂性，考虑到经营规模、子公司数量较多和地域覆盖。作为双重主要上市实体，核数师受聘对集团的综合财务报表进行两项独立的全面审计：（i）根据上市公司会计监督委员会（PCAOB）为满足美国证券交易委员会（SEC）监管要求而制定的标准进行的综合审计（涵盖财务报表审计和财务报告内部控制）；（ii）根据国际审计准则为满足上市规则而进行的财务报表审计；

预期的审计时间表、所需资源和专业知识；和

上市公司类似规模复杂度的市场对标。

有关续聘公司核数师的普通决议案将于股东周年大会上提呈，以供股东考虑及批准。

– 8 –

董事会的信

股东周年大会及代理安排

股东周年大会将于2026年6月12日（星期五）在中国北京市海淀区创业路2号东方电子科技大厦举行。股东周年大会将于下午3时（北京时间）开始。

股东周年大会通告附于联交所网站（www.hkexnews.HK）及本公司网站（investors.ke.com）刊发。

于股份纪录日期（香港时间）收市时名列公司股东名册的公司股份纪录持有人有权亲自出席股东周年大会。截至ADS记录日（纽约时间）收盘时止的ADS持有人有权直接向ADS的存托人纽约梅隆银行提交您的投票指示，如果ADS由持有人在存托人的账簿和记录上持有，或者间接通过银行、券商或其他证券中介机构，如果ADS由他们中的任何人代表ADS持有人持有。无论您是否提议出席股东周年大会并在会上投票，请填妥、签署、注明日期，并将随附的代表委任表格交回公司于香港的股份过户登记处、香港中央证券登记有限公司（供股份持有人使用）或您的投票指示，如您的ADS直接持有在纽约梅隆银行的账簿和记录上，或向您的银行、券商或其他证券中介机构（如果您通过其中任何一家间接持有您的ADS），视情况而定（对ADS持有人而言）如果您希望行使您的投票权，请尽快并在规定的截止日期之前。香港中央证券登记有限公司必须在指定举行股东周年大会的时间前不少于48小时在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼领取代表表格；而纽约梅隆银行必须在ADS投票指示卡中指定的时间和日期之前收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的A类普通股所附的投票能够在股东周年大会上投出。

将于股东周年大会上提出的决议案将根据香港上市规则以投票方式进行表决。

建议

董事会认为，上述有关建议重选董事、建议修订组织章程大纲及章程细则、建议发行授权、建议购回授权及建议重新委任公司核数师的决议案符合公司及股东的整体最佳利益，因此董事建议阁下于股东周年大会上投票赞成将予提呈的上述决议案。

– 9 –

董事会的信

进一步信息

谨提请贵司注意本通告附件所载信息。

	根据董事会命令
	贝壳控股公司。
	永东鹏
	董事长兼首席执行官

– 10 –

附录一

建议连任的董事详情

以下为建议于股东周年大会上连选连任的董事的详情（按上市规则规定）。

立场与经验

(1)

徐万刚先生

徐万刚（徐万刚），60岁，为董事会副主席及公司执行董事。

徐万刚先生自2023年7月起担任董事会副主席，自2021年5月起担任执行董事，并于2018年12月至2020年8月期间担任董事。2018年5月至2023年7月先后担任公司联席首席运营官、首席运营官。2017年7月至2018年5月，徐万刚先生担任集团西部区域负责人，负责公司西部区域整体运营管理。2015年12月至2017年6月，徐万刚先生担任公司全资子公司四川链家房地产经纪有限公司（四川链家房地产经纪有限公司）（“四川链家”）总经理。徐万刚先生于2004年8月创立了四川伊甸城房地产电子商务有限公司（四川伊甸城房地产电子商务有限公司），该公司于2014年3月注销，并于2009年12月创立了四川伊甸城房地产经纪有限公司（四川伊甸城房地产经纪有限公司）并担任总经理，后者于2011年4月更名为四川伊甸城房地产经纪有限公司（Sichuan Yicheng Real Estate Economic Co.，Ltd.），随后于2015年12月被北京链家房地产经纪有限公司（Beijing Hongjia Real Estate Economic Co.，Ltd.）收购，更名为四川链家。徐万刚先生于2001年9月至2004年9月担任成都诚电万通投资有限公司（Chengdu Chengdian Electric Vantong Investment Co.，Ltd.）的经理。徐万刚先生于1986年9月至2001年8月先后担任电子工业部第十研究所（电子工业部第十研究所）（现称中国电子科技集团公司第十研究所（中国电子科技集团公司第十研究所））技术研发部职员、经理职务。徐万刚先生于1986年7月获得成都无线电工程学院（成都电信工程学院，现称电子科技大学（电子科技大学））电子工程学士学位。

徐万刚先生在房地产行业有20多年的从业经验，见证行业发展使他对行业有敏锐的认识和深刻的理解。徐万刚先生为董事会副主席兼执行董事，负责集团的业务营运，包括家居装修及陈设业务及北好家业务的营运。徐万刚先生以其深刻的战略思考和对市场、行业、经济环境的宏观理解，一体参与公司整体战略的制定和实施，带领家居装修业务实现了经营效率的显著提升，并推进了北好家业务的C2M（客户到制造商）能力。

– 11 –

附录一

建议连任的董事详情

(2)

Tao Xu先生

Tao Xu（徐旭），52岁，为公司执行董事兼首席财务官。

Tao Xu先生自2021年8月起担任执行董事，并于2018年12月至2020年8月期间担任董事。Tao Xu先生自2016年11月起担任北科股份财务总监。在加入本集团之前，Tao Xu先生于2016年6月至2016年10月担任北京商汤科技发展有限公司（北京商汤科技发展有限公司）的首席财务官。2014年8月至2015年12月，Tao Xu先生担任北京滴滴无限科技发展有限公司（北京鼎晖无限科技发展有限公司）财务总监。2011年9月至2014年7月，Tao Xu先生担任维度数据信息技术（北京）有限公司（达科信息科技（北京）有限公司）中国区财务总监。2008年4月至2011年2月，Tao Xu先生担任Sun Microsystems中国有限公司（Solar Computer System（China）Co.，Ltd.）中国区财务总监。2001年5月至2008年3月，Tao Xu先生先后在朗讯科技（中国）有限公司（朗讯科技（中国）有限公司）担任大中华区财务总监、首席财务官。1999年至2001年，Tao Xu先生担任北京搜狐互联网信息服务有限公司（北京搜狐互联网信息服务有限公司）财务经理。在此之前，Tao Xu先生曾任职于百事。Tao Xu先生于1996年7月获得首都经贸大学（首都经济贸易大学）经济学学士学位，于2005年10月获得新南威尔士大学国际专业会计商务硕士学位。

Tao Xu先生具有丰富的财务管理和资本市场经验，曾在多家头部企业担任首席财务官。Tao Xu先生自2016年11月起担任北科股份首席财务官期间，负责集团全面综合财务管理，以及其他与预算、税收、基金及投资者关系有关的工作。他曾带领公司分别于2020年8月成功完成首次公开发行股票并在纽交所上市，于2020年11月完成后续ADS发行，并于2022年5月在港交所上市。作为执行董事，Tao Xu先生一直积极参与集团整体发展战略的制定。他还一直致力于推动内部控制以及环境、社会和治理举措。Tao Xu先生通过其长期的战略眼光、久经考验的商业判断力以及在相关领域的丰富经验，已经并将不断为集团的可持续发展做出巨大贡献，为股东实现价值最大化。

– 12 –

附录一

建议连任的董事详情

(3)

朱寒松先生

朱寒松（Zhu Hansong）（Zhu Hansong），56岁，为公司独立非执行董事。

朱寒松先生自2021年8月起担任公司独立董事，并于2022年5月调任为独立非执行董事。朱寒松先生于2022年3月创立Seekers Capital（江阴）有限公司（Jiangqiao Xiake Private Equity Fund Management Co.，Ltd.），现任董事长兼总经理。朱寒松先生于2000年6月至2019年12月任职于高盛 Sachs Group Inc.（“高盛 Sachs”），先后担任多个职务，包括助理、执行董事、董事总经理及合伙人。在2019年12月从高盛退休之前，朱寒松先生曾担任中国投资银行联席主管、亚洲（日本除外）工业和自然资源集团负责人、高盛 Sachs高华证券有限公司首席执行官、亚太承诺委员会和投资银行部门客户与业务标准委员会成员。在加入高盛高盛之前，朱寒松先生于1995年11月至2000年6月期间任职于中国国际金融股份有限公司。朱寒松先生自2023年10月起担任吉利汽车控股有限公司（一家于香港联交所上市公司，股票代码为175）的独立非执行董事。曾于2020年3月至2022年5月担任深圳证券交易所上市公司孩子王儿童用品股份有限公司（孩子王儿童用品股份有限公司）的独立董事，并于2021年6月至2022年9月担任代码为“MF”的纳斯达克股票市场上市公司每日优鲜有限公司的独立董事。朱寒松先生1991年7月获南京大学（南京大学）经济学学士学位，1994年7月获北京大学经济学硕士学位。

于公司股份的权益

据董事所知，于最后实际可行日期，Wangang Xu先生、Tao Xu先生及朱寒松先生各自根据证券及期货条例第XV部于以下公司股份或相关股份中拥有权益或被视为拥有权益：

董事姓名	性质利息	类的股份	数量所持股份或感兴趣		约百分比持股情况相关已发行类别股份			约百分比持股情况已发行总额股本
					%			%
万岗旭⁽¹⁾	实益拥有人	A类普通股		7,177,120		0.21	%		0.21	%
	全权委托创始人			10,087,955		0.30	%		0.29	%
	受控公司持有的信托权益			4,075,188		0.12	%		0.12	%

– 13 –

附录一

建议连任的董事详情

董事姓名	性质利息	类的股份	数量所持股份或感兴趣		约百分比持股情况相关已发行类别股份			约百分比持股情况已发行总额股本
					%			%
Tao Xu⁽²⁾	受控公司持有的权益	A类普通股		750,000		0.02	%		0.02	%
	全权信托基金创始人			3,549,999		0.10	%		0.10	%
朱寒松⁽³⁾	实益拥有人	A类普通股		57,222		0.00	%		0.00	%

注意事项：

(1)

截至最后实际可行日期，7,177，120股A类普通股由Wangang Xu先生实益拥有。Blossom South Limited持有10,087，955股A类普通股。Blossom South Limited由Clear River Limited全资拥有。Clear River Limited的100%股权由Wangang Xu先生（作为委托人）设立的全权信托持有。因此，Wangang Xu先生被视为拥有Blossom South Limited根据证券及期货条例直接持有的10,087，955股A类普通股的权益。4,075，188股A类普通股由Myriad Talent Investment Limited持有，后者由Wangang Xu先生全资拥有。

(2)

截至最后实际可行日期，750,000股A类普通股由Great Polaris Holdings Limited持有，该公司由Tao Xu先生全资拥有。Ideal Elect Limited持有3,549，999股A类普通股，其中全部已发行股本由Tao Xu先生（作为委托人）设立的全权信托持有。据此，Tao Xu先生被视为在Ideal Elect Limited根据证券及期货条例直接持有的3,549，999股A类普通股中拥有权益。

(3)

截至最后实际可行日期，朱寒松先生实益拥有的57,222股A类普通股包括其直接持有的3,750股ADS（代表11,250股A类普通股）和15,324股ADS（代表45,972股A类普通股）的受限制股份单位。

– 14 –

附录二、二

拟议的备忘录修正案和

协会的条款

建议修订备忘录及公司章程细则的详情载列如下：

条款编号。

建议修订（显示对现有备忘录的更改）

标题	公司法（经修订）
	开曼群岛
	股份有限公司
	~~第六十七届~~经修订及重述结社备忘录
	的
	贝壳控股公司。
	貝殼控股有限公司
	（以特别决议通过，于~~2022年8月12日[~~●]并立即生效）

货号。	建议修订（显示对现行《公司章程》的更改）

标题	公司法（经修订）
	开曼群岛
	股份有限公司
	~~第六十七届~~经修订及重述协会条款
	的
	贝壳控股公司。
	貝殼控股有限公司
	（以特别决议通过，于~~2022年8月12日[~~●]并立即生效）

144	提名委员会应由过半数独立非执行董事组成，其中一人代行主席职责。提名委员会至少有一名成员应为不同性别。

172	除本条文另有规定外，任何通知或文件可由公司或有权亲自向任何股东发出通知的人送达，或以航空邮件或认可的快递服务方式寄往该股东在登记册内出现的地址的预付信件，或以电子邮件方式寄往该股东为送达该通知而可能以书面指明的任何电子邮件地址，或藉传真至该股东为送达该等通知而可能以书面指明的任何传真号码，或在董事认为适当时将该等传真号码置于公司网站。就股份的共同持有人而言，所有通知均须就共同持有向名册上名列第一的共同持有人之一发出，而如此发出的通知即为对所有共同持有人的充分通知。

	~~从一国寄往另一国的通知，应通过预付航空邮件或经认可的快递服务发送或转发。~~

– 15 –

附录三

关于回购任务的解释性声明

以下为上市规则规定须寄发予股东的解释性声明，以使他们能够就是否投票赞成或反对将于股东周年大会上就授出购回授权提出的普通决议案作出知情决定。

回购股份及/或ADSS的原因

董事认为，授出回购授权符合公司及股东的整体利益。

根据当时的市场状况和资金安排，回购股票和/或ADS可能会导致每股净资产值和/或每股收益的提高。董事正寻求授予回购授权，以给予公司在适当情况下这样做的灵活性。在任何场合须购回的股份数目及/或ADS，以及购回股份的价格及其他条款，将由董事在有关时间作出决定，并考虑当时有关的情况。

董事只会在其认为购回符合公司及股东最佳利益的情况下行使购回权力。

股本

于最后实际可行日期，公司已发行股本包括3,493，775,978股股份，其中A类普通股为3,356，594,900股，B类普通股为137,181，078股。惟须待股东周年大会通告有关授出回购授权的第5项普通决议案获通过后，并基于公司已发行股本（不包括库存股）于最后实际可行日期后至股东周年大会日期为止保持不变，即3,493，775,978股股份，董事将根据回购授权获授权，于回购授权仍然有效期间，最多可购回349,377，597股股份，占于股东周年大会日期已发行股份总数（不包括库存股）的10%。

如“5。建议授予一般授权以回购股份及/或ADS”的董事会函件，如公司根据回购授权购买任何股份及/或ADS，公司将（i）注销已购回的股份及/或基础ADS的股份及/或（ii）以库存方式持有该等股份及/或基础ADS的股份，但须视乎市场条件及公司在相关时间进行任何股份回购时的资本管理需要而定。

– 16 –

附录三

关于回购任务的解释性声明

就任何库存股存放于中央结算及交收系统（“CCASS”）以待于联交所转售而言，公司将采取适当措施确保其不会行使任何股东权利或收取任何权利，否则根据适用法律，如果该等股份以公司本身名义登记为库存股，则该等权利将被暂停，这可能包括董事会批准（i）公司不会（并将促使其经纪人不会）向香港中央结算有限公司发出任何指示，让其在股东大会上就存放于中央结算公司的库存股进行投票；及（ii）就股息或分派而言，公司将从中央结算公司撤回库存股，并将其重新登记为库存股或将其注销，在每种情况下均在股息或分派的记录日期之前。

回购资金

回购股份和/或ADS将由公司内部资源提供资金，这些资源应是根据《公司章程》、《上市规则》、开曼群岛适用法律和/或任何其他适用法律（视情况而定）合法可用于该目的的资金。

回购的影响

基于公司股份及ADS的现行交易价格水平，董事认为，倘于建议购回期内的任何时间将悉数进行回购授权，则可能不会对公司的营运资金或负债状况（与公司截至2025年12月31日止年度的年度报告所载的经审核账目所披露的状况相比）造成重大不利影响。

董事不打算行使回购授权，以致于情况下会对公司的营运资金需求或其负债水平产生重大不利影响，而董事认为该等营运资金需求或负债水平不时适合公司。

接管代码

如果在根据回购授权行使回购股份和/或ADS的权力时，股东在公司投票权中的比例权益增加，则就收购守则而言，该增加将被视为投票权的收购。据此，一名股东或一组一致行动股东（定义见收购守则）可取得或巩固公司控制权，从而有义务根据收购守则规则26提出强制性要约。

– 17 –

附录三

关于回购任务的解释性声明

于最后实际可行日期，据董事所深知及确信，不同投票权受益人为Yongdong Peng先生及Yigang Shan先生，他们分别实益拥有133,775，177股A类普通股及137,181，078股B类普通股，占公司约31.84%的投票权。根据上市规则第8A.15条，倘董事行使购回授权，不同投票权受益人须按比例通过将其B类普通股的一定比例转换为A类普通股的方式减少其在公司的加权投票权，倘已发行股份数量（扣除库存股）的减少将导致B类普通股的比例增加。因此，据董事所深知及确信，购回授权的行使预期不会导致不同投票权受益人根据收购守则提出强制要约的义务。董事目前无意回购股份及/或ADS，以触发根据收购守则作出强制要约的义务为限。由于公司购买其股份，董事并不知悉根据收购守则可能产生的任何其他后果。

此外，董事不建议回购股份和/或ADS，这将导致低于联交所规定的相关规定最低公众手中股份百分比。

将军

概无董事或据其作出一切合理查询后所知，彼等各自的任何密切联系人（定义见上市规则）目前有意在授出购回授权获股东批准的情况下向公司出售任何股份。

公司并无获公司任何核心关连人士（定义见上市规则）通知彼等目前有意向公司出售任何股份，或彼等已承诺在授出购回授权获股东批准的情况下不向公司出售彼等持有的任何股份。

董事已承诺，彼等将根据上市规则、开曼群岛适用法律及公司章程细则，行使公司权力根据回购授权进行股份回购及/或ADS。

公司已确认，该解释性声明或回购授权均无任何不寻常之处。

– 18 –

附录三

关于回购任务的解释性声明

股票市场价格

A类普通股于截至最后实际可行日期（包括最后实际可行日期）前的过去12个月内的每个月内，于联交所买卖的每股最高及最低价格如下：

	每股价格
月	最高		最低
	港币		港币
2025
四月		59.30		52.50
可能		55.75		47.05
六月		52.80		46.60
7月		52.85		45.50
8月		53.90		45.12
9月		53.45		45.80
10月		51.00		44.02
11月		46.68		40.66
12月		47.10		41.02

2026
一月		52.60		41.18
2月		49.96		43.24
三月		45.56		37.50
4月（截至最后实际可行日期）		43.38		36.80

回购公司作出的股份

在最后实际可行日期之前的六个月内，公司在纽约证券交易所累计回购了22,246，643股ADS（代表66,739，929股A类普通股），具体如下：

回购日期	数量 A类普通股代表通过ADS 已回购		最高价格每分享	最低价格每分享
			美元	美元
2025年11月24日		522,519	5.77	5.70
2025年11月25日		515,472	5.85	5.75
2025年11月26日		520,713	5.84	5.71
2025年11月28日		519,966	5.81	5.74
2025年12月1日		537,456	5.72	5.52
2025年12月2日		542,613	5.56	5.49

– 19 –

附录三

关于回购任务的解释性声明

回购日期	数量 A类普通股代表通过ADS 已回购		最高价格每分享	最低价格每分享
			美元	美元
2025年12月3日		539,463	5.58	5.50
2025年12月4日		530,358	5.63	5.55
2025年12月5日		523,047	5.76	5.69
2025年12月8日		523,377	5.77	5.70
2025年12月9日		552,642	5.48	5.38
2025年12月10日		528,795	5.71	5.64
2025年12月11日		512,760	5.88	5.81
2025年12月12日		519,474	5.82	5.74
2025年12月15日		540,891	5.68	5.50
2025年12月16日		545,895	5.52	5.45
2025年12月17日		545,517	5.58	5.43
2025年12月18日		557,376	5.45	5.34
2025年12月19日		560,436	5.37	5.33
2025年12月22日		557,064	5.42	5.35
2025年12月24日		557,895	5.40	5.36
2025年12月26日		556,632	5.42	5.36
2025年12月29日		558,708	5.41	5.35
2025年12月30日		563,220	5.40	5.29
2025年12月31日		569,481	5.31	5.25
2026年1月2日		938,955	5.45	5.24
2026年1月5日		616,191	5.76	5.61
2026年1月6日		602,154	5.84	5.77
2026年1月7日		885,921	5.70	5.61
2026年1月8日		609,408	5.79	5.67
2026年1月9日		616,236	5.75	5.63
2026年1月12日		597,777	5.89	5.82
2026年1月13日		615,045	5.80	5.64
2026年1月14日		604,170	5.85	5.73
2026年1月15日		598,884	5.90	5.79
2026年1月16日		603,474	5.84	5.71
2026年1月20日		589,116	6.07	5.86
2026年1月21日		495,930	6.13	5.99
2026年1月22日		493,731	6.13	6.04
2026年1月23日		492,021	6.12	6.07
2026年1月26日		497,724	6.06	6.00
2026年3月2日		905,055	5.61	5.44
2026年3月3日		911,901	5.54	5.37
2026年3月4日		618,192	5.70	5.61
2026年3月5日		920,460	5.49	5.40
2026年3月6日		902,907	5.58	5.48

– 20 –

回购日期	数量 A类普通股代表通过ADS 已回购		最高价格每分享	最低价格每分享
			美元	美元
2026年3月9日		915,471	5.53	5.41
2026年3月10日		895,446	5.64	5.51
2026年3月11日		687,045	5.73	5.63
2026年3月12日		904,905	5.63	5.46
2026年3月13日		892,689	5.66	5.55
2026年3月16日		876,903	5.85	5.56
2026年3月17日		882,087	5.83	5.61
2026年3月18日		907,854	5.58	5.48
2026年3月18日		180,159	5.58	5.50
2026年3月19日		933,300	5.41	5.30
2026年3月20日		1,505,964	5.34	5.28
2026年3月23日		1,545,804	5.25	5.07
2026年3月24日		1,553,808	5.21	5.09
2026年3月25日		1,506,447	5.28	5.20
2026年3月26日		1,549,845	5.22	5.10
2026年3月27日		1,561,263	5.16	5.10
2026年3月30日		1,978,932	5.10	4.99
2026年3月31日		2,448,390	4.99	4.81
2026年4月1日		1,807,566	5.09	4.94
2026年4月2日		1,829,910	5.00	4.86
2026年4月6日		1,393,680	5.05	4.94
2026年4月7日		1,394,757	5.07	4.97
2026年4月8日		1,339,551	5.30	5.15
2026年4月9日		1,336,008	5.27	5.20
2026年4月10日		1,327,233	5.32	5.19
2026年4月13日		1,331,973	5.28	5.20
2026年4月14日		727,830	5.54	5.40
2026年4月15日		735,444	5.48	5.39
2026年4月16日		736,578	5.48	5.37
2026年4月17日		737,058	5.48	5.34
2026年4月20日		731,112	5.50	5.39
2026年4月21日		739,947	5.47	5.36
2026年4月22日		1,227,948	5.42	5.32
		66,739,929

– 21 –

年度股东大会通知

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告的内容概不承担任何责任，对其准确性或完整性概不作出任何陈述，并明确否认对因或依赖本公告的全部或任何部分内容而产生的任何损失承担任何责任。

贝壳控股公司。

貝殼控股有限公司

（通过不同投票权控制、在开曼群岛注册成立的有限责任公司）

（股份代号：2423）

年度股东大会通知

将于2026年6月12日星期五举行

（或其任何续会或延期会议）

我们谨此提述贝壳 Holdings Inc.（“公司”）日期为2026年4月24日的通函（“通函”）。除另有说明外，本通告所使用的大写词语与通函所界定的词语具有相同涵义。

兹发出通知，公司股东周年大会（“股东周年大会”）将于北京时间2026年6月12日（星期五）下午3：00在中国北京市海淀区创业路2号东方电子科技大厦举行，以考虑并酌情通过以下各项决议案（“建议决议案”）：

作为一项普通决议，接纳、考虑及采纳公司截至2025年12月31日止年度的经审核综合财务报表及其核数师的报告；

作为一项普通决议，重选下列董事：

(a)

（一）

重选徐万刚先生为执行董事；

（二）

重选Tao Xu先生为执行董事；

（三）

重选朱寒松先生为独立非执行董事；及

(b)

授权董事会厘定董事薪酬；

– 22 –

年度股东大会通知

作为特别决议案，修订组织章程大纲及章程细则（详情载于通函附录二），并以删除全文及以取代第七份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（“新章程”），并授权董事会代表公司处理因采纳新公司章程而产生的有关报备及修订（如有需要）、程序及其他相关事宜；

作为一项普通决议，那：–

(a)

除下文（c）段另有规定外，特此授予董事于有关期间（定义见下文（d）段）行使公司所有权力以配发、发行及处理额外A类普通股或可转换为A类普通股的证券，或期权、认股权证或类似权利以认购公司A类普通股或该等可转换证券（发行期权、认股权证、或类似权利以现金对价认购额外A类普通股或可转换为A类普通股的证券）以及提出或授予将或可能需要行使此类权力的要约、协议或期权（包括任何认股权证、债券、票据和债权证，授予任何认购或以其他方式接收A类普通股的权利）；

(b)

上文（a）段中的授权，除给予董事的任何其他授权外，还应授权董事在相关期间内提出或授予将要求或可能要求在相关期间结束后行使该等权力的要约、协议和/或期权；

（c）

上文（a）段中有条件或无条件配发或同意配发及发行的A类普通股总数（不论是否根据期权或其他方式），但根据以下规定除外：

（一）

a供股（定义见下文（d）段）；

（二）

根据公司的任何购股权计划或任何其他购股权计划或当其时为向集团的董事、高级人员及/或雇员及/或根据其指明的其他合资格参与者授出或发行认购A类普通股的购股权或收购A类普通股的权利而采纳的任何购股权而授出或行使任何购股权；

– 23 –

年度股东大会通知

（三）

根据2020年计划授出或将授出的受限制股份及受限制股份单位的归属；

（四）

任何以股代息或类似安排，规定根据备忘录及公司章程细则配发及发行股份以代替公司股份的全部或部分股息；及

（五）

公司股东在股东大会上授予的特定权限；

不得超过截至本决议通过之日公司已发行股份总数（不包括库存股）的20%（该总数须于本决议通过后将公司的任何股份分别合并或拆细为数目较少或较多的公司股份的情况下作出调整），并对上述授权作出相应限制；和

（d）

为本决议之目的：

“相关期间”指自本决议通过之日起至下列最早之日止的期间：

（一）

公司下届股东周年大会结束；

（二）

根据《组织章程大纲》及《组织章程细则》或任何适用法律法规的规定，召开公司下届股东周年大会的期限届满；及

（三）

股东大会以普通决议撤销或更改本决议所载权限的日期；

「供股」指要约认购公司股份，或要约或发行认股权证、期权或其他赋予认购公司股份权利的证券，向在固定记录日期名列公司股东名册的公司股东按其当时持有的公司股份比例开放一段由董事确定的期限（但须遵守董事认为与零碎权利有关的必要或适宜的排除或其他安排，或考虑到适用于公司的任何地区的法律或任何认可监管机构或任何证券交易所的要求下的任何限制或义务）；

– 24 –

年度股东大会通知

凡提述A类普通股的配发、发行、授出、要约或处置，须包括出售或转让公司股本中的库存股（包括在转换或行使任何可转换证券、期权、认股权证或类似权利以认购A类普通股时履行任何义务），在《上市规则》和适用法律法规允许的范围内，并在符合其规定的情况下；

作为一项普通决议，那：–

(a)

一项一般无条件授权，现予董事于有关期间（定义见下文（b）段）行使公司的所有权力，以在联交所或公司证券已上市或可能上市的任何其他证券交易所购买其本身的股份及/或ADS，而该等权力已获香港证券及期货事务监察委员会及联交所为此目的认可，但根据本授权可购买的公司ADS基础股份总数不得超过截至本决议通过之日公司已发行股份总数（不包括库存股）的10%（如在本决议通过后将任何股份合并或拆细为更少或更多股份的情况下，该总数可予调整），而上述授权须作相应限制；和

(b)

为本决议之目的：

“相关期间”指自本决议通过之日起至下列最早之日止的期间：

（一）

公司下届股东周年大会结束；

（二）

根据《组织章程大纲》及《组织章程细则》或任何适用法律法规的规定，召开公司下届股东周年大会的期限届满；及

（三）

股东大会以普通决议撤销或更改本决议所载权限的日期；

作为一项普通决议案，即以通过本通告第4及5号决议为条件，本通告第4号决议所提述的一般授权将并特此通过增加董事根据该等一般授权可配发及发行或同意有条件或无条件配发及发行的股份总数而获延长公司根据本通告第5号决议所提述的授权购回的ADS相关股份数目及/或股份，但该等金额不得超过于本决议案通过日期公司已发行股份总数（不包括库存股）的10%（该总数须于本决议案通过后在任何股份合并或拆细为更少或更多股份的情况下作出调整）；及

– 25 –

年度股东大会通知

作为一项普通决议，续聘罗兵咸永道会计师事务所及罗兵咸永道中天会计师事务所为公司核数师，任期至公司下届股东周年大会结束，并授权董事会厘定其截至2026年12月31日止年度的薪酬。

股份纪录日期及ADS纪录日期

董事会已将香港时间2026年5月12日的收市时间确定为A类普通股及B类普通股的记录日期（“股份记录日期”）。公司股份的记录持有人（于股份记录日期）有权出席股东周年大会及其任何续会并于会上投票。

截至纽约时间2026年5月12日（“ADS记录日”）收盘时的ADS记录持有人，若希望行使ADS基础A类普通股的投票权，则必须直接向ADS的存托人纽约梅隆银行发出投票指示，如果ADS由存托人账簿和记录上的持有人持有，或者通过银行、券商或其他证券中介间接发出投票指示，如果ADS由其中任何一方代表ADS持有人持有。

为有资格投票及出席股东周年大会，就在公司香港股份过户登记处登记的股份而言，所有股份转让的有效文件连同相关股份证书，须于不迟于2026年5月12日（星期二）下午4时30分向公司香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司（ComputerShare Hong Kong Investor Services Limited）递交，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号商铺，香港时间；及就登记于公司于开曼群岛主要股份名册上的股份而言，所有股份转让的有效文件连同相关股份证书须于不迟于开曼群岛时间2026年5月11日（星期一）下午6时（由于开曼群岛与香港之间的时差）向公司主要股份过户登记处Harneys Fiduciary（Cayman）Limited递交，地址为开曼群岛Grand Cayman KY1-1002，P.O. Box 10240，South Church Street 103，Harbour Place，4th Floor，Harbour Place，4th Floor，Harbour Place，4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，103 South Church Street，South Church Street，South Church Street，Harneys Fiduciary（所有于股份记录日期登记为股份持有人的人士将有权投票及出席股东周年大会。

– 26 –

年度股东大会通知

代理表格和ADS投票卡

截至股份记录日期的股份持有人可委任代理人在股东周年大会上行使其权利。截至ADS记录日的ADS持有人需要直接指示ADS的存托人纽约梅隆银行，如果ADS由存托人的账簿和记录上的持有人持有，或者间接通过银行、券商或其他证券中介机构，如果ADS由他们中的任何人代表ADS持有人持有，则需要指示如何对ADS所代表的A类普通股进行投票。请参阅代理表格（股份持有人）或ADS投票卡（ADS持有人）。代理表格可在我们的网站investors.ke.com上查阅。

于股份纪录日期名列公司股东名册的公司股份纪录持有人有权亲自出席股东周年大会。你的投票很重要。我们促请您填写、签署、注明日期并将随附的代理表格（针对股份持有人）或您的投票指示直接交回ADS的存托人纽约梅隆银行，如果ADS由持有人在存托人的账簿和记录上持有，或者间接通过银行、券商或其他证券中介机构，如果ADS由他们中的任何人代表ADS持有人（视情况而定）持有，如果您希望行使您的投票权，请尽快并在规定的截止日期前交回。我们必须在不迟于香港时间2026年6月10日（星期三）下午3：00之前在香港湾仔皇后大道东183号合和中心17m楼收到代理表格；而纽约梅隆银行必须在ADS投票指示卡中指定的时间和日期之前收到您的投票指示，以便您的ADS所代表的A类普通股所附的投票能够在股东周年大会上投票。

	根据董事会命令
	贝壳控股公司。
	永东鹏
	董事长兼首席执行官

公司总部：		注册办事处：
东方电子科技大厦		Harneys Fiduciary（Cayman）Limited
创业路2号		港湾广场4楼
海淀区		南教堂街103号
北京100086		邮政信箱10240
中国		大开曼KY1-1002
		开曼群岛

2026年4月24日

于本通告日期，公司董事会由彭永东先生、单毅刚先生、徐万刚先生及Tao Xu先生担任执行董事，李朝晖先生担任非执行董事，陈晓红女士、朱寒松先生及Jun Wu先生担任独立非执行董事。

– 27 –