ai-20251031

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格 10-Q

（标记一）


☒			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的季度报告

已结束的季度期间 2025年10月31日

或


☐			根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的过渡报告

为从_________到 __________

委员会文件编号： 001-39744

C3.ai公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

特拉华州

26-3999357

（成立或组织的州或其他司法管辖区）

（I.R.S.雇主识别号）

海港大道1400号

红木城，

加利福尼亚州

94063

（主要行政办公室地址）

（邮编）

注册人的电话号码，包括区号：（ 650 ) 503-2200

根据该法第12（b）节登记的证券：


各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
A类普通股，每股面值0.00 1美元	人工智能	纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是否：（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求。有 ☒无☐

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。有 ☒无☐

通过复选标记指明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小

报告公司，或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐
		新兴成长型公司	☐

若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有 ☐ 无☒

截至二零二五年十一月二十四日，注册人有未缴 137,253,289 A类普通股的股份及 3,499,992 B类普通股的股份。


		页
关于前瞻性陈述的特别说明		3
影响我们业务的选定风险		5
第一部分.财务信息		7
项目1。	财务报表（未经审计）	7
	简明合并资产负债表	7
	简明合并经营报表	8
	综合亏损简明综合报表	9
	简明合并股东权益报表	10
	简明合并现金流量表	12
	简明综合财务报表附注	13
项目2。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	27
项目3。	关于市场风险的定量和定性披露	43
项目4。	控制和程序	44
第二部分。其他信息		45
项目1。	法律程序	45
项目1a。	风险因素	45
项目2。	未登记出售股本证券及所得款项用途	85
项目3。	优先证券违约	85
项目4。	矿山安全披露	85
项目5。	其他信息	85
项目6。	附件	86
签名		87

关于前瞻性陈述的特别说明

这份表格10-Q的季度报告包含有关我们和我们行业的前瞻性陈述，其中涉及重大风险和不确定性。除本季度报告中关于表格10-Q的历史事实陈述之外的所有陈述，包括关于我们未来运营结果或财务状况、业务战略、管理层对未来运营的计划和目标以及新技术推出的好处和时间的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如“预期”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”或“将”或这些词或其他类似术语或表达的否定。这些前瞻性陈述包括但不限于涉及以下方面的陈述：

•我们对我们的收入、费用和其他经营业绩的预期，包括与我们预计在未来期间确认为收入的剩余履约义务部分有关的报表；

•我们获取新客户和成功留住现有客户的能力；

•我们增加使用C3 AI软件的能力，其中包括我们的C3 Agentic AI平台、C3 AI应用程序和C3生成AI；

•我们实现或维持盈利的能力；

•未来对我们业务的投资，我们预期的资本支出，以及我们对资本需求的估计；

•我们的销售和营销努力的成本和成功，以及我们推广品牌的能力；

•我们的C3 AI软件的增长战略；

•我们对C3 AI软件的期望；

•我们的C3 AI软件的估计可寻址市场机会；

•我们产品发布的预期时间；

•我们对定价模型的期望；

•我们对关键人员的依赖以及我们识别、招聘和留住技术人员的能力；

•我们有效管理增长的能力，包括任何国际扩张；

•我们保护知识产权的能力以及与此相关的任何费用；

•宏观经济不确定性的影响；

•我们与现有竞争对手和新的市场进入者进行有效竞争的能力；以及

•我们竞争的市场的增长率。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们将本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况和经营业绩。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受制于本季度报告表格10-Q第II部分第1A项和本季度报告表格10-Q其他部分中标题为“风险因素”一节中描述的风险、不确定性和其他因素。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有可能对本季度报告10-Q表格所载前瞻性陈述产生影响的风险和不确定性。前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的存在重大差异。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本季度报告表格10-Q之日我们可以获得的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

本季度报告中关于表格10-Q的前瞻性陈述仅涉及截至做出陈述之日的事件。我们不承担更新本季度报告中关于表格10-Q的任何前瞻性陈述的义务，以反映本季度报告在表格10-Q日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。我们可能无法实际实现我们前瞻性陈述中披露的计划、意图或预期，您不应过分依赖我们的前瞻性陈述。我们的前瞻性陈述没有反映任何未来收购、合并、处置、合资或投资的潜在影响。

在哪里可以找到更多信息

投资者和其他人应注意，我们可能会使用我们的投资者关系网站（https://ir.c3.ai）、我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件、我们的网站、网络广播、新闻稿和电话会议向我们的投资者公布重要的商业和财务信息。我们利用这些媒介，包括我们的网站，与投资者和广大公众交流我们的公司，我们的产品，以及其他问题。我们在网站上提供的信息有可能被视为重要信息。因此，我们鼓励投资者和其他对我们公司感兴趣的人审查我们在我们网站上提供的信息。

我们还可能使用我们的X（@ C3 _ AI）和LinkedIn（@ C3-AI-Enterprise-AI）账户作为披露重大非公开信息的手段，并遵守我们在FD条例下的披露义务。我们通过这些社交媒体渠道发布的信息可能被视为重要信息。因此，投资者除了关注我们的SEC文件、我们的网站、网络广播、新闻稿和电话会议外，还应该关注这些账户。这份名单可能会不时更新。我们通过这些渠道发布的信息不属于本季度报表10-Q的一部分。这些渠道可能会在我们的投资者关系网站上不时更新。

影响我们业务的选定风险

投资我们的A类普通股涉及众多风险，包括本文件第II部分第1A项中标题为“风险因素”一节中描述的风险表格10-Q的季度报告.以下是截至本备案之日部分风险和不确定性的汇总表格10-Q的季度报告，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。您应该阅读这份摘要以及下面包含的对每个风险因素的更详细描述。

与我们的业务和我们的行业相关的风险

•我们有亏损的历史，我们预计未来我们的运营费用将继续增加，我们可能无法在未来实现或保持盈利。

•从历史上看，数量有限的客户占了我们收入的很大一部分。如果现有客户不与我们续签合同，或者如果我们与最大客户的关系受损或终止，我们的收入和剩余履约义务可能会下降，我们的经营业绩将受到不利影响。

•我们的业务取决于我们吸引新客户的能力以及现有客户向我们购买额外订阅并续订其现有订阅。

•我们面临激烈的竞争，可能会失去市场份额给我们的竞争对手，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•我们的销售周期可能很长且不可预测，尤其是在大额订阅方面，我们的销售努力需要相当多的时间和费用。

•如果我们的C3 AI软件的市场未能如我们预期的那样增长，或者如果业务未能采用我们的C3 AI软件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

•如果我们未能对快速的技术变化做出反应，扩展我们的C3 AI软件，或者开发新的特性和功能，我们保持竞争力的能力可能会受到损害。

•我们首席执行官的过渡以及我们留住高级管理层关键成员的能力可能会影响我们业务战略的成功执行。

•宏观经济的不确定性已经并可能继续对我们的业务、我们的运营以及我们、我们的合作伙伴和用户运营所在的市场和社区产生不利影响。

•我们和与我们合作的第三方受制于严格且不断发展的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策、自律计划、标准以及与数据隐私和安全相关的其他义务。我们实际或认为未能遵守此类义务可能导致监管调查或行动、诉讼（包括集体索赔）和大规模仲裁要求，以及潜在的罚款和处罚、我们的业务运营中断、声誉损害、收入或利润损失、客户或销售损失，以及其他不利的业务后果。

•如果我们的信息技术系统或数据，或与我们合作的第三方的信息技术系统或数据受到或受到损害，我们可能会因此类损害而遭受不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利后果。

•对政府实体和受到高度监管的组织的销售面临许多挑战和风险，包括美国联邦政府关闭。

•在我们的C3 Agentic AI平台中使用人工智能或AI（包括机器学习或ML）所引发的问题可能会导致声誉损害或责任或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

•会计准则的变更以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩或财务状况产生不利影响。

与我们的国际业务相关的风险

•我们正在继续扩大我们在美国以外的业务，在那里我们可能会受到更多的商业和经济风险的影响，这可能会损害我们的业务。

•我们受到政府出口和进口管制，如果我们不遵守适用法律，可能会损害我们在国际市场上的竞争能力或使我们承担责任。

与税收相关的风险

•我们可能面临比预期更大的税务负债，这可能会损害我们的业务。

与我们的知识产权相关的风险

•我们目前是，并且将来可能是知识产权索赔和其他诉讼事项的一方，这些事项如果得到不利解决，可能会损害我们的业务。

•各种协议中的赔偿条款可能使我们面临知识产权侵权和其他损失的重大责任。

•我们未能保护我们的知识产权和专有信息可能会削弱我们的品牌和其他无形资产。

•我们使用第三方开源软件可能会对我们提供和销售C3 AI软件订阅的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

与我们的A类普通股所有权相关的风险

•我们A类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

•我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于我们B类普通股持有人的效果，限制了您影响公司事务的能力。

•我们的组成文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层或阻碍收购我们控股权的努力，因此我们的A类普通股的市场价格可能会更低。

一般风险

•如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

•我们的业务可能会因灾难性事件而中断。

第一部分.财务信息

项目1。财务报表（未经审计）

C3.ai, Inc.

简明合并资产负债表

（单位：千，份额和每股数据除外）

（未经审计）


	2025年10月31日		2025年4月30日
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物	$	103,205	$	164,358
有价证券	571,829		578,330
应收账款，扣除备抵$ 897 和$ 877 分别截至2025年10月31日和2025年4月30日	136,064		137,226
预付费用及其他流动资产	34,800		24,338
流动资产总额	845,898		904,252
物业及设备净额	73,681		79,298
商誉	625		625
其他资产，非流动	41,094		41,707
总资产	$	961,298	$	1,025,882
负债和股东权益
流动负债
应付账款	$	35,936	$	15,160
应计薪酬和员工福利	48,930		53,868
递延收入，当前	32,398		36,561
应计及其他流动负债	13,561		26,295
流动负债合计	130,825		131,884
递延收入，非流动	2,283		—
其他长期负债	56,305		55,695
负债总额	189,413		187,579
承诺和或有事项（附注6）
股东权益
A类普通股	137		130
B类普通股	3		3
额外实收资本	2,371,034		2,216,284
累计其他综合收益	783		521
累计赤字	( 1,600,072 )		( 1,378,635 )
股东权益合计	771,885		838,303
负债和股东权益合计	$	961,298	$	1,025,882

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

C3.ai, Inc.

简明合并经营报表

（单位：千，每股数据除外）

（未经审计）


	截至10月31日的三个月，				截至10月31日的六个月，
	2025		2024		2025		2024
收入
订阅	$	70,242	$	81,162	$	130,543	$	154,618
专业服务	4,905		13,176		14,865		26,933
总收入	75,147		94,338		145,408		181,551
收益成本
订阅	42,945		35,038		84,426		68,330
专业服务	1,822		1,460		4,158		3,215
收入总成本	44,767		36,498		88,584		71,545
毛利	30,380		57,840		56,824		110,006
营业费用
销售与市场营销	58,337		55,643		120,850		107,768
研究与开发	58,352		55,715		123,003		108,642
一般和行政	25,804		21,770		49,903		41,470
总营业费用	142,493		133,128		293,756		257,880
经营亏损	( 112,113 )		( 75,288 )		( 236,932 )		( 147,874 )
利息收入	7,539		9,560		15,757		19,563
其他收入（费用），净额	143		13		275		41
所得税拨备前亏损	( 104,431 )		( 65,715 )		( 220,900 )		( 128,270 )
准备金	237		257		537		529
净亏损	$	( 104,668 )	$	( 65,972 )	$	( 221,437 )	$	( 128,799 )
归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损，基本和稀释	$	( 0.75 )	$	( 0.52 )	$	( 1.62 )	$	( 1.02 )

用于计算归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损的加权平均股份，基本和稀释	138,670		127,870		137,022		126,434

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

C3.ai, Inc.

综合亏损的简明合并报表

（单位：千）

（未经审计）


	截至10月31日的三个月，				截至10月31日的六个月，
	2025		2024		2025		2024
净亏损	$	( 104,668 )	$	( 65,972 )	$	( 221,437 )	$	( 128,799 )
其他综合收益
可供出售有价证券的未实现收益，税后净额	857		153		262		1,084
衍生工具未实现收益，税后净额	—		87		—		—
综合损失	$	( 103,811 )	$	( 65,732 )	$	( 221,175 )	$	( 127,715 )

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

C3.ai, Inc.

股东权益的简明合并报表

（单位：千）

（未经审计）


	截至2025年10月31日止三个月
	普通股			普通股与额外实收资本		累计其他综合（亏损）收益		累计赤字		股东权益合计
	股份	金额
截至2025年7月31日余额	136,861	$	137	$	2,294,166	$	( 74 )	$	( 1,495,404 )	$	798,824
在行使股票期权时发行A类普通股，扣除回购	177	—		1,692		—		—		1,692
提前行使的A类普通股期权的归属	—	—		2		—		—		2

限制性股票单位的归属	2,809	3		9,091		—		—		9,094
根据员工购股计划发行A类普通股	334	—		4,978		—		—		4,978
基于股票的补偿费用	—	—		61,105		—		—		61,105
其他综合收益	—	—		—		857		—		857
净亏损	—	—		—		—		( 104,668 )		( 104,668 )
截至2025年10月31日余额	140,181	$	140	$	2,371,034	$	783	$	( 1,600,072 )	$	771,885


	截至2025年10月31日止六个月
	普通股			普通股与额外实收资本		累计其他综合收益		累计赤字		股东总数’ 股权
	股份	金额
截至2025年4月30日的余额	133,938	$	133	$	2,216,284	$	521	$	( 1,378,635 )	$	838,303
在行使股票期权时发行A类普通股，扣除回购	443	1		2,978		—		—		2,979
提前行使的A类普通股期权的归属	—	—		7		—		—		7
限制性股票单位的归属	5,466	6		31,129		—		—		31,135

根据员工购股计划发行A类普通股	334	—		4,978		—		—		4,978
基于股票的补偿费用		—		115,658		—		—		115,658
其他综合收益	—	—		—		262		—		262
净亏损	—	—		—		—		( 221,437 )		( 221,437 )
截至2025年10月31日余额	140,181	$	140	$	2,371,034	$	783	$	( 1,600,072 )	$	771,885


	截至2024年10月31日止三个月
	普通股			普通股与额外实收资本		累计其他综合损失		累计赤字		股东总数’ 股权
	股份	金额
截至2024年7月31日的余额	126,205	$	126	$	2,027,274	$	281	$	( 1,152,760 )	$	874,921
在行使股票期权时发行A类普通股，扣除回购	634	—		1,342		—		—		1,342
提前行使的A类普通股期权的归属	—	—		110		—		—		110
与股权奖励净份额结算有关的扣缴股份	( 118 )	—		( 2,841 )		—		—		( 2,841 )
限制性股票单位的归属	1,682	2		1,250		—		—		1,252
根据员工购股计划发行A类普通股	378	—		5,009		—		—		5,009
基于股票的补偿费用	—	—		44,900		—		—		44,900
其他综合收益	—	—		—		240		—		240
净亏损	—	—		—		—		( 65,972 )		( 65,972 )
截至2024年10月31日的余额	128,781	$	128	$	2,077,044	$	521	$	( 1,218,732 )	$	858,961


	截至2024年10月31日止六个月
	普通股			普通股与额外实收资本		累计其他综合（亏损）收益		累计赤字		股东总数’ 股权
	股份	金额
截至2024年4月30日的余额	123,706	$	123	$	1,963,726	$	( 563 )	$	( 1,089,933 )	$	873,353
在行使股票期权时发行A类普通股，扣除回购	1,064	1		4,467		—		—		4,468
提前行使的A类普通股期权的归属	—	—		216		—		—		216
与股权奖励净份额结算有关的扣缴股份	( 225 )	—		( 5,787 )		—		—		( 5,787 )
限制性股票单位的归属	3,858	4		23,528		—		—		23,532
根据员工购股计划发行A类普通股	378	—		5,009		—		—		5,009
基于股票的补偿费用	—	—		85,885		—		—		85,885
其他综合收益	—	—		—		1,084		—		1,084
净亏损	—	—		—		—		( 128,799 )		( 128,799 )
截至2024年10月31日的余额	128,781	$	128	$	2,077,044	$	521	$	( 1,218,732 )	$	858,961

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

C3.ai, Inc.

简明合并现金流量表

（单位：千）

（未经审计）


	截至10月31日的六个月，
	2025		2024
经营活动产生的现金流量：
净亏损	$	( 221,437 )	$	( 128,799 )
调整净亏损与经营活动所用现金净额的对账
折旧及摊销	6,815		6,092
非现金经营租赁成本	155		203
基于股票的补偿费用	133,628		111,721
有价证券折价的增加	( 5,300 )		( 7,618 )
其他	277		418
经营资产和负债变动
应收账款	1,142		( 30,051 )
预付费用、其他流动资产和其他资产	( 3,412 )		( 1,993 )
应付账款	20,987		9,294
应计薪酬和员工福利	1,070		( 4,815 )
经营租赁负债	1,074		( 1,215 )
其他负债	( 13,150 )		19,284
递延收入	( 1,880 )		( 3,172 )
经营活动使用的现金净额	( 80,031 )		( 30,651 )
投资活动产生的现金流量：
购置不动产和设备	( 1,146 )		( 1,739 )


购买有价证券	( 331,188 )		( 365,926 )
有价证券的到期和出售	343,251		348,750
投资活动提供（使用）的现金净额	10,917		( 18,915 )
筹资活动产生的现金流量：








根据员工购股计划发行A类普通股所得款项	4,978		5,009
行使A类普通股期权所得款项	2,983		4,472
与净额结算股权奖励相关的已缴税款	—		( 5,787 )
筹资活动提供的现金净额	7,961		3,694
现金、现金等价物和受限制现金净减少额	( 61,153 )		( 45,872 )
期初现金、现金等价物和限制性现金	176,924		179,712
期末现金、现金等价物和限制性现金	$	115,771	$	133,840
现金及现金等价物	$	103,205	$	121,274
计入其他资产的受限制现金，非流动	12,566		12,566

现金、现金等价物和受限制现金总额	$	115,771	$	133,840
现金流量信息补充披露—支付所得税的现金	$	649	$	534
非现金投融资活动补充披露：
计入应付账款和应计负债的财产和设备采购	$	227	$	117
以租赁义务为交换条件取得的使用权资产（包括因收到租赁奖励时间变化而重新计量使用权资产和租赁负债）	$	( 166 )	$	1,345




提前行权股票期权的归属	$	7	$	216

随附的附注是这些未经审核简明综合财务报表的组成部分。

C3.ai, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

1. 业务和重要会计政策摘要

商业

C3.ai，Inc.（包括其附属公司，“C3 AI”或“本公司”）是一家企业人工智能（“AI”）软件供应商。该公司提供了一系列完全集成的产品，包括C3 Agentic AI Platform（一个用于开发、部署和运营企业AI应用程序的端到端平台）、C3 AI Applications（一个支持全球组织数字化转型的行业特定SaaS企业AI应用程序组合）以及C3 Generative AI（一套面向企业的特定领域的生成AI产品）。该公司为美国、欧洲和世界其他地区的客户提供支持。该公司最初于2009年1月8日在特拉华州成立为一家有限责任公司，并于2012年6月转为特拉华州公司。

列报依据和合并原则

公司根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）和美国证券交易委员会（“SEC”）有关中期财务报告的适用规则和条例编制未经审计的简明综合财务报表。因此，它们不包括根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常要求的所有披露。因此，这些未经审计的简明综合财务报表应与公司于2025年6月23日向SEC提交的截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计的综合财务报表和附注一并阅读。

管理层认为，这些未经审计的简明综合财务报表是根据与年度财务报表相同的基础编制的，并反映了所有调整，其中仅包括公司截至2025年10月31日的财务状况、截至2025年10月31日止三个月和六个月的经营业绩以及截至2025年10月31日止六个月的现金流量的公允报表所需的正常经常性调整。截至2025年10月31日止三个月及六个月的经营业绩不一定代表全年或任何其他未来中期或年度期间的预期业绩。

简明综合财务报表包括公司及其全资附属公司的账目。所有公司间余额和交易已在合并中消除。

估计数的使用

按照美国公认会计原则编制随附的未经审计的简明综合财务报表要求管理层对未来事件作出估计和假设。这些估计和基本假设影响所报告的资产和负债金额、有关或有资产和负债的披露以及所报告的收入和费用金额。实际结果和结果可能与公司的估计、判断和假设存在很大差异。此类估计包括但不限于确定与客户签订的合同中履约义务的独立售价和估计可变对价、递延合同购置成本的估计预期受益期、长期资产的使用寿命、经营租赁的增量借款率、用于衡量基于股票的薪酬的假设、以及递延所得税资产的估值和不确定的税务状况。这些估计和假设是基于管理层的最佳估计和判断。管理层利用历史经验和其他因素，包括当前的经济环境，持续评估其估计和假设，管理层认为在当时情况下这些因素是合理的。当事实和情况需要时，公司会调整此类估计和假设。经济环境持续变化导致的这些估计数变动将反映在未来各期的财务报表中。由于无法精确确定未来事件及其影响，实际结果可能与这些估计和假设存在重大差异。

会计年度

该公司的财政年度将于4月30日结束。

C3.ai, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

分段信息

公司已确定其首席执行官（“CEO”）和执行董事长为首席运营决策者（“CODM”），他们在合并层面将公司的业务活动作为单一的运营和可报告分部进行管理。CODM利用合并的GAAP和非GAAP损益衡量标准来评估公司的财务业绩、分配资源并做出关键的经营决策。此外，CODM在合并层面审查和利用职能费用（GAAP和非GAAP收入成本、销售和营销、研发以及一般和行政）来管理公司的运营。GAAP和Non-GAAP合并净收益（亏损）中包含的其他项目为利息收入、其他收入（费用）、净额和所得税拨备，反映在合并经营报表中。

重要会计政策摘要

公司重大会计政策讨论于注1。业务和重要会计政策摘要在其截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告中的合并财务报表附注中，该报告于2025年6月23日提交给SEC。截至2025年10月31日止三个月和六个月，这些政策没有重大变化。

近期发布的会计准则尚未采纳

2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，《所得税（主题740）：改进所得税披露》（“ASU 2023-09”），以提供有关税率调节和已缴所得税的分类所得税披露。该公司被要求在2026财年第四季度采用该指引，但允许提前采用。公司目前正在评估这一修订对其合并财务报表的影响。

2024年11月，FASB发布了ASU 2024-03，损益表-报告综合收益（主题220）损益表费用的分类（“ASU 2024-03”），通过要求有关某些损益表费用细列项目的分类信息，提高损益表中财务信息的透明度和决策有用性。该公司被要求在2028财年第四季度采用该指引，但允许提前采用。公司目前正在评估这一修订对其合并财务报表的影响。

2025年7月，FASB发布了ASU 2025-05，《金融工具-信用损失（主题326）：应收账款和合同资产信用损失的计量》（“ASU 2025-05”），以引入将当前预期信用损失模型应用于当前应收账款和合同资产的实用权宜之计。该修正案在预期基础上于2027财年第一季度开始生效，允许提前采用。公司目前正在评估这一修订对其合并财务报表的影响。

2025年9月，FASB发布了会计准则更新第2025-06号，无形资产-商誉和其他-内部使用软件（子主题350-40）：有针对性地改进内部使用软件的会计处理（“ASU 2025-06”）。这份ASU中的修正案通过增加认可指南的可操作性，考虑到软件开发的不同方法，使内部使用软件成本的核算现代化。该修正案在预期、追溯或修改的过渡基础上于2029财年第一季度开始生效，允许提前采用。公司目前正在评估这一修订对其合并财务报表的影响。

C3.ai, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

2. 收入

收入分类

下表按地理区域列出收入（千）：


	截至10月31日的三个月，				截至10月31日的六个月，
	2025		2024		2025		2024
北美洲(1)	$	71,813	$	84,343	$	136,221	$	161,471
欧洲、中东和非洲(1)	2,951		9,581		8,570		18,971
亚太地区(1)	—		14		21		261
世界其他地区(1)	383		400		596		848
总收入	$	75,147	$	94,338	$	145,408	$	181,551

__________________

(1)美国包括 95 %和 87 分别占公司截至2025年10月31日及2024年10月31日止三个月收入的百分比，以及 93 %和 87 分别占公司截至2025年10月31日止六个月及2024年10月31日止六个月收入的百分比。截至2025年10月31日或2024年10月31日止三个月和六个月，没有其他国家占公司收入的10%或更高。

收入在相关履约义务随着时间的推移向客户转让承诺的商品或服务而得到履行时确认。对于公司的绝大多数产品而言，软件以及维护和支持服务是高度相互依赖和相互关联的，在合同范围内代表单一的履约义务，并且通常会随着时间的推移而得到满足。不需要维护和支持服务的软件许可收入在软件控制权转移给客户时确认。此类软件许可收入为$ 21.9 百万美元 19.2 截至3个月的百万分别于2025年10月31日及2024年10月31日及$ 39.8 百万美元 31.8 截至2025年10月31日止六个月及2024年10月31日止六个月，分别为百万元。

专业服务总收入包括（以千为单位）：


	截至10月31日的三个月，				截至10月31日的六个月，
	2025		2024		2025		2024
优先工程服务	$	3,941	$	9,661	$	12,604	$	20,310
服务费	964		3,515		2,261		6,623
专业服务总收入	$	4,905	$	13,176	$	14,865	$	26,933

递延收入

截至2025年10月31日和2025年4月30日，公司的递延收入余额为$ 34.7 百万美元 36.6 分别为百万。收入$ 30.8 百万美元 35.9 百万分别于截至2025年10月31日及2024年10月31日止六个月内确认，分别计入截至2025年4月30日及2024年4月30日的递延收入余额。

剩余履约义务

剩余履约义务是承诺的，是指尚未确认的不可撤销的合同收入，将在未来期间确认为收入。部分合同允许客户解除合同而无重大违约金，合同价值的可撤销金额不计入剩余履约义务。

公司不包括与履约义务和基于使用情况的特许权使用费相关的金额，这些金额在同一期间交付或开票并确认时已开票并确认。这主要包括基于使用情况的每月运行时间和一些收入合同期限内的托管费用。

预计将从剩余履约义务中确认的收入约为$ 232.5 截至2025年10月31日的百万美元，其中包括$ 56.1 万的不可撤销的承诺，其中具体产品或服务的实际产品选择和数量将在日后确定。约$ 136.0 万元，预计未来将确认 12 个月，预计剩余金额的大部分将在下一年确认 13 到 48 几个月。

C3.ai, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

客户集中和应收账款

该公司的大多数客户实体由公司和政府实体组成。客户实体被定义为与公司签订合同的一方的最终母公司的每个实体。数量有限的客户实体迄今已占公司收入和应收账款的很大一部分。为确定客户集中度和应收账款，未开票的应收款项已从应收账款余额中剔除。一个客户-实体占 13 截至2025年10月31日止三个月的收入百分比。两个独立的客户实体占 18 %和 13 截至2024年10月31日止三个月的收入百分比。一个客户-实体占 12 截至2025年10月31日止六个月的收入百分比。两个独立的客户实体占 20 %和 14 分别占截至2024年10月31日止六个月收入的百分比。一个客户-实体占 10 2025年10月31日应收帐款%。三个独立的客户-实体占 15 %, 14 %和 12 2025年4月30日应收帐款%。

应收账款包括已开票和未开票的应收账款，扣除呆账备抵。应收贸易账款按开票金额入账，不计息。信用损失准备是基于公司通过考虑各种因素对应收账款可收回性的评估，包括每份未付发票的账龄、客户类型、每个客户的收款历史、历史核销经验、当前和近期宏观经济状况以及不确定性。可收回性的预期是基于对客户信用状况、合同条款和条件、当前经济趋势和历史付款经验的审查。应收账款包括截至2025年10月31日和2025年4月30日的未开票应收账款$ 62.8 百万美元 40.2 分别为百万。

3. 公允价值计量

该公司的金融工具主要包括现金等价物、限制性现金、可供出售的有价证券、应收账款和应付账款。现金等价物和可供出售有价证券在简明综合资产负债表上按其各自的公允价值列报。其余金融工具按近似于当前公允价值的金额在简明综合资产负债表中列报。

下表汇总了公允价值层级内按层级划分的按经常性公允价值计量的资产类型（单位：千）：


	截至2025年10月31日								截至2025年4月30日
	1级		2级		3级		合计		1级		2级		3级		合计
现金等价物：
货币市场基金	$	60,064	$	—	$	—	$	60,064	$	87,872	$	—	$	—	$	87,872
商业票据	—		15,220		—		15,220		—		29,122		—		29,122


公司债务证券	—		239		—		239		—		1,015		—		1,015
可供出售有价证券：
美国国债	—		14,817		—		14,817		—		15,482		—		15,482
存款证	—		71,691		—		71,691		—		76,518		—		76,518
美国政府机构证券	—		71,950		—		71,950		—		57,138		—		57,138
商业票据	—		116,181		—		116,181		—		113,787		—		113,787
公司债务证券	—		297,190		—		297,190		—		315,405		—		315,405
现金等价物和可供出售有价证券合计	$	60,064	$	587,288	$	—	$	647,352	$	87,872	$	608,467	$	—	$	696,339

C3.ai, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

分类为第二级金融工具的证券的估计公允价值是根据第三方定价服务确定的。定价服务采用行业标准估值模型，包括基于收入和基于市场的方法，对此，所有重要投入均可直接或间接观察到，以估计公允价值。用于归类为第2级的公允价值计量的输入包括基准收益率、报告的交易、经纪人或交易商报价、发行人价差、双边市场、基准证券、出价、报价以及包括市场研究出版物在内的参考数据。

4. 现金等价物和有价证券

下表汇总了公司的现金等价物和可供出售的有价证券（单位：千）：


	截至2025年10月31日								截至2025年4月30日
	摊余成本		未实现总收益		未实现损失毛额		估计公允价值		摊余成本		未实现总收益		未实现损失毛额		估计公允价值
现金等价物：
货币市场基金	$	60,064	$	—	$	—	$	60,064	$	87,872	$	—	$	—	$	87,872
商业票据	15,220		—		—		15,220		29,122		—		—		29,122


公司债务证券	239		—		—		239		1,015		—		—		1,015
可供出售有价证券：
美国国债	14,808		9		—		14,817		15,478		4		—		15,482
存款证	71,691		—		—		71,691		76,518		—		—		76,518
美国政府机构证券	71,791		169		( 10 )		71,950		56,990		157		( 9 )		57,138
商业票据	116,181		—		—		116,181		113,787		—		—		113,787
公司债务证券	296,573		641		( 24 )		297,190		315,034		502		( 131 )		315,405
现金等价物和可供出售有价证券合计	$	646,567	$	819	$	( 34 )	$	647,352	$	695,816	$	663	$	( 140 )	$	696,339

下表汇总了公司按合同期限划分的可供出售的有价证券（单位：千）：


	截至2025年10月31日				截至2025年4月30日
	摊余成本		公允价值		摊余成本		公允价值
一年内	$	435,300	$	435,671	$	455,613	$	455,956
经过一年到五年	135,744		136,158		122,194		122,374
合计	$	571,044	$	571,829	$	577,807	$	578,330

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

下表汇总了公司可供出售有价证券的公允价值和未实现亏损，按证券处于持续未实现亏损状态但未被视为非暂时性减值的时间长度分类（单位：千）：


	截至2025年10月31日
	不到12个月				12个月或更长时间				合计
	未实现亏损		公允价值		未实现亏损		公允价值		未实现亏损		公允价值


美国政府机构证券	$	( 3 )	$	5,089	$	( 7 )	$	11,218	$	( 10 )	$	16,307

公司债务证券	( 13 )		20,882		( 11 )		15,830		( 24 )		36,712
合计	$	( 16 )	$	25,971	$	( 18 )	$	27,048	$	( 34 )	$	53,019


	截至2025年4月30日
	不到12个月				12个月或更长时间				合计
	未实现亏损		公允价值		未实现亏损		公允价值		未实现亏损		公允价值
美国国债	$	—	$	2,468	$	—	$	—	$	—	$	2,468

美国政府机构证券	( 9 )		7,973		—		—		( 9 )		7,973
商业票据	—		1,823		—		—		—		1,823
公司债务证券	( 129 )		62,899		( 2 )		9,847		( 131 )		72,746
合计	$	( 138 )	$	75,163	$	( 2 )	$	9,847	$	( 140 )	$	85,010

截至2025年10月31日，公司已 45 处于未实现亏损状态的有价证券。截至2025年4月30日，公司已 88 处于未实现亏损状态的有价证券。公司会考虑持续时间、价值下降的幅度和原因、潜在回收期、证券发行人的信誉及其出售意向等因素。对于有价证券，它还考虑是否（i）更有可能要求公司在收回其摊余成本基础之前出售债务证券，以及（ii）由于信用损失无法收回摊余成本基础。没有出现任何重大事实或情况表明公司所持证券的发行人的信誉出现任何重大恶化。公允价值低于摊余成本基础的下降不被视为非暂时性的，因为公司很可能将持有证券直至到期或收回成本基础，并且截至2025年10月31日没有记录重大信用相关减值损失。

5. 资产负债表详情

物业及设备净额

截至2025年10月31日和2025年4月30日，财产和设备包括以下各项（单位：千）：


	有用的生活	截至10月31日，		截至4月30日，
	（以月为单位）	2025		2025
租赁权改善	*	$	82,771	$	82,510
电脑设备	36	6,712		6,065
办公家具和设备	60	15,798		15,520
基本建设在制品	不适用	831		960
财产和设备，毛额		106,112		105,055
减：累计折旧摊销		( 32,431 )		( 25,757 )
物业及设备净额		$	73,681	$	79,298

__________________

*租赁物改良按改良的估计可使用年期或余下租期中较短者摊销。

NA =不适用

基本在制品主要包括与租赁空间相关的各种租赁物改良相关的成本，这些租赁空间被认为不可使用且尚未投入使用。

C3.ai, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

与财产和设备有关的折旧和摊销费用为$ 3.3 百万美元 2.9 截至2025年10月31日及2024年10月31日止三个月的财务报表分别为百万元及$ 6.7 百万美元 5.8 截至二零二五年十月三十一日止六个月及二零二四年十月三十一日止六个月，分别为百万元。

应计薪酬和员工福利

截至2025年10月31日和2025年4月30日，应计薪酬和员工福利包括以下各项（单位：千）：


	截至10月31日，		截至4月30日，
	2025		2025
应计奖金	$	31,247	$	37,468
应计假期	5,339		4,950
应计薪资税和福利	3,192		2,033
应计佣金	6,586		7,244
ESPP缴款	1,724		1,593
其他	842		580
应计薪酬和员工福利	$	48,930	$	53,868

应计负债和其他流动负债

2025年10月31日和2025年4月30日的应计负债和其他流动负债包括以下各项（单位：千）：


	截至10月31日，		截至4月30日，
	2025		2025
应计一般费用	$	835	$	3,785
营业租赁负债，流动	5,174		4,795
应计专业服务	4,793		7,323
应计云托管服务	921		4,718
应计应缴税款	1,771		3,258
其他	67		2,416
应计及其他流动负债	$	13,561	$	26,295

6. 承诺与或有事项

不可撤销的采购承诺

公司在正常经营过程中与各方订立不可撤销的采购承诺。截至2025年10月31日，公司剩余采购承付款为$ 402.1 与云托管和相关服务相关的百万美元和$ 83.2 与专业服务相关的百万未来到期一到五年 .该公司发生的费用总额为$ 21.6 百万美元 25.6 截至2025年10月31日和2024年10月31日止三个月，分别为百万美元 60.6 百万美元 44.8 分别于截至2025年10月31日及2024年10月31日止六个月期间根据该等安排取得的百万元。

租约

于2021年8月25日，公司订立新租约以收购约 283,015 加利福尼亚州红木城几个阶段的办公空间平方英尺。租赁开始日确定为业主向公司交付租赁场地的日期。因此，第一个 two 各阶段租约于截至2022年1月31日止季度开始，第三阶段租约于截至2022年10月31日止季度开始，第四阶段租约于截至2023年4月30日止季度开始，第五阶段租约于截至2023年7月31日止季度开始，第六阶段租约于截至2024年1月31日止季度开始，第七阶段也是最后一阶段租约于截至2024年7月31日止季度开始。

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

法律程序

证券诉讼

2022年3月4日，一起推定的证券集体诉讼诉状（标题The Reckstin Family Trust v. C3.ai，Inc.等人。，22-CV-01413-HSG）向美国加利福尼亚州北区地方法院提起诉讼，控告该公司、某些现任和前任高级管理人员和董事。2022年12月12日，法院指定了首席原告和首席律师。2023年2月15日，首席原告和三个更多被点名的原告提交了一份修正后的诉状。修正后的诉状将公司列为被告，四个现任和前任高级职员和董事、公司首次公开发行股票（“IPO”）中的承销商，以及Baker Hughes Company（“Baker Hughes”）。修改后的诉状一般指称，被告对公司与Baker Hughes的合作关系以及公司自己的销售人员做出了重大错误陈述或遗漏。修正后的诉状称，被告在违反1933年《证券法》第11和15条的情况下以及在2020年12月9日至2021年12月2日（含）期间，违反了1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条的情况下，就公司的IPO做出了这些错误陈述或遗漏。修正后的诉状还称，某些被告从事内幕交易违反了1934年《证券交易法》第20A条。所有被告于2023年5月1日动议驳回原告的修正申诉。2023年6月30日，原告主动驳回承销商被告。2024年2月22日，法院批准了驳回所有索赔请求的动议，但被指控违反第11条和第15条的部分除外。原告于2024年4月4日提交了第二份修正申诉。被告于2024年5月17日提出驳回动议。原告于2024年7月15日提交了一份反对书状。在这些动议待决期间，原告于2024年9月27日提交了一项动议，要求修改他们的第二份修正申诉，以增加新的事实指控。2025年2月13日，法院批准了原告的修正动议，原告于2025年2月14日提交了第三份修正申诉。原告寻求未指明的损害赔偿、利息、费用和成本。2025年3月25日，被告提出动议，驳回第三次修正申诉。2025年6月6日，法院根据呈文采纳动议。

六个已根据与Reckstin案类似的指控提起推定的股东派生诉讼：（1）Suri诉Siebel等人。（22-CV-03031）于2022年5月23日在美国加利福尼亚州北区地方法院提起诉讼；（2）Rabasca诉Siebel等人。（23-CV-1566）于2023年4月3日在美国加利福尼亚州北区地方法院提起诉讼；及（3）Vo诉Siebel等人。（23-CV-428）于2023年4月19日在美国特拉华州地区法院提交；及（4）Lanfair诉Siebel等人。（24-CV-01869）于2024年3月26日在美国加利福尼亚州北区地方法院提起诉讼；（5）Pankow诉Siebel等人。（2024-0530-NAC）于2024年5月15日在特拉华州衡平法院；及（6）Rosenfeld诉Siebel等人。（2024-0698）于2024年6月28日在特拉华州衡平法院开庭。在这些案件中，原告代表公司对公司的某些现任和前任高级管理人员和董事提出索赔，理由是违反信托义务、协助和教唆违反信托义务、严重管理不善、公司浪费、滥用控制权、不当得利以及违反1934年《证券交易法》。在所有六起案件中，该公司都被列为名义被告。衍生投诉寻求未指明的损害赔偿、从董事会成员股票销售中上缴利润、判给成本和费用，包括合理的律师费，以及公司治理改革。2022年9月7日，苏里被搁置等待决议瑞克斯汀案例。2023年8月3日，VO被移交给美国加州北区地方法院（3：23-CV-03895）。2023年8月30日，第VO行动按与苏里行动。2023年12月21日，拉巴斯卡被保留在与苏里，以及两者拉巴斯卡和VO被合并为苏里.2024年7月1日，兰费尔被合并为苏里并保持不变。The潘科和Rosenfeld的行动尚未与苏里行动，但分别于2024年11月13日和2025年1月15日被搁置。公司尚未被要求回答任何衍生诉讼中的投诉。

2025年8月22日，一宗推定证券集体诉讼投诉（标题John Liggett Sr. v. C3.ai，Inc.等人。，Case No. 3：25-CV-7129）（“the Liggett case”）在美国加州北区地方法院针对公司、我们的执行主席Siebel先生和我们的首席财务官提起诉讼。诉状称，被告在2025年2月至7月期间就Siebel先生的健康状况及其对公司业务运营的影响作出了虚假和具有重大误导性的陈述。该诉状主张对违反1）《1934年证券交易法》（“交易法”）第10（b）条和规则10b-5和2）《交易法》第20（a）条的行为提起诉讼。原告寻求代表在2025年2月26日至2025年8月8日期间获得C3.ai证券的一类投资者。该投诉要求提供未指明的损害赔偿和其他救济。被告尚未对投诉提出回应。

C3.ai, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

三个推定的股东派生诉讼已根据类似的指控提起。利格特案例：1）Jaffee诉Siebel等人。（25-CV-7334）于2025年8月29日在美国加利福尼亚州北区地方法院提起诉讼；（2）Steffens诉Siebel等人。（25-CV-7669）于2025年9月9日在美国加利福尼亚州北区地方法院提起诉讼；及（3）Fernicola诉Siebel等人。（25-CV-7750）于2025年9月11日在美国加利福尼亚州地区法院提起诉讼。在这些案件中，原告代表公司对Siebel先生、我们的执行主席、我们的首席财务官和我们的董事会成员提出索赔。全部三个投诉将该公司列为名义被告。全部三个的投诉寻求公司未指明的损害赔偿、追讨律师费及其他成本及开支、公司治理改革及其他救济。2025年10月3日，案件合并。于2025年11月7日，有关个案被搁置，以待解决利格特案例。

截至本报告日期，公司认为这些情况不太可能导致不利结果；然而，如果在这些情况下发生不利结果，则可能会对公司在任何此类结果变得可能和可估计的期间的经营业绩产生重大影响。由于这些法律诉讼处于早期阶段，因此既无法确定发生任何损失的可能性，也无法确定可能发生的损失或损失范围的估计。

2024年2月27日，公司向意大利罗马法院提起针对Enel Global Services S.r.l.及任何相关企业关联公司（“Enel”）的诉讼。针对Enel的诉讼索赔包括根据意大利工业财产法第98条和第99条盗用商业秘密以及违约。在该诉讼中，公司要求赔偿金额为欧元 2.1 亿，公平和其他救济，以及费用和成本。该公司还根据意大利《刑法》第623条向意大利执法部门提交了一份犯罪不当行为报告。2024年12月23日，Enel发起 two 在罗马对公司提起诉讼，声称拥有 two C3在欧洲专利局提交的专利申请。中止的动议获得批准。由于任何法律行动都是不可预测的，因此很难量化潜在的追偿、相关的潜在成本以及与解决这一问题相关的时间表。该事项的任何收益均被视为收益或有事项，并将在奖励实现或可实现期间确认。

此外，公司不时涉及在日常业务过程中产生的各种其他法律诉讼。除上述情况外，公司目前不是任何其他此类诉讼的当事方，公司认为，如果其结果对公司不利，将单独或一起对公司的业务、经营业绩、现金流量或财务状况产生重大不利影响。

7. 股东权益

优先股

公司已授权 200,000,000 面值$的非指定优先股的股份 0.001 每股有权利和优先权，包括由董事会不时指定的投票权。截至2025年10月31日无已发行或已发行优先股的股份。

普通股

公司已授权 1,000,000,000 A类普通股的股份及 3,500,000 B类普通股的股份。A类普通股和B类普通股的股份相同，但投票权、转换和转让权除外。每股A类普通股有权一投票。每股B类普通股有权 50 票。A类和B类普通股的面值为$ 0.001 每股，除非另有说明，否则在未经审核简明综合财务报表附注中均称为普通股。普通股持有人有权获得董事会不时宣布的任何股息。

B类普通股的股份可根据股东的选择随时转换为A类普通股。每股B类普通股将自动转换为一 A类普通股的份额按以下最早者计算：（i）日期为六个月 Siebel先生死亡或丧失行为能力后；（ii）日期为六个月在Siebel先生不再以高级职员、雇员、董事或顾问的身份向公司提供服务的日期之后；（iii）2040年12月11日，这是IPO完成二十周年；或（iv）当时B类普通股已发行股份的多数股东指定的日期，作为单独类别投票。B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股。

C3.ai, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

8. 股票补偿

2020年11月27日，公司董事会通过了2020年激励计划，并获得股东批准，该激励计划与首次公开发行股票相关事项生效。2020年激励计划规定授予激励股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）奖励、业绩奖励和其他股权奖励。根据2020年激励计划的条款，根据2020年激励计划预留发行的A类普通股的股份数量在2030年5月1日（含）之前每年自动增加常青。2025年5月1日根据2020年激励计划预留未来发行股份数量自动年度增加金额等于百分之七（ 7 于2025年4月30日发行在外的公司A类普通股及B类普通股股份总数的百分比。

2025年9月，公司董事会通过了《C3.ai，公司2025年诱导计划》（“诱导计划”）。诱导计划规定授予非法定股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、RSU奖励、业绩奖励和诱导计划允许的其他基于股票的奖励。董事会已预留 5,000,000 根据诱导计划授予的奖励发行的公司A类普通股的股份。诱导计划下的奖励可仅授予满足《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条规定的“就业诱导奖励”标准的人员。截至2025年10月31日，共 2,576,959 根据诱导计划，仍有普通股股份可供发行。

股票期权

股票期权一般到期 10 自授予之日起数年，如果服务终止，则更早。一般来说，普通股的每份股票期权都有归属时间表，这样，五分之一的奖励在一周年之后归属，六十分之一的奖励在其后每月归属，超过剩余的四年，以连续服务为准。

截至2025年10月31日止六个月，公司期权活动概要如下：


	未完成的期权
	数量股票期权优秀	加权平均运动价格		加权平均剩余订约寿命（年）	聚合内在价值
	（单位：千）				（单位：千）
截至2025年4月30日的余额	28,477	$	15.13	5.01	$	195,923
授予的期权	1,601	18.05
已行使的期权	( 443 )	6.73
期权被取消	( 127 )	30.32
截至2025年10月31日余额	29,508	$	15.35	4.80	$	65,803
截至2025年10月31日已归属及可行使	25,412	$	13.38	4.24	$	106,730
截至2025年10月31日已归属及预期归属	29,508	$	15.35	4.80	$	65,803

截至2025年10月31日，有$ 57.5 万元与股票期权相关的未确认补偿费用，预计在预计加权平均期间内确认 2.9 年。

C3.ai, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

截至2025年10月31日止六个月已发行期权的授予日公允价值是在授予日使用Black-Scholes-Merton期权定价模型估计的。公允价值估计所依据的假设载于下文表：


	截至10月31日的六个月，
	2025		2024
估值假设：
预期股息率	—	%	—	%
预期波动	68.5 - 69.4 %		65.5 - 66.2 %
预期任期（年）	5.8 - 6.5		6.0 - 6.5
无风险利率	3.8 - 4.0 %		3.5 - 4.6 %

限制性股票单位

该公司的RSU包括基于时间的RSU和基于绩效的具有市场条件的RSU（“PRSU”）。

基于时间的RSU

基于时间的RSU通常受制于满足的基于服务的归属条件超过五年其中五分之一的奖励在一周年后归属，二十分之一的奖励在其后每季度归属。相关股票薪酬在规定的服务期内按直线法确认。

PRSUs

2022年7月，董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）批准授予最多 1,700,000 根据2020年激励计划向执行主席授予基于绩效的限制性股票单位（“PRSU奖励”），前提是并以董事会随后确定的绩效指标为条件，PRSU奖励将归属于该绩效指标的实现。2022年8月，董事会批准了概念上的绩效指标，但须经薪酬委员会采取进一步行动。2022年12月，薪酬委员会：（a）确定并批准业绩指标，这些指标是基于实现某些股东总回报结果，根据某些股价障碍（“市场条件”）衡量的；（b）将PRSU奖励的归属期延长至2027年12月31日。作为归属PRSU奖励每一档的附加条件，Siebel先生必须在适用于该档的最低服务日期或（如果更晚）实现适用的绩效指标的日期（“服务条件”）之前继续为公司提供持续服务。PRSU奖的授予日期确定于2022年12月。

与PRSU裁决相关的基于股票的补偿费用将在市场条件或服务条件的预期达成期中较长的期间内确认。截至2025年10月31日止六个月，公司录得基于股票的薪酬开支$ 1.0 百万与PRSU奖有关。

公司采用蒙特卡洛模拟模型确定PRSU奖的授予日公允价值，假设如下：股价$ 12.90 ，无风险利率 3.7 %，股息率 0 %和预期波动 51.4 %.

C3.ai, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

截至2025年10月31日止六个月，公司RSU活动概要如下：


	未偿还的RSU
	RSU数量	加权平均授予日公允价值每股
	（单位：千）
截至2025年4月30日的未归属余额	23,774	$	25.99
授予的RSU	11,320	22.52
归属的RSU	( 5,466 )	23.71
被没收的RSU	( 3,578 )	27.79
截至2025年10月31日的未归属余额	26,050	$	24.71

截至2025年10月31日，有$ 592.9 百万与授予员工的未偿RSU相关的未确认股票补偿费用，预计将在加权平均期间内确认 3.7 年。

在2026和2025财年，薪酬委员会分别批准根据公司的年度奖金计划，以涵盖A类普通股股份的完全归属RSU的形式向员工支付2025和2024财年的奖金。公司发行 951,779 和 750,591 分别在截至2025年10月31日和2024年10月31日的六个月内根据该计划持有的A类普通股股份。

为结算根据该奖励计划授予的完全归属RSU而发行的股份由2020年激励计划发行，并减少了根据2020年激励计划可供发行的股份。

员工股票购买计划

于2020年11月27日，公司董事会亦通过、其股东亦批准了2020年员工股票购买计划（“2020年ESPP”），该计划于紧接首次公开发售前生效。2020年ESPP授权根据授予员工的购买权利发行A类普通股。共 3,000,000 A类普通股的股份最初是为未来根据2020年ESPP发行而保留的。根据2020年ESPP的条款，根据2020年ESPP保留发行的A类普通股的股份数量每年将根据2020年ESPP的条款在2030年5月1日（包括在内）之前自动增加常青股份。2025年5月1日，根据2020年ESPP为未来发行预留的股份数量有一次自动年度增加，金额等于百分之一（ 1 于2025年4月30日发行在外的公司A类普通股及B类普通股股份总数的百分比。2020年ESPP允许参与者购买A类普通股股票，金额不超过 15 其在相关发售期间的收益的百分比。2020年ESPP的发售日期和购买日期由公司董事会酌情决定。

公司采用Black-Scholes-Merton期权定价模型确定根据2020年ESPP授予的员工股票购买权的公允价值。

以下假设用于计算期内根据2020年ESPP拟授予股份的公允价值：


	截至10月31日的六个月，
	2025		2024
估值假设：
预期股息率	—	%	—	%
预期波动	63.9 - 64.9 %		56.2 - 75.3 %
预期任期（年）	0.5 - 2.0		0.5 - 2.0
无风险利率	3.5 - 3.8 %		3.6 - 4.6 %

C3.ai, Inc.

简明合并财务报表附注

（未经审计）

在截至2025年10月31日和2024年10月31日的六个月期间，公司确认$ 4.3 百万美元 2.3 百万，分别为与2020年ESPP相关的基于股票的补偿费用。截至2025年10月31日，有$ 10.3 百万未确认的基于股票的补偿费用，预计将在相应发售期的剩余期限内确认。

基于股票的补偿费用

下表汇总了基于股票的薪酬对公司简明合并经营报表的影响（单位：千）：


	截至10月31日的三个月，				截至10月31日的六个月，
	2025		2024		2025		2024
认购成本	$	9,960	$	7,827	$	18,582	$	15,521
专业服务成本	439		484		1,107		1,198
销售与市场营销	25,687		20,802		49,868		39,635
研究与开发	20,084		17,999		39,407		36,430
一般和行政	12,683		9,926		24,664		18,937
基于股票的薪酬费用总额	$	68,853	$	57,038	$	133,628	$	111,721

公司记录与公司年度奖金计划和某些员工留任奖金计划相关的基于股票的薪酬，这些薪酬可能以完全归属的RSU支付，这些RSU以A类普通股的股份结算。截至2025年10月31日止六个月，公司确认$ 17.0 百万与这些计划相关的基于股票的补偿费用。截至2025年10月31日，$ 30.7 百万在合并资产负债表的应计薪酬和员工福利项下反映。结算时，该金额将在简明合并股东权益报表的普通股和额外实收资本项下反映。

9. 所得税

对中期所得税进行会计处理通常要求通过对所得税前的收入或损失应用整个财政年度的年度有效税率估计数确定所得税拨备，并就报告期的任何离散项目（如有）进行调整。公司每季度更新其对年度有效税率的估计，并在此期间进行累计调整。

该公司记录的所得税费用为$ 0.2 百万美元 0.3 截至2025年10月31日及2024年10月31日止三个月的财务报表分别为百万元及$ 0.5 百万美元 0.5 截至二零二五年十月三十一日止六个月及二零二四年十月三十一日止六个月，分别为百万元。所得税费用主要包括公司开展业务的外国司法管辖区的所得税。由于公司在美国的亏损历史，维持了对公司几乎所有递延所得税资产的全额估值备抵，包括净经营亏损结转、研发税收抵免以及其他账面与税收差异。

10. 归属于普通股股东的每股净亏损

由于公司在截至2025年10月31日和2024年10月31日的三个月和六个月处于亏损状态，每股基本净亏损与呈报期间的稀释后每股净亏损相同。就这一计算而言，股票期权、RSU、可与2020年ESPP相关发行的A类普通股以及可回购的提前行使的股票期权被视为潜在的普通股等价物，但由于其影响是反稀释的，因此已被排除在普通股股东应占稀释每股净亏损的计算之外。

下表列出了归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损的计算（单位：千，每股数据除外）：


	截至10月31日的三个月，				截至10月31日的六个月，
	2025		2024		2025		2024
分子
归属于普通股股东的净亏损	$	( 104,668 )	$	( 65,972 )	$	( 221,437 )	$	( 128,799 )
分母
用于计算归属于A类和B类普通股股东的每股净亏损的加权平均股份，基本和稀释	138,670		127,870		137,022		126,434
归属于普通股股东的基本和稀释每股净亏损
每股A类和B类普通股基本和摊薄净亏损	$	( 0.75 )	$	( 0.52 )	$	( 1.62 )	$	( 1.02 )

被排除在计算所列期间归属于普通股股东的稀释后每股净亏损之外的普通股潜在股份，因为将其包括在内会产生反稀释效应，具体如下（单位：千）：


	截至10月31日，
	2025	2024
股票期权	29,508	30,938
RSU	26,050	20,479
ESPP	1,330	1,075

11. 关联交易

转租安排

于2023年2月21日，公司与First Virtual Group，Inc.（“转租人”）订立转租协议（“转租”），据此，公司同意向转租人转租约 3,130 位于加利福尼亚州红木城的平方英尺空间（“转租空间”）。公司先前与DWF IV 1400-1500 Seaport Blvd，LLC于2021年8月25日订立约 283,013 平方英尺的办公空间 two 办公大楼，包括转租空间。公司执行主席Thomas M. Siebel担任分租户的董事长。转租期限于2023年2月1日开始。转租已于2023年10月1日自动续期，并将自动续期连续一年此后的期间，除非转租人通知公司其选择终止转租，直至原租约到期日。转租的每月基本租金等于公司在原租约中所述的每平方英尺的费率。转租人每月支付的基本租金约为$ 8,608 至2023年9月30日，此后每年递增。除基本租金外，转租人须负责其分配的公司在转租空间的营运及管理中所产生的成本及支出的份额。

项目2。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析，应与我们在本季度报告其他地方出现的表格10-Q和我们经审计的综合财务报表以及相关附注以及在截至2025年4月30日的财政年度的表格10-K年度报告中出现的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”标题下的讨论一并阅读，该报告已提交给美国证券交易委员会（SEC），2025年6月23日。本次讨论，特别是有关我们未来经营业绩或财务状况、业务战略和计划以及管理层未来经营目标的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，如本季度报告表格10-Q中“关于前瞻性陈述的特别说明”标题下所述。您应该查看本季度报告表格10-Q中“风险因素”标题下的披露，以讨论可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异的重要因素。除非上下文另有要求，本报告中所有提及“C3.ai”、“C3 AI”、“公司”、“我们”、“我们的”、“我们”或类似词语均指C3.ai，Inc.及其子公司。

概述

C3 AI是一家企业AI应用软件公司。

我们构建了一系列软件应用程序，使我们的客户能够快速开发、部署和运营大型企业AI应用程序。客户可以在主要的公有云基础设施、私有云或混合环境上部署C3 AI解决方案，也可以直接在其服务器和处理器上部署。我们提供三个主要的软件解决方案家族，我们统称为我们的“C3 AI软件”：

•C3 Agentic AI平台，我们的核心技术，是一个全面的、端到端的应用程序开发和运行时环境，旨在让我们的客户能够快速设计、开发和部署企业AI应用程序。

•C3 AI应用，使用C3 Agentic AI Platform构建，是一系列可快速安装和部署的预建、可扩展、特定行业和特定应用的企业AI应用程序。

•C3生成AI结合大语言模型或LLM、生成AI、强化学习、自然语言处理、C3 Agentic AI Platform的效用，快速定位、检索和呈现信息、不同的数据存储、应用程序和企业信息系统。

这些解决方案，以及我们获得专利的模型驱动架构，使组织能够简化和加速企业AI应用程序的开发、部署和管理。我们显著降低了AI软件工程问题的工作量和复杂性。

我们如何产生收入

我们主要通过出售订阅产生收入，分别占截至2025年10月31日和2024年10月31日止三个月总收入的93%和86%，占截至2025年10月31日和2024年10月31日止六个月总收入的90%和85%。我们的云原生软件产品允许我们管理、更新和监控软件，无论软件是部署在我们的公有云环境中、客户自行管理的私有云或公有云环境中，还是在混合环境中。

我们主要在合同期内按可评定基准确认订阅收入，或按基于消费安排的使用基准确认收入。对于不需要维护和支持服务的软件许可，我们也在交付给客户时确认收入。此外，客户通常会为我们的C3 AI软件的生产使用支付基于使用的运行期费用，用于特定级别的容量。选择在我们的云环境中运行软件的客户支付由我们的云提供商收取的托管费用。在2023财年第一季度，我们引入了基于消费的定价模式，从最初的生产部署阶段开始，可能包括访问C3 Agentic AI平台、一个或多个C3 AI应用程序或C3生成AI，以及C3 AI卓越中心或COE支持服务。在最初的生产部署期之后，客户要么支付月费和消费费用，使用vCPU和vGPU小时作为计算付款的指标，要么签订时间确定的多期承诺，其中可能包括消费费用。我们的订阅还包括我们的维护和支持服务。此外，我们通过我们的C3 AI COE提供优质的待机支持服务，购买时作为订阅的一部分包含在内。

我们还从专业服务中获得收入，主要包括优先工程服务和服务费。专业服务收入分别占截至2025年10月31日及2024年10月31日止三个月总收入的7%及14%，占截至2025年10月31日及2024年10月31日止六个月总收入的10%及15%。

当客户要求我们加速设计、开发和交付我们未来产品路线图中规划的软件特性和功能时，就会进行优先工程服务。当我们同意这一点时，我们会协商商定的费用，以加速软件的开发以及其他条款，例如相关规范。当软件功能交付时，它就集成到我们的核心产品中，可供底层软件产品的所有订阅者使用，并增强该产品未来的运营。这种优先的工程服务产生了生产级计算机软件编译代码，增强了我们生产产品的功能——我们的客户可以在其软件许可的整个生命周期内使用这些代码。优先工程服务收入在软件开发完成期间确认为专业服务。优先工程服务收入分别占截至2025年10月31日及2024年10月31日止三个月的专业服务总收入的80%及73%，以及截至2025年10月31日及2024年10月31日止六个月的专业服务总收入的85%及75%。

服务费包括咨询、培训、有偿实施服务等服务收入。对于服务费，收入通常随着服务的执行而随着时间的推移而确认。

剩余履约义务

由于它与我们基于订阅的定价协议有关，我们监控剩余的履约义务，或RPO。虽然RPO提供了对承诺收入的洞察，但它可能无法准确反映未来收入增长，特别是对于现收现付的消费定价协议，并且由于续签时间、将初始生产部署转换为经常性订阅合同的时间、购买额外产能、平均合同条款和季节性等因素。因此，重要的是结合本季度报告其他地方在表格10-Q上披露的收入和其他财务指标审查RPO。

截至2025年10月31日，RPO为2.325亿美元，其中包括5610万美元的不可撤销承诺，其中实际产品选择和特定产品或服务的数量将在晚些时候确定。截至2025年4月30日，RPO为2.351亿美元。

RPO是指我们尚未确认的合同未来收入的金额，包括递延收入和不可撤销的合同金额，这些金额将在未来期间开具发票并确认为收入。截至2025年10月31日，我们的RPO包括与递延收入相关的3470万美元和来自不可撤销合同的1.978亿美元承诺。截至2025年4月30日，我们的RPO包括与递延收入相关的3660万美元和来自不可撤销合同的1.985亿美元承诺。

RPO不包括与每月基于使用情况的运行时和托管费用相关的金额。

上市策略

我们的上市战略历来专注于在各自行业或公共部门被公认为领导者的大型组织，这些组织正试图通过对其运营进行数字化转型来解决复杂的业务问题。这些大型组织或灯塔客户包括石油和天然气、电力和公用事业、航空航天和国防、工业产品、生命科学和金融服务行业等领域的公司和公共机构。这导致C3 AI为一些最大和最复杂的企业AI应用提供了动力。这些灯塔客户为各自行业的其他潜在客户提供了证明。因此，我们拥有数量相对较少的大型组织的客户群，这些组织产生了较高的平均总订阅合同价值，但我们预计，随着时间的推移，随着更多客户根据这些灯塔客户提供的证明点采用我们的技术，这些灯塔客户所代表的收入占总收入的百分比将下降。由于我们的C3 Agentic AI平台和我们的许多其他C3 AI软件与行业无关，我们也期望扩展到其他行业。

在2023财年第一季度，我们对上市策略进行了调整，其中包括新客户以较小的初始合同规模订阅我们的产品，并根据其每月消耗的vCPU和vGPU小时数支付服务费用的方式。客户通常从一到两个季度长的初始生产部署协议开始，其中包括部署C3 Agentic AI平台和/或C3 AI应用程序所需的必要资源，并接受必要的培训，以便在生产使用中操作和维护软件。在最初的生产部署期之后，客户要么使用VCPU和VGPU小时数作为计算付款的指标支付月费和消费费用，要么签订可能包括消费费用的时间确定的多期承诺。

获取新客户并扩大我们与现有客户的业务是我们走向市场努力的目的，并推动我们的增长。让新客户和现有客户获得成功对我们的长期成功至关重要。在我们帮助客户解决初始用例后，他们经常在他们的运营中发现增量机会并扩大他们对我们产品的使用。参与度增加的衡量标准是vCPU/vGPU使用量增加、C3 AI软件订阅量增加以及C3 Agentic AI平台用于内部AI应用程序开发的订阅量增加。

客户业务的规模和复杂程度展示了我们产品的灵活性、速度和规模，并为客户带来了最大的潜在价值。为了成为我们客户的可靠合作伙伴，他们往往是行业领导者，我们部署了一支经验丰富且受过高等教育的C3 AI人员和合作伙伴团队。我们还与一些进入市场的合作伙伴补充和补充我们的销售队伍。

•行业合作伙伴。我们制定了一项联盟计划，与各自行业内公认的领导者合作，例如Baker Hughes和，博思艾伦咨询；开发、营销和销售基于C3 Agentic AI平台原生构建或紧密集成的解决方案。

•超大规模云和基础设施。我们与包括Microsoft Azure、Amazon Web Services（AWS）和Google Cloud在内的超大规模云提供商结成了全球战略上市联盟。

•咨询和服务合作伙伴。我们与多家专门从事企业AI实施的咨询公司和系统集成商合作，包括麦肯锡公司、普华永道、Fractal和Paradyme。

•独立软件供应商。我们与独立软件供应商合作，这些供应商开发、营销和销售基于C3 Agentic AI平台原生构建或紧密集成的应用解决方案。

关键业务指标

初始生产部署

从历史上看，我们的上市策略侧重于全企业、多周期、大额认购合同，这需要较长的销售周期、相当大的销售努力和旷日持久的谈判。我们为新客户引入基于消费的定价模式有助于我们更好地满足客户的需求，并使我们与企业软件公司正在变得普遍的模式保持一致。

我们基于消费的定价模型旨在通过使采用C3 AI解决方案更容易且成本更低来增加客户数量并加速增长。

基于消费的定价模式始于一般长达六个月的付费“初始生产部署”阶段（以前称为“试点”阶段），其中可能包括开发者访问C3 Agentic AI平台、一个C3 AI应用程序或C3生成AI和COE支持服务。在最初的生产部署期之后，客户要么支付月费和消费费用，使用vCPU和vGPU小时作为计算付款的指标，要么签订时间确定的多期承诺，其中可能包括消费费用。

我们认为初始生产部署计数是一项关键的业务指标，因为它反映了市场渗透率和客户获取的趋势。

当与客户执行符合上述初始生产部署特征的协议时，我们将该协议视为初始生产部署协议。

在截至2025年10月31日和2024年10月31日的财政季度，我们分别执行了20份和36份初始生产部署协议。

影响我们业绩的因素

我们认为，我们未来的成功和财务表现取决于若干因素，这些因素为我们的业务带来了重大机遇，但也带来了风险和挑战，包括下文和本季度报告第II部分第1A项标题为“风险因素”的表格10-Q部分中讨论的因素，我们必须成功解决这些因素，以维持我们的增长，改善我们的经营业绩，并建立和保持盈利能力。

客户获取、留存、拓展

我们专注于继续扩大我们的客户群，保留现有客户，并通过解决跨多个部门和部门的新用例、增加用户以及开发和部署更多应用程序来扩大客户对我们C3 AI软件的使用。所有这些因素都增加了我们C3 AI软件对客户业务的采用率和相关性，并因此增加了它们的运行时使用率。

我们建立了一种高绩效、以客户为中心的文化，并实施了旨在推动客户成功的主动计划和流程。其中包括强大的客户支持和成功功能。例如，作为我们订阅产品的一部分，我们为客户提供了利用我们在应用程序开发、数据集成和数据科学等关键技术领域的经验丰富和专业资源建立COE的能力，以加速并确保客户在我们的C3 Agentic AI平台上成功开发应用程序。我们通过多种活动密切监测每个客户账户的健康状况和状态，包括实时监测、向管理层提交每日和每周报告，以及与客户进行季度审查。

我们打算吸引跨多个行业的新客户，在这些行业中，我们今天的有意义的存在有限，但却代表着非常大的市场机会，例如电信、智慧城市、交通和医疗保健等。

从历史上看，我们的客户数量相对较少，总认购合同价值较大。因此，收入增长可能会因客户获取的时间、产品组合的变化以及合同期限、续签或终止而有很大差异。随着组织解决数字化转型的重要性，我们预计客户数量将比上一财年有所增加。平均总订阅合同价值以及我们的灯塔客户所代表的收入占总收入的百分比正在下降，我们预计它们将继续减少，因为我们如下文所述重组了我们的销售组织，并扩大了我们的市场合作伙伴生态系统，以有效应对小型、中型和大型企业的销售机会。

我们预计，我们将继续通过基于消费的定价模式吸引更愿意订阅C3 Agentic AI平台和C3 AI应用程序的新客户。有关进一步讨论，请参阅表格10-Q本季度报告第一部分第2项中包含的标题为“概述—上市策略”的部分。

销售和服务组织结构调整

在截至2025年7月31日的三个月内，我们重组了我们的销售和服务组织，以提供更加无缝、高接触的客户体验，并始终专注于从每个C3 AI客户参与中快速实现显着的经济效益。然而，重组对我们的财务业绩产生了破坏性影响。这种破坏性影响，连同新领导层的入职，以及我们的执行主席意外的健康问题导致他无法像过去那样积极参与销售过程的影响，可能已经并可能继续对我们的销售业绩产生负面影响。我们未来的成功和财务表现取决于我们重组后的销售和服务组织在合理时期内实现预期生产力水平的能力。见“未能有效开发和扩展我们的营销和销售能力，可能会损害我们增加客户群和实现更广泛市场接受我们的C3 AI软件的能力。”载于本季度报告第10-Q表第II部分第1A项。

任命首席执行官和首席执行官过渡

2025年9月3日，我们宣布董事会任命Stephen Ehikian接替Siebel先生担任首席执行官，自2025年9月1日起生效。Ehikian先生是企业软件行业公认的创新者，最近担任美国总务管理局（GSA）代理署长。Siebel先生计划继续担任执行主席一职。我们将需要成功地将首席执行官的角色过渡到Ehikian先生，并将Ehikian先生融入C3 AI组织，以便成功执行我们的业务战略。见"我们首席执行官的过渡以及我们留住高级管理层关键成员的能力可能会影响我们业务战略的成功执行。”载于本季度报告第10-Q表第II部分第1A项。

C3生成AI

投资于生成式AI将我们定位为企业AI领域的领导者。通过提供可提高垂直领域运营效率的创新生成AI解决方案，我们使更多跨行业的企业能够在我们通过企业AI应用解决更广阔的市场时受益于技术进步。

随着人工智能领域的不断发展，我们始终站在生成AI技术的最前沿。这一点在我们持续推出的产品创新中表现得很明显。在2024财年初，我们推出了C3生成式AI，提供28个特定领域的生成式AI产品，可满足行业、业务流程和企业系统特有的需求。

随着采用率的增长，客户正在实现的好处体现了我们创新的价值。在2026财年，我们继续在包括操作员协助、情报分析、复杂的文档起草和客户服务在内的多种用例中拥有强劲的客户需求和采用。

我们通过在2025年9月引入C3 AI Agentic Process Automation，进一步区分了我们的生成式和Agentic AI产品。C3 AI Agentic Process Automation旨在以最少的人工干预为企业流程提供智能、可靠的自动化。C3 AI Agentic Process Automation超越了脚本化规则，将基于规则的自动化与AI代理的推理能力相结合，封装整个业务和运营流程。Agentic工作流可以使用自然语言声明，不需要代码，并且可以按计划、按需或按事件执行工作流。

我们还引入了一种深度研究代理来处理复杂的、长格式的任务，例如文档生成。深度研究代理将工作组织成两个阶段：一个研究阶段，研究主管通过可配置的工具包确定差距并将任务分配给多个研究人员代理；另一个文档阶段，文件主管和撰稿人将研究结果综合成综合草稿。这种并行的、多智能体的工作流程加速了研究，并以最少的人工工作支持高质量的输出。

为了帮助客户更快地开始使用C3生成AI，让企业真正了解我们技术的价值，我们推出了C3生成AI加速器计划。该计划是一个为期三天的研讨会，旨在帮助组织有效实施生成式AI解决方案。该面对面项目强调与参与团队采用实践方法，使用C3生成AI和C3 Agentic AI平台进行非结构化和结构化数据集成、精度调整和应用程序配置。在加速器结束时，参与团队拥有可以在其组织内展示的工作原型应用程序。参与者还与C3 AI专家合作，制定定制的AI扩展和价值捕获计划，这些计划适合每个组织的特定要求。

我们在生成AI方面的知识产权进步凸显了我们作为企业AI先驱的力量。2024年10月，我们的生成AI代理技术获得了一项基础美国专利（第12,111，859号）。该专利详细介绍了一种复杂的系统和方法，用于使用多模态基础模型协调多个AI代理。这项专利强化了C3 AI对创新的承诺及其在生成AI方面的领导地位。关键专利技术包括：

•AI管弦手：C3 AI编排器协调多个AI代理，根据需要调用专门的机器学习模型或数学工具，并处理所有数据类型和任务。

•自治：意味着AI代理可以独立运作，跨销售、服务、营销、商务等各种业务职能执行任务。AI代理可以完全定制，以适应任何行业或业务流程的特定需求，使用程序员和数据科学家已经熟悉的工具。

•多模态模型集成：该系统集成了先进的多模态模型，将输入分解为一系列指令，用于多种AI代理。

•自然语言汇总：该技术从不同的数据来源生成全面的摘要，显着改善决策。

•可追溯性和安全性：C3生成AI Agents提供对来源的完全可追溯性、全面的企业访问控制、高安全性、最小的幻觉，并且与LLM无关。

C3 Generative AI是一种高度差异化的产品，可从整个企业的数据中为客户提供安全、可靠、快速和可靠的洞察力。我们将C3生成AI与其他市场产品区分开来，引入了扩展的功能和创新能力，包括：

▪大规模全模态解析：C3生成AI现在从各种各样的非结构化格式——包括演示文稿、电子表格、丰富的文本、音频和视频——中提取高质量的内容和元数据，将它们转化为结构化的知识图谱。这使用户能够跨不同的系统无缝搜索、链接和分析信息，从而减少人工信息发现所花费的时间。

▪具有多代理协作的动态规划代理：C3 AI的规划代理跨所有数据类型执行多步推理，与其他代理协调解决复杂的任务和工作流程。这使组织能够自动化以前需要跨职能输入的决策链，从场景规划到运营预测。

▪Easy Agent and Tool Authoring：C3 Generative AI提供了简化的开发者体验，使用户能够在几分钟内通过集成新工具快速创建或增强代理，而无需系统升级。这种灵活性允许企业快速调整AI能力，以满足不断变化的需求。

▪on-the-fly自定义可视化：C3生成AI可以从自然语言查询中自主生成特定于上下文的可视化。该功能允许用户立即从问题过渡到洞察，无需手动图表、编码或仪表板配置。

对我们来说，一个关键的优先事项不仅仅是满足而是预测企业AI市场的需求。在许多方面，生成式人工智能正在加速我们实现这一目标的战略举措。我们预计将继续大力投资于生成式人工智能，利用这些先进技术不仅可以增强我们现有的产品，还可以创建新的创新应用程序，扩大我们在企业人工智能方面的影响力。

科技创新

我们打算继续投资于我们的研发能力，以扩展我们的C3 AI软件，在现有账户内进行扩张，并获得新客户。我们在研发方面的投资推动核心技术创新，并将新产品推向市场。我们的模型驱动架构和生成AI代理框架使我们和我们的客户能够通过构建新的应用程序以及扩展和增强当前C3 AI软件的特性和功能来快速处理新的用例。通过投资使我们的C3 Agentic AI平台上的应用程序开发变得更加容易，我们的客户已成为活跃的开发者。在我们的支持下，我们的客户开发并部署了目前在C3 Agentic AI平台上生产和运行的近三分之二的应用程序。研发支出推动了我们现有C3 Agentic AI平台的增强。

随着我们继续推出解决新行业用例的新应用程序，以及C3 AI软件的新特性和功能，我们预计未来几年将保持对产品创新的高水平投资。随着我们的业务在更长期的范围内扩展，我们预计研发支出占总收入的百分比将下降。

品牌知名度

我们相信，我们正处于AI赋能数字化转型的庞大且不断扩大的市场的早期阶段。因此，我们打算继续投资于品牌知名度、市场教育、战略付费媒体和思想领导力，尤其是与生成AI相关的领域。我们通过数字、广播、户外、机场和印刷广告来吸引市场；虚拟和实体活动，包括我们的C3 Transform年度用户大会；以及C3 AI网络研讨会，这是一系列活动，由C3 AI客户、C3 AI合作伙伴和C3 AI专家在AI、机器学习或ML以及数据科学方面参与。

我们预计未来几年将继续在营销方面进行重大投资。从长期来看，随着我们在建立C3 AI的品牌和声誉方面取得持续进展，以及随着我们的业务规模扩大，我们预计营销支出占总收入的百分比将会下降。

发展我们的上市和伙伴关系生态系统

除了我们的现场销售组织的活动外，我们能否成功吸引新客户将取决于我们扩大战略合作伙伴生态系统的能力以及他们所服务的行业垂直领域的数量。我们的战略上市联盟极大地扩展了我们在全球的影响力。我们一些最著名的合作伙伴包括微软、Baker Hughes、AWS和谷歌。每个战略合作伙伴都是其行业的领导者，拥有庞大的已安装客户群和广泛的营销、销售和服务资源，我们可以利用这些资源来吸引和服务世界任何地方的客户。使用我们的C3 Agentic AI平台作为开发套件，我们利用模型驱动的架构，根据我们在行业领导者客户群中的识别需求并通过我们的行业合作伙伴，高效地构建新的跨行业和行业特定应用程序。我们与战略合作伙伴的战略是建立一个重要的用例，并与我们参与的每个行业的旗舰客户一起证明我们的C3 Agentic AI Platform、C3 AI Applications和C3 Generative AI的价值。我们与我们在石油和天然气领域的战略垂直行业合作伙伴Baker Hughes以及我们标志性的全球客户一起做到了这一点，其中一些客户正在部署C3 AI技术，以优化其上游、中游和下游运营中的全球数千项关键资产。我们与每个合作伙伴建立正式的销售和营销计划，包括具体的销售目标和专用预算，我们与这些合作伙伴密切合作，以确定具体的目标客户。我们打算发展我们与每个合作伙伴开展的业务，并在我们扩大所服务的垂直市场时增加更多的合作伙伴。我们还提供应用程序的创收初始生产部署，作为我们客户获取战略的一部分。

2024年9月，我们与微软签订了一项新的全球联盟协议——专注于所有地区和所有行业的销售、营销和解决方案交付——以加速企业AI的采用。该协议将我们确立为微软Azure上的首选AI应用软件提供商。此次合作包括联合销售、联合上市战略，以及通过Azure销售渠道立即提供所有C3 Enterprise AI解决方案，包括微软商业云、技术整合和一致的产品开发。我们计划积极投资以支持这一分销渠道。

2025年1月，我们还与全球管理咨询公司麦肯锡公司（McKinsey & Company）建立了新的战略联盟，以帮助跨行业和跨地区的客户和潜在客户加速大规模的企业AI转型。该联盟将麦肯锡AI实践QuantumBlack的深厚技术专长及其跨行业部署和扩展AI解决方案的业绩记录与我们尖端的企业AI软件应用程序相结合，以帮助客户释放企业AI和机构AI的力量，从而实现显着的运营改进并释放新的增长机会。

国际扩张

Enterprise AI软件的国际市场机会很大，而且还在不断增长，我们相信这是一个重要的机会，可以继续扩大我们的国际客户群。我们相信，随着国际社会对数字化转型和企业AI软件益处的认识不断增强，对我们C3 AI软件的需求将持续增长。我们计划继续进行投资，通过增加我们在国际市场的直销团队和补充与战略合作伙伴的直销努力来进行地域扩张，以显着扩大我们的影响力和市场覆盖范围。我们分别取得截至2025年10月31日及2024年10月31日止三个月总收入的约5%及13%，以及截至2025年10月31日及2024年10月31日止六个月总收入的7%及13%，国际客户。

宏观经济状况的影响

我们的业务和财务状况一直并可能继续受到不利的宏观经济条件和不确定性的影响，包括美国联邦政府关闭、劳动力短缺、供应链中断、通货膨胀、更高的利率以及资本市场的波动或波动，这些都导致客户优化消费、合理化预算并优先考虑现金流管理。

我们的业务和财务业绩可能会受到其他宏观经济条件的不利影响，包括地缘政治不稳定、未来美国联邦政府可能关闭、预算审批延迟、关税增加或全球贸易紧张局势。这些和其他市场风险可能会对我们的运营和业绩产生不可预见的负面影响。

我们将继续评估一般宏观经济状况对我们业务的影响的性质和程度。有关进一步讨论，请参阅本季度报告第10-Q表第II部分第1A项中标题为“风险因素”的部分。

运营结果的组成部分

收入

订阅收入。我们的订阅收入主要包括软件许可、软件即服务产品、可随时使用的COE支持服务、我们的C3 AI应用程序或生成式AI的初始生产部署以及托管费用。销售我们的软件许可授予我们的客户在合同期限内使用我们的软件的权利，无论是在他们自己的云实例上还是在他们的内部硬件基础设施上。我们还通过我们的COE提供优质的待命服务。销售我们的软件即服务产品包括在合同期内使用我们的软件的权利。此外，客户为我们的C3 AI软件支付基于使用的运行费，用于特定级别的保证最低消费。我们的订阅还包括我们的维护和支持服务，其中包括对软件的关键和持续更新，这些更新对于在合同期限内维护软件的预期效用是不可或缺的。对于我们的绝大多数产品，我们的软件订阅以及维护和支持服务是高度相互依赖和相互关联的，代表了合同范围内的单一独特履约义务。我们还出售不需要维护和支持服务的软件许可证。我们目前有少数客户以永久许可模式许可我们的产品，由于某些客户的特定签约要求，我们预计在可预见的未来这种情况可能会持续下去。

专业服务收入。我们的专业服务收入主要包括咨询、培训、有偿实施服务和优先工程服务。我们提供完整的现场和远程专业服务支持，包括培训、应用设计、项目管理、系统设计、数据建模、数据集成、应用设计、开发支持、数据科学以及应用和C3 AI软件管理支持。专业服务费用基于执行指定任务所需的努力程度，通常是一种固定费用的参与，具有明确的可交付成果，持续时间少于12个月。在某些情况下，从其C3 Agentic AI平台或C3 AI应用程序订阅中寻求更高实用性的客户可以采购优先工程服务，以开发和修改软件功能，这通常是我们产品路线图的一部分，但会加速。

收益成本

订阅收入成本。订阅收入成本主要包括与薪酬相关的成本，包括工资、奖金、福利、基于股票的薪酬和生产环境的其他相关费用、支持和COE工作人员、第三方系统集成合作伙伴、托管我们的C3 AI软件，包括支付给外部云服务提供商的费用，以及分配给设施的间接费用和折旧。

专业服务收入成本。专业服务收入成本主要包括薪酬，包括与我们的专业服务人员、优先工程人员、第三方系统集成合作伙伴相关的工资、奖金、福利、股票薪酬和其他相关成本，以及为设施分配的间接费用和折旧。

毛利及毛利率

毛利是总营收减去总营收成本。毛利率是以总收入百分比表示的毛利润。我们的毛利率在历史上一直存在波动，并且可能会根据许多因素在不同时期继续波动，包括我们销售的产品的时间和组合、客户的规模或性质、合同的规模、行业以及我们在任何特定时期销售的地区。随着我们继续投资并继续扩大业务规模，我们的订阅毛利率可能会随着时间的推移而发生变化。我们的专业服务毛利率也可能在不同时期出现波动，原因是我们在履行固定价格协议时使用了我们自己的资源和第三方系统集成合作伙伴。

营业费用

我们的运营费用包括销售和营销、研发以及一般和管理费用。我们预计，随着我们继续投资以发展我们的业务，我们的运营费用将会增加。

销售和市场营销。销售和营销费用包括与广告、媒体、营销、促销活动、品牌意识活动、业务发展、客户成功和企业合作伙伴关系有关的支出。销售和营销费用还包括与员工相关的成本，包括工资、奖金、福利、基于股票的薪酬，以及我们从事销售和营销活动的员工的佣金，以及为设施分配的间接费用和折旧。

我们预计，随着我们继续雇用额外的销售人员以增加目标行业垂直和地理市场的销售覆盖率，我们的销售和营销费用将以绝对金额增加。因此，销售和营销费用占总收入的百分比在短期内将保持高位。随着我们通过客户扩张和市场意识扩大业务规模，我们预计销售和营销费用占总收入的百分比将随着时间的推移而下降。

研发。我们的研发努力旨在继续开发和完善我们的解决方案，包括增加新的特性和模块，增加功能和速度，以及增强C3 AI软件的可用性。研发费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、奖金、福利以及与研发相关活动相关的员工的股票薪酬。研发费用还包括与我们的研发工作相关的云基础设施成本、第三方系统集成合作伙伴以及分配的间接费用和设施折旧。研发费用在发生时计入费用。

我们预计将继续投资于我们现有和未来的产品供应。随着我们开发和部署针对新用例和新行业的新应用程序，我们的总研发费用占收入的百分比可能会在不同时期出现变化。从更长远的角度来看，我们预计研发费用占总收入的百分比将会下降。

一般和行政。一般和行政费用主要包括与员工相关的成本，包括工资、奖金、福利、股票薪酬以及与行政管理和行政、法律、人力资源、会计和财务等行政服务相关的其他相关成本。一般和行政费用还包括设施成本，例如折旧和租金费用、专业费用，以及其他一般公司成本，包括分配的间接费用和设施折旧。

随着我们业务的不断增长，我们的一般和管理费用可能会以绝对美元计增加。由于作为一家上市公司运营，我们已经产生并预计将继续产生额外费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和条例以及根据SEC规则和条例与合规和报告义务相关的必要费用，以及更高的一般和董事及高级职员保险、投资者关系和专业服务的费用。我们预计，由于我们受益于整体业务的规模经济，一般和管理费用占总收入的百分比将长期下降。

利息收入

利息收入主要包括我们的现金、现金等价物和可供出售的有价证券赚取的利息收入。它还包括与我们的可供出售有价证券相关的溢价摊销和折价增值。每个报告期的利息收入根据我们在该期间的现金、现金等价物和可供出售的有价证券的平均余额以及市场利率而有所不同。

其他收入（费用），净额

其他收入（费用）净额主要包括外币汇兑损益、有价证券减值损失、出售可供出售有价证券已实现损益。我们的外汇汇兑损益与以美元以外货币计值的交易及资产和负债余额有关。我们预计，由于外币汇率的变化，我们的外汇损益在未来将继续波动。

准备金

我们的所得税拨备包括根据已颁布的联邦、州和外国税率对联邦、州和外国所得税的估计，并根据允许的抵免、扣除、不确定的税收状况、我们的递延所得税资产和负债的估值变化以及税法的变化进行调整。我们维持对我们的联邦和州递延所得税资产的全额估值备抵，因为我们得出的结论是，递延所得税资产变现的可能性不大。

经营成果

下表列出我们列报期间的简明综合经营报表：


	截至10月31日的三个月，				截至10月31日的六个月，
	2025		2024		2025		2024
	（单位：千）				（单位：千）
收入
订阅	$	70,242	$	81,162	$	130,543	$	154,618
专业服务	4,905		13,176		14,865		26,933
总收入	75,147		94,338		145,408		181,551
收益成本
订阅(1)	42,945		35,038		84,426		68,330
专业服务(1)	1,822		1,460		4,158		3,215
收入总成本	44,767		36,498		88,584		71,545
毛利	30,380		57,840		56,824		110,006
营业费用
销售与市场营销(1)	58,337		55,643		120,850		107,768
研究与开发(1)	58,352		55,715		123,003		108,642
一般和行政(1)	25,804		21,770		49,903		41,470
总营业费用	142,493		133,128		293,756		257,880
经营亏损	(112,113)		(75,288)		(236,932)		(147,874)
利息收入	7,539		9,560		15,757		19,563
其他收入（费用），净额	143		13		275		41
所得税拨备前亏损	(104,431)		(65,715)		(220,900)		(128,270)
准备金	237		257		537		529
净亏损	$	(104,668)	$	(65,972)	$	(221,437)	$	(128,799)

________________________________________________________________________________________________________________________________

(1)包括以下基于股票的补偿费用：


	截至10月31日的三个月，				截至10月31日的六个月，
	2025		2024		2025		2024
	（单位：千）				（单位：千）
认购成本	$	9,960	$	7,827	$	18,582	$	15,521
专业服务成本	439		484		1,107		1,198
销售与市场营销	25,687		20,802		49,868		39,635
研究与开发	20,084		17,999		39,407		36,430
一般和行政	12,683		9,926		24,664		18,937
基于股票的薪酬费用总额	$	68,853	$	57,038	$	133,628	$	111,721

下表列出了我们以所示期间收入百分比表示的简明综合经营报表数据：


	截至10月31日的三个月，				截至10月31日的六个月，
	2025		2024		2025		2024

收入
订阅	93	%	86	%	90	%	85	%
专业服务	7		14		10		15
总收入	100		100		100		100
收益成本
订阅	57		37		58		38
专业服务	2		2		3		2
收入总成本	60		39		61		39
毛利	40		61		39		61
营业费用
销售与市场营销	78		59		83		59
研究与开发	78		59		85		60
一般和行政	34		23		34		23
总营业费用	190		141		203		143
经营亏损	(149)		(80)		(164)		(82)
利息收入	10		10		11		11
其他收入（费用），净额	—		—		—		—
所得税拨备前亏损	(139)		(70)		(153)		(72)
准备金	—		—		—		—
净亏损	(139)	%	(70)	%	(153)	%	(72)	%

截至二零二五年十月三十一日止三个月及六个月与二零二四年比较

收入


	截至10月31日的三个月，				$变化		%变化		截至10月31日的六个月，				$变化		%变化
	2025		2024						2025		2024
	（单位：千）								（单位：千）
收入
订阅	$	70,242	$	81,162	$	(10,920)	(13)	%	$	130,543	$	154,618	$	(24,075)	(16)	%
专业服务	4,905		13,176		(8,271)		(63)	%	14,865		26,933		(12,068)		(45)	%
总收入	$	75,147	$	94,338	$	(19,191)	(20)	%	$	145,408	$	181,551	$	(36,143)	(20)	%

订阅收入分别占我们截至2025年10月31日和2024年10月31日止三个月总收入的93%和86%。与去年同期相比，截至2025年10月31日止三个月的订阅收入减少了1090万美元，即13%。截至2025年10月31日止三个月及2024年10月31日止三个月的总订阅收入分别约37%及24%来自新客户收入，其余63%及76%分别来自现有客户收入。现有客户为截至2024年10月31日止三个月内确认收入的客户。

订阅收入分别占我们截至2025年10月31日及2024年10月31日止六个月总收入的90%及85%。与去年同期相比，截至2025年10月31日的六个月订阅收入减少了2410万美元，即16%。分别占总订阅收入约29%及19%来自新客户收入，其余分别占71%及81%分别来自截至2025年10月31日止六个月及2024年10月31日止六个月的现有客户收入。现有客户为截至2024年10月31日止六个月期间确认收入的客户。

与去年同期相比，截至2025年10月31日止三个月的专业服务收入减少830万美元，即63%，主要是由于优先工程服务减少570万美元，以及由于C3 AI平台和C3 AI应用客户的服务、咨询和培训项目数量减少，专业服务减少260万美元。

与去年同期相比，截至2025年10月31日止六个月的专业服务收入减少了1210万美元，即45%，主要是由于优先工程服务减少了770万美元，以及由于C3 AI Platform和C3 AI Application客户的服务、咨询和培训项目数量减少，专业服务减少了440万美元。

收益成本


	截至10月31日的三个月，				$变化		%变化		截至10月31日的六个月，				$变化		%变化
	2025		2024						2025		2024
	（单位：千）								（单位：千）
收益成本
订阅	$	42,945	$	35,038	$	7,907	23	%	$	84,426	$	68,330	$	16,096	24	%
专业服务	1,822		1,460		362		25	%	4,158		3,215		943		29	%
收入总成本	$	44,767	$	36,498	$	8,269	23	%	$	88,584	$	71,545	$	17,039	24	%

截至2025年10月31日止三个月的订阅收入成本较去年同期增加，主要是由于工资和承包商成本增加710万美元。

截至2025年10月31日止六个月的订阅收入成本较去年同期增加，主要是由于工资和承包商成本增加1430万美元，软件订阅摊销增加90万美元。

与去年同期相比，截至2025年10月31日止三个月的专业服务收入成本增加，主要是由于工资和承包商成本增加0.3百万美元。

与去年同期相比，截至2025年10月31日止六个月的专业服务收入成本增加，主要是由于工资和承包商成本增加0.8百万美元。


	截至10月31日的三个月，						$变化		%变化		截至10月31日的六个月，						$变化		%变化
	2025			2024							2025			2024
	（单位：千）										（单位：千）
毛利	$	30,380		$	57,840		$	(27,460)	(47)	%	$	56,824		$	110,006		$	(53,182)	(48)	%
毛利率
订阅	39		%	57		%					35		%	56		%
专业服务	63		%	89		%					72		%	88		%
总毛利率	40		%	61		%					39		%	61		%

截至2025年10月31日止三个月的总毛利率较去年同期下降是由于订阅和专业服务利润率双双下降。截至2025年10月31日止三个月的订阅利润率下降主要是由于订阅收入下降以及工资和承包商成本增加。截至2025年10月31日止三个月的专业服务利润率下降，原因是优先工程服务项目较去年同期下降，以及工资和承包商成本增加。

截至2025年10月31日止六个月的总毛利率较去年同期下降，是由于订阅和专业服务利润率双双下降。截至2025年10月31日止六个月的订阅利润率下降主要是由于订阅收入下降以及工资和承包商成本增加。截至2025年10月31日止六个月的专业服务利润率下降，原因是优先工程服务项目较去年同期下降，以及工资和承包商成本增加。

营业费用


	截至10月31日的三个月，				$变化		%变化		截至10月31日的六个月，				$变化		%变化
	2025		2024						2025		2024
	（单位：千）								（单位：千）
营业费用
销售与市场营销	$	58,337	$	55,643	$	2,694	5	%	$	120,850	$	107,768	$	13,082	12	%
研究与开发	58,352		55,715		2,637		5	%	123,003		108,642		14,361		13	%
一般和行政	25,804		21,770		4,034		19	%	49,903		41,470		8,433		20	%
总营业费用	$	142,493	$	133,128	$	9,365	7	%	$	293,756	$	257,880	$	35,876	14	%

销售和市场营销。与去年同期相比，截至2025年10月31日止三个月的销售和营销费用增加，主要是由于员工人数增加导致工资成本增加770万美元，以及主要与授予现任和新员工的额外股权奖励相关的股票薪酬增加，但被广告费用减少500万美元部分抵消。

与去年同期相比，截至2025年10月31日止六个月的销售和营销费用增加，主要是由于员工人数增加导致工资成本增加2270万美元，以及主要与授予现任和新员工的额外股权奖励相关的股票薪酬增加，营销成本增加120万美元，专业服务增加70万美元，但被较低的广告成本1190万美元部分抵消。

研发。与去年同期相比，截至2025年10月31日止三个月的研发费用增加主要是由于工资和承包商成本增加510万美元，部分被数据中心成本减少290万美元所抵消。

与去年同期相比，截至2025年10月31日止六个月的研发费用增加主要是由于工资和承包商成本增加1450万美元。

一般和行政。与去年同期相比，截至2025年10月31日止三个月的一般和行政费用增加，主要是由于员工人数增加导致工资成本增加350万美元，以及主要与授予现任和新员工的额外股权奖励相关的股票薪酬增加，以及一般和行政费用增加60万美元。

与去年同期相比，截至2025年10月31日止六个月的一般和行政费用增加，主要是由于员工人数增加导致工资成本增加740万美元，股票薪酬增加主要与授予现任和新员工的额外股权奖励以及其他一般和行政费用增加70万美元有关，以及专业服务费用增加90万美元，部分被公司保险费用下降50万美元所抵消。

利息收入


	截至10月31日的三个月，				$变化		%变化		截至10月31日的六个月，				$变化		%变化
	2025		2024						2025		2024
	（单位：千）								（单位：千）
利息收入	$	7,539	$	9,560	$	(2,021)	(21)	%	$	15,757	$	19,563	$	(3,806)	(19)	%

截至2025年10月31日止三个月和六个月的利息收入较去年同期减少，主要是由于我们的有价证券投资组合的现行利率较低，以及截至2025年10月31日止三个月和六个月的投资量减少。

其他收入（费用），净额


	截至10月31日的三个月，				$变化		%变化		截至10月31日的六个月，				$变化		%变化
	2025		2024						2025		2024
	（单位：千）								（单位：千）
其他收入（费用），净额	$	143	$	13	$	130	1000	%	$	275	$	41	$	234	571	%

与去年同期相比，截至2025年10月31日止三个月和六个月的其他收入（费用）净额增加主要是由于截至2025年10月31日止三个月和六个月重新计量以欧元计价的现金和应收账款余额的外汇收益增加。

准备金


	截至10月31日的三个月，				$变化		%变化		截至10月31日的六个月，				$变化		%变化
	2025		2024						2025		2024
	（单位：千）								（单位：千）
准备金	$	237	$	257	$	(20)	(8)	%	$	537	$	529	$	8	2	%

截至2025年10月31日止三个月和六个月的所得税拨备与去年同期相比的变化主要与外国和国家税收费用有关。

非GAAP财务指标

除了我们根据美国公认会计原则（GAAP）确定的财务业绩外，我们认为自由现金流是一种非GAAP财务指标，有助于评估流动性，并向管理层和投资者提供有关我们为未来运营需求和战略举措提供资金的能力的信息。我们将自由现金流计算为经营活动使用的现金净额减去购买物业和设备。自由现金流作为一种分析工具存在局限性，不应孤立地考虑或替代其他GAAP财务指标的分析，例如经营活动中使用的净现金。这种非GAAP财务指标可能与其他公司使用的类似标题的指标不同。此外，自由现金流的效用进一步受到限制，因为它并不代表我们在特定时期的现金余额的总增减。下表提供了所示期间自由现金流与经营活动中使用的净现金的GAAP衡量标准的对账。


	截至10月31日的六个月，
	2025		2024
	（单位：千）
经营活动使用的现金净额	$	(80,031)	$	(30,651)
减：
购置不动产和设备	(1,146)		(1,739)

自由现金流	$	(81,177)	$	(32,390)
投资活动提供（使用）的现金净额	$	10,917	$	(18,915)
筹资活动提供的现金净额	$	7,961	$	3,694

流动性和资本资源

自成立以来，我们主要通过客户产生的销售和权益证券的销售为运营提供资金。截至2025年10月31日和2025年4月30日，我们分别拥有1.032亿美元和1.644亿美元的现金和现金等价物以及5.718亿美元和5.783亿美元的有价证券，可用于当前运营。我们的有价证券一般包括高等级美国国债、存款证、美国政府机构证券、商业票据和公司债务证券。截至2025年10月31日，我们的运营产生了运营亏损，这反映在我们累计16亿美元的赤字中。由于我们打算对我们的业务进行投资，我们预计未来几个季度将继续产生运营亏损并从运营中产生负现金流，因此我们可能需要额外的资金来执行我们的战略举措以发展业务。

我们认为，仅现有现金、现金等价物和有价证券就足以支撑至少未来12个月的营运资金和资本支出需求。我们还相信，我们将通过经营活动现金流和可用现金余额的组合来满足预期的未来现金需求和义务。我们最近几期现金的主要用途是为我们的运营提供资金并投资于资本支出。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的收入增长率、从客户收到的现金的时间和数量、销售和营销活动的扩展、支持开发工作的支出的时间和程度、与我们的国际扩张相关的费用、引入C3 AI软件增强功能以及我们的C3 AI软件的持续市场采用。未来，我们可能会订立收购或投资于互补性业务、产品和技术的安排。我们可能会被要求寻求额外的股权或债务融资。如果我们需要额外融资，我们可能无法以我们可接受的条款或根本无法筹集此类融资。如果我们无法筹集额外资金或产生扩大业务和投资持续创新所需的现金流，我们可能无法成功竞争，这将损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

下表汇总了我们列报期间的现金流量：


	截至10月31日的六个月，
	2025		2024
	（单位：千）
经营活动使用的现金净额	$	(80,031)	$	(30,651)
投资活动提供（使用）的现金净额	$	10,917	$	(18,915)
筹资活动提供的现金净额	$	7,961	$	3,694
现金、现金等价物、限制性现金净减少额	$	(61,153)	$	(45,872)

经营活动。我们最大的经营现金来源是向客户收取订阅和专业服务的现金。我们对经营活动现金的主要用途是用于工资和承包商成本、第三方云托管成本、销售和营销成本以及其他运营成本。

截至2025年10月31日的六个月期间，用于经营活动的现金为8000万美元，与去年同期相比增加了4940万美元。增加的主要原因是，为工资和相关成本以及供应商支付的现金增加，部分被从客户收到的现金增加所抵消。

投资活动.截至2025年10月31日止六个月，投资活动提供的现金净额1090万美元归因于到期和出售的有价证券3.433亿美元，被购买的有价证券3.312亿美元和主要与计算机设备和服务器相关的资本支出110万美元所抵消。

截至2024年10月31日的六个月，用于投资活动的现金净额为1890万美元，这是由于购买了3.659亿美元的有价证券和主要与新租赁空间相关的租赁物改良相关的资本支出170万美元，部分被到期和出售的有价证券3.488亿美元所抵消。

融资活动。截至2025年10月31日的六个月期间，融资活动提供的净现金为800万美元，这是由于员工股票购买所得500万美元和行使A类普通股股票期权所得300万美元。

截至2024年10月31日的六个月期间，融资活动提供的净现金为370万美元，这是由于根据2020年ESPP发行A类普通股的收益为500万美元，以及行使A类普通股股票期权的收益为450万美元，部分被与股权奖励的净股份结算相关的580万美元税款所抵消。

合同义务和承诺

我们的合同义务和承诺主要包括我们设施的经营租赁承诺以及与第三方云托管和专业服务相关的不可撤销的购买承诺。

如需更多信息，请参阅注6。承诺与或有事项本季度报告表格10-Q其他地方所载未经审核简明综合财务报表。除于注6。，自截至2025年4月30日的财政年度以来，除在正常业务过程中外，我们的合同义务和承诺并无其他重大变化。有关我们的合同义务的更多信息，请参阅我们于2025年6月23日向SEC提交的截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告。

关键会计政策和估计

我们的未经审计的简明合并财务报表及其随附的附注包含在表格10-Q的本季度报告的其他地方，是根据公认会计原则编制的。编制简明综合财务报表要求我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、成本和费用的呈报金额以及相关披露。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。实际结果可能与我们的估计有很大差异。如果我们的估计与实际结果存在差异，我们未来的财务报表列报、财务状况、经营业绩、现金流量都会受到影响。

与于2025年6月23日向SEC提交的截至2025年4月30日的财政年度的10-K表格年度报告中讨论的关键会计政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有重大变化。

项目3。关于市场风险的定量和定性披露

我们在日常经营过程中面临市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是外币汇率和利率波动的结果。我们不持有或发行用于交易目的的金融工具。

利率风险

截至2025年10月31日，我们的现金、现金等价物和有价证券为6.75亿美元。截至2025年4月30日，我们的现金、现金等价物和有价证券为7.427亿美元。生息工具具有一定程度的利率风险。我们不进行交易或投机目的的投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。截至2025年10月31日，假设利率10%的相对变化不会对我们的现金等价物或有价证券投资组合的价值产生重大影响。此类利率变动导致的任何已实现收益或损失只有在我们在到期前出售有价证券的情况下才会发生。

外币兑换风险

我们的功能货币是美元。截至2025年10月31日及2024年10月31日止三个月各约1%及5%，截至2025年10月31日及2024年10月31日止六个月各约3%及5%的销售额以欧元计价，因此我们的收入、应收账款及现金存款均面临外币风险。我们的国外经营费用以我们经营所在国家的当地货币计值。因此，我们的综合经营业绩和现金流量受外币汇率变动的影响而波动，并可能在未来因外汇汇率变动而受到不利影响。假设外币汇率变动10%，可能会对我们未经审计的简明财务报表产生重大影响。

通胀风险

我们不认为通货膨胀对我们的业务、经营业绩或财务状况产生了实质性影响。如果我们的成本受到重大通胀压力的影响，包括更高的员工薪酬成本，我们可能无法通过价格上涨完全抵消这些更高的成本。我们无法或未能这样做可能会损害我们的业务、财务状况或经营业绩。

项目4。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，已评估了截至本季度报告所涵盖的10-Q表格期间结束时我们的披露控制和程序的有效性。术语“披露控制和程序，”根据《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）的定义，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要执行人员和主要财务官员，或履行类似职能的人员的控制和程序，以便能够就所要求的披露作出及时决定。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们的管理层认识到，披露控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为满足披露控制和程序的目标提供合理保证。基于此类评估，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本季度报告所涵盖的10-Q表格期末，我们的披露控制和程序在合理保证水平上是有效的。

内部控制变更

我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与《交易法》第13a-15（d）条和第15d-15（d）条所要求的评估有关，这些变化发生在本季度报告表格10-Q所涵盖的期间内，这些变化已对我们的财务报告内部控制产生重大影响，或合理地可能产生重大影响。

对控制有效性的固有限制

包括我们在内的任何财务报告内部控制制度的有效性都受到固有的限制，包括在设计、实施、操作、评估控制和程序时行使判断力、人为错误、无法彻底消除不当行为等。因此，在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何财务报告内部控制系统，包括我们的系统，无论设计和操作得多么好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的收益时运用其判断。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续监测和升级我们的内部控制，作为我们业务的必要或适当，但无法向您保证，这些改进将足以为我们提供有效的财务报告内部控制。

第二部分。其他信息

项目1。法律程序

我们可能会不时卷入与日常业务过程中产生的索赔有关的法律诉讼。除非披露于注6。承诺和或有事项——法律程序在本季度报告其他地方的10-Q表格中包含的我们的简明综合财务报表中，我们目前不是任何其他此类诉讼的当事方，我们认为，如果其结果对我们不利，将单独或一起对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。

项目1a。风险因素

你应该仔细考虑下面描述的风险和不确定性，连同本季度报告中表格10-Q中的所有其他信息，包括标题为“第2项”的部分。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”以及我们的简明综合财务报表和相关附注。我们的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性的损害。如果任何风险实际发生，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能会受到重大不利影响。除非另有说明，在这些风险因素中提及我们的业务受到损害将包括对我们的业务、C3 AI软件（其中包括我们的C3 Agentic AI平台、C3 AI应用程序和C3生成AI）、声誉、品牌、财务状况、运营结果和前景的损害。在这种情况下，我们A类普通股的市场价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和我们的行业相关的风险

我们有亏损的历史，我们预计未来我们的运营费用将继续增加，我们可能无法在未来实现或保持盈利。

自2009年成立以来，我们在每个时期都出现了净亏损。截至2025年10月31日和2024年10月31日止三个月，我们分别产生约1.047亿美元和66.0百万美元的净亏损，截至2025年10月31日和2024年10月31日止六个月，我们分别产生2.214亿美元和1.288亿美元的净亏损。因此，截至2025年10月31日，我们的赤字累计为16亿美元。我们预计在可预见的未来将继续产生净亏损。这些亏损和累计赤字反映了我们为获取新客户、将我们的C3 AI软件商业化以及继续开发我们的C3 AI软件而进行的大量投资。虽然我们在最近几个时期经历了收入增长，但我们不知道我们是否或何时会产生足够的收入来维持或增加我们的增长，或在未来实现或保持盈利能力。我们还预计我们的成本和费用将在未来期间增加，如果我们的收入不增加，这可能会对我们未来的经营业绩产生负面影响。特别是，我们打算继续花费大量资金来进一步发展我们的C3 AI软件和业务，包括：

•投资于我们的研发团队以及开发我们的C3 AI软件的新特性和增强功能，包括雇用额外的开发人员，以及为相关增强功能向第三方支付的费用；

•对销售、营销和服务的投资，包括扩大我们的销售队伍和客户服务团队，增加我们的客户群，提高我们的C3 AI软件的市场认知度，以及开发新技术；

•扩大我们的业务和基础设施；和

•增聘员工。

我们还将面临与增长、客户群扩大以及作为一家上市公司相关的合规成本增加。我们努力发展业务的成本可能比我们预期的要高，我们的收入增长可能比我们预期的要慢，我们可能无法增加足够的收入来抵消我们增加的运营费用。由于多种原因，我们可能会在未来蒙受重大损失，例如本文所述的其他风险、不可预见的费用、困难、并发症或延误，以及其他未知事件。如果我们无法实现并持续盈利，我们的业务和A类普通股的价值可能会大幅下降。

此外，在未来期间，我们的收入增长可能会受到多种因素的不利影响，包括对我们的C3 AI软件的需求减少、对我们的C3 AI软件的消耗减少、竞争加剧、我们的整体市场收缩、我们无法准确预测对我们的C3 AI软件的需求，或者我们由于任何原因未能利用增长机会。与上一季度和一年前相比，我们在2026财年第一季度经历了收入下降和运营亏损增加。该结果部分归因于我们对全球销售和服务组织的全面重组造成的干扰，以及我们的执行主席在本季度出现了意想不到的健康限制。我们的经营业绩可能会继续受到我们的执行主席参与监督我们的销售和营销组织的能力和/或我们宣布的CEO过渡的负面影响。我们已经遇到并将遇到快速变化行业中的成长型公司经常经历的风险和不确定性，例如本文所描述的风险和不确定性。如果我们用来规划业务的关于这些风险和不确定性的假设不正确或发生变化，或者如果我们没有成功应对这些风险，我们的业务将受到损害。

从历史上看，数量有限的客户占了我们收入的很大一部分。如果现有客户不与我们续签合同，或者如果我们与最大客户的关系受损或终止，我们的收入和剩余履约义务可能会下降，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们的某些客户，包括当时代表我们业务很大一部分的客户，过去减少了他们在我们这里的支出或决定不与我们续签他们的订阅，这减少了我们对这些客户的预期未来付款或收入。我们无法预测未来更大客户对我们C3 AI软件的需求水平。此外，我们的平均总订阅合同价值正在减少，随着我们将客户群从少数大客户扩展到更多的小客户，我们预计它将继续减少。

我们的客户一般没有义务在他们现有的订阅条款到期后与我们续签、升级或扩大他们的订阅。此外，我们的客户可能会选择减少对我们C3 AI软件的使用。因此，我们无法保证我们的客户会与我们续签、升级或扩大他们的订阅，如果他们真的续签的话。如果我们的一个或多个客户选择不与我们续签他们的订阅，或者如果我们的客户与我们续签更短的时间，或者如果我们的客户减少使用我们的C3 AI软件，或者如果我们的客户以其他方式寻求以对我们不利的条款重新谈判其现有协议的条款，我们的业务和经营业绩将受到不利影响，我们的收入和剩余履约义务可能会下降。对于代表我们收入或业务运营的重要部分的客户而言，这种不利影响将更加明显。

我们的业务取决于我们吸引新客户的能力以及现有客户向我们购买额外订阅并续订其现有订阅。

要增加我们的收入，我们必须不断吸引新客户。我们的成功将在很大程度上取决于我们C3 AI软件的广泛采用。尽管近年来对数据管理、ML、分析以及AI平台和应用程序的需求有所增长，但这些平台和应用程序的市场仍在不断发展。许多因素可能会阻碍我们增加新客户的能力，包括但不限于我们未能与替代产品或服务进行有效竞争，未能吸引和有效培训新的销售和营销人员，未能发展或扩大与合作伙伴和经销商的关系，未能成功创新和部署新的应用程序和其他解决方案，未能提供优质的客户体验和客户支持，或未能确保我们的营销计划的有效性。如果我们不能吸引新客户，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，我们未来的成功取决于我们向现有客户销售C3 AI软件额外订阅的能力，以及我们的客户在合同期限到期时续订订阅的能力。我们的客户一般没有合约义务在他们现有的订阅条款到期后更新、升级或扩大他们的订阅。同样，在完成初始生产部署后，客户没有义务继续许可我们的产品，我们可能无法将初始生产部署或试用客户转化为购买持续订阅的客户，或继续收取基于每月消费的费用。此外，我们的客户可能会选择减少对我们C3 AI软件的使用。鉴于我们对AI产品和服务的客户续订经验有限，我们可能无法准确预测客户续订率。我们客户的更新和扩展承诺可能会因多种因素而下降或波动，包括但不限于他们对我们的C3 AI软件和我们的客户支持的满意度、软件和实施错误的频率和严重性或其他可靠性问题、我们订阅或竞争解决方案的定价、他们IT预算的变化、全球经济状况的影响以及我们客户的财务状况，包括他们维持或扩大支出水平的能力。为了使我们保持或改善我们的经营业绩，重要的是我们的客户与我们续签或扩大他们的订阅。如果我们的客户不购买额外的订阅，增加他们对我们软件的使用，或与我们续签他们的订阅，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

我们在支持或销售给较小的非企业客户方面的历史经验有限。我们打算扩大我们的客户群，并通过引入入门价格较低的产品来进一步促进我们的整体增长。然而，通过扩大我们的客户基础以包括中小型客户，我们将面临可能不存在的风险，或者在向大型组织的销售方面存在的风险程度较小。由于我们在支持或向较小的非企业客户销售方面的经验有限，我们可能无法成功地争取未来的较小客户续订或扩大他们对我们产品的订阅。如果这类客户不续签协议或以不太优惠的条款或较少的使用量续签，我们的收入可能会比预期的增长更慢或下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

实现更新或扩大使用和订阅可能需要我们越来越多地参与复杂和昂贵的销售，并支持可能不会导致额外销售的努力。此外，我们的客户扩展我们的C3 AI软件部署的速度取决于多个因素。如果我们扩大与客户关系的努力不成功，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

由于我们几乎所有的收入都来自订阅我们的C3 AI软件和卓越中心支持服务，企业AI解决方案，特别是我们的C3 AI软件未能满足客户需求或获得更高的市场认可将对我们的业务、经营业绩、财务状况和增长前景产生不利影响。

我们得出并预计在可预见的未来将继续从订阅我们的C3 AI软件和卓越中心支持服务中获得几乎所有的收入。因此，一般企业AI解决方案的市场接受度，特别是我们的C3 AI软件，对于我们的持续成功至关重要。企业AI解决方案的市场接受度部分取决于市场对企业AI相对于遗留产品、新兴积分产品和人工流程所能提供的好处的认识。此外，为了让基于云的企业AI解决方案被广泛接受，组织必须克服将敏感信息放置在基于云的平台上的任何担忧。尤其是对我们C3 AI软件的需求受到许多其他因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括市场对我们的C3 AI软件的持续认可、现有客户从使用我们的C3 AI软件中实现收益并决定在其业务中扩大部署我们的C3 AI软件的速度、我们的竞争对手开发和发布新产品的时机、技术变革、可靠性和安全性、企业进行数字化转型的速度以及数据隐私法规的发展。我们预计，我们客户的需求将继续快速变化和复杂性增加。我们将需要不断改进C3 AI软件的功能和性能，以满足那些快速变化、复杂的需求。如果我们无法继续满足客户需求，或无法实现更广泛的市场接受企业AI解决方案，特别是我们的C3 AI软件，我们的业务运营、财务业绩和增长前景将受到重大不利影响。

我们目前的C3 AI软件，以及我们未来可能引入的应用程序、特性和功能，可能不会被我们的客户广泛接受，可能会受到负面关注，或者可能会要求我们对第三方进行补偿或补偿，其中任何一项都可能降低我们的利润率并损害我们的业务。

我们吸引、保留和增加客户群以及增加收入的能力将取决于我们独立或与第三方一起成功创建新应用程序、特性和功能的能力。我们可能会对我们现有的C3 AI软件进行重大更改，或开发和引入新的未经验证的应用程序，包括我们之前很少或没有开发或操作经验的技术。这些新的应用程序和更新可能无法吸引、保留和增加我们的客户群，或者可能会受到采用滞后的影响。新应用程序最初可能会受到性能和质量问题的影响，这可能会对我们向新客户和现有客户营销和销售此类应用程序的能力产生负面影响。任何对我们C3 AI软件的重大改变，或者新应用的引入，对短期和长期的影响，特别难以预测。如果新的或增强的应用程序未能吸引、保留和增加我们的客户群，我们可能无法产生足够的收入、营业利润率或其他价值来证明我们对此类应用程序的投资是合理的，其中任何一项都可能损害我们的业务。

此外，作为合作伙伴关系的一部分，我们被要求就我们当前C3 AI软件的某些销售向第三方进行补偿或补偿。我们未来引入的新应用程序、特性和功能或新的合作伙伴关系可能会增加我们向第三方支付的补偿或报销金额。任何未来要求或提高我们补偿或补偿第三方的费率都会降低我们的利润率并损害我们的业务。

我们面临激烈的竞争，可能会失去市场份额给我们的竞争对手，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们产品的市场竞争激烈，特点是技术、客户要求、行业标准变化快，新平台和应用引入和改进频繁。我们预计当前的竞争对手将继续面临竞争挑战，这些竞争对手将解决我们产品的不同方面。我们还预计该行业的新进入者将面临竞争挑战。如果我们无法预测或有效应对这些竞争挑战，我们的竞争地位可能会减弱，我们的增长率和收入可能会下降，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们当前和潜在竞争的主要来源分为几类：

•开发内部解决方案并为其企业提供自我支持的内部IT组织；

•商业企业和积分解决方案软件提供商；

•提供数据管理、ML和分析产品的开源软件提供商；

•公共云提供商，提供具有数据管理、ML和分析功能的离散工具和微服务；

•开发和提供定制软件解决方案的系统集成商；

•遗留数据管理产品提供商；和

•战略和技术合作伙伴，他们也可能提供我们竞争对手的技术或以其他方式与他们合作，包括我们的战略合作伙伴，他们可能提供基于竞争对手的技术或与我们有竞争力的内部开发技术的基本相似的解决方案。

我们的许多现有竞争对手拥有，而且我们的一些潜在竞争对手可能拥有，实质性的竞争优势，例如：

•更大的知名度、更长的经营历史、更大的客户群；

•更大的销售和营销预算和资源，以及在更广泛的产品组合中利用其销售努力和营销支出的能力；

•与技术、渠道、分销合作伙伴和客户建立更广泛、更深入或以其他方式建立的关系；

•更广泛的地域存在或更多地接触更大的客户群；

•更多地关注特定地区或行业；

•降低劳动力和研发成本；

•更大、更成熟的知识产权组合；和

•大幅增加资金、技术等资源，提供支持，进行收购，聘请人才，开发和引进新产品。

我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛和更多样化的平台和应用程序产品，可能能够利用他们与基于其他产品的分销合作伙伴和客户的关系，或将功能纳入现有产品，以阻止潜在客户订阅我们的C3 AI软件的方式获得业务，包括以零利润或负利润销售、与其他产品捆绑销售或提供封闭的技术平台。潜在客户也可能更愿意向现有供应商采购，而不是向新供应商采购，无论平台或应用程序性能或功能如何。因此，即使我们的C3 AI软件的功能优越，潜在客户也可能不会购买我们的产品。这些规模较大的竞争对手通常拥有更广泛的产品线和市场焦点或更大的资源，因此可能不会那么容易受到经济衰退或客户资本支出大幅减少的影响。如果我们无法将我们的解决方案与竞争对手的集成或捆绑产品充分区分开来，例如通过提供增强的功能、性能或价值，我们可能会看到对我们产品的需求减少，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，新的创新型初创公司，以及在研发方面进行重大投资的较大公司，可能会推出性能或功能更强、更易于实施或使用的产品，或纳入我们尚未开发或实施的技术进步，或可能发明与我们竞争的类似或优越技术。我们当前和潜在的竞争对手也可能在他们之间或与第三方建立合作关系，这可能会进一步增强他们的资源。

我们的一些竞争对手已经或可能进行收购业务，使他们能够提供更具竞争力和更全面的解决方案。由于此类收购，我们当前或潜在的竞争对手可能能够加速采用更好地满足客户需求的新技术，投入更多资源将这些平台和应用推向市场，发起或承受实质性的价格竞争，或者比我们更快地开发和扩展他们的产品和服务。我们市场上的这些竞争压力或我们未能有效竞争，可能会导致订单减少、收入和毛利率下降，以及市场份额的损失。此外，行业整合可能会影响客户对小型甚至中型软件公司的生存能力的看法，从而影响客户从这些公司购买的意愿。

我们可能无法成功地与当前或潜在的竞争对手竞争。如果我们无法成功竞争，或者如果成功竞争要求我们为应对竞争对手的行为而采取代价高昂的行动，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，与我们竞争的公司可能有完全不同的定价或分销模式。竞争加剧可能导致客户订单减少、价格下降、营业利润率下降以及市场份额损失。此外，我们可能需要在研究、开发、营销和销售方面进行大量额外投资，以应对此类竞争威胁，我们无法向您保证我们将能够在未来成功竞争。

我们的销售周期可能很长且不可预测，尤其是在大额订阅方面，我们的销售努力需要相当多的时间和费用。

我们的经营业绩可能会出现波动，部分原因是我们的C3 AI软件解决的客户问题的复杂性、我们销售工作的资源密集型性质、我们的C3 AI软件的销售周期的长度和可变性，以及难以对我们的经营费用进行短期调整。我们销售的时机很难预测。我们的销售周期长度可能因客户而有很大差异，对一些客户来说可能会延长数年。我们的销售工作涉及教育我们的客户关于我们的C3 AI软件的使用、技术能力和好处。客户往往会进行一个长时间的评估过程，这往往不仅涉及我们的C3 AI软件，还涉及到其他公司的软件。此外，潜在客户的规模可能会导致销售周期变长。例如，我们将资源投入到向大型组织的销售中，而大型组织由于其杠杆作用、规模、组织结构和审批要求，通常会承担一个重要的评估和谈判过程，所有这些都会延长我们的销售周期。我们还可能面临与大型组织或更复杂的C3 AI软件部署的意外部署挑战。大型组织可能需要额外的功能、支持服务和价格优惠，或者需要额外的安全管理或控制功能。一些组织可能还需要内部部署解决方案，而不是云解决方案，这可能需要额外的实施时间，并可能需要更长的销售周期。我们可能会在向大型组织的销售努力上花费大量时间、精力和金钱，而不能保证我们的努力会产生任何销售，或者这些客户会在他们的组织中足够广泛地部署我们的C3 AI软件，以证明我们大量的前期投资是合理的。因此，很难准确预测何时，甚至是否，我们将向潜在客户进行销售，或者我们是否可以增加对现有客户的销售。

单个销售额在历史上和未来可能在任何特定时期占我们整体销售额的很大比例，这影响了我们规划和管理现金流和利润率的能力。在某些情况下，这些大规模的个人销售发生在我们预期的季度或年份之后，或者根本没有发生。如果我们的销售周期延长或我们的大量前期投资没有产生足够的收入来证明我们的投资是合理的，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，在每个季度或年度内，很难预测交易何时会完成。因此，直到临近适用的季度或年度结束时，才很难确定我们是否实现了我们的季度或年度预期。我们的大部分开支都是相对固定的，或者需要时间来调整。因此，如果对我们业务的预期不准确，我们可能无法及时调整我们的成本结构，我们的利润率和现金流可能与预期不同。

某些收入指标，例如基于美元的净留存率或年度经常性收入，可能不是我们未来财务业绩的准确指标。

其他基于订阅的软件公司通常会报告基于美元的净收入保留率、年度经常性收入或其他收入指标等指标，投资者和分析师有时会将这些指标视为像我们这样的企业在某个时期的业务活动的指标。然而，由于我们依赖少数高价值客户合同，这些指标并不是任何特定时期未来收入的准确指标，因为即使是单个高价值客户合同的收益或损失也可能导致这些指标的显着波动。如果投资者和分析师通过这些指标来看待我们的业务，我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响。

我们的订阅或定价模式的变化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

随着我们订阅的市场增长，随着新的竞争对手推出与我们竞争的新产品或服务，或随着我们进入新的国际市场，我们可能无法以我们过去使用的相同价格或基于相同的定价模式吸引新客户。无论采用何种定价模式，大客户可能会要求比过去更高的价格折扣。我们的竞争对手也可能推出与我们竞争的新产品或降低其价格，或者我们可能无法根据我们的历史订阅和定价模型吸引新客户或保留现有客户。因此，我们可能被要求降低价格、提供更短的合同期限或提供替代定价模式，其中任何一种都可能对我们的业务产生不利影响。

我们在确定C3 AI软件订阅的最优价格方面经验有限。在过去，我们可以为我们的C3 AI软件提高价格，但我们可能会选择不引入或不成功地实施未来的价格上涨或改变我们的定价模型。在2023财年第二季度，我们宣布改变我们的上市战略。这一变化包括新客户以较小的初始合同规模使用我们的产品并根据其每月消耗的vCPU小时数支付服务费用的方式，而不是根据纯粹基于订阅的支付选项进行支付。与客户使用我们的基于订阅的选项不同，其中收入在订阅期限内按比例确认，对于使用我们新的基于消费的支付选项的客户，我们将在消费时确认收入。由于这类客户在其消费时间上将具有灵活性，我们对这类客户的收入确认时间的可见性不像我们与基于订阅的客户一样。有一种风险是，使用基于消费的期权的客户将比我们预期的更慢地消费我们的平台，我们的实际结果可能与我们的预测不同。随着更多客户转向基于消费的模式，这种风险可能会增加。此外，投资者和证券分析师可能不了解我们基于消费的期权与基于认购的期权有何不同，或者我们基于消费的期权与基于认购的期权的交叉点。如果我们的经营业绩低于关注我们股票的投资者和证券分析师的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

鉴于我们对当前定价模型的经验有限，我们可能无法准确预测客户续约率或留存率。因此，我们可能会被要求或选择降低我们的价格或改变我们的定价模式，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的收入增长部分取决于我们与第三方（包括渠道合作伙伴）的战略关系是否成功，如果我们无法与他们建立并保持成功的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们寻求发展我们的合作伙伴生态系统，以此作为发展我们业务的一种方式。我们预计，我们将继续与第三方建立并保持关系，例如渠道合作伙伴、经销商、主机厂、系统集成商、独立软硬件供应商以及平台和云服务提供商。例如，在2019年6月，我们与Baker Hughes达成战略合作，据此，Baker Hughes作为我们的C3 AI软件在石油和天然气行业的独家渠道合作伙伴和经销商以及其他行业的非独家经销商运营。这一安排最近于2023年1月进行了修订，并于2025年4月30日再次进行了修订。我们还与微软、AWS、麦肯锡公司、谷歌云、雷神技术等建立了战略合作关系。

我们计划继续在某些行业垂直领域和其他领域建立并保持类似的战略关系，我们期望我们的渠道合作伙伴成为我们业务中越来越重要的方面。然而，这些战略关系可能会限制我们未来在某些行业垂直领域的竞争能力，并且取决于我们的第三方合作伙伴和这些合作伙伴一般经营的行业的成功，由于战略联盟的性质、排他性条款或其他原因，可能会对我们的业务产生负面影响。我们与选定的供应商密切合作，设计解决方案，以专门满足某些行业垂直领域或这些垂直领域内的用例的需求。随着我们与战略合作伙伴的协议终止或到期，我们可能无法以类似条款续签或更换这些协议，或者根本无法续签或更换。

我们未来的收入增长以及实现和维持盈利的能力部分取决于我们在美国和国际上识别、建立和保留成功的战略合作伙伴关系的能力，这将需要大量时间和资源，并涉及重大风险。如果我们确实确定了这类合作伙伴，我们将需要与他们协商商业协议的条款，根据该协议，合作伙伴将分发我们的C3 AI软件。我们无法确定我们将能够与任何战略合作伙伴谈判具有商业吸引力的条款，如果有的话。此外，所有渠道合作伙伴都必须经过培训才能分发我们的C3 AI软件。为了发展和扩大我们的分销渠道，我们必须发展和完善我们的渠道合作伙伴引进和培训的流程。如果我们未能成功物色合适的战略合作伙伴或维持我们与这些合作伙伴的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

此外，我们无法保证与我们有战略关系的合作伙伴将继续投入必要的资源，以扩大我们的影响力和增加我们的分销。此外，客户对我们战略合作伙伴的服务和其他支持的满意度可能低于预期，从而对预期的收入增长和经营业绩产生负面影响。我们无法确定这些合作伙伴是否会优先考虑或提供足够的资源来销售我们的C3 AI软件。此外，我们的一些战略合作伙伴提供竞争平台和应用程序，或者也与我们的竞争对手合作。由于这些因素，我们与之建立战略联盟的许多公司可能会选择寻求替代技术，并在我们的C3 AI软件之外或替代我们的C3 AI软件开发替代平台和应用，要么是他们自己，要么是与包括我们的竞争对手在内的其他人合作。我们无法向您保证，我们的战略合作伙伴将继续与我们合作。此外，此类各方已采取或未采取的行动可能会对我们产生不利影响。此外，我们依赖我们的渠道合作伙伴根据他们与我们的合同协议条款进行运营。例如，我们与渠道合作伙伴的协议限制了他们被授权转售或分销我们的C3 AI软件以及提供技术支持和相关服务的条款和条件。如果我们未能成功建立或维持与第三方的关系，或我们的战略合作伙伴不遵守其对我们的合同义务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。即使我们成功地与第三方建立和维护了这些关系，我们也无法向您保证，这些关系将导致客户增加对我们C3 AI软件的使用或增加我们的收入。

此外，我们对政府实体的一些销售已经做了，未来可能会做，间接通过我们的渠道合作伙伴。政府实体可能拥有法定、合同或其他合法权利，可以为方便或由于违约而终止与我们的渠道合作伙伴的合同，并且，如果未来政府合同中须经政府实体选择重新谈判或终止的部分是重大的，任何此类终止或重新谈判可能会对我们未来的经营业绩产生不利影响。在这种终止的情况下，我们可能很难安排另一个渠道合作伙伴及时向这些政府实体销售我们的C3 AI软件，我们可能会在过渡期间失去销售机会。政府实体定期调查和审计政府承包商的行政流程，任何不利的审计都可能导致政府实体拒绝续订我们的C3 AI软件，如果审计发现不当或非法活动，则会减少收入，或罚款或民事或刑事责任。

如果我们的C3 AI软件的市场未能如我们预期的那样增长，或者如果业务未能采用我们的C3 AI软件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

很难预测客户对我们C3 AI软件的采用率和需求，竞争平台的进入，或者基于云的软件和软件即服务业务软件市场的未来增长率和规模。我们的大部分收入来自于我们基于订阅的软件产品的销售，我们预计这种情况将在可预见的未来持续下去。尽管近年来对数据管理、ML和分析平台和应用程序的需求有所增长，但这些平台和应用程序的市场仍在不断发展。我们不能确定这个市场是否会继续增长，或者，即使它确实增长了，商家是否会采用我们的C3 AI软件。我们未来的成功将在很大程度上取决于我们进一步渗透企业AI软件现有市场的能力，以及我们认为更快、更容易采用和更容易使用的企业AI平台和应用程序的新兴市场的持续增长和扩张。我们进一步打入企业AI市场的能力取决于许多因素，包括与我们的C3 AI软件相关的成本、性能和感知价值，以及客户采用不同方法进行数据分析的意愿。我们已经花费，并打算继续花费，相当多的资源来教育潜在客户关于数字化转型、AI和ML的一般知识，特别是我们的C3 AI软件。然而，我们无法确定这些支出将帮助我们的C3 AI软件获得任何额外的市场认可。此外，潜在客户可能已经对遗留分析软件系统进行了大量投资，可能不愿意投资于新的平台和应用程序。如果市场未能增长或增长速度低于我们目前的预期或业务未能采用我们的C3 AI软件，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

如果我们未能对快速的技术变化做出反应，扩展我们的C3 AI软件，或者开发新的特性和功能，我们保持竞争力的能力可能会受到损害。

我们C3 AI软件的市场特点是技术变化迅速，新平台和应用程序频繁引入和增强，客户需求不断变化，行业标准不断演变。引入体现新技术的平台和应用程序，会迅速使现有平台和应用程序过时和无法销售。数据管理、ML和分析平台和应用程序本质上是复杂的，开发和测试新的或增强的平台和应用程序可能需要很长时间，并且需要大量的研发支出。我们现有的C3 AI软件或任何新应用的任何增强或改进的成功取决于几个因素，包括及时完成、具有竞争力的价格、充分的质量测试、与现有技术的集成以及整体市场接受度。

我们扩大客户群和从客户那里获得收入的能力将在很大程度上取决于我们增强和改进C3 AI软件、开发额外功能和用例、引入新特性和应用程序以及在越来越多的设备、操作系统和第三方应用程序之间进行互操作的能力。我们的客户可能需要我们当前的C3 AI软件没有的特性和能力，或者可能面临我们当前的C3 AI软件没有解决的用例。我们在研发方面进行了大量投资，我们的目标是将我们的支出集中在提高质量和易于采用的措施上，并为我们的C3 AI软件创造有机的客户需求。当我们为我们的C3 AI软件开发新的增强或改进时，我们通常会产生费用并预先花费资源来开发、营销和推广新的增强和改进。因此，当我们开发和引入新的增强和改进我们的C3 AI软件时，它们必须达到高水平的市场接受度，以便证明我们在开发和将它们推向市场方面的投资金额是合理的。无法保证我们对C3 AI软件的增强或我们新的应用程序体验、功能、用例、特性或能力将对我们的客户具有吸引力或获得市场认可。如果我们的研发投资没有准确预测客户需求，或者如果我们未能以安全、及时和具有成本效益的方式开发满足客户偏好的C3 AI软件，我们可能无法留住现有客户或增加对我们的C3 AI软件的需求。

此外，即使我们在C3 AI软件中引入新功能，我们可能会遇到销售现有C3 AI软件的收入下降，但不会被新的C3 AI软件功能和应用程序的收入所抵消。例如，客户可能会延迟订购新的C3 AI软件功能或应用程序，以允许他们对C3 AI软件进行更彻底的评估，或者直到行业和市场评论变得广泛可用。由于担心迁移的复杂性以及套件或应用程序初期问题对性能的影响，一些客户可能会犹豫是否要迁移到新的C3 AI软件。此外，我们可能会失去选择竞争对手的AI平台和应用程序而不是迁移到我们新的C3 AI软件能力和应用程序的现有客户。这可能会导致暂时或永久的收入短缺，并对我们的业务产生不利影响。

如果我们的C3 AI软件未能与未来的基础设施平台和技术有效运行，可能会减少对我们的C3 AI软件的需求。如果我们无法及时和经济高效地应对这些变化，我们的C3 AI软件可能会变得不那么适销对路、竞争力下降或过时，我们的业务可能会受到不利影响。

竞争对手引入新的AI平台和应用程序或开发全新技术以取代现有产品可能会使我们的C3 AI软件过时或对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们可能会遇到软件开发、设计或营销方面的困难，这些困难可能会延迟或阻止我们开发、引入或实施新的C3 AI软件体验、特性或能力。我们过去曾经历过内部计划的新特性和功能发布日期延迟的情况，无法保证新的C3 AI Software特性或功能将按计划发布。任何延误都可能导致负面宣传、收入损失或市场认可，或客户对我们提出索赔，所有这些都可能损害我们的业务。此外，我们的C3 AI软件的新生产力功能可能需要大量投资，我们无法保证此类投资会成功。如果客户不广泛采用我们新的C3 AI软件特性和能力，我们可能无法实现投资回报。如果我们无法及时和经济高效地为我们的C3 AI软件开发、许可或获取新的特性和能力，或者如果这些增强功能没有获得市场认可，我们的业务可能会受到损害。

我们首席执行官的过渡以及我们留住高级管理层关键成员的能力可能会影响我们业务战略的成功执行。

我们的成功在很大程度上取决于我们高级管理团队关键成员的持续服务。特别是我们的创始人兼执行主席Thomas M. Siebel，他对我们的整体管理、销售战略、文化、战略方向、工程和运营都至关重要。此外，Siebel先生是信息技术领域公认的领导者，对于我们C3 AI软件的持续发展至关重要。2025年9月3日，我们宣布董事会任命Stephen Ehikian接替Siebel先生担任首席执行官。Ehikian先生是企业软件行业公认的创新者，最近担任美国总务管理局（GSA）代理署长。Siebel先生计划继续担任执行主席一职。由于CEO过渡，我们的组织发生了变化，这可能会对我们实施战略的能力产生破坏性影响。除非我们整合我们的新CEO，除非他能够在他的位置上取得成功，否则我们可能无法成功地管理和发展我们的业务。另外，我们所有的执行官都是随心所欲的员工，我们不维护任何关键人物寿险保单。我们高级管理团队的任何成员的流失，无论是与首席执行官过渡或其他方面有关，都可能使我们的业务战略更难执行，从而损害我们的业务。

未能有效开发和扩展我们的营销和销售能力可能会损害我们增加客户群和实现更广泛市场接受我们的C3 AI软件的能力。

我们扩大客户群和实现C3 AI软件更广泛市场认可的能力在很大程度上取决于我们继续扩大营销和销售业务的能力，而这些业务的有效性过去一直存在，未来可能会因执行主席无法积极参与销售过程而受到负面影响。此外，我们的营销和销售业务的有效性可能会受到CEO角色从Siebel先生过渡到Ehikian先生的负面影响。我们计划继续扩大我们的销售队伍和战略合作伙伴，包括国内和国际。

确定和招聘合格的销售代表并对其进行培训是耗时和资源密集的，他们可能在相当长的一段时间内无法得到充分的培训和生产。我们的C3 AI软件很复杂，因此，我们的销售人员和运营需要大量时间和投资来进行适当的招聘、入职和培训，以使我们的销售运营富有成效。此外，随着我们进入新市场、扩展我们的C3 AI软件的能力并提供新的C3 AI软件，我们可能需要确定并招募特定于此类战略扩张的额外销售和营销工作。我们这样做的努力可能会越来越耗费资源，耗费时间，最终不会成功。我们还将大量资源用于销售和营销计划，包括互联网和其他在线广告。随着越来越多的客户利用我们基于消费的定价选项，一旦有新客户开始使用我们的C3 AI软件，我们的销售团队将需要继续专注于与该客户一起扩大消费。所有这些努力都需要我们投入大量财政和其他资源。此外，由于这些营销和销售努力，获取客户的成本很高。如果我们的努力没有产生相应的显着收入增长，我们的业务将受到损害。如果我们无法雇用、发展和留住有才华的销售人员，如果我们的新销售人员无法在合理的时间内达到理想的生产力水平，或者如果我们的销售和营销计划没有成效，我们将无法通过扩大我们的销售队伍实现预期的收入增长。

2025年8月8日，我们宣布在2026财年第一季度重组了我们的全球销售和服务组织，包括新的领导层。这次重组对我们的财务业绩产生了破坏性影响。此外，这一重组可能会加剧上述任何风险。此外，如果我们的营销和销售努力不成功并产生比预期少的收入增长，我们的业务将受到不利影响。如果我们的营销和销售努力没有成效，我们的销售和收入可能会比预期的增长更慢或实质性下降，我们的业务可能会受到重大损害。

如果我们未能以具有成本效益的方式发展、维护和提升我们的品牌和声誉，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们认为，以具有成本效益的方式开发、维护和增强我们的品牌和声誉的意识和完整性，对于实现我们的C3 AI软件的广泛接受非常重要，并且是吸引新客户和维护现有客户的重要要素。我们相信，随着我们市场的竞争进一步加剧，我们的品牌和声誉的重要性将会增加。我们品牌的成功推广取决于我们营销工作的有效性、我们以具有竞争力的价格提供可靠和有用的C3 AI软件的能力、我们的C3 AI软件的感知价值、我们维持客户信任的能力、我们继续开发额外功能和用例的能力以及我们将我们的C3 AI软件和能力与竞争性产品区分开来的能力。品牌推广活动可能不会产生增加的收入，即使它们产生了，增加的收入可能无法抵消我们在建立和维护我们的品牌和声誉方面产生的费用。我们还以多种方式依赖我们的客户群，包括就我们的C3 AI软件向我们提供反馈。如果我们未能成功地推广和维护我们的品牌或在我们的客户中保持忠诚度，或者如果我们在推广和维护我们的品牌的尝试中不成功地产生了大量费用，我们可能无法吸引新的客户和合作伙伴或留住我们现有的客户和合作伙伴，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。任何与我们的员工、合作伙伴或与这些当事人有关联的其他人有关的负面宣传，也可能仅仅通过关联而损害我们自己的声誉，并可能降低我们品牌的价值。对我们的品牌和声誉的损害可能会导致对我们的C3 AI软件的需求减少，并增加将市场份额输给竞争对手的风险。任何恢复我们品牌价值和重建我们声誉的努力都可能代价高昂，而且可能不会成功。

我们可能无法成功地管理我们的增长或规划未来的增长。

自2009年成立以来，我们经历了高速增长。我们业务的增长和扩张对我们的管理、运营和财务资源造成了持续和显着的压力。进一步增长我们的业务以支持我们的客户群、我们不断扩大的第三方关系、我们的信息技术系统以及我们的内部控制和程序可能不足以支持我们的运营。管理我们的增长还需要大量支出和分配宝贵的管理资源，包括在世界各国整合、发展和激励迅速增长的员工基础的挑战。我们管理层的某些成员以前没有长时间合作，有些没有管理上市公司的经验，这可能会影响他们如何管理我们的增长。

此外，我们的快速增长可能使我们难以评估我们的未来前景。我们预测未来经营业绩的能力受到一些不确定性的影响，包括我们有效规划和模拟未来增长的能力。我们过去遇到过，未来也可能遇到，处于快速变化行业的成长型企业频繁经历的风险和不确定性。如果我们未能在我们的组织成长的过程中达到必要的效率水平，或者如果我们无法准确预测未来的增长，我们的业务将受到损害。

如果我们无法确保我们的C3 AI软件与包括我们的合作伙伴在内的其他人开发的各种软件应用程序互操作，我们可能会变得竞争力下降，我们的业务可能会受到损害。

我们的C3 AI软件必须与各种硬件和软件平台集成，我们需要不断修改和增强我们的C3 AI软件，以适应硬件和软件技术的变化。特别是，我们开发了我们的C3 AI软件，以便能够轻松地与关键的第三方应用程序集成，包括与我们以及我们的合作伙伴竞争的软件提供商的应用程序。我们通常受制于这类供应商的标准条款和条件，这些条款和条件管理着这类软件系统的分销、运营和费用，这些条款和条件可能会不时受到这类供应商的更改。如果此类软件系统的任何供应商：我们的业务将受到损害

•停止或限制我们对其软件的访问；

•修改其服务条款或其他政策，包括向我们或其他平台和应用程序开发商收取的费用或其他限制；

•改变我们或我们的客户获取信息的方式；

•与我们的一个或多个竞争对手建立更有利的关系；或

•开发或以其他方式倾向于自己的竞争性产品而不是我们的C3 AI软件。

第三方服务和产品在不断发展，我们可能无法修改我们的C3 AI软件，以确保它们与其他第三方的兼容性，因为它们在未来继续发展或出现，或者我们可能无法及时和具有成本效益地进行此类修改。此外，我们的一些竞争对手可能会破坏我们的C3 AI软件与其产品或服务的运营或兼容性，或对我们运营C3 AI软件的能力和条款施加强大的业务影响。如果我们的任何竞争对手以降低我们的C3 AI软件功能的方式修改其产品或标准，或给予我们的竞争对手或竞争产品优惠待遇，无论是为了提高其竞争地位还是出于任何其他原因，我们的C3 AI软件与这些产品的互操作性可能会下降，我们的业务、运营结果和财务状况将受到损害。如果我们未来不被允许或无法与这些和其他第三方应用程序集成，我们的业务、运营结果和财务状况都会受到损害。

我们出售C3 AI软件订阅的能力可能会受到C3 AI软件中真实或感知到的重大缺陷或错误的损害。

我们的C3 AI软件背后的技术本质上是复杂的，可能包含实质性缺陷或错误，尤其是在首次引入新应用程序、发布新特性或功能时，或与新的或更新的第三方硬件或软件集成时。无法保证我们现有的C3 AI软件和新应用程序不会包含缺陷或错误。我们的C3 AI软件中任何真实的或感知到的错误、故障、漏洞或错误都可能导致负面宣传或导致数据安全、访问、保留或其他性能问题，所有这些都可能损害我们的业务。纠正这些缺陷或错误可能代价高昂且耗时，并可能损害我们的业务。此外，与此类缺陷或错误相关的对我们声誉和法律责任的损害可能是重大的，并将损害我们的业务。

未能吸引和留住额外的合格人员或未能保持我们的公司文化可能会损害我们的业务并阻止我们执行我们的业务战略。

要执行我们的业务战略，我们必须吸引和留住高素质的人才。高管、数据科学家、工程师、软件开发人员、销售人员，以及我们行业其他关键员工的竞争非常激烈。特别是，我们与许多其他公司竞争在设计、开发和管理数据管理、ML和分析技术的平台和应用程序方面具有高水平专业知识的员工，以及熟练的数据科学家、销售和运营专业人员。此外，我们在招聘过程中极具选择性，这需要内部利益相关者和管理层投入大量时间和资源。有时，我们经历了，并且可能会继续经历，难以雇用符合我们甄选过程要求并具有适当资格、经验或专长的人员，我们可能无法尽快填补职位。我们于2020年12月完成了首次公开募股，潜在候选人可能不会像首次公开募股之前雇用的员工那样对我们的薪酬方案（包括我们的股权奖励）感到满意。此外，我们的招聘人员、方法和方法可能需要改变，以应对不断变化的候选人库和概况。我们可能无法及时识别或实施此类变化。

与我们竞争经验丰富人员的许多公司拥有比我们更多的资源，其中一些公司可能会提供更有吸引力的薪酬方案。如果我们的股权奖励的感知价值下降，或者如果我们提供的股权和现金薪酬组合没有吸引力，这可能会对我们招聘和留住高技能员工的能力产生不利影响。如果我们试图雇用求职者，他们还可能受到根据与其现有雇主的协议采取法律行动的威胁，这可能会影响招聘并导致我们的时间和资源被转移。此外，限制性移民法或出口管制法等法律法规可能会限制我们在国际上招聘的能力。我们还必须通过我们的薪酬实践、公司文化和职业发展机会，继续留住和激励现有员工。

我们认为，我们的成功和留住最优秀人才的能力的一个关键组成部分是我们的文化。随着我们不断发展和发展上市公司基础设施，我们可能会发现很难保持我们的公司文化。

此外，我们的许多员工可能能够从公开市场出售我们的股权中获得可观的收益，这可能会降低他们继续为我们工作的动力。此外，我们最近首次公开募股的收益可能会在我们的员工中造成财富差距，这可能会损害我们的文化以及员工和我们的业务之间的关系。

如果我们不能吸引新的人员或留住现有人员，我们的业务将受到损害。

我们的年度和季度业绩以及关键指标可能会大幅波动，可能无法充分反映我们业务的基本表现。

我们的年度和季度经营业绩和关键指标在未来可能会像过去一样有很大差异，特别是考虑到我们对有限数量的高价值客户合同的依赖，我们的经营业绩和关键指标的期间比较可能没有意义。因此，不应将任何一年或一个季度的业绩作为未来业绩的指标。我们的运营结果和关键指标可能会因多种因素而波动，其中许多因素超出了我们的控制范围，因此，可能无法充分反映我们业务的基本表现。我们年度或季度业绩的波动可能会对我们的证券价值产生负面影响。可能导致我们的年度或季度经营业绩和关键指标波动的因素包括但不限于本节其他地方列出的风险因素和以下列出的因素：

•我们从新产品中获得可观收入的能力；

•我们扩大合作伙伴数量和分发C3 AI软件的能力；

•我们雇用和留住员工的能力，特别是那些负责销售或营销我们的C3 AI软件的员工；

•我们培养和留住有才能的销售人员的能力，这些人员能够在合理的时间内达到预期的生产力水平，并在我们正在扩大销售和营销工作的领域提供销售领导；

•我们组织和补偿销售团队的方式发生变化；

•费用的时间安排和收入的确认；

•我们增加对大型组织的销售以及增加对更多较小客户的销售的能力；

•我们客户的销售周期长度和季节性购买或消费模式；

•与我们的业务、运营、基础设施的维护和扩展以及国际扩张和签订经营租赁相关的运营费用的金额和时间；

•新的销售和营销举措的时机和有效性；

•我们的定价政策或竞争对手的定价政策发生变化；

•我们或我们的竞争对手推出新平台、应用程序、特性和功能的时机和成功；

•我们或我们的供应商和业务合作伙伴出现故障或违反安全或隐私，以及与补救任何此类故障或违规相关的费用；

•我们行业竞争动态的变化，包括竞争对手之间的整合；

•影响我们业务的法律法规的变化；

•向我们的用户或其他第三方支付的任何大额赔偿款项；

•与任何未来收购相关的费用的时间安排；

•会计准则或管理层假设、估计或判断的任何适用变更对复杂会计事项的影响；

•内乱和地缘政治不稳定；以及

•一般政治、经济、市场情况。

本报告中我们的绩效指标和某些其他运营数据受假设和限制，可能无法准确表明我们未来或预期的结果。

我们的业绩指标和其他运营数据可能涉及判断，因此可能无法反映我们的实际业绩，投资者应根据计算此类指标时使用的假设和由此产生的限制来考虑这些指标。我们跟踪这些指标的方法可能会随着时间而改变，这可能会导致我们的指标发生意想不到的变化，包括我们报告的指标。此外，投资者不应过分依赖这些指标作为我们未来或预期结果的指标。此外，这些指标可能与其他公司提供的类似标题的指标不同，可能无法与其他此类指标进行比较。我们会定期审查并可能会调整我们计算指标的流程，以提高其准确性。如果我们的指标不能准确反映我们的业务；如果我们发现我们的指标存在重大不准确之处；或者如果我们追踪业绩所依赖的指标不能准确衡量我们的业务，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会受到法律或监管行动的影响，我们的经营和财务业绩可能会受到不利影响。

我们通常会根据此类订阅条款确认来自订阅我们的C3 AI软件的收入。因此，新销售额的增加或减少可能不会立即反映在我们的经营业绩中，可能难以辨别。

我们通常会根据这些订阅条款确认订阅我们的C3 AI软件的收入。因此，我们在每年和每个季度报告的收入的一部分来自确认与前期签订的订阅相关的递延收入。因此，任何单一年度或季度的新订阅或续订订阅的下降可能只会对我们在该期间确认的收入产生很小的影响。然而，这样的下降将对我们未来期间的收入产生负面影响。因此，销售显着下降的影响以及我们的定价政策或客户扩展或保留率的潜在变化可能要到未来期间才能完全反映在我们的经营业绩中。此外，我们的很大一部分成本在发生时计入费用。因此，新客户数量的增长可能会继续导致我们在订阅的早期确认更高的成本和更低的收入。最后，我们基于订阅的收入模式也使我们难以在任何时期通过额外的订阅销售快速增加收入，因为来自新客户或增加使用我们C3 AI软件的现有客户的收入必须在适用的订阅期限内确认。我们对高价值客户合同的依赖进一步加剧了这些风险。

未能为我们的客户提供高质量的维护和支持服务可能会损害我们与客户的关系，从而损害我们的业务。

一旦部署了我们的C3 AI软件，我们的客户就依赖我们的维护和支持团队来解决技术和运营问题，并提供与我们的C3 AI软件相关的关键更新。我们提供有效的客户维护和支持的能力在很大程度上取决于我们吸引、培训和留住有经验的合格人员的能力，这些人员在用我们这样的软件支持客户方面并保持不变。我们的客户数量已显着增长，这已经并将继续给我们的客户维护和支持团队带来额外压力。我们可能无法做出足够迅速的反应，以适应客户对技术支持需求的短期增长。我们也可能无法修改我们的维护服务和技术支持的范围和交付，以与竞争对手提供的技术服务的变化相竞争。客户对维护和支持服务的需求增加，而没有相应的收入，可能会增加成本并对我们的经营业绩产生负面影响。此外，如果我们遇到客户对支持和维护的需求增加，我们可能会面临成本增加，这可能会损害我们的经营业绩。此外，随着我们继续发展我们的业务并支持我们的全球客户群，我们需要能够继续提供高效的支持和有效的维护，以满足全球客户的需求。如果我们无法在全球范围内提供高效的客户维护和支持，或者如果我们需要雇用额外的维护和支持人员，我们的业务可能会受到损害。我们吸引新客户的能力在很大程度上取决于我们的商业信誉和现有客户的积极推荐。任何未能保持高质量的维护和支持服务、渠道方未能保持高质量的维护和支持服务或市场认为我们没有为客户保持高质量的维护和支持服务，都会损害我们的业务。

宏观经济的不确定性已经并可能继续对我们的业务、我们的运营以及我们、我们的合作伙伴和用户运营所在的市场和社区产生不利影响。

全球经济和商业活动继续面临广泛的宏观经济不确定性，包括劳动力短缺和供应链中断、通货膨胀、利率波动、银行倒闭、货币供应转移、政府关门和征收关税或其他对贸易关系的影响，以及衰退风险，这些风险可能会持续较长时间，并可能导致我们的客户前景和我们的现有客户的业务放缓，进而可能导致对我们的C3人工智能软件的需求减少、销售周期延长、客户流失以及收款困难。我们的供应商和供应商可能经历或可能继续经历其供应链中断，这可能导致服务中断或额外的运营费用，并可能提高我们的供应商和供应商愿意向我们出售其产品的价格。

如果宏观经济的不确定性继续对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，本“风险因素”部分中描述的许多其他风险可能会加剧，包括但不限于与我们增加对现有客户和新客户的销售、开发和部署新产品和应用程序以及保持有效营销和销售能力的能力有关的风险。

我们和与我们合作的第三方受制于严格且不断发展的美国和外国法律、法规和规则、合同义务、行业标准、政策、自律计划、标准以及与数据隐私和安全相关的其他义务。我们实际或认为未能遵守此类义务可能会导致监管调查或行动、诉讼（包括集体索赔）和大规模仲裁要求，以及潜在的罚款和处罚、我们的业务运营中断、声誉损害；收入或利润损失、客户或销售损失，以及其他不利的业务后果。

我们收集、接收、存储、处理、生成、使用、转移、披露、使其可访问、保护、保护、处置、传输和共享（统称为处理）个人数据和其他敏感信息，包括专有和机密的商业数据、商业秘密、知识产权、敏感的第三方数据、受保护的健康信息、金融数据和受政府控制的信息，例如受控的非机密信息（统称为敏感信息）。我们的数据处理活动使我们承担许多数据隐私和安全义务，例如各种法律、法规、指南、行业标准、外部和内部隐私和安全政策、合同要求，以及管辖我们和代表我们处理个人数据的其他义务。

在美国，联邦、州和地方政府颁布了许多数据隐私和安全法，包括数据泄露通知法、个人数据隐私法、消费者保护法（例如《联邦贸易委员会法》第5节）以及其他类似法律（例如窃听法）。例如，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》（HITECH）修订的1996年联邦《健康保险携带和责任法案》（HIPAA）对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了具体要求。在过去几年中，美国多个州颁布了全面的隐私法，对涵盖的企业规定了某些义务，包括在隐私通知中提供具体披露，并向居民提供有关其个人数据的某些权利。如适用，此类权利可能包括访问、更正或删除某些个人数据的权利，以及选择退出某些数据处理活动的权利，例如定向广告、分析和自动决策。行使这些权利可能会影响我们的业务和提供产品和服务的能力。某些州还对处理包括敏感信息在内的某些个人数据提出了严格要求，例如进行数据隐私影响评估。这些州法律允许对不遵守规定的行为处以法定罚款。例如，2018年《加州消费者隐私法》（CCPA），适用于身为加州居民的消费者、企业代表和雇员的个人数据，并对涵盖的企业规定了义务，包括但不限于在隐私通知中提供具体披露，并尊重这些个人行使与其个人数据相关的某些隐私权的请求。CCPA规定了对违规行为的法定罚款，并允许受某些数据泄露影响的私人诉讼当事人追回重大的法定损害赔偿。其他几个州以及联邦一级和地方一级也在考虑类似的法律，我们预计未来会有更多州通过类似的法律，反映出美国隐私立法更加严格的趋势。这些新法律可能会使合规工作进一步复杂化，并增加我们、与我们合作的第三方以及我们的客户的法律风险和合规成本。

在美国以外，越来越多的法律、法规和行业标准适用于数据隐私和安全。在加拿大，《个人信息保护和电子文件法案》（PIPEDA）和各种相关的省级法律，以及加拿大的反垃圾邮件立法（CASL），可能适用于我们的运营。我们还以亚洲客户为目标，并在日本和新加坡开展业务，可能会受到亚洲新出现的数据隐私制度的约束，包括日本的《个人信息保护法》和新加坡的《个人数据保护法》。在欧洲经济区，或EEA，我们受制于欧洲通用数据保护条例，或GDPR，而在英国，或英国，我们受制于英国数据保护制度，或英国GDPR（EU GDPR和UK GDPR，统称为GDPR）。必须遵守GDPR的公司面临更多的合规义务和风险，包括更强有力的数据保护要求的监管执行，违规行为可能导致禁止处理个人数据的命令和/或最高2000万欧元或每年全球4%的罚款，以较高者为准不合规公司在欧盟的收入，以及高达1750万英镑或英国全球年度收入的4%的较大者；或与处理个人数据相关的私人诉讼由类别的数据主体或经法律授权代表其利益的消费者保护组织提起。

在日常业务过程中，我们可能会将个人数据从欧洲和其他司法管辖区转移到美国或其他国家。包括GDPR在内的欧洲和其他数据保护法也限制了企业向美国和其他国家转移个人数据的能力。尽管目前有各种机制可能被用于将个人数据从欧洲经济区和英国合法转移到美国，例如欧洲经济区的标准合同条款、英国的国际数据转移协议/增编、欧盟-美国数据隐私框架（和英国扩展）（允许转移到自我证明合规并参与数据隐私框架的相关美国组织），但这些机制受到法律挑战，无法保证我们能够满足或依赖这些措施将个人数据合法转移到美国。目前尚不清楚从欧洲经济区和英国等国家到美国的数据转移将如何长期监管，必须为后续转移采取哪些措施，以及跨大西洋数据隐私框架是否将为管理从欧洲经济区和英国到美国的个人数据流动提供长期解决方案。

因此，我们或我们的供应商可能无法实施足够的措施，以必要的方式合法转移个人数据，以在某些地区提供我们的服务，而不会产生重大成本，或者根本不会。如果我们不能对跨境数据转移实施有效的合规机制，我们可能会面临重大不利后果，包括我们的运营中断或降级、监管行动风险增加、巨额罚款和处罚，以及禁止处理或转移来自欧洲或其他外国司法管辖区的个人数据的禁令。无法将个人数据导入美国可能会对我们的业务运营产生重大负面影响，包括限制我们与受此类跨境数据转移或本地化法律约束的各方合作的能力；或要求我们以重大费用增加我们在外国司法管辖区的个人数据处理能力和基础设施。此外，将个人数据从欧洲经济区和英国以外转移到其他司法管辖区，尤其是美国的公司，将受到监管机构、个人诉讼当事人和激进组织更严格的审查。一些欧洲监管机构大幅限制了一些公司的数据处理活动，包括命令某些公司暂停或永久停止将某些个人数据转移出欧洲，因为这些公司涉嫌违反了GDPR的跨境数据转移限制，这对公司的运营收入造成了重大影响。

此外，美国司法部发布了一项规则，题为《防止有关国家或相关人员访问美国敏感个人数据和政府相关数据》，该规则对涉及相关国家（例如中国、俄罗斯、伊朗）和相关个人（即被美国司法部长指定为相关国家或被视为“外国人”的个人和实体，并由相关个人或相关国家的主要居民或承包商拥有多数股权、根据其法律组织的个人和实体，如适用）可能会影响某些业务活动，例如供应商约定、出售或共享数据、雇用某些个人以及投资者协议。违反该规则可能会导致重大的民事和刑事罚款和处罚。

欧洲经济区和英国的其他数据保护法律，例如实施ePrivacy指令的法律，限制了我们的网站和产品所依赖的cookie和类似技术的使用。监管机构越来越注重遵守在线跟踪生态系统中的要求。欧洲以外的其他国家越来越多地效仿欧洲的数据保护法。因此，在欧洲或其他具有类似数据保护法的国家经营我们的业务或提供我们的服务将使我们承担大量的合规成本和潜在责任，并可能需要改变我们收集和使用个人数据的方式。我们还可能成为监管非个人数据的新法律的主体。例如，欧盟的《数据法》规定了某些数据和云服务的互操作性和转换义务，以使用户能够在云服务提供商之间进行转换，而不会出现不必要的延迟或成本，以及关于欧洲经济区以外非个人数据的跨境国际转移和政府访问的某些要求。此外，欧盟的网络和信息安全指令（“NIS2”）对在多个部门运营的实体的复原力和事件响应能力进行了规定。不遵守NIS2可能导致最高1000万欧元的行政罚款，或高达上一财年全球总收入的2%。根据该法案和任何类似法律的实施和解释方式，我们可能需要调整我们的商业惯例、合同安排和C3 AI软件以遵守这些义务。

除数据隐私和安全法外，我们还受制于外部和内部隐私和安全政策、代码、陈述、认证、行业团体采用的行业标准、出版物和框架、对第三方的合同义务以及其他与隐私、信息安全和数据处理相关的声明等条款。如果这些政策、材料或声明被发现有缺陷、缺乏透明度、欺骗性、不公平或歪曲我们的做法，我们可能会受到监管机构的调查、执法行动或其他不良后果。我们受制于合同义务，以赔偿第三方并使其免受不遵守数据保护法律或其他义务的成本或后果的影响。我们还受到与数据隐私和安全相关的合同义务的约束，我们遵守这些义务的努力可能不会成功。例如，某些隐私法，例如GDPR和CCPA，要求我们的客户对其服务提供商施加特定的合同限制。

我们还可能会受到新的消费者健康数据隐私管理法律的约束，包括生殖、性取向和性别认同隐私权。例如，华盛顿的《我的健康我的数据法案》（My Health My Data Act，MHMD）广泛定义了消费者健康数据，对处理消费者健康数据设置了限制（包括对同意提出严格要求），为消费者提供了与其健康数据相关的某些权利，并创建了私人诉讼权，允许个人就违法行为提起诉讼。其他州正在考虑并可能通过类似的法律。

与数据隐私和安全（以及消费者的数据隐私期望）相关的义务正在以日益严格的方式迅速发生变化，给未来有效的法律框架带来了一些不确定性。此外，这些义务可能受到不同的适用和解释的影响，这些适用和解释可能不一致或在各法域之间发生冲突。准备和遵守这些义务需要大量资源，这可能需要改变我们的信息技术、系统和实践，包括我们的C3 AI软件，这可能会限制我们开发新应用程序和功能的能力，以及与我们合作的任何第三方的能力。尽管我们努力遵守所有适用的数据隐私和安全义务，但我们有时可能未能（或被视为未能）这样做。此外，尽管我们做出了努力，但我们的人员或与我们合作的第三方的人员可能无法遵守此类义务，这可能会对我们的业务运营和合规态势产生负面影响。例如，第三方处理商未能遵守适用的法律、法规或合同义务可能会导致不利影响，包括无法或中断我们经营业务的能力以及政府实体或其他方面对我们提起的诉讼。如果我们未能或被认为未能解决或遵守数据隐私和安全义务，我们可能会面临重大后果。这些后果可能包括但不限于政府执法行动（例如调查、罚款、处罚、审计、检查等）；诉讼（包括集体诉讼索赔）和大规模仲裁要求；额外的报告要求和/或监督；禁止或限制处理个人数据；命令销毁或不使用个人数据；以及监禁公司官员。尤其是，原告越来越积极地向公司提出与隐私相关的索赔，包括集体索赔和大规模仲裁要求。其中一些索赔允许根据每次违规情况追回法定损害赔偿，如果可行，则可能带来巨大的法定损害赔偿，具体取决于数据量和违规次数。任何这些事件都可能对我们的声誉、业务或财务状况产生重大不利影响，包括但不限于：客户流失；我们的业务运营中断或停止；训练我们的算法所需的数据收集中断或停止；无法处理个人数据或在某些司法管辖区运营；开发或商业化我们的产品的能力有限；花费时间和资源为任何索赔或调查辩护；负面宣传；修改或重组我们的业务；或减少对我们的C3 AI软件的需求。包括欧洲在内的某些司法管辖区的政府和监管机构越来越多地寻求监管网络安全以及非个人信息的使用、转移和其他处理（例如，根据欧盟的《数据法》），这一领域通常受到非常有限的监管或没有具体监管。这意味着，如果此类规定与我们的运营或客户的运营相关，并且在一定程度上，某些风险和考虑因素可能同样适用于我们处理个人和非个人信息。

如果我们的信息技术系统或数据，或与我们合作的第三方的信息技术系统或数据受到或受到损害，我们可能会因此类损害而遭受不利后果，包括但不限于监管调查或行动；诉讼；罚款和处罚；我们的业务运营中断；声誉损害；收入或利润损失；客户或销售损失；以及其他不利后果。

我们的C3 AI软件处理客户的专有和敏感信息。我们的C3 AI软件构建为可在AWS、Microsoft Azure、Google Cloud等第三方公有云提供商的基础设施上使用。我们还利用第三方帮助我们向客户提供服务。这些第三方可能会在各种情况下处理我们的员工、合作伙伴或客户的个人信息、受保护的健康信息或其他机密信息，包括但不限于基于云的基础设施、加密和认证技术、员工电子邮件和工资单、向客户交付内容以及其他功能的第三方提供商。我们从位于美国和国外的个人那里收集此类信息，并可能在收集信息的国家之外处理此类信息。我们监测这些第三方的信息安全做法的能力有限，这些第三方可能没有适当的信息安全措施。我们可能会与第三方或从第三方共享或接收敏感信息。

网络攻击、拒绝服务攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件泄露、计算机恶意软件、病毒、社会工程（包括网络钓鱼）、线上线下欺诈和其他基于互联网的恶意活动在我们的行业和我们客户的行业中普遍存在并且这类攻击不断增加。一些行为体现在参与并预计将继续参与网络攻击，包括但不限于出于地缘政治原因以及与军事冲突和防御活动相配合的民族国家行为体。在战争和其他重大冲突时期，我们和与我们合作的第三方可能容易受到这些攻击的更高风险，包括报复性和其他网络攻击，这可能会严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的商品和服务的能力。我们还利用第三方供应商托管、传输或以其他方式处理与我们的业务活动有关的电子数据。我们或我们的供应商和业务合作伙伴可能会遇到社会工程攻击（包括通过深度伪造，可能越来越难以识别为伪造，以及网络钓鱼攻击）、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、恶意软件（包括由于高级持续威胁入侵）、拒绝服务攻击、凭证填充、凭证收集、不可用的系统、由于员工或其他盗窃或滥用而导致的未经授权的访问或披露、拒绝服务攻击、民族国家和民族国家支持的行为者的复杂攻击、勒索软件攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失、广告软件、电信故障，由AI增强或促成的攻击，以及其他类似的威胁。勒索软件攻击，包括有组织的犯罪威胁行为者、民族国家、民族国家支持的行为者和“黑客活动家”，正变得越来越普遍和严重，并可能导致我们的运营、提供我们的产品或服务的能力、数据和收入的损失、声誉损害以及资金转移。勒索付款可能会缓解勒索软件攻击的负面影响，但我们可能不愿意或无法进行此类付款，原因是，例如，适用的法律或法规禁止此类付款。同样，供应链攻击的频率和严重性都有所增加，我们无法保证我们供应链中的第三方和基础设施或我们的第三方合作伙伴的供应链没有受到损害，或者它们不包含可能导致我们的信息技术系统（包括我们的产品）或支持我们和我们的服务的第三方信息技术系统遭到破坏或中断的可利用的缺陷或错误。远程工作也变得更加普遍，并增加了我们的信息技术系统和数据的风险，因为我们更多的员工在我们的场所或网络之外使用网络连接、计算机和设备，包括在家中工作、在运输途中和在公共场所工作。

未来或过去的商业交易（例如收购或整合）可能使我们面临额外的网络安全风险和漏洞，因为我们的系统可能会受到被收购或整合实体的系统和技术中存在的漏洞的负面影响。此外，我们可能会发现在对这些被收购或整合的实体进行尽职调查时没有发现的安全问题，并且可能难以将公司整合到我们的信息技术环境和安全计划中。

任何先前确定或类似的威胁都可能导致安全事件或其他中断，从而可能导致未经授权、非法或意外获取、修改、破坏、丢失、更改、加密、披露或访问我们的敏感信息、我们的技术系统或与我们合作的第三方的技术系统。安全事件或其他中断可能会破坏我们（以及与我们合作的第三方）提供平台的能力。我们的C3 AI软件、我们的运营系统、我们的物理设施或我们的合作伙伴的系统或设施的任何实际或潜在安全漏洞，或认为已经发生的安全漏洞，都可能导致重大不利后果，例如诉讼、赔偿义务、监管执法行动、调查、罚款、处罚、缓解和补救成本、纠纷、声誉损害、转移管理层的注意力，以及其他责任和对我们业务的损害。即使我们不控制第三方的安全措施，我们可能会被视为或声称对任何违反此类措施的行为负责，或遭受声誉损害，即使我们没有诉诸造成违反的第三方。此外，我们的合作伙伴如果不遵守适用的法律或法规，可能会导致政府实体或其他方面对我们提起诉讼，从而造成进一步的财务、运营和声誉损害。虽然如果与我们合作的第三方未能履行其对我们的隐私或安全相关义务，我们可能有权获得损害赔偿，但任何裁决可能不足以涵盖我们的损害赔偿，或者我们可能无法收回此类裁决。除了经历安全事件外，第三方可能从公共来源、数据经纪人或其他手段收集、收集或推断关于我们的敏感信息，这些手段揭示了关于我们组织的竞争敏感细节，并可能被用来破坏我们的竞争优势或市场地位。

应对安全漏洞和/或缓解可能识别的任何安全漏洞的成本可能很高，我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能会导致意外中断、延误、停止服务、负面宣传以及对我们的业务和竞争地位的其他损害。我们可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，以应对可能对我们的业务产生不利影响的安全漏洞或相关监管行动或诉讼。此外，美国和其他地区的法律、法规、政府指导以及行业标准和做法正在迅速演变，以应对这些威胁。监管机构和客户对我们的产品和服务提出的此类要求，我们可能会面临更大的合规负担，并且还会因监督和监测与我们自己的供应链相关的安全风险而产生额外成本。例如，我们有合同和法律义务，或者我们可能自愿选择，将安全漏洞通知相关利益相关者，包括受影响的个人、客户、监管机构和投资者。大多数司法管辖区已颁布法律，要求公司将涉及某些类型数据的安全漏洞通知个人、监管机构和其他人，并实施其他要求，例如提供信用监测和识别盗窃保护服务。此类披露和相关行动可能代价高昂，披露或未能遵守此类适用要求可能导致重大不利后果。此外，我们与某些客户和合作伙伴的协议可能要求我们在发生涉及我们系统上的客户或合作伙伴数据或代表我们处理客户或合作伙伴数据的分包商的数据的安全漏洞时通知他们。此类强制披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能导致我们的客户对我们的安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资金和其他资源来应对或缓解实际或感知到的安全漏洞引起的问题，并可能导致我们违反客户合同。我们与某些客户的协议要求我们使用行业标准、合理或其他特定措施来保护敏感的个人信息或机密信息，而任何实际或感知到的违反此类措施可能会增加根据我们的协议进行客户审计的可能性和频率，这很可能会增加开展业务的成本。实际或感知到的安全漏洞可能导致我们的客户或其他相关利益相关者声称我们未能遵守此类法律或合同义务。因此，我们可能会受到法律诉讼，或者我们的客户可能会终止与我们的关系。无法保证我们在某些协议中的合同中的任何责任限制将是可执行的或充分的，或者将以其他方式保护我们免受与我们的数据隐私和安全义务相关的责任、损害或索赔。

虽然我们和我们的一些供应商和业务合作伙伴已经实施了旨在防范安全事件的安全措施，但无法保证这些措施将是有效的。我们采取旨在检测和修复我们的信息安全系统（例如我们的硬件和/或软件，包括与我们合作的第三方）中的漏洞的措施，并确保我们的信息技术网络和系统、处理和信息的安全性、隐私性、完整性、保密性、可用性和真实性，但我们可能无法预测或实施针对所有数据安全和隐私威胁的有效预防和补救措施，或及时检测、缓解和修复所有漏洞。我们无法保证我们集成到我们的系统、网络和物理设施中的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施，这些措施旨在防止、检测和最大限度地减少安全漏洞和漏洞，或者我们的供应商和业务合作伙伴的那些恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施，将足以防止或检测服务中断、系统故障数据丢失或被盗或其他重大不利后果。我们或与我们合作的第三方为检测、调查、缓解、遏制和补救安全事件而采取的行动可能会导致中断、数据丢失以及我们的业务中断。在我们的网络和系统遭到妥协后，威胁行为者也可能获得对其他网络和系统的访问权限。任何安全解决方案、策略或措施都无法解决所有可能的安全威胁或阻止所有渗透网络或以其他方式造成安全事件的方法。计算机和软件能力的进步以及使用复杂技术的黑客日益复杂，包括但不限于窃取或滥用个人和财务信息、假冒、“网络钓鱼”或社会工程事件、勒索软件、敲诈勒索、公开宣布安全漏洞、账户接管攻击、拒绝或降级服务攻击、恶意软件、欺诈性支付和身份盗窃，都加剧了未经授权规避我们或与我们合作的第三方的安全措施的风险。用于破坏、破坏或获得未经授权访问我们C3 AI软件、系统、网络或存储数据或通过其传输数据的物理设施的技术经常发生变化，我们可能无法在安全漏洞发生时实施足够的预防措施或阻止它们。未经补救的高风险或关键漏洞对我们的业务构成重大风险。检测、调查、缓解、遏制和补救安全事件的成本也可能很高。此外，我们在制定和部署旨在解决任何此类已确定漏洞的补救措施方面可能会遇到延误。

如果我们（或与我们合作的第三方）经历了安全事件或被认为经历了安全事件，我们可能会经历重大不利后果，例如政府执法行动（例如，调查、罚款、处罚、审计和检查）；额外的报告要求和/或监督；限制处理敏感信息（包括个人数据）；诉讼（包括集体索赔）；赔偿义务；负面宣传；声誉损害；货币资金挪用；转移管理层注意力；我们的运营中断（包括数据的可用性）；财务损失；以及其他类似的损害。安全漏洞导致的诉讼可能会对我们的业务产生不利影响。未经授权访问我们的C3 AI软件、系统、网络或物理设施可能会导致与我们的客户或其他相关利益相关者的诉讼。这些诉讼可能会迫使我们花钱进行辩护或和解，转移管理层的时间和注意力，增加我们开展业务的成本，或对我们的声誉产生不利影响。我们可能会被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或修改我们的C3 AI软件能力以应对此类诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果发生安全漏洞，并且我们的数据或我们的合作伙伴或客户的数据的机密性、完整性或可用性受到干扰，我们可能会承担重大责任，或者我们的C3 AI软件、系统或网络可能被认为不太可取，这可能会对我们的业务产生负面影响并损害我们的声誉。

我们可能没有为安全事故或违规行为提供足够的保险，包括罚款、判决、和解、处罚、成本、律师费和其他因事故或违规行为而产生的影响。取决于此类事件的事实和情节，损害、处罚和费用可能很大，可能不在保险范围内，或者可能超过我们适用的保险范围限制。如果安全事故或违约的影响，或成功地对我们提出一项或多项超过我们可用保险范围的大额索赔，或导致我们的保单发生变化（包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求），可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们无法确定我们现有的保险范围和错误和遗漏的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝对未来任何索赔或损失的全部或部分承保。随着我们继续扩展我们的C3 AI软件，扩大我们的客户群，以及存储、传输和以其他方式处理越来越多的专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。

除了经历安全事件之外，我们还可能因在公司内部以及在我们的产品和服务中使用AI/ML而经历负面后果。我们或我们的客户的敏感信息可能会因我们的员工、人员或供应商使用生成性人工智能技术或与之相关而被泄露、披露或泄露。我们输入第三方生成AI/ML平台的任何敏感信息（包括机密、竞争性、专有或个人数据）都可能被泄露或泄露给他人，包括是否使用敏感信息来训练第三方的AI/ML模型。此外，在AI/ML模型摄取个人数据并使用此类数据建立联系的情况下，这些技术可能会泄露模型生成的其他个人或敏感信息。此外，AI/ML模型可能会创建有缺陷、不完整或不准确的输出，其中一些可能看起来是正确的。如果模型所依赖的输入不准确、不完整或有缺陷（包括如果一个不良行为者用不良输入或逻辑“毒害”了AI/ML），或者如果AI/ML的逻辑有缺陷（所谓的“幻觉”），就可能发生这种情况。我们可能会使用AI/ML输出来做出某些决定。由于这些潜在的不准确或缺陷，该模型可能存在偏见，并可能导致我们做出可能对某些个人（或个人类别）产生偏见的决策，并对他们的权利、就业以及获得某些定价、产品、服务或利益的能力产生不利影响，包括面临声誉和竞争损害、客户流失和法律责任。

使用我们的C3 AI软件或它所依赖的公共云和互联网基础设施，我们可能会遭受中断、中断、缺陷以及其他性能和质量问题。

我们的业务依赖于我们的C3 AI软件才能不受干扰地提供。我们和与我们合作的第三方已经经历，或可能在未来经历中断、中断、缺陷，以及与我们的C3 AI软件相关的其他性能和质量问题。我们的C3 AI软件所依赖的公有云和互联网基础设施也经历过中断、中断、缺陷以及其他性能和质量问题，并可能在未来经历。这些问题可能是由多种因素造成的，包括引入新功能、漏洞、编码错误、软件缺陷、专有和开源软件的缺陷、人为错误或不当行为、能力限制、设计限制，以及来自内部和外部安全漏洞、恶意软件和病毒、勒索软件、网络事件、拒绝或降级服务攻击或其他与安全相关的事件。

此外，如果我们与公共云提供商的合同关系和其他业务关系被终止、暂停，或发生我们无法适应的重大变化，例如我们所依赖的服务或功能被淘汰，我们可能无法提供我们的C3 AI软件，并可能经历重大延迟，并在将客户过渡到不同的公共云提供商时产生额外费用。

我们的C3 AI软件或其所依赖的公共云、互联网基础设施或其他技术的任何中断、中断、缺陷和其他安全性能和质量问题，或我们与公共云提供商的合同和其他业务关系的任何重大变化，都可能导致我们的C3 AI软件使用减少、费用增加，包括重大的、计划外的资本投资和/或服务信用义务，以及对我们的品牌和声誉的损害，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、声誉和经营业绩产生重大不利影响。

我们利用第三方服务提供商来托管和交付我们的C3 AI软件，这些服务的任何中断或延迟都可能损害我们的C3 AI软件并损害我们的业务。

我们目前通过位于美国、亚洲和欧洲的第三方数据中心托管设施为客户提供服务。我们的运营部分取决于我们的第三方设施提供商保护这些设施免受自然灾害、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的破坏或中断的能力。如果我们的数据中心安排被终止，或者出现任何服务失误或对一个中心造成损害，我们可能会在我们的C3 AI软件中经历长时间的中断，以及在做出新安排方面的延误和额外费用。

我们设计了我们的系统基础设施，并采购并拥有或租赁用于我们的C3 AI软件的计算机硬件。设计和机械错误、使用量激增以及未能遵循系统协议和程序可能会导致我们的系统出现故障，从而导致我们的C3 AI软件中断。我们服务的任何中断或延迟，无论是由于第三方错误、我们自己的错误、自然灾害或安全漏洞，无论是偶然的还是故意的，都可能损害我们与客户的关系，并导致我们的收入减少和/或我们的费用增加。此外，在发生损坏或中断的情况下，我们的保险单可能无法充分赔偿我们可能遭受的任何损失。这些因素反过来可能会进一步减少我们的收入，使我们承担责任并导致我们发放信用额度或导致客户未能续订其订阅，其中任何一项都可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会面临外币汇率波动的风险敞口。

我们向全球客户销售产品，并主要在欧洲开展国际业务。随着我们不断扩大国际业务，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。尽管我们从收入中产生的大部分现金以美元计价，但有一小部分以外币计价，我们的费用通常以我们开展业务的司法管辖区的货币计价。截至2025年10月31日及2024年10月31日止三个月，我们的收入分别占3%及7%，而截至2025年10月31日及2024年10月31日止六个月，我们的收入分别占4%及7%，以美元以外的货币计值。截至2025年10月31日及2024年10月31日止三个月，我们分别有9%及5%的开支，而截至2025年10月31日及2024年10月31日止六个月，我们分别有12%及5%的开支以美元以外的货币计值。由于我们以美元以外的货币开展业务，但以美元报告我们的经营业绩，我们还面临货币汇率波动的重新计量风险，这可能会阻碍我们预测未来业绩和收益的能力，并可能对我们的经营业绩产生重大影响。因此，美元升值和外币贬值可能会导致我们收入的美元等值更低。我们目前没有维持对冲非美元货币敞口的计划。

向政府实体和受到高度监管的组织销售产品面临多项挑战和风险，包括美国联邦政府停摆。

我们向美国联邦、州、地方和外国政府机构客户以及金融服务、电信和医疗保健等高度监管行业的客户销售产品。对这类实体的销售受到许多挑战和风险的影响。向这类实体进行销售可能具有高度竞争力、成本高昂且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，而无法保证这些努力会产生销售。政府对我们的产品和服务的需求和支付一直受到并且可能受到公共部门预算周期和资金削减或延迟的影响，例如联邦政府长期关闭，这已经并可能对公共部门对我们的产品和服务的需求以及我们的产品和服务的支付时间产生不利影响。政府签约要求可能会发生变化，并限制我们向政府部门销售的能力。政府对我们的C3 AI软件的需求和支付受到公共部门预算周期和资金授权的影响，资金减少或延迟对公共部门对我们的C3 AI软件的需求产生不利影响。

此外，政府和高度监管的实体可能会要求与我们的标准安排不同的合同条款，并且可能不如与其他客户商定的条款更优惠。根据我们的经验，由于预算周期的原因，政府实体通常需要比我们的私营部门客户更短的期限订阅，这使得一年期订阅并不少见。政府实体和受到高度监管的组织通常具有更长的实施周期，有时需要可导致收入确认延迟的验收条款，可能具有更复杂的IT和数据环境，并可能期望供应商提供更大的付款灵活性。

与政府实体的合同也可能包含优惠的定价条款，例如“最受青睐的客户”定价。在我们成功获得政府合同的情况下，该裁决可能会受到上诉、争议或诉讼的影响，包括但不限于不成功的投标人的投标抗议。

作为政府承包商或分包商，我们必须遵守与政府合同的形成、管理、履行和纳入政府合同车辆有关的法律、法规和合同规定，这影响到我们和我们的合作伙伴如何与政府机构开展业务。由于实际或被认为不遵守政府订约法律、法规或合同条款，我们可能会受到非普通课程审计和内部调查，这可能会对我们的业务造成代价，转移管理时间，或限制我们继续向政府客户销售我们的产品和服务的能力。这些法律法规可能会给我们的业务带来其他额外成本，如果不遵守这些或其他适用的法规和要求，包括过去的不遵守情况，可能会导致我们的合作伙伴提出损害赔偿索赔、向下调整合同价格或退款义务、民事或刑事处罚，以及在一段时间内终止与政府机构的合同和暂停或禁止政府合同。任何此类损害、处罚、中断或限制我们与政府开展业务的能力都会对我们的业务、经营业绩、财务状况、公众看法和增长前景产生不利影响，并可能产生重大不利影响。

政府和受到高度监管的实体可能拥有法定、合同或其他合法权利，可以出于方便或其他原因终止与我们或我们的合作伙伴的合同。任何此类终止可能会对我们与其他政府客户签订合同的能力以及我们的声誉、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。所有这些因素都会给与这些客户开展的业务增加进一步的风险。如果某一特定时期预期来自政府实体或高度监管组织的销售未能在该时期实现或根本没有实现，我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景可能会受到重大不利影响。

如果我们的员工无法获得和维持所需的安全许可，我们无法获得和维持所需的设施安全许可，或者我们不遵守有关保护机密信息的法律和监管义务，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的一份美国政府合同要求我们的员工保持安全许可，还要求我们遵守美国国防部（DoD）的安全规则和规定。国防部对执行支持机密项目工作的人员有严格的安全许可要求。一般来说，获取机密信息、技术、设施或程序会受到额外的合同监督和潜在的责任。如果发生涉及机密信息、技术、设施或程序的安全事件，或持有许可的人员，我们可能会受到法律、财务、运营和声誉损害。为员工获取和维护安全许可涉及一个漫长的过程，很难识别、招聘和留住已经持有安全许可的员工。如果我们的员工无法及时获得安全许可，或者根本无法获得安全许可，或者如果我们持有安全许可的员工无法维持其许可或终止与我们的雇佣关系，那么需要分类工作的客户可以终止现有合同或决定在合同到期后不再续签合同。如果我们无法获得或维持设施安全许可，我们可能无法投标或赢得新的机密合同，我们需要设施安全许可的现有合同（以及我们随后可能获得的任何未来合同）可能会被终止。

如果我们无法实现并维持足够的流动性水平以支持我们的运营和履行我们的义务，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们积极监控和管理我们的现金、现金等价物和有价证券，以便有足够的流动性为我们的运营和其他公司用途提供资金。未来，可能需要增加流动性水平，以充分支持我们的运营和举措，并减轻业务挑战或不可预见情况的影响。如果我们无法实现并维持这种增加的流动性水平，我们可能会遭受不利后果，包括对我们的C3 AI软件的投资减少、在执行我们的业务计划和履行我们的义务方面遇到困难，以及其他运营挑战。任何这些发展都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能需要额外的资本，我们无法确定是否会以优惠条件获得额外融资，或者根本无法确定。

从历史上看，我们主要通过发行股票和运营产生的现金为我们的运营和资本支出提供资金。尽管我们目前预计，我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及经营活动产生的现金流将足以满足我们在可预见的未来的现金需求，但我们可能需要额外的融资。我们不时评估融资机会，我们获得融资的能力将取决于（其中包括）我们的发展努力、业务计划、经营业绩以及我们寻求融资时的资本市场状况。未来出售和发行我们的股本或购买我们股本的权利可能会导致我们现有股东的大幅稀释。我们可能会在一项或多项交易中以我们可能不时确定的价格和方式出售A类普通股、可转换证券和其他股本证券。如果我们在后续交易中出售任何此类证券，投资者可能会被大幅稀释。此类后续交易中的新投资者可以获得优先于我们A类普通股持有人的权利、优先权和特权。我们未来可能获得的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会。我们无法向您保证，在需要时，或根本无法以优惠条款向我们提供额外融资。如果我们无法在我们需要时以我们满意的条款获得足够的融资或融资，我们继续支持我们的业务增长、发展努力和应对业务挑战的能力可能会受到重大损害，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会收购其他业务或收到被收购的要约，这可能需要管理层给予重大关注，扰乱我们的业务或稀释股东价值。

我们过去做过，将来可能会做，收购其他公司、产品、技术。我们在收购方面的经验有限。我们可能无法找到合适的收购候选人，我们可能无法以优惠条件完成收购，如果有的话。我们完成的任何收购可能最终都不会加强我们的竞争地位或实现我们的目标，并且可能会受到客户、开发商或投资者的负面评价。此外，我们可能无法成功整合收购的业务或在收购后有效管理合并后的公司。如果我们未能成功地将我们的收购，或与这些收购相关的人员或技术整合到我们的公司中，合并后公司的经营业绩可能会受到不利影响。任何整合过程都将需要大量时间和资源，需要管理层给予极大关注，并扰乱我们业务的正常运作，我们可能无法成功管理该过程，这可能会损害我们的业务。此外，我们可能无法成功评估或利用所获得的技术，无法准确预测收购交易的财务影响，包括会计费用。

我们可能需要支付现金、产生债务或发行股本证券来支付任何此类收购，每一项都可能影响我们的财务状况或股本价值。出售股权为任何此类收购融资可能会稀释我们的股东。如果我们产生债务，将导致固定债务增加，还可能使我们受到妨碍我们灵活经营业务能力的契约或其他限制。

在我们的C3 Agentic AI平台中使用包括ML在内的AI所引发的问题可能会导致声誉损害或责任或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

AI由C3 Agentic AI Platform（包括C3 Generative AI）的一些平台启用或集成到其中，是我们业务中一个重要且不断增长的元素。与许多发展中的技术一样，人工智能带来了风险和挑战，可能会影响其进一步的开发、采用和使用，从而影响我们的业务。人工智能算法可能存在缺陷。AI培训、开发或运营中的数据集可能不足、质量较差，或反映了不需要的偏见形式。数据科学家、工程师和我们系统的最终用户的不适当或有争议的数据做法，或反映其固有偏见的做法，可能会损害对人工智能解决方案的接受。可以与我们的平台集成的第三方AI能力也可能产生关于客户数据或企业、或其他信息或主题的虚假或“幻觉”推断。如果AI应用程序协助产生的建议、预测或分析有缺陷或不准确，我们可能会受到竞争损害、潜在的法律责任以及品牌或声誉损害。一些AI场景存在道德问题，将AI启用或集成到我们的平台中可能会使我们面临新的或更高的法律、监管、道德或其他挑战。

我们对人工智能（AI）和机器学习（ML）技术的使用，统称为AI/ML技术，也可能使我们或我们的客户受到某些隐私和数据安全法律的约束，以及越来越多的监管和审查。美国和外国在监管人工智能和其他类似技术用途方面的活动正在增加。在欧洲，欧盟AI法案于2024年8月1日生效，并将于2026年8月2日全面适用，部分条款已于2025年2月开始适用。我们不参与开发或提供符合“被禁止的人工智能实践”条件的人工智能系统或通用人工智能模型。然而，如果我们或我们的客户被归类为开发或使用“高风险”人工智能系统，或通用人工智能模型，包括具有系统性风险的通用人工智能模型，欧盟人工智能法案可能会施加更多限制和义务。这可能会增加我们和客户的成本和负担，延迟或停止新产品和服务的部署，并可能减少新客户的数量，对我们的业务和财务业绩产生负面影响。根据欧盟AI法案，不合规的公司可能会被处以最高3500万欧元的行政罚款或公司上一财政年度全球年度总营业额的7%，以较高者为准。此外，在英国，政府已确认其立场，即现有监管机构将在这些监管机构现有职权范围内实施某些特定原则（安全、安保和稳健性；透明度和可解释性；公平性；问责制和治理；可争议和补救），以指导和告知在其相关部门/权限内负责任地开发和使用AI/ML。我们预计其他司法管辖区将采用类似的法律。在美国，一些州和地方颁布了与在产品和服务中使用AI和ML相关的措施。我们可能不得不改变我们的业务做法，以遵守这些义务。例如，我们的员工和人员使用生成AI技术来执行他们的工作。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动以及诉讼。如果我们无法使用生成式人工智能，这可能会降低我们的业务效率，并导致竞争劣势。

我们还在我们的产品和服务中使用AI和ML技术。我们使用这项技术可能会导致额外的合规成本、监管调查和行动，以及消费者诉讼。根据这些AI法律法规的解释方式，我们可能不得不对我们的业务实践和产品进行更改，包括我们的C3 AI软件，以遵守这些义务。这些义务可能会增加AI/ML的研发成本，使我们更难使用AI/ML开展业务，导致监管部门罚款或处罚，要求我们重新培训我们的AI/ML，或阻止或限制我们使用AI/ML。此外，某些隐私法将权利扩展到消费者（例如删除某些个人数据的权利）并规范自动决策，这可能与我们使用AI/ML不相容。此外，根据隐私和数据安全法以及其他义务，我们可能需要获得某些同意才能处理个人数据，而我们无法或未能这样做可能会导致不良后果。例如，美国联邦贸易委员会要求其他公司交出（或披露）通过使用AI/ML产生的有价值的见解或培训，他们声称该公司违反了隐私和消费者保护法。如果我们不能使用AI/ML或者使用受到限制，我们的业务效率可能会降低，或者我们可能处于竞争劣势。

随着机构AI的兴起，使用这种形式的AI技术可能会导致违反数据隐私法的风险增加，因为AI代理在没有提供适当通知或获得必要同意的情况下自主处理个人数据，或者在数据隐私法对使用AI工具或自动决策工具施加限制或披露相关信息的情况下，无法根据AI代理的操作方式满足这些要求。还有一种风险是，机构AI与系统、数据、外部网站、API和平台的交互可能违反访问限制、隐私规定、计算机欺诈和滥用法律、第三方合同和服务条款。机构AI工具也可能做出可能导致违反数据隐私法披露个人数据的决定或行动。

此外，对AI/ML工具的输出及其对最终用户的潜在影响的监管和审查越来越多。特别是，加州参议院第243号法案要求伴侣聊天机器人的运营商采取某些措施来加强透明度和用户安全，包括确保最终用户知道伴侣聊天机器人是人工生成的，而不是人为的，并维护一个协议，以防止向用户产生自杀意念、自杀或自残内容。即使在此类法律可能不直接适用于我们的情况下，它们也可能适用于我们的客户，我们可能反过来面临合同义务，要求我们采取措施确保我们的AI/ML工具能够遵守法律规定的要求。这些义务可能会增加AI/ML的研发成本，使我们更难使用AI/ML开展业务，或者要求我们重新训练我们的AI/ML。

会计准则的变更以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的财务业绩或财务状况产生不利影响。

GAAP和相关会计公告、实施指南以及与我们业务相关的广泛事项的解释，例如收入确认、无形资产减值、租赁义务、供应商津贴、税务事项和诉讼，是复杂的，涉及许多主观假设、估计和判断。会计准则或其解释的变化或基本假设、估计或判断的变化可能会显着改变我们报告或预期的财务业绩或财务状况。新会计准则的实施也可能需要某些制度、内部流程和其他可能增加我们运营成本的变化。

加强对环境、就业、社会和治理事项的审查可能会对我们的声誉、我们留住员工的能力以及客户和其他人与我们开展业务的意愿产生不利影响。

投资者、监管机构和其他企业利益相关者越来越关注解决环境、就业、社会和治理问题的企业政策。利益相关者对有关这些事项的适当公司行为的期望正在不断演变，对相关公司披露的适当方法和类型的期望也在不断演变。投资者、监管机构或其他公司利益相关者可能不满意我们现有的环境、就业、社会和治理实践或我们的客户、战略合作伙伴或供应商的实践。这些利益相关者也可能对我们的做法或我们的客户、战略合作伙伴或供应商的做法的任何修订被采纳和实施的速度感到不满。此外，投资者和其他利益相关者可能会反对与使用我们的一个或多个客户生产的产品相关的社会成本或道德或其他影响，或感知到的成本或影响。如果发生任何这些事件，我们的声誉、我们留住员工的能力以及客户和其他人与我们开展业务的意愿可能会受到重大不利影响。我们还可能会产生额外的成本，并需要额外的资源，这可能是重大的，以在未来监测、报告和遵守相关的公司披露义务，无论这些义务是由法律、法规或市场预期强加的。

此外，如果我们的竞争对手的企业社会责任表现被认为比我们更好，潜在或当前的投资者可能会选择与我们的竞争对手一起投资。此外，如果我们就ESG事项传达某些倡议和目标，我们可能会在实现这些倡议或目标方面失败，或被视为失败，或者我们可能会因这些倡议或目标的范围而受到批评。如果我们未能满足投资者、员工和其他利益相关者的期望或我们的举措未按计划执行，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

与我们的国际业务相关的风险

我们正在继续扩大我们在美国以外的业务，在那里我们可能会受到更多的商业和经济风险的影响，这可能会损害我们的业务。

我们在超过15个国家拥有客户实体，截至2025年10月31日止六个月收入的6%来自北美以外的客户。截至2025年10月31日，我们有十个国际销售地点，我们计划随着时间的推移在进一步选定的国际市场增加当地的销售支持。我们预计将继续扩大我们的国际业务，这可能包括在新的司法管辖区开设办事处，并以其他语言提供我们的C3 AI软件。我们试图向其销售C3 AI软件订阅的任何新市场或国家可能无法接受。例如，如果我们不能满足某些政府和行业特定的要求，我们可能无法在某些市场进一步扩张。此外，我们未来管理业务和在国际上开展业务的能力可能需要相当多的管理层关注和资源，并受到在多种语言、文化、习俗、法律和监管制度、替代性争议制度和商业市场的环境中支持快速增长的业务的特殊挑战的影响。未来的国际扩张将需要大量资金和其他资源的投资。在国际上开展业务使我们面临新的风险，并可能增加我们目前面临的风险，包括与以下相关的风险：

•在美国境外招聘和留住有才华和有能力的员工，并在我们所有的办公室维护我们的公司文化；

•潜在的不同定价环境、更长的销售周期、更长的应收账款付款周期和收款问题；

•遵守适用的国际法律法规，包括有关隐私、数据保护和消费者保护的法律法规，以及如果我们的做法被认为不合规，我们和管理层个人成员或员工将面临的处罚风险；

•在可能无法给予我们与美国相同的就业和保留灵活性的司法管辖区管理员工基础；

•在与美国保护知识产权程度不同的法域内经营，并在美国境外实际执行此类知识产权；

•外国政府干预我们在美国境外的知识产权，例如外国法律的变化可能会限制我们使用我们知识产权的能力的风险；

•与美国以外的合作伙伴合作；

•保护我们在当地运营的系统和我们的数据以及我们的客户和合作伙伴可从这些司法管辖区访问的数据；

•我们和我们的业务合作伙伴遵守反腐败法、进出口管制法、关税、贸易壁垒、经济制裁、反洗钱法和其他对我们在某些国际市场提供C3 AI软件的能力的监管限制；

•在某些地理区域开展业务可能需要相当长的准备时间，并可能阻止我们将在美国境外赚取的现金汇回国内的外汇管制；

•政治和经济不稳定，包括影响中东、俄罗斯、乌克兰和/或周边地区的军事行动；

•可能导致某些市场的经济活动减少、我们的C3 AI软件使用减少或我们向国际市场现有或新客户进口、出口或销售我们的C3 AI软件的能力下降的流行病或流行病；

•外交和贸易关系的变化，包括施加新的贸易限制、贸易保护措施、进出口要求、贸易禁运和其他贸易壁垒；

•付款周期普遍较长，应收账款催收难度较大；

•由于美国或我们经营所在的国际司法管辖区的收入和其他税法的变化，对我们的国际收入和潜在的不利税收后果进行双重征税；和

•在国际上开展业务的成本更高，包括增加的会计、差旅、基础设施和法律合规成本。

政治行动，包括美国和外国政府机构的贸易保护和国家安全政策，例如关税、进出口法规，包括视同出口限制、贸易和经济制裁、配额或其他贸易壁垒和限制，可能会影响我们向客户提供C3人工智能软件的能力，并普遍履行我们的合同义务，并对我们未来的商业机会产生不利影响。例如，针对俄罗斯与乌克兰有关的军事行动，美国和某些盟国实施了经济制裁和出口管制措施，并可能实施额外的制裁或出口管制措施，这些措施已经并可能在未来导致（其中包括）对涉及俄罗斯、白俄罗斯、乌克兰某些地区和/或特定实体和个人的出口和其他商业和商业往来实施严格或彻底的限制。此类行动可能会将我们的C3 AI软件的许可限制或阻止给与俄罗斯有关联的个人或实体或与俄罗斯一致行动的国家，并限制位于俄罗斯的C3 AI人员访问我们的系统，从而对未来的机会产生负面影响。

此外，由于涉及俄罗斯、乌克兰和周边地区的政治不确定性和军事行动，我们和与我们合作的第三方可能容易受到更高的安全漏洞、计算机恶意软件、社会工程攻击、供应链攻击、软件错误、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他信息技术资产丢失以及其他网络攻击的风险，包括可能严重扰乱我们的系统和运营、供应链以及生产、销售和分销我们的C3 AI软件的能力的攻击。这些攻击预计将在未来发生。

我们的一些业务合作伙伴也有国际业务，并受到上述风险的影响。即使我们能够成功地管理国际业务的风险，如果我们的业务合作伙伴不能成功地管理这些风险，我们的业务可能会受到不利影响。

遵守适用于我们全球业务的法律法规大大增加了我们在国际司法管辖区开展业务的成本。我们可能无法跟上法律法规的变化，因为它们发生了。尽管我们实施了旨在支持遵守这些法律法规的政策和程序，但无法保证我们将始终保持合规或我们的所有员工、承包商、合作伙伴和代理都将遵守。任何违规行为都可能导致执法行动、罚款、民事和刑事处罚、损害赔偿、禁令或名誉损害。如果我们无法遵守这些法律法规或成功管理我们全球业务的复杂性，我们可能需要搬迁或停止在某些外国司法管辖区的业务。

我们受到政府出口和进口管制，如果我们不遵守适用法律，可能会损害我们在国际市场上的竞争能力或使我们承担责任。

我们的某些C3 AI软件受到美国出口管制和贸易及经济制裁法律法规的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例（EAR），以及美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）管理的各种经济和贸易制裁条例。美国出口管制和经济制裁法律法规包括限制或禁止向美国禁运或制裁国家、政府、个人和实体销售或供应某些人工智能平台和应用程序、服务和技术。此外，美国的出口法律法规包括广泛的许可要求，包括要求对某些物品的出口进行授权。此外，各国对某些物品的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并且已经颁布或可能颁布可能限制我们分发C3 AI软件的能力或可能限制我们的客户在这些国家实施我们的C3 AI软件的能力的法律。

我们的C3 AI软件发生变化，如果需要，为特定销售获得必要的出口许可或其他授权，或出口、制裁和进口法律发生变化，可能会导致销售机会的延迟或损失，延迟在国际市场上引入和销售我们的C3 AI软件的订阅，阻止我们的国际业务客户使用我们的C3 AI软件，或者在某些情况下，阻止我们的C3 AI软件与某些国家、政府、个人或实体之间的访问或使用。此外，出口或进口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，现有法规的执行或范围的变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们的C3 AI软件的使用减少，或导致我们向现有或具有国际业务的潜在客户出口或销售我们的C3 AI软件的能力下降。任何减少使用我们的C3 AI软件或限制我们出口或销售我们的C3 AI软件的能力都可能损害我们的业务。

此外，如果我们的渠道合作伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可或许可，我们还可能因声誉损害以及其他负面后果，包括政府调查和处罚而受到不利影响。

即使我们采取了预防措施，以确保我们和我们的渠道合作伙伴遵守所有相关法规，但我们或我们的渠道合作伙伴未能遵守美国出口管制和经济制裁法律法规或其他法律可能会产生负面后果，包括声誉损害、政府调查以及重大的民事和刑事处罚（例如罚款、对负责的员工和管理人员的监禁，以及可能失去出口或进口特权）。

我们受制于美国《反海外腐败法》（FCPA）以及类似的反腐败、反贿赂和类似法律，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事或民事责任，并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们受《反海外腐败法》、美国国内贿赂法、英国《反贿赂法》以及我们开展活动所在国家的其他反腐败和类似法律的约束。反腐败和反贿赂法律近年来执行力度很大，广义上解释为一般禁止公司、其雇员及其第三方商业伙伴或中间人、代表和代理人直接或间接授权、提供或提供给政府官员或私营部门的其他人不当付款或其他利益，以影响官方行动、将业务导向任何人、获得任何不当利益或获得或保留业务。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

随着我们增加国际销售和业务以及对公共部门的销售，我们可能会与第三方业务合作伙伴和中介接触，以推销我们的C3 AI软件，并获得必要的许可、执照和其他监管批准。此外，我们或我们的第三方业务合作伙伴或中介机构可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员有直接或间接的互动。我们可以为我们的第三方业务合作伙伴或中介、我们的员工、代表、承包商和代理商的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。

这些法律还要求我们保留准确的账簿和记录，并维护旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决遵守这些法律的问题，但我们的第三方业务合作伙伴或中介机构、员工、代表、承包商和代理可能会采取违反我们的政策和适用法律的行动，我们可能最终要为此承担责任。

发现、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法律的行为可能需要大量转移时间、资源和高级管理层的注意力，以及大量的辩护费用和其他专业费用。此外，不遵守反腐败或反贿赂法律可能会使我们受到举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、针对我们、我们的官员或我们的雇员的其他民事或刑事处罚或禁令、上缴利润、暂停或禁止与美国政府或其他人签订合同、声誉损害、负面媒体报道和其他附带后果。如果发起任何传票或调查，或实施政府或其他制裁，或如果我们没有在任何可能的民事或刑事诉讼中胜诉，我们的声誉、业务、股价、财务状况、前景和经营业绩可能会受到损害。

与税收相关的风险

我们可能会对过去的销售承担税费、附加费和费用的责任。

我们目前在我们通过我们的员工有业务存在的司法管辖区收取和汇出适用的销售税，并且我们根据该司法管辖区的法律先例确定，我们的C3 AI软件的销售被归类为应税。我们目前不收取和汇出可能适用于我们的客户的其他州和地方消费税、公用事业、用户和从价税费、费用或附加。我们认为，由于我们在相关税务管辖区没有足够的实体存在或“联系”，或者此类税费、费用或附加不适用于我们的C3 AI软件在相关税务管辖区的销售，因此我们不会受到或被要求收取任何由州和地方司法管辖区征收的额外税费、费用或附加。然而，对于什么构成州或地方司法管辖区对通过互联网进行的销售征收税款、费用和附加费的充分实体存在或联系存在不确定性，并且对于我们将我们的C3 AI软件定性为在某些司法管辖区不征税是否会被州和地方税务当局接受也存在不确定性。此外，我们历来没有对C3 AI软件的销售征收增值税或增值税、商品和服务税或GST，一般来说，因为我们几乎所有的销售都是通过我们在美国的办事处进行的，并且我们认为，根据客户提供给我们的信息，我们的大部分销售是向商业客户进行的。

税务机关可能会质疑我们的立场，即我们在税务管辖区没有足够的联系，或者我们的C3 AI软件免于使用、电信、增值税、GST和其他税收，这可能会导致我们或我们的客户的税务责任增加，这可能会损害我们的业务。

间接税（如销售使用税、增值税、GST、营业税、毛收款税）应用于在线交易的业务，比如我们，是一个复杂且不断发展的领域。继美国最高法院最近在南达科他州诉Wayfair，公司。，各州现在可以根据“经济联系”对商品和服务的销售自由征税，无论卖家是否在该州有实体存在。因此，可能有必要重新评估我们的活动是否会因我们目前未注册收税和汇税的那些州的任何关联而产生销售、使用和其他间接税。此外，我们可能需要根据现有经济关系法的美元和交易门槛评估我们潜在的税收和汇款负债。我们将继续分析此类税收和负债的风险敞口。适用现有的、新的或未来的法律，无论是在美国还是在国际上，都可能损害我们的业务。在我们开展或将开展业务的众多市场中，一直存在并将继续存在与遵守各种间接税要求相关的大量持续成本。

我们可能面临比预期更大的税务负债，这可能会损害我们的业务。

虽然到目前为止，我们在经营我们的业务时没有产生重大的所得税，但我们在美国和美国以外的各个司法管辖区都需要缴纳所得税。我们的有效税率可能会因我们在法定税率不同的国家的收益和亏损比例的变化而波动。我们的税务费用也可能受到不可抵扣费用变化、基于股票或其他补偿的超额税收优惠变化、递延所得税资产和负债的估值变化或我们的使用能力变化、预扣税款的适用性以及收购影响的影响。

我们财务报表中的税收拨备还可能受到会计原则变化、适用于公司跨国公司的美国联邦、州或国际税法变化的影响，例如2025年7月4日颁布的名为《一大美丽法案》（“OBBBA”）的联邦所得税立法、许多国家目前正在考虑的其他根本性法律变化以及征税管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化。

我们接受美国联邦、州、地方和外国税务机关的审查和审计。此类税务机关可能不同意我们采取的税务立场，如果任何此类税务机关成功挑战任何此类立场，我们的业务可能会受到损害。由于联邦、州、地方或国际税法的变化、税收管辖区的行政解释、决定、政策和立场的变化、税务审查、结算或司法决定的结果、会计原则的变化、我们的业务运营的变化，包括收购，以及对新信息的评估导致对上一期间所采取的税务立场的变化，我们也可能会因非收入基础税收的变化而承担额外的税务责任。

我们使用净经营亏损和某些其他税收属性来抵消未来应税收入或税收的能力可能受到某些限制。

截至2025年4月30日，我们用于美国联邦和州目的的净营业亏损结转（NOL）分别为7.647亿美元和3.107亿美元，可能可用于抵消未来的应税收入，其中部分将在2029年开始的不同年份到期。未来应税收入的缺乏将对我们在这些NOL到期前利用这些NOL的能力产生不利影响。根据经《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》或CARES法案修改的2017年《减税和就业法案》或《税法》，在2017年12月31日之后开始的纳税年度发生的联邦NOL可以无限期结转，但在2020年12月31日之后开始的纳税年度，这类联邦NOL的可扣除额仅限于应纳税所得额的80%。目前尚不确定各州是否以及在多大程度上遵守《税法》或《CARES法》。此外，根据经修订的1986年《国内税收法》第382条或《法典》，经历“所有权变更”（定义见《法典》第382和383条以及适用的财政部条例）的公司，其利用变更前NOL和某些其他税收属性抵消变更后应税收入或税收的能力受到限制。我们可能会根据《守则》第382条经历未来的所有权变更，这可能会影响我们利用NOL抵消收入的能力。此外，我们利用我们已经收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。此外，在州一级，可能会有暂停或以其他方式限制NOL使用的时期，这可能会加速或永久增加所欠州税。例如，2020年6月29日，加利福尼亚州州长签署了《2020年预算法案》，该法案暂时停止了NOL的使用，并将2020、2021和2022年研究学分的使用限制在每年500万美元。2024年6月27日签署了类似的立法，暂时停止使用NOL，并将2024、2025和2026年某些纳税人的信用额度使用限制在每年500万美元。由于这些原因，我们可能无法利用反映在我们资产负债表上的NOL的重要部分，即使我们实现了盈利，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

与我们的知识产权相关的风险

我们目前是，并且将来可能是知识产权索赔和其他诉讼事项的一方，这些事项如果得到不利解决，可能会损害我们的业务。

我们主要依赖并期望继续依赖专利、专利许可、商业秘密、域名保护、商标和版权法的组合，以及与我们的员工、顾问和第三方的保密和许可协议，以保护我们的知识产权和所有权。我们不时受到基于侵权、盗用或其他侵犯知识产权或其他权利的指控的诉讼。随着我们面临日益加剧的竞争并获得越来越高的知名度，针对我们的知识产权索赔、商业索赔和其他主张的可能性越来越大。我们过去是，将来可能会不时成为与我们的知识产权、我们的商业实践和我们的C3 AI软件有关的诉讼和纠纷的一方。虽然我们打算积极地为任何诉讼辩护，但诉讼可能代价高昂且耗时，分散我们管理层和关键人员对我们业务运营的注意力，并劝阻潜在客户订阅我们的C3 AI软件，这将损害我们的业务。此外，关于诉讼，不能保证会获得有利的结果。我们可能需要以对我们不利的条款解决诉讼和纠纷，或者我们可能会受到不利的判决，在上诉时可能无法逆转。任何和解或判决的条款可能要求我们停止部分或全部业务或向另一方支付大量款项。此外，我们与客户或合作伙伴的协议通常包括某些条款，如果我们的C3 AI软件侵犯了第三方的知识产权，包括在我们的C3 AI软件中包含的第三方开源软件组件中，这些赔偿义务可能要求我们向客户付款，则对他们的责任进行赔偿。在任何诉讼或争议过程中，我们可能会就听证会和动议的结果以及其他临时进展进行公告。如果证券分析师和投资者将这些公告视为负面，我们A类普通股的市场价格可能会下降。对于任何知识产权索赔，我们可能不得不寻求许可，以继续被发现违反第三方权利的做法，这可能无法以合理的条款获得，并可能显着增加我们的运营费用。我们可能根本无法获得继续此类做法的许可，我们可能会被要求开发替代的非侵权技术或做法或终止这些做法。开发替代的、不侵权的技术或做法可能需要大量的努力和费用。我们的生意可能因此受到损害。

各种协议中的赔偿条款可能使我们面临知识产权侵权和其他损失的重大责任。

我们与客户和其他第三方的协议一般包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔而遭受或招致的损失，或与我们的软件、服务或其他合同义务相关或产生的其他责任。大额赔款可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们通常以合同方式限制我们对此类赔偿义务的责任，但一般来说，这些限制可能不会在所有情况下完全强制执行，我们仍可能根据这些协议承担重大责任。与客户就此类义务发生的任何争议都可能对我们与该客户以及其他现有客户和新客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务和经营业绩。

我们未能保护我们的知识产权和专有信息可能会削弱我们的品牌和其他无形资产。

截至2025年10月31日，我们的技术受到广泛专利组合的保护，在美国有37项已发布的专利，在多个国际司法管辖区有37项已发布的对应专利，在美国有超过65项专利申请正在申请中，在国际上有100项专利申请正在申请中。我们已发布的专利将于2033年至2045年到期。我们不断审查我们的开发工作，以评估新知识产权的存在和可专利性。待审专利申请目前正在接受审查或预计将于近期接受审查。这些专利和专利申请旨在保护与我们的业务相关的我们的专有发明，而不是以其他方式作为商业秘密维护。我们打算在我们认为有益且具有成本效益的范围内寻求额外的知识产权保护。我们就何时为特定技术寻求专利保护以及何时依赖版权或商业秘密保护做出商业决策，而我们选择的方法最终可能被证明是不够的。即使在我们寻求专利保护的情况下，也无法保证由此产生的专利将有效保护我们使用C3 AI软件的每一个重要功能的能力。此外，我们认为，保护我们的商标权是AI平台和应用程序认可、保护我们的品牌和维护商誉的重要因素。如果我们没有充分保护我们在商标上的权利不受侵犯和未经授权的使用，我们在这些商标上建立的任何商誉可能会丢失或受损，这可能会损害我们的品牌和我们的业务。第三方可能会在知情或不知情的情况下侵犯我们的专有权利，第三方可能会对我们的专有权利提出质疑，未决和未来的专利、商标和版权申请可能不会被批准，我们可能无法在不产生大量费用的情况下抗辩或防止侵权。我们还投入了大量资源来开发我们的专有技术和相关工艺。为了保护我们的专有技术和工艺，我们部分依赖商业秘密法以及与员工、顾问和第三方的保密协议。这些协议可能无法有效防止未经授权泄露机密信息，并且可能无法在未经授权泄露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可能会独立发现我们的商业秘密，在这种情况下，我们将无法主张商业秘密权利或开发类似的技术和工艺。此外，某些司法管辖区的法律可能提供很少或根本没有商业秘密保护，我们经营所在的任何国家的知识产权法的任何变化或出乎意料的解释都可能损害我们执行我们的知识产权的能力。我们的专利、版权、商标或其他知识产权可能会被他人通过行政程序或诉讼提出质疑或宣告无效。可能需要进行昂贵且耗时的诉讼，以强制执行和确定我们的所有权范围，并存在涉嫌侵权者可能提出反索赔的风险。如果我们的专有权利保护不足，无法防止第三方使用或盗用，我们的C3 AI软件、品牌和其他无形资产的价值可能会减少，竞争对手可能能够更有效地复制我们的C3 AI软件。任何这些事件都会损害我们的业务。

我们使用第三方开源软件可能会对我们提供和销售C3 AI软件订阅的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。

我们使用的部分技术包含了第三方开源软件，未来我们可能会在我们的解决方案中包含第三方开源软件。开源软件通常由其作者或其他第三方根据开源许可获得许可。不时有使用第三方开源软件的公司面临质疑使用此类开源软件并要求遵守开源软件许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或声称不遵守适用的开源许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可要求在包含开源软件的网络软件和服务中使用、分发或提供的最终用户免费提供包含开源软件的技术方面。我们还可能被要求为我们基于、纳入或使用开源软件创建的修改或衍生作品提供公开可用的源代码（在某些情况下可能包括有价值的专有代码）和/或根据特定开源许可条款许可此类修改或衍生作品。此外，如果第三方软件提供商已将开源软件纳入我们从该提供商获得许可的软件中，我们可能会被要求披露我们的任何包含或修改我们的许可软件的源代码。虽然我们采用旨在监测我们对第三方开源软件许可的遵守情况并保护我们宝贵的专有源代码的做法，但我们可能会无意中使用第三方开源软件，从而使我们面临不遵守其许可条款的索赔，包括知识产权侵权索赔或违约索赔。此外，今天存在越来越多类型的开源软件许可，几乎没有一种经过法庭测试，以提供对其适当法律解释的指导。如果我们收到不遵守任何这些开源许可条款的索赔，我们可能会被要求承担针对这些指控进行辩护的大量法律费用，并可能受到重大损害，被禁止提供或销售我们包含开源软件的解决方案，并被要求遵守上述条件，我们可能会被要求公开发布我们专有源代码的某些部分。我们还可能被要求花费大量时间和资源来重新设计我们的一些软件。上述任何情况都可能扰乱和损害我们的业务。

此外，与使用第三方商业软件相比，使用第三方开源软件通常会使我们面临更大的风险，因为开源许可机构通常不会对软件的功能或来源提供保证或控制。使用开源软件还可能带来额外的安全风险，因为此类软件的公开可用性可能使黑客和其他第三方更容易确定如何破坏我们的C3 AI软件。上述任何情况都可能损害我们的业务，并可能帮助我们的竞争对手开发与我们相似或更好的平台和应用程序。

因为开源软件的特点，新竞争者进入的技术壁垒可能更少，拥有比我们更多资源的新老竞争者可能相对容易与我们竞争。

开源软件的特点之一是，管理许可条款通常允许对代码进行自由修改并将其分发给广泛的公司和/或个人群体。因此，其他人可以很容易地基于那些与我们支持并纳入我们的C3 AI软件的现有开源软件竞争的开源程序开发新的平台和应用程序。这种与使用我们使用的开源项目的竞争可以实现，而无需我们所要求的相同程度的间接费用和交货时间，特别是如果客户不重视我们专有组件的差异化。拥有比我们更多资源的新的和现有的竞争对手有可能开发自己的开源软件或混合的专有和开源软件产品，这可能会减少对我们的C3 AI软件的需求，并对其施加价格压力。此外，一些竞争对手将开源软件提供免费下载和使用，或可能将竞争对手的开源软件定位为亏损的领导者。我们无法保证我们将能够成功地与当前和未来的竞争对手竞争，或者竞争压力和/或开源软件的可用性不会导致价格下降、营业利润率下降和市场份额损失，其中任何一项都可能严重损害我们的业务。

如果开源软件程序员，其中很多我们没有雇用，或者我们自己的内部程序员没有继续开发和增强开源技术，我们可能无法开发新技术，充分增强我们现有的技术或满足客户对创新、质量和价格的要求。

我们在很大程度上依赖于一些开源软件程序员，或者提交者和贡献者，来开发和增强我们C3 AI软件的组件。此外，相应的Apache软件基金会项目管理委员会或PMC的成员，其中许多人没有受雇于我们，主要负责监督和演进开源数据管理生态系统重要组件的代码库。如果开源数据管理委员会和贡献者未能充分进一步开发和增强开源技术，或者如果PMC未能以我们认为适当的方式监督和指导开源数据管理技术的演进，以最大限度地发挥我们解决方案的市场潜力，那么我们将不得不依赖其他各方，或者我们需要花费额外的资源，来开发和增强我们的C3 AI软件。我们还必须为我们自己的内部程序员投入足够的资源，以支持他们继续开发和增强开源技术，如果我们不这样做，我们可能不得不求助于第三方，或者在开发或增强开源技术方面遇到延迟。我们无法预测是否可以从可靠的替代来源获得这些技术的进一步发展和增强。在任何一种情况下，我们都可能会产生额外的开发费用，并在技术发布和升级方面经历延迟。延迟为我们的C3 AI软件开发、完成或交付新的或增强的组件可能会导致我们的产品竞争力下降，损害客户对我们解决方案的接受度，并导致我们解决方案的收入延迟或减少。

如果Apache License，Version 2.0不能强制执行或被修改以与其他开源许可不兼容，我们的软件开发和许可模式可能会受到负面影响。

我们C3 AI软件的组件已在Apache License 2.0下提供。该许可声明，在满足特定条件的情况下，可复制和分发根据其许可的任何署名作品及其衍生作品。有可能法院会认定该许可不可执行，或者有人可以在根据该许可开发和分发的程序中主张所有权权利主张。任何由法院裁定此许可不可执行，或我们不得复制或分发这些开源软件组件作为我们C3 AI软件的一部分，可能会对我们分发或开发我们的全部或部分解决方案产生负面影响。此外，在未来的某个时候，我们C3 AI软件中分发开源项目重要组件的许可条款可能会被修改，除其他后果外，这可能会对我们继续开发或分发受新的或修改的许可约束的软件代码产生负面影响。

此外，充分利用我们的C3 AI软件可能取决于各种第三方的软件、应用程序、硬件和服务，而这些项目可能与我们的C3 AI软件及其开发不兼容，或者可能无法以商业上合理的条款提供给我们或我们的客户，或者根本无法获得，这可能会损害我们的业务。

与我们的A类普通股所有权相关的风险

我们A类普通股的交易价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们A类普通股的交易价格一直并将很可能继续波动，并可能因应各种因素而波动，其中一些因素超出我们的控制范围。这些波动可能导致您损失对我们A类普通股的全部或部分投资。可能导致我们A类普通股交易价格波动的因素包括本节列出的风险因素以及以下因素：

•整体股票市场的价量波动时有发生；

•社交网络中连接的参与者的大量零售交易；

•科技股交易价格和交易量的波动；

•其他科技公司的经营业绩和股票市场估值变化一般，特别是我们行业的；

•我们或我们的股东出售我们的A类普通股股票；

•证券分析师未能保持对我们的覆盖，跟踪我们公司的证券分析师的财务估计发生变化，或我们未能达到这些估计或投资者的期望，特别是考虑到我们的收入的很大一部分来自数量有限的客户；

•我们的财务、运营或其他指标的变化，无论我们是否认为这些指标反映了我们业务的当前状态或长期前景，以及这些结果与证券分析师预期的比较如何，包括这些结果是否未能达到、超过或显着超过证券分析师预期，特别是考虑到我们的收入的很大一部分来自数量有限的客户；

•我们或我们的竞争对手关于新产品、应用程序、功能或服务的公告；

•公众对我们的新闻稿、其他公告以及向SEC提交的文件的反应；

•涉及我们或我们行业其他公司的谣言和市场猜测，其中可能包括卖空者报告；

•我们经营业绩的实际或预期变化或经营业绩的波动；

•我们的业务、竞争对手的业务或一般竞争格局的实际或预期发展；

•涉及我们、我们的行业或两者兼而有之的诉讼，或监管机构对我们或竞争对手的运营进行的调查；

•实际或感知到的隐私或数据安全事件；

•与我们的知识产权或其他专有权利有关的发展或争议；

•美国或我们的竞争对手宣布或完成对业务、应用、产品、服务或技术的收购；

•适用于我们业务的新法律或法规或对现有法律或法规的新解释；

•会计准则、政策、指引、解释、原则的变更；

•我们管理层的任何重大变化；

•一般政治和经济状况以及我们市场的缓慢或负增长；以及

•我们股票的公开交易市场中可能产生与宏观、行业或公司特定基本面可能相符或可能不符的价格变动的技术因素，包括但不限于散户投资者的情绪（包括可能在金融交易和其他社交媒体网站上表达的情绪）、我们证券的空头权益的数量和状态、获得保证金债务、我们普通股的期权和其他衍生品交易以及其他技术交易因素。

因此，我们无法向您保证活跃交易市场的流动性、您在需要时出售您的我们A类普通股股票的能力，或您可能获得的我们A类普通股股票的价格。不活跃的市场也可能削弱我们通过出售我们的A类普通股股票筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们通过使用我们的普通股股票作为对价来收购或投资于互补性公司、产品或技术的能力。

此外，在过去，随着整体市场和特定公司证券市场价格的波动时期，经常会对这些公司提起证券集体诉讼。例如，在2022年3月和2025年8月，我们以及我们的某些现任和前任高级职员和董事在推定的集体诉讼中被起诉，指控违反了联邦证券法，因为他们涉嫌对公司业务的各个方面做出重大错误陈述或遗漏。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层的注意力和资源。我们也可能是未来这类诉讼的新增对象。

卖空者可能从事旨在压低我们A类普通股市场价格的操纵活动，这也可能导致相关的监管和政府审查，以及其他影响。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借款或打算向第三方借款的证券，意图后期买入价格较低的相同证券以归还给出借人的做法。因此，价格下跌符合我们A类普通股卖空者的利益。在任何时候，卖空者可能会发布或安排发布旨在制造负面市场势头的观点或特征。像我们这样的发行人，其证券历来交易历史或交易量有限和/或容易受到相对较高的波动性水平的影响，可能容易受到此类卖空者的攻击。卖空报告可能导致发行人股价波动加剧，并导致监管机构和政府问询。来自政府组织或其他监管机构的任何调查或正式调查，包括来自SEC或美国司法部的任何调查，都可能导致我们管理层时间的重大转移，并可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们普通股的双重类别结构具有将投票控制权集中于我们B类普通股持有人的效果，限制了您影响公司事务的能力。

我们的B类普通股每股有50票，我们的A类普通股每股有一票。截至2025年10月31日，Siebel先生和相关实体实益拥有我们约87.8%的B类普通股和约16.8%的已发行A类普通股，从而产生股本实益所有权，占我们已发行股本投票权的约50.4%。因此，Siebel先生对我们的管理和事务以及所有需要股东批准的事项拥有控制权，包括选举董事和重大公司交易，例如合并或以其他方式出售我们或我们的资产。这种集中控制将限制你在可预见的未来影响公司事务的能力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

每股B类普通股将在（1）Siebel先生去世或丧失工作能力后六个月的日期，（2）Siebel先生不再作为高级职员、雇员、董事或顾问向我们提供服务的日期后六个月的日期，（3）2040年12月11日，以及（4）当时已发行的B类普通股多数股份持有人指定的日期，作为单独类别投票的日期中最早的日期自动转换为一股A类普通股。B类普通股持有人未来的转让通常会导致这些股份转换为A类普通股，随着时间的推移，这将产生增加那些长期保留其股份的B类普通股持有人的相对投票权的效果。例如，如果Siebel先生在较长时间内保留其所持B类普通股的很大一部分，那么他将来可以控制我们A类和B类普通股的合并投票权的多数。作为董事会成员，Siebel先生对我们的股东负有受托责任，必须以他合理地认为符合我们股东最佳利益的方式诚信行事。作为一个股东，即使是控股股东，Siebel先生有权为自己的利益投票，这可能并不总是符合我们广大股东的利益。

富时罗素和标准普尔不允许大多数利用双重或多类别资本结构的新上市公司被纳入其指数。受影响的指数包括罗素2000指数和标普 500指数、标普中型股400指数和标普综合指数600指数，它们共同构成了TERM3 1500指数。同样在2017年，领先的股票指数提供商MSCI明晟就其对无投票权和多类别结构的处理方式开启了公众咨询，并暂时禁止在其某些指数中新的多类别上市；然而，2018年10月，MSCI明晟宣布决定将“具有不平等投票结构”的股本证券纳入其指数，并推出一个新的指数，具体将投票权纳入其资格标准。根据已宣布的政策，我们的双重类别资本结构将使我们没有资格被纳入某些指数，因此，共同基金、交易所交易基金和其他试图被动跟踪这些指数的投资工具将不会投资于我们的股票。此外，其他股指也可能会有类似动作。鉴于投资资金持续流入寻求追踪某些指数的被动策略，将其排除在某些股票指数之外可能会阻止其中许多基金的投资，并会降低我们的A类普通股对其他投资者的吸引力。因此，我们的A类普通股的交易价格和交易量可能会受到不利影响。

现有持有人未来在公开市场大幅出售我们的A类普通股和B类普通股的股票可能会导致我们A类普通股的市场价格下跌。

在公开市场出售大量我们的A类普通股和B类普通股（自动转换为A类普通股后），特别是我们的董事、执行官和主要股东的出售，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们A类普通股的市场价格。

截至2025年10月31日，共有约29,508，000股我们的A类普通股和约26,050，000股受限制性股票单位奖励约束的A类普通股的未行使期权。我们已经登记了在行使未行使期权以及在行使或结算我们未来可能授予的任何期权或其他股权激励时可发行的所有A类普通股股份，以根据《证券法》进行公开转售。因此，这些股份将有资格在公开市场上出售，前提是任何此类股权奖励被行使或结算为A类普通股股份，但须遵守适用的证券法。此外，我们的某些股东拥有登记权，这将要求我们将他们拥有的股份登记在美国公开出售。

出售我们的股票也可能削弱我们在未来以我们认为合适的价格通过出售额外股本证券筹集资金的能力。这些出售也可能导致我们A类普通股的交易价格下跌，使您更难出售我们A类普通股的股票。

我们的组成文件和特拉华州法律中的规定可能会阻止或挫败我们的股东试图改变我们的管理层或阻碍收购我们控股权的努力，因此我们的A类普通股的市场价格可能会更低。

我们的公司注册证书和章程中有条款可能会使第三方难以获得或试图获得我们公司的控制权，即使控制权变更被我们的股东认为是有利的。这些条款包括：

•建立分类董事会，使我们的董事会成员不是全部一次选举产生；

•允许我们的董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位；

•规定董事只能因故被罢免；

•禁止董事累积投票；

•要求以超多数表决方式修订我们的公司注册证书和章程中的部分条款；

•授权发行“空白支票”优先股，我国董事会可用于实施股东权利计划；

•取消股东召集股东特别会议的能力；

•禁止以书面同意的方式采取股东行动，这要求所有股东行动必须在我们的股东大会上采取；和

•我们的双重类别普通股结构如上所述。

此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》第203条的规定管辖，该条禁止拥有我们已发行有表决权股票15%或以上的人在该人获得超过我们已发行有表决权股票15%的交易之日后的三年内与我们合并或合并，除非合并或合并以规定方式获得批准。我们的公司注册证书或我们的章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更效果的条款可能会限制我们的股东获得我们A类普通股股份溢价的机会，也可能会影响一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们经修订和重述的公司注册证书指定特拉华州衡平法院，并在可执行的范围内指定美利坚合众国联邦地区法院为我们与我们的股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级职员或雇员的纠纷选择司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则根据特拉华州成文法或普通法，以下类型的诉讼或程序的唯一和排他性法院：（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序，（2）声称违反我们的任何董事、高级职员或其他雇员对我们或我们的股东所负的信托义务的任何诉讼，（3）根据特拉华州一般公司法的任何条款对我们提出索赔的任何诉讼，或公司注册证书或经修订和重述的章程或（4）主张受内政原则管辖的索赔的任何其他诉讼应为特拉华州衡平法院（如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院），在所有受该法院管辖的案件中，该法院对被列为被告的不可或缺的当事人拥有管辖权。这一规定不适用于为执行《交易法》产生的义务或责任而提起的诉讼。此外，为防止必须在多个司法管辖区就索赔提起诉讼以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，美国联邦地区法院将是解决任何声称根据《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一论坛。此外，《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼同时拥有管辖权。因此，州法院和联邦法院都有权受理这类索赔。虽然特拉华州法院已确定此类选择法院地条款在表面上是有效的，并且一些州审判法院已执行此类条款，并要求在联邦法院提起主张《证券法》索赔的诉讼，但无法保证上诉法院将确认此类条款的可执行性，尽管如此，股东仍可寻求在专属法院地条款中指定的场所以外的场所提出索赔。在这种情况下，我们希望大力主张我们修订和重述的公司注册证书的专属法院地条款的有效性和可执行性。这可能需要在其他法域解决此类行动相关的大量额外费用，并且无法保证这些规定将由这些其他法域的法院执行。如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中的排他性法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会因在州法院或州和联邦法院就《证券法》索赔提起诉讼而产生进一步的重大额外费用，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

这些专属诉讼地条款可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员或其他雇员发生纠纷的司法诉讼地提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员和其他雇员的诉讼。如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书中的任何一项排他性法院地条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决争议相关的进一步重大额外费用，所有这些都可能严重损害我们的业务。

如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的A类普通股票市场价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。分析师的估计是基于他们自己的观点，往往与我们的估计或预期不同。如果覆盖我们的一位或多位分析师下调我们的A类普通股评级或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的证券价格可能会下跌。如果很少有证券分析师开始覆盖我们，或者如果这些分析师中有一位或多位停止覆盖我们或未能定期发布关于我们的报告，对我们证券的需求可能会减少，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

由于遵守影响美国上市公司的法律法规，我们将继续对管理层产生成本和要求，这可能会损害我们的业务。

作为一家在美国上市的上市公司，我们已经并预计将继续产生大量额外的法律、会计和其他费用。此外，改变与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括SEC和纽约证券交易所实施的法规，可能会增加法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、法规和标准有不同的解释，因此，随着监管和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。我们打算投入资源以遵守不断变化的法律、法规和标准，这项投资可能会导致一般和行政费用增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动上。如果尽管我们做出了努力，但我们未能遵守新的法律、法规和标准，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。

不遵守这些规则也可能使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级职员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或相似的承保范围而承担显着更高的成本。这些事件的影响也将使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或高级管理层成员中任职。

一般风险

如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确的财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

我们须遵守经修订的《1934年证券交易法》或《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求，以及纽约证券交易所适用上市标准的规则和条例。我们预计，这些规章制度的要求将继续增加我们的法律、会计、财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时、成本更高，并对我们的人员、系统和资源造成重大压力。

《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们将向SEC提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据《交易法》在报告中要求披露的信息得到积累并传达给我们的主要执行官和财务官。我们也在持续完善财务报告的内部控制。为了保持和提高我们的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制的有效性，我们已经并预计我们将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重大的管理监督。

我们目前的控制和我们开发的任何新的控制可能会因为我们业务条件的变化而变得不够充分。此外，会计原则或解释的变化也可能挑战我们的内部控制，并要求我们建立新的业务流程、系统和控制来适应这些变化。我们在实施作为上市公司运营所需的制度和控制，以及采用相关监管机构规定的会计原则或解释的变化方面经验有限。此外，如果这些新的系统、控制或标准以及相关的流程变更没有产生我们预期或未按预期运作的收益，则可能会对我们的财务报告系统和流程、我们及时准确编制财务报告的能力或财务报告内部控制的有效性产生不利影响。此外，如果我们遇到任何新系统和控制的问题，导致延迟实施或增加纠正可能出现的任何实施后问题的成本，我们的业务可能会受到损害。

此外，我们的披露控制和财务报告内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能制定或维持有效控制措施或在实施或改进这些措施时遇到的任何困难都可能损害我们的业务或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们对以往各期的财务报表进行重述。任何未能实施和维持有效的财务报告内部控制的情况也可能对我们被要求在提交给SEC的定期报告中包含的关于我们的财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所鉴证报告的结果产生不利影响。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们的A类普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纽约证券交易所上市。

根据第404节，我们被要求由管理层提供一份报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性。该评估包括披露我们的管理层在我们对财务报告的内部控制中发现的任何重大缺陷。我们的独立注册会计师事务所也被要求正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们遵守第404节要求我们产生大量会计费用并花费大量管理努力。我们目前有一个外部审计小组，并增聘了会计和财务人员。我们可能需要雇用更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，并更新必要的系统和流程文件，以执行遵守第404节所需的评估。任何未能保持有效的披露控制和财务报告内部控制都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，并可能导致我们A类普通股的市场价格下跌。

我们可能会卷入对我们的业务产生负面影响的法律诉讼。

我们不时涉及在日常业务过程中出现的法律诉讼和索赔，例如我们的客户就商业或知识产权纠纷提出的索赔或我们的现任或前任雇员提出的就业索赔。诉讼可能导致大量成本，并可能转移管理层的注意力和资源，这可能会严重损害我们的业务、财务状况和经营业绩。保险可能无法涵盖此类索赔，可能无法提供足够的付款来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以我们可接受的条款（包括保费增加或施加大额免赔额或共保要求）提供。向我们提出的未投保或投保不足的索赔可能会导致意想不到的成本，从而可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩。此外，我们无法确定我们现有的保险范围和错误和遗漏的保险范围将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝就未来的任何索赔提供保险。

我们的业务可能会因灾难性事件而中断。

任何灾难性事件的发生，包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件（其中许多由于全球气候变化而变得更加严重和频繁）、电力损失、电信故障、软件或硬件故障、政治动荡、地缘政治不稳定、网络攻击、战争或恐怖袭击，都可能导致我们的服务长期中断。特别是，我们的美国总部位于旧金山湾区，这是一个以地震活动和野火闻名的地区，我们的保险范围可能不会赔偿我们在发生地震或其他重大自然灾害时可能发生的损失。此外，恐怖主义行为可能会对互联网或整个经济造成破坏。即使有我们的灾后恢复安排，我们的服务也可能中断。如果我们的系统因自然灾害或其他事件而出现故障或受到负面影响，我们向客户交付C3 AI软件的能力将受到损害，或者我们可能会丢失关键数据。如果我们无法制定足够的计划，以确保我们的业务职能在灾难期间和之后继续运作，并在发生灾难或紧急情况时成功执行这些计划，我们的业务将受到损害。

项目2。未经登记的股权证券销售及所得款项用途

没有。

项目3。高级证券违约

不适用。

项目4。矿山安全披露

不适用。

项目5。其他信息

在截至2025年10月31日的三个月内，我们的董事和高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条）通过或终止下表所列买卖本公司证券的合约、指示或书面计划。

姓名和职务

行动

日期

规则10b5-1*

非规则10b5-1**

将出售的普通股股份总数

拟购买的普通股股份总数

到期日

Condoleezza Rice

董事

领养

2025年9月19日

64,167

—

2026年6月18日

罗伯特·席林

执行副总裁兼首席商务官

领养***

2025年9月30日

****

—

2026年7月6日

*旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条规则肯定性抗辩条件的合同、指示或书面计划。

**《交易法》下S-K条例第408（c）项定义的“非规则10b5-1交易安排”。

***这项计划是根据细则10b5-1（c）（1）（二）（d）（2）通过的。

****涵盖在2026年7月6日或之前授予限制性股票单位奖励时可能向Schilling先生释放的公司A类普通股的若干股份。在2026年7月6日或之前授予此类限制性股票奖励时，可向Schilling先生释放的公司A类普通股的股份数量尚无法确定。此外，根据该计划可能出售的公司A类普通股的股份数量尚无法确定。

项目6。展览

（a）展品。

以参考方式纳入

附件
数

说明

表格

SEC档案编号。

附件

备案日期

3.1

经修订及重述的注册人法团注册证明书，现行有效。

8-K

001-39744

3.1

2020年12月11日

3.2

经修订及重订的注册人附例，现行有效。

S-1/a

333-250082

3.4

2020年11月30日

10.1+

C3.ai股份有限公司2025年诱导计划

S-8

333-290265

99.1

2025年9月15日

10.2 +

2025年受限制股份单位资助计划表格

S-8

333-290265

99.2

2025年9月15日

10.3 +

2025年股票期权授予包的诱导计划表

S-8

333-290265

99.3

2025年9月15日

10.4*+

本公司与Stephen Ehikian的要约函件，日期为2025年9月1日

31.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法规则》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。

31.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法规则13a-14（a）和15d-14（a）》对首席财务官进行认证。

32.1**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证。

32.2**

根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。

101.INS*

XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

101.SCH*

XBRL分类学扩展架构文档。

101.CAL*

XBRL分类学扩展计算linkbase文档。

101.DEF*

XBRL分类学扩展定义linkbase文档。

101.LAB*

XBRL分类学扩展标签linkbase文档。

101.PRE*

XBRL Taxonomy Extension Presentation Linkbase文档。

104**

封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件101中）。

__________________

*随函提交。

+表示管理合同或补偿计划。

**作为本季度报告表格10-Q随附的附件 32.1和附件 32.2的认证不被视为向SEC提交，也不应通过引用并入注册人根据《证券法》提交的任何文件中，无论是在本季度报告表格10-Q日期之前还是之后提交的，无论此类文件中包含的任何一般公司注册语言如何。

（b）财务报表附表。

所有财务报表附表均被省略，因为其中要求载列的信息不适用或在未经审计的简明综合财务报表或其附注中显示。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

C3.ai公司。


日期：2025年12月8日	签名：	/s/Stephen Ehikian
		Stephen Ehikian
		首席执行官
		（首席执行官）


日期：2025年12月8日	签名：	/s/Hitesh Lath
		希特什·拉斯
		高级副总裁兼首席财务官
		（首席财务会计干事）