根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册的各类证券的权利说明

美国存托股票（“ADS”），每份代表一起教育科技（“一起教育科技科技”或“我公司”）的50股A类普通股，在纳斯达克全球精选市场上市，股票根据《交易法》第12（b）条进行登记。这件展品包含对（i）普通股持有人和（ii）ADS持有人的权利的描述。ADS基础股票由作为存托人的纽约梅隆银行持有，ADS持有人将不被视为股票持有人。

普通股

证券类别及类别（表格20-F第9.A.5项）

一起教育科技科技的A类普通股和B类普通股每股面值为0.0001美元。截至2024年12月31日止财政年度最后一天已发行的A类普通股和B类普通股的相应数量载于2025年4月25日提交的20-F表格年度报告封面。一起教育科技科技的普通股可能以有证明或无证明的形式持有。

优先购买权（表格20-F第9.A.3项）

一起教育科技科技的股东不存在优先认购权。

限制或资格（表格20-F第9.A.6项）

一起教育科技科技采用双重投票结构，因此一起教育科技科技的普通股由A类普通股和B类普通股组成。A类普通股持有人在需要股东投票的事项上有权获得每股一票的投票权，而B类普通股持有人有权获得每股三十票的投票权，但某些例外情况除外。由于B类普通股股东的超强投票权，A类普通股的投票权可能受到实质性限制。

其他权利（表格20-F项目9.A.7）

不适用。

普通股的权利（表格20-F的项目10.B.3）

普通股

我们的法定股本为150,000美元，包括1,500，000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括（i）1,300，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）158,453，168股每股面值0.0001美元的B类普通股，以及（iii）41,546，832股每股面值0.0001美元的股份，这些股份是董事会根据我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则可能确定的类别或类别（无论是否指定）。我们所有已发行和流通在外的普通股已缴足股款。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员（股东）名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事会宣布或我们的股东以普通决议宣布的股息（前提是我们的股东不得宣布超过我们的董事建议的金额的股息）。我们的第七个组织章程大纲和章程细则规定，股息可以从我们的利润中宣布和支付，已实现或未实现，或从任何储备集

除了我们董事会认为不再需要的利润。根据开曼群岛法律，我公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

投票权

A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别，就在公司任何股东大会上由成员提交表决的所有事项共同投票。每股A类普通股对我公司股东大会表决的所有事项享有一票表决权，每股B类普通股对我公司股东大会表决的所有事项享有三十票表决权。除非要求进行投票表决（在宣布举手表决结果之前或之前），否则任何股东大会的投票均采用举手表决方式。该会议的主席或任何一名亲自出席或委托代理人出席的股东可要求进行投票表决。

股东在会议上通过的普通决议需要获得在会议上所投普通股所附简单多数票的赞成票，而特别决议则需要在会议上获得不少于已发行在外普通股所附投票数三分之二的赞成票或获得所有有权投票的成员签署的书面决议。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。我们的股东可以（其中包括）以普通决议批准将其股份分割或合并。

股东大会

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

股东大会可由我们的董事会过半数召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会都需要至少七个日历天的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由至少一名出席或委托代理人出席的股东组成，代表不少于有权在股东大会上投票的我公司已发行和已发行股份所附全部投票的三分之一。

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则规定，一旦我们的任何一名或多于一名合共持有股份的股东提出要求，而该等股份合共持有不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份所附全部票数的三分之一，我们的董事会将召开一次临时股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何权利，以将任何提案提交股东周年大会或非该等股东召集的特别股东大会。

普通股转让

在以下我们组织章程大纲及章程细则所载限制的规限下，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或经我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起三个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝办理通知。

转让登记可于该等一份或多于一份报章以广告方式、以电子方式或按照纳斯达克全球精选市场规则以任何其他方式发出的通知之日起十个历日后，在本公司董事会不时决定的时间及期间内暂停办理转让登记，但在本公司董事会可能决定的任何一年内，不得暂停办理转让登记或暂停办理超过30天的登记。

清算

在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

追讨股份及没收股份

我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

赎回、回购及交出股份

我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，按照我们的董事会在发行这些股份之前可能确定的条款和方式发行这些股份可予赎回的条款。我公司也可以按照我们的董事会或股东的普通决议批准的条款和方式回购我们的任何股份。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

修订的规定（表格20-F的项目10.B.4）

股份的权利变动

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利，在当时附加于任何类别的任何权利或限制的规限下，经该类别已发行股份至少三分之二的持有人书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的普通决议的批准下，可能会发生重大不利的变更。授予任何类别已发行股份持有人的权利，在受该类别股份当时所附带的任何权利或限制的规限下，不得被视为因设立、配发或发行与其同等或之后的其他股份或由我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。

对拥有股份的权利的限制（表格20-F的项目10.B.6）

根据开曼群岛法律或组织备忘录和章程细则，没有限制非居民或外国所有者持有或投票A类普通股的权利。

影响任何控制权变更的条文（表格20-F第10.B.7项）

反收购条文

我们的组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

所有权门槛（表格20-F第10.B.8项）

我们第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。然而，股东将被要求根据适用的法律法规披露股东所有权。

不同法域的法律差异（表格20-F第10.B.9项）

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国法定法规，因此，《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显着差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

合并和类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两个或两个以上的组成公司合并，并将其承诺归属，

（ii）“合并”指两家或两家以上组成公司合并为一家合并公司，并将该等公司的承接、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同一份关于存续或合并公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及一份将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或多家子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，前提是向拟合并的开曼子公司的每个成员提供一份合并计划副本，除非该成员另有约定。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90%的投票，则该公司即为该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款；前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款；条件是，该安排须经拟与之作出安排的每一类股东和债权人的多数同意，并且这些人还必须代表每一类此类股东或债权人（视情况而定）的价值的四分之三，这些股东或债权人亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可以自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人将该等股份转让给

要约人根据要约条款。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者按照上述法定程序提出并接受要约收购，异议股东将不享有类似于评估权的权利，否则，这些权利通常可供特拉华州公司的异议股东使用，提供以现金收取司法确定的股份价值的付款的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常会作为适当的原告，就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以质疑以下情况下的诉讼：

董事及执行人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的第七份组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级职员招致或承受的一切行动、法律程序、费用、收费、开支、损失、损害或法律责任，向其作出赔偿，但不包括因该等人的不诚实、故意失责或欺诈，在进行或有关我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面，包括但不损害前述一般性的任何费用、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们第七份组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事本着善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员所拥有的任何利益

或控股股东而非一般股东共有。一般来说，董事的行动被假定是在知情的基础上、本着善意和诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益而作出的。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此，认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益善意行事的义务、不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能的义务，以及合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

书面同意的股东诉讼。根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的第七份组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在股东大会上就此事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会；前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

《公司法》只为股东规定了有限的要求召开股东大会的权利，并没有为股东规定任何将任何提案提交股东大会的权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的第七份组织章程大纲及章程细则允许持有股份的任何一名或多于一名股东，其持有的股份合共不少于截至订金日期有权在股东大会上投票的我们公司所有已发行及已发行股份所附总票数的三分之一，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的第七项组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何其他权利，可在股东周年大会或特别股东大会前提出提案。作为一家开曼群岛豁免公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票。根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的第七个组织备忘录和章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事。根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行和已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的第七个组织章程大纲和章程细则，董事可以被罢免，无论是否有因由，由当时在任的三分之二董事投赞成票（关于罢免董事长的除外，只有全体董事投赞成票才能被罢免），或由我们的股东以普通决议（关于罢免的除外

的董事长，只有通过我们股东的特别决议才能将其免职）。如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组合，亦将不再担任董事；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得精神不健全；（iii）以书面通知方式辞任；（iv）未经董事会特别许可，连续三次缺席董事会会议，且董事会决议将其职位空缺；或（v）根据本公司章程的任何其他条文被免职。

与感兴趣的股东的交易。特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中列入与由开曼群岛法院命令或董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。

股份变动权。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们的第七份组织章程大纲及章程细则，如果我们的股本被划分为多于一个类别的股份，则任何该等类别所附带的权利，只有在获得该类别已发行股份至少三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的单独会议上通过的普通决议的批准下，方可作出重大不利更改。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，在不受该类别股份当时所附带的任何权利或限制的情况下，不得被视为因设立、配发或发行与其同等或之后的进一步股份，或因我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。

管理文件的修订。根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的第七份组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利。我们的第七个组织章程大纲和章程细则没有对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利施加任何限制。此外，我们的第七个组织章程大纲和章程细则中没有规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

资本变动（表格20-F项目10.B.10）

我们的第七个组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时发行额外的普通股，由我们的董事会决定，以现有的授权但未发行的普通股为限。

我们的第七份组织章程大纲及章程细则亦授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的优先股，并就任何系列的优先股确定该系列的条款及权利，包括：

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股而无需我们的股东采取行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

债务证券（表格20-F项目12.a）

不适用。

认股权证及权利（表格20-F第12.B项）

不适用。

其他证券（表格20-F第12.C项）

不适用。

美国存托股票（表格20-F的项目12.d.1和12.d.2）

纽约梅隆银行将作为存托人登记交割美国存托股票，也简称ADS。每份ADS将代表存放于香港上海汇丰银行有限公司的五十股A类普通股（或收取五十股A类普通股的权利），作为香港存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存管股份连同存管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存管证券。存托人管理ADS的办公室及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

您可以（a）直接（i）通过以您的名义注册的美国存托凭证（ADR）持有ADS，这是一种证明特定数量ADS的凭证，或（ii）通过以您的名义注册的未经证明的ADS，或（b）通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构（也称为DTC）持有ADS中的证券权利而间接持有ADS。如果直接持有ADS，则为注册ADS持有人，也称为ADS持有人。此描述假定您是ADS持有者。如果你间接持有ADS，你必须依赖你的经纪人的程序或

其他金融机构主张本节所述ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

未认证ADS的注册持有人将收到存托人的声明，确认他们的持有量。

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础股票的持有人。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人权利。我们、存托人、ADS持有人和间接或实益持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。想了解更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和ADR的形式。更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和美国存托凭证的形式。

股息及其他分派

您将如何获得股息和其他股份分配？

存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人在股票或其他存入证券上收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的股票数量的比例获得这些分配。

在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税，或其他政府收费。见“税收”。存托人将只派发整美元和美分，并将零碎美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率波动，您可能会损失一些分配的价值。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为它们带来的任何价值。

存款、取款和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税费或收费，例如印花税或股票转让税或费用后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向或按存款的人的命令交付ADS。

ADS持有人如何提取存入的证券？

你可以为了提现的目的，把你的ADS交给存托人。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人交付股票和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，如果可行，存托人将在其办公室交付已存入的证券。然而，存托人不需要接受交出ADS，只要它需要交付所存份额或其他证券的一小部分。存托人可能会向您收取一笔费用及其费用，用于就交存证券向托管人发出指示。

ADS持有人如何在持证ADS和非持证ADS之间进行互换？

你可以把你的ADR交给存托人，目的是把你的ADR换成未经证明的ADS。存托人将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。在存托人收到来自未认证ADS的注册持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

投票权

怎么投票？

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的存入股份数量进行投票。如果我们要求保存人征求您的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。有关指示

有效，它们必须在保存人设定的日期前到达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛法律和我们的组织章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示，尝试投票或让其代理人对股份或其他存入证券进行投票。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。

除非你按上述指示存托人，否则你将无法行使投票权，除非你交出你的ADS并撤回股份。不过，你可能不会提前对会议有足够的了解来撤回股份。无论如何，存托人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按指示或如下句所述投票或试图投票。如果（i）我们要求保存人至少在会议日期前30天征求贵方的指示，（ii）保存人未在指定日期之前收到贵方的投票指示，以及（iii）我们向保存人确认：

存托人将认为您已授权并指示其向我们指定的人提供全权委托代理，以就该问题对您的ADS所代表的已存入证券的数量进行投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着，你可能无法行使投票权，如果你的股份没有按照你的要求投票，你可能无能为力。

为了给您一个合理的机会，就与存托证券有关的表决权的行使向保存人作出指示，如果我们要求保存人采取行动，我们同意至少在会议日期前30天向保存人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

招标及交换要约；赎回、置换或注销已存入证券

存托人不会在任何自愿投标或交换要约中投标存入的证券，除非交出ADS的ADS持有人指示这样做，并受存托人可能确立的任何条件或程序的约束。

如果在作为已存入证券持有人的存托人必须进行的交易中，已存入证券被赎回为现金，存托人将要求交出相应数量的ADS，并在交出这些ADS时将净赎回资金分配给已赎回ADS的持有人。

如存托人收到新的证券以换取或代替旧的存管证券，则存管证券发生细分、合并或其他重新分类等变更，或影响存管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，则存管人将根据存管协议将这些替换证券作为存管证券持有。然而，如果存托人认为持有替代证券是不合法和实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，存托人可以转而出售替代证券，并在交出ADS时分配净收益。

如果有已存入证券的替换，而存托人将继续持有替换证券，存托人可能会派发代表新的已存入证券的新ADS或要求您交出未偿还的ADR，以换取识别新的已存入证券的新ADR。

如果没有存托证券基础ADS，包括如果存托证券被注销，或者如果存托证券基础ADS已明显变得毫无价值，存托人可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或注销这些ADS。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由在不征得贵方同意的情况下修改存管协议和ADR。如果一项修正案增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、交割费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正案将在存托人将修正案通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，通过继续持有您的ADS，您被视为同意该修订并受经修订的ADR和存款协议的约束。

存款协议可能如何终止？

如果我们指示保存人这样做，保存人将启动终止存款协议。在以下情况下，保存人可启动终止保存协议：

如果存款协议将终止，存托人将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。

在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，或者如果会干扰出售过程，则可以拒绝接受先前接受的未结算的此类放弃。存托人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直至所有已存入的证券被出售。存托人将继续收取已存入证券的分配，但在终止日期之后，存托人无需登记任何ADS转让或向ADS持有人分配任何已存入证券的股息或其他分配（直到他们交出其ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，本段所述除外。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回股份之前，存托人可以要求：

存托人可在存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记转让ADS。

你收取你的ADS基础股份的权利

ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回标的股份，但以下情况除外：

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

直接登记制度

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统（也称为DRS）和Profile Modification System（也称为Profile）将适用于ADS。DRS是由DTC管理的系统，可促进注册持有未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者持有ADS中的证券权利之间的互换。Profile是DRS的一项功能，它允许DTC参与者声称代表未经证明的ADS的注册持有人行事，以指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，存托协议各方理解，存托人将不会确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile系统收到的指示并根据存管协议，不构成存管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅ADS持有人名册

存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的所有通讯，我们通常向已存入证券的持有人提供这些通讯，供您查阅。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。

陪审团审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于弃权对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用的判例法，根据该案件的事实和情况确定该弃权是否可强制执行。

通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和条例。

管辖权和仲裁

存款协议规定，美国纽约南区联邦地区法院（或者，如果美国纽约南区联邦地区法院缺乏对某

特定争议，纽约州纽约县（New York County，New York）的州法院）拥有专属管辖权，可以审理和裁定任何由ADS或存款协议引起或以任何方式与之相关的争议。此外，存款协议规定，存款协议的任何一方对我们提起的任何争议、索赔或诉讼因由（其中包括）美国存托凭证或存款协议引起或与之相关的任何争议、索赔或诉讼因由，如果由索赔人选择，应根据美国仲裁协会的国际仲裁规则通过仲裁解决。仲裁条款适用于根据《证券法》和《交易法》产生的诉讼。然而，存款协议的仲裁条款并不排除您在纽约南区美国地区法院（或纽约州纽约南区美国地区法院缺乏标的管辖权的情况下在纽约州纽约县的纽约州法院）进行任何索赔，包括根据《证券法》或《交易法》提出的索赔。接受或同意仲裁条款并不构成投资者放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法及其下颁布的规则和条例。