资产负债表

（未经审计）

见未经审计财务报表附注。

反映了2023年7月5日生效的67.5万比1的股票分割。

业务报表

截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及九个月

（未经审计）

见未经审计财务报表附注。

反映了2023年7月5日生效的67.5万比1的股票分割。

股东权益变动表

截至2024年6月30日及2023年6月30日止三个月及九个月

（未经审计）

见未经审计财务报表附注。

反映了2023年7月5日生效的67.5万比1的股票分割。

现金流量表

截至2024年6月30日及2023年6月30日止九个月

（未经审计）

见未经审计财务报表附注。

财务报表附注

截至2024年6月30日及2023年6月30日止九个月

1.业务性质和陈述依据

商业

Citius Oncology Sub，Inc.（前身为Citius Acquisition Corp.和Citius Oncology，Inc.）（“SpinCo”或“公司”）是一家专业制药公司，致力于开发针对未满足需求的重症监护产品并将其商业化，重点是肿瘤产品。我们正在开发E7777（denileukin diftitox），这是一种晚期肿瘤免疫疗法，用于治疗皮肤T细胞淋巴瘤（“CTCL”），这是一种罕见的非霍奇金淋巴瘤。我们已经获得了LYMPHIR的商品名，用于E7777。

该公司于2021年8月组建，为Citius Pharmaceuticals, Inc.（“Citius Pharmaceuticals”）的全资子公司，但直到2022年4月1日才开始运营。2023年4月29日，我们更名为Citius Oncology，Inc.，并就业务合并（定义见下文）的结束而更名为Citius Oncology Sub，Inc.。

公司自成立以来，在业务规划、研发、招聘管理和技术人员等方面投入了大量的精力。Citius Oncology面临制药行业公司常见的多项风险，包括但不限于与Citius Oncology或其竞争对手开发研发阶段产品相关的风险、其获批上市的任何产品的市场接受度、来自较大公司的竞争、对关键人员的依赖、对关键供应商和战略合作伙伴的依赖、公司获得额外融资的能力以及公司遵守政府和其他法规的情况。

股票拆分

2023年7月5日，公司以67.5万比1的比例对其普通股进行了股票分割（“股票分割”）。公司在这些财务报表中与已发行和已发行普通股相关的所有历史份额和每股信息均已追溯调整，以反映这种675,000比1的股票分割。

列报依据

所附财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。随附的公司未经审计简明财务报表是根据与年度财务报表相同的基础编制的，管理层认为，反映了所有调整，其中仅包括正常的经常性调整，这些调整是公允陈述公司截至2024年6月30日的简明财务状况以及截至2024年6月30日和2023年6月30日止三个月和九个月期间的经营业绩和现金流量所必需的。截至2024年6月30日止三个月和九个月期间的经营业绩并不一定代表截至2024年9月30日止年度的预期业绩。这些未经审计的简明财务报表应与TenX Keane Acquisition于2024年7月12日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最终委托书/招股说明书补充文件（文件编号：333-275506）（“最终招股说明书”）中包含的经审计的财务报表及其附注一并阅读。

2.持续关注不确定性和管理层的计划 

所附财务报表以持续经营为基础编制，预期在正常经营过程中实现资产变现和清偿负债。截至2024年6月30日的9个月，该公司净亏损14,335，799美元。该公司没有收入，一直依赖Citius Pharmaceuticals的资金为其运营提供资金。截至2024年6月30日，该公司没有现金，负营运资本为21,385，139美元。Citius Pharmaceuticals有足够的资本为Citius Oncology提供至少到2024年12月的资金，这对公司在所附财务报表发布之日后一年内持续经营的能力提出了重大疑问。

公司计划继续依赖Citius Pharmaceuticals的资金，并通过外部投资者的股权融资筹集资金（见附注9）。然而，无法保证公司将成功筹集所需资金，如果资金可用，将以公司可接受的条款提供资金。随附的财务报表不包括上述不确定性结果可能导致的任何调整。

3.重要会计政策概要

公司在编制财务报表时所遵循的重要会计政策摘要如下：

估计数的使用

按照美利坚合众国普遍接受的会计原则（“GAAP”）编制财务报表的过程要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。具有相对更高意义的估算包括在研研发和所得税的核算。实际结果可能与这些估计数不同，估计数可能会发生变化。

研究与开发

研发成本，包括支付给根据与公司的合同协议进行研发活动的合作者的前期费用和里程碑，在发生时计入费用。公司将其用于研发活动的不可退还的预付款递延并资本化，直至相关货物交付或相关服务执行完毕。当公司获得合作伙伴对公司所做工作的补偿时，它会在运营报表中将所产生的成本记录为研发费用，并将相关的补偿记录为研发费用的减少。研发费用主要包括临床和非临床研究、材料和用品、订约服务的第三方成本、与外部合作相关的付款以及其他与研发相关的成本。

进行中研发

40,000，000美元的进行中研发（“IPR & D”）是Citius Pharmaceuticals通过与Dr. Reddy‘s Laboratories，Ltd.（统称“Dr. Reddy’s”）的子公司Dr. Reddy‘s Laboratories SA（统称“Dr. Reddy’s”）的资产购买协议为LYMPHIR的独家许可支付的购买价格（见注4）。LYMPHIR是一种晚期肿瘤免疫疗法，用于治疗CTCL（一种罕见的非霍奇金淋巴瘤），预计将在产生收入后开始的十二年内按直线法摊销。包括在IPR & D中的是完成3期试验所需的历史知识、配方协议、设计和程序。此外，就Dr. Reddy与临床研究和制造组织的交易所获得的合同按市场价格，可由市场上的多个供应商提供，因此，所获得的合同不存在与公允价值相关的公允价值。公司将根据资产购买协议获得的技术作为IPR & D资本化。该技术有一个可供选择的未来用途，并且不取决于进一步的产品开发，因为关于LYMPHIR的所有制剂工作已经完成，公司有能力寻求额外的临床适应症。该公司预计未来将从替代用途中获得经济利益，并且还启动了额外的项目，这些项目计划使用所获得的技术。

收购日之后IPR & D产生的增量成本在发生时计入费用。

公司审查无形资产，以确定是否存在任何不利条件或情况发生变化，这将表明任何无形资产的减值或剩余使用寿命的变化。如果一项资产的账面价值超过其未折现现金流量，公司将该无形资产的账面价值减记至所确定期间的公允价值。自收购以来至2024年6月30日未发生减值。

专利和商标

与为公司获得商标相关的外部法律顾问的某些费用被资本化。专利费用在专利的法定期限内摊销，一般为二十年，自专利发布日起算。截至2024年6月30日，没有资本化的专利和商标。

不成功和被放弃的申请的费用在被放弃时被支出。维护现有专利的费用在发生时计入费用。

作为与Dr. Reddy's最终协议的一部分，Citius Pharmaceuticals获得了使用方法专利，其中LYMPHIR与程序性细胞死亡蛋白1（“PD-1”）通路抑制剂药物类别联合给药。PD-1通过调节T细胞活性、激活抗原特异性T细胞凋亡和抑制调节性T细胞凋亡，在抑制免疫反应和促进自我耐受方面发挥着至关重要的作用。

取得并随后转让给公司的专利如下：

股票补偿

公司根据授予日每笔股票奖励的公允价值，将向员工和董事发放基于股票的奖励所产生的补偿成本确认为必要服务期内运营报表中的费用。每份期权授予的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型估计截至授予日的公允价值。由于公司股票期权具有与交易期权显著不同的特征，且由于输入假设的变化可能对公允价值估计产生重大影响，现有模型不一定能提供公司股票期权公允价值的可靠单一计量方法。

公司根据每笔股票奖励的公允价值计量，在服务期内的运营报表中将向非雇员发放基于股票的奖励所产生的补偿成本确认为费用，并在发生没收时记录这些费用。

所得税

公司向Citius Pharmaceuticals提交合并所得税申报表。公司遵循有关财务报表中不确定税务状况的确认、计量、列报和披露的会计准则。在编制公司纳税申报表的过程中采取或预期采取的税务立场需要进行评估，以确定税务立场是否“更有可能”得到适用的税务机关的支持。未被视为达到更有可能达到的门槛的税务头寸将被记录在财务报表中。截至2024年6月30日，不存在需要应计或披露的不确定税务状况。任何利息或罚款均记入费用。截至2024年6月30日及2023年6月30日止九个月期间，公司未确认任何利息及罚款。公司自成立以来的所有纳税年度均需接受联邦和州当局的审查。

公司根据资产和负债的财务报告和计税基础、经营亏损和税收抵免结转之间的差异确认递延所得税资产和负债。递延税项资产和负债使用预期差异逆转时预期有效的已颁布税率和法律计量。如果有必要，该公司会为其认为“更有可能”实现此类资产的递延所得税资产提供估值备抵。该期间的递延所得税优惠或费用是指递延所得税资产或负债从期初到期末的变化。

每股普通股基本和摊薄净亏损 

适用于普通股股东的每股普通股基本和摊薄净亏损的计算方法是每期净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。

信用风险集中

公司不存在外汇合约、期权合约或其他套期保值安排等重大表外集中信用风险。

近期发布的会计准则

管理层认为，任何最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前被采纳，将不会对公司的财务报表产生重大影响。

4.专利和技术许可协议

2021年9月，Citius Pharmaceuticals与Dr. Reddy's订立资产购买协议，并与Eisai Co.，Ltd.（“Eisai”）订立许可协议，以获取E7777（denileukin diftitox）的独家许可，E7777是一种晚期肿瘤免疫疗法，用于治疗CTCL（一种罕见的非霍奇金淋巴瘤）。Citius Pharmaceuticals将E7777更名为I/ONTAK，还获得了该产品的商品名LYMPHIR。Citius Pharmaceuticals将这些协议转让给我们，自2022年4月1日起生效。

根据协议条款，Citius Pharmaceuticals从Eisai和Dr. Reddy's拥有的其他相关资产中获得Dr. Reddy对LYMPHIR的独家许可。该独家许可包括在除日本和亚洲某些地区以外的所有市场开发和商业化LYMPHIR的权利。此外，我们保留在印度开发和销售该产品的权利的选择权。卫材在日本、中国、韩国、台湾、香港、澳门、印度尼西亚、泰国、马来西亚、文莱、新加坡、印度（以印度选项为准）、巴基斯坦、斯里兰卡、菲律宾、越南、缅甸、柬埔寨、老挝、阿富汗、孟加拉国、不丹、尼泊尔、蒙古、巴布亚新几内亚保留代理商的独家开发和营销权。Citius Pharmaceuticals支付了4000万美元的预付款，这代表了从Dr. Reddy’s获得的正在进行的研发的收购日期公允价值。Dr. Reddy’s有权获得与CTCL在美国和其他市场的批准相关的高达4000万美元的开发里程碑付款、高达7000万美元的额外适应症开发里程碑付款，以及商业里程碑付款和产品净销售额的低两位数分层特许权使用费（在10%至15%的范围内），以及高达3亿美元的商业销售里程碑付款。我们还必须按财政季度支付相当于产品净销售额低两位数百分比的分级特许权使用费（在10%至15%的范围内）。特许权使用费将于（i）在适用国家获得监管批准的最新适应症的首次商业销售15周年和（ii）与生物类似药产品首次商业销售前四个季度相比，生物类似药产品导致适用产品的净销售额连续两个季度减少50%的日期中较早者结束。我们还将向Dr. Reddy支付相当于我们收到的任何分许可预付款或里程碑付款（或类似款项）的低30%的金额，以及（i）任何分许可人基于销售的特许权使用费的低30%或（ii）此类被许可人净销售额的中个位数百分比中的较高者。

根据许可协议，卫材将在获得初步批准后获得600万美元的开发里程碑付款，以及与实现净产品销售门槛相关的额外商业里程碑付款（如果我们在FDA批准之前行使了将印度添加到许可地区的选择权，则增加到700万美元），以及与实现净产品销售门槛相关的总计高达2200万美元。该公司还被要求向Eisai偿还高达265万美元的费用，以完成LYMPHIR用于CTCL适应症的3期关键临床试验，并向Eisai偿还与准备LYMPHIR的生物制品许可申请（“BLA”）相关的所有合理费用。卫材负责通过向FDA提交LYMPHIR的BLA完成CTCL临床试验，以及化学、制造和控制（“CMC”）活动。BLA于2022年9月27日向FDA提交。我们还将负责与潜在的额外适应症相关的开发成本。

许可协议的期限将持续至（i）如没有在香港进行许可产品的商业销售，则为原许可生效日期的10年周年，即2016年3月30日，或（ii）如在原许可生效日期的10年内有在香港进行许可产品的首次商业销售，则为按国家进行的首次商业销售的10年周年。通过通知卫材并支付相当于1000万美元的延期费，可将许可期限延长10年，适用于领土内的所有国家。如果另一方严重违反协议，任何一方均可在书面通知后终止许可协议，但须在指定的时间段内得到补救。如果另一方申请破产或采取相关行动或无法在债务到期时支付其债务，任何一方也可以在收到书面通知后立即终止许可协议。此外，如果另一方直接或间接质疑任何许可专利的专利性、可执行性或有效性，任何一方将有权终止协议。

同样根据与Dr. Reddy’s的购买协议，我们被要求（i）在CTCL适应症、外周T细胞淋巴瘤适应症和免疫肿瘤学适应症方面使用商业上合理的努力来提供商业上可用的产品，（ii）启动两个研究者发起的免疫肿瘤学试验（这两个试验均已启动），（iii）使用商业上合理的努力来实现每一个批准里程碑，以及（iv）在最终协议生效日期的四年周年（即2025年9月1日）或之前完成每个指定的免疫肿瘤学研究者试验。此外，我们被要求在每个此类司法管辖区获得此类产品的监管批准后的六个月内，在一个地区商业推出产品。

2023年7月29日，我们收到了FDA关于BLA寻求LYMPHIR批准的完整回复信（“CRL”）。FDA要求我们纳入增强的产品测试，以及在市场申请审查期间与FDA同意的额外控制。FDA没有提出与安全性和有效性临床数据包有关的担忧。

2023年9月8日，我们宣布FDA同意我们的计划，以满足CRL中概述的要求。FDA的指导意见为完成支持重新提交BLA的必要活动提供了一条路径。FDA没有要求重新提交额外的临床疗效或安全性试验。2024年2月13日，我们向FDA提交了BLA重新提交包，2024年3月14日，FDA接受了BLA重新提交包，并指定处方药用户费用法案（“PDUFA”）目标日期为2024年8月13日。

5.预付费用

2024年6月30日和2023年9月30日的预付费用，包括为制备长交付期药物物质和产品成本而支付的预付款，经批准后将用于制造LYMPHIR进行销售。

6.股东权益

授权股本及股份拆细

2023年4月29日，公司修订公司注册证书，授权股本总数增加至110,000，000股，其中100,000，000股为普通股，面值为0.0001美元，10,000，000股为优先股，面值为0.0001美元。2023年7月5日，董事会批准将已发行的100股普通股进行67.5万股的股票分割。

这些财务报表中的所有股份和每股金额均已追溯重述，以反映对公司注册证书的修订和股票分割。

股票计划

根据2023年4月29日通过的Citius Oncology股票计划，我们预留了15,000，000股普通股用于发行。股票计划通过授予期权、SARS、股息等值权利、限制性股票、限制性股票单位或其他权利向员工、董事、顾问提供激励。

每份股票期权奖励的公允价值采用Black-Scholes期权定价模型在授予日进行估算。波动性是使用Citius Pharmaceuticals普通股的交易活动估计的。无风险利率基于与预期期限假设相称的授予时有效的美国国债收益率曲线。授予员工和董事的股票期权的预期期限，均符合“普通香草”的条件，基于合同期限（一般为10年）和归属期的平均值。对于非雇员期权，预期期限为合同期限。

该计划下的期权活动摘要如下：

截至2024年6月30日的三个月和九个月的股票补偿费用分别为1,957，000美元和5,831，000美元。

截至2024年6月30日，与股票计划下未归属奖励相关的未确认总补偿成本13011500美元预计将在2.0年的加权平均期间内确认。

7.关联方交易

该公司的高级管理人员和董事也担任Citius Pharmaceuticals的高级管理人员。截至2024年6月30日，公司无任何员工。自2022年4月1日起，公司与Citius Pharmaceuticals订立共享服务协议。根据协议条款，Citius Pharmaceuticals向公司提供管理和科学服务。

在截至2024年6月30日的三个月中，Citius Pharmaceuticals向公司收取了474,688美元的一般和行政工资报销、515,838美元的研发工资报销以及30,368美元的共享办公空间使用费用。在截至2023年6月30日的三个月中，Citius Pharmaceuticals向公司收取了422,282美元的一般和行政工资报销、483,063美元的研发工资报销以及30,368美元的共享办公空间使用费用。

在截至2024年6月30日的九个月中，Citius Pharmaceuticals向公司收取了1,330，364美元用于偿还一般和行政工资，1,481，964美元用于偿还研发工资，以及91,103美元用于使用共享办公空间。在截至2023年6月30日的九个月期间，Citius Pharmaceuticals向公司收取了1,244，532美元用于偿还一般和行政工资，1,068，563美元用于偿还研发工资，以及91,103美元用于使用共享办公空间。

公司在2024年6月30日没有现金账户，因此SpinCo的所有支出均由Citius Pharmaceuticals支付，并反映在应付关联方账款中。

8.所得税

公司向Citius Pharmaceuticals提交合并所得税申报表。该公司在截至2024年6月30日和2023年6月30日的九个月分别录得43.2万美元和43.2万美元的递延所得税费用，这与其在研研发资产的应税摊销有关。

9.合并协议

2023年10月24日，Citius Pharmaceuticals发布公告称，该公司就其全资子公司SpinCo与公开交易的特殊目的收购公司TenX Keane Acquisition（纳斯达克股票代码：TENKU）的拟议合并订立最终协议。2024年8月12日，我们完成了先前宣布的业务合并，TenX Keane Acquisition收购SpinCo作为全资子公司（见附注10）。

Citius Pharmaceuticals和TenX各自于2023年10月24日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的关于表格8-K的当前报告和Citius Oncology，Inc.于2024年8月16日提交的关于表格8-K的当前报告中包含了对交易条款的更详细描述和业务合并协议的副本。就交易而言，TenX于2023年11月13日向SEC提交了一份注册声明（其中包含一份代理声明/招股说明书），并于2024年1月30日、2024年5月3日和2024年7月11日进行了修订。注册声明宣布生效，并于2024年7月12日提交最终代理/声明招股说明书。

10.随后发生的事件

淋巴批准

2024年8月7日，FDA批准了LYMPHIR。

结束业务合并

2024年8月12日，Citius Oncology根据Citius Pharma、SpinCo、TenX（现为Citius Oncology，Inc.）和TenX Merger Sub，Inc.（一家特拉华州公司和TenX的全资子公司（“Merger Sub”））根据日期为2023年10月23日的某些合并和重组协议和计划（“合并协议”）完成了先前宣布的业务合并（“完成”），以及其中所述的相关交易文件（“业务合并”）。

根据合并协议的设想，在截止日期或之前发生了以下情况：

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