KKR Group Partnership L.P。 PO Box 309，Ugland House 大开曼岛 KY1-1104 开曼群岛

1

审查的文件

1.1	日期为2019年8月14日的普通合伙人根据《公司法》（经修订）第9部分作为外国公司的注册证书（the "公司法").

1.2	日期为2008年7月23日的合伙企业注册证书及日期为2019年12月31日的合伙企业根据《豁免有限合伙企业法》（经修订）第9条作为获豁免有限合伙企业的名称变更证书（“法案").

1.3	根据该法案有关合伙企业的第9（1）条以及根据该法案第10条提交的声明，代表KKR Fund Holdings GP Limited签署的声明。

1.4	除其他外，普通合伙人与其中指定的每一位有限合伙人于2024年8月6日签署的第四份经修订和重述的合伙有限合伙协议（以下简称"合伙协议").

1.5	公司注册处处长于2025年8月6日发出的与普通合伙人有关的良好信誉证明书。

1.6	获豁免有限合伙注册处处长于2025年8月6日发出的与合伙有关的良好信誉证明书（连同与普通合伙人有关的良好信誉证明书，简称"良好信誉证书").

1.7	普通合伙人就本意见函出具的证明（“普通合伙人证书").

1.8

注册声明。

2

假设

2.1	普通合伙人作为特拉华州公司的存在和良好信誉，以及普通合伙人和代表合伙企业的普通合伙人对合伙协议的适当授权、执行和无条件交付，在每种情况下，作为特拉华州法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）的事项。

2.2	合伙协议及每项担保已经或（视情况而定）由所有相关方或代表所有相关方根据所有相关法律获得授权和正式签署并无条件交付。

2.3	合伙协议未被修订、变更、放弃或补充。

2.4	选择开曼群岛法律作为合伙协议的管辖法律是本着诚意作出的。

2.5	向我们提供的文件副本、符合规定的副本或文件草稿，均为提供给我们的文件原件的真实完整副本，或最终形式的副本、译文均为完整准确。

2.6	所有签名、姓名首字母和印章均为真品。

2.7	根据所有相关法律法规（就普通合伙人和合伙企业而言，开曼群岛的法律法规除外），每一方均有能力、权力、权威和合法权利订立、执行、无条件交付和履行各自在每项担保下的义务。

2.8	没有对普通合伙人或合伙企业具有约束力的合同或其他禁止或限制（根据开曼群岛法律产生的除外）禁止或限制他们各自订立和履行其在每项担保下的义务。

2.9	根据合伙协议向任何一方支付或为其账户支付的款项或合伙协议任何一方在每种情况下就合伙协议或由此设想的交易的完成而收到或处置的任何财产均不代表或将代表犯罪行为或犯罪财产或恐怖分子财产的收益（分别在《犯罪所得法（经修订）》和《恐怖主义法（经修订）中定义）。

2.10	在任何时候，普通合伙人和合伙企业各自的事务均按照合伙协议进行。

2.11	作为所有相关法律（开曼群岛法律除外）的事项，有关担保的交易不违反合伙协议所载的任何条件。

2.12	根据合伙协议已给予所有必要的同意、已采取的行动和条件已满足或有效放弃，就担保而拟进行的交易不违反或冲突于本意见日期之前合伙或普通合伙人已订立的任何其他协议（合伙协议除外）。

2.13	根据任何法律（开曼群岛法律除外），没有任何内容会或可能影响以下意见。

2.14	法院登记册构成截至诉讼搜查时在大法院进行的诉讼程序的完整记录（这些术语的定义如下）。

3

意见

3.1	普通合伙人已根据《公司法》第9部分正式注册为外国公司，并根据开曼群岛法律在公司注册处具有良好的信誉。

3.2	根据开曼群岛法律，该合伙企业已正式成立和注册，并作为获豁免的有限合伙企业，在获豁免的有限合伙企业注册处有效存在并具有良好的信誉。

3.3	在以合伙企业普通合伙人身份行事的普通合伙人授权、执行和无条件交付担保后，该担保将已由合伙企业正式执行和交付，并将构成合伙企业根据其条款可强制执行的法律、有效和具有约束力的义务。

4

任职资格

4.1	合伙企业根据合伙协议承担的义务不一定在所有情况下都可以根据其条款强制执行。特别是：

(a)

强制执行可能受到破产、无力偿债、清算、重组、债务重新调整或暂停执行或其他与债权人和/或分担人的权利有关、保护或影响其权利的普遍适用法律的限制；

(b)

强制执行可能受到一般公平原则的限制。例如，除其他外，在损害被认为是适当补救的情况下，可能无法获得具体履行等衡平法补救；

（c）

有些索赔可能会根据相关诉讼时效被禁止或可能会或成为抵销抗辩、反诉、不容反悔和类似抗辩的对象；

（d）

如果要在开曼群岛以外的法域履行义务，这些义务可能无法在开曼群岛执行，只要根据该法域的法律履行将是非法的；

（e）

开曼群岛法院有权以相关债务的货币作出判决，判决时应支付的法定利率将根据判决的货币而有所不同。如果合伙企业破产或合伙人被纳入破产程序，开曼群岛法院将要求以共同货币证明所有债务，该货币很可能是根据适用的会计原则确定的合伙企业的“功能货币”。据我们所知，货币赔偿条款尚未在开曼群岛法院进行测试；

（f）

构成处罚的安排将不能强制执行；

（g）

可能因欺诈、胁迫、胁迫、不当影响、虚假陈述、公共政策或错误或受合同失约原则限制而阻止执行；

（h）

强制规定保密义务的规定可能会被适用法律的强制或法律和/或监管程序的要求所推翻；

（一）

开曼群岛法院可拒绝就根据《合伙协议》提起的或与《合伙协议》相关的实质性诉讼行使管辖权，涉及其确定可在更适当的法院地审理此类诉讼的事项；

（j）

受开曼群岛法律管辖的文件中旨在对非该文件当事人施加义务的任何条款（a "第三次 党"）对该第三方不可执行。受开曼群岛法律管辖的文件中任何旨在向第三方授予权利的条款，该第三方均不可执行，除非该文件明确规定第三方可自行强制执行这些权利（受开曼群岛《合同（第三方权利）法》（经修订）的约束并根据该《合同（第三方权利）法》）；

(k)

受开曼群岛法律管辖的文件的任何条款，如表述未来协议确定的任何事项，可能无效或无法执行；和

（l）

我们对合伙协议相关条款的可执行性保留我们的意见，只要它们旨在授予专属管辖权，因为在某些情况下，尽管有这些条款，开曼群岛法院仍会接受管辖权。

4.2	将就执行合伙协议支付适用的法庭费用。

4.3	如果原始合伙协议被带到开曼群岛或在开曼群岛执行，则可能需要支付开曼群岛印花税。

4.4	尽管有登记，获豁免的有限合伙并不是独立于其合伙人的单独法人。获豁免的有限合伙必须通过其普通合伙人行事，所有协议和合同必须由普通合伙人（或普通合伙人的任何代理人或代表）代表获豁免的有限合伙订立。本意见中提及的“合伙企业”采取任何行动（包括执行任何协议）应作相应解释。

4.5	为根据开曼群岛法律保持普通合伙人和合伙企业在公司注册处处长和豁免有限合伙企业注册处处长的良好信誉，必须在法律规定的时间范围内向公司注册处处长和豁免有限合伙企业注册处处长支付年度申请费并作出回报。

4.6	根据开曼群岛法律，尽管相关协议中有任何相反规定，合伙协议的任何条款均可通过其各方的行为进行修订。

4.7	该法第19（1）条要求被豁免的有限合伙企业的普通合伙人在任何时候都必须本着善意行事，并且在符合合伙协议的任何明文规定相反的情况下，为了该合伙企业的利益，合伙协议中任何旨在免除或减轻这一责任的规定可能无法强制执行。

4.8	在根据该法成立的获豁免有限合伙企业的情况下，普通合伙人对合伙企业债务（即由他们代表合伙企业有效订立的债务）负有责任，但以合伙企业资产不足以偿付这些债务为限，有限合伙人的责任以该法规定的范围为限。获豁免有限合伙企业的普通合伙人（或该普通合伙人的任何代理人或代表）根据经合伙协议、该法和《合伙企业法》（经修订）条款修改的代理一般法律原则，代表获豁免有限合伙企业订立所有协议和合同。根据该法案的条款，被豁免的有限合伙企业的任何权利或财产，如果转让给或归属于或持有：

(a)

代表任何一名或多名普通合伙人；或

(b)

以获豁免的有限合伙的名义，

4.9	开曼群岛法院可能会认为合伙协议的任何一方对其中规定的任何事项的证明、裁定、计算或指定不是结论性的，

4.10	对于任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例、守则、司法权威或任何其他法规以及合伙协议中对它们的任何提及的含义、有效性或效果，我们不表示任何意见。