信贷协议第三次修订
截至2025年5月5日，对信贷协议的第三次修订（本“修订”）由HAIN CELESTIAL GROUP，INC.，一家特拉华州公司（“公司”）、本协议的每一贷款方和美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）作为行政代理人。此处使用且未另行定义的大写术语应具有信用协议中赋予的含义。
W I T N E S E T H
鉴于本公司、本公司各附属公司不时作为指定借款人的一方、各贷款人不时作为指定借款人的一方（统称为“贷款人”，个别为“贷款人”）及行政代理人均为日期为2021年12月22日的若干第四次经修订及重述信贷协议的订约方，如（i）经（x）修订的日期为2022年12月16日的若干信贷协议第一修正案及（y）日期为2023年8月22日的若干信贷协议第二修正案，（ii）经该若干中止权利协议修订，日期为2024年6月26日，据此，公司同意CDOR不再是根据及根据信贷协议（经进一步修订、重述、修订及不时重述、补充、延长或以其他方式修订的“信贷协议”）的借款选择权；
然而，公司已要求规定贷款人修订信贷协议的若干条款；及
然而，被要求的贷款人愿意根据并遵守本协议规定的条款和条件修改信贷协议。
现据此，考虑到以下约定，并为其他良好的、有价值的对价，特此确认其收到及充分性，双方约定如下：
1.1
特此修订信贷协议第1.01节，修订并重申定义的术语“适用利率”如下：
“适用利率”是指，就每项融资而言，年利率等于（i）定期SOFR贷款、替代货币贷款、全球周转额度贷款和信用证的3.00%，（ii）基本利率贷款的2.00%，以及（iii）承诺费的0.250%。
1.2
特此修订信贷协议第1.01节，修订并重申定义的术语“全球循环信贷工具”如下：
“全球循环信贷便利”是指，在任何时候，全球循环信贷放款人在该时间的全球循环信贷承诺总额。截至截止日期，全球循环信贷融资为360,000，000美元（或在适用情况下，其替代货币等值）；自第三次修订生效日期起及之后，全球循环信贷融资为315,000，000美元（或在适用情况下，其替代货币等值）。
1.3
特此修订信贷协议第1.01节，删除“有限条件收购”、“有限条件收购协议”、“救济期”、“救济期终止日”和“指定可接受收购”的定义。
1.4
特此修订信贷协议第1.01节，按适当字母顺序插入定义的术语“第三次修订生效日期”如下：
“第三次修正生效日期”是指2025年5月5日。
1.5
特此修订信贷协议第1.01节，修订并重申定义的术语“美国循环信贷工具”如下：
“美国循环信贷便利”是指，在任何时候，美国循环信贷放款人在该时间的美国循环信贷承诺总额。截至截止日，美国循环信贷额度为440,000，000美元；自第三修正案生效之日起及之后，美国循环信贷额度为385,000，000美元。
1.6
特此修订信贷协议，删除信贷协议第1.10节的全部内容。
1.7
现将信贷协议第2.05（b）（iii）条全文修订和重述如下：
（iii）如在任何贷款方作出财产处置后五（5）个营业日内第7.05（f）款），综合杠杆比率在给予该等处置的备考效力后，高于4.00：1.00，且只要不存在特定的违约事件，在有关该等处置（或一系列相关处置）的净现金收益超过250,000美元的情况下，借款人应在该人收到该等净现金收益后立即预付相当于该等净现金收益75%的贷款本金总额（该等预付款将按下文第（四）款规定适用）。
1.8
现将信贷协议第2.05（b）（v）节全文修订和重述如下：
（v）尽管有本条第2.05（b）条第（iii）款的任何其他条文，但如在依据本条第2.05（b）条第（iii）款原本须作出预付款项的任何日期，自该条款规定的第三次修订生效日期及之后收取的现金收益净额总额在该日期适用于预付贷款的总额少于或等于2,500，000美元，则只要没有任何指明的违约事件已发生并仍在继续，公司可将此种提前还款推迟至自第三次修订生效日期及之后收到且根据本条第2.05（b）条第（iii）款另有规定适用于预付贷款的净现金收益或其他金额总额超过2,500，000美元的第一个日期。在该延期期间，公司可将该总额的全部或任何部分用于预付循环贷款，并可在满足第四条规定的适用条件的情况下，按本条第2.05（b）款的要求将该等金额（在最初构成现金收益净额的范围内，该金额在如此重新借款时应被视为保留其作为现金收益净额的原始性质）重新借款以供申请。在任何该等延期期间发生特定违约事件时，公司应立即提前偿还贷款，金额为
适用的贷款方收到的所有现金收益净额以及根据本条第2.05（b）款要求用于预付贷款的其他金额（如适用）（不影响本条款（v）的第一句和第二句），但以前没有如此适用的金额。
1.9
现将信贷协议第7.06（d）节全文修订和重述如下：
（d）公司可以向其股东宣派或支付现金股息或其他类似款项，或回购其股权，或进行其他限制性付款，但前提是，在该等股息和类似付款以及已支付或作出的回购和限制性付款的总额生效前后，综合担保杠杆比率将低于4.00：1.00。
1.10
现修订信贷协议第7.11（b）条，修订并重述该条如下：
(b)综合担保杠杆率.自第三次修订生效日期起及之后，允许截至公司任何财政季度末的综合担保杠杆比率高于与该期间相对的下述比率：
|
|
财政季度 |
最大合并有担保杠杆率 |
截至2025年6月30日止至（包括）截至2026年3月31日止财政季度 |
4.75:1.00 |
截至2026年6月30日 |
4.50:1.00 |
截至2026年9月30日及之后 |
4.25:1.00 |
1.11
特此修订信贷协议第10.07节，在该节末尾插入新的一段，内容如下：
为免生疑问，本文中的任何规定均不禁止任何人在不通知任何人的情况下向政府、监管或自律管理机构（包括任何政府机构）传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。
本修正案在满足下列条件（在每种情况下，在形式和实质上均为行政代理人合理接受的）后，自上述首次书面之日（上述首次书面之日，即“第三次修订生效日期”）起生效：
2.1
已执行的修正.行政代理人应已收到本修正案的副本，并由公司、所需贷款人和行政代理人正式签署。
2.2
违约.截至本修正案之日，本修正案不存在或将导致任何违约或违约事件。
(a)
行政代理人应在2025年5月1日中午（东部时间）中午12时前收到公司为执行并向行政代理人交付签字页的每一贷款人的账户（每一该等贷款人，a“同意贷款人”），相当于该同意贷款人在第三次修订生效日期的总信用风险敞口的0.25%的修正费。
(b)
行政代理人应当已于第三次修订生效之日或之前收到公司此前书面约定的与本修订相关的其他费用、成本和开支。
（c）
Holland & Knight LLP应已从公司收到先前发生的所有未付费用和开支以及与本修订有关的所有费用和开支的付款，在每种情况下，这些费用和开支须由公司根据信贷协议或公司先前以书面方式同意就修订支付的范围内，并在第三次修订生效日期至少两个工作日前向公司开具发票的范围内。
2.4
杂项.与本修正案所设想的交易有关的所有其他文件和法律事项，在形式和实质上应是行政代理人及其律师合理满意的。
3.1
经修订的条款.在第三次修订生效日期及之后，每份贷款文件中对信贷协议的所有提及，以下均指经本修订修订的信贷协议。除特此修订或另有约定外，信贷协议特此批准和确认，并根据其条款保持完全有效。
(a)
已采取一切必要行动授权执行、交付和履行本修正案。
(b)
本修订已由公司正式执行和交付，构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但强制执行可能受到适用的破产、重组、暂停、破产和一般影响债权人权利的类似法律或一般适用的衡平法原则的限制，无论在股权程序中还是在法律中考虑。
（c）
本公司在执行、交付或履行本修正案时，不需要任何法院或政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向其备案、登记或资格。
（d）
信贷协议第五条及相互间贷款文件所载的陈述及保证，是（i）有关载有重要性限定的陈述及保证，在第三次修订生效日期当日及截至第三次修订生效日期当日是真实及正确的；及（ii）有关不载有重要性限定的陈述及保证，在第三次修订生效日期当日及截至第三次修订生效日期当日在所有重大方面是真实及正确的，但该等陈述及保证特别指较早日期的情况除外，在这种情况下，它们（x）就包含重要性限定的陈述和保证而言，在该较早日期和截至该日期是真实和正确的；（y）就不包含重要性限定的陈述和保证而言，在该较早日期和截至该日期在所有重大方面是真实和正确的。
（e）
截至本修正案之日，未发生构成违约或违约事件且仍在继续的事件。
（f）
这些义务不因本修正案而减少或修改，也不受任何抵销、抗辩或反索赔的约束。
3.3
重申义务.本公司代表其本身及彼此的贷款方，特此批准信贷协议及彼此的贷款文件，并确认及重申（a）各贷款方受信贷协议的所有条款及适用于其的每份该等贷款文件的约束及（b）各贷款方有责任遵守及全面履行其各自的义务。
3.4
贷款文件.本修订应构成信贷协议条款下的贷款文件。
3.5
费用.公司同意支付行政代理人与准备、执行和交付本修正案有关的一切合理的、有文件证明的自付费用和开支，包括但不限于行政代理人法律顾问的合理的、有文件证明的费用和开支。
3.6
进一步保证.本公司同意根据行政代理人的请求，迅速采取必要的行动，以执行本修正案的意图。
3.7
整体.本修正案和其他贷款文件体现了本协议各方之间的全部约定，并取代了先前与本协议标的有关的所有口头或书面（如有）协议和谅解。
3.8
对应件；交付.本修订可采用电子记录形式，并可使用电子签名（包括但不限于传真和.pdf）执行，应视为原件，与纸质记录具有同等法律效力、有效性和可执行性。本修正案可在必要或方便的尽可能多的对应方执行，包括纸质和电子对应方，但所有此类对应方都是同一修正案。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于由行政代理人使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为另一格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。
尽管有任何与此相反的规定，行政代理人没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意；提供了在不限制前述内容的情况下，（a）在行政代理人同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人有权依赖任何此类电子签名，而无需进一步核实；（b）应行政代理人的请求，任何电子签名应迅速由手工执行的原始对应方跟进。
3.9
管治法.本修正案应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律，包括为此目的《纽约州一般义务法》第5-1401条和第5-1402条加以解释。
3.10
继任者和受让人.本修正案对协议各方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。
3.11
同意管辖；送达诉讼程序；放弃陪审团审判.信贷协议第10.14及10.15条所载的司法管辖权、法律程序送达及放弃陪审团审判条文，现以提述方式并入，比照.
作为证明，本协议各方已促使本修正案在上述第一个书面日期正式签署。
借款人：
The Hain Celestial Group, Inc.
By：/s/Lee A. Boyce
姓名：Lee A. Boyce
标题：首席财务官
行政代理：
美国银行，N.A.，
作为行政代理人
By：_/s/DeWayne D. Rosse
姓名：DeWayne D. Rosse
职称：助理副总裁
美国银行，N.A.，
作为贷款人、信用证发行人、美国周转线贷款人和全球周转线贷款人
By：_/s/Jana L. Baker
姓名：Jana L. Baker
职称：高级副总裁
COO ö peratieve RABOBANK U.A.，
纽约分行，
作为贷款人
By：_/s/Van Brandenburg
姓名：范勃兰登堡
职称：董事总经理
By：_/s/Irene Stephens
姓名：艾琳·斯蒂芬斯
职务：执行董事
道明银行，N.A.，
作为贷款人
By：_/s/m. Bernadette Collins
姓名：Bernadette Collins
职称：高级副总裁
Barclays Bank plc
作为贷款人
By：_/s/Christopher M. Aitkin
姓名：Christopher M. Aitkin
职称：董事