美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格8-K

 

本期报告

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条

 

报告日期（最早报告事件的日期）2025年9月26日

 

Sonoma Pharmaceuticals, Inc.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州		001-33216		68-0423298
（国家或其他管辖		（佣金		（IRS雇主
注册成立）		档案编号）		识别号）

 

5445 Conestoga Court，Suite 150

Boulder，CO 80301

（主要行政办公室地址）

（邮编）

 

(800) 759-9305

（注册人的电话号码，包括区号）

 

不适用。

（前名称或前地址，如自上次报告后更改）

 

如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):

 

☐

根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425）

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信

 

☐

根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称	交易代码（s）	注册的各交易所名称
普通股	SNOA	The 纳斯达克 股票市场有限责任公司

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（17 CFR § 230.405）或1934年《证券交易法》第12b-2条（17 CFR § 240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

 

 

 

项目1.01订立实质性最终协议。

 

2025年9月26日，Sonoma Pharmaceuticals, Inc.（“公司”）与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.（“Ladenburg”）签订了《市场发行销售协议》（“协议”），根据该协议，公司可不时通过Ladenburg作为代理人发售和出售其普通股股份，每股面值0.0001美元。

 

在遵守协议条款和条件的情况下，Ladenburg将根据其正常交易和销售惯例、适用的州和联邦法律、规则和条例以及纳斯达克资本市场的规则，不时根据公司的指示（包括公司指定的任何价格、时间或规模限制）出售股票，从而做出商业上合理的努力。根据该协议，Ladenburg可以通过经修订的1933年美国证券法第415条规则所定义的任何被视为“在市场上”发行的方法或法律允许的任何其他方法出售股票，包括在私下协商的交易中。Ladenburg根据协议出售股份的义务须满足某些条件，包括此类性质交易的惯例成交条件。公司将向Ladenburg支付每次出售股份所得总收益3%的佣金，并同意向Ladenburg提供惯常的赔偿和分摊权。该公司还同意偿还Ladenburg的某些特定费用，最高可达40,000美元。

 

公司没有义务根据协议出售其普通股，也无法保证公司将根据协议出售任何股份，或者，如果这样做，则不能保证公司将出售股份的价格或数量，或任何此类出售发生的日期。协议将于（i）根据协议出售全部股份或（ii）根据协议规定的（以较早者为准）时终止。

 

根据协议出售普通股股份将根据美国证券交易委员会（“SEC”）于2023年11月20日宣布生效的表格S-3（文件编号333-275311）上的登记声明以及2025年9月26日向SEC提交的相关招股说明书补充文件进行，总发行价最高为2,070，463美元。

 

上述协议摘要并不完整，而是通过参考协议全文对其进行整体限定，该协议全文在此作为附件 1.1提交。

 

Polsinelli PC就将根据该协议发行的普通股股份的有效性发表的意见的副本作为附件 5.1随函提交。

 

表格8-K上的这份当前报告不应构成根据协议出售任何股份的要约或购买任何股份的要约的招揽，也不应在根据任何此类国家的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、招揽或出售将是非法的任何国家出售此类股份。

 

本报告包含前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于表达公司的意图、信念、期望、战略、预测或与公司未来活动或未来事件或条件有关的任何其他陈述的陈述。这些陈述是基于当前对公司业务的预期、估计和预测，部分是基于管理层所做的假设。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。因此，由于多种因素，包括公司10-K表格年度报告和公司不时向SEC提交的其他文件中讨论的风险，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。任何前瞻性陈述仅在作出之日起生效，公司不承担任何义务更新任何前瞻性陈述以反映本报告日期之后的事件或情况，除非法律要求。

 

 

 

 

项目9.01 财务报表及附件。

 

（d）展品。

 

附件编号		说明
1.1		市场发行销售协议，由公司与Ladenburg Thalmann & Co. Inc.签署，日期为2025年9月26日。
5.1		Polsinelli PC的意见。
23.1		Polsinelli PC的同意（包括在附件 5.1).
104		封面页交互式数据文件（在附件 101中以内联XBRL格式化）。

___________________

 

 

签名

 

 

根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。

 

	Sonoma Pharmaceuticals, Inc.
日期：2025年9月26日	签名：	/s/Amy Trombly
	姓名： 职位：	Amy Trombly 首席执行官