美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年《证券交易法》（修订号。)
| ☑ | 由注册人提交 | ☐ | 由注册人以外的一方提交 |
| 勾选合适的方框： | ||
| ☐ | 初步代理声明 | |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |
| ☑ | 最终代理声明 | |
| ☐ | 确定的附加材料 | |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | |
RTX公司
（注册人的名称在其章程中指明）
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 备案费的支付（查看所有适用的方框）： | ||
| ☑ | 无需任何费用 | |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用 | |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 | |
| 我们的价值观 |
在RTX，我们坚持最高标准，并按照我们的价值观生活：
 |
安全 | |
| 我们把安全放在工作的每一个环节都放在首位 | ||
 |
信任 | |
| 我们以诚信行事，做正确的事 | ||
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尊重 | |
| 我们拥抱不同的视角，以他人希望被对待的方式对待他们 | ||
 |
问责制 | |
| 我们信守承诺，期待卓越，以工作为荣 | ||
 |
协作 | |
| 我们分享感悟，共同学习，团队表现 | ||
 |
创新 | |
| 我们以速度和敏捷性进行试验、设计、建造和改造 | ||
这些价值观驱动着我们的行动、行为和表现，其愿景是建立一个更安全、更互联的世界
2025年3月10日
| 2025年年度的通知 股东大会 |
地方 我们的2025年年会将以虚拟形式在以下地点举行： 日期和时间 2025年5月1日 你的投票很重要。请尽快提交您的代理卡或投票指示表。 |
谁可以投票
如果您在2025年3月4日营业结束时拥有RTX普通股的股份，您有权收到2025年年度会议的本通知并在会议上投票，无论是在虚拟会议期间还是通过代理。
如何参加
要通过网站获准参加2025年年会，请输入您的代理卡、投票指示表、代理材料互联网可用性通知或电子邮件通知上的16位投票控制号码。您可以在此代理声明的第101-103页找到详细说明。
请审阅这份代理声明，并按照“您可用的投票方法”下右侧显示的四种方式之一进行投票。
根据董事会的命令。
爱德华·佩罗
公司副总裁兼秘书
| 议程 | |
| 1 | 选举本委托书所列十一名董事提名人 |
| 2 | 咨询投票批准高管薪酬 |
| 3 | 委任罗兵咸永道会计师事务所为2025年独立核数师 |
| 4 | 要求提供游说透明度报告的股东提案 |
| 您可用的投票方法 | |
 |
互联网 访问您的代理卡、投票指示表或电子通讯中显示的网站。 |
 |
电话 拨打您的代理卡、投票指示表或电子通讯中显示的号码。 |
 |
邮件 在随附信封内签署、注明日期并寄回您的代理卡或投票指示表。 |
 |
会议期间 在线出席2025年年会。有关说明，请参见第101-103页。 |
RTX 2025年代理报表i
| 目 录 |
| 补偿表 | 69 |
| CEO薪酬比例 | 86 |
| 薪酬与绩效 | 88 |
| 审计 | |
| 审计委员会报告 | 95 |
| 提案3 委任罗兵咸永道会计师事务所为2025年独立核数师 |
96 |
| 股东提案 | |
| 提案4 要求提供游说透明度报告的股东提案 |
98 |
| 其他股东信息 | |
| 关于年会的常见问题 | 101 |
| 其他重要信息 | 107 |
| 附录 | |
| 附录A： GAAP措施与相应非GAAP措施的对账 |
111 |
| 附录b： 激励薪酬计划中使用的绩效指标 |
114 |
关于2025年5月1日召开的股东年会代理材料备查的重要通知。本2025年股东年会通知和委托书，以及RTX 2024年年度报告，均可在www.proxyvote.com或www.rtx.com/proxy免费查阅。任一文件中对我们网站的引用是为了方便读者，在我们网站上或通过我们网站获得的信息不是代理声明或年度报告的一部分，也不是通过引用并入。
RTX公司（“RTX”或“公司”）的董事会正在征集代理人，以在2025年5月1日举行的2025年年度股东大会上以及在任何延期或重新召开的会议上进行投票。我们预计，代理材料或互联网可用性通知将于2025年3月10日或前后开始邮寄并提供给股东。会议对《2025年股东周年大会通知》所列事项进行表决。
ii RTX 2025年代理报表
| 代理摘要 |
| 本节重点介绍本代理声明中的选定信息。请在投票表决您的股份前查看整个代理声明和我们的2024年年度报告。 |
年会议程
| 董事会建议 | 页码 | ||||
| 提案1： | 选举董事 | 为每位董事提名人 | 11-19 | ||
| 提案2： | 咨询投票批准高管薪酬 | 为 | 38-39 | ||
| 提案3： | 委任罗兵咸永道会计师事务所为2025年独立核数师 | 为 | 96-97 | ||
| 提案4： | 要求提供游说透明度报告的股东提案 | 反对 | 98-100 | ||
2024年业绩亮点
在RTX，我们努力解决客户最具挑战性的问题，通过提供更智能的防御系统、变革性的航空航天技术和可持续、更互联的飞行，为我们的股东创造长期价值，并引领我们的行业。
2024年，我们实现了这些目标，利用我们三个互补业务部门的广度和规模以及我们世界级工程团队的实力，为我们的客户提供创新解决方案。我们取得了强劲的财务业绩，这得益于我们对执行客户承诺的不懈关注以及对我们产品和服务的健康需求。这导致2024年的新预订量超过1120亿美元，使我们的积压订单同比增长11%，达到2180亿美元。
| 2024一览 | ||||||
| 1.39 | 6.8%增加 | $125十亿 | $93十亿 | |||
| 账面出货比 | 每股股息(1) | 商业航天 年底积压 |
国防积压 年底 |
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| 41% | $3.7十亿 | 88第连续一年 | ||
| 股东总回报 | 通过以下方式返还给投资者 股息和股份回购 |
向我们的股东支付股息 |
在强劲的有机销售和两位数的调整后营业利润增长的支持下，尽管商用飞机生产率低于预期，我们仍超过了我们向投资者传达的调整后净销售额和调整后每股收益（“EPS”）目标。重要的是，我们看到我们每个业务部门——柯林斯航空航天、普惠公司和雷神技术 ——调整后的部门利润率都有所扩张。我们在这一年实现了72亿美元的经营活动现金流（GAAP）和45亿美元的自由现金流（“FCF”）。(2)
| (1) | 在2024年第二季度，我们将季度股息从每股0.59美元提高到每股0.63美元。 |
| (2) | 有关本页显示的非GAAP财务指标的更多信息，请参阅第111-113页的附录A。GAAP现金流为持续经营的经营活动产生的现金流。Non-GAAP现金流是来自持续经营的自由现金流，定义为经营活动产生的现金流减去资本支出。 |
RTX 2025代理报表1
代理摘要
2024年业绩亮点
我们继续向股东回报价值，完成了去年宣布的100亿美元加速股票回购计划。自合并以来，我们通过股息和股票回购向股东返还的总资本(1)——超过330亿美元——远远超过了我们最初设定的到2025年达到200亿美元的目标，这使我们能够很好地实现我们修订后的360亿至370亿美元目标的高端。我们以41%的总股东回报（“TSR”）结束了2024年——领先于标普 500指数和我们的核心航空航天与国防同行（“核心A & D同行”）。(2)
专注于我们产品的安全和质量仍然是我们的首要任务。在2024年，我们在齿轮涡扇（“GTF”）发动机粉末金属车队管理计划方面取得了显着进展。我们检查了数千个零件，调查结果符合预期，并与大多数受影响的客户达成了协议，我们有望实现我们去年就此事宣布的财务和运营计划，并对GTF车队的未来健康状况保持信心。
我们相信，我们未来的增长与我们向客户提供创新解决方案的能力密切相关。这要求我们执行我们的技术路线图，并进行必要的投资，以不断开发新的能力来填补我们的产品管线。在2024年期间，我们继续投资于未来的创新，公司和客户资助的研发支出为77亿美元。
| 当我们展望未来时，凭借我们强大的积压和不断增长的终端市场，我们对我们的能力充满信心： | |
| ● | 解决我们客户最具挑战性的问题 |
| ● | 为未来增长而创新 |
| ● | 为我们的股东提供长期、可持续的回报 |
2024年财务业绩
我们利用业务的广度和员工的力量，在2024年实现了稳健的财务业绩。
| 稀释每股收益 （美元/股） |
现金流(3) （十亿） |
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| 净收入 （十亿） |
销售 （十亿） |
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公认会计原则 |  |
非公认会计原则(4) |
| (1) | 联合技术公司（“UTC”）和雷神公司于2020年4月3日合并（“合并”）。 |
| (2) | 有关我们核心A & D同行组中的公司，请参见第53页。核心A & D同行复合收益率通过计算每个同行公司的TSR确定，然后根据每个公司在测期开始时的市值进行加权平均。 |
| (3) | GAAP现金流是经营活动提供的来自持续经营的现金流。非GAAP现金流是来自持续经营的自由现金流，定义为经营活动产生的现金流减去资本支出。 |
| (4) | 有关本页显示的非GAAP财务指标的更多信息，请参阅第111-113页的附录A。 |
2 RTX 2025代理声明
代理摘要
2024年业绩亮点
在我们的关键战略优先事项上取得进展
在2024年期间，我们在实现关键战略优先事项方面取得了显着进展。
执行我们的客户承诺
将我们的2180亿美元积压订单转化为可持续的长期股东价值，需要坚定不移地致力于履行我们的客户承诺。为了满足这一不断增长的需求，过去一年，我们在资本支出方面投入了超过26亿美元，重点是扩大我们的制造能力和提高运营效率。例子包括：
| ● | 普惠公司的GTF发动机售后市场网络在2024年扩展到全球18个设施。 |
| ● | 普惠公司还在俄克拉荷马州俄克拉何马城开设了一家新的最先进的工厂，该工厂采用自动化和先进的制造技术，以简化我们的流程、提高生产力并扩大军用发动机的维持能力。 |
| ● | 柯林斯航空航天公司位于华盛顿州斯波坎市的碳刹车生产设施破土动工，占地7万平方英尺，耗资2亿美元扩建。 |
| ● | 雷神技术宣布向其位于阿拉巴马州亨茨维尔的Redstone 雷神技术导弹集成设施投资1.15亿美元，这将使该工厂整合和交付关键防御项目的空间增加50%。 |
| ● | 雷神技术将F-35电光分布式孔径系统产能提高5倍。 |
| ● | 我们利用我们专有的数字分析技术扩展了我们的互联制造生态系统，该技术现已被代表2000万制造小时的40家工厂纳入。 |
| ● | 我们看到我们的CORE业务操作系统部署的势头持续，超过67,000名活跃员工被认证为CORE学徒，大约15,800名人事领导被认证为CORE冠军，并且在2024年完成了超过10,000次CORE参与。 |
利用我们的广度和规模
我们继续想方设法利用我们业务的广度和规模，优化和改善我们的成本结构、生产力、协作和绩效。2024年，为缓解供应链中断和通胀挑战，我们将人员部署到供应商，并签订了第二次采购安排和长期供应商协议。通过统一我们的合同和采购方法，我们使超过36%的产品采购支出流向了支持我们所有三项业务的供应商。我们还建立了关于普通金属的长期供应链协议，以帮助我们和我们的供应商确保产能并实现节约。我们继续通过减少整个业务中使用的系统数量和增加对全公司应用程序的使用来简化我们的数字足迹。通过这些努力和其他努力，我们提前一年超额完成了20亿美元的总成本协同承诺。
为未来增长而创新
在RTX，我们渴望设计和建造突破性的、创新的解决方案，重新定义航空航天和国防的未来，并为我们的股东创造长期价值。为了实现这一大胆的目标，我们对产品管线进行了重大投资，自2020年以来在公司和客户资助的研发上花费了超过359亿美元。2024年，我们在关键创新产品方面取得了若干实质性进展。例子包括：
| ● | 通过验证发动机、电动机、电池和高压电力分配的集成系统功能，完成我们混合动力-电动演示器开发的一个重要里程碑，以实现更好的燃油效率和减少排放。 |
| ● | 交付首个采用我们专有的氮化镓技术的TPY-2雷达——这是为更多太空和高超音速防御任务提供扩大监视范围和支持的关键推动因素。 |
| ● | 开发跨关键能力领域的人工智能（“AI”）样机，包括多船搜救能力和协同自主飞行测试。 |
| ● | 使碳碳复合制动技术适应高超音速应用。 |
RTX 2025代理声明3
代理摘要
行政薪酬概览
|
为我们的业务证明领导力
2024年5月，Christopher T. Calio接替Gregory J. Hayes担任首席执行官，海耶斯先生担任执行主席。2025年2月2日，董事会选举Calio先生为董事长，自2025年4月30日起生效，届时Calio先生将接替Hayes先生。Hayes先生没有参加董事会的连任。Calio先生将继续担任目前的总裁兼首席执行官职务。Fredric G. Reynolds将继续担任董事会独立首席董事。董事会认为，这种结构——结合了久经考验的领导力以及对公司和我们行业的熟悉程度，以及在风险管理、财务监督和治理方面的深厚经验——在此时最好地服务于RTX及其股东，提高决策效率并确保我们的独立董事能够有效地监督我们的业务并追究高级领导的责任。
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克里斯托弗·T。
卡利奥
董事长、总裁& 首席执行官 |
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弗雷德里克·G。
雷诺斯
独立 牵头董事 |
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高管薪酬概览
我们如何使薪酬与绩效保持一致
我们的高管薪酬计划旨在推进我们的基本目标：使高管的薪酬与股东的长期利益保持一致。
人力资本与薪酬委员会（“HCC委员会”）的主要目标一直是设计一个奖励财务和经营业绩并激励有效战略领导的计划——这是建立可持续的股东价值的关键要素。这种按绩效付费的理念嵌入了我们的指导原则（见第44页），这是HCC委员会方案设计方法的基础。
我们的高管薪酬计划如何使薪酬与绩效保持一致？
| ● | 性能指标。我们使用的指标旨在认可和奖励推动长期战略、最大化绩效并为我们的股东和客户带来成果的高管行动和决策。 |
| ● | “有风险”的赔偿。我们指定的执行官（“NEO”）薪酬的最大部分是“有风险”薪酬——年度和长期激励（“LTI”）奖励，这些奖励取决于公司在我们关键指标中的表现（见第5页）和我们的股价表现。 |
2024年薪酬决定
在做出年度薪酬决定时，HCC委员会主要关注“直接薪酬总额”，这包括我们的高管薪酬的三个主要要素：基本工资、年度激励和LTI。每年设定直接薪酬总额，以反映HCC委员会对公司、业务单位和个人绩效的评估。每个NEO的2024年直接薪酬总额包括2024年基本工资、2025年第一季度支付的2024年年度奖励以及HCC委员会于2025年2月批准的LTI赠款价值，这些价值基于其对2024年业绩的评估以及每个NEO角色的竞争性市场薪酬。第69页薪酬汇总表中显示的2024年2月LTI授予日公允价值（授予时的会计价值）反映了HCC委员会对2023年业绩的评估以及授予时每个NEO角色的竞争性市场薪酬。因此，2024年LTI被排除在2024年直接补偿总额之外。如下所示，直接薪酬总额也使用年终工资水平，不像薪酬汇总表那样反映年内发生的任何薪酬变化。有关我们补偿的主要要素的更多详细信息，请参阅第48-54页，有关直接补偿总额，请参看第56页。
4 RTX 2025代理声明
代理摘要
行政薪酬概览
下表显示了2024年我们近地天体的直接补偿总额，如上一页所述。
2024年薪酬决定和薪酬组合
 基本工资 |
 年度奖励 |
 LTI |
基本工资 （$ K） |
年度奖励 （$ K） |
LTI （$ K）(1) |
合计 （$ K） |
|||||
| Christopher T. Calio |  |
$1,450 | $2,760 | $17,150 | $21,360 | ||||||
| Neil G. Mitchill, Jr. |  |
$1,050 | $1,500 | $6,500 | $9,050 | ||||||
| Gregory J. Hayes(2) |  |
$1,100 | $2,320 | $0 | $3,420 | ||||||
| Shane G. Eddy |  |
$810 | $900 | $4,000 | $5,710 | ||||||
| Philip J. Jasper | |
$790 | $950 | $4,000 | $5,740 | ||||||
| 特洛伊·D·布伦克 |  |
$750 | $565 | $3,500 | $4,815 | ||||||
| Stephen J. Timm(3) |  |
$900 | $795 | $0 | $1,695 | ||||||
|
“有风险”
|
|||||||||||
| (1) | 反映HCC委员会批准的2025年2月6日授予的LTI奖励的价值。这些价值与将在2026年薪酬汇总表中报告的价值不同，后者将根据财务会计准则委员会（FASB）会计准则编纂（ASC）主题718，薪酬——股票薪酬进行计算。 |
| (2) | 如第4页所述，并如公司于2025年2月3日提交的8-K表格所披露，Hayes先生决定辞去董事会执行主席一职，自2025年4月30日起生效。正如表格8-K所披露，他没有资格在2025年2月6日获得2025年LTI奖励。 |
| (3) | 蒂姆先生在2024年7月17日之前一直担任柯林斯航空航天公司的总裁，此时他过渡到柯林斯航空航天公司特别顾问的角色，直到退休。由于即将于2025年3月退休，Timm先生在2025年2月6日没有获得LTI奖励。 |
2024年绩效指标
HCC委员会认为，我们年度计划和LTI计划使用的指标是公司长期健康状况的有力指标，衡量了公司业绩特别重要的方面，因此服务于我们高管薪酬计划的基本目标。
| 年度激励计划（“AIP”）的指标(1) |
财务指标
盈利衡量的是经营决策对公司年度业绩的直接影响。对于我们的企业高管，我们使用调整后的净收入作为我们在RTX范围内的收益指标，对于我们的业务部门，我们使用调整后的分部营业收入。
自由现金流（“FCF”）衡量我们产生现金为我们的运营和关键业务投资提供资金的能力——无论这意味着为关键的研发、战略收购、偿还债务或向我们的股东分配收益提供资金。
企业责任记分卡（“CRS”）
可持续性通过两个年度指标衡量我们在实现长期环境可持续性目标方面取得的进展：温室气体排放量和用水量。
People & Culture衡量我们吸引和留住拥有广泛经验、背景和观点的员工的能力，以推动推动RTX和我们的行业向前发展所需的创新。为了衡量这一点，我们使用两个年度指标：总代表性和员工留存率。
如第6页所述，2025年AIP的指标将完全基于财务业绩。
| 绩效份额单位（“PSU”）的指标(1) |
调整后每股收益（“EPS”）衡量我们创造长期、可持续收益的能力，最终将推动TSR。
投资资本回报率（“ROIC”）衡量的是我们配置资本资源的效率，不仅考虑收益的数量，还考虑驱动可持续增长的收益和投资的质量。
相对总股东回报（“TSR”）衡量的是，与标普 500指数和核心A & D同行等竞争性投资机会相比，我们向股东返还价值的能力(2)并加强了我们项目的按绩效付费目标。
| (1) | 有关用于AIP和PSU目的的财务指标的定义，请参见第114页的附录B。 |
| (2) | 请参阅第53页，了解我们核心A & D同行组中的公司。 |
RTX 2025代理声明5
代理摘要
行政薪酬概览
2024年业绩如何影响激励支出
2024年度奖励。下图显示了HCC委员会为AIP目的建立的RTX范围内的目标，我们在2024年相对于这些目标的绩效，以及这些结果如何转化为2024年RTX绩效因素。
| 公制(1) | 重量 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 实际 | 业绩 因素 |
|||||
| RTX收益—调整后净收入（百万美元） | 40% | $6,135 | $7,220 | $8,445 | $7,722 | 141% | |||||
| RTX自由现金流（百万美元） | 40% | $4,700 | $5,700 | $7,300 | $5,607 | 95% | |||||
| RTX员工留存率（%）(2) | 5% | 93.3% | 95.1% | 96.9% | 96.0% | 150% | |||||
| RTX总代表性（%）(2) | 5% | 42.9% | 43.3% | 44.3% | 43.1% | 75% | |||||
| RTX温室气体排放量对比 2019年基线（公吨CO2)(2) | 5% | -18% | -21% | -30% | -21.4% | 104% | |||||
| RTX用水情况对比 2019年基线（加仑）(2) | 5% | -9% | -11% | -20% | -9.7% | 68% | |||||
| 2024年RTX性能因子 | 114% |
2022 – 2024年PSU。下表显示了RTX在2022年授予的PSU所使用的四个指标中每一个指标的表现，这导致PSU归属系数为110%。
| 公制(3) | 重量 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 实际 | 业绩 因素 |
|||||
| 调整后每股收益 | 35% | 8.1% | 14.1% | 17.9% | 13.6% | 94% | |||||
| 投资资本回报率 | 35% | 6.1% | 7.1% | 7.8% | 6.9% | 82% | |||||
| TSR对比标普 500指数公司 | 15% | 25第百分位 | 50第百分位 | 75第百分位 | 74.6第百分位 | 198% | |||||
| TSR与核心A & D同行(4) | 15% | 25第百分位 | 50第百分位 | 75第百分位 | 55.5第百分位 | 122% | |||||
| 最终PSU归属因子 | 110% |
| (1) | 我们业务部门的AIP财务业绩与上表不同（详见第51页）。调整后的净收入和自由现金流是仅用于AIP目的的财务指标，定义见第114页的附录B。这些指标与第111-113页附录A中使用和描述的其他非GAAP指标不同。 |
| (2) | 如下所述，2025年AIP的指标将完全基于财务业绩。 |
| (3) | 有关PSU指标的定义，请参见第114页的附录B。调整后的EPS和ROIC指标仅用于PSU目的，与第111-113页附录A中使用和描述的其他非GAAP指标不同。 |
| (4) | 请参阅第53页，了解我们核心A & D同行组中的公司。 |
HCC委员会认为，这些最终的业绩因素——企业AIP为114%，2022-2024年PSU为110% ——表明我们的计划正在推动强劲的财务业绩，并实现其基本目标，即使高管薪酬与我们股东的利益保持一致。
|
2025年有什么变化？
当我们展望2025年时，我们正专注于实现我们对投资者做出的2025年财务承诺。因此，HCC委员会确定，2025年AIP的筹资公式将完全基于公司和我们业务部门的财务业绩。我们企业高管的业绩将以50%的收益和50%的自由现金流来衡量。对于我们业务部门的高管来说，收益和自由现金流将在RTX和业务部门层面进行衡量——各自按25%加权。
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6 RTX 2025代理声明
代理摘要
治理和董事会概览
治理和董事会概览
董事会提名人
| 技能和专门知识 | |||||||||||
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Tracy A. Atkinson
退休执行副总裁兼首席 美国道富集团行政官员 |
2020 | 2 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ||||
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Christopher T. Calio
总裁兼首席执行官， RTX公司 |
2023 | 0 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ||
|
Leanne G. Caret
已退休的执行副总裁，The Boeing Company 以及波音防务、太空与安全部门前首席执行官 |
2023 | 1 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | |||
|
Bernard A. Harris，Jr。
首席执行官兼管理合伙人， Vesalius Ventures，Inc。 |
2021 | 2 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | |||
|
George R. Oliver
董事长兼首席执行官， 江森自控国际有限公司 |
2020 | 1 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | |
|
Ellen M. Pawlikowski
将军，美国空军（退役）和 空军物资司令部前司令 |
2020 | 1 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | |
|
Denise L. Ramos
退休首席执行官兼总裁， ITT公司。 |
2018 | 2 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ||
|
Fredric G. Reynolds
退休执行副总裁& CBS公司首席财务官 |
2016 | 1 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ||||
|
Brian C. Rogers
退休主席， 罗派斯集团有限公司 |
2016 | 1 | ■ | ■ | ■ | ■ | |||||
|
James A. Winnefeld, Jr.
海军上将，美国海军（退役）和 曾任参谋长联席会议副主席 |
2020 | 1 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ||
|
Robert O. Work
退役的国防部副部长， 美国国防部 |
2020 | 0 | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ■ | ||
RTX 2025代理声明7
代理摘要
治理和董事会概览
Nominee Highlights
参加年会选举的候选人具有广泛的技能、专长、属性和经验。这使他们能够为董事会带来多样化的观点，为董事会审议做出实质性贡献，并对公司的战略和业务计划进行有效监督。
现任或前任CEO
STEM学位
其他上市公司董事会经验
| 经验 | |
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高级领导 |
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行业经验 |
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金融 |
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风险管理/监督 |
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国际 |
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技术/网络安全 |
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政府 |
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环境、社会及管治（ESG） |
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制造、运营和供应链 |
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8 RTX 2025代理声明
代理摘要
治理和董事会概览
| RTX板上的所有权 | 被提名人年龄 | |
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2024年董事会参与
我们的董事会在2024年与管理层密切合作，对关键的财务优先事项、战略投资、项目执行风险和机会、供应链管理以及简化、协调和利用全公司系统的举措提供强有力的监督。
| 96% | 5 | |
| 2024年召开的十次董事会会议董事总体出席情况 | 2024年董事会和委员会特别会议次数 | |
| 98% | 100% | |
| 2024年董事出席董事会和委员会会议的总体情况 | 2024年度股东大会董事整体出席情况 |
| 董事会监督优先事项和行动 |
| ● | 执行我们的关键业务和财务优先事项，包括我们推动卓越运营和各业务持续改进的举措 |
| ● | 风险管理，包括加强我们的风险管理系统，以应对与项目执行、合规和供应链相关的风险和机会 |
| ● | 战略性资本部署，包括对技术和创新的投资，以及向股东返还资本 |
| ● | 加强我们的安全和质量体系，包括通过促进安全作为核心价值观、全公司范围内的安全和质量方法，以及全年频繁审查我们业务部门的安全和质量计划 |
| ● | 我们对不断变化的地缘政治和其他外部条件的反应，包括通货膨胀以及乌克兰和中东持续的冲突 |
| ● | 与普惠粉末金属物质的持续接触 |
| ● | 评估委员会领导层和组成以及高级管理层继任规划 |
RTX 2025代理声明9
代理摘要
治理和董事会概览
加强董事监督
每位董事提供稳健和有效监督的能力所必不可少的是对我们的业务、我们的战略重点和我们可能遇到的重大风险的深刻理解，以及对在其董事会服务期间可能出现的新发展和新出现的风险的持续意识。
以下是我们的董事能够获得这种理解和认识的一些方式。
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继续教育
董事参加个性化的会议，以继续学习董事会和他们将服务的委员会的角色和责任。他们继续了解公司的战略、我们的业务、我们的技术、我们的合规计划、我们的公司事务和社区关系、我们的财务报表以及任何重要的财务、会计和风险管理事项。外部继续教育项目提供给董事，费用由公司承担。
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员工敬业度和实地考察
作为继续教育的一部分，我们的董事参加员工敬业度活动，董事会每年至少访问我们的一项业务。例如，在2024年，董事会访问了普惠公司在佐治亚州哥伦布市的工厂，这些工厂在GTF发动机零件的制造以及GTF和传统发动机大修的性能方面发挥着重要作用，这些对于支持我们不断增长的安装基础的需求至关重要。现场访问和其他员工参与活动让董事们对企业的运营有了第一手的了解，并有机会与员工和关键高管进行互动。
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战略和商业计划审查
董事会定期与高级管理层举行会议，审查我们每一项业务的战略和长期计划，并讨论其他主题，例如重点关注领域以及重大和新出现的风险。我们还定期进行严格的投资组合审查流程，以确定优化投资组合的机会，这在2024年反映在剥离雷神技术的网络安全、情报和服务业务以及柯林斯航空航天的葫芦和绞盘业务上。
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与管理层的直接互动
我们的首席执行官和其他高级管理层成员在定期安排的董事会和委员会会议之外与董事进行沟通。这些函件定期进行，包括通过定期书面更新、特别会议和非正式函件进行。在某些情况下，这些书面通讯和会议会更频繁地发生，例如对于最近RTX就主要与雷神公司和罗克韦尔柯林斯业务相关的某些遗留法律事项达成的和解。
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外部观点
董事会定期听取外部顾问和法律顾问关于战略、财务、法律、合规和其他事项的简报。这使他们对公司的商业环境、战略重点领域、业绩以及重大和新出现的风险有了更多的看法。牵头董事和其他董事也直接与投资者接触，不时处理他们的反馈意见。
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牵头主任角色
我们的独立首席董事在促进董事会的独立监督方面发挥着至关重要的作用。首席董事在执行会议和董事会会议之外定期与其他董事沟通，以征求对董事会事项、继任规划和管理发展等主题的反馈。首席董事还定期与首席执行官就会议议程进行协作，并就公司业务发展、新出现的风险和问题以及董事会运营和治理事项与首席执行官和其他董事进行沟通。
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10 RTX 2025代理声明
提案1：
选举董事
| 什么 我是 投票？ |
我们是寻求你的支持选举十一位获提名担任董事会成员的人士直至2026年股东年会。我们相信这些被提名人拥有正确的经验和视角来指导公司，并对我们的战略和业务计划进行有效监督。每个人都完全有资格担任一家大型航空航天和国防公司的董事，该公司在全球范围内的政府和商业市场上展开竞争。 |
董事会成员标准
董事会和治理和公共政策委员会（“治理委员会”）认为，除了应在董事会整体上体现的关键技能和专长之外，所有董事都必须表现出一般属性，但不一定是每位董事。
这些一般属性对所有董事来说都是必不可少的
| ● | 作出知情经营决策的客观性和独立性 |
| ● | 广泛的知识、经验和判断 |
| ● | 最高诚信 |
| ● | 视角的多样性 |
| ● | 愿意投入履行董事职责所需的大量时间 |
| ● | 对企业在社会中的作用的赞赏 |
| ● | 对RTX及其股东利益的忠诚度 |
治理委员会定期审议董事会是否具备有效监督我们的业务和战略所需的所有关键技能和专业知识。
此外，治理委员会继续认识到选择具有不同经验的董事的价值，以确保董事会作为一个整体拥有丰富的视角来为其决策提供信息。我们相信，生活经验、技能和能力的多样性使我们的业务更强大、更具创新性，对公司的长期成功至关重要。
RTX 2025代理声明11
建议1：选举董事
董事会成员资格标准
下面的图表显示了在每个关键领域拥有技能和专业知识的董事的百分比。在第14-19页的被提名人传记中，我们为每个人强调了董事会特别依赖的三个关键技能和专业领域。
关键技能和专门知识
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| 高级领导 | 技术/网络安全 | |||
| 在复杂的大型企业中拥有丰富领导经验的董事提供了组织和战略规划的实用视角和监督，包括在人才发展、继任规划和推动变革和长期增长领域。 | 具有研发、工程、科学、信息技术/软件、网络安全或技术方面背景或经验的董事为先进技术和创新解决方案的发展（包括人工智能的潜在能力和影响）提供了宝贵的视角，并且在董事会监督网络安全风险方面也发挥了关键作用。 | |||
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| 行业经验 | 政府 | |||
| 具有航空航天和国防市场经验的董事，无论是通过领导在这些市场从事的业务，还是作为政府或军事客户，都能提供有关行业发展的宝贵见解，并对RTX的战略重点和业务绩效进行强有力的监督。 | 曾在政府或军队担任高级职务的董事就重要的政府政策和法规以及公共政策问题及其对公司的影响提供建设性的见解。 | |||
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| 金融 | 环境、社会及管治（ESG） | |||
| 精通复杂财务管理、财务报告流程、资本分配、资本市场和并购的董事对公司的财务报告、财务控制、资本部署和战略投资进行强有力的监督。 | 在环境（包括气候相关）问题、可持续性、社会责任、产品安全、道德和合规以及上市公司治理（包括在上市公司董事会任职）方面具有经验的董事加强了董事会对关键ESG举措、报告和风险的监督。 | |||
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| 风险管理/监督 | 制造、运营和供应链 | |||
| 在为复杂的大型组织管理重大风险敞口方面具有知识和经验的董事——包括重大的财务、运营、合规、声誉、战略、国际、政治和网络安全风险——对于董事会发挥重要的风险监督作用至关重要。 | 曾领导具有或以其他方式管理制造能力、运营和供应链的组织的董事就我们业务的这些方面提供了宝贵的见解，这些方面是我们专注于执行、运营效率和结构性成本降低的关键。 |
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| 国际 | ||||
| 在美国境外开展业务或运营或参与国际政策和相关问题工作的董事提供了对国际商业、政治和文化的观点和见解，这对于一家在全球开展业务和销售的全球性公司来说是无价的。 |
12 RTX 2025代理声明
建议1：选举董事
董事会组成和更新
板子组成和茶点
董事会努力保持任期、观点和经验的适当平衡。
近年来，董事会的组成发生了重大变化。截至2025年5月1日的2025年年会，过去五年已有七名董事离开董事会。最近三年有三位董事（Bernard A. Harris，Jr.、Leanne G. Caret和Christopher T. Calio）加盟。这些新董事为董事会带来了重要技能，包括网络安全和供应链问题方面的专业知识。
董事会认为，它既受益于新董事，他们带来了新的视角，也受益于服务时间更长的董事，他们带来了宝贵的经验、连续性和对公司的深刻理解。它还认为，董事会作为一个整体具有适当的属性、经验和观点来指导公司并对我们的战略和业务计划进行有效监督。
| RTX董事会提名人的任期 |
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有关我们董事的技能和经验的更多信息，请参阅第8页的“提名亮点”。
董事会有一项政策，禁止在董事任期满15年或年满75岁后进一步提名董事。董事会认识到，董事更新对股东很重要，对董事会强有力的监督至关重要。它将继续通过以下方式促进刷新：
| ● | 定期审查在选择担任董事的候选人方面最重要的关键技能和专长，同时考虑到我们业务的演变，以及董事会中已有代表的能力和经验的组合。 |
| ● | 定期考虑个别董事任期和继任。 |
| ● | 利用其自我评价过程，包括个别董事评价，为其关于提名和更新的决定提供信息（有关年度自我评价过程的更多详细信息，请参见第23页）。 |
候选人是如何被识别的
为进一步关注董事更新和董事会组成，董事会努力定期物色能够带来独特视角、增加新见解和专业知识并提高董事会绩效和有效性的潜在董事候选人。治理委员会负责确定和评估向董事会推荐的董事候选人。潜在董事可以通过不同方式提请治理委员会注意，如下所示。治理委员会使用第11页“董事会成员标准”中描述的标准，筛选和评估所有候选人，无论谁推荐他们。
| 为确保有大量具有不同经验的潜在董事，治理委员会可能会聘请猎头公司协助其寻找合格和感兴趣的候选人并核实其资历。 | 任何股东均可书面向RTX公司秘书推荐一名董事候选人（联系方式见第106页）。 | 现任董事会成员如了解到合适的候选人，可不时向治理委员会推荐他们。 |
RTX 2025年代理报表13
建议1：选举董事
被提名人
被提名人
董事会根据治理委员会的建议，提名选举本委托书所列的十一名个人。均为RTX现任董事。
 |
董事会一致建议表决为以下每一位被提名者： |
Tracy A. Atkinson
| 独立董事 | 年龄60 | |
| 美国道富集团退休执行副总裁兼首席行政官 | 董事自2020 | |
| 董事会委员会 | ||
| 人力资本与薪酬（主席），金融 | ||
| 关键技能和专长 |
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金融 |  |
高级领导 |  |
风险管理/监督 |
任职资格
Atkinson女士为董事会提供了财务、风险管理和合规事务方面的重要经验，以及通过她在道富和MFS投资管理公司担任高级财务和合规领导职务而积累的行政领导经验。她还带来了从她作为注册会计师和普华永道会计师事务所合伙人的经验中获得的宝贵会计专业知识。
经验
| ● | 美国道富集团（金融服务公司）首席行政官，2019–2020 | |
| ● | 美国道富集团执行副总裁兼首席合规官，2017–2019 | |
| ● | 美国道富集团财务执行副总裁，2010 – 2017 | |
| ● | 财务主管，美国道富集团,2016 – 2017 |
| ● | 美国道富集团执行副总裁、首席合规官，2009–2010 | |
| ● | 道富全球顾问公司执行副总裁、首席合规官，2008 – 2009 | |
| ● | MFS Investment Management和PricewaterhouseCoopers LLP的高级职位，1999 – 2008 |
其他现任董事职务
| ● | Citizens Financial Group, Inc.，自2024年 | |
| ● | 美国钢铁公司,2020年以来 |
前上市公司董事
| ● | 2020 – 2024年的AMG资管 | |
| ● | 雷神公司,2014 – 2020 |
其他领导经验和服务
| ● | 麻萨诸塞州弧区董事和前任总统 |
14 RTX 2025代理声明
建议1：选举董事
被提名人
Christopher T. Calio
| RTX公司总裁、首席执行官兼董事 | 年龄51 董事自2023 |
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| 董事会委员会 | ||
| 财经、特别活动 | ||
| 关键技能和专长 |
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行业经验 | |
风险管理/监督 | |
高级领导 |
任职资格
Calio先生在航空航天和国防行业拥有丰富的经验，并通过在RTX担任总裁、首席执行官和首席运营官以及在RTX和普惠公司担任其他高级领导职务而获得执行领导经验。通过这些角色以及他在RTX关联公司的法律角色，他还带来了风险管理经验，以及在制造、运营和供应链方面的重要背景。
经验
| ● | RTX公司总裁、首席执行官兼董事，自2024年5月 | |
| ● | RTX公司总裁、首席运营官兼董事，12月2023 – 2024年5月 | |
| ● | RTX公司（原雷神技术公司）总裁兼首席运营官，2023年3月– 2023年12月 |
| ● | 雷神技术公司首席运营官，2022年3月– 2023年2月 | |
| ● | 雷神技术公司（原联合技术公司（“UTC”））普惠公司总裁，2020年1月– 2022年2月 | |
| ● | 商用发动机总裁，普惠公司，UTC,2017年2月– 2019年12月 | |
| ● | 参谋长至董事长兼首席执行官，UTC,2月2015 – 2017年1月 | |
| ● | 自2005年加入UTC以来的多个高级职位，包括UTCAerospace Systems副总裁兼总法律顾问，Pratt & Whitney商用发动机副总裁兼法律顾问 |
其他领导经验和服务
| ● | 董事会，美印战略伙伴关系论坛 |
自2025年4月30日起生效，Calio先生将接替Hayes先生担任RTX董事长
Leanne G. Caret
| 独立董事 | 年龄58 | |
| 已退休的执行副总裁，The Boeing Company，波音公司国防、空间和安全部门前首席执行官 | 董事自2023 | |
| 董事会委员会 | ||
| 审计（主席），特别活动 | ||
| 关键技能和专长 |
|
金融 | |
行业经验 |  |
制造、运营和供应链 |
任职资格
Caret女士为董事会提供了航空航天和国防行业的重要经验以及通过她在波音防务、空间与安全以及在The Boeing Company担任其他高级领导职务所获得的首席执行官和首席财务官职务所获得的财务经验。通过这些角色，她还带来了执行领导经验，以及在监督风险管理以及制造、运营和供应链方面的重要背景。
经验
| ● | 执行副总裁兼高级顾问，The Boeing Company（航空航天和国防系统与服务），4月2022 – 2022年12月 | |
| ● | 2016 – 2022年度The Boeing Company国防、太空与安全总裁兼首席执行官 | |
| ● | 全球服务与支持总裁，The Boeing Company,2015 – 2016 |
| ● | 2014 – 2015年丨The Boeing Company国防、太空与安全首席财务官 | |
| ● | 副总裁兼垂直升降机总经理，The Boeing Company,2013 – 2014 | |
| ● | H-47项目副总裁，The Boeing Company,2009 – 2013 | |
| ● | Global Transport & Executive Systems总经理，The Boeing Company,1998 – 2009 |
其他现任董事职务
| ● | 迪尔公司，自2021 |
其他领导经验和服务
| ● | 美国航空航天学会副研究员 | |
| ● | 英国皇家航空学会研究员 |
RTX 2025年度代理报表15
建议1：选举董事
被提名人
Bernard A. Harris，Jr。
| 独立董事 | 年龄68 | |
| Vesalius Ventures，Inc.首席执行官兼管理合伙人。 | 董事自2021 | |
| 董事会委员会 | ||
| 审计、专项活动 | ||
| 关键技能和专长 |
|
行业经验 |  |
ESG |  |
技术/网络安全 |
任职资格
哈里斯博士拥有丰富的航空航天工业知识、对科学和技术的深刻理解，以及通过他在Vesalius Ventures和国家数学和科学倡议的首席执行官和其他高级领导职务、担任SPACEHAB首席医疗官以及在NASA担任宇航员和飞行外科医生的岁月而获得的执行领导经验。他在技术创新和战略规划方面有着丰富的经验。他还带来了宝贵的专业知识，指导组织利用其资源支持企业运营、投资、社区发展和慈善事业。
经验
| ● | 首席执行官兼管理合伙人，Vesalius Ventures（风险投资），自1998年 | |
| ● | National Math and Science Initiative Inc.（教育非营利组织）执行董事，2022年8月– 2023年3月 | |
| ● | National Math and Science Initiative Inc.首席执行官，2018 – 2022 |
| ● | Space Media Inc.业务发展副总裁，1999 – 2001 | |
| ● | SPACEHAB Inc.副总裁、首席医疗官和科学家，1996 – 2001 | |
| ● | NASA宇航员，1991 – 1996 | |
| ● | 美国国家航空航天局约翰逊航天中心临床科学家和飞行外科医生，1987 – 1990 |
其他现任董事职务
| ● | 美国理疗保健，自2005 | |
| ● | Solventum Corporation，自2024年起 | |
| ● | 美国万通（非公开） |
前上市公司董事
| ● | Sterling Bancshares Inc.，2006 – 2011 |
其他领导经验和服务
| ● | 航天员奖学金基金会董事会 | |
| ● | 德州医疗中心董事会 | |
| ● | 哈里斯基金会（创始人） |
George R. Oliver
| 独立董事 | 年龄64 | |
| 江森自控 International PLC董事长兼首席执行官 | 董事自2020 | |
| 董事会委员会 | ||
| 人力资本&薪酬，金融 | ||
| 关键技能和专长 |
 |
国际 | |
高级领导 | |
制造、运营和供应链 |
任职资格
Oliver先生为董事会提供了丰富的执行领导经验以及全球运营和管理专长，这些经验是通过其首席执行官以及在全球工业和技术公司中担任的其他领导职务获得的江森自控、泰科国际和通用电气。他还在战略规划、并购、财务、风险管理和技术方面拥有丰富的经验。
经验
| ● | 江森自控 International PLC（多元化技术和多产业公司）董事长兼首席执行官，自2017 | |
| ● | 江森自控 International PLC总裁兼首席运营官，2016 – 2017 | |
| ● | 泰科国际有限公司首席执行官，2012 – 2016 | |
| ● | 泰科国际有限公司总裁，2011 – 2012 | |
| ● | 泰科电气和金属产品公司总裁，2007 – 2010年 |
| ● | 泰科安全产品总裁，2006 – 2010 | |
| ● | 在通用电气的几个部门担任越来越多的领导职务，最终担任GE水和过程技术总裁，直到2006年 |
其他现任董事职务
| ● | 江森自控 International PLC，自2016 |
前上市公司董事
| ● | 雷神公司,2013 – 2020 | |
| ● | 泰科国际有限公司，2012 – 2016 |
其他领导经验和服务
| ● | 伍斯特理工学院董事会 | |
| ● | 董事会，United Way of Greater Milwaukee & Waukesha Counties | |
| ● | 大密尔沃基委员会董事会 | |
| ● | 密尔沃基大都会商业协会董事会 |
16 RTX 2025代理声明
建议1：选举董事
被提名人
Ellen M. Pawlikowski
| 独立董事 | 年龄68 | |
| 美国空军上将（退役）、空军物资司令部前司令 | 董事自2020 | |
| 董事会委员会 | ||
| 人力资本&薪酬，专项活动 | ||
| 关键技能和专长 |
 |
政府 | |
高级领导 | |
行业经验 |
任职资格
Pawlikowski将军通过其广泛的军事服务，包括担任美国空军物资司令部司令，提供了深厚的国防行业特定专业知识、高级领导经验以及对领先科学技术的理解。她向董事会提供了有关军事关键任务需求、先进武器系统管理和采购以及国家安全政策的重要见解。
经验
| ● | 空军物资司令部指挥官（军事领导），2015 – 2018 | |
| ● | 在美国空军36年的职业生涯中担任的各种职责越来越多，包括负责采购事务的助理部长的军事副手；太空和导弹系统中心指挥官/项目执行官；空军研究实验室指挥官；国家侦察办公室副主任兼首席运营官 |
其他现任董事职务
| ● | RPM国际公司，自2022 | |
| ● | Applied Research Associates（非公开） | |
| ● | 上实国际（非公开） | |
| ● | CEM国防物资（非公开） |
前上市公司董事
| ● | Velo3D，公司，2022年3月– 2023年7月 | |
| ● | Intelsat S.A.,2019 – 2022年2月 | |
| ● | 雷神公司,2018 – 2020 |
其他领导经验和服务
| ● | 美国航空航天学会荣誉研究员委员会主席 | |
| ● | 美国国家工程院院士 | |
| ● | 空军研究委员会成员 | |
| ● | 国防科学委员会顾问 |
Denise L. Ramos
| 独立董事 | 年龄68 | |
| ITT公司退休首席执行官兼总裁。 | 董事自2018 | |
| 董事会委员会 | ||
| 审计、治理和公共政策 | ||
| 关键技能和专长 |
|
制造、运营和供应链 | |
高级领导 | |
金融 |
任职资格
Ramos女士为董事会提供执行领导以及通过其在ITT公司的首席执行官和其他领导职务获得的丰富的全球运营和管理经验。她在战略规划和并购方面拥有丰富的金融专业知识和经验，曾在ITT和其他大型全球性公司担任首席财务官。她还带来了她目前和过去在一系列行业的其他上市公司董事会任职的经验和见解。
经验
| ● | 2011 – 2019年，ITT公司（原ITT公司—多元化制造商）首席执行官兼总裁 | |
| ● | 2007 – 2011年度ITT公司高级副总裁兼首席财务官 |
| ● | Furniture Brands International（Home Furniture），2005 – 2007，首席财务官 | |
| ● | 百胜集团高级副总裁兼企业财务主管Brands，Inc.和肯德基公司（美国分部）的首席财务官,2000 – 2005 | |
| ● | 在Atlantic Richfield Company的20多年里，各种财务职位的责任与日俱增 |
其他现任董事职务
| ● | 美国银行（Bank of America Corp.），自2019年 |
前上市公司董事
| ● | ITT公司，2011 – 2019 | |
| ● | 普莱克斯公司，Inc. TERM0,2014 – 2016 | |
| ● | Phillips 66公司，2016 – 2025 |
RTX 2025年度代理报表17
建议1：选举董事
被提名人
Fredric G. Reynolds
| 独立主管董事 | 年龄74 | |
| CBS公司退休执行副总裁兼首席财务官 | 董事自2016 | |
| 董事会委员会 | ||
| 治理与公共政策、人力资本与薪酬 | ||
| 关键技能和专长 |
|
金融 | |
风险管理/监督 | |
高级领导 |
任职资格
Reynolds先生为董事会带来了丰富的财务和风险管理专业知识，以及通过其首席财务官以及在大型全球性公司CBS、维亚康姆和百事可乐公司担任的其他领导职务获得的行政领导和战略规划经验。他还带来了他目前和过去在一系列行业的其他上市公司董事会任职的经验和见解。
经验
| ● | CBS公司（媒体）执行副总裁兼首席财务官,2005 – 2009 | |
| ● | 维亚康姆电视台集团（CBS前身）总裁兼首席执行官，2001 – 2005 |
| ● | Viacom，Inc.执行副总裁兼首席财务官,2000 – 2001 | |
| ● | 西屋电气公司执行副总裁兼首席财务官,1994 – 2000年 | |
| ● | PepsiCo，Inc.的多个职位，1982 – 1994 |
其他现任董事职务
| ● | Pinterest, Inc.，自2017年 |
前上市公司董事
| ● | 亿滋国际公司,2007 – 2022年5月 | |
| ● | AOL，Inc.，2009 – 2015 | |
| ● | 赫斯材料公司,2013 – 2019 |
Brian C. Rogers
| 独立董事 | 年龄69 | |
| 退休主席， 罗派斯集团有限公司 |
董事自2016 | |
| 董事会委员会 | ||
| 财务（主席）、人力资本与薪酬 | ||
| 关键技能和专长 |
|
金融 | |
风险管理/监督 | |
高级领导 |
任职资格
罗杰斯先生通过其首席投资官和在T. Rowe Price的其他投资管理职务为董事会提供了广泛的金融和投资专业知识和风险管理经验，以及通过担任T. Rowe Price董事会主席而获得的重要行政领导和治理经验。罗杰斯先生还为董事会提供了有关机构投资者观点的重要见解。
经验
| ● | 罗派斯集团有限公司（投资管理）董事会主席，2007 – 2017 | |
| ● | 罗派斯集团有限公司首席投资官，2004 – 2017 | |
| ● | 自1982年加入罗派斯集团有限公司以来的各种其他高级领导职务 |
其他现任董事职务
| ● | Lowe’s Companies，Inc.，自2018 |
前上市公司董事
| ● | 董事会主席（非执行），罗派斯集团有限公司,2017 – 2019 |
其他领导经验和服务
| ● | 布鲁金斯学会受托人 | |
| ● | 哈佛管理公司董事会 | |
| ● | 受托人，约翰霍普金斯医药 |
18 RTX 2025代理声明
建议1：选举董事
被提名人
James A. Winnefeld, Jr.
| 独立董事 | 年龄68 | |
| 海军上将、美国海军（退役）、前参谋长联席会议副主席 | 董事自2020 | |
| 董事会委员会 | ||
| 特别活动（主席）、治理和公共政策 | ||
| 关键技能和专长 |
|
政府 | |
行业经验 | |
风险管理/监督 |
任职资格
温内菲尔德上将带来了广泛的高级领导、战略规划和管理经验，这些经验是通过他在美军担任越来越多的职责而发展起来的，最终他担任了参谋长联席会议第九任副主席。他为董事会提供有关全球安全环境和我们的核心国防客户的深厚的国防行业特定领域知识和专业知识。
经验
| ● | 参谋长联席会议副主席（军事领导层），2011 – 2015 | |
| ● | 在美国海军37年的职业生涯中担任越来越重要的各种职务，包括美国北方司令部（USNORTHCOM）司令；北美航空航天防御司令部（NORAD）司令；美国第六舰队司令；以及盟军里斯本联合司令部司令 |
其他现任董事职务
| ● | 摩森康胜，自2020年 | |
| ● | Alliance Laundry Systems LLC（非公开） | |
| ● | CEM国防物资（非公开） | |
| ● | Enterprise Holdings，Inc.（非公开） | |
| ● | 鹰眼360（非公开） |
前上市公司董事
| ● | 雷神公司,2017 – 2020 |
其他领导经验和服务
| ● | 外管局项目联合创始人兼联合主席 | |
| ● | 佐治亚理工学院基金会受托人 | |
| ● | 前总统情报顾问委员会主席 |
Robert O. Work
| 独立董事 | 年龄72 | |
| 美国国防部退役国防部副部长 | 董事自2020 | |
| 董事会委员会 | ||
| 治理和公共政策（主席）、审计、特别活动 | ||
| 关键技能和专长 |
|
政府 | |
行业经验 | |
ESG |
任职资格
Work先生为董事会提供了通过其指挥、领导和管理职位获得的客户需求的重要洞察力，包括担任美国海军陆战队军官、海军次官和国防部副部长。他在全球安全事务方面拥有广泛的专业知识，包括在国防战略、先进技术、国际研究和采购改革等领域。他还带来了公司治理方面的经验，以及从当前和过去的董事会服务中对ESG风险进行监督的经验，包括他对治理委员会的领导。
经验
| ● | 美国国防部副部长（行政部门领导层），2014 – 2017 | |
| ● | 新美国安全中心首席执行官，2013 – 2014 | |
| ● | 美国海军部海军次长，2009 – 2013 | |
| ● | 战略和预算评估中心的职位，2002年至2009年担任责任不断增加的职位，最终担任战略研究副总裁 |
| ● | 在美国海军陆战队27年职业生涯中担任的各种职责不断增加的职位，包括炮兵炮台指挥官；营长；日本富士营基地指挥官；海军部长高级助手 |
其他现任董事职务
| ● | 系统高（非公开） | |
| ● | Govini，董事长（非公开） | |
| ● | 黑海（非公开） |
前上市公司董事
| ● | 雷神公司,2017 – 2020 |
其他领导经验和服务
| ● | 美国新安全中心国防高级参赞、国防和国家安全杰出高级研究员 | |
| ● | 约翰霍普金斯大学应用物理实验室高级研究员 | |
| ● | 外交关系委员会成员 | |
| ● | 国际战略研究所成员 |
RTX 2025代理声明19
| 公司治理 |
我们对健全公司治理的持续承诺
RTX致力于以诚信、问责、透明和最高道德标准的文化为基础的强有力的监督和治理实践。董事会认为，这一承诺提高了股东价值。
治理最佳做法
我们的董事会已采用稳健的治理实践，这在我们的公司治理指南、委员会章程和其他RTX文件和政策中有所规定。治理委员会定期监测和考虑公司治理的当前发展，以及我们的股东的观点，以确定何时向董事会建议治理变革。
| 有效的董事会监督 | 董事会独立性 | |
|
●具有不同视角、经验和任期组合的高素质董事会
●董事会定期审查战略计划和优先事项
●董事会和委员会定期审查重大风险，包括产品安全和网络安全风险
●年度董事会对CEO绩效的评估
●定期CEO和高级管理层继任规划
|
● 11名董事提名人中有10名独立
●稳健的牵头董事角色，职责明确的独立权威岗位
●独立董事定期召开无管理层会议
●完全独立的审计、人力资本与薪酬和治理委员会
|
|
| 对股东权利的承诺 | 董事会问责制 | |
|
●积极和持续的股东参与
●具有惯常条款的代理访问
●股东可以书面同意的方式行事
●持有15%有表决权股份的股东可召开特别会议
●没有章程条款要求股东投票超过简单多数票
●稳健的回拨政策
●不得由高级职员或董事对RTX证券进行对冲、卖空或质押
●对董事、高级管理人员严格持股要求
|
●年度董事会、委员会和个别董事评价
●年度选举全体董事
●在无争议的选举中以多数票选举董事
●持续关注董事会组成和更新
●不得重新提名任职满15年或年满75岁的董事
●定期审查委员会的任务和领导，目标是至少每五年轮换一次主席和成员
●对外部上市公司董事会服务的限制
●考虑和批准新的外部董事职位和有偿咨询/咨询业务的流程
|
20 RTX 2025代理声明
企业管治
董事会领导结构
行为守则
我们的行为准则通过以下方式加强了我们的价值观和高治理标准：
| ● | 解释我们的安全、信任、尊重、问责、协作和创新的价值观必须如何为我们的行动提供信息 |
| ● | 指导我们的员工、管理人员和董事彼此、我们的业务合作伙伴和我们的社区的行为 |
| ● | 强调有责任以诚信经营我们的业务，尊重和保护人权并报告违反《守则》的行为，而不必担心遭到报复 |
我们鼓励您访问我们网站（www.rtx.com）的公司治理部分，以获取有关RTX公司治理的更多信息以及我们的行为准则。
董事会领导Structure
董事长
董事会的做法。根据我们的公司治理准则，董事会没有关于董事会主席和首席执行官的角色应该是分开还是合并的固定政策。相反，治理委员会会定期审查我们董事会的领导结构，董事会会选择它认为当时可以为RTX提供最有效领导和监督的结构。
经与董事会协商，公司于2025年2月3日宣布Hayes先生决定辞去董事会执行主席一职，自2025年4月30日起生效。Hayes先生没有参加董事会的连任。董事会审查了与Hayes先生决定辞去执行主席有关的领导结构。2025年2月2日，董事会选举Calio先生为董事长，自2025年4月30日起生效，届时Calio先生将接替Hayes先生。Calio先生将继续担任总裁兼首席执行官。
在确定此时通过合并董事长和首席执行官在Calio先生中的作用最符合所有股东的利益时，董事会考虑了几个因素，包括：
| ● | Calio先生对RTX以及航空航天和国防工业有着丰富的知识和经验，于2005年加入RTX并担任过各种领导职务，包括担任普惠公司总裁以及RTX总裁兼首席运营官，之后被任命为首席执行官。 |
| ● | RTX在Calio先生领导下的经营和财务业绩。 |
| ● | Calio先生久经考验的领导才能以及董事会对他领导RTX和董事会的能力的持续信心。 |
| ● | 统一作用促进高效决策和成功实施的利好RTX战略兑现承诺，为未来增长进行创新并撬动其广度和规模，为股东带来显著的长期回报。 |
| ● | 在领导层沟通中保持一致的信息传递的重要性，无论是内部还是与股东和客户。 |
| ● | 我们强大的、独立的董事会首席董事，拥有强大的权威和明确的职责。 |
| ● | RTX治理的其他特征，使董事会能够有效履行监督公司及其事务的职责。其中包括：所有董事（Calio先生除外）都是独立的；频繁召开董事会执行会议；审计、治理和人力资本与薪酬委员会完全由独立董事组成；董事接触管理层；授权和鼓励所有董事做出贡献和参与，包括为会议议程提出项目，提前接收会议议程和材料，以及在任何不在议程上的会议项目上提出。 |
独立主管董事
为确保董事会强有力的独立领导，我们的公司治理准则规定，当董事会主席不独立时，我们的独立董事必须从他们之间指定一名首席董事。这种结构在负责日常管理的董事长、总裁兼首席执行官与具有明确职责的受权独立首席董事协作之间提供了适当的平衡，包括在制定会议议程和RTX的长期战略方面进行协作。
Reynolds先生因其对公司业务和战略的深刻了解、在风险管理、财务监督和治理方面的经验以及久经考验的领导技能和判断力，被RTX独立董事一致指定为牵头董事。他还非常擅长促进董事和管理层之间公开和透明的沟通，确保建设性地讨论事项，这支持了董事会对管理层和业务的监督的有效性。
RTX 2025代理声明21
企业管治
董事会领导结构
我们的公司治理准则规定了首席董事的角色和责任，旨在促进对RTX的管理和事务进行强有力的独立监督。独立董事在选择Reynolds先生担任牵头董事时，考虑了每位独立董事的经验和能力，以及他们履行该角色的重大责任和时间承诺的意愿和能力。
董事长、总裁兼首席执行官和首席董事的角色、职责和权威
首席董事和我们的董事长、总裁兼首席执行官定期会面并就公司的战略和运营以及董事会的运作进行交谈。牵头董事占据独立的权威地位，便利董事就管理层意见的交流。
| 主席， 总裁兼首席执行官 |
 |
首席董事 |  |
|||
| Christopher T. Calio 自2023年起任董事 |
Fredric G. Reynolds 自2023年起担任首席董事 |
|||||
|
卡利奥先生以主席身份：
●
主持全体董事会的所有会议
●
在股东大会上主持会议
●
召集董事会特别会议
●
有权召集董事会委员会特别会议
●
与牵头董事共同规划和批准董事会会议日程和议程
●
确保电路板材料适当、充足和高质量
●
根据首席董事的投入，批准发送给董事会的信息
●
酌情与重要利益攸关方接触
自2025年4月30日起，Calio先生将接替Hayes先生担任RTX董事长。这将导致董事长和总裁兼首席执行官的角色合并。
|
●
主持独立董事的所有非公开会议，无论是定期安排还是由首席董事酌情召集
●
有权召集特别董事会会议
●
与董事长、总裁兼首席执行官合作，批准日程安排并制定董事会会议议程
●
就发送给董事会的信息向董事长、总裁兼首席执行官提供投入
●
董事长、总裁兼首席执行官不在场时主持董事会会议
●
按要求与重要的利益攸关方进行接触
●
监督董事会对董事长、总裁兼首席执行官业绩的评估
●
定期与董事长、总裁兼首席执行官和其他董事就风险管理监督进行沟通
●
促进继任规划和管理发展
●
与治理委员会主席合作，领导董事会的年度自我评估过程，并审查任何董事接受新的外部董事职位或其他有偿聘用的请求
●
授权保留向董事会报告的外部顾问和顾问
|
|||||
如上所述，RTX的独立董事在管理层不在场的情况下举行非公开会议。这些会议定期举行，牵头主任可根据需要召集额外会议。
22 RTX 2025代理声明
企业管治
董事会自我评估
董事会自我评价
董事会认为，稳健和建设性的自我评估是良好公司治理、董事会有效性和持续改进的基本要素。为此，董事会每年评估其自身的绩效以及各委员会和每位董事的绩效。
自我评价过程概述
| 监督和领导 |
治理委员会对年度自我评估过程进行设计并负有监督责任。
首席董事和治理委员会主席共同领导这一进程。
| 工作原理 |
| 1 | 每位独立董事都与首席董事或治理委员会主席进行交涉，以提供反馈，包括对同行的贡献和业绩进行坦诚的评估。 |
| 2 | 首席董事和治理委员会主席向个别董事传达同行反馈，酌情提出改进建议，并向每位委员会主席提供委员会绩效反馈。 |
| 3 | 委员会主席与其委员会讨论这一反馈意见。 |
| 4 | 首席董事和治理委员会主席向全体董事会提供自我评价过程结果的摘要，并促进董事会就改进机会和可能采取的行动进行讨论。 |
| 它如何促进 董事会业绩 |
自我评价为董事会审议以下事项提供了信息：
| ● | 董事会角色 |
| ● | 董事会的准备情况、有效性和优先事项 |
| ● | 委员会的任务、领导力和绩效 |
| ● | 茶点目标，包括作文和关键技能 |
| ● | 董事继任规划 |
| ● | 个人董事发展 |
自我评估过程对我们的公司治理实践和董事会的有效性产生了改进，包括：
| ● | 将更多时间分配给独立董事的非公开会议 |
| ● | 重组委员会及其职责，以便在董事会会议上腾出更多时间进行战略和其他讨论 |
| ● | 通过更新委员会的任务和领导，提高为委员会审议带来的专业知识和经验的广度 |
| 在2024年自我评价过程中，董事会继续其侧重于以下方面的做法： | |
| ● | 董事会和委员会的组成、知识、技能、属性、经验和规模的多样性，包括委员会职责、任务和领导的变化 |
| ● | 董事会对首席执行官和高级管理层继任规划的审查和审议 |
| ● | 审计委员会履行关键监督职责的有效性及其与管理层的沟通 |
RTX 2025年代理报表23
企业管治
董事会委员会
董事会委员会
我们的董事会目前设有以下常设委员会：审计委员会、治理委员会、财务委员会、人力资本与薪酬委员会和特别活动委员会。我们的公司治理准则要求治理委员会定期审查董事会委员会的结构和任务。由于产品安全和产品质量之间的关系，以及加强对人工智能监督的好处，董事会在2024年批准了对治理委员会章程的修订，将委员会的职责扩大到产品质量和人工智能领域。董事会还考虑了个别董事的发展和利益以及委员会的运作，并批准了审计委员会和人力资本与薪酬委员会的任务变更。(1)
审计委员会、治理委员会和人力资本与薪酬委员会完全由独立董事组成。Calio先生（他是一名在职员工）在财务委员会和特别活动委员会任职，因为董事会认为他在这些委员会职责范围内的主题方面带来了特别的见解。Hayes先生（他也是一名在职员工）将继续在财务委员会和特别活动委员会任职至2025年4月30日，即他的辞职生效日期。
每个委员会都有权保留独立顾问，批准支付给这些顾问的费用，并终止他们的聘用。
每个委员会根据每年审查的章程开展工作。这些章程可在我们网站（www.rtx.com）的公司治理部分查阅。
| (1) | 此外，Robert K. Ortberg先生从董事会退休，自2024年7月31日起生效。 |
 |
审计 Leanne G. Caret 椅子 |
 |
|
|
2024年会议：8
委员会成员
Bernard A. Harris，Jr。 Denise L. Ramos Robert O. Work
Ellen M. Pawlikowski担任审计委员会成员至2024年5月2日
|
●
协助董事会监督：RTX财务报表的完整性；RTX内部和外部审计师的独立性、资格和业绩；公司遵守其政策和程序、内部控制、行为准则和适用的法律法规的情况；与风险评估和管理有关的政策和程序；以及董事会不时授予的其他职责
●
向董事会推荐（供股东批准）一家名义会计师事务所担任RTX的独立审计师，并对该审计师的薪酬、保留和监督承担责任
●
预先批准其独立审计师为RTX提供的所有审计服务和允许提供的非审计服务
●
审查和批准内部审计高级主管的任命和更换
董事会认定，Caret女士和Ramos女士每人都是美国证券交易委员会（“SEC”）规则中定义的“审计委员会财务专家”。
|
||
24 RTX 2025代理声明
企业管治
董事会委员会
 |
治理和公共政策 Robert O. Work 椅子 |
 |
|
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2024年会议：5
委员会成员
Denise L. Ramos
Fredric G. Reynolds James A. Winnefeld, Jr. |
●
对公司产品和服务的安全性及其质量管理体系提供监督
●
监督RTX在重大公共政策问题上的立场
●
审查和监测RTX的人工智能战略的发展
●
制定并建议对我们的公司治理准则进行修改
●
确定并推荐合格候选人参加董事会选举
●
定期审查公司关于非雇员董事退休年龄和任期限制的政策
●
就委员会的任务向董事会提出建议
●
审查和监督新董事会成员的方向和所有董事的继续教育
●
监督董事会、其委员会和个别董事的年度自我评估的设计和进行
●
审查公司治理发展和趋势，并酌情就公司治理向董事会提出建议
●
向董事会建议非雇员董事的适当薪酬
|
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 |
金融 Brian C. Rogers 椅子 |
 |
|
|
2024年会议：5
委员会成员
Tracy A. Atkinson
Christopher T. Calio Gregory J. Hayes George R. Oliver
自2025年4月30日起，Gregory J. Hayes不再担任财务委员会成员
|
●
审查和监控RTX财务资源的管理情况和财务风险
●
考虑重大收购和资产剥离计划
●
监测未决和已完成的收购和资产剥离的进展情况
●
审查支持业务目标的重要融资方案
●
审查重大资本拨款
●
审查与以下相关的政策和计划：股息和股票回购；融资、营运和长期资本要求；管理与外汇、利率和原材料价格相关的风险敞口；养老金资产投资；以及保险和风险管理
|
||
RTX 2025年代理报表25
企业管治
董事会委员会
 |
人力资本&薪酬 Tracy A. Atkinson 椅子 |
 |
|
|
2024年会议：5
委员会成员
George R. Oliver
Ellen M. Pawlikowski Fredric G. Reynolds Brian C. Rogers
Ellen M. Pawlikowski加入人力资本与薪酬委员会，自2024年5月2日起生效
James A. Winnefeld，Jr.担任人力资本与薪酬委员会成员，任期至2024年5月2日
|
●
审查RTX的高管薪酬政策和做法，以确保它们充分、适当地使高管和股东利益保持一致
●
审查和批准我们的高管年度和长期激励计划的设计，并为其设定绩效目标
●
评估RTX、我们的业务部门和我们的NEO相对于HCC委员会为年度和长期激励计划设定的绩效目标的绩效目标的绩效
●
审查和批准公司首席执行官和其他高管的薪酬
●
回顾对RTX补偿政策、计划和实践的风险评估
●
审查公司有关人力资本管理的举措
|
||
 |
特别活动 James A. Winnefeld, Jr. 椅子 |
 |
|
|
2024年会议：4
委员会成员
Christopher T. Calio
Leanne G. Caret Bernard A. Harris，Jr。 Gregory J. Hayes Ellen M. Pawlikowski Robert O. Work
自2025年4月30日起，Gregory J. Hayes将不再担任特别活动委员会成员
|
●
审查和监测涉及RTX分类业务的活动，包括重要的分类程序
●
审查适用于分类业务的政策、流程、风险管理和内部控制
●
按要求支持委员会监督机密网络安全
●
审查RTX与公司产品相关的网络安全风险敞口以及管理层为管理该敞口所做的努力
●
协助其他委员会进行与产品安全风险和技术人才培养相关的活动和监督
●
监测关键技术差距，并审查投资、人才发展和管理层为解决这些差距所做的其他努力
|
||
26 RTX 2025年度代理声明
企业管治
董事独立
董事独立性
根据RTX的董事独立性政策和纽约证券交易所（“NYSE”）上市标准，我们的大多数董事必须是独立的，这意味着他们与RTX（作为董事除外）没有直接或间接的重大关系。董事会的董事独立性政策指导独立性确定，并定义了某些类别的关系，这些关系不会被视为会损害董事独立性的重大关系。这一政策可在我们网站（www.rtx.com）的公司治理部分查阅。
在加入董事会之前以及此后每年，每位董事或被提名人都会完成一份关于可能需要披露、可能影响独立性或可能影响我们满足审计委员会成员和人力资本与薪酬委员会成员更高独立性标准的能力的关系和交易的问卷调查。治理委员会对独立性的评估考虑了有关影响董事或被提名人独立性的关系的所有已知相关事实和情况。董事会从董事的立场以及董事与其有关联关系的个人或组织的立场考虑董事与RTX关系的潜在重要性。评估还考虑了RTX（包括其子公司）与董事或被提名人（或董事或被提名人的直系亲属）可能存在独立性认定相关关系的其他公司或慈善组织之间销售和购买产品及服务的情况。
根据董事独立性政策和纽约证券交易所上市标准，董事会已确定，除Calio先生（他是RTX的现任雇员）外，2025年年度会议的选举提名人中没有人与RTX（担任董事除外）直接或间接存在重大关系，或在涉及RTX的任何交易中拥有任何直接或间接的重大利益。除Calio先生外，每一位被提名人都满足我们的独立性标准以及纽交所和SEC的独立性标准。Hayes先生也被董事会认定在董事会任职期间不独立。
董事会的作用
我们的董事会就公司的长期战略和优先事项、风险管理、首席执行官和高级管理层继任规划以及我们业务和事务的其他方面向管理层提供积极和独立的监督和指导。此外，董事会已采取稳健的治理做法以提高其有效性，并代表我们的股东参与其中。
作为履行监督职责的一部分，董事会：
●
每年审查公司的长期计划和战略以及各业务部门的
●
持续讨论近期、中期和长期风险和战略事项，包括地缘政治环境、经济状况、行业趋势和发展，及其对我们业务的影响，以及战略机遇和挑战
●
定期简要介绍对公司业务组合的评估，并从事公司的合并、收购、资产剥离和其他企业发展活动
●
审查和批准公司的年度经营计划，并定期收到管理层对照其年度经营计划的进展更新，包括出现的机遇和挑战
●
定期与股东就各种事项进行接触，包括公司的财务表现、资金分配和业务战略
●
接受外部顾问和法律顾问关于战略、财务、法律和合规以及其他事项的简报
|
2024年，我们的董事会与管理层密切合作，对关键优先事项进行有效监督，包括：
●
我们专注于对客户的承诺，向股东回报价值，并利用我们业务的广度和规模
●
风险管理工作，包括合规和监管风险，我们供应链的风险，以及计划执行，例如交付我们的GTF车队管理计划
●
我们在技术和创新方面的战略投资，以成熟现有能力并为我们的客户引入新的能力
●
推动卓越运营和持续改进的战略举措，包括通过部署我们的CORE操作系统和我们的工业4.0投资
●
增强我们的业务系统，特别关注核心部署以及我们的安全和质量系统
●
我们对不断演变的地缘政治问题和其他外部条件的反应，包括通货膨胀以及乌克兰和中东的持续冲突
●
执行我们的人才和治理战略并审查我们的人工智能战略
●
我们的股东参与努力
●
高级管理层继任规划
|
RTX 2025年代理报表27
企业管治
董事会的作用
风险管理监督
下图显示了目前管理层和董事会之间分配的一般风险监督职能。
| 管理 | 董事会 | |||
| 负责识别、评估、优先考虑和管理公司面临的各类风险 | 负责董事会和委员会风险监督治理，包括分配风险监督职责 | |||
|
●
雇用全面的企业风险管理（“ERM”）计划
●
保持稳健的内部流程和有效的内部控制环境
|
●
审计委员会监督管理层的ERM计划
●
董事会为自己及其委员会分配了监督特定风险的具体责任，如下所示
|
|||
 |
全板 | ||||
|
●
重大战略风险，如地缘政治等外部条件
|
●
企业网络安全（例如IT系统、工厂、供应链和托管服务）和合规
|
●
继任规划
●
重大诉讼
●
政府关系
|
 |
 |
 |
 |
 |
|||||
审计委员会
●
财务报告
●
内部控制
●
审计事项
●
税收
●
法律、道德和监管合规计划
|
治理委员会
●
公司治理
●
利益冲突
●
董事独立性
●
产品质量
●
产品安全
●
可持续性
●
工作场所安全
●
人权
●
公共政策问题
●
人工智能
|
财务委员会
●
资本结构
●
融资
●
养老金
●
资本交易
●
外汇
●
利率
●
公司交易
|
人力资本与薪酬委员会
●
高管薪酬和福利政策、做法和计划
●
激励计划绩效指标和目标
●
高层领导薪酬
●
补偿方案设计
●
高管留任
●
人力资本管理举措
|
特别活动委员会
●
分类业务
●
技术与创新
●
产品网络安全
|
|||||
董事会的风险监督治理框架旨在使其能够了解公司业务和战略中的关键近期、中期和长期风险，在全体董事会和委员会之间分配风险监督责任，评估公司的风险管理流程及其是否充分运作，并就风险趋势、发展、缓解、重大问题和应对行动与管理层进行定期沟通。为了提高效率，全体董事会保留对跨越多个委员会主题领域专业知识的某些风险的主要监督责任，例如重大诉讼。
公司保持稳健的内部流程和有效的内部控制环境，以促进风险的识别和管理以及与董事会的定期沟通。一个核心要素是公司的ERM计划，该计划符合企业风险管理——由Treadway委员会发起组织委员会建立的综合框架，旨在识别和评估RTX面临的全方位重大风险，包括法律、合规、财务、运营、战略和声誉风险。我们的财务职能与我们的法律、合同与合规职能密切协作，领导ERM计划，并以年度为周期进行结构化审查、讨论和缓解计划。风险被识别和
28 RTX 2025代理声明
企业管治
董事会的作用
通过涉及高级管理层和所有职能和业务部门的“自下而上”和“自上而下”流程进行评估。通过这一过程，高级管理层考虑趋势和发展，以及公司缓解计划的有效性。我们的风险管理流程以我们的ERM计划的结果为依据，包括与我们的内部审计计划、道德操守和合规计划、财务报告和SEC披露相关的结果。
首席财务官和总法律顾问至少每年向董事会简要介绍一次我们的ERM计划和相关缓解计划下的最重大风险。他们还每年向审计委员会简要介绍ERM审查过程。就这些ERM报告和简报而言，董事会审查其在自身和委员会之间分配风险监督责任的情况。
除了这些ERM简报外，管理层还定期与董事会及其委员会一起审查重大风险，包括趋势和发展，在年度长期规划、战略审查期间以及通过对年度经营计划的定期审查提供有关长期风险的最新信息，并在近期和中期重点关注财务业绩、市场环境更新以及关于特定相关风险领域的介绍。在董事会和委员会会议之间，董事收到有关公司业务发展以及新出现的风险的最新信息。此外，首席董事定期与首席执行官和其他董事就新出现的风险和问题以及董事会会议议程中适当风险主题的覆盖范围进行沟通。
网络安全风险监督
鉴于我们业务的性质，我们有一个强大的程序来识别、评估和管理网络安全风险。这些风险包括与我们的内部系统、我们为客户提供的产品、服务和计划以及我们的供应链有关的风险。全体董事会对“企业”网络安全风险负有主要监督责任，例如与我们的信息和运营技术系统以及这些系统的供应商和合作伙伴有关的风险，除了关于企业网络安全事件和关键公司防御和缓解策略的简报外，它还定期收到关于这些风险的简报。我们的特别活动委员会对与我们的产品和服务相关的网络安全风险负有主要监督责任，定期听取管理层关于此类风险的简报（包括产品和服务网络安全事件、防御和缓解策略的更新），并支持董事会监督机密业务网络安全，例如公司内部信息和运营技术系统。审计委员会还考虑与其财务和合规风险监督角色相关的网络安全和数据隐私风险。
产品安全风险监督
管理层培养强大的安全文化，并在我们的业务中保持稳健的安全计划。产品安全包含在我们的ERM计划中，治理委员会对产品安全风险负有监督责任（由特别活动委员会协助分类产品安全）。治理委员会每年审查我们的企业产品安全计划，在每次会议上收到有关产品安全事项（包括事故指标和管理的安全问题）的更新，并定期收到每个业务部门关于其产品安全管理制度的简报，包括该制度如何在实践中应用，以及业务部门的产品安全文化。我们的产品安全计划还规定，在发生某些重大产品安全事故时，可立即向治理委员会报告。
产品质量风险监督
RTX致力于为我们的客户提供达到或超过我们的质量表示和要求的产品和服务。鉴于这些学科之间的紧密联系，作为产品安全和质量综合方法的一部分，治理委员会于2024年5月承担了对产品质量风险的监督责任。从那时起，治理委员会开会审议我们的质量管理体系在全公司和业务单元层面的运作，审议我们的产品质量文化，并审查我们的质量管理体系在我们的核心职能（包括供应链和工程）中发挥的作用。我们的产品质量计划包括全公司质量委员会和分层质量管理审计结构，以降低企业风险。
人工智能风险监督
人工智能是RTX业务和运营中越来越重要的一部分。我们在销售的产品和服务中使用人工智能，以提高我们为客户提供的价值。我们还在我们的业务系统中使用人工智能来提高我们的生产力。2024年5月，治理委员会承担了监督公司人工智能战略发展的责任，认识到董事会需要对人工智能技术带来的机会和风险进行有重点的监督。作为其职责的一部分，治理委员会审查了RTX负责任的人工智能企业政策的制定情况。该政策阐明了RTX的人工智能伦理原则，并要求建立一个基于公认的人工智能治理要素的管理框架，以确保我们的人工智能使用符合适用法律、这些伦理原则、我们的行为准则和我们的政策，并满足关键利益相关者的期望。该政策还确定了负责任的领导者，以实施我们的人工智能风险管理框架，建立事件响应程序，并开发培训、工具和通信，以支持RTX员工在我们的业务和运营中以安全和合乎道德的方式使用人工智能。
RTX 2025年代理报表29
企业管治
董事会的作用
加强我们的风险管理系统
利用我们的广度和规模包括开发一种全公司范围的方法来处理产品安全、产品质量和合规问题。我们致力于确保我们的产品是安全的，它们符合客户的期望，并且我们负责任地履行我们的承诺，在任何时候都以诚信行事，并遵守RTX运营所依据的法律法规。2024年，董事会在RTX加强我们的风险管理系统以支持这些承诺的努力中发挥了积极作用，包括：
| ● | 监督努力增强我们的安全和质量体系，提高组织安全意识和改进事件监测和报告 |
| ● | 监督执行首次全公司产品安全调查，以及公司响应调查的后续行动 |
| ● | 监督一个独立的航空航天专家小组就普惠公司处理GTF粉末金属物质进行的审查 |
| ● | 全年与高层领导进行频繁的安全和质量审查，包括多次审查普惠在执行其GTF车队管理计划方面的进展 |
| ● | 举行了七次董事会和委员会会议，其中包括四次特别会议，会上审查了RTX最近为解决主要与雷神公司和罗克韦尔柯林斯业务相关的某些遗留法律事项而达成的和解 |
| ● | 监督与RTX合规系统和流程相关的工作，重点是在全公司范围内加强我们在关键领域的合规计划，增加目标学科方面的资源和专业知识，并确保全公司意识到从公司解决主要与雷神公司公司和罗克韦尔柯林斯业务相关的遗留法律问题中吸取的经验教训 |
赔偿风险监督
人力资本与薪酬委员会（“HCC委员会”）认为，高管薪酬支出必须：
| ● | 与公司财务表现保持一致 |
| ● | 以符合RTX的行为准则和其他合规政策的方式获得 |
| ● | 促进股东的长期、可持续价值 |
| ● | 向从事类似工作的具有类似经验和业绩的员工提供公平公正的薪酬 |
| ● | 在适当水平的金融机会和风险之间取得平衡 |
HCC委员会通过以下方式识别、监测和减轻赔偿风险：
| 健全激励 方案设计 | 我们的年度和长期激励计划使用互补的绩效指标，这些指标是RTX财务健康状况的基本指标。HCC委员会建立了具有挑战性但切合实际的财务业绩目标，并保持能力使用其酌处权调整我们的年度激励计划（“AIP”）下的支出，前提是它认为计算的结果不能准确反映当年业绩的整体质量。 此外，AIP和PSU的支出上限为目标的200%。 | |
| 强调 长期 业绩 | 长期激励（“LTI”）是RTX高管薪酬计划的基石。我们的LTI计划纳入了旨在使高管利益与股东利益保持一致的长期财务业绩指标。 | |
| 严谨分享 所有权 要求 | RTX对我们的高级管理人员和董事保持着重要的股份所有权要求，旨在通过使他们的经济利益与我们的股东的经济利益保持一致来降低风险。未来业绩的重大利害关系阻碍了对可能造成过度风险的短期机会的追求。有关更多信息，请参见第36-37页。 |
30 RTX 2025代理声明
企业管治
董事会的作用
| 禁止做空销售、质押和 RTX的套期保值 证券 | RTX禁止董事、高级职员和员工进行涉及卖空我们证券的交易。此外，董事和执行官也被禁止质押或转让RTX股票、股票期权或其他股权作为贷款的抵押品。看跌期权、看涨期权或其他具有对冲RTX证券价值效果的衍生证券的交易也被禁止，无论这些证券是否由董事、高级职员或雇员直接或间接授予或持有。 | |
| 追回政策 | RTX公司追回政策是我们关于补偿的综合政策，涵盖所有RTX员工，包括NEO和执行官。该政策允许RTX在多种情况下收回年度和LTI薪酬，包括财务重述、因财务错估而获得的薪酬、违反RTX的行为准则以及违反离职后限制性契约。此外，在2023年，我们采用了旨在遵守SEC法规和纽约证券交易所上市标准的RTX公司执行官追回政策。根据这项政策，由于重大不符合证券法规定的任何财务报告要求，为更正先前发布的财务报表中的错误而进行的任何重述发生时，公司可以从执行官（根据SEC的定义）那里收回涵盖的基于激励的薪酬。本政策补充但不替代RTX公司追回政策。详见第66页。 | |
| 限制性 盟约 | 公司执行领导小组（“ELG”）的成员，其中包括我们目前的每个NEO，不得从事有害于RTX的离职后活动，例如披露专有信息、招揽RTX员工或从事竞争性活动。更多详情见第65页。 |
赔偿风险评估。2024年期间，HCC委员会聘请FW Cook作为其独立的第三方顾问，进行赔偿风险评估。作为这一评估的结果，FW Cook和HCC委员会都得出结论，公司的激励计划不包含可能对公司产生重大不利影响的风险特征。此外，FW Cook和HCC委员会得出结论，公司的薪酬计划、方案和政策包含足够的风险缓解因素。
继任规划监督
董事会对首席执行官和高级管理层继任规划负有主要责任。董事会认为领导层的有效连续性对公司的成功至关重要，并支持高级管理层仔细考虑和规划成功的领导层过渡。首席执行官和执行副总裁兼首席人力资源官定期与董事会会面，讨论接替高级领导角色的潜在候选人的发展，包括首席执行官角色。董事会的投入和反馈反映在继任计划的年度更新中。继任计划包括准备情况评估、履历信息和职业发展计划。
经过董事会数年的深思熟虑的继任规划，Calio先生接替Hayes先生担任首席执行官，自2024年5月2日起生效，并将接替Hayes先生担任董事长，自2025年4月30日起生效。Reynolds先生继续担任董事会的独立首席董事。董事会认为，这种领导结构最能满足公司的需要。董事会在评估公司领导结构方面发挥持续和持续的作用，作为其监督继任计划过程的一部分。
ESG监督
我们对创新和协作的承诺推动了我们对一个更安全、更互联的世界的愿景，并巩固了我们的环境、社会和治理（“ESG”）方法。我们的ESG支柱——人、地球和原则——是我们执行的关键任务工作的重要组成部分。与风险管理监督一样，董事会将ESG事项和风险的监督责任分配给各委员会，同时保留董事会对跨越多个委员会专业知识的ESG事项的全面监督。
RTX 2025年代理报表31
企业管治
股东参与度
股东参与
董事会和RTX管理层相信与股东进行透明和公开的沟通。多年来，这些约定改善了我们的公司治理实践，导致股东权利增加，增强了董事会的组成，并改进了我们高管薪酬计划的设计和披露。
我们全年定期与股东沟通，包括通过电话、一对一和小组会议、会议等方式。在我们的代理声明提交后，我们还会在每年春季与我们的投资者进行接触。此外，管理层有时会与我们的独立董事一起，定期与我们的股东会面，讨论一系列事项，包括财务业绩、资本分配、业务战略和公司治理实践。2024年，管理层参加了七次主要的投资者会议，拜访了股东，并在普惠公司位于佐治亚州哥伦布市的工厂接待了股东。
| 2024年，我们与股东持 RTX普通股代表超 占我们流通股的58% |
政治活动和公共政策参与
对于我们商业利益的核心事务，RTX积极参与联邦、州和地方各级的政治和公共政策进程。我们在受到高度监管的行业开展业务，我们的政府关系举措旨在就影响我们业务的广泛公共政策事项对官员和公众进行教育和告知。这些举措是基于公司的利益和需求——而不是基于个别董事、高级职员或员工的个人议程——并根据我们的行为准则和适用的法律法规进行。
RTX的所有政治活动都由公司最高层管理。董事会直接或通过治理委员会负责监督公司开展政府关系活动，包括其在重大公共政策问题、宣传工作和政治支出方面的立场。治理委员会定期听取管理层关于这些事项的简报，以确保公司的政治活动与其战略和价值观保持一致。
该委员会还监督RTX公司政治行动委员会（“RTX PAC”）员工的活动。RTX PAC是自愿的，仅由员工捐款资助，无党派，支持联邦和州公职以及两个主要政党的全国政治组织的候选人——从而为员工提供了一种方式，无论其政治派别如何，都能在对RTX很重要的问题上以统一的声音发言。RTX PAC由一个由RTX企业领导团队成员组成的指导委员会管理，在批准对候选人的贡献之前会考虑几个标准，包括确定该候选人是否表现出对RTX核心价值观的承诺。RTX PAC不会向正在接受司法部调查的候选人或因严重违反国会道德规范而正在接受调查的人提供优惠。RTX PAC按照所有适用的法律法规运作，其贡献反映在提交给联邦选举委员会的公开文件中。
全球政府关系高级副总裁领导RTX的政府关系和政治活动倡议，向治理委员会报告公司的政治和游说活动，包括RTX PAC的活动，并与公司的法律、合同和合规职能部门密切合作，以确保公司的政治活动符合所有法律要求、既定公司政策和最高道德标准。
RTX不向联邦、州或地方公职候选人、第527条组织、超级政治行动委员会、独立支出或其他与联邦、州或地方候选人的支持或反对、投票措施或任何其他与选举相关的事项有关的普通公众“基层”通信提供公司资金。
32 RTX 2025代理声明
企业管治
政治活动和公共政策参与
在日常业务过程中，RTX还参加某些非营利性行业协会，并向其支付会员会费，这些协会帮助我们及时了解与我们业务相关的技术问题、新兴行业标准和其他趋势，并为员工提供教育机会并支持员工队伍发展举措。一些行业协会将一部分会费用于不可扣除的目的，例如游说。RTX不向行业协会或其他指定用于选举相关目的的免税组织进行付款。
我们对公司的政治活动和RTX PAC的活动保持透明，并且我们完全遵守所有适用的公开披露要求。特别是：
| ● | 我们在我们的网站上提供有关我们政治活动的广泛信息。 |
| ● | 关于联邦游说，我们向美国众议院书记员和美国参议院秘书提交季度游说活动报告和半年度游说贡献报告。这些报告包含我们根据《游说公开法》所做的游说努力、政治活动和相关支出的详细信息，可通过众议院和参议院网站以及RTX网站公开查阅。 |
| ● | 关于州和地方游说，我们在州和地方一级的活动有限，通常涉及与我们保持重要业务存在的州的经济发展和商业监管事项有关的问题。州和地方游说活动的披露符合适用的法律和法规，对于那些提供在线可用性的司法管辖区，我们在我们的网站上披露可以获得我们提交的报告的地方。 |
| ● | 我们通过向联邦选举委员会提交的公开文件披露RTX PAC为其提供过贡献的候选人和委员会的完整名单，并在我们的网站上提供这些文件的链接。 |
| ● | 我们在我们的网站上披露了公司在上一年向其支付了25,000美元或更多的会员费或其他捐款的已披露游说费用的行业协会的列表，包括此类金额中不可作为游说或政治支出扣除的部分（如果有的话）。2025年，我们决定通过扩大我们列出行业协会的分层支付范围的数量来增加我们的披露。就2023年而言，正如我们目前的披露所示，没有向已披露游说费用的单一行业协会捐款超过60万美元。 |
有关RTX公共活动的更多信息，请访问我们的网站www.rtx.com，标题为“我们是谁/公司治理/公共活动”。
RTX 2025年代理报表33
| 董事薪酬 |
薪酬Structure
年度保持者
根据RTX公司董事会递延股票单位计划（“RTX董事DSU计划”）的条款，非雇员董事的年度聘用金以现金支付40%，以递延股票单位（“DSU”）支付60%。然而，董事可以选择在DSU中获得100%的年度保留金。2024年5月至2025年5月董事会周期支付给非雇员董事的年度聘用金取决于每位董事所担任的角色，具体如下：
| 作用 | 现金（美元） | 延期 股票单位（美元） |
年度总额 保留金（美元） |
||
| 全体董事（基本保留人） | $130,000 | $195,000 | $325,000 | ||
| 服务的额外补偿为： | |||||
| 牵头董事 | $20,000 | $30,000 | $50,000 | ||
| 审计委员会主席 | $16,000 | $24,000 | $40,000 | ||
| 人力资本与薪酬委员会主席 | $14,000 | $21,000 | $35,000 | ||
| 财务委员会主席 | $10,000 | $15,000 | $25,000 | ||
| 治理和公共政策委员会主席 | $10,000 | $15,000 | $25,000 | ||
| 特别活动委员会主席 | $10,000 | $15,000 | $25,000 |
年度聘用金在年会后每年支付。在年会至9月底期间加入董事会或被任命为领导角色的非雇员董事将获得100%的年度聘用金。在10月至下一次年会期间加入董事会或被任命为领导角色的非雇员董事将获得年度聘用金的50%。
非雇员董事不会因参加定期的董事会或委员会会议而获得额外报酬，尽管他们确实会因特别的面对面会议而获得3000美元的费用。特别会议费仅适用于不在董事会年度日历上且不在定期安排的董事会会议期间举行的正式董事会或委员会会议。2024年，董事会和委员会召开了五次特别会议。不过，由于这些会议是通过电话召开的，董事们并没有获得特别费用。
递延限制性股票单位
2019年10月前被任命为董事会成员的董事获得了一次性递延限制性股票单位（“RSU”）奖励。这一奖励在五年内平均分配，但直到董事从董事会退休后才进行分配。2019年10月后任命的非雇员董事在加入董事会时未获得递延的RSU奖励。董事持有的所有递延受限制股份单位全部归属。
股息处理
当RTX向股东支付RTX普通股的股息时，董事将获得额外的DSU和递延RSU，其价值等于就相应数量的RTX普通股股份支付的股息。
计划分配
DSU和递延RSU在从董事会退休之前不会分配给董事。退休后，RTX DSU和递延RSU将转换为RTX普通股的股份。对于我们遗留的UTC董事，在2020年UTC将Carrier和奥的斯分拆上市后，原先基于UTC股票的DSU和递延RSU将转换为RTX、Carrier和奥的斯股票中的DSU和递延RSU。当这些董事从RTX董事会退休时，Carrier和奥的斯的DSU和递延RSU（如有）将以现金形式分配。董事可以选择一次性或分10年或15年分期接受分配。
34 RTX 2025代理声明
董事薪酬
2024年董事薪酬
2024年董事薪酬
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付（美元）(1) |
股票 奖励（美元）(2) |
所有其他 补偿（美元）(3) |
共计（美元） | ||||
| Tracy A. Atkinson | $144,000 | $216,000 | $26,925 | $386,925 | ||||
| Leanne G. Caret(4) | $162,000 | $231,000 | $26,500 | $419,500 | ||||
| Bernard A. Harris，Jr。 | $130,000 | $195,000 | $19,425 | $344,425 | ||||
| George R. Oliver | $0 | $325,000 | $495 | $325,495 | ||||
| Robert K.（Kelly）Ortberg(5) | $130,000 | $195,000 | $495 | $325,495 | ||||
| Ellen M. Pawlikowski | $130,000 | $195,000 | $4,000 | $329,000 | ||||
| Denise L. Ramos | $0 | $325,000 | $1,925 | $326,925 | ||||
| Fredric G. Reynolds | $150,000 | $225,000 | $26,925 | $401,925 | ||||
| Brian C. Rogers | $0 | $350,000 | $26,925 | $376,925 | ||||
| James A. Winnefeld, Jr. | $0 | $350,000 | $28,540 | $378,540 | ||||
| Robert O. Work | $140,000 | $210,000 | $6,795 | $356,795 |
| (1) | 反映以现金支付的董事年度聘用金部分。Oliver、罗杰斯和Winnefeld，Jr.先生以及Ramos女士选择在DSU中领取年度现金保留金，详见脚注（2）。 |
| (2) | 反映记入董事账户的DSU奖励的授予日公允价值，包括董事选择作为DSU收取的年度现金保留金的任何部分。DSU奖励的价值是根据FASB ASC主题718使用附注19：基于股票的薪酬中描述的假设，到RTX 2024年年度报告10-K表格中的合并财务报表中计算得出的。2024年记入每位董事名下的单位数量的计算方法是，奖励的价值除以2024年5月2日（即2024年年度股东大会召开日期）的NYSE收盘价每股RTX普通股，或在加入董事会或被任命为领导角色（如适用）时支付给董事的聘用金，则为授予日的RTX收盘股价。DSU奖励在公司每次向股东支付股息时记入额外单位，并在非雇员董事担任董事会成员时被限制分配。 |
| (3) | 这一栏中的金额包括附带福利和根据公司的匹配慈善礼物计划向符合条件的非营利组织提供的匹配捐款，该计划涵盖非雇员董事，以及公司雇员。该公司2024年支付的配套慈善礼物如下：Atkinson女士，25000美元；Caret女士，25000美元；Harris，Jr.先生，17500美元；Pawlikowski女士，2500美元；Reynolds先生，25000美元；罗杰斯先生，25000美元；Winnefeld，Jr.先生，25000美元；Work先生，6300美元。 |
| (4) | Caret女士被任命为审计委员会主席，自2024年2月15日起生效。因此，在2024年期间，Caret女士的薪酬为：（i）2024/2025董事会周期审计委员会聘用金的50%；（ii）2024/2025董事会周期基本年度聘用金的100%。 |
| (5) | 奥尔特伯格先生从董事会退休，自2024年7月31日起生效。 |
2025年董事薪酬变动 在审查2025年5月至2026年5月董事会周期的董事薪酬时，治理委员会将基本保留金从325,000美元增加到345,000美元，以更好地与竞争激烈的市场保持一致。这一变更将于2025年5月1日，即2025年股东年会召开之日起生效。 |
RTX 2025年代理报表35
| 股份所有权 |
持股要求
我们严格的股份所有权要求，如下所示，促进和加强我们的非雇员董事和高级管理层与我们的股东利益的一致性。
| 6x 我们执行董事长和首席执行官职位的基本工资 |
5倍 非雇员董事的年度基本现金保留金 |
4x 我们的CFO和业务部门总裁的基本工资 |
3倍 其他ELG成员的基本工资 |
2倍 其他干事基薪(1) |
为确定是否符合RTX持股政策，股票的定义是（由高管/董事或其配偶）直接持有的RTX普通股、RSU、限制性股票奖励以及在公司储蓄计划或递延薪酬计划中持有的股份或股份等价物。根据RTX股份所有权政策，股票期权、股票增值权（“SARS”）和PSU被排除在股份定义之外。
非雇员董事必须在加入董事会的五年内达到其要求的所有权水平，ELG成员（包括NEO）必须在被任命为ELG或需要更高所有权水平的角色的五年内达到其所有权水平。非ELG成员的其他官员必须在被任命为官员角色的五年内达到其所有权级别。在这五年期限之后未达到适用所有权水平的个人，在达到该所有权水平之前，不得出售RTX股票。所有董事、ELG成员和其他高级管理人员目前都遵守各自的所有权要求，或有望在五年期限内满足这些要求。
| (1) | 非ELG成员的其他官员。 |
董事及执行人员的实益股份拥有权
下表显示了截至2025年2月18日RTX普通股的实益所有权，用于：（i）每位董事和被提名人；（ii）每位NEO；以及（iii）董事和执行官作为一个整体。截至该日期，这些个人或集团整体上均未实益拥有超过1%的RTX普通股。除非另有说明，表格中列出的每个人都拥有唯一的投票权和唯一的投资权。
| 实益拥有人名称 | SARS可行使 60天内(1) |
可转换的RSU 60日内股份(2) |
DSU可转换为 60日内股份(3) |
总股份 实益拥有(4) |
||||
| 每位现任董事和董事提名人，包括执行主席和总裁兼首席执行官 | ||||||||
| T.阿特金森 | – | – | 13,273 | 20,153 | ||||
| C.卡利奥 | 113,353 | – | – | 226,494 | ||||
| L. Caret | – | – | 5,466 | 5,466 | ||||
| B.小哈里斯。 | – | – | 8,950 | 8,950 | ||||
| G.海斯 | 489,022 | – | – | 1,131,955(5) | ||||
| G.奥利弗 | – | – | 12,844 | 29,110 | ||||
| E. Pawlikowski | – | – | 13,592 | 16,791 | ||||
| D.拉莫斯 | – | 1,198 | 24,069 | 25,267 | ||||
| F. Reynolds | – | 1,223 | 21,115 | 44,563 | ||||
| B. 罗杰斯 | – | 1,223 | 32,676 | 38,899(6) | ||||
| J. Winnefeld，Jr。 | – | – | 19,274 | 27,074 | ||||
| R.工作 | – | – | 15,122 | 20,323 | ||||
36 RTX 2025代理声明
股份所有权
某些受惠拥有人
| 实益拥有人名称 | SARS可行使 60天内(1) |
可转换的RSU 60日内股份(2) |
DSU可转换为 60日内股份(3) |
总股份 实益拥有(4) |
||||
| CFO和其他非董事的NEO | ||||||||
| N.米奇尔，JR。 | 76,223 | – | – | 153,203 | ||||
| S.埃迪 | 66,671 | – | – | 66,797 | ||||
| P. Jasper | 42,888 | – | – | 62,839 | ||||
| S. Timm | 23,222 | – | – | 34,658 | ||||
| T.醉酒 | 4,828 | – | – | 10,066 | ||||
| 所有现任董事、被提名人和执行官作为一个整体（共20名）(7) | 2,057,961 | |||||||
| (1) | 如果在2025年2月18日之后的60天内行使其既得特别行政区，则将向现任或前任执行官发行的RTX普通股净股数。一旦归属，每个SAR可以被行使其价值等于行权日市场价格与SAR行使价格之间的差额的RTX普通股的股份数量。RTX普通股的估计净股数是使用每股123.76美元计算得出的，这是RTX普通股在2025年2月18日的纽约证券交易所收盘价。 |
| (2) | 在2019年10月之前被任命为董事会成员的每位非雇员董事都会收到递延的RSU，这些RSU在五年内等额归属，并在董事从董事会退休时以RTX普通股的股份进行分配。该表反映了既得递延RSU，即董事有权在2025年2月18日之后的60天内的任何时间从董事会退休后获得实益所有权的股份数量。 |
| (3) | 反映了先前在DSU中赚取的非雇员董事年度聘用金的应计部分，DSU在退休前被限制分配。该表反映了董事或被提名人在董事从董事会退休后的2025年2月18日60天内的任何时间有权获得实益所有权的股份数量。 |
| (4) | 反映董事、代名人或高级人员在2025年2月18日后60天内实益拥有的所有股份的持有量，并授予可转换为股份的奖励。 |
| (5) | 包括配偶拥有唯一投票权和投资权的股份：G. Hayes（3,773股）。 |
| (6) | 包括由董事：B. 罗杰斯（5,000股）共同持有表决权和投资权的股份。 |
| (7) | 截至2025年2月18日，公司2024年年度报告10-K表格所列的董事和执行人员的持股情况。 |
若干实益拥有人
下表显示截至2024年12月31日RTX已知的所有持有人，这些持有人是RTX普通股已发行股份5%以上的实益拥有人。
| 姓名和地址 | 股份 | 班级百分比 | ||
| 先锋集团有限公司。(1) 邮政信箱2600 Valley Forge，PA 19482-2600 |
118,479,159 | 8.9% | ||
| 美国道富集团(2) 国会街1号，套房1 马萨诸塞州波士顿02114-2016 |
112,964,059 | 8.5% | ||
| 贝莱德，公司。(3) 50哈德逊院子 纽约，NY 10001 |
98,855,549 | 7.4% | ||
| 资本研究全球投资者(4) 南希望街333号，55楼 洛杉矶，加利福尼亚州 90071 |
75,753,095 | 5.7% |
| (1) | 根据Vanguard Group，Inc.（“Vanguard”）于2025年2月11日向SEC提交的13F表格，截至2024年12月31日，Vanguard对18,883股RTX普通股拥有唯一投票权，对1,461，178股RTX普通股拥有共同投票权，对112,554，088股RTX普通股拥有唯一投资酌情权，对任何其他份额的RTX普通股没有投票或投资酌情权。Vanguard最近一次针对RTX的13G/A附表于2024年2月13日提交给了SEC。 |
| (2) | 根据美国道富集团（“道富”）于2025年2月14日向SEC提交的13F表格，截至2024年12月31日，RTX普通股的30,587，132股由道富持有唯一投票权，RTX普通股的59,926，080股拥有共同投票权，RTX普通股的112,964，059股拥有共同投资酌情权，RTX普通股的任何其他股份没有投票或投资酌情权。道富最近一次针对RTX的附表13G/A于2024年1月30日提交给SEC。 |
| (3) | 根据贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2025年2月7日向SEC提交的13F表格，截至2024年12月31日，丨贝莱德贝莱德对92,525，459股RTX普通股拥有唯一投票权，对98,855，549股RTX普通股拥有唯一投资酌情权，对RTX普通股的任何其他股份则没有投票或投资酌情权。贝莱德最近一次针对RTX的Schedule 13G/A备案于2024年1月26日。 |
| (4) | 根据Capital Research Global Investors（“Capital”）于2025年2月13日向SEC提交的13F表格，截至2024年12月31日，Capital对75,729，758股RTX普通股拥有唯一投票权，对75,753，095股RTX普通股拥有投资酌情权，对任何其他股份的RTX普通股没有投票或投资酌情权。Capital最近一次针对RTX的附表13G/A于2024年2月9日提交给了SEC。 |
RTX 2025年代理报表37
| 提案2： 咨询投票批准 高管薪酬 |
| 什么 我是 投票？ |
每年我们都要求股东在咨询基础上批准我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬。投票前，我们鼓励您阅读并考虑 第40-67页的赔偿讨论与分析，连同赔偿 第69-85页的表格。 |
股东反馈如何考虑？
RTX在做出高管薪酬决策时会重视并考虑股东的观点。多年来，股东的投入对支撑我们高管薪酬计划设计的理念——我们的指导原则——做出了重大贡献，本委托书第44页对此进行了描述。我们每年继续与投资者接触，征求他们对我们的高管薪酬计划的看法。人力资本与薪酬委员会（“HCC委员会”）在评估和监督我们的项目时使用了这些反馈。股东的反馈也反映在我们正在进行的努力中，以使我们的代理声明中的薪酬信息清晰透明。
我为什么要投这个提案？
HCC委员会致力于设计一项高管薪酬计划，该计划旨在推进我们的基本目标：使我们高管的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。HCC委员会的首要目标是确保我们的计划奖励财务和经营业绩以及有效的战略领导——这是建立可持续的股东价值的关键要素。
此外，补偿机会的结构是：
| ● | 促进留住对我们的长期成功至关重要的极具才华的高管 |
| ● | 向具有类似工作经验和业绩的高管提供公平公正的薪酬 |
| ● | 在追求我们的目标时要求有道德和负责任的行为 |
此外，我们的激励计划中使用的绩效指标与股东利益直接一致，实际支付的时间和金额与我们的短期、中期和长期业绩相关。
在过去几年中，HCC委员会已采取行动加强这些目标，例如用SAR取代RSU，在我们的高管年度激励计划中将非财务指标从定性转向定量，并取消某些高管津贴。
38 RTX 2025代理声明
建议2：就核准行政补偿进行谘询表决
据此，董事会建议股东投票支持以下决议：
“决议，兹根据美国证券交易委员会（“SEC”）的薪酬披露规则披露的对于RTX NEO的薪酬，包括薪酬讨论与分析、薪酬表以及本委托书中提供的相关信息，在此以咨询方式批准。”
作为法律事项，本议案2的批准或不批准不得被解释为推翻RTX或董事会的任何决定，或对RTX、董事会或任何个人董事施加任何责任或义务。
 |
董事会一致建议表决为这个建议。 |
RTX 2025年代理报表39
| 补偿讨论 和分析 |
| 什么是 在这 段？ |
在本节中，我们讨论我们的补偿哲学并解释我们的高管薪酬计划是如何构建的，以推进我们的基本目标，即让高管薪酬与RTX股东的长期利益保持一致。我们还解释了董事会的人力资本和薪酬委员会（“HCC委员会”）如何确定我们下面列出的NEO的薪酬，以及它的具体的2024年薪酬决定的理由。 |
| 2024年任命的执行官（“NEO”） | ||||||
 |
Christopher T. Calio 担任总裁兼首席运营官至2024年5月2日，此时他过渡到总裁兼首席执行官的角色。 |
 |
Neil G. Mitchill, Jr. 执行副总裁兼首席财务官 |
|||
 |
Gregory J. Hayes 担任董事长兼首席执行官至2024年5月2日，此后他继续担任董事会执行主席。 |
 |
Shane G. Eddy 普惠公司总裁 |
|||
 |
Philip J. Jasper 曾担任柯林斯航空航天公司任务系统总裁，直到2024年1月7日被任命为雷神技术总裁。 |
 |
特洛伊·D·布伦克 曾担任航空电子公司总裁至2024年1月7日，任务系统公司总裁至2024年7月17日（均任职于柯林斯航空航天公司），当时他被任命为柯林斯航空航天公司总裁。 |
|||
 |
Stephen J. Timm 曾担任柯林斯宇航公司总裁至2024年7月17日，并继续担任柯林斯宇航公司特别顾问的过渡职务，直至2025年3月退休。 |
|||||
40 RTX 2025代理声明
薪酬讨论与分析
执行摘要
| 执行摘要 | 41 |
| 有关补偿的股东参与 | 41 |
| 2024年业绩概览 | 42 |
| 我们如何使薪酬与绩效保持一致 | 44 |
| 我们如何做出薪酬决定和评估 我们的节目 |
46 |
| 角色与责任 | 46 |
| 2024年独立顾问参与 | 47 |
| 我们的薪酬同行组和市场数据的使用 | 47 |
| 2024年补偿的主要要素 | 48 |
| 基本工资 | 48 |
| 年度奖励奖励 | 48 |
| LTI奖项 | 53 |
| 2024年CEO薪酬决定 | 55 |
| 2024年其他近地天体的薪酬决定 | 57 |
| 其他补偿要素 | 63 |
| 退休和递延补偿福利 | 63 |
| 额外津贴和其他福利 | 64 |
| 遣散费及控制权变更安排 | 64 |
| 其他高管薪酬政策 和实践 |
66 |
| 离职后限制性公约 | 66 |
| 追回政策 | 66 |
| 股权奖励授予政策 | 66 |
| 涉及RTX股票的若干交易的禁止事项 | 67 |
| 就业协议 | 67 |
| 激励薪酬的税收减免 | 67 |
执行摘要
有关补偿的股东参与
我们积极寻求——并高度重视——我们的股东及其顾问的反馈。HCC委员会将这一反馈视为其对我们项目有效性持续评估的一部分。
| 我们的2024年付费投票 每年，我们都会考虑上一年对高管薪酬（“Say-on-Pay”）的咨询投票结果。 在我们的2024年股东年会上，大约86%的投票赞成HCC委员会的2023年高管薪酬决定。 我们将此解读为对我们薪酬方案的设计和方向的认可。 |
 |
| 投资者外联 |
2024年，我们的股东外联工作的重点是我们的CEO继任、HCC委员会为我们的NEO做出的薪酬决定，以及我们如何加强我们的代理披露，以确保其清晰简明。总体而言，投资者支持我们目前的高管薪酬方案设计。我们收到的关于我们为响应这些外联努力而进行的代理披露的反馈已纳入今年的披露。有关我们的股东参与的更多信息，请参见第32页。
RTX 2025年代理报表41
薪酬讨论与分析
执行摘要
2024年业绩概览
我们坚定不移地致力于兑现我们的客户承诺以及我们对创新的下一代解决方案的追求推动了我们强劲的2024年财务业绩。
在强劲的有机销售和两位数的调整后营业利润增长的支持下，我们超过了我们向投资者传达的调整后净销售额和调整后每股收益预期。我们看到我们每个行业领先的业务部门——柯林斯航空航天、普惠公司和雷神技术 ——的调整后分部利润率都有所扩张。
在2024年期间，我们完成了去年宣布的100亿美元加速股票回购计划，使我们自合并以来通过股息和股票回购向股东返还的总资本超过330亿美元——远远超过了我们最初设定的到2025年达到200亿美元的目标。凭借41%的年度总股东回报率，我们的投资者看到的回报同时领先于标普 500指数和我们的核心A & D同行。(1)
专注于我们产品的安全和质量仍然是我们的首要任务，并且在2024年，我们在GTF发动机车队管理计划方面取得了重大进展。我们正按去年宣布的有关此事的财务和运营计划走上正轨，并对GTF车队的长期健康状况保持信心。
由于对我们产品和技术的强劲需求，我们的积压订单同比增长11%，达到2180亿美元。为了满足这一客户需求，我们在这一年投资了超过26亿美元的资本支出，通过先进制造、人工智能和制造设施扩建，提高了我们的制造能力并提高了运营效率。
| 展望未来，我们始终专注于保护和连接世界的使命。通过持续的创新、对执行的承诺以及利用我们三个相互关联的业务的力量，我们对我们满足整个投资组合中不断增长的需求并为我们的股东带来未来增长的能力充满信心。 | 在RTX，我们努力解决客户最具挑战性的问题，通过提供更智能的防御系统、变革性的航空航天技术和可持续、更互联的飞行，为我们的股东创造长期价值，并引领我们的行业。 |
2024年财务亮点
| 稀释每股收益 （美元/股） |
现金流(2) （十亿） |
|
 |
 |
|
| 净收入 （十亿） |
销售 （十亿） |
|
 |
 |
 |
公认会计原则 |  |
非公认会计原则(3) |
| (1) | 核心A & D同行复合收益率通过计算每个同行公司的TSR确定，然后根据每个公司在测期开始时的市值进行加权平均。请参阅第53页，了解我们核心A & D同行组中的公司。 |
| (2) | GAAP现金流是来自持续经营的经营活动提供的现金流，而非GAAP现金流是来自持续经营的自由现金流。 |
| (3) | 有关本页显示的非GAAP财务指标的更多信息，请参阅第111-113页的附录A。 |
42 RTX 2025代理声明
薪酬讨论与分析
执行摘要
| 2024一览 | ||||||
| 1.39 | 6.8%增加 | $125十亿 | $93十亿 | |||
| 账面出货比 | 每股股息(1) | 商业航天 年底积压 |
国防积压 年底 |
|||
| 41% | $3.7十亿 | 88第连续一年 | ||
| 股东总回报 | 通过以下方式返还给投资者 股息和股份回购 |
向我们的股东支付股息 |
2024年战略亮点
2024年，我们在关键战略优先事项方面取得了显着进展，包括：
| 执行我们的客户承诺 | 利用我们的广度和规模 | 为未来增长而创新 | ||
在这一年里，我们进行了大量投资以扩大我们的制造能力，以满足不断增长的客户需求。例子包括：
●
普惠将GTF发动机售后市场网络扩展至全球18个设施。
●
柯林斯航空航天公司位于华盛顿州斯波坎市的碳刹车生产设施破土动工，占地7万平方英尺，耗资2亿美元扩建。
●
雷神技术宣布向其位于阿拉巴马州亨茨维尔的Redstone 雷神技术导弹集成设施投资1.15亿美元，这将使该工厂整合和交付关键防御项目的空间增加50%。
|
我们通过向供应商部署人员、签订第二采购安排、长期供应商协议和其他客户定价举措，寻求缓解供应链中断和通胀挑战的方法。 我们继续通过减少我们使用的系统数量和增加公司范围内的应用程序来简化我们的数字足迹。 通过这些努力，利用我们业务的广度和规模，我们提前一年超过了20亿美元的总成本协同承诺。 |
我们相信，我们未来的成功与我们为客户开发创新解决方案的能力密切相关。这需要有重点地执行我们的技术路线图，并进行必要的投资，以成熟和引入新的能力，以加强我们的产品管道。在2024年期间，我们继续投资于未来的创新，公司和客户资助的研发支出为77亿美元。 为了补充我们的技术路线图，2024年，RTX Ventures向在我们业务重要领域拥有技术的创新公司投资了4540万美元——包括先进计算、自主、负担得起的大规模、先进制造、高超音速、可持续发展和人工智能。 |
| (1) | 在2024年第二季度，我们将季度股息从每股0.59美元提高到每股0.63美元。 |
RTX 2025年代理报表43
薪酬讨论与分析
执行摘要
我们如何使薪酬与绩效保持一致
我们的高管薪酬计划旨在推进我们的基本目标：使高管的薪酬与股东的长期利益保持一致。
HCC委员会的首要目标是奖励和认可强劲的财务和经营业绩以及有效的战略领导，它认为这将推动长期、可持续的股东价值。这种按绩效付费的理念嵌入了一套指导原则，这些原则支持HCC委员会如何处理我们的高管薪酬计划的设计。
我们的指导原则
|
竞争性 总薪酬应该具有足够的竞争力，以吸引、留住和激励能够最大限度地提高RTX绩效的领导团队。每个要素都应该相对于同行进行基准测试。 余额 年度和长期激励机会应奖励短期、中期和长期财务、战略和运营业务成果的适当平衡。 责任 对道德和企业责任的完全承诺是我们薪酬计划的基础。薪酬应考虑到每位高管在任何时候都有责任按照我们的行为准则、我们的环境、健康、安全和其他企业责任目标以及我们的合规要求行事。财务、战略和运营绩效绝不能损害这些价值。 |
长期关注 对于我们最高级的管理人员来说，长期的、基于股票的薪酬机会应该明显超过短期的、基于现金的机会。年度目标应补充可持续的长期业绩。 按绩效付费 薪酬的很大一部分应该是可变的、或有的，并与公司、业务部门和个人绩效直接挂钩。总薪酬中取决于绩效的部分应该随着高管的责任水平而增加。 股东对齐 高管的财务利益应该通过与长期股东价值相关的基于股票的薪酬和绩效指标与我们股东的长期利益保持一致。 公平公正 薪酬方案的设计应向从事类似工作的具有类似经验和业绩的高管提供公平和公正的薪酬。 |
44 RTX 2025代理声明
薪酬讨论与分析
执行摘要
2024年薪酬决定概览
2024年薪酬组合
根据我们的指导原则，2024年我们NEO的最大部分补偿是“有风险”补偿——年度和LTI奖励，这取决于公司业绩相对于我们的关键指标和股价表现。有关我们在薪酬计划中使用的指标以及为什么选择这些指标的详细信息，请参见第5、49-50和53页。
 |
 |
| (1) | 根据2024年直接补偿总额计算的百分比，如下表所示。NEO平均值表示除CEO以外的所有NEO的平均值。 |
2024年直接补偿总额
在做出年度薪酬决定时，HCC委员会主要关注“直接薪酬总额”，这包括我们的高管薪酬的三个主要要素：基本工资、年度激励和长期激励（“LTI”）。第48-54页详细讨论了这些要素。
每年设定直接薪酬总额，以反映HCC委员会对公司、业务单位和个人当年绩效的评估。2024年直接薪酬总额包括2024年基本工资、2025年第一季度支付的2024年年度奖励以及HCC委员会批准的2025年2月LTI赠款价值，这些价值基于其对2024年业绩的评估以及每个NEO角色的竞争性市场薪酬。这与第69页薪酬汇总表中显示的2024年2月LTI授予日公允价值（授予时的会计价值）不同，后者基于HCC委员会对2023年业绩的评估以及当时每个NEO角色的竞争性市场薪酬。有关直接补偿总额的更多详细信息，请参见第56页。
下图显示了2024年我们近地天体的直接补偿总额：
| 基本工资（$ K）(1) | 年度奖励（$ K） | LTI（$ K）(2) | 直接总额 补偿（$ K） |
|||||
| Christopher T. Calio | $1,450 | $2,760 | $17,150 | $21,360 | ||||
| Neil G. Mitchill, Jr. | $1,050 | $1,500 | $6,500 | $9,050 | ||||
| Gregory J. Hayes(3) | $1,100 | $2,320 | $0 | $3,420 | ||||
| Shane G. Eddy | $810 | $900 | $4,000 | $5,710 | ||||
| Philip J. Jasper | $790 | $950 | $4,000 | $5,740 | ||||
| 特洛伊·D·布伦克 | $750 | $565 | $3,500 | $4,815 | ||||
| Stephen J. Timm(4) | $900 | $795 | $0 | $1,695 |
| (1) | 反映截至2024年12月31日每个近地天体有效的基薪。这些金额与第69页薪酬汇总表中的金额不同，后者反映了年内进行的薪酬调整（如有）。 |
| (2) | 反映HCC委员会批准的2025年2月6日授予的LTI奖励的价值。这些与将在2026年薪酬汇总表中报告的值不同，后者将根据FASB ASC主题718，薪酬-股票薪酬进行计算。 |
| (3) | 如第4页所述，并如公司于2025年2月3日提交的8-K表格所披露，Hayes先生决定辞去董事会执行主席一职，自2025年4月30日起生效。正如表格8-K所披露，他没有资格在2025年2月6日获得2025年LTI奖励。 |
| (4) | 蒂姆先生在2024年7月17日之前一直担任柯林斯航空航天公司的总裁，此时他过渡到柯林斯航空航天公司特别顾问的角色，直到退休。由于即将于2025年3月退休，Timm先生在2025年2月6日没有获得LTI奖励。 |
RTX 2025年代理报表45
薪酬讨论与分析
我们如何做出薪酬决策和评估我们的计划
我们如何做出薪酬决定并评估我们的计划
角色与责任
| 人力资本与薪酬委员会 |
| 监督我们的节目 |
|
●
为公司、我们的业务部门、执行董事长和首席执行官设定财务、战略和运营目标和目标，因为它们与公司的年度和长期激励计划有关。
●
评估公司、业务部门和NEO相对于预定目标和为当年设定的目标的绩效。
●
评估军官薪酬竞争力，酌情批准薪酬调整。
●
批准高管离职、控制权变更、补充福利安排和公司高管领导小组（“ELG”）计划的方案设计。
●
任命ELG高管。
●
审查与RTX的补偿计划、政策和做法相关的风险评估。
●
考虑股东关于高管薪酬决定和政策的意见。
●
审查公司的人力资本管理举措。
●
聘请独立顾问，包括批准顾问的报酬、确定其服务的性质和范围、评估其业绩、终止聘用以及根据需要更换或增加顾问。
|
| 管理 |
| CEO向HCC委员会提供投入 |
|
●
向HCC委员会提出关于除他本人以外的其他官员（或适用时为执行主席）的每项主要薪酬要素的建议。
●
在提出此类建议时，应考虑每位官员的表现、其业务部门和/或职能、市场基准、内部公平和留任风险。
●
在为自己（或执行主席，如适用）进行的业绩评估或薪酬决定中没有任何作用。
|
| 其他高管提供洞察力和帮助 |
|
●
我们的执行副总裁兼首席人力资源官与RTX的人力资源人员一起，提供对方案设计的洞察力并收集薪酬市场数据，以协助HCC委员会的决策过程。
●
管理层还负有由HCC委员会授予的责任，负责管理非高级职员的RTX员工的高管薪酬计划。
|
| 独立顾问 |
提供独立视角和评估
●
就多种主题向HCC委员会提供建议，包括薪酬计划设计和趋势、按绩效付费分析、基准数据、设定绩效目标、治理和风险评估。
●
直接向HCC委员会报告，按要求参加会议，必要时在会议间隙与HCC委员会主席沟通。
|
| 股东 |
就我们的计划提供反馈 在每年评估我们的项目时，HCC委员会会考虑我们从股东那里收到的反馈。连同其他因素，这有助于HCC委员会的决策过程和对项目有效性的持续评估。 |
46 RTX 2025代理声明
薪酬讨论与分析
我们如何做出薪酬决策和评估我们的计划
2024年独立顾问参与
2024年初，HCC委员会再次聘请FW库克担任该年度的独立顾问。在参与之前，它审查了该公司的资格、独立性和任何潜在的利益冲突。FW Cook没有为公司提供其他服务，也没有从公司收取其他费用（参与某些商业调查的附带金额为10,000美元除外）。因此，HCC委员会认定FW库克有资格担任独立顾问。2024年期间，FW库克代表出席了HCC委员会的所有会议。
没有其他咨询公司就2024年RTX的同行群体构成或高管薪酬的形式、金额或设计向HCC委员会提出建议。然而，该公司确实出于各种目的从其他薪酬咨询公司获得了市场数据，包括基准测试。一般来说，这些公司的其他咨询客户也可以获得此类数据。
我们的薪酬同行组和市场数据的使用
我们如何使用同行组数据。HCC委员会认为，为了使我们的高管薪酬计划保持足够的竞争力，薪酬的每个主要要素的目标值应该近似于RTX认为是高级管理人才竞争对手的公司的市场中位数。出于这个原因，我们将我们的高管薪酬计划与我们的薪酬同行集团（“CPG”）内的公司的计划进行比较。此外，我们使用来自航空航天和国防部门、财富100强和更广泛的公司集团的市场数据，以深入了解一般薪酬趋势，并在HCC委员会认为有必要或适当时补充CPG市场数据以进行基准测试。HCC委员会每年针对每个官员的角色评估相对于市场的每个薪酬要素，并酌情进行调整。然而，根据其对其认为相关的其他因素的评估，包括公司、业务部门、职能和/或个人绩效、工作范围、留用风险、内部薪酬公平和一段时间内的持续表现，个人薪酬可能与市场中位基准有所不同。
我们的薪酬同行组是如何构建的。CPG由行业和非行业同行组成。HCC委员会认为，这20家公司提供的相关比较是基于它们与RTX在规模、地理足迹和运营复杂性方面的相似性，并考虑了收入、市值、全球运营范围、制造足迹、研发活动以及技术和工程重点等因素。2024年期间，CPG的组成没有变化。作为高管人才的竞争者，CPG仅用于对标高管薪酬的目的，而不是作为我们激励薪酬计划中的财务绩效指标。
我们的薪酬同行集团（CPG）
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| 航空航天与国防 | 设备与机械 | 科技/通讯 | 石油和天然气 | |||
| 波音 GE航空航天 通用动力 L3Harris技术 洛克希德马丁 诺斯罗普·格鲁门 |
3M 卡特彼勒 迪尔 |
美国电话电报 思科 惠普公司 IBM 英特尔 威瑞森通信 |
雪佛龙 | |||
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| 化学品 | 多元化产业 | 汽车 | 货运和物流 | |||
| 陶氏 | 霍尼韦尔 | 通用汽车 | UPS |
RTX 2025年代理报表47
薪酬讨论与分析
2024年主要补偿要素
赔偿决定的时限
如第56页所述，HCC委员会遵循以下流程，为2024年直接赔偿总额中包含的赔偿的每个主要组成部分做出支付决定，其中包括2025年LTI裁决。
| 2024年2月 | 2024年4月 | 2024年12月 | 2025年1月 | 1St2025年第四季度 | ||||
核准2024年基薪绩效调整数。 批准2024年度激励绩效目标。 |
2024年基薪绩效调整生效。 | 审查了初步的2024公司、业务部门和个人NEO表现。 | 审查了2024年公司、业务部门和个人NEO的最终表现。 经批准的绩效因素和个人2024年度激励奖励。 批准了2025年LTI奖项，反映了2024年的表现。 |
支付的2024年度激励奖励。 授予2025年LTI奖。 |
2024年补偿的主要要素
基本工资
为了吸引和留住有才华和合格的高管，我们提供具有竞争力的基本工资，通常针对市场中位数，但可能会根据任期和经验、一段时间内的持续表现、工作范围和责任、留任风险和内部薪酬公平而在其之上或之下。每年，HCC委员会都会审查CEO关于我们NEO基本工资绩效调整的建议，相对于每个NEO角色的市场范围。它拥有修改或批准首席执行官建议的完全酌处权，首席执行官不参与其基本工资（或执行主席的基本工资，如适用）的确定。
年度奖励奖励
根据RTX公司高管年度激励计划（“AIP”）授予的年度激励奖励是我们高管薪酬计划的一个组成部分。AIP强化了公司和业务部门的目标，促进了这些目标的实现，并使我们能够吸引、留住和激励最高水准的高管人才。
如何确定年度奖励
以下公式是确定我们近地天体2024年年度奖励奖励的基础：
尽管相对于预先设定的财务和企业责任记分卡目标的绩效是确定AIP下绩效因素的主要依据，但HCC委员会保留对其衡量年度激励绩效的方式进行酌情调整的权利，以保持最初设定的目标的完整性。过去，它既做了积极的调整，也做了消极的调整。可能导致酌情调整的情况实例包括：
| ● | 管理层无法控制的影响与既定目标相关的业绩的重大、不可预见的情况，包括与经营业绩无关的某些非经常性费用和贷项 |
| ● | 对业绩产生正面或负面影响的税法和会计规则的变化 |
| ● | 公司资本结构变化（重组、收购和剥离） |
48 RTX 2025代理声明
薪酬讨论与分析
2024年主要补偿要素
此外，每个近地天体在一年开始时都有各自的财务、战略和/或运营目标。根据CEO对NEO（除了他本人和执行主席）的绩效评估，可能会建议HCC委员会根据批准的绩效系数增加或减少NEO原本将获得的奖励。HCC委员会审议这些建议并作出其认为适当的调整。我们的行政人员的个别业绩调整，范围可能从业绩因素的-100 %调整（例如，零支付），最多增加30%至批准的业绩因素。但是，AIP下的任何支出都不能大于目标的200%。此外，在确定个人绩效调整时，HCC委员会还考虑每位高管在任何时候都有责任按照我们的行为准则、公司政策和合规要求行事。
2024年年度激励目标
每个NEO都有一个年度激励目标，该目标以2024年12月1日生效的NEO基本工资的百分比表示。这些目标是基于每个NEO角色的相关市场数据，通常近似于我们同行的中位数。一年中发生的目标百分比变化（通常是由于角色变化）按比例分配。由于他们在2024年期间被任命为新的角色，HCC委员会增加了Calio、Jasper和Brunk先生的目标，并降低了Hayes先生的目标，如下所示：
| NEO | 2023 | 2024 | ||
| Christopher T. Calio | 150% | 175% | ||
| Neil G. Mitchill, Jr. | 115% | 115% | ||
| Gregory J. Hayes | 200% | 125% | ||
| Shane G. Eddy | 105% | 105% | ||
| Philip J. Jasper | 80% | 105% | ||
| 特洛伊·D·布伦克 | 80% | 105% | ||
| Stephen J. Timm | 105% | 105% |
业绩指标
2024年绩效指标和权重
下面的图表显示了我们公司和业务部门高管的2024年绩效指标和权重。
| 财务目标 | 企业责任记分卡（“CRS”） | |||||||
| 收益 | 自由现金流 （“FCF”） |
人民&文化 | 可持续性 | |||||
企业高管 资金完全基于全公司业绩 |
 |
 |
 |
 |
||||
业务部门高管 财务指标的资金同样基于业务部门绩效和全公司绩效，CRS指标的资金完全基于全公司绩效
|
 |
 |
 |
 |
||||
全公司
业务单位如上所示，对于我们的企业高管来说，所有指标的绩效都是在全公司范围内衡量的。对于业务部门的高管，包括Messrs. Eddy、Jasper、Brunk和Timm，我们的财务指标既涉及业务部门的业绩，也涉及全公司的业绩，而CRS的绩效仅在RTX层面衡量。HCC委员会认为，财务指标应该激励我们业务部门的高管兑现客户承诺，并利用全公司资源推进技术和创新。所有指标的支付资金范围从目标的0%到200%不等。
RTX 2025年代理报表49
薪酬讨论与分析
2024年主要补偿要素
我们的财务业绩指标
| 全公司指标 | 业务部门指标 | |||||||
| RTX收益 | RTXFCFNE FCF TERM1 | 业务单位收益 | 业务部门FCF | |||||
| AIP金融是怎样的 定义的指标？ | 我们从GAAP衡量标准开始：RTX归属于普通股股东的净利润。(1) | 我们首先从一个GAAP衡量标准中减去另一个：RTX的合并经营活动产生的现金流量净额，减去RTX的资本支出。(1) | 我们从GAAP衡量标准开始：分部营业收入。(1) | 我们从基于业务单位经营活动产生的现金流量净额，减去业务单位资本支出的内部衡量开始。 | ||||
| 然后我们根据与我们的经营业绩无关的某些项目和外部事件的影响进行调整。这些可能包括，在任何特定年份，税法和会计规则的变化、重组成本、收购和资产剥离的影响（如适用，包括收购会计调整），以及重大和/或非经常性项目。更多详情见第114页附录B。 | ||||||||
| 为什么HCC 委员会选择这些 指标？ | HCC委员会认为，调整后的净收入是相关的，因为它衡量运营决策对RTX整体业绩的直接影响，并包括税收、利息和外汇波动等项目的影响，这些项目在公司层面进行管理。 | HCC委员会认为，FCF的业绩是衡量我们产生现金为我们的运营和关键业务投资提供资金以及向我们的股东返还资本的能力的相关衡量标准。 | HCC委员会认为，营业收入，不包括税收、利息和外汇风险，应该是我们业务部门的重点。 | HCC委员会认为，FCF绩效是衡量业务部门产生现金为其运营和关键业务投资提供资金的能力的相关衡量标准。 | ||||
| (1) | 正如我们在表格10-K的2024年年度报告中所报告的那样。 |
为什么我们在年度激励中使用非公认会计准则财务指标
HCC委员会认为，为鼓励旨在创造长期价值的决策，年度激励应反映为符合RTX长期业务战略的最佳利益而做出的短期决策的财务影响（正面或负面）。通过上述调整，我们的非GAAP指标允许对业务绩效进行更清晰的评估，并使我们的AIP与我们与股东沟通的年度非GAAP财务预期更紧密地保持一致。
我们的企业责任记分卡
对于2024年，我们的AIP企业责任记分卡由两个类别组成：
| ● | 可持续性。通过两个年度指标衡量我们在实现长期环境可持续性目标方面取得的进展：温室气体排放量和用水量。 |
| ● | 人民与文化。衡量我们吸引和留住具有广泛经验、背景和观点的员工的能力，以推动推动RTX和我们的行业向前发展所需的创新。为了衡量这一点，我们使用两个年度指标：总代表性和员工留存率。 |
我们2024年企业责任记分卡中的每一个指标都是在RTX范围内进行衡量的，加权比例为5%。
如第6页所述，2025年AIP的指标将完全基于财务业绩。
50 RTX 2025年代理报表
薪酬讨论与分析
2024年主要补偿要素
我们如何实现2024年财务目标
HCC委员会为公司整体和每个业务部门制定了阈值、目标和最高绩效水平的收益和自由现金流目标。与这些目标相关的绩效决定了用于为公司高管和每个业务部门高管的年度激励池提供资金的财务绩效因素。对于2024年，制定了AIP收益和自由现金流目标，以符合我们向投资者传达的对该年度的预期。
低于阈值水平的绩效将导致为该指标提供0%的资金，而高于最大水平的绩效不能超过200%的最大资金水平。介于阈值、目标和最高水平之间的绩效导致在适用水平之间提供资金。
2024年全公司财务目标、业绩和财务业绩因素
| 2024年目标 | ||||||||||||
| 财务指标 | 重量 | 门槛 （50%资金） |
目标 （100%资金） |
最大值 （200%资金） |
2024 结果(1) |
金融 业绩因素 |
||||||
| 收益——调整后净收入（百万美元） | 40% | $6,135 | $7,220 | $8,445 | $7,722 | 141% | ||||||
| 自由现金流（百万美元） | 40% | $4,700 | $5,700 | $7,300 | $5,607 | 95% | ||||||
| RTX财务绩效因子 | 118% | |||||||||||
将RTX 2024年47.74亿美元的GAAP净利润调整为用于AIP目的的77.22亿美元，将RTX 2024年45.34亿美元的自由现金流调整为用于AIP目的的56.07亿美元。这些调整后的AIP指标衡量的是净收入和自由现金流，不包括税法和会计规则变化、重组成本、收购和资产剥离（包括收购会计调整）以及重大和/或非经常性项目的影响，以及某些资产剥离对我们成本结构的影响。
2024年业务部门财务目标、业绩和财务业绩因素
| 业务部门目标和成果(2) | ||||
| 业务单位收益 | 业务部门FCF | |||
| 为2024年财务目标设定了什么 年度激励目的？ | 我们业务部门的调整后营业收入目标从22.5亿美元到46.9亿美元不等。 | 对于我们的业务部门来说，FCF目标从15.75亿美元到37.50亿美元不等。 | ||
| 财务业绩用来做什么 年度激励目的？ | 我们业务部门的调整后营业收入结果从22.85亿美元到45.12亿美元不等。 | 我们业务部门的FCF业绩范围从14.58亿美元到29.36亿美元不等。 | ||
| 产生的财务结果是什么 每个指标的性能因素？ | 从目标的87%到109%不等。 | 从目标的0%到92%不等。 | ||
| 各指标应用全公司因子50%加权后的财务绩效因子有哪些？ | 从目标的114%到125%不等。 | 从目标的48%到93%不等。 | ||
| 结合上面显示的每个指标的因素，我们业务部门的财务业绩因素范围从81%到107%目标。 |
| (1) | 调整后的净收入和自由现金流是仅用于AIP目的的指标，定义见第114页的附录B。这些指标与附录A中使用和描述的其他非GAAP指标不同。 |
| (2) | 有关我们如何计算收益和FCF以确定业务单位财务业绩因素的详细信息，请参见第50页的表格和第114页的附录B。 |
RTX 2025年代理报表51
薪酬讨论与分析
2024年主要补偿要素
我们是如何在企业责任记分卡上表现的
2024年企业责任记分卡目标、成果和绩效因素如下：
| 2024年目标 | ||||||||||||
| CRS指标 | 重量 | 门槛 （50%资金） |
目标 （100%资金） |
最大值 （200%资金） |
2024 结果 |
CRS性能 因素 |
||||||
| 员工留存率（%）(1) | 5% | 93.3% | 95.1% | 96.9% | 96.0% | 150% | ||||||
| 代表总数（%）(1) | 5% | 42.9% | 43.3% | 44.3% | 43.1% | 75% | ||||||
| 人民&文化 | 113% | |||||||||||
| GHG排放量与2019年基线的比较 （公吨CO2)(1) |
5% | -18% | -21% | -30% | -21.4% | 104% | ||||||
| 用水量对比2019年基线 （加仑）(1) |
5% | -9% | -11% | -20% | -9.7% | 68% | ||||||
| 可持续性 | 86% | |||||||||||
业绩如何影响薪酬
下表显示了每个财务和CRS指标的加权绩效因子，通过数学方法得出整体RTX绩效因子。
| RTX指标 | 重量 | 未加权 业绩因素 |
加权 业绩因素 |
|||
| 收益（调整后净收入）(1) | 40% | 141% | 56.4% | |||
| 自由现金流(1) | 40% | 95% | 38.0% | |||
| 员工保留(2) | 5% | 150% | 7.5% | |||
| 代表总数(2) | 5% | 75% | 3.8% | |||
| GHG排放(2) | 5% | 104% | 5.2% | |||
| 用水量(2) | 5% | 68% | 3.4% | |||
| 2024年RTX性能因子 | 114% |
| 对于我们的业务部门，加权绩效因素从84%到105%目标。 |
| (1) | 调整后的净收入和自由现金流是仅用于AIP目的的财务指标，定义见第114页附录B。这些指标与第111-113页附录A中使用和描述的其他非GAAP指标不同。 |
| (2) | 如第6页所述，2025年AIP的指标将完全基于财务业绩。 |
52 RTX 2025年度代理报表
薪酬讨论与分析
2024年主要补偿要素
LTI奖项
LTI混合
HCC委员会每年都会审查我们LTI奖项的设计，以确保与我们的计划的基本目标保持一致，即在吸引和留住有才华的高级领导者的同时，使高管和股东的利益保持一致。
2024年，我们NEO的LTI组合，除了Brunk先生，是60%的PSU和40%的SARs。HCC委员会认为，每辆LTI车辆都服务于特定目标：
| ● | PSU鼓励实现重要的财务目标，并使支出与股东经验保持一致。 |
| ● | 特区激励审慎的长期决策，并具有很强的绩效薪酬一致性，因为它们没有价值，除非股价较授予日的价格上涨。 |
布伦克先生的年度LTI奖是在2024年2月授予的，之后他于2024年7月被任命为柯林斯航空航天公司总裁。因此，他的2024年LTI奖由不同的LTI组合（40%的PSU、40%的SAR和20%的RSU）组成，而不是我们的其他NEO。
业绩份额单位
2024 – 2026年事业单位。2024年PSU将在三年业绩期结束后归属，具体取决于公司相对于预先设定的财务业绩目标的表现。高管还必须在归属日受雇于公司，但死亡、残疾、控制权变更后两年内符合条件的离职、退休和某些非自愿终止除外。
PSU旨在以目标绩效水平提供市场中位数薪酬。低于或高于目标的业绩将导致与市场中位数支出的差异。如果绩效在所有四个指标上都达到目标，则100%授予的PSU将在业绩期结束时归属。归属因子的范围可以从如果所有指标都低于阈值级别的性能为0%到如果所有指标都达到或超过最大级别的性能为200%。每个PSU在归属时转换为一股RTX普通股。为我们的2024 – 2026年事业单位确立的目标如下：
2024 – 2026年PSU的绩效目标和权重
| 公制 | 加权 | 门槛 （25%派息） |
目标 （100%赔付） |
最大值 （200%赔付） |
||||
调整后每股收益(1) ●使用三年业绩期间的复合年增长率衡量 ●目标与我们的中端战略业务计划保持一致 |
 |
6.0% | 11.8% | 15.6% | ||||
投资资本回报率（“ROIC”）(1) ●使用三年业绩期内的季度平均值计算 |
 |
7.0% | 8.1% | 8.9% | ||||
TSR与核心A & D同行(2) ●测算RTX三年累计TSR(3)相对于我们的九个核心A & D同行的百分位排名 ●如果RTX的TSR为负值，则这部分奖励的支付上限为目标的100% |
 |
25第 百分位 |
50第 百分位 |
75第 百分位 |
||||
TSR对比标普 500指数公司 ●测算RTX三年累计TSR(3)业绩期开始时相对于标普 500指数内公司的百分位排名 ●如果RTX的TSR为负值，则这部分奖励的支付上限为目标的100% |
 |
25第 百分位 |
50第 百分位 |
75第 百分位 |
| (1) | 仅用于PSU目的的指标，在第114页的附录B中定义。这些指标与第111-113页附录A中使用和描述的其他非GAAP指标不同。 |
| (2) | 核心A & D同行包括空客、波音、GE航空航天、通用动力、霍尼韦尔、L3Harris技术、洛克希德马丁、诺斯罗普·格鲁门和赛峰集团。 |
| (3) | 有关如何计算TSR的详细信息，请参见第114页的附录B。 |
RTX 2025年代理报表53
薪酬讨论与分析
2024年主要补偿要素
HCC委员会在设定绩效目标和衡量绩效时考虑的内容。在为我们的PSU奖励设定调整后的EPS和ROIC目标时，HCC委员会会考虑各种长期业务因素，包括计划中的股票回购、宏观经济市场趋势和成本削减计划。如附录B所定义，调整后EPS和ROIC不包括税法和/或会计规则变化、收购和资产剥离（包括收购会计调整）、重组、非经常性和其他重大、非经营性项目、非经营性养老金和退休后收入或费用，以及在利息收入/费用中确认的递延补偿计划的资产或负债估值变化的影响。在衡量绩效时，HCC委员会也可能做出调整（正面或负面），在必要时排除某些与运营绩效无关的项目，以保持最初制定的目标的有效性。
最大归属值限制。如果归属时的PSU价值（归属的PSU数量乘以归属日RTX普通股收盘价）大于授予时PSU价值的400%（将在目标水平业绩归属的PSU数量乘以授予日收盘的RTX股价），则归属系数将降低，从而交付给高管的价值将不高于授予价值的400%。
2022 – 2024年PSU归属。2022年2月15日授予的PSU奖励将根据RTX相对于以下四个指标中的每一个的预先设定目标的三年绩效进行归属。我们在三年期间的表现导致奖励归属于目标的110%。
| 公制(1) | 重量 | 门槛 | 目标 | 最大值 | 实际 | 业绩因素 | ||||||
| 调整后每股收益(2) | 35% | 8.1% | 14.1% | 17.9% | 13.6% | 94% | ||||||
| ROIC | 35% | 6.1% | 7.1% | 7.8% | 6.9% | 82% | ||||||
| TSR对比标普 500指数 公司 | 15% | 25第百分位 | 50第百分位 | 75第百分位 | 74.6第百分位 | 198% | ||||||
| TSR与核心A & D同行 | 15% | 25第百分位 | 50第百分位 | 75第百分位 | 55.5第百分位 | 122% | ||||||
| 最终PSU归属因子 | 110% |
| (1) | 有关用于PSU目的的性能指标的定义，请参见第114页的附录B。 |
| (2) | 根据我们用于衡量PSU性能的定义，如附录B中所述，2024年3.55美元的EPS（GAAP）调整为6.26美元。 |
股票鉴赏权
我们目前的LTI奖励计划还包括授予SARs，即奖励接受者有权在行使时获得市值等于SARs行权日RTX普通股的市场价格与授予日设定的行权价格之间的差额（即授予日RTX普通股的收盘价）的RTX普通股股份。如果接受者在归属日受雇于公司，则SARS归属并可在授予日起三年后行使，但死亡、残疾、控制权变更后两年内符合条件的离职、退休和某些非自愿终止除外。SARS自授予日起满10年。
54 RTX 2025代理声明
薪酬讨论与分析
2024年CEO薪酬决定
2024年CEO薪酬决定
Christopher T. Calio 总裁兼首席执行官 51岁 RTX经验19年 |
 |
Calio先生曾担任总裁兼首席运营官至2024年5月2日，当时他被任命为RTX总裁兼首席执行官。
| Compensation 概述 |
基本工资。由于被任命为总裁兼首席执行官，卡利奥的基本工资从1,010，000美元增加到1,450，000美元。此次加薪后，卡利奥的基本工资低于新职位的市场中位数。
年度奖励奖励。HCC委员会批准了Corporate目标的114%的绩效系数。HCC委员会考虑了这一因素、Calio先生在2024年期间的领导以及这里提到的个人绩效考虑，并批准了276万美元的年度奖励。这一金额与企业绩效因素保持一致。
LTI。考虑到Calio先生2024年的业绩，HCC委员会批准了2025年1715万美元的LTI奖励。这一数额比他2024年的LTI奖有所增加，略低于其角色的CPG中值。
| 个人业绩亮点 |
Calio先生表现出强大的领导能力，这导致了：
| ● | 年内取得强劲财务表现，包括： |
| – | 净销售额增长17.1%（GAAP），8.8%（调整后），有机销售额增长11%。(1) | |
| – | 摊薄后每股收益为3.55美元（GAAP）和5.73美元（调整后）。(1) | |
| – | 72亿美元的运营现金流和超过26亿美元的资本支出投资，产生了45亿美元的自由现金流。(1) | |
| – | 调整了我们每个业务部门的分部利润率扩张。 | |
| – | 今年的新预订量为1120亿美元，我们的积压订单同比增长11%，达到2180亿美元。 |
| ● | 兑现合并承诺，包括： |
| – | 2024年通过股息和股票回购向股东返还37亿美元，使我们自合并以来的总额超过330亿美元，这超过了我们最初设定的到2025年达到200亿美元的目标，并使我们走上了实现修正后的36至370亿美元目标的轨道。 |
| – | 提前一年超过我们20亿美元的总成本协同承诺。 |
| ● | 利用RTX的广度和规模来降低成本、提高性能并提供突破性技术，包括： |
| – | 通过消除超过250个系统来简化我们的数字足迹，以简化我们的工程、供应链和制造流程。 | |
| – | 执行60份独特合金的长期供应商协议，我们和我们的供应商可以利用这些协议来缩短交货时间并增加成本节约。 |
| ● | 年内完成两项非核心业务的剥离—— 雷神技术的网络安全、情报与服务业务以及柯林斯宇航的葫芦和绞盘业务。 |
| ● | 在解决普惠粉末金属问题方面取得重大进展，我们看到维护、维修和大修（“MRO”）能力有所增加，该问题与我们的财务和运营假设保持在正轨上，并与大多数受影响的客户签订了支持协议。 |
| (1) | 详见第111-113页附录A。 |
RTX 2025年代理报表55
薪酬讨论与分析
2024年CEO薪酬决定
| 什么 是全部直接赔偿吗？ |
与薪酬汇总表（第69页）形成对比的是，我们在这份代理声明（第55-62页）中对CEO和NEO薪酬决定的讨论使用了一种称为直接薪酬总额的衡量标准，HCC委员会认为，该衡量标准更准确地反映了其年度薪酬决定，并反映了其对公司、业务部门和个人绩效的最新评估，以及对每个NEO角色的竞争市场。直接薪酬总额包括截至年底的2024年基本工资、已完成业绩年度的2024年年度奖励以及如下所述的LTI。
HCC委员会如何看待LTI奖励价值
| 直接总额 Compensation | 包括经HCC委员会批准并于2025年2月授予的LTI奖励的价值。 | 授标价值涉及HCC委员会对2024年业绩的评估以及授予时每个NEO角色的竞争性市场薪酬。 | ||
| 总结 补偿表 | 包括2024年2月授予的LTI奖励的授予日公允价值。 | 奖励价值与HCC委员会对2023年业绩的评估以及授予时每个NEO角色的竞争性市场薪酬相关。 |
SEC规则要求在2024年2月授予的LTI裁决在这份委托书的赔偿汇总表中报告，采用与我们用于直接赔偿总额不同的估值方法。此外，薪酬汇总表中报告的薪酬价值包括我们从直接薪酬总额中排除的某些因素（例如，养老金价值的变化，这些因素受到假设的影响，例如利率和其他公式化的薪酬和福利部分），因为它们与绩效无关，并且不属于HCC委员会年度薪酬决定的范围。
CEO直接薪酬总额：三年比较(1)
如下图所示，正如我们在第44页的《指导原则》中所讨论的，HCC委员会认为，直接薪酬总额的很大一部分应该是可变的、或有的，并且与公司和个人的表现直接相关。2024年，卡利奥先生直接薪酬总额的93%为“有风险”可变薪酬。
| (1) | Calio先生被任命为总裁兼首席执行官，自2024年5月2日起生效。在被任命之前，他曾担任以下职务：总裁兼首席运营官（2023年3月1日至2024年5月1日）、首席运营官（2022年3月1日至2023年2月28日）和普惠公司总裁（2020年1月1日至2022年2月28日）。 |
| (2) | 反映HCC委员会批准的年度LTI授标价值。这些价值与第69页的薪酬汇总表中报告的价值不同，后者是根据FASB ASC主题718计算的。 |
56 RTX 2025代理声明
薪酬讨论与分析
2024年为其他近地天体支付决定
2024年其他近地天体的薪酬决定
HCC委员会根据NEO的个人表现和公司的整体表现（以及NEO的业务部门或职能，如适用）为我们的NEO做出年度薪酬决定。在接下来的几页中，我们描述了2024年每个NEO直接补偿总额的组成部分，并注意到它们个人绩效的各个方面促成了HCC委员会的薪酬决定（有关直接补偿总额的解释，请参见第56页）。
Neil G. Mitchill, Jr. 执行副总裁兼首席财务官 49岁 10年的RTX经验 |
 |
| Compensation 概述 |
基本工资。米奇尔先生在2024年期间的基本工资从97.5万美元增加到了105万美元。此次加薪后，米奇尔的基本工资略高于其职位的市场中值。
年度奖励奖励。HCC委员会批准了公司目标的114%的绩效系数。HCC委员会考虑了这一因素、Mitchill先生对RTX财务职能的领导以及此处提到的个人绩效考虑，批准了2024年150万美元的奖励。这一数额高于企业业绩因素。
LTI。考虑到米奇尔在2024年的表现，HCC委员会批准了一项650万美元的2025年LTI奖励，这一金额略高于其角色的市场中位数。
| 个人 业绩亮点 |
米奇尔先生在以下方面表现出强大的领导能力：
| ● | 监督公司强劲的财务表现，其中包括超过我们向投资者传达的调整后净销售额和调整后每股收益预期，尽管飞机生产率低于预期。 |
| ● | 领先的RTX的纪律严明的资本配置策略，包括： |
| – | 投资77亿美元用于公司和客户资助的研发支出和资本支出。 | |
| – | 完成我们去年宣布的100亿美元加速股票回购计划，自合并以来通过股息和股票回购为股东带来了超过330亿美元的回报。 |
| – | 通过RTX Ventures向14家公司部署4540万美元资本投资。 | |
| – | 将我们的每股股息提高6.8%。(1) | |
| – | 偿还25亿美元债务。 |
| ● | 领导我们强有力的投资者外联工作，包括举办一场重要的投资者会议，参加另外两场投资者会议，并与我们的大多数顶级投资者单独会面。 |
| ● | 提前一年超过我们20亿美元的总成本协同承诺。 |
| (1) | 在2024年第二季度，我们将季度股息从每股0.59美元提高到每股0.63美元。 |
RTX 2025年代理报表57
薪酬讨论与分析
2024年为其他近地天体支付决定
Gregory J. Hayes 执行主席 64岁 RTX经验35年 |
 |
Hayes先生担任董事长兼首席执行官至2024年5月2日，此后他继续担任执行主席一职。
| Compensation 概述 |
基本工资。在过渡到执行主席一职时，HCC委员会将Hayes先生的基本工资从1675,000美元降至1,100，000美元，自2024年5月2日起生效。
年度奖励奖励。HCC委员会批准了Corporate目标的114%的绩效系数。HCC委员会考虑了这一因素、Hayes先生在2024年期间的领导能力以及这里提到的个人绩效考虑，并批准了232万美元的年度奖励。这一金额与企业绩效因素一致。
领导层换届。如前所述，Hayes先生将辞去执行主席一职，自2025年4月30日起生效。在2026年1月2日之前，他仍将作为首席执行官特别顾问以非执行官员身份担任公司雇员。根据HCC委员会的建议，董事会批准了Hayes先生2025年担任首席执行官特别顾问的以下报酬。Hayes先生将继续获得1,100，000美元的基本工资，但没有资格获得2025年年度奖励或2025年LTI奖励。作为一名雇员，他将继续根据现有条款授予其未兑现的LTI奖励，并参与他目前参与的健康和福利福利福利和退休计划。他还将继续有资格获得年度高管身体、财务规划、ELG残疾和增强型人寿保险。自2025年4月30日起，他个人使用公司飞机、安全福利以及个人使用公司提供的汽车和司机将停止。
| 个人 业绩亮点 |
Hayes先生在以下方面表现出强大的领导能力：
| ● | 通过与国内和关键国际市场的客户、政府和行业领导者进行接触，推进RTX优先事项，包括： |
| – | 与关键的政府决策者接触，例如国会议员、高级行政部门官员和外国领导人。 | |
| – | 与商会、航空航天工业协会和商业圆桌会议就RTX感兴趣的事项开展合作。 |
| ● | 主持董事会会议，促进董事会协作文化，同时确保所有议程项目都得到适当和公开的讨论、审议和解决。 |
| ● | 成功将运营职责移交给总裁兼首席执行官。 |
58 RTX 2025代理声明
薪酬讨论与分析
2024年为其他近地天体支付决定
Shane G. Eddy 普惠公司总裁 60岁 15年的RTX经验 |
 |
| 薪酬概览 |
基本工资。埃迪先生的基本工资在2024年期间从78.5万美元增加到81万美元。此次加薪后，埃迪的基本工资略低于其职位的市场中位数。
年度奖励奖励。HCC委员会批准普惠公司绩效系数为目标的105%。HCC委员会考虑了这一因素、Eddy先生对我们普惠业务部门的领导以及这里提到的个人绩效考虑，并批准了90万美元的奖励，这一金额与普惠绩效因素一致。
LTI。考虑到埃迪在2024年的表现，HCC委员会批准了一项400万美元的2025年LTI奖励，这一金额与他所担任角色的市场中值一致。
| 个人 业绩亮点 |
Eddy先生表现出强大的领导能力，这导致了：
| ● | 普惠在2024年取得重大成就，其中包括： |
| – | 在满足我们的GTF发动机车队管理计划方面取得了实质性进展，检查了数千个零件，并与我们大多数受影响的客户达成了协议。 | |
| – | 在俄克拉荷马州俄克拉何马城开设一个新的最先进的设施，其特点是自动化和先进的制造技术，这些技术简化了我们的流程，提高了生产力并扩大了军用发动机的维持能力。 | |
| – | 将GTF发动机售后市场网络扩展至全球18个设施。 | |
| – | 将PW1100G-JM发动机的MRO产量提高约30%，通过使用CORE实践来优化检查顺序和实施并发装配操作。 |
| ● | 普惠公司取得了几项实质性的客户胜利，其中包括： |
| – | 获得13亿美元的合同，用于继续开发F135发动机核心升级计划，该计划将为F35联合攻击战斗机的所有变体提供增强的发动机耐用性和性能，并确保普惠公司仍然是唯一的源推进供应商。 | |
| – | 年内从Avolon、Breeze Airways、Cebu Pacific和IcelandAir等客户增加近1,000台GTF发动机订单和承诺，使GTF订单总数超过11,000台。 |
RTX 2025年代理报表59
薪酬讨论与分析
2024年为其他近地天体支付决定
Philip J. Jasper 雷神技术总裁 56岁 RTX经验33年 |
 |
Jasper先生曾在Collins Aerospace担任任务系统总裁，直到2024年1月7日，他被任命为雷神技术总裁。
| 薪酬概览 |
基本工资。由于任命Jasper为雷神技术总裁，他的基薪从665000美元增加到790000美元。此次加薪后，贾斯珀的基本工资低于其职位的市场中位数。
年度奖励奖励。HCC委员会批准了雷神技术目标的105%的绩效系数。HCC委员会考虑了这一因素、Jasper先生对我们雷神技术业务部门的领导以及此处提到的个别业绩考虑，并批准了95万美元的奖励，该金额高于雷神技术业绩因素。
LTI。考虑到Jasper先生在2024年的表现，HCC委员会批准了一项400万美元的2025年LTI奖励，这一金额与他所担任角色的市场中位数一致。
| 个人业绩亮点 |
Jasper先生表现出强大的领导能力，这导致了：
| ● | 雷神技术在2024年取得重大成就，其中包括： |
| – | 将其积压订单从2023年的520亿美元增加到2024年的630亿美元。 | |
| – | 实现标准导弹-3 Block IIA的全速生产批准，在美国及其盟国合作伙伴对该产品的需求增加的情况下验证了该计划的设计成熟度。 | |
| – | 为美国太空部队下一代架空持久性红外导弹预警卫星提供首个传感器有效载荷，该卫星有望实现2025年的初始发射能力。 |
| ● | 雷神技术实现了几个实质性的客户胜利，其中包括： |
| – | 获得北约价值56亿美元的爱国者GEMT导弹合同。 |
| – | 从美国陆军获得13亿美元的合同选择权，继续通过我们的标枪合资企业生产标枪导弹和相关服务。 | |
| – | 获得继续为美国海军生产AN/SPY-6（V）雷达的合同选项，预计未来10年将部署在65艘舰艇上，以防御空中、水面和弹道威胁。 | |
| – | 获得两份合同，总价值24亿美元，为德国提供额外的爱国者防空和导弹防御系统。 | |
| – | 获得美国导弹防御局19亿美元的合同授予，为美国政府和日本防卫省生产SM-3 Block IIA弹。 |
60 RTX 2025代理声明
薪酬讨论与分析
2024年为其他近地天体支付决定
特洛伊·D·布伦克 柯林斯航空航天公司总裁 55岁 RTX经验33年 |
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布伦克先生在2024年1月7日之前担任航空电子公司总裁，并在2024年7月17日之前担任任务系统公司总裁（均在柯林斯航空航天公司任职），此时他被任命为柯林斯航空航天公司总裁。
| Compensation 概述 |
基本工资。2024年期间，布伦克的基本工资从59万美元增加到75万美元，这反映了他被任命为ELG和柯林斯航空航天公司总裁的新角色。调整后，布伦克的基本工资低于新职位的市场中位数。
年度奖励奖励。HCC委员会批准了Collins Aerospace目标84%的绩效系数。HCC委员会考虑了这一因素、布伦克先生对柯林斯航空航天公司的领导以及这里提到的个人业绩考虑，并批准了56.5万美元的奖励。这一金额与柯林斯航空航天性能因素一致。
LTI。2025年2月，布伦克先生获得了350万美元的2025年LTI奖，这一数额低于他担任柯林斯航空航天公司总裁的市场中值。
其他。2024年2月，布伦克先生获得了价值100万美元的2024年LTI奖，这反映了他在担任柯林斯航空航天公司任务系统总裁时的角色。由于他被任命为ELG以及随后在2024年晋升为总裁柯林斯航空航天公司，他获得了总计300万美元的ELG RSU。RTX ELG程序在第64-65页有详细描述。
| 个人 业绩亮点 |
布伦克先生表现出了强大的领导能力，这导致了：
| ● | Collins Aerospace在2024年取得了重大成就，其中包括： |
| – | 为其增强型动力和冷却系统（EPACS）在一系列操作条件下展示80千瓦的冷却能力。 | |
| – | 与雷神技术合作，为美国陆军展示未来的垂直升降能力。 | |
| – | 通过柯林斯Elbit Vision System合资企业向联合攻击战斗机交付第3000架F-35 Gen III头盔安装显示系统（HMDS）。 | |
| – | 揭开MAYA的面纱，一个变革性的、下一代商务舱概念套件。MAYA提供了非凡的 |
| 具有先进座椅架构和集成ARISE舒适技术的人体工程学，可自动优化坐垫压力和调节环境温度，以及其他先进的个性化功能。 |
| ● | Collins Aerospace取得了几项重大的客户胜利，其中包括： |
| – | 与欧罗巴航空签订为期10年的合同，为该航空公司的波音787飞机机队提供MRO服务，涵盖电力、环境控制、航空电子设备、照明和货运，以及预测性的机队维护，将为我们的客户提供高效、及时的数据驱动服务。 |
RTX 2025代理报表61
薪酬讨论与分析
2024年为其他近地天体支付决定
Stephen J. Timm 柯林斯航空航天公司特别顾问 56岁 28年的RTX经验 |
 |
蒂姆先生担任柯林斯航空航天公司总裁至2024年7月17日，并继续担任柯林斯航空航天公司特别顾问的过渡职务，直至2025年3月退休。
| Compensation 概述 |
基本工资。蒂姆在2024年期间获得了从85万美元到90万美元的加薪。此次加薪后，蒂姆担任柯林斯航空航天公司总裁的基本工资略高于市场中值。
年度奖励奖励。HCC委员会批准了Collins Aerospace目标84%的绩效系数。HCC委员会考虑了这一因素、Timm先生的领导和这里提到的个人绩效考虑，并批准了79.5万美元的奖励。这一金额与柯林斯航空航天性能因素一致。
LTI。鉴于Timm先生即将于2025年3月从公司退休，HCC委员会没有在2025年2月授予他2025年LTI奖励。
| 个人 业绩亮点 |
Timm先生表现出强大的领导能力，这导致了：
| ● | Collins Aerospace在2024年取得了重大成就，其中包括： |
| – | 在航电业务部署自动化智能扭矩系统，导致零扭矩相关缺陷，节省约2.3万工时。 | |
| – | 华盛顿斯波坎碳刹车生产设施扩建项目破土动工，该设施的占地面积将增加50%。 |
| ● | Collins Aerospace取得了几项重大的客户胜利，其中包括： |
| – | 被日本成田国际机场公司选中，通过部署ARINC为旅客提供更快捷的机场航站楼通行方式 |
| cMUSE系统，可让多家航空公司共享办公桌 和登机口位置以及ARINC SelfServ常用自助服务亭，允许乘客 不用等就能托运行李、打印登机牌 对于一名机场员工来说。 | ||
| – | 执行与系统相关的10年期MRO协议 为加拿大航空公司的波音787机队提供多达70架 飞机，包括航空电子设备、空中管理和电动 电力系统。 | |
| – | 被空客选中（与普惠公司一起） 直升机，以支持开发一种 PioneerLab的混合动力提案系统 技术演示者，其目标是展示能够使燃油效率提高多达30%的改进。 |
62 RTX 2025代理声明
薪酬讨论与分析
其他补偿要素
其他补偿要素
退休和递延补偿福利
我们的退休和递延薪酬计划在我们的高管薪酬计划中发挥着重要作用，它提供了财务安全因素，帮助我们吸引和留住有才华的高管。多年来，我们对这些程序进行了修改，以在不断发展的市场中保持竞争地位。我们的许多NEO以前受雇于多年来被RTX收购的公司，因此根据这些被收购公司的计划的各种公式保留余额和/或领取应计养老金，这些计划现已结束。
定义的福利计划
公司维持以下适用于我们当前NEO的合格和非合格设定受益计划：
合格计划
| ● | RTX合并养老金计划是我们的传统公司和被我们的传统公司收购的公司的所有合格养老金计划的积累。 |
| – | 对于遗留的UTC员工，相关计划于2009年12月31日对新员工关闭，而2010年前的员工于2019年12月31日计划冻结时停止累积福利，但现金余额公式的利息贷记除外。 | |
| – | 对于遗留的罗克韦尔柯林斯员工而言，相关计划于2006年9月30日对新员工关闭，员工停止计提福利，当时该计划被冻结。该计划已于2018年12月31日并入RTX合并养老金计划。 |
不合格计划
| ● | 不合格的UTC养老金保全计划（“UTC PPP”）已于2009年12月31日对新员工关闭。2010年之前雇用的Legacy UTC员工在该计划被冻结的2019年12月31日停止应计福利，但该计划下现金余额公式的利息贷项除外。 |
| ● | 不合格的罗克韦尔柯林斯养老金计划于2006年9月30日对新员工和员工停止累积福利，当时该计划被冻结。该计划已于2018年12月31日并入UTC PPP。本计划项下资产的大部分在2018年UTC收购罗克韦尔柯林斯时按照本计划控制权变更条款向参与者进行了分配。 |
有关更多详细信息，请参阅第75-76页的养老金福利部分。
定义缴款和递延补偿计划
公司维持以下适用于我们当前NEO的主动和封闭的合格和非合格定义贡献和递延补偿计划：
合格计划
| ● | 根据RTX公司储蓄计划（“RTX储蓄计划”），所有计划参与者都有资格获得公司匹配供款，而对于没有根据RTX合并养老金计划累积养老金福利的员工（如我们的每个NEO），将获得额外的基于年龄的公司退休供款。 |
不合格计划
| ● | RTX公司薪酬递延计划（“RTXTERM1CDP”）为符合条件的员工（包括我们的每个NEO）提供了一个机会，可以递延最高50%的基本工资和/或其年度激励奖励的80%。该计划还提供公司匹配供款，并且，对于没有累积养老金福利的员工（就像我们的每个NEO一样），公司对收入超过适用于合格的RTX储蓄计划的国内税收法（“IRC”）限额的退休供款。 |
| ● | RTX的高管有资格参与RTX Corporation PSU递延计划（“RTX PSU递延计划”），该计划允许在10%-100 %的既得PSU之间进行递延。 |
| ● | UTC储蓄恢复计划、UTC公司自动超额供款计划和UTC递延补偿计划（适用于UTC遗留员工）已于2022年12月31日关闭，不再进行新的供款。罗克韦尔柯林斯非合格储蓄计划和Sundstrand Corporation递延补偿计划也由该公司维持，但对新的供款关闭。这些已结束计划的账户余额仍取决于每个参与者的分配选举。 |
有关更多详细信息，请参阅第77-78页的不合格递延补偿部分。
RTX 2025年代理报表63
薪酬讨论与分析
其他补偿要素
额外津贴和其他福利
我们处理高管津贴的方法是基于HCC委员会的信念，即我们的高级领导者的持续健康和财务状况对公司和我们的股东至关重要。HCC委员会进一步认为，这些好处有助于招聘和留住顶尖人才，符合市场惯例。
作为美国政府的主要国防承包商之一，我们为我们的首席执行官（以及执行主席，如果适用）提供一定的安全福利，包括个人使用公司飞机、公司提供的汽车和司机（他们是经过培训的安全人员），以及家庭安全福利。
| 津贴和福利(1) | ||
| 财务规划 | 所有近地天体都有资格获得财务规划津贴，每年上限为13,500美元。 | |
| 增强型基本人寿保险 | 所有近地天体在受雇时都享受增强的基本人寿保险福利，相当于基本工资的三倍。 | |
| 行政物理 | 所有NEO都有资格参加向公司其他员工提供的相同的医疗保健福利。他们还有资格获得全面的年度高管体检，这项福利每年上限为5000美元。 | |
| ELG长期残疾保险 | ELG长期残疾计划补充了公司的标准残疾福利，仅在ELG成员残疾时支付。这一年度福利相当于高管基本工资和残疾时目标年度激励奖励之和的80%。 | |
| 个人飞机使用情况 | RTX的政策通常只允许我们的首席执行官和执行主席将公司飞机用于个人用途，但在特殊情况下可能会给予其他高管特别批准。HCC委员会认为，除了允许更有效地利用时间之外，这对于安保和个人安全至关重要。 | |
| 公司提供的汽车和司机 | 出于安全和业务效率的原因，我们的首席执行官和执行主席可以在需要时使用公司提供的汽车和司机（他们是经过培训的安全人员）。它们主要用于商业目的，但也可以在有限的情况下，在有个人因素的情况下使用。 | |
| 安全福利 | 公司承担在我们的首席执行官和（如适用）我们的执行主席的个人住所安装、维护和监控安全系统的费用。 | |
| 娱乐和体育赛事 | RTX的高级管理人员为了公司的利益参与社区和慈善活动。这可能包括参加各种文化、慈善、公民、娱乐和体育活动，以促进业务发展和建立关系和/或社区参与，并可能需要购买门票、餐饮和停车。门票也可能用于团队建设活动，有时会提供给员工，包括我们的高级管理人员，供个人使用。 |
|
| (1) | 有关这些额外津贴/福利的更多详细信息，请参见第70页薪酬汇总表的脚注（6）。 |
遣散费及控制权变更安排
行政领导小组方案
ELG计划涵盖公司最高级领导和关键高管，他们是高级领导职位的潜在继任者。该计划自1989年开始实施，但多年来进行了修改，以符合最佳实践并满足公司不断变化的需求。
当前程序。目前的ELG计划涵盖了除Hayes先生之外的所有NEO，在高管被任命为ELG时，提供RSU奖励，其赠款价值取决于角色（目前不低于150万美元）。ELG RSU奖既可以作为保留工具，也可以作为现金遣散费替代工具。HCC委员会认为，与现金遣散费相比，ELG RSU更能使我们的高管与股东的利益保持一致。
ELG RSU仅在存在合格分立（定义见第65页）且高管订立包含某些限制性契约的协议（解释见第65页）的情况下才授予归属。ELG RSU在归属期内赚取的股息等价物在公司每次向股东支付股息时作为额外的RSU进行再投资。这些受限制股份单位须遵守与基础奖励相同的归属条件。
HCC委员会不时授予ELG RSU奖励，以补充ELG任命时授予的原始ELG RSU奖励。这些补充奖励通常旨在加强公司对某些关键ELG人才的长期保留需求，或与角色扩展相结合。补充ELG RSU与ELG任命时制定的ELG RSU赠款具有相同的条款和条件。
64 RTX 2025代理声明
薪酬讨论与分析
其他补偿要素
遗产计划。由于现有的合同承诺，多年来ELG分离福利的变化已被前瞻性地应用。因此，海耶斯有资格获得该计划的更早迭代，其中包括在符合条件的离职后支付相当于基本工资2.5倍的现金。将用于确定Hayes先生的ELG离职福利的基本工资将是他最后一次有效担任RTX首席执行官的基本工资。
为确定养老金计划或任何其他福利计划下的福利，ELG离职福利不被视为补偿。除非当地法律要求，否则ELG成员没有资格参加其他公司赞助的遣散计划。分配受IRC第409A条施加的某些限制。
合格分离。根据ELG计划，“资格分离”定义为：
| ● | 双方同意的与公司的分离，包括ELG成员的职位在ELG成员资格满三年后因资产剥离、重组、优先事项转移或类似事件而被取消或削弱； |
| ● | ELG会员资格满三年后在62岁或之后退休；或 |
| ● | 非自愿（非因故）或自愿（正当理由）在控制权变更事件发生后两年内终止。 |
限制性盟约。无论是否提供ELG离职福利，所有ELG成员均须遵守ELG计划和/或RTX LTIP条款下的以下限制性契约：（i）保护机密、敏感和专有信息的义务；（ii）两年的离职后雇员不招揽协议；（iii）一年的离职后不竞争协议；（iv）两年的离职后不贬低协议；以及（v）知识产权协议。在提供ELG离职福利的情况下，ELG成员须遵守：（i）额外的一年、离职后不竞争协议；（ii）对公司的索赔解除；以及（iii）离职后合作协议。
Legacy UTC高级管理人员离职计划
遗留UTC高级管理人员遣散计划（“SSP”）下的控制权变更遣散保护旨在确保管理层在潜在的控制权变更情况下的连续性。为应对不断变化的市场做法，Legal UTC于2009年6月对新参与者关闭了该计划。因此，Hayes先生是唯一仍有资格获得SSP福利的高管。相反，所有其他ELG成员都在控制权变更事件中被ELG计划覆盖。
根据各种限制性契约，SSP现金遣散费相当于Hayes先生在终止合同发生当年的基本工资和目标年度激励奖励之和的2.99倍。62岁后终止的每个月，这项福利将减少1/36，因此，在65岁时完全取消。SSP下的福利受到“双重触发”的约束，这意味着只有在控制权发生变更后，高管在控制权发生变更后的两年内以“正当理由”非自愿终止或终止时，才会提供此类福利。“正当理由”一般包括高管薪酬、职责、权限、报告关系或工作地点的重大、不利变化。
RTX公司长期激励计划
根据经修订和重述的RTX公司长期激励计划（“RTX LTIP”），如果发生控制权变更事件并且计划参与者在该事件发生后两年内具有合格终止，则根据RTX LTIP授予该参与者的未偿LTI奖励的归属将加速。对于基于绩效的奖励，绩效目标将被视为在实际绩效或目标绩效水平中的较高者实现。
控制权变更在RTX LTIP中定义为一般表示：
| ● | 由一个人或一群人收购20%或以上的RTX流通股或RTX已发行在外有表决权证券的合并投票权，在董事选举中享有普遍投票权； |
| ● | 现任董事不再构成董事会多数； |
| ● | RTX股东拥有的新组织有表决权的股份比例低于50%的合并或类似事件；或者 |
| ● | 经RTX的股东同意进行彻底清算或解散。 |
符合条件的终止在RTX LTIP中定义为：
| ● | 非自愿（非因故）终止；或 |
| ● | 出于“正当理由”（如计划中所定义）的自愿终止。 |
RTX 2025年代理报表65
薪酬讨论与分析
其他行政补偿政策和做法
其他高管薪酬政策和做法
我们采取了许多做法和政策，以帮助确保我们的高管薪酬计划按预期运作并符合我们的指导原则（见第44页）。此外，HCC委员会通过一些重要方式识别、监测和减轻赔偿风险，如第30-31页所概述。
离职后限制性公约
ELG会员在终止或退休后不得从事诸如披露专有信息、招揽RTX员工或从事竞争性活动等对RTX有害的活动。违规行为可能会导致收回年度和LTI奖励。
追回政策
RTX公司追回政策
RTX公司追回政策—我们关于补偿补偿的综合政策—覆盖全部RTX员工。多年来，我们多次加强这一政策，以回应股东的反馈，并确保它继续满足公司不断变化的需求。
根据这项政策，如果发生财务重述（无论这是否涉及员工的不当行为）或重新计算影响奖励的财务指标，公司有权向任何员工（包括我们的NEO和高级职员）收回年度奖励付款和从既得LTI奖励（包括基于时间和基于绩效的奖励）中实现的收益。
年度激励奖励以及基于时间和绩效的LTI奖励的回拨，以及从先前奖励中实现的补偿，也可能因违反我们的行为准则、未能遵守员工健康和安全标准、违反离职后限制性契约或根据我们的企业风险管理计划确定的RTX暴露于过度风险而触发。此外，当员工的过失（包括对下属的疏忽监管）对RTX造成重大损害时，我们有权进行追偿。如有要求或其他适当情况，公司可公开披露HCC委员会决定寻求补偿的相关情况。该政策可在我们网站的公司治理页面上找到，网址为https://www.rtx.com/who-we-are/corporate-governance#documents。
RTX公司执行官回购政策
RTX公司执行官回拨政策旨在遵守《交易法》第10D条和《纽交所上市公司手册》第303A条。该政策要求，如果由于重大不符合证券法规定的任何财务报告要求而进行任何重述以更正先前发布的财务报表中的错误，公司必须从（由SEC定义的）执行官那里收回错误授予的、涵盖的基于激励的薪酬。该政策补充但不取代RTX公司追回政策，可在https://www.rtx.com/who-we-are/corporate-governance#documents上找到。
股权奖励授予政策
2024年12月，公司采用了RTX Corporation股权奖励授予政策。该政策规定，为尽量减少在公司掌握重大非公开信息时作出奖励决定的风险，公司有意在定期安排的预定日期授予基于股权的奖励，该日期不属于在表格10-Q或表格10-K上提交或提供任何定期报告或在表格8-K上披露重大非公开信息的任何当前报告（“授予限制期”）之前四个交易日开始和之后一个交易日结束的期间。
正如政策中所述，公司高管的年度股权奖励将在年度第一次定期安排的董事会或HCC委员会会议之后的两周内授予。公司亦可能不时就新聘用、晋升、留任或其他各种原因授予基于股权的奖励。此类赠款将在每月的第一个交易日发放，除非HCC委员会批准例外。如该计划日期属授出限制期内，则授出日期须在切实可行范围内延至授出限制期后的首个交易日。
66 RTX 2025代理声明
薪酬讨论与分析
其他行政补偿政策和做法
RTX公司董事会递延股票单位计划概述了非雇员董事的授予时间。根据该计划，非雇员董事在我们的年度股东大会日期获得年度递延股票单位奖励。新加入董事会的董事可在加入董事会之日获得全部或部分年度DSU奖励。对于在标准董事会周期之外被任命担任领导角色的董事会成员，授予日期即为任命日期。
涉及RTX股票的若干交易的禁止事项
RTX不允许其董事、高级职员或高管卖空RTX普通股。同样，董事和执行官不得质押或转让RTX普通股或其他股权权益作为贷款的抵押品。看跌期权、看涨期权或其他具有对冲RTX证券价值效果的衍生证券的交易也被禁止，无论这些证券是否由董事、高级职员或雇员直接或间接授予或持有。此外，RTX的LTIP一般禁止未经股东批准对水下股票期权和SAR进行收购/重新定价。
就业协议
作为一般事项，HCC委员会认为，保证多年最低薪酬水平的定期高管雇佣合同不会提高股东价值。因此，我们驻美国的高管没有这类合同。然而，在涉及并购的罕见案例中，HCC委员会认为此类合同符合公司的最佳利益。此外，多年来，公司收购了员工已有合同协议的公司。当当地法规和实践需要此类协议时，我们还与美国境外的高管签订雇佣协议。
激励薪酬的税收减免
虽然HCC委员会将企业税收减免视为确定薪酬的几个相关因素之一，但它保留了设计和维持其认为将吸引和留住高管人才的高管薪酬安排的灵活性，即使公司不能出于联邦所得税目的扣除此类薪酬。根据IRC第162（m）节的定义，对于2024年，对于支付给我们每个NEO的年度补偿，RTX的扣除额限制为100万美元。
RTX 2025年代理报表67
| 人力资本报告& 薪酬委员会 |
| 人力资本与薪酬委员会建立并监督RTX高管薪酬计划的设计和功能。我们已与公司管理层就上述薪酬讨论与分析进行了审议和讨论，并已向董事会建议将该薪酬讨论与分析纳入RTX在2025年年度股东大会的委托书中。 |
| 人力资本与薪酬委员会 | |||
 |
Tracy A. Atkinson，主席 | Fredric G. Reynolds | |
| George R. Oliver | Brian C. Rogers | ||
| Ellen M. Pawlikowski(1) | |||
| (1) | Ellen M. Pawlikowski加入人力资本与薪酬委员会，自2024年5月2日起生效。 |
68 RTX 2025代理声明
| 补偿表 |
补偿汇总表
| 年份 | 工资 ($)(1) |
奖金 ($)(2) |
股票奖励 ($)(3) |
期权奖励 ($)(4) |
养老金变化 价值和 不合格 延期 Compensation 收益（美元）(5) |
所有其他 Compensation ($)(6) |
合计 ($) |
|||||||
| Christopher T. Calio总裁兼首席执行官(7) | ||||||||||||||
| 2024 | $1,182,500 | $2,760,000 | $8,315,559 | $5,379,072 | $0 | $367,700 | $18,004,831 | |||||||
| 2023 | $986,667 | $1,410,000 | $5,922,384 | $3,992,454 | $77,771 | $354,156 | $12,743,432 | |||||||
| 2022 | $875,000 | $1,600,000 | $4,293,029 | $2,950,366 | $0 | $283,460 | $10,001,855 | |||||||
| Neil G. Mitchill, Jr.执行副总裁兼首席财务官 | ||||||||||||||
| 2024 | $1,031,250 | $1,500,000 | $3,387,907 | $2,191,232 | $0 | $235,983 | $8,346,372 | |||||||
| 2023 | $956,250 | $1,100,000 | $2,813,482 | $1,896,354 | $0 | $235,785 | $7,001,871 | |||||||
| 2022 | $876,250 | $1,200,000 | $2,453,365 | $1,686,546 | $0 | $228,389 | $6,444,550 | |||||||
| Gregory J. Hayes执行主席(8) | ||||||||||||||
| 2024 | $1,200,000 | $2,320,000 | $6,159,916 | $3,984,256 | $17,732 | $916,554 | $14,598,458 | |||||||
| 2023 | $1,675,000 | $2,780,000 | $9,772,488 | $6,586,686 | $13,194 | $1,102,091 | $21,929,459 | |||||||
| 2022 | $1,656,250 | $3,900,000 | $9,352,104 | $6,425,871 | $9,712 | $1,265,099 | $22,609,036 | |||||||
| Shane G. Eddy普惠公司总裁 | ||||||||||||||
| 2024 | $803,750 | $900,000 | $2,156,111 | $1,394,816 | $4,248 | $207,534 | $5,466,459 | |||||||
| Philip J. Jasper雷神技术总裁(9) | ||||||||||||||
| 2024 | $724,167 | $950,000 | $2,001,902 | $1,294,720 | $0 | $175,444 | $5,146,233 | |||||||
| 特洛伊·D·布伦克柯林斯航空航天公司总裁(10) | ||||||||||||||
| 2024 | $568,462 | $565,000 | $3,633,256 | $400,384 | $0 | $139,140 | $5,306,242 | |||||||
| Stephen J. Timm柯林斯航空航天公司高级顾问(11) | ||||||||||||||
| 2024 | $753,846 | $795,000 | $2,772,009 | $1,793,024 | $0 | $216,093 | $6,329,972 | |||||||
| 2023 | $839,231 | $840,000 | $2,369,146 | $1,597,968 | $20,531 | $218,992 | $5,885,868 | |||||||
| 2022 | $788,462 | $900,000 | $3,066,587 | $2,107,093 | $0 | $199,731 | $7,061,873 | |||||||
| (1) | 工资。显示的基本工资包括任何年中调整。 |
| (2) | 奖金。根据RTX公司高管年度激励计划提供的年度激励奖励主要基于对照预先设定的目标（详见第49-52页）衡量的绩效。然而，人力资本与薪酬委员会（“HCC委员会”）保留根据其对整体绩效的评估调整年度奖励金额的酌处权。因此，我们将年度激励奖励报告在奖金栏中，而不是在非股权激励计划薪酬栏中。 |
| (3) | 股票奖励。显示的金额包括根据经修订和重述的RTX公司长期激励计划（“RTX LTIP”）于2024年授予的PSU（假设归属为目标的100%）和RSU的授予日公允价值。在计算这些奖励的公允价值时所做的假设载于附注19：基于股票的薪酬，并载于RTX 2024年年度报告中的10-K表格（“2024年10-K表格”）中的合并财务报表。对于2024年的PSU，如果所有绩效指标都达到最高绩效水平，则授予日公允价值为：Calio先生，13,570，956美元；Mitchell先生，5,529，049美元；Hayes先生，10,052，956美元；Eddy先生，3,421，304美元；Jasper先生，3,364，555美元；Brunk先生，670,350美元；Timm先生，4,523，906美元。 |
RTX 2025年代理报表69
补偿表
汇总赔偿表
| (4) | 期权奖励。显示的金额包括2024年期间根据RTX LTIP授予的SARs的授予日公允价值。在对这些裁决进行估值时所作的假设载于附注19：基于股票的补偿，见RTX 2024年10-K表中的合并财务报表。 |
| (5) | 养老金价值变动和不合格递延薪酬收益。本栏中的金额反映了公司设定受益计划下每个NEO应计福利的同比精算现值的变化（如有）和公司递延补偿计划下高于市场的收益（如有）。以下近地天体的养老金福利现值与上一年相比出现了负变化，因此，根据SEC规则，本栏中包含的养老金福利现值变化显示为零：Calio先生，（6,657美元）；Hayes先生，（850,942美元）；Jasper先生，（6,624美元）；Brunk先生，（4,777美元）；Timm先生，（4,264美元）。遗留的UTC养老金计划已于2019年12月31日结束，传统的罗克韦尔柯林斯养老金计划已于2006年9月30日结束。因此，对于我们的NEO来说，养老金价值的变化完全归因于养老金计划精算假设的逐年变化。米奇尔先生是在遗留的UTC养老金计划对新参与者关闭后被聘用的。精算价值的计算是基于根据FASB ASC主题715建立并在附注10：员工福利计划中讨论的假设，到RTX 2024年10-K表中的合并财务报表。RTX的递延补偿计划除了被冻结的Sundstrand Corporation递延补偿计划外不提供高于市场的收益率，该计划由公司在1999年收购Sundstrand Corporation时承担。根据这项计划，Hayes先生在2024年累积了高于市场的17,732美元收益。 |
| (6) | 所有其他赔偿。本栏的2024年金额包括下表所示的以下项目。有关高管津贴和其他福利的详细信息，请参见第64页。 |
| 姓名 | 个人使用 企业的 飞机(a) |
高管生活 保险 保费(b) |
搬迁 惠益（c） |
公司 的贡献 定义 贡献 计划（d） |
健康与福利 福利（e） |
杂项。（f） | 合计 | ||||||||
| C.卡利奥 | $0 | $11,456 | $0 | $298,283 | $26,081 | $31,880 | $367,700 | ||||||||
| N.米奇尔，JR。 | $0 | $4,758 | $0 | $191,813 | $32,345 | $7,067 | $235,983 | ||||||||
| G.海斯 | $188,095 | $6,611 | $197,152 | $488,861 | $25,685 | $10,151 | $916,554 | ||||||||
| S.埃迪 | $0 | $3,708 | $0 | $177,512 | $17,027 | $9,287 | $207,534 | ||||||||
| P. Jasper | $0 | $3,647 | $0 | $131,874 | $28,216 | $11,708 | $175,444 | ||||||||
| T.醉酒 | $0 | $3,076 | $0 | $113,182 | $15,458 | $7,425 | $139,140 | ||||||||
| S. Timm | $0 | $4,095 | $0 | $190,131 | $19,024 | $2,844 | $216,093 |
| (a) | 因个人航空旅行而产生的增量可变运营成本，包括燃料（根据飞机特定平均消耗率和机队平均燃料成本计算）、机队平均着陆和装卸费、机组人员住宿和膳食津贴以及餐饮和小时维护合同费用（如适用）。由于全机队飞机的使用主要是出于商业目的，因此资本和其他固定支出不被视为增量成本。 | |
| (b) | 反映在增强型基本人寿保险福利上支付的保费等于基本工资的三倍。 | |
| （c） | 与海斯搬迁相关的成本，包括88,915美元的税收补偿付款。 | |
| （d） | 金额代表公司对公司的固定缴款计划——符合条件的RTX公司储蓄计划和不符合条件的RTX公司补偿递延计划的总供款。根据这些计划，参与者有资格获得公司匹配缴款和基于年龄的公司退休缴款。然而，公司退休金只提供给未根据公司退休金计划累积福利的雇员。有关RTX的合格和不合格界定出资计划的更多详细信息，请参阅本委托书第63页和第77-78页。 | |
| （e） | 与年度高管体检和公司覆盖的健康和福利福利相关的费用。每年的高管实物福利上限为5000美元。 | |
| （f） | 金额包括与航空航天与国防工业俱乐部的会员和会议出席费相关的费用、财务规划福利、卡利奥先生和海耶斯个人住宅的安全系统、个人使用公司提供的用于安全目的的汽车和司机，以及与配偶在商业活动中加入高管、员工礼物和其他附带项目相关的费用。此外，RTX的高级管理人员参与社区和慈善活动是为了公司的利益。这可能包括参加各种文化、慈善、公民、娱乐和体育活动，以促进业务发展和建立关系和/或社区参与，并可能需要购买门票、餐饮和停车。门票也可能用于团队建设活动，有时提供给员工，包括我们的高级管理人员，供个人使用；此类使用的增量成本包含在本栏中。 | |
| (7) | Calio先生担任总裁兼首席运营官至2024年5月2日，此时他被任命为总裁兼首席执行官。 | |
| (8) | Hayes先生担任董事长兼首席执行官至2024年5月2日，此后他继续担任执行主席。Hayes先生的年度激励奖励使用其担任首席执行官期间（2024年1月1日至2024年5月1日）的基本工资和年度激励目标以及担任执行主席期间（2024年5月2日至2024年12月31日）的基本工资和年度激励目标按比例分配。 | |
| (9) | Jasper先生在Collins Aerospace担任任务系统总裁至2024年1月7日，此后他被任命为雷神技术总裁。 | |
| (10) | 布伦克先生在2024年1月7日之前担任航空电子公司总裁，并在2024年7月17日之前担任任务系统公司总裁（均在柯林斯航空航天公司任职），此时他被任命为柯林斯航空航天公司总裁。 | |
| (11) | 蒂姆先生担任柯林斯航空航天公司总裁至2024年7月17日，并继续担任柯林斯航空航天公司特别顾问的过渡职务，直至2025年3月退休。 | |
70 RTX 2025代理声明
补偿表
基于计划的奖励的赠款
基于计划的奖励的赠款
股权项下的预计未来支出 激励计划奖励(1) |
所有其他股票 奖项：数量 的股份 股票或单位 (#) |
所有其他选项 奖项：数量 证券的 标的期权 (#)(2) |
演习或基地 期权价格 奖项（$/SH）(3) |
授予日期公平 股票价值 和期权 奖项（美元）(4) |
||||||||||||
| 授予日期 | 批准 日期 |
阈值（#） | 目标（#） | 最大值（#） | ||||||||||||
| C.卡利奥 | ||||||||||||||||
| 2/8/2024 | 2/2/2024 | 3,337 | 88,975 | 177,950 | – | – | – | $8,315,559 | ||||||||
| 2/8/2024 | 2/2/2024 | – | – | – | – | 247,200 | $91.04 | $5,379,072 | ||||||||
| N.米奇尔，JR。 | ||||||||||||||||
| 2/8/2024 | 2/2/2024 | 1,359 | 36,250 | 72,500 | – | – | – | $3,387,907 | ||||||||
| 2/8/2024 | 2/2/2024 | – | – | – | – | 100,700 | $91.04 | $2,191,232 | ||||||||
| G.海斯 | ||||||||||||||||
| 2/8/2024 | 2/2/2024 | 2,472 | 65,910 | 131,820 | – | – | – | $6,159,916 | ||||||||
| 2/8/2024 | 2/2/2024 | – | – | – | 183,100 | $91.04 | $3,984,256 | |||||||||
| S.埃迪 | ||||||||||||||||
| 2/8/2024 | 2/2/2024 | 865 | 23,070 | 46,140 | – | – | – | $2,156,111 | ||||||||
| 2/8/2024 | 2/2/2024 | – | – | – | – | 64,100 | $91.04 | $1,394,816 | ||||||||
| P. Jasper | ||||||||||||||||
| 2/8/2024 | 2/2/2024 | 803 | 21,420 | 42,840 | – | – | – | $2,001,902 | ||||||||
| 2/8/2024 | 2/2/2024 | – | – | – | – | 59,500 | $91.04 | $1,294,720 | ||||||||
| T.醉酒 | ||||||||||||||||
| 2/8/2024 | 2/2/2024 | 165 | 4,395 | 8,790 | – | – | – | $410,755 | ||||||||
| 2/8/2024 | 2/2/2024 | – | – | – | – | 18,400 | $91.04 | $400,384 | ||||||||
| 2/8/2024 | 2/2/2024 | – | – | – | 2,250(5) | – | – | $204,840 | ||||||||
| 3/1/2024 | 2/2/2024 | – | – | – | 11,326(6) | – | – | $1,017,075 | ||||||||
| 12/18/2024 | 12/17/2024 | – | – | – | 17,480(6) | – | – | $2,000,586 | ||||||||
| S. Timm | ||||||||||||||||
| 2/8/2024 | 2/2/2024 | 1,112 | 29,660 | 59,320 | – | – | – | $2,772,009 | ||||||||
| 2/8/2024 | 2/2/2024 | – | – | – | – | 82,400 | $91.04 | $1,793,024 | ||||||||
| (1) | 反映2024年期间根据RTX LTIP授予的PSU数量，这些PSU的归属基于公司业绩相对于四个绩效指标和高管的继续受雇情况，但死亡、残疾、控制权变更后两年内符合条件的离职、退休或某些非自愿终止的情况除外。归属发生在三年业绩期之后，如果对加权为15%的TSR指标之一实现了阈值绩效，则支付范围为3.75%，如果所有四个指标均实现了最大绩效，则最高支付范围为200%。如果RTX的三年期TSR为负，则奖励的每个TSR部分的支付上限为100%，无论RTX相对于标普 500指数内公司以及我们的核心A & D同行的表现如何。未归属的PSU不赚取等值股息。既得性PSU在HCC委员会审查和批准业绩实现水平后，在业绩期结束时以无限售条件的RTX普通股股份结算。 |
| (2) | 反映2024年期间根据RTX LTIP授予的SAR数量，自授予日起三年内归属并可行使。归属取决于执行人员是否继续受雇，但死亡、残疾、控制权变更后两年内符合条件的离职、退休和某些非自愿终止的情况除外。已行使的SARS以无限售条件的RTX普通股股份结算。 |
| (3) | SAR行权价格等于授予日RTX普通股在纽约证券交易所的收盘价。 |
| (4) | 反映2024年授予奖励的授予日公允价值，假设归属为PSU目标的100%。数值是根据FASB ASC主题718计算的，但不包括估计没收的影响。 |
| (5) | 对于2024年2月的LTI奖，Brunk先生获得了与我们其他NEO不同的LTI组合（详见第53页）。他的奖励包括自授予日起三年内归属的RSU，但高管继续受雇的情况除外，死亡、残疾、控制权变更两年内符合条件的离职、退休和某些非自愿终止的情况除外。公司每次向股东支付股息时，股息等价物都会作为额外的RSU进行再投资。再投资的RSU与基础RSU在同一日期归属。 |
| (6) | ELG授予Brunk先生与其被任命为ELG和柯林斯航空航天公司总裁一职有关的RSU。ELG RSU归属于符合条件的离职（定义见ELG计划，详见第64-65页）、死亡或残疾。公司每次向股东支付股息时，股息等价物作为额外的RSU进行再投资。再投资的RSU与基础RSU在同一日期归属。 |
RTX 2025代理报表71
补偿表
财政年度末未偿付的股权奖励
财政年度结束时的杰出股权奖
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||
| 授予日期 | 数量 证券 底层 未行使 期权（#） （可行权） |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） （不可行使）(1) |
期权 运动 价格（$）(2) |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 股票单位 还没有 既得（#） |
市值 股份或单位 股票的 还没有 归属（$）(3) |
股权激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股份、单位或 其他权利 还没有 既得（#）(4) |
股权激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获 股份、单位或 其他权利 还没有 归属（$）(5) |
||||||||
| C.卡利奥 | ||||||||||||||||
| 2/8/2024 | – | 247,200 | $91.04 | 2/7/2034 | – | – | 177,950 | $20,592,374 | ||||||||
| 2/8/2023 | – | 161,900 | $97.65 | 2/7/2033 | – | – | 122,890 | $14,220,831 | ||||||||
| 2/15/2022 | – | 135,400 | $94.04 | 2/14/2032 | – | – | 49,132 | $5,685,497 | ||||||||
| 2/8/2021 | 43,900 | – | $72.49 | 2/7/2031 | – | – | – | – | ||||||||
| 2/4/2020 | 91,912 | – | $90.73 | 2/3/2030 | – | – | – | – | ||||||||
| 2/5/2019 | 54,810 | – | $71.62 | 2/4/2029 | – | – | – | – | ||||||||
| 1/2/2018 | 31,199 | – | $76.00 | 1/1/2028 | – | – | – | – | ||||||||
| 1/18/2017 | – | – | – | – | 18,438(6) | $2,133,645(6) | – | – | ||||||||
| 1/3/2017 | 8,938 | – | $82.35 | 1/2/2027 | – | – | – | – | ||||||||
| N.米奇尔，JR。 | ||||||||||||||||
| 2/8/2024 | – | 100,700 | $91.04 | 2/8/2034 | – | – | 72,500 | $8,389,700 | ||||||||
| 2/8/2023 | – | 76,900 | $97.65 | 2/7/2033 | – | – | 58,380 | $6,755,734 | ||||||||
| 2/15/2022 | – | 77,400 | $94.04 | 2/14/2032 | – | – | 28,078 | $3,249,128 | ||||||||
| 4/26/2021 | 16,900 | – | $81.00 | 4/25/2031 | – | – | – | – | ||||||||
| 2/8/2021 | 18,900 | – | $72.49 | 2/7/2031 | – | – | – | – | ||||||||
| 2/4/2020 | 52,280 | – | $90.73 | 2/3/2030 | – | – | – | – | ||||||||
| 2/5/2019 | 46,377 | – | $71.62 | 2/4/2029 | – | – | – | – | ||||||||
| 1/2/2018 | 19,394 | – | $76.00 | 1/1/2028 | – | – | – | – | ||||||||
| 2/13/2017 | – | – | – | – | 18,438(6) | $2,133,645(6) | – | – | ||||||||
| 1/3/2017 | 8,938 | – | $82.35 | 1/2/2027 | – | – | – | – | ||||||||
| G.海斯 | ||||||||||||||||
| 2/8/2024 | – | 183,100 | $91.04 | 2/7/2034 | – | – | 131,820 | $15,254,210 | ||||||||
| 2/8/2023 | – | 267,100 | $97.65 | 2/7/2033 | – | – | 202,780 | $23,465,702 | ||||||||
| 2/15/2022 | – | 294,900 | $94.04 | 2/14/2032 | – | – | 107,030 | $12,385,512 | ||||||||
| 2/8/2021 | 181,900 | – | $72.49 | 2/7/2031 | – | – | – | – | ||||||||
| 2/4/2020 | 430,050 | – | $90.73 | 2/3/2030 | – | – | – | – | ||||||||
| 2/5/2019 | 541,357 | – | $71.62 | 2/4/2029 | – | – | – | – | ||||||||
72 RTX 2025代理声明
补偿表
财政年度末未偿付的股权奖励
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||
| 授予日期 | 数量 证券 底层 未行使 期权（#） （可行权） |
数量 证券 底层 未行使 期权（#） （不可行使）(1) |
期权 运动 价格（$）(2) |
期权 到期 日期 |
数量 股份或 股票单位 还没有 既得（#） |
市值 股份或单位 股票的 还没有 归属（$）(3) |
股权激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股份、单位或 其他权利 还没有 既得（#）(4) |
股权激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获 股份、单位或 其他权利 还没有 归属（$）(5) |
||||||||
| S.埃迪 | ||||||||||||||||
| 2/8/2024 | – | 64,100 | $91.04 | 2/7/2034 | – | – | 46,140 | $5,339,321 | ||||||||
| 2/8/2023 | – | 56,700 | $97.65 | 2/7/2033 | – | – | 43,020 | $4,978,274 | ||||||||
| 2/15/2022 | – | 58,000 | $94.04 | 2/14/2032 | – | – | 21,060 | $2,437,005 | ||||||||
| 2/8/2021 | 16,600 | – | $72.49 | 2/7/2031 | – | – | – | – | ||||||||
| 2/4/2020 | 40,475 | – | $90.73 | 2/3/2030 | – | – | – | – | ||||||||
| 2/5/2019 | 50,594 | – | $71.62 | 2/4/2029 | – | – | – | – | ||||||||
| 1/2/2018 | 25,297 | – | $76.00 | 1/1/2028 | – | – | – | – | ||||||||
| 1/3/2017 | 11,917 | – | $82.35 | 1/2/2027 | – | – | – | – | ||||||||
| 11/1/2016 | – | – | – | – | 30,217(6) | $3,496,711(6) | – | – | ||||||||
| 11/1/2016 | 8,427 | – | $75.79 | 10/31/2026 | – | – | – | – | ||||||||
| P. Jasper | ||||||||||||||||
| 2/8/2024 | – | 59,500 | $91.04 | 2/7/2034 | – | – | 42,840 | $4,957,445 | ||||||||
| 2/8/2023 | – | 21,900 | $97.65 | 2/7/2033 | 2,783(7) | $322,049(7) | 11,060 | $1,279,863 | ||||||||
| 2/15/2022 | – | 26,100 | $94.04 | 2/14/2032 | 2,961(7) | $342,647(7) | 6,320 | $731,293 | ||||||||
| 2/8/2021 | 16,100 | – | $72.49 | 2/7/2031 | – | – | – | – | ||||||||
| 2/4/2020 | 37,945 | – | $90.73 | 2/3/2030 | – | – | – | – | ||||||||
| 1/28/2020 | – | – | – | – | 12,463(6) | $1,442,218(6) | – | – | ||||||||
| 2/5/2019 | 47,052 | – | $71.62 | 2/4/2029 | – | – | – | – | ||||||||
| T.醉酒 | ||||||||||||||||
| 12/18/2024 | – | – | – | – | 17,480(6) | $2,022,786(6) | – | – | ||||||||
| 3/1/2024 | – | – | – | – | 11,326(6) | $1,310,645(6) | – | – | ||||||||
| 2/8/2024 | – | 18,400 | $91.04 | 2/7/2034 | 2,250(7) | $260,370(7) | 8,790 | $1,017,179 | ||||||||
| 2/8/2023 | – | 12,600 | $97.65 | 2/7/2033 | 2,400(7) | $277,728(7) | 4,770 | $551,984 | ||||||||
| 2/15/2022 | – | 6,800 | $94.04 | 2/14/2032 | 3,871(7) | $447,952(7) | 2,459 | $284,498 | ||||||||
| 2/4/2020 | 11,973 | – | $90.73 | 2/3/2030 | – | – | – | – | ||||||||
| S. Timm | ||||||||||||||||
| 2/8/2024 | – | 82,400 | $91.04 | 2/7/2034 | – | – | 59,320 | $6,864,510 | ||||||||
| 2/8/2023 | – | 64,800 | $97.65 | 2/7/2033 | – | – | 49,160 | $5,688,795 | ||||||||
| 2/15/2022 | – | 96,700 | $94.04 | 2/14/2032 | – | – | 35,096 | $4,061,251 | ||||||||
| 2/20/2020 | – | – | – | – | 12,386(6) | $1,433,308(6) | – | – | ||||||||
RTX 2025年代理报表73
补偿表
期权行使和股票归属
| (1) | 计划于授予日第三周年归属的特别行政区，但须视行政人员是否继续受雇于公司而定，但死亡、伤残、控制权变更后两年内符合条件的离职、退休和某些非自愿终止的情况除外。2022年2月15日批出的特别行政区，于2025年2月15日归属。 |
| (2) | 每个SAR的行权价格等于授予日RTX普通股在纽约证券交易所的收盘价。然而，对于2020年4月3日之前授予的SAR，根据计划规则和经修订的《员工事项协议》，显示的行权价格已在Carrier和奥的斯的分拆时进行了调整。 |
| (3) | 计算方法是将未归属的RSU数量乘以2024年最后一个交易日纽约证券交易所RTX普通股的收盘价。 |
| (4) | 计划在三年业绩/基于时间的归属期后归属的PSU。归属取决于公司相对于预先设定的绩效目标的绩效以及高管是否继续受雇于公司，但死亡、残疾、控制权变更后两年内符合条件的离职、退休和某些非自愿终止的情况除外。PSU在HCC委员会对绩效绩效水平进行认证后结算。根据SEC规则，根据截至2024年12月31日的归属估计，2023年和2024年授予的PSU奖励显示的股份数量假设了最高水平的业绩。对于2022年2月15日授予的PSU，显示了110%的业绩系数，反映了2024年2月15日归属的股份数量。 |
| (5) | 计算方法是将未归属的PSU数量乘以2024年最后一个交易日纽约证券交易所RTX普通股的收盘价。 |
| (6) | ELG RSU在符合条件的离职（定义见ELG计划，详见第64-65页）、死亡或残疾的情况下归属。公司每次向股东支付股息时，股息等价物作为额外的RSU进行再投资。再投资的RSU与基础RSU在同一日期归属。 |
| (7) | 计划在授予日的第三个周年归属的受限制股份单位，但高管继续受雇于公司的情况除外，死亡、残疾、控制权变更后两年内符合条件的离职、退休和某些非自愿终止的情况除外。公司每次向股东支付股息时，股息等价物作为额外的RSU进行再投资。再投资的RSU与基础RSU在同一日期归属。2021年2月15日批出的受限制股份单位，于2025年2月15日归属。 |
已行使的期权和已归属的股票
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||
| 姓名 | 股份数量 行使时获得（#）(1) |
已实现价值 行权时（$）(2) |
股份数量 归属时获得（#）(3) |
已实现价值 归属时（$）(4) |
||||
| C.卡利奥 | 16,003 | $516,555 | 51,384 | $4,677,999 | ||||
| N.米奇尔，JR。 | 26,132 | $641,396 | 40,629 | $3,905,030 | ||||
| G.海斯 | 765,680 | $24,987,899 | 212,927 | $19,384,874 | ||||
| S.埃迪 | 7,406 | $41,528 | 17,926 | $1,631,983 | ||||
| P. Jasper | – | – | 17,545 | $1,601,265 | ||||
| T.醉酒 | 21,140 | $656,321 | 3,692 | $339,555 | ||||
| S. Timm | 156,892 | $4,026,078 | 30,677 | $2,792,834 | ||||
| (1) | RTX特别行政区在2024年期间行使。此外，Mitchill先生行使了8,938个Carrier SAR，收益为352,275美元；Eddy先生行使了11,917个Carrier SAR，收益为541,655美元；行使了13,874个奥的斯 SAR，收益为496,507美元。这些值不包括在上表中。 |
| (2) | 计算方法是将已行使的RTX SAR数量乘以行权日RTX普通股市场价格与奖励行权价格之间的差额。 |
| (3) | 2024年归属的PSU和RSU，包括因高管根据RTX RSU奖励条款获得退休合格身份而为支付年内到期的美国社会保障和医疗保险税款而预扣的股份。 |
| (4) | 通过将已归属股票奖励的数量乘以归属日RTX普通股的市场价格计算得出。Brunk和Timm先生分别将其2021年PSU中的269,569美元和1,885，803美元推迟到RTX PSU延期计划中（见第77-78页）。 |
74 RTX 2025代理声明
补偿表
养老金福利
养老金福利
计划概览。像许多其他RTX员工一样，我们的一些NEO之前受雇于我们多年收购的公司。根据公司养老金计划赚取的福利应计取决于员工的遗留公司、员工被雇用的日期以及在应计时使用的养老金公式。
对于我们目前的NEO，适用以下公司养老金计划：
RTX合并养老金计划：一种符合税收条件的固定福利计划，它是我们遗留公司所有符合条件的养老金计划的积累。
| ● | 对于遗留的UTC参与者，例如Messrs. Calio、Hayes和Eddy，每年的薪酬和每年退休福利最高可达IRC限额的确认截止至2019年12月31日，即相关计划被冻结的日期。 |
| ● | 对于遗留的罗克韦尔柯林斯参与者，例如Messrs. Jasper、Brunk和Timm，每年的薪酬和每年退休福利最高可达IRC限额的确认截止至2006年9月30日，即相关计划被冻结的日期。 |
UTC养老金保全计划（“UTC PPP”）：一种没有资金的、不合格的固定福利计划，该计划反映了分别适用于TERM0综合养老金计划下遗留的UTC和罗克韦尔柯林斯参与者的福利公式、退休资格条款和归属要求，但提供了由于IRC限制而无法在合格计划下计提的福利。罗克韦尔柯林斯非合格养老金计划于2018年并入UTC PPP。UTC PPP下的福利公式与其同等合格养老金计划同时被冻结。
养老金公式
Legacy UTC：2002年7月1日之前雇用的Legacy UTC员工有资格获得截至2014年12月31日的最终平均收入（“FAE”）公式。之后，他们过渡到现金余额公式（2002年7月1日或之后以及2010年1月1日之前已在使用的受雇人员）。遗留的UTC养老金计划于2019年12月31日被冻结。2010年或之后聘用的人员没有养老金福利。
Hayes先生根据FAE和现金余额公式累积了福利，而Messrs. Calio和Eddy仅根据现金余额公式累积了福利。Mitchill先生是在2010年1月1日之后受聘的，永远没有资格参与遗留的UTC养老金计划。传统的UTC FAE公式和现金余额公式在我们之前的代理报表中有详细描述。
遗留的罗克韦尔柯林斯：对于遗留的罗克韦尔柯林斯员工，如Jasper、Brunk和Timm先生，福利是根据冻结的罗克韦尔柯林斯合格和不合格养老金计划下的FAE公式累积的。
其他公式：对Hayes先生而言，第76页表格中显示的福利还包括Sundstrand Corporation养老金计划中使用的FAE公式下的应计金额，该计划在1999年UTC收购Sundstrand Corporation时并入了遗留的UTC养老金计划。
分配选项。根据RTX合并养老金计划，传统的UTC参与者可以将分配作为一次性付款或年金支付，而年金支付是传统的罗克韦尔柯林斯参与者的唯一选择。根据UTC PPP，除了一次性付款和年金付款外，遗留的UTC参与者可以选择在两年到十年之间的期间内进行年度分期。对于UTC PPP的遗留罗克韦尔柯林斯参与者，除了每月的年金选项外，还可以在2004年后的福利部分上选择一笔过的款项。非合格计划的支付形式一般要求在离职前选择。
退休。对于传统的UTC和罗克韦尔柯林斯参与者，正常退休年龄都是65岁，根据FAE55岁开始的公式可以获得提前退休福利。62岁前提前退休的FAE福利减少。遗留的UTC现金余额账户的价值不受员工退休年龄的影响。截至2024年12月31日，根据各自计划的FAE公式，Hayes、Jasper、Brunk和Timm先生有资格提前退休。
RTX 2025年代理报表75
补偿表
养老金福利
| 姓名 | 计划名称 | 年数 信用服务（#） |
现值 累计 福利（美元）(1) |
期间付款 上一财年（$） |
||||
| C.卡利奥(2) | RTX合并养老金计划 | 15 | $272,477 | – | ||||
| UTC养老金保值计划 | 15 | $229,318 | – | |||||
| 合计 | $501,795 | – | ||||||
| N.米奇尔，JR。(3) | RTX合并养老金计划 | – | – | – | ||||
| UTC养老金保值计划 | – | – | – | |||||
| 合计 | – | – | ||||||
| G.海斯(2) | RTX合并养老金计划 | 30 | $1,466,699 | – | ||||
| UTC养老金保值计划 | 30 | $13,850,008 | – | |||||
| 合计 | $15,316,707 | – | ||||||
| S.埃迪(2) | RTX合并养老金计划 | 6 | $170,967 | – | ||||
| UTC养老金保值计划 | – | – | – | |||||
| 合计 | $170,967 | – | ||||||
| P. Jasper(4) | RTX合并养老金计划 | 15 | $322,705 | – | ||||
| UTC养老金保值计划 | 15 | $10,332 | – | |||||
| 合计 | $333,037 | – | ||||||
| T.醉酒(4) | RTX合并养老金计划 | 15 | $183,168 | – | ||||
| UTC养老金保值计划 | – | – | – | |||||
| 合计 | $183,168 | – | ||||||
| S. Timm(4) | RTX合并养老金计划 | 10 | $203,320 | – | ||||
| UTC养老金保值计划 | – | – | – | |||||
| 合计 | $203,320 | – |
| (1) | 用于确定公司养老金计划下累计养老金福利现值的假设与附注10：员工福利计划中所述的假设、到RTX 2024年10-K表中的合并财务报表中所述的假设基本一致。更具体地说，各种养老金计划的贴现率范围为5.53%至5.65%，使用了带有计划特定调整的Pri-2012年死亡率表以及预测未来改善的MP-2021。 |
| (2) | 使用以下额外假设来确定遗留UTC养老金计划下的累计养老金福利的现值：（i）62岁退休（或当前年龄，如果年龄更大）的FAE福利（参与者可以在不因年龄原因减少福利的情况下退休的最早日期）和65岁的现金余额福利；（ii）根据UTC养老金保全计划的预计一次性付款使用Hayes先生的2.26%的一次性利率计算；（iii）所示金额假设以下支付形式：（a）每月年金的70%以及根据RTX合并养老金计划的FAE公式应计的福利一次性支付30%；（b）根据RTX合并养老金计划和UTC养老金保全计划的现金余额公式应计的福利一次性支付；（c）付款基于参与者根据TERM3养老金保全计划的FAE公式进行的选择。 |
| (3) | Mitchill先生是在2010年1月1日之后受聘的，因此不参与遗留的UTC养老金计划。 |
| (4) | Jasper、Brunk和Timm先生的累计福利显示的现值是基于遗留的罗克韦尔柯林斯合格和不合格固定福利养老金计划下所赚取的福利，该计划于2006年9月30日被冻结，此后分别并入了RTX合并养老金计划和UTC养老金保全计划。信用服务年数反映了他们在计划被冻结时的服务年数。福利计算基于年龄、服务年限和平均年基薪和年度奖励。Timm先生和Brunk先生的所有不合格养老金福利，以及Jasper先生的部分不合格养老金福利，此前已在UTC收购罗克韦尔柯林斯时根据该计划中的控制权变更条款一次性支付进行了分配。还使用了以下额外假设：（i）62岁退休，这是参与者可以在不因年龄减少福利的情况下最早退休的日期；（ii）该计划下福利的100%终身年金。 |
76 RTX 2025代理声明
补偿表
不合格递延赔偿
不合格递延补偿
积极计划。RTX维持以下不合格递延补偿计划，这些计划对新的贡献保持开放。
| 计划名称 | 说明 | |
| RTX公司 补偿延期 计划（“RTXCDP”） | RTXCDP是一种无资金、不合格的固定缴款计划，于2023年1月1日开始实施，为符合条件的员工提供机会，最高可递延50%的基本工资和/或80%的年度激励奖励。一旦由于IRC限制，参与者无法再将这些供款纳入合格的RTX公司储蓄计划，则参与者将获得公司匹配和公司退休供款（如果符合条件）。根据公司发起的养老金计划累积福利的参与者没有资格将公司退休缴款纳入该计划。 RTX还为未达到IRC年度补偿限额但其对合格的RTX公司储蓄计划的供款超过当年IRC年度供款限额的员工提供错过的公司匹配和公司退休供款（如适用）。参与者在公司服务两年或年满65岁时立即归属于他们自己的延期和归属于公司供款，以较早者为准。公司捐款的分配从离职开始。参与者可选择在与公司离职时或在参与者选定的未来日期（可能不早于作出选择之日起五年）开始分配员工延期付款。RTXCDP余额以现金、一次性付款或每年分期方式分配，期限根据参与者的选择从两年到15年不等。 |
|
| RTX公司 PSU延期计划 （“RTX PSU延期计划”） | RTX PSU递延计划是一种无资金、不合格的递延补偿安排，该安排使高管能够递延10%至100%的既得PSU奖励，否则这些奖励将以RTX普通股的无限售条件股份结算。PSU奖励的递延部分转换为产生股息等价物的递延股票单位。参与者可选择在与公司离职时或在参与者选定的未来日期（可能不早于PSU延期之年起的五年）一次性或分两至15个年度分期从计划中获得分配。分配以RTX普通股的整股进行，任何零碎单位均以现金支付。 |
已结束的计划。我们的一些近地天体以前受雇于我们多年来收购的公司，因此在这些被收购公司的不合格递延补偿计划中保留了余额，这些公司后来对新的贡献关闭。此外，我们已经关闭了一些遗留计划，以便无论员工的遗留雇主如何，都能获得一致的福利。
我们的NEO在以下已结束的不合格递延补偿计划中持有余额：（i）UTC公司自动贡献超额计划，该计划于2022年12月31日结束；（ii）UTC递延补偿计划，该计划于2022年12月31日结束；（iii）UTC储蓄恢复计划，该计划于2022年12月31日结束；（iv）Sundstrand Corporation递延补偿计划，该计划于1999年结束；（v）罗克韦尔柯林斯非合格储蓄计划，该计划于2019年12月31日结束；以及（vi）罗克韦尔柯林斯递延补偿计划，该计划于2019年12月31日结束。有关这些计划的详细信息可以在我们之前的代理声明中找到。
| 姓名 | 计划 | 行政人员 贡献 上一财年（美元）(1) |
注册人 贡献 上一财年（美元）(2) |
聚合 收益 上一财年（美元）(3) |
聚合 提款/ 分配（美元） |
聚合 余额 上一财年（美元）(4) |
||||||
| C.卡利奥 | RTX补偿延期方案 | $150,075 | $261,243 | $49,904 | $0 | $884,599 | ||||||
| UTC公司自动贡献超额计划 | $0 | $0 | $13,203 | $0 | $324,819 | |||||||
| UTC储蓄恢复计划 | $0 | $0 | $127,729 | $0 | $705,967 | |||||||
| N.米奇尔，JR。 | RTX补偿延期方案 | $115,688 | $160,763 | $68,111 | $0 | $666,464 | ||||||
| UTC公司自动贡献超额计划 | $0 | $0 | $15,399 | $0 | $378,825 | |||||||
| UTC储蓄恢复计划 | $0 | $0 | $171,396 | $0 | $966,598 | |||||||
| G.海斯 | RTX补偿延期方案 | $223,731 | $447,461 | $386,194 | $0 | $2,194,126 | ||||||
| UTC公司自动贡献超额计划 | $0 | $0 | $171,896 | $0 | $1,630,308 | |||||||
| UTC递延补偿计划 | $0 | $0 | $239,388 | $0 | $827,325 | |||||||
| UTC储蓄恢复计划 | $0 | $0 | $2,185,019 | $0 | $9,497,417 | |||||||
| Sundstrand Corporation递延补偿计划 | $0 | $0 | $43,562 | -$16,712 | $732,009 |
RTX 2025年代理报表77
补偿表
不合格递延赔偿
| 姓名 | 计划 | 行政人员 贡献 上一财年（美元）(1) |
注册人 贡献 上一财年（美元）(2) |
聚合 收益 上一财年（美元）(3) |
聚合 提款/ 分配（美元） |
聚合 余额 上一财年（美元）(4) |
||||||
| S.埃迪 | RTX补偿延期方案 | $132,933 | $142,066 | $81,476 | $0 | $659,588 | ||||||
| UTC公司自动贡献超额计划 | $0 | $0 | $50,997 | $0 | $364,166 | |||||||
| UTC储蓄恢复计划 | $0 | $0 | $183,303 | $0 | $904,618 | |||||||
| P. Jasper | RTX补偿延期方案 | $40,108 | $99,587 | $48,978 | $0 | $370,703 | ||||||
| UTC公司自动贡献超额计划 | $0 | $0 | $21,787 | $0 | $191,994 | |||||||
| UTC储蓄恢复计划 | $0 | $0 | $59,890 | $0 | $342,152 | |||||||
| 罗克韦尔柯林斯递延补偿计划 | $0 | $0 | $20,853 | $0 | $200,966 | |||||||
| 罗克韦尔柯林斯非合格储蓄计划 | $0 | $0 | $218,919 | $0 | $1,146,311 | |||||||
| T.醉酒 | RTX补偿延期方案 | $141,202 | $75,232 | $83,077 | $0 | $756,540 | ||||||
| UTC公司自动贡献超额计划 | $0 | $0 | $27,378 | $0 | $139,994 | |||||||
| UTC储蓄恢复计划 | $0 | $0 | $34,974 | $0 | $150,081 | |||||||
| UTC递延补偿计划 | $0 | $0 | $144,162 | $0 | $721,033 | |||||||
| RTX PSU延期计划 | $258,524 | $0 | $77,691 | $0 | $336,215 | |||||||
| 罗克韦尔柯林斯非合格储蓄计划 | $0 | $0 | $7,159 | $0 | $38,526 | |||||||
| S. Timm | RTX补偿延期方案 | $88,846 | $152,181 | $161,504 | $0 | $1,402,222 | ||||||
| UTC公司自动贡献超额计划 | $0 | $0 | $33,472 | $0 | $258,542 | |||||||
| UTC储蓄恢复计划 | $0 | $0 | $51,647 | $0 | $216,539 | |||||||
| UTC递延补偿计划 | $0 | $0 | $104,133 | $0 | $1,127,117 | |||||||
| RTX PSU延期计划 | $1,838,616 | $0 | $552,532 | $0 | $2,391,148 | |||||||
| 罗克韦尔柯林斯非合格储蓄计划 | $0 | $0 | $9,644 | $0 | $57,403 |
| (1) | 显示的金额包含在第69页薪酬汇总表的工资和奖金栏中，但对RTX PSU递延计划的供款除外，该供款包含在第74页的已行使期权和股票既得表中。 |
| (2) | 显示的金额包含在第69页赔偿汇总表的所有其他赔偿栏中。 |
| (3) | 显示的金额反映了基于参与者选择的固定收益、债券和股票指数的假设投资回报（如适用，减去费用）。参与者还可以选择进行股息再投资的RTX股票单位（UTC公司自动贡献超额计划和Sundstrand Corporation递延补偿计划下的除外）。这些回报不构成高于市场的收益，但根据已关闭的Sundstrand Corporation递延薪酬计划记入Hayes先生名下的17,732美元除外，该计划包含在第69页薪酬汇总表的养老金价值变化和不合格递延薪酬收入一栏中。 |
| (4) | 供款（由高管和RTX共同出资）和之前递延的贷记收益之和，减去提款。在这些总数中，以下数额已列入以往年度薪酬汇总表：Calio先生，834,678美元；Mitchill先生，933,573美元；Hayes先生，6,406，466美元；Timm先生，4,291，643美元。 |
78 RTX 2025代理声明
补偿表
终止或控制权变更时的潜在付款
终止或控制权变更时的潜在付款
我们的执行领导小组（“ELG”）计划、根据遗留的UTC高级管理人员遣散计划和RTX公司长期激励计划（“RTX LTIP”）提供的控制权变更福利的描述见第64-65页。
Christopher T. Calio
下表显示了Calio先生在各种假设情况下，如果在2024年12月31日终止雇用，他将有权获得的付款和福利的估计价值。
| 非自愿离职 （因故）(1) |
非自愿离职 （无故）(2) |
自愿 分离(3) |
分离后 控制权变更(4) |
|||||
| 现金支付(5) | $0 | $2,417,150 | $0 | $2,417,150 | ||||
| 养老金(6) | $0 | $0 | $0 | $0 | ||||
| 健康与福利延续(7) | $0 | $37,027 | $0 | $37,027 | ||||
| 应计带薪休假 | $0 | $0 | $0 | $0 | ||||
| 期权奖励(8) | $0 | $5,861,005 | $5,861,005 | $11,961,901 | ||||
| 股票奖励(8) | $0 | $22,039,973 | $19,906,328 | $42,632,347 | ||||
| 合计 | $0 | $30,355,155 | $25,767,333 | $57,048,425 |
| (1) | 非自愿因故离职将没收未兑现的LTI奖励。 |
| (2) | 截至2024年12月31日，Calio先生已根据RTX LTIP的条款获得退休资格状态。因此，如果发生非自愿离职（无故离职），他的年度LTI奖励将获得为符合退休条件的雇员保留的有利待遇。这些奖励如果未兑现超过一年，将按以下方式处理：（i）SAR和RSU将归属；（ii）PSU仍有资格在原定归属日期归属，但须符合公司业绩目标的实现情况。非自愿（非因故）离职将构成ELG RSU裁决条款下的合格离职，因此，这些RSU将归属。未兑现不到一年的年度LTI奖励将被没收。 |
| (3) | 截至2024年12月31日，Calio先生已根据RTX LTIP的条款获得退休资格状态。因此，在自愿离职的情况下，他的年度LTI奖励将获得为符合退休条件的雇员保留的有利待遇。这些奖励，如果未兑现超过一年，将按以下方式处理：（i）SAR和RSU将归属；（ii）PSU仍有资格在原定归属日期归属，但须视公司业绩目标的实现情况而定。在自愿与公司离职的情况下，未兑现的年度LTI奖励和他的ELG RSU奖励（不附带有益的退休待遇）将被没收，除非Calio先生的离职条款在ELG内服务三年后被确定为“双方同意的”。在这种情况下，公司可能会选择授予他的ELG RSU奖励。 |
| (4) | 如果在RTX控制权变更后两年内发生符合条件的终止，所有未偿奖励将根据RTX LTIP归属，包括PSU，后者将按实际业绩或目标业绩中的较大者归属。 |
| (5) | 在非自愿离职（非因故）或控制权变更后的合格离职时，公司按计划年度所用期间提供目标年度激励奖励的按比例部分。由于本表假设2024年12月31日离职，因此显示了2024年全年目标年度激励奖励。 |
| (6) | 与公司离职时应付给Calio先生的合格和不合格养老金福利的估计一次性现值可在第76页的养老金福利表中找到。 |
| (7) | 在非自愿离职（非因故）或控制权变更后符合条件的离职时，公司提供一年的持续健康和福利福利。显示的金额反映了根据截至2024年12月31日的选举进行的一年健康和福利福利延续的估计费用。 |
| (8) | 反映与公司分离后将归属（或仍然有资格归属）的未归属LTI奖励的价值，使用2024年最后一个交易日RTX的收盘股价（115.72美元）计算。在包括在内的情况下，2024年和2023年的PSU根据截至2024年12月31日的估计性能假设最大级别的性能，实际性能用于2022年的PSU。 |
RTX 2025年代理报表79
补偿表
终止或控制权变更时的潜在付款
Neil G. Mitchill, Jr.
下表显示了在各种假设情况下，如果在2024年12月31日终止雇用，Mitchill先生将有权获得的付款和福利的估计价值。
| 非自愿离职 （因故）(1) |
非自愿离职 （无故）(2) |
自愿 分离(3) |
分离后 控制权变更(4) |
|||||
| 现金支付(5) | $0 | $1,207,500 | $0 | $1,207,500 | ||||
| 养老金(6) | $0 | $0 | $0 | $0 | ||||
| 健康与福利延续(7) | $0 | $35,181 | $0 | $35,181 | ||||
| 应计带薪休假 | $0 | $0 | $0 | $0 | ||||
| 期权奖励(8) | $0 | $2,519,217 | $0 | $5,552,891 | ||||
| 股票奖励(8) | $0 | $9,608,880 | $0 | $20,528,207 | ||||
| 合计 | $0 | $13,370,778 | $0 | $27,323,779 |
| (1) | 非自愿因故离职将没收未兑现的LTI奖励。 |
| (2) | 截至2024年12月31日，Mitchill先生尚未获得根据RTX LTIP条款规定的退休资格状态。因此，在非自愿离职（无故）的情况下，他的年度LTI奖励，如果未兑现超过一年，将按以下方式处理：（i）SARs和RSU将按比例归属；（ii）PSU的按比例部分仍有资格在最初归属日期归属，但须满足公司业绩目标的实现和他执行有利于公司的解除索赔。非自愿（非因故）离职将构成ELG RSU裁决条款下的合格离职，因此，这些RSU将归属。未兑现的年度LTI奖励不足一年，以及年度LTI奖励（持有超过一年）中不归属或仍然有资格归属的按比例部分，将被没收。 |
| (3) | 截至2024年12月31日，Mitchill先生尚未获得根据RTX LTIP条款规定的退休资格状态。因此，如果自愿从公司离职，所有未归属的奖励将被没收，除非在ELG服务三年后，确定Mitchill先生离职的条款是“双方同意的”。在这种情况下，公司可能会选择授予他的ELG RSU奖励。 |
| (4) | 如果在RTX控制权变更后两年内发生符合条件的终止，所有未偿奖励将根据RTX LTIP归属，包括PSU，后者将按实际业绩或目标业绩中的较大者归属。 |
| (5) | 在非自愿离职（非因故）或控制权变更后的合格离职时，公司按计划年度所用期间提供目标年度激励奖励的按比例部分。由于本表假设2024年12月31日离职，因此显示了2024年全年目标年度激励奖励。 |
| (6) | 米奇尔先生不参与公司的养老金计划。 |
| (7) | 在非自愿离职（非因故）或控制权变更后符合条件的离职时，公司提供一年的持续健康和福利福利。显示的金额反映了根据截至2024年12月31日的选举进行的一年健康和福利福利延续的估计费用。 |
| (8) | 反映与公司分离后将归属（或仍然有资格归属）的未归属LTI奖励的价值，使用2024年最后一个交易日RTX的收盘股价（115.72美元）计算。在包括在内的情况下，2024年和2023年的PSU根据截至2024年12月31日的估计性能假设最大级别的性能，实际性能用于2022年的PSU。 |
80 RTX 2025代理声明
补偿表
终止或控制权变更时的潜在付款
Gregory J. Hayes
下表显示了在各种假设情况下，如果Hayes先生的雇用于2024年12月31日终止，他将有权获得的付款和福利的估计价值。
| 非自愿离职 （因故）(1) |
非自愿离职 （无故）(2) |
自愿 分离(3) |
分离后 控制权变更(4) |
|||||
| 现金支付(5)(6) | $0 | $5,837,500 | $4,187,500 | $3,911,188 | ||||
| 养老金(7) | $0 | $0 | $0 | $0 | ||||
| 健康与福利延续(8) | $0 | $26,353 | $0 | $26,353 | ||||
| 应计带薪休假 | $0 | $0 | $0 | $0 | ||||
| 期权奖励(9) | $0 | $11,219,929 | $11,219,929 | $15,738,837 | ||||
| 股票奖励(9) | $0 | $35,851,213 | $35,851,213 | $51,105,424 | ||||
| 合计 | $0 | $52,934,995 | $51,258,642 | $70,781,801 |
| (1) | 未结清的LTI奖励将被没收，并且在因故非自愿离职时将不支付现金福利。 |
| (2) | 截至2024年12月31日，Hayes先生已根据RTX LTIP的条款获得退休资格状态。因此，如果发生非自愿离职（无故离职），他的年度LTI奖励将获得为符合退休条件的雇员保留的有利待遇。这些奖励，如果未兑现超过一年，将按以下方式处理：（i）SAR和RSU将归属；（ii）PSU仍有资格在原定归属日期归属，但须视公司业绩目标的实现情况而定。未兑现不到一年的年度LTI奖励将被没收。 |
| (3) | 截至2024年12月31日，Hayes先生已根据RTX LTIP的条款获得退休资格状态。因此，在自愿从公司离职的情况下，他的年度LTI奖励将获得为符合退休条件的员工保留的有利待遇。这些奖励，如果未兑现超过一年，将按以下方式处理：（i）SAR和RSU将归属；（ii）PSU仍有资格在原定归属日期归属，但须视公司业绩目标的实现情况而定。未兑现不到一年的年度LTI奖励将被没收。 |
| (4) | 如果在RTX控制权变更后两年内发生符合条件的终止，Hayes先生将根据遗留的UTC高级管理人员遣散费计划（如第65页所述）获得遣散费，所有未兑现的奖励将根据RTX LTIP归属，包括PSU，后者将按实际业绩或目标业绩中的较大者归属。根据遗留的UTC高级管理人员遣散费计划提供的遣散费等于终止年度的基本工资和目标年度激励奖励之和的2.99倍，并且在62岁之后发生终止的每个月减少1/36，相应地，在65岁时完全终止。 |
| (5) | Hayes先生仍然有资格根据早期版本的ELG计划获得福利。根据他的ELG协议条款，在符合条件的情况下与公司离职（定义见ELG协议，详见第64-65页），他有资格获得相当于基本工资2.5倍的现金付款。截至2024年12月31日，Hayes先生符合其ELG协议条款下的合格离职定义，因此将在非自愿（无故）或自愿与公司离职的情况下获得此项福利。在海耶斯先生未来符合条件的离职后，这一福利将根据海耶斯先生从首席执行官一职卸任时有效的基本工资来确定。 |
| (6) | 在非自愿离职（非因故）或控制权变更后的合格离职时，公司按计划年度所用期间提供目标年度激励奖励的按比例部分。由于本表假设2024年12月31日离职，因此显示了2024年全年目标年度激励奖励。 |
| (7) | 从公司离职时应付给Hayes先生的合格和不合格养老金福利的估计一次性现值可在第76页的养老金福利表中找到。 |
| (8) | 在非自愿离职（非因故）或控制权变更后符合条件的离职时，公司提供一年的持续健康和福利福利。显示的金额反映了根据截至2024年12月31日的选举进行的一年健康和福利福利延续的估计费用。 |
| (9) | 反映与公司分离后将归属（或仍然有资格归属）的未归属LTI奖励的价值，使用2024年最后一个交易日RTX的收盘股价（115.72美元）计算。在包括在内的情况下，2024年和2023年的PSU根据截至2024年12月31日的估计性能假设最大级别的性能，实际性能用于2022年的PSU。 |
RTX 2025年代理报表81
补偿表
终止或控制权变更时的潜在付款
SHANE G. EDDY
下表显示了在各种假设情况下，如果Eddy先生的雇用于2024年12月31日终止，他将有权获得的付款和福利的估计价值。
| 非自愿离职 （因故）(1) |
非自愿离职 （无故）(2) |
自愿 分离(3) |
分离后 控制权变更(4) |
|||||
| 现金支付(5) | $0 | $850,500 | $0 | $850,500 | ||||
| 养老金(6) | $0 | $0 | $0 | $0 | ||||
| 健康与福利延续(7) | $0 | $26,312 | $0 | $26,312 | ||||
| 应计带薪休假 | $0 | $0 | $0 | $0 | ||||
| 期权奖励(8) | $0 | $2,282,009 | $2,282,009 | $3,863,997 | ||||
| 股票奖励(8) | $0 | $10,911,991 | $7,415,280 | $16,251,312 | ||||
| 合计 | $0 | $14,070,812 | $9,697,289 | $20,992,121 |
| (1) | 非自愿因故离职将没收未兑现的LTI奖励。 |
| (2) | 截至2024年12月31日，Eddy先生已根据RTX LTIP的条款获得退休资格状态。因此，如果发生非自愿离职（无故离职），他的年度LTI奖励将获得为符合退休条件的雇员保留的有利待遇。这些奖励，如果未兑现超过一年，将按以下方式处理：（i）SAR和RSU将归属；（ii）PSU仍有资格在原定归属日期归属，但须视公司业绩目标的实现情况而定。非自愿（非因故）离职将构成ELG RSU裁决条款下的合格离职，因此，这些RSU将归属。未兑现不到一年的年度LTI奖励将被没收。 |
| (3) | 截至2024年12月31日，Eddy先生已根据RTX LTIP的条款获得退休资格状态。因此，在自愿离职的情况下，他的年度LTI奖励将获得为符合退休条件的雇员保留的有利待遇。这些奖励，如果未兑现超过一年，将按以下方式处理：（i）SAR和RSU将归属；（ii）PSU仍有资格在原定归属日期归属，但须视公司业绩目标的实现情况而定。在自愿与公司离职的情况下，未兑现不到一年的年度LTI奖励和他的ELG RSU奖励（不附带有益的退休待遇）将被没收，除非Eddy先生的离职条款在ELG服务三年后被确定为“双方同意的”。在这种情况下，公司可能会选择授予他的ELG RSU奖励。 |
| (4) | 如果在RTX控制权变更后两年内发生符合条件的终止，所有未偿奖励将根据RTX LTIP归属，包括PSU，后者将按实际业绩或目标业绩中的较大者归属。 |
| (5) | 在非自愿离职（非因故）或控制权变更后的合格离职时，公司按计划年度所用期间提供目标年度激励奖励的按比例部分。由于本表假设2024年12月31日离职，因此显示了2024年全年目标年度激励奖励。 |
| (6) | 与公司离职时应付给Eddy先生的合格养老金福利的估计一次性现值可在第76页的养老金福利表中找到。 |
| (7) | 在非自愿离职（非因故）或控制权变更后符合条件的离职时，公司提供一年的持续健康和福利福利。显示的金额反映了根据截至2024年12月31日的选举进行的一年健康和福利福利延续的估计费用。 |
| (8) | 反映与公司分离后将归属（或仍然有资格归属）的未归属LTI奖励的价值，使用2024年最后一个交易日RTX的收盘股价（115.72美元）计算。在包括在内的情况下，2024年和2023年的PSU根据截至2024年12月31日的估计性能假设最大级别的性能，实际性能用于2022年的PSU。 |
82 RTX 2025年代理报表
补偿表
终止或控制权变更时的潜在付款
Philip J. Jasper
下表显示了在各种假设情况下，如果Jasper先生的工作于2024年12月31日终止，他将有权获得的付款和福利的估计价值。
| 非自愿离职 （因故）(1) |
非自愿离职 （无故）(2) |
自愿 分离(3) |
分离后 控制权变更(4) |
|||||
| 现金支付(5) | $0 | $829,500 | $0 | $829,500 | ||||
| 养老金(6) | $0 | $0 | $0 | $0 | ||||
| 健康与福利延续(7) | $0 | $32,456 | $0 | $32,456 | ||||
| 应计带薪休假(8) | $16,712 | $16,712 | $16,712 | $16,712 | ||||
| 期权奖励(9) | $0 | $961,581 | $961,581 | $2,430,041 | ||||
| 股票奖励(9) | $0 | $4,118,070 | $2,675,851 | $9,075,515 | ||||
| 合计 | $16,712 | $5,958,319 | $3,654,144 | $12,384,224 |
| (1) | 非自愿因故离职将没收未兑现的LTI奖励。 |
| (2) | 截至2024年12月31日，Jasper先生已根据RTX LTIP的条款获得退休资格状态。因此，如果发生非自愿离职（无故离职），他的年度LTI奖励将获得为符合退休条件的雇员保留的有利待遇。这些奖励如果未兑现超过一年，将按以下方式处理：（i）SAR和RSU将归属；（ii）PSU仍有资格在原定归属日期归属，但须视公司业绩目标的实现情况而定。非自愿（非因故）离职将构成ELG RSU裁决条款下的合格离职，因此，这些RSU将归属。未兑现不到一年的年度LTI奖励将被没收。 |
| (3) | 截至2024年12月31日，Jasper先生已根据RTX LTIP的条款获得退休资格状态。因此，在自愿离职的情况下，他的年度LTI奖励将获得为符合退休条件的雇员保留的有利待遇。这些奖励，如果未兑现超过一年，将按以下方式处理：（i）SAR和RSU将归属；（ii）PSU仍有资格在原定归属日期归属，但须视公司业绩目标的实现情况而定。在自愿与公司离职的情况下，将没收未兑现不到一年的年度LTI奖励和他的ELG RSU奖励，该奖励不附带有益的退休待遇，除非Jasper先生的离职条款在ELG服务三年后被确定为“双方同意的”。在这种情况下，公司可能会选择授予他的ELG RSU奖励。 |
| (4) | 如果在RTX控制权变更后两年内发生符合条件的终止，所有未偿奖励将根据RTX LTIP归属，包括PSU，后者将按实际业绩或目标业绩中的较大者归属。 |
| (5) | 在非自愿离职（非因故）或控制权变更后的合格离职时，公司按计划年度所用期间提供目标年度激励奖励的按比例部分。由于本表假设2024年12月31日离职，因此显示了2024年全年目标年度激励奖励。 |
| (6) | Jasper先生从公司离职时应支付的合格和不合格养老金福利的估计一次性现值可在第76页的养老金福利表中找到。 |
| (7) | 在非自愿离职（非因故）或控制权变更后符合条件的离职时，公司提供一年的持续健康和福利福利。显示的金额反映了根据截至2024年12月31日的选举进行的一年健康和福利福利延续的估计费用。 |
| (8) | 反映Jasper先生与公司离职时将支付给他的应计（和未使用）带薪休假的价值。 |
| (9) | 反映与公司分离后将归属（或仍然有资格归属）的未归属LTI奖励的价值，使用2024年最后一个交易日RTX的收盘股价（115.72美元）计算。在包括在内的情况下，2024年和2023年的PSU根据截至2024年12月31日的估计性能假设最大级别的性能，实际性能用于2022年的PSU。 |
RTX 2025年代理报表83
补偿表
终止或控制权变更时的潜在付款
特洛伊·D·布朗克
下表显示了在各种假设情况下，如果Brunk先生的工作在2024年12月31日终止，他将有权获得的付款和福利的估计价值。
| 非自愿离职 （因故）(1) |
非自愿离职 （无故）(2) |
自愿 分离(3) |
分离后 控制权变更(4) |
|||||
| 现金支付(5) | $0 | $672,750 | $0 | $672,750 | ||||
| 养老金(6) | $0 | $0 | $0 | $0 | ||||
| 健康与福利延续(7) | $0 | $24,966 | $0 | $24,966 | ||||
| 应计带薪休假 | $0 | $0 | $0 | $0 | ||||
| 期权奖励(8) | $0 | $375,106 | $375,106 | $829,218 | ||||
| 股票奖励(8) | $0 | $1,562,162 | $1,562,162 | $6,173,141 | ||||
| 合计 | $0 | $2,634,984 | $1,937,268 | $7,700,075 |
| (1) | 非自愿因故离职将没收未兑现的LTI奖励。 |
| (2) | 截至2024年12月31日，Brunk先生已根据RTX LTIP的条款获得退休资格状态。因此，如果发生非自愿离职（无故离职），他的年度LTI奖励将获得为符合退休条件的雇员保留的有利待遇。这些奖励，如果未兑现超过一年，将按以下方式处理：（i）SAR和RSU将归属；（ii）PSU仍有资格在原定归属日期归属，但须视公司业绩目标的实现情况而定。根据ELG RSU裁决条款，非自愿（非因故）离职将构成合格离职。然而，截至2024年12月31日，Brunk先生已有三年或更长时间没有成为ELG的成员，因此，如果非自愿（非因故）离职，他的ELG RSU奖励将被没收。未兑现不到一年的年度LTI奖励也将被没收。 |
| (3) | 截至2024年12月31日，Brunk先生已根据RTX LTIP的条款获得退休资格状态。因此，在自愿离职的情况下，他的年度LTI奖励将获得为符合退休条件的雇员保留的有利待遇。这些奖励如果未兑现超过一年，将按以下方式处理：（i）SAR和RSU将归属；（ii）PSU仍有资格在原定归属日期归属，但须符合公司业绩目标的实现情况。在自愿与公司离职的情况下，未兑现不到一年的年度LTI奖励和他的ELG RSU奖励（不附带有益的退休待遇）将被没收，除非Brunk先生的离职条款在ELG服务三年后被确定为“双方同意的”。然而，截至2024年12月31日，Brunk先生尚未在ELG任职三年或更长时间，因此在双方同意从公司离职后，将没有资格归属其ELG奖励。 |
| (4) | 如果在RTX控制权变更后两年内发生符合条件的终止，所有未偿奖励将根据RTX LTIP归属，包括PSU，后者将按实际业绩或目标业绩中的较大者归属。 |
| (5) | 在非自愿离职（非因故）或控制权变更后的合格离职时，公司按计划年度所用期间提供目标年度激励奖励的按比例部分。由于本表假设2024年12月31日离职，因此显示了2024年全年目标年度激励奖励。 |
| (6) | 与公司离职时应付给Brunk先生的合格养老金福利的估计一次性现值可在第76页的养老金福利表中找到。 |
| (7) | 在非自愿离职（非因故）或控制权变更后符合条件的离职时，公司提供一年的持续健康和福利福利。显示的金额反映了根据截至2024年12月31日的选举进行的一年健康和福利福利延续的估计费用。 |
| (8) | 反映与公司分离后将归属（或仍然有资格归属）的未归属LTI奖励的价值，使用2024年最后一个交易日RTX的收盘股价（115.72美元）计算。在包括在内的情况下，2024年和2023年的PSU根据截至2024年12月31日的估计性能假设最大级别的性能，实际性能用于2022年的PSU。 |
84 RTX 2025代理声明
补偿表
终止或控制权变更时的潜在付款
斯蒂芬·J·蒂姆
下表显示了Timm先生在各种假设情况下，如果在2024年12月31日终止雇用，他将有权获得的付款和福利的估计价值。
| 非自愿离职 （因故）(1) |
非自愿离职 （无故）(2) |
自愿 分离(3) |
分离后 控制权变更(4) |
|||||
| 现金支付(5) | $0 | $945,000 | $0 | $945,000 | ||||
| 养老金(6) | $0 | $0 | $0 | $0 | ||||
| 健康与福利延续(7) | $0 | $25,658 | $0 | $25,658 | ||||
| 应计带薪休假 | $0 | $0 | $0 | $0 | ||||
| 期权奖励(7) | $0 | $3,267,392 | $3,267,392 | $5,301,024 | ||||
| 股票奖励(7) | $0 | $11,183,354 | $9,750,046 | $18,047,865 | ||||
| 合计 | $0 | $15,421,404 | $13,017,438 | $24,319,547 |
| (1) | 非自愿因故离职将没收未兑现的LTI奖励。 |
| (2) | 截至2024年12月31日，Timm先生已根据RTX LTIP的条款获得退休资格状态。因此，如果发生非自愿离职（无故离职），他的年度LTI奖励将获得为符合退休条件的雇员保留的有利待遇。这些奖励，如果未兑现超过一年，将按以下方式处理：（i）SAR和RSU将归属；（ii）PSU仍有资格在原定归属日期归属，但须视公司业绩目标的实现情况而定。非自愿（非因故）离职将构成ELG RSU裁决条款下的合格离职，因此，这些RSU将归属。未兑现不到一年的年度LTI奖励将被没收。 |
| (3) | 截至2024年12月31日，Timm先生已根据RTX LTIP的条款获得退休资格状态。因此，在自愿离职的情况下，他的年度LTI奖励将获得为符合退休条件的雇员保留的有利待遇。这些奖励，如果未兑现超过一年，将按以下方式处理：（i）SAR和RSU将归属；（ii）PSU仍有资格在原定归属日期归属，但须视公司业绩目标的实现情况而定。在自愿与公司离职的情况下，将被没收未兑现不到一年的年度LTI奖励和他的ELG RSU奖励，该奖励不附带有益的退休待遇，除非Timm先生的离职条款在ELG内服务三年后被确定为“双方同意的”。在这种情况下，公司可能会选择授予他的ELG RSU奖励。 |
| (4) | 如果在RTX控制权变更后两年内发生符合条件的终止，所有未偿奖励将根据RTX LTIP归属，包括PSU，后者将按实际业绩或目标业绩中的较大者归属。 |
| (5) | 在非自愿离职（非因故）或控制权变更后的合格离职时，公司按计划年度所用期间提供目标年度激励奖励的按比例部分。由于本表假设2024年12月31日离职，因此显示了2024年全年目标年度激励奖励。 |
| (6) | 与公司离职时应支付给Timm先生的合格养老金福利的估计一次性现值可在第76页的养老金福利表中找到。 |
| (7) | 在非自愿离职（非因故）或控制权变更后符合条件的离职时，公司提供一年的持续健康和福利福利。显示的金额反映了根据截至2024年12月31日的选举进行的一年健康和福利福利延续的估计费用。 |
| (8) | 反映与公司分离后将归属（或仍然有资格归属）的未归属LTI奖励的价值，使用2024年最后一个交易日RTX的收盘股价（115.72美元）计算。在包括在内的情况下，2024年和2023年的PSU根据截至2024年12月31日的估计性能假设最大级别的性能，实际性能用于2022年的PSU。 |
RTX 2025年代理报表85
| CEO薪酬比例 |
背景 以下部分披露了我们的员工年度总薪酬中位数与CEO年度总薪酬的比率。下面我们将解释我们根据SEC规则使用的方法，用于识别员工中位数并计算2024年的比率。 |
识别员工中位数
该公司使用以下参数来识别薪酬处于全球所有RTX员工中位数的员工。
补偿措施
我们通过评估2023年10月1日至2024年9月30日期间支付给员工的总现金薪酬，确定了2024年10月1日的员工中位数。现金补偿总额因国家而异，以当地薪酬惯例为基础，但一般包括：
| ● | 基本工资（包括任何当地津贴） |
| ● | 激励性薪酬（包括现金奖金、销售奖励和其他浮动薪酬方案） |
| ● | 任何其他现金奖励或付款(1) |
年化薪酬。对于在2023年10月1日至2024年9月30日期间工作了部分一年的员工，薪酬按年计算。部分年度雇员可包括年中雇佣工、带薪或无薪休假雇员、现役军人雇员。
外汇汇率。截至2024年10月1日，外币按2024年9月期间的日均即期汇率换算成美元。
雇员包括在内及不包括在内
为了确定员工中位数，我们将2024年10月1日所有活跃的RTX员工（不包括总裁兼首席执行官）包括在内，这些员工位于RTX开展业务的10个国家/地区。RTX在这10个国家/地区的员工人数约占该日期我们185,487名在职员工的95%（或176,372）。截至2024年10月1日，我们的全球人口由127,197名美国雇员和58,290名非美国雇员组成。
根据SEC的de minimis豁免，我们排除了来自41个国家的9,115名员工。(2)2024年的计算没有将最近收购的实体的雇员排除在外。
| (1) | 在一些国家，由于工资制度和当地法律法规的差异，可能包括归属和/或行使LTI奖励实现的收益，以及公司对政府赞助的福利计划的贡献。 |
| (2) | 被排除在计算之外的RTX雇员的国家和大致人数如下：阿尔及利亚（2）、澳大利亚（1587）、比利时（14）、巴西（111）、开曼群岛（1）、智利（22）、中国（含香港）（2183）、哥伦比亚（25）、哥斯达黎加（2）、丹麦（1）、多米尼加共和国（2）、埃及（10）、萨尔瓦多（2）、希腊（5）、印度尼西亚（467）、爱尔兰（233）、以色列（1105）、意大利（746）、日本（155）、肯尼亚（11）、韩国（36）、拉脱维亚（1）、卢森堡（1）、马来西亚（149）、摩洛哥（180）、荷兰（303）、新西兰（427）、挪威（4）、阿曼（4）、卡塔尔（35）、沙特阿拉伯（泰国（5）、土耳其（631）、阿拉伯联合酋长国（281）和越南（14）。 |
86 RTX 2025代理声明
CEO薪酬比
计算比率
计算比率
方法
一旦我们确定了使用总现金薪酬作为薪酬衡量标准的员工中位数，我们就会使用SEC在薪酬汇总表中概述的相同报告方法（见第69页），计算2024年首席执行官的总薪酬和整个日历年的员工中位数薪酬。根据这种方法，薪酬包括员工的附加福利，例如公司对医疗保健和退休计划的贡献。
第69页薪酬汇总表（“SCT”）中列出的2024财年我们首席执行官Calio先生的总薪酬为18,004，831美元。然而，根据SEC规则，出于CEO薪酬比例的目的，我们对他的薪酬中的某些要素进行了年化，因为Calio先生担任总裁兼CEO的时间只有一年的一部分。SCT的All Other Compensation栏目中报告的Calio先生的基本工资、年度激励奖励以及公司对固定缴款计划的贡献均已年化。我们没有对Calio先生的LTI奖项进行年度化，因为这一奖项是在2024年初颁发的，预计他将于2024年5月2日过渡到CEO的角色。此外，SCT的All Other Compensation一栏中报告的其他薪酬要素不受Calio先生晋升为CEO角色的影响，因此没有被年化。Calio先生的年化总薪酬为18,421，398美元，详情如下：
| 补偿汇总表 成分 |
补偿 CEO薪酬比例 |
说明 | ||
| 基本工资 | $1,450,000 | 年化工资。SCT披露，2024年实际支付的工资为118.25万美元。 | ||
| 奖金 | $2,892,750 | 全年目标AIP年化乘以企业绩效因子。 | ||
| 股票奖励 | $8,315,559 | 与SCT的价值相同，因为LTI奖励是考虑到预期的CEO过渡。 | ||
| 期权奖励 | $5,379,072 | 与SCT的价值相同，因为LTI奖励是考虑到预期的CEO过渡。 | ||
| 养老金价值变化和不合格递延薪酬收益 | $0 | Calio先生在2024年期间没有因养老金价值变化和不合格递延补偿收入而获得的补偿。 | ||
| 所有其他补偿 | $384,017 | 公司对固定缴款计划的缴款按Calio先生2024年5月2日生效的基本工资进行年化。所有其他补偿中报告的所有其他要素不是年化的。 | ||
| 合计 | $18,421,398 |
结果
Calio先生2024年的年度薪酬总值为18421398美元，RTX的全球员工薪酬中位数（截至2024年10月1日）为113094美元，两者的比例为163：1。
由于我们大约31%的员工位于美国以外，RTX的业务遍及世界各地。我们认为，针对我们行业内当地劳动力市场的中位数支付有竞争力的工资，对于确保有生产力、敬业的劳动力和可持续的业务至关重要。因此，如果没有外国劳动力市场的任何背景信息以及RTX员工在世界各地所扮演的不同角色，全球比率可能不会提供特别多的信息。
比较RTX与其他公司的比率
许多与薪酬无关的因素对这一计算产生重大影响，在比较RTX在其他公司的比率时尤其重要。这些因素包括特定行业的薪酬差异、公司和组织结构（例如，外包与内包），以及员工人口的地理位置。
RTX 2025年代理报表87
| 薪酬与绩效 |
背景 以下部分根据SEC的薪酬与绩效（“PVP”）披露规则提供有关高管薪酬和绩效的信息。这些规则要求使用一种名为Compensation Actually Payed（“CAP”）的措施披露支付给我们NEO的补偿，以及披露公司业绩的某些方面。 本节未反映人力资本与薪酬委员会（“HCC委员会”）如何做出高管薪酬决定。此外，本节通常使用与我们的补偿计划中使用的指标不同的指标，如下文所述。有关我们如何使薪酬与绩效保持一致的更多详细信息，请参阅第4页，有关HCC委员会如何处理高管薪酬方案设计的指导原则，请参阅第44页。 |
我们用于将薪酬和绩效挂钩的最重要指标
HCC委员会用来将2024年薪酬与绩效挂钩的最重要指标如下。相对于这些指标的绩效决定了我们每年的激励池资金和PSU归属支出。
| 年度 激励计划 |
● 盈利衡量的是经营决策对公司年度业绩的直接影响。对于我们的企业高管，我们使用调整后的净收入作为我们在RTX范围内的收益指标，对于我们的业务部门，我们使用调整后的分部营业收入。 ● 自由现金流衡量我们产生现金为我们的运营和关键业务投资提供资金的能力——无论这意味着为关键的研发、战略收购、偿还债务或将收益分配给我们的股东。 |
| 业绩 股份单位 |
● 调整后的每股收益衡量公司创造长期、可持续收益的能力，最终将推动股东总回报。 ● 投资资本回报率衡量我们配置资本资源的效率，不仅考虑收益的数量，还考虑推动可持续增长的收益和投资的质量。 ● 总股东回报与我们的核心A & D同行以及标普 500指数中的公司的对比，衡量了与核心A & D同行相比，我们向股东回报价值的能力以及广泛的指数投资机会。 |
个人业绩考虑因素
每个NEO的直接薪酬总额（定义见第56页）也基于HCC委员会严格的个人绩效评估，以及个人和特定工作因素，通常包括工作范围和职责、任期、经验、外部市场定位、持续绩效和保留风险。有关用于确定2024年直接薪酬总额的个人绩效考虑因素的更多详细信息，请参阅第55-62页。
88 RTX 2025代理声明
薪酬与绩效
薪酬与绩效表—薪酬定义
薪酬与绩效表—薪酬定义
下表概述了第69页薪酬汇总表中报告的数值与SEC规定的CAP计算之间的差异：
| 总结 Compensation 表（“SCT”） |
基本概念 |
●
包括年内获得的薪酬（例如基本工资和年度奖励）和估计的未来薪酬机会（例如长期投资和养老金福利）的组合。
●
使用会计惯例估计授予日LTI奖励的公允价值，这可能与NEO最终实现的价值存在显着差异。
●
包括养老金福利精算现值的总变化，该变化受到各种经济精算假设的影响，这些假设不一定代表NEO在该年度赚取的额外福利。 |
||
| 它是如何计算的 |
●
年内支付的基薪
●
为适用年度业绩赚取的年度奖励
●
年度内授予的LTI奖励的授予日会计公允价值，反映了HCC委员会对上一年度业绩的评估
●
养老金福利精算现值变化，加上不合格递延补偿的高于市场收益
●
所有其他赔偿 |
|||
| Compensation 实际支付 |
基本概念 |
●
与SCT一样，包括一年中获得的薪酬（例如基本工资和年度奖励）和估计的未来薪酬机会（例如LTI和养老金福利）的组合。
●
使用与SCT相同的会计惯例来估算LTI的价值。然而，CAP LTI值代表未归属LTI奖励、年内归属或没收的LTI奖励以及年内授予的LTI奖励的年终估值的会计价值的同比变化。对于SARs，归属时的这一会计价值并不代表NEO实现的实际价值，最终将在NEO行使归属SARs时确定。
●
包括该年度的养老金福利服务成本，该成本旨在抵消某些经济精算假设的影响，并更密切地估计NEO在相关年度实际赚取的金额。 |
||
| 它是如何计算的 |
●
年内支付的基薪
●
为适用年度业绩赚取的年度奖励
●
截至年底未归属且在当年归属或没收的LTI奖励的会计公允价值变动（与上一年的年终价值相比）、当年授予的奖励的年终公允价值，加上当年就这些奖励支付的任何现金股息
●
养老金福利的当年服务成本和养老金福利的任何上一年服务成本（如果当年发生计划修订），加上不合格递延补偿的高于市场收益
●
所有其他赔偿 |
RTX 2025年代理报表89
薪酬与绩效
薪酬对比表现表
薪酬与绩效表
公司首席执行官（“PEO”）和普通NEO（不包括PEO）要求的SEC表格披露如下：
| 年份(1) (a) |
总结 Compensation 表合计 PEO（Hayes） (b) |
Compensation 其实 支付给PEO （海斯）(2)(4)(5) （c） |
总结 Compensation 表合计 PEO（Calio） （d） |
Compensation 其实 支付给PEO （Calio）(2)(4)(5) （e） |
平均 总结 Compensation 表合计 非PEO近地天体 （f） |
平均 Compensation 实际支付给 非PEO 近地天体(3)(4)(5) （g） |
初始固定100美元的价值 投资基于： |
|||||||||||||
| 合计 股东 返回(6) （h） |
同行组 合计 股东 返回(6) （一） |
净收入 （公认会计原则）(7) （j） |
调整后 收益 每股(8) (k) |
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| 2024 | $
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| 2023 | $
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| 2022 | $
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| 2021 | $
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| 2020 | $
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– |
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- $
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| (1) | 2024年PEO为
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| (2) | 如（c）和（e）栏所示，从SCT中扣除并加入以下金额，以得出PEO每个适用年份的CAP： |
| 2024 （海斯） |
2024 （Calio） |
2023 | 2022 | 2021 | 2020 | ||||||||
| 补偿汇总表 | $
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| 股票奖励 | $
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| 期权奖励 | $
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| 养老金福利现值变化 | $
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| SCT扣除总额 | $
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| 年内授出及截至年底未归属的奖励的公平值 | $
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| 年内授出及归属的奖励的公平值 | $
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| 截至年底未归属的上年度奖励的公允价值变动 | $
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| 年内归属的上年度奖励公允价值变动 | $
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| 年内没收的上年度奖励的公允价值变动 | $
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| 年内就未归属奖励支付的股息/其他收益 | $
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| 养老金福利的服务成本 | $
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| 养老金福利的先前服务成本 | $
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| CAP总增加额 | $
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| 实际支付的赔偿 | $
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90 RTX 2025代理声明
薪酬与绩效
薪酬对比表现表
| (3) | 如（g）栏所示，从SCT中扣除并添加以下金额，以得出平均非PEO近地天体每个适用年份的CAP： |
| 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | |||||||
| 补偿汇总表 | $
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| 股票奖励 | $
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| 养老金福利现值变化 | $
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| SCT扣除总额 | $
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| 年内授出及截至年底未归属的奖励的公平值 | $
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| 年内授出及归属的奖励的公平值 | $
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| 截至年底未归属的上年度奖励的公允价值变动 | $
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| 年内归属的上年度奖励公允价值变动 | $
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| 年内没收的上年度奖励的公允价值变动 | $
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| 年内就未归属奖励支付的股息/其他收益 | $
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| 养老金福利的服务成本 | $
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| 养老金福利的先前服务成本 | $
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| CAP总增加额 | $
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| 实际支付的赔偿 | $
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| (4) | （c）、（e）和（g）栏中为CAP目的报告的SARs的公允价值是根据SEC的PVP规则为披露目的使用二项式点阵模型估计的。下表显示了根据计算CAP的要求，用于确定2017年至2024年期间在不同日期授予的SAR的公允价值的假设。基于格子的期权模型包含了输入的假设范围；这些范围如下： |
| 授予年份 | 2024 | 2023 | 2022 | 2021 | 2020 | 2019 | 2018 | 2017 | |||||||||
| 波动性 | 27.90% | 28.78%–31.39% | 23.79%–32.00% | 24.68%–35.00% | 27.99%–33.92% | 19.76%–31.85% | 20.14%–33.33% | 9.91%–19.65% | |||||||||
| 预期寿命 （年） |
5.97 | 4.98–6.31 | 4.00–5.64 | 3.81–5.79 | 3.60–6.47 | 3.51–6.15 | 3.75–4.65 | 3.52–3.65 | |||||||||
| 预计 股息收益率 |
2.18% | 2.18%–2.80% | 2.17%–2.80% | 2.18%–2.80% | 2.17%–2.66% | 1.91%–2.83% | 1.99%–2.83% | 1.92%–1.96% | |||||||||
| 无风险费率 | 4.38% | 3.81%–4.33% | 3.81%–4.28% | 0.76%–4.71% | 0.57%–4.16% | 0.32%–2.84% | 0.24%–1.67% | 1.55%–1.64% |
| (5) | 根据FASB ACS 718，（c）、（e）和（g）栏中为CAP目的报告的PSU的公允价值假设截至每个报告年度末的内部指标（即EPS和ROIC）的实际业绩结果（如果已知）或估计业绩结果，以及市场指标的目标水平业绩的蒙特卡洛值（即TSR与标普 500指数中的公司以及TSR与核心A & D同行）。对于所有指标，PSU最终将根据三年业绩期结束前的实测业绩归属。 |
| (6) | 反映了RTX和标普 500航空航天与国防行业指数按每股100美元编制的TSR指数，这是我们在2024年10-K表中报告的行业线同行群体。有关每个报告年度使用的TSR测量期，请参见第92页。 |
| (7) | 显示的值以百万为单位。2020年GAAP净收入包括第一季度合并前UTC的4.38亿美元（不包括于2020年4月3日从UTC分拆出来的Carrier和奥的斯产生的净收入），以及RTX在Q2 – Q4的合并后价值为-35.47亿美元。 |
| (8) | 显示的2024年数值反映了2024
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RTX 2025代理报表91
薪酬与绩效
CAP与TSR的关系
CAP与TSR的关系
下面的图表反映了CEO和平均NEO CAP（根据SEC的定义）、RTX的TSR和SEC授权的TSR Peer Group — 标普 500航空航天与国防行业指数之间的关系。
CEO CAP vs. TSR
平均NEO CAP与TSR
用于PVP表的TSR与我们在PSUS中使用TSR的方式不同
SEC的PVP披露规则要求将CAP与RTX在不同时间段内的TSR和Peer Group TSR进行比较。这种强制性比较，以及所使用的绩效衡量期间，与我们的激励计划的设计方式有以下不同：
| ● | 对于我们的PSU，我们将我们的TSR与标普 500指数中的公司以及我们的核心A & D同行（统称为“PSU同行组”）进行比较——各自的权重均为15%。对于SEC的PVP披露，我们仅将TSR与标普 500航空航天与国防行业指数进行比较。 |
| ● | 对于我们的PSU，我们使用业绩期开始和结束的11月/12月追踪平均调整后收盘价来计算RTX和PSU同行集团内公司的TSR。然而，PVP披露需要使用点对点计算。 |
| ● | 对于我们的PSU，我们使用三年业绩期来衡量业绩，而SEC规则要求TSR根据以下业绩期计算： |
| 报告年度 | 开始 | 结束 | 年数 | |||
| 2024 | 1/2/2020 | 12/31/2024 | 5年 | |||
| 2023 | 1/2/2020 | 12/31/2023 | 4年 | |||
| 2022 | 1/2/2020 | 12/31/2022 | 3年 | |||
| 2021 | 1/2/2020 | 12/31/2021 | 2年 | |||
| 2020 | 1/2/2020 | 12/31/2020 | 1年 |
92 RTX 2025代理声明
薪酬与绩效
上限与净收入（GAAP）之间的关系
CAP与净收入（GAAP）的关系
下面的图表反映了CEO和平均NEO CAP、RTX的GAAP净收入（根据SEC的要求）以及我们用于年度激励计划的补充净收入指标（调整后的净收入）之间的关系。GAAP和调整后的净收入都反映了一年的业绩衡量期。
在我们的长期激励计划中，我们不使用净收入作为衡量标准。由于长期激励占我们NEO薪酬的最大部分，CAP值包括四年的LTI奖励和每个报告年度只有一年的年度激励，因此CAP与净收入之间的关系不太明显。
CEO CAP vs. NET Income
平均NEO上限与净收入
| (1) | 调整后净收入是仅用于AIP目的的财务指标，定义见第114页附录B。这一指标可能与附录A中使用和描述的其他非GAAP指标不同。对于2020年，GAAP净收入包括第一季度合并前UTC的4.38亿美元（不包括2020年4月3日从UTC分拆出来的Carrier和奥的斯产生的净收入），以及RTX在第二季度至第四季度的合并后价值为-35.47亿美元。对于2020年，调整后的净收入包括合并前第一季度的UTC 16.45亿美元（包括2020年4月3日从UTC分拆出来的Carrier和奥的斯产生的净收入），以及第二季度至第四季度合并后RTX的价值24.67亿美元。 |
PVP表使用的净收入与我们在年度激励计划中使用净收入的方式有何不同
SEC的PVP披露规则要求披露CAP和RTX每个报告年度的净收入（GAAP）之间的关系。GAAP净收入的这种使用不同于我们用于年度激励目的的调整后净收入衡量标准，后者更符合我们与股东交流的非GAAP财务预期和结果。
对于我们的年度激励计划，GAAP净收入根据税法和会计规则的变化、重组、收购和资产剥离的影响（包括收购会计调整）以及重大和/或非经常性项目进行了调整，如第114页的附录B所示。我们使用这一调整后的净收入定义符合HCC委员会的信念，即年度激励不应受到符合RTX长期业务战略最佳利益的短期决策的正面或负面影响。调整后的净收入鼓励考虑长期价值创造但不与我们的短期激励指标相冲突的决策。
RTX 2025年代理报表93
薪酬与绩效
CAP与公司选定计量（调整后EPS）之间的关系
CAP与公司的关系-选取的度量
（调整后EPS）
下图反映了适用报告年度的CEO CAP和平均NEO CAP以及RTX调整后EPS之间的关系。该指标用于确定我们的PSU的归属。我们认为调整后的EPS是2024年用于将薪酬与业绩挂钩的最重要的财务指标，因为LTI是NEO薪酬的最大组成部分，PSU占LTI的60%，调整后的EPS业绩决定了PSU归属总额的35%。此外，由于我们在向投资者传达我们的盈利预期时使用了调整后的每股收益，我们认为它与我们的股价表现有很大的相关性，从而与CAP相关。
CEO CAP与调整后EPS
平均NEO CAP与调整后EPS
| (1) | 显示的2024年价值反映了用于计算2022-2024年PSU业绩的2024年调整后每股收益，定义见我们于2023年3月13日提交的代理声明附录B。2023年和2022年的调整后每股收益详见本委托书第111-113页的附录A。显示的2021年调整后每股收益详见我们于2022年3月14日提交的代理声明的附录A。2020年显示的调整后EPS包括合并前第一季度UTC每股1.38美元（不包括2020年4月3日从UTC分拆出来的开利和奥的斯产生的收益），以及Q2 – Q4合并后RTX的价值1.69美元。 |
94 RTX 2025代理声明
审计委员会报告
审计委员会协助董事会履行与以下相关的监督职责：RTX财务报表的完整性；RTX内部和外部审计师的独立性、资格和业绩；公司遵守其政策和程序、内部控制、行为准则和适用的法律法规的情况；与风险评估和管理有关的政策和程序；以及董事会不时授予的其他职责。委员会的具体职责和职责载于董事会通过的《审计委员会章程》，该章程可在公司网站上查阅。该委员会完全由符合纽交所和SEC独立性和金融知识要求的独立董事组成。
管理层对财务报表和财务报告流程，包括财务报告内部控制制度负有主要责任。普华永道会计师事务所（“普华永道”）是公司的独立审计师，负责对管理层编制的财务报表进行审计，并就公司经审计的财务报表是否符合美国公认会计原则以及我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见。普华永道还负责讨论他们认为应该向我们提出的任何问题。
为履行监督职责，委员会与管理层和普华永道审查并讨论了RTX截至2024年12月31日止年度的合并财务报表，以及截至2024年12月31日RTX对财务报告的内部控制。委员会还与RTX的内部审计师和普华永道讨论了各自审计的总体范围和计划。委员会还与内部审计师和普华永道举行了会议，管理层出席和不出席会议，讨论了他们的检查结果、对RTX财务报告内部控制的评估、管理层关于财务报告内部控制的陈述以及RTX财务报告的整体质量。
委员会与普华永道讨论了SEC和上市公司会计和监督委员会（“PCAOB”）与审计委员会沟通的第1301号审计标准的适用要求所要求的事项。它还与普华永道讨论了其独立于RTX及其管理层的问题，包括《会计准则》第3526条要求普华永道进行的沟通、与审计委员会就独立性进行的沟通、第3524条、审计委员会对某些税务服务的预先批准以及第3525条、审计委员会对与财务报告内部控制相关的非审计服务的预先批准。
委员会预先核准普华永道将提供的所有审计和非审计服务以及这些服务的相关费用。委员会的结论是，如第96-97页所述，普华永道提供的非审计服务不会损害普华永道作为外部审计员的独立性。
普华永道已向委员会报告，RTX的经审计财务报表是根据美国公认会计原则公允列报的。委员会审查了管理层对RTX财务报告内部控制有效性的评估和报告，以及普华永道关于RTX财务报告内部控制有效性的审计报告，这两项报告均包含在RTX截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中。根据上述审查和讨论，委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入RTX截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中，以提交给SEC。
委员会已提名普华永道由股东在2025年年会上任命，担任RTX 2025年度的独立审计师。
审计委员会
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Leanne G. Caret，主席 Bernard A. Harris，Jr。 |
Denise L. Ramos Robert O. Work |
RTX 2025年代理报表95
| 提案3： 任命 普华永道会计师事务所至 担任2025年独立审计员 |
| 什么 我是 投票？ |
根据我们的章程规定，我们要求股东就一项提案进行投票聘任独立注册会计师事务所担任公司独立审计师直到下一次年会。普华永道会计师事务所（“普华永道”），一家独立注册会计师事务所，担任RTX 2024年独立审计师。对于2025年，审计委员会再次提名普华永道为我们的独立审计师，董事会已批准该事务所由股东任命，任期至2026年的下一次年度会议。 |
关于审计师的常见问题
审计师如何留任，公司如何审核？
审计委员会直接负责公司独立审计师的提名、薪酬、留任和监督。为履行这一职责，委员会每年对独立审计师的资格、业绩和独立性进行评估，并定期考虑选择另一家独立注册公共会计师事务所担任这一职务的可取性。普华永道，或者其前身事务所之一，自1947年起连续被保留为RTX的独立审计公司。
审计合作伙伴向RTX提供服务可以持续多久？
根据SEC规则和普华永道政策，审计合伙人须遵守轮换要求，该要求限制了个人合伙人可以为RTX提供服务的连续年数。对于牵头和同意的审计伙伴，限制为五年。首席审计伙伴的甄选过程包括审计委员会主席和候选人之间的会议，以及由全体委员会根据管理层的意见对候选人进行审议。
审计师会出席年会吗？
普华永道代表将出席2025年年会。代表可发表声明，并可随时回答股东提出的适当问题。
2024和2023年的审计师费用是多少？
| （单位：千） | 审计 | 审计相关 | 税 | 所有其他费用 | 合计 | |||||
| 2024 | $34,840 | $6,445 | $5,850 | $36 | $47,171 | |||||
| 2023 | $34,385 | $9,342 | $5,232 | $6 | $48,965 |
96 RTX 2025代理声明
建议3：委任PRICEWATERHOUSECOOPERS LLP为2025年独立核数师
审计费用。这两年的审计费用包括对RTX的合并年度财务报表及其财务报告内部控制有效性的审计费用、对RTX季度报告中表格10-Q中的中期财务报表的审阅以及按照法定要求进行审计的费用。法定审计的审计费用在2024年约为11,700，000美元，在2023年约为10,850，000美元。在这两年中，审计费用还包括与各种SEC文件相关的费用。
审计相关费用。这两年的审计相关费用包括员工福利计划审计费用、根据合同要求的证明和合规评估提交的特别报告以及关于拟议交易适用公认会计原则的建议。与审计相关的费用还包括2024年的约2640000美元和2023年的5775000美元与剥离审计相关的费用。
税费。2024年和2023年的税费分别约为3,225，000美元和3,355，000美元，用于美国和非美国的税务合规、退税申请的相关规划和援助以及外籍税务服务，以及税务咨询服务分别约为2,625，000美元和1,877，000美元。
所有其他费用。2024年和2023年的所有其他费用包括技术会计研究软件的许可费用，以及2024年的基准工具订阅费用。
委员会如何监测和控制非审计服务？
审计委员会已制定程序，要求其审查并提前批准普华永道提供的非审计服务的所有业务。委员会主席有权预先批准有一定限制的非审计服务，并且必须在委员会下一次会议上将如此批准的每项服务通知委员会。委员会批准了普华永道2024年和2023年的所有业务和费用。
委员会与普华永道一起审查拟提供的非审计服务是否与保持公司的独立性相一致。此外，委员会还监测支付给普华永道的费用，以确保任何一年支付给普华永道的非审计服务费用不超过支付给审计和审计相关服务的费用。非审计服务包括上述服务，包括在税费和所有其他费用类别中。
我为什么要对这个提案投赞成票？
通过其审查程序，审计委员会确定，普华永道通过其之前担任的RTX独立审计师的服务，对公司的运营、业绩和发展有了广泛的了解。审计委员会和董事会认为，继续保留普华永道作为我们的独立审计师符合公司和我们的股东的最佳利益。
 |
董事会一致建议表决为任命普华永道为公司2025年独立审计师。 |
RTX 2025年代理报表97
| 股东提案 提案4： 支持游说的透明度 |
| 我在投什么票？ | John Chevedden先生提交了以下提案、图形和支持性声明，以纳入2025年年会的代理声明。Chevedden先生的地址和拥有的股份数量将在向我们的公司秘书提出书面或口头请求后提供。 |
| 提案4 –支持游说的透明度 | ||||
 |
为 |  |
股东 权利 |
|
决议，RTX股东要求编制一份报告，每年更新一次，披露：
| 1. | 管理游说的公司政策和程序，包括直接和间接，以及基层游说沟通。 |
| 2. | RTX进行的付款用于（a）直接或间接游说或（b）基层游说通信，在每种情况下包括付款金额和收款人。 |
| 3. | RTX加入并支付给任何撰写和背书示范立法的免税组织。 |
| 4. | 说明管理层和审计委员会的决策过程和对支付款项的监督，见上文第2节和第3节。 |
就本提案而言，“基层游说通信”是指（a）提及具体立法或条例、（b）反映对立法或条例的看法以及（c）鼓励来文接收方就立法或条例采取行动的面向公众的通信。间接游说”是指由行业协会或RTX所属其他组织从事的游说活动。
“直接和间接游说”和“基层游说沟通”都包括地方、州和联邦层面的努力。
该报告将提交给治理和公共政策委员会，并发布在RTX的网站上。
支持性声明
需要全面披露RTX的游说活动和支出，以评估RTX的游说是否符合其明确的目标并符合股东的最佳利益。从2020 – 2023年，RTX在联邦游说上花费了4900万美元。这还不包括州政府的游说，在该州，RTX也进行游说，但披露不均衡或缺位。RTX也在国外进行游说，2023年在欧洲的游说花费在20万欧元– 29.9万欧元之间。RTX的联邦游说活动受到审查，因为该公司以超过9.5亿美元的贿赂和欺诈指控达成和解。1
1https://www.washingtonbabylondc.com/p/exclusive-weapons-giant-rtx-evades。
98 RTX 2025代理声明
股东提案
提案4：支持游说中的透明度
公司可以向花费数百万用于游说和未公开的基层活动的第三方团体提供无限量的资助。2RTX未能向股东披露其向行业协会和社会福利团体支付的款项，或用于游说的金额。RTX的行业协会披露也不完整，未能披露支付超过5万美元的最高限额。RTX属于商业圆桌会议、全国制造商协会（NAM）和美国商会，这两个组织在2023年的联邦游说上共花费了1.01亿美元。而RTX的披露中也没有提到它对社会福利组织的付款，比如竞争性税收联盟和美国全球领导力联盟。
当RTX的游说与公司公共立场相矛盾时，其缺乏披露就会带来声誉风险。例如，RTX支持应对气候变化，但商业圆桌会议提交了一份法庭之友简报，反对美国证券交易委员会的气候风险披露规则3议事厅反对巴黎气候协议。由于RTX因游说减税优惠而引起关注，4NAM因预测“未来两年将有100万个工作岗位流失，且没有额外的税收减免”而受到关注。5
改进RTX游说披露将保护RTX的声誉并维护股东价值。
2https://theintercept.com/2019/08/06/business-group-spending-on-lobbying-in-washington-is-at-least-double-whats-publicly-report/。
3https://www.eenews.net/articles/investors-question-business-roundtabies-climate-rule-battle/。
4https://www.defensenews.com/congress/2023/07/26/warren-slams-defense-contractors-over-tax-iobbying/。
5https://www.theguardian.com/us-news/2024/jan/12/corporation-tax-break-lobby。
| 董事会一致建议股东对本议案投反对票 |
经认真审议，董事会建议对该提案投反对票，理由概述如下。行动，在任何级别的政府，往往都可能对RTX、我们的股东、我们的员工、我们的供应商和我们的客户产生重大影响。因此，我们公司有责任以建设性的方式参与立法、监管和政治进程，就影响我们业务和利益相关者的事项传达我们的观点。RTX致力于确保此类约定遵守最高道德标准和所有适用的法律要求，并符合我们的价值观和股东的利益。
我们还致力于对此类接触保持透明。因为我们已经提供了详细的披露属于本提案主题的事项，我们认为本提案要求的报告是不必要的，也不会是对公司资源的值得使用。此外，为了响应投资者并提供更大的透明度，我们在2025年扩大了对行业协会所做贡献的披露。这包括披露2023年期间的缴款“上限”（我们计划对我们披露2024年行业协会缴款数据采取同样的做法）。
我们向联邦、州和地方政府机构提交的文件是公开的，并报告有关我们的游说、政治和贸易协会/免税组织活动和付款的广泛信息。我们有一个专门的公共活动网页，位于我们的公共网站www.rtx.com的公司治理部分，我们已经在其中提供了提案要求的详细信息，包括有关我们的游说支出和行业协会/免税组织活动的信息，以及管理这些活动的公司政策。我们的公共活动声明，可在https://www.rtx.com/who-we-are/corporate-governance/public-activities查阅，直接涉及以下内容：
| ● | 董事会在审查和监督我们的政治和游说活动方面的作用，通过我们的治理委员会以及管理层就美国政府的预算和政策优先事项、拟议立法和相关的RTX政府关系举措向董事会定期举行简报。 |
| ● | 高级领导层的角色，即我们负责全球政府关系的高级副总裁以及我们的法律、合同与合规职能，负责管理和监督我们的政治和游说活动，其方式确保严格遵守法律和《RTX行为准则》和RTX关于游说、政治活动和政治献金的内部政策中公开阐明的标准。 |
| ● | 对RTX内部政策的解释，该政策禁止企业资金向联邦、州或地方候选人、第527条组织、超级政治行动委员会、独立支出或其他与候选人的支持或反对、投票措施或任何其他与选举相关的事项有关的普通公众的“基层”通信。 |
| ● | RTX公司政治行动委员会（“RTX PAC”）员工的治理、将RTX PAC收集的RTX员工自愿捐款分配给政治候选人的决策过程，并链接到RTX PAC历史上曾向其做出贡献的所有候选人和委员会的完整名单。 |
RTX 2025代理报表99
股东提案
提案4：支持游说中的透明度
| ● | 已披露游说费用的行业协会或其他免税组织的清单，在上一个日历年度内，RTX向其支付了25,000美元或更多的会费或其他捐款；根据IRC第162（e）（1）条，此类付款中被视为不可扣除的游说或政治支出的部分（如有）；以及对RTX不向任何被指定用于选举相关目的的此类组织付款的政策的解释。2025年，我们决定通过扩大我们列出行业协会的分层支付范围的数量来增加我们的披露。就2023年而言，正如我们的披露所示，没有向已披露游说费用的单一行业协会捐款超过60万美元。 |
| ● | RTX的美国联邦和州游说政策及合规程序概览；链接到可以在其中找到RTX历史游说披露信息以及我们的外部顾问说客的联邦数据库，包括有关所有游说支出、所游说的问题和根据《游说披露法案》向美国国会报告的政治捐款的信息；以及链接到线上提供的游说披露数据库，适用于RTX雇用注册说客的所有州和地方司法管辖区。 |
RTX是这些领域公认的行业领导者，并被政治问责方面的领先行业监管机构——企业政治披露和问责制CPA-Zicklin指数评为“潮流引领者”。事实上，RTX的CPA-Zicklin指数的公司政治披露和问责制得分从2023年的91.4增加到2024年的94.3，表明了我们对透明度的持续承诺。2024年CPA-Zicklin企业政治披露和问责指数可在https://www.politicalaccountability.net/wp-content/uploads/2025/01/2024-CPA-Zicklin-Index.pdf查阅。
这是RTX连续第二年收到提倡者的这份提案。2023、2024和2025年，公司寻求与提议人进行建设性接触，以便更好地了解他的立场，并根据公司及其利益相关者的最佳利益评估他的担忧。这些接触没有产生富有成效的对话。由于RTX已经对我们的游说、政治和贸易协会/免税组织的活动和付款进行了广泛的公开披露，并且拥有健全和透明的政策来管理管理层和董事会对此类事项以及相关费用的监督，我们认为，实施此提议将导致公司资源的重复披露和不必要的支出。
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董事会一致建议股东对本议案投反对票。董事会征集的代理人将如此投票，除非股东在其代理人中另有说明。 |
100 RTX 2025代理报表
| 常见问题 关于年会 |
| 你的一票很重要！ | 为什么给我提供这些代理材料？ 我们向您提供这些代理材料，是因为RTX公司的董事会征集在我们的2025年年度股东大会以及任何延期或重新召开的会议上投票的代理。 年会也会亲自召开还是只会虚拟召开？ 正如本代理声明开头的通知中所指出的，2025年年会将仅采用虚拟形式。 |
谁能参加年会？
截至股权登记日2025年3月4日收市时持有RTX股票的股东有权通过www.virtualshareholdermeeting.com/RTX2025以虚拟方式出席将举行的年度会议。要通过网站参加年会，股东必须输入其代理卡、投票指示表、代理材料互联网可用性通知或电子邮件通知上的16位投票控制号码。
谁能在会议上投票？
截至2025年3月4日登记在册的股东和持有由其银行、经纪人或代名人提供的2025年年度会议代理人的股东可在将举行的年度会议期间按照会议网站上提供的指示进行投票。如果你在会前使用互联网、免费电话、代理卡或投票指示表进行投票，你不需要在会议期间采取任何行动，除非你希望改变你的投票。登记在册的股东名单将在年会期间在www.virtualshareholdermeeting.com/RTX2025上提供，供股东出于与年会相关的任何合法目的查阅。
年会是什么时候？
我们将于2025年5月1日，东部时间上午8点举行年度会议。如果您计划参加年会，请在会议预定开始前大约十五分钟登录网站www.virtualshareholdermeeting.com/RTX2025。
会前或会中会有提问机会吗？
正式会议休会后将分配时间，进行问答时间。股东将能够在年会之前通过www.proxyvote.com或在会议期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/RTX2025提交与会议业务相关的问题，方法是在所示问题框中输入问题并点击“提交”。时间可能不允许回答问答期间提交的每一个问题。问答期间未提供回复的与会议业务相关的问题，将在会议结束后在www.rtx.com/investors上解决。若要提问，您需要在您的代理卡、投票指示表、代理材料的互联网可用性通知或电子邮件通知上找到您的投票控制号码。
RTX 2025代理报表101
常就年会提问
登录年会遇到麻烦怎么办？
如您在报到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打年会登录页面将发布的技术支持电话。
公司有没有关于董事出席年会的政策？
公司没有要求董事出席年会的正式政策，但鼓励董事这样做，除非出现不可避免的日程安排冲突。当时的所有董事都出席了2024年年会。
年会的法定人数要求是什么？
根据公司章程，在年会上处理业务需要达到法定人数。截至登记日，持有RTX普通股已发行在外股份过半数的持有人，无论是以虚拟方式亲自出席还是通过代理人出席并有权投票，将构成法定人数。截至记录日期2025年3月4日，已发行和流通的普通股为1,335，089,924股。弃权票和“经纪人不投票”被视为出席并有权投票，以确定法定人数。
我怎么投票？
注册股东：
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互联网 您可以在以下网址进行在线投票：www.proxyvote.com。 |
互联网和电话投票设施将在美国东部时间2025年4月30日晚上11：59前24小时开放（第103页所述公司储蓄计划的参与者和必须在其投票指示表规定的时间前投票的受益持有人除外）。 要认证您的网络或电话投票，您需要输入您收到的投票材料上显示的保密选民控制号码。如透过网上或电话投票，则无须交回代理卡或投票指示表。 |
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电话 在美国或加拿大，可以通过电话投票。Easy to follow语音提示允许您投票您的股票并确认您的指示已正确记录。 您可以在您的代理卡、投票指示表或其他通讯中找到电话号码。 |
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邮件 您可以邮寄您打印的代理材料随附的代理卡或投票指示表。在您的代理卡或投票指示表上做标记、签名并注明日期，并用我们提供的预付信封寄回，或用寄往以下地址的信封寄回： 投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717 如果您决定邮寄投票，请留出足够的时间交付您的代理卡或投票指示表。 |
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会议期间 截至记录日期2025年3月4日营业结束时，股东有权通过www.virtualshareholdermeeting.com/RTX2025在线虚拟出席年会并在年会期间投票。 如果你已经通过网络、电话或邮件投票，你在年会期间的投票将取代你之前的投票。 |
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102 RTX 2025代理声明
常就年会提问
实益股东。如果您通过银行、券商或其他中介的账户以街道名称持有股票，那么您的中介将向您发送代理材料的打印副本或提供有关如何以电子方式访问代理材料的说明。您有权按照中间人提供给您的投票指示指示中间人如何投票您的股份。
在由RTX主办的储蓄计划中持有的股票。您可以通过返还投票指示卡或通过互联网或电话提供投票指示的方式，对员工持股计划基金和公司股票基金在一项TERMX储蓄计划下持有的RTX普通股股票中您所占比例权益的份额进行投票指挥。如果您未就一项或多项待表决事项提供投票指示（或您的指示不完整或不明确），则计划受托人将根据从ESOP基金参与者收到的投票指示，就每项获得最大票数的适用提案对您在ESOP基金所持股份中的比例权益进行投票选择。同样，计划受托人将根据从公司股票基金参与者收到的投票指示，就每项获得最大票数的适用提案对您在公司股票基金持有的股份中未指示的比例权益进行投票选择。对于员工持股计划基金中持有的未分配至参与者账户的RTX普通股份额，计划受托人将对每项适用提案的未分配股份进行投票选择，该提案获得了那些已提交投票指示的员工持股计划基金参与者的最大票数。
由RTX赞助的储蓄计划参与者的提前投票截止。布罗德里奇必须在美国东部时间2025年4月28日星期一晚上11：59之前收到您的投票指示，这样它才有时间将参与者的所有投票指示制成表格，并将这些指示传达给受托人，受托人将对储蓄计划持有的股份进行投票。由于计划受托人被指定代表您投票，您将无法在年度会议上对您在储蓄计划中持有的股份进行虚拟投票。
改变你的投票。如果您是注册股东：
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如果您通过电话或互联网投票，请访问您使用的方法，并按照给出的撤销代理的说明进行操作。 |
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如果您邮寄了一张签名的代理卡，请邮寄一张日期更晚的新代理卡（这将覆盖您之前的代理卡）。
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在年会期间进行虚拟投票。 |
如果您是实益股东，请询问您的银行、券商或其他中介机构如何撤销或更改您的投票指示。
我的股份怎么投？
每一股RTX普通股有权拥有一票表决权。您的股份将按照您的指示进行投票。此外，如果您已交回已签名的代理卡或通过电话或互联网提交投票指示，代理持有人将拥有并打算行使酌情权，对在年度会议上付诸表决的本委托书中未指明的任何事项，根据他们的最佳判断，对您的股份（在RTX员工储蓄计划中持有的股份除外）进行投票。我们目前不知道有任何此类额外事项。
如果你的股份登记在你名下，而你签署并交回代理卡或通过电话或互联网投票，但没有就特定事项发出投票指示，代理持有人将被授权根据董事会对该事项的建议就该事项对你的股份进行投票。如果您通过经纪人账户持有您的股票，并且没有就某一事项发出投票指示，根据纽约证券交易所规则，您的经纪人有权仅就提案3（任命独立审计员）酌情对您的股票进行投票，并且被要求对其他每一项提案都不投票，从而导致所谓的“经纪人不投票”。
RTX 2025代理报表103
常就年会提问
弃权和券商不投票对投票结果有何影响？
| 物质 | 批准需要投票 | 弃权的影响 | 经纪人不投票的影响 | |||
| 选举董事 | 对被提名人的投票必须超过对该被提名人所投选票的50%。 | 不计入投票；对结果没有影响。 | 不计入投票；对结果没有影响。 | |||
| 咨询投票批准高管薪酬 | 需要出席年度会议或由代理人代表并有权投票的我们普通股多数股份持有人的赞成票才能获得批准。 | 弃权视为出席并有权投票，因此具有投票反对批准的效力。 | 不计入有投票权的股份；对结果没有影响。 | |||
| 委任罗兵咸永道会计师事务所为2025年独立核数师 | 需要出席年度会议或由代理人代表并有权投票的我们普通股多数股份持有人的赞成票才能获得批准。 | 弃权视为出席并有权投票，因此具有投票反对批准的效力。 | 允许自由裁量投票。 | |||
| 要求提供游说透明度报告的股东提案 | 需要出席年度会议或由代理人代表并有权投票的我们普通股多数股份持有人的赞成票才能获得批准。 | 弃权视为出席并有权投票，因此具有投票反对批准的效力。 | 不计入有投票权的股份；对结果没有影响。 |
如果在未经争议的选举中，董事获得“反对”的票数多于“支持”其选举的票数，会发生什么？
在无争议的董事选举中，任何作为现任董事且获得的“反对”票数多于“支持”其选举的票数的董事提名人，必须根据RTX的治理准则，在股东投票证明后，立即向治理委员会主席提出辞呈。治理委员会必须迅速就是否接受或拒绝提交的辞呈向董事会提出建议。提出辞呈的董事不得参与治理委员会的推荐或董事会的审议。
根据我们的企业管治指引，董事会必须不迟于股东大会日期后90天就管治委员会的建议采取行动。无论董事会是否接受或拒绝辞职，RTX都必须立即向SEC提交一份8-K表格报告，其中解释做出决定的过程，以及在适用的情况下拒绝提交的辞呈的原因。
如果董事的辞职被接受，治理委员会还将向董事会建议是否填补空缺或缩小董事会规模。根据RTX章程，在该等情况下出现的空缺可由董事会酌情由董事以多数票或在董事会根据章程召集的股东特别会议上予以填补。
谁来计票？
独立实体布罗德里奇（“Broadridge”）将把投票结果制成表格。在年度会议上，布罗德里奇的一名代表将担任选举独立检查员，并以此身份监督投票、决定代理人的有效性并证明结果。
已指示Broadridge对每个股东的投票保密，不得披露投票，除非在法律程序中或为了在有争议的代理征集中征集股东投票。
104 RTX 2025代理声明
常就年会提问
公司如何征求我的代理？
我们将支付征集代理的费用。代理人可以由RTX的董事、高级职员或员工亲自或通过电话、传真或其他电子方式代表RTX征集。我们已聘请D.F. King & Co.，Inc.（“D.F. King”）协助代理的分配和征集。根据我们与D.F. King的协议，我们预计将为这些服务支付从大约35,000美元到大约100,000美元不等的费用，再加上自付费用，具体取决于所进行的代理征集工作的程度。
根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的要求，我们还将补偿经纪公司和其他托管人、被提名人和受托人向我们普通股的受益所有人发送代理和代理材料所产生的费用。
为什么会收到互联网可用的通知？
为了保护自然资源和降低成本，我们正在向大多数股东发送代理材料的互联网可用性通知，这是SEC规则允许的。代理材料互联网可用性通知对您如何在互联网上访问RTX的代理材料以及如果您愿意如何获取打印副本进行了说明。它还解释了如何为未来的年度会议选择电子或印刷交付代理材料。
如何以电子方式接收我的代理材料？
为了节约资源和降低成本，我们鼓励股东以电子方式访问他们的代理材料。
如果您是注册股东，您可以在www.computershare-na.com/green注册，以电子方式获取未来会议的代理材料，而不是通过邮件接收。一旦您注册，您每年都会收到一封电子邮件，解释如何访问RTX的年度报告和代理声明，以及如何进行网络投票。除非您取消，否则您的电子访问注册将继续有效，您可以在未来任何年会的记录日期前两周这样做。
如果您是实益股东，您可以通过联系您的银行、经纪公司或其他中介，或通过https://enroll.icsdelivery.com/rtx联系Broadridge获得代理材料的电子访问权限。
如果我和另一个RTX股东共享同一个地址怎么办？
如果您与一位或多位其他RTX股东共享一个地址，您可能只收到了一份年度报告、代理声明或您整个家庭的代理材料的互联网可用性通知。这种被称为“持家”的做法，意在节约资源，降低印刷和邮寄成本。
如果您是注册股东，您希望在今年或未来收到单独的年度报告、代理声明或代理材料的互联网可用性通知，或者如果您在您的地址收到多份副本并希望注册“家庭”并收到一份副本，请致电1-800-488-9281与ComputerShare联系。如果您是实益股东，请联系您的银行、券商或其他中介机构提出您的要求。单独复印不收费。
如何在表格10-K上收到公司2024年年度报告的副本？
应任何股东向RTX公司秘书提出的要求，RTX将免费向其提供一份表格10-K的年度报告副本（联系方式见第106页）。
我如何提交2026年年会的提案和提名？
股东提案。要根据SEC规则14a-8提交拟被考虑纳入RTX 2026年年度会议代理声明的股东提案，您必须将该提案发送给我们的公司秘书。公司秘书必须在美国东部时间2025年11月10日下午5：00公司正常营业时间结束前收到书面提案。
RTX 2025代理报表105
常就年会提问
为在2026年年度会议上引入提案进行投票（根据SEC规则14a-8包含在代理声明中的股东提案除外），RTX的章程要求股东不早于2026年1月1日且不迟于2026年1月31日向RTX公司秘书发送预先书面通知以供接收。本通告须包括附例第1.10条所指明的资料，其副本可于本网站www.rtx.com查阅。
2026年年会董事提名。RTX的章程规定，股东如欲在2026年年度会议上提名董事候选人（根据章程第1.12节的“代理访问”规定除外），必须不早于2026年1月1日且不迟于2026年1月31日提前向RTX公司秘书发出书面通知，以便收到。本通知必须包括附例第1.10节规定的信息、文件和协议，其副本可在我们的网站www.rtx.com上查阅。
代理存取的董事提名。根据我们的章程第1.12节的“代理访问”规定，RTX的章程要求符合条件的股东如果希望该股东的代名人被纳入RTX在2026年年度会议上的代理材料中，则应不早于2025年10月11日且不迟于2025年11月10日向RTX公司秘书提前发送书面通知，以便收到。本通知必须包括附例第1.12节规定的信息、文件和协议，其副本可在我们的网站www.rtx.com上查阅。
如何联系公司秘书办公室？
股东可通过以下两种方式之一与RTX的公司秘书办公室联系：
| 通讯方式 | 联系方式 |
| 写封信 | RTX公司秘书 RTX公司 威尔逊大道1000号。 弗吉尼亚州阿灵顿22209 |
| 发邮件 | corpsec@rtx.com |
| 我们的章程和其他治理文件可在公司网站的公司治理部分查阅，网址为www.rtx.com. |
106 RTX 2025代理声明
| 其他重要信息 |
有关可能影响未来结果的因素的注意事项。本委托书包含的陈述，如果不是历史或当前事实的陈述，则构成证券法规定的“前瞻性陈述”。有时，口头或书面的前瞻性陈述也可能包含在向公众发布的其他信息中。这些前瞻性陈述旨在提供管理层目前对我们未来运营和财务业绩的预期或计划，基于目前被认为有效的假设，而不是历史事实的陈述。前瞻性陈述可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“计划”、“战略”、“前景”、“估计”、“项目”、“目标”、“承诺”、“承诺”、“预期”、“将”、“应该”、“看到”、“指导”、“展望”、“目标”、“目标”、“有信心”、“在轨道上”等类似含义的词语来识别。前瞻性陈述可能包括（其中包括）与未来销售、收益、现金流、经营业绩、现金用途、股票回购、税收支付和税率、研发支出、成本节约、财务业绩的其他衡量标准、潜在的未来计划、战略或交易、信用评级和净负债、用于制造某些发动机部件的粉末金属中的一种罕见情况，需要对为A320neo系列飞机提供动力的PW1100G-JM齿轮涡扇机群（“粉末金属问题”）进行加速检查，以及相关事项和活动，包括但不限于可能受到影响的其他发动机型号，柯林斯的驱动和飞行控制业务的未决处置、目标和承诺（包括股份回购或其他），以及其他不完全是历史事实的陈述。所有前瞻性陈述都涉及风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。对于这些声明，我们要求保护1995年美国私人证券诉讼改革法案中包含的前瞻性声明的安全港。此类风险、不确定性和其他因素包括但不限于：
| ● | 美国和全球经济、资本市场和政治状况变化的影响，例如来自对俄罗斯的全球制裁和出口管制，以及其中的任何变化，包括与金融市场状况、银行业中断、大宗商品价格或供应（包括能源供应）波动、通货膨胀、利率和外币汇率、全球供应链和劳动力市场中断、消费者和企业信心水平、征收关税以及地缘政治风险有关的变化，包括但不限于中东和乌克兰； |
| ● | 与美国政府销售相关的风险，包括由于预算限制导致国防开支的变化或转变、因封存导致的开支削减、持续的解决方案、政府关门、债务上限或为避免违约而采取的措施或其他情况，以及项目资金的不确定性； |
| ● | 与我们履行合同和项目有关的风险，包括我们控制成本的能力、我们的合同和项目的组合，以及我们无法将固定价格合同的部分或全部成本转嫁给客户，以及与我们依赖美国政府批准国际合同有关的风险； |
| ● | RTX先进技术和新产品及服务的开发、认证、生产、交付、支持、性能和预期收益（包括我们在客户合同下的预期回报）的实现方面的挑战，以及在RTX国内外竞争激烈的行业中运营的挑战； |
| ● | 与RTX依赖美国和非美国供应商及商品市场有关的风险，包括制裁、关税、延误、向RTX或其供应商交付材料和服务的中断以及成本增加的影响； |
| ● | 与RTX的国际业务有关的风险，其中包括：贸易政策的变化和制裁的实施、外汇波动、经济状况、政治因素、销售方式、美国或当地政府的法规，以及我们对美国政府对国际合同的批准的依赖； |
| ● | 航空航天工业的状况； |
| ● | 美国政府政策立场的潜在变化，包括国防部政策或优先事项的变化； |
| ● | RTX吸引、培训、鉴定和留住合格人员并保持其文化和高道德标准的能力，以及我们的人员在世界各地继续运营我们的设施和业务的能力； |
| ● | 管理收购、投资、剥离（包括柯林斯的驱动和飞行控制业务的未决处置）和其他交易的范围、性质、时间和挑战，包括实现协同效应和增长和创新的机会、承担负债以及相关成本和费用的其他风险和产生，以及与完成已宣布的剥离相关的风险； |
| ● | 遵守法律、环境、监管和其他要求，包括（其中包括）获得新技术和产品的监管批准，以及《国际武器运输条例》和《出口管理条例》等进出口要求，反贿赂和反腐败要求，例如《反海外腐败法》、产业合作协议义务，以及美国和RTX及其业务经营所在的其他国家的采购和其他法规； |
RTX 2025年代理报表107
其他重要信息
| ● | 未决、威胁和未来的法律诉讼、调查和其他突发事件的结果，包括与美国政府审计和争议相关的结果，以及因此可能暂停或取消美国政府的承包或出口特权； |
| ● | 与先前披露的公司与司法部（“DOJ”）订立的延期起诉协议、美国证券交易委员会（“SEC”）对公司施加的行政命令、公司与国务院之间的同意协议以及SEC和DOJ的相关调查有关的风险，每项风险均在我们之前在表格10-K的2024年年度报告中披露； |
| ● | 可能影响RTX进行合意筹资或战略交易能力的因素，包括其信用评级、资本结构、债务水平和相关义务、资本支出和研发支出，以及包括与股份回购有关的资本部署策略，以及信贷的可用性、借款成本、信贷市场状况等因素； |
| ● | 与未来RTX回购其普通股股票的时间和范围相关的不确定性，或现金红利的宣布，可能由于各种因素，包括市场条件以及现金的其他投资活动和用途的水平，随时停止、加速、暂停或延迟； |
| ● | 与从降低成本、重组、数字化转型和其他运营举措等战略举措中实现预期收益、产生成本并成功管理相关的风险； |
| ● | 因美国及RTX及其业务经营所在的其他国家/地区的新税法或其他事态发展而导致额外税收风险敞口的风险； |
| ● | 与解决粉末金属问题相关的风险，包括但不限于商店访问的次数和预期时间、检查结果和将要执行的工作范围、周转时间、零件的可用性、大修设施的可用容量、与受影响客户的谈判结果、与可能受到粉末金属问题影响的其他发动机型号相关的风险，以及在每种情况下与此相关的时间安排和成本，以及可能影响RTX产品性能的其他问题，包括质量、可靠性或耐用性； |
| ● | 我们的一个或多个重要客户的生产量因业务、劳动力或其他挑战而发生变化，以及由此对其或他们对我们的产品和服务的需求产生的影响； |
| ● | 与RTX产品安全故障、质量问题或其他故障影响RTX或其客户或供应商的产品或系统有关的风险； |
| ● | 与网络安全相关的风险，包括对RTX的信息技术基础设施、产品、供应商、客户和合作伙伴的网络攻击，以及网络安全相关法规； |
| ● | 与赔偿或保险范围不足有关的风险； |
| ● | 人工智能相关风险； |
| ● | 与我们的知识产权和某些第三方知识产权有关的风险； |
| ● | 对RTX设施和人员的威胁，以及公共卫生危机、破坏性天气或其他自然行为等不在RTX控制范围内的其他事件； |
| ● | 我们项目的会计估计变更对我们财务业绩的影响； |
| ● | 养老金和其他退休后计划估计和假设及缴款变动的影响； |
| ● | 与商誉和其他无形资产减值有关的风险； |
| ● | 气候变化和不断变化或新的气候相关法规、客户和市场需求、产品和技术的影响；以及 |
| ● | （1）雷神技术合并为免税重组以及（2）分立交易和其他内部重组的预期资格对RTX（以前称为联合技术公司）和前联合技术公司股东免税，在每种情况下，就美国联邦所得税而言。 |
此外，我们关于10-K表格的2024年年度报告还包括有关可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的风险、不确定性和其他因素的重要信息。请参阅10-K表第8项中的“附注17：承诺和或有事项”，10-K表第7项中标题为“业务概览”、“关键会计估计”、“经营成果”和“流动性和财务状况”的标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分，以及标题为项目1A的部分。“风险因素”和第3项。10-K表格的“法律程序”。10-K表格还在“政府事项”标题下标题为“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分、10-K表格第7项中以及“一般”、“业务部门”、“与我们的业务有关的其他事项”和“监管事项”标题下的“业务”部分中包含有关这些因素的重要信息。前瞻性陈述仅在本代理声明发布之日发表，或者，在以引用方式并入的任何文件的情况下，该文件发布之日发表。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用法律要求。关于可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的因素的更多信息在我们提交给SEC的其他文件中不时披露。
108 RTX 2025代理声明
其他重要信息
公司治理信息、我们的行为准则以及如何联系董事会。RTX的公司治理指南（及相关文件）、每个董事会委员会的章程和RTX的行为准则可在RTX的网站（www.rtx.com）上查阅。如有任何股东通过第106页提供的联系方式向公司秘书提出要求，将免费向任何股东提供印刷版。行为守则适用于所有董事和雇员，包括主要行政人员、财务和会计主管人员。股东及其他利害关系人可通过以下方式向董事会、牵头董事或一名或多名独立董事发送通讯：（i）使用RTX网站（www.rtx.com）上的公司治理部分提供的联系方式；或（ii）致RTX公司秘书的信函（联系方式见第106页）。与RTX的会计、内部控制、审计事项或商业惯例有关的通信将由公司全球道德与合规副总裁进行审查，并根据RTX公司治理准则向审计委员会报告。所有其他通讯将由公司秘书审阅并根据企业管治指引酌情向董事会报告。
与关联人的交易。RTX有一项书面政策，要求治理委员会审查并决定是否批准或批准超过120,000美元的交易，在这些交易中，RTX或一家子公司是参与者，并且相关人员在其中拥有直接或间接的重大利益。关联人的定义是，RTX董事或执行官、RTX已发行股份的百分之五以上的实益拥有人，或上述任何人的直系亲属。根据该政策，任何潜在的关联人交易都必须由RTX公司秘书报告以供审查，该公司秘书将与公司全球道德与合规副总裁协商，评估交易是否可能需要治理委员会的审查、批准或批准。治理委员会根据是否确定该交易符合或不符合RTX及其股东的最佳利益，确定向其提交的每笔交易是否应获得批准（或在适用的情况下获得批准）或不批准。在做出这一决定时，治理委员会必须考虑到该交易是否以不低于与非关联第三方在类似情况下可获得的条款对RTX有利，以及该关联人在该交易中的利益程度。该政策通常允许雇用具有与RTX对具有类似情况的非相关人员的要求一致的资格的相关人员的亲属，前提是雇用得到执行副总裁兼首席人力资源官和公司全球道德与合规副总裁的批准。
美国道富集团（“道富”）以各种受托身份向SEC提交了一份附表13G，报告称，截至2024年12月31日，RTX及其某些子公司合计为TERM3已发行普通股超过5%的实益拥有人。道富的一家子公司是RTX储蓄计划主信托的受托人。道富的其他子公司提供投资管理服务。2024年期间，RTX向道富及其子公司支付了约410万美元，用于提供作为受托人的服务、投资经理的服务以及行政和其他服务。
贝莱德，Inc.（“丨贝莱德”）向SEC提交的附表13G报告称，截至2024年12月31日，RTX及其某些子公司合计为TERM3已发行普通股5%以上股份的实益拥有人。2024年期间，贝莱德担任RTX全球养老金计划和员工储蓄计划中某些资产的投资经理。贝莱德就此类服务获得了大约140万美元。
Collins Aerospace的员工Zachary Hayes是RTX执行主席Gregory Hayes的儿子。2024年，Zachary Hayes获得了大约147,199美元的总薪酬，包括他的工资以及参与通常提供给类似责任级别员工的员工福利计划和计划。
Uri Shafir，RTX执行主席Gregory Hayes的姐夫，是RTXCorporate Office的员工。2024年，Shafir先生获得了约313,636美元的总薪酬，包括他的工资以及参加一般提供给类似责任级别员工的员工福利计划和方案。
梅丽莎·斯皮格哈尔特（Melissa Spiegelhalter）是柯林斯航空航天公司的一名员工，是总裁兼首席执行官特别顾问、前柯林斯航空航天公司总裁斯蒂芬·蒂姆的嫂子。2024年，Spiegelhalter女士获得了大约145,138美元的总薪酬，包括她的工资以及参加一般提供给类似责任级别员工的员工福利计划和计划。
RTX 2025代理报表109
其他重要信息
Emiliya S. West，RTXCorporate Office公司办公室的一名员工，是RTX执行主席Gregory Hayes的嫂子。2024年，韦斯特女士获得了大约243,019美元的总薪酬，包括她的工资以及参加通常提供给类似责任级别员工的员工福利计划和计划。
普惠公司员工Roderick Williams是RTX执行副总裁兼首席人力资源官Dantaya 威廉姆斯的配偶。2024年，威廉姆斯先生获得的薪酬总额约为287,121美元，其中包括他的工资以及参与通常提供给类似责任级别员工的员工的员工福利计划和计划。
柯林斯航空航天公司的雇员亨特·布伦克是柯林斯航空航天公司总裁特洛伊·布伦克的儿子。2024年，亨特·布伦克先生获得了大约143,133美元的总薪酬，包括他的工资以及参与通常提供给类似责任级别员工的员工福利计划和计划。
科林斯航空航天公司的员工特雷弗·布伦克是科林斯航空航天公司总裁特洛伊·布伦克的儿子。2024年，Trevor Brunk先生获得了大约143,064美元的总薪酬，包括他的工资以及参与通常提供给类似责任级别员工的员工福利计划和计划。
上述每一种关系均根据RTX的关联交易政策进行了审议和批准，该政策可在我们的网站（www.rtx.com）上查阅。
拖欠第16（a）节报告。1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和实益拥有我们注册类别股本证券10%以上的人向SEC和纽约证券交易所提交我们普通股的持股和交易报告。根据我们的记录和其他信息，我们认为，在2024年，我们的董事、执行官或10%的股东均未按时提交规定的报告。
以引用方式并入。结合我们对董事和高管薪酬的讨论，我们在本委托书中通过引用纳入了附注10：员工福利计划和附注19：基于股票的薪酬中的某些信息，以及RTX于2025年2月3日以10-K表格提交的2024年年度报告中的合并财务报表。这些是此类文件中通过引用并入本代理声明的唯一部分。
公司名称、商标和商品名称。RTX公司及其子公司的名称、简称、标识以及产品和服务标识，即为RTX公司及其子公司的已注册或未注册商标或商号。其他公司和组织的名称、简称、其他公司和组织的标识、其他公司的产品和服务标识，或者是其各自所有者的已注册或未注册商标或商号。
网站。本代理材料中提供的指向我们网站或任何第三方网站的链接仅为方便之目的而提供，除非另有说明，否则其中包含的内容不会通过引用方式并入本代理材料。
110. RTX 2025年代理报表
| 附录A：GAAP措施与相应非-GAAP措施 |
呈列的财务资料以持续经营为基础。
净销售额（GAAP）与调整后净销售额（NON-GAAP）和部门营业利润率（GAAP）与调整后部门营业利润率（NON-GAAP）的对账
| （百万美元） | 2022 | 2023 | 2024 | |||
| 净销售额 | $67,074 | $68,920 | $80,738 | |||
| 与分部净销售额的对账： | ||||||
| 消除和其他 | $1,684 | $1,979 | $2,325 | |||
| 分部净销售额 | $68,758 | $70,899 | $83,063 | |||
| 与调整后分部净销售额的对账： | ||||||
| 重大和/或非经常性项目净额 | – | $5,346 | $70 | |||
| 调整后分部净销售额 | $68,758 | $76,245 | $83,133 | |||
| 与调整后净销售额的对账： | ||||||
| 消除和其他 | ($1,684) | ($1,940) | ($2,325) | |||
| 调整后净销售额 | $67,074 | $74,305 | $80,808 | |||
| 营业利润 | $5,504 | $3,561 | $6,538 | |||
| 营业利润率 | 8.2% | 5.2% | 8.1% | |||
| 与分部经营利润的对账： | ||||||
| 消除和其他 | $23 | $42 | $48 | |||
| 公司开支及其他未分配项目 | $318 | $275 | $933 | |||
| FAS/CAS运营调整 | ($1,399) | ($1,127) | ($833) | |||
| 购置会计调整 | $1,893 | $1,998 | $2,058 | |||
| 分部营业利润 | $6,339 | $4,749 | $8,744 | |||
| 分部经营利润率 | 9.2% | 6.7% | 10.5% | |||
| 与调整后分部经营利润的对账： | ||||||
| 重组 | $49 | $187 | $185 | |||
| 重大和/或非经常性项目净额 | $407 | $3,082 | $576 | |||
| 经调整分部经营溢利 | $6,795 | $8,018 | $9,505 | |||
| 经调整分部经营利润率 | 9.9% | 10.5% | 11.4% |
RTX 2025代理报表111
附录A：GAAP措施与相应非GAAP措施的对账
净收入和稀释每股收益（GAAP）与调整后净收入和调整后稀释每股收益（NON-GAAP）的对账
| （百万美元，每股金额除外） | 2022 | 2023 | 2024 | |||
| 归属于普通股股东的持续经营净收益 | $5,216 | $3,195 | $4,774 | |||
| 归属于普通股股东的持续经营净收益调整： | ||||||
| 重组成本 | $115 | $246 | $194 | |||
| 购置会计调整 | $1,893 | $1,998 | $2,058 | |||
| 计入营业利润的重大和/或非经常性项目 | $401 | $3,090 | $1,393 | |||
| 计入非服务养老金收入的重大和/或非经常性项目 | $2 | $4 | – | |||
| 计入利息支出的重大和/或非经常性项目，净额 | – | ($11) | ($67) | |||
| 重组的税务影响及上述重大及/或非经常项目 | ($518) | ($1,191) | ($516) | |||
| 计入所得税费用（收益）的重大和/或非经常性项目 | – | ($48) | ($140) | |||
| 列入非控制性权益的重大和/或非经常性项目 | ($11) | ($20) | $9 | |||
| 归属于普通股股东的持续经营净收入调整总额 | $1,882 | $4,068 | $2,931 | |||
| 归属于普通股股东的调整后持续经营净收入 | $7,098 | $7,263 | $7,705 | |||
| 加权平均稀释流通股 | 1,485.9 | 1,435.4 | 1,343.6 | |||
| 稀释每股收益—持续经营净收益 | $3.51 | $2.23 | $3.55 | |||
| 重大和/或非经常性项目对稀释每股收益的影响 | $1.27 | $2.83 | $2.18 | |||
| 调整后稀释每股收益——持续经营净收入 | $4.78 | $5.06 | $5.73 |
持续经营的经营活动产生的现金流（GAAP）与自由现金流（NON-GAAP）的对账
| （百万美元） | 2022 | 2023 | 2024 | |||
| 经营活动提供的持续经营现金流量净额 | $7,168 | $7,883 | $7,159 | |||
| 减：资本支出 | $2,288 | $2,415 | $2,625 | |||
| 持续经营产生的自由现金流 | $4,880 | $5,468 | $4,534 |
有机销售的调节
| （百万美元） | 截至2024年12月31日止十二个月对比截至2023年12月31日止十二个月 |
| 合计 已报告 改变 |
收购& 资产剥离 改变 |
外汇/其他 改变(1) |
有机 改变 |
上一年调整 销售(2) |
有机变化为% 调整后销售额 |
|||||||
| 柯林斯航空航天公司 | $2,031 | ($18) | ($47) | $2,096 | $26,198 | 8% | ||||||
| 普惠 | $9,770 | – | $5,384 | $4,386 | $23,697 | 19% | ||||||
| 雷神技术 | $363 | ($1,274) | ($54) | $1,691 | $26,350 | 6% | ||||||
| 消除和其他(3) | ($346) | $1 | $10 | ($357) | ($1,940) | 18% | ||||||
| 合并 | $11,818 | ($1,291) | $5,293 | $7,816 | $74,305 | 11% |
| (1) | 外汇/其他变动包括加拿大普惠公司外汇对冲的交易影响，该影响已包含在普惠公司的外汇/其他变动中，但不包括在合并RTX中。 |
| (2) | 有关调整后销售额的完整Non-GAAP对账，请参阅“调整后（Non-GAAP）业绩的对账-净销售额和调整后净销售额以及分部经营利润率和调整后分部经营利润率。” |
| (3) | 包括可能不定期发生的其他重要非操作项目和/或重要操作项目。 |
112 RTX 2025代理声明
附录A：GAAP措施与相应非GAAP措施的对账
非公认会计原则财务措施的使用和定义
公司根据美国公认会计原则（“GAAP”）报告财务业绩。我们用某些非GAAP财务信息补充报告我们在GAAP下确定的财务信息。所提供的非公认会计原则信息为投资者提供了额外的有用信息，但不应孤立地考虑或作为相关公认会计原则措施的替代品。我们认为，这些非GAAP衡量标准为投资者提供了对公司持续经营业绩的更多洞察。其他公司对非GAAP衡量标准的定义可能不同，这限制了这些衡量标准与其他此类公司进行比较的有用性。我们鼓励投资者完整地审查我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务指标。非GAAP措施与根据GAAP编制的相应金额的对账出现在本附录的表格中。以下是我们的非GAAP财务指标：
| 非公认会计原则计量 | 定义 |
| 调整后净销售额 | 表示合并净销售额（GAAP衡量标准），不包括净重要和/或非经常性项目(1)（以下简称“净重大和/或非经常性项目”）。 |
| 有机销售额 | 有机销售额代表合并净销售额（GAAP衡量标准）的变化，不包括前十二个月完成的外币换算、收购和资产剥离以及净重大和/或非经常性项目的影响。 |
| 调整后营业利润（亏损）和利润率 | 调整后营业利润（亏损）指营业利润（亏损）（GAAP衡量标准），不包括重组成本、收购会计调整以及净重大和/或非经常性项目。调整后营业利润率表示调整后营业利润（亏损）占调整后净销售额的百分比。 |
| 分部营业利润（亏损）及利润率 | 分部营业利润（亏损）指不包括收购会计调整的营业利润（亏损）（GAAP衡量标准），(2)The FAS/CAS运营调整，(3)公司开支及其他未分配项目，以及抵销及其他。分部营业利润率表示分部营业利润（亏损）占分部销售额（净销售额，不包括抵销和其他）的百分比。 |
| 调整后分部销售额 | 代表合并净销售额（GAAP衡量标准），不包括冲销和其他及净重要和/或非经常性项目。 |
| 经调整分部经营溢利（亏损）及利润率 | 经调整分部经营溢利（亏损）指不包括重组成本的分部经营溢利（亏损）及重大及/或非经常性项目净额。经调整分部营业利润率指经调整分部营业利润（亏损）占经调整分部销售额（经调整净销售额不包括抵销及其他）的百分比。 |
| 调整后净收入 | 调整后的净收入指来自持续经营业务的净收入（GAAP衡量标准），不包括重组成本、收购会计调整以及净重大和/或非经常性项目。 |
| 调整后每股收益（EPS） | 调整后的EPS代表来自持续经营业务的稀释每股收益（GAAP衡量标准），不包括重组成本、收购会计调整以及净重大和/或非经常性项目。 |
| 自由现金流 | 自由现金流表示来自运营的现金流（GAAP衡量标准）减去资本支出。管理层认为，自由现金流是衡量流动性的有用指标，也是评估RTX为其活动提供资金的能力的额外基础，这些活动包括为收购融资、偿债、回购RTX的普通股以及向股东分配收益。 |
| (1) | 净重要和/或非经常性项目是指可能不定期发生的重要非运营项目和/或重要运营项目。 |
| (2) | 收购会计调整包括与收购相关的已收购无形资产的摊销、通过收购获得的物业、厂房和设备公允价值调整的摊销、与所获得的亏损或低于市场合同相关的客户合同义务的摊销以及商誉减值。 |
| (3) | FAS/CAS运营调整表示GAAP财务会计准则（FAS）要求下我们的养老金和退休后福利（PRB）费用中的服务成本部分与美国政府成本会计准则（CAS）下我们的养老金和PRB费用之间的差异，主要与我们的雷神技术部门相关。 |
当我们在前瞻性基础上提供我们对调整后净销售额、有机销售额、调整后营业利润（亏损）和利润率、调整后分部营业利润（亏损）和利润率、调整后每股收益和自由现金流的预期时，如上所述，由于潜在的高度可变性、复杂性以及在相关未来期间将被排除在GAAP衡量标准之外的项目的可见度较低，如异常损益、未决诉讼的最终结果等，通常无法在没有不合理努力的情况下对非GAAP预期与相应GAAP衡量标准之间的差异进行调节，外币汇率波动，潜在收购和剥离的影响和时机，以及其他结构性变化或其可能意义。排除项目的可变性可能会对我们未来的GAAP业绩产生重大且潜在的不可预测的影响。
RTX 2025代理报表113
| 附录b：绩效指标 用于激励 补偿计划 |
下文定义的绩效指标仅用于2024年激励计划目的。除非另有说明，所有财务业绩计量均基于持续经营的结果。
| 计划 | 公制 | RTX | 业务部门 | |||
| 年度奖励 | 收益 | RTX归属于普通股股东的净利润（如2024年年度报告的10-K表格中所述），已根据税法和会计规则的变化、重组、收购和资产剥离的影响（包括收购会计调整）以及重大和/或非经常性项目进行了调整。 | 分部营业收入（如 表格10-K的2024年度报告）， 根据税法变化和 会计规则、重组成本、 收购和资产剥离的影响， 以及重大和/或非经常性项目。 | |||
| 自由现金流 | 经营活动提供的合并净现金流，减去资本支出（均在2024年年度报告的10-K表中报告），根据税法和会计规则的变化、重组、收购和资产剥离的影响以及重大和/或非经常性项目进行了调整。 | 基于业务的内部计量 经营提供的单位净现金流 活动，减少资本支出， 根据税法变化和 会计规则，重组，影响 收购和资产剥离，以及 重大和/或非经常性项目。 | ||||
| 员工保留(1) | 由于公司所发生的未与RTX离职的员工人数 考虑自愿可控原因，除以月末平均RTX员工 年内总人数。 | |||||
| 代表总数(1) | RTX的全球女性和美国有色人种专业及管理员工，作为一家 占截至年底RTX全球所有专业和管理员工的百分比。 | |||||
| 温室气体排放(1) | 温室气体排放量（单位：公吨CO2）年内排放的RTX 相对于2019年基线。 | |||||
| 用水量(1) | 相对于2019年基线的年内RTX用水量（单位：加仑）。 | |||||
| 长期激励 | 调整后每股收益 分享 | 持续经营净收入除以加权平均摊薄股份 未结清，根据税法和/或会计规则的变化进行调整， 收购和资产剥离的影响（包括收购会计调整）， 重组、非经常性及其他重大、非经营项目、非经营 养老金和退休后收入或支出，以及资产或负债估值的变化 在利息收入/费用中确认的递延补偿计划。 | ||||
| 投资回报率 资本 | 税后净营业利润（“NOPAT”）与Invested Capital比率的季度平均值 （总债务减现金加权益），以持续经营为基础，并受一定 调整详述如下。NOPAT不包括非控制性权益、非服务养老金 收入/支出、收购和资产剥离的影响（包括收购 会计调整）、外汇波动影响、重大一次性 税费、重组、非经常性和其他重大、非经营项目，以及 税法和/或会计规则的变化。Invested Capital不包括累积的其他 综合收益、现金及等价物、收购及资产剥离借款 收购和资产剥离的影响，以及税法和/或会计规则的变化。 | |||||
| 相对总股东 返回 | 累计三年业绩期股价变动百分比 （加上再投资的红利）除以业绩开始时的股价 期间，使用追踪的11月/12月平均调整后收盘股票计算 RTX和各公司三年期之前和结束时的价格 在标普 500指数和我们的核心A & D同行中。 | |||||
| (1) | 如第6页所述，2025年AIP的指标将完全基于财务业绩。 |
114 RTX 2025代理声明
RTX的业务操作系统CORE为整个公司持续改进的文化加油。这使我们能够推动卓越运营，提供开创性的解决方案，并帮助我们的客户满足他们最关键的需求。
| 核心基金会 |
| C顾客OrientedResults和Excellence™ | ||
| ©2025 RTX公司。版权所有。 | CORE和以客户为导向的Results和Excellence是RTX Corporation的商标。 | |
RTX公司
1000威尔逊·布勒瓦德
弗吉尼亚州阿灵顿22209
 |
扫描到 View Materials & Vote |
 |
互联网投票
会前-上www.proxyvote.com或扫上方二维码
对于直接持有的股份，在美国东部时间2025年4月30日晚上11：59之前使用互联网传输您的投票指示，对于公司储蓄计划中持有的股份，在美国东部时间2025年4月28日晚上11：59之前使用互联网传输您的投票指示。当您访问上面列出的网站时，请准备好您的代理卡，并按照说明填写一份电子投票指示表。
会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/RTX2025
为直接股东的，可以通过互联网方式参加会议，并在会议期间参加表决。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。
对于通过公司储蓄计划持有的股份，必须在会议前投票，但仍可出席会议。
电话投票-1-800-690-6903
对于直接持有的股份，在美国东部时间2025年4月30日晚上11：59之前使用任何按键式电话传送您的投票指示；对于公司储蓄计划中持有的股份，在美国东部时间2025年4月28日晚上11：59之前使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。
邮寄投票
在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。
| 要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下： | |
| V60154-P22475-Z89079 | 保留这一部分作为您的记录 |
| 仅分离并返回此部分 | |
| 此代理卡仅在签名并注明日期时有效。 | |
RTX公司
| The董事会建议投票为项目1下列出的被提名人。 | ||||||
| 项目1- | 选举董事 | |||||
| 为 | 反对 | 弃权 | ||||
| 被提名人： | ||||||
| 1a。 | Tracy A. Atkinson | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1b。 | Christopher T. Calio | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1c。 | Leanne G. Caret | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1d。 | Bernard A. Harris，Jr。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1e。 | George R. Oliver | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1f。 | Ellen M. Pawlikowski | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1克。 | Denise L. Ramos | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1小时。 | Fredric G. Reynolds | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1i。 | Brian C. Rogers | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1j。 | James A. Winnefeld, Jr. | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 1k。 | Robert O. Work | ☐ | ☐ | ☐ | ||
| 公司建议：The董事会建议投票为项目2和3。 | 为 | 反对 | 弃权 | ||
| 项目2- | 咨询投票批准高管薪酬 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| 项目3- | 委任罗兵咸永道会计师事务所为2025年独立核数师 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| 股东提案：The董事会建议投票反对项目4。 | |||||
| 项目4- | 要求提供游说透明度报告的股东提案 | ☐ | ☐ | ☐ | |
| 请注明日期并签署名称与此处显示的完全一样。被执行人、管理人、受托人等在签字时应当如此注明。如果股东是一家公司，则应插入公司全名，并由该公司的高级管理人员签署委托书，注明其头衔。 | ||||||
| 签名[请在方框内签名] | 日期 | 签署（共同拥有人） | 日期 | |||
美国东部时间2025年5月1日星期四上午8点
www.virtualshareholdermeeting.com/RTX2025
关于提供年会代理材料的重要通知：
通知、代理声明和年度报告可在www.proxyvote.com查阅。
| V60155-P22475-Z89079 |
这一代理是代表董事会征集的
股东周年大会
2025年5月1日，星期四
以下签署人特此任命Christopher T. Calio、Neil G. Mitchill，Jr.和Ramsaran Maharajh或他们中的任何一人作为代理人，各自拥有完全替代权，并在此授权他们代表并投票，如本投票反面指定（对会议之前可能适当进行的任何和所有其他事务拥有酌处权），股东有权/有权在东部时间5月1日（星期四）上午8：00举行的股东年度会议上投票的全部TERM0普通股股份，2025年几乎在www.virtualshareholdermeeting.com/RTX2025，以及在任何休会、延续或延期。
该代理，当适当执行时，将按股东（s）的指示进行投票。如果没有做出这样的指示，这一代理将根据董事会的建议进行投票。
如果以下签署人是公司储蓄计划的参与者，并且有RTX Corporation的普通股股份分配到其计划账户，则以下签署人特此指示计划受托人在年度会议上以及在其任何休会、延续或延期时，按照此投票反面的指示对所有该等股票股份进行投票。如果未提供投票指示，计划受托人将根据受托人收到的适当投票指示，就受托人收到适当投票指示的多个计划股份，对分配给参与者计划账户的股份进行投票。
如果您不是在互联网上或通过电话投票，请标记、签名、日期
并使用随附的回复信封迅速返回此代理卡。