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EX-19 4 hii-ex19202510xk.htm EX-19 文件

附件 19
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CP号。
A11
页
11个中的1个
企业政策
日期
10/28/25
主题： 内幕交易
超级市场
见下文
修订
一般

取代 CP A11，内幕交易，日期为8/24/23
修订类型
一般-广泛的变化，显着改变目的、流程或责任，并构成文件的大多数。更多说明见CO A101。
    
流程所有者
首要责任–总裁兼首席执行官

职能责任–公司副总裁、协理总法律顾问和秘书
授权
本文件经授权 总裁兼首席执行官（“CEO”），任期三年。在此期间结束时，这份文件必须由首席执行官根据CO A101、亨廷顿英戈尔斯工业 Corporate Command Media重新授权。
政策声明
亨廷顿英戈尔斯工业，Inc.及其子公司（统称为“公司”或“HII”）的政策是，董事会的所有员工、管理人员和成员（每个人都称为“涵盖人员”）完全遵守所有适用的联邦证券法，甚至避免出现不正当交易的情况。

联邦证券法禁止在知悉重大非公开信息（定义见下文）或向他人提供此类信息的情况下交易上市公司的证券。本内幕交易政策（“政策”）旨在防止内幕交易，并协助被覆盖人员遵守适用的法律要求及其对公司的义务。虽然本政策不适用于公司本身的交易，但公司的政策是遵守所有适用的联邦证券法，包括与内幕交易有关的法律。
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HII专有

附件 19


政策声明（续）

本政策适用于被覆盖人员以及被覆盖人员的家庭成员和受控实体（每个，定义如下，统称为“关联方”）。被覆盖人员有责任确保他们及其相关方遵守本政策。

对违反这一政策的行为，严肃看待。除了可能的个人行政、民事和刑事责任外，这类违规行为是纪律行动的理由，包括终止，无论不遵守是否导致违法。
定义













首字母缩写词或术语 定义
受控实体
任何公司、有限责任公司、合伙企业、信托或由被覆盖人士（定义见下文）或被覆盖人士的家庭成员（定义见下文）控制的其他实体。
指定人士
董事会成员、副总裁、总监级员工及公司副总裁及秘书不时指定的若干其他员工或指定人员。公司副总裁兼秘书或指定人员将通知那些被指定为指定人员的其他员工。
家庭成员
与被覆盖人共享同一地址或在经济上依赖于被覆盖人的所有被覆盖人的家庭成员以及与被覆盖人共享同一地址的任何其他人（不包括（i）被覆盖人的雇员或租户或（ii）公司副总裁和秘书认为不应在本保单范围内的另一名非关联人士）。
续下一页


HII专有

附件 19

定义
（续）
首字母缩写词或术语 定义
重大非公开信息
（i）一个合理的投资者在决定是否购买、出售或持有证券时可能会认为重要的信息，以及（ii）在一段合理的时间内未通过新闻稿、向美国证券交易委员会（“SEC”）备案、公开电话会议或网络广播或其他广泛的公开披露方式向公众提供的信息，以便让市场有足够的时间对信息做出反应。

重要信息的例子可能包括但不限于以下方面：

•收益信息，包括预测和指导、财务结果或其他重要财务信息；
•有关业务或运营的重要信息，包括有关重大合同、客户或供应商的信息；
•高级管理层或董事会发生重大变动；
•独立审计师变更或通知公司可能不依赖审计报告；
•有关当前、拟议或待完成的收购、处置、合并、要约收购、合资或其他重大交易的信息；
•重大新技术、产品、设计或发现；
•劳资谈判的重大进展；
•重大合规、网络安全或其他事件或违规行为；
•破产或流动性问题或发展；和
•重大的实际、未决或威胁的法律诉讼、调查或监管事项，包括与之相关的发展。

上述清单仅供说明，并非就本政策而言的“重大”信息的详尽清单。
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HII专有

附件 19

定义（续） 首字母缩写词或术语 定义
重大非公开信息（续）
正面和负面信息都可能是重要的，可能包括有关公司、客户、供应商或其他公司的信息。

监管机构、法院和其他机构通常会在事后诸葛亮的情况下看待信息的重要性，这意味着他们在确定信息在交易时是否重要时会考虑后续事件或发展。当有疑问时，被覆盖的人应该始终在判断信息是重要的一方犯错，并避免交易。

信息一般应被视为非公开，直至公开披露后的营业日结束。因此，如果公司在周一开市前披露重大非公开信息，则覆盖人士应在周二（公司发布后的一个完整交易日）之前不进行交易。然而，如果公司在周一开盘后披露重大非公开信息，则覆盖人士应在周三（公司发布后的一个完整交易日）之前不进行交易。在每一种此类情况下，只有在信息公开发布后被覆盖的人不知道任何其他重大非公开信息的情况下，交易才可能在信息公开发布后发生。
人
自然人、法人团体、有限责任公司或者两个以上的人作为合伙企业、有限合伙企业、银团或者其他团体。
证券
包括普通股、优先股、债券、债权证、衍生证券（如看跌期权和看涨期权）和其他有价证券。
交易
购买或出售证券或涉及公司证券的任何其他交易，包括行使期权、选择开始、终止、增加或减少购买退休或员工储蓄计划中的公司证券，转入或转出退休或员工储蓄计划中持有的公司证券，或个人对证券所有权的其他变更，包括以赠与、慈善捐赠或交换的方式，但不受本政策规定限制的交易除外。

HII专有

附件 19

政策

在意识到材料非公开时不得交易或给小费
信息

除非根据"交易限制豁免、”在知悉有关公司的重大非公开信息的情况下，相关人员不得：
•作为任何HII储蓄计划下的投资选择（如下文进一步讨论），购买或出售任何HII证券，或以其他方式交易HII证券或作出某些选择或采取其他影响HII股票基金的行动；
•推荐他人买卖或者从事其他任何涉及HII证券的交易；或者
•将此类信息传达给他人，除非按照适用的公司政策和程序。
这些限制也适用于客户或供应商或因被覆盖人与公司的关系而知悉重大非公开信息的任何其他公司的证券和有关信息。如某个人或实体在知悉有关公司的重大非公开信息时不再是被覆盖人士或关联方，则本节规定的交易限制应继续适用，直至该信息已公开或不再重要。

HII储蓄计划下的交易.在知悉重大非公开信息的情况下进行交易的限制也适用于某些选举和其他交易，这些交易会影响任何公司固定缴款或储蓄计划（统称为“储蓄计划”）内的HII股票基金的进出余额或供款，包括

•选择对投资于HII股票基金的任何HII储蓄计划有未来供款，或取消或更改该选择；
•将投资于HII储蓄计划的定期供款百分比的任何变化，如果递延的一部分将投资于HII股票基金；
•任何HII储蓄计划中影响HII股票资金余额的余额重新分配；
•在HII储蓄计划下选择使用自动再平衡选择权；
•任何金额转入或转出HII股票型基金；
•清算部分或全部投资于HII股票型基金
•借钱如果贷款将通过清算任何部分的HII股票资金余额；和
•提前还款导致将收益分配给HII股票基金的，提前偿还储蓄计划贷款。

HII专有

附件 19

政策，续


对指定人士的预先批准及其他要求

指定人士买卖HII证券须遵守附加交易及其他预先批准规定。被指认人员的家庭成员和受控实体也必须遵循这些前置审批程序。

窗口期.指定人士只能在（1）个开放窗口期（如下所述）和（2）在收到公司副总裁和秘书或指定人员的书面批准后，按照下述预先批准程序进行HII证券交易，除非该交易根据“豁免交易规定”下方。

窗口期通常从公司季度或年度收益发布日期后的第二个工作日开始，并在发布日期后的第30个日历日结束。然而，如果第30个日历日是在非交易日（即星期六、星期日或纽约证券交易所假日），则窗口期将在下一个完整交易日结束时关闭。公司副总裁和秘书将提供关于窗口期开放的书面通知。

除“交易要求豁免”规定的情况外，开放窗口期以外的所有时间段均为“禁售期”，在此期间，指定人员不得交易HII证券。

由于存在合理可能影响HII证券价格的重大非公开信息或其他事态发展，公司可能会不时禁止某些或全体董事、高级职员或雇员交易HII证券。公司秘书办公室将通知那些受额外特别停电期间要求约束的人。禁止这类个人交易HII证券并向他人披露其被禁止交易的事实。在解除交易限制前，禁止这些个人进行交易。





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HII专有

附件 19

政策，续
对指定人士的预先批准及其他要求
（续）
事前审批程序.被指定人士从事涉及HII证券的交易，包括根据《〈 HII 〉规定的任何HII储蓄计划项下的交易，必须请求事先批准HII储蓄计划下的交易》以上，除非该交易根据以下规定获得豁免“交易限制豁免”下面。指定人员还必须请求事先批准订立或修改下文“规则10b5-1计划”中规定的规则10b5-1计划（定义如下）。

要请求批准，指定人士必须提交交易请求表格（表格C-145，要求从事涉及HII证券的交易）在向公司副总裁兼秘书开放的窗口期。填妥的股票交易请求表格应至少在拟议交易前两个工作日提交，以便有足够的时间审查请求并完成预先批准程序。

指定人士在收到公司副总裁兼秘书或指定人员的书面批准后，可在批准通知中指明的时间段（不超过三个工作日）买卖HII证券，但前提是他或她并不知悉重大非公开信息。如某一经批准的交易未在三个营业日内（或批准通知书所指明的较短时间内）完成，则指定人士必须不进行交易，并在执行前再次要求对该交易进行预先批准。尽管有预先批准，如果指定人员知悉重大非公开信息或开放窗口期关闭或特别禁售期在交易生效前开始，交易可能无法完成。

公司没有义务批准所要求的交易或在特定时间段内这样做。公司副总裁和秘书或指定人员的批准不是法律建议，批准并不解除指定人员自己的义务，以确保遵守本政策和适用法律，包括在知悉重大非公开信息的情况下不进行交易。

公司副总裁和秘书将按季度向指定人员提供任何其他预先批准程序的细节。事前审批程序可能发生变化。
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HII专有

附件 19

政策，续
针对指定人士的额外禁止交易
为确保符合适用的法律要求，甚至避免出现不正当交易的情况，禁止指定人员从事以下任何活动：

•订立任何涉及公司证券的保证金交易；
•质押、以其他方式授予担保权益的公司证券作为贷款或其他交易的担保物；
•从事卖空公司证券（即卖出您不拥有的股票并借入股票进行交割）；
•买卖涉及公司证券的看跌、看涨、期权或其他衍生工具；或
•从事零成本项圈、远期合约、权益互换或类似交易等涉及公司证券的套期保值交易。

第16款内幕信息知情人

董事会成员和某些当选的高级管理人员（统称为“第16条内部人员”）须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第16条，并需在公司证券交易后提交表格3、4s和5s（如适用）。第16条内幕人士必须在交易发生后的一个工作日内通知公司副总裁和秘书有关公司证券的任何交易。通知必须包括交易类型、交易日期、交易的股份数量、购买或出售价格以及交易是否根据规则10b5-1计划进行。

第16条由于在购买公司证券后的六个月期间内出售任何公司证券，或在出售公司证券后的六个月期间内购买任何公司证券，内部人也可能对短期利润承担责任。这包括第16条内幕人士直接或间接获得或第16条内幕人士行使控制权或指示的公司证券。
续下一页

HII专有

附件 19

政策，续
交易限制豁免
本政策规定的交易限制和对指定人员的事前审批要求，不适用于以下情形：

•用于扣税的股份.为履行因作为补偿收到的股票归属而产生的预扣税款义务而向公司交出的股份。

•HII储蓄计划.（1）向作为HII储蓄计划投资选择权而持有的HII股票基金定期缴款以及（2）根据该计划下的再平衡选择自动重新平衡在该计划内持有的投资；前提是该等缴款和再平衡选择是根据本政策的要求作出的。

•规则10b5-1计划.根据符合SEC规则10b5-1（“规则10b5-1计划”）要求的经批准的书面计划、合同或安排进行交易。指定人士只能在开放窗口期内、当该人士并不知悉任何重大非公开信息时，并在根据本政策收到公司副总裁兼秘书或指定人员的预先批准后，才能订立规则10b5-1计划以交易HII证券。
规则10b5-1计划
指定人士可订立规则10b5-1计划以交易HII证券。规则10b5-1为根据符合《交易法》规则10b5-1要求的书面预先安排的交易计划完成的交易提供了针对内幕交易责任的肯定性抗辩。

订立或修改细则10b5-1计划的规定.指定人员可以在开放窗口期间订立或修改规则10b5-1计划（1），（2）在不知道重大非公开信息的时间，以及（3）在收到公司副总裁和秘书或指定人员的预先批准后，如上文所述。

冷却期.规则10b5-1计划下的交易不能在（i）第16条内幕人士开始，直至（x）在规则10b5-1计划通过后90天和（y）公司就规则10b5-1计划通过的季度提交表格10-Q或表格10-K后两个工作日（“第16条内幕人士冷却期”）和（ii）所有其他指定人士，在规则10b5-1计划通过后30天（“非第16条内幕人士冷却期”），以较晚者为准。
续下一页

HII专有

附件 19

政策，续
细则10b5-1计划：（续）
如果指定人士修改规则10b5-1计划以改变根据规则10b5-1计划进行的交易的价格、金额或时间，那么，对于第16条内幕人士而言，在第16条内幕人士冷却期届满之前，不得根据修改后的规则10b5-1计划进行交易。对于所有其他指定人士，根据经修订的规则10b5-1计划进行的交易不得在非第16条内幕冷静期届满前发生。对于所有其他修改，公司要求在指定人士的规则10b5-1计划的修改与修改后的规则10b5-1计划下的第一笔交易之间有至少30天的冷静期。

终止细则10b5-1计划.指定人士可在任何时间终止规则10b5-1计划，而无须公司同意，但须在终止规则10b5-1计划前向公司副总裁及秘书发出书面通知。该公司建议，在终止规则10b5-1计划后至少要经过30天，然后才能执行规则10b5-1计划之外的交易。

细则10b5-1计划的额外要求.在规则10b5-1计划生效期间，指定人员不得（i）有重迭的规则10b5-1计划生效，规定在任何时候根据多个计划执行的交易（除非在《交易法》规定的适用例外情况下），或（ii）就受规则10b5-1计划约束的HII证券进行或更改相应或对冲交易或头寸。此外，指定人士在任何12个月期间不得订立多于一项单一交易规则10b5-1计划。

指定人士还必须遵守公司可能不时制定的与规则10b5-1计划相关的任何单独指示、流程或程序。


HII专有

附件 19

参考资料
鉴定
程序：
•CO A101亨廷顿英戈尔斯工业公司指挥媒体系统
•C-145要求从事涉及HII证券的交易
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发行人：HII指挥媒体

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