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合并的协议和计划

由和之间

TIGERLESS AI HOLDINGS INC.，

TIGERSS Health，INC。

TIGERSS MERGER SUB 1 CORP.，

TIGERSS MERGER SUB 2 CORP.，

和

皮埃尔蒙特谷收购公司，

日期截至

2026年4月17日

目 录

合并的协议和计划

本协议及合并计划（本“协议”）由纽约公司Tigerless Health，Inc.（“公司”）、内华达州公司Tigerless AI Holdings Inc.（公司的全资子公司）（“Pubco”）、纽约公司Tigerless Merger Sub 1 Corp.（Pubco的全资子公司）（“Merger Sub 1”）、开曼群岛豁免公司Tigerless Merger Sub 2 Corp.（Pubco的全资子公司）（“Merger Sub 2”，连同Merger Sub 1，“Merger Subs”）和开曼群岛豁免公司Piermont Valley Acquisition Corp.（“Piermont”）于2026年4月17日订立。The Company、Pubco、Merger Subs和Piermont在本文中统称为“当事人”，各自单独称为“当事人”。

简历

然而，Piermont是一家在开曼群岛作为豁免公司成立的空白支票公司，目的是通过合并、资本份额交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并（“业务合并”）获得一项或多项经营业务；

然而，根据本协议的条款和条件，并根据NYBCL（定义见下文），在截止日期，紧接收购合并（定义见下文）完成之前，公司将与Merger Sub 1合并（“重组合并”），公司为重组合并的存续公司（公司作为重组合并的存续公司，在此有时被称为“存续重组公司”），并成为Pubco的全资子公司；

然而，根据本协议中规定的条款和条件，并在截止日期和紧接重组合并完成后根据《公司法》（定义见下文），Merger Sub 2将与Piermont合并（“收购合并”，连同重组合并，“合并”），Piermont为收购合并的存续公司（Piermont作为收购合并的存续公司，在此有时被称为“存续收购公司”），并成为Pubco的全资子公司；

然而，就重组合并而言，在重组生效时间（a）每一股已发行和流通的公司A类普通股（定义见下文）应转换为获得133,333股Pubco A类普通股（定义见下文）的权利，以及（b）每一股已发行和流通的公司B类普通股（定义见下文）应转换为根据本协议规定的条款获得133,333股Pubco B类普通股（定义见下文）的权利；

然而，就收购合并而言，在收购生效时，每一股已发行和流通的Piermont普通股（定义见下文）应根据本协议规定的条款转换为获得一股Pubco A类普通股（定义见下文）的权利。

然而，出于美国联邦所得税的目的（以及任何适用的州或地方所得税的目的），各方均打算将重组合并和收购合并中的每一项，作为一项综合交易，构成符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”的交易，而Pubco、公司和Piermont（如适用）各自是《守则》第368（b）条下的当事方，本协议旨在构成《守则》第368条和《财政部条例》含义内的“重组计划”；

鉴于Piermont董事会一致（i）确定订立本协议符合Piermont及其股东的最佳利益，并宣布订立本协议是可取的，（ii）根据《公司法》，根据本协议规定的条款和条件，批准本协议和交易（定义见下文），包括但不限于合并，（iii）确定公司的公平市场价值至少等于信托账户（定义见下文）余额的80%，不包括应付税款，（iv）通过一项决议，建议其股东批准Piermont股东事项（定义见下文）（“Piermont董事会建议”）；

然而，各合并子公司的董事会已一致（i）确定订立本协议符合其最佳利益，并宣布订立本协议是可取的，以及（ii）在每种情况下，根据《公司法》和适用的NYBCL，根据本协议的条款和条件，批准本协议和交易；

然而，公司董事会已一致（i）确定订立本协议符合公司及其股东（“公司股东”）的最佳利益，并宣布订立本协议是可取的，以及（ii）根据NYBCL，根据本协议的条款和条件批准本协议和交易，包括合并；

然而，Pubco董事会一致（i）确定订立本协议符合Pubco及其股东（“Pubco股东”）的最佳利益，并宣布订立本协议是可取的，以及（ii）根据NRS（定义见下文）根据本协议的条款和条件批准本协议和交易，包括合并；

然而，在签署和交付本协议的同时，Piermont的某些股东（“内部人士”）已签署并交付了作为附件 A所附的协议（“内部人士支持协议”），其中规定，除其他外，内部人士应在遵守适用的证券法的情况下，对其实益拥有的所有Piermont普通股投票赞成Piermont股东事项；

然而，在执行和交付本协议的同时，公司已收到所需的公司股东批准（定义见下文）；和

然而，若干公司股东及内幕人士将按订约各方议定的形式订立锁定协议（「锁定协议」）。

现据此，考虑到前述及本协议所载各自的陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好的、有价值的对价，现对其收受和充分性予以确认，并拟受法律约束，双方特此约定如下：

第一条

某些定义

第1.1节定义。就本协议而言，以下大写术语具有以下含义：

“诉讼”是指任何政府当局或在任何政府当局面前提出的任何诉讼、诉讼、投诉、要求、索赔、引用、违规通知、审计、仲裁或其他法律、司法、监管或行政程序（无论是在法律上还是在公平上）。提及“行动”应包括任何询问或调查，但在每种情况下，仅限于公司知悉此类询问或调查的范围内。

“关联协议”是指公司或其任何子公司与公司或其子公司的任何关联公司、高级职员或董事之间的任何合同，但在每种情况下除外，（i）雇佣或附加福利合同或根据先前既定政策支付给董事、高级职员、雇员和顾问的其他补偿合同，（ii）补偿董事、高级职员、雇员和顾问因其受雇或服务而产生的费用的合同，以及（iii）公司福利计划和根据公司福利计划订立的合同，包括在每种情况下，附表3.15披露的或本应披露的任何合同。

“关联”是指，就任何特定人员而言，通过一个或多个中间人或其他方式，直接或间接控制、受该特定人员控制或与其共同控制的任何人。“控制”一词是指拥有适用人的多数有表决权证券，或直接或间接拥有指导或导致适用人的管理和政策方向的权力，无论是通过拥有有表决权证券、通过合同或其他方式，“受控”和“控制”两个词具有与之相关的含义。

“反腐败法”是指（a）1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及与预防腐败或贿赂有关的任何其他适用的美国和非美国法律，以及（b）1986年《洗钱控制法》（18 U.S.C. § § 1956-1957）、美国《爱国者法案》（（PUB。L. No. 107-56）、《银行保密法》（31 U.S.C. § § 5311-5332）、《2002年英国犯罪所得法》、《2000年英国恐怖主义法》，以及与恐怖主义融资或洗钱有关的任何其他适用的美国和非美国法律，包括这些法律规定的财务记录保存和报告要求。

“BIS”是指美国商务部的工业和安全局。

“业务合并”具有皮尔蒙特组织文件中赋予这一术语的含义。

“企业合并提案”具有“皮尔蒙特股东事项”定义中阐述的含义。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约州商业银行关闭的其他日子以外的一天。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“公司法”是指经修订的《2024年开曼群岛公司（修正案）法》。

“公司A类普通股”是指公司的A类定期投票普通股，每股面值0.01美元。

“公司B类普通股”是指公司的B类超级投票普通股，每股面值0.01美元。

“公司普通股”是指公司A类普通股和公司B类普通股的合称。

“公司重大不利影响”是指任何变更、事件、发生、影响或情况，无论截至本协议签署之日是否已知或未知，（i）将阻止、延迟、损害或重大阻碍公司或合并子公司的能力，或Pubco完成合并或（ii）将或合理地预期将对公司、合并子公司、Pubco或存续重组公司（作为一个整体）的业务、财务状况、经营业绩或前景产生重大不利影响；但是，前提是，在任何情况下，以下任何一项（或以下任何一项的影响），单独或合并，均不会被视为构成或在根据本定义第（ii）条确定是否已经或将会对公司及其附属公司构成“公司重大不利影响”时被考虑在内：（a）法律、监管政策、会计准则或原则（包括GAAP）或与此相关的任何指导或解释在本协议日期之后发生的任何变化；（b）利率或经济、政治、商业或金融市场的一般情况（包括信贷、金融、商品、证券或银行市场的任何变化）；（c）影响公司及其子公司经营的任何行业或整个经济的任何变化；（d）任何流行病、大流行病或疾病爆发，或任何政府当局、疾病控制和预防中心、世界卫生组织、任何其他政府当局或行业组织发布的任何法律、指令、指南或建议，规定企业关闭，“就地避难，与流行病、大流行病或疾病爆发有关或由此产生的宵禁或其他限制，或此类法律、指令、指南、建议或解释的任何变更；（e）本协议的公告或执行、交易的未决或本协议的履行，包括由此导致的雇员、客户、供应商、供应商、分销商或与公司及其子公司有关系的其他人的损失或威胁损失；（f）应Piermont的书面请求采取或未采取的任何行动；（g）任何天气条件、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流，野火或其他自然灾害、天灾或其他不可抗力事件；（h）任何恐怖主义、破坏、战争、暴乱、敌对行动的爆发或升级，或地缘政治条件的变化；（i）公司或其子公司未能就任何期间或期间满足任何内部或行业分析师的预测、预测、估计或业务计划（但前提是，本条款（i）不应阻止确定此类未能达到预测或预测的任何变化或影响已导致公司重大不利影响（在此种变化或影响未被排除在本公司重大不利影响定义之外的范围内））；（j）Piermont、内部人士或其各自的任何关联公司采取的任何行动；或（k）Piermont已书面同意的任何事项；除非在上述（a）、（b）、（c）、（d）、（g）或（h）条的情况下，如有任何此类变化，事件或影响相对于公司及其子公司经营所在行业的其他类似情况的业务而言，对公司及其子公司具有不成比例的不利影响；但在确定公司是否已经发生或将发生重大不利影响时，公司或其子公司可获得的与导致该事件有关的保险收益或其他第三方分担或赔偿的任何权利应在该收益已实际支付的范围内予以考虑，或就保险而言，承运人已承认此类事件引起公司或其子公司的承保索赔。

“公司组织文件”是指公司的公司注册证书和章程，自本协议之日起生效或经本协议规定的修订和重述。

“公司方”是指Pubco、公司和合并子公司。

“公司股票权利”是指购买或转换或交换为公司普通股的期权、认股权证和其他权利。

“公司股东事项”指本协议及合并作为一项整合交易（“业务合并提案”）的适用股东代表公司和Pubco采纳和批准，代表Pubco批准激励股权计划（定义见下文），并代表公司和Pubco批准本协议要求的其他事项。

“公司股东代表”是指吴子康或吴先生指定的人或当时现任公司股东代表指定的任何继任者，如果谁是公司合理满意的话。

“竞争主管机构”是指美国司法部反垄断司或美国联邦贸易委员会（如适用）、欧盟委员会竞争总局，以及在附表7.1（a）规定的司法管辖区执行竞争法的任何其他政府主管机构。

“竞争法”是指1890年《谢尔曼法》、1914年《克莱顿反托拉斯法》、《HSR法》、1914年《联邦贸易委员会法》以及旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断、滥用支配地位或限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行动的所有其他法律，包括所有反垄断、竞争、合并控制和不公平竞争法。

“保密协议”指公司与Piermont于2025年7月26日签署的保密协议（经不时修订、修改或补充）。

“同意”是指任何政府当局发布或获得的任何批准、同意、许可、放弃、豁免、等待期届满或终止、政府命令或其他授权。

“合同”是指任何合同、协议、许可、分许可、分包合同、租赁、转租、定购单、票据、契约、抵押、权证、贷款、文书、义务或其他承诺，在每种情况下，对当事人具有法律约束力（包括对其的所有修改、补充和修改）。

“数据保护法”是指与数据保护、数据隐私、数据安全、数据泄露通知、数据本地化和跨境数据转移有关的所有适用法律。

“异议持有人”是指根据《公司法》第238条，未对交易投赞成票、完善且未撤回评估权要求的Piermont Equity Securities持有人。

“环境法”是指与污染、环境保护（包括濒危或受威胁物种或其他自然资源）或工人和公众健康与安全（仅限于与接触危险材料有关的范围）有关的任何和所有适用法律，包括与制造、产生、使用、储存、分销、运输、进口、标签、处理、释放、清理或任何人接触危险材料有关的法律。

“股本证券”是指，就任何人而言，（i）该人的任何股本或股本、合伙企业、成员资格、合营企业或类似权益，或其他有表决权的证券或其他所有权权益，（ii）债券、债权证、票据或其他债务有权就公司股东以其身份将有权投票的任何事项（或可转换或可交换为或可行使为有表决权的证券）（“有表决权的债务”），（iii）该人的任何可转换为或可交换为该人的股本或股本股份或其他有表决权的证券或该人的其他所有权权益的证券，（iv）任何认股权证、认购、认购、期权或其他权利（包括优先购买权）以向该人认购、购买或取得，或该人的其他义务发行的任何股本或股本股份、有表决权的债务或其他有表决权的证券，或其其他所有权权益，或可转换为或可交换为股本或股本股份的证券，有表决权的债务或其他有表决权的证券，或该人的其他所有权权益，或（v）任何受限制股份、股票增值权、受限制单位、业绩单位、或有价值权、“幻影”股票或类似证券、利润参与、基于股权的奖励，或由该人发行或经其批准的权利，这些权利直接或间接衍生于该人的任何股本或股本或其他有表决权证券的价值或价格，或提供经济利益，该人的其他所有权权益或该人的任何业务、产品或资产。

“ERISA关联公司”是指根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或ERISA第4001（b）（1）条的含义，与公司或其各自的任何子公司一起（或在相关时间已经或将会）被视为处于共同控制下，或被视为单一雇主的任何个人、行业或业务（无论是否成立）。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“欺诈”是指就某一缔约方而言，就该缔约方在适用的第三条或第四条中作出的明示陈述和保证而言的实际普通法欺诈；但前提是，只有当该缔约方在就该缔约方在适用的附表限定的第三条或第四条中作出的陈述和保证作出重大虚假陈述的适用陈述或保证时实际知情（而不是推论或推定知情）时，才应将该缔约方的此类欺诈视为存在，且作出此类重大虚假陈述的实际意图是欺骗依赖此类陈述或保证的另一方。

“GAAP”是指美国公认会计原则，一贯适用。

“政府官员”是指政府当局、国有实体或公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份代表或代表任何此类政府当局、国有实体或公共组织行事的任何人。

“政府当局”是指任何美国或外国联邦、国家、州、省、市或地方政府或其分支机构、任何当局、监管或行政机构、委员会、部门、董事会、局或其工具、任何准政府当局，或任何有管辖权的法院、仲裁机构（公共或私人）或法庭。

“政府命令”是指在每种情况下，由任何政府当局或与任何政府当局订立的任何命令、判决、判决、传票、强制令、法令、令状、裁定、规定、裁定或裁决。

“危险材料”是指根据环境法被列入、监管或以其他方式定义为“危险”、“有毒”或“放射性”或作为“污染物”或“污染物”（或具有类似意图或含义的词语）的任何材料、物质或废物，包括石油或其任何馏分、石油副产品、石棉或含石棉材料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、易燃或爆炸性物质或杀虫剂。

“HSR法案”是指1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反垄断改进法案》，以及根据该法案颁布的规则和条例。

“负债”是指，就截至任何时间的任何人而言，包括任何应计和未支付的利息、其他付款义务（包括提前还款和赎回溢价或罚款（如有）、破损成本、费用以及与还款相关的其他成本和费用），以及应计和未支付的承诺费，以下义务（a）该人对借款的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似工具（包括类债务工具）或债务证券为证明的所有义务，该人负责或承担支付责任，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人取得的财产有关的所有义务，（d）该人就财产或服务的递延未付购买价款承担的所有义务（不包括在正常业务过程中应付的贸易账款和任何盈利义务，直至该盈利义务根据公认会计原则在该人的资产负债表上成为负债且未在到期应付后60天内支付），（e）由该人所拥有的财产上的任何留置权担保（或该债务的持有人现有权利（或有权利或以其他方式）担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，（f）该人对他人债务的所有担保（在正常业务过程中通过可转让票据背书进行托收的方式除外），以及（g）根据公认会计原则需要资本化的与租赁有关的所有义务（明确不包括适用ASC 842）。

“内部人士”是指皮尔蒙特B类普通股或在皮尔蒙特B类普通股转换时发行的任何皮尔蒙特A类普通股的持有人。

“知识产权”是指世界任何地方的所有知识产权，包括所有：（i）已发布的专利、专利申请（包括分立、延续、部分延续、延期、复审和重新发布），以及发明中的知识产权（无论是否可申请专利），（ii）商标、服务标记、商号和商业外观、口号、原产地标记，以及与此相关的所有注册、申请和续期，（iii）著作权、作者作品中的任何其他知识产权，以及与此相关的所有注册和申请，（iv）互联网域名和社交媒体句柄，（v）软件、计算机应用程序、源代码和对象代码中的知识产权，（vi）专有技术、技术、数据库、工艺、技术、协议、方法、公式、算法、布局、设计、规格和机密信息方面的商业秘密和其他知识产权。

“知识产权注册”是指由任何政府当局或任何司法管辖区的授权私人注册商发行或注册或申请的所有知识产权，包括注册商标、域名注册和版权注册、已发行和重新发行的专利，以及在每种情况下包括在自有知识产权中的上述任何一项的未决申请。

“投资筛选法”是指旨在以公共利益或国家安全为由对外国投资进行筛选、禁止或监管的任何适用的美国或外国法律。

「 IT系统」指公司或其任何附属公司拥有、使用或控制的所有软件、计算机和信息技术系统、服务器、网络、数据库、计算机硬件和设备、信息、记录保存、通信、电信、接口、平台和外围设备。

“ITAR”具有“贸易管制法”定义中规定的含义。

“法律”是指任何政府当局的任何法规、法案、法典、法律（包括普通法）、条例、规则、条例或政府秩序，在每种情况下。

“信用证”是指对任何信用证、银行承兑或类似合同的承付人进行偿付的任何义务。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、设押、押记、担保权益、有条件出售或其他所有权保留协议、优先购买权、担保物转让、选择权、优先购买权或任何种类的其他留置权，包括卖方或出租人在任何有条件出售协议、资本租赁、融资租赁或所有权保留协议或任何融资租赁下的权益，这些协议具有与上述任何内容基本相同的经济效果（在担保的情况下，根据证券法对此类担保的转让产生的任何限制除外）。

“NRS”是指经修正的内华达州修订法规78（一般公司法）。

“NYBCL”是指经修订的《纽约商业公司法》。

“OFAC”具有制裁法律定义中规定的含义。

“开源软件”是指任何（a）作为自由软件、开源软件或在类似的许可或分发模式下获得许可或分发的软件，或（b）要求将此类软件（包括根据以下任何许可或分发模式获得许可或分发的软件，或类似于以下任何一种的许可或分发模式的许可或分发模式作为使用、修改或分发条件的软件：GNU的一般公共许可（GPL）或较小/图书馆GPL（LGPL）、CopyLeft软件、Common Public License、Artistic License（例如PERL）、BSD、MIT、Mozilla Public License、Netscape Public License、Sun Community Source License（SCSL），Affero General Public License（AGPL）、Sun Industry Source License（SISL）和Apache Software License。

“自有知识产权”是指公司或其子公司单独或与他人共同拥有的所有知识产权。

“PCAOB”是指上市公司会计监督委员会。

“许可”是指从政府当局获得或要求获得的所有许可、执照、特许、批准、同意、授权、登记、证书、差异和类似权利。

“许可留置权”是指（i）机械师、材料工、仓储工、房东、承运人、修理工、建筑承包商的成文法或普通法留置权，以及在正常业务过程中产生的、与尚未拖欠的金额有关的、或通过适当行动善意争议的、或此后在根据公认会计原则建立适当准备金的范围内可以免罚支付的其他类似留置权，（ii）在正常业务过程中与第三方签订的原始购买价格有条件销售合同（在不涉及不动产的范围内）和设备租赁下产生的留置权，（iii）对尚未到期和应付的税款的留置权，或正在通过适当的行动善意地提出争议，且此类争议列于附表1.1（a），已根据公认会计原则在财务报表上为其建立了适当的准备金，（iv）对所有权、产权负担和对不动产的限制（包括地役权、契诺、路权和类似的记录限制）的留置权、缺陷或不完善（a）属于记录事项，（b）将由当前发现，对此类不动产的准确勘测或实物检查或（c）不会对受此影响的此类不动产的当前使用产生重大干扰，（v）按照以往惯例在正常业务过程中向客户授予的知识产权非排他性许可，（vi）为截至本协议日期存在的信贷融资提供担保的留置权，（vii）为在财务报表中反映为负债的债务提供担保的留置权，（viii）不会单独或总体上对公司产生重大不利影响的留置权，（ix）租赁，有关租赁不动产或自有不动产（如适用）的转租和类似协议，以及（x）附表1.1（a）所述的留置权。

“人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、注册成立或未注册成立的协会、合资企业、股份有限公司、政府当局或其他任何类型的实体。

“个人数据”是指与已识别自然人有关的任何数据或信息（或结合其他信息，可以合理地允许识别自然人的信息），包括人口、健康、行为、生物识别、财务、非公开和地理位置信息、IP地址、员工信息，以及受任何适用的隐私、数据安全或数据泄露通知法保护的任何其他个人可识别信息。

“皮尔蒙特A类普通股”是指皮尔蒙特的A类普通股，每股面值0.0001美元，在皮尔蒙特首次公开发行时或在皮尔蒙特B类普通股转换后发行。

“皮尔蒙特B类普通股”是指皮尔蒙特IPO前发行的B类普通股，每股面值0.0001美元。

“皮尔蒙特IPO”是指皮尔蒙特于2021年12月3日完成首次公开发行。

“皮尔蒙特重大不利影响”是指个别或总体上将或将合理预期、阻止、实质性延迟或实质性阻碍皮尔蒙特履行其在本协议或其他交易协议下的义务或在此或由此设想的交易的完成，或以其他方式对交易、皮尔蒙特或存续收购公司产生重大不利影响的任何变更、事件、发生、影响或情况，但前提是，在任何情况下，以下任何一项（或以下任何一项的影响），单独或合并，均不会被视为构成，或在确定是否已经或将会根据本定义第（ii）条对Piermont及其子公司产生或与之相关的“Piermont重大不利影响”时予以考虑：（a）法律、监管政策、会计准则或原则（包括GAAP）或与此相关的任何指导或解释在本协议日期之后发生的任何变化；（b）利率或经济、政治、商业或金融市场条件的任何变化（包括信贷、金融、商品、证券或银行市场）；（c）影响一般特殊目的收购公司或整个经济的任何变化；（d）任何流行病、大流行病或疾病爆发，或政府当局、疾病控制和预防中心、世界卫生组织、任何其他政府当局或行业组织发布的任何法律、指令、指南或建议，规定企业关闭，“就地避难”，与流行病、大流行病或疾病爆发有关或由此产生的宵禁或其他限制，或此类法律、指令、指南、建议或解释的任何变更；（e）本协议的公告或执行、交易的未决或本协议的履行，包括由此导致的雇员、客户、供应商、供应商、分销商或与Piermont及其子公司有关系的其他人的损失或威胁损失；（f）应公司书面请求采取或未采取的任何行动；（g）任何天气条件、地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、野火或其他自然灾害、天灾或其他不可抗力事件；（h）任何恐怖主义、破坏、战争、骚乱、敌对行动的爆发或升级，或地缘政治条件的变化；（i）Piermont或其子公司未能就任何时期或期间满足任何内部或行业分析师的预测、预测、估计或业务计划（但前提是，本条款（i）不应阻止确定此类未能达到预测或预测的任何变化或影响已导致Piermont Material不利影响（在此种变化或影响未被排除在Piermont Material不利影响的定义之外的范围内）；（j）公司、公司股东或其各自的任何关联公司采取的任何行动；或（k）公司已书面同意的任何事项；但在上述（a）、（b）、（c）、（d）、（g）或（h）条的情况下，如有任何此类变化，则除外，与其他特殊目的收购公司相比，事件或影响对Piermont及其子公司具有不成比例的不利影响；但在确定是否已经发生或将要发生Piermont Material不利影响时，Piermont或其子公司可获得的与由此产生的事件有关的保险或其他第三方分担或赔偿的任何收益权利应在此类收益已实际支付的范围内予以考虑，或者，就保险而言，承运人已承认此类事件产生了涵盖的索赔，致Piermont或其子公司。

“皮尔蒙特普通股”是指皮尔蒙特A类普通股和皮尔蒙特B类普通股的合称。

“皮尔蒙特组织文件”是指经修订的皮尔蒙特公司组织章程大纲和章程细则。

“Piermont股东事项”是指（i）通过和批准本协议和交易，包括但不限于业务合并提案，（ii）根据第7.6节的设想选举自交易结束时生效的董事，（iii）采纳和批准SEC（或其工作人员）在其对代理声明的评论或与之相关的通信中表明有必要的彼此提案，（iv）采纳及批准Piermont与公司在与完成本协议或交易协议所设想的交易有关的必要或适当情况下合理同意的彼此提案，以及（v）采纳及批准特别会议延期的提案（如因任何理由需要额外时间以完成交易），但特别会议须在其后尽快重新召开。

“Piermont股东赎回”是指在Piermont IPO中发行的Piermont A类普通股持有人有权根据Piermont组织文件、Piermont IPO登记声明和信托协议，就交易的批准（包括为批准交易而召开的任何Piermont股东会议）或任何延长Piermont必须完成其初始业务合并（如适用）的最后期限而选择将全部或部分此类股份赎回为现金，无论此类赎回发生在交割之前、同时发生或与交割相关。

“皮尔蒙特认股权证”是指认股权证，每份整份认股权证以每股11.50美元的行权价购买一股皮尔蒙特A类普通股，可根据皮尔蒙特认股权证协议进行调整。

“Piermont认股权证协议”是指与Continental Stock Transfer & Trust Company于2021年11月30日达成的协议，适用于Piermont认股权证。

“Pubco A类普通股”是指Pubco的公开交易、无投票权的普通股，每股面值0.00001美元。

“Pubco B类普通股”是指Pubco的公开交易、有投票权的普通股，每股面值0.00001美元，每股可根据Pubco A类普通股持有人的选择随时转换为一股Pubco A类普通股。

“Pubco普通股”是指Pubco A类普通股和Pubco B类普通股的统称。

“Pubco组织文件”是指Pubco的公司注册证书和章程，自本协议之日起生效或经本协议规定的修订和重述。

“不动产”统称为租赁不动产和自有不动产，正如第3.19（a）节所定义的那样。

“释放”是指任何溢出、泄漏、抽水、倾注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋失、迁移、倾倒、弃置、处置或以其他方式释放到或通过环境（包括但不限于环境空气（室内或室外）、地表水、地下水、地表或地下地层）。

“代表”是指，就任何人而言，该人的任何高级职员、董事、经理、雇员、大律师、会计师、财务顾问和顾问。

“必要的公司股东批准”是指根据公司和Pubco各自现行的公司注册证书和章程以及适用法律，由有权在该等股东的会议（或其任何休会）上亲自或通过代理人就其投票的必要数量的公司普通股和Pubco普通股（如适用）的持有人投赞成票批准公司股东事项。

“必要的皮尔蒙特股东批准”是指根据皮尔蒙特组织文件和适用法律，由有权在特别会议（或其任何休会）上亲自或通过代理人就所需数量的皮尔蒙特普通股持有人投赞成票批准皮尔蒙特股东事项。

“被制裁国家”是指根据制裁法成为全面禁运对象或目标的任何国家或领土。

“被制裁人”是指（或在相关时间）（i）制裁法或贸易管制法的主体或目标，（ii）根据制裁法或贸易管制法列入任何受限制或禁止的一方名单的任何人，包括OFAC的特别指定国民和被阻止人员名单、OFAC的部门制裁识别名单、OFAC的非SDN共产主义中国军事公司名单、BIS的实体名单、BIS的被拒绝人员名单、BIS的未经核实名单、联合国安理会综合名单、英国综合金融制裁名单和欧盟综合名单；（iii）成立、组织、位于，或居住在受制裁国家；或（iv）任何由第（i）、（ii）或（iii）条所述的人拥有或控制的人。

“制裁法”是指由美国（包括美国财政部、外国资产管制局（“OFAC”）、美国国务院、美国商务部）、联合国安理会、英国、欧盟及其各成员国、加拿大、新加坡和日本管理或执行的经济或贸易制裁法。

「附表」指公司及其附属公司或Piermont及其附属公司（如适用）的披露附表。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“证券法”是指任何州、联邦或外国政府当局的证券法及其下颁布的规则和条例。

“服务商”是指除任何股东关联方之外的任何善意的第三方服务商。

“股东关联方”是指公司股东和任何公司股东的任何关联公司，在每种情况下，公司或其子公司除外。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，股东关联方均不得包括（或被视为包括）：（i）任何公司股东或其各自的任何关联公司所关联、建议或管理的任何投资基金的任何有限合伙人或其他直接或间接投资者，或任何此类有限合伙人或投资者的任何各自关联公司，或（ii）公司或其子公司的任何董事、高级职员或雇员，但不以其他方式与公司股东有关联。

“附属公司”就个人而言，指任何公司或其他组织（包括有限责任公司或合伙企业），不论是否已成立或未成立，而该人直接或间接拥有或控制权益证券的多数，根据其条款具有普通投票权，可就该公司或其他组织或就该人或其任何附属公司直接或间接为普通合伙人或管理成员的任何组织选举董事会或履行类似职能的其他人员。

“税”是指（a）任何联邦、州、省、地区、地方、外国和其他净所得税、替代或附加最低税、特许经营税、毛收入、调整后的毛收入或毛收入税、从价征税（包括雇员代扣代缴或雇主工资税）、转让、特许经营、许可、消费税、遣散费、印花税、占用、溢价、个人财产、不动产、无人认领的财产、资本存量、利润、残疾、登记、增值、估计、关税、销售或使用税，或其他税或类似的评估或收费，在每种情况下均由任何政府当局征收，连同任何利息、罚款，除政府当局就其征收（或代替）的税款或额外款额外；（b）因在任何时期内是附属、合并、合并、单一或类似集团的成员而支付（a）条所述类型的任何款项的任何责任；（c）因法律的实施或任何明示或默示的赔偿任何其他人的义务而支付（a）或（b）条所述类型的任何款项的任何责任。

“纳税申报表”是指就税收向政府当局提交或要求提交的任何申报表、报告、报表、退款、索赔、申报、信息申报、报表、概算或其他文件，包括其任何附表或附件，并包括其任何修订。

“贸易管制法”是指（a）与海关或进口法、出口管制和贸易法有关的所有美国和非美国法律，包括《出口管理条例》（“EAR”）、《国际武器贩运条例》（“ITAR”）、美国海关和边境保护局管理的海关和进口法、《欧盟两用条例》、《2002年英国出口管制法》和《2008年英国出口管制令》（SI2008/3231）；（b）与信息技术和通信供应链有关的法律（包括美国第13873号行政命令）；（c）美国反抵制法律。

“交易协议”是指本协议、锁定协议、内幕信息知情人支持协议、保密协议以及就本协议或与本协议有关而订立的所有协议、文件、文书和证书以及其中的任何和所有证物和附表。

“交易”是指本协议拟进行的交易，包括合并。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的条例。

“信托协议”指Piermont与作为受托人（“受托人”）的纽约公司Continental Stock Transfer & Trust Company于2021年11月30日签署的投资管理信托协议。

“故意违约”就一方而言是指对本协议中所载的陈述、保证、契诺或协议（如适用）的实质性违约，这是该一方在实际知悉该等作为或不作为将导致该等实质性违约的情况下，故意故意作为或不作为的结果。

1.2节施工。

（a）除非本协议的上下文另有要求，（i）任何性别的词语包括彼此的性别，（ii）使用单数或复数的词语还包括复数或单数，分别，（iii）术语“hereof”、“herein”、“herein”、“herein”、“herein”和“hereto”以及派生或类似的词语是指整个协议，（iv）术语“Article”、“Section”、“Schedule”、“附件”和“Annex”是指本协议规定的条款、章节、附表、附件或本协议的附件，除非另有规定，（v）“including”一词的意思是“包括但不限于，”（vi）“或”一词应具有析除性但不具有排他性，并具有“和/或”一词所代表的含义，（vii）“在一定程度上”一语意指标的物或其他事物延伸的程度，该短语不应仅指“如果”。

（b）除非本协定的上下文另有要求，对合同的提及应被视为包括随后对其进行的所有修正和其他修改（但受本协定中规定的对修正或修改的任何限制）。

（c）除非本协定的上下文另有要求，对法规的提及应包括根据该协定颁布的所有条例，对法律的提及应被解释为包括巩固、修正或取代法律的所有法律。

（d）本协议中使用的语言应被视为双方为表达其共同意图而选择的语言，不得对任何一方适用严格解释的规则。

（e）凡本协议提及某几天，除非指明营业日，否则该数字应指历日。如果将在特定日历日或在特定日历日之前采取或给予任何行动，而该日历日不是营业日，则该行动可推迟到下一个营业日。

（f）短语“提供给Piermont”或“提供给公司”、“交付给Piermont”或“交付给公司”、“提供给Piermont”或“提供给公司”，或“提供给公司”，或“提供给Piermont”或“提供给公司”（如适用），以及此处使用时的类似含义的短语，除非上下文另有要求，表示所提及的信息或材料的副本已通过电子邮件或硬拷贝形式交付给该缔约方或其法律顾问，或（如适用），不迟于本协议日期的前一天下午5：00在公司就交易设立的虚拟“数据室”中提供给Piermont.。

（g）提及“$”或“美元”或“美元”应是指未绑定美元。

（h）所有对“或”的提及均应以“和/或”的包容意义来解释。

第1.3节公平调整。在不限制本协议（包括第5.1节）所载任何内容的情况下，如果在本协议日期至交割（定义见下文）期间，公司普通股或皮尔蒙特普通股或[皮尔蒙特优先股]的已发行股份应已因任何股票股息、细分、重新分类、重组、资本重组、拆分或合并或交换股份而变更为不同数量的股份或不同类别，然后，此处包含的任何数量或数量（包括对Pubco普通股的提及），如果基于公司普通股或Piermont普通股或[ Piermont优先股]的股份数量（如适用），将进行适当调整，以向公司普通股持有人或Piermont普通股或[ Piermont优先股]持有人（如适用）提供与此事件之前本协议所设想的相同的经济效果；但为免生疑问，本第1.3节不应被解释为允许Piermont、Pubco、公司，或合并子公司就其各自的证券采取本协议条款和条件禁止的任何行动。

第1.4节知识。如本文所用，（i）短语“to Knowledge of the Company”或“the Knowledge of the Company”是指对附表1.4（a）中确定的个人的知情，（ii）短语“to Knowledge of the Piermont”或“the Knowledge of the Company”是指对附表1.4（b）中确定的个人的知情，在每种情况下，因为这些个人在对其直接报告进行合理调查时实际上已经获得。

第二条

合并；交割；收购合并考虑

第2.1节合并。

（a）在重组生效时间（定义见下文），根据此处规定的条款和条件，并根据NYBCL的适用条款，公司将与Merger Sub 1合并并并入Merger Sub 1，随后Merger Sub 1的独立公司存在将终止，公司将继续作为重组合并后的存续重组公司，并作为Pubco的直接全资子公司（但在重组生效时间之后的期间内提及公司应包括存续重组公司）。

（b）在收购生效时间（定义见下文），根据此处规定的条款和条件，并根据《公司法》的适用条款，Merger Sub 2将与Piermont合并，随后Merger Sub 2的单独公司存在将终止，Piermont将继续作为存续收购公司和作为Pubco的直接全资子公司（前提是在收购生效时间之后的期间内提及Piermont应包括存续收购公司）。

第2.2节有效时间。

（a）根据此处规定的条款和条件，在交割时，公司和Merger Sub 1应根据NYBCL的适用条款向纽约州州务卿提交一份由各方同意的形式的合并证书（“重组合并证书”），以及提交该等文件的时间，或公司和Piermont书面同意并在重组合并证书中规定的更晚时间，以促使重组合并完成，将为重组合并的生效时间，并构成重组合并的完成（“重组生效时间”）。

（b）根据此处规定的条款和条件，在紧接重组合并完成后的交割时，公司和Merger Sub 2应根据《公司法》的适用条款（“合并的收购证书”，连同合并的重组证书，“合并的证书”）和提交的时间，通过向开曼群岛公司注册处提交一份由各方同意的形式的合并计划，促使收购合并完成，或公司与Piermont可能书面议定并在合并的收购证明中指明的较后时间，将为收购合并的生效时间，并构成收购合并的完成（“收购生效时间”，与重组生效时间合称“生效时间”）。

第2.3节合并的影响。

（a）重组合并的效力应按照本协议和合并重组证书的规定，以及NYBCL的适用条款。在不限制前述一般性的前提下，在重整生效时，合并子1与公司的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许、债务、负债、义务和义务，成为存续重整公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许、债务、负债、义务和义务。

（b）收购合并的效力应符合本协议、收购合并证书和《公司法》适用条款的规定。在不限制前述一般性的前提下，在收购生效时，Merger Sub 2和Piermont的所有财产、权利、特权、协议、权力和特许、债务、责任、义务和义务应成为存续收购公司的财产、权利、特权、协议、权力和特许、债务、责任、义务和义务。

第2.4节管理文件。

（a）自重组生效时起，公司的成立证明书及附例须经修订及重述，以合并子1的成立证明书及附例的形式，并成为存续重组公司的成立证明书及附例。

（b）自收购生效时起，Piermont的组织章程大纲及章程细则应予修订及重述，以Merger Sub 2的组织章程大纲及章程细则的形式，并成为存续收购公司的组织章程大纲及章程细则。

第2.5节董事和高级职员。

（a）紧接重组生效时间后，（a）截至紧接重组生效时间前组成Merger Sub 1董事会的个人应构成存续重组公司的董事会，及（b）截至紧接重组生效时间前的公司高级人员应为存续重组公司的高级人员。

（b）紧接收购生效时间后，（a）截至紧接收购生效时间前组成Merger Sub 2董事会的个人应构成存续收购公司的董事会，（b）截至紧接收购生效时间前Merger Sub 2的高级人员应为存续收购公司的高级人员。

第2.6节进一步保证。

（a）如在重组生效时间后的任何时间，为执行本协议的宗旨和在重组合并后赋予存续重组公司对公司和合并子1的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许的完全权利、所有权和占有权，任何进一步的行动是必要或可取的，Pubco、公司和合并子1的适用董事和高级管理人员（或其指定人员）以其各自公司的名义或以其他方式获得充分授权，并应采取所有这些合法和必要的行动，只要这样的行动不与本协议相抵触。

（b）如在收购生效时间后的任何时间，为执行本协议的宗旨和在收购合并后赋予存续收购公司对Piermont和Merger Sub 2的所有资产、财产、权利、特权、权力和特许经营权的完全权利、所有权和占有权，任何进一步行动是必要或可取的，Pubco、公司和Merger Sub 2的适用董事和高级管理人员（或其指定人员）均以其各自公司的名义或以其他方式获得充分授权，并应采取所有这些合法和必要的行动，只要这样的行动不与本协议相抵触。

第2.7节对证券的影响。

（a）公司普通股的收盘转换。根据此处规定的条款和条件，在重组生效时，凭借合并，在任何一方或任何其他人不采取任何进一步行动的情况下，将发生以下情况：

（i）紧接收购生效时间前已发行和流通的每一股公司A类普通股将被注销并转换为133,333股Pubco A类普通股；

（ii）紧接收购生效时间前已发行和流通的每一股公司B类普通股将被注销并转换为133,333股Pubco B类普通股；

（iii）紧接收购生效时间之前存在的收购公司普通股的每项公司股权应不再代表收购该公司股权规定的公司普通股股份数量的权利，并应被视为收购同等数量的Pubco A类普通股股份的权利。

（b）皮尔蒙特普通股的转换。根据此处规定的条款和条件，在收购生效时，凭借合并，在没有任何一方或任何其他人采取任何进一步行动的情况下，将发生以下情况：

（i）紧接生效时间之前已发行和流通的每股Piermont普通股（根据下文第2.7（b）（iii）条被注销的股份以及异议股份除外）将被注销并转换为并成为收取Pubco A类普通股股份的权利，但须根据本协议规定的任何调整（统称“合并对价”）。

（ii）Pubco A类普通股的任何零碎股份将不会作为合并对价发行，而根据本条第2.7条（在汇总该持有人根据本条第2.7条否则将收到的所有零碎股份后）将有权获得Pubco A类普通股的零碎股份的每个Piermont股东应从公司收到一（1）股Pubco A类普通股，而不是该零碎股份。

（iii）Piermont、本公司或上述任何直接或间接附属公司在紧接生效时间之前持有的任何Piermont普通股应被注销和消灭，而无需就此进行任何转换或付款。

（c）皮尔蒙特认股权证。根据Piermont认股权证协议的条款，在生效时，凭借合并且在没有任何Piermont认股权证持有人采取任何行动的情况下，紧接生效时间之前已发行和尚未发行的每份Piermont认股权证将不再代表获得Piermont认股权证协议中规定的Piermont普通股股份数量的权利，并应根据Piermont认股权证协议的条款不可撤销地转换为购买一股Pubco A类普通股的认股权证。

（d）合并子公司股份。

（i）紧接重组生效时间之前已发行和流通的Merger Sub 1的每一股普通股，应转换为存续重组公司的100股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.0001美元。

（ii）紧接收购生效时间之前已发行和流通的Merger Sub 2的每一股普通股，应转换为并交换为存续收购公司的100股有效发行、缴足股款且不可评估的普通股，每股面值0.0001美元。

第2.8节交换程序。

（a）交换。Piermont股东应将证明其持有Piermont普通股股份权利的凭证（“Piermont Certificates”）交付Continental Stock Transfer & Trust Company（“Exchange Agent”）注销，或在Piermont Certificate丢失、被盗或被毁的情况下，将向交易所代理交付损失宣誓书（如有要求，还应提供赔偿），并应在收盘时或收盘后收取其每股合并对价（以记账式形式，除非Piermont股东另有要求代表每股合并对价总额的凭证），可就先前所代表的皮尔蒙特普通股发行，皮尔蒙特证书应立即注销。在如此放弃之前，自生效时间起及之后，未偿还的皮尔蒙特证书将被视为仅证明根据本协议规定收取先前所代表的皮尔蒙特普通股可发行的每股合并对价总额的权利，而皮尔蒙特股东将根据异议持有人所持股份的适用法律，不再拥有与此相关的任何权利。在交出或转让任何皮尔蒙特证书时，不得就每股合并对价、或任何股息或其他分配支付或应计利息。

（b）完全满意。根据本第二条的条款交换Piermont普通股时交付的所有Pubco A类Common Strock股份应被视为已交换和支付，以完全满足与这些Piermont普通股所代表的证券有关的所有权利，并且在紧接生效时间之前已发行和流通的Piermont普通股持有人名册上不再登记转让。

第2.9节要求扣缴。Pubco有权从根据本协议可交付的任何对价中扣除和扣留（或导致被扣除和扣留）根据《守则》或任何州、地方或外国法律要求要求必须从中扣除或扣留的金额。Pubco应尽商业上合理的努力，就其打算就根据本协议可交付的对价作出（或促使作出）的任何预扣提供通知（但就适当视为适用税务目的补偿的金额或（ii）由于未能在相关付款日期至少十五（15）天前交付本协议中所述的税务证明和任何随附通知或表格而要求的任何预扣除外，双方应（并应促使其关联公司）使用商业上合理的努力进行合作，以尽量减少或消除任何此类潜在的扣留。在按照本条第2.9款的规定如此扣除或扣留这些数额的情况下，就本协议项下的所有目的而言，这些数额应视为已交付给本可交付这些数额的人。

第2.10节Piermont股票遗失、被盗或销毁的证书。如果任何皮尔蒙特证书已丢失、被盗或销毁，交易所代理、Pubco应在其持有人就该事实作出宣誓书后，发行以换取此类丢失、被盗或销毁的皮尔蒙特证书、该等皮尔蒙特证书先前所代表的皮尔蒙特普通股已转换成的每股合并对价总额，以及根据第2.8（c）节应付的任何股息或分配；但前提是，作为交付此类每股合并对价的先决条件，此类丢失的所有者，被盗或被毁Piermont Certificates应赔偿交易所代理、Pubco、公司和存续收购公司可能就所称的丢失、被盗或被毁的Piermont Certificates向交易所代理、Pubco或公司提出的任何索赔，并交付交易所代理合理要求的任何转递信函。

第2.11节结束语。在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，合并（“交割”）的完成应在Graubard Miller，405 Lexington Avenue，44th Floor，New York，New York 10174的办公室进行，或在第八条规定的所有条件均已满足或放弃之日后两（2）个工作日（根据其条款或性质将在交割时满足的条件除外）之日以电子方式相互交换电子签字（包括便携式文件格式（“pdf”）），但须在交割时满足或放弃该等条件），或在Piermont和公司可能以书面相互同意的其他地点、时间或日期。收盘发生的日期在此称为“收盘日期”。

第2.12节收盘后赚取对价。

（a）在交割后，附表2.12所列的公司股东（统称为“交割前公司股东”）有权获得公司根据本第2.12条规定发行的盈利股份（“盈利对价”）。

（b）就本条及本条所订明的权利及义务而言，以下术语具有下述涵义：

（i）“盈利期”是指在截止日期之后完成的每个财政年度（例如，如果结算发生在2026年6月10日，则适用本条2.12的盈利规定的第一个财政年度应为截至2026年12月31日的年度）。

（ii）“年度盈利期”是指在盈利期内结束的连续四（4）个财政年度中的每一个，第一个年度盈利期开始于2026年12月31日（假设结束日期为2026年）。

（iii）“赚取股份”是指最多总额为1亿美元（100,000，000美元）的Pubco A类普通股，包括每个年度赚取期间最多2,500万美元（25,000，000美元）的Pubco A类普通股，可根据本条第2.12款发行。

（iv）“计量日期”是指，就任何年度盈利期而言，Pubco董事会首次批准或向SEC提交该年度盈利期的经审计合并财务报表的日期。

（v）“股份价格”指Pubco A类普通股在截至（包括）适用的计量日期的连续十（10）个交易日的成交量加权平均价格（VWAP）。

（vi）“收入/投保人增长测试”是指，就年度盈利期而言，（i）合并后公司的合并收入，按照一贯适用的公认会计原则计算，或（ii）Pubco（或适用的继任业务部门）的活跃投保人在可比年度产生的收入，同比增长超过30%（30%）。

（vii）“毛利率改善测试”指，就年度盈利期而言，合并后公司的综合毛利率百分比同比改善超过百分之三（3%）。

（viii）“系统集成测试”是指，就年度盈利期而言，Pubco及其子公司在Pubco指定的核心服务中实现了至少60%（60%）的公司系统集成，同时伴随着可衡量的运营效率收益，包括更快的处理时间、降低的服务成本或实质性改善的服务水平指标，每一项指标均由Pubco以书面形式合理证明并由Pubco的首席财务官认证。

（ix）“赚取业绩”是指在（1）收入/投保人增长测试、（2）毛利率改善测试或（3）系统集成测试中任一项的年度赚取期间内的满意度。

（c）赚取的股份可按以下方式发行：

（i）对于每个年度盈利期，一旦出现盈利业绩，Pubco应向收盘前公司股东发行总额等于2500万美元（25000000美元）的Pubco A类普通股的股份数量，按适用的股价估值。

（ii）任何年度盈利期可发行的盈利股数目，须按（i）二千五百万美元（25,000，000美元）除以（ii）股价确定。任何由此产生的零碎股份应向下取整至最接近的整份股份。

（iii）Pubco应不迟于适用的计量日期后十（10）个营业日内发行盈利股份。

（iv）就任何年度盈利期而言，可发行不超过2500万美元（25,000，000美元）的盈利股份，即使在该期间满足了不止一项盈利业绩。

（v）每个年度盈利期独立确定盈利业绩，在特定年度盈利期内未盈利的盈利股份不得结转。

（d）盈利股份的计算须符合以下规定：

（i）Pubco应在适用的计量日期后十（10）个工作日内，向公司股东代表提交一份书面声明（“盈利报表”），说明Pubco对（i）是否满足任何盈利业绩和（ii）与根据上述第2.12（c）（iii）节发行任何盈利股份同时进行的此类确定中使用的证明数据和工作文件的计算，或者如果在特定财政年度内没有盈利股份可发行。

（ii）用于确定盈利业绩的所有财务指标应（i）按照一贯适用的公认会计原则编制，（ii）使用紧接交割前有效的公司会计方法、政策和分类，以及（iii）不影响交割后实施的会计政策的任何变更，这些变更将合理地预期会对任何盈利业绩的计算产生重大影响。

（iii）对于系统集成测试，Pubco应提供：（1）集成里程碑报告，（2）项目管理仪表板或同等文件，证明跨核心服务的系统集成百分比，以及（3）Pubco的首席财务官提供的书面证明，描述实现的可衡量的效率收益。

（e）公司股东代表有权自费（下文规定的除外）审查盈利报表以及用于编制该盈利报表的所有相关账簿、记录、系统文件和数据。公司股东代表对盈利报表提出异议的，应当在收到后三十（30）日内（“异议期”）通知Pubco。如果Pubco和公司股东代表无法在[ Piermont ]收到任何反对后十五（15）天内解决该争议，任何一方均可将争议提交双方共同商定的独立的国家认可会计师事务所（“独立会计师”）。独立会计师的认定应当是最终的、有约束力的、对当事人具有结论性的，不存在明显错误。独立会计师的费用及开支由普布科承担。

（f）赚取的股份须按比例或按附表2.12另有说明在收市前公司股东之间分配。

（g）Pubco不得并应促使存续收购公司和存续重组公司及其各自的关联公司不采取任何行动或不采取任何行动，其主要目的是（i）延迟、避免或阻止实现任何赚取收益的成就或（ii）操纵用于计算赚取收益的成就的任何指标。尽管有任何相反的情况，公司须就业务结束后的营运保留完全及最终酌情权。

（h）除适用法律另有规定外，Pubco和交割前公司股东应将任何Earn Out股票的发行视为美国联邦所得税目的的额外合并对价。

第2.13节持不同政见者的权利。任何异议持有人均无权根据本条第二款的规定获得Pubco A类普通股的股份或任何其他分配，除非且直至该持股人未能完善或应已有效撤回或丧失该持股人对交易的异议权，且任何异议持有人仅应享有《公司法》第238条就该异议持有人所拥有的股本证券授予的权利。如果任何否则将被视为异议持有人的人未能适当完善或应已有效撤回或丧失《公司法》第238条规定的异议权，或者如果有管辖权的法院应最终裁定异议持有人无权就任何股本证券获得《公司法》第238条规定的救济，则该股本证券应随即转换为在交出代表该股本证券的证书后收取适用的合并对价减去任何所需的预扣税款的权利，如适用，根据本协议。Piermont和Pubco双方应（i）迅速书面通知对方任何书面评估要求、试图撤回此类要求以及根据其收到的与股东评估权有关的适用法律送达的任何其他文书，以及（ii）有机会指导与评估要求有关的所有谈判和程序。除另一方事先书面同意外，Piermont和Pubco均不自愿就任何评估要求支付任何款项，提出解决或解决任何此类要求，或批准撤回任何此类要求。

第三条

公司、PUBCO和MERGER Subs的代表和认股权证

除本协议附表所列情况外，本公司、Pubco及Merger Subs于本协议日期及截止日期共同向Piermont作出如下陈述及保证：

第3.1节公司组织。Pubco、公司和各合并子公司均已正式注册成立，并根据其各自所在州或成立司法管辖区的法律有效存在。Pubco、本公司及各合并子公司均拥有拥有、租赁或经营其资产和财产以及开展其目前正在开展的业务的公司权力和授权。公司已向Piermont或其律师提供了自本协议之日起生效的公司各方组织文件的真实和正确副本。公司每一方均在且在任何时候均在所有重大方面遵守其各自组织文件中规定的所有限制、契诺、条款和规定。公司每一方均获得正式许可、注册或合格，并在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可、注册或合格的所有法域中作为外国公司具有良好信誉（或相当于外国公司）。

第3.2节子公司。除附表3.2所列情况外，Pubco、本公司或任一合并子公司均无任何直接或间接附属公司或参股合营企业或其他实体，且不直接或间接拥有任何人的任何股本或其他权益或投资（不论是股权或债务），不论是否已成立或未成立。公司拥有Pubco已发行股本的100%（百分之百），Pubco拥有各合并子公司已发行股本的100%（百分之百）。Pubco和Merger Subs均未从事任何业务活动，没有任何资产、负债或义务，但与其各自成立有关的事件除外，并根据本协议和其作为一方的任何其他交易协议，Pubco和Merger Subs均未产生任何收入或支出，但与交易相关的费用除外。

第3.3节适当授权。

（a）公司每一方均拥有所有必要的公司或有限可转让公司权力和权力，以执行和交付本协议以及其目前或将成为当事方的彼此交易协议，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成本协议及由此而设想的交易。本协议及该等其他交易协议的执行、交付和履行，以及本协议及该等其他交易协议的完成，均已获得各公司方董事会的适当、有效和一致授权和批准，任何公司方均无需进行其他法人或同等程序来授权本协议或该等其他交易协议或任何公司方根据本协议或其下的履行。公司股东事项已根据NYCBL在本协议日期之前获得必要数量的公司普通股已发行股份持有人的批准，其中包括所需的公司股东批准。本协议已由该公司方正式有效签署和交付，且该公司方将作为一方的每一项该等其他交易协议将由该公司方正式有效签署和交付，并假设本协议及该协议的每一方（另一公司方除外）获得适当授权和执行，则本协议构成，而该公司方将作为一方的每一项该等其他交易协议将构成该公司方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一公司方强制执行，但可执行性例外情况除外。各公司方的会议记录册载有其董事会（及其任何委员会）、类似理事机构和权益证券持有人的所有会议和代替会议的同意的真实、完整和准确的记录。公司每一方的此类记录的副本迄今已提供给Piermont或其律师。

（b）在适当召集和举行的会议上，公司各方的董事会一致认为：（i）确定本协议和交易对公司股东是公平的，并符合公司股东的最佳利益，以及（ii）决议建议公司股东批准公司股东的每一项事项。

第3.4节没有冲突。在收到第4.6节规定的同意、批准、授权和其他要求的前提下，本协议和任何公司方目前或将成为一方的任何其他交易协议由该公司方执行、交付和履行，并且在此设想的交易的完成不会也不会（a）与任何合并子公司的任何规定相冲突或违反，或导致违反任何合并子公司的公司组织文件或组织文件，（b）与对任何公司方具有约束力或适用于任何公司方的任何法律或政府命令的任何规定相冲突或导致任何违反，（c）违反、冲突、导致任何条款的违反或任何利益的损失，构成违约，或导致终止或加速，或终止、取消、修改、加速或修正的权利，加速任何付款所要求的履行，或导致加速或触发任何付款、张贴抵押品（或要求张贴抵押品的权利）、付款时间，归属或增加根据公司一方为一方当事人的任何合同的任何条款、条件或规定应付的任何补偿或利益的金额，或（d）导致对公司一方当事人的任何财产或资产（包括信托账户）产生任何留置权，但（b）至（d）项中的每一项条款的情况除外，因为合理地预期不会单独或合计产生公司重大不利影响。

第3.5节遵守情况。公司各方均已遵守并遵守与其业务开展、或其业务所有权或经营相关的所有适用法律。Pubco、本公司或任何合并子公司均未收到任何不遵守任何重大法律的书面通知，本公司亦不知悉任何向任何其他人交付的与公司各方有关的此类通知。

第3.6节政府当局；同意。假定本协议所载Piermont的陈述和保证的真实性和完整性，公司各方无须就执行、交付和履行本协议以及公司任何一方为其一方的公司各方所参与的交易协议以及本协议所设想的交易的完成而采取任何行动、同意、批准、许可或授权任何政府当局或指定、声明或备案，除（i）获得附表3.6所列政府当局的同意，或向其提交通知、备案、通知或其他呈件外，（ii）向SEC提交（a）登记声明（及其有效性）和（b）根据《交易法》第13（a）或15（d）条可能要求的与本协议、交易协议或在此或由此设想的交易有关的报告，（iii）根据《公司法》提交合并证书，以及（iv）任何行动、同意、批准、许可或授权，如果没有，单独或总体而言，合理预期对公司各方具有重要意义，作为一个整体。

第3.7节大写。

（a）公司的法定股本载于附表3.7（a）。公司所有已发行未偿还股本证券载于附表3.7（a），全部由公司股东持有。公司股本证券自由、无一切留置权（许可留置权除外），未违反任何合同、优先购买权或类似权利或适用法律。公司已发行及未偿还的股本证券已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评税。除附表3.7（a）所列情况外，概无本公司已发行及尚未发行的股本证券。

（b）公司的股本证券或其他股权或投票权益方面并无未行使或获授权的或有价值权利、股权增值、虚拟股票、利润参与或类似权利。任何人无权享有任何优先认购权或类似权利认购本公司股本证券。本公司并无就回购、赎回或以其他方式收购本公司任何股本证券而未履行的合约义务。本公司并无就公司股东可投票的任何事项拥有投票权（或可转换为或可交换为有投票权的证券）的未偿还债券、债权证、票据或其他债务。

（c）除附表3.7（c）所述外，（i）公司的任何股本证券并无已宣布但未支付的股息或分派，及（ii）自2025年1月1日至本协议日期，公司并无就任何股息或分派作出、宣布、搁置、订立记录日期或支付任何股息或分派。

（d）公司并非任何破产、解散、清算或类似法律程序的主体。

第3.8节子公司资本化。

（a）Pubco及公司附属公司各自的已发行及未偿还股本证券已获正式授权及有效发行，并已全数支付且不可评税。Pubco及公司各附属公司的所有已发行及未偿还股本证券均按附表3.2所述拥有，不受任何留置权（适用证券法、该附属公司的管理文件条款和许可留置权的限制除外），且未因违反优先购买权或类似权利而发行。

（b）Pubco或公司任何附属公司的股权证券或其他股权或投票权益方面没有未偿还或授权的股权增值、虚拟股票、利润参与或类似权利。任何人无权享有任何优先认购权或类似权利以认购Pubco或公司任何附属公司的股本证券。除于本公司任何直接或间接全资附属公司的股本证券外，Pubco、本公司或其任何各自附属公司均不拥有任何人的股本证券（为现金管理目的而持有的公开交易证券除外）。Pubco或公司的任何附属公司并无任何未完成的回购、赎回或以其他方式收购Pubco或公司的任何附属公司的任何股本证券的合同义务。Pubco或该公司的任何附属公司没有未偿还的债券、债权证、票据或其他债务对Pubco或该等附属公司的股东可能投票的任何事项具有投票权（或可转换为或可交换为有投票权的证券）。

（c）除附表3.8（c）所列情况外，Pubco、本公司或其各自的任何附属公司均不拥有任何人的股本证券。

第3.9节财务报表。

（a）附表3.9（a）所附本公司及其附属公司截至2024年12月31日及2023年12月31日的经审核综合资产负债表，以及截至2025年9月30日及2024年9月30日的未经审核综合资产负债表，以及截至该日终了年度的相关经审核及未经审核综合经营报表、综合收益、股东权益及现金流量表，连同有关核数师报告（「公司财务报表」）。

（b）公司财务报表在所有重大方面公允列报公司及其附属公司截至该等公司财务报表所指日期及期间的综合财务状况、现金流量、收入、权益变动及经营业绩在所涉期间（除非该等报表另有说明），并源自公司及其附属公司的账簿和记录。

（c）公司及其子公司已建立并维持内部会计控制系统，旨在在所有重大方面提供合理保证，即（i）所有交易均按照管理层的授权执行，以及（ii）所有交易均按必要记录，以便能够按照公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并保持对公司及其子公司资产的问责制。公司聘请的审计公司自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之日起在所有规定时间均为（x）注册公共会计师事务所（定义见《萨班斯-奥克斯利法案》第2（a）（12）节），（y）《交易法》下S-X条例所指的公司及其每个子公司“独立”，以及（z）遵守《交易法》第11A条（g）至（l）款以及SEC和上市公司会计监督委员会根据其颁布的规则和条例。

（d）Pubco是为交易目的而成立的新成立的内华达州实体，没有商业运营。

第3.10款财务预测。由公司或代表公司向Piermont交付的与公司有关的财务预测，包括与预计收入、成本、费用和利润有关的任何报表，其副本作为附表3.10附后，是公司根据对公司善意认为合理和适当的此类预测的假设善意编制的。

第3.11节没有某些改动。除附表3.11所列自2025年1月1日至本协议日期，（a）除本协议、其他交易协议或与本协议或其所设想的交易有关的明文规定外，公司及其附属公司已在符合以往惯例的正常业务过程中在所有重大方面开展业务，（b）没有任何事件、发生或发展已产生或可合理预期会单独或合计产生公司重大不利影响，（c）公司或其任何子公司均未采取任何行动，如果在本协议日期之后未经Piermont同意而采取，将构成违反第6.1节的行为。

第3.12节未披露负债。截至本协议签署之日，Pubco、本公司或其各自的任何子公司均无任何性质的负债或义务（无论是应计、绝对、或有或其他）需要在根据公认会计原则编制的资产负债表中反映或保留，但（a）在财务报表中反映或保留的或在财务报表任何附注中披露的负债或义务除外，（b）自2025年1月1日起在Pubco、本公司及其各自的子公司的正常业务过程中产生的负债或义务，（c）根据或与交易有关而招致或产生，包括与交易有关的开支，（d）于附表中披露，（e）根据Pubco、公司或其任何各自附属公司为一方或Pubco、公司或其各自附属公司可能受其约束的任何合约，或（f）合计不超过500,000美元。

第3.13节诉讼和程序。除附表3.13所列情况外，截至本协议日期，并无任何，且自2025年1月1日以来，据公司所知，并无任何由Pubco、公司或其各自的任何子公司采取或针对其各自的任何子公司采取的未决或威胁（以书面形式）行动，这些行动如果作出不利决定或解决，将会产生或合理地预期会单独或总体产生公司重大不利影响。没有对Pubco、公司或其各自的任何子公司施加任何政府命令，除非不会或不会合理地预期会产生公司重大不利影响。Pubco、本公司或其各自的任何子公司均不是关于前两句所述任何事项的包含任何持续义务、限制或责任或义务的和解或类似协议的一方，这些单独或合计合理地预计将对Pubco、本公司或其各自的任何子公司订立和履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响。

第3.14节遵守法律。Pubco、公司及其各自的子公司自2025年1月1日以来一直遵守所有适用法律，除非未能或一直遵守这些法律，无论是单独还是总体而言，都不会对公司产生重大不利影响。自2025年1月1日以来，Pubco、公司或其各自的子公司均未在任何时间收到任何政府当局关于违反任何适用法律的书面通知，除非任何此类违规行为没有、也不会合理地预期单独或总体上产生公司重大不利影响。Pubco、公司及其各自的子公司持有且自2025年1月1日以来一直持有合法开展公司业务所需的所有许可，但未能如此持有的此类许可没有且合理预期不会单独或总体产生公司重大不利影响（“公司许可”）。Pubco、公司及其各自的子公司自2025年1月1日以来一直遵守且未违反此类公司许可，在每种情况下，除了个别或总体上不会对公司产生重大不利影响的此类不合规情况。

第3.15节合同；无违约。

（a）附表3.15（a）载有本第3.15（a）条第（i）至（xiii）款所述的所有合同的真实、正确和完整清单，而截至本协议签署之日，Pubco、公司或其各自的任何子公司是公司福利计划和不动产租赁以外的一方（第（i）至（xiii）款所述的所有此类合同统称为“指定合同”）。

（i）与顶级客户或顶级供应商签订的每份合同；

（ii）每份合约（客户合约除外），凡涉及公司或其任何附属公司向公司或其任何附属公司提供（x）超过250,000美元或（y）超过250,000美元的合计付款或代价，在每种情况下，在截至2024年12月31日的日历年或任何随后的日历年；

（iii）每份与未偿本金金额的债务有关的合同，连同根据该合同为债务提供资金的任何未提取承付款，超过100,000美元；（y）每份承付款超过250,000美元的未偿信用证；

（iv）每一份合同，即为收购任何人或其任何业务单位的买卖或类似协议，在每一种情况下，涉及超过150,000美元的付款，并且对此有任何重大的持续义务；

（v）对公司及其附属公司具有重大意义的每项合营、合伙或类似合同（公司全资附属公司或Pubco之间的合同除外），作为一个整体；

（vi）Pubco、公司或其各自的任何子公司（x）就任何重要知识产权项目（不包括（a）click-wrap和shrink-wrap许可和（b）现成的软件许可和一般可供公众商用的软件的其他许可，一次性或年度总费用低于100,000美元）或（y）是许可人或以其他方式授予第三方使用任何重要知识产权项目的任何权利的每项许可、分许可或其他协议，在日常经营过程中授予客户的非独占许可或分许可除外；

（vii）与任何工会、劳工组织或劳资委员会订立的每项集体谈判协议或其他合同（各为“CBA”）；

（viii）与Pubco、本公司或其各自子公司的任何现任董事、雇员或个人独立承包商签订的每份雇佣或服务协议或类似合同，年基薪或费用超过120,000美元；

（ix）与Pubco、公司或其各自子公司的任何现任或前任雇员、董事或其他服务提供商签订的每份合同，其中规定控制权或基于交易的付款和/或利益的变更，并由合并触发；

（x）就Pubco、公司或其各自子公司的任何重要财产、资产或业务整体而言，授予任何人优先购买权、优先要约权或类似权利的每一份合同；

（xi）每份载有Pubco、公司或其各自子公司的契诺的合约，（a）禁止或限制Pubco、公司或其各自子公司在任何业务领域从事或与任何人竞争的权利，或（b）禁止或限制Pubco、公司或其各自子公司在任何地理区域与任何人开展业务的能力，在每种情况下，目前已经或合理预期会对Pubco、公司目前经营的业务产生重大不利影响，及其各自的附属公司，作为一个整体，在每宗个案中，为免生疑问，在日常业务过程中订立的惯常不招揽及不雇用条款除外；

（十二）授予任何第三人任何“最惠国权利”的每份合同；

（xiii）与任何政府当局订立和解、调解或类似协议的每份合同，据此，Pubco、公司或其各自的任何子公司将在本协议日期后承担任何重大的未尽义务；

（十四）主要为利率或外币套期保值而订立的每份合约；

（十五）每份附属协议；及

（xvi）与收购或处置Pubco、公司或其各自子公司的任何股权证券、资产或财产（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）有关的每份合同，据此（a）Pubco、公司或其各自子公司的任何递延或或有付款义务仍未履行或（b）任何赔偿付款义务仍未履行（不包括与过去惯例一致的正常业务过程中的收购或处置或过时、磨损的资产，盈余或不再用于开展公司业务）。

（b）公司已向Piermont提供自本协议日期起生效的每份指定合同的完整和准确的副本，并且据公司所知，没有向Piermont提供的服务订单、工作说明或其他协议修改适用的指定合同的任何重要条款。除任何合同将在截止日期前的规定期限届满时终止或不会单独或总体产生公司重大不利影响外，每份指定合同均（i）具有完全效力和效力，且（ii）代表Pubco、公司或其各自子公司的一方或多方的法律、有效和具有约束力的义务，并且据公司所知，代表其他合同方的法律、有效和具有约束力的义务，在每种情况下，均受可执行性例外情况的约束。除非在每种情况下，发生此种违约或违约或未能履行不会单独或总体上产生公司重大不利影响，（a）Pubco、公司及其各自的子公司迄今已在所有方面履行其根据该等特定合同所需履行的所有各自义务，以及（b）Pubco、公司、其各自的任何子公司或据公司所知，其任何其他方均未违反或未履行任何特定合同，并且在过去12个月内，公司或其任何附属公司均未收到任何该等指明合同项下的任何书面索赔或终止或违约或违约的书面通知。

第3.16款公司福利计划。

（a）附表3.16（a）列出每个重要公司福利计划的真实、正确和完整的清单，但不提供离职福利或在雇佣关系终止时超过三十（30）天的通知期的聘书除外，并且，就每个受美国以外司法管辖区法律约束的公司福利计划（无论美国法律是否也适用）或主要为Pubco的现任或前任雇员、董事或其他服务提供者的利益而言，公司，或其各自的主要在美国境外居住或工作的子公司（各自称为“外国计划”），分别确定每个此类外国计划。就本协议而言，“公司福利计划”一词是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节含义内的每个“雇员福利计划”，以及每个股权所有权、股权购买、股权期权、虚拟股权、股权或其他基于股权的奖励、遣散、离职、雇佣、个人咨询、保留、控制权变更、交易奖金、附加福利、集体谈判、奖金、激励、补偿、递延补偿、员工贷款、健康、福利和彼此的福利或补偿计划、协议、计划、政策、做法、合同或其他安排，在每种情况下，无论是否受ERISA的约束，无论是否书面，（i）为Pubco、公司或其各自子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、顾问或独立承包商的利益而向公司或其各自子公司（在每种情况下）提供、要求向其提供、赞助或维持的，（ii）根据该项规定，Pubco、公司或其各自子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、顾问或独立承包商目前或未来享有任何利益的权利，或（iii）根据或就Pubco、公司，或其各自的任何附属公司承担任何或有或其他责任。

（b）就每项重要的公司福利计划而言，公司已在适用范围内向Piermont提供或提供以下内容的真实、完整和正确的副本：（i）每项公司福利计划及其所有修订（或，如果不是书面的条款摘要）以及任何信托协议、保险合同或其他资助工具或工具及其与该计划有关的修订，（ii）最近的计划概要说明和材料摘要修改，（iii）最近的5500表格年度报告及其所有附件，（iv）最近的精算估值和经审计的财务报表，（v）国内税务局发出的最近的确定、咨询或意见函，以及（vi）与任何政府当局的任何重大非例行通信。

（c）除个别或整体上不会或合理预期不会产生公司重大不利影响外：

（i）每项公司福利计划均已根据所有重大方面、其条款和在所有重大方面遵守所有适用法律（包括ERISA和《守则》）建立、维持、资助和管理，并且就任何公司福利计划要求作出或到期的所有供款、保费或其他付款和/或金额均已及时作出，如果尚未到期，则已在公认会计原则要求的范围内适当计提并反映在公司或其子公司之一的（如适用）财务报表中。

（ii）每项拟符合《守则》第401（a）条所指的资格的公司福利计划均如此符合资格，且（a）在本协议日期之前已收到关于其资格的有利确定或意见函，或（b）已根据标准化的主和原型或卷提交人计划建立，而计划发起人已获得当前有利的美国国税局咨询函或意见函，且对采用雇主有效，在任何一种情况下，均未发生任何情况，无论是通过行动还是不行动或其他方式，可以合理地预期会对此种资格产生不利影响或导致此种资格的丧失。

（iii）没有发生任何事件，也不存在任何条件会使Pubco、公司或其各自的任何子公司直接或由于其与任何ERISA关联公司的关联而受到ERISA、守则或其他适用法律施加的任何重大税款、罚款、留置权、处罚或其他责任，（b）不存在任何未决或据公司所知的威胁诉讼（常规利益索赔除外）或其他诉讼、诉讼、审计、仲裁或法律、司法或行政程序（无论是在法律上还是在股权上），或与任何公司福利计划有关的调查，并且据公司所知，不存在任何可以合理预期会导致任何此类行动的事实或情况，或其他行动、诉讼、审计、仲裁或法律、司法或行政程序（无论是在法律上还是在股权上）或调查，以及（c）没有《守则》第4975节或ERISA第406或407节所指的“禁止交易”，并且不存在根据ERISA第408条就任何公司福利计划豁免的其他情况。

（d）Pubco、本公司或其各自的任何附属公司均不维持或赞助或已经或已经就Pubco、本公司或其各自的任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、顾问或独立承建商的离职后或退休后健康、医疗、生活或福利福利承担任何责任，除非根据《守则》第4980B条要求避免消费税，并由Pubco、本公司或其各自的任何附属公司的适用的现任或前任雇员、高级职员、董事、顾问或独立承建商单独承担费用。

（e）Pubco、本公司或其各自的任何附属公司或其各自的ERISA关联公司的发起人，在过去六（6）年中的任何时候，均未维持、向或有义务向（1）任何多雇主计划（在ERISA第3（37）条或《守则》第4001（a）（3）条的含义内）或与（1）任何多雇主计划相关的任何当前或或或有负债或义务，（2）“设定受益计划”（在ERISA第3（35）条的含义内）或任何其他受ERISA第302条或Title IV或守则第412条、第430条或第4971条约束的计划，（3）“多雇主计划”（在ERISA第210条或守则第413（c）条的含义内），或（4）“多雇主福利安排”（定义见ERISA第3（40）条）。Pubco、本公司、其各自的子公司或其各自的任何ERISA关联公司均未根据ERISA第4201条承担任何未被完全满足的退出责任。

（f）公司执行和交付本协议、股东批准本协议，或完成本协议所设想的交易，均不会或可以合理地预期（无论是单独或与任何后续事件有关）（a）导致加速、增加、资助或归属于公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、顾问或独立承建商的任何重大补偿或利益，或免除与任何公司福利计划或其他方面有关的重大债务，（b）使公司或其任何附属公司的任何现任或前任雇员、高级人员、董事、顾问或独立承建商有权获得任何重大遣散费或其他重大补偿或福利，或获得任何重大增加的遣散费或其他补偿或福利，（c）限制终止或修订任何公司福利计划的权利或能力，或（d）直接或间接导致公司或其任何附属公司转移或拨出任何重大资产，以资助任何公司福利计划下的任何福利。

（g）（a）公司任何现任或前任雇员、高级职员、董事、股东、顾问或公司、其任何附属公司或其附属公司的其他服务提供者（如属《守则》第280G条所指的“不合格个人”）可能或已经收到的任何金额、付款、权利或利益（不论是现金或财产或财产归属或债务注销），均不能合理地或预期被定性为，或单独或合计产生，由于本协议所设想的交易（无论是单独或与任何后续事件有关）的完成，以及（b）公司或其任何子公司均无义务对任何个人所招致的任何税款或相关利息或罚款（包括根据《守则》第409A或4999条或其他规定）进行总额补偿或补偿，“超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G（b）（1）条）或根据《守则》第280G（1）条不可扣除。

（h）每项属《守则》第409A（d）（1）条所指的“不合格递延补偿计划”的公司福利计划，自2025年1月1日或其成立（以较晚者为准）以来，已在所有重大方面按照《守则》第409A条及根据该条发出的所有适用规例及通告进行操作。

（i）就每项外国计划而言：（a）法律或此类外国计划条款要求的每项外国计划的所有重大雇主和雇员供款均已及时作出，或如适用，已按照正常会计惯例应计；（b）要求注册或旨在满足某些监管或有利税务待遇要求的每项外国计划均已及时和适当注册，并在适用的监管机构的所有重大方面保持良好信誉，据公司所知，不存在可以合理预期会对该计划产生不利影响的现有情况或已发生的事件；（c）没有任何外国计划是一项设定受益计划（如ERISA中所定义，无论是否受ERISA约束）、工龄溢价、解雇补偿金、公积金、酬金或类似计划或安排，或有任何重大的未提供资金或资金不足的负债，并且已就任何不需要提供资金的外国计划建立了实质性充足的准备金。

第3.17节劳动事项。

（a）Pubco、本公司或其各自的任何附属公司均不是任何CBA或与工会、劳资委员会或劳工组织的安排的缔约方或受其约束。据公司所知，没有任何雇员在Pubco、公司或其各自子公司的受雇方面由任何劳工组织或劳资委员会代表。除个别或整体上不会或合理预期不会产生公司重大不利影响外，不存在任何工会、劳资委员会或劳工组织组织Pubco、公司或其各自子公司的任何现任或前任雇员、高级职员或董事（“公司雇员”）的活动或程序，也不存在，并且自2025年1月1日以来，不存在任何、劳资纠纷、劳资纠纷、劳动仲裁、不公平劳动惯例或罢工、停摆、纠察、手账、减速、协同拒绝加班，或针对或影响Pubco、公司或其各自的任何子公司的停工，在每种情况下，都是悬而未决的，或据公司所知，威胁。

（b）除个别或总体上不会或合理预期不会产生公司重大不利影响外，Pubco、公司或其各自的任何子公司均未根据《工人调整和再培训通知法》或任何类似的州、地方或外国法律承担任何责任或义务，但仍未得到满足。

（c）Pubco、本公司及其各自的子公司自2025年1月1日以来一直遵守关于劳动和就业的所有法律，包括其中有关公平就业做法、雇佣条款和条件、集体谈判、不公平劳动做法、减少效力、平等就业机会、就业歧视、骚扰、公民权利、安全和健康、残疾、雇员福利、工人赔偿、移民、背景调查、带薪或无薪休假、雇员和独立承包商的分类以及工资和工时的规定，但在每种情况下不会或合理预期不会有，单独或合计，公司重大不利影响。

（d）据公司所知，自2025年1月1日以来，没有对Pubco、公司或其各自子公司的任何现任高级人员提出基于性别、种族或任何其他禁止特征的性骚扰或其他非法骚扰的指控或投诉，但合理预期不会单独或总体导致公司重大不利影响的情况除外。

第3.18节税收。

（a）Pubco、公司或其各自子公司要求提交的所有所得税申报表和其他重要纳税申报表均已及时提交（考虑到延期），且所有此类纳税申报表在所有方面均真实、正确和完整；

（b）Pubco、本公司及其各自的附属公司须缴付的所有税款（不论是否显示在任何报税表上）均已妥为缴付；

（c）没有任何有关Pubco、公司或其各自附属公司的税务的税务审计、审查或其他程序待决或已受到威胁；

（d）Pubco、本公司及其各自的附属公司已在所有方面遵守有关征收及扣缴税款的所有适用法律；及

（e）就已针对Pubco、本公司或其各自附属公司提出或评估的税项而言，没有任何评估、缺陷、调整或其他索赔未获支付或以其他方式解决。

（f）在根据《守则》第355条（或与《守则》第355条有关的《守则》第356条的大部分内容）有资格获得所得税免税待遇的股票分配中，Pubco、本公司或其各自的任何子公司（或其任何前身）均未构成“分销公司”或“受控公司”。

（g）Pubco、本公司或其各自的任何子公司均未成为财政部条例第1.6011-4（b）（2）节所指的任何“上市交易”的当事方。

（h）除许可留置权外，对Pubco、公司或其各自子公司的任何资产的税收没有留置权。

（i）Pubco、公司或其各自的任何子公司均不对任何人（公司或其子公司除外）（i）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）或（ii）作为受让人或继承人的税款承担任何责任。

（j）Pubco、公司及其各自的子公司已从欠任何雇员、债权人或其他人的款项中扣留了法律要求扣留的所有税款，及时向适当的政府当局支付了所有此类已如此支付的所需款项，并遵守了与此类税款有关的所有适用的扣缴和相关报告要求。

（k）公司目前不是提交任何纳税申报表的任何延长时间的受益人（不包括根据适用法律自动授予的延长）。

（l）Pubco、公司或其各自的任何子公司未收到任何政府当局就公司未提交税务申报表的司法管辖区的税务提出的书面且未解决的索赔，而该司法管辖区的税务申报表表明公司正在或可能受到该司法管辖区的征税。

（m）Pubco、公司或其各自的任何子公司均无需在其组织所在国家以外的司法管辖区缴纳所得税。

（n）Pubco、本公司或其各自的任何子公司均无需根据《守则》第481条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）在截止日期后结束的任何应课税期（或其部分）中包括任何应课税收入的金额，或从应课税收入中排除任何扣除或损失项目，或根据《守则》第481条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）作出任何（i）分期出售、《财政部条例》中根据《守则》第1502条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）所述的公司间交易的任何调整，或在正常业务过程之外在交割前作出的未平仓交易处置，（ii）在正常业务过程之外在交割前确认的预付金额或递延收入，（iii）在交割日期或之前结束的应课税期的会计方法发生变化，（iv）《守则》第7121条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）中所述的在交割前执行的“交割协议”，但不符合本协议的条款，或（v）根据《守则》第1065（h）条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）的理由进行选举。

（o）Pubco、本公司或其各自的任何子公司均未就任何税收向任何政府当局提出正在进行或待决的预先税务裁决或类似指导的请求。

（p）Pubco、本公司或其各自的任何附属公司均不是任何税务赔偿或分税或类似协议（除本公司与其现有附属公司之间仅有的任何此类协议以及主要与税务无关的惯常商业合同（或在正常业务过程中订立的合同）的一方）。

（q）附表3.18（q）包括Pubco、公司及其各自子公司的税务分类和管辖范围清单。

（r）Pubco、公司或其各自的任何附属公司均未采取任何可合理预期可阻止合并符合预期所得税处理资格的行动，且据公司所知，没有任何可合理预期可阻止合并符合预期所得税处理资格的事实或情况。

（s）公司没有（i）根据CARES法案第2302条推迟雇主在任何“适用的就业税”中的份额，以及（ii）根据CARES法案第1202条增加的《小型企业法》（15 U.S.C.636（a））条第（36）款获得或打算寻求获得担保贷款。

（t）公司已适当遵守并适当核算了根据《家庭首次冠状病毒应对法》第7001至7005节和《CARES法》第2301节收到的所有信用。

第3.19节保险。附表3.19列出了截至本协议签署之日，Pubco、本公司或其任何子公司作为当事人或明示受保人的每份现行有效的重要保险单（统称“保险单”）的完整和准确清单，以及自2025年1月1日以来超过100,000美元的索赔历史。该公司已向Piermont提供每份保险单的真实和准确的副本。就每份该等保险单而言，除附表3.18所列的情况外，以及合理预期不会个别或合计产生公司重大不利影响的情况除外：（a）保险单有效、具约束力且具有充分的效力和效力，并可根据其条款强制执行，但在正常业务过程中根据其条款已到期的保险单除外；（b）与此有关的所有保费均已支付；（c）Pubco、公司、或其各自的任何附属公司在任何该等保险单下均属违约；及（d）截至本协议日期，Pubco、本公司或其各自的任何附属公司均未收到有关该等保险单的注销或不再续期的书面通知。在过去十二（12）个月内，没有保险人否认或对Pubco、本公司或其各自子公司根据任何保单提出的任何重大索赔的承保范围提出争议。Pubco、本公司或其各自子公司均无任何自保或共保计划。

第3.20节不动产。

（a）附表3.20（a）列出截至本协议日期：（i）Pubco、本公司或其各自子公司拥有的所有不动产（“自有不动产”）；（ii）Pubco、本公司或其各自子公司作为承租人、分租人或被许可人租赁、转租或许可的所有其他不动产，任何此类承租人每年支付的租金超过20万美元（“租赁不动产”）。附表3.20（a）还就租赁不动产确定了Pubco、公司或其各自的任何子公司占用或使用该租赁不动产的每项租赁、转租、许可和任何其他合同，包括该租赁、转租、许可或其他合同的每一方的日期和法定名称，以及对其的每项修订、重述、修改或补充（“不动产租赁”）。公司已在所有重大方面向Piermont交付或提供所有不动产租赁的完整、准确和正确的副本。

（b）公司或其适用的附属公司（如适用）对自有不动产拥有良好且可销售的费用简单所有权，在每种情况下均免于所有留置权，但允许的留置权除外。除合理预期不会对Pubco、本公司及其各自的附属公司整体造成重大不利影响外，Pubco、本公司或其各自的附属公司均未收到任何书面通知，而据本公司所知，不存在任何影响所拥有不动产的限制性契诺项下的违约情况。

（c）除合理预期不会对公司产生重大不利影响外，Pubco、公司或其适用的各自子公司在所有租赁不动产中拥有有效、具有约束力和可强制执行的租赁、转租或许可权益（如适用）。Pubco、公司或其任何子公司作为承租人或分承租人的所有不动产租赁均具有完全效力和效力，并可根据其各自的条款强制执行，但可执行性例外情况除外，但合理预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。Pubco、公司或其各自的任何子公司均未收到任何书面通知，且据公司所知，不存在任何此类不动产租赁项下的违约，除非合理地预期不会对公司产生重大不利影响。公司或其任何附属公司均未（i）就任何不动产租赁行使任何终止权，或（ii）根据任何不动产租赁收到业主的书面通知，表明业主已就该不动产租赁行使终止权。

（d）Pubco、公司及其各自附属公司在不动产中的权益构成（i）目前在与Pubco、公司及其各自附属公司的业务有关的任何重大方面使用、占用或持有以供使用的不动产的全部权益，以及（ii）Pubco、公司及其各自附属公司的业务持续经营所必需的权益。

（e）不存在影响Pubco、公司或其各自子公司在不动产或其任何部分的任何利益的任何实际或据公司所知的威胁谴责或征用权程序，且Pubco、公司或其各自子公司均未收到任何口头或书面通知，表明任何政府当局或其他人有意获取或使用不动产或其任何部分的任何权益或其中的权益。Pubco、本公司或其各自的任何子公司均未收到任何目前尚未处理且未得到纠正的书面通知，声称该不动产在任何重大方面违反了任何适用法律。

（f）Pubco、本公司或其各自的任何子公司均不是任何购买选择权、优先购买权或其他合同权利或义务的一方，以出售、转让或处置其在不动产中的权益。

第3.21节知识产权与IT安全。

（a）附表3.21（a）列出截至本协议签署之日已拥有的知识产权中包含的所有知识产权登记。没有任何待决行动，或据公司所知，以书面威胁、质疑任何知识产权登记的有效性、可执行性、所有权、登记或使用。

（b）除附表3.21（b）所述外，Pubco、本公司或其各自适用的附属公司（i）是知识产权登记的所有权利、所有权和权益的唯一、专属所有人，以及（ii）拥有或有权使用对目前开展的各自业务具有重要意义的所有其他知识产权，不受许可留置权以外的任何留置权的限制。所有参与为Pubco、公司和/或其各自子公司创建或开发任何重要知识产权的人均已签署并向Pubco、公司或其各自子公司交付书面协议（i）规定该人不披露Pubco、公司及其各自子公司的任何机密信息，以及（ii）规定该人目前向Pubco、公司或其各自的子公司转让因该人受雇于Pubco、公司或其子公司或其子公司或与其签订合同而产生的任何知识产权，除非此类知识产权将通过法律运作归属于Pubco、公司或子公司。任何政府当局或学术机构都不拥有对任何材料拥有的知识产权的任何权利或对其拥有的任何权利。

（c）公司各方各自执行、交付和履行本协议及其作为或将作为一方的交易协议，以及公司各方完成本协议所设想的交易，因此不会导致任何公司方或其各自的任何子公司在任何知识产权方面或对任何知识产权的任何权利的损失、终止或损害，除非对Pubco、公司及其各自的子公司整体而言并不重要。

（d）除不会合理地预期会对公司产生重大不利影响外，（i）Pubco、公司及其各自的附属公司目前进行的业务并不据公司所知侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，且自2025年1月1日以来，公司并未据公司所知侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，（ii）据公司所知，没有任何第三方侵犯，挪用或以其他方式侵犯任何重要知识产权及（iii）Pubco、公司及其各自的附属公司自2025年1月1日以来未收到任何人士关于Pubco、公司或其各自的任何附属公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何人的任何知识产权的任何未解决的书面通知。

（e）Pubco、公司及其各自子公司已制定商业上合理的措施，以保护和维护自有知识产权中包含的任何重大商业秘密的机密性。据公司所知，不存在未经授权访问、使用或披露自有知识产权中包含的任何此类重大商业秘密的情况。

（f）Pubco、公司及其各自的子公司在实质上遵守适用于自有知识产权中包含的任何重要软件中使用的所有开源软件的所有许可的所有条款和条件。

（g）Pubco、公司及其各自的子公司已制定商业上合理的措施，以保护IT系统的机密性、完整性、可用性和安全性，以及在IT系统发生故障时为其业务的持续运营提供商业上合理的备份和灾难恢复程序。Pubco、该公司及其各自的子公司已采取商业上合理的努力，以防止IT系统中引入任何恶意软件、勒索软件、禁用代码或指令、间谍软件、特洛伊木马、蠕虫、病毒或其他软件例程，从而允许或导致未经授权访问IT系统，或中断、损坏、禁用或破坏IT系统。自2025年1月1日以来，IT系统未发生任何导致Pubco、公司及其各自子公司业务运营出现任何重大中断的重大故障、错误、故障或其他不良事件。IT系统在所有重大方面均处于良好的工作状态，并在所有重大方面足以满足Pubco、公司及其各自子公司业务的现有需求。

（h）Pubco、公司及其各自的子公司在实质上合规，并且自2025年1月1日以来一直在实质上合规，遵守所有适用的数据保护法、其合同项下的义务以及与个人数据相关的书面隐私政策，包括有关收集、保留、存储、安全、披露、转移、处置、使用或以其他方式处理个人数据的要求。就Pubco、公司或其各自的任何子公司收集、保留、存储、安全、披露、转移、处置、使用或以其他方式处理任何个人数据而言，没有任何未决行动，或据公司所知，没有任何威胁。

（i）自2025年1月1日以来，据公司所知，Pubco、公司及其各自的子公司没有遭受任何重大的未经授权或非法访问、获取、泄露、操纵、擦除、丢失、使用或披露，这些行为损害了个人数据或IT系统的机密性、完整性、可用性或安全性，或触发了任何违约通知法下的任何报告要求。据公司所知，没有任何服务提供商（在为或代表Pubco、公司及其各自子公司提供服务的过程中）遭受任何对Pubco、公司及其各自子公司的业务产生重大不利影响的安全漏洞。

第3.22节环境事项。

（a）Pubco、公司及其各自的子公司目前和自2025年1月1日以来一直遵守所有环境法，其中包括并已包括持有和遵守环境法所要求的所有许可，在每种情况下，除非未能遵守或已经遵守此类环境法或许可，但没有单独或总体上不会对公司产生重大不利影响。

（b）自2025年1月1日起，Pubco、公司或其各自的附属公司均未收到任何人就任何实际或指称违反任何环境法或根据任何环境法产生的责任发出的书面通知，但任何该等事项个别地或总体上没有且合理地预期不会对公司产生重大不利影响的情况除外。

（c）除个别或总体上合理预期不会对公司产生重大不利影响外，没有针对Pubco、公司或其各自的任何子公司提出的任何违反任何环境法或根据任何环境法承担责任的未决诉讼或据公司所知的书面威胁。

（d）Pubco、本公司或其各自的任何附属公司均不受任何有关Pubco、本公司或其各自的任何附属公司遵守环境法或调查、取样、监测、处理、补救、清除或清理危险材料的政府命令的约束，除非个别或总体上合理地预期不会对公司产生重大不利影响。

（e）据公司所知，自2025年1月1日起，Pubco、公司或其各自的任何附属公司均未制造、分销、处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理、释放或使任何人暴露于或拥有或经营受任何危险材料污染的任何财产或设施，除非在每种情况下，合理地预期不会根据任何环境法产生任何会对公司产生重大不利影响的责任。

（f）Pubco、公司或其各自的任何子公司均未通过合同保留或承担任何其他人根据环境法产生的任何责任或义务，除非个别或总体上合理地预期不会对公司产生重大不利影响。

（g）据公司所知，目前没有任何与Pubco、公司或其各自子公司的设施、财产或运营有关的现有条件、事件或情况会被合理地预期会阻止、阻碍或限制继续遵守截至本协议日期生效的环境法或产生此类环境法下的责任，除非在每种情况下，单独或合计而言，合理地预期不会对公司产生重大不利影响。

（h）Pubco、公司及其各自子公司已向Piermont提供所有对Pubco、公司及其各自子公司遵守环境法或根据环境法承担责任具有重大影响的环境审计、评估、研究或报告，在每种情况下，这些审计、评估、研究或报告均由其管有或合理控制。

第3.23节经纪人的费用。除附表3.23所列的情况外，任何经纪人、发现者、财务顾问、投资银行家或其他人士均无权根据公司、其任何附属公司或其任何关联公司或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪费、发现者费用或其他类似费用、佣金或其他类似付款。

第3.24节关联交易。除附表3.24所列合同或将在交割前终止而不对Pubco、本公司或其各自子公司在交割后继续承担任何责任的合同外，不存在关联协议。

第3.25节国际贸易；反腐败。

（a）Pubco、公司及其各自的子公司自2025年1月1日起，在所有重大方面均遵守所有适用的制裁法律和贸易管制法律。Pubco、本公司或其各自的任何附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表Pubco、本公司或其各自的任何附属公司行事的其他第三方代表，目前或自2025年1月1日以来的任何时间均未：（i）受制裁人士，（ii）直接或间接参与代表任何受制裁人士、与任何受制裁人士或以其他方式涉及违反制裁法律的任何交易或交易，或（iii）以其他方式直接或间接参与，违反适用的制裁法或贸易管制法的任何交易或交易。Pubco、本公司或其各自的任何子公司均（y）没有位于或以其他方式直接或间接从在任何受制裁国家或与任何受制裁国家的投资、活动或交易中获得收入，或（z）直接或间接从在任何受制裁人或与任何受制裁人的投资、活动或交易中获得收入。自2025年1月1日以来，Pubco、本公司或其各自的任何子公司均未出口、再出口或（在国内）任何产品、服务、技术、技术数据或任何其他根据适用的贸易管制法或制裁法或据本公司所知由任何其他政府当局要求或曾经要求获得许可、批准、许可例外、登记或类似授权的项目。

（b）Pubco、本公司及其各自的子公司自2025年1月1日起在所有重大方面均遵守所有反腐败法。Pubco、本公司、PR任何其各自的附属公司，或据本公司所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、代理人或代表Pubco、本公司或其各自的任何附属公司行事的其他第三方代表，均未自2025年1月1日起（i）向任何政府官员直接或间接作出任何非法付款或非法给予、要约、承诺或授权或同意给予、索取或收取任何有价值的金钱或物品，任何政党或其官员或任何政治职位候选人；任何政府当局的任何成员、任何私人或商业实体（包括该商业实体的雇员、代理人、董事和高级管理人员），或任何其他人在明知可能直接或间接给予、提供、承诺或授权或同意给予、索取或接受该等金钱或有价值之物的全部或部分时，向任何政府当局的任何人或成员或任何政治职位候选人作出以下任何目的：（x）以该人的官方或商业身份影响该人的任何行动或决定，包括不履行该人的官方或商业职能的决定，（y）诱使该人利用该人对任何政府当局、私人个人或商业实体的影响力，影响或影响该政府当局、私人个人或商业实体的任何行动或决定，以协助Pubco、公司，或其各自的任何附属公司为任何人、与任何人取得或保留业务，或向任何人指示业务，或（z）该等付款将构成贿赂、回扣或非法或不当付款，以协助公司或其任何附属公司为任何人取得或保留业务，与任何人指示业务，或（ii）以其他方式违反任何反腐败法。Pubco、该公司及其各自的子公司一直按照反腐败法保持准确的账簿和记录、做法和内部控制，并制定了合理设计的做法和内部控制，以确保收入和费用得到准确记录，并以准确和充分的证明文件为基础。

（c）自2025年1月1日至本协议日期，（i）没有针对Pubco、公司或其各自的任何子公司，或据公司所知，没有针对其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人的任何未决诉讼或威胁诉讼，涉及实际或潜在违反制裁法律、贸易管制法或反腐败法的行为；（ii）Pubco、公司或其各自的任何子公司均未收到任何政府当局或任何其他人的任何通知、询问，或内部或外部指控；向政府当局进行任何自愿或非自愿披露；就Pubco、公司、其各自的子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员或代理人的任何实际或潜在违规或不当行为进行任何内部调查或审计，或对其有任何了解，在每一情况下，本第3.25（c）节与贸易管制法、制裁法或反腐败法有关。Pubco、公司及其各自的子公司自成立以来一直制定并在任何时候维护和执行合理设计的政策、程序和内部控制，以促进Pubco、公司、各自的子公司及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人遵守反腐败法、制裁法和贸易管制法。

第3.26节顶级客户和顶级供应商。

（a）附表3.26（a）载列该等客户于截至2024年12月31日止年度向公司及其附属公司支付的按美元销售额计的前十（10）名客户的真实、正确及完整名单（各为「最大客户」）。顶级客户概无（i）终止或向公司或其任何附属公司发出书面通知，明示其有意终止与公司或其任何附属公司的关系，（ii）向公司或其任何附属公司发出书面通知，明示于本协议日期后，计划大幅减少其向公司或其任何附属公司购买的产品或服务的数量，或（iii）向公司或其任何附属公司发出书面通知，明示，在本协议日期后，其希望与公司或其任何子公司重新谈判其合同或公司或其任何子公司向该顶级客户提供服务的条款。Pubco没有直接客户。

（b）附表3.26（b）列出截至2024年12月31日止年度公司及其附属公司向该供应商支付的按美元销售量计的前十名（10名）供应商的真实、正确及完整名单（每名，“前大供应商”）。没有任何顶级供应商（i）终止或向公司或其任何附属公司发出书面通知，明确表示其有意终止与公司或其任何附属公司的关系，（ii）向公司或其任何附属公司发出书面通知，明确表示，自本协议日期后，计划大幅减少其向公司或其任何附属公司提供的产品或服务的数量，或（iii）向公司或其任何附属公司发出书面通知，明确表示，在本协议日期后，其希望与公司或其任何子公司重新谈判其合同或公司或其任何子公司从该顶级供应商获得服务或产品的条款。Pubco没有直接供应商。

第3.27节收购和收购合同。自2025年1月1日以来，根据公司或其子公司为当事方的任何合同，Pubco、公司或其各自的任何子公司（无论是通过合并、出售股票、出售资产或其他方式）的任何收购（无论是通过合并、出售股票、资产或其他方式）（每一项，“收购”）（“收购合同”），没有任何书面争议、要求、索赔（包括任何赔偿要求）或其他诉讼由Pubco、公司或其各自的子公司提出或以书面威胁提出。截至本协议日期，除附表3.27所列情况外，Pubco、本公司或其各自的任何附属公司并无就任何收购合同项下的任何收购承担“盈利”、或有付款义务或其他类似义务。

第3.28节个人财产。Pubco、本公司及其各自的子公司对Pubco、本公司及其各自的子公司就Pubco、本公司和/或其各自的子公司的业务所拥有、使用或持有的或反映在财务报表中的所有重要个人财产和其他重要财产和资产（“个人财产”）拥有良好和可销售的所有权，或对其拥有的有效和可执行的租赁权益或使用权，但2025年1月1日后在正常业务过程中处置的个人财产除外，在每种情况下均免于所有留置权，许可留置权除外。不会合理地预期允许的留置权单独或总体上会对个人财产的当前使用或操作产生重大不利影响或干扰。

第3.29节资产状况。该不动产，包括所有建筑物、改善设施、停车设施、人行道、雨水排放系统、屋顶、管道系统、暖通空调系统、消防系统、电气系统、设备、电梯、外部侧板和门、景观美化、灌溉系统和所有结构部件，均为公司所知的所有重大方面状况良好、有序和维修；该不动产不存在任何结构性或其他实质性缺陷或损坏，无论是潜在的还是其他。有形个人财产在正常经营过程中得到维护，经营状况良好，存在正常损耗，适合目前使用的用途。

第3.30节对业务活动的限制。除附表3.30所披露者外，概无任何对Pubco、本公司或其各自的任何附属公司或其资产具有约束力的协议、承诺、判决、强制令、命令或法令，或Pubco、本公司或其各自的任何附属公司为一方的任何协议、承诺、判决、命令或法令，已具有或可合理地预期具有禁止或重大损害Pubco、本公司或其各自的任何附属公司的任何商业惯例、Pubco公司或其各自的任何附属公司收购财产或Pubco、本公司开展业务的效果，或其各自的任何附属公司目前进行的除这些影响之外的单独或合计，这些影响没有也不能合理地预期会产生公司重大不利影响。

第3.31节某些提供的信息。由公司或其关联公司或代表提供或将提供以纳入代理声明的有关Pubco、公司及其各自子公司的信息，将不会在代理声明或其任何修订或补充首次分发给Piermont普通股股东之日或特别会议（定义见下文）之时，包含任何在当时和根据作出该声明的情况就任何重大事实而言是虚假或具有误导性的声明，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以使其中的声明不是虚假或具有误导性的。

第3.32节交易中发行的股票。当Pubco A类普通股的股份作为合并对价或本协议所设想的赚取对价而发行时，该等股份将获得正式授权、有效发行且不可评估，并将由Piermont股东或交割前公司股东（如适用）接收，向其发行的股份不受任何留置权或转让限制，但（a）本协议、公司注册证书和锁定协议施加的转让限制，以及（b）适用证券法施加的转让限制除外。

第3.33节无其他申述。除本第三条（经附表修订）另有规定外，Pubco、本公司或任何公司股东或其各自的代表，或任何其他人均未就Pubco、本公司、其各自的附属公司或任何公司股东作出或正在作出任何陈述或保证。在不限制前述内容的一般性的情况下，除本协议中明确规定外，Pubco、公司或任何公司股东或其各自代表或任何其他人均未就向Piermont、其关联公司或其各自代表提供的有关未来收入、未来经营业绩（或其任何组成部分）的任何预测、预测或估计或预算作出或作出任何明示或暗示的陈述或保证，Pubco或公司的未来现金流量或未来财务状况（或其任何组成部分）（包括上述任何一项所依据的假设的合理性），无论是否包含在任何管理层介绍或向Piermont、其关联公司或其各自代表提供的任何其他信息中，并且明确拒绝任何此类陈述或保证。

第四条

皮埃尔蒙特缔约方的代表和授权书

除本协议附表或Piermont在本协议日期之前提交或提供的SEC报告中规定的情况外，Piermont对Pubco和公司的陈述和保证如下：

第4.1节公司组织。Piermont已正式成立，并根据开曼群岛法律有效存在。Piermont拥有公司权力和权力，可以拥有、租赁或经营其资产和财产，并按目前的方式开展业务。Piermont已向公司提供截至本协议日期有效的每份Piermont组织文件的真实和正确副本。皮尔蒙特在所有重大方面都遵守并始终遵守其各自组织文件中规定的所有限制、盟约、条款和规定。Piermont在其财产所有权或其活动性质要求其获得如此许可、注册或资格的所有法域获得正式许可、注册或资格，并具有良好的信誉（或相当于其）作为外国公司。

第4.2节子公司。Piermont没有直接或间接的子公司或参与合资企业或其他实体，也没有直接或间接拥有任何人的任何股本或其他权益或投资（无论是股权或债务），无论是否成立或未成立。

第4.3节适当授权。

（a）Piermont拥有所有必要的公司或有限可转让公司权力和权力，以执行和交付本协议以及它现在或将成为当事方的相互交易协议，并履行其在本协议项下和根据本协议项下的义务，并完成在此及由此设想的交易。本协议及该等其他交易协议的执行、交付和履行以及本协议及该等其他交易协议的完成以及由此而设想的交易均已获得Piermont董事会的适当、有效和一致授权和批准，Piermont方面无需进行任何其他公司或同等程序来授权本协议或该等其他交易协议或Piermont根据本协议或其履行（除非获得所需的Piermont股东批准是完成合并的条件）。本协议已由Piermont正式有效地签署和交付，且Piermont将作为一方的每一项此类其他交易协议将由Piermont正式有效地签署和交付，并且假设本协议及其每一方（Piermont除外）均给予适当授权和执行，则本协议构成，而Piermont将作为一方的每一项此类其他交易协议将构成Piermont的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Piermont强制执行，但可执行性例外情况除外。Piermont的会议记录簿载有其董事会（及其任何委员会）、类似理事机构和Equity Securities持有人的所有会议和代替会议的同意的真实、完整和准确的记录。Piermont的此类记录的副本迄今已提供给公司或其律师。

（b）在正式召集和举行的会议上，Piermont董事会一致：（i）确定本协议和交易对Piermont股东是公平的，并符合Piermont股东的最佳利益，（ii）确定公司的公平市场价值至少等于截至本协议日期在信托账户中持有的金额（减去所赚取的利息应缴纳的税款）的80%（80%），（iii）批准交易为业务合并，以及（iv）决议建议Piermont股东批准Piermont股东的每一项事项。

第4.4节没有冲突。在收到第4.6节中规定的同意、批准、授权和其他要求的前提下，并在获得所需的Piermont股东批准的前提下，执行、交付和履行本协议以及Piermont（或其规定的股东或认股权证持有人）目前或将成为当事方的任何其他交易协议，以及在此设想的交易的完成因此不会也不会（a）与《Piermont组织文件》的任何规定相冲突或违反，或导致违反《Piermont组织文件》，（b）与对皮尔蒙特具有约束力或适用于皮尔蒙特的任何法律或政府命令的任何规定相冲突或导致任何违反，（c）违反、冲突、导致违反任何规定或损失任何利益，构成违约，或导致终止或加速，或终止、取消、修改、加速或修正的权利，加速所要求的履行，或导致加速或触发任何付款、张贴抵押品（或要求张贴抵押品的权利）、付款时间，归属或增加根据Piermont作为一方的任何合同的任何条款、条件或规定应付的任何补偿或利益的金额，或（d）导致对Piermont的任何财产或资产（包括信托账户）产生任何留置权，但（b）至（d）条款中的每一条的情况除外，因为不会合理地预期单独或合计产生Piermont重大不利影响。

第4.5节遵守。Piermont遵守并遵守了适用于开展其业务或其业务的所有权或运营的所有法律。Piermont未收到任何不遵守任何重要法律的书面通知，Piermont不知道向任何其他人交付的与Piermont有关的任何此类通知。

第4.6节诉讼和程序。据皮尔蒙特公司所知，皮尔蒙特公司没有或针对皮尔蒙特公司的未决或威胁（书面）行动，这些行动如果作出不利决定或解决，会单独或总体上产生皮尔蒙特公司的重大不利影响。对皮尔蒙特施加的政府命令没有单独或总体上产生皮尔蒙特材料不利影响。Piermont不是任何和解或类似协议的当事方，这些协议涉及前两句中所述的任何事项，其中包含单独或总体上产生了Piermont重大不利影响的任何持续义务、限制或责任（任何性质）。

第4.7节政府当局；同意。假定本协议所载公司各方的陈述和保证的真实性和完整性，就Piermont执行、交付和履行本协议及其作为一方的交易协议以及完成本协议所设想的交易并因此而达成的交易而言，不需要任何政府当局的行动、同意、批准、许可或授权，或指定、声明或备案，Piermont不需要任何政府当局的批准、同意、同意、放弃或授权，除非（a）获得同意或提交通知、备案，向附表4.7所列政府当局提交的通知或其他呈件，（b）向SEC提交（i）代理声明（以及《交易法》第14a-6（a）条规定的等待期届满，或在SEC审查初步代理声明的情况下，收到SEC完成审查的口头或书面通知）和（ii）根据《交易法》第13（a）或15（d）条可能要求的与本协议、交易协议或在此或由此设想的交易有关的报告，（c）根据《公司法》提交合并重组证书和（d）任何行动、同意、批准、许可或授权、指定、声明或备案，如果没有这些行动、同意、批准、许可或授权、指定、声明或备案，则合理地预计不会单独或总体产生皮尔蒙特材料不利影响。

第4.8节财务报表。

（a）附表4.8（a）附上Piermont及其附属公司截至2025年3月31日和2024年3月31日的经审计综合资产负债表、Piermont及其附属公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的未经审计的资产负债表，以及该日终了年度相关的经审计和未经审计的综合经营报表、综合收益、股东权益和现金流量表，以及有关的审计师报告（“Piermont财务报表”）。

（b）皮尔蒙特财务报表在所有重大方面公允列报了皮尔蒙特及其子公司在所涉期间（除非该等报表另有说明）按照公认会计原则在该等皮尔蒙特财务报表所示日期和期间的合并财务状况、现金流量、收入、权益变动和经营业绩，并源自皮尔蒙特及其子公司的账簿和记录。

（c）Piermont及其子公司已建立并维持内部会计控制系统，旨在在所有重大方面提供合理保证，即（i）所有交易均按照管理层的授权执行，（ii）所有交易均按必要记录，以便能够按照公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并保持对Piermont及其子公司资产的问责制。Piermont聘用的审计公司自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之日起在所有要求的时间都是（x）一家注册公共会计师事务所（定义见《萨班斯-奥克斯利法案》第2（a）（12）节），（y）就《交易法》S-X条例含义内的Piermont及其每个子公司而言“独立”，以及（z）遵守《交易法》第11A条（g）至（l）款以及SEC和上市公司会计监督委员会根据其颁布的规则和条例。

第4.9节信托账户。

（a）截至2025年12月31日，根据信托协议，由Continental Stock Transfer & Trust Company作为受托人（“受托人”）维持的信托账户（“信托账户”）中持有约244万美元。在交割前，除根据信托协议、皮尔蒙特组织文件和皮尔蒙特日期为2021年11月30日的最终招股说明书外，信托账户中持有的任何资金均不得解除。根据经修订的1940年《投资公司法》颁布的规则2a-7，信托账户中的金额投资于符合某些条件的美国政府证券或货币市场基金。Piermont迄今已根据信托协议和信托账户履行了其所需履行的所有重大义务，并且在履行或与信托协议和信托账户有关的任何其他方面（索赔或实际）方面并未出现重大违约、违约或拖欠，并且未发生任何事件，如经适当通知或时间推移或两者兼而有之，将构成该协议项下的此类违约或违约。关于信托账户或其中所含资金，没有任何未决行动或据Piermont所知受到威胁。Piermont没有从信托账户中释放任何资金（信托协议允许的情况除外）。在生效时，皮尔蒙特根据皮尔蒙特组织文件解散或清算的义务应予终止，并且在生效时，皮尔蒙特没有任何义务根据皮尔蒙特组织文件因交易而解散和清算皮尔蒙特的资产。自生效时间起及之后，任何Piermont股东均无权从信托账户收取任何金额或先前在信托账户中持有的任何金额，除非该股东在该时间之前已选择根据Piermont股东赎回将其Piermont A类普通股投标赎回。信托协议具有充分的效力和效力，是Piermont和受托人的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。信托协议在任何方面均未被终止、否定、撤销、修订或补充或以其他方式修改，而且据Piermont所知，没有考虑或预期此类终止、否定、撤销、修订、补充或修改。与受托人或任何其他人之间不存在会（i）导致SEC报告中对信托协议的描述不准确或（ii）使任何人（Piermont的股东除外，他们应已选择根据Piermont股东赎回赎回其Piermont A类普通股或Piermont首次公开发行的承销商就其递延折扣（定义见信托协议））有权获得信托账户中收益的任何部分的附函或其他书面或口头合同、安排或谅解。

（b）截至本协议签署之日，Piermont没有理由相信或知道信托账户资金使用的任何条件可能不会得到满足，或信托账户中的可用资金在截止日期将无法提供给Piermont。截至本协议签署之日，Piermont没有任何合同、安排或谅解就任何债务或在任何债务下订立或承担任何合同或其他义务。

第4.10节不动产；个人财产。Piermont不拥有或租赁任何不动产或个人财产。

第4.11节知识产权。Piermont不拥有、许可或以其他方式拥有任何知识产权的任何权利、所有权或权益。皮尔蒙特没有侵犯任何其他人的知识产权。

第4.12节经纪人费用。除附表4.11规定外，任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人均无权就本协议所设想的交易或基于Piermont或其任何关联公司作出的安排或Piermont或其任何关联公司可能对此承担任何责任或义务的任何其他潜在业务合并交易或由Piermont或代表Piermont考虑或从事的任何其他潜在业务合并交易收取任何经纪费、发现者费用、承销费、递延承销费、佣金或其他类似付款。

第4.13节SEC报告；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案；未披露的负债。

（a）除附表4.12（a）规定的情况外，Piermont已及时向SEC提交或提供其要求提交或提供的所有必要的登记声明、报告、附表、表格、报表和其他文件（统称，包括其要求在本协议日期之后向SEC提交或提供的任何声明、报告、附表、表格、报表和其他文件，每一份均自提交之时起进行了修订，包括其所有证物，即“SEC报告”）。SEC的任何报告，截至其各自日期（或如果在本协议日期之前被提交文件修正或取代，则在提交此类文件之日），均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏了对其中要求陈述或作出其中所作陈述所必需的重要事实的陈述，而不是误导。SEC报告中包含的已审计财务报表和未经审计的中期财务报表（在每种情况下包括其附注和附表）在所有重大方面均符合SEC已公布的与此相关的规则和条例，是根据所涉期间（其中或其附注中可能指出的除外）在一致基础上适用的公认会计原则编制的，并且是公允列报的（前提是，在其中包含的未经审计的中期财务报表的情况下，根据SEC表格10-Q允许的正常年终调整和没有完整的脚注）在所有重大方面，Piermont截至其各自日期的财务状况及其各自期间的经营业绩和现金流量。没有任何皮尔蒙特方有任何未在SEC报告中披露的重大表外安排。

（b）Piermont建立并维持披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15条）。此类披露控制和程序旨在确保将与皮尔蒙特有关的重要信息告知皮尔蒙特的首席执行官及其首席财务官。据皮尔蒙特公司所知，这种披露控制和程序有效地及时提醒皮尔蒙特公司的首席执行官和首席财务官注意根据《交易法》要求列入皮尔蒙特公司定期报告的皮尔蒙特公司财务报表所要求的重要信息。

（c）Piermont建立并维护了内部会计控制系统，旨在提供合理保证，即（i）所有交易均按照管理层的授权执行，（ii）所有交易均按必要记录，以便根据公认会计原则编制适当和准确的财务报表，并保持对Piermont资产的问责制。Piermont在日常业务过程中维护Piermont及其子公司的账簿和记录，这些账簿和记录准确、完整，反映了Piermont在所有重大方面的收入、费用、资产和负债。

（d）Piermont没有发现或获悉任何情况，而且据Piermont所知，不存在（i）Piermont财务报告内部控制方面的“重大缺陷”，（ii）Piermont财务报告内部控制方面的“重大缺陷”，或（iii）涉及在Piermont财务报告内部控制方面发挥重要作用的管理层或Piermont其他员工的欺诈行为，无论是否重大。

（e）据Piermont所知，SEC没有关于SEC报告的未完成的SEC评论。据Piermont所知，截至本报告发布之日或之前提交的SEC报告均未受到SEC正在进行的审查或调查。

（f）Piermont的每位董事和执行官已向SEC提交了《交易法》第16（a）条及其下颁布的规则和条例要求的所有声明。

（g）Piermont没有向任何执行官（定义见《交易法》规则3b-7）或Piermont的董事提供未偿还的贷款或其他信贷延期。

（h）Piermont的成立完全是为了从事交易，没有进行，在交割前也不会进行任何业务，并且在交割前没有、也不会拥有任何性质的资产、负债或义务，但在每种情况下，除了与其形成有关的那些附带的资产、负债或义务以及根据本协议和它作为一方的任何其他交易协议（如适用）以及本协议和该等交易协议（如适用）所设想的其他交易。

第4.14节业务活动。

（a）Piermont成立的目的是上市，寻找合适的目标并与一个或多个企业或实体进行业务合并。它于2021年12月完成了Piermont的IPO。Piermont从未进行任何运营，也从未从事过除通过销售证券筹集资金、导致其证券在纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）上市（并在其被摘牌后获得OTC报价）、遵守SEC、纳斯达克、开曼群岛的适用监管要求并寻求寻找一家或多家公司与其完成初始业务合并并就交易条款进行谈判外的任何业务活动。除皮尔蒙特组织文件中规定的情况外，没有任何对皮尔蒙特具有约束力的协议、承诺或政府命令，也没有任何皮尔蒙特是一方的协议、承诺或政府命令，这些协议、承诺或政府命令已经或将合理地预期具有禁止或损害皮尔蒙特的任何商业惯例或皮尔蒙特目前进行的任何财产收购或皮尔蒙特在交割时预期进行的商业行为的效果，但不包括单独或合计的此类效果，而合理地预期不会产生皮尔蒙特实质性不利影响。

（b）Piermont不拥有或有权直接或间接获得任何公司、合伙企业、合资企业、商业、信托或其他实体的任何权益或投资（无论是股权或债务）。除本协议和交易外，Piermont对属于或可合理解释为构成业务合并的任何合同或交易没有任何权益、权利、义务或责任，或作为一方当事人、受其约束或其资产或财产受制于（在每种情况下，无论是直接或间接的）任何合同或交易。

（c）除本协议和其他交易协议或附表4.13（c）中规定的情况外，Piermont不是，也从未是与任何人签订的任何合同的当事方，该合同将要求Piermont在本协议日期之后支付总额超过100,000美元的款项。

（d）截至本协议之日，皮尔蒙特没有任何负债或义务，但（i）在皮尔蒙特截至2025年12月31日的资产负债表上反映或保留的或在其附注中披露的负债或义务除外，（ii）自皮尔蒙特截至2025年12月31日的资产负债表之日起在皮尔蒙特的正常业务经营过程中产生的负债或义务，在附表中披露，包括在附表4.13（c）中所列以及在附表4.13（d）或（iv）中所列的与本协议和/或交易有关或预期发生的负债或义务，包括皮尔蒙特就交易产生的法律和会计顾问专业费用。

第4.15节税务事项。

（a）Piermont及其子公司要求提交的所有纳税申报表均已提交（考虑到延期），且所有此类纳税申报表在所有方面均真实、正确和完整；

（b）Piermont及其附属公司须缴付的所有税款（不论是否显示在任何报税表上）均已妥为缴付；

（c）没有任何有关Piermont税务的税务审计、审查或其他程序待决或受到威胁；

（d）Piermont在所有方面遵守了与征税和扣缴税款有关的所有适用法律；和

（e）就针对Piermont提出或评估的税款而言，不存在尚未支付或以其他方式解决的评估、缺陷、调整或其他索赔。

（f）Piermont在根据《守则》第355条（或《守则》第356条与《守则》第355条相关的大部分内容）有资格获得所得税免税待遇的股票分配中，从未构成“分销公司”或“受控公司”。

（g）Piermont从未参与财政部条例第1.6011-4（b）（2）节所指的任何“上市交易”。

（h）除许可的留置权外，对Piermont的任何资产的税收没有留置权。

（i）Piermont对任何人（i）根据财政部条例第1.1502-6条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）或（ii）作为受让人或继承人的税收不承担任何责任。

（j）Piermont已从欠任何雇员、债权人或其他人的款项中扣留了法律要求扣留的所有税款，及时向适当的政府当局缴付了已如此缴付的所有此种款项，并在所有方面遵守了与此种税款有关的所有重要适用的扣缴和相关报告要求。

（k）Piermont目前不是提交任何纳税申报表的任何延长时间的受益人（不包括根据适用法律自动授予的延长）。

（l）Piermont或其任何子公司在Piermont未提交Piermont正在或可能被该司法管辖区征税的纳税申报表的司法管辖区内，未收到政府当局就税务提出的任何书面且未解决的索赔。

（m）Piermont及其任何子公司均不在其组织所在国家以外的司法管辖区缴纳所得税。

（n）Piermont或其任何子公司均无需在应税收入中包括任何金额，从应税收入中排除任何扣除或损失项目，或根据《守则》第481条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）对截止日期后结束的任何应税期（或其部分）进行任何调整，原因是《财政部条例》根据《守则》第1502条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）描述的任何（i）分期出售、公司间交易，或在交割前在正常业务过程之外作出的公开交易处置，（ii）在交割前在正常业务过程之外确认的预付金额或递延收入，（iii）在交割日期或之前结束的应课税期的会计方法发生变化，（iv）《守则》第7121条（或州、当地或外国法律的任何类似规定）中描述的在交割前执行的“交割协议”，但不符合本协议的条款，或（v）根据《守则》第1065（h）条（或州、地方或外国法律的任何类似规定）的理由进行选举。

（o）Piermont从未就任何税收向任何政府当局提出正在进行或待决的预先税务裁决或类似指导的请求。

（p）Piermont从未采取任何可以合理预期的行动来阻止合并符合预期所得税处理的资格，并且据Piermont所知，没有任何可以合理预期的事实或情况可以阻止合并符合预期所得税处理的资格。

（q）Piermont不受任何税收共享、分配或类似协议的约束（已在有关Piermont的公开文件中披露的协议或主要与税收无关的习惯性商业合同以及与非保荐人关联公司或直接或间接股权持有人签订的此类协议除外）。

第4.16节雇员；雇员福利计划。

（a）除了任何官员或皮尔蒙特证券交易委员会报告中所述，皮尔蒙特从未有任何雇员。除了以总额不超过Piermont在信托账户之外持有的现金数额偿还Piermont的高级管理人员和董事因代表Piermont开展的活动而产生的任何自付费用外，Piermont没有任何与任何雇员有关的未清偿的重大负债。

（b）除本协议所设想的情况外，Piermont目前没有、也没有计划或有任何承诺、维持、赞助、对任何福利计划作出贡献或根据任何福利计划承担任何直接责任。

第4.17节合同。附表4.16列出了Piermont作为当事方的每一份“重要合同”（该术语在SEC的S-K条例中定义）的真实、正确和完整的清单，但之前向SEC提交的任何此类重要合同除外。

第4.18节大写。

（a）Piermont的法定股本由555,000，000股股本组成，包括（i）500,000，000股Piermont A类普通股、（ii）50,000，000股Piermont B类普通股和（iii）5,000，000股Piermont优先股。附表4.17（a）（i）列出了所有已发行和流通在外的Piermont普通股（包括Piermont认股权证）的总数和金额，并进一步列出了内幕人士及其关联公司拥有或持有的Piermont Equity Securities的数量和类型。没有任何皮尔蒙特优先股已发行或尚未发行。Piermont普通股（A）的所有已发行和已发行股份均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可评估，（B）的发行完全符合适用法律，（C）的发行没有违反或违反任何优先购买权或合同。

（b）除附表4.17（a）（i）所列情况外，没有任何已获授权、保留、已发行或尚未发行的Piermont股本证券。除附表4.17（a）（i）或Piermont组织文件中披露的情况外，Piermont不存在回购、赎回或以其他方式收购Piermont的任何股权证券的未偿义务。皮尔蒙特的股东可以就任何事项投票的未偿还债券、债权证、票据或皮尔蒙特的其他债务没有投票权（或可转换为或可交换为有投票权的证券）。除附表4.17（a）（i）所披露的情况外，Piermont不是任何与Piermont的任何股权证券有关的股东协议、投票协议或登记权协议的当事方。

（c）除Piermont拥有的Piermont Equity Securities外，Piermont不拥有任何其他人的任何Equity Securities或拥有任何权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排或任何性质的承诺，根据这些权利、期权、认股权证、转换权、股票增值权、赎回权、回购权、协议、安排或承诺，根据这些权利，某人有义务发行或出售，或给予任何权利认购或收购，或以任何方式处置任何股本证券，或可行使或可交换或可转换为该人的股本证券的任何证券或义务。

第4.19节场外挂牌。Piermont的已发行和流通单位（每个此类单位由一股Piermont A类普通股和一份Piermont认股权证的二分之一组成），以及相关的Piermont A类普通股和Piermont认股权证，均根据《交易法》第12（b）条进行登记，目前在OTCPK上的报价代码分别为“CMCAU”、“CMCAF”和“CMCAW”。就此类实体注销上述证券的任何意图而言，OTC、SEC或任何国家交易所没有针对Piermont的未决诉讼或据Piermont所知的威胁。Piermont或其关联公司均未采取任何行动，试图根据《交易法》终止Piermont A类普通股或Piermont认股权证的登记。Piermont没有收到任何来自OTC、SEC或任何国家交易所的关于撤销此类上市或以其他方式将Piermont A类普通股或Piermont认股权证退市的通知，据Piermont所知，没有任何情况会合理地导致在合并后Pubco拒绝上市Pubco A类普通股，前提是Pubco符合TERMA所有规定的量化和定性上市标准。

第4.20节关联交易。除SEC报告和认购协议中明确规定外，Piermont或其关联公司与保荐人、保荐人的任何关联公司或Piermont的任何董事、高级职员、雇员、股东、认股权证持有人或关联公司之间没有任何合同、交易、安排或谅解。

第4.21节《投资公司法》；《就业法》。Piermont不是“投资公司”，也不是由“投资公司”直接或间接“控制”或代表“投资公司”行事的人，在每种情况下，都属于经修订的1940年《投资公司法》的含义。皮尔蒙特构成了《就业法》意义上的“新兴成长型公司”。

第4.22节无变动。自2025年12月31日以来，（a）没有发生任何单独或合计产生皮尔蒙特材料不利影响的事件或事件；（b）皮尔蒙特在所有重大方面按照以往惯例在正常业务过程中开展业务和经营其财产。

第4.23节对业务活动的限制。除附表4.22所披露的情况外，没有任何对Piermont或其资产具有约束力的协议、承诺、判决、禁令、命令或法令，也没有任何Piermont是一方的协议、承诺、命令或法令具有或可以合理地预期具有禁止或实质性损害Piermont的任何商业惯例、Piermont对财产的任何收购或Piermont目前进行的商业行为的效果，而这些影响不是单独或合计的，没有也不能合理地预期具有Piermont实质性不利影响。

第4.24节某些提供的信息。由Piermont或其关联公司或代表提供或将提供以纳入代理声明的有关Piermont的信息，在代理声明或其任何修订或补充首次分发给Piermont普通股股东之日或在特别会议召开之时，不会包含在作出该声明时并根据作出该声明时的情况，就任何重大事实而言是虚假或具有误导性的任何声明，或省略陈述任何必要的重大事实，以使其中的陈述不虚假或具有误导性。

第4.25节无其他申述。除本第四条规定（经附表修改）外，Piermont或其任何代表，或任何其他人均未就Piermont作出或正在作出任何陈述或保证。

第五条

公司盟约

第5.1节业务行为。

（a）自本协议之日起，直至本协议根据其条款达成或终止（以较早者为准）（“过渡期”），公司应并应促使Pubco及其子公司（包括合并子公司），除非本协议明确设想或经Piermont书面同意（该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），使用商业上合理的努力（i）在与过去惯例一致的正常业务过程中开展和经营其业务，（ii）保持Pubco的现有业务组织完整，公司，及其各自的子公司，以及（iii）维护其与政府当局、材料供应商、客户、供应商、出租人和其他与Pubco、公司及其各自的子公司有重大业务关系的人的关系。在不限制前述内容的概括性的情况下，除本协议所设想的情况外，如附表5.1所述或经Piermont书面同意，或根据适用法律的要求，公司不得，且公司应促使Pubco及其子公司（包括合并子公司）在过渡期内不得：

（b）变更或修改其成立证书、公司注册证书、章程、有限责任公司协议或其他组织文件；

（c）作出、宣布、搁置、确立记录日期或支付任何股息、资本回报或其他利润或资产分配（不论是以现金、股票或财产或其他组合），但公司或Pubco的任何全资附属公司向Pubco或公司或Pubco的任何其他全资附属公司或公司作出的任何股息、资本回报或其他分配除外；

（d）订立一份如在本合约日期之前订立即为指明合约的合约，或修改、修订、终止或放弃任何指明合约或任何不动产租赁项下的任何重大权利，在每宗个案中，但在符合以往惯例的正常业务过程中除外；

（e）除在正常经营过程中外，出售、转让、转让、出租或许可任何自有不动产；

（f）授权发行、发行、交付、出售、转让、质押或处置或以其他方式对Pubco、公司或其各自的任何附属公司的任何股本证券设置或容许存在任何留置权（许可留置权除外）；

（g）出售、转让、转让、转让、租赁、许可、放弃、允许失效或到期、受限于、授予或容许存在任何重要资产、权利或财产（包括重要知识产权）的任何留置权（许可留置权除外）或以其他方式处置，但（i）在正常业务过程中向客户出售或许可货物和服务，（ii）出售或以其他方式处置公司在其合理商业判断中认为在正常业务过程中过时或以其他方式保证的资产或设备，（iii）在日常业务过程中向客户授予非排他性知识产权许可，或（iv）Pubco、公司及其各自全资子公司之间或该等全资子公司之间的交易；

（h）解决或妥协任何待决或威胁的诉讼，放弃任何重大索偿或权利，或与任何政府当局订立针对或影响任何Pubco、公司或其各自的附属公司或Pubco、公司或其各自的附属公司的任何资产的同意令或和解协议，但在和解或妥协中支付的金额个别不超过150,000美元或合计不超过300,000美元的和解除外；

（i）除在本协议日期生效的任何现有公司福利计划的条款另有规定外，（i）增加Pubco、公司或其各自子公司的任何现任或前任高级职员或董事的薪酬或福利，（ii）支付或承诺支付、资助或承诺资助任何新的、订立或授予任何退休或养老金、遣散费、控制权变更、交易奖金、股权或股权为基础、保留或终止或类似的支付或安排给Pubco的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、顾问或独立承包商，公司或其各自子公司（iii）建立任何信托或采取任何行动以加速任何付款或福利，或加速归属、付款时间或资金，或确保任何付款或福利的资金，应付或将成为应付给Pubco、公司或其各自子公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事、顾问或独立承包商，或（iv）对Pubco、公司或其各自子公司的关键管理结构作出任何改变，包括雇用更多的干事或解雇任何董事以上级别或年基薪为18万美元或以上的雇员，但因故或因死亡或残疾而解雇的除外；

（j）向任何人作出任何贷款或垫付任何款项或其他财产，但（i）在正常业务过程中向Pubco、公司或其任何各自子公司的供应商支付的预付款和定金，（ii）在正常业务过程中向Pubco、公司或其任何各自子公司的客户提供的贸易信贷，（iii）Pubco、公司及其各自子公司之间的垫款或其他付款，以及（d）在Pubco、公司或其各自子公司的正常业务过程中并按照以往惯例向雇员提供的垫款，Pubco、公司或其各自子公司的高级管理人员或董事的自付费用；

（k）赎回、购买、回购或以其他方式收购，或要约赎回、购买、回购或收购Pubco、公司或其各自的任何附属公司的任何股本证券，但仅限于Pubco、公司及/或其各自的全资附属公司之间的交易或仅限于该等全资附属公司之间的交易或以不超过成本或公平市场价值中较低者向已终止雇佣的服务供应商购买股本证券的交易除外；

（l）调整、拆分、合并、细分、资本重组、重新分类或以其他方式对Pubco、公司或其各自子公司的任何股本证券进行任何变更；

（m）作出任何影响Pubco、公司及其各自子公司所报告的综合资产、负债或经营业绩的会计原则或财务会计方法的变更，但GAAP或适用法律可能要求的除外；

（n）（i）通过与任何公司、合伙企业、协会、合资企业或其他业务组织或部门合并或合并的方式收购，或与其合并或合并，或购买其几乎所有资产或控股股权，（ii）对任何资产、业务、股本证券或其他财产进行任何单独或合计超过500,000美元或2,000，000美元的收购，但在正常业务过程中除外，或（iii）通过或订立Pubco、公司或其各自子公司的全部或部分清算、解散、合并、合并、重组、资本重组或其他重组计划；

（o）作出、更改或撤销任何税务选择、更改或撤销任何有关税务的会计方法、以不符合以往惯例的方式提交任何税务申报表、解决或妥协任何税务申索或税务责任、就任何税务订立任何结案协议，或放弃任何要求退还税款的权利、同意任何适用于任何税务申索、诉讼或评估的时效期限的任何延长或放弃；

（p）采取任何行动，或明知而不采取任何行动，而该等行动或不作为可合理地预期会阻止合并方有资格获得预期所得税处理；

（q）根据Pubco、本公司或其各自附属公司的信贷安排提取款项以外，以及在正常业务过程中及与以往惯例一致的情况下，产生、产生或承担任何重大债务；

（r）在对Pubco或公司具有重大不利影响的任何方面修改Pubco、公司或其各自子公司的信贷融资条款；

（s）除在与以往惯例一致的正常业务过程中外，订立任何实质上限制Pubco、公司或其各自的附属公司从事或竞争任何现有业务的能力的协议，订立任何实质上限制Pubco、公司或其各自的附属公司从事新业务的能力的协议，或订立任何新业务的能力的协议；

（t）进行总额超过30万美元的任何资本支出；

（u）与任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人订立任何合约，而根据该合约，该等人有权或将有权就交易收取任何经纪费、发现者费用或其他佣金；

（v）成立任何非全资附属公司；

（w）订立任何商品或货币对冲交易，但在与以往惯例一致的正常业务过程中除外；

（x）豁免客户欠Pubco、公司或其各自任何附属公司的任何款项，或将任何重要资产转让予客户（在每宗个案中，但在正常业务过程中除外）；

（y）股东关联方与Pubco、公司或其各自子公司之间或之间订立任何合同；

（z）未按各自条款以商业上合理的努力维持保单（以实质上可比较的保单取代现有保单除外）；

（aa）修改、修订或以其他方式更改股东关联方与Pubco、公司或其各自子公司之间的任何借款条款；

（bb）授权、同意或订立任何合约，以进行第5.1（a）至（bb）条所禁止的任何行动。

尽管本协议（包括本第5.1节）中有任何相反的规定，本第5.1节中的任何规定均无意在交割前直接或间接给予Piermont或其任何关联公司控制或指导Pubco、公司或其各自子公司的业务或运营的权利，并且在交割前，Pubco、公司及其各自子公司应根据本协议的条款和条件，对各自的业务和运营行使完全的控制和监督。

第5.2节检查。受限于保密义务和可能适用于公司一方可能不时拥有的第三方向Pubco、公司或其各自的任何子公司提供的信息的类似限制，并且除适用法律禁止（x）披露的任何信息或（y）根据公司法律顾问的建议将导致丧失律师-委托人特权或其他披露特权的任何信息外，公司应并应促使Pubco及其子公司，向Piermont及其代表提供在过渡期间的合理访问权限，并在合理提前通知的情况下，以不无理干预Pubco、公司及其各自子公司的正常运营的方式，并在适用法律合理可行或允许的情况下，向Pubco、公司及其各自子公司的财产、设施、账簿、纳税申报表、记录和适当的高级职员和雇员提供访问权限，并应尽其合理的最大努力向该等代表提供与Pubco、公司事务有关的所有财务和运营数据及其他信息，及其各自的子公司，在每种情况下，由公司一方占有，皮尔蒙特及其代表可能合理要求；但此类访问不应包括对Pubco、公司或其各自子公司的任何财产、设施或设备进行任何侵入性或侵入性调查或测试、采样或分析。当事人应当在适用前句限制的情况下，尽合理最大努力对该披露作出替代安排。Piermont及其代表根据本协议获得的所有信息均以保密协议为准。

第5.3节不对信托账户提出索赔。公司承认已阅读Piermont日期为2021年11月30日的最终招股说明书、SEC的其他报告和Piermont组织文件，并了解Piermont已为Piermont的公众股东的利益建立了其中所述的信托账户，并且只有在信托协议规定的有限情况下才能从信托账户中获得付款。公司进一步承认，如果交易，或在本协议终止的情况下，另一项业务合并，未能在2026年3月3日或皮尔蒙特股东批准完成业务合并的较晚日期之前完成，皮尔蒙特将有义务向其股东返还信托账户中持有的金额。据此，本公司（代表其自身和Pubco及其关联公司和权益持有人）特此放弃任何过去、现在或未来的债权（无论是基于合同、侵权、股权或任何其他法律责任理论）中的任何种类或任何权利，以获取信托账户中的任何款项，并同意不对信托账户或由此分配给Piermont股东的任何资金寻求追索，或产生于，与本协议或与皮尔蒙特的交易有关或以任何方式有关；但尽管本协议有任何规定或以其他方式与（x）相反，本协议的任何规定均不得限制或禁止Pubco或公司就信托账户外持有的款项或其他资产向皮尔蒙特提出法律救济索赔的权利，为与完成交易有关的具体履行或其他衡平法救济（包括要求Piermont具体履行其在本协议项下的义务并促使将信托账户中剩余现金余额（在Piermont股东赎回生效后）按照本协议和信托协议的条款支付给Pubco或公司），（y）本文中的任何内容均不得限制或禁止Pubco或公司未来可能对未在信托账户中持有的Piermont资产或资金（包括已从信托账户中释放的任何资金（与业务合并之前实施的赎回有关的向其股东除外）以及Piermont或其任何继任者或其各自的任何关联公司以任何此类资金购买或获得的任何资产或在业务合并后以其他方式获得的任何资产）提出的任何债权。本第5.3节应在本协议因任何原因终止后继续有效。

第5.4节编制和交付额外的公司财务报表。公司将尽商业上合理的努力，在切实可行范围内尽快向Piermont提供公司于2025年12月31日或之后结束的年度的综合年度财务资料，以及在每一该等季度期间结束后的第四十五个日历日（即每一该等季度期间结束后的第四十五个日历日）之前的任何后续季度期间（年度期间最后一天结束的季度期间除外）。根据本第5.4节提交的所有财务报表（“额外财务报表”）将根据《美国通用会计准则》（PCAOB）对上市公司的要求，在公认会计原则下编制（附注中可能注明的除外）。附加财务报表将在所有重大方面公允列报公司截至所示日期或所示期间的财务状况和经营业绩，除非此类报表中另有说明，并且在中期财务报表的情况下，在没有脚注和其他列报项目以及正常或非重大年终调整的情况下。公司将尽商业上合理的努力，及时提供Piermont合理要求的额外公司财务信息，以纳入Piermont或[ Piermont/Pubco？]向SEC提交的代理声明和任何其他文件中。

第5.5节FIRPTA和IRS表格W-9或W-8。在交割时，Piermont应以一致的方式并按照财政部条例第1.897-2（g）、（h）和1.1445-2（c）（3）条的要求向Pubco和公司交付，证明在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的相关期间内，Piermont的权益不属于或一直属于《守则》第897（c）条含义内的“美国不动产权益”，以及根据《财政部条例》第1.897-2（h）（2）条的规定编制的美国国内税务局通知表格，及（b）各Piermont股东的IRS表格W-9或适用的表格W-8。

第5.6节终止关联安排。截至紧接交割前，公司须采取一切必要行动，以促使除附表5.6（于交割后继续有效）所列协议外的任何关联协议终止，而不会产生任何进一步的效力及影响，亦不会对Pubco、公司或其各自的附属公司承担进一步的法律责任，亦不会在交割后对Pubco、公司及其各自的附属公司承担任何法律责任或其他义务。

第5.7条禁止Piermont股票交易。公司承认并同意，其知悉，且公司的关联公司知悉（并且，据公司所知，其各自的代表均知悉或在收到Piermont的任何重大非公开信息后将被告知）美国联邦证券法和SEC据此颁布的规则和条例或以其他方式（“联邦证券法”）以及其他适用的外国和国内法律以及纳斯达克对拥有有关上市公司的重大非公开信息的人施加的限制。公司特此同意，在其掌握该等重大非公开信息期间，不得购买或出售Piermont的任何证券（参与交易除外），不得违反该等法律就Piermont采取任何其他行动，或导致或鼓励任何第三方进行上述任何行为。

第5.8节偿还执行干事贷款。公司须安排向公司任何执行人员作出的每笔贷款，全部在附表5.8中以附表5.8中每名该等借款人姓名旁所列的金额识别，连同所有应计但未支付的利息（统称为“已终止贷款”），在不迟于截止日期前一（1）个营业日，全额偿还并终止，而无任何进一步的强制和效力，且对公司及其附属公司不承担任何责任或其他义务。

第5.9节通知。在过渡期内，如发生任何事件或事件，（i）导致本协议所载公司任何一方的任何契诺或协议被违反，（ii）导致本协议所载公司的任何陈述或保证不准确，或（iii）合理预期会导致公司重大不利影响，在每一情况下（i）-（iii）条款，公司应在知悉后立即以书面通知Piermont，从而导致未能在终止日期或之前满足第8.2节中规定的任何条件。根据本条第5.9款交付任何此类通知，不应纠正任何违反本协议所载的任何陈述、保证、契约或协议的行为，或以其他方式限制或影响本协议项下可用的补救措施。尽管有任何相反规定，公司不得违反本条第5.9条（包括就第8.2条所列条件而言），除非公司已故意违反本条第5.9条，并在其范围内。

第5.10节公司股权。所有公司股票权利应转换为上述第2.7（a）（iii）条规定的权利。

第5.11节公司股东批准。在本协议执行后，公司应在合理可行的范围内尽快正式召集并召开股东大会，根据NYBCL和公司的公司注册证书和章程，就本协议和本协议所设想的交易（“公司股东批准”）的批准进行审议和投票。在符合本条第5.11款的规定下，董事会应建议公司股东批准本协议，并应将该建议包括在任何代理或招标材料中。公司应以商业上合理的努力征求并取得公司股东的认可。尽管有上述规定，如果董事会在与外部法律顾问协商后善意地确定不这样做将不符合其在NYBCL下的受托责任，则可以拒绝、撤回或修改其建议；但公司仍应将本协议提交给其股东，除非本协议已根据其条款终止。

第5.12节赔偿和董事及高级职员保险。

（a）根据适用法律或根据Pubco、公司和Piermont的组织文件或在本协议日期生效的任何赔偿协议中就在结束前或结束时发生的事项而发生的作为或不作为目前存在的有利于Pubco、公司和Piermont的现任和前任董事和/或高级管理人员（各自为“D & O受偿人”）的所有赔偿权利应继续存在，并应根据其条款继续完全有效和有效。在交割前或交割时，公司应与附表5.1（a）中所列的每个个人订立新的赔偿协议。

（b）在不限制任何人根据任何其他协议可能拥有的任何额外权利的情况下，在截止日期后的六（6）年期间内，Pubco、公司和Piermont各自应就与任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼或调查（无论是民事、刑事、行政或调查）有关的所有索赔、损失、责任、损害、判决、查询、罚款和合理费用、成本和开支（包括律师费和支出），对每个D & O受赔人进行共同和个别的赔偿，并使其免受损害，因（i）D & O获弥偿人在截止日期前是或曾经是Pubco、公司或Piermont的高级职员、董事、雇员、经理、管理成员、合伙人（一般或有限）、受托人或代理人或（ii）在截止日期或之前存在或发生的任何事项（包括本协议以及在此设想的交易和行动）而产生或与之相关，在适用法律允许的最大范围内，无论是否在截止日期或之后主张或主张。如果发生任何此类索赔、诉讼、诉讼、程序或调查，（x）每个D & O受赔人将有权在Pubco或公司收到D & O受赔人提出的请求的十（10）个工作日内，预支Pubco或公司为抗辩任何索赔、诉讼、诉讼、程序或调查而产生的费用；但预支费用的任何人在最终确定该人无权获得赔偿的情况下提供返还预支的承诺，（y）Pubco、公司、Piermont，或其任何关联公司应就任何诉讼或威胁诉讼、诉讼、诉讼、调查或索赔中的任何判决达成和解、妥协或同意，其中D & O受偿人可根据本协议寻求赔偿，除非该和解、妥协或同意包括无条件免除所有该等D & O受偿人因该诉讼、诉讼、诉讼、调查或索赔（包括原告律师费和开支的所有索赔）或该D & O受偿人以其他方式同意且（z）Pubco、公司、Piermont、及其各自的关联公司应在任何此类事项的抗辩中予以合作。

（c）在交割时，Pubco应购买一份预付保险单（即“尾部保险”），该保单以不低于Piermont在本协议日期维持的保单（但无论如何以在情况下合理审慎的条款）的优惠条件（包括金额和范围）为Piermont的D & O受赔人提供责任保险，就交割时或交割前发生的作为、事件或不作为引起的索赔而言，为这些个人的利益提供不少于六（6）年的合计期限，包括与交易有关。此类保单应来自与Piermont目前的保险公司（s）在董事和高级职员责任保险方面具有相同或更好信用评级的保险公司。

（d）在交割时，Pubco应购买（或在已有的情况下继续）一份预付保险单（即“尾部保险”），该保单以不低于优惠条件（包括金额和范围）为Pubco和公司的D & O受赔人提供责任保险，作为公司在本协议日期为这些个人的利益维持的一项或多项保单，就交割时或交割前发生的作为、事件或不作为所产生的索赔而言，合计期限不少于六（6）年，包括与交易有关。该等保单须由与公司现行保险承运人有关董事及高级人员责任保险的信用等级相同或更高的保险承运人提供。

（e）交割时，Pubco应以合理审慎的金额购买董事和高级职员保险单，该保险单就交割后发生的作为、事件或不作为引起的索赔提供责任保险。该等保单须由与公司现行保险承保人有关董事及高级人员责任保险的信用等级相同或更高的保险承保人提供。

（f）如果Pubco、公司或其各自的任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人，而不是此类合并或合并的持续或存续实体，或（ii）将其全部或基本全部财产和资产转让或转让给任何人，则在每一此种情况下，将在必要的范围内作出适当规定，以便Piermont的继承人和受让人承担本第5.12节规定的义务。

（g）本条第5.12条的条文旨在为每名D & O获弥偿人的利益服务，并将可由每名D & O获弥偿人强制执行，且在关闭后未经Pubco、公司及在关闭日期后在Pubco董事会任职的大多数D & O获弥偿人同意，不得更改。

第六条

皮埃尔蒙特盟约

第6.1节皮尔蒙特在过渡期间的行为。

（a）在过渡期内，除本协议规定的附表6.1所列情况外，经公司书面同意（该同意不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟，除非在第（ix）条的情况下，公司将全权酌情授予或拒绝同意），或根据适用法律的要求，Piermont不得：

（i）更改、修订、重述、补充或以其他方式修改任何信托协议，即皮尔蒙特组织文件，但可修订皮尔蒙特组织文件，以延长皮尔蒙特完成其中所载业务合并的最后期限，而无须公司同意；

（ii）（a）就Piermont的任何已发行股本证券宣派、搁置或支付任何股息，或作出任何其他分派；（b）分拆、合并或重新分类Piermont的任何股本证券；或（c）除与合并或Piermont股东赎回、回购、赎回或以其他方式收购，或要约回购、赎回或以其他方式收购Piermont的任何股本证券有关外；

（iii）作出、更改或撤销任何税务选择，采纳、更改或撤销任何有关税务的会计方法，解决或妥协任何税务申索或税务责任，就任何税务订立任何结案协议，以不符合以往惯例的方式提交任何税务申报表或放弃任何要求退还税款的权利；

（iv）采取任何行动，或明知而不采取任何行动，而该等行动或不作为可合理地预期会阻止合并方有资格获得预期所得税处理；

（v）与Piermont的关联公司（为免生疑问，包括（a）保荐人及（b）任何保荐人拥有5%或以上的直接或间接法律、合同或实益所有权权益的任何人）在任何重大方面订立、续期或修订任何交易或合同；

（vi）放弃、释放、妥协、解决或满足任何未决或威胁的重大索赔或诉讼或妥协或解决任何责任；

（vii）对任何债务承担、担保或以其他方式承担责任（不论是直接、或有或以其他方式）；

（viii）（a）根据认购协议要约、发行、交付、授予或出售，或授权或建议要约、发行、交付、授予或出售除Piermont Equity Securities以外的任何股本证券或（b）修订、修改或放弃任何Piermont认股权证或适用认股权证协议所载的任何条款或权利，包括其中所载认股权证价格的任何修订、修改或降低；

（ix）与任何经纪人、发现者、投资银行家或其他人订立任何合约，根据该合约，该等人有权或将有权获得公司或其任何关联公司或Piermont就交易应付的任何经纪费、发现者费用或其他佣金；或

（x）订立任何协议，或以其他方式成为有义务作出本条第6.1（a）条所禁止的任何行动。

（b）在过渡期间，皮尔蒙特应遵守并继续根据（如适用）皮尔蒙特组织文件、信托协议、交易协议以及皮尔蒙特作为缔约方的所有其他协议或合同履行。

第6.2节信托账户收益。在满足或放弃第八条规定的条件并向受托人提供通知（Piermont应根据信托协议的条款向受托人提供通知）后，根据并根据信托协议，（a）在交割时，Piermont（i）应安排任何文件，根据信托协议规定须交付予受托人的意见及通知须如此交付，及（ii）须促使受托人（a）于到期时支付根据Piermont股东赎回应付予Piermont股东的所有款项，（b）支付所有剩余未付交易费用的应付款项，及（c）将信托账户中当时可用的所有剩余款项支付予Pubco以供立即使用，或按Piermont的其他指示并经Pubco及公司同意，但须遵守本协议及信托协议，及（b）其后，除信托协议另有规定外，信托账户应予终止。

第6.3节检查。受限于可能由Piermont不时拥有的第三方向Piermont提供的信息可能适用的保密义务和类似限制，并且除适用法律禁止（x）披露的任何信息或（y）根据Piermont的法律顾问的建议将导致丧失律师-委托人特权或其他不披露特权的任何信息外，Piermont应在过渡期间向Pubco、公司、其各自的关联公司及其各自的代表提供合理的访问权限，并在合理的事先通知下，只要根据适用法律合理可行或允许，向Piermont的账簿、纳税申报表、记录和适当的高级职员和雇员提供，并应尽其合理的最大努力向这些代表提供有关Piermont事务的所有财务和运营数据以及其他信息，在每种情况下，Pubco、公司及其各自的代表可为交易的目的合理要求。当事人应当在适用前一句限制的情况下，尽合理最大努力对该披露作出替代安排。Pubco、本公司及其各自代表根据本协议获得的所有信息均以保密协议为准。

第6.4节Piermont Public Filing Deliency Cure。从本协议签署之日起至交易结束，Piermont将尽商业上合理的努力根据要求向SEC提交证券法规定的所有必要文件，以使Piermont符合证券法和纳斯达克法规的规定，然后应保持最新和及时地向SEC提交所有要求提交或提供的报告，并在其他方面遵守适用证券法规定的报告义务（“Piermont Reporting Cure”），在所有重大方面。

第6.5节Piermont董事会建议。皮尔蒙特董事会不得（且其任何委员会或小组不得）以任何理由更改、撤回、保留、修正、限定或修改，或（私下或公开）提议更改、撤回、保留、修正、限定或修改皮尔蒙特董事会建议。Piermont董事会应在收到公司的书面请求后五（5）个工作日内公开重申Piermont董事会的建议；但Piermont有义务仅进行两（2）次此类公开重申。

第七条

联合盟约

第7.1节努力完成。

（a）在遵守本协议规定的条款和条件的情况下，每一方应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切合理必要或可取的事情，以在合理可行的情况下尽快完成本协议所设想的交易并使之生效（包括（i）以（a）注册声明（定义见下文）、（b）经修订和重述的Pubco公司注册证书、（c）经修订和重述的Pubco公司章程中的每一项的形式编制和约定，（d）锁定协议，（e）A & R注册权协议，（f）合并证书，以及（g）激励股权计划（定义见下文），（ii）满足第八条规定的交割条件，以及（iii）根据第7.10条完成管道投资（定义见下文）。在不限制前述内容的一般性的情况下，每一方均应尽合理的最大努力：（y）从任何政府当局或其他必要人员处获得任何同意，或向其提交任何通知，以将公司持有的任何许可的授权许可人的名称更改为存续收购公司的名称，这是Pubco和公司在关闭后继续合法开展业务所必需的，以及（z）获得、向其提交或向其交付（如适用）任何同意或通知，任何政府当局（包括任何适用的竞争当局）或完成交易和交易协议所设想的交易所必需的其他人。每一缔约方应（I）根据HSR法案就交易立即（无论如何在本协议日期后的十（10）个工作日内）提交任何适当的申报（II）提交通知（包括通知草案，如适用）、申报，根据附表7.1（a）所列其他法域的竞争法或投资筛选法，在本协议日期后尽快就本协议所设想的交易提交通知和其他必要的呈件（与任何此类呈件相关的任何备案费用应由Pubco或公司支付）和（III）对任何政府当局（包括任何竞争当局）要求提供额外信息和文件材料的任何请求在合理可行的范围内尽快作出回应根据任何竞争法（包括HSR法案）或投资筛选法可能要求的。Piermont应立即将任何Piermont缔约方与任何政府主管机构（包括任何竞争主管机构）之间的任何通信通知公司，公司应立即将公司与任何政府主管机构之间的任何通信通知Piermont，在任何一种情况下，就任何交易或任何交易协议。在不限制上述规定的情况下，各缔约方及其各自的关联公司不得根据HSR法案或任何其他竞争法或投资筛选法延长任何等待期、审查期或可比期，或与任何政府当局达成任何协议，不得完成交易或通过其他交易协议，除非获得Piermont和公司的事先书面同意。

（b）在过渡期间，Piermont（一方面）和公司（另一方面）应给予公司（就Piermont而言）或Piermont（就公司双方而言）的律师一个合理的机会，以提前审查并善意考虑对方就与交易或交易协议有关的向任何政府当局（包括任何竞争当局）提出的任何书面通信的意见。每一缔约方同意不参加与交易有关的任何实质性会议或讨论，无论是亲自或通过电话与任何政府当局进行，除非事先与任何皮尔蒙特缔约方协商，或就公司而言与皮尔蒙特协商，并在该竞争管理局未禁止的范围内，就皮尔蒙特而言给予公司，或就公司缔约方而言，给予皮尔蒙特出席和参加此类会议或讨论的机会。

（c）尽管协议中有任何相反的规定，（i）如果本条第7.1条与本协议中旨在具体处理任何标的事项的任何其他契诺或协议发生冲突，则该其他契诺或协议应仅在该冲突的范围内管辖和控制，并且（ii）除最低成本和费用外，在任何情况下，Piermont、合并子公司、Pubco或公司或其子公司均无义务承担与获得任何同意有关的任何费用或支付任何费用或授予任何特许权，根据Pubco、公司或其各自子公司作为一方的任何合同条款或与完成交易有关的其他方面的授权或批准。

（d）在过渡期内，Piermont（一方面）和公司（另一方面）应在获悉任何股东要求或与本协议、任何其他交易协议或与之相关的任何事项（统称“交易诉讼”）有关的其他股东程序（包括派生债权）后迅速以书面通知对方，就Piermont或其各自的任何代表（以Piermont方代表的身份）而言，或就公司而言，本公司的任何附属公司或其各自的任何代表（以其作为本公司或其附属公司的代表的身份）。Piermont和公司应各自（i）就任何交易诉讼合理告知对方，（ii）让对方有机会以自己的成本和费用参与任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协，并在任何此类交易诉讼的抗辩、和解和妥协方面与对方合理合作，（iii）真诚考虑对方就任何此类交易诉讼的建议，以及（iv）彼此合理合作。

第7.2节注册声明；代理声明；特别会议。

（a）注册声明及代理声明。在本协议执行后，Piermont和Pubco以及公司应在合理可行的范围内尽快共同编制并向SEC提交一份表格S-4的登记声明（连同其所有修订，“登记声明”），登记将作为合并对价发行的Pubco A类普通股和将在重组合并中发行的Pubco A类普通股（包括将在重组合并中发行的Pubco B类普通股转换后可发行的那些），以便根据《证券法》进行发售和出售。登记声明应包括一份与交易有关的代理声明/招股说明书（经修订或补充，“代理声明”），将由Piermont按附表14A提交，用于向Piermont普通股股东征集代理，以便在延期或延期的特别会议上投票，以支持Piermont股东事项。双方将在合理可行的范围内尽快向对方提供可能需要的有关Pubco、公司或Piermont的信息，以便在注册声明、代理声明和其他备案（定义见下文）中提供有关Pubco、公司或Piermont的信息，以遵守《证券法》、《交易法》、《公司法》、《NYBCL》和NRS在编制、备案和分发注册声明和代理声明以及根据其征集代理方面的所有适用条款和规则，专题会的召集召开和其他备案事项的准备备案。由该缔约方或代表该缔约方以书面形式明确列入此类备案的与该缔约方有关的信息将不会，（i）在注册声明和代理声明的情况下，截至（a）注册声明生效日期，（b）向Piermont普通股股东邮寄注册声明和代理声明的日期，（c）特别会议的日期和时间或（d）生效时间，或（ii）在任何其他备案的情况下，在其备案之日，包含任何声明，在该时间并根据作出该等陈述的情况，就任何重大事实而言属虚假或具误导性，或在该时间及根据作出该等陈述的情况下，未有述明该等陈述须在其中述明或为作出该等陈述所必需的任何重大事实，并非虚假或具误导性。在不限制前述内容的情况下，提供与自身相关信息的缔约方将通过商业上合理的努力，确保（a）注册声明和代理声明不会在（i）注册声明生效日期、（II）向Piermont普通股股东邮寄注册声明和代理声明的日期、（III）特别会议的日期和时间，或（IV）生效时间，以及（b）任何其他备案不会在其提交之日，包含对重要事实的任何不真实的陈述，或忽略陈述必要的重要事实，以便根据作出这些陈述时的情况，根据该缔约方提供的信息作出这些陈述，而不是误导（前提是一方将不对与提供此类信息的另一方有关的任何信息或该提供方以书面提供的任何其他信息的准确性或完整性负责，这些信息由该提供方明确列入注册声明和代理声明）。每当发现任何信息或发生合理预期会导致注册声明或代理声明包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出所作陈述所必需的重大事实的任何信息或事件时，考虑到作出这些陈述的情况，而不是误导，Piermont或公司（视情况而定）将立即将此类事件通知另一方，并相互合作向SEC或其工作人员或任何其他政府当局备案，和/或向Piermont的股东邮寄注册声明或代理声明的修订或补充（如适用）。各方应尽其商业上合理的努力（1）促使注册声明和代理声明及其他文件在向SEC提交时在所有重大方面遵守适用于此的所有法律要求，（2）在合理可行的范围内尽快回应并解决从SEC收到的有关注册声明和代理声明的所有意见， （3）促使SEC对注册声明和代理声明的所有评论在切实可行的范围内尽快得到清除，以及（4）保持注册声明的有效性，只要是完成交易所必需的。Piermont和Piermont均不得在未经公司事先书面同意的情况下向SEC提交注册声明、代理声明、其他备案或对其的任何修订或补充或拟提交的与此相关的任何其他文件，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。与注册声明或代理声明的提交有关的任何备案费用由Pubco或公司承担。

（b）评议期。Piermont将在收到SEC或其工作人员的任何评论或SEC、其工作人员或任何其他政府机构提出的对注册声明、代理声明或任何其他文件（定义见下文）进行修订或补充或要求提供额外信息的任何请求后立即通知公司，并将提供SEC、其工作人员或任何其他政府机构的所有书面通信的副本（或在此类通信为口头通信的情况下，提供其完整摘要）。Piermont和Pubco及公司应代表Piermont共同准备，且Piermont应代表Piermont向SEC提交针对SEC任何评论的任何回复函。未经公司事先书面同意，Piermont不得代表自己或Piermont提交任何此类回复函，此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。在注册声明生效日期（定义见下文）之前，Piermont将根据适用法律采取一切必要行动，与公司协商，代表Piermont确定特别会议（定义见下文）的记录日期。

（c）效力；邮寄；代理征集。Piermont应安排在SEC对注册声明和代理声明的所有评论均已清除且注册声明生效之日（“注册声明生效日期”）之后（但无论如何，在该日期之后的五（5）个工作日内，或Piermont与公司可能商定的更晚时间内）尽快将注册声明和代理声明邮寄给Piermont股东，以征集第7.2（a）节所述的代理。Piermont应将Piermont董事会建议纳入代理声明，不得撤回或修改Piermont董事会建议，否则应采取一切合法行动征求并获得所需的Piermont股东批准。Piermont将及时向公司提供有关与代理征集过程有关的所有事项的合理信息，包括及时提供Piermont收到的任何投票或代理征集报告以及有关任何赎回Piermont A类普通股请求的类似更新。关于Piermont的任何此类股东外联，公司应使用商业上合理的努力向Piermont提供，并将使用其商业上合理的努力促使其关联公司和代表，包括法律和会计代表，向Piermont提供Piermont合理要求的与此类外联有关的惯常和合理的所有合作，其中包括（i）在Piermont提出要求后合理迅速向Piermont提供其合理可获得的有关公司的信息（包括在编制一个或多个有关业务、运营的信息包时将使用的信息，公司的财务预测和前景）此类外联活动的惯常做法，（ii）促使其每一位具有适当资历和专业知识的代表参加与此类外联活动有关的合理数量的会议、介绍、尽职调查会议和起草会议，（iii）协助编写与此类外联活动相关的营销材料和所需的类似文件，（iv）就编制将包含在任何外联活动中使用的营销材料中的备考财务信息向Piermont提供合理协助，（v）在习惯和合理的范围内配合尽职调查请求。

（d）特别会议。皮尔蒙特将根据适用法律和皮尔蒙特组织文件，尽其商业上合理的努力采取一切必要行动，在登记声明生效日期后在合理可行的范围内尽快正式召集、发出通知、召开和举行其股东特别大会（“特别会议”），以（i）审议并投票通过皮尔蒙特股东事项，并安排进行此类投票，（ii）向Piermont的股东提供机会，选择赎回Piermont A类普通股，以换取信托账户收益的按比例部分。只有在（a）法律要求延期或休会或（b）需要延期或休会以提供额外时间以完成交易的情况下，Piermont才能选择（与公司协商）推迟或休会该会议。Piermont应在注册声明生效日期后，利用其商业上合理的努力采取一切必要行动（酌情或应公司要求），以在特别会议上获得Piermont股东事项的批准，包括因为该特别会议可能根据本协议延期或延期，包括通过向其股东代理人征集有利于Piermont股东事项的意见，并在代理声明中包括Piermont董事会的建议。每一方均应就与Piermont股东事项和特别会议有关的所有事项向另一方保持合理的信息，包括迅速提供该方就此类事项收到的任何投票或代理征集报告以及有关任何Piermont股东赎回的类似更新。

（e）其他备案。在本协议执行后在合理可行的范围内尽快（或在需要提交、发布或以其他方式提交或公开披露任何此类提交、通知、声明、报告或其他文件的任何事件或情况发生后在合理可行的范围内尽快），Piermont和公司将在相互协商后编制和归档、发布或提交或公开披露根据《交易法》、适用《公司法》的《证券法》要求的任何其他文件、通知、报表、报告或其他文件，NYBCL或与交易有关的任何其他法律（统称“其他备案”）。在提交、发布或以其他方式提交或公开披露任何其他提交文件之前的合理时间，Piermont或公司（如适用）应有机会审查和评论此类其他提交文件的草案，所有应被要求此类其他提交文件的一方接受和纳入的合理评论，并在提交、发布、提交或披露该文件之前事先书面同意该文件的形式，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

第7.3节排他性。

（a）在过渡期间，公司或代表公司行事的任何代表（包括公司股东）均不会（及公司将促使其代表（包括公司股东）不会）直接或间接发起、征求、鼓励、提供有关或参与与任何人（Piermont及其代表（包括内幕人士）的讨论、谈判或交易的任何资料，或订立或交付任何协议（包括保密协议、意向书、条款清单、意向书、指示性建议或其他协议或文书），本协议所设想的交易（“公司替代交易”）以外的公司全部或几乎全部资产或其股本证券的任何出售或其他处置（无论如何生效），也不得允许其任何代表（包括任何公司股东）直接或间接采取任何行动，以征求、发起、继续或参与讨论或谈判，或与公司替代交易订立任何协议，或鼓励或回应任何有关公司替代交易的提议。公司应及时将其在本协议日期之后可能收到的有关公司替代交易的任何查询或提议（包括与之相关的条款）通知Piermont。公司及其代表（包括公司股东）应立即停止与任何公司替代交易有关的任何讨论或谈判。

（b）在过渡期内，Piermont或代表其行事的任何代表（包括任何内幕人士）均不会（且Piermont将促使其代表（包括任何内幕人士）直接或间接发起、征求、鼓励、提供与任何人士（公司及其代表（包括公司股东）除外）的讨论、谈判和/或交易有关的任何信息，和/或订立或交付任何协议或文书（包括保密协议、意向书、条款清单、意向书、指示性提案或其他协议或文书），就涉及Piermont和任何其他人的资产和/或业务的全部或重要部分的任何企业合并交易而言，无论是通过股票购买、资产购买、合并、企业合并或其他方式，但本协议所设想的交易（“Piermont替代交易”）除外（“Piermont替代交易”），也不得允许其任何代表（包括保荐人）直接或间接采取任何行动，以征求、发起、继续或参与与Piermont替代交易有关的讨论或谈判，或与其订立任何协议，或鼓励或回应与Piermont替代交易有关的任何提议。Piermont及其代表（包括任何内幕人士）应立即停止与任何Piermont替代交易有关的任何和所有讨论或谈判。

（c）尽管有任何相反的规定，任何一方均不得违反本条第7.3条（包括就第8.2条或第8.3条所列的任何条件而言），除非该一方已故意违反本条第7.3条，并在其范围内。

第7.4节税务事项。

（a）就美国联邦所得税而言（以及就任何适用的州或地方所得税而言），Piermont、合并子公司、Pubco和公司各自打算，合并应符合《守则》第368（a）条含义内的“重组”资格，并根据《守则》第368（a）条的规定完成合并，并且就《守则》第368条而言，Piermont优先股和Piermont普通股应各自构成有表决权的股票（统称为“预期所得税处理”）。Piermont、Merger Subs、Pubco和公司将编制和提交与本第7.04（a）节规定的预期所得税处理一致的所有纳税申报表，并且不会在任何纳税申报表上或在任何与税收有关的审计、诉讼或其他程序过程中采取任何不一致的立场，除非《守则》第1313（a）节含义内的确定另有要求。Piermont、Merger Subs、Pubco和公司各自同意将任何政府当局对预期所得税处理提出的任何质疑及时通知所有其他方。Piermont、合并子公司、Pubco和公司应相互合作，并与各自的法律顾问合作，以符合预期所得税处理的方式记录和支持合并的处理，包括在适用的情况下提供任何事实支持函。

（b）Piermont、Merger Subs、Pubco或公司均不得采取或促使采取，或未采取或促使采取任何可合理预期可阻止合并方有资格获得预期所得税处理的行动。Pubco、公司、Piermont和Merger Subs特此采纳本协议，作为财政部条例第1.368-2（g）节含义内的“重组计划”。Piermont、Pubco或公司均不得采取与第7.4（a）节所述的预期所得税处理的税务特征不一致的其他行动。

（c）与本协议和本协议所设想的交易（“转让税”）有关的所有转让、盖章、跟单、销售、使用、登记、增值和其他类似税（包括所有适用的房地产转让税）将由Pubco或公司承担。Piermont、合并子公司、Pubco和公司各自应尽商业上合理的努力从任何政府当局或任何其他人处获得必要的任何证书或其他文件，以减轻、减少或消除可能与本协议所设想的交易有关的任何转让税。

第7.5节保密；公示。

（a）Piermont承认，就本协议和交易向其提供的信息受保密协议条款的约束，这些条款通过引用并入本文。保密协议应在本协议执行和交付后继续有效，并应适用于根据本协议或本协议提供的所有信息以及由此设想的任何其他活动。

（b）Piermont、公司或其各自的任何关联公司均不得在未事先征得公司或Piermont（如适用）的同意（同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）的情况下就本协议或交易或与上述有关的任何事项发布任何公开公告或发布任何公开通讯，除非适用法律要求发布该公告或其他通讯，在这种情况下，Piermont或公司（如适用）应尽其合理的最大努力与另一方协调该公告或通讯，在公告或发布前；条件是，每一缔约方及其附属机构可就本协议和交易的状态和条款（包括价格条款）向其各自的代表和间接现有或潜在的有限合伙人或投资者或在其各自业务的正常过程中以其他方式发布公告，在每种情况下，只要这些接收方有义务在未经任何其他缔约方同意的情况下对此类信息保密；并进一步规定，上述规定不应禁止任何缔约方为寻求任何第三方同意或根据第7.1节与任何政府当局进行必要范围内的通信。

第7.6节第16节事项。在生效时间之前，Pubco和公司董事会或其适当委员会应采取可能需要的所有步骤，以通过符合SEC解释性指导的决议，soPiermont或公司的任何高级管理人员或董事根据本协议收购Pubco A类普通股，而该高级管理人员或董事预期将成为Pubco的董事或高级管理人员（定义见《交易法》第16a-1（f）条），就《交易法》第16条及其下的规则和条例而言，将是此类规则和条例下的豁免交易。

第7.7节激励股权计划。在截止日期之前，Pubco应批准并应采用由各方同意的形式的激励股权计划（“激励股权计划”）。激励股权计划应规定，根据激励股权计划（加上惯常的常青条款），应保留Pubco A类普通股的股份总数，相当于收盘时在完全稀释基础上已发行的Pubco A类普通股股份总数的10.0%，以供发行。Pubco应向SEC提交与根据激励股权计划可发行的Pubco A类普通股相关的S-8表格（或其他相关司法管辖区的任何后续表格或类似表格）的登记声明。此类登记声明应在S-8表格或其他相关司法管辖区的任何后续表格或类似表格上的股份登记首先可供Pubco使用后，在合理可行的范围内尽快提交，并且只要根据激励股权计划发行的任何奖励仍未兑现，Pubco应尽商业上合理的最大努力保持此类登记声明的有效性。

第7.8节纳斯达克上市。自本协议签署之日起至收盘时，Piermont和Pubco以及公司应合作以获得上市，并为Pubco成为将在纳斯达克上市的Pubco A类普通股股票截止收盘时在纳斯达克上市准备并向纳斯达克提交上市申请。

第7.9节结束后的董事和高级职员。除非公司和Piermont在交割前另有书面约定，并以交割发生为条件，Pubco和公司应在其权力范围内采取一切必要或适当的行动，以便自生效时间起，Pubco的董事会和高级职员将由附表7.9所列人员组成，这些人员应由Piermont和公司商定，但该董事会应包括仅由Piermont现任董事会选出的一（1）名董事。皮尔蒙特公司应采取一切必要行动，确保皮尔蒙特公司董事会全体成员辞职。

第7.10节管道投资。在中期期间，Piermont和公司应尽其合理的最大努力，以识别潜在投资者（“PIPE投资者”）并获得潜在投资者（“PIPE投资者”）的承诺，以在交割同时或紧接交割前完成总额为5,000，000美元或以上的投资（“PIPE投资”）。PIPE投资的条款应由Piermont和公司相互商定，并在其各自满意的形式和实质内容的认购或购买协议（“PIPE协议”）中载明。皮尔蒙特将准备PIPE协议，或导致PIPE协议准备。公司应在获得PIPE投资和编制PIPE协议方面进行合理合作，方法是：及时（a）提供Piermont可能合理要求的信息和协助，（b）授予潜在PIPE投资者及其代表进行尽职调查可能合理必要的访问权限，以及（c）促使其及其子公司各自的高级管理团队在（a）和（b）条的情况下参加与PIPE投资有关的合理数量的会议、介绍、路演、起草会议、尽职调查会议，保密义务和可能适用于第三方向公司或其任何子公司提供的信息的类似限制，但（a）和（b）条的情况除外，对于（i）适用法律禁止披露的任何信息或（ii）根据公司法律顾问的建议将导致丧失律师-委托人特权或其他不披露的特权的任何信息。Piermont应尽其合理的最大努力采取或促使采取一切行动，并作出或促使作出一切必要、适当或可取的事情，以促使PIPE投资按PIPE协议中规定的条款完成，包括尽其合理的最大努力（a）根据PIPE协议的条款保持充分有效和生效，（b）及时满足适用于Piermont或其任何子公司并在Piermont或其任何子公司控制范围内的PIPE协议中规定的获得PIPE投资的所有条件，（c）促使投资者在交割的同时为PIPE投资提供资金，（d）及时遵守Piermont在PIPE协议下的义务，以及（e）强制执行Piermont在PIPE协议下的权利。

第八条

债务的条件

第8.1节各方义务的条件。各方完成或促使完成合并的义务须满足以下条件，其中任何一项或多项条件均可由各方书面放弃（如法律允许）：

（a）竞争批准。根据HSR法案就交易适用的等待期应已届满或已终止，或应已由各方确定并同意就交易不需要根据HSR法案提交备案或等待期。

（b）无禁止。任何有管辖权的政府当局不得有任何（i）法律或（ii）政府命令生效和生效，在任何一种情况下，均禁止、禁止或具有使合并的完成成为非法的效果。

（c）Piermont股东批准。应已获得所需的Piermont股东批准。

（d）纳斯达克批准。Pubco A类普通股应已获准在纳斯达克上市，但需获得正式发行通知并满足适用的纳斯达克整数持有人要求。

（e）注册声明的有效性。注册声明应根据《证券法》的规定生效，SEC不得已发布对注册声明仍然有效的停止令，且任何寻求此类停止令的程序均不得已受到SEC的威胁或发起且仍处于待决状态。

第8.2节Piermont当事人义务的附加条件。Piermont完成或促使完成合并的义务取决于以下附加条件的满足，其中任何一项或多项条件可由Piermont全权酌情以书面形式（全部或部分）放弃：

（a）申述和保证。

（i）第3.1节（公司组织）、第3.2节（子公司）第3.3节（适当授权）、第3.18节（税收）和第3.22节（经纪人费用）（统称为“指定陈述”）所载的公司各方的每一项陈述和保证，在截止日期的所有重大方面均应是真实和正确的（不对“重要性”或“公司重大不利影响”或其中规定的任何类似限制产生任何影响），如同当时作出的那样（除非该等陈述和保证明确涉及较早日期，在这种情况下，于该较早日期及截至该日期均为真实及正确）。

（ii）第3.6节（资本化）所载的公司各方的陈述和保证在截止日期的所有方面均应是真实和正确的，但微量不准确除外，如同当时作出的一样。

（iii）第三条所载公司各方的每一项其他陈述和保证，在截止日期时均应是真实和正确的（不对“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制或其中规定的任何类似限制产生任何影响），犹如当时作出的那样（除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，并且在这种情况下，在该较早的日期和截至该日期，均应是真实和正确的），但在任何一种情况下，如果此类陈述和保证未能如此真实和正确，无论是单独的还是总体的，都没有产生，也不会合理地预期会产生公司重大不利影响。

（b）协议和盟约。本协议中公司各方将在交割时或之前履行的契诺和协议应已在所有重大方面得到履行，但任何未能履行或遵守（故意不履行或遵守或未能履行或遵守公司控制范围内合理的协议或契诺除外）不构成或合理预期不构成公司重大不利影响的情况除外。

（c）人员证明书。公司应已向Piermont交付一份日期为截止日期的证书，大意是第8.2（a）条和第8.2（b）条规定的条件已得到满足。

（d）锁定协议。锁定协议应已由必要的交割前公司股东正式签署。

（e）就业协议。公司与附表8.2（e）所列个人之间的雇佣协议，以公司、Piermont和每一此类个人合理接受的形式，并包含惯常的竞业禁止条款，应已由这些个人正式签署并交付给Piermont。

（f）偿还已终止的贷款。每笔已终止的贷款，只要有，应已在截止日期前全额偿还。

第8.3节公司义务的附加条件。公司各方完成或促使完成交易的义务取决于以下附加条件的满足，其中任何一项或多项条件可由公司全权酌情以书面形式（全部或部分）予以放弃：

（a）申述和保证。

（i）第4.1节（组织）、第4.2节（附属公司）、第4.3节（授权）和第4.11节（经纪人费用）所载的Piermont的每项陈述和保证，在截止日期的所有方面均应是真实和正确的（不对“重要性”的任何限制或其中规定的任何类似限制产生任何影响），如同当时作出的那样（除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，并且在这种情况下，在该较早的日期和截至该日期，均应是真实和正确的）。

（ii）第4.17条（资本化）所载Piermont的陈述及保证，在截止日期的所有方面均属真实及正确，但微量不准确除外，犹如当时作出的一样。

（iii）第四条所载Piermont的每项其他陈述和保证在截止日期均应真实和正确（不对“重要性”或“公司重大不利影响”的任何限制或其中规定的任何类似限制产生任何影响），犹如当时作出的那样（除非该等陈述和保证明确涉及较早的日期，在这种情况下，在该较早的日期和截至该日期均应真实和正确），除非在任何一种情况下，该等陈述和保证未能如此真实和正确，单独或总体而言，没有、也不会合理地预期会产生Piermont Material不利影响。

（b）协议和盟约。本协议中皮尔蒙特的契诺和协议将在交割时或之前履行（包括皮尔蒙特报告治愈），应已在所有重大方面履行，除非任何未能履行或遵守（故意不履行或遵守或未能履行或遵守皮尔蒙特控制范围内合理的协议或契诺除外）不构成或合理预期不构成皮尔蒙特重大不利影响，而Piermont根据第8.03（c）节交付的证书应包括一项大意如此的规定。

（c）人员证明书。Piermont应已向公司交付一份由Piermont的一名高级职员签署的、日期为截止日期的证书，证明据该高级职员所知并相信，第8.3（a）条和第8.3（b）条规定的条件已得到满足。

（d）锁定协议。锁定协议应已由内部人士正式签署。

（e）就业协议。公司与附表8.2（e）所列个人之间的雇佣协议，以公司及每名该等个人合理可接受的形式，并载有惯常的竞业禁止条款，须已由该等个人妥为签立并交付公司。

（f）信托账户。根据并根据信托协议，Piermont应已与信托账户的受托人作出一切必要和适当的安排，以便在不违反第6.3节的情况下，将信托账户中包含的所有资金支付给Piermont，信托账户中包含的所有资金应已实际支付给Piermont，并且从信托账户中支付给Piermont的所有此类资金应可供使用。

第九条

终止/有效性

第9.1节终止。本协议可以有效终止，交易可以在交割前的任何时间被放弃，仅如下（经理解并同意，本协议不得因任何其他原因或任何其他基础而终止）：

（a）经Piermont与本公司的相互书面协议；

（b）由Piermont或公司，如有任何（i）法律或（ii）政府命令（为免生疑问，临时限制令除外）生效，则（x）就第（i）及（ii）条中的每一条而言，永久限制、禁止、使合并成为非法或以其他方式禁止完成合并，而（y）就第（ii）条而言，该政府命令已成为最终且不可上诉；

（c）由Piermont或公司，如果生效时间尚未发生在纽约市时间2026年9月30日晚上11：59（“终止日期”）之前；但前提是（i）如果SEC未在2026年9月30日或之前宣布代理声明生效，则终止日期应自动延长至2026年12月31日；（ii）如果任何投资筛选法获得颁布，则在本协议日期之后，由交割前有效的任何政府当局如要求该政府当局同意完成收购合并，则终止日期应自该投资筛选法生效之日起自动延长90天；此外，条件是，任何严重违反本协议任何条款导致或导致合并未能在该时间完成的缔约方将无法获得根据本条第9.1（c）款终止本协议的权利；

（d）如果Piermont未能在特别会议上（或在其任何休会或延期后的股东会议上）就其进行的投票获得所要求的Piermont股东批准，或者如果公司未能在特别会议日期或之前获得公司股东批准，则由Piermont或公司提出；但如果任何一方实质性违反第7.2条，则根据本第9.1（d）条终止本协议的权利将不适用于任何一方；

（e）由Piermont作出，如公司任何一方违反或未能履行其各自在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则违反或未能履行（i）将导致第8.2（a）或8.2（b）条所载的条件未能在交割时得到满足，且（ii）无法由Pubco、公司或合并子公司（如适用）在终止日期前得到纠正，或如果能够由Pubco在终止日期前得到纠正，则公司，公司或合并子公司（如适用）在（x）紧接终止日期前的第三（3）个营业日和（y）收到Piermont关于该违约或未履行的书面通知后的第45（45）天（以较早者为准）之前未得到纠正；但如果Piermont当时严重违反其在本协议中所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则Piermont无权根据本第9.1（e）节终止本协议；

（f）由公司作出，如Piermont违反或未能履行本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则违反或未能履行（i）将导致第8.3（a）条或第8.3（b）条所载的条件未能在交割时得到满足，且（ii）无法在终止日期前得到纠正，或如果能够在终止日期前得到Piermont的纠正，Piermont未在（x）紧接终止日期前的第3（3）个营业日和（y）收到公司关于该违约或未履约的书面通知后的第45（45）天（以较早者为准）之前治愈；但如果公司当时严重违反本协议所载的任何陈述、保证、契诺或其他协议，则公司无权根据本第9.1（f）条终止本协议；或

第9.2节终止的效力。除本条第9.2节或第10.13节另有规定或法律另有规定外，在根据第9.1节终止本协议的情况下，本协议应立即失效，没有任何效力，任何一方或其关联公司或其关联公司的代表不承担任何责任，但任何一方对在此种终止之前发生的任何欺诈行为或该一方故意违反本协议的行为承担的责任除外。第5.3节（不对信托账户提出索赔）、第7.5节（保密；公示）、本9.2节（终止的效力）和第十条（杂项）以及保密协议的规定，在每种情况下均应在本协议的任何终止后继续有效。

第十条

杂项

第10.1节豁免。在交割结束前的任何时间和不时，Piermont和公司可在法律允许的范围内且除本文另有规定外，（a）延长履行另一方的任何义务或其他行为的时间（如适用）；（b）放弃本文或根据本文交付的任何文件中所载的另一方的陈述和保证中的任何不准确之处；（c）在符合适用法律要求的情况下，免除另一方遵守本协议所载适用于该缔约方的任何协议或条件（但有一项理解，就本第10.1节而言，Piermont和合并子公司应各自被视为单一缔约方）。缔约方对任何此类延期或放弃的任何协议只有在该缔约方签署的书面文书中规定的情况下才有效。根据本协议行使任何权利的任何延迟将不构成对该权利的放弃。

第10.2节通知。各方之间的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（a）当面送达，（b）在美国邮寄邮件后送达，已寄出所要求的挂号或核证邮件回执，已预付邮资，（c）由联邦快递或其他国家认可的隔夜递送服务送达，或（d）在正常营业时间内（否则截至紧接下一个工作日）通过电子邮件发送，地址如下：

（i）If to Piermont to：

皮尔蒙特谷收购公司。

732 S 6^第街道，# 5386

内华达州拉斯维加斯89 101

Attn：魏倩

电子邮件：

附一份副本（不应构成通知）以：

爱德曼法律咨询有限责任公司

Rella大道400号，套房165

Suffern，New York 10901

关注：阿里爱德曼，ESQ。

邮箱：ari@edelmanlegal.com

（ii）If to Pubco，the Company，or the Merger Subs to：

Tigerless Health，Inc。

450 7^第大道，套房905

纽约，纽约10123

关注：紫康武

电子邮件：

附一份副本（不应构成通知）以：

格劳巴德·米勒

列克星敦大道405号，44楼

纽约，纽约10174

关注：杰弗里·M·加兰特和布莱恩·L·罗斯

电子邮件：jgallant@graubard.com和bross@graubard.com

或前往双方不时以书面指定的其他地址或地址。在不限制前述规定的情况下，任何一方均可使用任何其他方式（包括亲自递送、速递员、信使服务、普通邮件或电子邮件）根据本协议发出任何通知、请求、指示、要求、文件或其他通信，但除非且直至意向所针对的一方实际收到该通知、请求、指示、要求、文件或其他通信，否则不得视为已妥为发出。

第10.3节任务。未经其他各方事先书面同意，任何一方不得转让本协议或本协议的任何部分。在符合上述规定的前提下，本协议对双方及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并对其有利。任何试图违反本条第10.3款条款的转让均应为无效，从头开始。

第10.4节第三方的权利。本协议中明示或暗示的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或因本协议而授予或给予除双方以外的任何人任何权利或补救；但前提是，尽管有上述（a）规定，在发生关闭的情况下，D & O受偿人是第6.1节的预期第三方受益人，并可强制执行，（b）无追索权的各方是第10.14节的预期第三方受益人，并可强制执行，以及（c）公司股东是第10.17节的预期第三方受益人，并可强制执行。

第10.5节费用。除本文另有明确规定外，每一方应自行承担与本协议和交易有关的费用，无论这些交易是否应完成，包括其法律顾问、财务顾问和会计师的所有费用；但就提交注册声明而应支付的任何费用以及与根据竞争法（包括HSR法案）和投资筛选法提交的任何文件有关的任何费用应由公司承担。

关于法律的第10.6节。本协议，以及基于本协议或交易的、产生于或与之相关的所有诉讼或诉讼因由，均应受适用于仅在该状态下订立和将要履行的合同的纽约州内部实体法的管辖和解释，而不应在此类原则或规则要求或允许适用另一法域的法律的范围内实施冲突法律的原则或规则。

第10.7节说明；对应方。本协议中的标题仅为方便起见，不应被视为本协议任何条款的组成部分或影响本协议任何条款的构建或解释。本协议可由两个或两个以上的对应方签署，每一方应视为正本，但所有这些共同构成同一文书。

第10.8节附表和展品。此处引用的附表和展品是本协议的一部分，就好像在此完全阐述一样。本文中对附表和展品的所有引用均应视为对本协议此类部分的引用，除非上下文另有要求。附表所列的某些信息仅供参考之用。任何信息的披露不应被视为构成对与本协议中作出的陈述和保证有关的此类信息被要求披露的确认，也不应将此类信息视为确立了重要性标准。

第10.9节全部协议。本协议（连同本协议的附表和附件）、其他交易协议和保密协议构成双方就本协议所设想的交易达成的全部协议，从而取代任何一方或其各自的任何子公司可能已订立或已订立的与交易有关的任何其他书面或口头协议，无论是书面或口头协议。

第10.10节修正案。本协议可以全部或部分修改或修改，只能通过双方以与本协议相同的方式签署并提及本协议的书面协议。任何一方的股东对本协议的任何批准不得限制任何一方的董事会（或履行类似职能的其他机构）根据第9.1节终止本协议或促使该方根据本第10.10节对本协议进行修订的能力。

第10.11节可分割性。如本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则本协议的其他条款应保持完全有效。双方还同意，如果本协议所载的任何条款在任何程度上根据管辖本协议的法律在任何方面被认为无效或不可执行，他们应采取任何必要行动，使本协议的其余条款在法律允许的最大范围内有效和可执行。

第10.12节管辖权；放弃陪审团审判。任何基于本协议或交易的、产生于或与之相关的诉讼均应向特拉华州衡平法院提起，如果特拉华州衡平法院对此类诉讼不具有或不具有管辖权，则位于纽约州的任何其他联邦或州法院，以及每一方在任何此类诉讼中不可撤销地提交给每一家此类法院的专属管辖权，则放弃其现在或以后可能对属人管辖权、场所或法院地便利所具有的任何异议，同意与诉讼有关的所有索赔仅在任何此类法院审理和裁定，并同意不在任何其他法院提起因本协议或交易产生或与之相关的任何诉讼。本文所载的任何内容均不应被视为影响任何一方当事人以法律允许的任何方式送达诉讼程序或启动法律程序或以其他方式对任何其他司法管辖区的任何其他方提起诉讼的权利，在每种情况下，以强制执行根据本条第10.12款提起的任何诉讼中获得的判决。每一方当事人在此不可撤销地放弃在基于本协议或交易的、产生于或与之相关的任何行动中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第10.13节强制执行。双方同意，如果双方不按照本协议规定的条款履行其在本协议规定下的义务（包括未采取本协议规定的要求其采取的行动以完成本协议）或以其他方式违反这些规定，则将发生无法弥补的损害，而金钱损害即使可以得到，也不是适当的补救办法。双方承认并同意：（a）双方有权在根据第9.1节有效终止本协议之前获得强制令、具体履行或其他衡平法上的救济，以防止违反本协议，并在没有损害证明的情况下具体执行本协议的条款和规定，这是对他们根据本协议或任何交易协议有权获得的任何其他补救的补充，以及（b）具体执行权是本协议所设想的交易的组成部分，但没有该权利，任何一方都不会签订本协议。每一方同意，它不会声称，并且每一方特此放弃抗辩，其他方在法律上有充分的补救措施，或者在法律或衡平法上，由于任何原因，对特定业绩的裁决不是适当的补救措施。双方承认并同意，任何寻求强制令以防止违反这一规定并根据本条10.13具体强制执行本协议条款和规定的一方，不应被要求提供与任何此类强制令有关的任何保证金或其他担保。

第10.14节无追索权。本协议只能针对双方强制执行，任何基于本协议或交易、产生于本协议或与本协议或交易相关的索赔或诉讼因由只能针对双方，然后只能针对本协议规定的与该方有关的具体义务。除一方（然后仅限于该方在本协议中承担的特定义务）的范围外，（a）任何一方的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、保荐人、纳入人、成员、合伙人、股东、关联人、代理人、律师、顾问或代表或关联人，以及（b）任何一方的过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员、保荐人、纳入人、成员、合伙人、股东、关联人、代理人、律师、顾问或代表或关联人，均不对上述任何一项或多项陈述、保证、契诺承担任何责任（无论是在合同、侵权、股权或其他方面），公司、Piermont或合并子公司中的任何一方或多方在本协议下的协议或其他义务或责任，或对基于本协议或交易的、产生于或与之相关的任何索赔（条款（a）或（b）中确定的每一方，“无追索权一方”，统称为“无追索权一方”）。为免生疑问，本条10.14不适用于任何其他交易协议的任何指名方根据该交易协议的明示条款承担的任何明示义务。

第10.15节非生存。尽管本协议另有规定或另有相反规定，本协议或依据本协议交付的任何证书所载的各方的任何陈述、保证、契诺、义务或其他协议，包括因违反此类陈述、保证、契诺、义务、协议和其他规定而产生的任何权利，均不应在交割后继续存在，并且自交割后，不得就此类不存续的陈述、保证、契诺或协议向任何人提起诉讼，也不得向任何人或向其追索，对实施该诈骗行为的当事人实施诈骗的，应当在结案后继续有效的情形除外。所有这些陈述、保证、契诺、义务和其他协议应在生效时间发生时终止并到期（并且在结束后不应对此承担任何责任）。尽管有上述规定，（a）此处所载条款明确要求在交割后履行的那些契诺和协议应在生效时间内有效，但仅限于该契诺或协议中明确将在交割后履行的部分，以及（b）本第十条应在交割后有效。为免生疑问，《锁定协议》和《A & R注册权协议》的条款不受本条第10.15款的影响。

第10.16节不依赖。各方均承认并同意（代表其自身并代表其各自的关联公司及其各自的代表）：（a）已对其他各方（就本公司而言为其子公司）的财务状况、经营业绩、资产、负债、财产和预计经营情况进行了自己的独立调查，并已获得令人满意的查阅账簿和记录的机会，其他各方（及其各自的子公司）为进行此类调查而提供的设施和人员；（b）第三条中的陈述和保证构成对公司及其子公司的唯一和排他性陈述和保证；（c）第四条中的陈述和保证构成对Piermont和合并子公司的唯一和排他性陈述和保证；（d）公司在第三条中的陈述和保证以及Piermont各方在第四条中的陈述和保证除外，任何一方或任何其他人（包括任何无追索权的一方）均未就任何一方（或任何一方的子公司）作出或已经作出任何其他明示或暗示的陈述或保证，包括就该一方或其子公司的任何资产或本协议所设想的交易的条件、适销性、适用性或适合特定目的或贸易的适用性作出任何默示的保证或陈述，以及所有其他明示或暗示的任何种类或性质的陈述和保证（包括（i）关于完整性或准确性，或任何遗漏陈述或披露任何信息，包括在向任何缔约方或其各自的关联公司或某些“数据室”的代表提供或提供的估计、预测或预测或任何其他信息、文件或材料中，管理层陈述或以预期交易的任何其他形式，包括与任何一方（或任何一方的子公司）的管理层的会议、电话会议或通信，以及（ii）与任何一方（或其子公司）的未来或历史业务、状况（财务或其他）、经营结果、前景、资产或负债或质量有关的任何陈述，任何一方或其子公司资产的数量或状况）由所有各方及其各自的子公司和所有其他人（包括任何一方或其子公司的代表和关联公司）明确否认；（e）除公司在第三条中的陈述和保证以及皮尔蒙特各方在第四条中的陈述和保证外，任何一方或其任何关联公司均不依赖与交易有关的任何陈述和保证。前述并不限制任何一方（或任何其他交易协议的任何其他人方）根据任何其他交易协议对任何其他方（或任何其他交易协议的任何其他人方）根据其作为其一方或其明确的第三方受益人的此类交易协议享有的任何权利。

第10.17节货币。本协议中所有提及的货币金额均指美元。

[签名页关注]

作为证明，本协议各方已促使本协议和合并计划自本协议签署之日起正式签署。

[合并协议签署页]