附件 10.2

Advanced Biomed Inc。

2023年股权激励计划

1.目的；资格。

1.1一般用途。本计划名称为Advanced Biomed Inc. 2023年度股权激励计划（简称“计划”）。该计划的目的是（a）使内华达州公司Advanced Biomed Inc.（“公司”）能够吸引和留住将有助于公司长期成功的员工、顾问和董事类型；（b）提供激励措施，使员工、顾问和董事的利益与公司股东的利益保持一致；（c）促进公司业务的成功。

1.2符合条件的获奖对象。有资格获得奖励的人士为公司雇员、顾问及董事。

1.3可获得的奖励。根据该计划可能授予的奖励包括：（a）激励股票期权、（b）不合格股票期权、（c）限制性股票和（d）限制性股票单位。

2.定义。

“关联公司”是指直接或通过一个或多个中介机构控制、受本公司控制或与本公司共同控制的公司或其他实体。

“适用法律”是指根据适用的州公司法、美国联邦和州证券法、守则以及根据该计划授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律，与该计划的管理相关或涉及的要求。

“奖励”是指根据该计划授予的任何权利，包括激励股票期权、不合格股票期权、限制性股票奖励或限制性股票奖励。

“授标协议”是指证明根据该计划授予的个别授标的条款和条件的书面协议、合同、证书或其他文书或文件，可由公司酌情以电子方式传送给任何参与者。每份授标协议应受计划条款和条件的约束。

“董事会”是指公司的董事会，在任何时候组成。

“因”是指，除非适用的授标协议另有规定：

关于任何雇员或顾问：

（a）如雇员或顾问是与公司或附属公司订立的雇佣或服务协议的一方，而该协议规定了原因的定义，则其中所载的定义；或

（b）如不存在该等协议，或该等协议未界定原因：（i）未能履行董事会合理要求的职责；（ii）严重违反与公司或关联公司的任何协议，或严重违反公司或关联公司的行为守则或其他书面政策；（iii）犯下、认罪或不抗辩，涉及道德败坏的重罪或犯罪，或对公司或关联公司实施任何其他涉及故意渎职或重大信托违约的行为；（iv）使用非法药物或滥用酒精严重损害参与者履行其对公司或关联公司的职责的能力；或（v）对公司或关联公司的重大疏忽或故意不当行为。

就任何董事而言，由无利害关系的董事会成员过半数确定该董事已从事以下任何一项：

（a）职务渎职；

（b）严重不当行为或疏忽；

（c）虚假或欺诈性虚假陈述导致董事获委任；

（d）企业资金的任意转换；或者

（e）尽管事先已收到有关会议的适当通知，但多次未能定期参加董事会会议。

委员会应以其绝对酌情权决定与参与者是否因故被解除职务有关的所有事项和问题的效果。

“控制权变更”是指：

（a）一人（或多于一人作为集团行事）取得公司股份的所有权，而该等股份连同该人或集团所持有的股份，构成该公司股份的公平市场总值或总投票权的50%以上；但如任何人（或多于一人作为集团行事）拥有公司股份的公平市场总值或总投票权的50%以上并取得额外股份，则控制权不得发生变更；

（b）一人（或多于一人作为集团行事）取得（或已在截至最近一次收购日期的十二个月期间内取得）拥有该公司股票的所有权，并拥有该公司股票总投票权的50%或以上；

（c）董事会过半数成员在任何十二个月期间由其委任或选举在委任或选举日期前未获董事会过半数认可的董事取代；或

（d）一人（或多于一人作为集团行事），从公司收购（或在截至最近一次收购日期的十二个月期间内已收购）总公平市场价值等于或超过紧接该等收购前公司所有资产总公平市场价值的50%的资产。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》，因为它可能会不时修订。凡提述守则的某一节，即视为包括提述根据守则颁布的任何条例。

“委员会”是指由董事会根据第3.4节和第3.5节任命的董事会一名或多名成员组成的委员会，负责管理该计划。

“普通股”是指公司有投票权的普通股，每股面值0.00 1美元。

“公司”是指内华达州公司Advanced Biomed Inc.及其任何继任者。

“顾问”是指公司或任何关联公司聘用的提供咨询或咨询服务的任何个人，无论此类服务是否获得补偿。

“持续服务”是指参与者在公司或关联公司的服务，无论是作为员工、顾问或董事，都不会被中断或终止。参与者的持续服务不应仅仅因为参与者作为雇员、顾问或董事向公司或关联公司提供服务的能力发生变化或参与者提供此类服务的实体发生变化而被视为已终止，但前提是参与者的持续服务没有中断或终止；此外，如果任何裁决受《守则》第409A条的约束，则这句话仅应在与《守则》第409A条一致的范围内生效。例如，从公司雇员转变为关联公司董事的身份不会构成持续服务的中断。委员会或其代表可全权酌情决定，在该方批准的任何休假（包括病假、军假或任何其他个人或探亲假）的情况下，是否应将连续服务视为中断。

“有害活动”指以下任一情况：（i）未经授权披露公司或其任何关联公司的任何机密或专有信息；（ii）任何可能成为因故终止参与者在公司或其任何子公司的雇佣或服务的理由的活动；（iii）违反与公司或其关联公司的任何不竞争、不招揽、不贬低或其他包含限制性契约的协议；（iv）欺诈或行为助长任何财务重述或违规行为，由委员会全权酌情决定；或（v）委员会全权酌情决定的任何其他被确定为对公司或其任何关联公司的任何利益具有重大损害、有害或损害的行为或作为。

“董事”是指董事会成员。

“残疾”是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益的活动；但前提是，为了根据本协议第6.9节确定激励股票期权的期限，残疾一词应具有《守则》第22（e）（3）节赋予它的含义。个人是否具有残疾的确定应根据委员会确立的程序确定。除委员会根据《守则》第22（e）（3）条含义内的本条例第6.9条为激励股票期权期限的目的而确定残疾的情况外，委员会可依据任何关于参与者因公司或参与者参与的任何关联公司维持的任何长期残疾计划下的福利而被确定为残疾的任何确定。

“取消资格处置”具有第14.10条规定的含义。

“生效日期”是指董事会通过本计划的日期。

“雇员”是指受雇于公司或关联公司的任何人，包括高级职员或董事；但就确定获得激励股票期权的资格而言，雇员是指《守则》第424条所指的公司或母公司或子公司的雇员。公司或关联公司仅作为董事服务或支付董事费，不足以构成公司或关联公司的“雇佣”。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其任何继承法。

“公允市场价值”是指，在某一特定日期，（i）如果普通股股票在该日期有公开市场，则该股票在该日期在该股票上市的主要国家证券交易所报告的股票收盘价，如果没有在任何国家证券交易所报告出售股票的情况，则该股票的销售已如此报告或报价的紧接前一日期，以及（ii）如果在该日期没有普通股股票的公开市场，然后，公平市场价值应由委员会在考虑其认为适当的所有因素，包括但不限于《守则》第409A和422条后，本着诚意确定。

“完全稀释资本化”是指公司股本的已发行和已发行股份的数量，假设公司所有已发行的可转换或可行使证券，包括可转换优先股的股份以及购买公司股本的所有已发行的已归属或未归属的期权或认股权证的转换或行使。

“授予日”是指委员会通过一项决议或采取其他适当行动，明确向参与者授予一项裁决的日期，其中指明了该裁决的关键条款和条件，或者，如果该决议中规定了更晚的日期，则为该决议中规定的日期。

“激励股票期权”是指旨在符合《守则》第422条含义的激励股票期权的期权。

“不合格股票期权”是指根据其条款不符合或不打算符合激励股票期权条件的期权。

“期权”是指根据该计划授予的激励股票期权或不合格股票期权。

“期权持有人”是指根据该计划被授予期权的人，或（如适用）持有未行使期权的其他人。

“期权行权价”是指在行使期权时可以购买一股普通股的价格。

“参与者”是指根据该计划授予奖励的合格人员，或（如适用）持有杰出奖励的其他人员。

“获准受让人”是指：（a）期权持有人直系亲属（子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系）中的任何一名成员，与期权持有人同住的任何人（租户或雇员除外），这些人拥有50%以上实益权益的信托，这些人（或期权持有人）控制资产管理的基金会，以及这些人（或期权持有人）拥有超过50%投票权益的任何其他实体；或（b）委员会全权酌情许可的其他受让人。

“个人”是指任何个人、实体或团体（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）。

“计划”是指本Advanced Biomed Inc. 2023年股权激励计划，经不时修订和/或修订和重述。

“限制期”具有第7条规定的含义。

“限制性股票”是指普通股，但须遵守根据计划第7条授予的某些特定限制（包括但不限于参与者在特定时期内提供持续服务的要求）。

“限制性股票”是指无资金且无担保的承诺，即交付普通股、现金、其他证券或其他财产的股份，但须遵守根据计划第7条授予的某些限制（包括但不限于要求参与者提供特定时期内的持续服务）。

“百分之十股东”是指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，拥有公司或其任何关联公司所有类别股票总投票权的10%以上。

3.行政管理。

3.1委员会的权力。该计划应由委员会管理，或由董事会全权酌情决定由董事会管理。根据计划条款、委员会章程和适用法律，除计划授予的其他明示权力和授权外，委员会有权：

3.2收购和其他交易。委员会可不时承担另一实体授予的未偿奖励，无论是与收购该其他实体或其他方面有关，方法是（i）根据该计划授予奖励以取代或替代公司承担的奖励，或（ii）将假定奖励视为已根据该计划授予，前提是该假定奖励的条款可适用于根据该计划授予的奖励。如果假设授予的持有人在另一实体已对此种授予应用本计划的规则的情况下本有资格根据本协议获得授予，则此种假定授予应是允许的。委员会还可以根据该计划授予奖励，以解决或替代未完成的奖励或通过合并、股票购买、资产购买或其他交易形式授予与公司或关联公司收购另一实体、在另一实体中的权益或在关联公司中的额外权益有关的未来奖励的义务。

3.3委员会决定最终。委员会根据该计划的规定作出的所有决定均为最终决定，并对公司和参与者具有约束力，除非此类决定被具有管辖权的法院判定为任意和反复无常。

3.4代表团。委员会，或如没有委任委员会，则管理局可将计划的行政授权予一个或多个管理局成员组成的委员会，而「委员会」一词适用于获授予该等权力的任何人士。委员会有权将委员会获授权行使的任何行政权力转授小组委员会（而本计划内提述委员会或委员会的内容，其后须提述委员会或小组委员会），但须受委员会不时通过的不抵触计划条文的决议规限。董事会可随时裁撤该委员会，并将该计划的管理权重新授予董事会。委员会成员应由董事会任命，并应董事会的意愿任职。联委会可不时增加或减少委员会的人数、增加额外成员、罢免成员（有理由或无理由）、委任新成员代替，以及填补委员会的空缺（无论造成何种情况）。委员会应根据其过半数成员的投票采取行动，如委员会仅由两名成员组成，则应根据其成员（无论是否出席）的一致同意或经其过半数成员的书面同意采取行动，并应将其所有会议的会议记录备存，并应将其副本提供给董事会。在符合计划及管理局订明的限制下，委员会可订立并遵循其认为可取的规则及规例，以进行其业务。

3.5委员会组成。除董事会另有决定外，委员会仅由董事会不时委任的两名或两名以上董事组成。

3.6赔偿。除他们作为委员会的董事或成员可能拥有的其他赔偿权利外，在适用法律允许的范围内，公司须就与任何诉讼、诉讼或法律程序或与其中的任何上诉有关而实际招致的合理开支（包括律师费）向委员会作出赔偿，而委员会因根据该计划或根据该计划授予的任何裁决或与该计划或授予的任何裁决所采取的任何行动或未采取行动而可能成为其中的一方，及针对委员会为和解而支付的所有款项（但条件是和解已获公司批准，不得无理拒绝批准）或由委员会为信纳任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的判决而支付的所有款项，但有关该委员会在该诉讼、诉讼或法律程序中所获判决的事项，而该等诉讼、诉讼或法律程序并非以该人合理地认为符合公司最佳利益的方式行事，或在刑事法律程序的情况下，没有理由相信被投诉的行为是非法的；但条件是，在提出任何此类诉讼、诉讼或程序后的60天内，该委员会应以书面形式向公司提供自费处理和辩护此类诉讼、诉讼或程序的机会。

4.受该计划规限的股份。

4.1在根据第11条进行调整的情况下，根据该计划授予奖励的初始可用普通股总数为15,000，000股。

4.2根据该计划可供分配的普通股股份可能全部或部分由授权和未发行的股份或库存股组成。

4.3任何在行使或实现之前被取消、没收或到期的受奖励的普通股股份，无论是全部还是部分，都应再次可根据该计划发行。尽管有任何与此相反的规定：根据计划获得奖励的股份不得再次提供给根据计划发行或交付，如果此类股份是（a）为支付期权而投标的股份或（b）公司为履行任何预扣税款义务而交付或扣留的股份。

4.4如果委员会根据本条第3.2节或第12.1节授权承担授标，则该假设将减少根据该计划可供发行的股份数量，其方式与根据该计划授予假定的授标的方式相同。

5.资格。

5.1特定奖项的资格。激励股票期权可仅授予员工。激励股票期权以外的奖励可授予员工、顾问和董事。

5.2百分之十的股东。百分之十的股东不得被授予激励股票期权，除非期权行权价格至少为授予日普通股公允市场价值的110%且自授予日起满五年后该期权不可行权。

6.期权条款。根据该计划授予的每份期权应以授标协议为凭证。如此授予的每一项期权均应受本条第6款规定的条件以及适用的授标协议中可能反映的与计划不抵触的其他条件的约束。所有期权在授予时应为单独指定的激励股票期权或不合格股票期权，如出具证明，则对每类期权行权时购买的普通股份额单独出具一份或多份证明。尽管有上述规定，如果指定为激励股票期权的期权在任何时候不符合激励股票期权的资格，或者如果该期权被确定为构成《守则》第409A条含义内的“不合格递延补偿”，并且该期权的条款不满足《守则》第409A条的要求，则公司不对任何参与者或任何其他人承担任何责任。单独期权的条款不必相同，但每个期权应包括（通过在期权中以引用方式纳入本协议的条款或其他方式）以下每一条款的实质内容：

6.1任期。在不违反第5.2节关于百分之十股东的规定的情况下，激励股票期权自授予日起满10年后不得行权。根据该计划授予的不合格股票期权的期限应由委员会确定；但自授予日起满10年后不得行使不合格股票期权。

6.2一份激励股票期权的行权价格。在不违反第5.2节有关百分之十股东的规定的情况下，每份激励股票期权的期权行权价格应不低于授予日受该期权约束的普通股公允市场价值的100%。尽管有上述规定，如果激励股票期权是根据假设或以满足《守则》第424（a）节规定的方式替代另一种期权而授予的，则激励股票期权可以授予的期权行使价格低于前一句所述的价格。

6.3非合格股票期权的行权价格。每份非合格股票期权的期权行权价格不低于授予日受该期权约束的普通股公允市场价值的100%。尽管有上述规定，如果非合格股票期权是根据假设或以符合《守则》第409A条规定的方式替代另一种期权而授予的，则可授予低于前一句所述的期权行使价格。

6.4锻炼方法。期权行权价应在适用法律允许的范围内，（a）在行使期权时以现金或经证明的或银行支票支付，或（b）由委员会酌情决定，按委员会批准的条款支付：（i）通过向公司交付其他已妥为背书转让给公司的普通股股份，在交割日的公允市场价值等于所收购股份数量到期的期权行使价（或其部分）；（ii）通过“净行使”程序，通过扣留支付期权行使价所需的期权以其他方式可发行的普通股的最低股份数量；（iii）通过上述方法的任何组合；或（iv）以委员会可能接受的任何其他形式的法律考虑。除非期权另有具体规定，通过向公司交付直接或间接从公司获得的其他普通股而支付的期权行使价，应仅以持有六个月以上（或为避免财务会计目的从收益中列支所需的更长或更短时间）的普通股股份支付。

6.5激励股票期权的可转让性。激励股票期权不得转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律，并且在期权持有人存续期内只能由期权持有人行使。尽管有上述规定，期权持有人可通过以公司满意的形式向公司交付书面通知，指定第三方，在期权持有人死亡的情况下，该第三方随后有权行使期权。

6.6非合格股票期权的可转让性。经委员会书面批准，在授予协议规定的范围内，非合格股票期权可由委员会全权酌情转让给许可的受让人。如果不合格股票期权没有规定可转让性，那么不合格股票期权除通过遗嘱或世系和分配法律外不得转让，并且在期权持有人的存续期内只能由期权持有人行使。尽管有上述规定，期权持有人可通过以公司满意的形式向公司交付书面通知，指定第三方，在期权持有人死亡的情况下，该第三方随后有权行使期权。

6.7期权归属。每份期权可以但不必归属，因此可以在可能但不必相等的定期分期中行使。选择权可能受委员会认为适当的其他条款和条件的约束，这些条款和条件涉及可能行使的时间或时间（可能基于绩效或其他标准）。个别期权的归属条款可能有所不同。不得对普通股的一小部分行使期权。委员会可在任何指明事件发生时，但不得被要求在任何授标协议的条款中规定加速归属和可行使。

6.8终止持续服务。除非授标协议或条款已获委员会批准的雇佣协议另有规定，在期权持有人的连续服务终止的情况下（期权持有人死亡或残疾时除外），期权持有人可行使其期权（以期权持有人自终止之日起有权行使该期权为限），但只能在（a）期权持有人连续服务终止后三个月之日或（b）授标协议规定的期权期限届满之日（以较早者为准）结束的期限内行使；但如果连续服务的终止是公司因故作出的，则所有未行使的期权（无论是否已归属）应立即终止并停止行使。如果在终止后，期权持有人未在授予协议规定的时间内行使其期权，则该期权应终止。

6.9期权持有人的残疾。除非授标协议另有规定，在期权持有人的连续服务因期权持有人残疾而终止的情况下，期权持有人可以行使其期权（以期权持有人自终止之日起有权行使该期权为限），但只能在截止于（a）终止后12个月之日或（b）授标协议规定的期权期限届满之日（以较早者为准）的期限内。如果在终止后，期权持有人未在本协议或授予协议规定的时间内行使其期权，则该期权应终止。

6.10期权持有人死亡。除非授标协议另有规定，如果期权持有人的连续服务因期权持有人死亡而终止，则期权持有人的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权利的人或在期权持有人死亡时被指定行使期权的人可以行使期权（在期权持有人自死亡之日起有权行使该期权的范围内），但仅限于在（a）死亡日期后12个月的日期或（b）授予协议中规定的该选择权期限届满之日（以较早者为准）结束的期间内。期权持有人死亡后，未在本协议或授予协议规定的时间内行使期权的，期权终止。

6.11激励股票期权10万美元限额。如果任何期权持有人在任何日历年（根据公司及其关联公司的所有计划）首次可行使激励股票期权的普通股的总公平市场价值（在授予时确定）超过100,000美元，则超过该限制的期权或其部分（根据授予它们的顺序）应被视为不合格股票期权。

6.12有害活动。除非授标协议另有规定，所有尚未行使的期权（无论是否已归属）应立即终止，并在期权持有人从事有害活动之日起停止行使。

7.限制性奖励。限制性奖励是对普通股的实际股份（“限制性股票”）的奖励或对价值等于相同数量普通股的公平市场价值的假设普通股单位（“限制性股票单位”）的奖励。限制性奖励可以但不必规定，此类限制性奖励不得出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或质押，作为贷款的抵押品，或作为履行任何义务的担保，或在委员会确定的期间（“限制期”）内用于任何其他目的。根据该计划授予的每项限制性奖励均应以奖励协议作为证明。如此批出的每项受限制授标，均须受本第7条所列条件规限，并须受适用的授标协议所反映的与计划不抵触的其他条件规限。

7.1限制性股票。每个获授限制性股票的参与者应就限制性股票签署并向公司交付一份授予协议，其中载列适用于该限制性股票的限制和其他条款和条件。如果委员会确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用限制解除之前交付给参与者，则委员会可要求参与者额外执行并向公司交付（a）委员会满意的托管协议（如适用）和（b）与该协议所涵盖的限制性股票相关的适当空白股票权力。如果参与者未能执行证明限制性股票授予的协议以及（如适用）托管协议和股票权力，则该授予无效。根据裁决规定的限制，参与者一般应享有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括对此类限制性股票的投票权和获得股息的权利；但与限制性股票有关的任何股息应由公司为参与者的账户扣留，并可按委员会确定的利率和条款就扣留的现金股息金额计入利息。委员会如此扣留并归属于限制性股票的任何特定份额的股息（及其收益，如适用）应以现金或在委员会酌情决定的情况下，在该份额的限制解除时以公平市场价值等于该等股息金额的普通股股份（如适用）的形式分配给参与者，如果该份额被没收，则参与者无权获得该等股息。

7.2限制性股票单位。授予限制性股票单位的条款和条件应反映在授予协议中。在授予限制性股票时不得发行普通股，公司将无需为支付任何此类奖励预留资金。参与者对根据本协议授予的任何限制性股票单位不享有投票权。在授标协议规定的范围内，限制性股票单位的持有人有权以现金或由委员会全权酌情决定以公平市场价值等于该等股息金额的普通股股份（利息可由委员会全权酌情决定以现金股息等价物金额的比率并受委员会规定的条款约束）记入股息等值款项（在公司就普通股股份支付股息时），在该等受限制股份单位解除限制时，应向参与者支付累计股息等值（及其利息，如适用），如果该等受限制股份单位被没收，则参与者无权获得该等股息等值付款。

7.3限制。

（a）限制性股票的限制。授予参与者的限制性股票在限制期届满前应遵守以下限制，并遵守适用的授予协议中可能规定的其他条款和条件：（a）如果使用了托管安排，参与者无权获得股票证书的交付；（b）股份应受授标协议中规定的可转让性限制；（c）股份应在适用的授标协议规定的范围内被没收；（d）在该等股份被没收的范围内，股票证书应归还公司，参与者对该等股份以及作为股东就该等股份享有的所有权利应终止，而公司没有进一步的义务。

（b）限制性股票单位的限制。授予参与者的限制性股票单位应受制于（a）在适用的授予协议规定的范围内被没收直至限制期届满并在该期间内满足任何适用的业绩目标，并且在该等限制性股票单位被没收的范围内，参与者对该等限制性股票单位的所有权利应终止，而公司方面无需承担进一步的义务，以及（b）适用的授予协议中可能规定的其他条款和条件。

（c）委员会取消限制的酌处权。委员会在可能因适用法律的变化或授予日之后出现的其他情况变化而决定采取适当行动时，有权取消对限制性股票或限制性股票单位的任何或所有限制。

7.4限制期。限制期须于授出日期开始，并于委员会在适用的授标协议中订立的时间表所列的时间结束；但条件是，尽管有任何该等归属日期，委员会可全权酌情在任何时间及以任何理由（或规定限制性股票的授予将被视为立即完全归属）加速归属任何限制性授予。委员会可在任何指明事件发生时，但不得被要求在任何授标协议的条款中规定加速归属。

7.5限制性股票的交割及限制性股票单位的交收。在限制性股票的任何股份的限制期届满时，第7.3（a）条和适用的授标协议中规定的限制对这些股份不再具有任何效力或效力，但适用的授标协议中规定的除外。如使用托管安排，于该期限届满时，公司须向参与者或其受益人免费交付证明当时尚未被没收且限制期已届满的限制性股票股份的股票凭证（以最接近的全数股份为准），以及就该限制性股票记入参与者账户的任何股息及其利息（如有）。在任何已发行的限制性股票单位的限制期届满时，公司应就每个已发行的限制性股票免费向参与者或其受益人交付一股普通股，以及就该等限制性股票单位及其利息（如有）记入参与者账户的任何股息等值款项；但如授予协议中有明确规定，委员会可全权酌情决定，选择支付部分现金或部分现金和部分普通股，而不是仅交付已归属限制性股票单位的普通股股份。如果以现金支付代替交付普通股股份，则该支付的金额应等于截至限制期届满之日普通股的公允市场价值。

不得为普通股的一小部分授予或结算限制性奖励。

8.证券法合规。

8.1证券登记。不得根据该计划授予任何奖励，并且不得在行使根据该计划授予的期权时发行和交付任何普通股股份，除非且直到公司和/或参与者遵守了所有适用的联邦和州登记、上市和/或资格要求以及法律或任何具有管辖权的监管机构的所有其他要求。

8.2表示；传说。委员会可作为根据计划授予任何奖励或行使任何期权的条件，要求参与者（i）以书面声明就该奖励而收取的普通股股份是为投资而收购，而不是为了分配，以及（ii）向公司作出大律师认为适当的其他陈述和保证。每份代表根据该计划获得的普通股股份的证书应附有公司认为适当形式的图例。

9.股票收益的使用。根据奖励出售普通股的收益，或在行使时，应构成公司的普通资金。

10.杂项。

10.1可行使性和归属的加速。委员会有权按照计划加快作出裁决可首次行使的时间，或加快作出裁决或其任何部分归属的时间，尽管裁决中有条文述明可首次行使裁决的时间或归属的时间。

10.2股东权利。除计划或授标协议另有规定外，任何参与者不得被视为任何受授标规限的普通股股份的持有人，或就任何持有人的任何权利，除非及直至该参与者已满足根据其条款行使或结算授标的所有要求，且不得就股息（普通或特别，不论是现金，证券或其他财产）或记录日期在该普通股证书签发日期之前的其他权利的分配，但本协议第11条规定的除外。

10.3没有就业或其他服务权利。计划或依据该计划签立的任何文书或依据该计划批出的任何授标，均不得授予任何参与者任何权利，以授标时有效的身分继续为公司或附属公司服务，或影响公司或附属公司有权终止（a）在有或无通知及有或无因由的情况下雇用雇员，或（b）根据公司或附属公司的附例而雇用董事，以及公司或关联公司成立所在州公司法的任何适用条款（视情况而定）。

10.4调职；批准请假。就本计划而言，雇员终止雇用不得视为因（a）从附属公司或从公司转移至附属公司，或从一个附属公司转移至另一个附属公司，或（b）因服兵役或生病而获批准的休假，或为公司批准的任何其他目的，如果雇员的再就业权利通过法规或合同或根据准予休假所依据的政策得到保障，或者如果委员会另有书面规定，则在任何一种情况下，除非适用的裁决受其约束，但与《守则》第409A条不一致。

10.5预提义务。在授标协议条款规定的范围内，并在委员会酌情决定的情况下，参与者可以满足任何联邦、与通过以下任何方式行使或获得裁决下的普通股有关的州或地方税收预扣义务（此外，公司有权从公司支付给参与者的任何补偿中预扣）或通过上述方式的组合：（a）提供现金付款；（b）授权公司从根据裁决行使或获得普通股而以其他方式向参与者发行的普通股股份中预扣普通股股份，但前提是，没有任何普通股股份被扣缴，其价值超过了法律规定的最低扣税额；或（c）向公司交付以前拥有的和未设押的公司普通股股份。

11.库存变化时的调整。如果由于任何股票或特别现金股息、股票分割、反向股票分割、任何资本重组、重组、合并、合并、合并、交换等特别公司交易或在任何授予、根据计划和任何授予协议授予的奖励的授予日之后发生的其他相关资本化变化而导致公司已发行普通股或资本结构发生变化，将公平地调整或替代第4节中规定的期权的行权价和受奖励的普通股的最大股数，关于在必要范围内受此类裁决约束的普通股或其他对价的数量、价格或种类，以维护此类裁决的经济意图。在根据本第11条作出调整的情况下，除非委员会特别确定此类调整符合公司或其关联公司的最佳利益，否则在激励股票期权的情况下，委员会应确保根据本第11条作出的任何调整不会构成《守则》第424（h）（3）条所指的激励股票期权的修改、延期或续期，在不合格股票期权的情况下，确保根据第11条进行的任何调整不会构成对《守则》第409A条含义内的此类不合格股票期权的修改。

12.控制权变更的影响。

12.1在控制权发生变更的情况下，委员会可以但无义务：

12.2公司在本计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继承公司或组织，或对继承公司及其附属公司的全部或基本全部资产和业务的任何继承公司或组织，作为一个整体具有约束力。

13.计划和奖励的修订。

13.1修订计划。董事会可随时及不时修订或终止该计划。然而，除第11节有关普通股变动时的调整和第13.3节的规定外，任何修订均不得生效，除非公司股东在满足任何适用法律所需的股东批准范围内批准。在进行此类修订时，董事会应根据律师的建议确定此类修订是否将取决于股东的批准。

13.2股东批准。董事会可全权酌情将计划的任何其他修订提交股东批准。

13.3设想的修正。明确设想，董事会可在董事会认为必要或可取的任何方面修订该计划，以便根据《守则》的规定和根据其颁布的有关激励股票期权的条例或《守则》第409A条的不合格递延补偿条款和/或使根据其授予的计划和/或奖励符合规定，向符合条件的雇员、顾问和董事提供或将提供的最大福利。

13.4不存在权利减值。除非（a）公司要求参与者同意及（b）参与者书面同意，否则在修订计划前授出的任何奖励下的权利不得因计划的任何修订而受损。

13.5对裁决的修正。委员会可随时并不时修订任何一项或多于一项裁决的条款；但委员会不得影响任何修订，否则会构成任何裁决项下权利的损害，除非（a）公司要求参与者同意及（b）参与者书面同意。

14.总则。

14.1追回；没收。尽管本条例另有相反规定，委员会可全权酌情在授标协议或其他方面订定，如参与者已从事或从事任何有害活动，则委员会可取消该授标。委员会亦可全权酌情在授标协议或其他方面订定（i）如参与者已从事或从事有害活动，则参与者将丧失在任何授标的归属、行使或结算中实现的任何收益，并必须向公司偿还该收益；及（ii）如参与者因任何理由（包括但不限于因财务重述、计算错误或其他行政错误）而收取的金额超过参与者根据授标条款应收取的金额，然后，参与者应被要求向公司偿还任何该等超额金额。在不限制前述规定的情况下，所有裁决均应在符合适用法律所需的范围内予以减少、取消、没收或补偿。

14.2保留。

14.3子计划。委员会可不时根据该计划建立次级计划，以满足公司拟授予奖励的蓝天、证券、税务或不同司法管辖区的其他法律。任何次级计划应包含委员会认为必要或可取的限制和其他条款和条件。所有次级计划均应视为计划的一部分，但每个次级计划仅适用于次级计划设计所针对的辖区内的参与者。

14.4无资金计划。该计划应无资金支持。公司、董事会或委员会均无须设立任何特别或独立基金，或分离任何资产，以确保履行其在该计划下的义务。

14.5资本重组。每份授标协议应包含反映第11条规定所需的条款。

14.6交付。在行使根据本计划授予的权利后，公司应发行普通股或支付此后合理期限内到期的任何款项。在不违反任何法定或规管义务的情况下，就本计划而言，30天应被视为合理期限。

14.7无零碎股份。不得根据该计划发行或交付普通股零碎股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产以代替普通股的零碎股份，或是否应将任何零碎股份四舍五入、没收或以其他方式消除。

14.8其他规定。根据该计划授权的授标协议可能包含与本计划不矛盾的其他条款，包括但不限于委员会认为可取的对行使授标的限制。

14.9第409a款。该计划旨在在受其规限的范围内遵守《守则》第409A条，因此，在允许的最大范围内，该计划应被解释和管理为符合该等规定。除非适用法律另有要求，否则计划中描述的任何在《守则》第409A条定义的“短期延期期限”内到期的付款不应被视为延期补偿。尽管该计划有任何相反的规定，但在避免《守则》第409A条规定的加速征税和税务处罚所需的范围内，在紧接参与者终止连续服务后的六（6）个月期间，本应根据该计划支付的金额和本应提供的福利，应改为在参与者离职六个月周年（或参与者死亡，如果更早）之后的第一个发薪日期支付。尽管有上述规定，公司或委员会均无义务采取任何行动阻止根据《守则》第409A条对任何参与者征收任何额外税款或罚款，公司或委员会均不会就该等税款或罚款对任何参与者承担任何责任。

14.10取消资格处分。任何参与者如在该激励股票期权授予日起两年内或在行使该激励股票期权时获得的普通股股份发行后一年内（“取消资格处置”）对行使该激励股票期权时获得的全部或任何部分普通股股份作出“处置”（定义见《守则》第424条），则须立即就出售事项的发生和出售该等普通股股份时实现的价格向公司提供书面通知。

14.11受益人指定。计划下的每名参与者可不时指明在该参与者死亡的情况下将由其行使计划下任何权利的任何受益人或受益人。每项指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用委员会合理规定的形式，并且只有在参与者在其有生之年以书面形式向公司提交时才有效。

14.12费用。管理该计划的费用由公司支付。

14.13可分割性。如果计划或任何授标协议的任何条款被认为是无效、非法或不可执行的，无论是全部或部分，则该条款应被视为在此种无效、非法或不可执行的范围内（但仅限于此种范围内）被修改，其余条款不应因此受到影响。

14.14计划标题。该计划中的标题仅为方便之目的，并非旨在定义或限制本计划条款的构建。

14.15非统一待遇。委员会根据该计划作出的决定不必是统一的，可以由委员会在有资格获得或实际获得奖励的人中有选择地作出。在不限制前述内容的一般性的情况下，委员会有权作出不统一和选择性的决定、修正和调整，并有权订立不统一和选择性的授标协议。

15.计划生效日期。该计划应自生效日期起生效，但不得授予任何激励股票期权，除非且直至（i）该计划获得公司股东批准及（ii）在生效日期后12个月内收到公司股东的此类批准。

16.终止或中止该计划。该计划自生效之日起十年后自动终止。在该日期之后，不得根据该计划授予任何奖励，但在此之前授予的奖励可延长至该日期之后。委员会可根据本条例第13.1节在任何较早日期暂停或终止该计划。在计划暂停实施期间或终止后，不得根据该计划授予任何奖励。

17.法律的选择。内华达州的法律将管辖有关本计划的构建、有效性和解释的所有问题，而不考虑该州的冲突法律规则。

由Advanced Biomed Inc.董事会于2023年3月30日通过。