美国证券
和交易所委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据第14（a）节提交的代理声明
1934年证券交易法（第____号修正案）
由注册人提交
由注册人以外的一方提交☐
选中相应的框：
| ☐ | 初步代理声明 | |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |
| ☒ | 最终代理声明 | |
| ☐ | 确定的附加材料 | |
| ☐ | 根据第240.14a-12款征集材料 |
Electro-Sensors, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
不适用
（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 无需任何费用 | |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 | |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用 |
ELECTRO-SENSORS，INC. 6111 Blue Circle Drive Minnetonka，Minnesota 55343
(952) 930-0100
年度股东大会通知
2025年4月23日
致Electro-Sensors, Inc.股东：
特此通知，伊莱克森公司年度股东大会将于美国中部时间2025年4月23日（星期三）下午2：00举行。年会将是一次虚拟股东大会，将通过网络直播进行。您将能够通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/ELSE2025参加虚拟年会、投票并通过网络直播提交您的问题，目的如下：
| 1. | 选举五名董事，任期至下届股东周年大会止； |
| 2. | 将董事人数定为五人； |
| 3. | 批准委任Boulay PLLLP为公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所； |
| 4. | 举行咨询投票，批准高管薪酬（“薪酬发言权”投票）； |
| 5. | 就未来薪酬发言权投票的频率举行咨询投票；以及 |
| 6. | 就会议或其任何休会或延期之前可能适当提出的任何事务采取行动。 |
本年度会议通知随附的是一份委托书、委托书表格和公司截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。
董事会已将2025年2月27日的营业结束时间确定为确定有权在年度股东大会上获得通知和投票的股东的记录日期。诚邀全体股东参加www.virtualshareholdermeeting.com/ELSE2025虚拟年会。
然而，为确保我们达到法定人数，无论您是否计划参加年会网络直播，董事会要求您（1）立即填写、签署、注明日期并交还董事会征集的随附代理卡，或（2）按照本代理声明或您收到的其他材料中描述的流程以电子方式投票。代理是可撤销的，如果你出席年会并亲自投票或以其他方式提供你的撤销通知，将不会被使用。如对所附代理卡的填写有任何疑问，请致电（952）930-0100与本公司联系。
注意：请保留一份打印在您的代理卡上的16位控制号码的副本，因为您将需要它作为经过验证的股东进入虚拟年会。
| 根据董事会的命令， | |
 |
|
| David L. Klenk | |
| 总裁 |
明尼苏达州Minnetonka
日期：2025年3月19日
ELECTRO-SENSORS，INC. 6 111 Blue Circle Drive Minnetonka，Minnesota 55343（952）930-0100
代理声明
为
年度股东大会
2025年4月23日
一般信息
本委托书由明尼苏达州公司Electro-Sensors, Inc.（“公司”或“伊莱克森”）的董事会（“董事会”）向公司股东提供，以征集将在美国中部时间2025年4月23日（星期三）下午2：00以电子方式举行的年度股东大会（“年度会议”）上投票的代理人，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/ELSE2025以及在任何和所有休会或延期举行时。年会将是一场完全虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。本委托书及随附材料将于2025年3月20日或前后首先邮寄给股东。
年会上的提问
为便于在年度会议上进行有效沟通，公司要求任何对公司管理层、公司董事或公司独立注册会计师事务所有问题的股东在会议开始前将这些问题提交至https://www.electro-sensors.com/about/investor-info的投资者联系人-电子邮件Gloria下。公司将努力回答提交的任何问题。
代理流程
如果您的股票登记在银行或券商名下，您可能有资格通过互联网或电话以电子方式投票您的股票。大量银行和券商参与布罗德里奇投资者交流服务线上项目。该计划为收到通知和访问年度报告和代理声明的材料或副本的合格股东提供通过互联网或电话投票的机会。如果您的银行或经纪公司参与此Broadridge计划，您的投票表格将提供说明。如您的投票表格没有参考网络或电话信息，请填写并在提供的已付邮资信封内寄回纸质代理卡。
根据本次征集交付的任何代理均可在行使前的任何时间由提供代理的人选择撤销。在行使代理权之前，可以通过互联网、电话或邮件签署并交付较晚日期的代理权，通过在年度会议之前向公司总裁交付撤销代理权的书面通知，或通过出席年度会议并在会上投票来撤销代理权。出席年度会议本身并不构成撤销代理。由代理人代表的股份将根据股东的指示进行投票，如果代理人在年度会议之前被正式提交且未被有效撤销。如果正式提交的代理没有指明任何指示，股份将按照董事会的建议进行投票，以批准将董事人数定为五人，选举董事会提名的董事，批准公司选择截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，以有关高管薪酬的不具约束力的决议，以选择“3年”作为未来薪酬投票的首选频率，并根据获委任为代理人的人士就适当提交周年会议的任何其他事项及其任何及所有休会或延期的酌情决定权。
本委托书及特此征集的代理人的编制、打印、邮寄等费用由公司承担。公司将要求经纪公司、银行、代名人、托管人和受托人向截至记录日期的公司普通股股份（“普通股”）的受益所有人转发代理材料，并按照惯例向这些公司偿还转发代理材料的费用。除使用互联网和邮件外，公司高级职员、董事和正式员工可以亲自或通过电话或传真方式征集代理人，无需额外报酬。
若要考虑将股东提案纳入我们的2026年年会代理声明，书面提案必须在2025年11月20日营业结束前在我们的主要执行办公室收到。该提案必须遵守SEC关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的规定。
关于提供年会代理材料的重要通知：
代理声明、代理表格及10-K表格的年度报告可于
http://www.idelivercommunications.com/proxy/else
1
流通股&投票权
公司将2025年2月27日的营业结束时间确定为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期。截至2025年2月27日，公司有3,428，0 21股流通在外的普通股，这是公司唯一流通在外的股本类别。在记录日期发行在外的每一股普通股，其持有人有权对股东在年度会议上投票的每一事项拥有一票表决权。普通股持有人不享有累积投票权。
对于董事选举，每位股东将有权投票选出五名被提名人，并选出票数最多的五名被提名人。关于将董事人数定为五人的提案、批准我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所、咨询性薪酬发言权投票，以及适当提交会议的任何其他事项，将需要亲自或通过代理人代表并有权就提案进行投票的普通股多数股份持有人的赞成票才能获得批准。关于对未来薪酬发言权投票频率的咨询投票，股东将被视为选择了获得最多投票的频率选项。就任何提案标记为“弃权”的正确执行的代理将不会被投票，但为了确定是否有法定人数，该代理将被计算在内。因此，弃权将对除关于未来薪酬发言权投票频率的咨询投票之外的所有提案产生反对票的效果，对此弃权将没有任何影响。
有权在年度会议上投票的普通股股份的多数，无论是亲自出席还是通过代理人出席，均构成年度会议业务交易所需的法定人数。与“街道名称”股份有关的代理人，如果在某些事项上由经纪人投票，但没有在其他事项上被拒绝向经纪人授予投票权（“经纪人无投票权”），则在没有受益所有人的投票指示的情况下，将被视为出席的股份，以确定是否存在法定人数，但将不被视为出席会议，以确定是否批准提交给股东的任何被拒绝投票权的事项。券商不得对非常规事项、非全权委托事项进行投票，这些事项包括选举董事、批准“薪酬发言权”或“薪酬发言权频率”决议，因此券商不投票对议案1、4、5没有影响。相反，提案2和3被视为日常事务，因此有资格获得经纪人酌情投票。董事会任命的选举检查专员将决定出席会议的代表股份以及代理人和选票的有效性，并将对所有选票和选票进行清点。
企业管治
公司的商业事务是根据《明尼苏达州商业公司法》和我们的公司章程和章程在董事会的指导下进行的。董事会现有五名成员：David L. Klenk、Jeffrey D. Peterson、Joseph A. Marino、Scott A. Gabbard和Michael C. Zipoy。董事会成员通过与管理层的讨论、审查提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议等活动了解我们的业务。我们遵循的公司治理实践总结如下。
董事会领导Structure和风险管理
董事会认为，独立董事Joseph A. Marino最适合担任董事会主席，因为他对公司的业务和行业有广泛的熟悉程度，以及他在领先的充满活力和不断发展的组织方面的可靠业绩记录。此外，董事会认为，马里诺先生最有能力有效确定战略优先事项并领导战略的讨论和执行。董事会认为，由独立董事担任董事长提供了良好的治理，并有效平衡了内部和外部董事的作用。Marino先生和公司的其他独立董事带来了公司和行业之外的经验、监督和专业知识，而David L. Klenk先生作为总裁、首席执行官兼首席财务官，带来了公司特有的经验和专业知识。董事会认为，Klenk先生以首席执行官的身份参与董事会促进了战略制定和执行，并促进了管理层和董事会之间的信息流动，这对有效治理至关重要。
董事会的一项关键职责是，一旦制定战略，就让管理层对战略的执行负责。董事会认为，其独立董事共同有效地履行这一监督职能，没有个别董事担任“牵头”独立董事。
董事会认为，对公司风险管理工作的监督是整个董事会共同承担的另一项关键责任。董事会定期审查有关公司流动性、运营和网络安全的风险管理信息。董事会成员定期收到财务报表，并在董事会季度会议上进行讨论。此外，Klenk先生经常与董事会成员就关键业务问题和风险管理进行非正式讨论。
2
Independence
董事会已确定Gabbard、Marino、Peterson和Zipoy先生为纳斯达克股票市场上市标准定义的独立董事，因为据信他们均不存在董事会认为会干扰在履行董事职责时行使独立判断的任何关系。如果Gabbard、Marino、Peterson和Zipoy先生都在年会上当选，他们将构成董事会的多数。由于Klenk先生目前担任公司的执行官，因此不能被纳斯达克规则视为独立。
董事会已确定公司审计委员会、薪酬委员会及提名委员会的所有成员在纳斯达克股票市场上市标准下均为独立成员。
Code of Ethics和商业行为
公司已采用适用于我们所有董事、高级职员和员工的Code of Ethics和业务行为准则（“行为准则”）。向行政总裁提出书面要求后，可索取《行为守则》副本。如果我们对行为守则作出任何实质性修订或授予任何豁免，包括向我们的董事或执行官默示放弃行为守则的任何条款，我们将在我们的网站上披露修订或豁免的性质。
董事出席年会
我们希望所有董事都能出席年度股东大会。2024年度会议以虚拟方式召开，五位董事全部出席会议。
与董事会的沟通
股东可直接与董事会沟通。所有通讯应直接发送至我们审计委员会主席的地址如下，并应在信封外面的显眼位置表明该通讯是为董事会或非管理董事准备的。如未指明任何董事，该通讯将转交全体董事会。致董事会的股东信函应发送至：
董事会
关注：董事长、审计委员会
Electro-Sensors, Inc.
6111蓝圈大道
Minnetonka，Minnesota 55343-9108
董事会各委员会及会议
有关董事会及其委员会的信息载列如下。
董事会会议
董事会在2024年召开了五次会议。每位董事会成员出席了其任职的董事会和委员会的所有会议。
董事薪酬
非公司雇员的董事薪酬在下文“董事薪酬”项下列示。
3
审计委员会
Marino先生、Gabbard先生（主席）和Zipoy先生目前担任审计委员会成员。该委员会在2024年期间举行了两次会议。审计委员会负责选择公司的独立注册会计师事务所，并协助董事会监督公司会计和内部控制、公司的报告做法以及公司财务报告的质量和完整性。除了定期安排的审计委员会会议外，审计委员会主席每季度与公司的独立会计师事务所举行会议，讨论他们围绕公司季度和全年业绩的流程。审计委员会章程规定了委员会的组成和职责。有关审计委员会的更多信息，请参阅第19页的审计委员会报告和在我们公司网站“投资者信息-公司治理”下发布的审计委员会章程。鉴于Gabbard先生在担任公司首席财务官方面的丰富经验，董事会认定他是SEC条例S-K第407（d）（5）（ii）项所定义的“审计委员会财务专家”。
薪酬委员会
Marino先生、Gabbard先生（主席）和Zipoy先生目前担任薪酬委员会成员。薪酬委员会根据章程行事，并在2024年期间举行了两次会议。有关薪酬委员会的更多信息，请参阅发布在我们公司网站“投资者信息-公司治理”下的薪酬委员会章程。薪酬委员会负责就公司雇员、高级职员和董事的薪酬向董事会提出建议，并被授权确定公司高管的薪酬。薪酬委员会被授权管理公司的各项激励计划，并拥有相关人员的所有权力，包括授予股票薪酬的权力。
公司的内幕交易政策强烈劝阻员工（包括高级管理人员）和公司董事会成员从事与公司证券相关的对冲、保证金购买、卖空以及买卖看跌期权或看涨期权。此外，该政策要求，在公开市场购买的公司股票必须至少持有六个月。公司关于Electro-Sensors, Inc.人员进行机密信息和证券交易的政策声明已包含在公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 19.1中。
提名委员会
Marino、Peterson和Zipoy先生（主席）目前担任提名委员会成员。提名委员会在2024年期间举行了一次会议。提名委员会负责评估和提名或推荐公司董事会候选人。提名委员会章程的副本已获公司董事会采纳，于本公司网站「投资者资讯-公司管治」刊发。
业务发展委员会
Marino、Gabbard和Klenk先生担任商业发展委员会成员。业务发展委员会于年内定期举行会议，并向董事会作出报告。业务发展委员会被授权探索和寻求业务发展以及其他有关伊莱克森的战略替代方案。
委员会成员的入选是因为他们在战略制定和执行方面的背景和专长，以及对伊莱克森业务的深刻理解、业务发展机会以及潜在的战略替代方案。除了为伊莱克森、其董事会和董事会委员会提供其他服务外，委员会成员全年都很活跃。
4
提名政策
提名委员会将审议股东推荐的董事提名候选人。提名委员会认为，董事候选人应具备一定的最低资格。
在评估符合公司最低资格、提名委员会和任何猎头公司的董事提名人时，它可能会保留，考虑以下因素和资格，其中包括：
| ● | 公司董事会的适当规模； |
| ● | 董事会对其董事的特定才能和经验的需要； |
| ● | 被提名人的知识、技能和经验，包括在技术、商业、财务、行政或公共服务方面的经验，根据当时的商业条件以及董事会其他成员已经拥有的知识、技能和经验； |
| ● | 熟悉国内和国际业务事项； |
| ● | 法律和监管要求； |
| ● | 会计规则和实践的经验； |
| ● | 对基本财务报表的理解； |
| ● | 公司业务与社会不断变化的需求的关系的认识；以及 |
| ● | 希望在连续性的可观收益与新成员提供的定期注入新鲜视角之间取得平衡。 |
提名委员会将考虑候选人的属性和董事会的需要，并将以同样的方式审查所有候选人。提名委员会寻求提名具有各种知识、经验、技能、专门知识和其他素质的候选人，这些素质将有助于董事会的整体有效性。
股东如希望推荐一名或多名董事，须于2025年11月20日前在以下地址向公司提供书面推荐。推荐通知必须包括股东的名称和地址以及该股东拥有的股份数量。股东应包括被提名人的姓名、年龄、营业地址、居住地址、目前的主要职业、有雇主姓名的五年雇佣史和对雇主业务的描述、被提名人实益拥有的股份数量、被提名人是否能够阅读和理解基本财务报表，以及其他董事会成员（如有）。
Electro-Sensors, Inc.
ATTN：提名委员会主席
6111蓝圈大道
Minnetonka，MN 55343-9108
推荐必须附有被提名人的书面同意书，如获提名委员会提名，可在年会上参选，如获股东推选，则可任职。公司可能会要求任何被提名人提供可能需要的额外信息，以确定被提名人的资格以及被提名人是否具有董事会认为在其组成中重要的属性。
5
特别委员会
由于重点关注由特别委员会牵头的业务发展和战略选择过程，提名委员会认为，通过这一过程的未决保留董事会的现有组成符合伊莱克森及其股东的最佳利益。提名委员会认为，现任董事会拥有可供借鉴的多元化人才和经验，能够为董事会的特别委员会和其他委员会配备人员，并能够从事董事会和委员会服务，同时保持成员之间的高效职能和沟通。提名委员会还认为，由于正在进行的业务发展和战略替代过程带来的独特挑战，在战略替代过程中积极招聘新的董事会成员将更加困难，也不太可能产生合格和感兴趣的候选人。
6
选举董事
建议# 1和# 2
公司章程规定，在每届年会上，股东将决定董事人数，董事人数必须至少为一名。提名委员会和董事会建议，目前将董事人数定为五名，并在年度会议上选出五名董事，任期至2026年年度会议或其继任者正式当选并合格为止。根据适用的明尼苏达州法律和公司章程，批准将董事人数定为五人的提案需要亲自或委托代理人出席年度会议并有权就此事项进行投票的股份多数表决权持有人投赞成票。
提名委员会提出建议，董事会选出以下人士参选董事会。所有被提名人目前均为公司董事。如果在年度会议之前，董事会确定这些被提名人中的任何一位由于死亡、丧失工作能力或其他意外情况而无法在年度会议之后担任董事，则这些代理人将被投票给董事会选择的此类替代被提名人。董事会没有理由认为以下任何被提名人将无法任职。公司章程规定，董事将由亲自出席或委托代理人出席并有权在出席达到法定人数的会议上就董事选举投票的股份持有人所投的多数票选出。
下表列出了被提名人的主要职业（至少最近五年）和董事职位：
| 姓名 | 主要职业及董事职位 | 年龄 | 董事自 |
| David L. Klenk | 自2013年起担任公司总裁、首席执行官、首席财务官 | 60 | 2013 |
| Joseph A. Marino | 自1998年起担任Cardia，Inc.（一家医疗设备制造商）总裁兼首席执行官 | 73 | 1994 |
| Scott A. Gabbard | 退休，2000年至2021年财务主管。2006年4月至2021年8月任Magenic Technologies，Inc.（软件咨询机构）首席财务官兼首席运营官 | 58 | 2013 |
| Jeffrey D. Peterson | 1998年以来的私人投资者。曾受雇于区域经纪公司John G. Kinnard and Company | 68 | 2011 |
| Michael C. Zipoy | 退休，1978-2018年投资主管；2005-2018年Feltl和公司投资主管（经纪和投行公司）
|
77
|
2012 |
董事会认为，在选择这五名被提名人时，以下关键特征很重要：
马里诺先生在建立私营和上市公司方面的行政领导经验，包括战略制定、执行和投资者关系；
Zipoy先生在小微盘公司的投资经验及参与公私募股权融资；
Peterson先生在投资行业的重要经验以及与许多区域企业的人脉关系；
Gabbard先生在公共和私营公司的战略、运营、会计和财务事项方面拥有丰富的管理经验、专业知识和背景；以及
Klenk先生在新兴技术公司的多年领导经验、高度关注客户和员工，以及他展示的带领公司度过重大增长周期的能力。
7
通过提案1所需票数
通过本提案需要亲自或通过代理人代表出席年度会议并有权投票的普通股多数股份持有人的赞成票。
通过提案2所需票数
董事将由亲自或委托代理人出席年度会议并有权就本提案投票的普通股股东所投的多数票选出。
董事会建议股东投票支持将董事人数定为五人，并支持选举上述每位董事提名人。
8
某些证券的证券所有权
受益所有人和管理层
下表列出了截至2025年2月27日，关于公司已知实益拥有5%以上已发行普通股股份的人、董事和董事提名人、薪酬汇总表中列出的唯一执行官以及公司现任董事和执行官作为一个整体对已发行普通股股份的实益所有权的信息。如未提供个人住址，个人住址为6111 Blue Circle Drive Minnetonka MN 55343。
| 普通股 | ||||
| 姓名和地址 | 股票数量 | 百分比 | ||
| 实益拥有人的 | 实益拥有(1) | 类的 | ||
| Jeffrey D. Peterson 伍德诺尔巷15708号 Minnetonka，MN 55345 |
366,892 (2) | 10.7% | ||
| Patricia N. Peterson 6005艾琳台 Edina，MN 55439 |
364,768 (3) | 10.6% | ||
| Lynne E. Peterson 诺丁汉径10254号 Eden Prairie，MN 55347 |
350,893 (4) | 10.2% | ||
| 约翰·彼得森 巴顿布什巷815号 那不勒斯，佛罗里达州34 108 |
350,893 (3) | 10.2% | ||
| Paul R. Peterson 西雪松大道227号 哈德逊，WI54016 |
350,893 (3) | 10.2% | ||
| Caldwell Sutter Capital，Inc。 Joseph F. Helmer 30自由舰航道# 3225 索萨利托，加利福尼亚州 94965 |
249,025 (5) | 7.3% | ||
| David L. Klenk |
70,373 (6) | 2.0% | ||
| Scott A. Gabbard |
13,500 (7) |
0.4% | ||
| Joseph A. Marino |
16,000 (8) | 0.5% | ||
| Michael C. Zipoy |
26,000 (9) | 0.8% | ||
| 高级职员和董事作为一个团体（5人） | 492,765 | 14.0% | ||
9
| (1) | 除另有说明外，每名被指名的人士拥有唯一投票权及唯一权力指示处置其所列为实益拥有的所有股份。受益所有权信息基于特定人员提供的信息，并根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13d-3条规则确定，这是本委托书所要求的。因此，它包括在行使可在2025年2月27日后60天内行使的股票期权时可发行的普通股股份，如下所述。 |
| (2) | 基于2024年2月14日向SEC提交的附表13D。包括在行使可在2025年2月27日后60天内行使的股票期权时可发行的10,000股、3,500个既得限制性股票单位，以及由Peterson先生账户下的Electro-Sensors, Inc.员工持股计划（“ESOP”）持有的46股。 |
| (3) | 基于2024年2月14日向SEC提交的附表13D。 |
| (4) | 基于2024年2月21日向SEC提交的附表13D/A。 |
| (5) | 基于2025年2月11日向SEC提交的附表13G/A。包括Caldwell Sutter Capital，Inc.和Joseph F. Helmer拥有的股票。Helmer先生拥有26,592股的唯一投票权，报告方分享了零股的投票权，Helmer先生拥有16,928股的唯一决定权，报告方分享了232,097股的决定权。 |
| (6) | 包括在行使可在2025年2月27日后60天内行使的股票期权时可发行的60,000股、7,000股归属限制性股票单位，以及Klenk先生账户下由Electro-Sensors, Inc.员工持股计划（“ESOP”）持有的3,373股股份。 |
| (7) | 代表行使可在2025年2月27日后60天内行使的股票期权时可发行的10,000股和3,500个既得限制性股票单位。 |
| (8) | 包括可在2025年2月27日60天内行使的股票期权行使时可发行的10,000股和3,500个既得限制性股票单位。 |
| (9) | 包括在行使可在2025年2月27日后60天内行使的股票期权时可发行的10,000股、3,500个既得限制性股票单位以及由Zipoy先生担任受托人的Barbara J. Zipoy和Michael C. Zipoy可撤销信托持有的10,000股。 |
与相关人员的交易，
促销人员和某些控制人员
公司于过去两个财政年度并无与关连人士、发起人或控制人进行任何交易，目前亦未考虑进行任何该等交易。
10
行政赔偿
赔偿摘要
下表汇总了关于公司指定执行官在2024年和2023年期间获得或支付或赚取的薪酬的信息。
补偿汇总表
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
期权奖励（美元） | 非股权激励计划薪酬 ($) |
所有其他赔偿 ($)(3) |
合计 ($) |
||
| David L. Klenk，总裁、首席执行官、首席财务官 | 2024 2023 |
258,154 249,692 |
20,000 (1) 10,000 (2) |
0 37,216 |
0 0 |
38,762 39,264 |
316,916 336,172 |
||
| (1) | 根据2024年管理层激励奖金计划进行的酌情支付。 |
| (2) | 根据2023年管理层激励奖金计划进行的酌情支付。 |
| (3) | 金额反映分配给个人账户的公司对员工持股计划、401（k）计划和标准员工福利计划的缴款。公司匹配100%的前3%的员工401（k）计划供款和50%的后2%的员工供款。代表Klenk先生支付的标准员工福利为28,036美元，401（k）缴款为10,726美元。 |
执行干事的报酬
Klenk先生与公司没有书面雇佣协议。截至2025年1月1日，他的年薪为每年271,000美元，他有资格获得由董事会或薪酬委员会确定的奖金。见下文“2025年管理层激励奖金计划”和“2024年管理层激励奖金计划”信息。
截至2024年12月31日
下表列出了关于截至2024年12月31日未向指定执行官授予的未偿期权股权奖励的某些信息。没有未偿还的股票奖励，因此，表格中省略了这些列。
| 财政年度结束时的杰出股权奖 | ||||||
| 期权奖励 | ||||||
| 姓名 | 数量 证券 底层 未行使期权 （#）可行使 |
证券数量 未行使的标的 选项（#） 不可行使 |
期权 ($) |
期权 到期 日期 |
||
| Klenk先生 | 50,000 | 无 | 3.41 | 2/8/2026 | ||
| Klenk先生 | 10,000 | 15,000 | 4.25 | 8/27/2033 | ||
| 股票奖励 | ||||
姓名 |
股份数量 或库存单位 尚未归属的 |
股票市值 ($) |
||
| Klenk先生 | 28,000 | $144,704 | ||
11
2024年管理层激励奖金计划
2024年1月25日，薪酬委员会通过了《2024年管理层激励计划》（“2024计划”），公司总裁、首席执行官、首席财务官David L. Klenk。2024年计划既有年度财务业绩，也有战略目标。财务业绩目标主要基于实现特定的收入水平，可用于超过某些水平的额外金额。战略目标主要涉及与战略业务发展相关的举措。该公司将40%的潜在奖金分配给财务业绩，50%分配给战略举措，10%是可自由支配的。如果公司实现了规定的目标，向Klenk先生支付的奖励现金将约为其基本工资的19%。此外，委员会根据2024年计划保留酌处权，以高于或低于2024年计划要求的金额支付奖励计划现金。尽管公司没有达到规定的收入水平，但Klenk先生在业务发展方面进行了广泛的工作。薪酬委员会批准根据2024年计划向Klenk先生酌情发放2万美元奖金。
2025年管理层激励奖金计划
2025年1月9日，薪酬委员会批准了Klenk先生的2025年管理层激励计划（“2025计划”）。2025年规划既有年度财政绩效，也有战略目标。财务业绩目标主要基于实现特定的收入水平，并为超过某些水平提供额外金额。战略目标主要涉及与战略业务发展相关的举措。2025年计划将40%的潜在奖金分配给财务业绩，50%分配给战略举措，10%可酌情决定。如果公司实现了规定的目标，向Klenk先生支付的激励现金将约等于其基本工资的18%。此外，委员会根据2025年计划保留酌处权，以高于或低于2025年计划要求的金额支付奖励计划现金。
股权奖励授予相关政策与实践紧扣重大非公开信息发布
我们不会在披露重大非公开信息的10-Q、10-K或8-K表格发布前四个工作日或之后一个工作日内授予股票期权、股票增值权或类似期权工具的新奖励。如果我们授予此类期权的新奖励，董事会将评估就上述事项采取的适当步骤。
薪酬与绩效
| 年份 | 总结 ($) |
Compensation ($) |
平均 ($) |
Compensation ($) |
价值 固定$ 100 投资 基于 合计 股东 返回 |
净收入 ($) |
| 2024 |
|
|
不适用 | 不适用 |
|
|
| 2023 |
|
|
不适用 | 不适用 |
|
|
| 2022 |
|
|
不适用 | 不适用 |
|
|
该公司的首席执行官，David L. Klenk目前还担任公司的首席财务官。公司没有其他指定的执行官。2024年和2023年实际支付给Klenk先生的赔偿额与赔偿汇总表中的金额相同。2024年、2023年、2022年没有覆盖首席执行官的固定福利计划或精算养老金计划。Klenk先生被授予在2023年购买25,000股股票的期权，其中20%在授予日归属，此后每年归属20%。Klenk先生还在2023年获得了35,000个限制性股票单位，在授予一周年时归属20%，此后每年归属20%。2024年和2022年没有授予Klenk先生的股权奖励。Klenk先生在2023年和2024年每年有5,000个股票期权归属，在2024年有7,000个限制性股票单位归属。没有任何前几年的股权奖励是在2023年或2022年首次归属的。
12
分析薪酬与绩效表中呈现的信息
下图显示了假设初始投资为100美元，则在2024年、2023年和2022年支付给我们首席执行官的“实际支付的薪酬”与伊莱克森累计TSR的关系。
实际支付的赔偿金和净收入
下图显示了我们在2024年、2023年和2022年支付给首席执行官的“实际支付的薪酬”与伊莱克森净收入的关系。
13
董事薪酬
赔偿摘要
下表汇总了关于公司非雇员董事在2024年期间获得或支付或赚取的薪酬的信息。不是公司雇员的董事每次董事会会议可获得4000美元。董事会主席每年获得24000美元。审计委员会主席、薪酬委员会主席和提名委员会主席每年各获得12000美元。其他审计委员会成员、薪酬委员会成员和提名委员会成员每年在每个委员会的服务收入为6,000美元。商业发展委员会的非雇员成员每人每年获得12000美元。
董事可能会因特别委员会或董事会决定的其他董事会工作而获得额外金额。
董事薪酬表
| 董事姓名 | 赚取的费用 或已缴款 现金（美元） |
期权 奖项 ($)(1) |
合计 ($) |
| Joseph A. Marino | 74,000 | 0 | 74,000 |
| Scott A. Gabbard | 56,000 | 36,572 | 92,572 |
| Jeffrey D. Peterson | 26,000 | 0 | 26,000 |
| Michael C. Zipoy | 44,000 | 0 | 44,000 |
| (1) | 截至2024年12月31日，Messrs. Gabbard、Marino、Peterson和Zipoy各有25,000股未行使的股票期权授予。加巴德先生被授予在2024年购买25,000股股票的期权。Marino、Peterson和Zipoy先生在2023年被授予购买25,000股股票的期权。该批赠款于授出日期归属20%，并将在四年内全部归属。显示的期权价值为根据FASB ASC主题718计算的授予日公允价值。 |
股票期权授予由董事会酌情决定。
14
批准独立注册会计师事务所
提案# 3
公司董事会保留Boulay PLLLP作为其截至2024年12月31日止年度的主要独立注册会计师事务所，并已选择Boulay PLLLP作为公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。董事会希望将这一独立注册会计师事务所的选择提交股东批准，批准需要亲自或通过代理人在年度会议上代表并有权投票的普通股多数股份持有人投赞成票。如果未批准该选择，董事会将重新考虑其决定。
该公司预计Boulay PLLLP的一名代表将出席年会。任何对Boulay PLLLP有疑问的股东应遵循上述“年会上的问题”一节中规定的程序。
批准所需的投票
通过本提案需要亲自或通过代理人代表出席年度会议并有权投票的普通股多数股份持有人的赞成票。
董事会建议股东投票支持批准Boulay PLLLP担任公司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。
披露向独立审计师支付的费用
2024年和2023年向Boulay PLLLP支付了以下费用：
| 2024 | 2023 | |||||||
| 审计费用 | $ | 107,000 | $ | 100,000 | ||||
| 审计相关费用 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
| 税费 | $ | 14,135 | $ | 6,000 | ||||
| 所有其他费用 | $ | 0 | $ | 0 | ||||
| 合计 | $ | 121,135 | $ | 106,000 | ||||
审计费用用于为审计公司财务报表和审查季度报告中包含的中期财务报表以及与法定和监管备案或聘用相关的服务提供的专业服务。
与审计相关的费用包括对某些会计事项的处理进行审查并与管理层进行讨论。
税费是为编制公司年度纳税申报表、季度概算和州申报表而提供的专业服务。税务考试咨询也包括在内。
所有其他费用是指不包括在上述前三个类别中的任何专业服务的费用。
根据其章程，审计委员会必须预先批准所有审计服务，以及公司独立注册会计师事务所提供的所有非审计服务，以确保提供这些非审计服务不会损害审计师的独立性。除非某项特定服务已根据审计委员会的预先批准政策获得审计委员会的一般预先批准，否则所提供的每项服务都必须经过具体的预先批准。任何超过预先批准的成本水平的拟议服务将需要审计委员会的具体预先批准。
15
作为公司与其独立注册会计师事务所签订的年度聘用协议的一部分，审计委员会预先批准以下事项：
| ● | 独立审计师将提供的审计服务：公司的法定和财务审计以及与SEC注册声明、定期报告和向SEC提交的其他文件相关的审计服务，制作独立注册公共会计师事务所就证券发行发布的其他文件（例如，安慰函、同意书），以及协助回复SEC评论信。 |
| ● | 独立注册公共会计师事务所提供的咨询服务涉及交易或事件的会计或披露处理以及SEC、FASB或其他监管或标准制定机构最终或提议的规则、标准或解释的实际或潜在影响。 |
| ● | 特定的非审计服务，主要是税务服务。审计委员会认为，这些税务服务的履行不会损害审计师的独立性。审计委员会已给予独立注册公共会计师事务所美国联邦、州和地方税务规划和建议、美国联邦、州和地方税务合规、国际税务规划和建议、国际税务合规以及与并购活动相关的税务规划和建议的预先批准。公司的独立注册会计师事务所在提供预先认可的服务时，必须告知审计委员会。未经审计委员会额外明确批准，这些预先批准的税务服务的费用总额不得超过15,000美元。 |
任何预先批准的期限为自预先批准之日起12个月，除非审计委员会特别规定了不同的期限。审计委员会保留定期修订上述预先批准服务清单的权利。
16
关于行政赔偿的咨询投票
提案# 4
《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）和《交易法》第14A条要求我们为股东提供机会，根据SEC的薪酬披露规则（通常称为“薪酬发言权”），就本委托书中披露的关于我们指定执行官的薪酬的非约束性咨询决议进行投票。
董事会认为，我们的高管薪酬奖励业绩，支持我们的业务战略，并阻止过度冒险。我们相信，我们的高管薪酬方案是足够的，与市场具有竞争力，并且与我们的目标和目标一致。
对该决议的投票无意涉及任何具体的赔偿要素。相反，投票涉及我们指定的执行官的整体薪酬，如本代理声明中根据SEC的薪酬披露规则所述。
对此提案的投票属于咨询投票，对公司不具约束力。尽管该投票不具约束力，但董事会和薪酬委员会打算在未来就高管薪酬做出决定时仔细考虑对该提案的投票结果。如果在本提案# 4中有任何重大投票反对我们指定的执行官的薪酬，薪酬委员会将评估可能需要采取哪些行动来解决我们股东的担忧。
批准所需的投票
通过本提案需要亲自或通过代理人代表出席年度会议并有权投票的普通股多数股份持有人的赞成票。
董事会建议股东投票支持关于我们指定执行官薪酬的非约束性决议，如本委托书所披露。
17
就举行有权发言投票的频率进行咨询投票
提案# 5
除了提案# 4中规定的薪酬发言权投票之外，《多德-弗兰克法案》和《交易法》第14A条要求股东有机会，至少每六年一次，就他们认为未来应该多久举行一次薪酬发言权投票进行投票。股东可以表明他们是否倾向于每年、每两年或每三年举行一次薪酬发言权投票，也可以对该投票投弃权票。
在仔细考虑了支持每个频率级别的各种论点后，董事会确定每三年就高管薪酬进行一次咨询投票是公司的最佳方法。我们的高管薪酬计划旨在激励和奖励多年期间的绩效，三年周期与这些时间范围一致。以三年为周期是一个适当的频率，可以为董事会和薪酬委员会提供足够的时间来考虑股东的意见，并对我们的高管薪酬策略实施任何适当的改变。欢迎在薪酬表决间隔期间对高管薪酬有顾虑的股东提请董事会关注。
对此提案的投票属于咨询投票，对公司不具约束力。此次投票的结果将不要求董事会就未来薪酬投票的频率采取任何行动。然而，董事会在考虑未来薪酬投票的频率时将考虑投票结果。
代理卡为股东提供了四种选择（每1年、2年、3年或弃权）。
批准所需的投票
从亲自或代表出席年度会议并有权投票的普通股股份持有人那里获得最多投票的频率选项将获得批准。
董事会建议股东投票选择“3年”作为未来按薪酬投票的首选频率。
18
审计委员会的报告
根据《纳斯达克公司治理上市标准》和SEC规则的要求，董事会审计委员会由三名独立于公司和管理层的董事组成。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作。
审计委员会代表董事会监督公司的财务报告过程。管理层负责公司的财务报表和财务报告流程，包括实施和维护有效的财务报告内部控制以及评估和报告财务报告内部控制的有效性。独立审计师负责就这些经审计的财务报表是否符合美国普遍接受的会计原则发表意见。
审计委员会已与管理层和独立审计师审查并讨论了公司截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表，并与管理层讨论了公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所载的公司截至2024年12月31日财务报告内部控制的有效性，包括讨论了重大判断的合理性和财务报表披露的明确性。审计委员会还与管理层和独立审计师审查并讨论了公司致股东的2024年年度报告及其截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中包含的“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”中的披露。
审计委员会已与独立审计师讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。此外，审计委员会已与独立审计师讨论了审计师独立于公司及其管理层的问题。审计委员会已收到独立审计师根据PCAOB适用要求向审计委员会提供的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并考虑了非审计服务与审计师独立性的兼容性。
审计委员会与公司的独立审计师讨论了其综合审计的总体范围和计划。审计委员会在管理层出席或不出席的情况下与独立审计师举行会议，讨论他们的检查结果、他们对公司内部控制的评估以及公司财务报告的整体质量。
基于上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，且董事会已批准，将截至2024年12月31日止年度的经审计财务报表纳入公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
审计委员会
Scott A. Gabbard，主席
Joseph A. Marino
Michael C. Zipoy
19
其他事项
董事会并不知悉有任何其他事项须提交周年会议。然而，如果任何其他事项被适当地提交到年度会议之前，随附的代理人中指名的人打算根据他们对这些事项的判断进行投票。
家庭
SEC已通过规则，允许公司和中介机构（如经纪商、银行、受托人和其他被提名人）通过向这些股东交付一份单一的代理声明来满足关于两个或多个股东共享同一地址的代理声明和年度报告的交付要求。这一通常被称为“持家”的过程，可能意味着为股东提供额外便利，为公司节省成本。
许多银行、经纪商、受托人和其他被提名人的账户持有人是我们的股东，他们可能正在存放我们的代理材料。除非收到一名或多名受影响股东的相反指示，否则将向共享地址的多名股东发送一份年度股东大会通知、委托书和年度报告。一旦您收到您的银行、经纪人、信托或其他代名人的通知，这将是对您的地址的托管通信，托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果您与其他股东共享一个地址并且只收到一套代理材料但想要这些材料的单独副本，请致电Electro-Sensors, Inc.与公司联系，电话：Investor Relations 6111 Blue Circle Dr Minnetonka MN 55343或致电952-930-0100，将立即向您递送额外的代理材料副本。如果您收到多份代理材料，并且希望在未来收到一份，请联系您的银行、经纪人或其他代名人并请求household。
股东提案
要考虑纳入2026年年会代理声明的股东提案，书面提案必须不迟于2025年11月20日在公司主要执行办公室收到，地址为6111 Blue Circle Drive，Minnetonka，Minnesota 55343，如果提案涉及提名董事，则须提请审计委员会主席或提名委员会主席注意，以便根据SEC的代理规则由董事会考虑纳入明年年会代理材料。
此外，如果公司在2026年2月3日之后收到拟在下一次年度会议上提交但未包含在公司代理声明和代理中的股东提案，那么公司在下一次年度会议的代理表格中指定的管理层将拥有酌处权，如果在会议上提交，则可以就股东提案对此类代理所代表的股份进行投票，而无需在公司的代理材料中包含有关该提案的信息。
任何有意根据《交易法》第14a-19条征集代理以支持除公司提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2025年年会日期一周年之前的60个日历日（不迟于2026年年会的2026年2月23日），在公司主要行政办公室（6111 Blue Circle Drive，Minnetonka，Minnesota 55343）提供所需的意向征集通知，以提请提名委员会注意。
表格10-K
本委托书提供了公司截至2024年12月31日止财政年度以表格10-K提交美国证券交易委员会的年度报告副本。公司将在提前支付与公司提供此类展品相关的合理费用后，应书面请求向任何股东提供表格10-K随附的清单中所述的任何展品。任何此类请求均应包括声明该股东在2025年2月27日（即2025年年度会议的记录日期）是伊莱克森普通股股份的实益拥有人，并应在公司的主要地址向首席执行官David Klenk先生提出。
上述年会通知及代表声明由董事会命令发出。
David L. Klenk
总裁
2025年3月19日
20
 |
|
| Electro-Sensors, Inc. 6111蓝环线驱动 MINNETONKA，MN 55343-9108 |
互联网投票-www.proxyvote.com或扫描上方二维码 使用互联网传送您的投票指示，并在截止日期或会议日期前一天的东部时间晚上11：59之前以电子方式传递信息。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。 |
| 会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/ELSE2025 您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。 |
|
| 电话表决-1-800-690-6903 使用任何按键式电话传送您的投票指示，直至截止日期或会议日期前一天的东部时间晚上11：59。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。 |
|
| 邮寄投票 在您的代理卡上做标记、签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。 |
| 要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下： | ||
| 保留这一部分作为您的记录 | ||
| DETACH并仅返回此部分 | ||
| 此代理卡仅在签名并注明日期时有效。 | ||
| 为 全部 |
扣留 全部 |
为所有人 除了 |
若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“For All Except”，并在下面一行写上该被提名人的人数。 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会建议您投票支持以下内容： |
☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1.选举五名董事，任期至下一届年度股东大会： | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 被提名人 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 01）Scott A. Gabbard | 02）David L. Klenk | 03）Joseph A. Marino | 04）Jeffrey D. Peterson | 05）Michael C. Zipoy | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会建议你对第2、3、4项提案投赞成票。 | 为 | 反对 | 弃权 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2.将董事人数定为五人。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 3.批准任命Boulay PLLLP为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 4.关于高管薪酬的咨询投票（a say-on-pay）。 | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 董事会建议您对以下提案投3年票： | 1年 | 2年 | 3年 | 弃权 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 5. | 关于发言权频率的咨询投票。 | ☐ | ☐ | ☐ | ☐ | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 注：办理会议或任何休会前可能适当提出的其他事项。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 请与您在此出现的姓名完全一致地签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 签名[请在方框内签名] | 日期 | 签署（共同拥有人） | 日期 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
0000659621 _ 1 R1.0.0.2
关于提供年会代理材料的重要通知：
表格10-K的代理声明、代理表格和年度报告可在www.proxyvote.com查阅
|
Electro-Sensors, Inc. 2025年4月23日
以下签署人特此任命DAVID L. KLENK（具有完全替代权）为其代理人，以代表以下指定的在中部时间2025年4月23日下午2：00在www.virtualshareholdermeeting.com/ELSE2025举行的公司年度股东大会上登记在以下签署人名下的伊莱克森，Inc.普通股的所有股份并在会上投票，并在其任何休会期间。下列签署人特此撤销此前就本次会议授予的所有代理。
这一代理在适当执行时将按指示进行投票，或者，如果没有为某一特定提案提供指示，则将对该提案进行投票，并选举每一位董事。
续并将于反面签署
|
0000659621 _ 2 R1.0.0.2