附件 99.1

之间

诺布尔AI公司。

-还有-

Check-cap Ltd.

截至2024年3月25日

目 录

业务合并协议

本业务合并协议（本“协议”）由安大略省公司Nobul AI Corp.（“Nobul”）与以色列公司Check-cap Ltd.（“Check-Cap”）于2024年3月25日订立和订立。Nobul和Check-Cap有时被单独称为“政党”，统称为“政党”。

然而，各方正在进行一项业务合并交易，据此，除其他事项外，根据本协议规定的条款和条件，根据ICL（定义见下文）第314-327节的规定，Nobul将成立一家以色列全资子公司（“Merger Sub”），而Merger Sub将与Check-Cap合并（“合并”），Check-Cap在合并后作为Nobul的直接全资子公司而存续；

然而，Check-Cap董事会（i）审查了Nobul的独立估值报告，并确定Check-Cap作为一方当事人的合并和交易（定义见下文）对Check-Cap及其股东（“Check-Cap股东”）是公平的、可取的，并且符合其最佳利益，（ii）收到独立财务顾问的口头意见，认为从财务角度来看，这些交易对Check-Cap股东是公平的，（iii）批准并宣布合并、本协议和Check-Cap作为一方当事人的交易是可取的，（iv）确定考虑到合并中合并实体的财务状况，不存在合理的担忧，即由于合并，存续公司（定义见下文）将无法履行对其债权人的Check-Cap义务，以及（v）确定建议，根据本协议规定的条款和条件，Check-Cap股东投票批准Check-Cap股东交易事项（定义见下文）；

然而，Nobul已（i）确定本协议和Nobul作为一方的交易对Nobul是公平的，并且符合Nobul的最佳利益，并已批准并通过本协议和交易，以及（ii）批准并宣布本协议和交易是可取的；

然而，就美国联邦所得税而言，（a）旨在使合并符合《守则》第368条（定义见下文）规定的“重组”条件，以及（b）本协议旨在构成并在此被采纳为《财政部条例》第1.368-2（g）和1.368-3（a）条所指的与合并有关的“重组计划”，就《守则》第354、361和368条及其下的《财政部条例》而言（统称“预期的美国税务处理”）。

现据此，考虑到前述及本协议所载的相互契诺和约定，并拟在此受法律约束，双方特此约定如下：

第1条
定义和解释

就本协定而言：

「 102受托人」指根据《以色列所得税条例》的规定，并经ITA批准，就第102条股份和第102条裁决不时委任的受托人。

“可接受的保密协议”是指一份保密协议，其中包含的条款对交易对手的总体限制性不低于保密协议的条款；前提是可接受的保密协议不必包括禁止或限制进行收购提议或收购询价的任何“停顿”、不招揽、不雇用或类似规定。尽管有上述规定，先前已就潜在收购建议订立带有Check-Cap的保密协议的人士，无须订立新的或经修订的保密协议，而该等现有保密协议应视为可接受的保密协议。

“收购询价”就一方而言是指可合理预期会导致收购提议的询价、表示感兴趣或要求提供信息（Nobul或其任何关联公司作出或提交的询价、表示感兴趣或要求提供信息除外）。

“收购提议”就Check-Cap而言，是指任何书面或口头的要约或提议（由Nobul或其任何关联公司或代表Nobul或其任何关联公司提出或提交的要约或提议除外）考虑或以其他方式与任何带有Check-Cap的收购交易有关。

“收购交易”是指涉及（a）任何合并、合并、合并、换股、企业合并、发行证券、收购证券、重组、资本重组、要约收购、交换要约或其他类似交易的任何交易或系列关联交易：（i）Check-Cap为组成实体，（ii）个人或“集团”（定义见《交易法》及其下颁布的规则）直接或间接取得代表Check-Cap或其任何附属公司任何类别有表决权证券的已发行证券的25%以上的证券的实益或记录所有权，或（iii）Check-Cap或其任何附属公司发行的证券占Check-Cap或其任何附属公司任何类别有表决权证券的已发行证券的25%以上；或（b）任何出售、租赁、交换、转让、许可，收购或处置构成或占Check-Cap及其子公司资产合并账面价值或公允市场价值25%或以上的任何业务或业务或资产，作为一个整体。为免生疑问，在任何情况下都不应将支票上限遗留交易视为收购交易。

“关联公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制或受该人控制或与其共同控制的任何其他人。为此目的，“控制”（包括，具有相关含义的“受控”和“与其共同控制下”）系指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有通过证券或合伙或其他所有权权益指导或导致某人的管理或政策方向的权力。

“预计交割日”是指根据Check-Cap和Nobul的约定，不迟于净现金确定日的预计交割日。

“反垄断法”是指旨在或打算禁止、限制或规范具有垄断、限制贸易或通过合并或收购减少竞争的目的或效果的行为的任何法律，包括1988年《以色列经济竞争法》。

“营业日”是指除安大略省或以色列的银行被授权或有义务关闭的日子之外的任何一天。

“CARES法案”是指《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（PUB。L. 116-136）和任何政府当局就此发布的任何行政或其他指导，包括任何总统备忘录或行政命令，以及根据该备忘录发布或与此相关的任何适用指导（包括IRS通知2020-65、2020-38 IRB）和任何类似的非美国或州和地方法律。

“控制权变更付款”是指，就任何人而言，任何控制权变更、出售、保留或类似付款，以及与完成交易（包括因交易而终止该个人服务提供商的雇用或服务（如有））有关的任何个人服务提供商应支付或将支付的任何遣散费、终止和/或类似付款的总和，以及截至交易结束时尚未支付的款项，在每种情况下，加上对任何此类付款征收的任何工资税的任何雇主部分的金额。

“Check-Cap Associate”是指Check-Cap或其子公司的任何现任雇员、独立承包商、高级职员或董事。

“Check-Cap Board”是指Check-Cap的董事会。

“Check-Cap资本化陈述”是指第5.6（a）节和第5.6（b）节中规定的Check-Cap的陈述和保证。

“Check-Cap CLA认股权证”是指根据日期为2014年8月20日的信贷额度协议，向某些贷款人和现有的Check-Cap股东发行的购买Check-Cap普通股的认股权证。

“Check-Cap合同”是指以下任何合同：（a）Check-Cap是一方当事人，（b）Check-Cap受或可能受其约束，或Check-Cap有或可能受其约束的任何义务，或（c）Check-Cap有或可能获得任何权利或权益。

「 Check-Cap雇员计划」指Check-Cap或其附属公司根据或通过发起、供款或提供福利，或有任何义务根据或通过供款或提供福利的任何雇员计划，涵盖Check-Cap或其附属公司（或其配偶、受抚养人或受益人）的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或其他服务提供者，或Check-Cap或其附属公司对其负有或可能负有任何责任（或有或其他，包括由于作为ERISA附属公司）的任何雇员计划。

“支票上限基本陈述”是指第5.1（a）和5.1（b）节（适当组织；子公司）、第5.2节（组织文件）、第5.3节（权威；公平；协议的约束力）和第5.21节（财务顾问）中规定的支票上限的陈述和保证。

“Check-Cap知识产权”是指Check-Cap拥有、许可或控制的、对目前进行的Check-Cap业务运营所必需的所有知识产权。

“Check-Cap IP Rights Agreement”是指管辖、相关或与任何Check-Cap IP Rights相关的任何文书或协议。

“Check-Cap遗留资产”是指Check-Cap的资产、技术和知识产权，因为它们在Check-Cap披露附表第1.1节规定的本协议日期之前的任何时间存在。

“Check-Cap遗留业务”是指在本协议日期之前的任何时间进行的Check-Cap业务。

“Check-Cap重大不利影响”是指与在确定Check-Cap重大不利影响发生日期之前已经发生的所有其他影响一起考虑，已经或将合理预期会对Check-Cap的业务、财务状况、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响的任何影响；但在确定是否已经存在Check-Cap重大不利影响时，不应考虑由以下情况产生或产生的影响：（i）本协议的公告或交易的未决，（ii）Check-Cap普通股的股价或交易量的任何变动（但据了解，在确定是否已发生Check-Cap重大不利影响时，可考虑导致或促成Check-Cap普通股的股价或交易量的任何变动的任何影响，除非本定义另有例外），（iii）采取任何行动，或未能采取任何行动，由Check-Cap遵守本协议的条款，（iv）Check-Cap遗留业务的重新定位和Check-Cap的运营，（v）世界任何地方的任何自然灾害或流行病、流行病或其他不可抗力事件，或任何恐怖主义或战争行为或威胁，任何武装敌对行动或恐怖活动（包括任何上述情况的升级或普遍恶化），或任何政府或其他对上述任何情况的回应或反应，（vi）GAAP或适用法律或其解释的任何变化，（vii）一般影响Check-Cap及其子公司经营所在行业的一般经济或政治条件或条件，（viii）Check-Cap及其附属公司的现金状况因在正常业务过程中的经营而发生的任何变化；除与第（v）、（vi）和（vii）条有关的每种情况外，在一定程度上对Check-Cap及其附属公司相对于Check-Cap及其附属公司经营所在行业中其他类似情况的公司产生不成比例的影响。

“Check-Cap期权”是指购买根据Check-Cap股票计划授予的Check-Cap普通股的期权。

“Check-Cap普通股”是指Check-Cap的普通股，每股面值48.00新谢克尔。

“Check-Cap配售代理认股权证”是指根据日期为（i）2019年1月23日、（ii）2020年7月22日、（iii）2021年6月24日（经2021年6月29日修订）和（iv）2022年2月26日的某些聘用信函，购买向H.C. Wainwright & Co.，LLC或其指定人发行的Check-Cap普通股的配售代理认股权证。

「 Check-Cap注册直接认股权证」指于2019年2月4日、2020年7月23日、2021年7月2日及2022年3月3日购买根据注册直接发售及认股权证行使协议发行的Check-Cap普通股的认股权证。

“Check-Cap注册知识产权”是指根据任何政府机构的授权、向任何政府机构或由任何政府机构授权注册、备案或发布的所有Check-Cap拥有或独家或非独家许可的Check-Cap知识产权，包括所有专利、注册版权和注册商标以及上述任何一项的所有申请。

“Check-Cap RSU”是指代表根据Check-Cap股票计划获得Check-Cap普通股的权利的限制性股票单位奖励。

“Check-Cap股票计划”是指Check-Cap LLC 2006年单位期权计划、Check-cap Ltd. 2015年股权激励计划和Check-cap Ltd. 2015年美国子计划（在每种情况下均可能不时修订）中的每一项的统称。

“Check-Cap未经审计的中期资产负债表”指截至2023年9月30日止九（9）个月期间的未经审计的Check-Cap综合资产负债表。

“Check-Cap认股权证”统称为（a）Check-Cap注册直接认股权证、（b）Check-Cap CLA认股权证和（c）Check-Cap配售代理认股权证。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“保密协议”指Nobul与Check-Cap于2023年8月14日签署的保密协议。

“同意”是指任何批准、同意、批准、许可、放弃或授权（包括任何政府授权）。

“咨询协议”是指根据第7.1（c）节，由董事会确定的已确定的一方与Check-Cap就Check-Cap遗留资产的重新定位将订立的咨询协议。

“合同”是指，就任何人而言，任何书面协议、合同、分包合同、租赁（无论是不动产还是个人财产）、抵押、许可或其他任何性质的具有法律约束力的承诺或承诺，该人是一方当事人，或该人或其任何资产根据适用法律受其约束或影响。

“效果”是指任何效果、变化、事件、情况或发展。

“雇员计划”是指（a）ERISA第3（3）节所指的“雇员福利计划”，无论是否受ERISA约束；（b）股权和/或基于股权的薪酬计划、股权购买计划、奖金或激励计划、遣散费计划、计划或安排、递延薪酬安排或协议、薪酬计划、计划、控制计划、计划或安排的变更、补充收入安排、休假计划、附加福利计划、雇佣协议、顾问协议，以及所有其他雇员福利计划或安排，以上（a）中未描述；（c）向雇员和非雇员董事以及独立承包商提供补偿的计划或安排。

“担保权”是指任何留置权、质押、质押、押记、抵押、担保权益、租赁、选择权、地役权、保留、奴役、不利所有权、债权、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共有财产权益或任何性质的限制或产权负担（包括对任何证券的表决权的任何限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制、对任何资产所得收入的任何收取的任何限制、对任何资产使用的任何限制以及对任何资产所有权的任何其他属性的占有、行使或转移的任何限制）。

“可执行性例外”是指（a）与破产、无力偿债和债务人救济有关的普遍适用法律，以及（b）管辖特定履约、禁令救济和其他衡平法补救的法律规则。

“实体”是指任何公司（包括任何非营利性公司）、合伙企业（包括任何普通合伙企业、有限合伙企业或有限责任合伙企业）、合营企业、不动产、信托、公司（包括任何股份有限公司、有限责任公司或股份有限公司）、商号、社会或其他企业、协会、组织或实体及其每一位继承人。

“环境法”是指与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的任何联邦、州、省、地方或外国法律，包括与危险材料的排放、排放、释放或威胁释放有关的任何法律或法规，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律或法规。

“股权奖励”是指根据Check-Cap股票计划和/或Nobul股权激励计划授予的每项未偿股权奖励。

“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指，就任何实体而言，任何其他实体、贸易或业务是或在任何适用时间曾是《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）节或ERISA第4001（b）（1）节中描述的包括该实体的集团的成员。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

“GAAP”公认会计原则在美国不时生效。

“政府当局”是指任何：（a）国家、州、联邦、省、地区、县、市、区或任何性质的其他司法管辖区，（b）联邦、州、地方、市、外国、超国家或其他政府，（c）任何性质的政府或准政府当局（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、机关、官方、部、基金、基金会、中心、组织、单位、团体或实体以及任何法院或其他法庭，为免生疑问，任何征税当局）或（d）自律组织（包括纳斯达克和多伦多证券交易所）。

“政府授权”是指任何：（a）许可证、执照、证书、特许、许可、差异、例外、命令、批准、许可、登记、资格或授权，由任何政府当局或在其授权下或根据任何法律或（b）与任何政府当局的任何合同项下的权利颁发、授予、给予或以其他方式提供。

“危险材料”是指根据任何环境法受到监管、控制或补救的任何污染物、化学品、物质和任何有毒、传染性、致癌性、反应性、腐蚀性、易燃或易燃的化学品或化合物，或危险物质、材料或废物，无论是固体、液体或气体，包括原油或其任何部分，以及石油产品或副产品。

「 ICL 」指经不时修订的《以色列公司法》（第5759-1999号），包括根据该法颁布的条例，或可能取而代之的任何其他法律，包括对其作出的所有修订。

“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会颁布并不时生效的国际财务报告准则。

“IIA”意为以色列创新局。

“国际投资协定通知”是指根据以色列《工业法鼓励研究、开发和技术创新5744-1984》和国际投资协定的规定，以Nobul合理接受的形式就交易向国际投资协定提交的书面通知，连同将在交割时交付的以支票上限执行的国际投资协定承诺，该通知可在交割后向国际投资协定提交。

“国际投资协定承诺”是指在交割后，由Check-Cap代表Nobul连同国际投资协定通知一起以惯常形式提交给国际投资协定的已完成和正式执行的Check-Cap承诺。

“知识产权”是指（a）美国、加拿大、外国和国际专利、专利申请，包括所有临时、非临时、替代、分立、延续、延续部分、重新签发、延期、补充保护证书、多方审查或授权后审查证书、复审、期限延长、发明证书及前述任何一项的等同物、法定发明注册、发明披露和发明（统称“专利”），（b）外观设计和外观设计权利，包括其注册和注册申请，（c）商标、服务标志、商号、企业名称、品牌名称、商业外观、标识和其他来源标识，包括其注册和注册申请，（d）版权，包括注册和申请注册，（e）URL、域名和社交媒体账户，（f）软件，包括所有源代码、对象代码和相关文档、公式、客户名单、商业秘密、专有技术、机密信息和其他所有权和知识产权，无论是否可申请专利，以及（g）根据上述任何一项产生或与之相关的所有美国、加拿大和外国权利。

“ISA”是指以色列证券管理局。

“ISA不采取行动函”是指ISA就将向Check-Cap股东发行的Check-Cap合并对价的发售发布以色列招股说明书的要求的豁免和不采取行动函。

“以色列所得税条例”是指以色列所得税条例[新版] 5721-1961，以及根据该条例颁布的规则和条例。

“ITA”意为以色列税务局。

“知悉”是指，就个人而言，该个人实际知悉相关事实或在该个人履行职责的正常过程中经过合理询问后，将合理预期该个人知悉该事实。

“法律”是指任何联邦、州、国家、超国家、外国、地方、省或市或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、法令、法典、法令、法令、规则、条例、裁决或要求，由任何政府机构（包括在纳斯达克、多伦多证券交易所或金融业监管局的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效或在其授权下生效。

“法律程序”是指任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组开始、提起、进行或进行的任何重大诉讼、诉讼、诉讼、仲裁、程序（包括任何民事、刑事、行政、调查或上诉程序）、聆讯、研讯、审核、审查或调查，或以其他方式涉及任何法院或其他政府当局或任何仲裁员或仲裁小组。

“纳斯达克”是指纳斯达克资本市场。

“纳斯达克反向拆分”是指对所有已发行的Nobul普通股进行反向股份分割，其反向股份分割比例由Nobul确定，除其他Nobul认为相关的目的外，该行为合理，目的在于保持符合纳斯达克上市标准。

“净现金”是指，在没有重复的情况下，无论如何截至净现金确定时间，并在适用的情况下，以与此类项目的历史确定方式一致的方式并根据Check-Cap的经审计财务报表和未经审计的中期资产负债表确定，（i）Check-Cap的非限制性现金和现金等价物（不包括有价证券，但根据Nobul的书面同意获得的有价证券除外，不得无理扣留，但为免生疑问，包括非限制性现金存款及其应计利息）的总和，减去（ii）根据国际财务报告准则在收盘时应计的以现金支付的流动和长期负债（不包括非现金负债），减去（iii）Check-Cap的所有未支付的交易成本；（iv）Check-Cap的所有未支付的控制权变更付款，减去（v）根据其条款具有赎回权且截至紧接合并生效时间（假设全额赎回）之前尚未偿还的所有Check-Cap认股权证（包括为避免疑问，Check-Cap注册直接认股权证和Check-Cap配售代理认股权证）的赎回成本，加上（vi）Check-Cap披露附表第1.1节所列Check-Cap的D & O保险单项下的保险人已无条件和不可撤销地书面同意支付且超过该保单项下的免赔额的在过渡期间支付的任何费用或由Check-Cap产生的负债的金额，加上（vii）Check-Cap在截止日期或之前就任何Check-Cap遗留交易将收取的任何收益的金额，加上（viii）Check-Cap根据第7.18节向Nobul提供的任何预付款的金额。

“净现金领”意味着3,000，000美元。

“净现金目标”意味着18,000，000美元。

“Nobul安排”是指Nobul Technologies Inc.和Nobul根据2023年12月21日生效的《商业公司法》（安大略省）第182条作出的安排。

“Nobul Associate”是指Nobul或其任何子公司的任何现任雇员、独立承包商、高级职员或董事。

“诺布尔董事会”是指诺布尔的董事会。

“Nobul资本化陈述”是指Nobul的陈述和保证，载于第4.5（a）节和第4.5（d）节。

“Nobul R类股”是指Nobul的R类普通股。

“Nobul普通股”是指Nobul的普通股。

“Nobul合同”是指：（a）Nobul或其任何子公司为缔约方的任何合同，（b）Nobul或其任何子公司受或可能受其约束的任何合同，或Nobul或其任何子公司已承担或可能受其约束的任何义务，或（c）Nobul或其任何子公司拥有或可能获得任何权利或权益的任何合同。

“Nobul可转换证券”是指Nobul在本协议日期已发行的任何股份或其他证券，可直接或间接转换为或可行使或交换为Nobul普通股。

“Nobul债券”是指根据日期为2022年11月28日的债券凭证发行的、于2027年11月28日到期的Nobul可转换债券。

“诺布尔股权激励计划”指2017年诺布尔股票期权计划和2020年诺布尔股权激励计划，可能会不时修订。

“Nobul交换比率”是指每一（1）股Check-Cap普通股获得0.1764股Nobul普通股的比率，前提是：

前提是，为免生疑问，如果净现金高于或低于净现金目标的金额小于净现金领数，则不会对Nobul兑换比率进行进一步调整。尽管有上述规定，如果净现金低于净现金目标的金额大于净现金领数，那么Nobul也有权根据第9.1节（i）终止本协议。

“Nobul基本陈述”是指第4.1（a）和4.1（b）节（适当组织；子公司）和第4.3节（权威；协议的约束力性质）中规定的Nobul的陈述和保证。

“Nobul Material不利影响”是指与在确定发生Nobul Material不利影响的日期之前已经发生的所有其他影响一起考虑，已经或将合理预期会对Nobul或其子公司的整体业务、财务状况、资产、负债或经营业绩产生重大不利影响的任何影响；但是，前提是，在确定是否存在Nobul重大不利影响时，不应考虑由以下情况产生或产生的影响：（i）本协议的公告或交易的未决，（ii）Nobul采取任何行动，或未采取任何行动，而这需要遵守本协议的条款，（iii）任何自然灾害或流行病、流行病或其他不可抗力事件，或任何恐怖主义或战争的行为或威胁，世界任何地方的任何武装敌对行动或恐怖活动（包括上述任何一种情况的任何升级或普遍恶化）或对上述任何一种情况的任何政府或其他回应或反应，（iv）国际财务报告准则或适用法律或其解释的任何变化，或（v）一般经济或政治条件或一般影响Nobul及其子公司经营所在行业的条件；除在每种情况下与第（iii）、（iv）和（v）条有关的情况外，在不成比例地影响Nobul及其子公司的范围内，作为一个整体，相对于Nobul及其子公司经营所在行业的其他类似情况的公司。

“Nobul Material Contract”是指自本协议签订之日起生效的以下Nobul合同：

“Nobul期权”是指根据Nobul股权激励计划购买Nobul普通股的期权。

“Nobul优先股”是指Nobul资本中的优先股、新优先股、AAA类优先股、C系列优先股、D系列优先股。

“Nobul RSU”指根据Nobul股权激励计划发行的受限制股份单位。

“Nobul股份”是指Nobul普通股、Nobul R类股和Nobul优先股。

“Nobul未经审计的中期资产负债表”是指Nobul在本协议日期之前提供给Check-Cap的截至2023年9月30日的九（9）个月期间的未经审计的综合资产负债表。

“Nobul认股权证”是指购买Nobul发行的Nobul普通股的认股权证。

“命令”是指（对一方具有约束力的）任何判决、命令、令状、强制令、裁决、决定或法令，或与任何法院或政府当局的任何认罪协议、公司诚信协议、解决协议或延期起诉协议，或在其管辖下的任何和解。

“正常经营过程”是指，就一方而言，在其正常经营的正常过程中采取的、与其以往做法一致的此类行为。

“组织文件”是指，就任何人（个人除外）而言，（a）公司或公司或组织或有限合伙或有限责任公司的证书或章程，以及任何合营企业、有限责任公司、经营或合伙协议以及与该人的创立、组建或组织有关的其他类似文件，以及（b）与该人的组织或治理有关的所有章程、法规和类似文件或协议（在每种情况下均经修订或补充）。

“OSC”意为安大略省证券委员会。

“许可的替代协议”是指考虑或以其他方式涉及构成优先要约的收购交易的最终协议。

“允许的产权负担”是指（a）对尚未到期和应付的当期税款或善意争议的税款的任何留置权，这些税款已在Nobul未经审计的临时资产负债表或支票上限未经审计的临时资产负债表（如适用）上为其提取了足够的准备金，根据适用于支票上限未经审计临时资产负债表的公认会计原则和适用于Nobul未经审计临时资产负债表的国际财务报告准则（b）在正常业务过程中产生的留置权，且不（在任何情况下或总体上）对Nobul或其任何子公司或Check-Cap或其子公司的运营造成重大减损或重大损害的留置权（如适用），（c）为担保对房东的义务而设置的法定留置权，租赁或租赁协议项下的出租人或出租人，在正常经营过程中产生，且（在任何情况下或在总体上）不具有Nobul Material不利影响或Check-Cap Material不利影响（视情况而定），（d）在正常经营过程中产生的与工人赔偿、失业保险或法律规定的类似计划有关或为确保支付而作出的存款或质押，且不（在任何情况下或在总体上）具有Nobul Material不利影响或Check-Cap Material不利影响，（视属何情况而定）（e）有利于承运人、仓库管理员、机械师和材料师的法定留置权，以确保对在正常业务过程中产生且（在任何情况下或在总体上）不具有Nobul Material不利影响或Check-Cap Material不利影响（视情况而定）的劳动力、材料或供应品的索赔。

“人”是指任何个人、实体或政府当局。

“个人信息”是指（以任何形式或媒介）识别、涉及、描述或可用于识别个人（单独或与其他相关信息或数据结合时）的信息，包括：（i）HIPAA定义的受保护的健康信息；（ii）可单独识别的政府身份信息，例如社会保障或其他税务识别号码、驾驶执照号码和其他政府颁发的身份号码；（iii）用户名、电子邮件地址、密码或其他访问账户的凭据；（iv）根据适用的隐私法定义为“个人身份信息”或“个人数据”的任何信息。

“隐私法”统称为（i）任何政府当局颁布、采用、颁布或适用的与收集、处理、使用、处理、维护、存储、披露或转移个人信息有关的数据隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃或违规通知相关的所有适用法律，包括适用法规和载有主管司法管辖区监管当局公布的同意令的协议中规定的适用的具有法律约束力的要求，以及外国、国家、联邦或省级数据保护当局；（ii）Nobul的内部隐私政策以及Nobul就其隐私政策和做法所作的任何公开声明；（iii）Nobul已经或已经有合同义务遵守的第三方隐私政策；（iv）Nobul是或已经是其成员和/或Nobul有合同义务遵守的任何适用的自律组织的任何适用规则，涉及数据隐私、数据保护、数据安全、跨境数据流动、数据丢失、数据盗窃或与收集、处理、使用有关的违规通知，处理、维护、存储、披露或转移个人信息。

“产品”是指由Nobul、Check-Cap或其各自的子公司开发、拥有、执行、提供、营销、许可、销售、分销或以其他方式提供的任何产品或服务，（i）Nobul、Check-Cap或其各自的子公司在本协议日期之前的三（3）年内已从中获得、目前正在或计划从其销售、许可或提供中获得收入，包括正在开发的产品或服务，或（ii）Nobul、Check-Cap或其各自的子公司有持续提供保证或类似服务的义务。

“招股说明书”指Nobul的非招股初步招股说明书和/或最终招股说明书，以及根据上下文要求对其进行的任何修订，其中包含有关该交易的披露。

“代表”是指董事、高级职员、雇员、代理人、律师、会计师、投资银行家、顾问和代表。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“第102条”是指《以色列所得税条例》第102条。

“第102条裁决”是指根据《以色列所得税条例》第102（b）（2）条或第102（b）（3）条拟授予和征税的任何股权裁决。

“第102条股份”是指作为第102条奖励发行或在行使或归属第102条奖励时发行的任何股份，并在截止日期由102受托人持有。

“第3（i）节奖励”是指根据《以色列所得税条例》第3（i）节根据Nobul股权激励计划授予的任何股权奖励。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

“附属公司”：一实体应被视为某人的“附属公司”，如果该人直接或间接拥有或声称拥有、实益拥有或记录在案，（a）在该实体中有表决权的证券或其他权益的数量足以使该人能够选出该实体董事会或其他理事机构的至少过半数成员，或（b）至少50%的已发行股权、投票权，在该实体中的实益或财务权益；但本协议中对Nobul子公司的任何提及不得被视为为此目的提及Merger Sub。

“优先要约”是指主动提出的善意书面收购建议（收购交易定义中所有提及的25%均被视为出于这些目的提及的100%）：（a）并非因违反（或违反）本协议而直接或间接获得或作出，以及（b）根据Check-Cap Board与其外部法律顾问和财务顾问协商后善意确定的条款和条件，并且基于Check-Cap董事会认为相关的事项（包括完成的可能性及其融资条款），从财务角度来看，对Check-Cap股东更有利，并提供超过每股Check-Cap普通股对价20%或更多的对价，而不是交易条款（在Check-Cap的情况下，还考虑到Nobul提出的修改本协议条款的任何书面提议）。

“税”是指任何联邦、州、地方、外国或其他税种，包括任何所得税、特许经营税、资本利得税、总收入税、增值税、附加税、废品和无人认领的财产、估计税、失业税、社会保障和国民健康保险税、消费税、从价税、转让税、印花税、销售税、使用税、财产税、营业税、预扣税、工资税、关税、替代或附加最低或其他税或类似费用，包括政府当局就此征收的任何罚款、罚款、税款或利息的附加。

「税务申报表」指任何申报表（包括任何资料申报表）、报告、报表、申报、概算、附表、通知、通知、表格、选举、证书或其他文件或资料，以及对前述任何一项的任何修订或补充，就任何税项的厘定、评估、征收或支付，或与任何与任何税项有关的法律的管理、实施或执行或遵守有关，向任何政府当局提交或要求提交。

“交易成本”就任何人而言，是指该人及其附属公司就本协议的谈判、准备和执行以及交易的完成而招致或该人及其附属公司负有责任且截至交割时尚未支付的任何成本、费用和开支的总和，包括经纪费和佣金、发现者费用或财务顾问费，或每种情况下的法律顾问或会计师的任何费用和开支加上任何增值税（VAT），该人的D & O尾部成本以及该人及其子公司应支付的交易所代理、信息代理和以色列支付代理费用的适用部分；为了更大的确定性，（i）应包括Nobul在本协议日期之前完成的重组和首次公开发行计划相关的所有成本、费用和开支；（ii）应排除Check-Cap与Check-Cap与Keystone Dental Holdings，Inc.之间签订的业务合并协议相关的任何先前交易所产生的所有成本、费用和开支，Capstone Dental Pubco，Inc.、Capstone Merger Sub Ltd.和Capstone Merger Sub Corp.日期为2023年8月16日。

“交易”指合并及本协议拟进行的其他交易。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的美国财政部条例。

“TSX”是指多伦多证券交易所。

下列每一术语均在与该术语相对的一节中定义：

第2条
交易；结账

在合并生效时，Check-Cap的公司章程应以Nobul和Check-Cap在预期截止日期之前同意的条款进行整体修订和重述，并经如此修订的公司章程自合并生效时间起和之后作为存续公司的章程（“存续公司章程”）继续有效，直至其后根据适用法律和该章程的规定进行修订。

在合并生效时，存续公司的董事会应由Nobul指定的个人组成，存续公司的高级管理人员应由Nobul指定的个人组成，直至其辞职或被免职（以较早者为准）或直至其各自的继任者根据适用法律和存续公司章程（视情况而定）被正式选举或任命并符合资格。

第3条
交换证券

Check-Cap将在预期截止日期前不少于五（5）个工作日编制并向Nobul交付一份由Check-Cap的首席财务官以Nobul合理可接受的格式签署的证书，其中载明（截至紧接合并生效时间之前）（i）基于Check-Cap当时的记录的Check-Cap期权、Check-Cap RSU和Check-Cap认股权证的每个持有人的名称和地址，（ii）每个该等持有人的Check-Cap期权、Check-Cap RSU和Check-Cap认股权证的基础的Check-Cap普通股的数量，（iii）就该持有人截至紧接合并生效时间前所持有的该等Check-Cap归属RSU，根据本协议将分配予任何Check-Cap归属RSU持有人的Nobul普通股数量，（iv）截至紧接合并生效时间前（假设全部赎回）的每份未偿还的支票上限认股权证的赎回成本，及（v）就该持有人于紧接合并生效时间前所持有的该等支票上限认股权证（假设所有支票上限认股权证均获行使且没有赎回任何支票上限认股权证）行使支票上限认股权证时将向该持有人发行的Nobul普通股数量（“支票上限分配附表”）。Check-Cap合并对价的分配以及Check-Cap分配表中规定的将向任何Check-Cap Vested RSU持有人发行的Nobul普通股数量的信息应对所有各方具有约束力，并应由Nobul用于根据本条第3款向Check-Cap普通股和Check-Cap Vested RSU持有人发行Nobul普通股的目的，无明显错误。

在合并生效时，凭借合并，且在各方或Check-Cap、Nobul或Merger Sub任何证券的任何持有人不采取任何进一步行动的情况下：

第4条
诺布尔的代表和认股权证

除Nobul向Check-Cap交付的书面披露时间表（“Nobul披露时间表”）中规定的情况外，Nobul对Check-Cap的声明和保证如下：

Nobul已向Check-Cap交付Nobul和Nobul Technologies Inc.组织文件的准确和完整副本。如第4.1节披露附表所述，Nobul及其任何子公司均不违反或违反其组织文件的任何重大方面。

Nobul拥有所有必要的公司权力和权力，以订立和履行其在本协议下的义务并完成交易。本协议已由Nobul正式签署和交付，并假定通过Check-Cap获得适当授权、执行和交付，构成Nobul的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对Nobul强制执行，但可执行性例外情况除外。

除Nobul安排外，在Nobul未经审计的临时资产负债表日期至本协议日期之间，Nobul仅在正常业务过程中开展业务（本协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易除外），没有发生任何（a）Nobul重大不利影响或（b）根据本协议第6.2（a）节需要获得Check-Cap同意的行动、事件或发生，如果这些行动、事件或发生发生发生发生在本协议执行和交付之后。

Nobul及其任何子公司均不存在任何类型的负债、债务、义务、费用、索赔、缺陷、担保或背书，无论是应计的、绝对的、或有的、已到期的、未到期的或其他的（每一种“负债”），在每种情况下，都属于要求在根据国际财务报告准则编制的资产负债表中反映或保留的类型，但以下情况除外：（a）在Nobul未经审计的临时资产负债表中披露、反映或保留的负债，（b）Nobul或其子公司自Nobul未经审计的中期资产负债表之日起在正常业务过程中发生的正常和经常性流动负债（均不涉及任何违约、违反保证、侵权、侵权或违法），（c）Nobul或其任何子公司在Nobul合同项下履行义务的责任，（d）与交易相关的负债，以及（e）Nobul披露附表第4.8节所列的负债。

Nobul及其子公司各自拥有或拥有在其业务或经营中使用或持有或声称由其拥有的所有有形财产或资产和设备，并对其拥有良好有效的所有权，或在租赁财产和资产的情况下，拥有有效的租赁权益，包括：（a）Nobul未经审计的中期资产负债表上反映的所有资产，以及（b）Nobul或其任何子公司的账簿和记录中反映为Nobul或该子公司所拥有的所有其他资产。所有这些资产均由Nobul或其任何子公司拥有，或在租赁资产的情况下，由Nobul或其任何子公司租赁，除许可的产权负担外，不存在任何产权负担。

Nobul及其任何子公司均不拥有本协议所设想的任何不动产。

除个别或总体上合理预期不会产生Nobul材料不利影响的事项外：

Nobul及其每个子公司在所有重大方面遵守了所有适用的隐私法和任何Nobul合同的适用条款，涉及隐私、安全、收集、转移（包括跨境）、保持完整、正确、准确和最新、保留、存储、登记数据库、处理、共享、披露或使用与Nobul及其子公司就Nobul及其子公司的业务运营进行互动的任何个人的个人信息。Nobul及其各子公司已实施和维护合理的书面政策和程序，满足适用的隐私法的要求，涉及个人信息的隐私、安全、收集、转移和使用（“隐私政策”），并在所有重大方面遵守了这些政策和程序。截至本协议签署之日，没有任何人以书面形式对Nobul或其任何子公司提出索赔或威胁，声称违反了隐私法、隐私政策和/或与任何个人的隐私、安全、收集或使用个人信息有关的任何Nobul合同的适用条款。据Nobul所知，没有发生与Nobul或其子公司保管或控制的个人信息未经授权访问、使用或处理有关的数据安全事件、数据泄露或其他不良事件或事件，在每种情况下，此类事件、违规或事件将导致根据适用法律或根据任何Nobul合同的条款对任何人承担通知义务。Nobul及其任何子公司均未收到书面通知，或据Nobul所知，均未受到任何政府当局或任何客户的任何审计、诉讼或调查，或收到任何有关收集、传播、存储或使用个人信息的重要书面索赔或投诉，而且据Nobul所知，没有合理的依据。

不存在非书面形式的Nobul材料合同。截至本协议签署之日，Nobul及其任何子公司均未，也据Nobul所知，没有任何Nobul材料合同的任何其他方违反、违反或违约，或收到通知称其违反、违反或违约任何Nobul材料合同的任何条款或条件，其方式将允许任何其他方取消或终止任何此类Nobul材料合同，或将允许任何其他方寻求合理预期会产生Nobul材料不利影响的损害赔偿。关于Nobul及其子公司，截至本协议之日，每份Nobul材料合同均有效、具有约束力、可强制执行并具有充分的效力和效力，但须遵守可执行性例外情况。任何人都不会根据任何Nobul材料合同的条款重新谈判或有权更改根据任何Nobul材料合同或任何Nobul材料合同的任何其他重要条款或规定向Nobul支付或应付的任何材料金额。

除个别或总体上合理预期不会产生Nobul重大不利影响的事项外，（i）Nobul及其每个子公司均遵守所有适用的联邦、省、州、地方和外国法律法规关于就业和雇用惯例、雇用条款和条件以及工资和工时的规定（统称为“就业法”）；（ii）没有正在进行的、未决的集体劳动争议、申诉、仲裁或法律程序，或据Nobul所知，没有受到威胁，也没有正在进行的、未决的个人劳动争议、申诉、仲裁或法律程序，据Nobul所知，与Nobul或其任何子公司的任何雇员受到威胁，并且据Nobul所知，过去一年内没有发生任何事件；（iii）没有任何工会被认可或以其他方式指定代表Nobul或其任何子公司的任何雇员，并且据Nobul所知，没有关于Nobul雇员的认证请求或其他代表问题悬而未决，或其任何附属公司，且Nobul或其任何附属公司的任何设施中并无任何集体协议或集体谈判协议或其修改已过期或有效，且Nobul或其任何附属公司目前均未进行任何谈判；

除个别或总体上合理预期不会产生Nobul重大不利影响的事项外，Nobul及其子公司维持了由责任保险人签发的与Nobul的运营、财产和资产相适应的保险单，其金额和风险通常由可比业务、财产和资产的所有者承担和投保，所有此类保险单继续完全有效；Nobul及其任何子公司均不存在支付保费或其他方面的违约情况，根据任何此类保单的条款；Nobul或其任何子公司均未收到任何关于不续签任何此类保单或根据任何此类保单保留索赔的通知。

Nobul、其任何子公司或在相关政府机构公开记录的Nobul的任何董事或高级管理人员均不实益或以其他方式拥有Check-Cap普通股或Check-Cap的其他证券或其任何子公司的任何已发行证券（或通过衍生证券或以其他方式在Check-Cap或其任何子公司中的任何其他经济利益）的5%以上。

第5条
检验帽的代表及授权书。

除Check-Cap向Nobul交付的书面披露时间表（“Check-Cap披露时间表”）中规定的（i）或在本协议日期之前向SEC提交并在SEC的电子数据收集分析和检索系统上公开的Check-Cap SEC文件中披露的（ii）外（但（a）未使向其提交的任何修订生效，或在本协议日期或之后提交给SEC，以及（b）排除“风险因素”标题下包含的任何披露，以及任何“前瞻性陈述”免责声明或任何其他部分中包含的风险的任何披露，只要它们是前瞻性陈述或警示性、预测性或前瞻性性质），Check-Cap表示并向Nobul保证如下：

Check-Cap向Nobul交付了Check-Cap及其子公司组织文件的准确、完整副本。Check-Cap及其子公司均未在任何重大方面违反或违反其组织文件。

Check-Cap拥有所有必要的公司权力和权力，以订立和履行其在本协议下的义务，并在收到Check-Cap所需批准、Check-Cap股东交易批准的情况下，完成Check-Cap作为一方的交易。Check-Cap董事会（在正式召集和召开的会议上或通过正式获得的书面同意）已：（i）审查了Nobul的独立估值报告，并确定Check-Cap作为一方的合并和交易对Check-Cap及其股东是公平、可取和符合最佳利益的，（ii）收到独立财务顾问的口头意见，认为从财务角度来看，这些交易对Check-Cap股东是公平的，（iii）批准并宣布合并、本协议和Check-Cap作为一方的交易是可取的，（iv）确定考虑到合并实体的财务状况，不存在合理的担忧，即由于合并，存续公司将无法履行Check-Cap对其债权人的义务，以及（v）确定根据本协议规定的条款和条件，建议Check-Cap股东投票批准合并、本协议，从而批准Check-Cap作为一方的交易。本协议已通过Check-Cap正式签署和交付，并在假定其他各方适当授权、执行和交付的情况下，构成Check-Cap的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款针对Check-Cap强制执行，但可执行性例外情况除外。

有权对提案进行投票和表决的Check-Cap股东大会上所代表的（a）Check-Cap普通股至少过半数的持有人的赞成票，是批准和通过合并、本协议以及Check-Cap作为一方的其他交易（“Check-Cap股东交易批准”）所必需的任何类别或系列Check-Cap股本的持有人的唯一投票。

除Check-Cap披露附表第5.7（g）节规定的情况外，在2022年12月31日至本协议日期期间，Check-Cap仅在正常业务过程中开展业务（本协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易除外），没有发生任何（a）Check-Cap重大不利影响或（b）根据本协议第6.1（b）节需要Nobul同意的行动、事件或发生，如果这些行动、事件或发生发生发生在本协议执行和交付之后。

Check-Cap及其子公司均不存在任何要求在按照公认会计原则编制的资产负债表中反映或保留的类型的负债，但以下情况除外：（a）在Check-Cap未经审计的中期资产负债表中披露、反映或保留的负债，（b）Check-Cap或其子公司自Check-Cap未经审计的中期资产负债表之日起在日常业务过程中发生的正常和经常性流动负债（其中均不涉及任何违约、违反保证、侵权、侵权或违法），（c）Check-Cap或其子公司根据Check-Cap合同履行义务的负债，（d）与Check-Cap Legacy交易或交易有关的负债，以及（e）Check-Cap披露附表第5.9节所述的负债。

Check-Cap及其子公司各自拥有并拥有对其业务或经营中使用或持有或声称由其拥有的所有有形财产或资产和设备的良好有效所有权，或在租赁财产和资产的情况下拥有有效的租赁权益，包括：（a）Check-Cap未经审计的中期资产负债表上反映的所有资产，以及（b）Check-Cap或其子公司的账簿和记录中反映为Check-Cap或其子公司拥有的所有其他资产。所有这些资产均由Check-Cap或其子公司拥有，或者在租赁资产的情况下，由Check-Cap或其子公司租赁，没有任何产权负担，但允许的产权负担除外。

Check-Cap及其附属公司均不拥有或从未拥有任何不动产。Check-Cap已向Nobul提供（a）Check-Cap直接或间接持有有效租赁权益的所有不动产以及Check-Cap或其子公司占有或租赁的任何其他不动产的准确和完整清单，以及（b）拥有任何此类不动产所依据的所有租赁（“Check-Cap房地产租赁”）的副本，每一份租赁均具有完全效力和效力，没有现有的重大违约。

除个别或总体上合理预期不会产生支票上限材料不利影响的事项外：

Check-Cap及其子公司在所有重大方面遵守了所有适用的隐私法和任何Check-Cap合同的适用条款，涉及隐私、安全、收集、转移（包括跨境）、保持完整、正确、准确和最新、保留、存储、数据库注册、处理、共享、披露或使用与Check-Cap及其子公司就Check-Cap及其子公司的业务运营进行互动的任何个人（包括临床试验参与者、患者、医生和其他医疗保健专业人员、临床试验研究人员和研究人员）的个人信息。Check-Cap及其子公司已实施并维护合理的书面隐私政策，并在所有重大方面遵守了该政策。截至本协议签署之日，没有任何人以书面形式对Check-Cap或其子公司提出索赔或威胁，声称违反了隐私法、隐私政策和/或任何Check-Cap合同中与任何个人的隐私、安全、收集或使用个人信息有关的适用条款。据Check-Cap所知，不存在与Check-Cap或其子公司保管或控制的个人信息或Check-Cap数据的未经授权访问、使用或处理有关的数据安全事件、数据泄露或其他不良事件或事件，在每种情况下，此类事件、违约或事件将导致根据适用法律或根据任何Check-Cap合同的条款对任何人承担通知义务。Check-Cap及其附属公司均未收到书面通知，或据Check-Cap所知，未受到任何政府当局或任何客户的任何审计、诉讼或调查，或未收到任何有关收集、传播、存储或使用个人信息的重大书面索赔或投诉，且据Check-Cap所知，没有合理的依据。

Check-Cap披露附表第5.14节确定了自本协议之日起生效的每份Check-Cap合同，并且是（a）根据《证券法》颁布的S-K条例第601（b）（10）项定义的重要合同，或（b）Check-Cap是一方当事人或其任何资产和财产目前受其约束的合同，根据其中的明文条款，这些合同要求Check-Cap支付的年度义务或每年向Check-Cap支付的款项超过250,000美元。Check-Cap已向Nobul交付或提供Check-Cap或其子公司为一方当事人或其受其约束的紧接前一句（a）和（b）条所述类型的所有合同（任何此类合同，“Check-Cap Material Contract”）的准确和完整副本，包括对其的所有修订。截至本协议签署之日，Check-Cap没有也没有，据Check-Cap所知，Check-Cap材料合同的任何其他方违反、违反或违约任何Check-Cap材料合同的任何条款或条件，或收到通知称其违反、违反或违约任何Check-Cap材料合同的任何条款或条件，其方式将允许任何其他方取消或终止任何此类Check-Cap材料合同，或将允许任何其他方寻求合理预期会产生Check-Cap材料不利影响的损害赔偿。关于Check-Cap及其附属公司，截至本协议之日，每份Check-Cap材料合同均有效、具有约束力、可强制执行并具有完全的效力和效力，但须遵守可执行性例外情况。

除Check-Cap披露附表第5.19节规定的情况外，自2022年1月1日以来，Check-Cap遵守了所有适用的环境法，其中的遵守情况包括通过Check-Cap持有适用的环境法所要求的所有许可和其他政府授权并遵守其条款和条件，但任何未能遵守且单独或总体上不会导致Check-Cap材料不利影响的情况除外。除Check-Cap披露附表第5.19节规定的情况外，Check-Cap自2022年1月1日以来未收到任何书面通知或其他通信（书面或其他形式），无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，声称Check-Cap或其子公司不遵守任何环境法，并且据Check-Cap所知，不存在任何可能阻止或干扰Check-Cap或其子公司未来遵守任何环境法的情况，除非此类不遵守将不会合理地预期会产生支票上限材料的不利影响。除Check-Cap披露附表第5.19节规定的情况外，据Check-Cap知悉：（i）自2022年1月1日以来，Check-Cap或其附属公司租赁或控制的任何财产的现任或前任所有者均未收到任何与Check-Cap或其附属公司在任何时间拥有或租赁的财产有关的书面通知或其他通信，无论是来自政府当局、公民团体、雇员或其他方面，指称该等现有或先前拥有人或Check-Cap或其附属公司不遵守或违反与该等财产有关的任何环境法，及（ii）Check-Cap或其附属公司根据任何环境法均不承担任何重大责任。

Check-Cap已向Nobul提供与Check-Cap及其子公司的业务、资产、负债和运营有关的所有重大保险单和所有重大自保计划和安排的准确和完整副本。每一份该等保单均根据其条款具有充分的效力和效力，Check-Cap及其附属公司在所有重大方面均遵守其条款。除保险承运人按惯例结束保单通知外，自2022年1月1日以来，Check-Cap及其子公司均未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通信：（i）任何保单被取消或作废，或（ii）拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保单下的任何重大索赔。Check-Cap及其附属公司已就Check-Cap或其附属公司拥有保险承保范围的针对Check-Cap或其附属公司的每项未决法律程序及时向适当的保险承运人提供书面通知，而该等承运人并无就任何该等法律程序出具拒绝承保或权利保留，或告知Check-Cap或其附属公司其这样做的意图。

除独立财务顾问就交易向Check-Cap提供公允性意见外，任何经纪商、发现者或投资银行家均无权根据Check-Cap或其附属公司或其代表作出的安排，就交易收取任何经纪费、发现者费用、意见费、成功费、交易费或其他费用或佣金。

除在本协议日期之前提交的Check-Cap SEC文件中规定的情况外，自Check-Cap截至2022年12月31日止年度的20-F表格年度报告之日起，没有发生根据SEC颁布的20-F表格第7B项要求Check-Cap报告的事件。在本协议日期之前提交的Check-Cap SEC文件描述了自2022年1月1日以来，Check-Cap或其子公司与另一方面之间的任何重大交易或关系，任何（a）Check-Cap或其附属公司的行政人员或董事或任何该等行政人员或董事的直系亲属，（b）拥有已发行的Check-Cap普通股超过百分之五（5%）的投票权，或（c）在Check-Cap知情的情况下，任何该等高级人员、董事或拥有人（Check-Cap或其附属公司除外）的任何“关联人”（根据《证券法》表格20-F第7（b）项的含义），（b）或（c）属于根据《证券法》表格20-F第7（b）项要求披露的类型。

Check-Cap不是（a）第144（i）（1）条或《证券法》规定的发行人或（b）《交易法》第12b-2条规定的空壳公司（（（a）和（b）中的任何一家，“空壳公司”）。

截至本协议签署之日，Check-Cap是《交易法》中定义的“外国私人发行人”。

第6条
缔约方的某些公约

在过渡期间，Nobul各自和Check-Cap各自应在发生以下任何情况时迅速通知对方（如以书面形式提供副本）：（a）收到任何人的任何通知或其他通信，声称该人的同意是或可能需要与任何交易有关，（b）该缔约方知悉该缔约方在本协议中作出的任何陈述或保证中的任何重大不准确之处，或（c）该缔约方未能遵守该缔约方的任何契诺或义务；在可合理预期会使及时满足第8条规定的任何条件（如适用）的每种情况下，不可能或在实质上不太可能。为（a）确定Nobul或Check-Cap在本协议中作出的任何陈述和保证的准确性或（b）确定第8条规定的任何条件是否已得到满足，此类通知不得被视为补充或修订Nobul披露附表或Check-Cap披露附表。任何一方未能依据本条第6.5条提供通知，不得视为就第8.2（b）条（履行盟约）或第8.3（b）条（履行盟约）（如适用）而言的违约，除非该等未能提供该通知是明知而有意的。

Check-Cap应在预期截止日期之前不时就本协议日期之后产生或其知悉的任何事项及时补充或修订本协议的Check-Cap披露附表，如果这些事项在本协议日期存在、发生或已知，则本应要求在Check-Cap披露附表中列出或描述（每个“附表补充”）。任何该等附表补充文件中的任何披露不应被视为已纠正本协议所载任何陈述或保证的任何不准确或违反，包括为本协议所载的赔偿或终止权或确定第8.3节中规定的条件是否已满足的目的；但前提是，如果Nobul有权但未选择在收到该附表补充文件后十（10）个工作日内终止本协议，则买方应被视为已不可撤销地放弃就该事项终止本协议的任何权利。

第7条
缔约方的补充协议

在本协议执行后在合理可行的范围内尽快，Nobul将合并Merger Sub。

无论如何，在不迟于Nobul获得批准之日起三（3）天内，作为唯一股东，Nobul应促使Merger Sub（根据ICL第317（b）节）将该批准通知以色列书记官长。

Nobul应采取商业上合理的努力，以获得与交易有关所需的其股东的任何批准。

在本协议日期后，Nobul应在切实可行的范围内尽快与Check-Cap协调，并向ISA提交申请，并应尽商业上合理的努力从ISA获得ISA不采取行动的信函（“ISA不采取行动申请”）。Check-Cap应与Nobul合作，并应向Nobul提供所有信息，并提供与准备和提交ISA不采取行动申请相关的合理请求或要求的其他协助。Nobul将为Check-Cap的法律顾问提供审查和评论ISA无行动申请草案的合理机会，并将合理考虑Check-Cap或其法律顾问就此合理提出的所有评论。Nobul应在收到ISA的任何评论或ISA的任何请求后立即通知Check-Cap，包括对ISA不采取行动信申请的修订或补充，并应向Check-Cap提供Nobul与其代表之间的所有通信副本，另一方面，与此相关的通信副本。Nobul应在收到ISA不采取行动函后立即通知Check-Cap。

在遵守ICL的情况下，Check-Cap和Merger Sub应（且Nobul应促使Merger Sub）在本协议日期后的切实可行范围内尽快安排根据Nobul合理满意的格式编制和执行合并提案（希伯来语）（“以色列合并提案”），并在Check-Cap股东大会召开后三（3）天内（该日期，“以色列合并提案提交日期”）将其交付给以色列注册处处长。在Check-Cap和Merger Sub应已遵守下文第7.7节的（a）、（b）和（c）条后立即进行，但无论如何，在将适用的通知发送给债权人之日后不超过三（3）个工作日内，Check-Cap和Merger Sub应根据ICL第317（b）条通知以色列书记官长，该通知已根据ICL第318条和以色列合并条例向其各自的债权人（如果有的话）发出。除上述规定外，Check-Cap和（如适用）Merger Sub应：

在不限制任何一方根据保密协议承担的义务的情况下，任何一方不得、也不得允许其任何子公司或其任何代表就交易发布任何新闻稿或作出任何披露（向该一方的任何客户或雇员、向公众或其他方面），除非：（a）另一方应已以书面批准该新闻稿或披露，该批准不得被不合理地附加条件、拒绝或延迟；或（b）该一方应已根据外部法律顾问的建议善意地确定，适用法律要求进行此类披露，并在切实可行的范围内，在发布或作出此类新闻稿或披露之前，该缔约方将此类新闻稿或披露的文本告知另一方，并就此与另一方协商；但条件是，Nobul和Check-Cap各自可针对新闻界、分析师、投资者或参加行业会议或金融分析师电话会议的人的具体问题作出任何公开声明，只要任何此类声明与以前的新闻稿一致，Nobul或Check-Cap根据本第7.10条作出的公开披露或公开声明。尽管有上述规定，一缔约方无需就根据第7.2（d）节或根据第7.2（e）节发布或作出的任何新闻稿、公开声明或备案的此类部分或就任何收购建议、支票上限委员会不利建议变更或根据第7.2（e）节与任何其他缔约方进行磋商。

Check-Cap应促使Check-Cap与任何Check-Cap普通股持有人之间的任何股东协议、投票协议、登记权协议、共同销售协议和任何其他类似合同，包括授予任何人投资者权利、优先购买权、登记权或董事登记权的任何此类合同，但Check-Cap披露附表附表8.12规定的协议（统称“Check-Cap投资者协议”）除外，在紧接合并生效时间之前终止，存续公司不承担任何责任。

Nobul有权在账簿分录和/或证明Check-Cap股东在合并中将收到的任何Nobul普通股的证书上放置适当的图例，这些股东可能被视为《证券法》规定的第144条和第145条的Check-Cap“关联公司”，反映了规则144和145中规定的限制，并有权向Nobul普通股的转让代理人发出适当的停止转让指示。

如各方认为有必要，Nobul应（i）向Nobul股东提交一份提案，以批准并通过对Nobul条款的修订，以授权Nobul董事会进行纳斯达克反向拆分，以及（ii）与Regan McGee签订一份投票和支持协议，该协议规定，除其他事项外，McGee先生应将其作为注册或实益持有人或其拥有控制权或指向权的所有Nobul股份投赞成票，以支持纳斯达克反向拆分。

Check-Cap董事会已宣布并批准，在截止日期之前和之后，派发金额不超过18,000，000美元的股息减去Check-Cap在过渡期间向Nobul支付的任何资金或交易成本（该金额为截止日期可供分配的估计现金金额），该股息应由存续公司在该法院（或任何上诉案件）确定的期限内分配，但须经以色列地区法院（或任何上诉案件）批准（“Check-Cap Dividend Court Approval”），如本第7.16节所述（“支票上限股息”）。在Check-Cap公开宣布本协议后，Check-Cap应在切实可行的范围内尽快与Nobul协调，编制并向适用的以色列地区法院提交根据ICL第303条批准分配Check-Cap股息的请求，并应采取与此相关的合理必要的其他步骤，包括根据《ICL》第303条、《以色列公司条例（批准分配）》、2001年和其他适用法律要求的步骤。在提交支票上限股息法院批准申请之前，Check-Cap应与Nobul讨论将请求的支票上限股息金额（如果很明显支票上限股息不太可能获得全部金额的批准，则包括较低的金额），但须根据以色列法律的要求获得支票上限委员会的批准。向任何与之相关的法院提交的任何文件应事先与Nobul共享，Nobul应获得一段合理的时间进行审查，并有权对Check-Cap提出意见和建议，Check-Cap应善意考虑这些意见和建议。尽管有上述规定，如果此类法院批准以Check-Cap承担重大义务和/或限制为条件，则未经Nobul事先书面同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），Check-Cap不得同意此类义务和/或限制，但在任何情况下均不得要求Check-Cap在结束前承担任何重大义务和/或限制。

Check-Cap应与适用法律相一致，采取一切必要行动（a）终止Check-Cap的每名雇员（不包括Check-Cap披露附表第7.17条所列雇员或双方另有约定的雇员）（“Check-Cap终止雇员”）的雇用，最迟于截止日期生效（但须以支付代替Check-Cap承诺在截止日期之前履行的合同通知期的方式支付），据此，他们与Check-Cap的雇用应予终止及在适当履行符合适用法律的雇佣终止程序（包括终止前的聆讯）后（包括就终止雇用需要政府当局许可的雇员获得批准），及（b）终止与每个Check-Cap独立承建商（Check-Cap Disclosure Schedule第7.17节所列独立承建商除外）（“Check-Cap Termination Contractors”，连同Check-Cap Termination Employees，“Check-Cap Termination Personnel”，不迟于截止日期生效。一旦终止，Check-Cap应根据适用法律和他们各自与Check-Cap签订的雇佣或咨询协议，结清所有账目并向Check-Cap终止人员支付与其雇佣或聘用有关的所有权利和终止权利，包括支付遣散费和代替其合同通知期的付款，并应以Check-Cap终止雇员和承包商各自签署的Nobul同意和批准的形式提供此类终止信函以及一般性放弃和解除索赔。

在过渡期间，Nobul可向Check-Cap Board提交与共同商定的增长举措相关的资金申请，Check-Cap Board可酌情同意为其提供资金。双方同意，Check-Cap向Nobul提供的任何此类资金应以双方将订立的共同商定的贷款协议为证据。

第8条
条件

各缔约方实施合并和以其他方式完成将在交割时完成的交易的义务取决于各缔约方在交割时或交割前满足或在适用法律允许的范围内书面放弃以下各项条件：

Check-Cap为实现合并和以其他方式完成交易而承担的义务，须在交易结束时或之前通过Check-Cap满足或书面放弃以下各项条件：

Nobul和合并子公司实施合并和以其他方式完成交易的义务取决于Nobul在交易结束时或之前满足或书面放弃以下各项条件：

第9条
终止

本协议可在截止日期前终止：

希望根据本第9.1节（根据第9.1节（a）款除外）终止本协议的一方应向另一方发出此种终止的通知，具体说明作出此种终止所依据的本协议的规定以及合理详细描述的此种终止的依据。

如果本协议按照第9.1节的规定终止，则本协议不再具有任何效力或效力；但前提是（a）本第9.2节、第9.3节和第10条在本协议终止后仍有效，并应保持完全的效力和效力，以及（b）本协议的终止和第9.3节的规定不应免除任何一方因欺诈或任何重大违反本协议所载任何陈述、保证、契约、义务或其他规定而承担的任何责任。

第10条
杂项

本协议中包含的Nobul和Check-Cap的陈述和保证或根据本协议交付的任何证书或文书应在合并生效时间终止，只有根据其条款在合并生效时间和本第10条中有效的契诺才能在合并生效时间内有效。

本协议可在任何时候（无论是在获得Check-Cap股东交易批准之前还是之后）经Nobul和Check-Cap各自的董事会批准进行修订；但条件是，在一方股东对本协议进行任何此类批准后，未经该等股东进一步批准，不得进行法律规定需要该等股东进一步批准的修订。本协议不得修改，除非通过代表Nobul和Check-Cap各自签署的书面文书。

本协议和本协议提及的其他协议构成整个协议，并取代任何一方之间或双方之间就本协议及其标的事项达成的所有先前书面和口头协议和谅解，但前提是保密协议不应被取代，并应根据其条款保持完全有效。本协议可在若干对应方签署，每一方应被视为正本，所有这些都应构成一份相同的文书。各方以.PDF格式的传真或电子传输方式交换完全执行的协议（对应方或其他方式），应足以使各方对本协议的条款和条件具有约束力。

本协议应受制于安大略省的法律并根据其解释，而不论根据适用的法律冲突原则可能适用的法律如何；但与任何需受以色列法律管辖的Check-Cap公司事项有关的事项（包括对本协议和交易的公司批准以及Check-Cap和Merger Sub董事的职责及其相关事项）应受以色列法律管辖。在任何一方之间因本协议或任何交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，每一方：（a）不可撤销和无条件地同意并服从安大略省安大略省高级法院的专属管辖权，（b）同意，与该诉讼或程序有关的所有索赔应完全按照本条第10.5条（a）款进行审理和确定，（c）放弃对在该等法院的任何该等诉讼或程序中提出地点的任何异议，（d）放弃对该等法院为不便诉讼地或对任何一方无司法管辖权的任何异议，（e）同意如根据本协议第10.7条发出通知，则在任何该等诉讼或程序中向该一方送达法律程序即具有效力，及（f）不可撤销地放弃由陪审团审判的权利。尽管如此，对于本协议引起的任何诉讼或程序或主要涉及以色列法律事项的任何交易，本协议每一方（i）同意接受以色列特拉维夫法院的属人管辖权，（ii）同意不会试图通过任何此类法院的动议或其他许可请求来否认或破坏此类属人管辖权。每一方当事人都同意，任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可通过对判决提起诉讼或以适用法律规定的任何其他方式在其他法域执行。每一当事方不可撤销地同意以第10.7节通知规定的方式在本条第10.5款所述法院的领土管辖范围内或之外送达诉讼程序。本协议不影响任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并应由其强制执行并仅为其利益服务；但前提是，未经另一方事先书面同意，本协议或任何一方在本协议项下的权利或义务均不得由该一方转让或转授，且该一方未经另一方事先书面同意而试图转让或转授本协议或任何此类权利或义务均无效且无效。

本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已妥为发出（a）在通过信誉良好的国际隔夜快递服务交付时，（b）当面交付或（c）在收件人所在地的正常营业时间内通过电子邮件交付时，否则在下一个营业日，在每种情况下，发送给预期收件人如下：

Check-cap Ltd.

Check-Cap Building
阿巴虎市大道29号
邮政信箱1271
伊斯菲亚，3009000，以色列

c/o诺布尔AI公司。

国王街西130号，套房1800

多伦多，ON M5X 1E3

每一方同意与另一方充分合作，并签署和交付进一步的文件、证书、协议和文书，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以证明或反映交易并实现本协议的意图和宗旨。

本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区的任何情况下无效或不可执行，不影响本协议其余条款和规定的有效性或可执行性或违规条款或规定在任何其他情况或在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。有管辖权的法院终审判决宣告本协议的任何条款或规定无效或不可执行的，当事人约定，作出该认定的法院有权限制该条款或规定、删除特定词语或短语或以有效、可执行且最接近于表达无效或不可执行条款或规定的意图的条款或规定取代该条款或规定，经如此修改，本协议即有效、可执行。如果该法院未行使先前判决授予它的权力，双方同意以有效和可执行的条款或规定取代该无效或不可执行的条款或规定，该条款或规定将尽可能实现该无效或不可执行的条款或规定的经济、商业和其他目的。

除本文另有规定外，本文中明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本文授予的任何其他补救措施一起累积且不排除，或通过法律或股权授予该方，并且一方行使任何一种补救措施将不排除行使任何其他补救措施。双方同意，如果本协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，将会发生无法弥补的损害。因此，双方同意，双方有权获得一项或多项禁令，以防止违反本协议，并在美国任何法院或任何有管辖权的州具体执行本协议的条款和规定，这是对他们在法律上或公平上有权获得的任何其他补救的补充，并且双方均放弃任何其他方可能需要的任何保证金、担保或其他担保。

本协议中的任何明示或暗示的内容，均无意或不应根据本协议或因本协议的原因，将任何性质的任何权利、利益或补救授予任何人（除双方和D & O受赔偿的各方在其各自根据第7.9条享有的权利范围内）。

【页面剩余部分故意留空】

作为证据，双方已促使本协议自上述第一个书面日期起执行。