美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条）
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年1月23日
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （州或其他司法管辖区 成立法团或组织） |
（佣金 档案编号） |
（IRS雇主 识别号） |
2005 Market Street，Suite 1000 宾夕法尼亚州费城 |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
登记电话，包括区号：（215）875-0700
（前姓名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：无*
各类名称 |
交易 |
各交易所名称 |
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| * | 宾夕法尼亚地产的证券于2022年12月16日开始在场外市场独家交易。 |
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
| 项目1.03 | 破产或接管。 |
正如此前在其于2023年12月14日提交的关于表格8-K的当前报告中所报告的那样，2023年12月10日，宾夕法尼亚地产（“PREIT”或“公司”）及其某些直接和间接关联公司（统称“公司各方”，与PREIT合称“债务人”）根据《美国法典》（“破产法”）标题11第11章向美国特拉华州破产法院（“破产法院”）提交了自愿申请（由此开始的案件，“第11章案件”），并附有重组支持协议所设想的预先打包的第11章计划，日期为2023年12月7日（“RSA”）。The Chapter 11 cases are jointly administrated under the title in re 宾夕法尼亚地产等人，Case No. 23-11974。债务人继续作为破产法院管辖下的“管有债务人”经营其业务，并根据《破产法》的适用条款和破产法院的命令。
重整计划确认
按照RSA的规定，债务人于2023年12月11日提交了对宾夕法尼亚地产及其债务人-关联公司进行联合预包装的第11章重组计划。2024年1月16日，债务人提交了经修改的联合预先打包的《宾夕法尼亚地产及其债务人-关联公司重组第11章计划》[案卷编号168 ]（经不时修订、修改或补充，“计划”），其副本作为表格8-K的本当前报告的附件 2.1附后。本表格8-K的当前报告中使用但未定义的大写术语具有该计划中此类术语的含义。
2024年1月23日，破产法院作出命令[案卷第193号]（“确认令”），确认该计划。确认令副本作为附件 99.1附于本8-K表格当前报告中，并以引用方式并入本文。
尽管确认令已进入，但计划（在计划中称为“生效日期”）的完成仍须待满足或经必要同意贷款人同意后放弃计划中规定的各种先决条件。债务人预计生效日期将发生在2024年2月15日或之前；但是，债务人无法保证计划何时或最终是否生效。
计划的主要特点
以下是该计划的重要条款摘要。本摘要仅强调《计划》的某些实质性实质性规定，并非对《计划》的完整描述。本摘要通过参考计划全文、实施计划的最终文件和确认令对其整体进行限定。
该计划设想，债务人将继续其日常运营，基本上按目前的方式进行，其所有商业和运营合同将根据其条款保持有效，以维护所有各方的权利。
在生效日期，根据Prepetition第二留置权信贷协议到期的所有金额（总额约为7.27亿美元）将等价交换重组后的PREIT新发行普通股的65%（在计划中称为“新普通股”），但须经重组后的PREIT董事会（“重组债务人”）制定的管理层激励计划（“MIP”）稀释。同样在生效日期，根据Prepetition First Lien Credit Agreement（总额约4.201亿美元）和DIP Facility（总额6000万美元）到期的所有金额将滚入退出融资（定义见下文）。
因此，自生效之日起，重组债务人的资本结构将包括：（i）第一留置权优先有担保循环信贷融资（“循环退出融资”）下最多7500万美元的可用资金；（ii）约4.8亿美元的第一留置权担保定期贷款融资（“TL退出融资”，连同循环退出融资，“退出融资”）；（iii）恢复担保财产级债务担保（除非
与此类有担保财产级债务融资的修订相关的其他发布）。债务人的一般无担保债权，在重组债务人的正常经营过程中，要么全额清偿，要么恢复清偿。退出便利的条款在下文“退出便利”下进行了描述。
在生效日期或前后，鉴于Equity Distribution条件的满足，现有股权（包括下文定义的OP单位）的持有人将从其在该计划下的追偿中获得由Prepetition Second Lien Claims持有人所雕刻并由其提供的礼物的按比例份额。根据该计划中规定的Equity Distribution分配，将分配给现有股权持有人的礼物总金额为1000万美元（减去该计划第I.45条中定义的股权成本）。
在生效日期，公司发行的所有类别的优先和普通证券（在计划中称为“现有股权”）将被注销并随后注销，届时PREIT将不再是一家公开上市公司。于生效日期，PREIT Associates，L.P.向第三方发行的营运合伙企业中的有限合伙单位（“OP单位”）亦将予以注销。
如上文所述，在生效日期，根据Prepetition Second Lien Credit Agreement到期的所有金额将等价交换65%的新普通股（受MIP稀释）。正如该若干支持承诺协议所述，由退出融资支持方（最终为100%的优先第二留置权债权持有人）和债务人于2023年12月20日执行并在其之间执行，退出融资支持方（或其指定人）将获得因退出融资支持承诺溢价（在计划中称为“看跌期权证券”）而发行的新普通股的35%。根据该计划发行的新普通股将根据经修订的1933年《证券法》注册要求的以下豁免之一发行：《破产法》第1145条规定的新普通股（MIP新普通股和看跌期权证券除外），根据经修订的1933年《证券法》第4（a）条，通常豁免根据重组计划发行某些证券的此类注册要求，以及MIP新普通股和看跌期权证券。
就根据该计划提交并允许的债权和权益而言，没有为未来发行保留的新普通股的具体数量。新的普通股预计不会在任何国家证券交易所上市或在美国证券交易委员会注册。
除非另有说明，计划和确认令中规定的处理方式将是完全清偿针对债务人的所有债权和权益，并将于生效日期解除。
有关债权和权益的分类和处理的更多信息，请参见计划第二条（行政债权和优先权税收债权）和计划第三条（债权和权益的分类和处理）。
出口设施
于生效日期，重组债务人将订立退出融资。出口设施将包括两个独立的设施：（i）循环出口设施和（ii）TL出口设施，如下文更详细描述。在生效日期，TL退出融资将为债务人的DIP融资和Prepetition First留置权贷款再融资。
TL退出机制的期限为五年。循环退出融资应在TL退出融资到期日前91天到期。退出融资将在到期时全额偿还，但须遵守可选和强制性提前还款条款。
退出融资下的息差将为（i）在循环退出融资的情况下，定期SOFR（受限于每年0.000%的下限）加5.50%的年利率或替代基准利率贷款（受限于每年1.00%的下限）加4.50%的年利率，以及（ii）在TL退出融资的情况下，定期SOFR（受限于每年0.000%的下限）加7.00%的年利率或替代基准利率贷款（受限于每年1.00%的下限）加6.00%的年利率。退出融资的违约利息将按非违约备用基准利率利差加上2.00%计算。
退出融资将由与目前为Prepetition First留置权融资（包括对借款人及其项下担保人的所有个人财产的留置权，包括存款账户控制协议、拥有某些不动产的实体的直接和间接股权（统称为“借款基础财产”）以及借款基础财产的第一留置权抵押）担保，在每种情况下，受限于管理退出融资的文件中规定的某些限制和例外情况，其中包括对每个借款人以及借款人的所有子公司和合资企业的直接和间接所有权权益的质押（统称“抵押品”）。退出融资机制将由抵押品的第一留置权担保。
退出融资将包含房地产担保交易的标准和惯例先决条件、契约和违约事件。此外，退出融资机制将包括一项与最低流动性相关的财务契约。
和解、释放和开脱
该计划纳入了与RSA各方的综合妥协和索赔解决方案，以实现第11章案件的有益和高效解决。除非另有说明，根据该计划提供的结算、分配和其他利益，包括其中包含的免责和开脱条款，完全满足了根据该计划第八条规定可以主张的所有索赔和诉讼因由。
该计划为债务人、某些债务人的债权持有人、其他利害关系方和与之相关的各方的利益提供了免责和开脱，每一方都以其本身的身份，免受该计划第八条（和解、免责、禁令和相关规定）中进一步规定的各种索赔和诉讼因由的影响。
出现后治理和管理
在生效日期，除计划或与计划有关的待执行文件所设想的情况外，每一重组债务人将在生效日期后继续作为独立的公司实体、有限责任公司、合伙企业或其他形式（视情况而定）存在，根据每一适用债务人成立或成立所在司法管辖区的适用法律以及根据生效日期之前有效的治理文件，但根据计划或其他方式修订此类治理文件的情况除外。
截至生效日期，现有董事会现任成员的任期将被视为届满，PREIT董事会的现有成员将已辞职。新董事会最初将由Vishal Chanani、Joe F. Coradino和Eric Hsiao组成。截至生效日期，债务人的现任高级职员将继续担任重组后的PREIT的高级职员，即：Joe F. Coradino担任董事长兼首席执行官；Joseph J. Aristone担任执行副总裁兼租赁主管；Andrew M. Ioannou担任财务和收购执行副总裁；Lisa M. Most担任执行副总裁、总法律顾问、首席合规官和秘书；Sathana Semonsky担任高级副总裁兼首席财务官；Mario C. Ventresca，Jr.担任执行副总裁兼首席财务官。
分享信息
截至2023年12月31日，PREIT拥有3,450，000股B系列优先股，每股面值0.01美元，6,900，000股C系列优先股，每股面值0.01美元，5,000，000股D系列优先股，每股面值0.01美元，5,341，000股普通股，每股面值1.00美元，以及已发行和流通的约68,000个OP单位（按转换为普通股的基准）。如上文所披露，于生效日期或前后，每项该等现有股权将被注销及注销（如适用）。
资产和负债
关于PREIT截至最近实际可行日期的资产和负债的信息，特此通过参考PREIT于2023年11月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日止期间的10-Q表格季度报告并入。这些信息不应被视为未来结果的指示性信息。
与前瞻性陈述相关的警示性陈述
本当前报告中关于8-K表格的陈述并非严格意义上的历史性陈述，包括关于未来财务状况和经营成果、影响公司业务的法律、经济、商业、竞争和/或监管因素的陈述，以及关于公司认为或预期将或可能在未来发生的事件或发展的任何其他陈述，可能是1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的“前瞻性”陈述，并涉及许多风险和不确定性。
有许多重要因素可能导致实际事件与此类前瞻性陈述所暗示或表明的情况存在重大差异，您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。这些因素包括与以下方面相关的风险和不确定性：破产程序，包括债务人在债务人目前预期的时间表内完成计划的能力或根本没有完成计划；完成RSA所设想的交易，包括各方就RSA中包含的条款清单所涵盖的事项谈判最终协议的能力，可能导致任何一方当事人有权终止RSA的事件的发生；与债务人的供应商、客户、雇员和其他第三方由于第11章案件完成后的任何出现；债务人产生足够现金偿还债务的能力；制定、资助和执行债务人的经营计划和持续经营的能力；债务人在第11章案件完成后的资本结构；债务人的经营战略和业绩的变化；美国国税局根据1986年《国内税收法》第7874条和第382条对公司的税务处理，经修正；公司在出现第11章案件后维持其REIT地位的能力；政府调查和调查、监管行动和诉讼，在每一案件中都与债务人或其各自的高级管理人员有关；公司及其子公司从其重组活动中实现预期收益的能力；新冠疫情全球大流行以及公共卫生和政府应对措施，这造成了经济严重中断的时期，也已经并可能继续加剧本文所列的许多风险，并可能导致消费者行为的短期和长期变化；零售和房地产行业的变化，包括破产、整合和商店关闭，特别是在锚定租户之间；经济状况的变化，包括失业率及其对消费者信心和支出的影响、供应链中断、通胀环境、地缘政治状况造成的不确定性、经济放缓或衰退的可能性以及对租户业务表现、前景的相应影响，偿付能力和租赁决定；债务人因租户破产或资不抵债或其他原因而无法收取租金；债务人出售其寻求处置的财产的能力，这可能会因（其中包括）未能获得分区、占用和其他政府批准和许可，或在要求的范围内获得其他第三方的批准而延迟或阻止；某些长期资产减值的潜在损失，例如房地产，包括债务人可能被要求记录的与任何资产处置有关的损失；债务人维持和提高财产占用、销售和出租率的能力；无法转嫁给租户的运营成本增加，在当前的通货膨胀环境下可能会加剧；网络购物和其他技术使用对债务人零售租户的影响，可能导致租赁空间需求减少；与债务人的开发和再开发活动相关的风险，包括延误，成本超支和债务人无法达到预计的入住率或出租率；在商场，包括债务人的财产，或在其他类似空间发生的社会骚乱和破坏或暴力行为，以及对交通和销售的潜在影响；对债务人债务管理协议中所载的对债务人运营的限制；债务人的浮动利率债务；美国税法的未来变化或与政府税务当局纠纷的影响；以及风险，公司截至2022年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和公司截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日止季度期间的10-Q表格季度报告的“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”部分中描述的不确定性和因素，已向美国证券交易委员会提交，并可在公司网站www.preit.com和http://www.sec.gov上查阅。
| 项目9.01 | 财务报表及附件 |
| （d） | 展品。 |
附件 数 |
说明 | |
| 2.1 | 修改后的联合预先打包的第11章宾夕法尼亚地产及其债务人-关联公司的重组计划 | |
| 99.1 | 修改后的联合预先打包的第11章宾夕法尼亚地产及其债务人-关联公司重组计划的确认令 | |
| 104 | 封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。 | |
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| Pennsylvania Real Estate Investment Trust | ||||||
| 日期：2024年1月29日 | 签名： | /s/Lisa Most |
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| 丽莎·M·莫斯特 | ||||||
| 执行副总裁、秘书和总法律顾问 | ||||||