EX-10.96 4 ea022863101ex10-96 _法拉第.htm 2025年1月28日12月信函协议

附件 10.96

Faraday Future Intelligent Electric Inc.

18455 S. Figueroa街

栀子花，加利福尼亚州 90248

2025年1月28日

回复：

证券购买协议，日期为截至二零二四年十二月二十一日止SPA“），by and among Faraday Future Intelligent Electric Inc.（the”公司”）及其购买方（以下简称“购买者”)

参考SPA。本函件协议（“函件”）中包含的每个未在此另行定义的大写术语应具有适用的SPA或票据中赋予它的相同含义。

鉴于，根据纳斯达克上市规则5635（d）和SPA第4.22节，公司需就向买方发行证券获得其股东的批准（“股东批准”）。

鉴于根据SPA第12.5节，SPA和其他融资文件可由公司和规定的买方以书面形式进行修订。

鉴于本协议中的采购方方构成规定的采购方。

为良好的、有价值的对价，特此确认其充分性，公司与采购方特此约定如下：

为促进SPA第4.21条，如果根据公司转让代理人的记录，授权但未保留的股本（“可用股份”）少于根据转换通知（“转换股份”）将被转换的普通股，则公司没有义务根据票据和认股权证发行基础股份；但前提是，公司应在公司获得足够的可用股票后立即交付转换股份。

尽管融资文件中有任何相反规定，买方不得以低于1.16美元的转换价格（根据《票据》第3（b）（二）节规定的初始转换价格）转换未付票据初始转换价格”），直至且除非公司取得股东批准（“转换限制”).

在收到股东批准后，在收到股东批准之前的任何时间转换该买方票据的任何部分的每一买方（如此转换的金额，即“核准前转换金额"）在根据票据第7节该等票据的转换价格本应低于初始转换价格时的初始转换价格，应有权在根据本协议的条款和条件向公司交付校准转换请求（定义见下文）时，在一次或多次发行中收取校准转换股份（定义见下文）。

本公司同意，于收到买方根据票据的附件 I以实质上以转换通知形式发出的通知后（“校准转换请求”以及公司收到该等校准转换要求的日期，“校准日期“），向该买方发行若干股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（以下简称”普通股”），等于（a）（1）的整型转换金额的商除以（二）在校准日当时有效的适用转股价格减（b）（1）核准前转换金额的商除以（二）初始转换价格（“校准计算”及该等普通股的“True-Up股份”).为免生疑问，在未获得股东批准的情况下，买方无权获得任何调正股份。如本文所用，“校准转换金额”指按该预先批准转换金额计算的预先批准转换金额，犹如该预先批准转换金额中包含的本金金额应已根据票据第2节持续计息至校准日。

本公司还同意，如果在收到股东批准后的一天（s），注册声明生效且其中所载的招股说明书可供使用（该日期，一个“调整日期”），则当时有效的转换价格大于紧接该调整日期前结束的交易日普通股的收盘买入价（“调整价格”），转换价格应自动下调至调整价格。

在收到股东批准之前，买方在此同意不行使任何认股权证。

本函的规定，包括但不限于转换限制和校准计算，适用于在本函日期之后但在收到股东批准之前发行的任何增量票据。

本函条款自代表所需买方的买方签立本函之时起生效。

除本文另有明确规定外，融资文件现在并将继续具有完全的效力和效力，并在此得到所有方面的批准和确认。

10.

本函应根据特拉华州法律解释，不考虑允许或要求适用另一司法管辖区法律的法律冲突原则或法律选择原则。本公司与本协议的买方双方在此各自同意，所有直接或间接由本函引起或与本函有关的诉讼或程序，应仅在纽约州最高法院或位于纽约州纽约县的美国纽约南区地区法院提起诉讼。本公司与买方双方各自同意上述法院的专属管辖权和地点，并同意向上述法院之一或其法官提出的任何程序或动议通知或其他申请可在纽约州或纽约南区内外通过普遍认可的隔夜快递或经认证或挂号的邮件、要求的回执送达，以其或其下述地址（如此送达应被视为“个人送达”）或通过个人送达或以上述法院规则可能允许的其他方式向该当事人发出。公司和买方在此各自放弃根据本函就任何诉讼进行陪审团审判的任何权利。

11.

如本函的任何规定在任何法域无效或不可执行，则该无效或不可执行不影响本函其余部分在该法域的有效性或可执行性或本函的任何规定在任何其他法域的有效性或可执行性。

12.

本函中的任何内容，包括但不限于在此拟进行的交易，均不构成重大非公开信息。截至本函签署之时，本协议的每一买方方均未掌握从公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人收到的任何未公开披露的材料、非公开信息。未经任何买方的明确书面同意，公司不得、也不应促使其高级职员、董事、雇员、关联公司和代理人在本函执行之时及之后向任何买方方提供有关公司的任何重要、非公开信息。凡公司在本函件签立后向买方一方交付任何重大、非公开信息而未经该买方事先明确书面同意，公司在此承诺并同意，该买方对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人不承担任何保密义务，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人不根据该等材料进行交易的义务，非公开信息。公司不得在任何备案、公告、发布或其他情况中披露本协议任何买方的名称，除非法律法规要求披露。此外，公司承认并同意，截至本函执行时，公司、其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、关联公司、雇员或代理人与本协议的每一买方方或其任何关联公司之间的任何和所有保密或类似义务，无论是书面或口头的，均应终止，且不再具有效力或效力。本公司理解并确认，本协议的买方一方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。

13.

本函可由两个或两个以上相同的对应方签署，所有这些对应方均应被视为同一函件，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效；但电子签字应被视为正当执行，并应对其签字人具有与该签字为正本而非电子签字相同的效力和效力。

[下方签名页]

作为证明，双方自上述首次写入之日起已执行本函。

法拉第未来智能电气公司

签名：
姓名：
职位：

[签署页到信函协议]

作为证明，双方自上述首次写入之日起已执行本函。

买家：



签名：

姓名：

职位：

地址：

[签署页到信函协议]