美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

（第14a-101条规则）

代理声明中要求的信息

附表14a资料

根据证券第14（a）节的代理声明

1934年《交易法》（修订号。 )


☑由注册人提交			☐由注册人以外的一方提交


选中相应的框：
☐			初步代理声明
☐			保密，仅供委员会使用（规则14a-6（e）（2）允许）
☑			最终代理声明
☐			确定的附加材料
☐			根据§ 240.14a-12征集材料

Insulet Corporation

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）




尊敬的股东，

25年来，银休特一直在寻找更好的方法，这是一段将我们从市场颠覆者带到自动化胰岛素递送（AID）市场领导者的旅程。2025年对于银休特来说是决定性的一年。在我们改变糖尿病患者生活的使命的指引下，我们提供了卓越的财务业绩，扩大了Omnipod的全球访问范围，推进了我们整个管道的创新，并加强了我们在AID方面的领导地位。

去年4月，我出任总裁兼首席执行官，在我们银休特同事的专注、奉献和严谨的推动下，我们以我们的势头、能力和承诺为基础，为Podders、糖尿病社区和所有利益相关者提供服务。银休特站在医疗技术中增长最快的细分领域之一之上，不仅是市场领导者，而且是市场驱动力——带来了大部分全球品类的增长，并在美国和欧洲的新客户开工方面处于领先地位。

业绩强劲，增长持久。2025年标志着我们连续第10年实现20%或更高的固定货币收入增长。这一持久的业绩记录反映了我们盈利的经常性收入业务模式的实力以及我们具有竞争力的护城河的广度和深度。我们以使命为驱动的执行力，加上我们银休特同事的敬业精神——‘Team Podd’——使我们能够为所有利益相关者提供持久的价值。

我们创造了大约27亿美元的收入，同比增长约30%。毛利率扩大至71.6%，营业利润率达到17.5%，我们交付了大约3.75亿美元的自由现金流——将顶级增长转化为扩大盈利能力和用于再投资和回报的资本。

增长基础广泛，具有全球性。美国收入增长约27%，国际收入增长超40%，我们在这一年增加了创纪录的新客户开工，使我们的全球社区超过60万Podders。这些开始中的每一个都代表了一个糖尿病患者，由于我们的技术和解决方案，他们的日常负担更轻了。

扩大准入的创新。创新仍然是我们增长的引擎，也是我们继续超越市场的原因。2025年，我们将Omnipod 5扩展到另外九个国际市场，加强与领先的CGM合作伙伴的整合，并增强我们进一步提高个性化和自动化的能力。

我们继续推进我们的下一代平台，包括在Omnipod 6和我们的完全闭环产品上取得有意义的进展——旨在简化治疗、促进易用性、减少开药者的摩擦以及将AID扩展到更多人的创新。

我们的创新路线图清晰而深思熟虑：提供差异化技术，改善结果，同时降低采用障碍。这种战略组合将继续扩大我们的目标市场，并推动我们的战略增长轨迹。

2型糖尿病的势头。2型糖尿病代表了我们这一类别中最引人注目的增长机会之一，我们在整个2025年有意义地加快了我们在这方面的势头。由于强劲的临床结果，以及现在建议将AID作为护理标准的更新的ADA指南，我们在美国2型中的新客户开工量同比显着增长。

作为美国第一个为Type2批准的AID系统，我们在引领这一市场扩张方面具有独特的优势。由于2型艾滋病的渗透率仍处于低个位数，我们看到前方有一条可观的跑道，可以让更多数百万能够受益的糖尿病患者获得艾滋病。

卓越运营和全球规模。我们的业绩以运营实力和严格的投资为基础。2025年，我们扩大了全球制造业足迹，以支持加速增长，包括宣布计划在哥斯达黎加开设新工厂、扩大马来西亚的生产规模以及增加Acton的产能。

我们高度自动化和可扩展的供应链已经建立了几十年，并且仍然是一个持久的竞争优势。我们对安全的承诺——对于我们的Podders和所有依赖我们产品的人——是我们的最高优先事项。随着对Omnipod需求的增长，我们准备以卓越的运营来满足它。

定位未来。在11月的投资者日上，我们概述了未来几年的清晰财务算法：未来三年的收入复合年增长率约为20%，同时每年营业利润率扩张100个基点。我们仍然专注于纪律严明的执行、品类领先的创新和扩大全球准入。

这一前景得到了我们对创新、科学、市场发展、需求产生和制造的持续投资的支持，并与过去几年定义我们执行的纪律保持平衡。我们致力于提供市场领先的财务业绩，并投资于下一波变革性创新。

我们以强劲的势头和明确的优先事项进入2026年，这使我们处于有利地位，并使我们有信心实现我们的财务目标。

在我们为自己的进步感到自豪的同时，我们同样也被眼前的机遇所鼓舞。全球仍有数百万人无法获得AID技术，我们将继续创新，让糖尿病患者成为我们所做一切的中心，并在我们找到更好的方法时创造有意义的影响和持久的价值。

我对‘Team Podd’的承诺、客户的信任和股东的支持深表感谢。

感谢您一直以来的信心。


			真诚的，

			Ashley McEvoy 总裁兼首席执行官 Insulet Corporation

年会通知

股东人数

2026年5月20日星期三

美国东部时间上午8：00


	你的投票很重要


	无论您是否计划通过网络直播虚拟参加年会，我们鼓励您在年会之前通过以下方式之一对您的股份进行投票：

				通过互联网，按照代理卡上的指示操作；

				以电话方式，使用代理卡上印制的电话号码；或

				邮寄方式（如您以邮寄方式收到代理材料），使用随附的代理卡和回邮信封。


	代理通过电话或互联网进行的投票必须在美国东部时间2026年5月19日晚上11点59分之前收到。


	关于提供年会代理材料的重要通知

	代理声明、截至2025年12月31日止年度的10-K表格银休特年报及代理卡可于 www.proxyvote.com

诚邀您于美国东部时间2026年5月20日（星期三）上午8：00参加Insulet Corporation（“公司”）2026年年度股东大会（“年度会议”）。年会将再次仅以虚拟形式举行，通过网络直播，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/PODD2026。会议将于美国东部时间上午7点45分开始在线访问。

年度会议将为以下目的举行：

1.	选举三名由公司董事提名的第一类董事，每名董事任期三年，直至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早去世、辞职或被免职；

2.	进行咨询投票，以批准随附的代理声明中更全面描述的某些执行官的薪酬；

3.	批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司截至二零二六年十二月三十一日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

4.	审议并表决可能在年会或其任何休会或延期之前适当进行的其他事务。

我们的董事会已将2026年3月23日的营业结束时间确定为记录日期。只有在记录日期登记在册的股东才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。

在2026年4月6日或前后，我们将向截至2026年3月23日登记在册的股东（之前要求持续以电子或纸质方式交付的股东除外）邮寄本会议通知、代理声明和代理卡以及我们的10-K表格年度报告。

关于如何参加年会以及如何在网络直播期间提交问题的更多信息，请参阅页面62随附的代理声明。

我们的董事会赞赏并鼓励股东参与公司事务。无论您是否计划参加年会，重要的是您的股份有代表；我们鼓励您在会议前投票表决您的股份。


马萨诸塞州阿克顿 2026年4月6日			根据董事会的命令，
马萨诸塞州阿克顿 2026年4月6日
			帕特里夏·K·多兰
			副总裁兼秘书


代理声明摘要			1
2026年年度股东大会			1
提案和表决建议			1
关于银休特			1
2025年财务重点			2
公司治理			3
高管薪酬			6
我们的可持续发展进展			7

提案1-选举董事			8

公司治理			16
我们的董事会			16
董事会独立性			16
董事会领导Structure			16
董事资格			16
董事会茶点和董事技能评估			17
会议出席情况			17
董事会委员会			17
治理政策和程序			19
独立董事常务会议			19
继任规划			19
董事会和委员会评估			19
风险监督			19
董事过度管理政策			19
行为和道德准则			20
回拨/收回激励补偿			20
持股指引			20
防对冲防质押政策			20
无竞争董事选举的多数投票政策			20
物色及评估董事提名人			21
股东推荐董事提名人			21
代理访问			21
与董事会沟通			21
若干关系及关联交易			22

股权信息			23
董事和执行官的证券所有权			23
某些受益所有人的证券所有权			24
拖欠款第16（a）款报告			24

执行干事			25

薪酬讨论与分析			27
我们指定的2025年执行官			27
执行摘要			27
股东参与和“薪酬发言权”			29
高管薪酬理念			29
2025年补偿要素和决定			29
薪酬治理			39


薪酬委员会报告、风险评估、薪酬比			40
薪酬委员会报告			40
赔偿风险评估			40
薪酬比例披露			41
高管薪酬表			42
补偿汇总表			42
2025年基于计划的奖励的赠款			44
2025财年末杰出股权奖			46
2025年期权行权和股票归属			47
终止或控制权变更时的潜在付款			48

薪酬与绩效			51

非职工董事薪酬			56

提案2- 批准高管薪酬的非约束性咨询投票			58

提案3- 批准独立注册会计师事务所聘任			59

独立注册会计师事务所有关事项			60

董事会审计委员会的报告			61

关于会议的一般信息			62
拟进行表决的提案			62
出席年会			62
在年会上提交问题			62
为年会提供技术援助			62
可供查阅的股东名单			62
年度会议的记录			63
记录日期及投票权			63
撤销代理人			63
法定人数；弃权票；经纪人不投票			63
需要投票			64
征集代理人			64
代理人的投票			64
其他业务			64

2027年年度股东大会股东提案			65

前瞻性陈述			65

网站参考资料			65

附件A非公认会计原则和解			A-1

代理声明摘要

本委托书是在由Insulet Corporation（“银休特”或“公司”）的董事会（“董事会”或“董事会”）征集代理人时提供的，以供将于美国东部时间2026年5月20日（星期三）上午8：00举行的年度会议（“年度会议”）上使用。年会将通过网络直播在www.virtualshareholdermeeting.com/PODD2026.公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告（“10-K”）连同本委托书将于www.proxyvote.com。

本摘要重点介绍了与本代理声明中讨论的主题相关的信息。这份摘要并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。

通过网络直播参加我们的2026年年度股东大会


	2026年5月20日星期三美国东部时间上午8：00
	访问网络直播：www.virtualshareholdermeeting.com/PODD2026

年会前如何投票


邮寄投票	电话投票	互联网投票
投下你的选票，签署你的代理卡和免费邮寄	拨打24/7免费电话 1-800-690-6903	访问24/7 www.proxyvote.com
填写、签名并注明日期您的代理卡，并用您代理材料中包含的已付邮资信封寄回。您的代理卡必须在2026年5月19日前到达。	截至美国东部时间2026年5月19日晚上11点59分，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时请准备好代理卡，然后按照指示操作。	使用互联网传送您的投票指示，截止至美国东部时间2026年5月19日晚上11点59分。当您访问网站并按照指示获取您的记录并创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。

如果你出席年会，你可以在年会期间以电子方式对你的股份进行投票，即使你之前已经通过电话或互联网交回了你的代理卡或完成了你的代理。

提案和表决建议


提案	董事会建议	页
议案一：选举三名第一类董事	✔为每个被提名人	8
提案2：Say on Pay：咨询投票批准高管薪酬	✔为	58
提案3：批准2026财年独立注册会计师事务所	✔为	59

关于银休特

Insulet Corporation（NASDAQ：PODD），总部位于美国马萨诸塞州，是一家创新型医疗器械公司，致力于通过其Omnipod产品平台为患有糖尿病和其他疾病的人简化生活。Omnipod胰岛素管理系统提供了一种独特的替代传统胰岛素递送方法。凭借其简单、可穿戴的设计，无内胎的一次性Pod提供长达三天的不间断胰岛素输送，无需看到或处理针头。银休特的旗舰创新产品Omnipod5自动胰岛素输送系统，与连续血糖监测仪集成，无需每天多次注射和零指头管理血糖，可通过兼容的个人智能手机或Omnipod5控制器进行控制。银休特还利用其Pod的独特设计，定制其Omnipod技术平台，用于跨其他治疗领域提供非胰岛素皮下药物。

INSULET公司-2026年代理声明1

2025年财务重点

2025财年是又一个显着增长的一年，因为我们的Omnipod继续得到强劲采用®5自动化胰岛素输送（AID）系统帮助我们的收入超过27亿美元，收入同比增长31%。这一年代表了我们连续第十年在固定货币基础上实现20%或更多的收入增长*.我们的毛利率在2025年继续扩大，比上一年增加了180个基点，我们17.5%的营业利润率反映了260个基点的增加。


收入	毛利率	营业利润率
$ 2.7b （增长30.7%）	71.6% （上调180个基点）	17.5% （上涨260个基点）

*不变的货币收入增长是一种非公认会计准则的衡量标准。本代理声明附件A提供了该衡量标准与最直接可比的GAAP财务衡量标准的对账情况。

我们在2025年取得的成就证明了我们的团队在面对与全球政治和宏观经济状况相关的持续挑战时的表现能力。我们的员工和文化的韧性和实力证明了我们客户的忠诚度以及我们差异化技术的强大价值主张。随着我们在创新管道、销售和营销能力以及全球制造业务中平衡盈利能力和战略投资，我们将继续在现有的可持续长期增长的稳健基础上再接再厉。

我们的文化

我们相信，被赋予权力、受到鼓舞、投入的员工会做伟大的事情。在我们培育快节奏、高性能环境的同时，它也在服务于我们简化糖尿病患者生活的目标，使他们能够过上更健康、更幸福的生活。这一目的赋予我们的努力以重点、纪律和问责制。在银休特，我们有幸拥有真正关心我们改善糖尿病患者生活使命的员工，我们的许多员工都与糖尿病有着切身的联系。我们有责任塑造一种文化，最大限度地发挥我们杰出员工的影响力。

银休特的工作方式是我们文化和员工体验的核心，我们的员工围绕五种关键文化行为——充满活力、畅所欲言、协作、创新和交付——团结起来。这些行为定义了我们如何与彼此和客户互动、协作和互动。通过在日常工作中嵌入这些工作方式，我们的员工在全球范围内体验到了一种跨职能和整个公司一致的文化。在整个2025年，我们将工作方式嵌入到银休特中，为人事经理配备资源、工具和培训，使他们能够与团队一起将这些行为变为现实。此外，我们已将我们的工作方式融入我们的招聘、入职、认可、人才和绩效管理实践中。我们寻求将这些行为变为现实并加速其影响，以便工作方式成为我们在银休特所做一切的一部分，所有员工都可以享受到一种文化，这种文化激励并促使他们每天都把最好的自己带到工作中。

银休特致力于创造一种全球文化，让所有员工都感到受到欢迎、尊重和重视。我们还培育一种文化，让我们的员工能够茁壮成长，从而提高保留率和员工满意度。我们通过强调我们的工作方式、包容性、文化、敬业度和领导力发展来实现这一目标，我们为我们始终保持的高留存率和敬业度得分感到自豪。

2 INSULET公司-2026年代理声明

公司治理

这份公司治理摘要中的数据反映了2026年年会后董事会的组成，假设三名I类提名人选当选。

董事会和董事会委员会

姓名及主要职业

年龄

董事

自

审计

委员会

提名，

治理

和风险

委员会

人才和

Compensation

委员会

科学与

技术

委员会

Luciana Borio，医学博士

风险合伙人，

ARCH Venture Partners

（独立）

55

2021

•

Wayne A. I. Frederick，医学博士。

临时总统，

霍华德大学

（独立）

54

2020

•

椅子

Jessica Hopfield，博士。

医疗保健战略顾问和

科技公司

（独立）

61

2015

椅子

•

罗伯特·赫芬斯

The Forest Group创始人，摩根大通投资银行退休全球主席

（独立）

60

2025

•

阿什利·麦克沃伊

总裁兼首席执行官，

Insulet Corporation

55

2025

Michael R. Minogue

总统和

首席执行官，

米洛咨询有限责任公司

（独立）

59

2017

•

Timothy J. Scannell

史赛克公司退休总裁兼首席运营官

（独立）

61

2014

•

Timothy C. Stonesifer

首席财务官

Alcon Inc.

（独立）

58

2024

椅子

Elizabeth H. Weatherman +

特别有限合伙人，

Warburg Pincus

（独立和董事会主席）

66

2022

•

椅子

+ 董事会主席 • 委员

INSULET公司-2026年代理声明3

董事会组成

董事会认真审查其组成，以确保其拥有具有不同观点、业务和专业经验、以及高度的个人和职业诚信、健全的判断力以及有效和合议参与董事会讨论的能力的适当人员组合。我们的董事带来了多种多样的观点、资历、背景、技能和经验，包括：

•	在复杂、高度监管的业务（包括其他医疗器械组织）中担任过一系列不同领导职务的经验丰富的领导者；

•	首席执行官和其他运营、财务、技术领域的高层领导；

•	在公营和私营公司、学术界、非营利组织和其他国内和国际业务中拥有丰富多样的经验；以及

•	不同的任期长度，提供了关于我们公司的历史和新视角，加强了我们董事会的监督能力。

以下是我们董事会的快照，因为它将在2026年年会之后立即组成，假设三位I类提名人选当选。


	主动板茶点 2024年以来新增4名董事

4 INSULET公司-2026年代理声明

强有力的治理实践

公司致力于良好的公司治理，我们相信这将有助于我们保持成功并继续建立长期股东价值。为此，我们制定了公司治理准则，旨在协助公司和董事会实施有效的公司治理实践。审计委员会认为，良好的治理不仅需要一套有效的具体做法，还需要在整个组织中建立一种责任文化。银休特的治理旨在实现这两个目标。董事会还认为，良好的治理最终取决于组织领导层的质量，它致力于招聘和留住具有已证明的领导能力和个人诚信的董事和高级管理人员。

以下是我们的一些公司治理政策和实践的亮点，这些政策和实践服务于公司和我们的股东的长期利益。


	•独立董事会主席 • 显着的董事会刷新–我们在过去两年中增加了四位新董事 • 所有董事会委员会仅由独立成员组成 • 在无争议的选举中未获得多数票的董事，必须立即向董事会提出辞呈，董事会将考虑是否接受该辞呈 • 独立董事常务例会 • 代理访问章程条款 • 没有股东权利计划（即没有“毒丸”）			• 旨在确保董事能够为公司投入足够时间的董事过度管理政策 • 年度董事会和委员会自我评估 • 积极主动，全年与股东保持互动 • 一类表决权股份和“一股一票”标准 • 董事可以直接接触管理层 • 稳健的高管和董事持股指引 • 不得对高管进行证券套期保值、质押或董事获准

股东参与

我们认为，要实现可持续的长期价值，就需要与我们的股东进行定期对话，并对他们负责。虽然董事会通过提名、治理和风险委员会（“治理委员会”）监督股东事务并酌情参加与股东的会议，但管理层对股东沟通和参与负有主要责任。因此，我们的管理团队参加了许多投资者会议，讨论我们的业务、战略和财务业绩。这些会议一般包括面对面、电话和网络直播活动以及投资者会议，并不时参观公司设施。管理层还在“休赛期”主动与我们的一些股东接触，讨论治理、高管薪酬、可持续发展和董事会更新以及股东可能希望与我们分享的任何其他话题或趋势。

我们认为，积极的双向对话可建立知情关系，促进透明度和问责制。管理层向我们的董事会主席、人才和薪酬委员会以及治理委员会提供与股东讨论的书面和口头更新。每个董事会委员会审查相关反馈，并确定是否有必要由各自的委员会或董事会进行额外的讨论和行动。董事会在监督公司战略、制定治理实践和设计薪酬方案时会考虑股东的观点以及所有利益相关者的利益。

INSULET公司-2026年代理声明5

高管薪酬

薪酬目标和组合

我们设计和管理我们的薪酬计划，以符合我们的整体业务战略，并使我们的员工专注于提供可推动长期股东价值的持续财务和经营业绩。我们认为，重要的是，我们的薪酬计划要具有竞争力，保持以业绩和成就为导向的文化，并使我们高管的利益与股东的利益保持一致。

下面的图表说明，对于2025财年，我们现任首席执行官以及平均而言其他指定执行官的直接薪酬的三个要素——基本工资、目标年度激励奖励和目标长期股权激励奖励——之间的价值分配。还对长期股权激励奖励的构成部分进行了说明。

注重业绩为本，长期薪酬.在目标直接薪酬总额中，我们首席执行官薪酬的92%，以及平均82.5%的其他指定高管薪酬是可变的，要么是因为受制于业绩目标、股价波动，要么是两者兼而有之。

负责任的赔偿做法

我们的薪酬计划和实践证明了我们对负责任的薪酬和治理原则的承诺。我们定期评估我们的薪酬计划和做法，并对其进行修改，以解决不断发展的最佳做法。下表突出了我们采取的一些做法，以及我们避免的那些做法，以服务于我们股东的长期利益。


我们做什么		我们不做的事
✔	征求股东对我们节目的反馈	✘	未与高管签订雇佣协议
✔	制定稳健的持股准则	✘	没有消费税毛额准备金
✔	有控制权变更利益的双重触发条款	✘	没有确定的养老金福利计划
✔	制定补偿补偿（“回拨”）政策	✘	没有过多的行政津贴
✔	包括年度奖励付款的上限	✘	没有超过2倍工资和奖金的现金遣散费
✔	聘请独立薪酬顾问	✘	不得对公司证券进行套期保值或质押
✔	进行年度赔偿风险评估	✘	没有“单一触发”的控制权变更收益
✔	用多项财务措施以及一项战略措施来确定激励支出	✘	无股票期权重新定价
✔	撬动业绩——或有长期激励

6INSULET公司-2026年代理声明

我们的可持续发展进展

银休特热衷于我们的使命，即简化和改善糖尿病患者的生活。除了我们专注于对糖尿病社区产生积极影响外，我们还致力于作为一家公司实现负责任和可持续的增长。我们“有目的地实现增长：通过创新来改善生活和保护我们的星球”的愿景指导着我们努力实现可持续增长，并最大限度地发挥我们的积极影响。我们采用了可持续发展的整体方法，该方法考虑了全方位的环境、社会和治理（“ESG”）主题及其对我们的运营、供应链、内部和外部利益相关者以及我们的星球的相关影响。

我们的全球可持续发展副总裁兼首席可持续发展官（“CSO”）领导实施我们全面的多年可持续发展战略。这一战略侧重于三大支柱——弹性运营、可持续产品创新以及人员和社区——并建立了一种负责任地增长的综合方法，建立在现有能力的基础上，并为代表全球糖尿病社区产生更大影响奠定基础。我们每年发布一份可持续发展报告；每年我们的报告都会随着我们在旅途中的进展而发展。

我们认识到，我们的产品和运营影响着我们的星球，我们正在采取深思熟虑的步骤来减少我们的环境足迹。为了从垃圾填埋场转移我们的产品，我们在全球范围内开展区域Pod回收计划。通过这些计划，客户可以将他们用过的豆荚退回，进行回收和负责任的处置。2025年，我们继续在欧洲、加拿大和澳大利亚开展既定的Pod回收计划。我们还完成了美国豆荚回收计划的全国扩展，该计划现已在所有50个州和哥伦比亚特区提供。随着银休特的增长并根据当地法规和可用服务考虑新的回收或再利用流程，我们期待着在其他地区扩大产品回收选择。

我们也在积极努力提高设施的效率，保护我们对自然资源的使用，为向低碳经济转型做好准备。在我们位于马萨诸塞州阿克顿的公司总部，我们有活跃的太阳能电池板，在我们的马来西亚工厂，我们使用屋顶太阳能电池板产生可再生能源，以使当地的电网更具可持续性和弹性。我们继续探索投资清洁能源项目的更多机会。我们在多个站点安装了电动汽车充电站。此外，我们的马来西亚工厂拥有高效的照明、供暖和用水技术，包括雨水收集系统。

2025年，我们孜孜不倦地努力，将可持续发展战略进一步嵌入我们的政策、流程和目标中。我们的商业行为和道德准则、供应商行为准则和人权声明为我们的人权承诺和遵守适用的法律法规奠定了基础，包括《加州供应链法》和《英国现代奴隶制法》。我们继续实施可持续发展，同时仍将重点放在提高透明度、维护利益相关者信任和创造价值上。银休特向善是该公司的全球员工敬业度计划，该计划将慈善捐赠和志愿服务与银休特的社会影响优先事项和商业价值观保持一致。通过结构化的志愿者机会和员工匹配礼物计划，银休特使员工能够为他们关心的事业贡献时间和资源，同时在我们服务的社区放大影响。通过促进以目标为导向的参与，银休特 for Good加强了我们的文化，支持人才的吸引和保留，并加强了我们对改善生活的长期承诺。我们继续探索建立雄心勃勃的可持续发展目标的机会，我们计划在未来披露我们针对这些目标的进展。

可持续发展治理

向高级副总裁、总法律顾问、我们的副总裁、全球可持续发展和CSO汇报，领导我们的可持续发展战略，并对我们的ESG实践保持责任，如上所述。这一角色促进了跨职能协作，并推动我们致力于有目的地实现增长。银休特的执行领导团队和全球可持续发展团队与每一个主要业务职能部门协作，在董事会的监督下拥有、实施和跟踪公司的可持续发展战略和努力，特别是由提名、治理和风险委员会重点关注。民间组织一般每年与提名、治理和风险委员会举行两次会议，报告ESG事项，包括我们对可持续发展的整体方法。董事会通常会收到CSO的年度更新，也可能会讨论特定的重要主题，例如气候变化和产品管理。

INSULET公司-2026年代理声明7

议案1选举董事

该公司的公司注册证书将董事会分为三个等级。每年选举一个班，任期三年。在今年的年会上，股东们将选出三名第一类董事。I类董事目前包括Luciana Borio、Michael R. Minogue和Timothy C. Stonesifer。据此，董事会根据提名、治理和风险委员会的建议，提名以下每一人当选为董事会第一类董事，任期至将于2029年举行的年度股东大会，直至其继任者被正式选出并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职：

董事提名人

姓名

年龄

董事

自

当前职位

独立

委员会

会员资格

卢西亚娜·博里奥

55

2021

风险合伙人，ARCH Venture

合作伙伴

✔

人才及薪酬委员会

科学技术委员会

Michael R. Minogue

59

2017

总裁兼行政总裁

官员Minogue Consulting，LLC

和Heartwork Capital，LLC

✔

审计委员会

Timothy C. Stonesifer

58

2024

Alcon Inc.首席财务官

✔

审计委员会

（主席）

年会后，董事会还将包括：

•	三名Class II Directors（Wayne A. I. Frederick、Robert L. Huffines和Timothy J. Scannell），其任期将在2027年举行的年度股东大会上届满；和

•	三名III类董事（Ashley A. McEvoy、Jessica Hopfield和Elizabeth H. Weatherman），其任期将在2028年举行的股东年度会议上届满。

董事会不知道任何被提名人不能或不愿任职的原因，但如任何被提名人因任何原因不能或不愿任职，则代理人将被投票选举董事会可能建议的其他人担任董事职务，以代替该被提名人。除非另有指示，代理持有人将为他们收到的代理投票给此处指定的被提名人（或者，如果任何被提名人因任何原因不能或不愿意服务，则为董事会可能建议的其他人）。

假设出席年度会议的人数达到法定人数，获得出席或由代理人代表并有权在年度会议上就该事项投票的股份的最高赞成票的三名被提名人将被选为第一类董事。然而，根据公司的多数投票政策，如果被提名人获得的“拒绝”票数多于“支持”其选举的票数，该被提名人应向董事会主席提出书面辞呈，该辞呈将由提名、治理和风险委员会以及董事会审议。如需更多信息，请参阅“公司治理——治理政策和程序。”


	董事会一致建议 A投票“赞成”选举三届I类董事上面列出的被提名者。

8INSULET公司-2026年代理声明

下文列出有关我们的董事提名人的某些履历信息，包括导致提名、治理和风险委员会以及董事会确定该人应担任公司董事的经验、资格、属性或技能。履历信息后面是一张图表，为董事会的每个成员分类了各种技能组合。

I类董事提名人–任期至2026年年会届满


	年龄55 独立董事自 2021年10月委员会人才和 Compensation 科学与技术			Luciana Borio，医学博士关键经验和资格 Borio博士获得NACD董事资格认证，自2021年10月起担任我们的董事会成员。她是ARCH Venture Partners（ARCH）的风险合伙人，在那里她就与药物和生物制剂制造、临床试验、新疗法以及有大量未满足临床需求的领域相关的新投资机会提供建议。博里奥博士还是约翰霍普金斯医院的兼职教员，也是外交关系委员会全球健康高级研究员。Borio博士是生物防御、新兴传染病、医疗产品开发和复杂公共卫生紧急情况方面的专家。2020年，她担任总统过渡时期新冠疫情咨询委员会成员。2019年至2020年，Borio博士担任In-Q-Tel的高级副总裁，In-Q-Tel是一家独立的非营利战略投资公司。2017年至2019年，她担任国家安全委员会医疗和生物防御准备政策主任。2009年至2017年，博里奥博士在美国食品和药物管理局担任越来越多的职责，包括代理首席科学家和反恐政策助理专员。在FDA任职期间，Borio博士帮助制定和执行了FDA针对2009年甲型H1N1流感大流行、2014年埃博拉疫情和2015年寨卡病毒爆发的医疗对策和公共卫生应对措施。博里奥博士还曾在世界卫生组织应急准备和应对科学咨询小组任职。她获得了乔治华盛顿大学医学院的医学博士学位和乔治华盛顿大学的动物学理学学士学位。凭借她的医疗和公共卫生背景以及在FDA的经验，Borio博士带来了非凡的监管和科学视角。其他现行公共公司董事会 Eagle Pharmaceuticals, Inc.

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	年龄59 独立董事自 2017年8月委员会审计			Michael R. Minogue 关键经验和资格 Minogue先生自2017年8月起担任我们的董事会成员。他是Minogue Consulting，LLC和Heartwork Capital，LLC的总裁兼首席执行官，通过领导力发展计划、演讲活动和一对一的指导为高管团队、董事会和大学生提供服务，并投资于提高医学护理标准的公司。从2004年到2022年12月出售，Minogue先生担任医疗保健技术和创新的全球领导者Abiomed, Inc.的董事会主席、总裁兼首席执行官。在加入阿比奥梅德之前，他在通用电气医疗保健公司工作了11年，在那里他担任过许多领导职务，并拥有三项专利。Minogue先生曾于2007年至2023年担任医疗器械行业协会先进医疗技术协会（AdvaMed）的董事，并于2021年至2023年担任主席。此外，他还曾在LifeCell、BioVentus和医疗器械创新联盟（MDIC）的董事会任职，并担任马萨诸塞州联邦退伍军人服务州长咨询委员会主席。Minogue先生共同创立了Mike and Renee Minogue基金会和MedTechVets，这是一家501（c）（3）非营利组织，帮助退伍军人与行业导师建立联系，以发现医疗技术行业的职业机会，并担任其董事。米诺格曾在美国陆军担任军官，获得多个荣誉，包括空降兵、游侠、沙漠风暴老兵和铜星。他获得了美国西点军校工程管理理学学士学位和芝加哥大学商学院MBA学位。Minogue先生带来了医疗技术行业杰出的高级管理领导经验以及推动创新和产品开发的直接经验。前公共公司董事会 Abiomed, Inc.


	年龄58 独立董事自 2024年1月委员会审计（主席）			Timothy C. Stonesifer 关键经验和资格斯通塞弗先生自2024年1月起担任我们的董事会成员。2019年4月至今，他在Alcon Inc.担任首席财务官。在加入爱尔康之前，他于2015年11月至2018年9月在惠普企业 Enterprise Corporation担任执行副总裁兼首席财务官。在担任该职务之前，Stonesifer先生自2014年起担任惠普企业集团高级副总裁兼首席财务官。在加入惠普之前，他于2011年至2014年在通用汽车的国际业务中担任首席财务官首席财务官。此前，他曾于2010年至2011年5月担任存储公司Alegco Scotsman的首席财务官；2007年至2010年担任Sabic Innovative Plastics（前身为GE Plastics）的首席财务官；自1989年加入公司以来，曾在通用电气担任其他各种职务。斯通塞弗先生拥有密歇根大学经济学文学士学位。斯通西弗先生为银休特的董事会带来了国际视野以及重要的金融专业知识。

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持续Class II Directors –任期于2027年年会届满


	年龄54 独立董事自 2020年10月委员会人才和 Compensation 科学与技术（主席）			Wayne A.I. Frederick，医学博士关键经验和资格 Frederick博士自2020年10月起担任我们的董事会成员。2025年9月起任霍华德大学临时校长。弗雷德里克博士是霍华德大学名誉校长，此前曾于2014年7月至2023年9月担任校长。从2024年11月到2025年8月，弗雷德里克博士担任美国癌症协会及其倡导附属机构美国癌症协会癌症行动网络（ACS CAN）的临时首席执行官。Frederick博士也是霍华德大学医学院杰出的Charles R. Drew外科教授。在2014年被任命为霍华德总裁之前，弗雷德里克博士曾担任霍华德的教务长和首席学术官。弗雷德里克博士是一位执业的癌症外科医生、杰出的研究人员和学者，著有众多同行评议的文章、书籍章节、摘要和社论。作为医疗保健差异和医学教育领域广受认可的专家，他的医学研究侧重于减少癌症护理结果中的种族、民族和性别差异，特别强调消化道癌症。在整个职业生涯中，弗雷德里克博士获得了无数认可，包括得克萨斯大学MD安德森癌症中心颁发的杰出校友奖。2021年，他被纽约卡内基公司认定为因对加强美国的贡献而获得荣誉的34名归化公民之一。Frederick博士目前在Agostini Limited、哈门那，Inc.、Tempus AI，Inc.和Workday，Inc.的董事会任职，在担任临时首席执行官之前曾在美国癌症协会董事会任职。他是几个专业协会的活跃成员，包括美国外科协会和美国外科医生学会。近日，他被任命为Mutual of America的高级独立董事，还担任黑石公司的高级顾问。他获得了霍华德大学的理学学士、医学博士、工商管理硕士学位。Frederick博士在医学研究、医疗保健学术和工商管理方面的丰富经验为银休特的董事会带来了宝贵的见解。其他现行公共公司董事会阿戈斯蒂尼有限公司哈门那公司腾邦AI公司。 Workday, Inc. 前公共公司董事会 Forma Therapeutics Holdings, Inc.

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	年龄60 独立董事自 2025年10月委员会审计提名，治理和风险			罗伯特·赫芬斯关键经验和资格 Huffines先生自2025年10月起担任我们的董事会成员。Huffines先生是The Forest Group的联合创始人，这是一个致力于改善服务不足社区儿童心理健康的非营利组织。从2017年到2024年，赫芬斯先生担任全球金融服务公司摩根大通公司投资银行业务的全球主席。2011年至2017年，他担任投资银行副主席，2002年至2010年，他担任摩根大通全球医疗健康投资银行集团联席主管。从1992年到2002年，赫芬斯先生曾在摩根大通的医疗并购和医疗行业集团担任过多个职位。在加入摩根大通之前，Huffines先生曾任职于Alex Brown & Sons，专门从事新兴成长型公司的股权融资和咨询工作。他目前是全球医疗技术公司碧迪医疗公司、总部位于加利福尼亚州的生物技术公司Eikon Therapeutics、独立、非营利、无党派的生物伦理研究机构黑斯廷斯生物医学伦理中心以及总部位于瑞士苏黎世的专注于癌症的风险投资公司Nextech Invest Ltd.的董事会成员。Huffines先生此前曾在沃尔格林联合博姿董事会任职。Huffines先生获得了弗吉尼亚大学达顿商学院的工商管理硕士学位，在那里他获得了学术卓越奖教职奖，并获得了北卡罗来纳大学教堂山分校的英语和经济学学士学位。Huffines先生为董事会带来了30多年在战略、并购、资产剥离和融资方面为医疗保健公司提供建议的经验。其他现行公共公司董事会碧迪医疗和公司 Eikon Therapeutics，Inc。前公共公司董事会沃尔格林联合博姿公司


	年龄61 独立董事自 2014年8月委员会提名，治理和风险			Timothy J. Scannell 关键经验和资格 Scannell先生自2014年8月起担任我们的董事会成员，并于2019年1月至2025年12月担任我们的董事会主席。2021年10月至2023年3月，他在史赛克公司担任执行顾问，该公司是一家领先的医疗技术公司，在骨科、医疗和外科以及神经技术和脊柱领域提供创新产品和服务，有助于改善患者和医院的治疗效果。2018年8月至2021年9月，他在史赛克担任总裁兼首席运营官，2009年至2018年8月，担任集团总裁，负责监督史赛克的MedSurg和神经技术部门。从1990年到2009年，Scannell先生在史赛克担任过多个职务，包括担任一系列销售和营销领导职务、史赛克生物技术部门副总裁兼总经理以及史赛克脊柱业务总裁。Scannell先生拥有圣母大学工商管理学士学位和工商管理硕士学位。他带来了广泛的战略、组织和运营技能和经验。其他现行公共公司董事会 Novocure Limited Masimo Corporation 前公共公司董事会 Exact Sciences Corporation Molekule Group，Inc。 Renalytix plc

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持续III类董事–任期于2028年年会届满


	年龄61 独立董事自 2015年7月委员会提名，治理和风险（主席）科学和技术			Jessica Hopfield，博士。关键经验和资格 Hopfield博士获得NACD董事认证，自2015年7月起担任我们的董事会成员，并于2016年8月至2018年12月担任我们的首席独立董事。Hopfield博士是一位杰出的医疗保健主管和糖尿病专家，在医疗和保健领域拥有超过二十年的经验。她是寻求将创新知识产权商业化的医疗保健和技术公司的战略顾问和投资者。自2010年以来，Hopfield博士一直担任J Hopfield Consulting的负责人，为初创科技公司提供指导和高管辅导。她是乔斯林糖尿病中心董事会的前任主席。从1995年到2009年，Hopfield博士是麦肯锡公司全球制药和医疗器械业务的合伙人，在那里她为制药、生物技术、医疗器械和消费行业的客户提供服务，重点是战略、研发管理和营销。她此前还曾在默沙东 Sharp & Dohme Corp.担任临床开发、结果研究和市场营销方面的管理职务。Hopfield博士是Editas Medine的董事会成员，Editas Medine是一家专注于开发变革性药物的基因编辑公司。她此前曾在Maravai LifeSciences Holdings，Inc.、PhenomeX Inc.和Radius Health, Inc.的董事会任职。Hopfield博士获得耶鲁学院理学学士学位、哈佛商学院贝克学者MBA学位，以及洛克菲勒大学神经科学/生物化学哲学博士学位。除了她的科学背景，Hopfield博士带来了在糖尿病领域久经考验的经验，以及在医疗保健、制药和医疗设备行业的丰富执行和咨询经验。其他现行公共公司董事会 Editas Medicine, Inc. 前公共公司董事会 PhenomeX公司。 Radius Health, Inc. Maravai LifeSciences Holdings，Inc。


	年龄55 董事自 2025年4月			阿什利·麦克沃伊关键经验和资格 McEvoy女士自2025年4月以来一直在我们的董事会任职，并担任我们的总裁兼首席执行官。她是前执行副总裁，强生 MedTech全球董事长，2018年至2023年担任该职位。在担任这一职务时，McEvoy女士负责该公司的手术、骨科、介入解决方案和眼健康业务。在强生任职期间，McEvoy女士领导了具有全球足迹的重要且多样化的业务，推动了对创新平台和商业执行的战略投资，为强生的医疗技术业务带来了显着增长。在强生，McEvoy女士于2014年至2018年担任公司集团主席、消费医疗设备，并于2012年至2014年担任公司集团主席、视力保健。McEvoy女士还曾于2009年至2011年担任Ethicon Products全球总裁，领导强生全球缝合产品业务，于2006年至2009年担任McNeil Consumer Healthcare总裁，并于2003年至2006年担任McNeil Labs市场营销副总裁兼总经理。她于1996年加入强生，担任助理品牌经理，此前曾在Grey Advertising和J. Walter Thompson（现为Wunderman Thompson）从事广告工作。麦克沃伊女士此前曾在费城儿童医院董事会任职。McEvoy女士获得了宾夕法尼亚大学通信和商业文学士学位。McEvoy女士为董事会带来了广泛的领导力、战略和风险管理经验。其他现行公共公司董事会宝洁公司

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	年龄66 独立董事自 2022年2月董事会主席委员会人才和 Compensation （主席）提名，治理和风险			Elizabeth H. Weatherman 关键经验和资格 Elizabeth Weatherman自2022年2月起担任本公司董事会成员，自2025年12月起担任本公司董事会主席。她自2016年1月起担任华平投资集团特别有限合伙人。韦瑟曼女士于1988年加入华平投资集团，并于2008年至2015年期间领导该公司的医疗保健集团，担任董事总经理和该公司执行管理集团成员。Weatherman女士担任Royalty Pharma的董事、斯坦福医疗保健公司的董事、斯坦福大学的受托人以及霍利奥克山学院的受托人和投资委员会主席。韦瑟曼女士获得了Mount Holyoke学院的英语学士学位和斯坦福大学商学院的MBA学位。凭借她广泛的医疗保健投资知识以及她在其他公共医疗器械公司董事会的经验，Weatherman女士带来了强大的战略、行业和治理视角。其他现行公共公司董事会 Royalty Pharma 前公共公司董事会 Nevro Corp. Silk Road Medical, Inc. Vapotherm, Inc. 赖特医疗集团，N.V。

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公司治理

我们的董事会

公司的业务和事务在我们董事会的指导下进行管理，该董事会目前由九名成员组成。董事会下设四个常设委员会：审计委员会、提名、治理和风险委员会（“治理委员会”）、人才和薪酬委员会以及科学技术委员会。这些委员会中的每一个都根据至少每年审查一次的书面章程运作。这些经董事会批准的章程，可在公司网站的公司治理部分查阅，网址为http://www.insulet.com。有关董事会的作用和结构的更多详细信息载于董事会的公司治理准则，可在公司网站的公司治理部分查阅，网址为http://www.insulet.com。

董事会独立性

董事会已确定，除我们的总裁兼首席执行官Ashley A. McEvoy外，我们的每位董事在纳斯达克股票市场公司（“纳斯达克”）的董事独立性标准所指的范围内都是独立的。这些独立董事是：Luciana Borio、Wayne A. I. Frederick、Jessica Hopfield、Robert L. Huffines、Michael R. Minogue、TERM2、Timothy J. Scannell、Timothy C. Stonesifer、Elizabeth H. Weatherman。审计委员会、治理委员会、人才与薪酬委员会各单独由独立董事组成。

董事会领导Structure

董事会定期评估其领导结构，以确定公司的适当领导。根据董事会最近的评估，董事会确定对公司及其股东最有利的领导结构是继续由一名独立的非雇员董事担任董事会主席。2025年12月，Weatherman女士担任董事会主席，此前该职务由Scannell先生担任。

除其他事项外，董事会主席负责与首席执行官就每次会议议程的制定进行协调，就每次会议之前提供给董事会的材料提供投入，确保有效涵盖每次会议的主题，主持董事会执行会议，担任独立董事和管理层之间的主要联络人，并担任股东向独立董事提出的请求的协调中心。此外，根据公司章程和公司治理准则，董事会主席负责（其中包括）接收董事会成员辞职信、召开特别会议和主持董事会会议。

公司没有关于是否应由同一人同时担任首席执行官和董事会主席的政策。董事会认为，它应该有灵活性，以它认为当时为公司提供最适当领导的方式，在任何特定时间点做出这些决定。董事会认为，其目前的领导结构，其中包括一名独立的董事会主席，支持首席执行官推动公司的增长和目标，是公司目前更可取的董事会领导结构。董事会认识到，视情况而定，不同的董事会领导结构在未来可能是合适的。

董事资格

治理委员会负责根据业务需求和董事会目前的组成情况，不时与董事会一起审查董事会成员所期望的适当素质、技能和特征。治理委员会必须确信，每一位委员会推荐的被提名人都具有很高的个人和职业操守，表现出非凡的能力和判断力，具有广泛的经验基础或对公司长期成功很重要的特定专业知识或经验领域，具有与现有董事互补的背景，以便为管理层和董事会提供多元化和新鲜的观点，以及有效和合作参与董事会讨论的自信和清晰程度，愿意和有能力投入必要的时间和精力履行董事会成员的职责和责任，有经验和能力为全体股东的利益向董事会和管理层带来知情、深思熟虑和深思熟虑的意见。

除了这些最低资格外，治理委员会还将建议董事会甄选提名人选，以帮助确保（i）根据纳斯达克制定的标准，董事会的大多数成员是“独立的”，（ii）审计委员会至少有一名成员具备获得“审计委员会财务专家”资格所需的经验、教育和其他资格，根据美国证券交易委员会（“SEC”）规则的定义，（iii）审计委员会、人才和薪酬委员会以及治理委员会各自完全由独立董事组成，（iv）审计委员会的每个成员都能够阅读和理解基本财务报表，包括资产负债表、损益表和现金流量表。最后，除了治理委员会可能认为适合董事会整体结构和组成的任何其他标准外，治理委员会可能会考虑被提名人是否在公司经营所在的行业或市场具有直接经验。

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董事会茶点和董事技能评估

董事会至少每年审查其成员的技能，以及董事会的整体组成，以确保董事会保持有效监督公司业务和战略所必需的多样化技能、属性、经验、观点和知识广度。自2024年初以来，董事会继续专注于更新，因此增加了四名新董事。

•	2025年10月，董事会任命Robert L. Huffines为董事会成员。Huffines先生是摩根大通公司投资银行业务的前全球主席，他在世界领先的金融机构之一为医疗保健公司提供咨询服务方面拥有30多年的杰出经验。他带来了战略洞察力和深厚的行业知识，这将有助于公司加速增长，并继续为我们的股东、社区、合作伙伴和我们所服务的患者提供可持续的价值。

•	2025年4月，董事会任命Ashley A. McEvoy为董事会成员，因为她被任命为总裁兼首席执行官。McEvoy女士在强生工作了超过25年，最近担任执行副总裁、MedTech全球董事长，并于2018年至2023年担任该职位。McEvoy女士在强生担任的职务中为董事会和公司带来了广泛的领导力、战略和风险管理经验，在那里她领导了具有全球足迹的重要且多样化的业务，推动了对创新平台和商业执行的战略投资，从而为强生的医疗技术业务带来了显着增长。

•	2024年1月，董事会任命Timothy C. Stonesifer为董事会成员。Stonesifer先生自2019年起担任爱尔康公司的首席财务官。他曾在多家机构担任首席财务官，其中包括惠普企业和通用汽车国际业务。斯通塞弗先生为董事会带来了财务敏锐度、运营经验、资本市场交易方面的深厚经验以及高级行政领导和国际经验。

•	2024年1月，董事会任命Flavia H. Pease为董事会成员。Pease女士为董事会带来了国际视野、金融敏锐度和业务发展经验。皮斯女士于2025年9月向董事会辞职，担任公司首席财务官职务。她退出董事会的决定不涉及与其他董事会成员或管理层的任何分歧。虽然Pease女士此前曾担任审计委员会成员，但在她辞职时，她并未在董事会的任何委员会任职。

会议出席情况

董事会在截至2025年12月31日的财政年度召开了6次会议。在截至2025年12月31日的财政年度内，没有任何董事出席董事会及其所服务的董事会各委员会会议总数的75%以下。公司的政策是鼓励所有董事出席股东周年大会。当时在任的每一位董事都出席了2025年召开的年度股东大会。

董事会委员会

下表列出董事会三个法定委员会的现任成员和主席，以及每个委员会在2025财政年度举行的会议次数。除了下面列出的法定委员会，董事会还有一个科学技术委员会，由Frederick博士（主席）、Borio博士和Hopfield博士组成。


	委员会
姓名	审计	提名，治理与风险	人才和 Compensation
卢西亚娜·博里奥			•
Wayne A.I. Frederick		•	•
Jessica Hopfield		椅子
罗伯特·赫芬斯	•	•
Michael R. Minogue	•
Timothy J. Scannell		•
Timothy C. Stonesifer	椅子
Elizabeth H. Weatherman		•	椅子
2025财年召开的会议数量	8	5	7

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	审计委员会

	成员：Timothy C. Stonesifer（主席）、Robert L. Huffines和Michael R. Minogue
	角色与责任
	审计委员会除其他职能外，
	•	监督公司的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计，并采取或建议董事会采取适当行动监督公司独立审计师的资格、独立性和业绩，并
	•	根据适用的规则和条例编制审计委员会报告，以纳入本次及后续的代理声明。
	董事会已确定审计委员会的每位成员均符合纳斯达克和SEC颁布的独立性和其他要求，包括经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则10A-3（b）（1）。此外，董事会还确定，审计委员会的每位成员都具备财务知识，根据SEC规则，每位成员都有资格成为“审计委员会财务专家”。


	提名、治理和风险委员会

	成员：Jessica Hopfield（主席）、Robert L. Huffines、Timothy J. Scannell和Elizabeth H. Weatherman
	角色与责任
	提名、治理和风险委员会（Governance Committee），除其他职能外，
	•	确定有资格成为董事会成员的个人，
	•	建议董事会在每届年度股东大会上选出董事提名人，
	•	定期审查并向董事会建议公司公司治理准则的任何变更，
	•	审查与监管合规相关的事项，
	•	审查公司的ESG和可持续发展举措，
	•	讨论管理管理层评估和管理公司风险敞口过程的指导方针和政策，并
	•	审查和监测公司的网络安全政策和做法。
	董事会已确定治理委员会的每位成员均符合纳斯达克颁布的独立性要求。如下文题为“治理政策和程序”一节所述，治理委员会将审议股东推荐的董事提名人。欲了解更多公司治理信息，欢迎您访问公司网站的公司治理部分，网址为http://www.insulet.com.


	人才和薪酬委员会

	成员：Elizabeth H. Weatherman（主席）、Luciana Borio和Wayne A.I. Frederick
	角色与责任
	人才及薪酬委员会，除其他职能外，履行董事会有关公司董事及行政人员薪酬的职责，
	•	监督公司的整体薪酬计划，
	•	监督人才和文化发展，以及
	•	编制薪酬委员会报告，要求将其纳入本次及后续的代理声明中。
	董事会已确定人才与薪酬委员会的每位成员均符合纳斯达克颁布的独立性要求。有关人才和薪酬委员会的政策和程序的更详细说明，请参见本代理声明薪酬讨论与分析部分中题为“薪酬决策过程”的部分。人才与薪酬委员会的任何成员均不是公司或其任何子公司的雇员或前雇员，或与公司有任何需要在此披露的关系。

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治理政策和程序

独立董事常务会议

董事会的独立成员在所有定期安排的董事会会议之后以及偶尔在我们的独立董事会主席安排的特别召集的会议上在没有公司非独立董事的情况下举行会议。这些执行会议仅包括那些符合纳斯达克颁布的独立性要求的董事。Elizabeth H. Weatherman作为董事会主席，负责主持这些执行会议。

继任规划

董事会认为，确保领导层的深思熟虑、无缝和有效过渡是董事会的主要责任。董事会和治理委员会定期审查我们首席执行官的继任计划。我们的首席执行官定期与董事会讨论潜在继任者的建议和评估，包括在发生紧急情况时，并审查为这些人推荐的发展计划（如果有的话）。人才和薪酬委员会还审查了整个行政领导团队的继任计划，讨论了被确定为紧急继任者的个人和准备离开零到三步的个人。最近，经过深思熟虑，2025年4月，董事会执行了继任计划，任命了一位新的首席执行官。

董事会和委员会评估

每年，治理委员会与董事会主席一起监督年度评估过程。这些评价有助于为委员会关于董事会继任规划和更新的讨论提供信息，并补充委员会对董事会规模和组成的评估。董事会还认识到，稳健和建设性的评估过程是良好公司治理、董事会有效性和促进持续改进的重要组成部分。年度自我评估按照治理委员会制定的程序评估董事会及其委员会的绩效。2025年，除了董事会主席与每位董事会成员进行单独讨论外，董事会和每个董事会委员会还完成了匿名书面问卷，要求在关键领域进行评级和主观评论，并征求对发展领域的投入。结果由董事会和每个委员会酌情汇编和讨论，并酌情考虑和实施做法或程序的变化。董事会主席详细审查了评估结果，他领导了与董事会的讨论，强调了优势领域和机会领域。

风险监督

董事会负责监督公司的风险评估和管理职能，考虑公司的重大财务风险敞口，并评估公司管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。例如，董事会定期收到高级管理层关于公司面临重大风险领域的报告，包括运营、财务、法律、监管和声誉风险。特别是，董事会审查网络安全风险和事件以及与我们的信息技术系统控制和安全相关的其他风险和事件。董事会还审查与公司战略计划相关的风险，并根据公司的业务目标讨论适当的风险水平。这是通过年度战略审查程序完成的，并贯穿全年，作为董事会持续审查公司战略的一部分。

董事会各委员会还负责监测与各自监督领域相关的风险并向董事会报告。审计委员会除其他外，负责监督可能产生财务影响的市场和运营风险的管理，例如与内部控制、公司财务报表的完整性和财务流动性有关的风险。人才和薪酬委员会负责监督与公司薪酬实践和计划相关的风险。治理委员会监督与公司公司治理实践相关的风险，包括董事独立性和在董事会任职的董事的技能广度、首席执行官的继任规划，以及与监管和法律合规、可持续性和网络安全相关的事项。就其监督职责而言，每个委员会经常会见在各自领域对风险管理负有主要责任的管理层成员，其中包括（其中包括）公司的首席财务官、总法律顾问、首席人力资源官、首席可持续发展官、首席合规官、首席信息安全官、内部审计副总裁以及整个公司的其他高级领导。

董事过度管理政策

正如我们的公司治理准则所规定的那样，董事会制定了一项过度管理政策，以帮助确保董事在其他上市公司董事会的服务不会损害该董事有效服务于我们董事会的能力。为此，董事会认为，担任任何商业公司（包括公司）首席执行官的董事不应在超过两个上市公司董事会（包括我们的董事会）任职，审计委员会成员不应在超过三个上市公司董事会（包括我们的董事会）任职，所有其他董事不应在超过四个上市公司董事会（包括我们的董事会）任职。

INSULET公司-2026年代理声明19

行为和道德准则

公司采用了经修订的1933年《证券法》颁布的法规所定义的“道德准则”，适用于公司在全球范围内的所有董事和员工，包括其首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。公司商业行为和道德准则的当前副本可在公司网站的投资者关系部分查阅，网址为http://www.insulet.com.另可根据要求从公司免费索取商业行为和道德准则的副本，地址为：Insulet Corporation,100 Nagog Park，Acton，Massachusetts 01720，注意：秘书。公司拟披露适用于其首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人或履行类似职能的人员的《商业行为和道德准则》条款的任何修订或放弃，方法是在其网站上发布此类信息，网址为http://www.insulet.com。欲了解更多公司治理信息，欢迎您访问公司网站投资者关系部分，网址为http://www.insulet.com。

回拨/收回激励补偿

董事会通过了一项补偿补偿政策（“补偿政策”），该政策规定，如果公司因重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，公司将在合理的基础上及时收回涵盖的高管（包括前高管）在恢复期内收到的任何基于激励的补偿金额，该金额超过了如果根据重述财务报表中报告的财务结果计算本应收到的金额。恢复期包括根据《交易法》第10D-1条的规定，在公司被要求编制会计重述和任何过渡期之日前的三个已完成的财政年度。

公司可通过要求以抵销方式向公司支付该等金额、通过减少未来补偿、或通过人才与薪酬委员会认为适当的其他方式或组合方式来实现补偿政策下的任何追偿。如果人才和薪酬委员会确定根据规则10D-1此类回收不可行或不需要，包括如果人才和薪酬委员会确定为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应收回的金额，则公司无需收回基于激励的补偿的超额金额。

持股指引

董事会通过了一项政策，建议所有董事和执行官在公司普通股中拥有大量股权，但须遵守分阶段实施期限。该政策建议，董事拥有公司普通股，其价值至少等于其年度现金保留金的五倍。该政策建议首席执行官拥有价值至少等于其基本工资六倍的公司普通股，其他高管拥有价值至少等于其基本工资三倍的公司普通股。根据分阶段实施的要求，所有董事和执行官均遵守这一政策。有关本政策的更多信息，请参阅本代理声明的薪酬讨论和分析部分。

防对冲防质押政策

董事会已通过内幕交易政策，禁止董事和高级管理人员：

•	从事公司证券的任何卖空交易，

•	买卖与公司任何证券有关的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券，

•	以保证金持有任何公司证券或以任何公司证券抵押任何经纪账户，或

•	质押任何公司证券作为任何贷款的抵押品，除非此类交易已获得人才和薪酬委员会的特别预先批准。

无竞争董事选举的多数投票政策

公司章程规定在董事选举中进行多数投票。2012年2月，董事会通过了多数投票政策。根据公司的多数投票政策，在任何无任何争议的董事选举中，任何获得“拒绝”投票多于“支持”其选举票数的董事提名人必须在股东投票证明后五天内向董事会主席提交书面辞呈，供治理委员会审议。

任何根据多数投票政策提出的辞呈将于（i）该辞呈获董事会接受之日或（ii）第61^St选举发生之股东大会之日的翌日，除非董事会选择不接受该辞呈。

治理委员会将考虑此类提交的辞呈，并将在选举发生的股东大会之日后30天内，就接受或拒绝此类辞呈向董事会提出建议。在确定向董事会提出的建议时，治理委员会将考虑治理委员会成员认为相关的所有因素，包括但不限于：

•	股东拒绝投票选举该董事的陈述和感知原因，部分反映在代理咨询公司发布的报告中；

20 INSULET公司-2026年代理声明

•	该等董事的服务年限及资历；

•	董事过去及预期未来对董事会及其所任职的董事会任何委员会的贡献；

•	董事会及董事所在董事会各委员会的整体组成；

•	接纳董事的辞呈是否会导致公司未能满足任何监管规定；及

•	接受辞呈是否符合公司及其股东的最佳利益。

董事会将不迟于选举发生的股东大会之日后60天就治理委员会的建议采取正式行动。在审议治理委员会的建议时，董事会将考虑治理委员会审议的信息和因素以及董事会认为相关的补充信息和因素。

在董事会就治理委员会的建议作出决定后的四个工作日内，公司将以8-K表格公开披露董事会的决定，解释作出决定的过程，并在适用的情况下解释拒绝提交的辞呈的原因。

作为本节所述评价对象的任何董事，将不参与治理委员会或董事会关于其继续服务是否适当的审议或建议，除非回应信息请求。如果治理委员会的大多数成员受此评估程序约束，那么董事会中不受评估约束的独立董事将在他们之间指定一个董事会委员会，其目的仅在于进行所需的评估。该特别委员会将向董事会提出治理委员会另有要求的建议。

物色及评估董事提名人

董事会负责批准董事提名人选。一般来说，治理委员会通过与管理层协商、通过使用猎头公司或其他顾问、通过董事会成员或股东提交的建议或通过治理委员会认为有助于确定候选人的其他方法来确定董事候选人。一旦确定了候选人，治理委员会将评估该候选人是否符合治理委员会确定的董事提名人的所有最低资格。治理委员会可通过面试、详细调查问卷、背景调查或治理委员会认为有助于评估过程的其他方式收集有关候选人的信息。治理委员会随后以小组形式举行会议，讨论和评估候选人的素质和技能，以个人为基础，并考虑到董事会的总体组成和需求。根据评估过程的结果，治理委员会向董事会推荐候选人，以供批准为董事提名人。治理委员会还向董事会推荐候选人，以供任命为董事会各委员会成员。

股东推荐董事提名人

治理委员会将使用第页所述标准审议股东对董事提名人的建议16在“董事任职资格”标题下。任何推荐的董事候选人的姓名，连同对该候选人的资格和背景的简要描述、表明该候选人任职意愿的文件（如果当选）以及提名股东对公司股票所有权的证据，应发送至我们的秘书注意，Insulet Corporation,100 Nagog Park，Acton，Massachusetts 01720。如果您希望正式提名候选人，您必须遵循我们章程中描述的程序。

代理访问

根据投资者的反馈、对市场惯例的考虑以及对银休特适当性的评估，2022年2月，治理委员会建议并由董事会通过代理访问章程条款。一个股东或最多20名股东的集团，如果该股东和被提名人满足银休特章程中规定的要求，则该股东或集团有能力提交董事提名人（最高可达董事会的2%或20%中的较高者）以纳入相关的代理声明。

与董事会沟通

董事会通过既定的股东沟通流程，为股东提供了与董事会整体以及与董事会个别成员进行沟通的能力。股东可将此类通讯以美国邮件、快递或快速递送服务的方式发送给秘书（用于董事会通讯）或发送给个人董事，地址为Insulet Corporation,100 Nagog Park，Acton，Massachusetts 01720，收件人：秘书/[董事姓名]。公司将定期将任何此类股东通讯转发给董事会主席或通讯对象的董事。

INSULET公司-2026年代理声明21

若干关系及关联交易

公司关联交易审批政策列入我会审计委员会书面章程。该政策适用：

•	本公司或附属公司作为参与者的任何交易或系列交易；

•	当涉及金额超过120,000美元时；和

•	当关联方（公司的董事或执行人员、任何董事代名人、拥有公司总股本超过5%的任何股东及任何该等人的任何直系亲属）拥有直接或间接的重大权益（但仅因身为董事或受托人或担任任何类似职位或另一实体的少于10%的实益拥有人而除外）。

根据该政策，审计委员会在决定是否批准或批准此类交易时将考虑相关事实和情况，并将仅批准或批准其认为在该情况下适当或可取的交易。审计委员会认定，自2025年初以来，与两个符合关联方交易条件的实体发生了交易。

截至2026年2月4日，FMR LLC（“富达”）实益拥有我们约9%的普通股。富达或其一个或多个关联公司是公司股权薪酬计划、公司员工股票购买计划和非员工董事递延薪酬计划（“递延薪酬计划”）的第三方管理人，并为公司的健康储蓄账户计划提供管理服务。该公司在2025年向富达支付了与这些服务相关的约254,179美元（包括2024年提供但在2025年支付的一些服务）。

2021年2月，银休特订立分销协议，其条款与现行公平交易条款一致。2025年前三季度，董事会成员Hopfield女士嫁给了公司一家分销商的执行官。2025年前三季度，银休特从该分销商处录得的净营收为5.116亿美元。这些余额在合并资产负债表中计入应计费用和其他流动负债。截至2025年10月1日，公司与经销商的交易不再视为关联交易。

22 INSULET公司-2026年代理声明

证券权属信息

实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括与股份相关的投票权和投资权。除另有说明外，以下信息基于截至2026年3月23日公司已发行普通股的69,263，714股。

董事和执行官的证券所有权

下表及随附的附注提供了有关银休特普通股实益所有权的信息：（i）我们每一位指定的执行官（列于薪酬汇总表中），（ii）我们的每一位董事和董事提名人，以及（iii）我们所有的董事和执行官作为一个整体。

除非另有说明，所确定的人员对实益拥有的银休特普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。


姓名和地址⁽¹⁾	股票数量实益拥有	百分比
指定执行官（截至2026年3月23日拥有）
阿什利·麦克沃伊⁽²⁾	13,597	*
Flavia H. Pease⁽³⁾	543	*
埃里克·本杰明⁽⁴⁾	36,078	*
约翰·凯普尔斯⁽⁵⁾	40,487	*
普雷姆·辛格⁽⁶⁾	5,834	*
James Hollingshead⁽⁷⁾	43,066	*
安娜·查德威克⁽⁸⁾	4,600	*
Mark Field⁽⁹⁾	6,965	*
非雇员董事（所有权截至2026年3月23日）
卢西亚娜·博里奥⁽¹⁰⁾	3,087	*
Wayne A. I. Frederick⁽¹¹⁾	1,238	*
Jessica Hopfield⁽¹²⁾	31,282	*
罗伯特·赫芬斯⁽¹³⁾	106	*
Michael R. Minogue⁽¹⁴⁾	22,487	*
Timothy J. Scannell⁽¹⁵⁾	31,364	*
Timothy C. Stonesifer⁽¹⁶⁾	4,223	*
Elizabeth H. Weatherman⁽¹⁷⁾	5,242	*
全体董事和执行官为一组（18人）⁽¹⁸⁾	250,199	*

*	占公司普通股流通股的比例不到1%。

(1)	除特别注明外，每位股东的地址均为c/o Insulet Corporation,100 Nagog Park，Acton，Massachusetts 01720。

(2)	包括通过信托实益拥有的4股公司普通股。包括在2026年3月23日或之后60天内行使可行使的期权时可发行的6,037股公司普通股和在2026年3月23日之后60天内归属的限制性股票单位结算时可发行的3,180股公司普通股。

(3)	Pease女士于2025年9月辞去董事会职务并担任首席财务官。包括129股限制性股票单位的未归属股份，这些股份将在2026年3月23日后的60天内归属，Pease女士根据我们的递延补偿计划选择递延。根据递延补偿计划，在Pease女士从我们的董事会辞职后，她开始收到既得递延股份的分配，这些分配将在她的董事会辞职生效日期的周年纪念日分五期继续进行，基本上相等。

(4)	包括在行使可于2026年3月23日或之后60天内行使的期权时可发行的19,532股公司普通股。

(5)	包括在行使可于2026年3月23日或之后60天内行使的期权时可发行的16,971股公司普通股。

(6)	包括在行使可于2026年3月23日或之后60天内行使的期权时可发行的2,721股公司普通股。

(7)	Hollingshead先生于2025年4月28日停止担任公司执行官，截至2025年4月28日，他对上表所述公司普通股的所有权。

(8)	Chadwick女士于2026年2月28日离开公司，她对上表所示公司普通股的所有权截至2026年2月27日。包括在她离职之日起90天内行使既得期权时可发行的1631股公司普通股。

(9)	Field先生于2025年3月14日停止担任公司执行官，截至2025年3月14日，他对上表所述公司普通股的所有权。

(10)	包括在2026年3月23日或之后60天内行使可行使的期权时可发行的778股公司普通股。

(11)	代表Frederick先生根据我们的递延补偿计划选择递延的已归属限制性股票单位结算时可发行的公司普通股股份，以及将在2026年3月23日后60天内归属的778股股份。

(12)	包括在2026年3月23日或之后60天内行使可行使的期权时可发行的3,587股公司普通股和在2026年3月23日或之后60天内已归属或将归属的限制性股票单位结算时可发行的778股公司普通股。

INSULET公司-2026年代理声明23

(13)	代表Huffines先生根据我们的递延补偿计划选择递延的已归属限制性股票单位结算时可发行的公司普通股股份，以及将在2026年3月23日后60天内归属的79股股份。

(14)	包括17,483股通过信托实益拥有的公司普通股、4,226股可在2026年3月23日或之后60天内行使期权时发行的公司普通股以及778股将在2026年3月23日后60天内归属的限制性股票单位结算时发行的公司普通股。

(15)	包括在2026年3月23日60天内归属的限制性股票单位结算时可发行的778股公司普通股。

(16)	包括在2026年3月23日60天内归属的限制性股票单位结算时可发行的778股公司普通股。

(17)	包括在2026年3月23日60天内归属的限制性股票单位结算时可发行的778股公司普通股。

(18)	包括，对于表中未具体列出的两名执行官，总计6,104股已发行的公司普通股和2,689股可在2026年3月23日或之后60天内行使的期权行使时发行的股票。

某些受益所有人的证券所有权

下表列出了根据提交给SEC的文件，关于截至2026年3月23日我们已知实益拥有我们普通股已发行股份5%以上的每个人/实体对我们普通股的实益所有权的某些信息。


超过5%的持有人（截至脚注所指日期的所有权）	股票数量实益拥有	百分比
贝莱德，公司。⁽¹⁾	6,102,546	8.7%
资本研究全球投资者⁽²⁾	7,772,404	11.1%
FMR LLC⁽³⁾	6,306,854	9.0%

(1)	仅基于贝莱德，Inc.于2024年1月25日向SEC提交的附表13G修正案4。第4号修正案规定，截至2023年12月31日，贝莱德公司对5,637，641股公司普通股拥有唯一投票权，对6,102，546股公司普通股拥有唯一决定权。贝莱德，Inc.的地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

(2)	仅基于Capital Research Global Investors于2024年11月12日向SEC提交的附表13G第9号修正案。第9号修正案规定，截至2024年9月30日，Capital Research对7,763，349股公司普通股拥有唯一投票权，对7,772，404股公司普通股拥有唯一决定权。Capital Research Global Investors的地址为333 South Hope Street，Los Angeles，加利福尼亚州 90071。

(3)	仅基于FMR LLC于2026年2月5日向SEC提交的附表13G第11号修正案。第11号修正案规定，截至2025年12月31日，FMR对公司普通股的6,306，854股拥有唯一投票权和唯一决定权。FMR LLC的地址是245 Summer Street，Boston，MA 02210。

拖欠款第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的高级管理人员、董事和持有我们普通股10%以上的人向SEC提交所有权的初步报告和我们普通股所有权变更的报告。SEC的规定要求这些人向我们提供所有此类文件的副本。在实践中，我们的行政人员协助我们的管理人员和董事准备初始所有权报告和所有权变更报告，并代表他们提交这些报告。

根据我们对收到的此类表格副本的审查，以及报告人提供的信息和作出的陈述，我们认为，截至2025年12月31日止期间，所有必要的第16（a）节提交要求均已得到满足，但Davis女士的一份Form3初始所有权报告除外，该报告由于在新的EDGAR Next系统下延迟获得EDGAR访问代码而延迟11天提交，Huffines先生的一份Form4报告，有关为代替支付他在董事会服务的现金补偿而发行的递延普通股单位，该单位因行政疏忽而晚了一天提交。

24 INSULET公司-2026年代理声明

执行干事

执行官由董事会选择并由董事会酌情决定任职。下文列出了截至2026年4月6日我们执行官的姓名和年龄，以及除我们的总裁兼首席执行官Ashley A. McEvoy之外的所有人的某些履历信息。有关McEvoy女士的简历信息，请参阅页面13.


	姓名			职务
	阿什利·麦克沃伊			董事、总裁兼首席执行官
	黄花豆			执行副总裁兼首席财务官
	埃里克·本杰明			执行副总裁、首席运营官
	丽莎·布莱尔·戴维斯			高级副总裁、首席人力资源官
	约翰·凯普尔斯			高级副总裁兼总法律顾问
	迈克尔·H·帕诺斯			执行副总裁兼首席商务官
	普雷姆·辛格			全球运营高级副总裁


	年龄43 加入银休特2015			埃里克·本杰明执行副总裁、首席运营官 Benjamin先生自2025年8月起担任我们的首席运营官。Benjamin先生此前曾于2023年7月担任我们的首席产品和客户体验官，直至晋升为首席运营官。2022年3月至2023年6月，他担任我们的创新、战略和数字产品执行副总裁，2020年2月至2022年3月，他担任我们的创新和战略高级副总裁。2015年5月至2020年2月，在银休特担任增责职务，包括，研发、新产品开发和商业化高级副总裁；采购和供应商发展副总裁；业务发展总监。在加入银休特之前，Benjamin先生曾在雅培担任跨越研发、制造和质量等方面的职责不断增加的职务。他曾获得加州大学伯克利分校工业工程和运筹学理学学士学位、加州大学圣地亚哥分校生物工程工程硕士学位、哈佛商学院工商管理硕士学位。


	年龄53 加入银休特2025			黄花豆执行副总裁兼首席财务官 Pease女士自2025年9月起担任本公司执行副总裁兼首席财务官。她此前曾在2024年1月至2025年9月期间担任我们的董事会成员。在加入银休特担任首席财务官之前，2022年至2025年，她在Charles River Laboratories担任公司执行副总裁兼首席财务官。在加入Charles River之前，从2019年到2022年，Pease女士担任副总裁兼集团强生全球医疗器械业务的首席财务官。Pease女士在强生担任财务领导职务20多年，积累了管理医疗保健行业大型、不断增长的企业的财务组织的深厚知识和经验。从2016年到2019年，Pease女士担任副总裁，负责杨森北美、强生在美国和加拿大的制药业务的财务。此前，2014年至2016年，Pease女士担任企业项目管理办公室副总裁，负责支持强生的执行管理团队进行战略规划流程和推进企业增长计划。2009年至2012年，她作为财务副总裁领导了Mentor和Acclarent收购的整合，随后在2012年至2014年成为杨森供应链的财务副总裁。Pease女士的职业生涯始于1998年的强生LifeScan业务，随后在Mergers and Acquisitions Analysis和J & J Medical Brazil担任财务领导职务。在加入强生之前，皮斯女士曾在庄臣和巴西的一家投资银行工作。Pease女士在巴西里约热内卢的Pontif í cia Universidade Cat ó lica获得经济学理学学士学位（Bacharel em Ci ê ncias），并在Santa Clara University Leavy商学院获得工商管理硕士学位。

INSULET公司-2026年代理声明25


	年龄54 加入银休特2025			丽莎·布莱尔·戴维斯高级副总裁、首席人力资源官 Davis女士自2025年7月起担任我们的高级副总裁兼首席人力资源官。她是一位经验丰富的全球人力资源主管，在强生拥有超过30年的经验，在那里她领导了数十亿美元业务部门的复杂业务转型和人才战略，最近一次是在2018年至2025年期间，担任强生医疗技术公司人力资源副总裁。1994年，戴维斯女士在强生开始了她的商业销售职业生涯，在她任职期间，她在该组织的制药、消费和医疗设备部门担任过各种人力资源和领导职务。她在佛罗里达州立大学商学院董事会任职。她获得了佛罗里达州立大学金融学理学学士学位和佛罗里达大学工商管理硕士学位。


	年龄66 加入银休特2019			约翰·凯普尔斯高级副总裁兼总法律顾问 Kapples先生自2019年3月起担任我们的高级副总裁兼总法律顾问，并于2019年3月至2021年12月担任秘书。2015年至2019年，他在GCP应用技术公司担任副总裁、总法律顾问和秘书。2006年至2015年，Kapples先生担任Covidien plc的副总裁和公司秘书，该公司于2015年被美敦力 PLC收购。在Covidien，他负责构建公司的法律结构和治理框架，并就战略交易和全球合作伙伴关系提供建议。从1994年到2006年，Kapples先生在雷神公司担任过各种职责不断增加的职务，包括助理总法律顾问和秘书。从1985年到1993年，他是Sullivan & Worcester LLP的公司助理。Kapples先生在乔治城大学获得了英语文学学士学位和法学博士学位。他是马萨诸塞州律师协会的成员。


	年龄55 加入银休特2026			迈克尔·H·帕诺斯执行副总裁兼首席商务官 Panos先生自2026年3月起担任我们的执行副总裁兼首席商务官。帕诺斯先生是一位卓有成就的销售商业和商业领导者，最近的一次任职是在2023年11月至2026年3月期间，在史赛克公司担任卓越销售领导者。Panos先生的职业生涯始于史赛克，在其30年的任期内，他担任的产品营销和销售职务责任越来越大，包括2021年1月至2023年11月担任创伤和四肢部门总裁，以及2019年11月至2021年1月担任同一部门的北美和全球研发总裁。帕诺斯先生在波士顿学院获得了英语学士学位和中等教育硕士学位。


	年龄49 加入银休特2021			普雷姆·辛格全球运营高级副总裁自2023年1月起，Singh先生担任我们的全球运营高级副总裁。从2021年12月到2022年12月，他担任我们的集团副总裁兼全球供应链运营主管，领导我们努力确保组件可用性并提高供应链效率，以提高制造能力。从2016年到2021年加入银休特，Singh先生在赛默飞世尔科技公司担任色谱和质谱部门的运营和质量副总裁。此前，他在通用电气工作了18年，在全球运营和端到端供应链中担任各种职责，包括在GE Inspection Technologies担任全球供应链运营总经理。Singh先生在波士顿学院获得了金融和市场营销理学学士学位，他是经过认证的六西格玛黑带大师。

26 INSULET公司-2026年代理声明

薪酬讨论与分析

我们指定的2025年执行官

出于以下薪酬讨论和分析（“CD & A”）以及高管薪酬披露的目的，以下列出的个人被统称为我们的“指定执行官”。他们是我们的首席执行官，我们的前首席执行官，我们的首席财务官，我们的前首席财务官，我们其他三位薪酬最高的执行官，以及一位前执行官，基于2025财年薪酬。

我们指定的2025财年执行官为：


	阿什利·麦克沃伊			总裁兼首席执行官
	Flavia H. Pease			执行副总裁、首席财务官
	埃里克·本杰明			执行副总裁、首席运营官
	John W. Kapples			高级副总裁、总法律顾问
	普雷姆·辛格			全球运营高级副总裁
	詹姆斯·R·霍林斯黑德⁽¹⁾			前总裁兼首席执行官
	安娜·查德威克⁽²⁾			曾任执行副总裁、首席财务官
	Mark Field⁽³⁾			前高级副总裁、首席技术官

(1)	Hollingshead先生于2025年4月离开公司。

(2)	Chadwick女士于2025年9月从首席财务官过渡为高级顾问，并于2026年2月离开公司。

(3)	菲尔德先生于2025年3月离开公司。

执行摘要

2025财年财务要点


	2025年主要财务亮点
	创纪录的年度收入* $ 2.7b （增长29.5%）			毛利率 71.6% （上调180个基点）
	营业收入 $473.8 （上涨260个基点）			经调整EBITDA* 6.455亿美元（增长41.2%）

*	以固定货币为基础显示的年度收入。固定货币收入和调整后EBITDA是非公认会计准则衡量标准。本委托书附件A提供了这些措施与最直接可比的GAAP财务措施的对账情况。

由于我们2025财年强劲的财务和非财务业绩，根据2025年AIP向我们指定的执行官支付的年度激励计划（“AIP”）资金水平设定在195.8%的业绩水平。这一结果在很大程度上是由我们当年的年度收入推动的，并受到我们强劲的EBITDA和新客户开工增加的支持。

2025财年薪酬亮点

我们董事会的人才和薪酬委员会（“委员会”）采用了一项综合的高管薪酬计划，旨在使我们指定的高管的利益与我们的股东的利益保持一致，并在不鼓励过度或不必要的冒险的情况下促进股东价值的创造。委员会认为，高管薪酬计划在我们吸引、激励和留住一支经验丰富、成功的高管团队的能力方面发挥了重要作用。随着我们推动显着增长并执行我们的战略计划，我们吸引、激励和留住卓越人才的能力变得尤为重要。

在制定2025年高管薪酬方案时，委员会继续关注绩效薪酬和竞争性薪酬，重点是直接薪酬总额。

INSULET公司-2026年代理声明27

强调基于绩效的直接薪酬总额

直接薪酬总额包括三大部分：基本工资、年度激励薪酬和长期激励奖励，所有这些都旨在共同推动一套互补的行为和结果。在平衡这些因素时，委员会将我们指定的大多数高管的薪酬与有助于或反映股东价值的关键绩效指标挂钩。具体来说：

•	年度激励现金薪酬计划，与公司实现预先设定的目标财务和战略绩效指标以及个人绩效挂钩；和

•	长期激励奖励包括股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和业绩份额单位（“PSU”），这些奖励与三年业绩期间衡量的财务指标和相对股东总回报挂钩。

下面的图表说明，对于2025财年，直接薪酬的三个要素——基本工资、目标年度激励奖励和目标长期激励奖励−之间的价值分配给我们的首席执行官（现任和前任），平均而言，给其他指定的执行官。还对长期激励奖励的构成部分进行了说明。

*	鉴于McEvoy女士于2025年4月加入公司，Pease女士于2025年9月担任首席财务官，两人的工资按年计算见上图。此外，鉴于Pease女士在年底加入公司，她2025年的长期激励奖励不包括任何事业单位。此外，我们的前首席执行官霍林斯黑德先生的2025年目标总薪酬组合不包括在上图中。Hollingshead先生的目标总薪酬组合与我们现任首席执行官McEvoy女士的目标总薪酬组合相同，只是他的目标年度激励薪酬和长期薪酬分别为其目标总薪酬组合的10%和82%。

在目标直接薪酬总额中，我们现任和前任首席执行官薪酬的92%，以及平均而言，我们其他指定高管的薪酬的82.5%是可变的，要么是因为它受制于业绩目标，要么是受制于股价波动，或者两者兼而有之。此外，我们现任和前任首席执行官的目标年度薪酬分别有81%和82%是长期的，而我们其他指定的执行官的目标年度薪酬平均有71%是长期的。

绩效衡量与战略挂钩

在为激励薪酬计划设定绩效衡量标准时，委员会首先考虑公司的战略，考虑公司的长期和短期目标以及如何衡量这些目标。由于公司一直专注于增长，而且越来越注重盈利能力，委员会认为使用调整后收入和调整后息税前利润（EBIT）的衡量标准继续适合于激励薪酬计划。这些是非公认会计准则的衡量标准，被管理层用来促进其运营决策，并为公司和管理层的成就提供关键见解。

长期激励的平衡方法

委员会对长期激励采取平衡的方法，对于2025财年的年度赠款：

•	确定与2024财年一样，对除CEO之外的执行官的长期激励奖励将继续分配给PSU 50%、RSU 25%和股票期权25%。

•	确定与2024财年一样，CEO的长期激励奖励将继续分配给60%的PSU、20%的RSU和20%的股票期权。

28 INSULET CORPORATION-2026年代理声明

•	利用调整后的收入和调整后的息税前利润作为作为长期激励薪酬授予的PSU的绩效衡量标准，并增加了相对股东总回报（“TSR”）修正因素。

•	根据我们的薪酬理念和计划，批准授予股票期权、RSU和PSU。

股东参与和“薪酬说”

每年，该公司都会举行一次咨询性的“薪酬发言权”投票。在我们的2025年年度股东大会上，我们向我们的股东提出了一项提案，该提案将在咨询的基础上批准我们在2025年代理声明中披露的指定执行官的薪酬。对该提案投票的大约93%的股份是在2025年投票支持我们的2024年高管薪酬计划的。虽然委员会将“薪酬发言权”投票结果视为股东对我们高管薪酬计划的广泛支持，但委员会确实并将继续在未来就我们的高管薪酬计划和指定高管的薪酬做出决定时考虑股东对高管薪酬的咨询投票结果。在2025财年，我们继续与股东互动，并举办了九年来的首个投资者日。

支持有效治理的政策和做法

公司致力于薪酬治理的最佳实践。公司薪酬计划的以下方面强化了这一承诺：


我们做什么		我们不做的事
✔	征求股东对我们节目的反馈	✘	未与高管签订雇佣协议
✔	撬动业绩——或有长期激励	✘	没有消费税毛额准备金
✔	制定稳健的持股准则	✘	没有确定的养老金福利计划
✔	有“双触发式”控制权变更收益	✘	没有过多的行政津贴
✔	制定补偿补偿（“回拨”）政策	✘	没有超过2倍工资和奖金的现金遣散费
✔	包括年度奖励付款的上限	✘	不得对公司证券进行套期保值或质押
✔	用多项财务措施以及一项战略措施来确定激励支出	✘	没有“单一触发”的控制权变更收益
✔	聘请独立顾问	✘	无股票期权重新定价
✔	进行年度赔偿风险评估

高管薪酬理念

委员会认为，我们的高管薪酬战略和理念与我们实现股东价值持续增长的目标直接一致。为了推进这一目标，我们设计了具有以下核心信念的薪酬方案：

•	需要卓越的人才来实现我们的重大市场机会，并推动长期可持续增长；

•	高素质人才对经营成果影响深远；

•	需要具有高度竞争力的薪酬来吸引、激励和留住经过验证的人才；以及

•	应大力强调按绩效付费，利用基于绩效的可变薪酬方案。

公司采用了旨在吸引、激励和留住实现我们的长期战略目标所需的卓越人才并继续以高于同行的速度增长我们的业务所需的薪酬计划。因为我们认为“按绩效付费”是贯穿我们薪酬计划的总体设计原则，所以支付给我们指定的执行官的大部分薪酬都是基于绩效的。

在为我们指定的执行官建立薪酬时，我们力求通过与同行公司比较同类角色，将总体目标总直接薪酬设定在具有竞争力的水平。个别被点名的行政人员可根据经验、业绩、职位范围、内部公平、对已证明的人才的竞争需求等因素，获得高于或低于市场中位数的报酬。我们的计划还旨在提供必要的灵活性，以解决高管招聘过程中可能出现的个别情况。

2025年补偿要素和决定

在为指定的执行官设定薪酬时，委员会将重点放在目标直接薪酬总额上。目标总直接薪酬包括三大部分，基本工资、年度激励薪酬和长期激励奖励，所有这些都旨在共同推动一套互补的行为和结果。

INSULET公司-2026年代理声明29

•	基本工资.基本工资旨在向与履行核心工作职责相关的每位指定执行官提供固定薪酬金额。基本工资反映了被点名的执行官角色的市场价值，并针对个人能力和经验进行了区分。

•	年度激励薪酬.年度激励薪酬以具有市场竞争力、基于绩效的现金奖金形式出现，旨在使我们指定的执行官每年专注于预先设定的财务和战略目标，并推动促进短期和长期增长和股东价值的特定行为。

•	长期激励奖励.长期激励薪酬一般包括授予股票期权、RSU和PSU。委员会设计我们的长期激励薪酬奖励，以使指定执行官的利益与我们股东在长期增长中的利益保持一致，奖励高管创造股东价值，表彰高管对公司的贡献，并促进保留。

除获得直接报酬外，指定的执行官还参与各种员工福利计划，如本CD & A的“其他福利”部分所述。

2025年赔偿决定

基本工资

基本工资仅占我们现任和前任首席执行官目标直接薪酬总额的8%，平均占我们其他指定执行官目标直接薪酬总额的17.5%，每年都会根据竞争基准、职位范围、业绩和上一年的贡献进行审查。

2025年2月，委员会为我们指定的执行官批准了以下2025财年基薪：


执行干事	2025 基本工资	2024 基本工资	增加
Ashley McEvoy⁽¹⁾	$1,150,000	—	—
黄花豆⁽²⁾	$715,000	—	—
埃里克·本杰明⁽³⁾	$575,000	$550,000	4.5%
约翰·凯普尔斯	$530,500	$510,000	4%
普雷姆·辛格⁽⁴⁾	$433,500	$415,000	4.5%
James Hollingshead⁽⁵⁾	$988,000	$950,000	4%
安娜·查德威克⁽⁶⁾	$658,500	$630,000	4.5%
Mark Field⁽⁷⁾	$484,000	$470,000	3%

(1)	McEvoy女士于2025年4月加入该公司，她在受聘时将2025年的基本年薪定为1,150，000美元。

(2)	Pease女士于2025年9月担任首席财务官,2025年的年基薪定为715000美元。

(3)	本杰明先生的薪水在2025年8月25日从57.5万美元增加到66万美元，原因是他晋升为执行副总裁兼首席运营官。

(4)	辛格的薪酬在2025年10月5日从43.35万美元增至50万美元，以使他的薪酬接近市场中位数。

(5)	Hollingshead先生于2025年4月离开公司。

(6)	Chadwick女士于2025年9月卸任首席财务官职务，并于2026年2月离开公司。

(7)	菲尔德先生于2025年3月离开公司。

对于2025财年，委员会审查了应付给我们指定执行官的基薪，考虑了市场定位以及个人绩效，并确定基于个人绩效的绩效增长是适当的。

年度激励薪酬

年度激励薪酬支持委员会按绩效付费的理念，并使个人目标与公司目标保持一致。根据我们的年度激励薪酬计划（“AIP”），指定的执行官有机会根据企业和个人目标的实现情况获得基于绩效的现金奖金。委员会根据其独立薪酬顾问的意见，对2025年AIP的结构如下：

•	既定的支付机会.在财政年度开始时，委员会确定了每位指定执行官的个人目标奖励，表示为基薪的百分比，数额由委员会确定，以符合竞争性市场和内部公平考虑。

•	确定的公司绩效目标.在财政年度开始时，委员会制定了财务绩效衡量标准和目标以及与新客户开工相关的非财务战略衡量标准和目标。委员会确定了正在评估的指标、每个指标的绩效目标、获得奖励的门槛绩效要求（目标的50%）以及获得最高奖励的绩效要求（目标的200%）。2025年AIP支出的90%基于财务目标，10%基于战略目标。

30 INSULET CORPORATION-2026年代理声明

•	设定个人绩效目标.在财政年度开始时，委员会还审查并批准了每位指定执行官的个人目标，这些目标构成了该奖项个人部分的基础。这些单独的目标与公司的战略目标相关。

•	确认的财务业绩和战略目标的实现、评估的个人业绩和批准的奖励.财政年度结束后，委员会根据预先确定的财务和战略业绩目标审查了管理层关于公司业绩的报告，每个指定的执行官根据其个人目标的业绩，以及关于适当支出金额的建议，并根据这一业绩颁发了最终奖励。在适当情况下，委员会可以对裁决行使消极酌处权。

2025年AIP目标赔付机会。委员会为我们指定的执行官制定了2025财年AIP目标，即他们基本工资的百分比，具体如下：


	执行干事			2025年AIP目标
	Ashley McEvoy			130%
	黄花豆			70%
	埃里克·本杰明⁽¹⁾			70%⁽¹⁾
	约翰·凯普尔斯			60%
	普雷姆·辛格			60%
	James Hollingshead			125%
	安娜·查德威克			70%
	Mark Field			70%

(1)	由于Benjamin先生于2025年8月晋升为首席运营官，他的AIP目标提高到了基本工资的80%，并在2025年按比例分配。

2025年AIP性能指标。委员会根据我们2025年度财务计划的关键组成部分和公司的总体战略，并在考虑了当年公司总体业绩的代表性衡量标准后，建立了2025年度AIP绩效指标。在考虑了各种方案设计备选方案后，委员会批准使用上一财年使用的两项财务指标，即调整后的收入和调整后的息税前利润（“EBIT”），以及上一年使用的三项战略指标之一，即新客户开工。对于2025年，2025年AIP奖励的90%基于财务措施，10%基于战略措施，如下所述。

•	两融措施（90%）.与2024年一样，委员会决定使用调整后的收入和调整后的息税前利润，因为它们符合我们的收入增长和持续盈利的战略目标。对于2025年，委员会将调整后的收入保留为奖励的60%（60%），但决定将调整后的息税前利润从奖励的20%（2024年）提高到奖励的30%。

就AIP而言，调整后的收入和调整后的息税前利润计算如下：

•	调整后收入（60%）–公司公开备案的财务报表中报告的年度收入，经调整以排除可归因于外汇汇率波动的差异（即固定货币基础）。

•	调整后息税前利润（30%）–公司公开备案的财务报表中报告的年度营业收入，经调整后不包括（i）外币汇率波动（即固定货币）导致的差异；（ii）并购或资产剥离的影响；（iii）会计政策变更和会计重新分类：（iv）不代表核心经营业绩的重大和/或非常项目；（v）公司季度收益公告中确定为非公认会计原则的项目；以及（vi）可能导致根据AIP产生意外损益的其他离散项目。

•	一项战略措施（10%）.对于2025年，委员会将战略措施的数量从三项减少到一项：新客户开工。

•	新客户开始（10%）–衡量新接触银休特的客户，不包括从一种银休特产品转换为另一种产品的客户。新客户开工是衡量商业成功的关键指标，对于建立我们的客户群至关重要，这是我们年金模式的主要驱动力。

实现这些目标旨在推进公司的使命，即简化和改善糖尿病患者的生活，同时继续为股东带来长期价值。

2025年AIP业绩目标及结果。除了在财政年度开始时设定绩效指标外，委员会还为每个绩效指标确定了门槛、目标和最高绩效水平。2025年的息税前利润门槛目标比上一年增长63%，2025年的收入门槛比上一年高26%。2025年目标息税前利润比2024年高73%，2025年目标收入比2024年高27%。

INSULET公司-2026年代理声明31

下表汇总了公司2025年AIP的财务和战略业绩目标、结果以及支付因素。

财务业绩计量


金融量度	加权	门槛 (50%)	目标 (100%)	最大值 (200%)	实际业绩结果⁽¹⁾⁽²⁾	业绩到目标	支付%	加权支付因素
百万美元
调整后收入	60%	$2,274	$2,480	$2,563	$2,663	107%	200%	120.0%
调整后息税前利润	30%	$308	$409	$476	$466	114%	186%	55.8%

(1)	根据上述关于计算调整后收入和调整后息税前利润的方法，“实际业绩结果”栏中列出的金额反映了因汇率波动（即按固定货币基础报告此类金额）而对报告的收入和息税前利润进行的调整。此外，调整后的息税前利润不包括与债务清偿相关的1.239亿美元、与赎回可转换债券相关的衍生资产收益相关的（12.5）亿美元、470万美元的债务投资准备金、280万美元的股权投资减值以及与我们的前首席执行官和前首席财务官没收股权相关的（2.4）亿美元，扣除遣散费。调整后的收入和调整后的息税前利润是非公认会计准则衡量标准。本委托书附件A提供了这些措施与最直接可比的GAAP财务措施的对账情况。

(2)	支出在50%和100%绩效之间、在100%和200%绩效之间呈线性递进。

战略绩效衡量


战略措施	加权	业绩到目标	支付%	加权支付因素
新客户开始	10%	120%	200%	20.0%

除了在2025年持续强劲的财务表现外，该公司在AIP战略指标方面也表现出色，在2025年实现了远高于目标的新客户开工。

由于2025年的财务和战略业绩成就，2025财年AIP的整体支付因子为195.8%。

整体支出因子


	重量	加权支付因素
金融	90%	175.8%
战略	10%	20.0%
整体支出因子		195.8%

2025 AIP Payout – Payout Factor.在确定指定执行官的2025年AIP激励奖金的实际金额时，委员会将每位指定执行官的目标奖励乘以上表所述的2025财年整体支付因子195.8%，并根据个人绩效进行调整。

根据我们经修订和重述的遣散费计划的条款，已终止的执行官有权一次性获得与其AIP奖金相等的付款，或就离任的首席执行官而言获得两倍的款项、其目标年度奖金，以及根据实际业绩按其在2025财年受雇的天数按比例分配的与其2025财年AIP奖励相等的一次性付款。

下表列出了经个别调整生效后，委员会在2025财年向每位符合条件的指定执行官颁发的2025年AIP激励奖金。截至2025年12月31日已不在公司任职的指定执行官将获得如上所述并在薪酬汇总表中量化的支出。


	执行干事			2025年AIP支出
	Ashley McEvoy⁽¹⁾			$2,031,562
	黄花豆⁽¹⁾			$249,693
	埃里克·本杰明⁽²⁾			$893,710
	约翰·凯普尔斯			$636,600
	普雷姆·辛格⁽³⁾			$539,439
	安娜·查德威克			$902,540

(1)	反映了根据2025年雇用天数按比例分配的奖金。

(2)	反映了本杰明先生晋升为执行副总裁兼首席运营官相关的工资和目标奖金机会按比例增加。就此次晋升而言，Benjamin先生的年基本工资从575,000美元增加到660,000美元，并且他在AIP下的目标奖金机会从其基本工资的70%增加到80%（2025年按比例分配），均自2025年8月25日起生效。

(3)	反映了自2025年10月5日起，辛格的工资从433,500美元按比例增加到500,000美元。

32 INSULET公司-2026年代理声明

长期激励薪酬

该委员会使用股权奖励形式的长期激励薪酬，提供有竞争力的薪酬，以表彰高管对公司的贡献，并通过将重点放在长期增长和股票表现上，使指定高管的利益与股东保持一致。为促进这一一致性，公司维持一项股票所有权政策，要求我们所有指定的执行官至少持有在归属或行使公司股权奖励时获得的净股份的二分之一，直到其适用的股份所有权准则得到满足。

委员会认为，长期激励措施是高管层面总薪酬的重要组成部分，也是公司总奖励薪酬方案的关键组成部分。委员会在设计公司2025年年度长期激励奖励时审查了公司的长期激励计划结构，并听取了其独立薪酬顾问的意见。

•	在此基础上，委员会确定股票期权、RSU和PSU的长期激励工具继续为公司服务良好。

•	关于在各种长期激励工具之间分配总奖励价值，委员会认为，继续为基于绩效的奖励分配重大价值是合适的，现任和前任首席执行官比其他指定的执行官获得更重的分配，以进一步使她和他的利益与股东的利益保持一致。

•	委员会还评估了每个长期激励工具的归属时间表，同时考虑了当前的市场实践和公司的生命周期阶段。根据这一评估，委员会确定，先前采用的RSU、PSU和股票期权归属期仍然合适。

2025年长期激励奖励分配⁽¹⁾

(1)	Pease女士于2025年9月起担任首席财务官。关于她的聘用，她获得了按比例分配的2025年年度长期激励奖励，其中75%分配给RSU，25%分配给股票期权。鉴于她在财政年度后期加入，她没有收到事业单位。Pease女士还获得了RSU的激励赠款。

•	PSU.McEvoy女士和Hollingshead先生的奖励价值的60%/除Pease女士之外的其他指定执行官的50%分配给PSU，根据调整后的收入、调整后的息税前利润和相对TSR，在三年后基于绩效归属。

•	RSU.McEvoy女士和Hollingshead先生的奖励价值的20%/除Pease女士之外的其他指定执行官的25%分配给具有三年可评定归属期的RSU。

•	股票期权.McEvoy女士和Hollingshead先生的奖励价值的20%/其他指定执行官的25%被分配给具有四年可评定归属期的股票期权。

委员会认为这些分配是适当的，因为业绩导向反映在PSU（只有在公司实现某些预先确定的财务目标时才有价值，并且可能基于相对的TSR修正因素实现或多或少的价值）和股票期权（只有在公司股价较授予日的股价上涨的范围内才有价值），而授予RSU允许公司的长期激励计划支持长期保留。

PSU设计。在确定作为公司2025年度长期激励奖励一部分发放的PSU奖励的计划设计时，委员会根据公司的长期业务战略和2025财年战略要务，审查了2024财年PSU绩效指标和权重（调整后收入– 70%；调整后息税前利润– 30%）。委员会审议了先前授予的PSU奖励的计划设计演变，并确定随着公司加强对盈利能力的关注和对增长的持续关注，调整后的收入和调整后的息税前利润仍然是2025年奖励的适当指标。为了将高管薪酬与股东价值的创造直接挂钩，以及提供外部绩效衡量标准，委员会决定在PSU奖励中增加一个相对的TSR修饰符，从2025年的奖励开始。

INSULET公司-2026年代理声明33

委员会在做出决定时认为，在作为公司2025年度长期激励奖励的一部分而发放的PSU奖励中同时使用调整后的收入和调整后的息税前利润与2025年AIP财务业绩指标相协调。委员会确定，考虑到公司的业务战略和股东反馈，不同的业绩期限（一年与三年）和这两个指标的重要性有必要继续使用，并且增加了一个相对的TSR修饰符，进一步区分了PSU措施。

PSU绩效支付因子。2025财年PSU奖励绩效因子确定如下：


三年（2025-2027年）累计调整后收入⁽¹⁾ （加权70%）	表现为 a百分比调整后的收入目标	支付因素⁽²⁾
最大值	104%	200%
目标	100%	100%
门槛	94%	50%
低于门槛	低于94%	0%


三年（2025-2027年）累计调整后息税前利润⁽¹⁾ （加权30%）	表现为 a百分比调整后EBIT目标	支付因素⁽²⁾
最大值	107%	200%
目标	100%	100%
门槛	89%	50%
低于门槛	低于89%	0%

(1)	三年累计调整后的收入和调整后的息税前利润目标是基于我们的战略计划，并设定在与实现公司提高收入增长和盈利能力的战略目标相一致和必要的水平。委员会认为这些目标具有挑战性，但可以实现。

(2)	对于介于上表所列业绩目标之间的业绩，支付系数按直线法（即通过线性插值）按比例分配。此外，派息率在任何情况下都不能超过200%。

PSU相对TSR修改器.相对的TSR修正因子可以根据公司的TSR与标普医疗保健设备指数中的公司相比，增加或减少承授人根据调整后的收入和调整后的EBIT指标获得的股份总数，增幅最高可达25%。适用的相对TSR修饰剂确定如下：


	公司相对TSR⁽¹⁾			相对TSR调整⁽²⁾
	大于75^第百分位			增加1%至25%
	26^第至75^第百分位			无
	小于26^第百分位			下降1%至25%

(1)	本栏中的金额代表公司TSR在三年业绩期（2025-2027年）的百分位排名，与2025年1月1日纳入标普医疗保健设备指数的公司的TSR（“相对TSR”）的排名相比。

(2)	相对TSR调整是以直线法（即通过线性插值）计算的，用于介于上表所列百分位之间的绩效。例如，85%的相对TSR将导致PSU奖励金额增加10%。

2025财年长期激励奖励价值。在为指定的执行官设定长期激励薪酬时，委员会采用了“赔偿决策流程”本CD & A部分。在委员会为每位被任命的执行官的2025财年年度长期激励奖励确定美元价值后，该美元价值随后在股票期权、RSU和PSU之间分配，RSU和PSU的确切数量根据授予日公司股票的收盘价计算，股票期权的确切数量根据该收盘价和适用的Black-Scholes比率计算。分配给PSU的美元价值代表这种奖励的目标值。

下表列出了委员会为每位被任命的执行官批准的2025财年年度长期激励奖励价值。


	执行干事			2025年年度长期激励奖励价值⁽¹⁾
	Ashley McEvoy			$10,000,000⁽²⁾
	黄花豆			$762,500⁽³⁾
	埃里克·本杰明			$2,850,000
	约翰·凯普尔斯			$1,900,000
	普雷姆·辛格			$1,500,000
	James Hollingshead			$10,250,000
	安娜·查德威克			$2,750,000
	Mark Field			$2,200,000

(1)	上表中的金额与基于计划的授予表中报告的授予日奖励的公允价值略有不同。这是因为上表中的金额是委员会授予的美元金额，而基于计划的授予表中报告的每个授予日的公允价值是会计目的的授予值。股票期权用于会计目的的奖励价值是通过应用Black-Scholes期权定价模型计算得出的。分配给PSU的授标价值基于此类授标的授予日公允价值。

34 INSULET公司-2026年代理声明

(2)	表中的金额不包括McEvoy女士的5,000，000美元激励奖励，与年度赠款一样，该奖励由60%的PSU、20%的RSU和20%的股票期权组成。

(3)	Pease女士根据她在2025年担任雇员的天数获得了按比例分配的奖励。这项授予于2025年10月1日生效，分配了75%的RSU和25%的期权。上表中的金额不包括Pease女士的3,000，000美元RSU激励奖励，其中大部分取代了在她之前的公司被没收的股权，其余额为Pease女士接受我们的聘用提供了激励。

2023财年PSU奖励的归属

2023财年，公司发放了PSU奖励，三年业绩期截至2025财年。这些PSU奖励下的支出基于公司在2023、2024和2025财年实现的调整后收入（加权70%）和调整后息税前利润（加权30%）。在三年业绩期间，公司大幅增加了调整后的收入，在业绩期间实现了63.75亿美元的调整后收入。该公司在业绩期间还实现了9.64亿美元的调整后息税前利润。这一业绩代表实现了目标调整后收入和目标调整后息税前利润的200%。基于这一成就，委员会根据2023财年PSU奖励证明支出为200%。

下表汇总了2023年PSU奖励支出的公司财务绩效目标、结果和支付因素实现情况。


财务措施	加权	门槛 (50%)	目标 (100%)	计划 (130%)	最大值 (200%)	业绩到目标	支付% 已实现	加权支付因素
百万美元
调整后收入	70%	$4,921	$5,468	$5,713	$6,014	200%	200%	200%
调整后息税前利润	30%	$580	$682	$713	$784	200%	200%	200%
最终付款								200%

行政领导层变动

首席执行官过渡

McEvoy女士于2025年4月加入公司，担任总裁兼首席执行官。根据她的聘书条款，除了基本工资、年度现金奖金机会和上述按比例分配的年度长期奖励赠款外，McEvoy女士还获得了股权形式的就业激励奖励，授予日公允价值为5,000，000美元。60%的就业激励奖励为PSU形式，受制于与先前授予公司其他高管的2025年度PSU奖励相同的归属时间表、业绩期限（2025-2027年）、业绩目标和其他条款和条件；20%的奖励为RSU形式，在三年期间按比例归属；20%的奖励为股票期权形式，在四年期间按比例归属。McEvoy女士也有资格根据并受制于公司经修订和重述的高管遣散计划（“遣散计划”）的条款获得遣散和控制权变更福利。

Hollingshead先生于2025年4月离开公司，并获得了他根据遣散费计划以及Hollingshead先生与公司于2022年5月4日签署的要约函有权获得的标准福利，包括（i）相当于Hollingshead先生年基本工资两倍的现金遣散费，将在24个月内分期支付，（ii）相当于Hollingshead先生目标年度激励计划奖金两倍的现金金额，将在24个月内分期支付，（iii）为Hollingshead先生在2025日历年的受雇期间按比例支付年度奖金，（iv）归属Hollingshead先生的7,233个未归属的签署限制性股票单位，（v）按雇员费率持续提供长达18个月的健康和牙科保险，（vi）一笔相当于COBRA延续保险每月保费全部部分的六个月的一次性现金付款，以及（vii）最多25,000美元的重新安置服务报销。Hollingshead先生上述薪酬和福利的条件是他遵守日期为2025年4月28日的离职协议（包括一般解除索赔）、遣散计划的条款，以及Hollingshead先生之前签署的公司保密、非请求、非竞争和知识产权转让协议。根据离职协议，Hollingshead先生还同意以每小时500美元的费用向公司提供为期60天的咨询服务；未使用任何服务。

首席财务官过渡

皮斯女士于2025年9月起担任公司执行副总裁兼首席财务官。根据她的聘书条款，除了她的基本工资、她的年度现金奖金机会和上述按比例分配的年度长期奖励赠款外，Pease女士还获得了一份授予日公允价值为3,000，000美元的就业奖励。就业激励奖励包括在三年内按比例归属的限制性股票单位。Pease女士还获得了1,325，000美元的现金签约奖励，第一期650,000美元于2025年10月支付，第二期675,000美元于2026年2月支付，以解决她在前雇主处没收的补偿并支付搬迁费用。如果Pease女士在付款日期的18个月内自愿离开公司，或因故被终止，她将被要求偿还现金签约奖励。Pease女士也有资格根据并受制于遣散计划的条款获得遣散费和控制权变更福利。

2025年9月，Chadwick女士从执行副总裁兼首席财务官过渡为高级顾问。当她于2026年2月28日离开公司时，她有权根据遣散费计划的条款获得补偿和福利，包括：包括（i）相当于其年基本工资一倍的现金遣散费，将在24个月内分期支付，（ii）相当于其目标年度激励计划奖金一倍的现金金额，将在24个月内分期支付，（iii）

INSULET公司-2026年代理声明35

为她在2026日历年的受雇期间按比例发放年度奖金，（iv）按雇员费率持续提供最多12个月的健康和牙科保险，（vi）偿还最多25000美元的新职介绍服务。Chadwick女士还将获得一笔一次性现金付款，金额相当于定于2026年5月1日归属的RSU的价值，这笔款项是Chadwick女士在加入公司时作为其薪酬的一部分而授予的。现金支付将在2026年5月归属日期后的60天内支付。

其他行政过渡

2025年8月，Benjamin先生晋升为执行副总裁、首席运营官。就此次晋升而言，Benjamin先生的年基本工资从575,000美元增加到660,000美元，并且他在AIP下的目标奖金机会从其基本工资的70%增加到80%（2025年按比例分配），均自2025年8月25日起生效。本杰明先生还在2026年获得了增加的年度长期奖励赠款。

Field先生于2025年3月离开公司，领取了根据遣散费计划他有权获得的标准福利。

Perquisites和其他福利

额外津贴不是我们高管薪酬计划的重要组成部分。所有全职员工，包括我们指定的执行官，可能有资格参加我们的员工福利计划，包括我们的员工股票购买计划、退休（401（k））计划以及健康和福利福利，如下所述。我们还提供如下所述的安全和运输福利。

员工股票购买计划。我们维持一项基础广泛的员工股票购买计划，即Insulet Corporation员工股票购买计划（“ESPP”），该计划为符合条件的员工，包括我们指定的执行官，提供购买公司股票的机会。我们认为，提供员工股票购买计划符合我们的理念，即薪酬应使执行官和股东的利益一致，并促进长期股东视角。ESPP旨在符合经修订的1986年美国《国内税收法》第423条规定的“员工股票购买计划”资格，并规定符合条件的员工可以通过工资扣减最多10%（10%）的合格薪酬进行供款，用于在每个发售期结束时购买股票。参与者根据ESPP购买股票的权利不能以超过每个日历年我们普通股公平市场价值的25,000美元的比率累计。任何发售期的每股购买价格将为适用发售期第一天或最后一天普通股公平市场价值中较低者的百分之八十五（85%）。除Kapples先生外，我们所有符合条件的指定执行官都参加了ESPP。

401（k）计划。公司维持Insulet Corporation 401（k）利润分享计划信托，这是一项符合税收条件的固定缴款401（k）计划，适用于所有符合美国条件的员工（“401（k）计划”）。根据401（k）计划，公司匹配符合条件的员工根据该计划选择延期支付的金额的50%（50%），最高可达员工符合条件工资的前6%。参加401（k）的员工立即获得其供款，但必须至少获得一年的服务才能获得公司匹配供款。从2026年开始，公司将提高其在401（k）计划下匹配的员工缴款百分比，匹配符合条件的员工在该计划下缴款金额的前3%的一百（100%）和后4%的百分之五十（50%）。

健康和福利福利。作为我们整体薪酬方案的一部分，我们的健康和福利福利旨在与同行公司竞争。我们向我们指定的执行官提供的健康和福利福利提供给我们所有符合条件的美国员工，包括医疗（包括处方药）、牙科、视力、人寿保险、灵活支出账户、短期和长期残疾保险、法律服务、身份盗窃保护和信用监测、健康和员工援助计划。此外，为鼓励对高管健康进行主动管理，我们指定的高管有资格参加我们的高管健康计划，其中包括年度体检和健康咨询。

安全和运输.为了提高生产力，最大限度地减少分心，并确保我们高管的安全，我们的高管可能会使用公司飞机进行商务旅行。根据公司的公务机政策，只有CEO可以为自己或他人申请使用公务机。这种旅行中的一些虽然是出于商业目的，但根据SEC的规则和规定（例如从商务会议返回高管主要工作地点以外的地点），可能会被视为一种特权。根据公司的公司飞机政策，根据SEC规则和规定构成附加条件的任何使用给公司带来的总增量成本在任何财政年度不得超过20万美元。此外，我们指定的执行官可以使用一名专门的司机，他是我们内部安全团队的成员，以及一辆安全的公司车辆供业务使用。我们的首席执行官也可能在往返办公室时使用汽车和司机，以便最大限度地减少和更有效地利用旅行时间，保护旅行和我们的业务的机密性，并增强首席执行官的个人安全。我们可能会根据持续审查和安全专家的建议，决定在确定为必要且符合公司和股东最佳利益的情况下向我们的高管提供额外的安全服务。向我们指定的执行官提供这些福利给公司带来的总增量成本包含在页面上的2025财年薪酬汇总表的“所有其他薪酬”栏中42.这些价值不是直接支付给我们指定的执行官的金额。

遣散计划。我们维持《Insulet Corporation经修订及重述的行政人员遣散费计划》（“遣散费计划”），据此，任何具名的行政人员在因非原因、伤残或死亡而非因非任何原因非自愿终止雇佣时，均须支付福利金。根据遣散计划的条款，我们的首席执行官也有权在有充分理由辞职的情况下获得福利。为此目的，“正当理由辞职”被定义为（i）首席执行官的职责、权限或职责大幅减少，（ii）首席执行官的基本工资大幅减少，但类似地影响到所有或基本上所有管理层员工的全面减薪除外，或（iii）将公司办公室迁至距离首席执行官现任办公室50英里以上的地点。非自愿终止（或对首席执行官而言，也有充分理由辞职）时的福利包括：

36 INSULET CORPORATION-2026年代理声明

•	对于首席执行官：（i）相当于基本工资两倍的工资延续付款，（ii）相当于目标年度奖励现金奖励两倍的分期付款，（iii）按比例支付她的年度奖励现金奖励，（iv）最长24个月期间按雇员费率持续提供健康和牙科保险，以及（v）最多25000美元的新职介绍服务报销。

•	对于所有其他指定的执行官：（i）相当于基本工资一倍的工资延续付款，（ii）相当于目标年度奖励现金奖励一倍的分期付款，（iii）按比例支付指定执行官的年度奖励现金奖励，（iv）最长12个月的持续健康和牙科保险，以及（v）最多25,000美元的新职介绍服务报销。

遣散费计划还规定，如果在控制权变更后两年内或控制权变更前90天内，指定的执行官因正当理由辞职或因非原因、残疾或死亡以外的任何原因非自愿终止雇用，则应向指定的执行官支付福利。在这种情况下，遣散费福利包括（i）一笔相当于（a）基本工资两倍的一次性现金付款，加上（b）指定执行官在发生终止事件的财政年度的目标年度激励计划奖金或在紧接发生终止事件的财政年度之前的财政年度实际支付的年度激励计划奖金中较高者的两倍；（ii）按比例支付指定执行官的年度激励现金奖励；（iii）按雇员费率持续提供长达24个月的健康保险；（iv）最多25000美元的新职介绍服务报销；（v）全部和加速归属所有未偿股权奖励。

遣散费计划以执行官签署遣散协议并解除对公司的索赔为条件支付遣散费。

我们指定的每位执行官还与公司签订了一份协议，内容涉及不竞争、不招揽、不披露和转让。本协议规定保护我们的机密信息、将我们的高管开发的知识产权转让给公司以及在整个受雇期间和之后十二（12）个月的不竞争和不招揽义务。

赔偿决策过程

精心设计、实施和沟通的高管薪酬方案对我们公司的成功很重要。因此，委员会与顾问以及管理层酌情在全年开展工作，以监测方案设计的有效性。为确保流程稳健有效，每个小组在流程中都有特定的角色。

人才及薪酬委员会

该委员会负责监督应付给我们指定执行官的薪酬和福利。委员会所有成员都是独立的。该委员会的目标是确保我们的高管薪酬计划以及我们的业务目标和人才获取战略是适当的，并与公司和股东利益保持一致。

委员会每年都会通过考虑几个因素来审查我们指定的执行官的薪酬，包括角色和责任、业绩、我们的历史和预期未来财务业绩以及同行集团中公司的薪酬做法。委员会审查薪酬水平，并为所有被点名的执行官做出所有最终薪酬决定。委员会的权力和职责详情载于委员会章程，该章程可在公司网站的公司治理部分查阅，网址为http://www.insulet.com.

管理

首席执行官向委员会提供有关除她本人以外的指定执行官薪酬的投入和建议。在适当情况下，执行领导小组成员可向委员会提供有关方案设计的信息、背景或建议。所有影响指定执行官薪酬的最终决定均由委员会在任何受影响的指定执行官在场的情况下自行决定。

独立薪酬顾问

委员会保留了一名独立的薪酬顾问，以协助其制定公司的薪酬方案并进行审议。委员会拥有聘请和保留独立顾问的唯一权力，并直接监督顾问的工作和报酬。独立高管薪酬咨询公司Pearl Meyer & Partners，LLC（简称“Pearl Meyer”）是委员会2025年的独立顾问。Pearl Meyer的职责是协助委员会从市场角度审查我们的高管薪酬方案和做法，并就提议的行动或变化提供意见和指导。

INSULET公司-2026年代理声明37

设定补偿时考虑的因素

委员会在作出赔偿决定时采取平衡的做法，考虑如下所述的内部和外部因素。

内部因素

在做出决定时，委员会考虑了几个内部因素，包括：（i）薪酬战略、理念和核心目标；（ii）职位的关键性；（iii）指定执行官当前和过去的薪酬水平相对于整个执行团队的薪酬水平；（iv）股票和期权所有权的现有水平；（v）以前的股权授予、相关归属时间表和保留价值；（vi）每个指定执行官特有的个人价值因素，包括但不限于经验、业绩、领导力和专业知识。

市场因素和基准

在审查薪酬方案和确定我们指定的执行官的薪酬时，委员会除了考虑上述内部因素外，还考虑了特定同行公司的薪酬做法以及来自一般行业公布的调查的市场数据。为此目的，委员会在其独立薪酬顾问的协助下，选择了一个由类似行业（即医疗器械和医疗技术）内的公司组成的同行群体，这些公司的规模基于收入和市值相当。

委员会持续审查这一同行群体，视情况需要对其进行修改。在设定我们指定的执行官的薪酬时，委员会根据相应职位的市场数据中值评估每位高管的薪酬。然而，委员会并未将目标薪酬与任何一类同行群体或调查数据严格挂钩，而是在确定每位高管的适当薪酬水平时将这些因素与下文所述的内部因素结合起来考虑。

为了在没有足够的同行级别信息的情况下补充同行公司数据，委员会使用了怡安的Radford McLagan薪酬数据库的数据。这个数据库包括来自医疗技术和生命科学公司的薪酬数据。Pearl Meyer（如适用）在向委员会提供薪酬基准报告时，使用公司在行业、规模或地理位置方面特定的数据。

委员会持续审查与Pearl Meyer的赔偿。从历史上看，委员会每年都会审查Pearl Meyer编写的全面的年度竞争性评估。在2025财年，委员会审查了Pearl Meyer进行的一项分析，该分析涵盖了我们任命的每位执行官的基本工资、目标奖金机会和长期激励薪酬的竞争力。分析确定，平均而言，我们指定的执行官的目标总直接薪酬定位在其各自职位的合理市场范围内。分析表明，辛格的薪酬低于市场中值，因此他获得了年中基本工资增长，以使他的薪酬更接近市场中值。

设定2025财年薪酬的同业组

2024财年期间，委员会在Pearl Meyer的协助下，审查了同行群体，以确定2025财年薪酬。在进行审查时，委员会审议了为设定2024财年薪酬而采用的流程，并注意到现有的方法和过滤标准继续为公司提供良好服务，并且仍然是适当的，增加的重点是将同行群体向医疗器械公司发展。该委员会从特定行业的公司开始，包括医疗设备和用品、生命科学工具和服务、生物技术/制药和技术（硬件和软件）。委员会随后审议了这些行业中符合特定规模和增长标准的公司，应用定性考虑对符合过滤标准的公司进行优先排序和选择，重点是医疗器械和医疗技术公司。作为这一分析的结果，委员会确定，对于2025年，除了删除Seagen，Inc.和ShockWave Medical, Inc.之外，没有必要对其同行群体进行任何改变，因为这两个公司都已被收购。

下表列出了委员会为确定2025财年薪酬而批准的同行群体：



	核心设备和用品公司			更广泛的生命科学公司
	Align Technology, Inc.			Bio-Techne Corporation
	Dexcom, Inc.			Exact Sciences Corporation
	Globus Medical, Inc.			Neurocrine Biosciences, Inc.
	Hologic, Inc.
	爱德士公司。
	Masimo Corporation			科技公司
	Novocure Limited			Aspen Technology, Inc.
	ResMed Inc.			Guidewire Software, Inc.
	Teleflex Incorporated

38 INSULET公司-2026年代理声明

薪酬治理

股票所有权政策

董事会通过了一项政策，建议我们指定的执行官拥有公司普通股的重大股权，具体如下：

此外，根据股权政策，我们所有指定的执行官都必须至少持有在归属或行使公司股权奖励时获得的净股份的二分之一，直到其适用的股权所有权准则得到满足。

回收（收回）政策

我们的补偿补偿政策（“补偿政策”）规定，如果公司由于重大不遵守美国证券法的任何财务报告要求而被要求编制财务报表的会计重述，公司将在合理的基础上及时收回涵盖的高管（包括前高管）在恢复期内收到的任何基于激励的补偿金额，该金额超过了如果根据重述财务报表中报告的财务结果计算本应收到的金额。恢复期包括根据《交易法》第10D-1条的规定，在公司被要求编制会计重述和任何过渡期之日前的三个已完成的财政年度。

公司可通过要求以抵销、减少未来补偿或委员会认为适当的其他方式或组合方式向公司支付该等金额来实现补偿政策下的任何追偿。如果委员会确定根据规则10D-1此类追偿不可行或不需要，包括如果委员会确定为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应追回的金额，则公司无需追回基于激励的补偿的超额金额。

年度期权赠款的时间安排

该委员会在每年2月的会议上确定年度长期激励奖励授予，包括授予股票期权，届时它将确定当年的薪酬。这次会议可能发生在公司发布收益和以10-K表格提交年度报告之前。在这种情况下，年度期权授予的生效日期——确定期权行使价格——将在公司发布收益后的第二个完整交易日之后。这通常是公司交易窗口打开的同一天。因此，委员会确保在确定期权价格之前，市场有时间对收益消息进行调整。据此，重大、非公开信息（财报结果）不应影响高管薪酬这方面的价值。委员会在确定期权授予的时间和条款时，作为惯例不考虑重大的非公开信息，和公司未以影响高管薪酬价值为目的对重大非公开信息进行定时披露 .

套期保值和质押政策

我们的内幕交易政策禁止公司雇员和董事从事与公司证券有关的对冲或类似安排，包括但不限于卖空和买卖看跌期权、看涨期权或其他衍生证券（公司授予的股票期权除外）。根据内幕交易政策，雇员和董事也被禁止在保证金账户中持有公司证券或以其他方式质押公司证券作为贷款的抵押品。

INSULET公司-2026年代理声明39

税务和会计考虑

委员会在确定高管薪酬时考虑了税务和会计影响，但保留了根据公司薪酬理念对高级管理人员进行补偿的灵活性。经修订的1986年《国内税收法》第162（m）节一般将公司某些指定执行官的薪酬可扣除额限制在每年100万美元。因此，我们预计，支付给我们指定的执行官的任何超过100万美元的补偿通常不会被扣除。

薪酬委员会报告

我们，Insulet Corporation董事会人才与薪酬委员会，已与管理层审查并讨论了本委托书所载的薪酬讨论与分析，并基于此审查和讨论，向董事会建议将薪酬讨论与分析纳入本委托书。

人才与薪酬委员会尊敬提交，

Elizabeth H. Weatherman（主席）

卢西亚娜·博里奥

Wayne A.I. Frederick

本薪酬委员会报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入任何其他公司向SEC提交的文件，除非公司通过引用具体将本报告并入另一公司文件。

赔偿风险评估

委员会仔细考虑了我们的薪酬政策和做法是否合理地可能对公司产生重大不利影响。委员会的判断是，我们的薪酬计划和政策的组合和设计不会鼓励管理层承担过度风险，也不会合理地对公司产生重大不利影响。在作出这一决定时，委员会考虑了几个事项，包括我们的高管薪酬计划和政策的以下要素：

•	公司的基本工资部分薪酬不鼓励承担风险，因为这是固定金额；

•	公司根据强劲的业绩表现和市场情况制定其认为合理的业绩目标；

•	公司长期激励奖励分三至四年的时间归属，确保被点名的高管利益与其股东的利益一致，有利于公司的长期业绩；

•	PSU奖励的基于业绩的收益和基于时间的归属相结合，使这些奖励与股东利益保持一致；

•	假设至少达到最低绩效水平，公司基于绩效的激励计划下的支出导致部分薪酬低于完全目标绩效水平，而不是“全有或全无”的方法，后者可能会产生过度的风险承担；

•	公司短期激励计划下的大部分支出基于多个个人绩效和基于公司的指标，这降低了高管过度强调实现一个或多个个人绩效指标而损害基于公司的指标的风险；

•	公司短期激励计划下的某些支出包括定性考虑，这限制了公式或定量因素对过度承担风险的影响；和

•	指定执行官须遵守持股要求。

40 INSULET公司-2026年代理声明

薪酬比例披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和S-K条例第402（u）项通过的规则，我们需要计算并披露支付给中位员工的总薪酬，以及支付给中位员工的总薪酬与支付给CEO的总薪酬的比率。

McEvoy女士于2025年4月加入公司，担任总裁兼首席执行官，并于2025年10月1日（即我们确定员工中位数的日期）担任首席执行官。据此，为了计算薪酬比率，为了确定McEvoy女士2025财年的年度薪酬总额，我们使用了薪酬汇总表中计算的她的实际薪酬总额，并将她的基本工资、年度激励计划奖金和所有其他薪酬进行了年化。

虽然2025财年的员工薪酬安排没有重大变化，但公司员工队伍的构成发生了相当大的变化。员工人数从约3900人增至5300人，同比增长37%。此外，位于美国以外两个国家的劳动力比例明显上升（分别为2%和6%），而位于美国境内的劳动力比例下降幅度几乎相同（8%）。这些变化促使该公司确定了2025财年新的员工中位数。

为了确定薪酬中位数员工，我们使用了基本工资，针对全球所有员工，换算成美元。这一一贯适用的薪酬措施使我们能够在整个财政年度期间将新员工的薪酬进行年化。

对于我们的2025财年：

•	以我们公司所有员工（CEO除外）的中位数确定的员工年度总薪酬为94,703美元；以及

•	为计算CEO薪酬比率，我们现任CEO的年化年度总薪酬为20,182，817美元。

根据这些信息，对于2025财年，我们CEO的年度总薪酬与所有员工（CEO除外）的年度总薪酬的中位数之比估计约为213比1。

薪酬比率是根据我们的工资和就业记录以及上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。由于SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，应用某些除外情形，并做出反映其薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比例可能无法与上述报告的薪酬比例进行比较，因为其他公司可能有不同的雇佣和薪酬做法，并可能在计算自己的薪酬比例时使用不同的方法、除外情形、估计和假设。

INSULET公司-2026年代理声明41

高管薪酬表

以下表格和附注显示了根据2025财年薪酬向我们的首席执行官、我们的前首席执行官、我们的首席财务官、我们的前首席财务官、我们的其他三名薪酬最高的执行官和一名前执行官提供的薪酬。要更全面地了解每一张表，请阅读该表后面的笔记。

2025财年薪酬汇总表

以下薪酬汇总表中包含的信息反映了我们指定的执行官在截至2025年12月31日的财政年度（“2025财年”）以及（如适用）截至2024年12月31日的财政年度（“2024财年”）和2023年12月31日的财政年度（“2023财年”）的薪酬。


姓名和主要职位	财政年份	工资 ($)	奖金 ($)	股票奖项 ($)	期权奖项 ($)	非股权激励计划 Compensation ($)	所有其他 Compensation ($)	合计 ($)
（a）	(b)	（c）	(D)	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
Ashley McEvoy 总裁兼首席执行官	2025	$729,808	—	$12,958,850	$2,999,913	$2,031,562	$138,836	$18,858,968
黄花豆执行副总裁、首席财务官	2025	$148,500	$650,000	$3,582,414	$194,229	$249,693	$335,925	$5,160,761
埃里克·本杰明执行副总裁，首席运营官	2025	$596,346	—	$2,229,233	$712,482	$893,710	$30,900	$4,462,671
	2024	$540,385	—	$2,174,891	$724,920	$684,530	$10,350	$4,135,076
	2023	$469,231	—	$1,499,805	$499,912	$661,296	$9,900	$3,140,144
约翰·凯普尔斯高级副总裁，总法律顾问	2025	$526,558	—	$1,486,245	$474,918	$636,600	$10,500	$3,134,820
	2024	$500,962	—	$1,387,278	$462,438	$544,068	$10,350	$2,905,096
	2023	$461,077	—	$1,087,200	$362,451	$552,266	$9,900	$2,472,894
普雷姆·辛格全球运营高级副总裁	2025	$442,731	—	$1,173,307	$374,941	$539,439	$10,500	$2,540,918
James Hollingshead 前总裁兼首席执行干事	2025	$357,492	—	$8,597,218	$2,049,900	$781,752	$1,437,908	$13,224,270
	2024	$930,769	—	$8,199,870	$2,049,986	$2,111,375	$10,350	$13,302,350
	2023	$842,308	—	$7,599,900	$1,899,897	$2,027,760	$9,900	$12,379,765
安娜·查德威克原执行副总裁、原首席财务官	2025	$653,019	—	$2,150,790	$687,409	$902,540	$10,500	$4,404,259
安娜·查德威克原执行副总裁、原首席财务官	2024	$411,923	$125,000	$3,499,900	—	$544,155	—	$4,580,979
Mark Field 前高级副总裁，首席技术官	2025	$118,308	—	$1,720,739	$549,927	$132,674	$644,917	$3,166,565
	2024	$466,154	—	$1,799,663	$599,938	$584,962	$10,350	$3,461,067
	2023	$426,462	—	$1,185,908	$228,680	$517,779	$9,900	$2,368,729

工资（C栏）。本薪酬汇总表所列薪酬与人才和薪酬委员会批准的年薪不同，原因是批准的薪酬于批准的当年2月生效，此外，就Benjamin和Singh先生而言，由于他们各自在该年度获得了基本工资的增长。有关这些基本工资变化的更多详细信息，请参见CD & A的“基本工资”部分。对女士们来说。McEvoy和Pease，包括分别从2025年4月28日和2025年9月30日就业的第一天到2025财年末的工资。对于Hollingshead和Field先生，包括从2025财年初到他们各自工作最后几天的工资。

奖金（D栏）。对Pease女士而言，此栏中的金额代表现金签约奖金；如果Pease女士在其受雇的前十八（18）个月内自愿离开公司或因故被解雇，则该奖金将由公司收回。

股票奖励（E栏）和期权奖励（F栏）。反映了根据会计准则编纂718（“ASC 718”）计算的授予我们指定的每位执行官的股票期权、限制性股票单位和PSU奖励的合计授予日公允价值。我们用于计算授予日公允价值的假设载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告所载的综合财务报表附注17。这些金额并不代表我们指定的执行官支付或实现的实际金额。对于2025年PSU奖励，授予日公允价值基于满足市场条件修正因子（相对股东总回报）的估计概率。按最高绩效计算，2025年PSU奖励的授予日公允价值为McEvoy女士19,917，803美元、Benjamin先生3,033，862美元、Kapples先生2,022，575美元、Singh先生1,596，710美元、Hollingshead先生13,094，497美元、Chadwick女士2,927，112美元、Field先生2,341，690美元。Pease女士在2025年没有获得PSU赠款。有关2025年奖励的更多信息包含在2025财年基于计划的奖励表的赠款、2025财年末表的优秀股权奖励以及CD & A中的“长期激励薪酬”部分。

42 INSULET公司-2026年代理声明

非股权激励计划薪酬（G栏）。表示根据我们的年度激励计划支付给指定激励执行官的年度激励现金奖励，基于2025年的公司业绩。有关这些奖励的计算信息，请参阅“年度激励薪酬”CD & A中的部分。

所有其他赔偿（H栏）。包括每位指定执行官的公司对Insulet Corporation 401（k）利润分享计划的贡献的总美元金额。

•	就McEvoy女士而言，这笔款项还包括偿还通勤费用所支付的24,299美元和因将私人飞机用于商业目的而支付的104,037美元。

•	就Pease女士而言，该金额还包括她在公司受雇之前于2025年作为非雇员董事提供服务而获得的补偿。具体而言，249,738美元，这是2025年年度非雇员董事RSU赠款的价值，81,787美元，这是2025年支付的董事会现金费用金额。

•	就本杰明先生而言，这笔款项还包括因将私人飞机用于商业目的而产生的20,400美元。

•	对于Hollingshead先生来说，这笔金额还包括他根据遣散费计划有权获得的2025年支付的遣散费，包括（i）608,000美元的基本工资延续，（ii）相当于他在2025年支付的2025年目标奖金两倍的分期付款，760,000美元和（iii）59,408美元的健康和福利福利。对于Hollingshead先生，该金额不包括2025年之后支付的剩余3,078，000美元遣散费分期付款，但前提是他遵守了日期为2025年4月28日的离职协议条款以及Hollingshead先生之前签署的公司保密、非请求、非竞争和知识产权转让协议。

•	对于菲尔德先生来说，这笔金额包括他根据遣散费计划有权获得的2025年支付的遣散费，其中包括（i）2025年支付的363,000美元工资延续，（ii）247,585美元，这是他在2025年支付的2025年目标奖金的分期付款，以及（iii）23,832美元的健康和福利福利。对于Field先生来说，这笔金额不包括2025年之后支付的剩余遣散费分期付款212,215美元，前提是他遵守了Field先生之前签署的公司保密、非邀约、非竞争和知识产权转让协议。

INSULET公司-2026年代理声明43

2025年基于计划的奖励的赠款

下表提供了有关我们指定的每位执行官在2025财年获得的年度现金奖励和长期激励奖励的信息。

•	“AIP”是指根据我们的2025年年度激励计划应付的年度激励现金奖励。

•	“PSU”是受基于业绩归属的限制性股票单位奖励，我们将其称为业绩单位奖励。

•	“RSU”是受时间归属约束的限制性股票单位奖励。

•	“期权”是指受时间归属约束的不合格股票期权。


姓名	授予日期	日期委员会行动	下的预计未来支出非股权激励计划奖励			下的预计未来支出股权激励计划奖励			所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)	所有其他期权奖项：数量证券底层选项 (#)	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($)
姓名	授予日期	日期委员会行动	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)	所有其他股票奖项：数量股份股票或单位 (#)	所有其他期权奖项：数量证券底层选项 (#)	运动或基地价格期权奖项（$/SH）	格兰特日期公平价值股票和期权奖项 ($)
(A)	(b)		（c）	(D)	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）	（J）	(k)	（l）
Ashley McEvoy
AIP			$507,890	$1,015,781	$2,031,562
PSU	5/13/2025	4/27/2025				14,310	28,620	71,550				$9,958,901
RSU	5/13/2025	4/27/2025							9,540			$2,999,948
选项	5/13/2025	4/27/2025								24,150	$314.46	$2,999,913
黄花豆
AIP			$63,762	$127,525	$255,049
PSU
RSU	10/1/2025	9/10/2025							11,708			$3,582,414
选项	10/1/2025	9/10/2025								1,641	$305.98	$194,229
埃里克·本杰明
AIP			$223,427	$446,855	$893,710
PSU	2/25/2025	2/17/2025				2,672	5,343	13,358				$1,516,931
RSU	2/25/2025	2/17/2025							2,671			$712,302
选项	2/25/2025	2/17/2025								6,763	$266.68	$712,482
约翰·凯普尔斯
AIP			$159,150	$318,300	$636,600
PSU	2/25/2025	2/17/2025				1,781	3,562	8,905				$1,011,287
RSU	2/25/2025	2/17/2025							1,781			$474,957
选项	2/25/2025	2/17/2025								4,508	$266.68	$474,918
普雷姆·辛格
AIP			$134,860	$269,720	$539,439
PSU	2/25/2025	2/17/2025				1,406	2,812	7,030				$798,355
RSU	2/25/2025	2/17/2025							1,406			$374,952
选项	2/25/2025	2/17/2025								3,559	$266.68	$374,941
James Hollingshead
AIP			$617,500	$1,235,000	$2,470,000
PSU	2/25/2025	2/17/2025				11,531	23,061	57,653				$6,547,249
RSU	2/25/2025	2/17/2025							7,687			$2,049,969
选项	2/25/2025	2/17/2025								19,458	$266.68	$2,049,900
安娜·查德威克
AIP			$230,475	$460,950	$921,900
PSU	2/25/2025	2/17/2025				2,578	5,155	12,888				$1,463,556
RSU	2/25/2025	2/17/2025							2,577			$687,234
选项	2/25/2025	2/17/2025								6,525	$266.68	$687,409
Mark Field
AIP			$169,400	$338,800	$677,600
PSU	2/25/2025	2/17/2025				2,062	4,124	10,310				$1,170,845
RSU	2/25/2025	2/17/2025							2,062			$549,894
选项	2/25/2025	2/17/2025								5,220	$266.68	$549,927

非股权激励计划奖励（C至E栏）。反映根据2025年年度激励计划，2025财年的门槛、目标和最高奖励金额。每一名指定的执行干事根据此类赔偿金获得的实际数额载于薪酬汇总表G栏。女士专用。McEvoy和Pease，这些金额反映了他们在基于部分受雇年份的2025年度激励计划下的目标奖励。对于Hollingshead和Field先生，这些金额反映了人才和薪酬委员会于2025年2月批准的2025年年度激励计划下的目标奖励。

股权激励计划奖励–事业单位（F至H列）。根据作为我们2025财年年度股权奖励的一部分发行的PSU，反映了2025-2027财年业绩周期的门槛、目标和最高奖励金额。实际金额，如果

44 INSULET公司-2026年代理声明

每位指定执行官根据此类奖励赚取的任何，由委员会在三年业绩周期结束时确定，并基于公司在2025、2026和2027财年期间的累计调整后收入和调整后息税前利润，与委员会在授予日确定的该业绩期间的目标业绩水平相比。在阈值绩效时，这些PSU奖励提供的支出等于目标奖励的百分之五十（50%）。在最高绩效下，这些PSU奖励提供的支付相当于目标奖励的百分之二百（200%），如果满足相对总股东回报市场条件，则额外提供25%的修正值。有关PSU的更多信息，请参阅“长期激励薪酬”CD & A中的部分。

股权激励计划奖励–其他股票奖励和期权奖励（第I和J栏）。反映授予除MSE以外的所有NEO的限制性股票单位奖励和股票期权奖励分别为基础的股票数量。McEvoy和Pease，2025年2月25日生效，作为我们2025财年年度股权奖励的一部分。对女士而言。McEvoy和Pease，反映了McEvoy女士于2025年5月13日在受聘时授予的限制性股票单位奖励和股票期权奖励的基础股份数量，Pease女士于2025年10月1日生效。年度限制性股票单位奖励自授予日一周年起每年授予三分之一，股票期权奖励自授予日一周年起每年授予四分之一。对于Pease女士，本表中的金额不包括她在公司受雇之前于2025年担任非雇员董事所获得的与其服务相关的限制性股票单位奖励；这些金额包含在2025年董事薪酬表中。

期权奖励的行权价格（K列）。期权奖励的行权价是我们普通股在授予日的收盘价。

授予日公允价值（L栏）。授予日公允价值通常是公司在授标服务期内在财务报表中支出的金额。我们用于计算授予日公允价值的假设载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注17。

INSULET公司-2026年代理声明45

2025财年末杰出股权奖

下表提供了截至2025年12月31日每位指定执行官持有的未行使股票期权奖励和未归属的限制性股票单位和PSU奖励的信息。除非另有说明，表中已发行股票奖励的市值是通过将未归属股票单位或PSU的数量乘以284.24美元计算得出的，这是我们股票在2025年12月31日的收盘价值，那是我们2025财年的最后一个交易日。


	期权奖励				股票奖励
姓名	数量证券底层未行使期权（#）可行使	数量证券底层未行使期权（#）不可行使	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数量股份或单位股票的尚未归属 (#)	市值的股份或单位股票那还没有归属（$）	股权激励计划奖励：数量不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得（#）	股权激励计划奖项：市场或支付价值不劳而获的股份、单位或其他权利还没有归属（$）
(A)	(b)	（c）	(D)	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
Ashley McEvoy	—	24,150⁽¹⁾	$314.46	5/13/2035	9,540⁽²⁾	$2,711,650	57,240⁽³⁾	$16,269,898
黄花豆	—	1,641⁽⁴⁾	$305.98	10/1/2035	736⁽⁵⁾	$209,201	—	—
					778⁽⁶⁾	$221,139
					9,804⁽⁷⁾	$2,786,689
					1,904⁽⁸⁾	$541,193
埃里克·本杰明	2,618⁽⁹⁾	—	$202.64	2/10/2030	603⁽¹⁰⁾	$171,397	7,236⁽¹¹⁾	$2,056,761
	2,602⁽¹²⁾	—	$279.69	2/17/2031	2,701⁽¹³⁾	$767,732	16,204⁽¹⁴⁾	$4,605,825
	3,120⁽¹⁵⁾	1,040	$264.69	2/28/2032	200⁽¹³⁾	$56,848	1,200⁽¹⁴⁾	$341,088
	2,167⁽¹⁶⁾	2,168	$276.36	2/28/2033	2,671⁽¹⁷⁾	$759,205	10,686⁽¹⁸⁾	$3,037,389
	2,426⁽¹⁹⁾	7,279	$166.62	2/27/2034
	179⁽¹⁹⁾	539	$166.62	2/27/2034
	—⁽²⁰⁾	6,763	$266.68	2/25/2035
约翰·凯普尔斯	3,141⁽⁹⁾	—	$202.64	2/10/2030	437⁽¹⁰⁾	$124,213	5,246⁽¹¹⁾	$1,491,123
	3,252⁽¹²⁾	—	$279.69	2/17/2031	1,650⁽¹³⁾	$468,996	9,902⁽¹⁴⁾	$2,814,544
	2,827⁽¹⁵⁾	943	$264.69	2/28/2032	200⁽¹³⁾	$56,848	1,200⁽¹⁴⁾	$341,088
	1,571⁽¹⁶⁾	1,572	$276.36	2/28/2033	1,781⁽¹⁷⁾	$506,231	7,124⁽¹⁸⁾	$2,024,926
	1,482⁽¹⁹⁾	4,449	$166.62	2/27/2034
	179⁽¹⁹⁾	539	$166.62	2/27/2034
	—⁽²⁰⁾	4,508	$266.68	2/25/2035
普雷姆·辛格	—⁽¹⁵⁾	195	$264.69	2/28/2032	211⁽¹⁰⁾	$59,975	2,532⁽¹¹⁾	$719,696
	—⁽¹⁶⁾	759	$276.36	2/28/2033	1,200⁽¹³⁾	$341,088	7,202⁽¹⁴⁾	$2,047,096
	—⁽¹⁹⁾	539	$166.62	2/27/2034	200⁽¹³⁾	$56,848	1,200⁽¹⁴⁾	$341,088
	—⁽¹⁹⁾	3,235	$166.62	2/27/2034	1,406⁽¹⁷⁾	$399,641	5,624⁽¹⁸⁾	$1,598,566
	—⁽²⁰⁾	3,559	$266.68	2/25/2035
安娜·查德威克	—⁽²⁰⁾	6,525	$266.68	2/25/2035	4,894⁽¹³⁾	$1,391,071	14,682⁽¹⁴⁾	$4,173,212
					3,916⁽²¹⁾	$1,113,084	10,310⁽¹⁸⁾	$2,930,514
					2,577⁽¹⁷⁾	$732,486

(1)	系2025年5月13日作为与McEvoy女士开始受雇有关的新雇员奖励而授予的股票期权。股票期权自授予日一周年开始每年授予25%（25%），期限为十年。

(2)	系2025年5月13日作为与McEvoy女士开始受雇有关的新雇员奖励而授予的RSU。限制性股票单位自授予日一周年开始每年归属三分之一。

(3)	系指2025年5月13日作为与McEvoy女士开始受雇有关的新雇员奖励而授予的私营部门服务单位，在委员会证明已满足适用的业绩标准的情况下，在2025财年-2027财年业绩周期结束后归属。本栏报告的金额基于实现最大运营目标绩效。

(4)	系指2025年10月1日授予的股票期权，作为与Pease女士开始受雇有关的新雇员奖励。股票期权自授予日一周年开始每年授予25%（25%），期限为十年。

(5)	代表Pease女士于2024年1月18日加入银休特董事会时获得的初始RSU奖励中未归属的部分。该奖励于授出日期一周年归属50%，于授出日期二周年归属25%，并计划于授出日期三周年归属25%。

(6)	代表2025年5月23日在银休特董事会任职期间授予Pease女士的年度RSU奖励。该奖项计划于2026年4月30日全部归属。

(7)	系指2025年10月1日作为与Pease女士开始受雇有关的签约奖励而授予的RSU。限制性股票单位自授予日一周年开始每年归属三分之一。

(8)	系指2025年10月1日作为与Pease女士开始受雇有关的新雇员奖励而授予的RSU。限制性股票单位自授予日一周年开始每年归属三分之一。

46 INSULET公司-2026年代理声明

(9)	代表2020年2月10日授予的完全归属股票期权，作为我们2020财年年度股权奖励的一部分。

(10)	代表于2023年2月28日授予的RSU，作为我们2023财年年度股权奖励的一部分，每年授予三分之一，从授予日一周年开始。

(11)	代表2023年2月28日授予的PSU，作为我们2023财年年度股权奖励的一部分，在委员会对业绩结果进行认证后于2026年2月12日归属。公司在截至2025年12月31日的三年业绩期间实现了最大业绩，导致归属于目标的200%。欲了解更多信息，请参阅CD & A中的“2023财年PSU奖励归属”部分。

(12)	代表于2021年2月17日授予的完全归属股票期权，作为我们2021财年年度股权奖励的一部分。

(13)	代表于2024年2月27日（Chadwick女士为2024年5月1日）授予的RSU，作为我们2024财年年度股权奖励的一部分，每年授予三分之一，从授予日一周年开始。

(14)	代表2024年2月27日（Chadwick女士为2024年5月1日）授予的PSU，作为我们2024财年年度股权奖励的一部分，仅在委员会证明已满足适用的绩效标准的情况下，在2024财年至2026财年绩效周期（该绩效周期截至2026年12月31日）结束后归属。本栏报告的数额以实现最大业绩为依据。

(15)	代表于2022年2月28日授予的股票期权，作为我们2022财年年度股权奖励的一部分，自授予日一周年开始，每年授予25%（25%）。

(16)	代表于2023年2月28日授予的股票期权，作为我们2023财年年度股权奖励的一部分，自授予日一周年开始，每年授予25%（25%）。

(17)	代表于2025年2月25日授予的RSU，作为我们2025财年年度股权奖励的一部分，每年授予三分之一，从授予日一周年开始。

(18)	代表于2025年2月25日授予的PSU，作为我们2025财年年度股权奖励的一部分，仅在委员会证明已满足适用的绩效标准的情况下，在2025-2027财年绩效周期（该绩效周期截至2027年12月31日）结束后归属。本栏报告的金额基于实现最大运营目标绩效。

(19)	代表于2024年2月27日授予的股票期权，作为我们2024财年年度股权奖励的一部分，自授予日一周年开始，每年授予25%（25%）。

(20)	代表于2025年2月25日授予的股票期权，作为我们2025财年年度股权奖励的一部分，自授予日一周年开始，每年授予25%（25%）。

(21)	系指2024年5月1日授予的RSU，作为与Chadwick女士开始受雇有关的签约奖励，每年授予三分之一，自授予日一周年开始。

2025年期权行权和股票归属

下表提供了有关2025财年股票奖励归属和期权行使的信息。


姓名	期权奖励		股票奖励
姓名	股票数量获得于运动（#）	价值实现于行使（美元）⁽¹⁾	股票数量获得于归属（#）	价值实现于归属（$）⁽²⁾
Ashley McEvoy	—	—	—	—
黄花豆⁽³⁾	—	—	2,115	$550,881
埃里克·本杰明	13,222	$2,887,675	7,664	$2,121,503
约翰·凯普尔斯	5,278	$1,177,222	6,447	$1,788,899
普雷姆·辛格	2,600	$233,157	3,001	$820,924
James Hollingshead	15,605	$1,537,930	50,297	$13,884,903
安娜·查德威克	—	—	4,404	$1,102,101
Mark Field	10,094	$1,408,628	5,673	$1,623,054

(1)	本栏显示的金额表示在行使时获得的股份数量乘以公司普通股在行使时的市场价格与期权的行使价格之间的差额。

(2)	本栏显示的金额代表已归属的股份数量乘以我们普通股在归属日的收盘价。

(3)	本栏显示的Pease女士的股票奖励是由于她担任我们董事会的非雇员董事而授予的。Pease女士选择根据我们的递延补偿计划推迟这些奖励。根据递延补偿计划，Pease女士从我们的董事会辞职后，她开始收到这些递延股份的分配，这些分配将在她的董事会辞职生效日期的周年纪念日分五期继续进行，基本上相等。

INSULET公司-2026年代理声明47

终止或控制权变更时的潜在付款

遣散计划.我们维持Insulet Corporation经修订及重述的行政人员遣散费计划（“遣散费计划”），据此，任何具名的行政人员在因非原因、残疾或死亡而非任何原因非自愿终止雇佣时，均须支付福利。作为首席执行官，McEvoy女士还有权根据遣散计划的条款在有充分理由辞职的情况下获得福利。为此目的，“正当理由辞职”被定义为首席执行官的职责、权限或职责出现重大不利减少，首席执行官的基本工资出现重大减少或公司办公室搬迁至距离首席执行官现任办公室50英里以上的地点。非自愿终止（或者，对McEvoy女士来说，也是有充分理由辞职）时的福利包括：

•	对于首席执行官：（i）相当于基本工资两倍的工资延续付款，（ii）相当于目标年度奖励现金奖励两倍的分期付款，（iii）按比例支付其年度奖励现金奖励，（iv）最长24个月期间按雇员费率持续提供健康和牙科保险，以及（v）最多25000美元的新职介绍服务报销。

•	对于执行副总裁或高级副总裁：（i）相当于基本工资一倍的工资延续付款，（ii）相当于目标年度奖励现金奖励一倍的分期付款，（iii）按比例支付年度奖励现金奖励，（iv）最长12个月期间按雇员费率持续提供健康和牙科保险，以及（v）最多25,000美元的新职介绍服务报销。

遣散计划还规定，如果在控制权变更后两年内或控制权变更前60天内，指定的执行官因正当理由辞职或因非原因、残疾或死亡以外的任何原因非自愿终止雇佣，则应向指定的执行官支付福利。在这种情况下，遣散费福利包括：

•	对于首席执行官和所有执行副总裁及高级副总裁：（i）一次支付相当于（a）两倍基本工资的现金，加上（b）指定执行官在发生终止事件的财政年度的目标年度激励计划奖金或在紧接发生终止事件的财政年度之前的财政年度实际支付的年度激励计划奖金中较高者的两倍；（ii）按比例支付指定执行官的年度激励现金奖励；（iii）按雇员费率持续提供长达24个月的健康保险；（iv）最多25000美元的新职介绍服务报销；（v）全部和加速归属所有未偿股权奖励。

遣散费计划以执行官签署遣散协议并解除对公司的索赔为条件支付遣散费。

股权奖励。发给指定执行官的股权奖励条款规定了在如下所述的各种终止或控制权变更情形下的归属。

•	死亡或残疾。我们的股票期权、限制性股票单位和业绩单位奖励的条款规定在高管死亡或残疾时完全归属。

•	控制权变更。我们的股票期权、限制性股票单位和业绩单位奖励的条款规定，如果在控制权发生变更后的两年内，奖励持有人被非自愿无故终止或因正当理由辞职，则在控制权发生变更时完全归属此类奖励。

48 INSULET公司-2026年代理声明

下表反映了根据当时的现有计划或协议，如果指定的执行官的雇佣在2025年12月31日（即我们2025财年的最后一天）终止，根据（如适用）我们截至2025年12月31日（我们2025财年的最后一个交易日）的收盘股价（即284.24美元），根据当时的现有计划或协议，将支付给除霍林斯黑德先生和菲尔德先生之外的每一位指定执行官的薪酬金额。这些福利是在发生任何终止雇用之前可获得的福利之外的，包括在当时可行使的股票期权下，以及受薪雇员通常可获得的福利，例如符合税收条件的退休计划下的福利。对于Hollingshead先生和Field先生，下表反映了截至他们各自的终止日期，即2025年4月28日和2025年3月14日，应支付的赔偿金额。

在指定的执行官终止雇用或与控制权变更有关时将支付的实际金额只能在此类事件发生时确定。由于若干因素可能影响在下文讨论的事件中提供的任何福利的金额，但霍林斯黑德先生和菲尔德先生除外，实际支付或分配的金额可能高于或低于表中所示。可能影响这些金额的因素包括任何此类事件在一年内发生的时间、我们的股价、PSU达到的业绩水平，以及我们可能就控制权变更或终止雇佣而订立的任何额外协议或安排。


名称和终止场景	现金遣散费	Accelerated的价值未归属股权奖励	福利福利和新职介绍	合计
(A)	(b)	（c）	(D)	（e）
Ashley McEvoy
非自愿终止或自愿有充分理由终止	$8,217,210	$5,423,299	$25,000	$13,665,509
死亡或残疾	$2,927,210	$10,846,598	—	$13,773,808
控制权终止变更	$8,217,210	$10,846,598	$25,000	$19,088,808
黄花豆
非自愿终止	$2,195,479	—	$34,047	$2,229,526
死亡或残疾	$979,979	$3,758,221	—	$4,738,200
控制权终止变更	$3,410,979	$3,758,221	$43,093	$7,212,293
埃里克·本杰明
非自愿终止	$2,221,824	—	$48,832	$2,270,656
死亡或残疾	$1,033,824	$7,851,440	—	$8,885,264
控制权终止变更	$3,722,884	$7,851,440	$72,665	$11,646,989
约翰·凯普尔斯
非自愿终止	$1,472,031	—	$51,372	$1,523,403
死亡或残疾	$623,231	$5,188,801	—	$5,812,032
控制权终止变更	$2,772,367	$5,188,801	$77,743	$8,038,912
普雷姆·辛格
非自愿终止	$1,387,400	—	$48,832	$1,436,232
死亡或残疾	$587,400	$3,726,962	—	$4,314,362
控制权终止变更	$2,472,844	$3,726,962	$72,665	$6,272,471
James Hollingshead
非自愿终止	$5,227,752	$1,877,108	$84,408	$7,189,268
安娜·查德威克
非自愿终止	$2,021,990	$1,252,077	$48,832	$3,322,900
死亡或残疾	$902,540	$6,903,083	—	$7,805,623
控制权终止变更	$3,307,850	$6,903,083	$72,665	$10,283,598
Mark Field
非自愿终止	$955,474	—	$48,832	$1,004,306

现金遣散费（B栏）

非自愿终止.表示持续支付的款项，其中包括以下部分：McEvoy女士：工资延续，相当于年基本工资的两倍；目标年度奖金的两倍；以及2025财年按比例发放的奖金。对于Pease女士和Benjamin、Kapples和Singh先生：工资延续相当于年基本工资的一倍；分期付款相当于目标年度奖励现金奖励的一倍；以及2025财年的按比例奖金。出于这种情况的目的，我们假设指定的执行官在2025年12月31日，即我们2025财年的最后一天终止雇佣，因此，根据公司业绩，2025财年的按比例奖金等于该财年的全部奖金，如下所述。

控制权终止变更.系指一笔一次性付款，其中包括与每位指定执行官相关的以下内容：（i）两倍年基薪，（ii）（a）指定执行官2025财年目标年度奖励奖金或（b）2024财年支付给指定执行官的实际奖金中较高者的两倍，以及（iii）2025财年按比例发放的奖金。出于这种情况的目的，我们假设指定的执行官在2025年12月31日，即我们2025财年的最后一天终止雇佣，因此，2025财年的按比例奖金等于该财年的全部奖金。

INSULET公司-2026年代理声明49

根据遣散费计划的条款，2025财年的按比例奖金是根据适用的基于公司的财务业绩指标得到满足的程度确定的，并假设与个人业绩相关的任何业绩指标的目标实现情况。因此，出于上述情景的目的，每位被任命的执行官在2025财年的按比例奖金是基于195.8%的公司绩效因素。欲了解更多信息，请参阅“年度激励薪酬”CD & A中的部分。

加速未归属股权奖励的价值（C栏）

本栏报告的金额代表在（i）指定执行官于2025年12月31日持有的所有未归属期权的全部归属；（ii）将于2025年12月31日归属的所有限制性单位奖励的全部归属；以及（iii）假设目标业绩，将于2025年12月31日归属的所有绩效单位奖励的全部归属。

福利福利和新职介绍（D栏）

非自愿终止.对于Hollingshead先生，该金额代表在其终止日期（2025年4月28日）之后的18个月期间内继续提供健康和牙科保险的费用，以及按承保第一个月的有效费率一次性支付相当于COBRA延续保险全部部分每月保费六（6）个月的现金。对于除McEvoy女士和Hollingshead先生之外的每一位我们指定的执行官，代表代表指定的执行官为在公司医疗和牙科计划下持续承保12个月而支付的保费的雇主部分。它不包括继续为McEvoy女士提供保险，因为McEvoy女士在2025年没有选择医疗和牙科保险。还包括25000美元，用于指定执行官的新职介绍服务。

控制权终止变更.表示代表指定执行官为公司医疗和牙科计划下24个月的持续承保而支付的保费的雇主部分，外加25000美元的新职介绍服务。

50 INSULET CORPORATION-2026年代理声明

薪酬与绩效

根据SEC规则的要求，我们在下面提供有关根据SEC规则计算的高管薪酬与公司财务业绩的某些衡量标准之间关系的信息。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅本委托书的“薪酬讨论与分析”（“CD & A”）部分。

薪酬与绩效表


	PEO的汇总补偿总额			实际支付给PEO的补偿					初始价值100美元投资基于：
财政年份	首席执行官/ PEO1(1)(3) ($)	PEO2(1)(2)(3) ($)	PEO3(2)(3) ($)	PEO1(2)(3)(4)(5) ($)	PEO2(1)(4)(5)(6) ($)	PEO3(1)(3)(4)(6) ($)	平均总结 Compensation 表共计非PEO 近地天体(2)($)	平均 Compensation 其实支付给非PEO 近地天体(4)(5)(6) ($)	PODD总计股东返回 ($)	同行集团合计股东返回 ($)	净收入（在百万） ($)	调整后收入 (7)（在百万） ($)
(A)	（B1）	（B2）	（B3）	（C1）	（C2）	（C3）	(D)	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
2025	$ 18,858,968	$ 13,224,270	—	$ 25,206,415	($ 32,119,390 )	—	$ 3,811,666	$ 3,860,314	$ 111.19	$ 99.39	$ 247.1	$ 2,662.9
2024	—	$ 13,302,350	—	—	$ 32,707,769	—	$ 3,341,659	$ 6,553,447	$ 102.13	$ 81.07	$ 418.3	$ 2,074.1
2023	—	$ 12,379,765	—	—	$ 12,803,863	—	$ 2,840,156	$ 351,212	$ 84.88	$ 81.77	$ 206.3	$ 1,689.3
2022	—	$ 10,817,028	$ 15,711,252	—	$ 16,062,320	$ 13,495,700	$ 3,375,872	$ 4,244,342	$ 115.16	$ 76.75	$ 4.6	$ 1,331.0
2021	—	—	$ 9,723,273	—	—	$ 9,120,882	$ 2,585,706	$ 2,613,046	$ 104.08	$ 96.45	$ 16.8	$ 1,091.9

(1)	2025年，Ashley McEvoy（PEO1）和James Hollingshead（PEO2）都曾在银休特的首席执行官（PEO）任职一年的部分时间。Hollingshead先生于2025年1月1日至2025年4月28日担任PEO，McEvoy女士于2025年4月28日至2025年12月31日担任PEO。

(2)	在2022年期间，James Hollingshead和Shacey Petrovic（PEO3）都担任了银休特的PEO，该年有部分时间担任该公司的PEO。Petrovic女士于2021年担任PEO，并于2022年1月1日至2022年6月1日担任PEO。Hollingshead先生于2022年6月1日至2022年12月31日、2023年和2024年以及2025年1月1日至2025年4月28日担任PEO。

(3)	这些金额代表我们PEO薪酬汇总表“总额”一栏中列出的薪酬，以及以下非PEO指定执行官（“其他NEO”）在所示年份的薪酬汇总表总额的平均值：


年份	PEO	非PEO近地天体（其他近地天体）
2025	Ashley McEvoy James Hollingshead	Flavia Pease，Eric Benjamin，John Kapples，Prem Singh，Ana Chadwick，Mark Field
2024	James Hollingshead	安娜·查德威克，埃里克·本杰明，约翰·卡普斯，Mark Field，劳伦·巴登
2023	James Hollingshead	Lauren Budden，Eric Benjamin，John Kapples，Mark Field，Wayde McMillan，Bret Christensen
2022	James Hollingshead Shacey Petrovic	Wayde McMillan，Charles Alpuche，Bret Christensen，Eric Benjamin
2021	Shacey Petrovic	Wayde McMillan，Charles Alpuche，Bret Christensen，John Kapples

(4)	金额代表根据SEC规则计算的对我们PEO的“实际支付的补偿”（“实际支付的补偿”或“CAP”），以及在上述年份对其他NEO的平均“实际支付的补偿”，也是根据SEC规则计算的。美元金额不反映高管在适用年度内赚取或支付的实际薪酬金额。有关我们的人才和薪酬委员会做出的有关高管薪酬的决定的信息，请参阅本委托书的“薪酬讨论与分析”部分。

INSULET公司-2026年代理声明51

(5)	下表反映了根据SEC规则定义和计算的、为确定实际支付的赔偿而在赔偿汇总表中扣除和增加的赔偿总额。


行政人员	财政年份	合计已报告在总结 Compensation 表	-授予日期公允价值期权奖项和股票奖励授予财政年份	+公允价值在财政年终的优秀和未归属期权奖励和股票奖项 2025年授予	+变化公允价值优秀和未归属期权奖项和股票奖励授予先前财政年	+公平变动价值截至归属日期期权奖励和股票奖项在先前授予财政年度哪个适用归属条件是满意财政期间年份	-公允价值截至上一财年- 期权结束奖励和股票授予的奖项以往财政年度未能符合适用归属条件财政期间年份^{（a）（b）}	Compensation 其实付费
阿什利麦克沃伊（CEO/PEO1）	2025	$ 18,858,968	($ 15,958,763 )	$ 22,306,209	$ 0	$ 0	$ 0	$ 25,206,415
詹姆斯霍林斯黑德（PEO2）	2025	$ 13,224,270	($ 10,647,118 )	$ 0	$ 0	$ 790,852	($ 35,487,394 )	($ 32,119,390 )
	2024	$ 13,302,350	($ 10,249,856 )	$ 25,478,850	$ 4,713,605	($ 537,180 )	$ 0	$ 32,707,769
	2023	$ 12,379,765	($ 9,499,797 )	$ 11,615,643	($ 1,533,273 )	($ 158,475 )	$ 0	$ 12,803,863
	2022	$ 10,817,028	($ 8,999,878 )	$ 14,245,170	$ 0	$ 0	$ 0	$ 16,062,320
沙西彼得罗维奇（PEO3）	2022	$ 15,711,252	($ 14,006,044 )	$ 11,115,887	$ 1,586,091	($ 911,486 )	$ 0	$ 13,495,700
	2021	$ 9,723,273	($ 7,999,379 )	$ 7,011,866	($ 692,234 )	$ 1,077,356	$ 0	$ 9,120,882
平均为其他近地天体	2025	$ 3,811,666	($ 2,556,106 )	$ 3,104,837	$ 483,405	$ 66,748	($ 1,050,236 )	$ 3,860,314
	2024	$ 3,341,659	($ 2,289,749 )	$ 5,179,609	$ 443,080	($ 121,153 )	$ 0	$ 6,553,447
	2023	$ 2,840,156	($ 1,835,437 )	$ 1,003,036	($ 240,497 )	$ 115,240	($ 1,531,286 )	$ 351,212
	2022	$ 3,375,872	($ 2,274,727 )	$ 2,984,865	$ 450,758	($ 292,425 )	$ 0	$ 4,244,342
	2021	$ 2,585,706	($ 1,674,745 )	$ 1,484,500	($ 55,242 )	$ 272,828	$ 0	$ 2,613,046

(a)	Christensen先生和McMillan先生分别于2023年5月5日和2023年10月20日离开公司。他们未归属的未归属股票奖励和期权奖励在2023年被没收，将无法实现。

(b)	Hollingshead先生于2025年4月28日离开公司。他未兑现的股票奖励和期权奖励在2025年被没收，将不会兑现。

(6)	用于确定上述附注4中表格中所列扣除和增加的股权价值，用于计算我们的CEO/PEO的“实际支付的薪酬”和其他NEO的平均“实际支付的薪酬”，这些价值是根据ASC 718计算的。已根据美国公认会计原则，使用截至计量日的股票价格和截至相关计量日的更新假设（即期限波动率和无风险利率），对截至每个计量日的股票期权奖励进行了调整。有关PSU的调整既基于截至计量日期的股价，也基于我们对适用于每项PSU奖励的业绩条件的可能结果的估计。

(7)	调整后收入是银休特自选的最重要财务指标，用于确定最近一个会计年度实际支付的薪酬。调整后的收入是一种非公认会计准则财务指标，是公司公开提交的财务报表中报告的年度收入，经调整以排除可归因于外汇汇率波动的差异（即以固定货币为基础）。

2025年财务业绩计量

截至2025年12月31日的财政年度，用于将实际支付给NEO的薪酬（包括我们的PEO）与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准是调整后的收入、调整后的息税前利润和相对TSR。正如代理声明的“薪酬讨论与分析”（“CD & A”）部分所讨论的，这些措施被用于我们的年度激励计划以及我们根据长期股权激励计划发行的PSU。对于我们的2025年年度激励计划，我们还采用了非财务战略措施，如CD & A中所述。


	重要的财务绩效指标
	调整后收入
	调整后息税前利润
	相对TSR

52 INSULET CORPORATION-2026年代理声明

实际支付的报酬与业绩计量的关系

下图将实际支付给我们PEO的薪酬和实际支付给我们其他NEO的薪酬的平均值与银休特的累计总股东回报率（“PODD TSR”）和纳斯达克医疗保健指数（“IXHC TSR”）的累计总股东回报率进行比较。PODD TSR和IXHC TSR假设从2020年12月31日开始投资100美元。PODD TSR在2022年12月31日-2023年12月31日期间有所下降，在2023年12月31日-2024年12月31日期间有所恢复，并在2024年12月31日-2025年12月31日期间持续增加。

PEO和平均其他NEO补偿在该期间通常遵循类似的模式：从2022年12月31日到2023年12月31日下降，从2023年12月31日到2024年12月31日增加。PEO和平均其他NEO CAP在2025年总体下降，部分原因是终止了Hollingshead先生作为我们的PEO以及在2025年4月聘请McEvoy女士作为我们的PEO。由于这些事件，Hollingshead先生的CAP反映了没收未赚取的股权奖励，McEvoy女士的CAP反映了部分年度的补偿，即2025年4月28日至2025年12月31日。我们预计PEO CAP将在2026年增加，这反映了McEvoy女士整整一年的薪酬。此外，自2020年12月31日以来的PODD TSR为正，且高于同期的IXHC TSR。

INSULET公司-2026年代理声明53

下图比较了实际支付给我们每个PEO的补偿以及实际支付给我们其他NEO的补偿的平均值与我们的净收入。2023-2024年公司净利润大幅增长，2024-2025年又有所下降。此外，实际支付的PEO和平均NEO补偿在2023年至2024年期间增加，然后在2024年至2025年期间减少。净收入不是我们的人才和薪酬委员会用来将实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的财务指标。

54 INSULET公司-2026年代理声明

下图比较了实际支付给我们PEO的补偿以及实际支付给我们其他NEO的平均补偿与我们调整后的收入。2023-2024年、2024-2025年，公司调整后营收大幅增长。CAP也从2023年到2024年增加，从2024年到2025年减少。2025年CAP下降的部分原因是终止了Hollingshead先生担任我们的PEO的职务，并于2025年4月聘请了McEvoy女士担任我们的PEO，详见第页的Insulet Corporation CAP与TSR图表的导言53.如上文所述以及CD & A的2025年薪酬要素和决定部分，调整后的收入是用于将实际支付给NEO的薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务衡量标准之一，并且是年度激励计划和我们的PSU中权重最大的衡量标准。

INSULET公司-2026年代理声明55

非职工董事薪酬

薪酬Structure

我们的非雇员董事薪酬计划的目的是提供一个整体薪酬方案，使公司能够在长期的基础上吸引和留住高素质的董事。薪酬计划包括年度现金保留金、委员会主席和委员会成员的补充年度现金保留金、年度股权奖励以及新任董事的首次股权奖励，详情如下。

对标

薪酬委员会与董事会一起，每年审查支付给非雇员董事的薪酬，并酌情建议进行调整。经考虑其独立薪酬顾问的意见后，于2025年5月，薪酬委员会建议并获董事会批准，对非雇员董事薪酬计划作出以下更改，并于2025年7月1日生效：

•	治理委员会主席年度现金保留金增加5000美元（从15000美元增加到20000美元）；

•	治理委员会成员年度现金保留金增加5000美元（从5000美元增加到10000美元）；

•	科学和技术委员会主席年度现金保留金增加5000美元（从15000美元增加到20000美元）；以及

•	科学和技术委员会成员的年度现金保留金增加5000美元（从5000美元增加到10000美元）。

年度现金补偿

下文列出应支付给我们的非雇员董事在我们的董事会及其委员会任职的年度现金薪酬，自2025年7月1日起生效。


年度现金保持者	董事会董事	审计委员会	提名，治理和风险委员会	人才和 Compensation 委员会	科学与技术委员会
椅子⁽¹⁾⁽²⁾	$170,000	$25,000	$20,000	$20,000	$20,000
成员	$70,000	$12,500	$10,000	$10,000	$10,000

(1)	董事会主席获得作为董事会成员服务的70000美元年度现金聘用金，以及作为主席服务的额外年度聘用金100000美元，总额为170000美元。

(2)	列入委员会主席的数额反映了他们在委员会任职的全部聘用金。例如，提名、治理和风险委员会主席因在提名、治理和风险委员会任职而总共获得20,000美元，而不是30,000美元。

现金支付按季度拖欠。

年度股权补偿

在每一次年度股东大会召开之日，在该年度会议召开之日之后继续在董事会任职的每位非雇员董事将被授予在授予之日总公平市值等于250,000美元的限制性股票单位（“年度奖励”）。年度奖励是根据普通股在授予日的收盘销售价格发放的。授予非雇员董事的年度奖励于授出日期后第一年的4月30日全部归属。

初始股权补偿

当他们加入董事会时，新董事将获得总公平市值等于300,000美元的限制性股票单位（“初始奖励”），按服务天数按比例分配。初始奖励是根据公司普通股在授予日的收盘销售价格发放的。初始奖励在未偿还的年度授予董事的授予计划归属的同一日期全额归属，一般为授予日期后第一年的4月30日。

56 INSULET公司-2026年代理声明

递延补偿

非雇员董事可选择将其全部或部分现金费用递延为股权，和/或递延结算其年度奖励或初始奖励，所有这些均在公司于2023年9月19日采纳并可能不时修订的《非雇员董事Insulet Corporation递延薪酬计划》（“递延薪酬计划”）允许的范围内并受其条款的约束。弗雷德里克博士选择推迟他的2025年年度奖项。赫芬斯先生选择将其2025年的现金费用推迟到股权上。

下表列出截至2025年12月31日止年度向非雇员董事支付的薪酬。身为公司雇员的董事不因担任董事而获得任何报酬。

2025年董事薪酬表


姓名	已赚取的费用或支付现金	股票奖项⁽¹⁾	合计
卢西亚娜·博里奥	$92,500	$249,738	$342,238
Wayne A. I. Frederick	$104,457	$249,738	$354,195
Jessica Hopfield	$80,543	$249,738	$330,281
罗伯特·赫芬斯	$14,443⁽²⁾	$149,306⁽³⁾	$149,306
Michael R. Minogue	$82,500	$249,738	$332,238
Flavia H. Pease⁽⁴⁾	$61,162	$249,738	$310,900
Timothy J. Scannell	$183,254	$249,738	$432,992
Timothy C. Stonesifer	$95,000	$249,738	$344,738
Elizabeth H. Weatherman	$95,978	$249,738	$345,716

(1)	这些金额是基于根据FASB ASC 718-10在授予当年股票奖励的授予日公允价值，不包括没收的影响。我们用于计算授予日公允价值的假设载于我们截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的综合财务报表附注17。这些金额并不代表截至2025年12月31日止年度就这些奖励向董事支付或实现的实际金额。

(2)	Huffines先生已选择根据递延薪酬计划推迟其2025年年度非雇员董事现金保留金。

(3)	反映了按比例分配的初始奖励。

(4)	Pease女士担任非雇员董事，直至她于2025年9月30日被任命为我们的执行副总裁兼首席财务官。本表的薪酬仅反映她作为非雇员董事的薪酬。

截至2025年12月31日，我们的非雇员董事持有期权购买我们的普通股和未归属的限制性股票单位，这些单位已被授予作为董事薪酬，代表我们普通股的以下股份数量：


姓名	股票期权	受限股票单位
卢西亚娜·博里奥	0	778
Wayne A. I. Frederick	0	778
Jessica Hopfield	3,587	778
罗伯特·赫芬斯	0	477⁽¹⁾
Michael R. Minogue	4,226	778
Flavia H. Pease⁽²⁾	0	778
Timothy J. Scannell	0	778
Timothy C. Stonesifer	0	1,514⁽³⁾
Elizabeth H. Weatherman	0	778

(1)	反映了按比例分配的初始奖励。

(2)	仅包括作为作为董事服务的报酬而授予的股权奖励。不包括Pease女士成为首席财务官时授予的股权。

(3)	反映年度奖励以及Stonesifer先生于2024年授予的初始奖励的未归属部分，该奖励在授予一周年时归属50%，并将在授予后两个周年中的每一个周年日归属25%。

INSULET公司-2026年代理声明57

提案2	在不具约束力的咨询基础上批准某些执行官的薪酬

根据《交易法》第14A条的要求，公司为股东提供机会，就本代理声明中披露的公司指定执行官的薪酬进行投票。这就是俗称的“薪酬发言权”投票。在年度会议上，公司向股东提交以下关于批准指定执行官薪酬的非约束性咨询决议：

“决议，公司股东批准公司指定执行官的薪酬，根据S-K条例第402项在本代理声明中披露。”

本次决议标的公司指定高管的薪酬为“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬表”部分披露的薪酬。鼓励大家认真复习这些板块。“薪酬讨论与分析”包括以下与公司指定高管相关的详细讨论：

•	公司薪酬方案的目标；

•	公司的薪酬计划旨在奖励什么；

•

补偿的每个要素；

•	公司为何选择支付赔偿的每一要素；

•	公司如何确定每个要素的支付金额（以及，在适用的情况下，公式）；和

•	每个薪酬要素和公司有关该要素的决定如何与公司的整体薪酬目标相适应。

董事会一致建议股东批准上述决议，理由与“薪酬讨论与分析”一节中阐明的公司决定向其指定的执行官提供此项薪酬的理由相同。

拟议的决议不具约束力，是咨询性的。这意味着，无论决议是否获得批准，该决议都不具有任何具有约束力的法律效力，也不会被解释为推翻公司或董事会的决定，或造成或暗示对公司或董事会的受托责任或公司或董事会的任何额外受托责任的任何改变。此外，由于这项不具约束力的咨询决议主要涉及已经支付或合同承诺的公司指定执行官的薪酬，因此公司通常没有机会重新审视这些决定。然而，人才与薪酬委员会确实打算在其未来有关公司指定执行官薪酬的决定中考虑对此提案2的投票结果。

需要投票

为批准建议的决议案，就本议案2进行投票的过半数股份必须投票赞成该等批准。弃权和经纪人不投票将不被视为投票，因此，对本提案2的投票结果没有影响。


	董事会一致建议A 对有关行政赔偿的拟议决议投“赞成”票。

58 INSULET CORPORATION-2026年代理声明

提案3	认可聘任独立注册会计师事务所

董事会审计委员会已任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为公司截至2026年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。审计委员会直接负责公司独立注册会计师事务所为编制或出具审计报告或相关工作的聘任、留任、报酬和监督工作。

审核委员会就是否委任或保留特定独立注册会计师事务所作出决定时，会考虑管理层的意见，并会考虑公司股东就批准委任公司独立注册会计师事务所的投票。如果股东不批准普华永道的选择，审计委员会将审查公司与普华永道的关系，并将采取其认为适当的行动，其中可能包括继续保留普华永道作为公司的独立注册公共会计师事务所。

普华永道的一名代表预计将出席年会。他或她将有机会发表声明，如果他或她希望这样做，并将有机会回答股东提出的适当问题。Grant Thornton的代表预计不会出席年会。

需要投票

需要出席、亲自出席或由代理人代表并就本议案3进行表决的过半数股份的赞成票，才能批准任命普华永道为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。券商“不投票”和弃权不被视为对批准普华永道任命的提案投了赞成票。此类券商“不投票”和弃权将通过减少计算多数的股份总数，从而减少实现本议案3多数所需的赞成票数量。


	董事会一致建议表决 “为”批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计事务所。

INSULET公司-2026年代理声明59

独立注册普发会计师事务所有关事项

审核委员会事前审批政策

审计委员会章程载有审计和非审计服务的预先批准程序（“预先批准政策”），以确保其独立注册会计师事务所将向公司提供的所有审计和允许的非审计服务均已获得审计委员会或其指定人员的预先批准。具体而言，审计委员会或审计委员会主席预先批准将这类事务所用于特定的审计和非审计服务，但如果满足《交易法》第10A（i）（1）（b）节的“微量”规定，则不需要预先批准非审计服务。如果一项提议的服务没有得到审计委员会主席的预先批准，那么它必须得到审计委员会的特别预先批准，然后才能由该公司提供。审计委员会主席的所有批准均由全体审计委员会审查。致同在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度以及随后的截至2026年2月18日的中期期间向公司提供的所有审计相关、税务和所有其他服务均由审计委员会根据预先批准政策批准。

审计委员会审查了致同会计师事务所在2025年和2024年以及随后截至2026年2月18日的过渡期间提供的所有非审计服务，审计委员会得出结论认为，致同会计师事务所提供此类服务符合在履行审计职能时保持其独立性的要求。有关审计委员会及其与致同2025年活动的更多信息，请参阅“公司治理——我们的董事会——董事会委员会”和“董事会审计委员会的报告”。

独立注册会计师事务所变动

正如先前在公司于2025年12月19日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中所披露，经公司于2026年2月24日向SEC提交的关于8-K/A表格的修订当前报告更新，于2025年12月15日，经过认真审议和竞争性程序，审计委员会批准任命普华永道会计师事务所（“普华永道”）为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，并解雇Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。致同会计师事务所此前受聘审计该公司截至2025年12月31日止年度的合并财务报表。普华永道的任命不影响致同会计师事务所截至2025年12月31日止年度的聘用。

致同会计师事务所关于截至2025年12月31日和2024年12月31日止财政年度的公司合并财务报表的报告不包含任何否定意见或免责意见，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。此外，在截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度内，以及随后截至2026年2月18日的中期期间，没有：（i）根据S-K条例第304（a）（1）（iv）项的含义以及公司与致同公司之间的相关指示，在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何事项上存在分歧，如果不能解决使致同公司满意，则会导致致同公司在其报告中提及这些事项；（ii）没有根据S-K条例第304（a）（1）（v）项的含义内的“可报告事件”。

根据S-K条例第304（a）（3）项，公司要求Grant Thornton向公司提供致SEC的信函，说明其是否同意上述声明。Grant Thornton提供了所要求的信函，声明同意此类声明，Grant Thornton日期为2026年2月24日的信函副本作为我们于2026年2月24日向SEC提交的经修订的当前8-K/A表格报告的附件 16.1提交。

独立注册会计师事务所收费

下表显示：（i）Grant Thornton为审计公司截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度的财务报表而提供的专业服务的费用，以及（ii）Grant Thornton在这些财政年度提供的其他服务的收费。


	2025	2024
审计费用⁽¹⁾	$2,496,952	$2,319,872
审计相关费用⁽²⁾	$60,873	$121,800
税费⁽³⁾	$24,852	$23,200
所有其他费用	—	—
合计	$2,582,677	$2,464,872

(1)	审计费用包括为以下目的提供的专业服务所产生的总费用：（i）审计公司年度报告中关于表格10-K的财务报表，以及审查公司季度报告中关于表格10-Q的财务报表，（ii）提交公司注册报表和其他与SEC相关的文件，（iii）通常与这些年度的法定和监管文件或业务相关的服务，以及（iv）会计咨询。

60 INSULET公司-2026年代理声明

(2)	与审计相关的费用包括为温室气体和欧盟企业可持续发展报告指令（CSRD）报告义务做准备的事前保证工作。由于行政疏忽，这些2024年的费用无意中从去年的披露中遗漏了。

(3)	税费包括为协助外国和美国各州和地方税务合规、转让定价事项和其他税务规划或税务咨询服务而提供的专业服务的费用。

董事会审计委员会的报告

本报告由董事会审计委员会提交。审计委员会目前由Timothy C. Stonesifer（主席）、Robert L. Huffines和Michael R. Minogue组成。审核委员会的成员均不是公司的高级职员或雇员。根据适用的纳斯达克和SEC规则，Stonesifer、Huffines和Minogue各自是审计委员会的“独立”成员。斯通塞弗先生、赫芬斯先生和米洛先生都是SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会根据董事会通过的书面章程运作，该章程的当前副本可在公司网站http://www.insulet.com的公司治理部分查阅。

审计委员会代表董事会监督公司的会计和财务报告流程。公司管理层对编制公司财务报表、维护有效的财务报告内部控制、评估财务报告内部控制的有效性负有首要责任。为履行其监督责任，审计委员会已审查并与管理层讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的合并财务报表，其中包括讨论（其中包括）公司会计原则的质量、重大估计和判断的合理性以及公司财务报表披露的明确性。

审计委员会还与公司截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所Grant Thornton LLP（“Grant Thornton”）一起审查了Grant Thornton的审计结果，并讨论了上市公司会计监督委员会的适用要求需要讨论的事项。审计委员会审查了SEC规则下的许可服务，并与致同讨论了其与管理层和公司的独立性，包括书面披露中的事项以及上市公司会计监督委员会适用要求所要求的致同函件中有关致同与审计委员会就独立性进行沟通的事项，并审议和讨论了致同提供的非审计服务与其独立性的兼容性。

审计委员会在管理层出席和不出席的情况下与致同公司举行会议，讨论其检查结果、对公司内部控制（包括对财务报告的内部控制）的评估以及公司财务报告的整体质量。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交SEC。

经审计委员会尊重提交，

Timothy C. Stonesifer（主席）

罗伯特·赫芬斯

Michael R. Minogue

本审计委员会报告不构成征集材料，不应被视为已提交或通过引用并入向SEC提交的任何其他公司文件，除非公司通过引用将本报告具体并入另一公司文件。

INSULET公司-2026年代理声明61

关于会议的一般信息

本代理声明是在公司董事会征集代理时提供的，以供将于美国东部时间2026年5月20日（星期三）上午8：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/PODD2026上的网络直播举行的年度会议上使用。公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告连同本委托书将于www.proxyvote.com.

拟进行表决的提案

正如这份代理声明中更全面地描述的那样，年度会议的目的是：

1.	选举三名由董事会提名的I类董事（Luciana Borio、Michael R. Minogue和Timothy C. Stonesifer），每名董事的任期均为三年，直至其继任者经正式选举合格或直至其较早前去世、辞职或被免职；

2.	在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中更全面描述的某些执行干事的薪酬；

3.	批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司截至二零二六年十二月三十一日止财政年度的独立注册会计师事务所；及

4.	审议并表决可能在年会或其任何休会或延期之前适当进行的其他事务。

出席年会

年会将是一场完全虚拟的会议，将通过网络直播进行。您将可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/PODD2026参加并参加年会。为了出席和参加年会，您需要使用您的通知、代理卡或代理材料随附的说明上的16位控制号码登录网络广播。网络直播将于美国东部时间2026年5月20日（星期三）上午8点准时开始。在线访问将于美国东部时间上午7点45分开始，为您提供充足的时间来登录和测试您的设备。我们鼓励您在指定开始时间之前访问网络广播。

在年会上提交问题

我们致力于确保股东将获得参加年会的同等权利和机会，就像他们在面对面的会议上一样。通过访问www.proxyvote.com，您将能够在年会召开前以书面形式提交问题、投票、查看年会程序，并在10-K表格上获得代理材料和我们的2025年年度报告的副本。

股东还可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/PODD2026在年会期间提交问题。在时间允许的情况下，我们将尽量回答股东在年会期间提交的尽可能多的问题。但是，我们保留排除与年会事项无关或在其他方面不合适的问题的权利。如果我们收到基本相似的问题，我们会将这些问题组合在一起，并提供单一的答复，以避免重复。

为年会提供技术援助

我们将有技术人员随时准备帮助您解决您在访问年会网络直播时可能遇到的任何技术难题。技术支持电话见www.virtualshareholdermeeting.com/PODD2026。如果您在报到过程中或年会网络直播期间遇到技术难题，请拨打该支持电话。

可供查阅的股东名单

有权在年度会议上投票的股东名单将在年度会议期间提供，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/PODD2026。

62 INSULET公司-2026年代理声明

年度会议的记录

年会的录音将在年会日期后的大约12个月内在www.virtualshareholdermeeting.com/PODD2026上在线提供。

记录日期及投票权

只有在2026年3月23日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。截至记录日期，公司已发行69,263，714股普通股，每股面值0.00 1美元。公司普通股持有人有权就年度会议上提出的任何提案每股投一票。

如果您是在册股东，您可以通过以下三种方式之一在年度会议之前投票，无论您是否计划参加年度会议：

•	通过填写、签名并与随附的代理卡约会，并将其放入为此目的随附的邮资预付信封中退回；

•	通过使用代理卡上列出的免费电话号码填写您的代理；或

•	通过在代理卡上列出的地址在互联网上完成您的代理。

代理人通过电话或互联网进行的投票必须在美国东部时间2026年5月19日晚上11点59分前收到。如果您的普通股股份以街道名称持有，您将收到来自您的经纪人、银行或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示才能让您的普通股股份投票。

如果你参加了年会，即使你之前已经交回了你的代理卡或通过电话或互联网完成了你的代理，你也可以在年会期间以电子方式投票。

撤销代理人

任何根据本次征集而给予的代理权，可在投票前随时由给予代理权的人撤销。代理人可通过以下方式撤销：

•	向公司秘书提交，在周年会议上进行表决前，提交一份书面撤销通知，其日期比被撤销的代理更晚；

•	截至美国东部时间2026年5月19日晚11时59分，可随时通过互联网或电话适当投新票；

•	妥为填妥与相同股份有关的较后日期的代表委任书，并于周年会议表决前交付公司秘书；或

•	出席年会并在年会期间以电子方式投票（尽管出席年会本身并不构成撤销代理）。

任何书面的撤销通知或随后的代理应发送，以便在2026年5月19日之前送达Insulet Corporation,100 Nagog Park，Acton，Massachusetts 01720，注意：秘书。

法定人数；弃权票；经纪人不投票

有权在年度会议上投票的公司普通股的至少大多数已发行股份的亲自或通过代理人代表是构成年度会议上业务交易的法定人数所必需的。就年度会议的法定人数而言，虚拟出席年度会议构成亲自出席。任何被提名人、弃权票和经纪人“未投票”的投票被视为出席或代表出席，以确定出席或不出席年度会议的法定人数。当为受益所有人持有股份的代名人对一项提案进行投票但未对另一项提案进行投票时，即发生经纪人“不投票”，因为就该另一项提案而言，该代名人没有酌情投票权，也没有收到受益所有人的指示。提案3，批准任命普华永道会计师事务所（PricewaterhouseCoopers LLP）为公司2026财年独立注册公共会计师事务所被视为例行事项，因此，如果未就该提案作出具体指示，为其客户账户持有股票的经纪人拥有投票股份的酌处权。经纪商没有对任何其他提案进行投票的酌处权。因此，如果你不指示你的银行、经纪人或被提名人如何就这些事项进行投票，预计你的银行、经纪人或被提名人将无法对这些提案进行投票，从而出现经纪人“不投票”的情况。提案是否被视为例行或非常规，取决于证券交易所规则和证券交易所的最终确定。甚至对于日常事务，一些券商也在选择不行使自由裁量权。因此，我们敦促您指示您的经纪人、银行或其他代名人如何就所有提案对您的股份进行投票，以确保您的投票被计算在内。

INSULET公司-2026年代理声明63

需要投票

对于议案1，选举三名第一类董事，在亲自出席或由代理人代表出席并有权在年度会议上就该事项进行表决的股份选举董事中获得适当投赞成票最多的三名被提名人将当选为董事。然而，根据公司的多数投票政策（如题为“公司治理——治理政策和程序”一节所述），如果被提名人获得的“拒绝”票数多于“支持”其选举的票数，则该被提名人需向董事会主席提交书面辞呈，该辞呈将由提名、治理和风险委员会和董事会审议。对于提案2和提案3，每项提案都需要获得亲自出席或由代理人代表的过半数股份的赞成票，并就该事项进行表决，才能获得通过。经纪人“不投票”和弃权不被视为为任何这些事项的目的而投票，并具有通过减少计算多数的股份总数来减少实现适用事项的多数所需的赞成票数量的效果。

征集代理人

征集代理的费用将由公司承担，除通过员工邮寄征集股东外，公司可要求银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人征集其以被提名人名义登记的公司股票的客户，如有，将根据要求补偿这些银行、经纪人和其他托管人、被提名人和受托人的合理自付费用。公司高级管理人员和员工的征集，也可以部分股东亲自或通过邮件、电话、电子邮件等方式，继原始征集后进行。此外，该公司还聘请了Innisfree M & A Incorporated来协助征集年会的代理人。这类服务的估计费用为22500，加上自付费用。

代理人的投票

代理人中指定为事实上的律师的人Ashley A. McEvoy和John W. Kapples是由董事会选出的，是公司的高级职员。所有及时退回在年会上被清点的正确执行的代理人将由这些人在年会上投票。凡已就前述事项在代理人上指明选择，该代理人所代表的股份将按照规格进行投票。如果未指明此类规格，将对此类代理进行投票：

提案1。

为选举董事提名人；

提案2。	在不具约束力的咨询基础上批准某些执行干事的薪酬，如本代理声明中更全面描述的那样；和

提案3。	为批准委任罗兵咸永道会计师事务所为公司截至二零二六年十二月三十一日止财政年度的独立注册会计师事务所

其他业务

除了这份代理声明中描述的三项提案外，董事会不知道将在年度会议上提交的其他事项。如果任何其他事项应在年度会议上提出，可以适当地对其进行表决，董事会收到的所有代理人所代表的股份将根据代理人中被指定为事实上的律师的人的判断就此进行表决。

64 INSULET公司-2026年代理声明

2027年年度股东大会股东提案

任何打算在银休特的2027年年度股东大会上提出符合规则14a-8的提案并希望考虑将该提案纳入公司该次会议的代理材料的股东，必须确保公司秘书不迟于2026年12月7日收到他们的提案。该提案必须根据SEC的规则和条例以及我们章程的适用条款提出，才有资格被纳入该会议的代理声明。

一个股东或最多20名股东的集团，如果该股东和被提名人满足银休特章程中规定的要求，则该股东或集团有能力提交董事提名人（最高可达董事会的2%或20%中的较高者）以纳入相关的代理声明。有关这些建议的通知必须不早于2027年1月20日和不迟于2027年2月19日收到，并且必须包括任何提名通知（定义见附例）所需的信息。

拟在2027年年度股东大会上提交提案且不将该提案纳入公司代理材料的股东，必须遵守银休特章程规定的程序。该等程序规定（其中包括）任何该等建议或提名须不早于2027年1月20日及不迟于2027年2月19日由局长接获。这一提前通知期旨在让所有股东有机会考虑预计将在会议上审议的所有业务和被提名人。

除了满足银休特章程下的上述要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除银休特被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2027年3月21日之前提供通知，其中载列《交易法》下第14a-19条规则要求的信息。

所有提交或要求秘书应向银休特的主要行政办公室提出，地址为100 Nagog Park，Acton，MA 01720。

前瞻性陈述

这份委托书和随附的致股东的信函可能包含前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及未来事件或我们未来的财务业绩。

我们通常通过诸如“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”或这些术语的否定或其他类似词语等术语来识别前瞻性陈述。这些说法仅是预测。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的业务、经营业绩和财务状况。

这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受第1A项风险因素和公司10-K中其他地方描述的风险、不确定性和其他因素的影响。因此，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的事件和情况将会实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。本代理声明和随附致股东的信函中所作的前瞻性陈述仅与截至本代理声明发布之日的事件有关。我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

网站参考资料

本文件中的网站引用仅为方便起见而提供，所引用网站上的内容不纳入本代理声明，也不构成本代理声明的一部分。

INSULET公司-2026年代理声明65

附件A

非公认会计原则调节

使用非公认会计原则财务措施

该公司使用固定货币和调整后EBITDA，两者均为非GAAP财务指标。固定货币收入增长表示使用适用的上一年度期间的有效汇率在本年度和上一年度期间之间的收入变化。管理层认为，固定货币收入增长在一致和可比的基础上提供了有关公司业绩的有意义的信息。管理层使用这一非美国通用会计准则财务指标，以及根据美国通用会计准则的财务指标，来评估公司的经营业绩。它也是决定管理层激励薪酬的绩效指标之一。调整后EBITDA指净收入（亏损）加上净利息费用、所得税费用（收益）、折旧和摊销、基于股票的补偿和其他影响我们经营业绩期间可比性的重大交易或事件，例如法律和解、医疗器械更正和债务清偿损失（如适用）。管理层使用经调整EBITDA作为评估公司经营业绩的补充衡量标准，公司认为它有助于投资者和其他利益相关方作为不同时期比较经营业绩的衡量标准。调整后EBITDA也是确定业务价值时常用的衡量标准，公司内部用它来报告业绩。

这些非GAAP财务指标应被视为对公司根据GAAP编制的报告财务业绩的补充，而不是替代。此外，该公司对这些非GAAP财务指标的定义可能与其他公司使用的类似标题的指标不同。由于这些非公认会计准则财务指标不包括会增加或减少公司报告的经营业绩的项目的影响，银休特强烈鼓励投资者完整地审查公司的合并财务报表和公开提交的报告。

非公认会计原则和解

恒定货币收入增长

（未经审计）


	截至12月31日止年度，
（百万美元）	2025	2024	百分比改变	常数货币
收入
美国Omnipod	$1,919.8	$1,509.3	27.2 %	27.2%
国际Omnipod	754.3	523.4	44.1	39.3
Omnipod总计	2,674.0	2,032.7	31.6	30.3
药物递送	34.1	38.9	(12.3)	(12.3)
合计	$2,708.1	$2,071.6	30.7%	29.5%

经调整EBITDA

（未经审计）


	截至12月31日止年度，
	2025	2024
	（百万美元）
净收入	$247.1	$418.3
利息支出，净额	24.7	3.2
所得税费用（收益）	92.4	(118.1)
折旧及摊销	90.4	80.8
基于股票的补偿费用⁽¹⁾	62.7	69.3
CFO和CEO过渡成本⁽²⁾	9.3	—
债务清偿损失⁽³⁾	123.9	—
衍生资产收益⁽⁴⁾	(12.5)	—
投资损失⁽⁵⁾	7.5	3.8
经调整EBITDA	$645.5	$457.2

(1)	包括截至2025年12月31日止年度与公司前首席财务官和首席执行官离职相关的基于股票的薪酬费用冲销，总额为1170万美元。

(2)	表示与公司前首席财务官兼首席执行官离职相关的遣散费。

(3)	涉及回购公司部分可转债。

(4)	表示与赎回我们的可转换债券相关的衍生资产的公允价值变动。

(5)	表示与债务和股权投资相关的损失。

INSULET公司-2026年代理声明A-1

缴纳备案费（勾选相应方框）：

之前用前期材料支付的费用。

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。