第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格S-8
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下的注册声明
1933年《证券法》
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胜牌公司
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| 肯塔基州 | 30-0939371 | |||||||||||||
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（州或其他司法管辖
注册成立）
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（I.R.S.雇主
识别号）
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100 Valvoline Way，Suite 100
列克星敦，KY 40509
(859) 357-7777
（主要行政办公室地址（含邮政编码）、电话号码（含区号）
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胜牌公司 2026年综合激励计划
（方案全称）
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Julie M. O'Daniel
高级副总裁、首席法务官和公司秘书
100华伏林道
列克星敦，KY 40509
(859) 357-7777
（代办服务人员姓名、地址和电话，包括区号）
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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中关于大型加速申报人、加速申报人、小型申报公司、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
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☑ |
加速披露公司
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☐
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非加速披露公司
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☐
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（不检查是否较小的报告公司） |
较小的报告公司
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☐
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新兴成长型公司
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☐
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| 如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 |
☐
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解释性说明
肯塔基州公司胜牌公司的董事会（“胜牌”或“注册人”）的相关规定，采纳《胜牌公司 2026年综合激励计划》（第2026年计划”）于2025年11月13日发布，但须经股东批准。于二零二六年一月二十八日（以下简称“生效日期”），2026年计划在注册人2026年年度股东大会上获得Valvoline股东的批准。胜牌已在表格S-8上拟备本注册声明（以下简称“注册声明“）登记（i）10,000，000股普通股，面值0.01美元（以下简称”普通股“）的注册人；（ii）根据2016年胜牌公司激励计划（the”先前计划"）在生效日期不属于未偿奖励的标的，并将根据2026年计划可供发行，以及（iii）由于其调整条款而可能根据2026年计划可供发行的不确定数量的股份。
第一部分
第10（a）节招股说明书所要求的信息
根据经修订的1933年《证券法》第428条的规定（“证券法“）及证券交易委员会颁布的表格S-8第I部的介绍性说明（”佣金”），表格S-8第I部所指明的资料已从本登记声明中省略。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，载有表格S-8第I部分规定的信息的文件将交付给本登记声明所涵盖的2026年计划的参与者。
第二部分
注册声明中要求的信息
项目3。以引用方式纳入文件。
以下文件，此前已由注册人根据经修订的1934年《证券交易法》向委员会提交（“交易法”），以引用方式并入本文，应被视为本协议的一部分：
(a)注册人截至二零二五年九月三十日止财政年度的10-K表格年度报告，于2025年11月21日（档案编号001-37884）；
（d）向监察委员会提交的表格8-A的公司注册声明所载的注册人普通股的说明201年9月19日6（档案编号001-37884），包括为更新该说明而提交的任何修订或报告（包括附件 4.5注册人于2021年11月19日向委员会提交的表格10-K的年度报告（档案编号001-37884）。
注册人根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件，在本登记声明日期之后（不包括根据表格8-K的当前报告的第2.02项或第7.01项提供的此类文件的任何文件或部分以及与此类项目一起包含的任何展品），以及在提交本登记声明的生效后修订之前，如表明在此提供的所有证券已被出售或注销所有该等当时仍未出售的证券，则应视为通过引用并入本文，并自该等文件提交之日起成为本文的一部分。
包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明应被视为为本注册声明的目的而修改或取代，只要包含在本文中的声明（或在任何
其他随后提交的文件，其中也通过引用并入或被视为通过引用并入本文）修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除经如此修改或取代外，不应被视为构成本注册声明的一部分。
项目4。 证券说明
不适用。
项目5。指定专家和顾问的利益。
不适用。
项目6。董事及高级人员的赔偿。
《肯塔基州商业公司法》（“KBCA”）第271B.2-020条允许公司消除或限制其董事因违反作为董事的受托责任而对金钱损失承担的个人责任；但此类规定并不消除或限制董事对（i）董事的个人财务利益与公司或其股东的财务利益相冲突的交易的责任；（ii）非善意采取的作为或不作为，涉及故意不当行为或董事明知是违法的；（iii）投票赞成或同意向股东作出某些非法分配；或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。我们修订和重述的公司章程包括一项条款，在肯塔基州法律允许的最大范围内限制我们的董事因违反作为董事的受托责任而承担的金钱损失责任。
KBCA第271B.8-510条一般允许公司赔偿因个人是或曾经是公司的董事或高级人员而成为法律程序一方的个人，只要该个人（i）本着善意行事；（ii）在以公司官方身份行事的情况下诚实地相信该行为符合公司的最佳利益，或在所有其他情况下，至少不违背其最佳利益；以及（iii）在刑事诉讼中，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。可就支付判决、和解、罚款、罚款或就某项法律程序招致的合理开支（包括律师费）的义务作出赔偿，但如该法律程序是由法团进行或属法团有权进行的，则只可就合理开支作出赔偿。在董事或高级管理人员获得赔偿之前，必须首先确定根据KBCA的条款允许赔偿。KBCA第271B.8-510条明确禁止（i）与董事或高级职员被追究对公司负有法律责任的公司的程序有关或在其权利范围内的赔偿，或（ii）与董事或高级职员被判定已获得不正当个人利益的任何其他程序有关的赔偿，在每种情况下，除非适用法院确定对董事或高级职员在该程序中产生的合理费用的赔偿是适当的。
此外，KBCA第271B.8-520节规定，除非受公司章程的限制，否则公司应赔偿任何董事或高级人员因其是或曾经是公司的董事或高级人员而在该个人作为一方的任何法律程序的抗辩中完全胜诉的与该法律程序有关的合理费用。
我们修订和重述的公司章程许可，以及我们修订和重述的章程一般要求，我们在肯塔基州或其他适用法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。获得赔偿的权利，除非我们认为不符合我们的最佳利益，包括董事或高级管理人员有权在任何程序的最终处置之前获得费用，包括律师费；前提是，如果法律要求或我们酌情决定，如果最终确定他或她无权获得赔偿，我们将收到偿还该金额的承诺。
我们还购买了涵盖某些责任的董事和高级管理人员责任保险，但须遵守某些例外情况和限制，这可能是注册人的董事和高级管理人员在履行职责时所招致的。
项目7。要求豁免登记。
不适用。
项目8。展品。
以下证物随本注册声明一起归档。
| 附件编号 | 附件的说明 | |||||||
| 4.1 | ||||||||
| 4.2 | ||||||||
| 5.1* | ||||||||
| 23.1* | Squire Patton Boggs（US）LLP的同意（作为附件 5.1的一部分提交）。 | |||||||
| 23.2* | ||||||||
| 24.1* | ||||||||
| 99.1* | ||||||||
| 107* | ||||||||
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*随函提交。
项目9。承诺。
（a）以下签名的注册人在此承诺：
（1）在进行要约或出售的任何期间内，提交对本登记声明的生效后修订：
（i）包括《证券法》第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；
（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载信息的根本变化。尽管有上述规定，任何发售证券数量的增加或减少（如果所发售证券的总美元价值不会超过已登记的金额）以及任何偏离估计的最高发售范围的低端或高端的情况，可通过根据规则424（b）向委员会提交的招股说明书的形式反映出来，如果总量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“备案费用表的计算”中规定的最高总发售价格的20%的变化；以及
（iii）包括与先前未在注册声明中披露的分配计划有关的任何重要信息，或在注册声明中对此类信息的任何重大更改；
然而，前提是，本节（a）（1）（i）和（a）（1）（ii）款不适用，如果这些段落要求列入生效后修订的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提交的报告中，这些报告通过引用并入注册声明中。
（2）为确定《证券法》规定的任何责任，每项该等生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行该等证券应被视为其首次善意发行。
（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。
（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交），以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。
（c）就根据《证券法》产生的责任的赔偿而言，根据上述规定或其他规定，可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人获得赔偿，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排本注册声明由以下签署人代表其于2026年2月13日在肯塔基州联邦列克星敦市签署，因此获得正式授权。
| 胜牌公司 | |||||
| （注册人） | |||||
| 签名： | |||||
| /s/J. Kevin Willis | |||||
| J. Kevin Willis | |||||
| 首席财务官 | |||||
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员以2026年2月13日所示身份代表登记人签署：
| 签名 | 产能 | |||||||
| /s/Lori A. Flees | 首席执行官兼董事 | |||||||
| Lori A. Flees | （首席执行官） | |||||||
| /s/J. Kevin Willis | 首席财务官 | |||||||
| J. Kevin Willis | （首席财务官） | |||||||
| /s/Dione R.鲟鱼 | 副总裁、首席财务官兼财务总监 | |||||||
| Dione R.鲟鱼 | （首席会计干事） | |||||||
| * | 董事会主席兼董事 | |||||||
| Richard J. Freeland | ||||||||
| * | 董事 | |||||||
| Chris Carr | ||||||||
| * | 董事 | |||||||
| Gerald W. Evans, Jr. | ||||||||
| * | 董事 | |||||||
| Carol H. Kruse | ||||||||
| * | 董事 | |||||||
| Patrick S. Pacious | ||||||||
| * | 董事 | |||||||
| 詹妮弗·斯莱特 | ||||||||
| * | 董事 | |||||||
| Charles M. Sonsteby | ||||||||
| * | 董事 | |||||||
| Janet S. Wong | ||||||||
*下列签署人通过在此签署其姓名，根据由上述人员签署并作为本注册声明的附件提交给委员会的授权书执行本注册声明。
| *签名： | /s/J. Kevin Willis | ||||
| J. Kevin Willis | |||||
| 实事求是的律师 | |||||
| 日期： | 2026年2月13日 | ||||