美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

（标记一）

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

截至2024年9月30日止财政年度

或

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

对于从到的过渡期

委员会文件编号：001-14129

 

Star Group, L.P.

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

特拉华州		06-1437793
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

9 West Broad Street，Suite 310，Stanford，Connecticut		06902
（主要行政办公室地址）		（邮编）

(203) 328-7310

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）节登记的证券：

各类名称		交易 符号（s）		注册的各交易所名称
共同单位		SGU		纽约证券交易所
共同单位购买权		不适用		纽约证券交易所

根据该法第12（g）节注册的证券：无

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速披露公司	☐		加速披露公司	☒
非加速披露公司	☐		较小的报告公司	☐
			新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否

非关联公司持有的注册人共同单位在2024年3月31日的总市值约为313,349，949美元

截至2024年11月30日，注册人有34,577，855个未完成的普通单位。

以引用方式并入的文件：无

 

 

---

Star Group, L.P.

2024表格10-K年度报告

目 录

				页
		第一部分
项目1。		商业		3
项目1a。		风险因素		13
项目1b。		未解决员工意见		24
项目1c。		网络安全		24
项目2。		物业		25
项目3。		法律程序—诉讼		25
项目4。		矿山安全披露		25
		第二部分
项目5。		注册人单位的市场及相关事宜		26
项目6。		（保留）		27
项目7。		管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		28
项目7a。		关于市场风险的定量和定性披露		42
项目8。		财务报表和补充数据		42
项目9。		会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧		42
项目9a。		控制和程序		42
项目9b。		其他信息		43
项目9c。		关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		43
		第三部分
项目10。		董事、执行官和公司治理		44
项目11。		高管薪酬		49
项目12。		若干受益所有人及管理层的证券所有权		60
项目13。		若干关系及关联交易		61
项目14。		主要会计费用和服务		64
		第四部分
项目15。		展品和财务报表附表		65

 

项目16。		表格10-K摘要		65

 

---

第一部分

关于前瞻性披露的声明

这份关于10-K表格的年度报告（本“报告”）包括“前瞻性陈述”，这些陈述代表我们对涉及风险和不确定性的未来事件的预期或信念，包括地缘政治事件对批发产品成本波动的影响、我们销售的产品的价格和供应、我们购买足够数量的产品以满足客户需求的能力、通货膨胀水平的快速增长、客户的消费模式、我们获得令人满意的毛利率的能力、天气条件对我们财务业绩的影响、我们获得新客户和留住现有客户的能力，我们进行战略收购的能力、诉讼的影响、天然气转换和供暖系统电气化、大流行和未来的全球健康大流行、衰退的经济状况、未来的工会关系以及当前和未来工会谈判的结果、当前和未来政府法规的影响，包括气候变化、环境、健康和安全法规、吸引和留住员工的能力、客户信用价值、交易对手信用价值、营销计划、网络攻击、全球供应链问题、劳动力短缺和新技术，包括供暖和制冷住宅的替代方法。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本文其他部分下的陈述，均为前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下，“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“寻求”、“估计”以及类似的表达方式旨在识别前瞻性陈述。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证此类预期将被证明是正确的。由于某些风险和不确定性，实际结果可能与预测结果大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本报告在“风险因素”、“业务战略”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下阐述的风险和不确定因素。本报告披露了可能导致实际结果与我们预期存在重大差异的重要因素（“警示性声明”）。所有后续可归因于公司或代表公司行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受到警示性陈述的明确整体限定。除非法律另有要求，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因在本报告日期之后。

项目1。商业

Structure

Star Group, L.P.（“Star”指“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）是一家家庭取暖用油和丙烷分销商及服务供应商，拥有一个可报告的经营分部，主要向住宅和商业客户提供供暖相关服务。我们的单位持有人投票赞成让公司出于联邦所得税目的选择被视为公司而不是合伙企业的提议（通常称为“复选框选举”），以及对我们的合伙协议的修订，以实现所得税分类的此类变化，在每种情况下均于2017年11月1日生效。此外，公司更名，自2017年10月25日起，由“Star Gas Partners，L.P.”更名为“Star Group, L.P.”，以更紧密地使我们的名称与我们提供的产品和服务范围保持一致。单位持有人将收到1099-DIV表格，不会像2017年12月31日之前的纳税年度那样收到附表K-1。我们的法律结构仍为特拉华州有限合伙企业，我们有限合伙协议下的分配条款，包括激励分配结构保持不变。截至2024年11月30日，我们有3460万个未偿还的普通合伙人单位（纽约证券交易所代码：“SGU”），代表Star 99.1%的有限合伙人权益，以及30万个普通合伙人单位，代表Star 0.9%的普通合伙人权益。

---

下图描绘了截至2024年11月30日Star的所有权：

 

			Star Group, L.P.
有限合伙人 共同单位 99.1%								普通合伙人（红隼热力） 普通合伙人单位 0.9%
			公众单位持有人-共同单位
			88.1%
			高级职员及董事-共同单位
			11.9%

 

Star整理如下：

我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度、季度、当前和其他报告和信息。这些文件可在SEC网站www.sec.gov上从互联网上查看和下载。此外，在我们的网站www.stargrouplp.com/sec.cfm上提交这些SEC文件后，可在合理可行的情况下尽快免费获得这些文件。您也可以在纽约证券交易所位于11 Wall Street，New York，New York 10005的办公室获取这些文件和其他信息的副本。请注意，本10-K表格年度报告中提供的任何互联网地址仅供参考，并非旨在作为超链接。因此，在此类互联网地址上发现和/或提供的任何信息均无意或被视为通过引用并入本文。

法律Structure

下图总结了我们截至2024年9月30日的结构。

 

			Star Group, L.P.
				Star Acquisitions，Inc。						伍德伯里保险公司。
			石油控股公司。
石油热电有限公司。			美南石油有限责任公司				冠军能源有限责任公司			格里菲斯美国能源服务，公司。
	表示基于资产的借贷便利和定期贷款中的借款人，这些贷款由Star Group, L.P.和上述其他实体提供担保，不包括Woodbury Insurance Co.，Inc.。
	尽管就州法律而言，Star Group, L.P.是一家合伙企业，但出于联邦所得税目的，它选择被视为一家公司，而不是一家合伙企业（通常称为“复选框选举”）。

 

---

业务概况

我们是一家家庭取暖油和丙烷分销商和服务提供商，面向主要在美国东北部和大西洋中部地区为家庭和建筑物供暖的住宅和商业客户。截至2024年9月30日，我们向大约40.46万户全套服务住宅和商业客户以及6.17万户仅交付客户销售了家庭取暖油和丙烷。这些客户中约有26.6万人，占57%，分布在纽约州、新泽西州和康涅狄格州。我们认为，我们是美国最大的家庭取暖用油零售分销商，基于市场份额超过5.5%的销量。我们还向大约2.68万名客户销售汽油和柴油燃料。我们安装、维护和维修供暖和空调设备，并在较小程度上在我们的取暖油和丙烷客户群之外提供这些服务，包括20,800份天然气和其他供暖系统的服务合同。2024财年，总销售额约61%来自家庭取暖用油和丙烷，21%来自其他石油产品，其中大部分是柴油和汽油，18%来自供暖和空调设备的安装和维修以及辅助服务。我们提供家庭取暖设备维修服务和天然气服务，一天24小时，一周7天，一年52周。这些服务是我们业务的组成部分，旨在提高客户满意度和忠诚度。

我们通过一家运营子公司Petro Holdings，Inc.开展业务，该子公司使用了多个当地品牌，例如Petro Home Services、Meenan和Griffith 美国能源服务，Inc.。

我们还为我们的住宅家庭取暖油客户提供几种定价选择，包括可变价格（基于市场）期权和价格保护期权，后者要么设定最高价格，要么设定客户将支付的固定价格。用户选择他们认为最适合自己的方案，我们认为这可以提高客户满意度。我们的全套服务住宅和商业家庭取暖油客户中约有95%会根据当时的天气情况自动收到送货服务。此外，大约31%的住宅客户利用我们的“智能支付”预算付款计划，根据该计划，他们估计的年度石油和丙烷交付和服务账单以一系列每月等额分期付款方式支付。我们根据需要使用衍生工具，以减轻与我们的价格保护产品和存储我们的实物家庭取暖油库存相关的市场风险敞口。鉴于我们的规模，我们相信我们能够实现一定的规模效益，并提供一致、强大的客户服务。

目前，我们在以下州拥有取暖油和/或丙烷客户：康涅狄格州、特拉华州、马里兰州、马萨诸塞州、密歇根州、新泽西州、纽约州、宾夕法尼亚州、罗德岛州、佛蒙特州、弗吉尼亚州、西弗吉尼亚州和哥伦比亚特区。

 

行业特点

家庭取暖油主要用作东北和大西洋中部地区住宅和商业供暖的燃料来源。根据美国能源部——能源信息署的《住宅能源消费调查》（2022年5月发布），在美国以取暖油为主要空间取暖燃料的家庭中，这些地区占82%（510万中的410万），在这些地区的家庭中，有19%（2190万中的410万）使用家庭取暖油作为主要空间取暖燃料。我们的经验是，随着家庭取暖用油价格的上涨，客户有加大节约力度的趋势，从而减少了消费。

零售家庭取暖用油行业已经成熟，由于转换为天然气和电力、其他替代能源的可用性以及更省油的供暖系统的安装，预计在可预见的未来市场总需求将下降。因此，我们在行业内维持业务或增长的能力取决于对其他零售分销商的收购、我们营销计划的成功以及我们其他服务产品的增长。根据我们的记录，在过去五年中，我们的客户每年转换为天然气和电力的比例在1.1%至1.6%之间。我们认为，这种情况可能会持续甚至增加。此外，几个州正在开展立法和监管工作，寻求鼓励房主减少甚至消除我们销售的化石燃料的消费。

---

零售家庭取暖用油行业高度分散，特点是存在大量规模相对较小、独立拥有和经营的地方经销商。有些商家提供全套服务，就像我们所做的那样，还有一些商家只提供货到付款的送货服务，我们这样做的程度也要小得多。此外，由于法规、营运资金要求以及价格保护客户的对冲成本和风险，该行业复杂且成本高昂。

丙烷是天然气加工和石油提炼的副产品。丙烷用途分为三大类：住宅和商业用途；工业用途；农业用途。在住宅和商业市场，丙烷主要用于空间供暖、水加热、衣服烘干和烹饪。工业客户通常使用丙烷作为汽车燃料，为公路车辆、叉车和固定发动机提供动力，用于烧炉、作为切割气体和其他工艺应用。在农业市场上，丙烷主要用于烟草腌制、农作物烘干、家禽养殖和杂草防治。

零售丙烷分销行业竞争激烈，一般由大型多州全服务分销商和小型地方独立分销商提供服务。与家庭取暖用油行业一样，每个零售丙烷分销供应商都在自己的竞争环境中运营，因为丙烷分销商通常居住在离客户很近的地方。在大多数零售丙烷分销市场，客户可以根据客户服务质量、安全、信誉和价格从多个分销商中进行选择。

在我们的业务中，通常的做法是根据每加仑的利润而不是批发成本为我们的液体产品向客户定价。因此，我们认为，像我们这样的分销商通常寻求通过将批发价格上涨或下跌传递给客户来维持他们的每加仑利润率，从而使他们的利润率免受批发价格波动的影响。然而，分销商可能无法或不愿意将整个产品成本变化传递给客户。我们认为，在丙烷业务中尤其如此。在这些情况下，当价格上涨时，每加仑利润率可能会显着下降。成本转嫁的时机也会显着影响利润率。（有关我们产品的讨论，请参阅客户和定价）。

经营策略

我们的业务策略是增加经调整EBITDA（见项目7。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析，以获得定义）和现金流，通过有效管理运营，同时发展和保留我们作为家庭取暖用油和丙烷零售分销商以及相关产品和服务提供商的客户群。这一战略的关键要素包括：

进行精选收购我们的高级管理团队在识别收购机会和将收购的客户融入我们的运营方面积累了专业知识。我们专注于收购我们目前足迹内外的公司。

我们积极寻求仅家庭取暖用油公司、丙烷公司、双燃料（家庭取暖用油和丙烷）公司，并有选择地瞄准汽车燃料收购，尤其是他们在我们目前服务的市场中运营的地方。

提供卓越的客户服务我们致力于始终如一地为客户提供卓越的服务和积极的客户体验，以提高保留率并推动额外收入。我们建立了计划并进行调查，以有效衡量某些品牌的客户满意度。

我们在大多数较大的品牌中都部署了客户关系管理解决方案。我们相信，这使我们能够提供更一致的客户体验，因为我们的员工将可以360度全方位查看每个客户，轻松访问关键客户信息和定制的仪表板，以跟踪个别员工的绩效。

我们拥有专门用于培训员工的资源，以提供卓越和一致的服务，并提升客户体验。这一努力得到我们当地管理团队的支持、加强和监测。

提供互补服务这些服务包括但不限于销售、服务和安装供暖和空调设备，以及备用家用发电机。此外，我们还维修和安装天然气供暖系统。

---

寻求环境可持续性机会我们致力于通过提供生物柴油混合产品以及向客户提供节能供暖和空调设备，在我们的产品中推行减少温室气体排放的举措。

季节性

我们的财政年度在9月30日结束。除非另有说明，本文件中分别提及季度和年度的所有内容均指财政季度和年度。我们业务的季节性性质导致我们在第一财季销售了约30%的家庭取暖用油和丙烷销量，并在每个财年的第二财季即供暖旺季销售了约50%的销量。我们大约25%的汽车燃料和其他石油产品的销量在四个财政季度中的每一个季度都有销售。我们通常在第一和第二财季实现净收入，在第三和第四财季实现净亏损，我们预计季节性因素对我们第三和第四财季经营业绩的负面影响将持续下去。此外，销量通常会因天气、批发能源价格和其他因素的变化而逐年波动。

学位日

“学位日”是一种旨在评估能源需求和消耗的行业温度测量。度日以日平均气温离65 ° F多远为准。65 ° F以上每度计为1个降温度日，65 ° F以下每度计为1个升温度日。度日是一年中每天累积的，可以比较一个月或多年的平均值，看看一个月或一年是否比平时更温暖或更凉爽。度日由美国国家气象局正式观测。

美国国家海洋和大气管理局（“NOAA”）每十年计算并公布平均气象量，包括按地理位置划分的最近30年的平均气温，以及相应的度日。最新数据涵盖1991年至2020年。我们对正常天气的计算是基于这些已公布的30年平均供暖度日，并按我们现有业务的地点的体积加权。我们的运营和财务计划是基于最近十年公布的天气数据。

竞争

我们的大多数运营地点与众多分销商竞争，主要是基于价格、服务的可靠性和对客户需求的响应。每个这样的地点都在自己的竞争环境中运作。

客户流失

我们为我们的全方位服务住宅和商业家庭取暖用油和丙烷客户测量净客户流失率。净客户流失率是总客户损失与通过营销努力增加的客户之间的差额。通过收购增加的客户不包括在总客户收益的计算中。然而，在新收购的业务上通过营销努力获得的额外客户从未来关闭的时间点开始被包括在这些计算中。客户减员百分比计算包括自截止日期起在加权平均基础上计算分母中通过收购而增加的客户。客户总损失是多种因素造成的结果，包括价格竞争、搬迁、信贷损失以及转换为天然气和电气化供暖系统。（见项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析–客户流失。）

客户和定价

家庭取暖油客户数量占我们产品客户群的78%，丙烷客户占另外17%，汽车燃料和其他石油产品客户占剩余的5%。（在2024财年，我们销售了2.534亿加仑家庭取暖油和丙烷，以及1.291亿加仑汽车燃料和其他石油产品。）

---

我们的全方位服务家庭取暖用油客户群由96%的住宅客户和4%的商业客户组成。我们的全套服务住宅和商业家庭取暖油客户中约有95%的客户的送货时间是自动安排的，我们的家庭取暖油客户群中有5%的客户不时打电话来安排送货时间。自动交付是根据每个客户的历史消费模式和当时的天气条件安排的。我们的做法是在交付后及时向客户开具账单。我们向住宅客户提供平衡的付款计划，其中客户的估计年度石油采购和服务合同费用以一系列等额月付款方式支付。我们约有31%的住宅家庭取暖油客户选择了这种计费方式。

我们为我们的住宅家庭取暖油客户提供了几种定价选择。我们的“可变”定价方案允许价格随取暖油市场和其他因素浮动。此外，我们提供价格保护计划，该计划确定了客户在规定期限内支付的每加仑“天花板”或“固定价格”。下图描述了截至财政年度结束时我们的住宅家庭取暖用油客户选择的定价方案的百分比。

 

		住宅家用取暖油客户占比
		9月30日，
定价方案		2024				2023				2022				2021				2020
变量			53.2	%			55.6	%			57.0	%			55.0	%			54.4	%
天花板			36.3	%			37.8	%			37.6	%			39.0	%			38.5	%
固定			10.5	%			6.6	%			5.4	%			6.0	%			7.1	%
			100.0	%			100.0	%			100.0	%			100.0	%			100.0	%

对住宅客户的销售通常比对商业客户的销售产生更高的每加仑利润率。由于更高的价格敏感性、我们自己的内部营销努力，以及住宅限价客户的对冲成本，从限价客户实现的每加仑利润率一般小于从可变价格住宅客户。

丙烷客户群与取暖油住宅和商业客户的情况相似。对住宅客户的销售通常比对商业客户的销售产生更高的每加仑利润率。丙烷客户选择的定价方案在本质上几乎完全是可变的，其中销售价格将随着丙烷市场和其他商业因素浮动。

汽车燃料及其他石油产品客户群体包括无品牌柴油、汽油、煤油及相关馏分产品的商业和工业客户。我们通过各种条款的合同或通过竞争性招标程序向这些客户销售产品。

衍生品

我们使用衍生工具，以减轻与为受价格保护的客户购买家庭取暖油、手头实物库存、在途库存、定价购买承诺以及我们部分定期贷款的浮动利率相关的市场风险敞口。目前，公司的衍生工具与以下交易对手：Bank of America，N.A.，Bank of Montreal，Cargill，Inc.，Citibank，N.A.，摩根大通 Bank，N.A.，Key Bank，N.A.，Mieco LLC和富国银行 Bank，N.A。

财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）815-10-05，衍生工具和套期保值，要求衍生工具以公允价值入账，并作为资产或负债计入合并资产负债表。在我们指定为现金流量套期的利率衍生工具有效的范围内，根据本指引的定义，公允价值变动在其他综合收益（损失）中确认，直到被套期项目在收益中确认。我们选择不将我们的商品衍生工具指定为本指引下的套期保值工具，因此，衍生工具在持有期内的公允价值变动在我们的经营报表中确认。因此，我们经历了收益的波动，因为未偿还的衍生工具按市值计价，并且在向客户出售商品之前记录了非现金损益。任何特定时期与衍生工具的未实现非现金收益或损失相关的波动可能对我们的整体业绩产生重大影响。然而，我们最终预计这些收益和损失将被购买时的产品成本所抵消。

---

根据被对冲的风险，已实现的损益记入产品成本、安装和服务成本或交付和分支机构费用。

供应商和供应安排

我们采购我们的产品，以驳船、管道或卡车装载的数量交付。截至2024年9月30日，我们与大约136个第三方终端站点签订了在其设施中临时储存石油产品的权利的合同。家庭取暖油和丙烷采购根据供应合同或在现货市场上进行。我们已与纽约商品交易所（“NYMEX”）、普氏美国墨西哥湾沿岸或Mont Belvieu签订了基于实物供应的合同，为我们在2025财年供暖季提供全面服务的住宅和商业客户提供约76%的预期家庭取暖油和丙烷需求。就2025财年供暖季而言，该公司与供应商签订的家庭取暖用油量中约有74%含有生物燃料成分。我们还就2025财年预计柴油和汽油需求的约46%签订了以NYMEX或Platts American Gulf Coast为基础的实物供应合同。

在2024财年，壳牌贸易和壳牌石油产品美国提供了我们约16%的石油采购，Motiva Enterprises LLC提供了我们15%的石油产品采购。在2023财年，壳牌贸易公司和壳牌石油产品美国公司分别提供了我们约18%的石油采购，Motiva Enterprises LLC分别提供了我们14%的石油产品采购。我们的供应合同通常有6到12个月的期限。对于2025财年，我们大约24%的实物供应合同是与Motiva Enterprises LLC签订的。我们所有的供应合同都规定了最低数量，并且在大多数情况下不会提前确定家庭取暖用油或丙烷的价格。这一价格以交割或定价日时公布的指数价格加上约定的差价为基础。我们相信，如果全球供应出现不可预见的短缺，我们的大部分预期供应需求与多样化和可靠的来源签订合同的政策将使我们能够获得足够的产品。

液体产品价格波动

波动性，反映在液体产品的批发价格上，包括家庭取暖用油、丙烷和汽车燃料，在价格上涨时对我们的业务有较大影响。家庭取暖油消费者对供暖成本上涨的价格敏感，这通常会导致客户节约和客户总损失增加。家庭取暖用油作为一种大宗商品，其价格一般受到经济、地缘政治等多种因素的影响，并与柴油价格紧密相连。由纽约商品交易所（“NYMEX”）衡量的截至2020年9月30日的财政年度至2024年的柴油燃料批发成本按季度波动情况如下图所示（每加仑价格）：

 

		2024财政年度（a）								2023财年								2022财年								2021财年								2020财年
季度末		低				高				低				高				低				高				低				高				低				高
12月31日		$	2.51			$	3.22			$	2.78			$	4.55			$	2.06			$	2.59			$	1.08			$	1.51			$	1.86			$	2.05
3月31日			2.53				2.96				2.61				3.55				2.36				4.44				1.46				1.97				0.95				2.06
6月30日			2.29				2.77				2.23				2.73				3.27				5.14				1.77				2.16				0.61				1.22
9月30日			2.06				2.63				2.38				3.48				3.13				4.01				1.91				2.34				1.08				1.28

 

收购

我们业务战略的一部分是进行精选收购。各被收购公司的经营业绩自其收购日起计入公司合并财务报表。客户名单、其他无形资产（不含商誉）和商品名称按直线法按七至二十年摊销。

在2024财年，该公司以约4940万美元现金收购了一个丙烷和四个取暖油业务。购买总价中，4040万美元分配给无形资产，1370万美元分配给商誉，490万美元分配给固定资产，并减少了960万美元的负营运资本。

---

2023财年，该公司以约1980万美元现金收购了一个丙烷和两个取暖油业务。总收购价为1040万美元分配给无形资产，800万美元分配给商誉，230万美元分配给固定资产，并减少了90万美元的负营运资本。

2022财年，该公司以约1560万美元（使用1310万美元现金并承担250万美元负债）收购了五家取暖油业务。总收购价分配给730万美元用于无形资产，310万美元用于商誉，560万美元用于固定资产，并减少了40万美元的负营运资本。

员工与人力资本管理

我们认为我们的员工是Star成功的关键因素，我们专注于在我们业务的各个层面吸引和留住最优秀的员工。特别是，我们致力于提供卓越的客户服务在很大程度上取决于员工的满意度和保留率。我们努力为员工创造一个高效协作的工作环境。我们的人力资本措施和目标侧重于员工的安全、员工福利以及员工发展和培训。

我们的员工和客户的安全是最重要的。我们努力确保所有员工在各自的工作环境中都感到安全。自2020年3月以来，我厅部分人员远程办公。我们相信，我们的员工已经很好地适应并继续灵活地适应不断变化的工作条件。

为吸引人才和满足员工需求，我们为全职员工提供福利套餐。我们为所有符合条件的员工提供健康、福利和退休计划。我们还为员工提供专业发展资源，包括技术培训、主管的反馈和绩效评估，以及管理培训。

截至2024年9月30日，我们有3039名员工，其中909名为办公室、文员和客户服务人员；834名为设备技术人员；474名为燃料配送司机和机械师；540名为管理人员，282名为销售人员。由于我们业务的季节性，并取决于2025年供暖季的需求，我们预计，我们将从截至2024年9月30日暂时休假的295名员工中增加供暖季期间的现有人员配置水平。截至2024年9月30日，考虑到季节性和正在休假的员工，我们有1,362名（39%）员工代表与当地工会分会签订了62份不同的集体谈判协议。2025财年有20份集体谈判协议待续，覆盖约419名员工（12%）。我们相信，我们与工会和非工会雇员的关系总体上是令人满意的。

政府条例

应对气候变化的法规。在美国和世界范围内，人们越来越关注气候变化问题以及温室气体（“GHG”）排放的影响，特别是碳基化石燃料燃烧产生的排放。我们的取暖油和丙烷产品被广泛认为是会产生GHG排放的化石燃料。为了在国内对抗全球变暖的事业，拜登总统将气候变化确定为其政府的首要任务之一，并承诺寻求措施，为美国到2050年实现净零GHG铺平道路。2021年4月，拜登总统宣布了美国政府的计划，即到2030年将美国的GHG排放量至少减少50%。这些环境目标在拜登政府1.2万亿美元的基础设施法案中获得突出地位，该法案于2021年11月15日签署成为法律。2022年8月16日，拜登总统签署了《减少通货膨胀法案》，旨在通过提供税收和其他财政激励措施来减少GHG排放，旨在鼓励房主改用我们销售的能源以外的替代能源，包括为每个符合条件的家庭提供高达8000美元的退税，用于为家庭的主要热源安装电热泵。各州必须向美国能源部申请退税资金，并在各自州内采用和管理能源退税计划，房主才能根据该计划申请并获得退税。截至2024年10月，我们运营足迹内的两（2）个州——纽约州和罗德岛州——已经启动了发放房主回扣的计划。我们运营足迹内的其他州何时采取能源回扣计划以分配房主回扣的时间仍不确定。

---

许多州和市也通过了有关气候变化和减排目标的法律和政策。例如，2019年7月18日，纽约州（约44%的居民家庭取暖用油和丙烷客户所在地）通过了《气候领导和社区保护法》（“CLCPA”）。除其他外，CLCPA制定了一系列减排、可再生能源和储能目标，以显着减少碳基化石燃料的使用，并最终在该州实现GHG净零排放。2022年12月，纽约批准了范围界定计划，其中详细说明了推进CLCPA中规定的指令所需的行动，并使纽约能够在2030年前将GHG排放量占1990年排放量的百分比限制在60%，到2050年限制在15%。然而，CLCPA授权纽约州能源部在2024年1月1日之前颁布法规，以确保纽约州达到范围界定计划中概述的CLCPA的GHG排放限值。尽管有2024年1月1日的最后期限，但纽约州尚未通过法规来实施CLCPA的GHG排放。

2023年5月2日，纽约州通过了2024财年预算，其中包括对《纽约州能源法》及其《行政法》的修正案，其中禁止在七层以下的任何新建筑中“安装化石燃料设备和建筑系统”，但从2025年12月31日开始的条件改造建筑面积超过10万平方英尺的新商业或工业建筑除外（“化石燃料禁令”）。化石燃料禁令适用于使用取暖油、丙烷和天然气进行燃烧的设备，随后将从2029年1月1日起扩大到所有新建筑。具体而言，《能源法》和《执行法》指示纽约州防火和建筑规范委员会（“规范委员会”）将禁止在纽约州节能建筑规范（“能源规范”）的新建筑中安装化石燃料燃烧设备和建筑系统的化石燃料禁令和统一防火和建筑规范（“建筑规范”）纳入其中。我们了解到，纽约建筑规范委员会将把化石燃料禁令纳入其2025年建筑规范更新中。

2023年10月12日，包括美国全国丙烷气体协会、纽约丙烷气体协会和Mulhern Gas Co.在内的企业、行业协会和工会联盟，在纽约北区提起联邦诉讼（Mulhern Gas Co.，Inc. et al v. Rodriguez，et al.，Case No. 1：23-CV-1267），声称化石燃料禁令违反了联邦法律。该诉讼寻求宣布化石燃料禁令无效，并以联邦能源政策和节约法案（“EPCA”）优先执行为由阻止其执行。它依赖于美国第九巡回上诉法院（California Restaurant Association v. City of Berkeley）最近的一项裁决，该裁决认为，加州伯克利一座新建筑的燃气管道禁令是无效的，因为它涉及EPCA涵盖的电器的能源使用，因此被联邦法律优先考虑。由于这一法律挑战正在进行中，因此仍不确定它将对公司在纽约州的业务产生何种影响（如果有的话）。

2019年5月，纽约市（我们大约3%的住宅家庭取暖用油和丙烷客户的所在地）颁布了第97号当地法，作为《气候动员法案》的一部分，旨在到2050年将商业和住宅建筑的GHG排放量减少80%。从2024年开始，这项法律将对大多数大于25000平方英尺的建筑设置碳上限。此外，2021年12月，纽约市通过了《2021年第154号地方法》，将从2024年开始逐步取消新建住宅和商业建筑中较低层建筑的化石燃料使用，并在2027年逐步取消较高建筑的化石燃料使用。除少数例外，纽约市建造的所有新建筑必须在2027年之前实现完全电动化。

2021年3月，马萨诸塞州（我们约4%的住宅家庭取暖用油和丙烷客户所在地）签署了《为马萨诸塞州气候政策创建下一代路线图的法案》（“2021年气候法”），该法案确立了2030年的限制，即在1990年的GHG排放基线以下至少减少50%的GHG排放量，并要求能源和环境事务部长每五年设定一次临时排放限值和特定行业的分限值。2021年《气候法》责成马萨诸塞州环境保护部（“MassDEP”）制定一项高水平计划，以满足住宅、商业和工业供暖的排放限制，并确定了清洁热标准（“CHS”）作为满足这一要求的监管选项。MassDEP于2023年5月发布的拟议法规可能会要求（其中包括）供暖能源供应商证明每年将大约3%的客户转换为电热。此类拟议法规如果获得通过，可能会对公司在马萨诸塞州的业务产生巨大的负面影响，并对公司提出繁重的报告要求。拟议的法规正处于征求意见期间。

---

2022年8月11日，马萨诸塞州签署了《清洁能源和海上风电驱动法案》（“2022年气候法”），成为法律。2022年气候法建立了一项新的试点计划，允许多达10个城市通过分区要求新的建设或实质性改造项目将不含化石燃料，并指示该州能源资源部（“DOER”）通过法规来构建试点计划。美国能源部于2023年7月通过了构建试点计划的最终法规。该试点计划的目的是让DOER研究在市政当局实施化石燃料禁令的情况，并评估未来的脱碳最佳做法。截至2024年1月，已有7个市镇获准开始执行新的分区要求。

这些措施已经或可能具有减少或消除燃烧化石燃料的车辆、锅炉和熔炉产生的GHG排放的效果，可能会对公司在纽约市、纽约州和马萨诸塞州的业务产生重大负面影响，这些地区共同构成公司业务的重要部分。公司经营所在的其他州以及对公司经营具有重要意义的州，例如康涅狄格州、罗德岛州和新泽西州，已经采用了类似的GHG法律或以其他方式宣布了GHG的削减目标。然而，虽然我们目前无法预测纽约CLCPA、马萨诸塞州2021年气候法、马萨诸塞州2022年气候法或其他州和地方的GHG法律或目标是否以及以何种方式可能对公司产生影响，但随着时间的推移，这些措施可能会对公司产生重大负面影响。

环境和安全条例。我们还受制于各种联邦、州和地方环境、健康和安全法律法规。一般来说，这些法律对污染物的排放或排放施加限制，并建立固体和危险废物的处理标准。这些法律包括《资源保护和恢复法》、《综合环境应对、赔偿和责任法》（“CERCLA”）、《清洁空气法》、《职业安全和健康法》、《应急规划和社区知情权法案》、《清洁水法》、《油污法》，以及类似的州法规。CERCLA，也被称为“超级基金”法，对被认为促成向环境释放或威胁释放危险物质的某些类别的人施加连带责任，而不考虑过错或原始行为的合法性。我们储存和/或交付的产品以及我们车队产生的某些汽车废物产品属于CERCLA含义内的有害物质，或根据其他环境法律法规受到调查和清理。虽然我们目前没有涉及任何重大的CERCLA索赔，并且我们已经实施了旨在根据适用的环境法律和法规解决潜在责任和成本的计划和政策，但如果不遵守这些法律和法规，可能会在不遵守的情况下导致民事或刑事处罚或禁令救济，或施加补救费用的责任。

我们已经承担并将继续承担费用，以解决我们一些地点的土壤和地下水污染问题，包括我们收购的物业的遗留污染问题。我们的一些物业目前正在进行修复，在某些情况下是由先前的业主或按合同有义务这样做的运营商资助的。迄今为止，没有出现与处理此类补救的此类先前所有者或运营商有关的重大问题，尽管无法保证这种情况将继续存在。此外，我们还因涉嫌违反环境和安全法律法规而受到监管机构的诉讼。我们预计，我们所知道的任何这些责任或诉讼不会导致我们的业务或运营产生重大成本或中断。

用卡车运输我们的产品须遵守根据《联邦汽车承运人安全法》颁布的法规。这些法规涵盖危险材料的运输，由美国运输部或类似的州机构管理。我们的几个石油码头由美国海岸警卫队的Oversite行动、联邦OPA 90玻璃钢计划以及联邦溢油预防控制和对策计划管理。我们所有的丙烷散装码头都受国土安全化学品设施反恐怖主义标准计划的管理。我们开展持续的培训计划，以帮助确保我们的运营符合适用的法规。我们持有运营我们的一些设施所需的各种许可证，其中一些可能对我们的运营具有重要意义。

---

项目1a。风险因素

您应该仔细考虑下面讨论的风险因素，以及所有其他信息，因为投资公司涉及高度风险。由于我们所进行的经营活动的性质，我们受到一定的风险和危害。下文讨论的风险，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、现金流、经营业绩和可用于向我们的单位持有人分配的现金产生重大不利影响，可能会导致贵方投资的部分或全部损失，而不是我们面临的唯一风险。我们可能会遇到我们目前不知道的额外风险和不确定性，或者由于未来发生的事态发展，我们目前认为不重要的条件也可能对我们产生重大不利影响。

批发产品价格波动及与我们业务相关的供应风险

批发产品成本的波动可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩或流动性产生不利影响。

批发产品成本的增加可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，包括：

我们的业务是“基于利润”的业务，其中毛利润取决于每加仑销售价格超过每加仑供应成本的部分。因此，我们的盈利能力对供应变化、地缘政治力量和其他市场条件导致的批发产品成本增加很敏感。虽然我们的批发产品成本与柴油价格紧密相连，但柴油价格并不总是与消费者对我们产品的需求增减相对应。因此，我们的批发产品价格可能会上涨，尽管对我们的取暖油产品的需求由于（其中包括）温暖的冬季气温而下降。产品成本的显着增加导致更高的运营费用，例如信用卡费用、坏账费用和车辆燃料，还导致更高的营运资金需求，包括我们的一些对冲工具的更高溢价和现金需求。在某些情况下，我们无法通过提高我们的零售销售价格立即或全部转嫁给我们的客户。这反过来又会对我们的利润率产生负面影响。我们无法确切预测批发产品成本高企期对未来利润率的影响。

在批发产品成本较高的时期，我们向客户收取的价格一般都会上涨。高价格会导致客户的节约和损耗，导致对我们产品的需求减少。此外，为了努力保留现有账户并吸引新客户，我们可能会提供折扣，这将影响实现的每加仑净毛利率。批发产品价格的上涨也可能会减缓我们的客户收款，因为客户更有可能延迟支付其票据，从而导致应收账款增加。

如果批发产品成本增加导致我们的营运资金需求超过我们循环信贷额度下的可用金额，或者如果我们未能保持所需的可用性或固定费用覆盖率，我们将没有足够的营运资金来经营我们的业务或可用于向单位持有人分配的现金。

当客户订立价格保护安排后，家庭取暖用油的批发价格显著下降时，部分客户试图重新谈判其安排以便与我们订立更低成本的定价计划或终止其安排并转向竞争对手，这可能会对我们的毛利和经营业绩产生不利影响。

---

如果由于供应限制或短缺，我们无法采购足够数量的产品来满足客户的需求，我们的业务和运营将受到不利影响。

实物产品供应的限制可能会对我们及时交付产品和服务的能力产生不利影响，导致批发价格上涨和供应减少、销售损失、客户流失、供应链成本增加或我们的声誉受损，并可能对我们的财务业绩或财务状况产生负面影响。限制已经并且可能是由许多因素造成的，包括由于我们无法控制的不可预见事件而导致我们供应链网络的中断。此类中断可能源于天气相关事件；自然灾害；国际贸易争端或贸易政策变化或限制；关税或进口相关税收；第三方罢工、停工、停工或减速；供应链劳动力短缺，包括卡车司机；航运能力限制，包括相关设备短缺；第三方合同纠纷；供应或航运中断或成本；军事冲突；恐怖主义行为；公共卫生问题，包括流行病和相关的停工、重新开放或政府的其他行动；内乱；或我们无法控制的其他因素。此外，实物产品供应的限制可能是由s造成的，液体产品供需失衡，地缘政治力量加剧，例如乌克兰和中东的战争。此外，当批发产品的当前市场价格高于期货价格时存在的落后能源市场，已经并可能在未来导致供应商减少实物库存。我们预计将在供暖季开始时为我们拥有实物供应合同和库存的全方位服务住宅和商业客户覆盖我们在供暖季期间预期的取暖油和丙烷需求的绝大部分。我们客户的剩余需求通过现货产品采购来满足。在供应受限的时期，我们已经支付并可能继续支付高于批发产品成本的大幅溢价，以确保现货采购的及时交付。在某些情况下，这些保费无法转嫁给我们的客户，从而降低了我们的利润率。

如果我们的第三方码头、使用的共同运输管道或我们雇用的运输产品的驳船公司的服务中断，我们的运营将受到不利影响。

我们销售的产品以驳船、管道或卡车装载的数量运输到第三方码头，在那里我们有合同临时储存我们的产品。这些第三方码头的服务、使用的共同运输管道或我们雇用的运输产品的驳船公司的任何重大中断都会对我们获得产品的能力产生不利影响。

全球恐怖主义、政治动荡和战争的风险可能会对经济以及我们销售的产品的价格和可用性产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

恐怖袭击、政治动荡和战争可能会对我们销售的产品的价格和可用性、我们的经营业绩、我们筹集债务或股权资本的能力以及我们未来的增长产生不利影响。恐怖行为可能导致原油供应、市场和设施中断，我们销售的产品来源可能是直接或间接目标。如果我们的正常运输工具因袭击而受损，恐怖主义活动也可能阻碍我们运输产品的能力。恐怖主义导致的金融市场不稳定也可能影响我们筹集资金的能力。恐怖活动可能会导致我们产品价格的波动性增加。

我们的对冲策略可能会对我们的流动性产生不利影响。

我们主要从我们的贷款集团成员和嘉吉购买柴油燃料的衍生品、期货合约和掉期，以减轻与我们的库存和为价格保护客户购买家庭取暖油相关的市场风险敞口。未来的头寸需要初始现金保证金存款和每日按市值计价的维持保证金，而期权通常要么提前支付，要么在到期时支付。任何现金支付都会降低我们的流动性，因为我们必须在向客户进行任何销售之前支付期权。与我们的银行集团按市值计价的敞口减少了我们的借款基础，因此可以减少我们在信贷协议下可用的金额。

---

我们的家庭取暖用油量的很大一部分销售给价格保护的客户（天花板和固定），如果我们不能有效对冲销售给这些客户的产品量和成本的波动，我们的毛利率可能会受到不利影响。

我们家庭取暖用油量的很大一部分是在预先确定最高销售价格的安排下或在固定时期内家庭取暖用油的固定价格下销售给个人客户的。当客户作出下一期的购买承诺时，我们同时购买涵盖我们预期出售给这些价格保护客户的取暖油的绝大部分的柴油的期权合约、掉期和期货合约。取暖油价格与柴油价格紧密相连。我们用柴油燃料衍生品对每个价格保护客户进行套期保值的家庭取暖用油量是基于每个平均客户的估计燃料消耗量，每个月按地点。如果每月实际使用量超过对冲量，我们可能会被要求以不利的利润率获得额外的量。此外，如果任何月份的实际使用量低于对冲量（包括，例如，由于暖冬和价格保护客户提前终止），我们可能会产生额外的对冲成本，从而降低我们的毛利率。目前，我们选择不将我们的衍生工具指定为FASB ASC 815-10-05衍生工具和套期保值下的套期工具，衍生工具的公允价值变动在我们的经营报表中确认。因此，我们经历了收益的波动，因为这些当前未完成的衍生品合约是按市值计价的，非现金收益或损失记录在运营报表中。

我们的风险管理政策无法消除所有可能对我们的财务状况、经营业绩和可分配给我们的单位持有人的现金产生不利影响的商品价格风险或不利市场条件的影响。此外，任何不遵守我们的风险管理政策的行为都可能导致重大财务损失。

虽然我们的对冲政策旨在最大限度地降低商品风险，但在一定程度上仍存在对市场状况不可预见的波动的风险敞口。例如，我们每天都会根据库存的变动来改变对冲头寸。来自库存的预计未来销售与实际销售之间的任何差异都会造成库存数量与针对该库存的对冲之间的不匹配，从而改变我们试图维持的商品风险头寸。我们监控流程和程序，以降低未经授权的交易风险，并在购买和销售或未来交付义务之间保持实质性平衡。然而，我们无法保证这些步骤将发现和/或防止所有违反此类风险管理政策和程序的行为，特别是在涉及欺骗或其他故意不当行为的情况下。

我们依赖于我们的批发产品供应商和衍生品、保险和天气对冲交易对手的持续偿付能力。

如果我们的一家批发产品供应商倒闭，我们的流动性、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，因为我们可能需要从其他来源购买产品，而这些产品的价格可能高于我们准备支付的价格。如果我们用来对冲出售给价格保护客户的家庭取暖用油成本、实物库存和我们的车辆燃料成本的衍生工具的交易对手失败，我们的流动性、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，因为我们将有义务履行我们采购、储存和销售家庭取暖用油和车辆燃料的运营要求，同时失去与失败的交易对手进行经济对冲的缓解利益。如果我们的一家保险公司倒闭，我们的流动性、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响，因为我们将不得不为任何灾难性损失提供资金。如果我们的天气对冲交易对手失败，我们将失去我们的天气对冲合约的保护。

与客户流失、竞争、对我们产品的需求相关的风险

如果我们的家庭取暖油和丙烷客户群继续出现显着的净客户流失，我们的经营业绩将受到不利影响。

下表描述了我们从2020财年到2024财年的总客户收益、损失和净减员。净客户流失率是总客户损失与通过营销努力增加的客户之间的差额。通过收购增加的客户不包括在总客户收益的计算中。然而，通过营销努力获得的额外客户收益或在新收购的业务中损失的额外客户收益将从未来关闭时起包括在这些计算中。客户流失百分比

---

计算包括通过收购在计算分母中增加的客户，从截止日期开始按加权平均数计算。

 

		截至9月30日的财年，
		2024				2023				2022				2021				2020
总客户收益			9.8	%			12.0	%			11.9	%			10.7	%			12.2	%
客户总损失			14.0	%			15.6	%			15.6	%			14.6	%			15.6	%
净减员			(4.2	%)			(3.6	%)			(3.7	%)			(3.9	%)			(3.4	%)

 

新客户的收益并不能完全补偿现有客户因为第一年增加新客户所产生的费用而造成的损失。通常情况下，从新增账户实现的每加仑保证金低于转换到另一供应商的客户的保证金。客户损失是各种因素造成的结果，包括但不限于批发产品价格波动、价格竞争、比正常天气更温暖、客户搬迁和房屋销售/止赎、信用价值、服务中断以及转换为天然气和电力。

能源市场波动和通货膨胀导致的批发产品成本高企期增加了我们减少净客户流失的难度。由于客户认为对像我们这样的全方位服务提供商的需求减少，比正常天气更温暖也导致了流失率的增加。

公司绝大多数受价格保护的客户与我们有协议，在每个财政年度的4月至11月期间每年续签。如果这些客户中有相当一部分选择不与我们续签价格保护协议，并且不继续作为可变价格计划下的客户，这将对我们的净客户流失产生不利影响，从而对公司的近期盈利能力、流动性和现金流产生不利影响。

如果我们无法降低当前的净客户流失率水平，或者如果这种水平应该增加，则流失率将对我们的业务、经营业绩和可用于分配给单位持有人的现金产生重大不利影响。有关客户流失的更多信息，请参见第7项“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析——客户流失。”

由于我们业务的高度竞争性质，我们可能无法保留现有客户或获取新客户，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务受到实质性竞争的影响。我们的大多数运营地点与众多分销商竞争，主要是基于价格、服务的可靠性和对客户服务需求的响应能力。每个运营地点都在自己的竞争环境中运营。

我们与提供广泛服务和价格的分销商竞争，从提供全方位服务的分销商，例如我们自己，到那些只提供交付的分销商。与我们业务中的许多公司一样，我们提供一天24小时、一周七天、一年52周的家庭取暖设备维修服务。我们认为，这往往会建立客户忠诚度。在某些情况下，房主成立了购买合作社，寻求以低于个人客户原本能够获得的价格从分销商处购买家庭取暖用油。我们还与替代能源产品供应商竞争零售客户，主要是天然气、丙烷（在我们的家庭取暖油业务的情况下）和电力。如果我们无法有效竞争，我们可能会失去现有客户和/或未能获得新客户，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

能源效率和新技术可能会减少对我们产品的需求，并对我们的经营业绩产生不利影响。

加强节约和技术进步，包括安装改进的绝缘材料和开发更高效的熔炉和其他加热装置，如电热泵，对零售客户对我们产品的需求产生了不利影响。未来的节能措施或供暖、节能、发电或其他设备方面的技术进步可能会减少需求并对我们的经营业绩产生不利影响。

---

如果我们因转换为替代能源产品（主要是天然气或电力）而经历显着的净客户流失，我们的经营业绩将受到不利影响。

下表描述了我们估计的过去五个财政年度天然气和电力转换的客户损失。我们在家庭取暖用油行业的足迹中对天然气和电力的损失可能大于或小于我们的估计。

 

		截至9月30日的财年，
		2024				2023				2022				2021				2020
天然气转换和电力的客户损失			(1.4	)%			(1.6	)%			(1.5	)%			(1.1	)%			(1.1	)%

 

除了我们的直接客户因天然气和电力竞争而遭受损失外，我们地理足迹内的取暖油消费者向天然气或电力的任何转换都会减少我们可以从中获得新的取暖油客户的可用客户库，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

如果我们不以经济上可接受的条件进行收购，我们将无法取代或扩大我们不断下降的客户群。

一般来说，取暖油和丙烷是新建住房的二次能源选择，因为天然气通常是在基础设施存在的情况下选择的。在我们运营足迹的某些地区，州和地方立法机构正在强制要求在新建筑建设中使用电力，从而取代使用化石燃料的供暖系统，例如取暖油和丙烷。因此，我们的行业正在衰落。因此，我们维持或扩大客户群的能力将取决于我们以经济上可接受的条件进行收购的能力。我们无法保证我们将能够在未来确定有吸引力的收购候选者，或者我们将能够以经济上可接受的条款收购业务。不利的经营和财务业绩可能会限制我们获得资本的机会，并对我们进行收购的能力产生不利影响。

我们的收购活动可能导致运营困难、无法收回的成本和其他负面后果，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

任何收购都可能对我们以及最终对我们的单位持有人带来潜在风险，包括我们的债务增加、我们的营运资金需求增加、无法整合被收购业务的运营、被收购业务的客户流失过多、被收购业务的关键员工流失以及承担额外负债，包括环境负债。

由于天气状况可能对家庭取暖用油和丙烷的需求产生不利影响，我们的业务、经营业绩和财务状况很容易受到暖冬的影响。

我们经营所在地区的天气状况对家庭取暖用油和丙烷的需求有重大影响，因为我们的客户主要是出于空间取暖目的而依赖这种产品。因此，天气状况可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在10月至3月的供暖旺季期间，家庭取暖油和丙烷的销量历史上约占我们全年销量的80%。实际天气状况可能每年或每月都有很大差异，这对我们的财务业绩产生了重大影响。气候变化可能导致天气波动加剧。请参阅这些风险因素中的“我们面临与气候变化和恶劣天气影响相关的可能风险和成本”。在我们经营所在的一个或多个地区，比正常温度更高可能会显着降低我们的销售总量和实现的毛利，从而降低我们的经营业绩。

为了部分缓解温暖天气对现金流的不利影响，我们多年来一直使用天气对冲合约。一般来说，这类天气对冲合约规定，当对冲期的总升温度日数低于十年平均水平时，我们有权获得每升温度日缺口的特定付款。“支付门槛”或称罢工，是在不同层面上设定的。对冲期从整个财政年度的11月1日至3月31日。尽管我们已经为2025财年和往年期间进行了天气对冲，但无法保证在2025财年之后将继续提供历史条款和价格的天气对冲合约。无法保证我们的天气对冲合约，

---

如果有的话，将完全或大幅抵消天气变暖对我们的业务和经营业绩的不利影响，或者天气变冷将导致足够的利润来抵消我们的对冲成本。

我们的经营业绩受季节性波动影响。

我们的经营业绩受到季节性波动的影响，因为在我们财年的第一和第二财季，即供暖旺季，对家庭取暖用油和丙烷的需求更大。我们业务的季节性性质导致在过去五年中，平均每个财政年度的第一财季，我们的家庭取暖油和丙烷销量约为30%，第二财季的销量约为50%。因此，我们通常在第一和第二财季实现净收入，在第三和第四财季实现净亏损，我们预计季节性因素对我们第三和第四财季经营业绩的负面影响将持续。因此，无论出于何种原因，包括比正常天气更温暖和批发产品价格波动，第一季度和第二季度盈利能力的任何实质性减少，通常都无法通过第三季度和第四季度业绩的任何显着盈利能力改善来弥补。

我们面临与气候变化和恶劣天气影响相关的可能风险和成本。

我们无法预测气候的变化。气候变化的物理影响可能对我们的业务和运营产生重大不利影响。由于天气状况可能对家庭取暖油和丙烷的需求产生不利影响，我们的业务、经营业绩和财务状况很容易受到暖冬的影响。就气候变化影响天气模式的程度而言，我们的市场可能会经历恶劣天气。如果由于气候变化或其他原因，恶劣天气条件或飓风、暴风雪或地震等自然灾害的频率或规模增加，我们的经营业绩和财务业绩可能会受到我们的设施或客户的住宅和业务结构受损程度的负面影响，或我们销售的产品的供应或交付中断的负面影响。

与监管和环境事项相关的风险-另见项目1“商业–政府法规”

应对气候变化的联邦、州和地方立法有可能对公司的运营产生不利影响，并减少对我们产品和服务的需求。

在美国和世界范围内，人们越来越关注气候变化问题以及温室气体（“GHG”）排放的影响，这种排放来自碳基化石燃料的燃烧。我们的取暖油和丙烷产品被广泛认为是会产生GHG排放的化石燃料。为了在国内对抗全球变暖的事业，拜登总统将气候变化确定为他的政府的首要任务之一，并承诺寻求采取措施，为美国到2050年实现净零GHG排放铺平道路。2022年8月16日，拜登总统签署了《减少通货膨胀法案》，旨在通过提供税收和其他激励措施来减少GHG排放，以鼓励房主改用我们销售的能源以外的替代能源。此外，我们的大部分业务所在的纽约州、马萨诸塞州、罗德岛州和康涅狄格州以及我们业务足迹中的某些城市已经通过了应对气候变化和限制化石燃料燃烧系统的GHG排放的法律、法规和政策。有关影响我们的气候变化法规的更多信息，请参阅第1项“商业–政府法规”，了解各州和市政府在我们的运营足迹中采用的某些法律、法规和政策的摘要，以应对气候变化和/或限制化石燃料燃烧系统的GHG排放。联邦、州和地方气候变化监管环境高度复杂，且发展迅速且持续不断。目前，我们无法预测是否、何时、采用何种或以何种形式颁布气候变化立法条款和GHG排放限制，以及任何此类立法或标准未来可能对我们的业务、财务状况或运营产生何种影响。随着时间的推移或未来，这些措施可能会对我们的业务产生负面影响。

我们的经营业绩和财务状况可能会受到环境法规和监管成本的不利影响。

我们的业务受与环境和其他事项相关的广泛的联邦、州和地方法律法规的约束。这样的法律法规，随着时间的推移，越来越严格。由于更严格的污染控制要求或因不遵守运营或其他监管许可而产生的责任，我们可能会遇到成本增加的情况。新规定，比如有关地下存储的规定，

---

运输，以及交付我们销售的产品，可能会对运营产生不利影响或使其成本更高。此外，家庭取暖用油作业还存在着固有的环境风险，如意外释放或外溢的风险等。在我们的一些地点，我们已经承担并将继续承担修复土壤和地下水污染的费用。我们不能确定我们已经确定了所有这些污染，我们知道我们所知道的与污染有关的义务的全部范围，或者我们不会对尚未发现的额外污染负责。可能会产生材料费用和责任，包括与财产、人员和环境损害索赔有关的费用和责任。有关我们受制于的环境法规和其他法规的更多信息，请参阅第1项“商业-政府法规”。

税收法律或法规的变化可能对我们的业务、现金流、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

新的收入、销售、使用或其他税法、法规、规则、条例或条例可能随时颁布，这可能对我们的业务运营和财务业绩产生不利影响。此外，现有的税法、法规、规则、条例或条例可能会被解释、更改、修改或对我们不利地适用。对现有税法的修改或未来改革立法的颁布可能会对我们的财务状况、经营业绩和向单位持有人支付分配的能力产生重大影响。

 

与信息技术和网络安全相关的风险

我们依赖于使用信息技术系统，这些系统过去和将来都可能成为网络攻击的目标。

我们依赖于内部和第三方供应商维护的多个信息技术系统和网络，这些系统的故障或破坏可能会严重阻碍运营。此外，我们的系统和网络，以及我们的供应商、银行和交易对手的系统和网络，可能会接收和存储与人力资源运营、客户产品和我们业务的其他方面相关的个人或专有信息。这些系统安全方面的网络攻击或重大网络漏洞可能包括泄露或以其他未经授权的方式访问或披露专有信息或员工和客户信息，以及扰乱我们的运营或破坏我们的信息技术基础设施或第三方的信息技术基础设施。

例如，在2021年7月，我们检测到一个安全事件，导致我们的某些信息技术系统被加密。我们在发现该事件后迅速在外部网络安全公司的协助下展开调查，通知执法部门，并采取措施处理该事件并恢复全面运营。根据我们对该事件的调查结果，我们不认为涉及任何属于客户的个人信息。然而，我们认为，未经授权的第三方泄露和/或访问了某些员工个人身份信息（“PII”）和/或与员工健康保险计划和人力资源信息有关的受保护健康信息（“PHI”），这些信息位于某些受影响的系统上。我们能够不间断地继续为客户服务。我们不认为该事件对我们的业务、运营或财务业绩产生重大不利影响。但是，我们不能确定未来不会发生类似的网络攻击。任何未来的网络攻击或事件都可能对我们的业务、运营或财务业绩产生重大不利影响。

我们认为，网络攻击的频率、持续程度、复杂程度和强度都在增加。此外，由于用于获得未经授权访问或破坏信息技术系统的技术经常变化，我们可能无法预测这些技术或实施将阻止它们的安全措施。我们还可能遇到安全漏洞，这些漏洞可能会在很长一段时间内未被发现。此外，被收购企业的信息技术控制或遗留的第三方提供商可能不足以防止未来的网络攻击、未经授权的访问或其他数据安全漏洞。如果再次发生网络攻击并导致我们的运营中断，可能会对我们的收入产生重大不利影响，并增加我们的运营和资本成本，这可能会减少可用于分配的现金数量。如果未来的网络攻击、安全漏洞或其他此类中断导致公司数据的丢失或损坏，或PII、PHI或其他个人或专有信息（包括客户或员工信息）的披露，则可能会对公司的声誉造成重大损害，影响与其客户、供应商和员工的关系，导致对公司的索赔，并最终损害我们的业务。此外，我们可能需要承担额外费用，以减轻、补救和保护

---

未来网络攻击、安全漏洞或其他此类破坏造成的损害。我们已经支付并可能继续支付显着更高的保险费以维持网络保险的覆盖范围，即使我们能够维持网络保险的覆盖范围，但可能在金额和范围上不足以覆盖公司在未来任何网络攻击或其他数据安全事件中遭受的所有损害。有关管理层的风险管理、战略、治理和网络安全事件影响的更多信息，请参阅“第1C项。网络安全。”

与我们的劳动力相关的风险

我们无法为我们的员工队伍确定、雇用和留住合格的个人，这可能会减缓我们的增长，并对我们经营业务的能力产生不利影响。

我们的成功部分取决于我们吸引、激励和留住足够数量的合格员工以满足我们业务需求的能力。我们已经经历并可能继续经历合格个人填补可用职位的短缺。我们非常重视人员的资格认证和培训，花费了大量的时间和金钱来培训我们的队员。任何无法招聘和留住合格个人的情况都可能导致更高的更替率和劳动力成本增加，可能损害我们的服务质量，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的大部分员工加入了工会，我们可能会面临可能扰乱我们的运营或导致更高的劳动力成本并对我们的业务产生不利影响的劳工行动。

截至2024年9月30日，我们约39%的员工在62项不同的集体谈判协议下得到保障。因此，我们通常会在任何特定时间参与与几个当地谈判单位的工会谈判。无法保证我们将能够以我们满意的条款就任何已到期或即将到期的协议的条款进行谈判。尽管我们认为我们与员工的关系总体上令人满意，但我们可能会在未来经历罢工、停工或放缓。如果我们的工会工人参与罢工、停工或其他放缓，我们的运营可能会受到严重干扰，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。而且，我们的非工会员工可能会成为劳动组织努力的对象。如果我们目前的任何非工会设施要加入工会，我们可能会招致更大的停工风险和潜在的更高的劳动力成本。

我们为我们供款的多雇主养老金计划提供资金的义务可能会对我们产生不利影响。

我们参与了多个多雇主养老金计划，适用于集体谈判协议涵盖的现任和前任工会雇员。参与多雇主计划的风险与单一雇主计划的不同之处在于，所贡献的资产被集中起来，可能被用于向其他参与雇主的现任和前任雇员提供福利。有几个因素可能要求我们在未来对这些计划作出明显更高的贡献，包括该计划的资金状况、不利的投资业绩、参与雇主的破产或退出、人口结构的变化以及参与者的福利增加。我们出资的这些多雇主计划中有几个资金不足，这意味着这类计划的资产价值低于计划福利义务的精算价值。

由于我们参与多雇主固定福利养老金计划，我们可能会受到法律规定的额外责任。如果雇主退出该计划或该计划被终止或经历大规模退出，各种联邦法律对作为多雇主养老金计划供款人的雇主规定了某些责任，这可能包括为所有计划参与者，而不仅仅是我们的退休人员提供计划中未获得资金的既得福利的可分配份额。因此，如果我们终止参与这些计划，或者大规模退出这些计划，或者如果这些计划资不抵债或以其他方式终止，我们可能会被评估我们在无资金准备的负债中所占的份额。

---

与我们共同单位的所有权相关的风险

利益冲突已经出现，将来也可能出现。

一方面，由于普通合伙人及其关联公司与我们或我们的任何有限合伙人之间的关系，已经出现并可能在未来出现利益冲突。由于这些冲突，普通合伙人可能会倾向于其自身及其关联公司的利益，而不是单位持有人的利益。这些冲突的性质仍在持续，包括以下考虑：

现金分配（如有）没有保障，可能会随着业绩和准备金要求而波动。

我们向单位持有人分配的可用现金（如有）将取决于产生的现金数量，分配可能会根据我们的表现而波动。实际可供分配的现金数量将取决于多种因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。

我们的信贷协议对我们向单位持有人支付分配的能力施加了限制，包括需要维持某些契约。（见综合财务报表附注——长期债务和银行融资借款——附注13的信贷协议）。

如果我们未能维持有效的内部控制系统，那么我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。因此，当前和潜在的单位持有人可能会对我们的财务报告失去信心，这将损害我们的业务和我们共同单位的交易价格。

有效的内部控制是我们提供可靠的财务报告、防止欺诈和作为上市公司成功运营所必需的。作为我们整合从私营公司收购的一部分，我们在实施有效的内部控制方面可能会遇到困难，这些收购不受强加于上市公司的内部控制要求的约束。如果我们未来无法对我们的财务流程和报告保持足够的控制，或者如果我们收购的业务存在无效的内部控制，我们的经营业绩可能会受到损害，或者我们可能无法履行我们的报告义务。对财务报告的内部控制不力可能导致我们的单位持有人对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们共同单位的交易价格产生负面影响。

---

我们的单位持有人权利计划可能会阻止公司的潜在收购者。

2023年3月，我们通过了一项单位持有人权利计划，其中规定，当特定事件发生时，我们的单位持有人将有权购买额外的普通单位。单位持有人权益计划将于2028年3月24日到期，除非进一步延期。共同单位购买权是在一个人或一致行动团体获得或获得获得我们未偿还共同单位15%或更多的实益所有权的公告之日起十天后触发的。共同单位购买权将对试图以未经普通合伙人董事会批准的条款收购公司的个人或团体造成重大稀释。这些规定，无论是单独的还是相互结合的，都使我们的普通合伙人有很大的能力来影响公司拟议收购的结果。即使我们的一些单位持有人认为一项收购或其他重大公司交易是有益的，这些规定也将适用。

与我们的债务相关的风险

我们的大量债务和其他财务义务可能会损害我们的财务状况和我们获得额外融资的能力，如果我们未能履行我们的财务和其他义务，将对我们产生重大不利影响。

截至2024年9月30日，根据我们第七次修订和重述的循环信贷安排协议，我们有一笔2.10亿美元的定期贷款未偿还，低于协议循环部分下的10万美元，520万美元的信用证，1420万美元的对冲头寸根据信贷协议获得担保，我们的可用资金为1.665亿美元。（见综合财务报表附注——长期债务和银行融资借款——附注13的信贷协议）。在供暖季节，我们的债务通常会大幅增加，因为我们使用循环信贷额度来为应收账款和库存余额提供资金。例如，在2024财年供暖季节，我们在左轮手枪下的借款达到了7960万美元的峰值。我们的巨额债务和其他财政义务可以：

如果我们无法履行我们的偿债义务和其他财务义务，我们可能会被迫重组或再融资我们的债务和其他财务交易，寻求额外的股权资本或出售我们的资产。届时，我们可能无法获得此类融资或资本，或以令人满意的条件出售我们的资产，如果有的话。

我们不需要为履行我们未来对贷方的义务而积累现金，这可能会限制可用于偿付根据我们的信贷协议未偿还的定期贷款的最终付款的现金。

根据我们的信贷协议中包含的限制付款的限制，我们不需要为履行我们未来对贷方的义务而积累现金。因此，我们可能需要为我们的定期贷款的最终付款进行再融资，预计为1.103亿美元。我们为定期贷款再融资的能力将取决于我们未来的经营业绩和财务状况以及资本市场的发展。我们的普通合伙人将决定我们现金资源的未来用途，并在确定此类用途和为此类用途建立储备方面拥有广泛的酌处权，这可能包括但不限于根据我们的合伙协议的要求向我们的单位持有人分配现金，规定未来的资本支出和我们的普通合伙人认为必要或可取的其他付款，包括进行收购，以及回购普通单位。取决于

---

我们使用现金的时间和金额，这可能会显着减少我们在后续期间可用于支付我们的信贷协议下的借款的现金。

我们信贷协议中的限制性契约可能会降低我们的经营灵活性。

我们的信贷协议包含各种契约，这些契约限制了我们的能力以及我们的子公司的能力，其中包括产生债务、向我们的单位持有人进行分配、购买或赎回我们的未偿股权、出售资产以及从事其他业务。

这些限制可能会限制我们获得未来融资、进行资本支出、抵御未来业务或整体经济低迷、开展业务或以其他方式利用可能出现的商业机会的能力。我们的信贷协议还要求我们保持特定的财务比率并满足其他财务条件。我们满足这些财务比率和条件的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，例如天气状况和总体经济状况。因此，我们可能无法满足这些比率和条件。

任何违反上述任何契诺、未能满足上述任何比率或条件，或发生控制权变更，将导致信贷协议条款下的违约，并导致借入的金额立即到期应付。如果我们的债务或其他财务义务的贷方加速偿还借款或其他欠款，我们可能没有足够的资产来偿还我们的债务或其他财务义务。如果我们无法偿还这些金额，放款人可以启动破产程序或清算程序，或者对抵押品（如果有的话）进行诉讼。

一般风险因素

我们面临经营和诉讼风险，这些风险可能会对我们的经营业绩产生不利影响，无论是否在保险范围内。

我们的运营受制于处理、储存、运输和以其他方式向客户提供我们的产品通常附带的所有运营危险和风险，例如自然灾害、恶劣天气、事故、火灾、爆炸、危险材料释放、机械故障和我们无法控制的其他事件。如果发生任何这些事件，我们可能会因为人身伤害或生命损失、财产和设备的严重损坏和破坏以及污染或其他环境损害导致我们的相关业务被削减或暂停而蒙受重大损失。因此，我们可能会在正常业务过程中产生的法律诉讼和诉讼中成为被告。公司在很可能已经发生损失且金额可以合理估计时记录负债。

由于我们对工人赔偿、汽车、一般责任和医疗索赔进行自我保险，达到预先设定的限额，我们根据我们的历史因素对索赔的最终责任将是什么的预期建立准备金。我们定期在合格精算师的支持下评估损失估计的潜在变化。

除了我们自行投保的事项外，我们与保险人保持保单的金额以及我们认为合理和审慎的承保范围和免赔额。然而，无法保证这些索赔的最终解决方案不会与用于计算准备金的假设存在重大差异，或者我们维持的保险将足以保护我们免受与未来潜在索赔相关的所有重大费用的影响。

经济衰退和快速通胀可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的业务和经营业绩可能受到国家或全球经济状况变化的不利影响，包括通货膨胀、利率、资本市场的可用性、消费者支出率、失业率、医疗保健成本上升、能源供应和成本、全球冲突、流行病和公共卫生危机造成的负面影响，以及政府管理经济状况的举措的影响。金融市场的波动以及国家和全球经济状况的恶化，包括通货膨胀的迅速上升，已经以多种方式影响并可能再次影响我们的业务和运营。经济状况的不确定性带来了风险，因为我们的客户可能会减少或推迟支出，以应对信贷收紧、负面金融新闻和/或收入或资产价值下降，这可能会产生重大

---

对我们的产品和服务的需求产生负面影响，并可能导致更多的保护，因为我们已经看到我们的某些客户寻求成本更低的供应商。此外，经济衰退可能会对我们客户的支出和财务可行性产生负面影响。因此，我们可能会遇到来自财务困境客户的坏账增加，这将对我们的流动性、经营业绩和财务状况产生负面影响。

项目1b。未解决的工作人员评论

不适用。

项目1c。网络安全

风险管理和战略

我们实施了全面的信息安全方案，以评估、识别和管理来自网络安全威胁的物质风险。该方案包括指导安全措施和控制的制定、实施和维护的政策和程序。我们利用行业标准指标来评估软件、数据资产和运营技术的关键性。我们的网络安全工作与互联网安全（CIS）控制中心和美国国家标准与技术研究院（NIST）网络安全框架保持一致，并进行年度评估以确保合规。

鉴于我们依赖第三方软件、服务提供商和应用程序来支持各种业务功能和安全措施，我们定期进行安全审计和供应商管理审查。这些流程旨在确保第三方系统和服务符合我们的网络安全计划。

对我们的运营技术网络进行定期网络风险评估有助于我们识别风险，我们使用基于风险的分析和判断来解决这些风险。我们还对软件、硬件和防御系统进行内部和外部测试，以努力发现潜在的漏洞。第三方安全公司被用于某些控制和技术操作，包括漏洞扫描和渗透测试。我们管理第三方网络安全威胁的方法包括收购前的尽职调查、合同义务和持续的绩效监测。

我们使用治理、风险和合规（GRC）工具来管理网络安全风险，并保持业务连续性和灾难恢复计划，为潜在的中断做好准备。我们的员工在受聘时接受网络安全意识培训，并定期提供额外培训。

治理

信息技术（IT）副总裁和IT安全总监负责监督我们的网络安全风险管理计划。这包括管理内部网络安全人员，咨询外部网络安全专家，并通过政府和私人来源保持知情。他们定期向执行管理层报告网络安全威胁、资源和程序更新。

网络安全风险管理融入我们的整体风险管理流程。该方案监测网络安全风险和事件的预防、检测、缓解和补救。IT副总裁至少每季度向执行管理层介绍IT项目的最新情况，包括网络安全政策和计划。

董事会对关键风险进行全面监督，将网络安全风险管理的战略监督下放给审计委员会。审计委员会每年审查公司的企业风险管理，其中包括网络安全。2024财年，审计委员会成立了IT审计小组委员会，以加强对IT相关内部控制和网络安全的关注。董事会和审计委员会已任命其一名独立董事和审计委员会成员担任IT小组委员会成员。该小组委员会每季度与公司主要领导举行会议，审查网络安全风险和审计结果，并定期向审计委员会报告。

---

网络安全威胁的影响

尽管我们经历了网络安全事件，但我们认为它们没有或可能对业务产生实质性影响。然而，我们认识到，网络安全威胁正在不断演变，未来的事件仍然是一种可能性。尽管我们采取了安全措施和IT控制，但我们无法保证未来的网络安全事件将得到预防。一次成功的攻击可能会对企业产生重大影响。有关与网络安全威胁相关的风险的更多信息，请参阅“第1a项，风险因素。”

项目2。物业

我们目前在美国十二个州和哥伦比亚特区为我们的客户提供服务，范围从马萨诸塞州到马里兰州的41个主要运营地点和82个仓库，其中53个是自有的，70个是租赁的。截至2024年9月30日，我们拥有约1,134辆卡车和运输车辆的车队，其中大部分为自有车辆，1,195辆服务车辆和384辆支持车辆，其中大部分为租赁车辆。我们在信贷协议下的义务由公司和子公司几乎所有不动产和个人财产的留置权和抵押担保。

项目3。法律程序—诉讼

我们不时涉及与我们开展业务有关的附带诉讼，但我们目前不是任何重大诉讼或程序的当事方。

项目4。矿山安全披露

不适用。

---

第二部分

项目5。注册人单位及相关事项的市场

代表Star有限合伙人权益的普通单位在New York Stock Exchange，Inc.（“NYSE”）上市交易，代码为“SGU”。”

下表列出了每普通单位每日最高和最低销售价格的范围，以及在所示期间对每个单位申报的现金分配。

 

		SGU –共同单位价格范围																宣布的分配
		高								低								每单位
		财政				财政				财政				财政				财政				财政
		年份				年份				年份				年份				年份				年份
季度末		2024				2023				2024				2023				2024				2023
12月31日，		$	14.76			$	12.20			$	11.06			$	8.10			$	0.1625			$	0.1525
3月31日，		$	12.34			$	13.33			$	9.91			$	10.98			$	0.1625			$	0.1525
6月30日，		$	11.85			$	15.22			$	9.64			$	12.34			$	0.1725			$	0.1625
9月30日，		$	12.64			$	14.00			$	10.11			$	11.31			$	0.1725			$	0.1625

 

截至2024年11月30日，共有约185名普通单位记录持有人。

公司的30万个普通合伙人单位没有既定的公开交易市场。

分配规定

我们被要求在每个财政季度结束后不超过45天，在适用的记录日期向记录持有人进行金额等于我们在合伙协议中定义的可用现金的分配。根据我们的合伙协议的定义，可用现金通常是指在相关财政季度末的所有手头现金减去我们的普通合伙人的董事会为未来现金需求合理酌情确定的现金储备金额。这些准备金是为适当开展我们的业务（包括未来资本支出准备金）而建立的，用于未来四个季度的最低季度分配，并遵守适用法律和我们所受的任何债务协议或其他协议的条款。我们普通合伙人的董事会根据管理层提供的信息，每季度审查可用现金水平。

根据我们的合作协议条款，共同单位的最低季度分配按每季度0.0675美元（每年0.27美元）的费率计算。本报告第5项要求的有关限制分配的信息通过参考公司合并财务报表附注4-可用现金的季度分配而并入。信贷协议对我们向单位持有人支付分配的能力施加了某些限制。为了向单位持有人支付任何分配或回购普通单位，公司必须在历史备考和前瞻性基础上保持可用性（定义见信贷协议）不低于额度上限的15%（循环信贷融资借款和借款基础中的较低者）和4000万美元，以及在给予此类分配的备考效果后不低于1.15的固定费用覆盖率，如同此类分配在相关期间的第一天支付一样。（见综合财务报表附注13 ——长期债务和银行融资借款）。

2024年10月17日，我们宣布，与2024年11月6日支付给2024年10月28日登记在册的持有人的2024财年第四季度所有普通单位的季度分配为每单位0.17 25美元，或按年计算为每单位0.69美元。超过最低季度分配0.0675美元的分配金额，根据我们的合伙协议进行分配，但须遵守管理层激励薪酬计划。因此，根据管理层奖励薪酬计划，向共同单位持有人支付了600万美元，向普通合伙人单位持有人支付了40万美元（包括我们的合伙协议中规定的30万美元奖励分配），并向管理层支付了30万美元，该计划规定管理层的某些成员可以获得奖励分配，否则这些奖励分配将支付给普通合伙人。

---

共同单位回购计划及退休

关于公司在截至2024年9月30日的财政年度回购普通单位的合并财务报表附注5通过引用并入本项目5。

 

项目6。（预留）

---

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

关于前瞻性披露的声明

这份关于10-K表格的年度报告（本“报告”）包括“前瞻性陈述”，这些陈述代表我们对涉及风险和不确定性的未来事件的预期或信念，包括地缘政治事件对批发产品成本波动的影响、我们销售的产品的价格和供应、我们购买足够数量的产品以满足客户需求的能力、通货膨胀水平的快速增长、客户的消费模式、我们获得令人满意的毛利率的能力、天气条件对我们财务业绩的影响、我们获得新客户和留住现有客户的能力，我们进行战略收购的能力、诉讼的影响、天然气转换和供暖系统电气化、大流行和未来的全球健康大流行、衰退的经济状况、未来的工会关系以及当前和未来工会谈判的结果、当前和未来政府法规的影响，包括气候变化、环境、健康和安全法规、吸引和留住员工的能力、客户信用价值、交易对手信用价值、营销计划、网络攻击、全球供应链问题、劳动力短缺和新技术，包括供暖和制冷住宅的替代方法。本报告中除历史事实陈述外的所有陈述，包括但不限于“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”以及本文其他部分下的陈述，均为前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下，“相信”、“预期”、“计划”、“预期”、“寻求”、“估计”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。尽管我们认为此类前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证此类预期将被证明是正确的。由于某些风险和不确定性，实际结果可能与预测结果大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本报告在“风险因素”、“业务战略”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”标题下阐述的风险和不确定性。本报告披露了可能导致实际结果与我们预期存在重大差异的重要因素（“警示性声明”）。所有后续可归因于公司或代表公司行事的人的书面和口头前瞻性陈述均受到警示性陈述的明确整体限定。除非法律另有要求，否则我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或在本报告日期之后的其他原因。

液体产品价格波动

波动，反映在液体产品的批发价格，包括家庭取暖用油、丙烷和汽车燃料，在价格上涨时对我们的业务有较大的影响。家庭取暖油消费者对供暖成本上涨很敏感，这往往会导致客户节约和客户总损失增加。家庭取暖用油作为一种大宗商品，其价格一般受到多种因素的影响，包括经济和地缘政治因素的影响，并与柴油价格密切相关。由纽约商品交易所（“NYMEX”）衡量的截至2020年9月30日的财政年度至2024年的柴油燃料批发成本按季度波动情况如下图所示（每加仑价格）：

 

		2024财政年度（a）								2023财年								2022财年								2021财年								2020财年
季度末		低				高				低				高				低				高				低				高				低				高
12月31日		$	2.51			$	3.22			$	2.78			$	4.55			$	2.06			$	2.59			$	1.08			$	1.51			$	1.86			$	2.05
3月31日			2.53				2.96				2.61				3.55				2.36				4.44				1.46				1.97				0.95				2.06
6月30日			2.29				2.77				2.23				2.73				3.27				5.14				1.77				2.16				0.61				1.22
9月30日			2.06				2.63				2.38				3.48				3.13				4.01				1.91				2.34				1.08				1.28

 

所得税

账面与税收减免

任何一年产生的现金流量取决于多种因素，包括所需的现金所得税金额，随着折旧和摊销的减少，所得税金额会增加。金额

---

我们为账面（即财务报告）目的扣除的折旧和摊销将与公司可为联邦税收目的扣除的金额不同。下表根据目前拥有的资产，将账面用途的估计折旧和摊销与我们预计为联邦税收目的扣除的金额进行了比较。虽然我们根据一个日历年度提交纳税申报表，但以下金额是基于我们9月30日的财政年度，税额包括可用于购买的固定资产的任何红利折旧。然而，这张表不包括对未来年度资本购买的任何预测。

估计折旧和摊销费用

 

（单位：千）财政年度		书				税
2024		$	32,461			$	32,544
2025			29,591				27,645
2026			24,141				25,236
2027			22,029				23,307
2028			18,808				22,309
2029			16,681				19,393

天气对冲合约

天气状况对家庭取暖用油和丙烷的需求有重大影响，因为某些客户主要出于空间取暖目的依赖这些产品。每年的实际天气状况可能会有很大差异，从而对公司的财务业绩产生重大影响。为了部分缓解温暖天气对现金流的不利影响，我们多年来一直与几家供应商使用天气对冲合约。

该公司签订了2023和2024财年的天气对冲合同。对冲期为11月1日至3月31日，整体来看。“支付门槛”或罢工是在不同级别上设定的，并参照过去十年的平均学位日。根据这些合同，公司每年可获得的最高金额为1250万美元。对于适用于2023财年的合同，如果学位天数超过付款门槛，我们还有义务支付上限为500万美元的年度付款。根据适用于2024财年的合同，这一义务不存在。

截至2024年3月31日和2023年3月31日的对冲期间所经历的温度比天气对冲合约的罢工要高。由于2024和2023财年，公司减少了根据这些合同实现的收益的交付和分支费用，分别为750万美元和1250万美元。这笔款项已分别于2024年4月和2023年4月全额收到。

对于2025财年，公司签订了与上述类似对冲期的天气对冲合同。公司每年可获得的最高金额为1500万美元，如果学位天数超过付款门槛，我们还有义务每年支付上限为500万美元。如果我们在2024财年有同样数量的保险，我们将在2024年4月多收到750万美元。

每加仑毛利率

我们认为家庭取暖油和丙烷的利润率应该以每加仑美分为基础（在衍生工具公允价值增加或减少的影响之前）进行评估，因为我们认为这样的每加仑利润率最能显示基础业务的利润趋势，在基础交易结算之前没有对冲市场价值的非现金变化的影响。

我们的家庭取暖用油量的很大一部分是根据预先设定家庭取暖用油在一段时间内的最高价格或固定价格的安排出售给个人客户的，一般是十二到二十四个月（“价格保护”客户）。当这些受价格保护的客户同意向我们购买下一个供暖季的家庭取暖油时，我们购买了我们预期出售给这些客户的取暖油的绝大部分的期权合约、掉期和期货合约。我们对每个限价客户进行套期保值的家庭取暖用油量是根据每个月平均客户的燃料消耗量估算得出的。如果实际使用量超过按月计算的对冲量，我们可能会被要求以不利的成本获得额外的量。此外，如果任何一个月的实际使用量小于对冲量，我们的对冲成本和损失可能会更大，从而降低预期利润率。

---

衍生品

FASB ASC 815-10-05衍生工具和套期保值要求衍生工具以公允价值入账，并作为资产或负债纳入合并资产负债表。我们的利率互换遵循套期保值会计，但我们选择了退出，不将我们的商品衍生工具作为套期保值工具遵循套期保值会计。关于我们的利率套期，在我们指定为现金流量套期的利率衍生工具有效的范围内，根据本指引的定义，公允价值变动在其他综合收益中确认，直到预测的被套期项目在收益中确认。如前所述，我们选择不将我们的商品衍生工具指定为本指引下的套期保值工具，因此，商品衍生工具的公允价值变动在我们的经营报表中确认。因此，我们经历了收益的波动，因为未偿还的衍生工具按市值计价，并且在向客户出售商品之前记录了非现金损益。任何特定时期与衍生工具的未实现非现金收益或损失相关的波动可能对我们的整体业绩产生重大影响。然而，我们最终预计这些收益和损失将被购买时的产品成本所抵消。

客户流失

我们为提供全方位服务的住宅和商业家庭取暖油和丙烷客户持续测量净客户流失率。净客户流失率是总客户损失与通过营销努力增加的客户之间的差额。通过收购增加的客户不包括在总客户收益的计算中。然而，通过营销努力获得的额外客户或在新收购的业务中流失的额外客户，将从未来关闭时起计入这些计算。客户流失率计算包括从截止日期开始按加权平均数计算分母中通过收购而增加的客户。客户总损失是多种因素造成的结果，包括价格竞争、搬迁、信贷损失、转换为天然气和服务中断。当客户迁出现房时，我们将“迁出”算作损失，如果我们成功签约新房主，则将“迁入”视为收益。由于信贷相关问题造成的损失增加，某些地缘政治力量对流动性产品价格的影响可能会增加未来的减员。

家庭取暖油和丙烷客户的客户损益

 

		财政年度结束
		2024												2023												2022
										净												净												净
		总客户								收益/				总客户								收益/				总客户								收益/
		收益				损失				（减员）				收益				损失				（减员）				收益				损失				（减员）
第一季度			17,100				17,800				(700	)			26,500				19,500				7,000				19,800				18,500				1,300
第二季度			9,300				14,400				(5,100	)			9,300				18,100				(8,800	)			12,700				17,300				(4,600	)
第三季度			4,700				11,000				(6,300	)			5,300				12,600				(7,300	)			6,400				14,300				(7,900	)
第四季度			7,900				12,400				(4,500	)			8,900				14,600				(5,700	)			11,400				15,800				(4,400	)
合计			39,000				55,600				(16,600	)			50,000				64,800				(14,800	)			50,300				65,900				(15,600	)

客户收益（减员）占家庭取暖油和丙烷客户群的百分比

 

		财政年度结束
		2024												2023												2022
		总客户								净				总客户								净				总客户								净
		收益				损失				收益/ （减员）				收益				损失				收益/ （减员）				收益				损失				收益/ （减员）
第一季度			4.3	%			4.5	%			(0.2	)%			6.4	%			4.7	%			1.7	%			4.7	%			4.4	%			0.3	%
第二季度			2.3	%			3.6	%			(1.3	)%			2.2	%			4.3	%			(2.1	)%			3.0	%			4.1	%			(1.1	)%
第三季度			1.2	%			2.8	%			(1.6	)%			1.3	%			3.1	%			(1.8	)%			1.5	%			3.4	%			(1.9	)%
第四季度			2.0	%			3.1	%			(1.1	)%			2.1	%			3.5	%			(1.4	)%			2.7	%			3.7	%			(1.0	)%
合计			9.8	%			14.0	%			(4.2	)%			12.0	%			15.6	%			(3.6	)%			11.9	%			15.6	%			(3.7	)%

 

---

2024财年，该公司损失了16,600个账户（净额），即4.2%的家庭取暖油和丙烷客户群，而2023财年期间损失了14,800个账户（净额），即3.6%的家庭取暖油和丙烷客户群。客户总收益比上年同期低11,000个账户，这主要是由于2023财年第一季度实物供应的市场状况在本财年没有重复，以及客户迁入减少。客户总损失减少9,200个账户，主要是由于客户迁移数量减少和其他因素。

2023财年，该公司的家庭取暖油和丙烷客户群损失了14,800个账户（净额），即3.6%，而2022财年，该公司的家庭取暖油和丙烷客户群损失了15,600个账户（净额），即3.7%。客户收益毛额比上年同期减少300个账户，客户损失毛额减少1100个账户，主要是由于客户迁移数量减少。

在2024财年，我们估计我们的家庭取暖油和丙烷账户因天然气和电力转换而损失（1.4%），而2023财年为（1.6%），2022财年为（1.5%）。我们在取暖油和丙烷行业的足迹中对天然气和电力造成的损失可能大于或小于公司的估计。

收购

收购的时机和被收购公司销售的产品类型会影响同比比较。在2024年9月30日之后，该公司以约70万美元的价格收购了取暖油业务。在2024财年，该公司以约4940万美元的价格收购了一个丙烷和四个取暖油业务。2023财年，该公司以约1980万美元的价格收购了两家取暖油业务和一家丙烷业务。下表详细列出了公司的收购活动以及在收购日期前12个月期间出售的相关数量。

 

（单位：千加仑）
2025财年收购
收购编号		收购月份		家用取暖油和丙烷				汽车燃料和其他石油产品				合计
1		十月			709				1,126				1,835
					709				1,126				1,835

 

（单位：千加仑）
2024财年收购
收购编号		收购月份		家用取暖油和丙烷				汽车燃料和其他石油产品				合计
1		11月			1,210				222				1,432
2		11月			885				369				1,254
3		2月			1,473				1,097				2,570
4		2月			1,936				—				1,936
5		9月			17,752				—				17,752
					23,256				1,688				24,944

 

（单位：千加仑）
2023财年收购
收购编号		收购月份		家用取暖油和丙烷				汽车燃料和其他石油产品				合计
1		十月			556				403				959
2		11月			494				—				494
3		8月			1,447				—				1,447
					2,497				403				2,900

 

---

 

出售若干资产

2022年10月，我们以270万美元（包括50万美元的延期购买价格）出售了某些资产，其中包括约6500名客户的客户名单。下表详细列出出售资产产生的销售额：

 

（单位：千）	截至2022年9月30日止年度
成交量：
家用取暖油和丙烷		2,147
汽车燃料和其他石油产品		27
销量：
石油产品	$	9,355
安装和服务		1,323
总销售额	$	10,678

合并经营业绩

以下是对公司及其附属公司的综合经营业绩的讨论，应与本年报其他地方所载的历史财务和经营数据及其附注一并阅读。

---

截至2024年9月30日的财政年度

与截至2023年9月30日的财政年度相比

成交量

2024财年，家庭取暖油和丙烷的零售量减少580万加仑，或2.2%，至2.534亿加仑，而2023财年为2.592亿加仑。对于我们在这两个时期都有现有业务的那些地点，我们有时将其称为“基地业务”（即不包括收购），根据NOAA的报告，2024财年的温度（以供暖度日为基础衡量）比2023财年高出不到0.1%，比正常情况高出15.1%。2024财年，基地业务的净客户流失率为4.2%。燃料节约的影响，以及交付调度的任何期间差异、会计年度内增加或损失账户的时间、设备效率以及其他未另行描述的数量差异，都包含在下图“其他”标题下。根据管理层的估计、抽样和其他数学计算以及某些假设，对家庭取暖油和丙烷的零售量变化进行分析如下：

 

		取暖油
（百万加仑）		和丙烷
数量-2023财年			259.2
净客户流失			(12.1	)
气温变暖的影响			—
收购			5.3
出售若干资产			(0.1	)
其他			1.1
改变			(5.8	)
数量-2024财年			253.4

 

下图列出了与2023财年相比，2024财年销售给住宅可变价格客户、住宅价格保护客户和商业/工业/其他客户的家庭取暖油总量的数量百分比：

 

		十二个月结束
客户		9月30日， 2024				9月30日， 2023
住宅变量			41.9	%			42.1	%
住宅保价型（天花板和固定价格）			44.2	%			44.9	%
商业/工业/其他			13.9	%			13.0	%
合计			100.0	%			100.0	%

 

2024财年汽车燃料和其他石油产品销售量减少990万加仑，或7.1%，至1.291亿加仑，而2023财年为1.390亿加仑。

产品销售

2024财年，产品销售额减少2.019亿美元，或12.2%，至14.488亿美元，而2023财年为16.507亿美元，原因是平均售价下降，销售总量下降3.9%。售价下降主要是由于批发产品成本下降0.4602美元/加仑，降幅为15.2%。产品体积和批发产品成本包括取暖油、丙烷、汽车燃料和其他石油产品。

安装和服务销售

2024财年，安装和服务销售额增长1520万美元，或5.0%，至3.173亿美元，而2023财年为3.021亿美元。安装销售额增加880万美元，增幅为7.6%，服务销售额增加640万美元，增幅为3.4%。这一增长部分是由最近收购产生的520万美元销售额推动的，其余则是由共同努力向我们的客户扩展这些产品以及每年的价格上涨推动的。

---

产品成本

2024财年，产品成本减少2.234亿美元，或18.5%，至9.808亿美元，而2023财年为12.042亿美元，原因是批发产品成本每加仑减少0.4602美元，或15.2%，销售总量减少3.9%。产品数量和批发产品成本包括取暖油、丙烷、汽车燃料和其他石油产品。

毛利—产品

下表计算了我们的每加仑利润率，并对家用取暖油和丙烷以及汽车燃料和其他石油产品的产品毛利进行了调节。我们认为应在衍生工具公允价值增减的影响之前评估家庭取暖油和丙烷利润率的变化，因为我们认为已实现的每加仑利润率不应包括在基础交易结算之前套期保值市场价值的非现金变化的影响。在此基础上，2024财年家庭取暖油和丙烷的利润率从2023财年的每加仑1.5496美元增加0.1304美元，或8.4%，至每加仑1.6800美元。我们不能假设2024财年实现的每加仑利润率在未来期间是可持续的。产品销售及产品成本包括家庭取暖油、丙烷、汽车燃料、其他石油产品和违约金账单。

 

		十二个月结束
		2024年9月30日								2023年9月30日
家用取暖油和丙烷		金额 （百万）				每 加仑				金额 （百万）				每 加仑
成交量			253.4								259.2
销售		$	1,082.0			$	4.2695			$	1,202.2			$	4.6384
成本		$	656.2			$	2.5895			$	800.6			$	3.0888
毛利		$	425.8			$	1.6800			$	401.6			$	1.5496
汽车燃料和其他石油产品		金额 （百万）				每 加仑				金额 （百万）				每 加仑
成交量			129.1								139.0
销售		$	366.8			$	2.8406			$	448.5			$	3.2266
成本		$	324.6			$	2.5136			$	403.6			$	2.9034
毛利		$	42.2			$	0.3270			$	44.9			$	0.3232
总产品		金额 （百万）								金额 （百万）
销售		$	1,448.8							$	1,650.7
成本		$	980.8							$	1,204.2
毛利		$	468.0							$	446.5

 

2024财年，产品毛利润总额为4.68亿美元，比2023财年高出2150万美元，即4.8%，原因是家庭取暖油和丙烷利润率增加（3320万美元），但被家庭取暖油和丙烷销售量减少（900万美元）以及其他石油产品毛利润减少（270万美元）部分抵消。

安装和服务成本

2024财年的总安装成本增加了570万美元或6.0%，达到1.009亿美元，而2023财年的安装成本为9520万美元，这主要是由于安装收入增加了880万美元。安装成本占安装销售额的百分比在2024财年为81.7%，在2023财年为83.0%。安装的毛利润增加了300万美元，这是由于销售收入的增加以及安装销售实现的毛利率的改善。

2024财年服务费用减少0.2百万美元，或0.1%，至1.825亿美元，占服务销售额的94.2%，而2023财年为1.827亿美元，占服务销售额的97.5%。虽然服务收入增加了640万美元，但服务成本减少了30万美元，这导致服务毛利润增加了6.7美元

---

百万。在2024财年，该公司采取了某些措施来改善服务绩效，与2023财年相比，这对服务成本产生了有利影响。此外，我们的服务费用中有很大一部分是在固定费用预付服务合同安排下产生的，因此服务费用的趋势可能与相关收入的趋势没有直接关联，尤其是考虑到2024财年和2023财年的天气条件比正常情况更温暖。在2024和2023财年，由于天气条件比正常情况温暖，对服务的需求都低于预期。

我们在2024财年实现的服务和安装总毛利为3390万美元，而2023财年的总毛利为2420万美元，盈利能力增加了970万美元。

（增加）衍生工具公允价值减少

在2024财年，衍生工具公允价值的变化导致了1900万美元的费用，原因是未到期对冲的市值减少（1460万美元的费用），以及由于某些对冲头寸到期而产生的440万美元的费用。

在2023财年，衍生工具公允价值的变化导致了200万美元的费用，因为未到期对冲市值的增加（390万美元的贷记）被某些对冲头寸到期产生的590万美元费用所抵消。

交付和分支机构费用

2024财年，交付和分支机构支出增加了1280万美元，达到3.664亿美元，而2023财年为3.536亿美元。2024财年，该公司在天气对冲下录得750万美元的收益，而2023财年的收益为1250万美元，费用增加了500万美元。这一增长还受到近期收购产生的640万美元费用以及基础业务费用增加140万美元或0.4%的推动。在基地业务方面，保险索赔成本和保费增加600万美元以及其他净费用增加90万美元，被基地业务销售的家庭取暖油和丙烷量下降4.2%带动的交付费用减少550万美元或5.1%部分抵消。

折旧和摊销费用

2024财年，折旧和摊销费用减少90万美元，或2.6%，至3150万美元，而2023财年为3240万美元，主要是由于无形资产在上一财年完全摊销。

一般和行政费用

2024财年，一般和管理费用增加260万美元，或10.2%，至2840万美元，而2023财年为2580万美元，原因是利润分享费用增加了90万美元，工资和福利费用增加了90万美元，以及出售固定资产的收益减少了80万美元。公司应计约6.0%的调整后EBITDA在其利润分享计划中的定义，以分配给其员工。当公司实现调整后EBITDA至少达到预算金额的70%时，应支付该金额。利润分享池的美元金额根据实现的调整后EBITDA水平进行相应调整。

财务费用收入

与2023财年的550万美元相比，2024财年的财务费用收入减少了90万美元，或17.0%，至460万美元，原因是部分受销售额减少推动的账龄应收款减少的客户逾期付款费用减少。

利息支出，净额

2024财年，净利息支出减少390万美元，或25.6%，至1160万美元，而2023财年为1550万美元。同比变化的原因是平均借款从2023财年的2.117亿美元减少到2024财年的1.589亿美元，减少了5280万美元，这部分被加权平均利率从2023财年的6.5%增加到2024财年的7.3%所抵消。以对冲利息上升

---

利率，公司利用利率互换。于2024年9月30日，Star的浮动利率长期债务下约25%的借款不会因利率互换而受到利率上调的影响。

 

发债成本摊销

2024财年，债务发行成本摊销从2023财年的110万美元降至100万美元。

所得税费用

2024财年，该公司的所得税费用减少了70万美元，从2023财年的14.0百万美元降至13.3百万美元。减少的原因是有效所得税率从2023财年的30.4%降至2024财年的27.5%，这主要是由于州税减少和估值备抵减少，但被所得税前收入增加260万美元部分抵消。

净收入

2024财年，净收入增加330万美元，或10.3%，至3520万美元，主要是由于调整后EBITDA增加1470万美元、利息支出减少390万美元、折旧和摊销费用减少90万美元以及所得税费用减少70万美元，但被衍生工具公允价值的1700万美元不利变化部分抵消。

经调整EBITDA

与2023财年相比，2024财年调整后EBITDA增加1470万美元，或15.2%，至1.116亿美元，原因是每加仑家庭取暖油和丙烷利润率增加、服务和安装盈利能力增加以及收购带来的额外调整后EBITDA抵消了基础业务中出售的家庭取暖油和丙烷量减少以及天气对冲收益同比减少500万美元。

EBITDA和调整后EBITDA不应被视为净收入的替代品（作为经营业绩的指标）或现金流的替代品（作为流动性或偿债能力的衡量标准），而是为评估公司进行最低季度分配的能力提供额外信息。

---

EBITDA和调整后EBITDA计算如下：

 

		十二个月结束 9月30日，
（单位：千）		2024				2023
净收入		$	35,223			$	31,945
加：
所得税费用			13,331				13,984
发债成本摊销			988				1,084
利息支出，净额			11,560				15,532
折旧及摊销			31,494				32,350
EBITDA（a）			92,596				94,895
衍生工具公允价值（增加）/减少			19,018				1,977
调整后EBITDA（a）			111,614				96,872
加/（减）
所得税费用			(13,331	)			(13,984	)
利息支出，净额			(11,560	)			(15,532	)
应收账款损失准备			8,042				9,761
应收款项减少			11,271				15,566
库存减少			18,475				26,994
客户授信余额（减少）增加			(15,546	)			17,585
递延税项变动			(3,989	)			(501	)
其他经营性资产及负债变动			6,002				(13,103	)
经营活动所产生的现金净额		$	110,978			$	123,658
投资活动所用现金净额		$	(61,185	)		$	(28,197	)
筹资活动提供（使用）的现金净额		$	22,351			$	(64,890	)

 

 

调整后EBITDA的计算方法可能与其他公司不一致，EBITDA和调整后EBITDA作为分析工具都有局限性，因此不应孤立地看待，应结合按照公认会计原则计算的计量来看待。EBITDA和调整后EBITDA的一些限制是：

---

截至2023年9月30日止财政年度

与截至2022年9月30日止财政年度比较

见项目7。管理层在截至2023年9月30日的财政年度的10-K表格内对财务状况和经营业绩的讨论和分析，用于2023财年至2022财年的比较讨论。

现金流动的讨论

我们采用间接法编制合并现金流量表。在这种方法下，我们通过对那些影响净收入但不会导致期间实际现金收付的项目进行净收入调整，将净收入与经营活动提供的现金流量进行调节。

经营活动

由于我们业务的季节性，现金通常用于冬季（我们的第一和第二财季）的运营，因为我们需要额外的营运资金来支持这段时间的高销量，而现金通常由春季和夏季（我们的第三和第四季度）的运营活动提供，当客户付款超过交付成本时。

2024财年期间，经营活动提供的现金减少了1270万美元，为1.11亿美元，而2023财年期间经营活动提供的现金为1.237亿美元。减少的原因是可比基础上的贸易应收账款（包括应收账款和客户信用余额账户）收款减少3740万美元，但被业务现金流增加1420万美元部分抵消，2024年第一财季与2023年第一财季相比，由于将2021财年第一季度的某些预扣工资税的支付推迟到2023财年第一财季，因此减少了520万美元的工资税，购买产品库存所需现金减少210万美元，其他营运资金净变动减少320万美元。

2023财年，经营活动提供的现金增加了8980万美元，达到1.237亿美元，而2022财年经营活动提供的现金为3390万美元。这一增长是由于可比基础上的贸易应收账款（包括应收账款和客户信用余额账户）的收款增加了7080万美元，以及在财政年度结束时购买手头流动产品库存所需的现金减少了4810万美元，这主要是由于最近的库存采购成本与上一年相比有所降低。进一步增加的原因是，在比较基础上，为某些对冲头寸支付的现金净额减少了1400万美元，收取衍生结算应收款增加了250万美元。由于库存采购的定价和时间安排，应付账款发生了2590万美元的不利变化，运营现金流减少了1170万美元，由于将2021财年第一季度的某些预扣工资税的支付推迟到2023财年第一季度，因此与2022财年第一季度相比，2023年第一财季支付的工资税增加了520万美元，以及营运资本的其他净变化280万美元，部分抵消了这一增长。

---

投资活动

我们在2024财年的资本支出总计1070万美元，因为我们投资于我们的车队和其他设备（610万美元）、翻新某些实体工厂（210万美元）、扩大我们的丙烷业务（120万美元）以及投资于计算机硬件和软件（130万美元）。

在2024财年，170万美元的收益被再投资到一个不可撤销的信托中，以确保我们的专属保险公司的某些负债。存入信托的现金在我们的资产负债表上显示为专属保险抵押品，相应地，在我们的资产负债表上减少了现金。我们认为，投资于不可撤销信托将降低我们的信用证费用，增加投资现金余额的利息收入，并为我们提供归属于专属保险公司的某些税收优惠。

在2024财年，该公司以约4940万美元现金收购了一个丙烷和四个取暖油业务。收购总价中，4040万美元分配给无形资产，1370万美元分配给商誉，490万美元分配给固定资产，并减少了960万美元的负营运资本。

我们2023财年的资本支出总计900万美元，因为我们投资于我们的车队和其他设备（550万美元）、翻新某些实体工厂（140万美元）、扩大我们的丙烷业务（100万美元）以及投资于计算机硬件和软件（110万美元）。

在2023财年，我们存入了160万美元，并向一项不可撤销信托投资了90万美元，以确保我们的专属保险公司的某些负债。

2023财年，该公司以约1980万美元现金收购了一个丙烷和两个取暖油业务。总收购价分配给无形资产1040万美元，商誉800万美元，固定资产230万美元，负营运资本减少90万美元。

融资活动

在2024财年，我们通过执行第七次修订和重述的循环信贷安排协议，为我们的五年期定期贷款和循环信贷安排进行了再融资。这一修订将我们的银行融资期限延长至2029年9月。新定期贷款的2.1亿美元收益用于偿还先前信贷额度下的1.321亿美元定期贷款未偿余额。在修改银行贷款之前，我们还偿还了1640万美元的定期贷款，根据我们的循环信贷额度借入了7960万美元，随后偿还了7980万美元。我们还就我们的单位回购计划以1110万美元回购了大约100万个普通单位，并向我们的普通单位持有人支付了2360万美元的分配，向我们的普通合伙人单位持有人支付了140万美元（包括我们的合伙协议中规定的130万美元的奖励分配）。

在2023财年，我们偿还了1650万美元的定期贷款，在循环信贷额度下借入了1.256亿美元，随后偿还了1.456亿美元。我们还以450万美元的价格回购了与我们的单位回购计划相关的50万个普通单位，并向我们的普通单位持有人支付了2250万美元的分配，向我们的普通合伙人单位持有人支付了120万美元（包括我们的合伙协议中规定的116万美元的激励分配）。

融资和流动性来源

流动性和资本资源比较

我们流动性的主要用途是为我们的营运资金、资本支出、单位分配、收购和单位回购提供资金。我们为这些用途提供资金的能力取决于我们未来的表现，这将取决于当前的经济、金融、地缘政治和商业状况、天气、收回当前和未来应收账款的能力、将高产品成本的全部影响转嫁给客户的能力、高净客户流失率、节约、通货膨胀和其他因素的影响。

至少在短期内，资本需求的资金预计将由经营活动产生的现金流、截至2024年9月30日的手头现金（1.173亿美元）或其组合提供。我们相信，这些现金来源也将足以满足我们更长期的资本要求。然而，如果它们不够，我们预计营运资金将由我们的循环信贷额度提供资金，如下文所述，并来自随后的库存和应收账款的季节性减少。截至2024年9月30日，

---

我们的应收账款为9500万美元，其中6350万美元应收于住宅客户，3150万美元应收于商业客户。我们从我们银行集团借款的能力，部分是基于这些应收账款的账龄。如果这些余额不符合我们信贷协议中定义的资格测试，我们的借贷能力将降低，我们预期的经营活动现金流也将减少。截至2024年9月30日，我们在循环信贷额度下的借款不到10万美元，在我们的定期贷款下未偿还的借款为2.10亿美元，未偿还的信用证为520万美元，根据信贷协议担保的对冲头寸为1420万美元。

根据信贷协议的条款，如果我们允许可用性（定义见信贷协议）低于（a）额度上限的12.5%（循环信贷融资借款和借款基础中的较小者）和（b）3500万美元中的较大者，我们必须保持1.10的固定费用覆盖率。我们还被要求保持高级担保杠杆比率，截至6月30日或9月30日不能超过3.0，截至12月31日或3月31日不超过5.5。截至2024年9月30日，第七份经修订和重述的循环信贷融资协议中定义的可用性为1.665亿美元，我们遵守了财务契约。

2025财年的维护资本支出估计约为1280万美元，不包括我们目前估计为1330万美元的租赁车队的资本要求。此外，我们计划在我们的丙烷业务上投资约170万美元。按照目前每单位0.17 25美元的季度水平，2025财年的分配将导致向普通单位持有人支付约2390万美元、向我们的普通合伙人支付150万美元（包括我们的合伙协议规定的140万美元奖励分配）以及根据管理层奖励薪酬计划向管理层支付140万美元，该计划规定管理层的某些成员可以获得奖励分配，否则这些奖励分配将支付给普通合伙人。根据我们第七次修订和重述的循环信贷安排协议的条款，我们的定期贷款将按季度偿还530万美元。由于2024财年现金流过剩，我们不需要额外偿还定期贷款（见附注13-长期债务和银行融资借款）。此外，受制于批发价格波动导致的任何额外流动性问题或担忧，我们打算继续根据我们不时修订的单位回购计划回购普通单位，并在我们的循环信贷额度和资金资源的可用性限制范围内寻求有吸引力的收购机会。

合同义务和表外安排

我们没有因我们在未合并实体中持有的重大可变权益而产生的义务，并且，我们没有表外债务。

长期合同义务，除了我们的长期债务和新英格兰卡车司机和卡车运输行业养老基金的提款义务和经营租赁负债，没有记录在我们的综合资产负债表中。不可撤销的购买义务是我们在正常业务过程中产生的义务，基于预计的需求。截至2024年9月30日，公司没有资本租赁义务。

下表汇总了截至2024年9月30日我们的合同义务的支付时间表（单位：千）：

 

		按财政年度分列的应付款项
		合计				2025				2026 和2027年				2028 和2029年				此后
债务义务（a）		$	210,005			$	21,005			$	42,000			$	147,000			$	—
经营租赁义务（b）			113,399				25,240				43,459				26,894				17,806
购买义务和其他（c）			57,274				12,418				10,594				6,074				28,188
利息义务（d）			48,470				13,074				26,294				9,102				—
		$	429,148			$	71,737			$	122,347			$	189,070			$	45,994

 

---

最近的会计公告

有关最近颁布但尚未生效的会计准则对我们合并财务报表的影响的讨论，请参阅附注2 –重要会计政策摘要。

关键会计政策和关键会计估计

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层制定会计政策并作出影响在综合财务报表日期呈报的资产和负债金额的估计和假设。公司持续评估其政策和估计。这些关键会计政策和估计中的任何一项发生变化，都可能对经营业绩产生重大影响。公司的合并财务报表可能会因不同的估计和假设而有所不同。公司的关键会计政策和估计已与董事会审计委员会进行了审查。

我们的重要会计政策在综合财务报表附注的附注2中讨论。我们认为以下是我们的关键会计政策和估计：

关键会计政策

衍生品公允价值

FASB ASC 815-10-05，衍生工具和套期保值，要求衍生工具以公允价值入账，并作为资产或负债纳入合并资产负债表。公司已选择不将其商品衍生工具指定为本指引下的套期保值工具，因此这些衍生工具的公允价值变动在我们的经营报表中确认。

我们使用我们的交易对手确定的估计确定了我们的衍生工具的公允价值，随后使用既定的指数价格和其他来源对其进行了内部评估。这些价值基于，除其他外，未来价格、波动性、到期时间价值和信用风险。我们在财务报表中报告的公允价值估计发生变化，因为这些估计被修订以反映实际结果、市场条件的变化或其他因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。

关键会计估计

自保负债

我们目前自行投保一部分工人赔偿、汽车、一般责任和医疗索赔。我们建立并定期评估自保负债，其依据是基于历史索赔经验的发展因素，包括频率、严重程度、人口因素和其他精算假设，并辅以合格的第三方精算师的支持，对我们可能对未决索赔承担的最终责任的预期。截至2024年9月30日，我们的自保负债约为7670万美元。这些索赔的最终解决可能与用于计算自保负债的假设存在重大差异，这可能对经营业绩产生重大不利影响。

---

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露

我们主要通过我们的信贷协议面临利率风险。我们利用这些借款来满足我们的营运资金需求。

截至2024年9月30日，我们的未偿还借款总额为2.10亿美元，其中1.58亿美元根据我们的信贷协议受浮动利率约束。如果与这项贷款相关的利率提高100个基点，对年度未来现金流的税后影响将减少110万美元。

我们定期使用衍生金融工具来管理与当前和未来家庭取暖用油市场价格变化相关的市场风险敞口。市场敏感衍生工具的价值可能会因市场价格变动而发生变化。敏感性分析是一种用于评估假设市值变动影响的技术。基于2024年9月30日产品成本假设增加10%，对我们的对冲活动的潜在影响将是将这些未偿还衍生工具的公平市场价值从（14.1）百万美元增加710万美元至公平市场价值（7.0）百万美元；反之，假设产品成本下降10%将使这些未偿还衍生工具的公平市场价值减少500万美元至公平市场价值（19.1）百万美元。

项目8。财务报表和补充数据

本报告第F-1页所载索引中提及的财务报表和财务报表附表以引用方式并入本文。

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

没有。

项目9a。控制和程序

（a）评估披露控制和程序。

我们的普通合伙人的首席执行官和首席财务官评估了截至2024年9月30日公司披露控制和程序（该术语在经修订的1934年证券交易法第13a-15（e）条中定义）的有效性。基于该评估，该首席执行官和首席财务官得出结论，截至2024年9月30日，公司的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。就规则13a-15（e）而言，披露控制和程序一词是指发行人的控制和其他程序，旨在确保发行人在其根据该法案（15 U.S.C. 78a et seq.）提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保发行人在其根据该法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并酌情传达给发行人管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时就所要求的披露做出决定。

（b）管理层关于财务报告内部控制的报告。

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，该术语在经修订的1934年《证券交易法》下的《交易法规则13a-15（f）》中定义。在管理层的监督下，在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的参与下，我们根据Treadway委员会（COSO）发起组织委员会发布的框架内部控制—— Integrated Framework（2013），对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据我们对财务报告内部控制的评估，我们的管理层得出结论，截至2024年9月30日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

截至2024年9月30日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由我们的独立注册会计师事务所审计，如他们的报告所述，该报告包含在项目8 –财务报表和补充数据中。

---

（c）财务报告内部控制的变化。

在公司最近一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

（d）其他。

我们的普通合伙人和公司认为，一个控制系统，无论设计和运行得多么好，都不能绝对保证控制系统的目标正在实现或将会实现，并且无论我们对控制的评估如何，我们都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。因此，我们的控制系统，无论我们认为它的构想和运作有多好，都只能提供合理而非绝对的保证，以确保公司控制系统的目标得到满足，或将得到满足。我们的披露控制和程序旨在为实现我们期望的控制目标提供此类合理保证，我们的普通合伙人的首席执行官和首席财务官已得出结论，截至2024年9月30日，我们的披露控制和程序在实现该合理保证水平方面是有效的。

项目9b。其他信息

（a）不适用

（b）交易计划。在截至2024年9月30日的季度内，没有董事或第16条官员采用或终止任何规则10b5-1交易安排或非规则10b5-1交易安排。

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

---

第三部分

项目10。董事、执行官和公司治理

伙伴关系管理

我们的普通合伙人是红隼热火。Kestrel Heat的董事会由其唯一成员Kestrel任命，Kestrel是Yorktown Energy Partners XII，L.P.、Paul A. Vermylen Jr.和其他投资者拥有的私人投资合伙企业。

Kestrel Heat，作为我们的普通合伙人，监督我们的活动。单位持有人不直接或间接参与我们的管理或经营或选举普通合伙人的董事。红隼热力董事会（有时称为“董事会”）根据纽约证券交易所的要求，采用了一套合伙企业治理准则。这些准则的副本可在我们的网站www.stargrouplp.com上查阅。

截至2024年11月30日，Kestrel Heat拥有325,729个普通合伙人单位。2021年11月，Kestrel Heat向Kestrel进行了500,000个普通单位的实物分配，约占已发行和未偿还普通单位的1%，而Kestrel又按比例向其成员进行了此类单位的实物分配。

普通合伙人对单位持有人负有受托责任。然而，我们的合伙协议包含允许普通合伙人在解决利益冲突时考虑到有限合伙人以外各方的利益的条款，从而限制了这种受托责任。尽管对义务或义务有任何限制，但作为我们的普通合伙人，普通合伙人将对我们的所有债务（在我们未支付的范围内）承担责任，除非我们承担的债务或其他义务被明确规定为对普通合伙人无追索权。

普通合伙人不直接聘用任何负责管理或运营Star的人员。

普通合伙人的董事和执行官

董事的任期不定，由Kestrel酌情决定。下表显示了截至2024年11月30日普通合伙人的董事和执行官的某些信息：

姓名		年龄		职务
Paul A. Vermylen, Jr.		77		董事长、董事
Jeffrey M. Woosnam		56		总裁、首席执行官兼董事
Richard F. Ambury		67		首席财务官、执行副总裁、财务主管兼秘书
Jeffrey S. Hammond		62		首席运营官
Joseph R. McDonald		55		首席客户官
Henry D. Babcock（1）		84		董事
C. Scott Baxter（1）		63		董事
David M. Bauer（1）		55		董事
Daniel P. Donovan		78		董事
Bryan H. Lawrence		82		董事
William P. Nicoletti（1）		79		董事

（1）审核委员会成员

---

Paul A. Vermylen, Jr. Vermylen先生自2006年4月28日起担任Kestrel Heat的董事长和董事。Vermylen先生是Kestrel的创始人，自2005年7月起担任其总裁和经理。Vermylen先生自1971年起任职，担任过各种职务，包括担任Citibank N.A.副总裁和Commonwealth Oil Refining Co. Inc.财务副总裁。Vermylen先生从1982年至1992年担任Meenan Oil Co.，L.P.（“Meenan”）的首席财务官，并担任Meenan的总裁，直到2001年我们收购Meenan。自2001年以来，Vermylen先生一直在寻求私人投资机会。

Vermylen先生毕业于乔治城大学，拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位。

Vermylen先生在家庭取暖用油行业的丰富经验以及他作为Meenan执行官的领导技能和经验，除其他因素外，使董事会得出结论，他应该担任Kestrel Heat的董事长和董事。

Jeffrey M. Woosnam。Woosnam先生自2019年3月18日起担任Kestrel Heat的总裁、首席执行官和董事。2014年5月至2019年3月，Woosnam先生担任南方业务高级副总裁。2007年4月至2014年5月，Woosnam先生担任南方业务副总裁。2006年至2007年，任本公司控股子公司石油热电公司运营总监。从1994年到2006年，他担任过Petro，Inc.的几个一般管理职位，责任级别越来越高。

Woosnam先生对公司业务的深入了解和他在家庭取暖用油行业的丰富经验，除其他因素外，使董事会得出结论，他应该担任Kestrel Heat的董事。

Richard F. Ambury。Ambury先生自2010年5月1日起担任Kestrel Heat执行副总裁，并自2006年4月28日起担任Kestrel Heat的首席财务官、财务主管和秘书。Ambury先生于2005年5月至2006年4月28日期间担任星辰天然气的首席财务官、财务主管和秘书。2001年11月至2005年5月，Ambury先生担任星辰天然气副总裁兼财务主管。1999年3月至2001年11月，Ambury先生担任Star Gas Propane，L.P.的副总裁。1996年2月至1999年3月，Ambury先生担任前任普通合伙人Star Gas Corporation的副总裁——财务。Ambury先生于1983年6月至1996年2月期间受雇于Petroleum Heat and Power Co.，Inc.，担任各种会计/财务职务。从1979年到1983年，Ambury先生受雇于毕马威会计师事务所的前身，这是一家公共会计师事务所。Ambury先生自1981年以来一直是一名注册会计师。

Jeffrey S. Hammond。Hammond先生自2019年3月18日起担任Kestrel Heat的首席运营官。2013年10月至2019年3月，任北方运营高级副总裁。2007年4月至2013年10月，Hammond先生担任北方业务副总裁。2006年至2007年，他担任公司子公司Petro Holdings，Inc.的运营总监。2004年至2006年，Hammond先生担任Petro Holdings，Inc.的规划和物流总监。2003年至2004年，他在Petro Holdings，Inc.担任总经理职务。在2003年1月加入公司之前，Hammond先生在联合包裹工作了19年。在UPS任职期间，他在运营和工业工程领域担任过多个管理职位。

 

Joseph R. McDonald。McDonald先生自2019年3月18日起担任Kestrel Heat的首席客户官。2014年5月至2019年3月，他担任销售、营销和保留高级副总裁。自2005年5月至2014年5月，McDonald先生担任销售和市场营销副总裁。2004年10月至2005年5月，任本公司控股子公司Petro Holdings，Inc.销售总监。2003年1月至2004年10月，任Petro Holdings，Inc.区域销售经理。

---

Henry D. Babcock。Babcock先生自2006年4月28日起担任Kestrel Heat的董事。他于2019年底退休，担任Caumsett Foundation，Inc.的董事和前总裁，该公司是一家支持Caumsett Historic State Park Preserve的非营利组织。Babcock先生从1976年开始与Train，Babcock Advisors LLC合作，后者是一家私人注册投资顾问，1980年成为会员，直到2010年退休，但仍继续担任顾问直到2021年。1976年之前，他经营着一家活跃在美国和国外的附属风险投资公司。Babcock先生获得了耶鲁大学的学士学位和哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。他在美国陆军服役三年。

Babcock先生在资本市场、企业融资和风险投资等方面的丰富经验使董事会得出结论，他应该担任Kestrel Heat的董事。

C. Scott Baxter。Baxter先生自2006年4月28日起担任Kestrel Heat的董事。Baxter先生目前是全球投资银行咨询和咨询公司Berkeley Research Group（“BRG”）的董事总经理和独立承包商，他是精品投资银行和重组咨询公司Green River Energy Partners的管理合伙人。Baxter先生拥有30多年的能源投资银行经验，在能源和电力行业寻找和执行超过3000亿美元的企业并购、重组和股权融资交易方面担任主要顾问。巴克斯特先生还拥有为独立的董事会委员会提供建议的丰富经验，包括提出40多项独立的公平意见，涉及上游、下游、中游、油田服务、电力和可再生能源行业部门，包括为许多MLP提供咨询。巴克斯特先生还曾任职于全球会计师事务所Peat Marwick Main & Co和普华永道，并在Sears Roebuck & Co.的区域会计办公室任职。

Baxter先生之前的能源投行经验包括曾担任摩根大通全球能源集团的美洲主管、花旗集团（所罗门兄弟）全球能源集团的董事总经理、华利安的能源集团主管，以及其他投资银行公司的额外职位。

Baxter先生拥有韦伯州立大学经济学学士学位，并以优异成绩毕业，并获得芝加哥大学商学院MBA学位。巴克斯特先生还在2002年至2006年期间担任哥伦比亚大学商学院金融学兼职教授，自1996年以来一直担任韦伯州立大学总统国家顾问委员会成员。

Baxter先生在金融、会计、作为投资者和作为专注于能源行业的高级投资银行家等方面的重要经验，使董事会得出结论，他应该担任Kestrel Heat的董事。

David M. Bauer。Bauer先生自2005年起担任Lubar & Co.的首席投资官。鲍尔先生的工作经历包括在总部位于威斯康星州的小型企业投资公司Facilitator Capital Fund工作了五年，在Arthur Andersen的会计师事务所工作了10年，在那里他领导了威斯康星州的交易咨询团队，协助私募股权基金和大公司进行收购和资产剥离。他目前在几家私营公司的董事会任职。

Bauer先生于2005年获得马凯特大学工商管理硕士学位，并于1991年获得马凯特大学会计学理学学士学位。他是一名注册会计师，也是威斯康星注册会计师协会和美国注册会计师协会的成员。

Bauer先生目前和之前担任Lubar & Co.首席投资官的经验，以及他在私募股权、风险投资、金融和会计等方面的重要经验，使董事会得出结论，他应该担任Kestrel Heat的董事。

---

Daniel P. Donovan。Donovan先生自2006年4月28日起担任Kestrel Heat的董事。Donovan先生于2018年12月23日至2019年3月18日期间临时担任总裁兼首席执行官，于2019年3月18日至2019年4月30日期间担任顾问，并于2007年5月31日至2013年9月30日期间担任Kestrel Heat首席执行官，并于2006年4月28日至2013年9月30日期间担任总裁。从2006年4月28日到2007年5月30日，多诺万先生还是Kestrel Heat的首席运营官。Donovan先生于2005年3月至2006年4月28日期间担任前任普通合伙人Star Gas LLC（“Star Gas”）的总裁兼首席运营官。2004年5月至2005年3月，他担任公司取暖油部门的总裁兼首席运营官。Donovan先生曾于1980年1月至2004年5月在Meenan Oil Co. LP担任多个管理职务，包括1998年至2004年的副总裁兼总经理。多诺万先生曾于1971年至1980年在美孚石油公司工作。他在美孚的最后一个职位是其位于纽约市和长岛的取暖油子公司的总裁兼总经理。多诺万先生毕业于纽约布鲁克林的圣方济各学院，并获得了爱奥纳学院的工商管理硕士学位。

Donovan先生对公司业务的深入了解，曾担任公司总裁兼首席执行官，以及他在家庭取暖油行业的丰富经验，除其他因素外，使董事会得出结论，他应该担任Kestrel Heat的董事。

Bryan H. Lawrence。Lawrence先生自2006年4月28日起担任Kestrel Heat的董事，自2005年7月起担任Kestrel的经理。Lawrence先生是Yorktown Partners LLC的创始人和高级经理，该公司是Yorktown投资合伙集团的经理，该集团对从事能源行业的公司进行投资。约克镇合伙公司以前隶属于Dillon，Read & Co. Inc.的投资公司，劳伦斯先生从1966年开始受雇于该公司，担任董事总经理，直到1997年9月Dillon Read与SBC Warburg合并。Lawrence先生还担任Hallador石油公司、Ramaco Resources, Inc.、Riley Exploration Permian, Inc.(Delaware)（均为美国上市公司）以及Yorktown合伙企业持有股权的能源行业某些非公有制公司的董事。劳伦斯先生毕业于汉密尔顿学院，并获得了哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。

Lawrence先生的重要金融和投资经验，以及作为Yorktown Partners LLC创始人的经验等因素，使董事会得出结论，他应该担任Kestrel Heat的董事。

William P. Nicoletti。Nicoletti先生自2006年4月28日起担任Kestrel Heat的董事。Nicoletti先生在2005年3月至2006年4月28日期间担任Star Gas董事会非执行主席。Nicoletti先生于1999年3月至2006年4月28日期间担任Star Gas的董事，并于1995年11月至1999年3月期间担任Star Gas Corporation的董事。从2009年2月1日起，直到2023年2月15日退休，他一直担任总部位于德克萨斯州休斯顿的能源投资银行公司Parkman Whaling LLC的董事总经理。Nicoletti先生以前是纽约市投资银行的高级官员和能源投资银行业务主管。Nicoletti先生毕业于Seton Hall大学，并获得了哥伦比亚大学的工商管理硕士学位。

Nicoletti先生目前和以前在能源投资银行业的领导经验以及他在财务、会计和公司治理事务方面的重要经验，除其他因素外，使董事会得出结论，他应该担任Kestrel Heat的董事。

董事会议

在2024财年期间，Kestrel Heat的董事会召开了五次会议。除Nicoletti先生未出席2024年7月18日召开的董事会会议外，所有董事均出席了各次会议。

董事会各委员会

红隼热力的董事会有一个常设委员会，即审计委员会。其成员由董事会任命，直至选出各自的继任者。纽交所公司治理标准不要求有限合伙企业设立提名或薪酬委员会。

---

审计委员会

已任命William P. Nicoletti、丨亨利·D·巴布科克、David M. Bauer和C. Scott Baxter担任审计委员会成员，该委员会采用了审计委员会章程。Nicoletti先生担任审计委员会主席。本章程的副本可在公司网站www.stargrouplp.com上查阅。审计委员会审查公司的外部财务报告，选择和聘用公司的独立注册会计师，并批准独立注册会计师的所有非审计业务。

审计委员会成员不得是Kestrel Heat或其关联公司的雇员，否则必须满足纽约证券交易所和SEC对在审计委员会任职的独立性要求。董事会已确定Nicoletti、Babcock、Bauer和Baxter先生为独立董事，因为他们与公司没有任何重大关系（无论是直接关系，还是作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员），否则他们符合纽约证券交易所和SEC的独立性要求。公司董事会还确定，审计委员会至少有一名成员Nicoletti先生符合SEC的“审计委员会财务专家”标准。关于“审计委员会财务专家”资格的相关经验，请参见Nicoletti先生在“普通合伙人的董事和高级管理人员”项下的传记。

在2024财年期间，Kestrel Heat，LLC的审计委员会召开了六次会议。全体委员参加各次会议。

偿还普通合伙人的费用

普通合伙人不因其对公司的管理而获得任何管理费或其他报酬。代表公司发生的所有费用，包括可适当分配给公司的补偿成本，均由普通合伙人报销。合伙协议规定，普通合伙人应以普通合伙人全权酌情决定的任何合理方式确定可分配给公司的费用。此外，普通合伙人及其联属公司可向公司提供服务，而该服务将按普通合伙人的决定收取合理的费用。普通合伙人在2024财年没有报销。

采纳商业行为及道德守则

我们采用了适用于我们的高级职员和员工以及我们的董事的书面商业行为和道德准则。商业行为和道德准则的副本可在我们的网站www.stargrouplp.com上查阅。

我们打算在我们的网站上发布对我们的商业行为和道德准则的修订或豁免（在适用于任何执行官或董事的范围内）。

第16（a）节受益所有权报告的合规性

根据向我们提供的报告副本，我们认为，在2024财政年度，所有报告人都遵守了适用于他们的第16（a）节备案要求。

非管理董事和有关方面的通讯

普通合伙人董事会中的非管理董事为Babcock先生、Bauer先生、Baxter先生、Donovan先生、Lawrence先生、Nicoletti先生和Vermylen先生。非管理董事已选定董事会主席Vermylen先生担任牵头董事，主持非管理董事的执行会议。有意作为一个团体与非管理董事联系的有意者可联系Paul A. Vermylen，Jr. c/o Star Group, L.P.,9 West Broad Street，Suite 310，Stamford，CT 06902。

---

项目11。行政赔偿

薪酬讨论与分析

我们的第三份经修订和重述的有限合伙协议规定，我们的普通合伙人Kestrel Heat将进行、指导和管理公司的所有活动。普通合伙人的有限责任公司协议规定，普通合伙人的业务由董事会管理。董事会的责任是为了我们的单位持有人的利益和利益，监督和指导公司的管理。董事会的职责之一是定期评估业绩并批准首席执行官的薪酬，并根据首席执行官的建议定期评估业绩并批准关键高管的薪酬。

作为一家在纽约证券交易所上市的有限合伙企业，我们不需要设立薪酬委员会。由于普通合伙人的主席和董事会的大多数成员都不是雇员，董事会认为其具有足够的独立性，可以以薪酬委员会的身份行事，以建立和审查我们的执行官和董事的薪酬。董事会由Paul A. Vermylen Jr.（董事长）、Jeffrey M. Woosnam（总裁兼首席执行官）、Daniel P. Donovan、TERM2、Henry D. Babcock、David M. Bauer、TERM4、TERMC. Scott Baxter、Bryan H. Lawrence和William P. Nicoletti William P. Nicoletti组成。

在本报告通篇中，在2024财年期间担任首席执行官（“CEO”）的每个人、在2024财年期间担任首席财务官（“CFO”）的每个人以及在2024年9月30日任职的另外两名薪酬最高的执行官（不存在其他执行官）被称为“指定执行官”，并被纳入高管薪酬表。

在本次赔偿讨论和分析中，我们讨论了Woosnam、Ambury、Hammond和McDonald先生已支付或判给的赔偿。我们将这些执行官称为我们的“指定执行官”。

上述高管的薪酬决定由公司董事会作出。

薪酬理念与政策

我们薪酬计划的主要目标，包括对指定执行官的薪酬，是吸引和留住高素质的管理人员、员工和董事，并奖励个人对我们成功的贡献。董事会在确定指定执行官的薪酬时考虑以下政策：

---

补偿方法

我们对指定执行官的薪酬计划的要素旨在提供一个整体激励方案，旨在推动业绩和奖励贡献，以支持公司的业务战略。根据与某些指定执行官订立的雇佣协议条款，所有薪酬确定都是酌情决定的，并受董事会决策权的约束。我们不把对标作为确定赔偿的固定标准。相反，在根据上文“薪酬理念与政策”下讨论的政策主观设定薪酬后，我们审查了支付给在同行集团公司担任类似职位的高管的薪酬以及私人控股公司的某些信息，以大致了解基本工资和支付给我们指定的高管的其他薪酬的合理性。我们的公众公司同行小组由以下公司组成：ATMOS能源公司、Crestwood Equity Partners L.P.、Ferrellgas Partners, L.P.TERM2、伙伴全球，L.P.、新泽西能源公司、纽星能源 L.P.、TERM5 L.P.、Suburban Propane Partners, L.P.和太阳石油 L.P。我们选择这些公司，是因为他们和我们一样从事能源产品的分销。

高管薪酬要素

截至2024年9月30日的财政年度，指定执行官薪酬的主要组成部分为：

在我们的薪酬结构下，向每位执行官提供的基本工资、可自由支配的利润分享分配和长期薪酬的组合因其职位而异。每位执行官的基薪是薪酬的唯一固定组成部分。所有其他薪酬，包括年度酌情利润分享分配和长期激励薪酬，在性质上是可变的。

公司薪酬分配的大部分加权为基本工资和年度可自由支配的利润分享分配。此外，在2024财年，根据管理层奖励薪酬计划的条款，总共向指定的执行官支付了558,867美元，占支付给这些高管的高管薪酬的一小部分。如果我们成功地提高了应付给单位持有人的分配的总体水平，根据管理层激励薪酬计划应付给指定执行官的金额应该会增加。

我们认为，我们所有的薪酬构成部分共同提供了固定薪酬和薪酬的平衡组合，这取决于每位执行官的个人表现和我们的整体表现。薪酬计划的一个目标是通过基本工资和福利为执行官提供合理水平的保障，同时通过激励薪酬奖励他们，以实现业务目标并随着时间的推移创造单位持有人价值。我们认为，我们的每一个薪酬组成部分对于实现这一目标都很重要。基本工资为高管提供了基本水平的月收入和保障。年度可自由支配的利润分享分配和长期激励奖励为我们的高管实现业务目标提供了激励，从而增加了我们的财务业绩，从而通过持续、增加分配和增加单位市场价值来创造单位持有人价值。此外，我们希望确保我们的薪酬计划经过适当设计，以鼓励高管留任，这是通过我们所有的薪酬要素来实现的。

---

基本工资

董事会根据若干因素确定指定执行官的基薪，包括：

在确定个人指定执行官首次被Star聘用时应支付的初始基本薪酬时，我们的出发点是我们在过去几年中支付给履行类似职能的官员的历史薪酬水平。我们还会考虑个别候选人的经验和成就水平以及一般劳动力市场状况，包括填补特定职位的候选人的可用性。当我们对现有指定执行官的基本工资进行调整时，我们会审查个人的表现、每个指定执行官为我们带来的价值以及一般的劳动力市场状况。

所考虑的个人绩效要素，除其他外，没有对每个要素给予任何具体权重，包括年内与业务相关的成就、责任的难度和范围、有效的领导、经验、预期未来对公司的贡献以及更换的难度。虽然基薪提供了旨在与外部市场竞争的基本薪酬水平，但每位指定执行官的基薪是在考虑这些因素后在主观基础上确定的，而不是基于目标百分位或其他正式标准。尽管我们认为，我们指定的执行官的基本工资通常与外部市场具有竞争力，但我们并不将基准作为确定基本薪酬的固定标准。相反，在根据上述因素主观设定基本工资后，我们审查支付给在我们的同行集团公司担任类似职位的高级职员的薪酬，以获得对基本工资和支付给我们指定的执行官的其他薪酬的合理性的一般理解。我们还考虑了纽约都会区类似职位的地理差异。虽然在确定年度增长时会考虑生活成本，但我们通常不会提供全部生活成本调整，因为工资增长受到预算限制以及为公司当前现金需求（如利息支出、维护资本、所得税和分配）提供资金的能力的限制。

利润分享分配

我们为包括指定执行官在内的某些员工维持一个利润分享池，这相当于我们在所得税、折旧和摊销前利润的大约6%，不包括影响特定财政年度可比性的项目（“调整后EBITDA”）。支付给指定执行官的年度可自由支配的利润分享分配将从这个池中支付。资金池的规模根据调整后EBITDA的向上或向下变化而波动，授予指定执行官的个人奖励的规模则根据利润分享池的规模和计划参与者的数量而波动。根据利润分享池的规模，以及参与计划的人数，支付给指定执行官的金额可能或多或少。

没有确定从利润分享计划中支付给我们指定的执行官的金额的固定公式。我们的首席执行官和董事会在确定利润分享分配水平时考虑的因素一般包括，但不对任何因素赋予特定的权重：

---

我们的首席执行官在制定他的利润分享金额建议时考虑了这些因素以及每位被任命的执行官对当年业绩的相对贡献。基于这样的评估，我们的首席执行官向董事会提交关于支付给我们指定的执行官（首席执行官除外）的年度利润分成金额的建议，供董事会审查和批准。同样，董事长根据上述因素评估首席执行官对实现公司目标的贡献，并向董事会建议为其认为与此种贡献相称的首席执行官分配利润。

董事会保留最终酌处权，以根据上述因素确定指定的执行官是否将获得年度利润分享分配。根据公司截至2023年10月19日的奖励补偿回收政策（“回拨政策”），如果发生因重大不遵守经修订的1934年《证券法》下的财务报告要求而引起的任何会计重述，公司有权收回或“回拨”支付给我们指定的执行官的利润分享分配。在公司截至2024年9月30日的财政年度期间或之后的任何时候，公司都不需要编制任何可能使公司有权根据公司的回拨政策收回利润分成分配的会计重述。公司的追回政策作为本报告的附件归档。

管理层激励薪酬计划

在2007财年，随着我们的资本重组，董事会通过了针对当时某些具名员工的管理层激励薪酬计划（“计划”）。自2012年7月19日起生效，董事会通过了对该计划的若干修订（“计划修订”）。根据计划修订，计划参与者的人数和身份以及他们在计划中的参与权益被冻结在当前水平。此外，根据计划修订，计划利益（在已归属的范围内）可在参与者去世时转让给其继承人。根据该计划，参与的某些现任和前任雇员将有权获得按比例分配的份额（按下述方式确定），金额为现金，金额等于：

我们认为，该计划为其参与者提供了长期激励，因为它鼓励Star的管理层增加可用于分配的可用现金，以触发只有在可用现金分配超过特定目标分配水平时才应支付的激励分配，更高的分配水平触发的激励分配金额更高。如果我们的运营没有长期改善，这种增长是不可持续的。

根据该计划支付给指定执行官的按比例份额基于“2024财年薪酬决定——管理层激励薪酬计划”中所述的参与点数。奖励分配中支付的金额受合伙协议约束，可用现金（定义见我们的合伙协议）按以下方式分配给我们的共同单位和普通合伙人单位的持有人：

第一，100%按比例分配给所有共同单位，直到向每个共同单位分配了相当于该季度最低季度分配0.0675美元的金额；

第二，100%按比例分配给所有共同单位，直到已分配给每个共同单位的金额等于支付前几个季度的最低季度分配的任何欠款；

第三，100%分配给所有普通合伙人单位，按比例分配，直至已向每个普通合伙人单位分配了等于最低季度分配的金额；

---

第四，90%按比例分配给所有共同单位，10%按比例分配给所有普通合伙人单位，直到每个共同单位收到第一次目标分配0.1125美元；和

最后，80%按比例分配给所有共同单位，20%按比例分配给所有普通合伙人单位。

可用现金，如我们的合伙协议中所定义，通常是指相关财政季度末的所有手头现金减去我们的普通合伙人董事会为未来现金需求合理酌情确定的现金储备金额。这些准备金的建立是为了适当开展我们的业务，包括收购、支付债务本金和利息以及未来四个季度的分配，并遵守适用法律和我们所受的任何债务协议或其他协议的条款。我们普通合伙人的董事会根据管理层提供的信息，每季度审查可用现金水平。

为资助该计划下的福利，Kestrel Heat已同意永久且不可撤销地放弃收到应支付给计划参与者的奖励分配金额。出于会计目的，根据该计划应付给管理层的金额将被视为补偿，并将减少EBITDA和净收入，但不会减少调整后的EBITDA。Kestrel Heat还同意向公司出资，作为出资，金额等于公司应付给该计划参与者的收益利息。公司无需向Kestrel Heat偿还根据该计划应付的金额。

该计划由我们的首席财务官在董事会的指示下或由董事会可能不时指示的其他高级职员管理。一般来说，如果我们不根据上述激励分配分配现金，将不会根据该计划支付任何款项。

在2024财年，我们根据该计划分配了1,322，059美元的奖励分配，包括支付给前雇员及其继承人的约679,063美元和指定执行官的约558,867美元。关于收益权益，Kestrel Heat没有表示将在未来12个月内出售其普通合伙人单位。因此，目前无法确定该计划归属于收益利息的价值。

退休和健康福利

我们为所有符合条件的员工提供健康、福利和退休计划。被点名的执行官一般与Star的其他员工在相同的基础上有资格参加相同的项目。我们维持符合税收条件的401（k）退休计划，为符合条件的员工提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。根据401（k）计划，受IRS限制，每个参与者可以贡献0%到60%的补偿。

我们对一名参与者的薪酬进行4%的核心贡献（或对在我们的设定受益计划被冻结时服务年限达到10年或以上且年满55岁的参与者进行最高5.5%的贡献），并且通常可以匹配一名参与者的贡献的2/3（最高3.0%），但受IRS限制。

此外，截至2024年9月30日，我们有一个冻结的固定福利养老金计划，该计划为所有符合条件的员工，包括某些执行官维持。某些执行人员在这一冻结的固定福利养老金计划下的累积福利现值在标有“指定执行人员有累积福利但目前不应计福利的所依据的养老金计划”的表格中提供。

---

2024财年补偿决定

对于2024财年，上述补偿要素适用如下：

基本工资

下表列出截至2024年10月1日各被点名执行干事的基薪以及基薪比2023年10月1日增加的百分比。我们指定的执行官目前的基本工资是根据标题“基本工资”下讨论的因素确定的。在我们的同行群体中，高管基本工资的平均百分比增长约为6.5%。

姓名		工资				百分比变化 从上一年
Jeffrey M. Woosnam		$	494,000				4.0	%
Richard F. Ambury		$	490,955				4.0	%
Jeffrey S. Hammond		$	369,065				4.0	%
Joseph R. McDonald		$	369,065				4.0	%

 

年度可自由支配利润分享分配

根据对我们首席执行官和指定执行官的年度业绩审查，董事会批准了“薪酬汇总表”及其附注中反映的年度利润分享分配。对于2024财年，薪酬汇总表中反映的利润分成金额比Woosnam、Ambury、Hammond和McDonald先生的2023财年高出15%。

根据利润分享计划的定义，我们的主要业绩衡量标准之一是调整后的EBITDA。与2023财年相比，2024财年调整后EBITDA（根据利润分享计划计算）增加1460万美元，或15.5%，至1.092亿美元。对于处于与星辰天然气类似财年的同行，调整后EBITDA的平均百分比增长为8.6%，平均总薪酬增长17.1%。

另一个业绩衡量指标是收购。在2024财年，该公司收购了4家取暖油业务和1家丙烷业务，总购买价格为4940万美元，预计每年将产生约2330万加仑的家庭取暖油和丙烷。Woosnam、Ambury、Hammond和McDonald先生在这些交易的成功整合中发挥了重要作用。

此外，该公司还延长了其银行贷款，这为近期和未来的收购提供了可用性，价格与之前的贷款相同。

管理层激励薪酬计划

2012年，根据董事会通过的计划修订，计划参与者的人数和身份以及他们的参与积分被冻结在当前水平，以便更紧密地协调计划参与者和单位持有人的利益，并让计划参与者对我们的成功具有持续的个人利益。此前授予被点名执行官的参与积分数量是基于被点名高管的服务年限和责任级别以及我们留住被点名高管的意愿。

---

2024财年，根据该计划向指定的执行官支付了558,867美元，如下图所示：

 

姓名		积分				百分比				管理 激励 付款
Jeffrey M. Woosnam			60				5.5	%			72,112
Richard F. Ambury			235				21.4	%			282,438
Jeffrey S. Hammond			50				4.5	%			60,093
Joseph R. McDonald			120				10.9	%			144,224
其他计划参与者（a）			635				57.7	%			763,192
合计			1,100				100	%		$	1,322,059

退休和健康福利

被点名的执行官参与了我们的退休和健康福利计划。

雇佣合约及遣散协议

与Richard F. Ambury的协议

我们与Ambury先生签订了一份雇佣协议，自2008年4月28日起生效。Ambury先生将随意担任首席财务官和财务主管。雇佣协议规定，如果安布里先生的雇佣被无故终止或安布里先生有充分理由终止，一年的工资将作为遣散费。

与Jeffrey M. Woosnam的协议

我们与Woosnam先生签订了一份自2019年6月19日起生效的雇佣协议。Woosnam先生将随意担任Kestrel Heat的总裁兼首席执行官。该雇佣协议规定，如果Woosnam先生的雇佣被无故终止或Woosnam先生有充分理由终止，一年的工资将作为遣散费。

控制协议的变更

控制权安排的变更已包含在首席执行官Woosnam先生的雇佣协议中，我们已与首席财务官 Ambury先生订立控制权变更协议。根据每份协议的条款，如果这些执行官中的任何一位在控制权发生变化（如协议中所定义）后的180天内被终止，他将有权获得相当于该终止年度基本年薪的两倍的付款，再加上该终止年度前三年作为奖金和/或利润分享支付的平均金额的两倍。控制权变更一词是指Kestrel Heat及其关联公司的现有股权所有者集体停止实益拥有拥有至少选举普通合伙人或任何继任实体的董事会或其他管理委员会大多数成员的投票权的股权。如果控制权发生变化，并且在本报告之日终止了他们的雇用，Woosnam先生将收到2224330美元的付款，Ambury先生将收到1962735美元的付款。

---

薪酬比例披露

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下有关年度总薪酬比率的信息，这些比率是根据我们的首席执行官、Jeffrey M. Woosnam的S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求计算得出的，以及我们员工的中位数年度总薪酬。对于2024财年，也就是我们上一个完成的财年，我们CEO的总薪酬为1,255，821美元，而我们的员工薪酬中位数为75,577美元。这反映出CEO薪酬比例为17：1。我们通过检查2024财年支付给所有个人的总薪酬（不包括Woosnam先生）来确定我们的薪酬中位数员工，Woosnam先生于2024年9月30日（即我们财年的最后一天）根据工资记录受雇于我们。没有对总薪酬做出任何假设、调整或估计，只是我们将2024财年全年未受雇于我们的任何员工的薪酬进行了年化，不包括季节性和临时员工。

赔偿协议

我们已与每位董事和高级管理人员订立赔偿协议。这些协议规定，除其他事项外，我们将就这些人作为董事或高级职员的身份或服务可能产生的某些责任对其进行赔偿，垫付他们因可能获得赔偿的法律程序而产生的费用，并根据我们酌情选择维持的任何董事和高级职员责任保险单为这些人提供保险。这些赔偿协议旨在提供在特拉华州适用的赔偿权利法规允许的最大范围内的赔偿权利，并且是该人根据我们的合伙协议和我们的普通合伙人的有限责任公司协议以及适用法律可能拥有的任何其他权利的补充。我们相信，这些赔偿协议增强了我们吸引和留住知识渊博、经验丰富的高管和独立的非管理董事的能力。

董事会报告

公司普通合伙人的董事会不设单独的薪酬委员会。高管薪酬由董事会决定。

董事会审议并与公司管理层讨论了本年度报告中关于表格10-K的薪酬讨论和分析。基于该审议和讨论，董事会建议将薪酬讨论和分析纳入公司截至2024年9月30日止年度的表格10-K年度报告中。

Paul A. Vermylen, Jr.

Jeffrey M. Woosnam

Henry D. Babcock

David M. Bauer

C. Scott Baxter

Daniel P. Donovan

Bryan H. Lawrence

William P. Nicoletti

---

高管薪酬表

下表列出了指定执行官在该财政年度赚取和应计的年薪薪酬、奖金和所有其他薪酬奖励。

		补偿汇总表
姓名和 主要职位		财政 年份		工资				奖金				单位 奖项				期权 奖项				非- 股权 激励 计划 补偿（1）				变化 养老金 价值和 不合格 延期 补偿。 收益（2）				所有其他 补偿（3）				合计
Jeffrey M. Woosnam		2024		$	484,410				—				—				—			$	648,945			$	—			$	122,466			$	1,255,821
总裁兼首席		2023		$	466,000				—				—				—			$	564,300			$	—			$	112,205			$	1,142,505
执行干事		2022		$	448,500				—				—				—			$	641,250			$	—			$	103,353			$	1,193,103
Richard F. Ambury		2024		$	481,505				—				—				—			$	514,832			$	18,386			$	331,938			$	1,346,661
首席财务官，		2023		$	464,073				—				—				—			$	447,680			$	—			$	360,539			$	1,272,292
司库兼行政主管		2022		$	450,530				—				—				—			$	508,725			$	—			$	271,226			$	1,230,481
副总裁
Jeffrey S. Hammond		2024		$	361,965				—				—				—			$	481,080			$	—			$	110,445			$	953,490
首席运营		2023		$	348,040				—				—				—			$	418,330			$	—			$	101,107			$	867,477
军官		2022		$	335,445				—				—				—			$	475,380			$	—			$	93,524			$	904,349
Joseph R. McDonald		2024		$	361,965				—				—				—			$	481,080			$	—			$	193,941			$	1,036,986
首席客户		2023		$	348,040				—				—				—			$	418,330			$	—			$	175,665			$	942,035
军官		2022		$	335,445				—				—				—			$	475,380			$	—			$	159,499			$	970,324

 

姓名		管理 激励 补偿计划				公司匹配和 核心贡献 401（k）计划				汽车津贴或货币 个人使用价值 公司自有车辆				合计
Jeffrey M. Woosnam		$	72,112			$	20,553			$	29,801			$	122,466
Richard F. Ambury		$	282,438			$	20,700			$	28,800			$	331,938
Jeffrey S. Hammond		$	60,093			$	20,471			$	29,881			$	110,445
Joseph R. McDonald		$	144,224			$	19,709			$	30,008			$	193,941

 

---

 

		基于计划的奖励的赠款
				预计未来支出 股权激励计划奖励（一）												预计未来支出 股权激励计划下												所有其他 股票 奖项： 数量 股份				所有其他 期权 奖项： 数量 证券				运动或 基价 期权				授予日期 公允价值 库存 和
姓名		格兰特 日期（1）		门槛 ($)				目标 ($) (2)				最大值 ($)				门槛 (#)				目标 (#)				最大值 (#)				股票或 单位（#）				底层 期权（#）				奖项 （$/SH）				期权 奖项
杰弗里·M。
伍斯南		7/21/09			—			$	648,945				—				—				—				—				—				—				—				—
理查德·F。
安布里		7/21/09			—			$	514,832				—				—				—				—				—				—				—				—
杰弗里·S。
哈蒙德		7/21/09			—			$	481,080				—				—				—				—				—				—				—				—
约瑟夫·R。
麦当劳		7/21/09			—			$	481,080				—				—				—				—				—				—				—				—

 

财政年度结束时的杰出股权奖

没有。

期权行使和股票归属

没有。

所依据的养老金计划，指定的执行官有累积福利，但目前没有累积福利

姓名		计划名称		年数 信用服务		现值 累计受益				最后一次付款 会计年度
Richard F. Ambury（1）		退休计划		13		$	259,412			$	—

非合格界定缴款和其他非合格递延补偿计划

没有。

---

终止时的潜在付款

如果Woosnam先生的雇用因非因由而终止，或者如果Woosnam先生因正当理由而终止雇用，他将有权获得一年的工资作为遣散费，但上文“控制权协议变更”中讨论的控制权变更后终止的情况除外。在终止雇佣关系后的12个月内，禁止Woosnam先生与公司竞争或以雇员、顾问或任何其他身份参与以零售方式销售取暖油或丙烷。

如果Ambury先生的雇佣因非因由而终止，或者如果Ambury先生因正当理由而终止雇佣，他将有权获得一年工资的遣散费，但上文“控制权协议变更”中讨论的控制权变更后终止的情况除外。在终止雇佣关系后的12个月内，Ambury先生不得与公司竞争或以雇员、顾问或任何其他身份参与以零售方式销售取暖油或丙烷。

下表所示的金额假定，每个指定的执行干事的终止或控制权付款变更的触发事件根据其截至该日期的历史补偿安排，自本报告之日起生效。实际需要支付的金额只能在此类指定的执行官终止雇佣或Star变更控制权时确定。

上述官员的雇佣协议还要求，他们在终止雇佣关系后的12个月内不得透露公司的机密信息。

姓名		潜在付款 终止时				潜在付款 关注 A控制权变更
Jeffrey M. Woosnam		$	494,000			$	2,224,330
Richard F. Ambury		$	490,955			$	1,962,735

 

---

董事薪酬

		董事薪酬表-2024财年
姓名		费用 赚到了 或付费 以现金				单位 奖项				期权 奖项				非股权 激励 计划 Compensation				变化 养老金 价值和 不合格 延期 Compensation 收益（2）				所有其他 Compensation (3)				合计
Paul A. Vermylen, Jr.（1）		$	129,500				—				—				—			$	6,337			$	69,527			$	205,364
Daniel P. Donovan（4）		$	73,283				—				—				—			$	25,050			$	423,670			$	522,003
Henry D. Babcock（5）		$	95,463				—				—				—			$	—			$	—			$	95,463
David M. Bauer（5）		$	95,463				—				—				—			$	—			$	—			$	95,463
C. Scott Baxter（5）		$	95,463				—				—				—			$	—			$	—			$	95,463
Bryan H. Lawrence（6）		$	—				—				—				—			$	—			$	—			$	—
William P. Nicoletti（7）		$	107,142				—				—				—			$	—			$	—			$	107,142

 

每位非管理总监的年费为67,300美元，外加每次参加的定期会议和电话会议的1,500美元。审计委员会主席的年费为2.7万美元，而其他审计委员会成员的年费为1.35万美元。审计委员会每位成员每参加一次定期会议和电话会议，可获得1500美元。董事会非执行主席的年费为12.48万美元。

项目12。某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表显示了截至2024年11月30日共同单位和普通合伙人单位的实益所有权：

---

除注明外，每人的地址为c/o Star Group, L.P. at 9 West Broad，Street，Suite 310，Stamford，Connecticut 06902。

 

		共同单位								普通合伙人单位
姓名		数				百分比				数				百分比
红隼（a）			—			*					325,729				100.00	%
Paul A. Vermylen, Jr.（b）			1,345,960				3.89	%
Henry D. Babcock（c）			104,121			*
William P. Nicoletti			35,506			*
Bryan H. Lawrence			1,263,863				3.66	%
C. Scott Baxter			—			*
David M. Bauer（d）			1,254,662				3.63	%
Daniel P. Donovan			25,000			*
Richard F. Ambury（e）			43,390			*
Jeffrey M. Woosnam			15,000			*
Joseph R. McDonald			6,500			*
Jeffrey S. Hammond			5,000			*
所有高级职员和董事以及Kestrel Heat，LLC作为一个集团（12人）			4,099,002				11.85	%			325,729				100.00	%
Bandera Partners，LLC，et al.（f）			3,656,670				10.58	%
Hartree Partners，LP（g）			3,123,253				9.03	%
Stephen M. Lessing（h）			2,020,000				5.84	%

 

 

*金额占比不足1%。

项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性

Star有一项书面的利益冲突政策和程序，要求所有高级管理人员、董事和员工向公司高级管理层或董事会报告涉及个人和Star的交易中的所有个人、财务或家庭利益。此外，我们的治理准则规定，任何

---

董事及其关联机构（包括董事直系亲属的任何成员）与公司或其任何关联机构之间就商品或服务进行的金钱安排须经全体董事会批准。

普通合伙人不因其对Star的管理而获得任何管理费或其他报酬。普通合伙人代表Star发生的所有费用，包括补偿成本，均可适当分配给Star，予以补偿。我们的合伙协议规定，普通合伙人应以普通合伙人全权酌情决定的任何合理方式确定可分配给Star的费用。此外，普通合伙人及其关联机构可能会向Star提供服务，为此将收取由普通合伙人确定的合理费用。

Kestrel有能力选举Kestrel Heat的董事会，包括Vermylen、Bauer和Lawrence先生。Vermylen、Bauer和Lawrence先生也是Kestrel管理委员会的成员，并直接或通过关联实体拥有Kestrel的股权。Kestrel拥有Kestrel Heat的所有已发行和未偿还的会员权益。

关于与关联人交易的政策

我们的《商业行为和道德准则》、《合伙企业治理准则》和《合伙企业协议》规定了与公司关联人员进行交易以及解决利益冲突的政策和程序，这些政策和程序共同为公司提供了一个审查和批准与“关联人员”进行的“交易”的框架，这些术语在S-K条例第404项中定义。

就公司收购目前构成公司宾夕法尼亚州业务一部分的资产而言，公司（通过其全资附属公司之一）于1994年8月订立协议，向该等资产的卖方租赁若干房地产。此类资产的出卖人和房地产的原始出租人是我们的总裁兼首席执行官杰弗里·伍斯南的父亲道格拉斯·伍斯南（Douglas Woosnam）持有直接实质性权益的实体。自1994年8月起，原租赁协议多次修改延期。此外，原出租人将租约转让给Douglas Woosnam。上一次此类修订和延期发生在2024年6月。根据该修订条款，租约延长一段额外期间，由2026年9月13日开始，至2036年9月12日结束。从2026年9月13日开始的十年期间的租金总额为2,186，095.20美元，分120个月支付，从延期第一年的每月17,239.63美元增加到延长租期最后一年的每月20,673.58美元。租约修正案还增加了房东的财务责任，如果物业上的储罐需要新的维修，从延期第一年的50%费用增加到延期最后一年的全部财务责任。租约及所有修订均经公平磋商，按每平方呎支付的租金与宾夕法尼亚州南安普顿同类商业物业的每平方呎租金相当。该公司负责税收、保险、水电和房地的维护。截至2024年9月30日的财政年度，我们根据租赁协议向出租人支付了总计200,850美元。

除上述租赁协议外，截至2024年9月30日、2023年和2022年9月30日止年度，Star没有根据S-K条例第404项的关联方交易或协议。

我们的商业行为和道德准则适用于我们的董事、高级职员、员工及其关联公司。它涉及利益冲突（例如与公司的交易）、机密信息、明星资产的使用、商业交易以及其他类似的主题。该守则要求高级职员、董事和雇员甚至避免出现利益冲突，并向公司副总裁兼财务总监或内部审计总监报告潜在的利益冲突。

我们的合伙治理准则规定，董事及其关联公司（包括董事直系亲属的任何成员）与公司或其任何关联公司之间就商品或服务进行的任何金钱安排均须经全体董事会批准。尽管合伙企业治理准则的条款仅适用于董事，但董事会打算将这一要求适用于高级职员和雇员及其关联公司。

---

在董事会认为与关联人士进行交易符合公司最佳利益的范围内，董事会拟利用合伙协议中规定的程序来审查和批准潜在的利益冲突。我们的合伙协议规定，每当普通合伙人或其任何关联公司（包括其董事、执行官和控制成员）与公司或任何合伙人之间存在或产生潜在的利益冲突时，就该利益冲突而言，任何决议或行动方案均应获得所有合伙人的允许并被视为批准，且不构成违反合伙协议、其中所设想的任何协议，或违反法律或股权规定或暗示的任何义务，如果决议或行动方案，或通过合伙协议的运作被认为对公司公平合理。

任何利益冲突及任何该等利益冲突的解决，如该等利益冲突或解决方案（i）获独立董事委员会（“冲突委员会”）批准，（ii）以不逊于一般向非关联第三方提供或可从非关联第三方获得的条款对公司有利或（iii）对公司公平的条款，并考虑到有关各方之间的整体关系（包括可能对公司特别有利或有利的其他交易），则该等利益冲突或解决方案应最终被视为对公司公平合理。

普通合伙人（包括冲突委员会）被授权在其确定对公司“公平合理”的范围内以及在其解决任何利益冲突方面考虑：

董事独立性

纽约证券交易所上市公司手册第303A节规定，有限合伙企业不需要拥有多数独立董事。董事会的政策是，董事会在任何时候都应至少有三名独立董事或符合适用的联邦证券法要求所需的更高人数。就本政策而言，“独立董事”具有经修订的1934年《证券交易法》第10A（m）条规定的含义、任何适用的证券交易所规则以及在其网站www.stargrouplp.com上的合伙企业治理指南中颁布的规则和条例。董事会已确定Nicoletti先生、Babcock先生、Bauer先生和Baxter先生为独立董事。

---

项目14。主要会计费用和服务

下表列出毕马威会计师事务所提供的专业审计服务的总费用，包括2024和2023财年年度财务报表审计的费用，以及毕马威会计师事务所提供的其他服务的计费和应计费用（单位：千）。

 

		2024				2023
审计费用（1）		$	2,065			$	1,938
税费（2）			422				403
总费用		$	2,487			$	2,341

 

审计委员会：事前审批政策和程序。董事会审计委员会在其定期安排的特别会议上审议并预先批准公司独立会计师将提供的任何审计和非审计服务。审核委员会已授权其主席，即公司董事会的独立成员，授予非审核服务的预先批准的权力，但须向审核委员会的下一次定期会议报告有关服务。

---

第四部分

项目15。展览和财务报表时间表

项目16。表格10-K摘要

没有。

---

展览索引

 

附件 数			说明
3.1			经修订及重订的有限合伙证明书（藉参考注册人于2006年5月9日向监察委员会提交的表格10-Q季度报告的证物而成立为法团）
3.2			经修订及重订的有限合伙证书修订证明书（藉藉参考注册人于2017年10月27日向监察委员会提交的有关表格8-K的现行报告的展品而成立为法团）
3.3			第三份经修订及重订的有限合伙协议（藉参考注册人于2017年11月6日向监察委员会提交的有关表格8-K的当前报告的展品而成立为法团。）
10.1			经修订及重订的管理层奖励薪酬计划↓（藉参考注册人于2012年7月20日向监察委员会提交的有关表格8-K的当前报告的展品而纳入。）
10.2			高级人员及董事的补偿协议表格（藉藉参考注册人于2006年7月21日向监察委员会提交的有关表格8-K的当前报告的展品而成立为法团）
10.3			赔偿协议第1号修订表格（参照注册人于2006年10月23日向监察委员会提交的有关表格8-K的当前报告的展品而纳入。）
10.4			利润分享计划的修改↓（参照注册人于2014年12月10日向监察委员会提交的表格10-K的年度报告的展品而纳入。）
10.5			Star Gas Partners，L.P.与Richard F. Ambury †之间日期为2007年12月4日的控制权协议变更（通过参考注册人于2007年12月7日向委员会提交的表格10-K的年度报告的证据而成立为法团。）
10.6			Star Gas Partners，L.P.与Richard Ambury之间日期为2008年4月28日的雇佣协议†（参照注册人于2008年12月10日向委员会提交的表格10-K年度报告的展品而成立为法团。）
10.7			公司与Jeffrey M. Woosnam于日期为2019年6月19日就雇佣事宜订立的信函协议（藉参考注册人于日期为2019年6月21日的表格8-K的当前报告的附件而成立。）
10.8			第七份经修订及重订的信贷协议，日期为2024年9月27日（藉藉参考注册人于2024年9月27日的表格8-K的当前报告的展品而成立为法团）
10.9			第七份经修订及重订的质押及担保协议，日期为2024年9月27日（藉藉参考注册人于2024年9月27日的表格8-K的当前报告的展品而成立为法团）
14			商业行为及道德守则（参照注册人于2014年11月14日在表格8-K上的当前报告的展品而纳入。）
21*			注册人的子公司（随函提交。）
31.1*			根据规则13a-14（a）/15d-14（a）对Star Group, L.P.首席执行官的认证
31.2*			根据规则13a-14（a）/15d-14（a）对Star Group, L.P.首席财务官的认证

---

32.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条对首席执行官的认证
32.2*		根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的
97*	星辰天然气 L.P.激励薪酬追偿政策（随函备案。）
101.INS*		内联XBRL实例文档
101.SCH*		内嵌XBRL分类法扩展架构，内嵌linkbase文档
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

*特此备案

↓员工薪酬计划。

---

签名

根据《1934年证券交易法》的要求，普通合伙人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并在2024年12月4日正式授权：

 

Star Group, L.P.
签名：		KESTREL HEAT，LLC（普通合伙人）
签名：		/s/Jeffrey M. Woosnam
		Jeffrey M. Woosnam
		总裁兼首席执行官

 

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下身份人员在所示日期签署：

 

签名		标题		日期
/s/Jeffrey M. Woosnam		总裁兼首席执行官兼董事Kestrel Heat，LLC		2024年12月4日
Jeffrey M. Woosnam
/s/Richard F. Ambury		首席财务官、执行副总裁、司库兼秘书（首席财务官		2024年12月4日
Richard F. Ambury		财务干事）Kestrel Heat，LLC
/s/Cory A. Czekanski		副总裁—财务总监（Principal 会计主任）Kestrel Heat，LLC		2024年12月4日
Cory A. Czekanski
/s/Paul A. Vermylen, Jr.		董事会非执行主席兼董事Kestrel Heat，LLC		2024年12月4日
Paul A. Vermylen, Jr.
/s/Henry D. Babcock		Kestrel Heat，LLC董事		2024年12月4日
Henry D. Babcock
/s/C. Scott Baxter		Kestrel Heat，LLC董事		2024年12月4日
C. Scott Baxter
/s/David M. Bauer		Kestrel Heat，LLC董事		2024年12月4日
David M. Bauer
/s/Daniel P. Donovan		Kestrel Heat，LLC董事		2024年12月4日
Daniel P. Donovan
/s/Bryan H. Lawrence		Kestrel Heat，LLC董事		2024年12月4日
Bryan H. Lawrence
/s/William P. Nicoletti		Kestrel Heat，LLC董事		2024年12月4日
William P. Nicoletti

 

---

STAR GROUP，L.P.和子公司

合并财务报表指数

和财务报表时间表

 

			页
第二部分财务信息：
	项目8 ——财务报表
	独立注册会计师事务所报告（KPMG LLP，Stanford，CT，Auditor Firm ID：185）		F-2 – F-3
	截至2024年9月30日和2023年9月30日的合并资产负债表		F-4
	截至2024年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日止年度的合并经营报表		F-5
	截至2024年9月30日、2023年9月30日及2022年9月30日止年度综合全面收益表		F-6
	截至2024年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日止年度的合伙人资本合并报表		F-7
	截至2024年9月30日、2023年9月30日和2022年9月30日止年度的合并现金流量表		F-8
	合并财务报表附注		F-9 – F-36
	截至2024年9月30日、2023年9月30日及2022年9月30日止年度的附表
	一、注册人的简明财务资料		F-37 – F-39
	ii.估值和合格账户		歼40
	所有其他附表被省略，因为它们不适用或所需信息在综合财务报表或其中的附注中显示。

 

 

---

独立注册会计师事务所的报告

致Star Group, L.P.的单位持有人和Kestrel Heat，LLC的董事会

Star Group, L.P.：

意见的依据

公司管理层负责这些合并财务报表，负责维护有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的管理层关于财务报告内部控制的报告中。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司合并报表发表意见，对公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制取得合理保证。

我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括（1）与保持记录有关的政策和程序，这些记录以合理的细节准确和公平地反映了公司资产的交易和处置；（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，以及

---

公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；（3）就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的获取、使用或处置提供合理保证。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

关键审计事项

下文通报的关键审计事项是由合并财务报表当期审计产生的、已通报或要求通报审计委员会的事项，该事项：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

自保负债的评估

如综合财务报表附注2所述，公司为多项风险自行投保，包括部分工人赔偿、汽车、一般责任和医疗责任。在合格的第三方精算师的支持下，使用基于历史索赔经验的发展因素，包括频率、严重程度、人口因素和其他精算假设，根据对未决索赔的最终赔偿责任可能是什么的预期，建立并定期评估自保负债。如综合财务报表附注12所示，截至2024年9月30日，自保负债余额为7670万美元。我们将工伤赔偿、汽车、一般责任索赔的自保责任评估确定为关键审计事项。评估用于确定负债的精算模型和关键假设需要专门的技能和知识。此外，由于计量的不确定性程度，评估用于估计负债的关键假设需要复杂的审计师判断。所使用的关键假设包括已支付和已发生的损失发展因素、预期损失率以及在精算模型得出的估计中选择估计的最终损失。以下是我们为处理这一关键审计事项而执行的主要程序。

我们评估了设计并测试了对公司自保流程的某些内部控制的运营有效性，包括与审查精算模型以及制定和选择精算计算中使用的关键假设相关的控制。我们让具有专门知识的精算专业人员参与进来，他们协助：

 

/s/毕马威会计师事务所

我们自1995年起担任公司的核数师。

 

康涅狄格州斯坦福德
2024年12月4日

---

STAR GROUP，L.P.和子公司

合并资产负债表

 

		9月30日，
（单位：千）		2024				2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	117,335			$	45,191
应收款项，扣除备抵后分别为6434美元和8375美元			94,981				114,079
库存			41,587				56,463
衍生工具的公允资产价值			—				10,660
预付费用及其他流动资产			27,566				28,308
流动资产总额			281,469				254,701
物业及设备净额			104,534				105,404
经营租赁使用权资产			91,141				90,643
商誉			275,829				262,103
无形资产，净额			98,712				76,306
受限制现金			250				250
专属保险抵押品			74,851				70,717
递延费用和其他资产，净额			12,825				15,354
总资产		$	939,611			$	875,478
负债和合作伙伴的资本
流动负债
应付账款		$	31,547			$	35,609
循环信贷融资借款			5				240
衍生工具的公允负债价值			13,971				118
当前到期的长期债务			21,000				20,500
经营租赁负债的流动部分			19,832				18,085
应计费用和其他流动负债			116,317				115,606
未实现服务合同收入			66,424				63,215
客户信贷余额			104,700				111,508
流动负债合计			373,796				364,881
长期负债			187,811				127,327
长期经营租赁负债			75,916				77,600
递延税项负债，净额			21,922				25,771
其他长期负债			16,273				16,175
合伙人的资本
共同单位持有人			282,058				281,862
普通合伙人			(5,714	)			(4,615	)
累计其他综合亏损，税后净额			(12,451	)			(13,523	)
合伙人的资本总额			263,893				263,724
负债总额和合伙人的资本		$	939,611			$	875,478

 

见合并财务报表附注。

---

STAR GROUP，L.P.和子公司

综合业务报表

 

		截至9月30日的年度，
（单位：千，单位数据除外）		2024				2023				2022
销量：
产品		$	1,448,792			$	1,650,741			$	1,698,281
安装和服务			317,307				302,121				308,277
总销售额			1,766,099				1,952,862				2,006,558
成本及开支：
产品成本			980,831				1,204,184				1,239,605
安装和服务成本			283,444				277,927				282,723
衍生工具公允价值（增加）减少额			19,018				1,977				17,286
交付和分支机构费用			366,381				353,614				353,517
折旧和摊销费用			31,494				32,350				32,598
一般和行政费用			28,405				25,780				24,882
财务费用收入			(4,576	)			(5,515	)			(4,506	)
营业收入			61,102				62,545				60,453
利息支出，净额			(11,560	)			(15,532	)			(10,472	)
发债费用摊销			(988	)			(1,084	)			(955	)
所得税前收入			48,554				45,929				49,026
所得税费用			13,331				13,984				13,738
净收入		$	35,223			$	31,945			$	35,288
普通合伙人在净收入中的权益			311				288				281
有限合伙人对净收入的兴趣		$	34,912			$	31,657			$	35,007
每有限合伙人单位基本及摊薄收益（1）：		$	0.90			$	0.81			$	0.85
有限合伙人未偿还单位加权平均数：
基本和稀释			35,273				35,694				37,384

 

见合并财务报表附注。

---

STAR GROUP，L.P.和子公司

综合收益表

 

		截至9月30日的年度，
（单位：千）		2024				2023				2022
净收入		$	35,223			$	31,945			$	35,288
其他综合收益（亏损）：
养老金计划义务的未实现收益（损失）			1,291				1,463				(436	)
未实现收益（损失）对养老金计划义务的税务影响			(262	)			(405	)			129
专属保险抵押品的未实现收益（损失）			1,849				1,671				(4,952	)
未实现收益（损失）对专属保险抵押品的税务影响			(390	)			(352	)			1,043
利率套期保值未实现收益（损失）			(1,928	)			(399	)			3,607
未实现收益（损失）对利率套期保值的税收影响			512				105				(959	)
其他综合收益（亏损）合计			1,072				2,083				(1,568	)
综合收益总额		$	36,295			$	34,028			$	33,720

 

见合并财务报表附注。

---

STAR GROUP，L.P.和子公司

合并伙伴资本报表

截至2024年、2023年及2022年9月30日止年度

 

		单位数
（单位：千）		共同				一般 合作伙伴				共同				一般 合作伙伴				accum。其他 综合 收入（亏损）				合计 合作伙伴’ 资本
截至2021年9月30日的余额			39,046				326			$	295,063			$	(2,821	)		$	(14,038	)		$	278,204
净收入											35,007				281				—				35,288
养老金计划义务的未实现损失											—				—				(436	)			(436	)
未实现亏损对养老金计划义务的税务影响											—				—				129				129
专属保险抵押品的未实现损失											—				—				(4,952	)			(4,952	)
未实现损失对专属保险抵押品的税务影响											—				—				1,043				1,043
利率对冲未实现收益											—				—				3,607				3,607
未实现收益对利率对冲的税收影响											—				—				(959	)			(959	)
分配											(22,076	)			(1,116	)			—				(23,192	)
单位退休			(2,954	)							(30,817	)			—				—				(30,817	)
截至2022年9月30日的余额			36,092				326			$	277,177			$	(3,656	)		$	(15,606	)		$	257,915
净收入											31,657				288				—				31,945
养老金计划义务的未实现收益											—				—				1,463				1,463
未实现收益对养老金计划义务的税收影响											—				—				(405	)			(405	)
专属保险抵押品的未实现收益											—				—				1,671				1,671
专属保险抵押品未实现收益的税务影响											—				—				(352	)			(352	)
利率对冲未实现损失											—				—				(399	)			(399	)
未实现亏损对利率对冲的税务影响											—				—				105				105
分配											(22,497	)			(1,247	)			—				(23,744	)
单位退休			(489	)							(4,475	)			—				—				(4,475	)
截至2023年9月30日的余额			35,603				326			$	281,862			$	(4,615	)		$	(13,523	)		$	263,724
净收入											34,912				311				—				35,223
养老金计划义务的未实现收益											—				—				1,291				1,291
未实现收益对养老金计划义务的税收影响											—				—				(262	)			(262	)
专属保险抵押品的未实现收益											—				—				1,849				1,849
专属保险抵押品未实现收益的税务影响											—				—				(390	)			(390	)
利率对冲未实现损失											—				—				(1,928	)			(1,928	)
未实现亏损对利率对冲的税务影响											—				—				512				512
分配											(23,628	)			(1,410	)			—				(25,038	)
单位退休			(1,016	)							(11,088	)			—				—				(11,088	)
截至2024年9月30日的余额			34,587				326			$	282,058			$	(5,714	)		$	(12,451	)		$	263,893

见合并财务报表附注。

---

STAR GROUP，L.P.和子公司

合并现金流量表

 

		截至9月30日的年度，
（单位：千）		2024				2023				2022
经营活动提供（使用）的现金流量：
净收入		$	35,223			$	31,945			$	35,288
调整净收入与经营活动提供（用于）的现金净额：
衍生工具公允价值（增加）减少额			19,018				1,977				17,286
折旧及摊销			32,482				33,434				33,553
应收账款损失准备			8,042				9,761				5,411
递延税项变动			(3,989	)			(501	)			(3,181	)
经营资产和负债变动净额与收购相关的金额：
应收款项减少（增加）额			11,271				15,566				(43,463	)
库存减少（增加）			18,475				26,994				(21,105	)
其他资产减少（增加）额			8,786				13,873				(7,161	)
应付账款（减少）增加额			(3,926	)			(13,824	)			12,036
客户授信余额（减少）增加			(15,546	)			17,585				5,804
其他流动和长期负债增加（减少）额			1,142				(13,152	)			(561	)
经营活动所产生的现金净额			110,978				123,658				33,907
投资活动提供（使用）的现金流量：
资本支出			(10,653	)			(9,012	)			(18,701	)
出售固定资产收益			515				958				815
出售若干资产所得款项			—				2,202				184
购买投资			(1,668	)			(2,545	)			(1,803	)
收购			(49,379	)			(19,800	)			(13,121	)
投资活动所用现金净额			(61,185	)			(28,197	)			(32,626	)
由（用于）筹资活动提供的现金流量：
循环信贷融资借款			79,596				125,601				200,177
循环信贷融资还款			(79,831	)			(145,637	)			(188,519	)
定期贷款收益			210,000				—				165,000
偿还贷款			(148,500	)			(16,500	)			(110,500	)
分配			(25,038	)			(23,744	)			(23,192	)
单位回购			(11,088	)			(4,475	)			(30,817	)
客户保留金支付			(719	)			(57	)			(1,039	)
债务发行费用的支付			(2,069	)			(78	)			(2,538	)
筹资活动提供（使用）的现金净额			22,351				(64,890	)			8,572
现金，现金等价物和限制现金的净增加（减少）			72,144				30,571				9,853
期初现金、现金等价物和限制性现金			45,441				14,870				5,017
期末现金、现金等价物和限制性现金		$	117,585			$	45,441			$	14,870

 

见合并财务报表附注。

---

STAR GROUP，L.P.和子公司

合并财务报表附注

---

---

---

---

---

---

---

---

---

 

---

---

 

---

---

---

---

---

 

 

---

---

 

---

---

---

---

---

---

---

 

 

---

 

---

 

---

---

---

 

---

---