美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
本期报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：2024年12月13日
ARCADIUM LITHIUM PLC
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 辖区
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（委员会文件编号） | （I.R.S.雇主 识别号） |
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（主要行政办公地址，含邮政编码）
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注册人的电话号码，包括区号
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K的提交旨在同时满足注册人在以下任何规定下的提交义务，请选中下面的相应框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司☐
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目8.01其他事项。
与交易有关的若干诉讼
如先前所披露，于2024年10月9日，Arcadium Lithium PLC（一家根据泽西岛辖区法律注册成立的公众有限公司）（“公司”）与根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司（“母公司”）及根据英格兰和威尔士法律注册成立的私人有限公司（“买方”）《交易协议》（“交易协议”），据此，买方将收购公司全部已发行及将发行的股本，包括普通股，每股面值1.00美元，包括公司发行并在ASX有限公司经营的证券交易所上市的CHESS存托权益所代表的普通股（统称“公司股份”），以换取有权获得不计利息的现金金额，相当于每股公司股份5.85美元（“交易”）（“交易”）。
有关交易协议及交易的更详细描述，请参阅公司于2024年11月20日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的附表14A的最终委托书（“委托书”）。
截至2024年12月13日，据称公司股东就交易向公司和公司董事会成员提交了三份诉状（“诉状”），分别为萨福克县的一份和纽约县的两份（索引号：629361/2024；索引号：659468/2024；索引号：659491/2024）。投诉包括有关疏忽失实陈述、隐瞒及疏忽的指控。除投诉外，据称公司股东已发出19封要求函，指控存在与投诉中所称的类似缺陷，以及违反证券法和违反信托义务（“要求”，连同投诉，“事项”）。该公司认为，该事项中所主张的索赔毫无根据，根据适用法律，无需进一步披露。尽管如此，为了具体讨论原告的索赔，以避免事项可能延迟或以其他方式对交易产生不利影响的风险，并最大限度地减少诉讼中固有的成本、风险和不确定性，公司正在进行与交易相关的补充披露（“补充披露”），如本文所述。本8-K表格当前报告中的任何内容均不应被视为承认任何补充披露根据适用法律的法律必要性或重要性。
补充披露应与可在www.sec.gov上查阅的代理声明以及公司向SEC提交的定期报告和其他信息一起阅读。如果此处列出的信息与代理声明中包含的信息不同或更新，则此处列出的信息应取代或补充代理声明中的信息。然而，本文件所载的补充披露并不影响泽西岛皇家法院下令召开的公司股东特别会议（“计划会议”）和定于2024年12月23日召开的公司股东特别大会（“公司总经理”，连同计划会议，“会议”）的时间安排，或公司董事会建议公司股东投票赞成该交易及相关提案的时间安排。所有页面引用均指代理声明中的页面，除非另有定义，以下使用的术语具有代理声明中规定的含义。变化体现在粗体、下划线和划线。
现将委托书第32页“交易背景”标题下以“2024年8月11日……”开头的段落修改补充如下：
2024年8月11日，公司董事会召开会议讨论8月9日的要约，公司管理层和公司不时咨询的财务顾问Gordon Dyal的代表以及公司法律顾问Davis Polk & Wardwell LLP（“Davis Polk”）出席。公司董事会认为，鉴于有关力拓提议的交易或与其他交易对手的其他潜在交易的快速和频繁发展的潜力，由Coleman先生、Steven Merkt先生和Leanne Heywood女士组成的公司董事会交易委员会（“交易委员会”）符合公司的最佳利益。交易委员会的成立并非针对任何实际或感知的利益冲突。交易委员会委员由公司董事会根据并购交易背景和经验遴选产生，均为公司独立董事。交易委员会成员未因在交易委员会任职而获得报酬。公司董事会授权交易委员会在公司董事会的监督和指导下报告和工作，以协助公司董事会考虑与力拓的拟议交易。交易委员会获授权向公司董事会建议批准（或不批准）交易委员会审查的任何潜在交易。交易委员会无权批准（或不批准）任何潜在交易，这仍然是公司全体董事会的责任。
现对委托书第33页“交易背景”标题下以“2024年9月9日……”开头的段落进行修正补充，在末尾增加以下一句：
公司与甲方未签订保密协议。
现对委托书第34页以“2024年10月2日……”开头的“交易背景”标题下的段落进行修正和补充，在末尾增加以下一句：
这种保密协议不包含停顿条款。
现将委托书第35页“交易背景”标题下以“2024年10月8日……”开头的段落修改补充如下：
2024年10月8日，公司董事会召开会议，公司管理层以及Gordon Dyal、UBS和Davis Polk的代表出席，进一步审查潜在交易。Davis Polk的代表与公司董事会一起审查了交易协议的拟议条款和关键未决问题。交易协议中的关键未决问题包括股权奖励的处理、终止费的金额以及与交易和留任奖金计划相关的事项。Gordon Dyal和UBS各自的代表审查并讨论了各自关于每股5.85美元预期对价的财务分析。
现将委托书第41页“公司财务顾问的意见— Gordon Dyal & Co. LLC的意见—贴现现金流分析”标题下以“Gordon Dyal得出的范围为…”开头的段落修改补充如下：
Gordon Dyal通过添加上面得出的现值范围，为公司得出了一系列说明性的企业价值。Gordon Dyal随后从其为公司得出的说明性企业价值范围中减去公司管理层提供并经批准供Gordon Dyal公司使用的截至2024年6月30日的公司应占当前净债务现金约1.437亿美元的金额，以得出公司的一系列说明性股权价值。Gordon Dyal然后将其得出的说明性股权价值范围除以截至2024年10月4日已发行的完全稀释的公司股份数量（使用库存股法，基于（i）总计1,075，427,415股已发行和流通的公司股份，（ii）总计734,603股公司股份的已发行公司限制性股票权利，（iii）收购总计8,947，213股公司股份的已发行公司股票期权，（iv）总计4,278，005股公司股份的已发行公司RSU，（v）根据公司管理层提供并经批准供Gordon Dyal使用、使用库存股法并假设公司于2025年到期的4.125%可转换优先票据将被视为额外公司股份，可按每股公司股份3.63美元以上的估值转换为公司2025年到期的4.125%可转换优先票据（“可转换票据”），得出在Arcadium Management Real Lithium产品定价情景中每股公司股票的说明性股权价值范围为5.55美元至6.72美元，在Consensus Real Lithium产品定价情景中为4.84美元至5.90美元，四舍五入到最接近的0.01美元。
现将委托书第43页“公司财务顾问的意见—— Gordon Dyal & Co. LLC的意见——一般”标题下以“在……之前的两年期间”开头的段落修改补充如下：
在该意见日期之前的两年期间内，Gordon Dyal及其关联公司就各种战略和其他特殊项目向公司及其关联公司提供了某些咨询服务，其已获得或可能获得补偿。就意见日期前两年期间向公司提供的财务顾问服务向Gordon Dyal支付的费用总额约为3500万美元。具体来说，在该意见日期之前的两年期间，Gordon Dyal担任Livent Corporation在2024年与Allkem Limited的合并中的独家财务顾问。Gordon Dyal及其关联公司与力拓及其关联公司之间不存在因Gordon Dyal或其关联公司收到补偿而产生的重大关系。在Gordon Dyal就交易向公司提供建议的时间段内，Gordon Dyal及其关联公司未寻求向力拓或其关联公司提供财务顾问服务。Gordon DYal及其关联公司未来可能向Gordon DYal及其关联公司可能获得补偿的母公司、买方、公司及其各自关联公司力拓提供财务顾问服务。
现将委托书第45页“公司财务顾问的意见—— UBS Securities LLC的意见——贴现现金流分析”标题下以“UBS然后得出隐含的每股……”开头的段落修改补充如下：
瑞银随后从由此产生的隐含企业价值参考范围中得出隐含的每股参考范围，使用公司管理层提供的截至2024年6月30日约1.437亿美元的应占净现金（假设公司可转换债务已转换），以及参考范围所隐含的相应稀释股份数量（截至2024年10月4日收盘时使用库存股法计算，基于（i）已发行和流通的公司股份总数为1,075，427,415股，（ii）流通在外的公司限制性股票权利总数为734,603股公司股份，（iii）收购总计8,947，213股公司股份的已发行公司股票期权，（iv）总计4,278，005股公司股份的已发行公司RSU，以及（v）可转换为总计67,694，131股公司股份的已发行可转换票据，估值高于每股公司股份3.63美元，在每种情况下均基于公司管理层提供的信息）。基于公司管理层提供的信息（以每股公司股份3.63美元以上的估值将可转换债务视为股权）。该分析导致公司股份与每股代价相比的以下隐含每股参考区间：
现将委托书第48页“公司财务顾问的意见— UBS Securities LLC的意见—杂项”以“瑞银 AG…”开头的段落修改补充如下：
此外，在日常业务过程中，瑞银集团、其关联公司及其各自的员工目前可能为其自身账户或为客户账户拥有或交易或以其他方式发起、对冲或强制执行公司（包括其关联公司）和/或母公司的最终母公司（包括其关联公司）的贷款、债务和/或股本证券的权益，并可能随时持有该等证券的多头或空头头寸或担保权益。截至2024年10月9日（其发表公允意见之日），瑞银集团及其关联公司在专有基础上持有的公司和力拓各自的已发行普通股权益不到1%。此外，瑞银集团或其关联公司对Livent Corporation（该公司的子公司）的循环信贷额度的承诺总额为75,000，000美元，在该交易宣布后，该公司要求瑞银集团和其他循环信贷额度贷方同意对其进行某些修订，以促进预计交易的完成。如果此类修订完成，瑞银或其关联公司之一可能会从公司获得惯常的补偿。
现对代理声明第49页“某些未经审计的前瞻性财务信息——对Arcadium预测的某些限制”标题下以“Arcadium预测的计算反映了……”开头的段落进行修正和补充，在末尾添加以下句子：
Arcadium预测所针对的实体是根据公司因拥有少于全部股权而产生的公司所有权权益计算的，分别为Sales de Jujuy S.A.（运营Olaroz锂设施）、Toyotsu Lithium Corporation（运营Naraha氢氧化锂工厂）和Nemaska Lithium Inc.（运营Nemaska锂项目），公司分别直接或间接拥有其66.5%、75%和50%的经济权益。
现将委托书第50页以“下表总结……”开头的“某些未经审计的前瞻性财务信息——真实的锂价假设”标题下的段落修改补充如下：
下表总结了公司在没有合同价格的情况下对所有数量采用的真实锂产品定价假设（“真实锂价格假设”），以估计Gordon Dyal和瑞银在Arcadium预测中考虑的未来税后现金流。Arcadium Management Real Lithium产品定价反映了公司管理层当时根据三个第三方数据提供商发布的最新可用预测得出的最佳估计，并且未经独立验证，而Consensus Real Lithium产品定价反映了公司管理层当时的最佳估计，该估计基于分别来自21、19和17位华尔街研究分析师对碳酸锂、氢氧化锂和锂辉石的可用实际锂价估计的汇编经纪人中位数（不包括2024年7月之前发布的估计），就丁基锂而言，基于公司管理层当时对丁基锂价格与碳酸锂价格相关性的最佳估计。因此，不能保证这些假设、推测、观点或判断是正确的，也不能保证预测会实现。
附加信息和在哪里可以找到它
2024年11月20日，Arcadium向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份关于该交易的附表14A的最终代理声明（“代理声明”）。有关交易的其他文件可能会提交给SEC。这份8-K表格不能替代代理声明或Arcadium可能向SEC提交并发送给其股东的与交易有关的任何其他文件。在做出任何投票决定之前，我们敦促Arcadium的股东阅读提交或将提交给SEC的所有相关文件，包括委托书，以及这些文件的任何修订或补充，因为这些文件包含或将包含有关Arcadium和交易的重要信息。
Arcadium的股东正在或将能够在SEC网站（www.sec.gov）上免费获得一份委托书副本，以及包含Arcadium信息的其他文件。可通过Arcadium的网站https://ir.arcadiumlithium.com/与其联系，免费获得Arcadium向SEC提交的代理声明和其他文件的副本。
参加征集人员
Arcadium、力拓、他们各自的董事、执行官以及与Arcadium或力拓有关的其他人士可能会被视为就交易向Arcadium股东征集代理的参与者。有关Arcadium的董事和执行官以及他们对Arcadium普通股的所有权的信息载于Arcadium截至2023年12月31日的财政年度经修订的10-K表格年度报告中题为“董事、执行官和公司治理”和“某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项”的部分，该报告于2024年2月29日向SEC提交，并于2024年4月1日和2024年4月29日进行了修订，在其于2024年6月7日向SEC提交的2024年年度股东大会代理声明中标题为“董事会”和“Arcadium Lithium PLC的证券所有权”的部分，以及在2024年11月20日向SEC提交的代理声明中标题为“交易中某些人的利益”和“某些受益持有人、董事和管理层的证券所有权”的部分（可在https://www.sec.gov/archives/edgar/data/1977303/000114036124047360/ny20037121x2_defm14a.htm查阅），有关力拓的董事和执行官以及他们对力拓普通股所有权的信息，详见力拓于2024年2月23日向SEC提交的截至2023年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告中题为“治理”和“薪酬报告”的部分。有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在提交给SEC的与交易相关的其他相关材料中，当这些材料可获得时。这些文件可按前款规定免费领取。
前瞻性陈述
这份8-K表格，以及任何相关的口头陈述，可能包括联邦证券法含义内的“前瞻性陈述”，并受联邦证券法所建立的安全港的约束，包括与拟议交易相关的陈述，包括财务估计和关于交易的预期时间、完成和影响的陈述。这些前瞻性陈述基于Arcadium当前的预期、估计和预测，其中包括交易的预期完成日期及其潜在利益、其业务和行业、管理层的信念以及Arcadium做出的某些假设，所有这些都可能发生变化。前瞻性陈述通常包含诸如“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“计划”、“相信”、“可以”、“寻求”、“看到”、“将”、“可能”、“将”、“可能”、“考虑”、“潜在”、“估计”、“继续”、“可能”、“预期”、“目标”、“项目”等词语，或类似表述，或这些词语的否定或其他类似术语，传达未来事件或结果的不确定性。就其性质而言，前瞻性陈述涉及涉及风险和不确定性的事项，因为它们与事件相关并取决于可能发生或不可能发生的未来情况，例如交易的完成及其预期收益。这些和其他前瞻性陈述，以及任何相关的口头陈述，都不是对未来结果的保证，并受到可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异的风险、不确定性和假设的影响。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：（i）按预期条款和时间完成交易，包括获得所需的股东和监管批准，以及满足完成交易的其他条件；（ii）可能由Arcadium、母公司、买方或其各自的关联公司、董事或高级职员提起或针对该交易的潜在诉讼，包括与此相关的任何结果的影响；（iii）交易中断将损害Arcadium业务的风险，包括当前的计划和运营；（iv）Arcadium保留和雇用关键人员的能力；（v）因宣布或完成交易而对业务或政府关系产生的潜在不良反应或变化；（vi）资本和融资及评级机构行动的持续可用性；（vii）影响Arcadium业务的立法、监管和经济发展；（viii）总体经济和市场发展和条件；（ix）交易待决期间可能影响Arcadium寻求某些商业机会或战略交易能力的某些限制；（x）灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为、流行病、爆发战争或敌对行动，以及Arcadium对上述任何因素的反应；（xi）与交易相关的重大交易成本；（xii）交易完成成本可能高于预期的可能性，包括由于意外因素或事件；（xiii）可能导致交易终止的任何事件、变化或其他情况的发生，包括在需要Arcadium支付终止费或其他费用的情况下；（xiv）对交易的竞争性回应；（xv）Arcadium管理层对上述任何因素的回应；（xvi）与Arcadium业务有关的风险和不确定性，包括Arcadium最近的10-K表格年度报告及其随后的10-Q表格季度报告中所述的风险和不确定性，因为这些风险因素可能会被修正，不时由Arcadium向SEC提交或提供的其他报告补充或取代；（xvii）将在上述来源提供的代理声明中描述的风险和不确定性。这些风险，以及与交易相关的其他风险，将在代理声明中进行更全面的讨论。虽然这里提出的因素清单是，并且将在代理声明中提出的因素清单将被视为具有代表性，但没有这样的清单应被视为所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对实现前瞻性陈述构成显着的额外障碍。与前瞻性陈述中预期的结果相比，结果出现重大差异的后果可能包括（其中包括）业务中断、运营问题、财务损失、对第三方的法律责任和类似风险，其中任何一项都可能对Arcadium的财务状况产生重大影响， 经营业绩、信用评级或流动性。这些前瞻性陈述仅在作出之日起生效，Arcadium不承诺并明确否认任何义务公开发布对这些前瞻性陈述的任何更新或修订的结果，这些更新或修订可能是为了反映此类陈述日期之后的未来事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
| 日期：2024年12月13日 | ARCADIUM LITHIUM PLC | |
| 签名： | /s/Gilberto Antoniazzi |
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| Gilberto Antoniazzi 副总裁兼首席财务官 |
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