附件 10.3

核准-2022年5月31日

Freightos有限公司

2022年长期激励计划

（a）Freightos Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司（“公司”），现已制定本文件所述的Freightos 2022长期激励计划，该计划可能会不时修订（“计划”）。该计划自生效之日起生效。本计划包括根据第4条订立的任何次级计划。此外，将不会行使任何奖励（或就受限制股份、受限制股份单位、业绩股份或其他以股份为基础的奖励而言，将不会授予任何奖励），也不会结算任何业绩单位，除非及直至该计划获得公司股东批准，而该批准将在该计划获得公司董事会（“董事会”）通过之日后12个月内完成。

（b）先前计划的继承者。本计划拟在生效日期或之后作为Tradeos Ltd.（现称为Freightos Limited）2012年全球激励期权计划（此种计划称为“2012年计划”）的继承者。自生效日期东部时间上午12：01起及之后，将不再根据2012年计划授予额外股票奖励。在生效日期当日东部时间上午12时01分或之后批出的所有奖项，将根据该计划批出。根据《2012年计划》发放的所有股票奖励将继续遵守《2012年计划》的规定。

（i）截至生效日期东部时间上午12时01分，本可用于2012年计划下未来赠款的任何股份将在该时间停止用于2012年计划下的赠款，也不能用于该计划下的赠款。

（ii）此外，自生效日期的东部时间上午12时01分起及之后，可按下文第5节进一步说明的情况，将不超过当时根据2012年计划授予的未偿股票奖励的股份总数添加到股份池中，但须遵守其中的限制。

该计划旨在：

（a）透过吸引及挽留公司管理层及其他人员及其他合资格人士，促进公司及其附属公司（统称“公司”）的长远财务利益及发展。

（b）通过与增长有关的奖励办法激励人员实现长期目标；以及

（c）透过增加在公司的股份或以股份为基础的所有权的机会，进一步使参与者的利益与公司股东的利益保持一致。

为实现这些目标，署长可按照计划所列的条款和条件，向符合资格的个人授予股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位、业绩股份、业绩单位和其他以股票为基础的奖励。

除授标协议另有具体规定外，计划或授标协议中使用的大写词语和短语应具有计划第16节的词汇表中所述的含义，或该等词语或短语在计划中出现的第一处所界定的含义。

（a）计划的管理。该计划应由署长管理。

（b）制定次级计划。董事会拥有充分的酌处权和权力，可根据该计划设立一个或多个次级计划，以便利公司或其任何附属公司在其经营的任何司法管辖区对该计划进行地方管理，并使该计划符合任何该等司法管辖区的法律规定，或允许根据任何适用的税法条款（每一项均称为“次级计划”）给予优惠的税务待遇。管理局应通过对《计划》的补充规定（一）管理局认为必要或适当的对署长在《计划》下的酌处权的限制，以及（二）管理局认为必要或适当的附加条款和条件，以建立此种次级计划。委员会采纳的所有次级计划均须当作计划的一部分，但每个次级计划只适用于受影响司法管辖区内的参与者，而公司或任何附属公司（如适用）无须向任何未受影响司法管辖区的参与者提供任何次级计划的副本。如次级计划的任何条款与本计划的条款不一致，则就根据该次级计划作出的授标而言，以该次级计划的条款为准。

（c）署长的权力。除《计划》另有规定外，署长有全权全权全权全权根据《计划》的规定向符合资格的个人授予授标，并采取一切其他必要或可取的行动，以实现《计划》的宗旨和意图。除其他事项外，署长有权根据《计划》的条款和条件，全权酌情决定：

（i）厘定获授予奖项的合资格人士及其时间；

（ii）决定授予任何合资格个人的奖状类别；

（iii）厘定每项授标所涵盖或用作参考用途的股份数目，或厘定依据任何授标而转让的价值；

（iv）厘定适用于每项裁决（无须相同）及依据裁决取得的任何股份的条款、条件及限制，包括但不限于：（a）受某些法域的适用法律所规定的与公平市价有关的限制所规限，任何股份的购买价格，（b）依据任何裁决所购股份的付款方法，（c）履行与任何裁决有关的任何扣缴税款义务的方法，包括扣缴或交付股份，（d）行使的时间、条款及条件，授予或支付任何授标或依据该授标取得的任何股份，（e）适用于任何授标的业绩目标及达到该等业绩目标的程度，（f）任何授标期满的时间，（g）参与者终止服务对上述任何一项的影响，以及（h）适用于任何授标或依据该授标取得的股份的所有其他条款、条件及限制，而署长认为这些条款、条件及限制均属适当，且不与计划的条款相抵触；

（v）在符合第15条及某些司法管辖区的适用法律所规定的与公平市场价值有关的限制的规定下，修改、修订或调整任何裁决的条款及条件，包括但不限于任何该等修改、修订或替代，而该等修改、修订或替代可导致未经股东事先批准而对裁决重新定价；

（vi）加速或以其他方式更改裁决可予行使或须予支付的时间，并豁免或加速全部或部分有关该裁决的任何限制、条件或没收风险的失效；但除非与死亡、伤残或控制权变更有关，否则不得对《守则》第409A条或第457A条（在适用范围内）所指的被视为“递延补偿”的任何裁决作出此类更改、放弃或加速，在适用的范围内，如果这种行动的效果不符合《守则》第409A条或第457A条；

（vii）决定一项裁决是否以现金、股份或其任何组合支付或结算，以及就一项裁决而须支付的现金或股份，在何种程度及在何种情况下须自动递延或在参加者选择时递延；

（viii）为任何目的，包括但不限于有资格获得优惠或优惠的税务待遇、应付海关或行政挑战或以其他方式遵守一个或多个法域的税务、会计或监管规定，采纳、修订、修改、管理或终止适用于受某一法域的法律所规管的裁决的次级计划、附录、特别条文或补充，而该等次级计划、附录、补充和特别条文可仅在某些法域的适用法律所规定的范围内优先于本计划的其他条文，并订明、修订和废除与该等次级计划有关的规则和条例，补充和特别规定；

（ix）规定署长全权酌情认为有必要或可取的任何“停电”期间，在此期间影响裁决的交易不得生效；

（x）在符合某些司法管辖区的适用法律所规定的与公平市场价值有关的限制的情况下，为计划或任何授标的任何目的，厘定行使价并对其作出任何更改及/或厘定股份或其他财产的公平市场价值；

（xi）管理、解释及解释该计划、授标协议及与根据该计划发出的计划及授标有关的所有其他文件，并决定与授标有关的所有其他事宜；

（xii）订立、修订、撤销及解释署长认为有需要或可取的行政规则、规例、协议、指引、文书及惯例，以管理该计划及进行该计划的业务；

（xiii）以署长认为适宜使该等计划生效的方式及范围，更正该等计划、该等次级计划或任何授标或授标协议中的任何欠妥之处、提供任何遗漏或调和该等不一致之处；及

（xiv）以其他方式管理该计划及根据该计划批出的所有奖励。

（d）下放行政权力。署长可指定公司的董事、高级人员或雇员协助署长管理计划，并可在适用法律及证券市场或证券交易所的市场或上市规则许可的范围内，将署长在计划下的职责及权力转授予公司的董事、高级人员或其他雇员，但须符合署长订明的条件及限制，包括但不限于代表署长签立协议或其他文件的权力，在适用于本公司证券的范围内，此种授权不得延伸至授予或行使酌处权给根据《交易法》第16条规定须提交报告的合格个人。

（e）不统一裁定。署长根据《计划》作出的决定（包括但不限于决定接受授标的人、授标的形式、数额和时间、授标的条款和规定以及证明此类授标的授标协议，以及变更对未获授标的控制的后果）不必是统一的，可由署长在授标或根据《计划》获得或有资格获得授标的人中有选择地作出，不论这些人是否处于类似情况。

（f）有限责任；顾问。在法律许可的最大限度内，署长的任何成员，或公司的任何董事、高级人员、雇员或代表，均无须对就本计划或根据本计划作出的任何授标而善意地采取的任何行动或作出的任何决定负法律责任。署长可聘用大律师、顾问、会计师、评估师、经纪人或其他人士。署长、公司及公司高级人员及董事有权依赖任何上述人士的意见、意见或估价。

（g）赔偿。在法律、公司组织文件及任何不时有效的董事及高级人员责任保险范围所容许的最大限度内，署长的成员及署长的任何代理人或受让人，如是公司或附属公司的董事、高级人员或雇员，则公司须就他们因作为或不作为代表计划的职责而可能招致的任何及所有法律责任及开支，向他们作出弥偿。

（h）署长决定的效力。署长依据本计划所赋予的权力就与本计划或任何裁决有关的所有事项所采取的一切行动和作出的决定，均由署长全权酌情决定，除非违反本计划的任何明文规定，包括但不限于涉及任何行动的适当性或公平性的任何决定。署长作出的所有决定均属结论性、最终决定，并对所有有关各方，包括公司、任何参与者及任何其他雇员，或公司及其附属公司的董事，以及他们各自的利益继承人，均具约束力。署长的任何成员，或公司的任何董事、高级人员、雇员或代表，均无须对就本计划或授标而善意作出的任何诉讼、裁定或解释负个人法律责任。

（a）初始股份池。根据下文（b）段和本计划第10节的规定进行调整，根据本计划可授予的奖励可发行的股份数量应等于500,000股（“股份池”）。根据《纳斯达克上市规则》第5635（c）条或（如适用）《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.08条、《美国证券交易所公司指南》第711条或其他适用规则允许的合并或收购，可以发行股票，这种发行不会减少根据该计划可供发行的股票数量。

（b）对股份池的调整。在生效日期当日及之后，除根据本计划第10节作出的任何调整外，股份池还应调整如下：

（i）自2023年1月1日起的历年开始，并持续十个历年（自2032年1月1日起的历年结束）的计划期间，股份池须在每个历年的第一天增加，在每种情况下，其数额应等于（i）在该1月1日当日已发行和尚未发行的股份数目的5%，或（ii）董事会在该日期之前确定的数额中的较低者

（ii）在批出日期，股份池须按根据计划批出的授标而作出的每一股份减一股；

（iii）在有关日期，股份池须按根据《计划》或《2012年计划》批出的已取消、没收、过期、终止或以现金结算的任何授标或部分授标所依据或用作参考计量的未发行股份数目增加，在任何该等情况下，如未发行股份，则须按该等授标因净额结算或其他原因而未在结算时发行的股份数目增加，并按用作参考计量的任何授标所依据的股份数目增加；

（iv）在没收日期，股份池须增加因根据本计划或2012年计划批出的任何奖励或部分奖励未能符合奖励意外情况或条件而在发行后被没收回公司的股份数目；

（v）在行使日期，股份池须增加公司为支付根据本计划或2012年计划批出的任何奖励的行使价而扣留或交还（实际或通过证明）给公司的股份数目；及

（vi）在有关日期，股份池须增加由公司扣留或交还（实际或通过证明）的股份数目，以支付与根据本计划或2012年计划批出的任何裁决有关的任何扣缴税款义务。

尽管如此，自每个历年的12月31日晚上11时59分起，任何在股份池下仍可供发行的股份（包括先前根据第（i）至（vi）分段加入股份池的股份），在其后开始的任何历年，均不得列入股份池。

（c）ISO限额。在根据本计划第10条作出调整的情况下，根据本计划授予的股票期权可发行的拟符合《守则》第422条含义的激励股票期权的股份数量上限为7,500，000股。

（d）股份来源。根据本计划可作出奖励的股份，应为根据公司组织文件授权发行但未发行的股份，或已发行和重新获得的股份，包括但不限于在公开市场或私人交易中购买的股份。

（e）非雇员董事奖励限额。此外，署长可不时确定非雇员董事的薪酬，但须受计划的限制。署长将不时酌情决定所有这些非雇员董事薪酬的条款、条件和数额，并根据其业务判断，同时考虑到署长不时认为相关的因素、情况和考虑因素，但任何现金补偿的总和和授标日期的公允价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题718或《国际财务报告准则》（《国际财务报告准则》）确定），根据本计划批给非雇员董事作为非雇员董事在公司任何历年期间的服务报酬，年度补助金不得超过500,000美元，但在非雇员董事服务的第一年，服务报酬不得超过750,000美元（此种限额为“董事限额”）。在特殊情况下，署长可对个别非雇员董事的这一限额作出例外规定，由署长酌情决定，但接受此种额外补偿的非雇员董事不得参与裁决此种补偿的决定或参与涉及非雇员董事的其他补偿决定。

所有符合资格的个人均可参加该计划，这可由署长不时选定。署长亦可在该个人首次为公司或附属公司提供服务的日期前，就雇用、招聘或其他事宜，向合资格的个人授予奖励；但在该个人首次开始提供服务的日期前，该等奖励不得归属或行使，亦不得向该个人发行股份。

（a）一般裁决。署长应自行决定根据本计划授予的所有授标的条款与本计划的条款一致。奖项可单独颁发或与其他类型的奖项同时颁发，也可与未完成的奖项同时颁发或与未完成的奖项有关。所有授标均须遵守授标协议所订定的条款及条件，该条款及条件须在授标时或在合理切实可行范围内尽快交付予接受授标的参加者。除非署长另有规定、全权酌情决定或在授标协议中另有规定，否则授标不具效力，除非公司和接受授标的参与者签署或以其他方式接受授标协议（包括以电子交付和/或电子签字方式）。

（b）股票期权。

（i）赠款。购股权是指在规定的时间内以规定的价格向公司购买规定数量的股份的权利。署长可不时向合资格个人授予激励购股权或不合资格购股权；但激励购股权的授予只限于本公司或《守则》第424（e）及424（f）条分别界定的任何现时或其后现有的“母公司”或“附属公司”的雇员，以及根据《守则》第422条的规定有资格获得激励购股权的任何其他合资格个人。除非在授予时或在适用的授标协议中由管理人指定，否则任何股票期权均不得为激励股票期权。

（二）归属。股票期权应受授予日管理人可能施加的归属和其他规定的约束。此种归属所适用的限制期可在下列情况下失效，包括但不限于在实现业绩目标时、在署长可能决定的分期或其他情况下失效。

（三）锻炼。股票期权应在适用的授标协议规定或由管理人以其他方式确定的时间、方式和其他条款和条件下行使；但除非适用法律另有规定，否则授予股票期权的期限不得超过十年。适用的授标协议应具体说明参与人是否应以现金、股份、无现金行使或其他方式支付适用于任何股票期权的行使价，或应保留管理人或参与人在行使股票期权之前或之后作出决定的权利。

（四）终止服务。除适用的授标协议另有规定或署长另有决定外，如股份选择权未获授予及可予行使，则参与者的未获授予的股份选择权于服务终止时即告丧失。

（v）附加条款和条件。署长可藉授标协议或其他方式，厘定任何授标购股权的其他条款、条件、限制及/或限制（如有的话），但条件须与计划不抵触。

（c）重新装载选择的限制。署长不得根据本计划批出载有重新装货或补货特征的股票期权，而根据该特征，在收到交付给公司的股票以支付行使价或任何其他股票期权项下的任何扣缴税款义务时，将自动批出新的股票期权。

（d）股票增值权。

（i）赠款。署长可不时向合资格个人授予股份增值权利。股份增值权使参与者有权在符合本计划和授标协议的规定的情况下，获得一笔付款，其总价值等于（i）一股股份行权日的（a）公平市场价值超过（b）授标协议规定的每股基准价格的乘积，乘以（ii）股份增值权规定的股份数量或部分股份被行使。授标协议中规定的每股基准价格不得低于授予日的公允市场价值或与股票增值权相关的任何串联股票期权的行使价中的较低者，或就为替代公司或子公司收购的公司或与公司或子公司合并的公司的类似类型的授标而授予的股票增值权而言，（无论是否与公司交易有关，如合并、合并，合并或收购财产或股份，或以其他方式）为维护此类裁决的内在价值所必需的基准价格。

（二）归属。股票增值权应受授予日管理人可能施加的归属和其他规定的约束。此种归属所适用的限制期可在下列情况下失效，包括但不限于在实现业绩目标时、在署长可能决定的分期或其他情况下失效。

（三）锻炼。股票增值权应在管理人确定的时间和条件下行使；但根据本计划授予的股票增值权的期限不得超过十年，除非适用法律另有规定。适用的授标协议应指明公司在行使股份增值权时应收款项是否以现金或股份或两者结合的方式支付，或应向管理人或参与者保留在行使股份增值权之前或之后作出此项决定的权利。如果在行使股份增值权时，参与者将收到部分股份付款，则股份数量应以该部分除以股份在行使日的公允市场价值确定。不得使用零碎股份支付该款项，而署长须决定是否应以现金代替该零碎股份，或是否应取消该零碎股份。

（四）终止服务。除适用的授标协议另有规定或署长另有决定外，如股份增值权未获授予和可行使，则参加者的股份增值权在其服务终止时即告丧失。

（v）附加条款和条件。管理人可通过授标协议或其他方式确定任何股份增值权的其他条款、条件、限制和/或限制（如果有的话），但这些条款、条件、限制和/或限制不应与计划相抵触。

（e）重新定价。尽管本文中有任何相反的规定，管理人可以在未经公司股东批准的情况下对任何股票期权或股票增值权重新定价。为此目的，“重新定价”是指（i）下列任何行为或具有相同效果的任何其他行为：（a）在授予期权或股票增值权后降低其行使价格或基准价格，但根据第10条的规定所作的调整除外；（b）根据适用的会计原则被视为重新定价的任何其他行为；（c）在股票期权或股票增值权的行使价格或基准价格超过相关股票的公允市场价值时取消其行使价格或基准价格，以换取另一种股票期权，股份增值权、限制性股份或其他股权，除非注销和交换发生在合并、收购、分拆或其他类似的公司交易中；（ii）根据股票上市或获准交易的主要证券市场或交易所发布的正式或非正式指导，被视为重新定价的任何其他行为。

（f）股票奖励。

（i）赠款。署长可不时按署长所厘定的条款及条件，并就有关的考虑，包括不作任何考虑或最低限度的考虑，向合资格个人批出非限制性股份或限制性股份的奖励（统称“股份奖励”）。股票奖励应以管理人认为适当的方式作为证明，包括通过记账式登记。

（二）归属。受限制股份须受署长在批出日期或其后施加的归属、可转让性限制及其他限制（如有的话）及/或没收风险所规限。此种归属、限制和/或没收风险所适用的限制期，在署长可能决定的情况下，包括但不限于在实现业绩目标时，可分期或以其他方式失效。在不违反本计划和适用的授标协议的规定的情况下，在限制期内，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保限制性股票。

（三）股东的权利；股息。除受限制股份的授标协议所限制的范围外，获授限制股份的参与者应享有股份股东的所有权利，包括但不限于限制性股份的投票权。就已发行的受限制股份而宣布须支付的现金股息，须在实际可行的范围内，在股息支付日期后尽快支付，或延迟至署长所决定的较后日期支付，并须以现金支付，或以公平市价等于该等股息数额的不受限制股份支付，或可再投资于署长所决定的额外受限制股份；但条件是，就作为业绩奖励而获授的受限制股份而宣布须支付的股息，须由公司持有，并须予以没收，直至与该受限制股份有关的适用业绩目标达成为止。因股份分割或股份红利而分配的股份，以及作为红利分配的其他财产，应受到限制，并有被没收的风险，其程度与已分配该等股份或其他财产的限制性股份相同。在任何受限制股份的限制失效日期后，公司须在切实可行范围内尽快将该等股份的证明书交付参与人，或安排将该等股份以簿记形式登记在参与人名下，但在任何一种情况下，该等限制均已取消，但该参与人须已遵从授标协议所载或公司合理规定的交付该等股份的所有条件。

（四）终止服务。除适用的授标协议另有规定外，在适用的限制期内终止服务时，受限制股份及当时受限制的任何应计但未支付的股息将被没收；但署长可按规则或在任何授标协议中作出规定，或在任何个别情况下可决定，在因一项或多项特定原因而终止的情况下，与限制股份有关的限制或没收条件将全部或部分放弃，而在其他情况下，署长可全部或部分放弃没收受限制股份。

（v）附加条款和条件。署长可藉授标协议或其他方式，厘定任何授标受限制股份的其他条款、条件、限制及/或限制（如有的话），但以不抵触本计划为限。

（g）股份单位。

（i）赠款。署长可不时按署长所决定的条款及条件，并为有关的考虑，包括法律所规定的不考虑或最低限度的考虑，向合资格的个人授予非限制性股份单位或限制性股份单位的奖励。限制性股票单位是公司的一项合同义务，即按照本计划和任何适用的授标协议中规定的条款和条件，交付一定数量的股票，现金数额相当于受授标限制的特定数量股票的公允市场价值，或者股票和现金的组合。

（二）归属和支付。受限制股份单位须受署长在批出日期施加的归属、没收风险及/或付款规定所规限。这种归属和/或没收风险所适用的限制期，在署长可能决定的情况下，包括但不限于在实现业绩目标时，可分期或以其他方式失效。为结算受限制股份单位而须支付的股份、现金或股份与现金的组合（如适用），须在行政上切实可行的范围内尽快交付予参与者，但最迟不得迟于根据授标协议的条款应支付款项的日期后30天，但该参与者须已遵守授标协议所载或公司合理要求的交付该等股份或付款的所有条件，或在署长允许的情况下，按照参与者的选择交付该等股份或付款，符合《守则》第409a条或第457a条的规定（在适用范围内）。

（三）没有股东的权利；股息等值。在向参与者发行股份以结算股份单位之前，参与者不享有公司股东就股份单位或根据股份单位可发行的股份所享有的任何权利。管理人可授予参与人在现行、再投资和/或限制性基础上收取股份单位股息等值的权利，但须遵守管理人确定的条款，但条件是，作为业绩奖发放的股份单位应支付的股息等值，而不是按现行基准支付，应至少在实现与此种股份单位有关的适用业绩目标之前予以累积和没收。

（四）终止服务。在适用没收条件的适用延期期间或其中部分终止服务时，或在未能满足交付该等受限制股份单位所涉及的股份或现金的任何其他先决条件时，所有受限制股份单位及与该等受限制股份单位有关的任何应计但未支付的股息等值均须予没收，但须予没收；但署长可按规则或在任何授标协议中作出规定，或在任何个别情况下可作出决定，有关受限制股份单位的限制或没收条件，在因特定原因而终止的情况下，将全部或部分放弃，而在其他情况下，署长可全部或部分放弃对受限制股份单位的没收。

（v）附加条款和条件。署长可藉授标协议或其他方式，厘定任何股份单位的授标的其他条款、条件、限制及/或限制（如有的话），但以不抵触计划为限。

（h）业绩股和业绩股。

（i）赠款。署长可不时以表现股份及表现单位的形式，授予合资格人士奖项。本计划中使用的履约股份是指以股份表示的股份或单位，其发行、归属、限制失效或支付取决于在规定的履约期内按预定目标衡量的业绩。本计划所用的业绩单位，是指参照署长订立的指定标准估值的以美元计价的单位，但股份除外，其发行、归属、限制失效或支付取决于在规定的业绩期间内按预定目标衡量的业绩。适用的授标协议应具体说明业绩股份和业绩单位是否以现金或股份或两者结合的方式结算或支付，或应向管理人或参与者保留在付款或结算日期之前或在付款或结算日期作出此种确定的权利。

（二）业绩标准。署长须在批出前或批出时，以（a）在一个执行期内达到业绩目标或（b）达到业绩目标及参加者继续服务为条件，授予、归属或支付业绩股份或业绩单位，或限制失效。执行期的长短、在执行期内要实现的业绩目标以及是否和在何种程度上实现这些业绩目标的衡量标准，应由署长行使其绝对酌处权最终确定。业绩目标可包括最低、最高和目标业绩水平，包括奖励或支付业绩股份或业绩单位的规模，或根据所达到的水平授予或取消与此相关的限制。业绩目标可按每股或绝对基准，并相对于一个或多个业绩指标或其任何组合而适用，并可根据任何客观标准，以符合公司或其子公司既定会计政策的方式计量，所有这些均由署长在确定一个业绩期间的业绩指标时确定。署长可自行决定对计算或计量一项或多项业绩目标的方式作出一项或多项可客观确定的调整，以顾及或忽略这些调整，下列一项或多项：（1）与会计原则变更有关的项目；（2）与筹资活动有关的项目；（3）重组或生产力举措的费用；（4）其他非经营项目；（5）与收购有关的项目；（6）与公司在业绩期间收购的任何实体的业务有关的项目；（7）与出售或处置某项业务或某项业务有关的项目；（8）与终止经营有关的项目不符合美国公认会计原则或《国际财务报告准则》规定的业务部分；（9）业绩期间发生的任何股份股利、股份分割、合并或股份交换所产生的项目；（10）经确定为适当调整的任何其他重大收入或支出项目；（11）与不寻常或非常的公司交易、事件或发展有关的项目；（12）与所购无形资产摊销有关的项目；（13）不属于公司核心业务范围的项目，（14）外币汇率的变化；（15）与税法变化有关的项目；（16）某些已确定的费用（包括但不限于现金奖金费用、奖励费用以及与收购有关的交易和整合费用）；（17）与资产减值费用有关的项目；（18）与收益或异常或非经常性事件或适用法律、会计原则或商业条件的变化有关的项目，或（19）或署长选定的任何其他项目。股份或业绩单位须在授标归属时或在授标协议指明的较后时间结算，或在署长准许的情况下，按照符合《守则》第409A条或第457A条（在适用范围内）规定的参与者的选举结算。

（三）附加条款和条件。署长可藉授标协议或其他方式，厘定任何业绩股份或业绩单位的授标的其他条款、条件、限制及/或限制（如有的话），但以不抵触本计划为限。

（i）其他股份奖励。署长可不时以其他股份奖励的形式，向符合资格的个人授予奖励。其他股利等价物形式的股票奖励可以（a）在独立的基础上或与股票期权或股票增值权以外的其他奖励有关，（b）当前支付或记入参与者账户，包括将这些贷记金额再投资于股票等价物，将在递延的基础上支付，以及（c）以现金或由管理人确定的股票结算；但是，作为绩效奖励而不是当期支付的其他以股票为基础的奖励应支付的股利等价物，至少在实现与此种其他基于股份的奖励有关的适用业绩目标之前，应计并予以没收。任何此种结算，以及任何此种股息等值的贷记，可受署长所确定的条件、限制和意外情况的制约。

（j）对美国境外参加者的奖励。署长可根据署长认为为使任何该等裁决符合法律、条例的规定而与本计划所指明的条款和条件不同的条款和条件，向在美国境外的外国国民、在美国境外的外国国民或在美国境内的工资单未获补偿的外国国民或在美国境外的国家或司法管辖区以其他方式须缴付（或可能导致本公司或附属公司须缴付）税款、法律或规管规定的符合资格的个人，以及参与者当时居住或主要受雇的国家或司法管辖区的习俗，或促进和促进实现本计划的宗旨。

（k）对股利再投资和股利等价物的限制。在任何股息支付时将股息再投资于额外的限制性股票，以及向持有股份单位奖励的参与者支付与股息相关的股份，只有在股份池下有足够的股份用于再投资或支付（考虑到当时尚未支付的奖励）时，才允许再投资。如果股份池下没有足够的股份用于此种再投资或付款，则此种再投资或付款应以授予股份单位的形式进行，其数量与此种付款或再投资本应获得的股份数量相等，股份单位的条款应规定以现金结算，并规定按本条第7（j）款所设想的条款对其他股份单位进行相当于股利的再投资。

根据本计划批出的授标，参与者和授标持有人须在产生纳税或社会保险缴款责任的事件发生之日之前，向公司或其附属公司缴付任何扣缴税款的义务，或作出令署长满意的安排，以支付根据本计划批出的授标的任何扣缴税款。本公司在本计划下的责任须以该等付款或安排为条件。除非管理人另有决定，扣税义务可以全部或部分以股份结算，包括交还给公司的无限售流通股和作为产生扣税义务的裁决的一部分的无限售流通股，在交还或扣缴之日的公允市场价值等于法定最低金额（或FASB会计准则编纂主题718，补偿——股权补偿，对于股权分类奖励或IFRS等价物）要求为税收或社会保险缴款目的而扣缴的法定最低金额（或FASB会计准则编纂主题718允许的更高金额），均按照署长规定的程序进行。公司或其附属公司可在法律许可的范围内，从任何其他应支付给裁决的参与者或持有人的款项中扣除任何此类扣税义务。

（a）一般不可转让性不存在的管理员许可。除署长另有决定外，在任何情况下，如属奖励股票期权或就奖励股票期权而批出的串联股票增值权，则根据本计划批出的任何奖励，除凭遗嘱或血统及分配法则外，不得由参加者转让。署长不得准许任何按价值转让裁决。除非署长另有决定，否则在参加者的存续期内，只可由参加者行使授标，或在参加者有法律残疾期间，由参加者的监护人或法定代表行使授标。根据本计划授予的授标，除管理人另有决定外，不得以任何方式转让、预期、出售、转让、转让、质押或抵押；但本句中的限制不适用于在适用的授标协议中规定的与授标有关的股份的可转让性限制失效之日之后收到的与授标有关的股份。本段的任何规定不得解释或解释为凌驾于现已存在或以后存在的任何股份拥有权或保留政策的条款之上，而该等条款可适用于根据授标而获得的参与者或股份。

（b）管理人在准许价值以外的转让方面的酌处权。除适用法律另有限制外，管理人可以但不必允许将奖励股票期权或就奖励股票期权授予的串联股票增值权以外的奖励作为礼物或根据家庭关系令转让给参与者的家庭成员（定义见下文），以解决婚姻财产权问题。署长不得准许任何按价值转让裁决。就本第9条而言，“家庭成员”是指任何子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、姐夫或嫂子，包括收养关系、与参与者同住的任何人（租户或雇员除外）、这些人拥有超过百分之五十（50%）实益权益的信托、这些人（或参与者）控制资产管理的基金会，以及这些人（或参与者）拥有超过百分之五十（50%）表决权权益的任何其他实体。以下交易不属于禁止的价值转让：（一）为解决婚姻财产权而根据家庭关系令进行的转让；（二）向一个实体转让，其中家庭成员（或参与者）拥有超过百分之五十（50%）的表决权，以换取该实体的权益。

（a）强制性调整。如果发生合并、合并、合并、配股、股份交换或影响公司的类似事件（均称为“公司事件”）或股份股利、股份分割、反向股份分割、分立、分拆、重组、现金或其他财产的特别股利、股份合并或分立、资本重组、减资分配或影响公司资本结构的类似事件（均称为“股份变动”），管理人应对以下事项作出公平和适当的替代或相应的调整：（i）根据本计划可向合资格个人授予奖励的股份或其他证券的总数和种类；（ii）就根据本计划授予的激励股票期权可发行的股份或其他证券的最大数量；（iii）每一未偿奖励所涵盖的股份或其他证券的数量；每一未偿奖励的行使价、基准价格或其他每股价格（如有），以及每一未偿奖励的其他相关条款，及（iv）与授标有关的所有其他数字限制，不论是否载于本计划或授标协议内；但因任何该等调整而产生的零碎股份须予取消。

（b）酌情调整。就公司活动而言，署长可对其认为适当和适当的未付赔偿金作出其他调整，其中的调整可包括但不限于：（i）取消未付赔偿金，以换取现金、证券或其他财产或其组合的付款，这些现金、证券或其他财产的总价值相当于这些赔偿金的价值，由管理人全权酌情决定（但有一项理解，即在公司事件中，公司股东收到的对价不是最终存续实体的公开交易股本证券，管理人为此目的作出的任何此类确定，即股票期权或股票增值权的价值应视为等于超额部分（如有的话），根据该公司事件为每一股份支付的代价的价值超过该股份期权或股份增值权的行使价或基准价的价值，最终应被视为有效，而任何股份期权或股份增值权，如其行使价或基准价等于或超过根据该公司事件为每一股份支付的代价的价值，则可在该公司事件上无偿注销，（ii）证券或其他财产的替代（包括但不限于，本公司的现金或其他证券及本公司以外实体的证券），以换取尚未偿付的授标的股份，以及（iii）由管理人全权酌情决定的对存续或继承实体或其母公司的同等授标的替代（“替代授标”）。

（c）业绩目标的调整。署长可酌情调整适用于任何授标的业绩目标，以反映任何不寻常或非经常性事件和其他非常项目、重组费用的影响、终止经营业务以及会计或税务变更的累积影响，每一项都是公认会计原则所界定的，或在公司的合并财务报表、合并财务报表附注、管理层的讨论和分析或公司向证券交易委员会提交的其他文件中确定的。如果署长确定公司或公司或任何此类实体或分部的适用子公司、业务部门或其他经营单位的业务、经营、公司结构或资本结构发生变化，或上述任何一种经营方式或其他事件或情况发生变化，使业绩目标不适合，署长可在署长认为适当和公平的情况下，全部或部分修改业绩目标或相关的最低可接受绩效水平。

（d）影响调整的法定要求。尽管如此：（a）根据第10条对《守则》第409A条或第457A条（在适用范围内）所指的被视为“递延补偿”的赔偿金作出的任何调整，应符合《守则》第409A条或第457A条（在适用范围内）的要求；（b）根据第10条对根据《守则》第409A条或第457A条（在适用范围内）不被视为“递延补偿”的赔偿金作出的任何调整，应确保在作出调整后，（1）裁决继续不受《守则》第409A条或第457A条的规限（在适用的范围内），或（2）符合《守则》第409A条或第457A条的规定（在适用的范围内）；（c）在任何情况下，署长无权根据第10条作出任何调整，但该等调整的存在会导致在授出日期并非拟受《守则》第409A条或第457A条规限的授标（在适用范围内）受其规限；及（d）根据第10条对属于奖励股票期权的授标作出的任何调整，须符合《守则》第424（a）条的规定。

（e）解散或清算。除非署长另有决定，否则所有根据本计划尚未作出的裁决，均须于公司解散或清盘时终止。

（a）裁决的终止。尽管有第11（b）节的规定，如果发生任何导致控制权变更的交易，未偿付的授标将在控制权变更的生效时间终止，除非就该交易作出规定，由存续实体或继承实体或其母公司继续或承担此类授标，或为此发放替代授标。仅就因前一句而终止的裁决而言，除非适用的裁决协议另有规定：

（i）在紧接控制权变更生效时间之前，将于控制权变更生效时间终止的尚未行使的购股权和股份增值权的授予将完全可行使，而该等授予的持有人将获准在紧接控制权变更之前行使该等授予；

（ii）在紧接控制权变更生效时间之前，其归属或限制仅基于时间而不受业绩目标实现限制的已发行限制性股票应完全归属，不受任何转让和失效限制，也不存在任何没收风险；

（iii）在紧接控制权变更的生效时间之前，除非《授标协议》规定在控制权发生变更时有较大数额的限制归属或失效，否则在未到期业绩期间的适用业绩目标已达到适用的授标协议规定的目标水平时，其归属或限制的已发行限制性股票应在未到期业绩期间的适用业绩目标已达到的目标水平时成为已归属的限制性股票，不受转让和失效限制和没收风险的影响；

（iv）在紧接控制权变更生效时间之前，尚未行使的限制性股票单位、业绩股和业绩股的归属、收益或结算仅以时间为基础，且不受业绩目标实现的限制或在业绩目标实现之前的限制，应在切实可行的范围内尽快以现金或股份结算（在考虑到控制权变更交易对股份的影响后，与授予协议的条款一致），但须受《守则》第409A条或第457A条（在适用范围内）所施加的任何适用限制所规限；及

（v）在紧接控制权变更的生效时间之前，除非授标协议规定在控制权发生变更时归属、收益或结算数额较大，否则其归属、收益或结算的已发行限制性股票单位、业绩股和业绩股，按照适用的授标协议规定的目标水平实现未到期业绩期间的适用业绩目标的数额归属和赚取，并应在切实可行范围内尽快以现金或股份结算（在考虑到控制权变更交易对股份的影响后与授标协议的条款一致），但在适用范围内须遵守《守则》第409a条对其施加的任何适用限制。

本条第11（a）款的规定的实施应以控制权变更的完成为条件。

（b）裁决的延续、承担或替代。署长可在授标协议或其修正案中，在授标日期当日或之后，指明在控制权变更发生的同时或之后发生的参与者终止服务的后果，如果控制权发生变更，并根据该变更就该交易为存续实体或继承实体或其母实体继续或承担未付的授标作出规定，或为其发放替代授标作出规定。

（c）其他允许的行动。如发生任何导致控制权变更的交易，署长可就根据本计划批出的任何或所有授标采取第10节所列的任何行动。

（d）第409a条或第457a条节余条款。尽管如此，如果任何裁决被认为是《守则》第409A条或第457A条所指的“不合格递延补偿计划”，则第11条仅在其适用不会导致根据《守则》第409A条或第457A条征收任何税款或利息或将任何数额列入收入的情况下适用于该裁决。

可不时根据该计划授予奖励，以取代因其与本公司或附属公司提供服务的实体合并、合并或合并，或本公司收购该实体的资产、股份或其他股权而成为本公司或附属公司雇员、高级人员或董事的实体的雇员、高级人员或董事所持有的假定奖励。如此授予的任何授标的条款和条件可能与本文所述的条款和条件有所不同，但以署长在授予时认为适当的范围为限，以使授标符合以其替代的假定授标的规定，并保持其在合并、合并、合并或收购交易之日的内在价值。在股份上市或获准上市交易的证券市场或交易所的适用法律和市场或上市规则允许的范围内，根据股东批准的被收购公司计划（经适当调整以反映该交易）提供的任何股份，可用于根据第12条授予的奖励，且在授予后，不得减少股份池。

（a）公司出售或交付根据本计划授予的任何授标的股份的义务，须遵守所有适用的法律、规则和条例，包括所有适用的联邦和州证券法，并须获得署长认为必要或适当的政府机构的所有批准。如果管理人在任何时候根据任何适用司法管辖区的法律或联邦、州或外国（非美国）证券法确定根据本计划交付股份是或可能是非法的，则应暂停行使授标或根据授标接收股份的权利，直至管理人确定此种交付是合法的。如署长在任何时候决定根据本计划交付股份会或可能会违反任何市场的规则，或违反任何证券市场或证券交易所的上市规则，而当时公司的证券是在该市场或证券交易所上市或获准交易的，则须暂停行使授标或依据授标收取股份的权利，直至署长决定该等交付不会违反该等规则为止。如署长裁定任何裁决的行使或不可没收，或依据该裁决交付利益，会违反证券法的任何适用条文或任何证券市场或证券交易所的任何市场或上市规则，而公司的任何证券是在该市场或证券交易所上市或获准交易的，则署长可酌情推迟任何该等行使、不可没收或交付，但公司可在切实可行的最早日期推迟。

（b）每项授标均须遵守以下规定：如署长在任何时候以其绝对酌情权决定，任何市场或证券交易所或任何州、联邦或外国（非美国）法律要求根据本计划发行的股份上市、登记或取得资格，或任何政府管理机构的同意或批准是必要或可取的，作为授予授标或发行股份的条件或与之相关，则不得授予或支付任何此类授标或全部或部分发行的股份，除非清单、登记、资格、同意或批准已经生效或在没有任何不为署长所接受的条件下取得。

（c）如果根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）当时的登记说明未涵盖根据《计划》取得的股份的处置，并且在其他情况下也不能免于登记，则应在《证券法》或《证券法》条例要求的范围内限制此类股份的转让，管理人可要求根据《计划》获得股份的人作为获得此类股份的先决条件，以书面形式向本公司声明，该人所取得的股份仅用于投资，而不是为了分配，该人不会违反联邦、州或外国证券法处置所取得的股份，并提供本公司大律师认为适当的资料，以使本公司能够按照适用的联邦、州或外国证券法发行股份。

本公司的意图是，构成《守则》第409A条或第457A条（在适用范围内）所指的“不合格递延补偿计划”的任何裁决，在所有方面均须符合《守则》第409A条或第457A条的规定，以避免根据《守则》第409A条征收任何税款或利息或将任何金额列入收入，而每项该等裁决的条款均须以符合本意向的方式加以解释、管理和视为经修订（如适用）。尽管如此，本公司或其任何附属公司，或其任何董事、高级人员、雇员、代理人或其他服务提供者，均无须就根据任何裁决支付或应付的任何款项（不论以现金、股份或其他财产支付）而向任何参与者或其他人征收的任何税款、罚款或利息，包括根据或由于《守则》第409A条或第457A条而征收的任何适用税款、罚款或利息。除非适用法律另有规定，否则裁决中所述的任何应在《守则》第409A条所界定的“短期延迟期”内支付的款项不应被视为递延补偿。就任何裁决而言，在符合《守则》第409A条的规定下，构成递延补偿的每一笔须支付的款额或须向参加者提供的利益，均须解释为为为《守则》第409A条的目的而单独指明的付款。就《守则》第409a条而言，根据任何奖励支付股息等值，须解释为收益，而支付该等股息等值的时间及形式，须与支付有关奖励的时间及形式分开处理。尽管《计划》另有相反的规定，但就构成《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿计划”的任何裁决而言，因《守则》第409A条所指的参与者离职而须就裁决支付的任何款项（不论是现金、股份或其他财产），当参加者是“指明雇员”（根据署长就公司及其附属公司维持的受《守则》第409A条规限的所有安排所采用的统一政策而厘定），否则将在参加者离职后六个月内支付的款项，应在参加者离职后第七个月的第一天累积（不计利息），并在参加者死亡后指定遗产代理人或遗产执行人后15天内支付。尽管本计划或授标协议另有相反规定，署长在任何情况下均不得行使其酌处权，加速授标的付款或结算，而该等付款或结算构成《守则》第409A条所指的递延补偿，除非且仅限于根据《库务署规例》第1.409A-3（j）（4）条（或任何继承或类似的《库务署规例》），此种加速付款或结算是容许的。

（a）计划期限。本计划继续有效，但委员会或薪酬委员会有权随时修订或终止本计划，直至（a）根据本计划批出的所有奖励已获足额偿付或终止的最早日期，以及（b）2032年5月30日，或（b）根据本计划获批准发行的股份仍可根据新的奖励批出，两者中较早者为止。在该终止日期后，不得根据该计划批出任何奖项。除本计划其他适用条文另有规定外，在2032年5月30日或之前根据本计划作出的所有授标或该计划的较早终止，须继续有效，直至该等奖励已根据该计划及该等奖励的条款获满足或终止为止。

（b）《计划》的修订和终止。董事会或薪酬委员会可修订、更改或终止该计划；但如须遵守开曼群岛法律及任何其他适用的法律或市场或证券市场或证券交易所的上市规则（公司在任何可用的母国豁免后可能不适用的任何规定除外），公司须按规定的方式和程度取得股东对计划修订的批准。未经参与者同意，不得作出任何修订、更改或终止，而该修订、更改或终止会严重损害该参与者对先前授予的授标的权利，但作出该修订是为了符合该股份上市或获准交易的任何证券交易所或市场的适用法律或规则，或为了防止对公司或该参与者产生不利的税务或会计后果。除管理局或赔偿委员会另有决定外，计划的终止不影响署长在终止日期前就根据计划批出的赔偿金行使根据本计划授予的权力的能力。

（c）裁决的修订。署长可单方面修订所批出的任何裁决的条款，但任何该等修订均不得在未经任何参与者同意的情况下实质上损害任何参与者对裁决的权利，但作出该等修订是为了使计划或裁决符合公司证券上市或获准交易的证券市场或证券交易所的适用法律、适用市场或上市规则，或为防止对参与者或公司或其任何关联公司造成不利的税务或会计后果而作出的修订除外。就前句而言，对裁决的修正如导致裁决对参与者的税务后果发生变化，则不应被视为对参与者权利的重大损害，也无须征得参与者的同意。

（a）不保证就业或服务。本计划或根据本计划订立的任何授标协议，均不得授予任何个人继续为公司或任何附属公司服务的权利，亦不得以任何方式干预公司或任何附属公司在有因由或无通知的情况下随时终止该服务的权利以及该等终止是否会导致（i）任何裁决未能归属或须予支付；（ii）任何裁决的任何未归属或已归属部分被没收；及/或（iii）该个人在任何裁决或该计划下的权益受到任何其他不利影响。任何人，即使被视为合资格的个人，亦无权获选为参加者，或经如此甄选后，再获选为参加者。凡属附属公司雇员的合资格个人根据该计划获得奖励，该奖励在任何情况下均不得理解或解释为公司是该参加者的雇主或该参加者与公司有雇佣关系。

（b）不设立任何信托或基金。本计划或任何奖励均不得设立或解释为在公司与任何参与者或任何其他人之间设立任何种类的信托或独立基金或信托关系。凡任何参与者或其他人根据裁决取得收取公司付款的权利，该权利不得大于公司任何无担保普通债权人的权利。

（c）裁决情况。奖励应是给予参加者的特别奖励金，除适用法律另有规定外，在计算参加者的薪金或补偿数额时，不得将其考虑在内，以确定（a）项下的任何养恤金、退休金、死亡、遣散费或其他福利，任何养恤金、退休金、利润分享、奖金、保险，公司或任何附属公司现时或其后有效的离职计划或其他雇员福利计划，而根据该计划或其他雇员福利计划，福利的提供或金额与补偿水平有关，或（b）（i）公司或任何附属公司与（ii）参与者之间的任何协议，但该计划或协议另有明文规定的除外。

（d）附属雇员。如授予向任何附属公司提供服务的合资格个人的授标，如署长指示，公司可将授标所涵盖的股份（如有的话）发行或转让予该附属公司，以供署长指明的合法考虑，但条件或谅解是，该附属公司须按照署长依据本计划的条文所指明的授标条款，将该等股份转让予该合资格个人。在向子公司发行或转让股份后被没收或取消的所有相关股份奖励应归还公司。

（e）管辖法律和解释。本计划、根据本计划订立的授标协议以及署长就本计划或此种授标协议作出的任何规则、条例、决定或决定的有效性、结构和效力，以及在本计划或此种授标协议中拥有或声称拥有任何利益的任何人和所有人的权利，应完全按照特拉华州的适用法律确定，但本文另有规定的除外，不考虑其法律冲突原则。本计划的标题不属于本计划的规定，不具有任何效力。除非上下文另有要求：（一）单数包括复数，反之亦然；（二）提及一种性别包括其他性别和不按性别识别的人；（三）提及某人包括自然人、合伙企业、公司、协会、政府或地方当局或机构或其他实体；（四）提及法规、条例、守则或其他法律包括条例和其他文书，以及其中任何一项的合并、修正、重新颁布或替换。

（f）使用英语。除非署长另有决定，否则本计划、每份授标协议及依据授标订立、发出或提起的所有其他文件、通知及法律程序，均须以英文书写。如参加者收到一份授标协议、一份计划副本或任何其他与授标有关的文件，并将其译成英文以外的语文；如译本的涵义与英文本不同，则以英文本为准。

（g）追回已付款项。除署长另有规定外，根据该计划批出的授标，须受管理局或薪酬委员会就补偿、追讨或追回补偿而通过的任何及所有政策、指引、行为守则或其他协议或安排（统称“补偿政策”）及/或适用的授标协议所载的任何条文所规限，而根据该等条文，公司可在署长认为适当的情况下，向现任及前任参与者追讨根据授标支付的任何款额或发行的股份及任何收益。署长可将补偿政策适用于在该政策通过前所批出的裁决，但以适用法律或市场或证券市场或证券交易所的上市规则所规定的范围为限，而该等法律或市场或上市规则是由署长全权酌情决定的，而公司证券是在该市场或证券交易所上市或获准交易的。

（h）根据本计划，除上下文另有说明外，适用下列定义：

“署长”是指薪酬委员会或由董事会或薪酬委员会正式委任的其他董事委员会，负责管理计划或授予根据计划执行行政行动的有限权力，并具有由董事会或薪酬委员会指明的权力；但在任何时候，董事会可代替或补充薪酬委员会或已获授予行政权力的其他委员会，担任署长。对于《交易法》第16条所适用的任何裁决，管理人应由董事会或董事会委员会组成，董事会委员会应由三名或三名以上董事组成，每一名董事应在《交易法》第16b-3条规定的范围内担任，《交易法》第16b-3条所界定的“非雇员董事”，以及在股票上市或获准交易的证券市场或证券交易所的市场或上市规则要求的范围内的“独立董事”，但就向非公司雇员的董事会成员作出的裁决而言，管理人指董事会。署长的任何成员如不符合上述规定，应放弃就裁决作出任何决定，并在符合《交易法》第16b-3条规定的范围内，不应被视为署长的成员。

附属公司是指公司或公司的任何继承者控制、控制或共同控制的任何实体，不论是现在或以后存在的实体。为此目的，“控制”（包括“受控制”和“受共同控制”这两个词的相关含义）系指直接或间接拥有该实体发行的各类有表决权证券总表决权的50%或以上，或直接或间接拥有通过合同或其他方式指导该实体的管理和政策的权力。

“奖励”是指根据本计划（或适用的2012年计划）授予的任何股票期权、股票增值权、股票奖励、股票单位、绩效股票、绩效股票和/或其他基于股票的奖励。

“授标协议”是指书面文件，包括署长可以接受的电子书面文件，以及任何通知、增编或补充文件，其中记载了根据本计划授予的授标的条款和条件，并应包括本计划的条款。

“董事会”是指公司的董事会。

“因”是指，就参与者而言，除非该参与者与公司签订的雇用或其他服务协议（如有的话）或相关的授予协议另有规定（i）该参与者对（a）重罪（或在非美国司法管辖区的同等罪行）或（b）对公司、其任何关联公司或公司或关联公司的继承人的声誉或在社区中的地位具有或可能具有重大不利影响的其他犯罪性质的行为认罪或不认罪或定罪，由署长全权酌情决定，或在法律上禁止该参加者为公司、其任何附属公司或公司或附属公司的继任人工作；（ii）该参加者违反一项规管规则，在任何重大方面对该参加者向公司、其任何附属公司或公司或附属公司的继任人履行受雇职责的能力造成不利影响；或（iii）该参加者在任何重大方面未能（a）履行该参加者的受雇职责，（b）遵从公司或其附属公司、公司或附属公司的继承者的适用政策，或（c）遵从任何合约或授予协议所载的契诺，而该等合约或授予协议是该参与者作为其中一方的；但须向该参与者提供一份书面通知，其中须合理详细地说明被视为导致本条第（iii）款所述违约的事实，而该参与者须在收到该书面通知后30天内（即“治愈期”），在此期间该参与者可补救该条件，如经如此补救，则不存在终止服务的理由。

“控制权变更”是指以下第一种情况：（i）公司所有权变更，（ii）公司有效控制权变更，或（iii）公司资产所有权变更，如本文所述，并按照《守则》第409a条解释。

（i）任何一人取得或作为集团行事的人取得公司的股份或股本的所有权，而该等股份或股本连同该个人或集团所持有的股份，构成公司股本的公平市值或总投票权的50%以上。但是，如果任何一个人或作为一个集团行事的人被认为在完全稀释的基础上拥有公司股本的总公允市场价值或总投票权的50%以上，则同一人或作为一个集团行事的人获得额外股份不被视为导致公司所有权的变更或导致公司有效控制权的变更（如下所述）。任何一个人或作为一个集团行事的人所拥有的股份或股本的百分比因公司以其股份换取财产的交易而增加，将被视为股份的收购。

（ii）“公司的有效控制权的变更”须在以下日期发生：（a）公司董事局的过半数成员在任何12个月期间由其委任或选举在委任或选举日期前未获公司董事局过半数成员认可的董事所取代，或（b）任何一人或作为一个团体行事的人，取得（或在截至该个人最近一次取得之日止的12个月期间内取得）拥有公司股份的所有权，拥有公司股份总表决权的50%或以上。

（iii）“公司资产所有权的变更”应发生在任何人从公司取得或作为集团行事的人取得（或在截至该人最近一次取得之日止的12个月期间内已经或已经取得）其公平市场总值相当于或超过紧接该等取得或取得前公司所有资产公平市场总值的50%的资产之日。为此目的，公允市场总值是指公司资产的价值，或被处置资产的价值，在不考虑与这些资产有关的任何负债的情况下确定。

在解释控制权变更的定义时适用下列解释规则：

（a）“个人”系指《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条所指的任何个人、实体或团体，但由本公司及由本公司控制的实体或根据注册公开发售暂时持有本公司股份的承销商、首次购买者或配售代理发起或维持的雇员福利计划除外。

（b）如果人是与公司或其他法律实体进行合并、合并、购买或取得股份或类似商业交易的公司或其他法律实体的所有人，则被视为作为集团（或集团）行事的人。如果一个人在进行合并、合并、购买或取得股份或类似交易的两个公司或其他法律实体中拥有股份，则该股东仅在引起变更的交易之前作为一个集团与其他股东在该公司或其他法律实体中的所有权方面行事，而不是在另一公司或其他法律实体中的所有权权益方面行事。个人不会仅仅因为同时购买同一公司或其他法律实体的资产或同时购买或拥有同一公司或其他法律实体的股本证券，或由于同一次公开发行而被视为作为一个集团行事。

（c）控制权的变更不包括《守则》第409A条所述的向关连人士的转让或公司股本的公开发售。

（d）就控制权变更的定义而言，《守则》第318（a）条适用于确定股份所有权。既得期权的基础股份被视为由持有既得期权的个人拥有（未归属期权的基础股份不被视为由持有未归属期权的个人拥有）。但是，就前一句而言，如果一项既得期权可用于未实质上归属的股份（根据《库务条例》§ 1.83-3（b）和（j）任何继承或类似的《库务条例》的定义），则该期权所依据的股份不被视为由持有该期权的个人拥有。

“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法》及其任何继承法、根据该法颁布的《财政部条例》以及国内税收局或财政部发布的其他相关解释性指导。对《守则》任何具体章节的提及，应视为包括此类规章和指南以及任何后续章节、规章和指南。

“公司”是指Freightos及其子公司，除非文意另有所指。为确定控制权变更是否已经发生，公司仅指Freightos。

“董事限额”应具有本计划第5（e）节赋予的含义。

“股息等值”是指授予参与者的权利，以获得现金、股份、股份单位或其他与就特定数量的股份支付的股息等值的财产。

“生效日期”是指董事会通过该计划的日期。

“合资格个人”是指（i）为公司或其任何附属公司提供真诚服务的自然人的高级职员和雇员，以及包括非雇员董事在内的其他个人，但这些服务不涉及在筹资交易中提供或出售证券，也不直接或间接促进或维持公司证券的市场，以及（ii）接受公司或附属公司提供雇用或其他服务关系的未来高级职员、雇员和服务提供者。

《交易法》是指经不时修订的1934年《证券交易法》及其任何后续法律。对《交易法》任何具体章节的提及，应视为包括根据《交易法》颁布的此类条例和指南，以及任何后续章节、条例和指南。

“公平市场价值”是指在任何日期的每股基础上，除非署长另有决定：

（i）如该等股份的主要市场（如该等股份在多于一个交易所或市场上市或获准交易，则由署长决定）是全国性证券交易所或已成立的证券市场，除非署长另有决定，则该等股份于该日期在该等股份当时上市或获准交易的主要交易所或市场上的常规市场交易的每股正式收市价，或如该日期并无出售报告，则在报告出售的前一日，所有由署长可能选择的来源报告的内容；

（ii）如股份的主要市场并非国家证券交易所或已成立的证券市场，但股份是由国家报价系统报价的，则该股份在该日期的最高出价和最低要价的平均数在国家报价系统上报告，如该日期没有价格报告，则在报告价格的前一天的平均数，均由署长选定的来源报告；或

（iii）如该等股份既未在国家证券交易所或已成立的证券市场上市或获准交易，亦未在国家报价系统报价，则署长以合理应用合理估值方法而诚意厘定的价值，该方法可但无须包括考虑由署长选定的国家认可的评估公司对该等股份的公平市场价值所作的评估。

尽管有上述规定，为了外国、联邦、州和地方所得税申报的目的，以及为了署长认为适当的其他目的，公平市场价值应由署长根据其不时采用的统一和非歧视性标准确定。

“Freightos”是指Freightos有限公司，一家在开曼群岛注册成立的开曼群岛豁免公司。

“全值奖励”是指公司根据该奖励转让股票的全部价值，无论是否实际发行股票。全额奖励应包括但不限于股份奖励、股份单位、业绩股份、以股份支付的业绩单位以及公司根据奖励转让全部股份价值的其他以股份为基础的奖励，但不包括股息等价物。

“激励股票期权”是指在适用的授标协议或授予股票期权的管理人决议中指定为《守则》第422条含义内的“激励股票期权”，并符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”的任何股票期权。

“非雇员董事”是指不是公司或其任何关联公司雇员的董事会成员。

非限制性股票期权是指不属于激励股票期权的任何股票期权。

“组织文件”是指公司的组织备忘录、公司章程、公司注册证书或涉及公司类似治理事项的其他文件。

“其他股份奖励”是指全部或部分参照或以其他方式基于股份估值的股份奖励或任何其他奖励，包括但不限于股息等价物和可转换债券。

“参与者”是指根据本计划授予或已经授予一项或多项奖励但尚未完全结算或取消的合资格个人，以及在任何该等人死亡后，其继承人、继承人、遗嘱执行人和管理人（视情况而定）。

“绩效奖励”是指全价值奖励，其授予、归属、失效限制或结算以绩效目标在特定绩效期间的实现为条件，包括但不限于绩效份额和绩效单位。

“业绩目标”是指署长根据业绩指标或署长选定的其他业绩标准为授予奖项而确定的业绩目标。

“业绩期”是指署长确定的期间，在此期间，署长就此种奖励规定的任何业绩目标都要加以衡量。

“业绩指标”是指署长就下列任何一项而订立的标准，这些标准可能适用于个人、一个或多个业务单位、部门或附属公司，或在全公司范围内，以绝对值计算，相对于一个基期，或相对于一个或多个可比公司、同行集团或涵盖多个公司的指数的业绩而言：

（i）收益或盈利指标：收入的任何衍生指标；收益/亏损（毛额、营业收入、净额或调整后）；息税前利润/亏损（“息税前利润”）；息税折旧摊销前利润/亏损（“息税前利润”）；利润率；营业利润率；费用水平或比率；但可对上述任何指标进行调整，以消除下列任何一项或多项的影响：利息支出、资产减值或投资损失、债务提前清偿或股份补偿费用；

（二）回报指标：投资、资产、股本或资本（总额或投资）回报的任何衍生品；

（三）投资指标：经风险调整的相对投资业绩；管理资产的投资业绩；

（四）现金流量指标：经营现金流量的任何衍生指标；足以达到财务比率或特定现金余额的现金流量；自由现金流量；现金流量资本回报率；经营活动提供的现金净额；每股现金流量；营运资金；

（v）流动性指标：债务杠杆的任何衍生工具（包括债务与资本、净债务与资本、债务与EBITDA或其他流动性比率）；和/或

（vi）股价和股本指标：股东权益回报率的任何导数；股东总回报；股价；股价增值；市值；每股收益/亏损（基本或稀释）（税前或税后）。

“业绩股份”是指授予的股份或股份单位，其发行、归属或支付取决于在指定业绩期间内按照预定目标衡量的业绩。

“绩效单位”是指以美元计价的单位的赠款，其价值、归属或支付取决于在指定的绩效期间内对预定目标的绩效。

“计划”是指本Freightos Limited 2022年长期激励计划，如本文所述，可能会不时修改。

“薪酬委员会”是指董事会的薪酬委员会。

“限制性股票”是指授予参与者的股份，可能会受到某些可转让性和其他限制，并可能被没收（包括由于未能达到某些业绩目标）。

“限制性股票单位”是指授予参与者在规定的延长期结束时获得股票或现金的权利，该权利可能以满足某些要求（包括满足某些业绩目标）为条件。

就全值裁决而言，“限制期”是指自授予该裁决之日起，归属或可转让性及其他限制和没收风险适用的期间，至适用的归属条件、可转让性及其他限制、没收风险失效和/或实现适用的业绩目标时为止的期间（但有一项理解，即管理人可规定，在限制期内，适用的部分裁决应发生归属和/或限制将失效）。

“股份”是指公司的普通股，每股面值为0.00001美元，其转换成的任何资本证券和“股份”应作相应解释。

“子公司”是指公司、公司或以公司为起点的其他实体的完整链中的任何公司或其他实体，如果公司、公司或其他实体，或共同控制的公司、公司或其他实体集团，而不是最后一家公司、公司或其他实体，则拥有股份、股票或其他股权，拥有其他公司中所有类别的股份、股票或其他股权的总投票权的50%或以上，公司或这一链条中的其他实体或以其他方式有权通过合同或通过任命控制该实体事务的董事会或其他机构的多数成员来指导该实体的管理和政策；但条件是，仅为确定一名参与者的服务终止是否属于《守则》第409A条所指的“离职”，或一名合资格个人是否有资格获得在该合资格个人手中将构成《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿计划”的裁决，公司或其他实体的“子公司”是指根据《守则》第414（b）或414（c）条，该公司、公司或其他实体将被视为单一雇主的所有其他实体。

“扣缴税款义务”是指适用法律规定的任何联邦、州、地方或外国（非美国）收入、就业或其他税收或社会保险缴款，应就裁决扣缴。

“终止服务”是指终止参与者的雇用或为公司及其子公司提供的服务。因疾病、休假或休假而暂时缺勤以及公司及其附属公司之间的调动，不应被视为服务终止。就构成《守则》第409A条所指的“不合格递延补偿计划”的任何裁决而言，“终止服务”系指《守则》第409A条所界定的“离职”，但以《守则》第409A条所规定的为限，以避免根据《守则》第409A条征收任何税款或利息或将任何金额列入收入。如参加者因任何理由而终止在本公司及所有附属公司的雇用，则该参加者即属《守则》第409A条所指的离职。参加者一般会被视为在某一日期已终止在公司及所有附属公司的雇用如参加者和雇用该参加者的实体合理地预期该参加者在该日期后将不再为公司或任何附属公司提供服务，或该参加者在该日期后（不论是作为雇员或独立订约人）将提供的真诚服务的水平将永久减少至不超过在紧接前36个月期间（或整个服务期间）所提供的真诚服务（不论是作为雇员或独立订约人）的平均水平的20%（20%）如果参加者提供服务的时间少于36个月）；但条件是，在参加者休军假、病假或其他善意休假期间，如果休假时间不超过六个月，或如果更长，只要参加者保留在本公司或任何附属公司再就业的权利，雇佣关系将被视为持续。

“完全和永久残疾”是指，除有关授标协议另有规定外，参加者（i）由于任何可在医学上确定的身体或精神损害而不能从事任何有重大利益的活动，这些损害可能持续到参加者死亡或导致死亡，（ii）被社会保障管理局或其他政府或准政府机构确定为完全残疾，这些机构在美国境外管理一个类似的社会保险计划，参与者参加该计划，并将根据该计划领取福利的权利的条件定为，参与者不能从事任何实质性的有收益的活动，原因是任何医学上可确定的身体或精神损害，这些损害可能会持续到参与者死亡或导致死亡。署长有权确定参加者是否患有完全和永久残疾，并可要求提供其认为必要的医疗或其他证据，以判断参加者病情的性质和持久性。

“单位”是指公司用于记录和核算以下各类奖励的授予情况的簿记分录，直至奖励被支付、取消、没收或终止（视情况而定）：股份单位、限制性股份单位、业绩单位和以股份表示的业绩股份。

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Freightos Limited2022年长期激励计划

以色列与会者次级计划

以色列与会者的特别规定

Freightos Limited 2022年长期奖励计划（以下简称“计划”）的以色列参与者次级计划（以下简称“次级计划”）是根据该计划第4节制定的，并由Freightos Limited（以下简称“公司”）批准，自2022年5月31日起生效。

本次级计划中规定的条款仅适用于在税务方面被视为以色列国居民的人，或就根据该计划授予的赔偿金在以色列境内须纳税的人。

本次级计划适用于根据该计划批出的授标。本次级计划的目的是根据以色列国目前有效的税务、证券和其他适用法律，制定某些规则和限制，适用于根据该计划可能不时授予或颁发的授标。除本次级计划另有规定外，根据本次级计划提供的所有赠款将受该计划条款的约束。本次级计划仅适用于在通过之日之后发放的赠款。本次级图则符合国际贸易组织及第102条（定义见下文），并受其规限。

本计划和本次级计划应一并阅读。在任何情况下，本次级计划的条文与本计划的条文，不论是明示的或默示的，均以本计划的条文为准，但只在规定的范围内，以本次级计划的任何条文为准，以确保符合102资本收益轨道或适用的法律。

1.定义

本文未另行定义的大写术语将具有计划中赋予它们的含义。以下附加定义将适用于根据本次级计划提供的赠款：

“3（i）奖”是指根据国际贸易组织第3（i）条须课税的奖项，该奖项已授予任何非合资格102参加者。

“102 Capital Gains Track”是指ITO第102（b）（2）条或第102（b）（3）条规定的替代征税办法，根据该办法，出售股份所得的全部或部分收入（“股份”）应作为资本收益征税。

“102资本收益轨道补助金”是指符合102资本收益轨道下特殊税收待遇的102受托人补助金。

“102普通收入轨道”是指ITO第102（b）（1）条中规定的税收替代办法，根据该办法，出售奖励股票所得的收入作为普通收入征税。

“102普通收入轨道补助金”是指符合102普通收入轨道下普通所得税处理条件的102受托人补助金。

“102受托人补助金”是指根据国际贸易组织第102（b）条授予并由受托人为合资格102参与者的利益以信托形式持有的奖励，包括102项资本收益跟踪补助金和102项普通收入跟踪补助金（如适用）。

就根据本次级计划提供的赠款而言，“附属公司”是指符合ITO第102（a）条含义的（一）附属公司和（二）“雇用公司”资格的任何附属以色列居民法人实体。

ITO第102条所界定的“控股股东”，目前的定义是指在授予或因授予或行使任何裁决而直接或间接以其名义或与其亲属（如ITO所界定）（i）持有或将持有公司10%或以上的已发行股本，（ii）公司10%或以上的表决权，（iii）持有或购买10%或以上的已发行股本或表决权的权利的个人，（iv）获得公司10%或以上“利润”的权利（如《国际贸易组织》所界定），或（v）委任公司董事的权利。

“存款要求”是指就102份受托人赠款而言，根据第102条的规定，向受托人存入一项裁决的证据，以符合102份受托人赠款的资格。截至本次级计划批准时，ITA中有关102项受托人补助金的缴存规定的指引规定，受托人须在董事会批准该奖项后45天内，获知（a）批准拟作为102项受托人补助金的奖项的决议，包括有关奖项条款的详情，及（b）一份由合资格102名参加者及/或合资格102名参加者在委员会批准该批给后90天内，同意102资本收益追踪批给金的规定而签立的适用批给金协议（“批给金协议”）。

“选举”是指公司选择在ITA备案的该计划下授予的102项受托人补助（在102项资本收益跟踪或102项普通收入跟踪之间）。

“合资格102参与者”是指受雇于公司或其附属公司的以色列参与者，包括担任董事或非控股股东的个人（如ITO所定义）。

ITA是指以色列税务局。

“ITO”是指以色列所得税条例（新版本），5721-1961，以及根据该条例颁布的规则、条例、命令或程序及其任何修正案，特别是《规则》，均可不时修订。

“非受托人补助金”是指根据国际贸易组织第102（c）条授予符合资格的102名参与者，而非由受托人以信托形式持有的奖励。

“规定持有期”系指第102条及本规则订明的必要期，或ITA就102份受托人赠与而规定的其他期间，在该期间，公司所授出的奖励及在该等奖励行使或归属结算（视属何情况而定）时所发行或交付的股份，必须由受托人为获授奖励的人的利益而持有。自本次级计划通过之日起，102项资本收益追踪补助金的规定持有期为授标日期起计24个月，并存放于受托人，但条件是第102条及有关规例所列的所有条件均已达成。

“规则”是指所得税规则（向雇员发行股票的税收优惠），5763-2003。

“第102条”是指《国际税务条例》第102条的规定，该条经不时修订，包括修订自2003年1月1日起生效的2002年《所得税条例》（第132号）的法律和修订《2005年所得税条例》（第147号）的法律。

“受托人”是指由管理局指定为受托人和/或监督受托人，并经ITA根据ITO第102（a）条的规定批准的个人或实体。

“信托协议”是指公司和/或关联公司与受托人之间就根据本子计划授予的奖励不时生效的协议。

2.奖项的种类及第102条的选举

2.1.根据（a）第102（b）（2）条或ITO第102（b）（3）条（视属何情况而定）作为102资本收益追踪补助金或（b）ITO第102（b）（1）条作为102普通收入追踪补助金而授予的授标。公司将就其选择作出的102份受托人补助金类别所作的选择，在依据该选举按照第102条作出任何补助金之前，向ITA存档，并适用于就作为102份受托人补助金而授出的裁决而批出的任何股息及/或额外权利。一旦公司（或其附属公司）提交上述选举，公司可根据第102条，更改其选择作出的102份受托人批给的类别，而该批给只须在按照上一次选举作出首次批给的日历年度结束后最少12个月届满后方可作出。为免生疑问，该选举不会阻止公司在任何时间向合资格的102名参与者或3（i）项奖励发放非受托人补助金。

2.2.符合资格的102名参与者根据本次级计划只可领取102份受托人补助金或非受托人补助金。根据本次级计划，不符合资格的102名参加者只可获发3（i）项奖励。

2.3.102项受托人赠款不得依据本次级计划生效，直至向ITA提交ITO和《规则》规定的必要备案（包括计划和次级计划的备案）之日起30天后。

2.4.授予协议将指明授予是102受托人授予、非受托人授予还是3（i）奖励；如果授予是102受托人授予，则是102资本收益跟踪授予还是102普通收入跟踪授予；归属条款、结算条款和行使价（如有和适用）。为免生疑问，每名获批102份受托人补助金的合资格102名参与者，须签署并向受托人交付一份同意书（不论是作为补助金协议的一部分，或作为独立同意书（视属何情况而定）），其中包括若干声明，其中包括以色列参与者（i）同意受《信托协议》规限，并同意免除受托人就其就该计划而妥为采取及真诚执行的任何行动或决定所负的任何法律责任，本次级计划及/或任何102份受托人补助金；（ii）声明他/她了解并接受第102条的条文及适用的税务轨道，并批准该等条文所设想的税务安排；及（iii）确认他/她在规定的持有期届满前，不得出售或转让该等股份或归属该等股份的任何其他权利。

2.5.在必要的范围内，某些裁决的授予可能会受到条件限制，也可能需要获得ITA的裁决或税务裁定（但是，本文中的任何内容均不对公司施加任何义务来申请此类裁决或税务裁定）。

3.102项受托人补助金的条款及条件

3.1.每份102份受托人赠款将在委员会批准的日期当作已批出，并在公司的书面或电子通知中注明，但其作为102份受托人赠款的资格将取决于公司及受托人遵守ITA就该等赠款所订的任何适用规定。

3.2.向符合条件的102名参与者授予的102份受托人赠款以及因行使102份受托人赠款而获得的每份股份证书，将按照存款规定存放于受托人，并由受托人以信托方式为符合条件的102名参与者持有（如获ITA批准，则须作出监督受托人安排），以供其在规定的持有期内使用。在规定的持有期终止后，受托人可解除就该等奖励而发行的任何股份，但前提是（i）受托人已收到ITA的确认，证明符合条件的102名参与者已缴付根据ITO应缴的任何适用税款，或（ii）受托人或公司或其关联公司预扣根据ITO应缴的任何适用税款。在符合资格的102名参与者的纳税义务全部付清之前，受托人将不会释放任何102份受托人赠款或就102份受托人赠款发行的股份。

3.3.每份102份受托人批给书，以及就作为102份受托人批给书而批给的任何股票股息及/或额外权利，均须受第102条及ITO的有关条款所规限，而该等条款将被视为102份受托人批给书的组成部分，并将适用于本计划、本次级计划或批给协议所载与其不一致的任何条款。如依据第102条领取或维持任何税项优惠所需的ITO条文及本次级计划中未明文指明的ITA批准书，或任何证明裁决的文件，均对符合资格的102参加者具约束力。受托人及获发102份受托人补助金的合资格102名参与者将遵守ITO，以及公司及/或适用的附属公司与受托人订立的适用信托协议的条款及条件。为免生疑问，重申遵守《国际贸易组织条例》具体包括遵守《规则》。此外，合资格102参加者同意签立公司、适用的联属公司或受托人为遵守任何适用法律的条文，尤其是第102条及存款规定（或监督受托人安排，如获ITA批准）而合理地认为有需要的任何及所有文件。关于102项资本收益跟踪补助金，ITO第102（b）（3）节的规定将适用于适用于此种赔偿金的以色列税率。

3.4.在规定的持有期内，除非适用法律允许，否则符合条件的102参与者将不要求受托人将奖励和随后在奖励或股份（包括股票股息）所产生的权利实现后收到的股份释放或出售给符合条件的102参与者或第三方。尽管有上述规定，受托人仍可根据书面请求，在符合适用法律的情况下，解除和转让该等股份，但前提是在此种转让之前，上述两项条件均已满足：（i）解除和转让该等股份时所需缴纳的所有税款已被扣缴，以便转让给税务机关；（ii）受托人已收到公司的书面确认，该等解除和转让的所有要求均已按照公司的公司文件、本计划、本子计划的条款得到满足，授予协议和适用法律。为免生疑问，在规定的持有期内，此种出售或释放将导致根据国际贸易组织第102条和《规则》及/或根据该规则颁布的任何其他条例或命令或程序对符合资格的102参与者产生不同的税务影响，这些影响将适用于并将完全由该符合资格的102参与者承担（包括公司或其关联公司应支付的税款和强制性付款，如果在规定的持有期内没有出售或释放则不适用）。

3.5.如宣布派发股票股息或就作为102份受托人赠予的授标而产生的股份授予额外权利，则该等股息或权利亦须受本条第3条的条文规限，而该等股息股份或权利的规定持有期，须自宣布派发股息及/或授予权利的授标的规定持有期开始计算。如果股票派发现金股息，受托人和/或公司和/或关联公司将按照适用的预扣税要求在扣除税款和强制性付款后，并在符合ITA规定的任何其他要求的情况下，按照本计划将股息收益转给符合条件的102名参与者。

3.6.如作为102受托人授予的奖励在规定的持有期内行使或归属及结算，则在行使归属及结算时所发行或交付的股份（如适用的话）将为符合资格的102参与者以受托人的名义发行或交付（如适用的话）（或如获ITA批准，则须服从监督受托人安排）。倘该等奖励在规定的持有期结束后行使，则在行使时所发行或交付的股份（如适用）将由合资格102参与者选出，（i）以受托人的名义发行（如获ITA批准，则须服从监督受托人安排），或（ii）直接转让予合资格102参与者，但须符合合资格102参与者首先遵守本计划及本次级计划的所有适用条文及第102条的规定，而合资格的102名参与者须缴付适用于该等股份或该等股份转让的所有税款。

3.7.为免生疑问：（i）除非ITA另有批准，否则根据本计划及本次级计划的条文所授出并受其规管的奖励将仅以股份结算；（ii）根据102资本收益追踪所授出的奖励条款的某些调整及修订，包括但不限于资本重组事件等，可能会令该等奖励丧失享受102资本收益追踪所授税收优惠的资格，除非事先获得ITA的批准；（iii）即使该计划另有相反规定，根据102资本利得轨道授予的基于业绩的奖励必须包括客观的财务里程碑作为业绩标准，并且必须明确界定根据授予和行使奖励可发行的股份的最高数量；（iv）尽管计划中有任何相反的规定，包括但不限于第4（c）（vii）条，根据102资本利得轨道授予的奖励只能以股份结算，不能以现金结算（除非ITA和/或适用法律另有许可，并且不影响根据102资本利得轨道享有的优惠税务待遇）。

3.8.署长根据本协议所拥有的某些权力及某些条文的适用，可视情况而定，或须在规定范围内取得ITA的裁定或税务厘定（但本协议并不规定公司有义务申请该项裁定或税务厘定）。

3.9.在接获102份受托人批给书后，合资格102名参加者将签署一项承诺，免除受托人、公司及附属公司就与本次级计划有关而妥为采取及真诚执行的任何行动或决定，或根据该次级计划向合资格102名参加者批出的任何102份受托人批给股份而承担的任何法律责任。

4.行使奖励。

符合资格的102名参加者须以书面通知公司及（或）公司指定的任何第三方（“代表”），以公司所厘定的形式及方法（并在符合本计划及（或）该等形式所订明的条款的规限下）及（如适用的话）由受托人按照第102条的规定，行使授标，在公司和/或代表接获该通知，并在公司或代表的主要办事处就正在行使裁决的股份数目支付行权价（如有的话）后，该项行使即具效力─除非上述通知格式另有规定。通知须指明正在行使授标的股份数目。无须行使而须按照裁决的条款及条件支付的裁决，须以公司厘定的股份、任何其他以股票为基础的裁决或其组合，以现金（为免生疑问而不减损本条例第3.7（iv）及6条的条文）结算。

5.可分配性

只要奖励或股份是由受托人为合资格102参与者的利益而持有，合资格102参与者对股份的所有权利都是个人的，不得（i）转让、转让、质押、作为抵押品或抵押，但遗嘱或世系和分配法律除外。任何转让均须符合经修订的公司法团文件，（ii）附件、授权书、委托书或股权证（经公司预先批准的有关股份的授权书或委托书或投票协议除外）的标的，除非第102条和/或ITA就102项受托人补助金发出的任何税务裁定另有规定。在合资格102参与者存续期内，该等合资格102参与者根据本计划及本次级计划购买或交付股份的权利，均须由合资格102参与者行使，或仅为合资格102参与者的利益而交付。直接或间接作出的任何此种行动均应无效。

6.税务后果

6.1.因授予或行使或归属或结算任何授标、发行、出售或转让所涵盖的股份及付款而产生的任何税务后果，或因任何其他事件或作为（公司、其附属公司、受托人或以色列参与人）而产生的与授标或在授标后发行的股份有关的任何税务后果，将完全由参与人承担。公司及其附属公司和受托人将根据适用的法律、规则和条例的要求代扣税款，包括源头预扣税。此外，参与者将同意赔偿公司、其关联公司和受托人，并使他们免于承担任何此类税款或利息或罚款的任何和所有责任，包括但不限于与必须从向以色列参与者支付的任何款项中预扣或已预扣任何此类税款有关的责任，（iii）以色列参与人在行使股份授标或结算股份授标时（如适用）应缴付的任何税款，不论是否当作是该项转让的一部分。公司或其任何附属公司及受托人可订立其认为必要或适当的条文及采取其认为必要或适当的步骤，以扣缴法律规定须就根据本计划及本次级计划所批出的授标而扣缴的所有税款，以及该项授标的行使、归属、出售、转让或其他处置，包括但不限于（i）从当时或其后须支付予参加者的任何其他款额中扣除如此规定须扣缴的款额，包括在法律允许的最大限度内，从参加者的薪金或应付参加者的其他款额中扣除任何该等款额；（ii）要求以色列参加者向本公司或其任何附属公司缴付按规定须扣留的款额，作为发行、交付、分配或释放任何股份的条件，和/或；（iii）扣留市值相当于法定要求扣留的最低数额的其他可交付股份；或（iv）出售足够数量的其他可交付股份，而该等股份是通过公司可自行决定的方式（不论是通过经纪人或其他方式）出售给参与者的，该数量等于通过自愿出售或通过公司安排的强制性出售（根据参与者的授权，代表参与者根据本协议的条款接受裁决）而要求扣留的数量，在适用法律许可的范围内或根据ITA的批准。此外，根据适用的税法、条例和细则，参与者还需缴纳超过应扣缴税款并转入税务机关的任何金额（包括罚款）。

6.2.本公司并不声明或承诺某项裁决将符合或符合任何特定税务处理的必要条件（例如102资本收益追踪），本公司、其受让人或继承人亦不须采取任何行动，以取得该等税务处理下的任何裁决的资格。如因适用法律、受托人的行动或ITA的任何立场或解释，或因任何其他原因，某项裁决将被视为不符合任何特定税务处理的资格，本公司将不承担任何种类或性质的法律责任。

6.3.至于非受托人补助金，如合资格102参加者不再受雇于公司或任何联属公司，合资格102参加者将向公司或其联属公司提供担保或保证，以支付在出售股份时应缴的税款，令公司满意，所有这些均符合《国际贸易组织条例》第102条及《规则》的规定。

7.管辖法律和管辖权。

本计划和根据本计划授予的所有授标均受特拉华州法律管辖，不考虑法律冲突；但条件是，与国际贸易组织第102和3（i）条、根据本计划颁布的规则和条例、本次级计划和/或信托协议有关的授标的所有方面均应受以色列国法律和第102条管辖和解释，特别是关于根据第102条授予符合条件的102名参与者的授标，不考虑法律冲突。受本次级计划规定管辖的所有授标和股份均应遵守以色列国的法律和要求，授予任何此类授标的条款和条件被视为在必要或可取的范围内加以修改，以符合适用的以色列法律。兹澄清ITA就以色列参与者作出的任何裁决，以及为使102资本收益追踪补助金继续受102资本收益追踪所规定的任何裁决，经董事会/薪酬委员会决议后，将视为已纳入本次级计划，以便董事会/薪酬委员会能够按照该裁决行事。

8.证券法

本协议下的所有裁决均须遵守1968年《以色列证券法》及其下颁布的规则和条例。

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