华泰证券-20250519

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代表声明

1934年证券交易法

由注册人提呈由注册人以外的任何一方提呈☐

选中相应的框：



☐						初步代理声明

☐						机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒						最终代理声明

☐						确定的附加材料

☐						根据§ 240.14a-12征集材料

Health Catalyst, Inc.

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

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Health Catalyst, Inc.

10897南河前公园道# 300

犹他州南乔丹84095

2025年5月19日

尊敬的Health Catalyst股民朋友：

很高兴邀请您参加将于美国东部时间2025年7月9日下午3：00（山区时间下午1：00）举行的Health Catalyst, Inc.（Health Catalyst）2025年年度股东大会（即年度会议）。年会将通过互联网上的现场互动音频网络直播以虚拟方式举行。您将能够在www.virtualshareholdermeeting.com/HCAT2025上投票并提交您的问题。

有关会议和将开展的业务的详细信息，在随附的2025年年度股东大会通知和代理声明中有更全面的描述。只有在截至2025年5月15日营业结束时，您是股东，您才有权在我们的年度会议以及我们年度会议的任何休会、续会或延期中投票。

感谢您一直以来对Health Catalyst的支持和持续关注。


真诚的，


Daniel Burton
首席执行官兼董事

你的投票很重要

根据美国证券交易委员会允许公司通过互联网向股东提供代理材料的规则，我们选择以这种方式向大多数股东交付我们的代理材料。我们相信这一过程将促进代理材料的加速交付，节省成本，并减少我们年会对环境的影响。在2025年5月19日或前后，我们预计将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（通知），其中包含有关如何访问我们的2025年年度股东大会代理声明（代理声明）和我们于2025年2月26日向SEC提交的2024年10-K表格年度报告的说明，并经2025年4月30日向SEC提交的10-K/A表格（2024年年度报告）修订。该通知还提供了有关如何通过网络或电话投票的说明，并包括如何通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本的说明。本代理声明和我们的2024年年度报告可使用通知上、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中的控制号码直接在互联网地址www.voteproxy.com上访问。

无论您是否计划出席会议，请确保您的股份在年度会议上通过签署并交还代理卡或使用我们的互联网或电话投票系统进行投票。

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Health Catalyst, Inc.

10897南河前公园道# 300

犹他州南乔丹84095

拟于2025年7月9日召开的2025年年度股东大会通知

特此通知，Health Catalyst，公司将于美国东部时间2025年7月9日下午3：00（山区时间下午1：00）通过互联网现场互动音频网络直播方式召开2025年年度股东大会（年度会议）。您将能够在会议期间投票并提交您的问题，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/HCAT2025。我们召开年度会议的目的如下，随附的代理声明中对这些目的进行了更全面的描述：


			•						选举两名III类董事Duncan Gallagher和Jill Hoggard Green博士，任期至2028年年度股东大会或直至其继任者正式当选并符合资格，但以其提前辞职或免职为准；

			•						批准委任安永会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

			•						在咨询性、非约束性的基础上投票批准我们指定的执行官的薪酬；

			•						在咨询、不具约束力的基础上投票批准董事会发起行动以解密公司董事会；和



			•						处理在年会召开前适当进行的任何其他事务（包括其休会、续会及延期）。

我们的董事会建议您投票：（i）“为”议案一中提名的董事候选人；（二）“为"批准委任安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，如建议二所述；（iii）“为”根据建议三所述，在咨询性、不具约束力的基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和（iv）“为”根据建议四所述，在咨询、非约束性基础上批准董事会发起对董事会进行解密的行动。

关于提供年会代理材料的重要通知

我们选择提供访问我们的年度会议材料，其中包括本通知随附的2025年年度股东大会的代理声明（代理声明），而不是邮寄打印副本。在2025年5月19日或前后，我们预计将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（通知），其中包含有关如何访问我们的代理声明和我们于2025年2月26日向SEC提交的10-K表格2024年年度报告的说明，并经2025年4月30日向SEC提交的10-K/A表格（2024年年度报告）修订。该通知提供了有关如何通过网络或电话投票的说明，并包括如何通过邮寄方式接收代理材料的纸质副本的说明。我们的代理声明和2024年年度报告可直接通过互联网地址www.proxyvote.com使用您的通知上的控制号码、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中的控制号码进行访问。

只有在2025年5月15日（记录日期）营业结束时登记在册的股东才有权收到委托书中规定的年度会议通知并在会上投票。


Daniel Burton
首席执行官兼董事

犹他州南乔丹

2025年5月19日

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Health Catalyst, Inc.

2025年年度股东大会

代理声明



一般信息			5

建议一：选举董事			12

企业管治			16

建议二：批准委任我们的独立注册会计师事务所			25

董事会审计委员会的报告			27

提案三：咨询、无约束力的投票，以批准我们指定的执行官员的薪酬			28

提案四：就是否启动行动解密公司董事会进行咨询、非约束性表决			26



执行干事			31

董事会薪酬委员会的报告			29

行政赔偿			33



股权补偿计划信息			69

某些受益所有人和管理层的安全所有权			70

某些关系和关联方交易			72

补充资料			75

附录A-非公认会计准则财务计量信息			76

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Health Catalyst, Inc.

10897南河前公园道# 300

犹他州南乔丹84095

代理声明

为2025年年度股东大会

将于2025年7月9日举行

一般信息

我们的董事会（董事会）代表我们为2025年年度股东大会（年度会议）以及在年度会议的任何休会、续会或延期时为我们的2025年年度股东大会的本委托书（本委托书）和随附的2025年年度股东大会通知中规定的目的征集您的代理。年会将于2025年7月9日东部时间下午3：00（山区时间下午1：00）通过互联网现场互动音频网络直播以虚拟方式举行。在2025年5月19日或前后，我们预计将向我们的股东邮寄代理材料的互联网可用性通知（通知），其中包含有关如何访问本代理声明和我们于2025年2月26日提交给SEC的10-K表格2024年年度报告的说明，并经2025年4月30日提交给SEC的10-K/A表格（2024年年度报告）修订，以及如何投票。如果您在2025年5月15日持有我们的普通股股份，我们邀请您参加www.virtualshareholdermeeting.com/HCAT2025上的会议，并对本委托书中描述的提案进行投票。

在这份代理声明中，“Health Catalyst”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”等术语是指Health Catalyst公司及其子公司。我们主要行政办公室的邮寄地址是Health Catalyst, Inc.,10897 South River Front Parkway # 300，South Jordan，Utah 84095。


年会正在表决哪些事项？						您将对以下内容进行投票： •选举两位III级董事，Duncan Gallagher和Jill Hoggard Green博士，将任职至2028年年度股东大会或直至其继任者被正式选出并符合资格； •批准任命安永会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所的提案； •一项提议，在咨询、不具约束力的基础上进行投票，以批准我们指定的执行官的薪酬； •在咨询性、非约束性基础上进行投票以批准董事会发起解密董事会行动的提案；和 •任何可能适当地在年会之前提出的其他事项。

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董事会如何建议我对这些议案进行表决？						我们的董事会建议投票： •“为”选举Duncan Gallagher和Jill Hoggard Green博士为III类董事； •“为”批准委任安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所； • “为”如本委托书所披露，在咨询性、非约束性基础上批准我们指定的执行官的薪酬；和 •“为”如提案四所述，在咨询、非约束性基础上批准董事会发起对董事会进行解密的行动。


谁有权投票？						截至2025年5月15日，即我们年度会议的记录日期（记录日期），我们的普通股持有人可以在年度会议上投票。截至记录日期，我们发行在外的普通股共有69,601，233股。股东不得就董事选举累积投票。每股普通股有权对每项提案投一票。注册股东。如果我们的普通股股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC（前身为American Stock Transfer & Trust Company，LLC）登记，您将被视为这些股票的记录股东。在这份委托书中，我们将这些登记股东称为“登记在册的股东”。街道名称股东。如果我们普通股的股份由您在经纪账户或由银行或其他代名人代表持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人，而该通知是由您的经纪人或代名人转发给您的，他们被视为这些股份的记录股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。实益拥有人亦受邀出席年会。如果您通过邮寄方式索取我们代理材料的打印副本，您的经纪人、银行或其他代名人将提供投票指示表供您使用。在这份代理声明中，我们将通过经纪人、银行或其他代名人持有股票的股东称为“街道名称股东”。

能在网上参加年会需要什么？						我们将仅通过网络直播举行年度会议。任何股东都可以通过www.virtualshareholdermeeting.com/HCAT2025在线直播参加年会。网络直播将于美国东部时间2025年7月9日下午3：00（山区时间下午1：00）开始。股东可在网上参加年会的同时进行投票和提问。为了能够参加年会，您将需要16位数字的控制号码，该号码位于您的通知上、您的代理卡上或您的代理材料随附的说明中。关于如何参加年会的说明也在www.proxyvote.com上在线发布。

为什么要开虚拟会议而不是实体会议？						我们的董事会认为，举行虚拟年会将使股东能够从世界各地的任何地点参加，从而促进股东出席和参加我们的年会。通过这种网络直播形式，我们相信我们将为您提供与您在面对面会议上基本相同的参与机会，包括在年度会议期间通过虚拟会议平台投票和提问的权利。

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如果我无法通过虚拟方式访问年会怎么办？						虚拟会议平台全面支持运行最新版本适用软件和插件的浏览器和设备（台式机、笔记本电脑、平板电脑和智能手机）。与会者应确保在打算参加年会的任何地方都有强大的互联网连接。我们鼓励您在开始时间前15分钟访问年会。如果您在访问年会时需要进一步的帮助，技术支持号码将发布在年会网站上。
每项提案的通过需要多少票？						提案一。选举董事需要适当投出的多数票才能获得批准。“多元化”是指获得“支持”此类提名的最大票数的被提名人当选为董事。因此，任何未投票“支持”特定被提名人的股份（无论是由于投票“拒绝”还是经纪人不投票（即经纪人未收到受益所有人的投票指示且经纪人没有就特定事项进行投票的酌处权））将不被计算为对该被提名人有利，也不会对选举结果产生影响。你可以对每一位董事候选人投“赞成”或“拒绝”票。建议二。批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要获得适当投票赞成和反对该提案的多数票的赞成票才能获得批准。如果你对此提案投弃权票，你的股份将不计入对此提案的“投票”，弃权对提案没有影响。我们预计不会有任何经纪人对这一提案进行不投票。建议三.在咨询性、非约束性的基础上批准我们指定的执行官的薪酬，需要获得适当支持和反对该提案的多数票的赞成票。由于这项提议是一项咨询投票，结果将不会对我们的董事会、我们的薪酬委员会或我们具有约束力。我们的董事会和薪酬委员会将在确定我们指定的执行官的薪酬时考虑投票结果。如果你对此提案投弃权票，你的股份将不计入对此提案的“投票”，弃权对提案没有影响。经纪人不投票将不会对这项提案的结果产生影响。建议四.在咨询性、非约束性基础上批准建议以批准董事会发起对董事会进行解密的行动，需要获得适当支持和反对该提案的多数票的赞成票。由于这项提案是一项咨询投票，结果将不会对我们的董事会或我们具有约束力。我们的董事会将在决定是否启动解密董事会的行动时考虑投票结果。如果你对此提案投弃权票，你的股份将不计入对此提案的“已投票”，弃权对提案没有影响。经纪人不投票将不会对这一提案的结果产生影响。

法定人数要求是多少？						法定人数是根据我们修订和重述的章程（不时修订，我们的章程）和特拉华州法律，出席年度会议以适当举行年度股东大会和开展业务所需的最低股份数量。有权在记录日期投票的大多数普通股流通股亲自出席或通过代理人出席将构成年度会议的法定人数。弃权票、拒绝投票和经纪人不投票被算作出席并有权投票的股份，以确定法定人数。

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怎么投票？						如果你是一个有记录的股东，有四种投票方式： 1.每周7天、每天24小时通过互联网www.proxyvote.com，直至美国东部时间2025年7月8日晚上11：59（访问网站时请携带您的通知或代理卡）； 2.拨打免费电话1-800-690-6903，至美国东部时间2025年7月8日晚上11：59止（致电时请手持通知或代理卡）； 3.通过填写并邮寄您的代理卡（如果您收到打印的代理材料）；或者 4.年会期间通过互联网。有关如何参加年会和在年会上投票的说明，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/HCAT2025。通过电话或互联网提交的代理必须在美国东部时间2025年7月8日晚上11点59分前收到才能被统计。通过美国邮件提交的代理人必须在年会开始前收到。如果您是街道名称股东，请按照您的经纪人、银行或其他代名人的指示，通过网络、电话或邮件进行投票。街道名称股东不得在年会上通过互联网投票，除非他们从各自的经纪人、银行或其他被提名人那里获得合法代理人。

我可以改投吗？						是啊。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式更改您的投票或撤销您的代理： •书面通知我们的公司秘书，在计票开始前在Health Catalyst, Inc.,10897 South River Front Parkway # 300，South Jordan，UT 84095； •美国东部时间2025年7月8日晚上11：59前再次使用电话或互联网投票（您最近的电话或互联网代理将被计算在内）；或者 •出席年会并在年会期间投票。除非您特别要求，否则仅登录年会本身不会撤销先前提交的代理。如果您是街道名称股东，您可以通过联系您的经纪人、银行或其他代名人来撤销任何先前的投票指示。

给代理有什么作用？						代理权由我们的董事会征集并代表我们征集。Daniel Burton、Jason Alger和Benjamin Landry已被我们的董事会指定为代理持有人。当适当授予代理时，此类代理所代表的股份将根据股东的指示在年度会议上进行投票。然而，如果没有给出具体指示，股份将按照上述董事会的建议进行投票。如果本代理声明中未描述的任何事项在年度会议上得到适当介绍，代理持有人将根据自己的判断来决定如何对股份进行投票。如果年度会议延期、继续或延期，代理持有人也可以在新的年度会议日期对股份进行投票，除非您已正确撤销您的代理指示，如上所述。

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对任何被提名人、弃权票、经纪人不投票的影响是什么？						为确定是否存在法定人数，对任何被提名人、弃权票和“经纪人无票”的投票均视为出席。股份投票“拒绝”对董事选举不产生影响。弃权将不计入“投票”，也不会对以下提案的投票产生影响：（i）批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；（ii）对我们指定的执行官薪酬的咨询性、非约束性批准；以及（iii）发起董事会解密行动的董事会的咨询性、非约束性批准。为其客户以街道名义持有我们普通股股份的经纪公司和其他中介机构通常被要求按照其客户指示的方式对这些股份进行投票。在没有及时指示的情况下，贵公司的经纪人将有酌情权就我们唯一的“例行”事项——批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所的提议——对贵公司的股票进行投票。如果没有你的指示，你的经纪人将没有自由裁量权对任何其他提案进行投票，这些提案属于“非常规”事项。

为什么收到代理材料互联网可查通知，而不是全套代理材料？						根据美国证券交易委员会（SEC）的规定，我们选择主要通过互联网提供我们的代理材料，包括这份代理声明和我们的2024年年度报告。在2025年5月19日或前后，我们向我们的股东邮寄了一份通知，其中包含有关如何在互联网上访问我们的代理材料、如何在会议上投票以及如何索取代理材料和我们的2024年年度报告的打印副本的说明。股东可按照通知中的指示，通过邮寄或电子邮件以印刷形式要求接收所有未来的代理材料。我们鼓励股东利用互联网上代理材料的可用性，帮助减少我们的股东年会对环境的影响。

年会投票结果在哪里查询？						我们将在年会上宣布初步结果。我们还将在年会后的四个工作日内通过提交表格8-K的当前报告来披露最终结果。如果届时无法获得最终结果，我们将在表格8-K的当前报告中提供初步投票结果，并将在获得表格8-K的当前报告的修订中提供最终结果。

年会如何征集代理？						我们的董事会正在征集在年会上使用的代理。与本次招标相关的所有费用将由我们承担。如果经纪人、银行或其他代名人代表您持有我们的普通股，我们将补偿经纪人或其他代名人在向您发送我们的代理材料时产生的合理费用。此外，我们的董事和员工也可以亲自、通过电话或其他通讯方式征集代理人。我们的董事和员工不会因征集代理而获得任何额外补偿。

我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？						我们采用了一种名为“householding”的程序，SEC已经批准了这一程序。根据这一程序，我们向共享同一地址的多个股东交付一份通知副本以及（如适用）我们的代理材料，除非我们收到了来自一个或多个此类股东的相反指示。这个程序减少了我们的印刷成本，邮寄成本，和费用。参与家庭持股的股东将继续能够访问和接收单独的代理卡。根据书面或口头请求，我们将立即将通知的单独副本以及（如适用）我们的代理材料交付给我们交付任何这些材料的单一副本的共享地址的任何股东。如果您想更改您的房屋选择，要求将代理材料的一份副本发送到您的地址，或要求提供代理材料的另一份副本，请联系Broadridge Financial Solutions, Inc.，致电（866）540-7095或致函Broadridge Householding Department，地址为51 Mercedes Way，Edgewood，New York 11717。如果您以街道名称持有您的股份，请与您的经纪人、银行或其他代名人联系，以索取有关房屋持有的信息。

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明年股东年会提出议案审议或提名个人担任董事的截止时间是什么？						股东提案股东可以通过及时将他们的提案以书面形式提交给我们的公司秘书，从而提出适当的提案，以纳入我们的代理声明并在明年的年度股东大会上进行审议。为考虑将股东提案纳入我们的公关2026年年度股东大会的oxy声明，我们的公司秘书必须不迟于2026年1月19日在我们的主要执行办公室收到书面提案。此外，股东提案必须符合经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14a-8条关于将股东提案纳入公司赞助的代理材料的要求。股东提案应针对： Health Catalyst, Inc. 关注：公司秘书 10897南河前公园道# 300 南约旦，犹他州84095 我们的章程还为希望在年度股东大会之前提交提案但不打算将提案纳入我们的代理声明的股东建立了提前通知程序。我们的章程规定，可在股东年会上进行的唯一业务是（i）我们的代理材料中规定的与召开股东年会有关的业务，（ii）由我们的董事会或在我们的指示下以其他方式适当地提交给该股东年会，或（iii）由有权在该年会上投票并已及时向我们的公司秘书送达书面通知的有记录的股东适当地提交给该会议的业务，该通知必须包含我们的章程中规定的信息。为及时召开2026年年度股东大会，我们的公司秘书必须在我们的主要执行办公室收到书面通知： •不早于2026年3月11日；及 •不迟于2026年4月10日收市。

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						如果我们在年会一周年之前30天以上或之后60天以上举行2026年股东年会，那么，为使股东及时发出通知，公司秘书必须在不迟于（i）该股东年会预定日期的第90天之前的营业时间结束前，或（ii）首次公开宣布该股东年会日期的次日的第10天收到该通知。如果已通知我们他或她或其打算在股东年会上提交提案的股东似乎没有在该股东年会上提交他或她或其提案，我们无需在该股东年会上提交该提案以供投票。关于2025年年会，我们打算向SEC提交一份代理声明和一张白色代理卡，与我们为该会议征集代理有关。提名董事候选人我们的普通股持有人可以提出董事候选人，供我们的提名和公司治理委员会（“提名委员会”）审议。任何此类建议必须包括被提名人的姓名和我们董事会的成员资格，并按上述地址向我们的公司秘书发出。有关股东推荐董事候选人的更多信息，请参阅标题为“公司治理——股东建议”的部分。此外，我们的章程允许股东在年度股东大会上提名董事进行选举。要提名董事，股东必须提供我们章程要求的信息。此外，股东必须根据我们的章程及时通知我们的公司秘书，一般来说，这些章程要求我们的公司秘书在上述标题为“股东提案”一节下针对不打算包含在代理声明中的股东提案的时间段内收到通知。除了满足我们章程中的上述要求外，为了遵守SEC的通用代理规则，希望征集代理以支持除我们提议的被提名人以外的董事提名人的股东必须及时提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规则要求的信息. 附例的可得性我们的章程副本可通过SEC网站www.sec.gov获得。您也可以在上述地址联系我们的公司秘书，以获取有关提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关章程条款的副本。

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建议一：

选举董事

董事人数；董事会Structure

我们的董事会目前有七名董事。我们的董事会分为三个交错的董事职类。每年股东年会选举一届，任期三年。第三类董事任期至年会届满。第一类董事任期至2026年年度股东大会届满，第二类董事任期至2027年年度股东大会届满。在初始任期届满后，预计董事将当选，任期三年或直至其在任继任者的选举和任职资格。

被提名人

我们的董事会已提名Duncan Gallagher和Jill Hoggard Green博士为第三类董事，任期至2028年年度股东大会或其继任者正式当选并符合资格为止，但以其提前辞职或免职为准。每一位被提名人都是现任III类董事和我们董事会的成员，如果当选，他们已同意任职。

除非您通过您的代理投票指示另有指示，否则被指定为代理人的人将对所有收到的代理人进行投票“为”各被提名人的选举。如果任何被提名人无法或不愿意在年会召开时任职，被指定为代理人的人可以投票给我们本届董事会选出的替代被提名人。在另一种选择中，代理人可能只投票给剩余的被提名人，从而在我们的董事会中留下一个空缺。我们的董事会可能会在晚些时候填补这样的空缺，或者缩小我们董事会的规模。我们没有理由相信，任何被提名人如果当选为董事，都会不愿意或无法任职。

我们董事会的建议

我们的董事会建议你投票“支持”每一个被提名人的选举。

以下每名被提名人及续任董事的履历载有有关每名该等人士担任董事的服务、业务经验、在过去五年中目前或任何时间担任的董事职务以及导致我们董事会决定该人士应担任公司董事的经验、资格、属性或技能的资料。除了以下提供的关于每位被提名人和持续董事的具体经验、资格、属性和技能的信息导致我们的董事会得出他或她应该担任董事的结论外，我们还认为，我们的每位董事都享有诚信、诚实和遵守高道德标准的声誉。我们的每一位董事都表现出了商业头脑和行使稳健判断力的能力，以及对我们公司和董事会的服务承诺。最后，我们重视董事在相关业务管理领域以及在其他董事会和董事会委员会的经验。

我们的公司治理准则还规定，我们的董事会的大多数成员由董事会根据已公布的纳斯达克股票市场有限责任公司（The 纳斯达克）的上市要求确定为“独立”董事的董事组成。

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董事

下表列出截至2025年3月31日有关我们董事的资料：



姓名	类	年龄	职务	董事自	本期届满	提名的任期届满
职工董事：
Daniel Burton	二、二	50	首席执行官兼董事	2011	2027	—

独立董事：
John A. Kane(1)(3)	二、二	72	主席兼董事	2016	2027	—
朱莉·拉森·格林(2)	二、二	63	董事	2020	2027	—
Duncan Gallagher(1)(3)	三届	65	董事	2017	2025	2028

马修·科尔布	I	43	董事	2023	2026	—
S. Dawn Smith(1)	I	61	董事	2020	2026	—
吉尔·霍格德·格林(2)	三届	66	董事	2024	2025	2028


(1)						我们审计委员会的成员。
(2)						我们薪酬委员会的成员。
(3)						我们的提名和公司治理委员会成员。

有关董事提名人的资料

Duncan Gallagher。Gallagher先生自2017年5月起担任我们的董事会成员。自2017年3月起，Gallagher先生担任医疗咨询公司Donegal Advisory Services，LLC的总裁。从2009年8月至2017年1月，Gallagher先生曾在医疗保健服务公司Allina Health担任多个职位，包括首席财务官和首席行政官。Gallagher先生拥有南达科他大学的学士学位和明尼苏达大学的工商管理硕士学位。

我们认为，基于Gallagher先生作为首席财务官和医疗保健服务公司董事的经验以及他对医疗保健行业的了解，他有资格担任我们的董事会成员。

吉尔·霍格德·格林.Hoggard Green博士自2024年12月起担任我们的董事会成员。Hoggard Green博士目前担任联合委员会、联合委员会资源和联合委员会国际的受托人和执行委员会成员。Hoggard Green博士在2019年9月至2024年7月期间担任女王健康系统（QHS）的首席执行官。Hoggard Green博士还曾于2011年至2019年担任Mission Health的首席运营官，并于2004年至2011年担任PeaceHealth的首席运营官。Hoggard Green博士拥有犹他大学的学士、硕士和博士学位。

我们认为，Hoggard Green博士有资格担任我们董事会的成员，这是基于她的行政领导经验，包括担任卫生系统的首席执行官和首席运营官，以及她对医疗保健行业的了解。

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有关持续董事的资料

Daniel Burton。Burton先生自2012年10月起担任我们的首席执行官，自2011年9月起担任我们的董事会成员。伯顿先生于2011年9月至2012年10月担任我们的总裁，并于2011年1月至2011年9月担任顾问。在此之前，伯顿与他人共同创立了私人投资公司HB Ventures，LLC（HB Ventures）。在加入Health Catalyst和HBVentures之前，Burton先生在美光科技公司领导企业战略小组。他还曾在惠普公司（HPQ）工作了八年，担任战略和营销管理职务。在加入HPQ之前，他是波士顿咨询公司的副顾问，在那里他为医疗保健系统和技术公司提供建议。伯顿先生拥有杨百翰大学的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位。

我们认为，由于Burton先生担任我们首席执行官的经验以及他在技术和医疗保健业务方面的领导经验，他有资格担任我们的董事会成员。

John A. Kane。凯恩先生自2016年2月起担任我们的董事会成员，并于2021年5月被任命为我们的董事会主席。Kane先生目前担任多个组织的业务顾问。Kane先生在任职期间于2017年7月至2018年1月担任公共医疗保健公司athenahealth，Inc.的临时首席财务官。Kane先生在1984年至2006年1月GE Healthcare收购IDXC之前曾担任高级财务副总裁-财务、首席财务官和财务主管的IDX系统公司（IDXC）是一家为医疗保健提供者组织提供软件、服务和技术的领先供应商，该公司在其任职期间是一家上市公司。在加入IDXC之前，Kane先生是位于马萨诸塞州波士顿的Ernst & Young，LLP的审计经理。

Kane先生还曾于2005年至2014年期间担任上市公司Merchants Bancshares, Inc.的董事和审计委员会主席，并于2007年至2019年2月期间担任athenahealth，Inc.的董事和审计委员会主席。他目前担任多家私营公司的董事会成员。凯恩先生拥有杨百翰大学的学士学位和硕士学位。

我们认为，凯恩先生有资格担任我们的董事会成员，这是由于他作为其他公共和私营公司的董事会和审计委员会成员的背景，以及他在技术和医疗保健业务方面的领导经验。

朱莉·拉森-格林。Larson-Green女士自2020年1月起担任我们的董事会成员。自2021年9月起，Larson-Green女士担任科技公司Magic Leap，Inc.的首席技术官。2018年1月至2021年2月期间，Larson-Green女士于1993年至2017年期间担任Qualtrics International Inc.的首席体验官，她曾在微软担任过各种行政领导和产品开发职务，包括领导构建Microsoft Office、Windows、Internet Explorer、Xbox和Surface。她于2021年6月至2024年8月期间担任View，Inc.的董事会成员。Larson-Green女士拥有西华盛顿大学工商管理和管理学士学位和西雅图大学计算机软件工程硕士学位。

我们认为，基于Larson-Green女士的行政领导经验，包括一家科技公司的首席体验官，以及她对科技行业的了解，她有资格担任我们董事会的成员。

马修·科尔布。Kolb先生自2023年7月起担任我们的董事会成员。自2019年9月起，Kolb先生担任非营利性健康系统Carle Health的执行副总裁兼首席运营官。2014年7月至2019年9月，Kolb先生在Carle Health担任过多种职务，包括首席行政官。从2007年8月到2014年7月，Kolb先生在医疗保健服务公司Allina Health担任过多个职位，包括神经科学研究所副总裁。Kolb先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的学士学位、密苏里-哥伦比亚大学的硕士学位和密苏里-哥伦比亚大学法学院的法学博士学位。

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我们认为，基于Kolb先生的行政领导经验，包括担任卫生系统的首席运营官，以及他对医疗保健行业的了解，他有资格担任我们董事会的成员。

S. Dawn Smith.Smith女士自2020年1月起担任我们的董事会成员。Smith女士自2018年8月起担任Cologix，Inc.（Cologix）总裁，帮助推动该公司广泛的安全、超大规模边缘数据中心站点和解决方案基础设施的战略和执行。Smith女士还在2018年8月至2022年10月期间担任Cologix的首席运营官。她在跨多个行业的数据管理和牧养方面的经验给了她独特的视角。此前，她曾在Wilson Sonsini Goodrich & Rosati担任法律顾问职务，并在Morrison & Foerster LLP担任合伙人，在公司和证券法领域执业近十年，包括并购、上市公司公司治理、合规和风险资本交易。她还曾在VMware，Inc.担任高级副总裁、首席法务官和首席合规官，在那里她领导了一个由150多名团队成员组成的团队，负责全球法律、合规和政府关系。她此前还曾担任McAfee Corp.的执行副总裁兼首席法务官。Smith女士目前担任少数群体企业顾问协会的董事会成员，并自2025年3月起担任CoreCivic，Inc.的董事会成员。史密斯女士拥有美国海军学院的学士学位、斯坦福法学院的法学博士学位和普罗维登斯学院的工商管理硕士学位。

我们认为，基于Smith女士的行政领导经验，包括担任科技公司的首席运营官、首席法务官和首席合规官，以及她对科技行业的了解，她有资格担任我们的董事会成员。

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企业管治

我们的业务和事务在我们的董事会的指导下管理，董事会由我们的股东选举产生。在履行职责时，我们的董事会选择并监督我们的最高管理层，对我们的财务报告流程进行监督，并确定和实施我们的公司治理政策。

我们的董事会和管理团队致力于良好的公司治理，以确保我们的管理是为了股东的长期利益，我们有多种政策和程序来促进这些目标。为此，在过去一年中，我们的管理层定期审查了我们的公司治理政策和做法，以确保它们与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（the Sarbanes-Oxley Act）、SEC规则以及纳斯达克上市标准的要求保持一致。

除了核实我们董事会和委员会成员的独立性（这在标题为“我们董事会的独立性”一节中讨论），在董事会的指示下，我们还：


			•						定期审查并对我们的审计、薪酬、提名和公司治理以及交易委员会的章程进行必要的修改；


			•						已按照《萨班斯-奥克斯利法案》的要求和SEC的规章制度建立了披露控制政策和程序；


			•						对有关审计或会计事项的匿名、保密投诉或关注事项，有受理和处理程序；和


			•						制定适用于我们的员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级财务官的行为准则。

此外，我们通过了一套公司治理准则。我们的提名和公司治理委员会负责不时审查我们的公司治理准则，并就公司治理事项向董事会报告和提出建议。我们的公司治理准则副本可在我们的投资者关系网站上找到，网址为https://ir.healthcatalyst.com/corporate-governance/governance-overview。我们的公司治理准则涉及以下事项：


			•						董事独立性-独立董事必须至少构成我们董事会的多数；


			•						监督董事会有效性-我们的董事会必须对我们的董事会及其委员会进行年度自我评估；


			•						董事会访问独立顾问-我们的董事会作为一个整体，及其每个委员会分别有权保留独立专家、顾问或专业人士，因为他们各自认为有必要或适当；和


			•						董事会委员会-根据适用的纳斯达克标准，审计、薪酬、提名和公司治理委员会的所有成员都是独立的。

我们董事会的所有成员都有机会并被鼓励参加董事教育计划，以帮助他们了解公司治理方面的最佳实践和发展。此外，有时，管理层成员和外部顾问可能会就相关主题向我们的董事会提供教育演示。

我们董事会的会议

我们的董事会在2024财年期间举行了五次会议。每位董事至少出席了2024财年召开的我们董事会和他或她所服务的委员会所有会议总数的75%。根据我们的公司治理准则，董事应花费所需的时间，并在董事会认为必要或适当的情况下频繁开会，以履行其职责。董事们也应该努力参加我们的年度股东大会，我们董事会的所有会议，以及他们所服务的委员会的所有会议。当时在我公司董事会任职的全体董事，除Anita Pramoda外，均出席了2024年年度股东大会（2024年年度会议）。

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行为准则

我们的董事会已通过一项行为准则，该准则适用于我们的所有员工、管理人员和董事，包括我们的首席执行官、首席财务官以及其他行政和高级财务官。我们的行为准则全文可在我们的投资者关系网站上查阅：https://ir.healthcatalyst.com/corporate-governance/governance-overview。我们打算通过在上述指定的网站地址和位置上发布此类信息来满足表格8-K第5.05项下关于修订或豁免我们的行为守则条款的披露要求。在2024财年，没有对行为准则的任何条款给予豁免。

内幕交易政策

我们有通过一项针对我们的董事、高级职员、员工和顾问交易我们证券的内幕交易政策，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例，以及适用的纳斯达克上市标准，以及旨在促进上述目的的程序。

我们的内幕交易政策规定，我们的董事、高级职员、雇员和顾问在拥有与此类证券有关的重要非公开信息（MNPI）时，不得交易我们的任何证券。此外，我们的内幕交易政策禁止在特定的限制期内交易我们的任何证券，这些限制期通常开始于每个财政季度最后一个月的第十五天的营业时间结束，并在相关财政季度财务业绩公开披露之日之后的第二个完整交易日开始时结束。这些受限交易期有有限的例外，例如某些股票期权的行使或根据旨在满足《交易法》规则10b5-1（c）的肯定性抗辩条件的既定计划进行的交易。我们的内幕交易政策包括对MNPI与公司以外任何人的直接或间接通信的限制。我们的内幕交易政策还禁止所有受覆盖的人就我们的证券从事衍生证券交易，包括对冲，并禁止将我们的证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有我们的证券。

我们的内幕交易政策的上述摘要并不完整，并且通过参考我们的完整内幕交易政策进行了限定，其副本可作为我们2024年年度报告的附件。

我们董事会的独立性

我们的普通股在纳斯达克上市。根据纳斯达克上市标准，独立董事必须构成上市公司董事会的多数。此外，纳斯达克上市标准要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的。根据纳斯达克上市标准，只有在上市公司董事会认为该董事不存在会干扰其在履行董事职责中行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。

审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条和纳斯达克上市标准中规定的额外独立性标准。薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的额外独立性标准和纳斯达克上市标准。

我们的董事会已对每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，我们的董事会已确定，Gallagher和Kane先生以及MS都没有。Green、Larson-Green和Smith之间的关系会干扰在履行董事职责时行使独立判断，并且这些董事中的每一位都是“独立的”，该术语根据SEC的适用规则和条例以及纳斯达克上市标准的定义是“独立的”。Anita Pramoda在截至2024年12月31日的财政年度内以及截至2025年3月1日期间担任我们的董事会成员。我们的董事会认定，Pramoda女士具有根据纳斯达克上市标准的适用规则和条例所定义的“独立性”。我们的董事会认定，由于Kolb先生担任Carle Health的首席运营官，以及我们在2024财年从Carle Health获得的收入相对于我们在2024财年的总收入，因此他不是根据纳斯达克上市标准的适用规则和条例所定义的“独立”。

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在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系以及我们的董事会在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事及其任何关联基金对我们股本的实益所有权，以及标题为“某些关系和关联方交易”一节中描述的涉及他们的交易。

董事技能矩阵（截至2025年3月31日）

董事会领导Structure

John A. Kane担任我们的董事会主席，主持我们董事会的会议，并拥有通常由我们的董事会主席执行的其他权力和履行其他职责。我们的董事会认识到首席执行官需要投入的时间、精力和精力来经营公司。我们董事会主席的职位也是一项重要的承诺，包括向管理层提供建议和独立监督。我们的董事会认为，当一位担任我们董事会主席的独立董事能够制定并主持我们董事会会议的议程时，其监督职能就得到了加强。我们还认为，我们目前的领导结构增强了独立董事的积极参与。

我们董事会在风险监督中的作用

风险是每一项业务所固有的，我们面临许多风险，其中包括战略、财务、业务和运营、网络安全、法律和监管合规以及声誉风险。我们在运营中设计并实施了管理风险的流程。我们的管理团队负责对公司面临的风险进行日常管理，而我们的董事会作为一个整体并在其委员会的协助下，负责对风险管理进行监督。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任让自己确信，由我们的管理团队设计和实施的风险管理流程是适当的，并按设计运作。

我们的董事会认为，我们的管理团队和董事会之间的公开沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。我们的董事会在董事会的季度会议上以及在他们认为合适的其他时间与我们的首席执行官和高级管理团队的其他成员会面，他们在这些时间讨论公司面临的战略和风险等议题。

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虽然我们的董事会最终负责风险监督，但我们的董事会委员会协助我们的董事会履行其在某些风险领域的监督责任。我们的审计委员会协助我们的董事会履行其在财务报告和披露控制和程序的内部控制、网络安全和数据安全、法律和监管合规以及流动性风险领域的风险管理方面的监督职责，并与我们的管理团队和安永会计师事务所讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。我们的审计委员会还审查了我们的主要财务风险敞口以及我们的管理团队为监测和控制这些敞口而采取的步骤。

我们的提名和公司治理委员会协助我们的董事会履行与董事会组织、成员和结构以及公司治理相关的风险管理方面的监督职责。我们的薪酬委员会评估由我们的薪酬政策中固有的激励措施产生的风险。根据需要，我们的董事会还建立了一个交易委员会，负责就与重大并购交易和其他值得注意的交易相关的风险提供建议和监督管理。最后，我们的全体董事会根据管理团队的报告审查战略和运营风险，并在每次例会上收到关于所有重要委员会活动的报告。

我们董事会的委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及交易委员会。交易委员会于2024年4月解散。我们董事会各委员会的组成和职责如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。

每个审计、薪酬、提名和公司治理委员会都根据董事会通过的单独书面章程运作，股东可在https://ir.healthcatalyst.com/corporate-governance/governance-overview/上查阅该章程。

审计委员会

我们的审计委员会由Kane先生和Gallagher先生以及Smith女士组成，Kane先生担任主席。我们审计委员会的组成符合现行纳斯达克上市标准和SEC规章制度下的独立性要求。我们审计委员会的每位成员均符合纳斯达克上市标准的金融知识要求。此外，我们的董事会已确定Kane先生是经修订的1933年《证券法》（《证券法》）规定的S-K条例第407（d）项含义内的审计委员会财务专家。我们的审计委员会，除其他外：


			•						选聘合格事务所作为独立注册会计师事务所对我司财务报表进行审计；

			•						与独立注册会计师事务所讨论审计的范围和结果，并与我们的管理团队和独立注册会计师事务所审查我们的中期和年终经营业绩；

			•						制定员工匿名提交对可疑会计或审计事项的关注的程序；

			•						审查我们关于风险评估和风险管理的政策；

			•						审查拟议的关联方交易；

			•						至少每年获得并审查独立注册公共会计师事务所的报告，其中说明其内部质量控制程序、与此种程序有关的任何重大问题，以及在适用法律要求时为处理此类问题而采取的任何步骤；

			•						批准（或在允许的情况下，预先批准）独立注册会计师事务所将执行的所有审计和所有允许的非审计服务，但微量非审计服务除外；和

			•						审查网络安全风险。

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我们的审计委员会每年审查独立注册会计师事务所的业绩和独立性，包括审查独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系以及任何已披露的可能影响独立注册会计师事务所的客观性和独立性的关系或服务。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由MSS组成。Green和Larson-Green，由Larson-Green女士担任主席，并在2024财年和2025年3月1日之前还包括Pramoda女士。我们薪酬委员会的组成符合纳斯达克上市标准和SEC规则和条例对独立性的要求，并且在Pramoda女士为我们的薪酬委员会服务期间满足了这些要求。根据《交易法》颁布的规则16b-3的定义，我们薪酬委员会的每位成员也是非雇员董事。我们的薪酬委员会的宗旨是履行董事会有关执行人员薪酬的职责。我们的薪酬委员会，除其他外：


			•						审查、批准、确定我们的执行官的薪酬，或向董事会提出建议；

			•						管理我们的股权激励计划；

			•						审查和批准，或就激励薪酬和股权计划向我们的董事会提出建议；和

			•						建立和审查与向我们的员工提供的薪酬和福利有关的一般政策。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们薪酬委员会的成员都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。我们的任何执行官目前或过去一年都没有担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Gallagher和Kane先生组成，Gallagher先生担任主席。我们的提名和公司治理委员会的组成符合纳斯达克上市标准和SEC规章制度对独立性的要求。我们的提名和公司治理委员会，除其他外：


			•						确定、评估和选择我们的董事会及其委员会的候选人，或就此向我们的董事会提出建议；

			•						评估我们董事会及其委员会的绩效；

			•						监督董事教育和培训；

			•						考虑并就我们的董事会及其委员会的组成向我们的董事会提出建议；

			•						审查公司治理实践的发展；

			•						评估我们的公司治理实践和报告的充分性；

									审查并与我们的董事会讨论我们的首席执行官和其他关键官员的公司继任计划；

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			•						与管理层一起审查我们的业务运营和业务实践对环境、多样性和包容性、企业公民意识和社区参与等问题的影响；和

			•						就公司治理准则制定并向我们的董事会提出建议。

与赔偿政策和做法相关的风险

作为其监督职能的一部分，我们的董事会，特别是我们的薪酬委员会，与我们的管理团队一起，在审查和批准包括高管薪酬在内的各种薪酬计划时考虑潜在的风险。根据这项审查，我们的薪酬委员会得出结论，包括高管薪酬在内的此类薪酬计划不会鼓励风险承担到合理可能对我们或我们的运营产生重大不利影响的程度。

物色及评估董事提名人

我们的董事会已授权我们的提名和公司治理委员会负责物色合适的候选人以供董事会提名（包括填补可能出现的任何空缺的候选人），并根据我们的公司治理准则和委员会章程中的政策和原则评估他们的资格。我们的提名和公司治理委员会可能会通过面试、详细的问卷调查、全面的背景调查或我们的提名和公司治理委员会认为在评估过程中适当的任何其他方式收集有关候选人的信息。然后，我们的提名和公司治理委员会作为一个小组开会，讨论和评估每位候选人的素质和技能，既以个人为基础，也考虑到我们董事会的整体组成和需求。根据评估过程的结果，我们的提名和公司治理委员会推荐候选人供董事会批准为董事提名人，以供董事会选举。

最低资格

我们的提名和公司治理委员会使用多种方法来识别和评估董事提名人，并将考虑其认为适当或可取的所有事实和情况。在确定和评估董事候选人时，我们的提名和公司治理委员会将考虑我们董事会目前的规模和组成，以及我们董事会和董事会各自委员会的需要。我们的提名和公司治理委员会考虑的一些资格包括但不限于品格、道德、诚信、判断力、独立性、技能、教育、专业知识、商业头脑、服务年限、对我们的业务和行业的理解以及其他承诺等问题。

被提名者还必须具有在其所在领域证明的成就和能力、行使合理商业判断的能力、客观的视角、向我们的管理团队提供建议和支持的能力，以及为我们的成功做出重大贡献的能力。被提名人还必须具备与我们现有董事会互补的技能、最高的道德操守、对股东长期利益的承诺，以及对董事所需的受托责任的理解。被提名人必须有足够的时间在我们的提名和公司治理委员会的判断中有效地履行所有董事会和委员会的职责。我们的董事会成员应准备、出席并参加我们董事会的所有会议和适用的委员会会议。除上述情况外，没有规定董事提名的最低标准，尽管我们的提名和公司治理委员会也可能会不时考虑其认为符合我们股东最佳利益的其他因素。在完成对董事候选人的审查和评估后，我们的提名和公司治理委员会向我们的全体董事会推荐董事提名人选。

企业社会责任

我们致力于改善团队成员、客户、股东、合作伙伴以及我们生活和工作所在社区的生活。我们相信，我们通过专注于企业社会责任并以符合道德、透明和负责任的方式开展业务，为所有这些利益相关者创造价值。

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股东建议

股东可以向我们的提名和公司治理委员会提交关于董事候选人的推荐，方法是将个人的姓名和资格发送给我们在Health Catalyst, Inc.的公司秘书，地址为10897 South River Front Parkway # 300，South Jordan，UT 84095，后者将把所有建议转发给我们的提名和公司治理委员会。任何此类建议应包括我们的章程要求的信息。我们的提名和公司治理委员会将根据相同的标准和适用于评估董事或管理团队成员提出的候选人的相同政策和程序，对股东适当推荐的任何候选人进行评估。

股东通讯

我们的董事会通过既定的股东沟通流程，为每位股东提供了与我们的董事会、作为一个整体以及与我们董事会中的个别董事进行沟通的能力。对于针对我们董事会整体的股东通信，股东和其他相关方可以通过美国邮件或快速递送服务将此类通信发送至我们的总法律顾问，地址如下所列，或通过电子邮件发送至Secretary@healthcatalyst.com：

Health Catalyst, Inc.

10897南河前公园道# 300

犹他州南乔丹84095

Attn：秘书、总法律顾问

对于以我们董事会成员身份发送给个别董事的股东通信，股东和其他利害关系方可以通过美国邮件或快速递送服务将此类通信发送至个人董事的注意到下列地址或通过电子邮件发送至SEcretary@healthcatalyst.com：

Health Catalyst, Inc.

10897南河前公园道# 300

犹他州南乔丹84095

Attn：[董事姓名]；秘书、总法律顾问

如果通过电子邮件发送，通信应注明“Attn。[董事姓名]”在主题行中。

我们的总法律顾问将在必要时与我们董事会的适当成员协商后，审查所有收到的通信，并在适当情况下将所有此类通信转发给我们董事会的适当成员或成员，或者如果没有具体说明，则转发给我们的董事会主席。如果通信被认为不合适、包含个人冤情或提交通信的一方个人的其他利益，并且不能合理地被解释为证券持有人或公司其他支持者关心的、招揽、广告、调查、“垃圾”邮件或群发邮件，总法律顾问一般不会转发这些通信。

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非职工董事薪酬

在截至2024年12月31日的财政年度，我们向非雇员董事提供了补偿，形式为现金保留金（按部分服务年限按比例分配）和股权奖励，总价值如下：



董事会成员年度保留人
年度董事会任职情况	$	45,000
作为董事会非执行主席的年度服务的额外聘用者	75,000
委员会成员的额外年度保留人
担任审计委员会主席的年度服务	22,500
每年担任审计委员会成员（主席除外）	10,000
每年担任薪酬委员会主席	15,000
年度任职薪酬委员会委员（主席除外）	7,500
担任提名和公司治理委员会主席的年度服务	10,000
年度担任提名及企业管治委员会委员（主席除外）	5,000

董事会成员可以选择接受价值相同的限制性股票单位（RSU），以代替上述现金支付。对于那些选择接受RSU的人，上表中的董事会和委员会成员聘用金是以RSU支付的，授予日公允价值总额等于上述聘用金金额。此外，每位非雇员董事（未放弃其薪酬）将获得公平市场价值为140,000美元的RSU的年度股权长期激励奖励（统称为年度赠款）。

上表所列年度补助金及任何与董事会成员数目的年度聘用金有关的受限制股份单位的部分，将于补助金发放日期一周年或补助金发放日期后的股东年会日期两者中较早者全数归属，惟须适用的董事在适用的归属日期继续服务。与委员会成员资格的额外年度聘用金相关的受限制股份单位部分，将于授予后的9月1日、12月1日、3月1日和6月1日分别归属于该等授予价值的25%，四舍五入至最接近的全部份额，但须视适用的董事在适用的归属日期之前的持续服务情况而定。

我们的政策规定，在相关非雇员董事的初步选举中，每位新的非雇员董事将获得一次性授予的RSU，其公平市场价值为22.5万美元（首次授予）。首次授予将在三年内分三次等额的年度分期授予，但须视适用的董事在适用的归属日期之前的持续服务情况而定。首次授予和年度授予须在出售事件（定义见我们的2019年股票期权和激励计划（2019年计划））时完全加速归属。

我们将补偿董事因出席我们的董事会或其任何委员会的会议而产生的所有合理的自付费用。雇员董事将不会因担任董事而获得额外报酬。在一个历年期间支付给任何非雇员董事的补偿总额，包括股权补偿和现金补偿（但不包括上述已报销的费用），在该个人成为非雇员董事的第一个历年不超过1,000，000美元，在任何其他年份不超过500,000美元。

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下表列出了截至2024年12月31日持有的未行使期权和RSU以及在2024财年期间担任非雇员董事的每个人的总薪酬。除下表所列情况外，在2024财年，我们没有向非雇员董事支付任何补偿或进行任何股权奖励。我们的首席执行官伯顿先生和放弃获得补偿权利的科尔布先生没有因担任董事而获得任何补偿，但与此类服务相关的自付费用报销除外。Burton先生作为指定的执行官收到的薪酬在“高管薪酬-2024年薪酬汇总表”中列示。


	截至2024年12月31日未偿还的股票奖励		截至2024年12月31日财政年度董事薪酬总额
姓名	期权	RSU	以现金赚取或支付的费用（美元）		股票奖励（美元）(1)		共计（美元）

Duncan Gallagher	62,500	20,807	$	—	$	166,671	$	166,671
John A. Kane	5,209	20,807	75,128		131,500		206,628
马修·科尔布(2)	—	—	—		—		—
朱莉·拉森-格林	—	20,807	—		159,907		159,907
Anita V. Pramoda(3)	—	20,807	—		163,962		163,962
S. Dawn Smith	—	20,807	13,750		131,500		145,250
Mark B. Templeton(4)	—	—	—		—		—

_________________


(1)			报告的金额代表在截至2024年12月31日的财政年度内，根据财务会计准则委员会（FASB）、会计准则编纂（ASC）主题718计算的授予非雇员董事的限制性股票单位的总授予日公允价值。此类授予日公允价值未考虑任何估计没收。本栏报告的金额反映了这些RSU的会计成本，与非雇员董事在任何RSU结算或任何普通股基础股份出售时可能收到的实际经济价值并不对应。
(2)			Kolb先生放弃了获得补偿的权利，因此，根据公司的非雇员董事薪酬政策，除了与此类服务相关的自付费用报销外，没有也不会收到与在董事会任职有关的任何补偿。
(3)			Pramoda女士自愿辞职，自2025年3月1日起生效。Pramoda女士的辞职并非由于与公司存在任何分歧或冲突。
(4)			邓普顿先生自愿辞职，自2024年3月1日起生效。Templeton先生的辞职不是由于与公司有任何分歧或冲突。

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建议二：

批准委任我们的独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为我们的独立注册会计师事务所，负责对我们截至2025年12月31日的财政年度的合并财务报表进行审计，我们要求您和其他股东批准这一任命。在2024财年期间，安永会计师事务所担任我们的独立注册公共会计师事务所。

尽管我们的章程或其他规定不要求批准对安永会计师事务所的任命，但我们的董事会正在将对安永会计师事务所的任命提交给股东，以作为良好的公司治理事项予以批准。如果股东不批准安永会计师事务所的任命，我们的审计委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所。即使任命获得批准，我们的审计委员会可酌情决定在一年中的任何时间指示任命另一家独立注册会计师事务所，前提是他们认为此类变更将符合股东的最佳利益。

我们预计安永会计师事务所的代表将出席年会。该个人将有机会发表声明，并可以回答股东提出的适当问题。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许的非审计业务的政策

我们采取了一项政策，根据该政策，我们的审计委员会必须预先批准由独立注册公共会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。作为审查的一部分，我们的审计委员会还考虑预先批准的服务类别是否符合SEC和上市公司会计监督委员会关于会计师独立性的规则。我们的审计委员会预先批准了独立注册会计师事务所在2024财年提供的所有服务。

审计费用

下表列出了安永会计师事务所及其附属公司就截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度所提供的专业服务收取或将收取的费用，其中包括自付费用。所有这些服务都得到了我们审计委员会的批准。


费用类别	2024		2023
审计费用(1)	$	2,012,338	$	1,610,827
审计相关费用	—		—
税费	—		—
所有其他费用	—		—
总费用	$	2,012,338	$	1,610,827


(1)			审计费用包括为审计我们的合并财务报表、审查我们的季度简明合并财务报表以及作为审计服务计费的会计咨询而提供的专业服务的费用。

需要投票

批准对安永会计师事务所的任命需要获得适当投赞成票和反对票的多数票的赞成票。弃权票将不计入对该提案的“投票”，弃权对提案没有影响。由于经纪商拥有就批准任命安永会计师事务所进行投票的自由裁量权，我们预计不会有任何经纪商对此提案进行不投票。

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我们董事会的建议

我们的董事会建议，您投票“赞成”批准任命安永会计师事务所为我们在截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计事务所。

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董事会审计委员会的报告

本审计委员会报告中包含的信息不应被视为“征求材料”、向SEC“提交”，但须遵守经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第14A或14C条，或受《交易法》第18条的责任约束。本审计委员会报告的任何部分均不应被视为通过任何一般性声明以引用方式完整纳入本报告中出现的代理声明而通过引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或《交易法》提交的任何文件中，除非Health Catalyst通过引用方式具体纳入本报告或其中一部分。此外，本报告不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。

本报告由董事会审计委员会提交。审计委员会由以下三名董事组成。审计委员会的任何成员都不是Health Catalyst的高级职员或雇员，董事会已确定审计委员会的每位成员对于审计委员会而言是“独立的”，因为该术语根据《交易法》规则10A-3和适用的纳斯达克规则定义。审计委员会的每位成员均符合SEC和纳斯达克适用规则和条例对金融知识的要求。

审计委员会的一般职责是协助董事会监督公司的财务报告过程和相关事项。审计委员会的具体职责载于其章程。

审计委员会审查了公司截至2024年12月31日的财政年度的合并财务报表，并与其管理团队以及公司独立注册会计师事务所安永会计师事务所的代表举行了会议，讨论了合并财务报表和管理层的评估以及安永对截至2024年12月31日公司财务报告内部控制有效性的评估。审计委员会还与安永会计师事务所的成员讨论了上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求讨论的事项。

此外，审计委员会收到了安永会计师事务所根据上市公司会计监督委员会和SEC的适用要求要求提供的关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与安永会计师事务所的成员讨论了其独立性。

基于这些讨论、财务报表审查以及它认为相关的其他事项，审计委员会向董事会建议将公司截至2024年12月31日的财政年度的经审计综合财务报表纳入其2024年年度报告。



审计委员会

John A. Kane（主席）
Duncan Gallagher
S. Dawn Smith

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建议三：

咨询、非约束性投票，以批准我们指定的执行官员的薪酬

我们要求我们的股东在咨询性、非约束性的基础上投票批准我们指定的执行官在本委托书中披露的2024财年的薪酬。正如在“薪酬讨论与分析”标题下详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在推动和奖励绩效，并使我们指定的高管的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。向我们指定的执行官提供的许多薪酬机会在很大程度上取决于我们的财务表现、我们股票的表现以及指定执行官的个人表现，这些都是为了推动创造可持续的股东价值。我们打算继续强调我们认为负责任的薪酬安排，以吸引和留住高素质的执行官，并激励强劲的业绩来实现我们的短期和长期业务战略和目标。请阅读“薪酬讨论与分析”以及随后的薪酬表和叙述性披露，了解有关我们高管薪酬计划的信息，包括我们指定的高管2024财年薪酬的详细信息。

这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会就我们指定的高管薪酬整体发表看法。此次投票不是为了解决任何特定的薪酬要素，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。我们的董事会和薪酬委员会认为，这些政策和做法对于落实我们的薪酬理念和实现我们的薪酬计划目标是有效的。

因此，根据《交易法》第14A条，我们要求我们的股东投票“支持”以下不具约束力的决议：

解决了，根据SEC的薪酬披露规则，包括在薪酬讨论与分析、薪酬表以及薪酬表随附的叙述性讨论中，股东特此在咨询性、非约束性基础上批准支付给Health Catalyst指定执行官的薪酬，如该公司在2025年年度股东大会的代理声明中所披露。

需要投票

要批准这项咨询性、不具约束力的提案，需要获得适当支持和反对该提案的多数票的赞成票。弃权票将不计入对该提案的“投票”，弃权对提案没有影响。经纪人不投票对这项提案的结果没有影响。

作为咨询投票，对该提案的投票结果不具有约束力。然而，我们的管理团队、我们的董事会和负责设计和管理我们的高管薪酬计划的薪酬委员会重视我们的股东表达的意见，并将在未来的高管薪酬决策时考虑此次投票的结果。

董事会的建议

我们的董事会建议，如本代理声明所披露，您在咨询、无约束力的基础上投票“赞成”批准我们指定的执行官员的薪酬。

Health Catalyst-28

提案四：

咨询，无约束力投票批准董事会发起行动，以解密董事会

目前，我们的公司注册证书规定了一个分类董事会，分为三类董事，所选出的类别交错三年任期，直到其继任者正式当选并合格。在每届年会上，在该届年会上任期届满的董事类别的继任人，经选举产生，任期至当选后第三年举行的年会届满。

根据特拉华州法律，拥有分类董事会的公司的董事可能仅因由被股东罢免，除非公司的公司注册证书另有规定，而没有分类董事会的公司的董事可能因由或不因由被罢免。因此，我们的董事只能因故被免职。在对我们的公司注册证书进行任何修改以解密董事会并完成此类解密后，我们的董事将可以被当时有权就董事选举投票的股份的百分之六十六和三分之二（66-2/3%）或更多的持有人在有理由或无理由的情况下罢免。

作为我们对公司治理实践和与股东接触的持续评估的一部分，包括收到来自Palogic Value Fund，LP的股东提议以解密董事会，该提议随后被撤回，董事会考虑了维持分类董事会的利弊，并将这一解密提议纳入这份代理声明，董事会一致建议对其进行“赞成”投票。虽然我们和董事会认为，目前的分类董事会结构与我们的长期观点非常一致，但在仔细考虑了解密的风险和收益并努力鼓励股东投入和最大化股东价值之后，董事会正在举行一次咨询性的、不具约束力的投票，以征求我们的股东对董事会是否应该采取行动解密董事会的意见，这将需要我们的董事会和我们的股东批准对我们的公司注册证书的修订，以消除分类董事会结构。

如果股东批准咨询性、不具约束力的提议，即批准由董事会发起对董事会进行解密的行动，董事会将考虑发起此类行动。如果董事会认为董事会解密是可取的，并选择采取行动实现解密，董事会将批准并通过对我们的公司注册证书的修订，以消除分类董事会结构。该修正案随后将提交给我们的股东，供其在随后的股东大会上批准。此类修订将规定每年选举所有董事，并规定在三年期间逐步取消分类董事会，具体如下：（i）在2026年股东年会上，第一类董事将参选，任期三年，在我们的2029年股东年会（2029年年会）上届满，（ii）在我们的2027年股东年会上，第二类董事将参选，任期一年，在我们的2028年股东年会（2028年年会）上届满，（iii）在2028年年会上，第二类董事和第三类董事将参加选举，任期一年，至2029年年度会议届满，（四）自2029年年度会议选举董事之日起及之后，董事会将停止分类，在2029年年度会议和其后的每一次股东年度会议上选举产生的所有董事，任期至下一次股东年度会议届满。拟议修正案的任何进一步细节，以及拟议修正案的副本，将包含在此类股东大会的代理声明中。在董事会和我们的股东批准后，对我们的公司注册证书的修订将提交给特拉华州州务卿，并将在提交后或之后生效。

需要投票

作为咨询投票，对该提案的投票结果不具有约束力。然而，我们的董事会重视我们的股东表达的意见，并将在决定是否启动解密董事会的行动时考虑此次投票的结果。

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董事会的建议

我们的董事会建议，您在咨询、无约束力的基础上，投票“赞成”批准董事会发起行动，以取消董事会的资格。

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执行干事

下表列出截至2025年3月31日有关我们执行人员的若干资料：

姓名

年龄

职位（s）

Daniel Burton

首席执行官兼董事

杰森·阿尔杰

首席财务官

凯文·弗里曼

首席商务官

本杰明·兰德里

总法律顾问

丹·勒苏尔

首席运营官

Linda Llewelyn

首席人事官

如先前披露，Bryan Hunt辞去首席财务官一职，由Jason Alger接任，自2024年3月1日起生效。此外，Dan LeSueur担任首席运营官一职，自2024年3月1日起生效。

有关执行干事的信息

现就我们的执行人员（Burton先生除外，他的履历信息出现在上文“有关董事的信息”项下）提供以下履历信息：

杰森·阿尔杰.Alger先生自2024年3月起担任本公司首席财务官。在此之前，Alger先生于2021年1月至2024年3月担任我们的首席财务官。Alger先生还曾于2017年9月至2020年12月担任我们的财务高级副总裁，并于2013年4月至2017年9月担任财务总监。在此之前，Alger先生曾在安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的鉴证业务中任职。Alger先生是一名注册会计师，拥有杨百翰大学硕士学位。

凯文·弗里曼.弗里曼先生自2023年1月起担任我们的首席商务官。此前，弗里曼先生曾于2022年9月至2023年1月担任我们的首席增长官，于2021年3月至2022年9月担任我们的首席营收官，并于2020年9月至2021年3月担任我们的Vitalware首席营收官。在此之前，Freeman先生于2015年3月至2020年8月担任Vitalware，LLC的首席营收官。弗里曼先生拥有得克萨斯大学阿灵顿分校社会学学士学位。

本杰明·兰德里。兰德里先生自2023年5月起担任我们的总法律顾问和公司秘书。此前，兰德里先生在2019年7月至2023年4月期间担任我们的助理总法律顾问。从2015年4月至2019年7月，Landry先生在Athenahealth，Inc.担任过各种法律职务，包括担任协理总法律顾问。在此之前，兰德里先生于2011年2月至2015年4月期间担任Nixon Peabody LLP的合伙人。兰德里先生拥有波士顿学院的英语学士学位和东北大学法学院的法学博士学位。

丹·勒苏尔.LeSueur先生自2024年3月起担任我们的首席运营官。此前，LeSueur先生于2020年1月至2024年2月期间担任公司高级副总裁兼技术支持的托管服务和专业服务业务部门总经理，并从2011年10月开始担任多种其他职务，包括专业服务首席财务官、战略客户主管、技术总监和数据架构师。在此之前，LeSueur先生拥有并经营一家管理咨询公司，该公司协助门诊实践实施电子健康记录和数据驱动的管理方法。LeSueur先生拥有亚利桑那州立大学卫生部门管理工商管理硕士学位和杨百翰大学经济学学士学位。

Linda Llewelyn.Llewelyn女士自2018年2月起担任我们的首席人事官。2015年8月至2018年2月，Llewelyn女士担任我们的人力资源副总裁。在此之前，Llewelyn女士于2014年1月至2015年8月担任人力资源总监，并于2013年6月至2014年1月担任人力资源经理。Llewelyn女士拥有犹他大学的学士学位。

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董事会薪酬委员会的报告

这份薪酬委员会报告中包含的信息不应被视为“征集材料”、向SEC“提交”、受《交易法》第14A条或第14C条的约束，或受《交易法》第18条的责任约束。本薪酬委员会报告的任何部分均不应被视为通过以引用方式完整纳入本报告所包含的修订的任何一般性声明以引用方式并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非Health Catalyst通过引用方式具体纳入本报告或其中的一部分。此外，本报告不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。

薪酬委员会已与公司管理团队审查并讨论了标题为“高管薪酬”的部分。基于这样的审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将这一薪酬讨论和分析纳入其2024年年度报告。

赔偿委员会成员：



Julie Larson-Green（主席）
Jill Hoggard Green博士

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行政赔偿

薪酬讨论与分析

执行摘要

以下薪酬讨论和分析描述了我们的高管薪酬计划以及2024财年关于薪酬的决定：



•			我们的首席执行官Daniel Burton；

•			Jason Alger，我们的首席财务官(1);

•			Kevin Freeman，我们的首席商务官；

•			本杰明·兰德里，我们的总法律顾问；

•			我们的首席人力官Linda Llewelyn；和

•			Bryan Hunt，我们的前首席财务官财务总监(2).


(1)			Alger先生于2024年3月1日被任命为我们的首席财务官。在聘任首席财务官前，他曾担任本所首席财务官。
(2)			Hunt先生和公司相互同意，他将辞去首席财务官一职，自2024年3月1日起生效。卸任后，亨特继续被公司聘为高级顾问，直到2024年4月1日，他与公司敲定了离职协议。

我们在本薪酬讨论与分析及随附的薪酬表中将这些执行官统称为指定的执行官（NEO）。

本薪酬讨论与分析概述了我们的高管薪酬理念、我们的高管薪酬计划的总体目标以及我们提供的薪酬的每个要素。此外，我们解释了我们的薪酬委员会如何以及为什么在2024财年达成涉及我们指定的执行官的具体薪酬政策和决定。

本薪酬讨论和分析包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期以及关于未来薪酬计划和安排的确定。我们采用的实际补偿计划和安排可能与本补偿讨论与分析中概述的当前预期的计划和安排存在重大差异。

2024财年公司业绩亮点

在2024财年，相对于较长期的历史水平，我们的健康系统终端市场的运营利润率继续受到挑战，这主要是由于劳动力和供应成本显着增加，而收入却没有相应增加。尽管与历史水平相比，这些因素导致了与我们在2024财年的增长指标相关的挑战，但我们感到鼓舞的是，我们看到终端市场相对于近年来有所改善。同样，我们在2024财年的整个业务中都取得了强劲的业绩，特别是与我们的净新平台客户（遗留）增加和调整后EBITDA有关。我们在2024财年业绩的具体财务亮点包括：



•			预订：净新增平台客户（遗留）21个，与2023财年业绩相比有所增长，基于美元的留存率为102%，与2023财年业绩一致。

•			收入：总收入为3.066亿美元，同比增长4%。科技营收1.949亿美元，同比增长4%，专业服务营收1.117亿美元，同比增长3%。

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•			净亏损：GAAP净亏损为6950万美元，而2023财年为1.181亿美元。GAAP每股净亏损（基本）为1.15美元，而2023财年为2.09美元。调整后的净收入为1690万美元，而2023财年为870万美元。调整后每股基本净收入为0.28美元，而2023财年为0.15美元。

•			调整后EBITDA：调整后EBITDA为2610万美元，而2023财年为1100万美元。

为了补充我们根据GAAP编制和列报的合并财务报表，我们向投资者提供了某些非GAAP财务指标，包括调整后的EBITDA、调整后的净收入和调整后的每股净收入，基本。有关管理层使用这些措施的解释，以及根据公认会计原则将每项此类措施与其最直接可比措施的对账，请参阅本委托书的附录A。

我们在2024财年取得的成就还包括：



•			对我们的下一代数据平台软件Ignite进行有意义的投资并尽早推出，从而能够显着提高可扩展性和模块化；

•			开发和成熟一系列专注于近期投资回报的技术和服务解决方案，这些解决方案专为支持面临重大利润率压力的医疗保健客户而设计，包括技术支持的托管服务、我们的金融赋能技术套件以及我们的Population Health技术套件的组件；

•			保持强劲的团队成员参与度得分，根据盖洛普的衡量，始终排在第94至99个百分位；

•			被美国全国商业资源协会认定为全国最适合工作、最聪明的公司之一，被《新闻周刊》杂志评为美国最适合女性和多元化的工作场所之一，并获得印度顶级工作场所之一的认可；

•			在客户满意度和卓越性方面获得认可，包括我们的Chargemaster Management产品，这是通过收购Vitalware增加的收入分析产品，第六次在KLAS中排名最佳，被Black Book Research在DEI卓越和分析和AI领域的顶级行为健康供应商类别中排名，并且作为Frost & Sullivan的美国Population Health管理报告的领导者；

•			成功收购Carevive Systems，Inc.、Lumeon Limited、Intraprise Health，LLC并开始整合进程；

•			实现2024财年102%的美元保留率（基于遗留定义的100%）与2023财年的100%一致；

•			截至2024年12月31日，我们的平台客户端（遗留）增至130个，而截至2023年12月31日为109个；

•			在2024财年实现了调整后EBITDA的持续正增长，比2023财年增加了一倍以上；和

•			作为我们重组活动的一部分，从运营费用中去除了实质性的年度运行率成本，并超过了2024年初提供的原始调整后EBITDA全年指导的高点，这表明我们业务的持续运营杠杆。

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2024财年高管薪酬计划亮点

根据我们2024财年的业绩和薪酬目标，我们的薪酬委员会就2024财年我们指定的执行官的薪酬采取了以下关键行动：

基本工资–我们指定的执行官的基本工资是根据薪酬市场数据、当地市场状况以及公司和个人表现进行审查的，其中一些是我们聘请独立薪酬顾问怡安提供的信息。在2024财年，我们所有指定的执行官的基本工资都有增长，除了Hunt先生，他已于2024年3月1日卸任首席财务官。

年度绩效激励– 2024年2月，我们的薪酬委员会批准了2024年奖金计划，该计划保留了许多与2023年奖金计划相同的特征和指标，包括所有符合条件的团队成员的2024年奖金计划目标的100%将通过现金支付，基于与2023财年类似的选定公司绩效目标。奖金池根据调整后的EBITDA绩效阈值提供资金，绩效和支出有上限。

长期激励薪酬–我们以基于服务的归属RSU的形式授予长期激励薪酬，这些薪酬可能以我们普通股的股份结算，以使我们所有符合条件的团队成员（包括我们指定的执行官）的长期激励机会与我们股东的利益保持一致。

为了进一步使我们指定的执行官的利益与我们的长期增长和股东的利益保持一致，截至2024年2月20日或2024年3月1日，除Bryan Hunt外，每位指定的执行官都被授予执行PRSU，其中包括股东总回报（TSR）绩效（加权25%）、收入增长率绩效（加权25%）和调整后EBITDA利润率绩效（加权50%）的绩效目标，作为其典型的年度长期激励计划（LTIP）股权授予的一部分。这些PRSU的归属金额可能不超过授予的金额，但须满足绩效目标。2024、2025和2026年归属期将归属的PRSU数量计算如下：（i）适用归属期的业绩实现情况，乘以（ii）2024、2025和2026年归属期各约33.33%的PRSU，每一项均四舍五入至最接近的整数份额。

这些股权奖励的授予日公允价值载于下文“2024财年薪酬汇总表”和“2024财年基于计划的奖励表”。

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2024财年目标薪酬组合–如下图所示，根据我们的业绩、我们的股价或两者的组合，我们首席执行官的目标2024财年年度薪酬的大约91%以及其他指定执行官的目标2024财年年度薪酬的平均79%面临风险（即可变）。以下PRSU和RSU的百分比是根据授予日公允价值计算得出的，假设业绩计量的目标实现情况。


2024年目标薪酬组合

2024 Target Average NEO Compensation.jpg

__________

以上图表中的年度现金红利是根据目标计算的。

上图中的总PRSU包括具有三年测量期的执行PRSU，其中包括作为典型的年度LTIP股权授予的一部分授予的TSR实现业绩目标、收入增长率实现情况和调整后EBITDA利润率实现情况，所有这些都如下文进一步描述，并根据授予时的目标和股价进行估值。

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2024年实际薪酬组合

__________

上图所示的平均指定执行官的基本工资和现金奖金金额是基于2024财年实际支付的金额。

上图所示的PRSU总额代表截至2024年12月31日未偿还的2024财年授予金额的估计2024年12月31日公允价值。上图中的实际长期RSU金额计算为截至2024财年归属的RSU的归属日的公允价值加上截至2024年12月31日未偿还的未偿还RSU的估计2024年12月31日的公允价值。

2024年薪酬投票结果和股东参与

我们的董事会重视我们股东的意见，并认为对我们指定的高管薪酬（SOP Vote）进行的年度咨询、非约束性投票为股东提供了一个分享对我们指定的高管薪酬看法的机会。去年，在我们的2024年年会上，我们举行了SOP投票，并获得了大约99%的投票支持。因此，我们计划保持2025年高管薪酬计划与2024年高管薪酬计划基本一致。我们仍然愿意听取股东关于我们的补偿计划、相关披露以及与我们业务相关的其他事项的反馈。

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展望未来-2025年薪酬更新

2025年2月，我们的薪酬委员会批准了2025年红利计划和2025年LTIP股权授予，这将保留与2024年红利计划和2024年LTIP股权授予大部分相同的特征。以下是我们为指定执行官制定的2025年薪酬计划的一些值得注意的更新的摘要：



•			为了保持我们指定的执行官的利益与我们的长期增长和股东的利益保持一致，截至2025年2月20日，包括Daniel Burton在内的每位指定的执行官都被授予了带有三年测量期的执行PRSU，其中包括TSR绩效（加权25%）、收入增长率绩效（加权25%）和调整后EBITDA利润率绩效（加权50%）的绩效目标，作为其典型的年度LTIP股权授予的一部分。这些PRSU的归属金额可能不超过授予的金额，但须满足绩效目标。2025年、2026年和2027年归属期将归属的PRSU数量计算如下：（i）适用归属期的业绩实现情况，乘以（ii）2025年、2026年和2027年归属期各约33.33%的PRSU，每一项均四舍五入至最接近的整数份额。

•			伯顿先生的2025年LTIP股权赠款包括50%的RSU和50%的PRSU。向我们指定的执行官提供的2025年LTIP股权赠款包括70%的RSU和30%的PRSU。

•			所有符合条件的团队成员的2025年奖金计划目标的100%将通过PRSU支付，基于与2024财年类似的选定公司绩效目标。奖金绩效支出有上限。

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2024财年高管薪酬政策和做法

我们的高管薪酬政策和做法强化了我们按绩效付费的理念，并与健全的治理原则保持一致。下面列出了我们2024财年薪酬政策和做法的亮点。

我们做什么

我们不做的事

☑

用按绩效付费的理念让高管薪酬与业绩保持一致

☒

高管控制权利益不“一触即发”现金或股权变更

☑

使用基于股权的薪酬，包括PRSU，一般交付我们的执行官总薪酬的大部分，以进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致

☒

遣散费或控制权变更福利无税收总额

☑

要求每个绩效衡量指标的支出达到一个阈值水平，包括最低调整后EBITDA阈值，以及奖金的上限支付

☒

没有保证奖金或基本工资增长

☑

对我们的高管和基础广泛的薪酬计划进行年度风险评估，以促进审慎的风险管理

☒

没有终止后退休、养老金或递延补偿福利

☑

维持薪酬委员会，仅由具有丰富相关经验的独立董事组成

☒

没有过多的额外津贴、健康或其他福利，除了我们的员工一般可以获得的福利

☑

对我们的高管薪酬策略、竞争力和同行群体进行年度审查

☒

没有严格的薪酬对标到我们同行群体的特定百分位

☑

保留一名直接向我们的薪酬委员会报告的独立薪酬顾问

☒

任何雇员或董事不得对我们的证券进行套期保值或质押

薪酬发言权咨询股东就高管薪酬进行投票

在2025年年度股东大会上，我们将就我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的股东咨询投票（俗称“薪酬发言权”投票）。有关更多信息，请参阅本代理声明中的上文第3号提案。

我们重视股东的意见，在未来为我们指定的执行官做出薪酬决定时，我们的董事会和薪酬委员会打算考虑薪酬发言权咨询投票的结果，以及全年可能收到的其他股东反馈。

高管薪酬理念、目标、设计

我们的薪酬理念是，高管薪酬计划应该驱动和奖励绩效，并进一步使我们高管的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。为了支持这些目标并提供强大的执行力，我们的薪酬计划旨在：



•			吸引、激励、激励和留住为我们的长期成功做出贡献的高管级别的员工；

•			向我们的高管提供具有竞争力的薪酬方案，奖励我们业务目标的实现，并有效地使他们的利益与我们的股东的利益保持一致；和

•			通过专注于与我们的股东的可持续长期价值增长相关的长期股权激励，有效地使我们的高管的利益与我们的股东的利益保持一致。

为此，我们使用包括基本工资、年度奖金（包括所有团队成员的现金和PRSU的组合）、长期股权激励和福利（包括潜在的离职后离职福利）在内的多种薪酬要素来吸引、留住和激励我们指定的执行官。

Health Catalyst-39

正如我们在2024年年度报告中标题为“业务-Health Catalyst飞轮”的部分中进一步讨论的那样，我们的团队成员参与，其中包括我们的执行团队成员，对于我们的成功以及我们的客户和股东的成功至关重要。当团队成员感到与我们的使命有联系，并在非凡的水平上被倾听、关心和尊重时，他们会产生出色的工作，这使我们的客户能够有可衡量的改进。随着客户意识到改进，他们对我们的信任建立起来，他们对我们共同工作的参与度增加，他们选择更新和扩大与我们的关系，同时也将我们推荐给其他潜在客户的关键决策者。客户续订、扩展和转介产生不断增长、可扩展和可预测的财务业绩。

在确定授予指定执行官的直接薪酬的每个要素的金额时，我们的薪酬委员会不对整体薪酬方案适用任何一个要素的固定百分比。相反，我们的薪酬委员会针对每个人单独查看整体薪酬方案和每个要素的相对金额，以确定这些金额和要素组合是否符合我们整体高管薪酬计划的基本原则和目标。

总的来说，我们的目标是，我们指定的执行官的大部分薪酬机会将加权到股权（其中大部分归属于三年或四年，有些归属于特定的业绩目标），而不是现金薪酬。我们通常将我们的高管薪酬计划安排为长期股权激励，因为我们继续将我们指定的高管的薪酬过渡到与我们的薪酬同行群体中的高管薪酬更一致的水平，我们认为这也与我们的股东的可持续长期价值增长相关。如上所述，我们在2024财年为所有被任命的执行官实施了长期的PRSU高管薪酬部分，并在2025财年为所有被任命的执行官，包括我们的首席执行官，提供了类似的赠款。

我们至少每年并视情况需要评估我们的高管薪酬理念和高管薪酬计划，包括设计和竞争力。作为这一审查过程的一部分，我们的薪酬委员会应用我们的价值观和上述目标。

薪酬委员会对高管薪酬流程的监督

我们的薪酬委员会履行董事会与我们的执行官和董事会非雇员成员的薪酬相关的许多职责（在上文标题为“公司治理——非雇员董事薪酬”的部分中进行了描述），并定期向董事会报告其讨论、决定和其他行动。

我们的薪酬委员会全面负责监督我们的薪酬结构、政策和计划，并监督和评估适用于我们的执行官的薪酬计划、政策和做法。

我们的薪酬委员会有权保留并已保留一名独立的薪酬顾问，为委员会审查和监督我们的高管薪酬计划提供支持。

我们的薪酬委员会在年初的每个财政年度审查我们指定的执行官的基本工资水平、短期激励薪酬机会和长期激励薪酬机会，或根据需要更频繁地审查。长期激励薪酬是定期授予的，如下文标题为“其他薪酬政策——股权奖励授予政策”一节所述。

补偿-设定流程

薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会负责执行人员的高管薪酬计划，并向董事会报告其讨论、决定和其他行动。薪酬委员会可设立并授权一个或多个由其一名或多名成员组成的小组委员会履行其职责，但迄今尚未这样做。

Health Catalyst-40

我们的薪酬委员会为我们的执行官确定目标总直接薪酬机会。在做出这些决定时，薪酬委员会会审查我们CEO的建议和其他数据，包括独立薪酬顾问的输入、薪酬调查数据，以及我们同行公开的薪酬数据。我们的薪酬委员会然后行使其独立判断，为我们的每个执行官确定目标直接薪酬总额，以及薪酬的每个要素。

我们的薪酬委员会没有使用单一的方法或措施来做出决定，也没有为我们的执行官的总直接薪酬机会制定具体的目标。尽管如此，随着它继续将我们指定的执行官的薪酬调整到与我们的薪酬同行群体更一致的水平，我们的薪酬委员会开始审议现金和股权薪酬水平，参考现金薪酬的第25、50和75个百分位水平，并以竞争性市场数据所反映的直接薪酬总额为目标。有关更多信息，请参阅下面标题为“竞争定位”的部分。

在确定金额并批准我们的执行官的每个薪酬要素和目标总直接薪酬机会时，我们的薪酬委员会考虑以下因素，其中包括：



•			我们的业绩对照我们的薪酬委员会和董事会制定的公司业绩目标；

•			我们相对于薪酬同行群体的财务表现；

•			我们的薪酬同行群体的薪酬水平和做法；

•			每位高管的技能、经验和资历相对于我们薪酬同行组公司中其他类似情况的高管；

•			与我们薪酬同行组中公司中其他类似情况的高管相比，每位高管的角色范围；以及

•			每位执行官的表现，基于对他们对我们整体表现的贡献、领导其职能的能力以及作为团队一员工作的能力的主观评估。

这些项目反映了我们的核心价值观和我们的个人执行官之间的薪酬平等，并为薪酬决策和关于每位执行官的薪酬机会的最终决定提供了框架。在确定薪酬水平时，没有任何单一因素是决定性的，也没有任何因素对确定薪酬水平的影响是可量化的。

首席执行官的作用

在履行职责时，我们的薪酬委员会与管理层成员合作，包括我们的首席执行官。管理层通过提供有关企业和个人绩效的信息、竞争性市场薪酬数据以及管理层对薪酬事项的看法来协助我们的薪酬委员会。我们的首席执行官向我们的薪酬委员会提出我们每一位执行官的薪酬建议（关于他自己的除外）。这些建议涵盖每位执行官的总目标直接薪酬，包括基本工资、短期激励机会和长期股权激励。在提出这些建议时，我们的CEO考虑了多种因素，包括我们的业务结果、执行官对这些结果的个人贡献、执行官的角色和履行职责、执行官是否实现了他的个人目标，以及我们所有执行官之间的相对薪酬平等。我们的薪酬委员会审查我们CEO的建议和其他数据，然后行使自己的独立判断，为我们的每一位执行官，包括我们的CEO，确定目标直接薪酬总额，以及其中的每个要素。虽然我们的CEO通常会参加我们薪酬委员会的会议，但我们的薪酬委员会在确定CEO薪酬以及讨论某些其他事项时，会在CEO在场的情况下召开执行会议。

Health Catalyst-41

薪酬顾问的角色

我们的薪酬委员会被授权保留一名或多名高管薪酬顾问的服务，在其认为合适的情况下，与建立我们的高管薪酬计划和相关政策有关，通过提供与我们的高管薪酬计划和委员会年度高管薪酬审查所产生的决定有关的信息、分析和其他建议来协助它。对于2024财年，我们的薪酬委员会保留了顶级全球咨询公司Aon plc（Aon）的一个部门Aon的人力资本解决方案业务，以持续向其提供与高管薪酬相关的市场信息、分析和其他建议。怡安参与，除其他外：



•			协助发展一组相关的同业公司，协助我们的薪酬委员会为我们的行政人员确定适当的整体薪酬水平；

•			评估薪酬的每个单独要素，目标是确保我们向执行官提供的薪酬，无论是单独的还是总体的，都具有竞争性和公平性；

•			为股权补偿设计提供市场实践；

•			制定赔偿风险评估；

•			与我们的管理层协调，为我们的执行官收集数据和匹配工作；和

•			全年支持其他临时事项。

基于对SEC规则和纳斯达克上市标准中规定的因素的考虑，我们的薪酬委员会认为其与怡安的关系以及怡安代表我们的薪酬委员会和我们的管理团队所做的工作没有引起任何利益冲突。我们的薪酬委员会每年都会审查这些因素。薪酬委员会还评估了薪酬委员会其他外部顾问，包括外部法律顾问的独立性，考虑了相同的独立性因素，并得出结论，他们的工作为薪酬委员会没有引起任何利益冲突并得出结论，怡安是独立的。

竞争定位

为了将我们的高管薪酬与竞争激烈的市场进行比较，我们的薪酬委员会审查并考虑了一组同行公司的薪酬水平和做法。

2024年1月，在怡安的协助下，我们的薪酬委员会审查了我们的2024财年薪酬同行小组，该小组一般是从具有三个主要特征的上市公司发展而来：



•			在可能的情况下，强调可能为医疗保健提供者和卫生系统服务的软件/咨询公司；

•			市值在1.5亿美元至13亿美元之间（同业组包括第25个百分位、第50个百分位和第75个百分位，分别约为3.48亿美元、8.21亿美元和9.5亿美元，市值以2024年1月计量）；和

•			收入在1.5亿美元至7.5亿美元之间（同行集团包括第25个百分位、第50个百分位和第75个百分位，分别为约2.49亿美元、3.17亿美元和3.86亿美元的收入，以2024年1月为计量）。

其次，我们考虑其他特征，如员工人数、收入增长、TSR，以及公司在吸引世界级人才方面是否具有可比性。根据2024年1月的数据，我们在2023财年的收入、市值和一年TSR方面分别低于同行集团的大约第42、37和69个百分位。我们的薪酬委员会至少每年审查我们的薪酬同行集团，并在必要时对其构成进行调整，同时考虑到我们的业务和同行业务的市值和收入增长的变化。我们的薪酬委员会在确定我们的执行官的总直接薪酬方案时，使用从我们的薪酬同行集团的公开文件中提取的数据来评估竞争市场。

Health Catalyst-42

在2024财年初，基于上述情况，我们的薪酬委员会使用了以下薪酬同行群体来协助确定我们的执行官的薪酬：

2024财年薪酬同行组

荣誉

多莫

HealthStream

Nutex Health

Sharecare

American Well

Everbridge

Model N

OptimizeRx

Yext

Definitive Healthcare

Grid Dynamics

国家研究

Phreesia

佐拉

计算机程序和系统

从2023财年起，BenefitFocus与我们的同行集团相比，不再包括在我们的同行集团中，因为它被收购和/或私有化。自2023财年起，与我们的同行集团相比，Certara和薛定谔不再被纳入我们的同行集团，因为它们的市值和/或收入增长不再符合我们为2024财年同行集团设定的目标范围。此外，我们将Definitive Healthcare和Nutex Health添加为2024财年薪酬决策的同行群体的一部分，因为每家公司在行业、市值和收入增长方面都与我们的目标同行群体保持一致。

我们高管薪酬计划的要素

我们的高管薪酬计划包括以下主要组成部分：

元素

元素类型

补偿要素

目标

基本工资

固定

•

现金

旨在通过提供在市场上具有竞争力的固定薪酬金额并奖励绩效来吸引和留住极具才华的高管

年度绩效激励

变量

•

现金

旨在激励我们的高管实现我们年度运营计划中包含的年度业务目标，并在我们达到或超过这些年度目标时提供财务激励

长期激励薪酬

变量

•

我们的普通股股份可能归属和结算的RSU奖励

旨在通过激励高管创造可持续的长期股东价值，使我们的高管和股东的利益保持一致

•

PRSU奖励（有3年的业绩期），可赚取和结算我们的普通股股份

与控制相关的付款和福利的遣散和变更

混合

•

现金

旨在通过提供在市场上具有竞争力的与控制权相关的离职和变更付款和福利来吸引和留住非常有才华的高管

•

股票期权、RSU和/或PRSU奖励的加速归属

我们还为我们的执行官提供全面的员工福利计划，例如医疗、牙科和视力保险、401（k）计划、人寿和残疾保险、灵活支出账户、员工股票购买计划，以及向我们所有符合条件的员工提供的其他计划和计划。我们认为，这些要素提供了一个薪酬方案，可以吸引和留住合格的个人，将个人业绩与公司业绩挂钩，将我们指定的执行官的努力集中在实现我们的短期和长期目标上，并进一步使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。

Health Catalyst-43

基本工资

我们使用基本工资来确认我们所有员工所需要的经验、技能、知识和责任，包括我们指定的执行官。我们为每位指定的执行官提供基本工资作为固定的薪酬来源，允许他们相对于基于股权奖励的绝大多数薪酬有一定程度的确定性，其价值各不相同。我们的薪酬委员会认识到基本工资作为薪酬要素的重要性，有助于吸引和留住高素质的高管人才。

每位执行官的初始基薪是在聘用执行官时通过公平协商确定的，考虑了多种因素，包括高管的资历、经验、薪酬预期和可比市场数据。指定执行官的基本工资每年由薪酬委员会进行审查，通常与我们的年度绩效审查过程相关，并在考虑到个人责任、绩效和经验后不时进行调整，以使工资与市场水平重新一致。我们的薪酬委员会在确定基本工资水平或确定每年的调整时不适用具体公式。然而，在完成年度审查和调整时，我们的薪酬委员会的目标是向我们指定的执行官支付与当前市场惯例具有竞争力的基本工资（正如我们的薪酬同行群体所反映的那样）。

2024财年和2023财年支付给我们指定执行官的实际薪酬以及与2023财年相比的百分比变化如下。


任命为执行干事	2024财政年度基薪		2023财年基薪		与2023财年相比的变化
Daniel Burton(1)	$	525,000	$	—	100	%
杰森·阿尔杰(2)	338,333		271,250		25
凯文·弗里曼(3)	387,500		350,000		11
本杰明·兰德里(4)	391,667		268,388		46
Linda Llewelyn(5)	373,333		307,500		21

Bryan Hunt(6)	83,750		315,000		(73)

________________________


(1)			伯顿先生在2022年7月1日至2023年12月31日期间自愿将基本工资削减100%，以应对宏观经济挑战，并在我们的成本削减举措方面以身作则。自2024年1月1日起，伯顿先生的基本工资增至52.5万美元。
(2)			自2024年3月1日起，阿尔杰的基本工资从28万美元增至35万美元。
(3)			自2024年3月1日起，弗里曼的基本工资从35万美元增至39.5万美元。
(4)			自2024年3月1日起，兰德里的基本工资从30万美元增至41万美元。
(5)			Llewelyn女士的基本工资从315000美元增加到385000美元，自2024年3月1日起生效。
(6)			Hunt先生辞去首席财务官职务，自2024年3月1日起生效。

年度绩效激励

我们使用基于绩效的激励来激励我们的团队成员，包括指定的执行官，实现我们的年度财务和运营目标，同时朝着我们的长期战略和增长目标取得进展。通常，在接近每个财政年度开始时，我们的薪酬委员会采用我们该财政年度奖金计划的绩效标准和目标，并根据每个参与者基本工资的百分比、每个衡量标准的绩效衡量标准和相关目标水平，以及基于该财政年度实际绩效的潜在支出，为每个计划参与者建立目标年度激励机会。

Health Catalyst-44

对于我们的2024年红利计划，根据选定的公司业绩目标，最多可通过现金支付2024年红利计划目标的130%。此外，我们的薪酬委员会还考虑了上文标题为“高管薪酬方案的监督——薪酬设定过程”一节中描述的因素。

概览& Structure

2024年2月，我们的薪酬委员会通过并批准了我们奖金计划下的2024财年绩效标准和目标，如下文标题为“公司绩效衡量标准”的部分所述。奖金计划根据我们预先设定的公司财务目标的实际实现情况，为包括指定执行官在内的所有团队成员提供了激励薪酬的机会。财务目标的目标水平被确定为具有挑战性的水平，需要我们指定的执行官提供大量技能和努力。

2024年奖金计划的设计是，参与者将获得100%的目标奖金现金，最高门槛为130%，以便使委员会对我们指定的执行官绩效的评估与我们实现年度运营计划的情况保持一致。

目标年度激励补偿机会

2024年2月，在审查我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会批准了我们指定的高管的目标年度激励机会，如下表所示。

2024财政年度基于绩效的激励目标

我们指定的执行官在2024财年的目标年度激励奖金机会如下：


任命为执行干事	基本工资		目标基于绩效的激励占基本工资的百分比(1)		2024年目标年度奖励奖金机会(2)
Daniel Burton	$	525,000	100	%	$	525,000
杰森·阿尔杰(3)	338,333		65		212,917
凯文·弗里曼	387,500		100		387,500
本杰明·兰德里	391,667		50		195,833
Linda Llewelyn	373,333		50		186,667
Bryan Hunt(4)	83,750		—		—


(1)			代表2024年4月1日生效的总目标绩效激励基本工资百分比。

(2)			表示我们指定的每位执行官的2024财年目标现金奖金金额，是根据2024财年每个发薪期的实际基本工资和实际目标奖金百分比的100%计算得出的。请参阅标题为“企业绩效衡量标准和奖金计划筹资方法”以下是有关年度奖金如何在现金和PRSU之间分开的更多信息。


(3)			Alger先生晋升为首席财务官后，其目标奖金百分比将从50%增加到65%，自2024年3月1日起生效。

(4)			Hunt先生自2024年3月1日起卸任首席财务官，因此他不再有资格获得2024年年度基于绩效的激励薪酬机会。

Health Catalyst-45

企业绩效衡量标准和奖金计划筹资方法

为了衡量年度奖金计划的绩效，我们的薪酬委员会选择了如下所示的公司绩效目标：

类别

2024财年年度奖金计划指标

改进(1)

16.7%(1)

•

客户满意度得分

•

团队成员参与度得分

16.7%

•

选定客户的百分比(2)实现可衡量的改进

•

可衡量的改进数量（所有客户）

16.7%

•

项目准时百分比

增长

50%

•

净新增/平台客户总数（遗留）

•

基于美元的留存率（遗留）


(1)			基于客户满意度或团队成员敬业度得分中的较低者。

(2)			精选客户包括参与平台客户（传统）和某些其他参与客户。

以下是我们2024年指标的选定定义：

平台客户在2024年被称为DOS订阅客户端或平台订阅客户端，被定义为通过技术订阅合同直接或间接访问我们平台的客户端。直接访问我们的平台已包括访问我们的DOS平台、Ignite平台或Ninja 大自然药业。间接接入我们的平台已包含平台模块组件，如Ignite连接器、Healthcare.AI、Pop Analyzer、IDEA，以及其他平台组件。2025年，我们从DOS订阅客户向平台客户更新了这一关键指标的名称和定义，以更好地反映我们努力与我们所服务的实体建立的深入、长期、多方面的关系。从2025年开始，平台客户被定义为：（i）根据我们的历史定义，截至2024年12月31日的所有平台客户（遗留）（即，这些客户将被包括在我们的平台客户数量中，直到他们在该期间结束时停止有活跃的订阅），以及（ii）在2025年及以后，任何技术客户如果在给定日历年度签署的年度经常性收入（ARR）和非经常性收入增量总额至少为100,000美元的合同，包括通过收购而来的客户，如果我们首先开始在收购后为客户确认收入，并且该日历年度的总ARR和非经常性收入超过100,000美元，只要该客户在该期间结束时保持活跃的订阅。一旦客户被指定为平台客户，除非截至期末不再是活跃认购客户，否则将继续为平台客户。

基于美元的留存率（遗留）是从截至该期间结束前12个月（上一期间ARR）我们平台客户（遗留）提供的技术和专业服务ARR之和开始计算的，截至该期间结束前12个月（上一期间）。然后，我们计算了这些相同客户截至当期期末的ARR之和（本期ARR）。本期ARR包括任何追加销售，也反映了过去12个月的收缩或减员，但不包括本期增加的新平台客户（传统）的收入。然后，我们将当前一期的ARR除以上一期的ARR，就可以得出我们基于美元的保留率。我们将每个平台客户端（旧版）的ARR计算为客户截至一段时期最后一天的预期每月经常性收入乘以12。因为我们在2024年的主要商业模式是签约我们的DOS平台、分析应用程序和专业服务，我们上面计算的基于美元的保留率（遗留）只包括我们的平台客户端（遗留）。其他不符合平台客户端（legacy）定义的客户端，主要是Legacy Medicity、Able Health、HealthFinch、Vitalware、Twistle、KPI Ninja、ARMUS、ERS、Carevive、Lumeon、Intraprise和Upfront客户端，不包括在基于美元的保留率（legacy）指标中。从2025年开始，我们以截至该期间结束前12个月（上一期间2025 丨ARR）平台客户提供的技术和技术支持的托管服务（TEMS）的ARR之和开始计算截至该期间结束时的基于美元的保留率。

Health Catalyst-46

这一计算不包括专业服务ARR和非经常性收入。然后，我们计算截至当前期末来自这些相同客户的ARR之和（本期2025 ARR）。2025年当期ARR包括任何追加销售，也反映了过去12个月的收缩或自然减员，但不包括当期增加的新平台客户的ARR，这些客户在该期间开始时不是客户。2025年这一当期ARR可能包括从客户（即通过收购一家公司）处获得的与给定日历年度的平台客户重迭的ARR。然后，我们将当前时期的2025 ARR除以上一时期的2025 ARR，就可以得出我们基于美元的技术和TEMS留存率。我们将每个平台客户的适用ARR计算为客户截至一段时期最后一天的预期每月经常性收入乘以12。因为我们在2025年和未来的主要商业模式是签约我们的平台、分析应用程序和TEMS，我们上面计算的基于美元的保留率只包括我们的平台客户。不符合平台客户端定义的App客户端，主要是传统的Medicity、Able Health、HealthFinch、Vitalware、Twistle、KPI Ninja、ARMUS、ERS、CareVive、Lumeon和Intraprise客户端，不包括在基于美元的保留率指标中。由于与TEMS相关，我们将这组客户定义为订阅技术支持的托管服务合同的平台客户，但我们试点的与特定门诊服务协议相关的门诊TEMS产品除外，我们预计该产品将于2025年到期，这些产品将被排除在之前、当前和未来期间基于美元的保留率计算之外。这组来自我们平台客户的技术和TEMS ARR代表了截至2024年12月31日我们ARR的大多数。

经调整EBITDA正如我们的季度和年度财务报表所反映的那样，这是一种非公认会计准则财务指标，我们将其定义为根据（i）利息和其他（收入）费用净额、（ii）所得税拨备（收益）、（iii）折旧和摊销、（iv）基于股票的补偿、（v）与收购相关的成本净额、（vi）诉讼费用、（vii）重组费用和（viii）非经常性租赁相关费用调整后的净亏损。有关我们管理层使用这一衡量标准的解释，以及根据GAAP计算的最直接可比的财务衡量标准——净亏损与调整后EBITDA的对账，请参阅本委托书的附录A。

可衡量的改进代表有意义的（即，足以向客户展示的重要程度）、已被客户量化和批准的有利变化。

我们的奖金计划下的公司绩效衡量标准100%实现所需的目标水平已获得我们的薪酬委员会和董事会的批准。薪酬委员会设定了较高的目标门槛，以确保只有在取得重大成就之后才会支付奖励，如果没有达到最低门槛，总支出可能会低至0%。根据延伸目标实现情况和调整后EBITDA实现情况两者中的较低者，总支出上限为130%。

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2024财年业绩和支出

2025年2月，我们的薪酬委员会对照根据2024年年度奖金计划建立的复合目标评估了我们的业绩，与目标相比的实际实现情况如下所述。下表显示的绩效百分比，如果未达到最低奖金阈值，则为零，如果达到阈值，则为50%，如果达到目标阈值，则为100%，如果达到延伸目标，则为130%，或者在阈值、目标和延伸绩效金额之间的范围内实现的百分比。改善和增长指标的上限为130%。薪酬委员会努力将绩效目标设定在确定、严格、客观的水平上，以便需要我们的执行团队付出重大努力和取得成就才能实现。


类别	%加权	实际实现目标	绩效衡量	门槛	目标	拉伸	实际结果
改进	16.7%	108%	客户满意度得分	4.1	4.3	4.5	4.4
			团队成员参与度得分	4.1	4.3	4.5	4.4
	16.7%	70%	实现可衡量改进的选定客户百分比	50%	70%	75%	60%
		97%	可衡量的改进数量（所有客户）	115	150	165	148
	16.7%	130%	项目准时百分比	50%	70%	80%	86%

对于改善类，客户满意度得分是根据客户调查结果转换为1到5的等级确定的。实际的团队成员参与得分是根据盖洛普调查结果转换为1到5的等级确定的。这些调查结果为我们提供了来自用户和团队成员的反馈，并为我们的领导团队经营业务提供了宝贵的非财务战略投入。我们在2024财年的客户满意度得分为4.4，团队成员满意度得分的可比衡量标准为4.4。我们指定的执行官的改进奖金支出基于两个指标中的较低者（尽管两者的结果相同），在这两种情况下，都超过了绩效目标金额4.3。

可衡量的改进代表了一种有意义的、有利的变化，这种变化已被客户量化和批准。可衡量的改进为领导力提供了一个非财务指标，它展示了我们如何为客户增加价值，并加速了Health Catalyst的飞轮。实现可衡量改进的精选客户百分比为60%，高于50%的最低阈值，但低于70%的绩效目标。所有客户的可衡量改进数量为148个，高于115个最低阈值，但低于150个绩效目标。

我们跟踪按时完成的项目百分比，将其作为领导力的一项重要的非财务指标，它展示了我们如何为客户提供及时的服务和价值，并加速了Health Catalyst的飞轮。项目按时完成比例为86%，高于80%的舒展目标。

类别

%加权

实际实现目标

绩效衡量

门槛

目标

拉伸

实际结果

增长

50%

130%

净新增/平台客户总数（遗留）

12 / 121

15 / 124

18 / 127

21/130

—%

基于美元的留存率（遗留）

104%

110%

112%

100%

关于增长类别，以净新客户和平台客户总数（遗留）衡量的实际新客户增长高于2024财年18个净新客户和127个平台客户总数（遗留）的延伸目标。基于美元的实际留存率（遗产）在2024财年低于104%的最低门槛。

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我们的2024财年公司奖金池仅在达到最低调整后EBITDA阈值的范围内提供资金。我们2024财年的调整后EBITDA为2610万美元，超过了最低门槛，导致我们的2024财年公司奖金池获得资金。与2023财年调整后EBITDA的1100万美元相比，我们的2024财年调整后EBITDA有了显着改善。调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。有关我们管理层使用调整后EBITDA以及根据GAAP计算的最直接可比财务指标净亏损与调整后EBITDA的对账的解释，请参阅本委托书的附录A。

因此，在2024财年年度奖金计划下，我们指定的执行官的实际年度绩效激励薪酬总额如下：


任命为执行干事	2024年目标年度基于绩效的激励薪酬机会		2024年实际年度绩效激励薪酬
Daniel Burton(1)	$	525,000	$	267,388
杰森·阿尔杰(1)	212,917		108,441
凯文·弗里曼(1)	387,500		197,358


本杰明·兰德里(1)	195,833		99,740
Linda Llewelyn(1)	186,667		95,071
Bryan Hunt(2)	—		—






(1)			根据我们根据2024年年度奖金计划确定的综合目标的实际实现情况，包括考虑到2024财年调整后的EBITDA业绩，这些指定执行官由此产生的总综合奖金实现百分比为51%。

(2)			Hunt先生自2024年3月1日起卸任首席财务官，因此他不再有资格获得2024年年度基于绩效的激励薪酬机会。

长期股权激励

2011年，我们的董事会通过了Health Catalyst, Inc. 2011年股票激励计划（2011年计划），该计划规定向我们的董事、团队成员或顾问直接授予、出售股票和授予我们普通股的期权。关于我们的首次公开发行（IPO），我们的董事会通过了2019年股票期权和激励计划（2019年计划）。2019年计划为我们的薪酬委员会提供了灵活性，可以使用各种基于股权的激励奖励作为激励员工的薪酬工具，包括向我们的董事、团队成员或顾问授予激励和非法定股票期权、限制性和非限制性股票、RSU、PRSU和股票增值权。

我们将股权奖励形式的长期激励薪酬视为我们的高管薪酬计划和团队成员薪酬计划的关键要素。这些股权奖励的实现价值与我们的股价有直接关系；因此，这些奖励是对我们指定的执行官和我们所有团队成员为我们的股东创造价值的激励。股权奖励还有助于我们在竞争激烈的市场中留住合格的执行官和团队成员。

股权奖励形式的长期激励薪酬机会由我们的薪酬委员会定期授予，详见下文“其他薪酬政策——股权奖励授予政策”。

对于2024财年，我们的薪酬委员会确定，将授予我们的首席执行官的股权奖励应采用50%的RSU和50%的长期PRSU的形式，将授予我们其他执行官的股权奖励应采用约66.67%的RSU和33.33%的长期PRSU的形式。RSU和PRSU形式的股权奖励为我们指定的执行官提供留任激励，奖励他们长期的股价增值，同时即使我们普通股的市场价格下跌也能提供一些价值。在2024财年授予我们指定的执行官的股权奖励在下面的“2024年薪酬汇总表”和“2024年基于计划的奖励表”中列出。

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RSU

我们认为，RSU为我们指定的执行官提供了强大的留任激励，为长期股价升值提供了奖励，同时即使我们普通股的市场价格下跌也提供了一些价值，并且对我们的股东的稀释性低于股票期权。所有RSU均根据我们的2019年计划授予，并以我们的普通股股份结算。在2024财年，我们授予我们的指定执行官RSU，这些RSU在该授予年度的12月1日归属于此类股份的三分之一，此后分8个大约相等的季度分期授予，只要指定的执行官在适用的归属日期继续与我们保持服务关系。

长期PRSUs

2024-2026财政年度PRSUs

为了进一步使我们指定的执行官的利益与我们的长期增长和股东的利益保持一致，截至2024年2月20日（在Alger先生的情况下为2024年3月1日），每位指定的执行官都被授予了三年计量期的执行PRSU（2024-2026财年PRSU），其中包括TSR绩效目标（加权25%）、收入增长率绩效（加权25%）和调整后EBITDA利润率绩效（加权50%），作为其典型的年度LTIP股权授予的一部分。这些PRSU的归属金额可能不超过授予的金额，但须满足绩效目标。2024、2025和2026年归属期将归属的PRSU数量计算如下：（i）适用归属期的业绩实现情况，乘以（ii）2024、2025和2026年归属期各约33.33%的PRSU，每一项均四舍五入至最接近的整数份额。

我们的薪酬委员会为这些2024-2026财年PRSU选择了以下公司绩效目标，如下所示：

2024-2026财政年度PRSU指标

%加权

为什么重要

TSR成就(1)

25%

将我们的三年股票表现与罗素3000指数保持一致。投资者认为TSR是激励高管并实现与股东利益一致的适当措施。

营收增速成就(2)

25%

建立前瞻性的三年GAAP收入增长目标，提供未来收入增长前景的有效指标，并推动长期业绩和价值创造。与我们的技术和专业服务增长战略保持一致。

调整后EBITDA利润率实现情况(3)

50%

将因有效执行我们的战略运营计划而产生的三年调整后EBITDA利润率增长与受类似外部市场和经济因素影响的广泛可比公司保持一致。我们产生长期盈利能力的能力对于我们的增长以及运营和投资活动的资金至关重要。


(1)			基于我们的TSR作为适用财政年度归属期的罗素3000的TSR的百分位。

(2)			基于我们在适用的会计年度归属期相对于上一会计年度的总GAAP收入年增长率。

(3)			基于我们调整后的EBITDA占适用财年归属期GAAP总收入的百分比。

我们的薪酬委员会根据我们的长期战略计划，以及对罗素3000的长期业绩预期的考虑，分别为2024-2026财年业绩期的三个财年中的每一个财年设定了调整后的EBITDA利润率和收入增长率阈值和目标。这种方法确保我们根据市场竞争表现提供有竞争力的激励薪酬，同时继续专注于我们的战略长期承诺。

Health Catalyst-50

2024-2026财年PRSU绩效目标和实际归属

2025年2月，我们的薪酬委员会根据作为2024-2026财年PRSU和长期激励计划的一部分为2024财年制定的综合目标评估了我们的业绩，与目标相比的实际实现情况如下所述。


履约期	%加权			性能指标		%加权		门槛		目标			实际结果		加权业绩
2024财政年度	33.33%			TSR百分位		25%		25%		55%			28%		19.4%
		收入增长			25%		3.0%		4.5%			3.6%		21.2%
		调整后EBITDA利润率			50%		4.0%		6.5%			8.5%		50.0%
2024财年最终归属百分比											90.5%
2025财年	33.33%			TSR百分位		25%		25%		55%			待定		待定（待定）
			收入增长率		25%		5.0%		10.0%
			调整后EBITDA利润率		50%		7.0%		10.0%
2025财年最终归属百分比											待定
2026年财政年度	33.34%			TSR百分位		25%		25%		55%			待定		待定
				收入增长率		25%		7.0%		12.0%
				调整后EBITDA利润率		50%		9.0%		12.0%
2026财年最终归属百分比											待定

每个2024-2026财政年度PRSUM指标和财政年度的归属机会根据下文所述的归属百分比分别计算。

性能指标

低于门槛

门槛

目标

归属（目标%）

—%

75%

100%

如果给定财政年度的绩效指标成就和绩效指标介于阈值和目标之间，则归属百分比是使用上面显示的阈值和目标归属百分比之间的插值计算。

2023-2025财年PRSUs归属

为了进一步使我们指定的执行官的利益与我们的长期增长和股东的利益保持一致，截至2023年2月22日，除Daniel Burton外，每位指定的执行官都被授予了具有三年测量期（2023-2025财年PRSU）的高管PRSU，其中包括TSR实现情况、收入增长率实现情况和调整后EBITDA利润率实现情况的业绩目标，作为其典型的年度LTIP股权授予的一部分（条款和指标与上述类似，尽管每个业绩目标的权重相等）。2023、2024和2025归属期将归属的PRSU数量计算如下：（i）适用归属期的业绩实现情况，乘以（ii）2023、2024和2025归属期各约33.33%的PRSU，每一项均四舍五入至最接近的整数份额。

2025年2月，我们的薪酬委员会根据作为2023-2025财年PRSU和长期激励计划的一部分为2024财年制定的综合目标评估了我们的业绩，与目标相比的实际实现情况如下所述。

Health Catalyst-51


履约期		性能指标	%加权	门槛	目标		实际结果	加权业绩




2024财政年度		TSR百分位	33.33%	30%	55%		28%	0.0%
	收入增长率	33.33%	6.5%	13.0%		3.6%	0.0%
	调整后EBITDA利润率	33.34%	3.0%	6.5%		8.5%	33.3%
2024财年最终归属百分比					33.3%

员工福利计划

我们指定的执行官有资格参加我们向美国员工提供的所有员工福利计划，包括我们的401（k）计划、员工股票购买计划以及医疗、牙科、人寿和残疾保险计划，在每种情况下，与其他美国员工的基础相同，但我们的执行官（包括我们指定的执行官）也有资格获得某些额外的公司支付的高管人寿保险和高管长期残疾保险费。

额外津贴和其他个人福利

我们一般不向我们的高管提供额外津贴，除了公司支付的高管人寿保险和高管长期残疾保险费、根据需要偿还搬迁费用，以及向我们的高管（包括我们指定的高管）提供某些其他最低限度的额外津贴。未来，我们可能会在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如在我们认为适当的情况下，协助个人履行职责，使我们的执行团队更有效率和效力，或用于招聘或保留目的。所有未来有关我们指定执行官的额外津贴或其他福利的做法将受到我们的薪酬委员会的审查和批准。

401（k）计划

我们维持一项符合税收条件的退休计划，为符合条件的美国雇员，包括指定的执行官，提供在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。根据经修订的1986年《国内税收法》（《守则》），计划参与者可以根据适用的年度限额推迟获得合格补偿。我们提供100%的员工贡献的匹配贡献，最高4%的补偿，服务两年后归属。

根据《守则》第401（a）条，401（k）计划的相关信托拟根据《守则》第501（a）条免税，旨在符合《守则》第401（a）条规定的资格。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的供款和这些供款的收益在从401（k）计划中分配之前不对雇员征税，所有供款在作出时可由我们扣除。

行政人员就业安排

我们最初与每位指定的执行官就其受雇于我们的情况订立了一份聘书，其中列出了其受雇的条款和条件。每位指定的执行官还签订了我们的标准员工协议以及发明和保密协议。就我们的首次公开募股而言，我们采用了一项高管离职计划（高管离职计划），规定在某些雇佣终止时进行现金离职，并在与公司出售相关或之后发生某些雇佣终止的情况下“双重触发”股权归属加速。我们的每一位指定执行官都参与了高管遣散计划，而高管遣散计划将取代这些指定执行官的聘书中的遣散条款（如果有的话）。

Health Catalyst-52

高管离职计划

高管离职计划规定，一旦我们因“原因”（定义见高管离职计划）以外的原因终止雇佣，或因“控制权变更期”（即自“控制权变更”（定义见高管离职计划）之日起至控制权变更一周年结束的期间）之外的死亡或“残疾”（定义见高管离职计划）而终止雇佣，参与者将有权获得，但须执行和交付离职协议和解除，其中除其他条款外，包含，有效解除对公司有利的索偿要求，并重申“限制性契约协议”（定义见高管遣散计划），（i）相当于12个月“基本工资”的遣散费金额（即紧接终止日期前有效的年基本工资或紧接终止日期发生的前一年有效的年基本工资中的较高者）为“一级高管”（定义见高管遣散计划，指公司首席执行官，Burton先生）和“Tier 2 Executive”（定义见高管离职计划，其中包括Burton先生以外的指定高管）的9个月基本工资，分别在12个月或9个月内支付，以及（ii）每月现金付款，等于如果适用的参与者仍受我们雇用，我们将为提供健康保险而支付的每月雇主缴款，基于截至终止之日的保费，第1级执行人员最多12个月，第2级执行人员最多9个月；前提是，参与者在终止日期之前立即参加我们的团体健康计划，并及时选择COBRA健康延续。

高管遣散计划还规定，当我们因非原因、死亡或残疾而终止雇佣关系，或当合格参与者因“正当理由”（定义见高管遣散计划）辞职时，在控制权变更期间的任一情况下，参与者将有权获得（而不是上述付款和福利），但须执行和交付离职协议和解除，其中除其他条款外，包含有利于公司的有效解除索赔和重申限制性契约协议，（i）一笔总付的现金遣散费，相当于一级行政人员基本工资的150%和二级行政人员基本工资的100%，（ii）一笔总付的金额，相当于一级行政人员的150%和二级行政人员的100%，相当于紧接此类终止前有效的参与者年度目标奖金（或紧接控制权变更前有效的参与者年度目标奖金，如果更高），（iii）一笔总付的金额，相当于每月雇主供款，基于终止之日的保费，如果参与者继续受雇于我们18个月的一级主管和12个月的二级主管，我们本应为其提供健康保险；前提是，参与者在紧接终止日期之前参与我们的团体健康计划并及时选择COBRA健康延续，以及（iv）对于参与者持有的所有受时间归属约束的公司未兑现和未归属的股权奖励，完全加速归属此类奖励；前提是，适用于任何基于业绩归属的未偿还和未归属股权奖励的业绩条件将被视为在适用的奖励协议条款中规定的目标水平上得到满足。

根据《守则》第280G条，根据与控制权变更相关的行政遣散计划提供的付款和福利可能没有资格获得美国的联邦所得税减免。这些付款和福利还可能使符合条件的参与者，包括指定的执行官，根据《守则》第4999条缴纳消费税。如果与控制权变更相关的应付给合格参与者的付款或福利将受《守则》第4999节规定的消费税的约束，那么如果此类减少将导致适用的参与者获得更大的税后净收益，则这些付款或福利将减少。

截至2024年12月31日止年度为我们指定的执行官订立的个别协议

Daniel Burton

2011年9月26日，我们与目前担任我们首席执行官的Daniel Burton签订了一份聘书。该聘书规定了伯顿先生的随意就业，并列出了他最初的基本年薪、最初的目标年度奖金，以及他一般参与我们福利计划的资格。

Health Catalyst-53

杰森·阿尔杰

2013年4月4日，我们与Jason Alger签订了一份聘书，他目前担任我们的首席财务官。该聘书规定了Alger先生的随意就业，并列出了他的初始基本年薪、初始目标年度奖金，以及他一般参与我们福利计划的资格。

本杰明·兰德里

2023年3月27日，我们与本杰明·兰德里（Benjamin Landry）签订了一份聘书，后者目前担任我们的总法律顾问。该聘书规定了兰德里先生的随意就业，并列出了他的初始基本年薪、初始目标年度奖金，以及他一般参与我们福利计划的资格。

Linda Llewelyn

2013年5月22日，我们与现任首席人事官的Linda Llewelyn签订了一份聘书。该聘书规定了Llewelyn女士的随意就业，并列出了她最初的基本年薪、最初的目标年度奖金，以及她一般参与我们福利计划的资格。

凯文·弗里曼

2020年8月7日，我们与现任首席商务官的Kevin Freeman签订了一份聘书。该聘书规定了弗里曼先生的随意就业，并列出了他最初的基本年薪、最初的目标年度奖金，以及他一般参与我们福利计划的资格。

Bryan Hunt

2014年3月27日，我们与担任我们首席财务官的Bryan Hunt签订了一份聘书，并于2024年3月1日卸任。该聘书提供了亨特先生的随意就业，并列出了他最初的基本年薪、最初的目标年度奖金，以及他一般参加我们福利计划的资格。由于他自愿辞去我们的首席财务官，我们与Hunt先生签订了离职协议和咨询协议。作为离职协议的一部分，Hunt先生有权获得（i）相当于247,500美元的现金付款，相当于他以现金一次性支付的9个月工资，（ii）最多9个月的COBRA延续付款，（iii）他的股票期权的终止后行权期将延长至2025年3月1日，以及（iv）截至2024年4月1日加速归属他在受其约束的61,250股我们普通股的未偿RSU（剩余部分被没收）。咨询协议涵盖从2024年3月1日至9月10日，2024年，亨特担任高级顾问，作为回报，他获得了上述福利。所有这些付款和利益都是为了换取亨特先生执行有利于我们和我们的关联公司的一般解除索赔。亨特在2024财年没有收到任何RSU或PRSU赠款。

其他补偿政策

股权奖励授予政策

我们的薪酬委员会通过了一项“股权奖励授予政策”。根据这项政策，我们一般会定期授予股权奖励，以加强我们对股权奖励授予过程的内部控制的有效性。根据最近一次于2021年2月修订的股权奖励授予政策，我们的薪酬委员会已将某些有限的权力授予由我们的首席执行官和首席财务官组成的授权委员会，以在我们的薪酬委员会不时审查和批准的股权准则范围内并在遵守其他限制和要求的情况下，向员工授予日常新聘、晋升、更新和某些其他股权奖励。授权委员会不得向其成员和其他四名薪酬最高的执行官授予股权奖励，或导致授予个人的股权授予的总授予日公允价值超过1,500，000美元的股权奖励。股权奖励的授予一般每季度进行一次，并将在我们的薪酬委员会或授权委员会（如适用）批准此类授予之日生效。

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禁止公司证券套期保值、质押的政策

我们的内幕交易政策禁止我们的董事会成员和所有员工，包括我们的执行官，从事与我们的证券相关的衍生证券交易，包括对冲，以及质押我们的证券作为贷款的抵押品或在保证金账户中持有公司证券。我们的内幕交易政策要求我们指定的执行官只能根据符合《交易法》规则10b5-1的交易计划交易我们的证券。某些其他雇员和我们的董事须遵守某些预先清算程序，以便交易我们的证券或可能根据符合规则10b5-1的交易计划进行交易。

股权奖励时机政策和做法

虽然我们在2024年没有向NEO授予任何股票期权，但授予购买我们普通股的期权，包括为我们的NEO授予的期权，一般是基于预定每年安排，作为上文“长期股权激励”部分所述年度薪酬流程的一部分。如果年度长期激励薪酬被确定为适当的，我们的董事会、薪酬委员会或适用的指定人员将批准在与预定的董事会和委员会会议相称的第一财政季度向持续雇员授予任何年度股权奖励，其中可能包括股票期权。股票期权的授予日期通常选择在短时间内，如SEC的员工会计公告120（“SAB 120”）中所述，在MNPI发布之前，例如在8-K、10-Q或10-K表格上。由于业务需要，股票期权的授予可能会在一年中的其他时间发生，例如针对新雇用的员工或高级职员或新任命的董事会成员，尽管我们目前的薪酬计划不包括股票期权。董事会、薪酬委员会或适用的指定人没有预料到时机在确定此类奖励的时间和条款时披露MNPI，我们这样做不是时间以影响高管薪酬价值为目的发布MNPI。股票期权的行权价格以授予日标的普通股股票的收盘价为基础，以我司股权计划下不合格股票期权和激励股票期权的适用规则为准。股票期权的归属日期通常遵循标准的月度节奏，不会被安排在预期MNPI发布的时间上。

在2024年以8-K、10-Q或10-K表格发布MNPI之前的四个工作日或之后的一个工作日内，没有向我们的NEO授予期权。因此，没有在条例S-K项目402（x）下列出此类期权授予的表格。

税务和会计考虑

高管薪酬的可扣除性

《守则》第162（m）节一般对上市公司在任何一年中可以为某些高管扣除的薪酬金额设置了100万美元的限制。虽然我们的薪酬委员会将税收抵扣视为确定高管薪酬的一个因素，但如上所述，我们的薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留其认为与我们的高管薪酬计划目标一致的授予薪酬的灵活性，即使我们不能出于税收目的而对奖励进行扣除。前豁免第162（m）节对基于绩效的薪酬的扣除限制已被废除，自2017年12月31日之后开始的纳税年度生效，因此支付给我们指定的执行官和某些其他个人的超过100万美元的补偿将无法扣除，除非它符合适用于截至2017年11月2日的某些安排的有限过渡减免的条件。

尽管我们的薪酬委员会努力构建某些在2017年11月2日之前授予的基于绩效的奖励，其方式旨在豁免第162（m）条，因此不受其扣除限制的约束，但由于第162（m）条及其下发布的法规的适用和解释存在模棱两可和不确定性，包括根据废除基于绩效的补偿豁免扣除限制的立法，过渡救济的范围不确定，因此无法保证旨在满足豁免第162（m）条要求的补偿实际上会满足。

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此外，如果我们的薪酬委员会确定此类修改与我们的业务需求一致，则保留修改最初打算豁免第162（m）条的补偿的权利。我们的赔偿委员会认为，如果不限制其裁量权和给予赔偿的灵活性，股东利益是最好的，即使有些赔偿裁决可能会导致不可扣除的赔偿费用。

“降落伞”支付的税收

《守则》第280G和4999节规定，持有重大股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商，如果收到与公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，则可能需要缴纳大量额外税款，并且公司（或继任者）可能会丧失对需缴纳此额外税款的金额的扣除。我们没有同意向任何行政人员，包括任何指定的行政人员，就该行政人员因适用《守则》第280G或4999节而可能欠下的任何税务责任提供“总额”或其他补偿付款。

守则第409a条

《守则》第409A条规定，如果执行官、董事或服务提供商收到的“递延补偿”不符合《守则》第409A条的要求，则会征收额外的重大税款。尽管我们没有为我们的执行官维持传统的不合格递延薪酬计划，但《守则》第409A条确实适用于某些遣散安排、奖金安排和股权奖励。我们以避免或遵守《守则》第409A条的适用要求的方式构建了所有此类安排和奖励。

股票薪酬的会计处理

我们按照财务会计准则委员会的会计准则编纂主题718（FASB ASC主题718）进行基于股票的薪酬奖励。FASB ASC主题718要求我们根据这些奖励的授予日“公允价值”来衡量向我们的员工和董事会的非员工成员作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括购买我们普通股股票的期权和其他股票奖励。这种计算是为会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，即使接受者可能永远不会从此类奖励中实现任何价值。

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2024年薪酬汇总表

下表提供了关于截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日的财政年度（或更短的作为指定执行官的时间）以所有身份向我们提供服务的授予、赚取和支付给我们指定执行官的总薪酬的信息。


姓名和主要职务	年份	工资		期权奖励(1)		股票奖励(2)		非股权激励计划薪酬(3)		所有其他补偿(4)		合计
Daniel Burton(5),首席执行官	2024	$	525,000	$	—	$	4,685,318	$	267,388	$	16,435	$	5,494,141
	2023	—		—		—		—		—		—
	2022	150,000		—		4,276,117		—		8,896		4,435,013
杰森·阿尔杰(6),首席财务官	2024	338,333		—		826,581		108,441		13,800		1,287,155
	2023	271,250		—		495,014		36,026		21,325		823,615
凯文·弗里曼(7),首席商务官	2024	387,500		—		1,564,820		197,358		13,800		2,163,478
	2023	350,000		—		188,717		92,970		13,200		644,887
	2022	316,667		—		2,331,437		78,555		10,675		2,737,334
本杰明·兰德里(6),总法律顾问	2024	391,667		—		1,066,923		99,740		13,819		1,572,148
	2023	268,388		—		637,213		29,356		11,348		946,304
Linda Llewelyn(6),首席人事官	2024	373,333		—		924,666		95,071		16,709		1,409,780
	2023	307,500		—		693,019		40,840		16,131		1,057,490



Bryan Hunt(8)	2024	83,750		—		—		—		714,705		798,455
前首席财务官	2023	315,000		—		1,980,055		56,579		33,676		2,385,310
	2022	300,000		—		2,816,993		59,681		10,783		3,187,457


(1)			于呈列年度内并无授出股票期权。

(2)			报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的每一年授予的RSU和PRSU奖励的总授予日公允价值，不包括与PRSU的基于绩效的归属无关的没收估计。金额反映了基于授予日我们在纳斯达克全球精选市场普通股的收盘价的每项奖励的公允价值。PRSU的授予日公允价值基于截至授予日归属条件的可能结果。对于2024财年，所有长期PRSU在最大绩效实现情况下的授予日公允价值，Burton、Alger、Freeman和Landry先生分别为2427500美元、282100美元、534050美元和364125美元，Llewelyn女士为315575美元。

(3)			表示我们的指定执行官根据我们的短期激励计划（奖金计划）赚取的现金金额，基于我们实现某些公司绩效目标。关于奖金计划的说明，见上文标题为“薪酬讨论与分析——年度绩效激励”的部分。

(4)			对于2024财年，报告的金额代表我们根据我们的401（k）计划作出的匹配供款（Burton、Alger、Freeman、Landry和Llewlyn女士分别为13,800美元，Hunt先生为3,350美元），美国支付的高管人寿保险保费（Burton先生为578美元，Llewelyn女士为926美元），美国支付的高管长期残疾保险费（Burton先生为2,057美元，Llewelyn女士为1,983美元），我们作为向所有团队成员提供的福利的一部分支付的礼品卡（Landry先生为19美元），以及我们支付的遣散费（Hunt先生为247,500美元）。

(5)			Burton先生自愿将2022年7月至2023年12月期间的现金和新股权薪酬减少100%，以应对充满挑战的宏观经济环境，并作为我们降低成本举措的一部分以身作则。作为削减薪酬的一部分，他还拒绝领取2022财年和2023财年年度奖金的现金部分。自2025年1月1日起，他的基本工资增至52.5万美元。

(6)			Alger先生、Landry先生和Llewelyn女士在2023财年之前没有被任命为执行官。

(7)			弗里曼先生在2023财年没有被任命为高管。

(8)			Hunt先生辞去首席财务官职务，自2024年3月1日起生效。卸任后，亨特继续受雇于该公司担任高级顾问，直至2024年4月1日，此时他与该公司签订了离职和释放协议以及独立承包商协议。

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2024年基于计划的奖励表的赠款

下表显示了有关我们在2024财年期间向薪酬汇总表中列出的每位指定执行官授予非股权和股权奖励的信息。亨特先生在2024财年没有获得任何股权奖励，他没有资格参加2024财年的奖金。


			非股权激励计划奖励下的预计未来支出（美元）(1)		股权激励计划奖励下的预计未来支出（PRSU的#）(2)		所有其他股票奖励（#的RSU）(3)	授予日股票奖励公允价值（美元）(4)
姓名	奖励类型	授予日期	目标（100%）	最大值（130%）	门槛	目标/最大值（100%）
Daniel Burton	现金	—	525,000	682,500
	长期PRSU	2/20/24			15,625	250,000			2,257,818
	RSU	2/20/24						250,000	2,427,500
杰森·阿尔杰	现金	—	212,917	276,792					—
	长期PRSU	3/1/24			2,188	35,000			262,381
	RSU	3/1/24						70,000	564,200
凯文·弗里曼	现金	—	387,500	503,750	—	—		—	—
	长期PRSU	2/20/24	—	—	3,438	55,000		—	496,720
	RSU	2/20/24	—	—	—	—		110,000	1,068,100
本杰明·兰德里	现金	—	195,833	254,583					—
	长期PRSU	2/20/24			2,344	37,500			338,673
	RSU	2/20/24						75,000	728,250


Linda Llewelyn	现金	—	186,667	242,667					—
	长期PRSU	2/20/24			2,031	32,500			293,516
	RSU	2/20/24						65,000	631,150
Bryan Hunt	不适用(5)	—	—	—	—	—		—	—


(1)			这些栏目列出了我们奖金计划下每位指定执行官的2024财年目标现金奖金金额。“目标”是指如果达到规定的业绩目标，应支付的金额。某一业绩水平的最低应付金额没有门槛，因为实际的现金奖金支付将根据调整后EBITDA的超额水平来确定。目标奖金设定为每位被任命的执行官在2024财年获得的基本工资的百分比如下：Burton和Freeman先生为100%，Landry先生和Llewelyn女士分别为50%。Alger先生的目标奖金为50%，直到2024年3月1日，由于他晋升为首席财务官，该目标奖金预期变为65%。上述2024财年薪酬汇总表列出了指定执行官实际获得的现金奖金奖励的美元价值。本栏列出的金额既不代表指定的执行官在2024财年获得的额外报酬，也不代表实际获得的报酬。关于奖金计划的说明，见上文标题为“薪酬讨论与分析——年度绩效激励”的部分。

(2)			这些栏目列出了我们每一位指定执行官的2024财年目标PRSU金额。每位被任命的执行官都被授予了长期PRSU，其三年的衡量期限包括TSR实现（25%加权）、收入增长率实现（25%加权）和调整后EBITDA利润率实现（50%加权）的市场和业绩目标。这些PRSU的归属金额可能不超过授予的金额，但须满足绩效目标。2024、2025和2026年归属期将归属的PRSU数量计算如下：（i）适用归属期的业绩实现情况，乘以（ii）2024、2025和2026年归属期各约33.33%的PRSU，每一项均四舍五入至最接近的整数份额。每个单独指标的最低年度绩效阈值水平为每个单独指标“目标”水平的75%，低于该阈值的绩效导致该特定指标的绩效为0%。2024财年授予的长期PRSU的“最高”实现水平等于“目标”水平。根据2024年归属期市场和业绩情况归属的长期PRSU的实际金额在上文“2024财年业绩和支出”部分的表格中列出。有关这些奖励条款的更多信息，请参阅上文标题为“我们的高管薪酬计划要素”的部分。

(3)			根据2019年计划授予年度RSU。每份年度受限制股份单位奖励在2024年12月1日一周年时归属于受限制股份单位奖励基础普通股的25%，并在其后分12个相等的季度分期归属于剩余股份，但须视适用的指定执行官在适用的归属日期之前的持续服务情况而定。

(4)			报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的RSU和授予的PRSU奖励的总授予日公允价值，不包括与PRSU的基于绩效的归属无关的没收估计。金额反映了每份奖励的公允价值，该公允价值基于我们在授予奖励之日在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价。长期PRSU的授予日公允价值基于截至授予日的市场和业绩归属条件的可能结果。用于计算本栏报告的股票奖励的授予日公允价值的假设载于我们2024年年度报告中包含的合并财务报表附注14。本栏报告的金额反映了这些股票奖励的初步估计会计成本，与我们指定的执行官在授予限制性股票单位奖励或任何出售普通股的基础股份时可能收到的实际经济价值并不对应。

(5)			Hunt先生和公司相互同意，他将辞去首席财务官一职，自2024年3月1日起生效。卸任后，亨特继续受雇于该公司担任高级顾问，直至2024年4月1日，此时他与该公司签订了离职和释放协议以及独立承包商协议。亨特先生在2024财年没有收到任何股权奖励赠款，也没有资格获得2024财年的奖金。

Health Catalyst-58

2024年底杰出股权奖

下表列出了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息：


			期权奖励(1)						股票奖励(1)
姓名	授予日期	归属开始日期	证券标的未行权期权数量（#）可行权		证券标的未行权期权数量（#）不可行权	期权行权价格（美元）		期权到期日	未归属的股份或股票单位数（#）(2)	未归属股票或股票单位市值（美元）(3)	股权激励计划奖励：未兑现单位数（#）			股权激励计划奖励：未实现单位市值（美元）(3)
Daniel Burton	9/27/18	9/25/18	80,728	(4)	—	$	10.80	9/27/28	—	—	—			—
	2/5/19	2/5/19	107,873	(4)	—	15.84		2/5/29	—	—	—			—
	2/18/21	3/1/21	—		—	—		—	6,250	44,188	—			—
	2/24/22	12/1/21	—		—	—		—	31,250	220,938	—			—
	2/20/24	12/1/23	—		—	—		—	166,667	1,178,336	—			—
	2/18/21	3/1/21	—		—	—		—	—	—	524	(7)		3,705
	2/20/24	3/1/24	—		—	—		—	—	—	250,000	(5)		1,767,500
杰森·阿尔杰	10/26/17	10/26/17	2,860	(4)	—	10.72		10/26/27	—	—	—		0	—
	5/3/18	5/3/18	1,462	(4)	—	10.78		5/3/28	—	—	—		0	—
	9/27/18	9/25/18	5,721	(4)	—	10.80		9/27/28	—	—	—		0	—
	2/24/22	12/1/21	—		—	—		—	6,250	44,188	—		0	—
	2/22/23	12/1/22	—		—	—		—	12,500	88,375	—		0	—
	3/1/24	12/1/23	—		—	—		—	46,667	329,936	—		0	—
	2/22/23	3/1/23	—		—	—		—	—	—	8,333	(6)		58,914
	3/1/24	3/1/24	—		—	—		—	—	—	35,000	(5)		247,450








凯文·弗里曼	4/21/21	3/1/21	—		—	—		—	1,562	11,043	—			—
	2/24/22	12/1/21	—		—	—		—	7,500	53,025	—			—
	9/8/22	9/1/22	—		—	—		—	52,500	371,175	—			—
	2/20/24	12/1/23	—		—	—		—	73,333	518,464	—			—
	2/24/22	3/1/22	—		—	—		—	—	—	395	(8)		2,793
	2/22/23	3/1/23	—		—	—		—	—	—	9,999	(6)		70,693
	2/20/24	3/1/24	—		—	—		—	—	—	55,000	(5)		388,850
本杰明·兰德里	2/24/22	2/24/22	—		—	—		—	2,250	15,908	—			—
	5/3/23	5/3/23	—		—	—		—	10,000	70,700	—			—
	10/5/23	10/5/23	—		—	—		—	10,000	70,700	—			—
	2/20/24	2/20/24	—		—	—		—	50,000	353,500	—			—
	5/3/23	5/3/23	—		—	—		—	—	—	2,667	(6)		18,856
	10/5/23	10/5/23	—		—	—		—	—	—	10,667	(6)		75,416
	2/20/24	2/20/24	—		—	—		—	—	—	37,500	(5)		265,125

Health Catalyst-5 9


Linda Llewelyn	10/14/16	10/14/16	2,250	(4)	—	10.60	10/14/26	—	—	—		—
	1/24/18	1/24/18	4,754	(4)	—	11.78	1/24/28	—	—	—		—
	9/27/18	9/25/18	21,469	(4)	—	10.80	9/27/28	—	—	—		—
	2/24/22	12/1/21	—		—	—	—	8,750	61,863	—		—
	2/22/23	12/1/22	—		—	—	—	17,500	123,725	—		—
	2/20/24	12/1/23	—		—	—	—	43,333	306,364	—		—
	2/22/23	3/1/23	—		—	—	—	—	—	11,667	(6)	82,486
	2/20/24	3/1/24	—		—	—	—	—	—	32,500	(5)	229,775








Bryan Hunt(9)	8/4/15	6/1/15	261	(4)	—	10.04	3/1/25	—	—	—		—
	10/14/16	10/14/16	2,188	(4)	—	10.60	3/1/25	—	—	—		—
	5/3/18	5/3/18	4,150	(4)	—	10.78	3/1/25	—	—	—		—
	9/27/18	9/25/18	12,500	(4)	—	10.80	3/1/25	—	—	—		—


(1)			2019年7月23日之前的每项股权奖励均根据我们的2011年计划授予，并受不时修订的2011年计划条款的约束。在2019年7月23日或之后授予的股权奖励过去和将来都是根据我们的2019年计划授予的，并受不时修订的2019年计划条款的约束。每项股权奖励都受到我们的高管离职计划中规定的某些加速归属条款的约束。

(2)			25%的受限制股份单位于归属开始日期一周年归属，其余75%于其后分12个相等的季度分期归属，一般取决于指定的执行官在每个适用的归属日期与我公司的持续服务关系。

(3)			限制性股票单位奖励和基于业绩的限制性股票单位的市值是通过将股票数量乘以7.07美元确定的，这是我们的普通股在截至2024年12月31日的年度最后一个交易日在纳斯达克全球精选市场的收盘价。

(4)			股票期权全部归属。

(5)			如前所述，报告的金额代表在2024财年授予所有指定执行官的2024-2026年长期PRSU数量，并假设将实现最大的市场和绩效目标。在2024年1月1日至2024年12月31日期间，在实现某些市场和业绩指标后，约有三分之一的2024-2026年长期PRSU于2025年3月1日归属或没收，如上文标题为“我们的高管薪酬计划的要素”部分所概述。2025年3月1日，Burton、Alger、Freeman和Landry先生分别获得了75,437份、10,562份、16,596份和11,316份2024-2026年长期PRSU，Llewelyn女士获得了9,806份。剩余三分之二的长期PRSU将根据2025财年和2026财年的市场和业绩状况，在此后分别于2026年3月1日和2027年3月1日分两期年度归属，但须遵守指定执行官在每个适用归属日期与我公司的持续服务关系。

(6)			报告的金额代表截至2024年12月31日每位指定执行官的2023-2025年长期未偿PRSU数量，并假设将实现最大的市场和绩效目标。在2024年1月1日至2024年12月31日期间，在实现某些市场和业绩指标后，大约三分之一的2023-2025年长期PRSU于2025年3月1日归属或没收，如上文标题为“我们的高管薪酬计划的要素”部分所概述。2025年3月1日，Alger、Freeman和Landry先生分别获得了1,388份、1,666份和2,222份2023-2025年长期PRSU，Llewelyn女士获得了1,944份。剩余三分之一的长期PRSU将根据2025财年的市场和业绩状况在此后的2026年3月1日分最后一期年度归属，但须视指定执行官在归属日期与我公司的持续服务关系而定。

(7)			报告的金额代表截至2024年12月31日未偿还的长期PRSU数量。这些长期PRSU于2021年2月18日授予Burton先生，业绩实现完全基于2021财年的业绩。于2022年3月1日归属的长期PRSU的25%及其余75%将于其后分12个相等的季度分期归属，一般取决于指定执行官在每个适用的归属日期与我公司的持续服务关系。

(8)			报告的金额代表截至2024年12月31日未偿还的长期PRSU数量。这些长期PRSU于2022年2月24日授予Freeman先生，业绩成就完全基于2022财年的业绩。2023年3月1日归属的长期PRSU的25%，其余75%将在此后分12个等额季度分期归属，一般取决于指定执行官在每个适用的归属日期与我们公司的持续服务关系。

(9)			Hunt先生和公司共同同意，他将辞去首席财务官一职，自2024年3月1日起生效。卸任后，亨特继续受雇于该公司担任高级顾问，直至2024年4月1日，此时他与该公司签订了离职和释放协议以及独立承包商协议。作为他离职协议的一部分，双方同意将他的期权到期日期延长至2025年3月1日。此外，截至2024年4月1日，他未偿还的RSU和PRSU要么被加速，要么被没收。

Health Catalyst-60

2024年期权行使和股票归属

下表显示了截至2024年12月31日止年度我们指定的执行官行使购买我们普通股的期权和授予限制性股票单位奖励的信息。


	期权奖励			股票奖励
姓名	行使时取得的股份数目（#）	行权实现价值（美元）(1)		归属时获得的股份数量（#）	归属时实现的价值（美元）(2)
Daniel Burton	—	$	—	141,679	$	1,187,574

杰森·阿尔杰	—	—		42,361	354,959
本杰明·兰德里	—	—		44,194	371,926
Linda Llewelyn	—	—		48,056	397,882
凯文·弗里曼	—	—		85,473	703,067
Bryan Hunt	—	—		88,611	673,544

__________________


(1)			本栏显示的金额不一定代表出售在行使期权时获得的股份实现的实际价值，因为这些股份可能不会在行使时出售，而是由行使期权的执行官继续持有。显示的金额代表期权行使价格与行权日市场价格之间的差额，这是如果在行使时立即出售股票本应实现的金额。

(2)			此栏中显示的金额代表归属时限制性股票单位奖励的市值，该市值由股票数量乘以归属日期前一个交易日我们在纳斯达克全球精选市场的普通股收盘价确定。

养老金福利

除了我们上述的401（k）计划外，我们没有维持任何退休金计划或安排，根据这些计划或安排，我们指定的执行官有权参加或领取退休后福利。我们没有任何合格或不合格的固定养老金福利计划。

不合格递延补偿

我们不维持任何我们指定的执行官有权参与的不合格递延薪酬计划或安排。

终止或控制权变更时的潜在付款

2024财年期间为指定执行官提供的就业聘书

我们最初与每位指定的执行官就其受雇于我们的情况订立了一份聘书，其中列出了其受雇的条款和条件。每位指定的执行官还签订了我们的标准员工协议以及发明和保密协议。如上文“离职后补偿安排”及下文标题下所述，我们指定的每位执行官也参与了我们的高管离职计划。每位被任命的执行官也仍然受我们的标准雇佣、机密信息和发明转让协议的约束。

下表列出了有关根据上述安排将为截至2024财年末任职的每一位我们指定的执行官提供的估计付款和福利的信息，这些信息均受执行和交付离职协议和解除的约束，其中除其他条款外，包含有利于公司的有效解除索赔和重申“限制性契约协议”（如高管离职计划中所定义）。Hunt先生已于2024年3月1日不再担任我们的首席财务官，下文所列金额代表如上所述作为其离职协议和咨询协议的一部分实际支付给他的金额。

Health Catalyst-61

下面列出的付款和福利是假设终止雇佣或控制权变更事件发生在2024财年的最后一个工作日，即2024年12月31日，以及我们普通股的每股价值为7.07美元，即我们普通股在2024年12月31日的每股收盘市价进行估计的。如果此类事件发生在任何其他日期或以任何其他价格发生，或者使用任何其他假设来估计潜在的付款和收益，则实际付款和收益可能会有所不同。


任命为执行干事	惠益	与控制权变更无关的无故终止		与控制权变更有关的无故终止或有正当理由辞职
Daniel Burton	现金遣散费(1)	$	525,000	$	1,575,000
	健康福利(2)	23,940		35,910
	股权加速(3)	—		3,214,665
	合计	$	548,940	$	4,825,575






杰森·阿尔杰	现金遣散费(1)	$	262,500	$	525,000
	健康福利(2)	17,955		23,940
	股权加速(3)	—		768,863
	合计	$	280,455	$	1,317,803

本杰明·兰德里	现金遣散费(1)	$	307,500	$	615,000
	健康福利(2)	17,955		23,940
	股权加速(3)	—		870,204
	合计	$	325,455	$	1,509,144

Linda Llewelyn	现金遣散费(1)	$	288,750	$	577,500
	健康福利(2)	11,241		14,988
	股权加速(3)	—		804,213
	合计	$	299,991	$	1,396,701






凯文·弗里曼	现金遣散费(1)	$	296,250	$	790,000
	健康福利(2)	17,865		23,820
	股权加速(3)	—		1,416,043
	合计	$	314,115	$	2,229,863

Bryan Hunt	现金遣散费(4)	$	247,500	$	—
	健康福利(4)	17,955		—
	股权加速(4)	445,900		—
	合计	$	711,355	$	—


(1)			高管遣散计划规定，如果我们在控制权变更期间（即从控制权变更之日开始至控制权变更一周年结束的期间）以外的原因、死亡或残疾原因终止雇佣，指定的高管将有权获得相当于12个月“基本工资”的遣散费（即，Burton先生的紧接终止日期前有效的年基薪或紧接终止日期发生的前一年有效的年基薪中的较高者）或Burton先生以外的指定执行官的9个月基薪，分别在12个月或9个月内支付。高管遣散计划还规定，如果我们终止雇佣关系，而不是因为原因、死亡或残疾，或者在指定的执行官因正当理由辞职时，在控制权变更期间的任一情况下，指定的执行官将有权获得（i）一笔相当于Burton先生基本工资150%或Tier2高管基本工资100%的一次性现金遣散费，以代替上述付款和福利，（ii）一次总付现金金额，相当于Burton先生的150%或Burton先生以外的指定执行官的100%，即紧接终止前有效的参与者年度目标现金奖金（或紧接控制权变更前有效的参与者年度目标现金奖金，如果更高）。

Health Catalyst-62


(2)			高管遣散计划规定，在我们终止雇佣关系时，除了控制权变更期间之外的原因、死亡或残疾，指定的执行官将有权获得每月现金付款，该现金付款等于如果适用的参与者仍然受雇于我们，我们将为提供健康保险而支付的每月雇主缴款，基于截至终止之日的保费，Burton先生最多12个月，Burton先生以外的指定执行官最多9个月；前提是，参与者在终止日期之前立即参加了我们的团体健康计划，并及时选择了COBRA健康延续。高管遣散计划还规定，如果我们终止雇佣关系，而不是因为原因、死亡或残疾，或者在指定的执行官因正当理由辞职时，在控制权变更期间的任一情况下，指定的执行官将有权根据截至终止之日的保费，获得相当于每月雇主供款的一笔总金额，以代替上述付款和福利，如果参与者继续为Burton先生受雇于我们18个月或为Burton先生以外的指定执行官受雇于我们12个月，我们将为其提供健康保险；前提是，参与者在终止日期之前立即参与我们的团体健康计划，并及时选择COBRA健康延续。
(3)			高管遣散计划还规定，当我们终止雇佣关系而不是因为原因、死亡或残疾，或被指定的执行官出于正当理由辞职时，在控制权变更期内的任一情况下，被指定的执行官将有权就我们公司的所有未偿还和未归属的股权奖励获得参与者持有的基于时间归属的全部加速归属此类奖励；但前提是，适用于任何基于业绩归属的未偿还和未归属股权奖励的业绩条件将被视为在适用的奖励协议条款中规定的目标水平上得到满足。RSU和PRSU奖励归属加速的价值是基于截至2024年12月31日我们普通股每股7.07美元的收盘价，在股票期权的情况下，减去受加速影响的未归属股票期权股份的行权价。截至2024年12月31日，所有股票期权全部归属。
(4)			Hunt先生自2024年3月1日起卸任首席财务官，并继续担任高级顾问至2024年4月1日。作为其离职协议的一部分，双方同意：（i）他将收到相当于247,500美元的现金付款，相当于他以现金一次性支付的9个月工资，（ii）他将收到最多9个月的COBRA延续付款，（iii）他的期权到期日将延长至2025年3月1日，以及（iv）截至2024年4月1日，他的未偿还RSU加速，涉及受其约束的61,250股我们的普通股（其余部分被没收）。RSU奖励归属加速的价值基于截至2024年4月1日我们普通股每股7.28美元的收盘价，那是我们加速他的RSU的日期。我们没有包括高级顾问工资的现金价值，这是他在2024年3月1日至2024年4月1日期间工资的延续，金额为28750美元。在亨特担任高级顾问期间，没有授予任何股权奖励。所有这些付款和利益都是为了换取亨特先生执行有利于我们和我们的关联公司的一般解除索赔。

Health Catalyst-63

CEO薪酬比例披露

根据SEC规则的要求，我们提供以下有关我们CEO的年度总薪酬与我们中位薪酬员工的年度总薪酬（我们的CEO薪酬比率）之间关系的信息。

2024财年，我们公司所有员工（CEO除外）的年度总薪酬中位数为119,906美元，CEO的年度总薪酬为5,494，141美元。基于这些信息，2024财年，我们CEO的年度总薪酬与全体员工年度总薪酬的中位数之比为46比1。这一比率是以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。

对于2024财年，我们使用与2023和2022财年计算薪酬比例相同的员工中位数计算了CEO薪酬比例，因为我们认为2024财年我们的员工人数或薪酬安排没有发生任何变化，这将导致我们的薪酬比例披露发生重大变化。

为了确定2022财年的员工中位数，我们检查了截至2022年12月31日，即2022财年的最后一天，我们所有全职和兼职员工（CEO除外）的薪酬。我们的员工群体包括在我们的母公司工作的个人（除了我们的CEO）以及在美国境内外合并的子公司。我们的雇员人口中没有包括任何承包商或其他非雇员工人。

我们使用了一致适用的薪酬衡量标准，包括实际年度基本工资、实际奖金和所赚取的佣金金额、我们根据401（k）计划作出的匹配贡献，以及截至2022年12月31日止年度股权奖励的授予日公允价值，以确定我们的员工中位数。为简单起见，我们使用对2022财年小时工的工作时间和为剩余员工支付的实际工资的合理估计来计算年度基本工资。我们对在2022财年开始工作的任何全职和兼职员工的年化薪酬反映了一整年。年内授予的股权奖励采用了我们在薪酬汇总表中对指定执行官使用的相同方法。我们没有进行任何生活费调整。

使用这种方法，我们确定了处于我们员工人口中位数的个人，谁是我们员工人口的最佳代表。该个人是一名在美国的全职雇员。

然后，我们使用我们对指定执行官使用的相同方法计算了该个人的2024财年年度总薪酬，如我们的2024财年薪酬汇总表中所述。

关于我们CEO的年度总薪酬，我们使用了2024年薪酬汇总表“总计”一栏中报告的金额。

由于SEC关于确定所有员工年度总薪酬中位数的规则允许公司采用多种方法，应用某些排除项，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设，其他公司报告的薪酬比率可能无法与我们的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，并且在计算其薪酬比率时可能使用了不同的方法、排除项、估计和假设。正如SEC在采纳这些规则时所解释的那样，该规则并非旨在促进不同公司之间的薪酬比例比较，甚至是同一行业内的公司，而是让股东更好地了解和评估每个特定公司的薪酬做法和薪酬比例披露。

Health Catalyst-64

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项，我们提供以下有关实际支付给指定执行官的薪酬与公司业绩之间关系的信息。在本节中，我们提到“实际支付的赔偿”以及适用的SEC规则中使用的其他术语。有关公司的薪酬理念以及公司如何将高管薪酬与财务和运营业绩保持一致的信息，请参阅上文标题为“高管薪酬——薪酬讨论与分析”的部分。我们在本薪酬与绩效部分将RSU、PRSU和股票期权的奖励统称为股权奖励 .

就下表而言，我们2020、2021、2022、2023和2024年的首席执行官和非首席执行官指定执行官如下：


年份	首席执行官	非首席执行官任命的执行官
2024	Daniel Burton	杰森·阿尔杰、凯文·弗里曼、本杰明·兰德里、Linda Llewelyn、Bryan Hunt
2023	Daniel Burton	Bryan Hunt、杰森·阿尔杰、本杰明·兰德里、Linda Llewelyn、Daniel Orenstein
2022	Daniel Burton	Bryan Hunt、凯文·弗里曼、Paul Horstmeier、Daniel Orenstein、帕特里克·内利
2021	Daniel Burton	Bryan Hunt、帕特里克·内利、Paul Horstmeier、Daniel Orenstein
2020	Daniel Burton	Patrick Nelli、Paul Horstmeier、丨保罗·霍斯特迈尔、Linda Llewelyn、Daniel Orenstein


									初始固定100美元投资的价值基于：
年份	CEO薪酬汇总表（SCT）合计(1)		实际支付给CEO的薪酬(2)		非CEO NEO的平均SCT总额		实际支付给非CEO NEO的平均薪酬(2)		股东总回报(3)		Peer Group股东总回报(3)(4)		净亏损(5) （单位：千）		经调整EBITDA(6) （单位：千）
2024	$	5,494,141	$	4,170,561	$	1,446,203	$	930,823	$	20	$	105	$	( 69,502 )	$	26,105
2023	—		( 59,146 )		1,222,403		735,127		27		106		( 118,147 )		11,021
2022	4,435,013		( 8,154,225 )		3,189,684		( 766,685 )		31		100		( 137,403 )		( 2,487 )
2021	5,961,043		5,615,764		3,297,583		2,846,251		114		125		( 153,210 )		( 11,248 )
2020	5,484,782		9,793,002		2,382,879		3,260,067		125		130		( 115,017 )		( 21,287 )


(1)			表示薪酬汇总表“总计”栏中每个相应年度为CEO报告的薪酬总额。
(2)			根据S-K条例第402（v）项的要求，下表列出了“实际支付的补偿”的计算。美元金额不反映适用年度内CEO和非CEO NEO获得或支付的实际补偿金额。
(3)			对于Health Catalyst和我们的同行集团，每一年的TSR反映了100美元的累计值，如果在2019年12月31日投资这样的金额，包括股息的再投资。
(4)			在SEC规则允许的情况下，为“Peer Group Total Shareholder Return”的目的所引用的同业组是纳斯达克医疗保健指数，这是我们根据S-K条例第201（e）项在2024年年度报告中报告的行业指数。
(5)			报告的美元金额是我们在适用年度的经审计合并财务报表中反映的净亏损金额。
(6)			经调整EBITDA 是以下最重要绩效指标的表格列表中的财务指标，它代表了用于将2024财年实际支付给我们指定的执行官的薪酬与公司业绩挂钩的最重要指标。调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。有关我们管理层使用调整后EBITDA以及根据GAAP计算的最直接可比财务指标净亏损与调整后EBITDA的对账的解释，请参阅本委托书的附录A。

Health Catalyst-65


		2023	2024
			首席执行官		平均。非CEO近地天体		首席执行官		平均。非CEO近地天体
薪酬汇总表合计			$	—	$	1,222,403	$	5,494,141	$	1,446,203
-	授予日财政年度授予奖励的公允价值		—		( 919,465 )		( 4,685,318 )		( 876,598 )
+	财政年度授予的未偿还和未归属奖励的年终公允价值		—		411,951		2,801,512		509,421
+	先前财政年度授予的未偿和未归属奖励的公允价值变动		( 132,027 )		( 30,346 )		( 83,272 )		( 103,725 )
+	在会计年度归属的过往年度授予的奖励截至归属日的公允价值变动		72,881		15,072		( 92,332 )		( 70,602 )
+	于财政年度内授出及归属的奖励的归属日的公允价值		—		91,320		735,830		188,374
-	前几年授予但在财政年度被没收的奖励截至上一财政年度年终的公允价值		—		( 55,808 )		—		( 162,250 )
实际支付的赔偿			$	( 59,146 )	$	735,127	$	4,170,561	$	930,823

上表将薪酬汇总表支付与根据S-K条例第402（v）项规定的方法实际支付的薪酬进行了核对，这意味着未偿奖励在归属前已根据公允价值进行了估值。各计量日受限制股份单位公允价值变动归因于股票价格变动。股票期权公允价值变动采用Black-Scholes模型计量，由股票价格和股票期权预期寿命的变化以及计量日的现行股价波动率、无风险率、股息率等因素驱动。

PRSU公允价值的变化反映了我们相对于截至财政年度末的业绩指标和股价的预计支付因素。

财务业绩计量

正如“薪酬讨论与分析”中更详细描述的那样，我们的薪酬计划旨在推动和奖励绩效，并进一步使我们的执行官的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。根据S-K条例第402（v）项的要求，以下是绩效衡量指标的清单，在我们的评估中，这些指标代表了我们用来将2024年实际支付给我们指定的执行官的薪酬挂钩的最重要的绩效衡量指标：



•			经调整EBITDA

•			GAAP收入

•			基于美元的留存率（遗留）

•			净新增/平台客户总数（遗留）

Health Catalyst-66

所提供信息之间关系的描述

根据S-K条例第402（v）项，我们提供以下关于薪酬与绩效表中提供的信息之间关系的描述。


已实际支付补偿及累计股东总回报

我们认为，薪酬与绩效表显示了实际支付给指定执行官的薪酬与我们的业绩之间的一致性，符合我们的薪酬理念。具体地说，很大一部分被命名为高管薪酬机会的目标与我们的股票表现挂钩。


实际支付的赔偿和净损失

净亏损目前不是我们在指定执行官的薪酬方案设计中使用的财务业绩衡量标准。因此，实际支付给我们指定的执行官的薪酬与净亏损之间没有直接关系。

Health Catalyst-67


实际支付的补偿和调整后的EBITDA

调整后EBITDA是一项重要的财务业绩衡量标准，我们在指定执行官的薪酬方案设计中使用，包括用于确定2022、2023和2024财年现金奖金的主要衡量标准。在薪酬与绩效表中列出的前几个财年中，实际支付给指定执行官的薪酬与我们调整后EBITDA业绩之间的相关性极小，这主要是由于指定执行官的薪酬机会目标中有相当大的一部分与我们的股票业绩挂钩，但是，与2022财年相比，2024财年和2023财年的相关性更强。展望2025财年，我们预计调整后EBITDA业绩与实际支付给指定执行官的薪酬之间将更加一致，因为调整后EBITDA仍将是确定我们指定执行官的奖金绩效的关键指标。

调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标。有关我们管理层使用调整后EBITDA以及根据GAAP计算的最直接可比财务指标净亏损与调整后EBITDA的对账的解释，请参阅本委托书的附录A。

Health Catalyst-68

股权补偿计划信息

下表提供了截至2024年12月31日有关根据我们的股权补偿计划（包括2011年计划、2019年计划和2019年员工股票购买计划（2019年ESPP））可能发行的普通股股份的信息：


	股权补偿方案信息
计划类别	行使未行使期权、认股权证、权利时拟发行的证券数量			未平仓期权、认股权证、期权加权平均行权价				股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含（a）栏中提及的证券）
		(a)			(b)				（c）
证券持有人批准的股权补偿方案(1):		5,082,970	(2)		$	11.99	(3)		5,890,281	(4)
未获证券持有人认可的股权补偿方案：		不适用			不适用				不适用
合计		5,082,970			$	11.99			5,890,281


(1)			包括2011年计划、2019年计划、2019年ESPP。2019年计划规定，自2020年1月1日起，根据2019年计划预留和可供发行的股份数量将在每年1月1日自动增加我们普通股在紧接前一个12月31日已发行股份数量的5%或我们的薪酬委员会确定的较少股份数量。2019年ESPP规定，自2020年1月1日起，每年1月1日根据2019年ESPP预留和可供发行的股份数量将自动增加750,000股我们的普通股、紧接前12月31日我们普通股已发行股份数量的1%或ESPP管理人确定的较少股份数量中的较低者。截至2024年12月31日，共有4,288，278股我们的普通股根据2019年计划保留发行，该数字不包括因2025年1月1日自动年度增加而增加到2019年计划的3,202，189股。如果发生股票分割、股票股息或我们的资本化发生其他变化，此数字将进行调整。根据2019年计划和2011年计划，为满足行使价格或预扣税款而在行使或结算时被没收、注销、保留、由我们在归属前重新获得、在未发行股票的情况下满足、到期或以其他方式终止（通过行使除外）的任何奖励的基础普通股股份将被加回根据2019年计划可供发行的普通股股份（前提是任何此类普通股股份将首先转换为普通股股份）。该公司不再根据2011年计划提供赠款。截至2024年12月31日，共有1,602，003股我们的普通股根据2019年ESPP保留发行，该数字不包括因2025年1月1日自动年度增加而增加到2019年ESPP的640,437股。如果发生股票分割、股票股息或我们的资本化发生其他变化，此数字将进行调整。


(2)			包括1,053，251股在行使未行使期权时可发行的普通股，3,505，406股在RSU归属和结算时可发行的普通股，以及524,313股在PRSU归属和结算时可发行的普通股。


(3)			由于RSU和PRSU没有任何行权价格，这类单位不包括在加权平均行权价格计算中。


(4)			截至2024年12月31日，根据2019年计划可供授予的普通股为4,288，278股，根据2019年ESPP可供授予的普通股为1,602，003股。

Health Catalyst-69

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出截至2025年3月31日我们股本的实益所有权的某些信息，用于：

•我们指定的每一位2024财年执行官；

•我们的每一位董事；

•我们所有现任董事和执行官作为一个整体；和

•我们认识的每一个人都是我们普通股已发行股份百分之五以上的实益拥有人。

我们根据SEC的规则确定了实益所有权，因此它代表了对我们的证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权，但须遵守适用的社区财产法。

我们的股本所有权百分比基于2025年3月31日已发行普通股的69,587，834股。我们已将目前可在2025年3月31日后60天内行使或可在2025年3月31日后60天内行使的期权以及将在2024年3月31日后60天内归属的受限制股份单位的普通股股份视为已发行股份，并由持有期权或受限制股份单位的人为计算该人的所有权百分比而实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时并未将其视为已发行股份。

除非另有说明，下表所列每位实益拥有人的地址为c/o Health Catalyst, Inc.,10897 South River Front Parkway # 300，South Jordan，Utah 84095。


	实益拥有的股份
	数	百分比
5%股东：
隶属于First Light资产管理有限责任公司的实体(1)	7,148,472	10.3	%
与贝莱德有关联的实体(2)	5,583,876	8.0	%
隶属于领航集团的实体(3)	4,394,731	6.3	%




董事和指定执行官：
Duncan Gallagher(4)	114,664	*
John A. Kane(5)	118,890	*
马修·科尔布(6)	—	*
朱莉·拉森-格林(7)	50,447	*
S. Dawn Smith(8)	44,654	*
吉尔·霍格德·格林(9)	27,706	*
Daniel Burton(10)	1,189,138	1.7	%
杰森·阿尔杰(11)	44,944	*
Bryan Hunt(12)	153	*
本杰明·兰德里	—	*
Linda Llewelyn(13)	58,526	*

凯文·弗里曼(14)	129,304	*



所有现任董事和执行官作为一个群体（12人）(15)	1,783,482	2.6	%

_________________

*代表少于1%的实益所有权。

Health Catalyst-70


(1)			根据First Light Asset Management，LLC于2025年2月7日向SEC提交的附表13G/A报告的信息。在实益拥有的普通股股份中，First Light资产管理公司报告称，它已就7,148，472股股份共享决定权和投票权。First Light资产管理公司将其地址列为3300 Edinborough Way，Suite 201，Edina，MN 55435。
(2)			根据BlackRock，Inc.于2025年2月7日向SEC提交的关于附表13F的报告信息。在实益拥有的普通股股份中，BlackRock，Inc.报告称，它对所有股份拥有唯一决定权，对5,376，822股拥有唯一投票权。BlackRock，Inc.将其地址列为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(3)			基于领航集团于2025年2月11日向SEC提交的附表13F-HR报告的信息。在实益拥有的普通股股份中，领航集团报告称，其对4,362，497股拥有唯一的决定权，并对32,234股拥有共同的决定权和共同的投票权。领航集团将其地址列为100 Vanguard Blvd.，Malvern，PA 19355。
(4)			包括（a）52,164股普通股和（b）62,500股可在2025年3月31日60天内行使的普通股基础期权。
(5)			由（a）113,681股普通股和（b）5,209股可在2025年3月31日后60天内行使的普通股标的期权组成。
(6)			Kolb先生放弃了获得补偿的权利，因此，根据公司的非雇员董事薪酬政策，除了与此类服务相关的自付费用报销外，将不会收到与在董事会任职有关的任何补偿，包括股权奖励赠款。
(7)			由50,447股普通股组成。
(8)			由44,654股普通股组成。
(9)			由27,706股普通股组成。
(10)			由（a）1,000，537股普通股和（b）188,601股可在2025年3月31日后60天内行使的普通股标的期权组成。
(11)			由（a）34,901股普通股和（b）10,043股可在2025年3月31日后60天内行使的普通股标的期权组成。
(12)			由153股普通股组成。
(13)			由（a）30,053股普通股和（b）28,473股可在2025年3月31日后60天内行使的普通股标的期权组成。
(14)			由129,304股普通股组成。
(15)			董事和执行官作为一个整体包括截至2025年3月31日公司董事和执行官实益拥有的普通股股份总数，其中包括（a）1,488，809股普通股和（b）294,826股可在2025年3月31日后60天内行使的普通股基础期权。

如先前披露，自2025年3月1日起，Anita Pramoda辞去我们董事会成员的职务。

Health Catalyst-71

某些关系和关联方交易

某些关系和交易

除了标题为“高管薪酬”一节中讨论的薪酬安排，包括雇佣、终止雇佣和控制权变更安排，以及赔偿安排，以下是对自2024年1月1日以来的每笔交易以及目前提议的每笔交易的描述，其中：

•我们已经或将要成为参与者；

•涉案金额超过或超过120,000美元；以及

•我们的任何董事、执行官或我们股本5%以上的持有人，或任何这些个人的任何直系亲属或与其共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

就业安排

Jeffrey Selander，Daniel Burton的姐夫，是非执行员工，目前担任高级副总裁，自2011年9月起在我们这里任职。Selander先生在截至2024年12月31日的财政年度的总薪酬为716,331美元，其中包括总授予日公允价值为330,875美元的RSU赠款。杰弗里·塞兰德与Daniel Burton不住在一户。

Daniel LeSueur的妹夫Andrew Cardon是一名非执行员工，目前担任战略客户主管，自2011年12月起在我们这里任职。Cardon先生在截至2024年12月31日的财政年度的总薪酬为352508美元，其中包括总授予日公允价值为38671美元的RSU赠款。Cardon先生与Daniel LeSueur不住在同一个家庭。

我们已与若干行政人员订立雇佣协议。有关与我们指定的执行官达成的这些协议的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬-薪酬汇总表的叙述-高管雇佣安排”的部分。

客户关系

Matthew Kolb自2023年7月起担任我们的董事会成员，担任非营利性医院网络Carle Health的执行副总裁兼首席运营官。我们与Carle Health保持持续的技术和专业服务关系，包括技术访问和专业服务，其中包括技术支持的托管服务（即TEMS）。在截至2024年12月31日的财政年度，我们根据这些关联方合同确认了1670万美元的收入。

向董事和执行官授予股票期权

我们已向我们的某些董事和执行官授予RSU、PRSU和股票期权。有关授予我们的董事和指定执行官的股票期权和股票奖励的更多信息，请参阅标题为“管理层-非员工董事薪酬”和“高管薪酬”的部分。

其他交易

除上述情况外，自2024年1月1日以来，我们与关联方之间没有进行任何交易，也没有任何目前拟议的交易，涉及的金额超过或将超过120,000美元，并且任何关联方拥有或将拥有直接或间接的重大利益。我们认为，上述交易的条款与我们在与非关联第三方的公平交易中本可获得的条款具有可比性。

Health Catalyst-72

董事及高级人员的责任限制及赔偿

我们采用了经修订和重述的公司注册证书，其中包含在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们的董事对金钱损失的责任的条款。因此，我们的董事不对我们或我们的股东因任何违反作为董事的受托责任而造成的金钱损失承担个人责任，但以下方面的责任除外：



•			任何违反他们对我们公司或我们的股东的忠诚义务的行为；

•			任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

•			特拉华州一般公司法第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或者

•			他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

对本条文的任何修订或废除，将不会消除或减少本条文对在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或申索的效力。如果《特拉华州一般公司法》（经修订，DGCL）修订，对公司董事的个人责任作出进一步限制，那么我们的董事的个人责任将在DGCL允许的最大范围内进一步受到限制。

此外，我们还通过了经修订和重述的章程，其中规定，我们将在法律允许的最大范围内，赔偿任何因是或曾经是任何诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方的人，因为他或她是或曾经是我们的董事或高级管理人员之一，或正在或正在应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级管理人员。我们的章程规定，我们可以在法律允许的最大范围内赔偿任何由于他或她是或曾经是我们的雇员或代理人之一或正在或正在应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人而成为或被威胁成为任何诉讼、诉讼或程序的一方的人。我们的章程还规定，除有限的例外情况外，我们必须在任何诉讼或程序的最终处置之前预付由董事或高级管理人员或代表董事或高级管理人员产生的费用。

此外，我们已与或将与我们的每位董事和执行官订立赔偿协议，其范围可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广。这些赔偿协议要求我们（其中包括）赔偿我们的董事和执行官因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们垫付董事和执行官在调查或为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护时产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和执行官是必要的。

我们修订和重述的公司注册证书、我们的章程以及我们已与董事和执行官订立或将与其订立的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事和执行官违反其受托责任提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和执行官的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们并不知悉有任何未决诉讼或法律程序涉及任何人，他是或曾经是我们的董事、高级人员、雇员或其他代理人之一，或正在或正在应我们的要求担任另一家公司、合伙企业、合资、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，并为此寻求赔偿，我们亦不知悉有任何可能导致索赔的威胁诉讼。

TERM1--------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

我们已获得保险单，根据该保险单，根据保单的限制，向我们的董事和执行官提供保险，以抵御因作为董事或执行官违反受托责任或其他不法行为而引起的索赔所产生的损失，包括与公共证券事务有关的索赔，并向我们提供关于我们可能根据我们的赔偿义务或作为法律事项向这些董事和执行官支付的款项。我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系，就他们作为我们董事会成员所承担的某些责任获得保险和/或赔偿。就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们公司的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

关联交易政策

我们的董事会通过了一项正式政策，据此，我们的审计委员会对审查和批准关联人交易负有主要责任。关联人交易是指一项交易、安排或关系，或任何一系列类似的交易、安排或关系，我们和任何关联人现在、曾经或将是参与者，并且涉及的金额超过120,000美元。关联人是任何执行官、董事或我们任何类别有投票权证券的5%以上的实益拥有人，包括他们的任何直系亲属以及这些人拥有或控制的任何实体。

根据该政策，如果一项交易已被确定为关联人交易，包括最初完成时不属于关联人交易的任何交易或在完成前未被初步确定为关联人交易的任何交易，我们的管理层必须向我们的审计委员会提交有关关联人交易的信息，或者，如果审计委员会的批准不合适，则向我们董事会的另一个独立机构提交信息，以供审议、审议、批准或批准。演示文稿必须包括（其中包括）重大事实、相关人员的直接和间接利益、交易给我们带来的好处，以及交易的条款是否与向或从（视情况而定）不相关的第三方或一般向或从员工提供的条款具有可比性。根据该政策，我们将从每位董事、执行官以及在可行的范围内的重要股东那里收集我们认为合理必要的信息，以使我们能够识别任何现有或潜在的关联人交易并实施该政策的条款。

此外，根据我们的行为准则，我们的员工和董事有肯定的责任披露合理预期会引起利益冲突的任何交易或关系。

在考虑关联交易时，我们的审计委员会或董事会的其他独立机构将考虑相关的现有事实和情况，包括但不限于：



•			给我们带来的风险、成本和收益；

•			在关联人为董事、董事直系亲属或董事所属实体的情形下，对董事独立性的影响；

•			可比服务或产品的其他来源的可用性；和

•			向或从（视情况而定）无关联第三方或一般向或从雇员提供的条款。

该政策要求，在决定是否批准、批准或拒绝关联交易时，我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构必须根据已知情况，考虑该交易是否符合我们和我们股东的最佳利益，或不与我们的审计委员会或我们董事会的其他独立机构善意行使其酌处权所确定的最佳利益不一致。

Health Catalyst-74

上述所有特定交易都是在采用书面政策之前进行的。考虑到与上述类似的因素，我们的董事会批准了上述雇佣安排和授予董事和高级职员的股票期权。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及拥有我们已注册类别股票证券10%以上的人，向SEC和纳斯达克提交表格3的所有权报告和表格4或5的所有权变更报告。SEC规则还要求这些执行官、董事和股东向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。

仅根据我们对提供给我们的此类报告副本的审查以及2024财年期间无需提交其他报告的书面陈述，我们不知道有任何延迟提交的第16（a）节文件，除了Landry先生和MS各自在表格4上的一份延迟报告。Llewelyn、Larson-Green和Pramoda，以及Gallager和LeSueur先生各自的两份表格4迟到报告，原因是无意中的行政错误。

补充资料

其他业务

我们的董事会不知道将提交年度会议审议的其他事项。如果任何其他事项被适当地提交给年度会议，随附代理人中任命的人员打算根据适用法律，根据他们对此类事项的最佳判断，对所代表的股份进行投票。

表格10-K的年度报告

我们向SEC提交的2024年年度报告副本，包括财务报表及其附表，但不包括证物，将根据书面请求免费发送给截至2025年5月15日登记在册的任何股东：

Health Catalyst, Inc.

关注：公司秘书

10897南河前公园道# 300

南约旦，犹他州84095

我们的2024年年度报告的展品可在支付合理费用后获得，该费用仅限于我们提供所要求的展品的费用。您也可以在SEC网站www.sec.gov和我们的网站https://ir.healthcatalyst.com/financial-information/sec-filings上查阅这份委托书和我们的2024年年度报告。

Health Catalyst-75

附录A：非公认会计准则财务计量信息

本附录A下文列出了有关调整后EBITDA、调整后净收入（亏损）和调整后每股净收入（亏损）的重要信息，每一项都是非公认会计准则财务指标，在代理声明中进行了讨论。

经调整EBITDA

调整后EBITDA是一种非公认会计准则财务指标，我们将其定义为根据（i）利息和其他（收入）费用净额、（ii）所得税拨备（收益）、（iii）折旧和摊销、（iv）基于股票的补偿、（v）与收购相关的成本净额调整后的净亏损，包括潜在盈利支付的或有对价负债的公允价值变动，（vi）诉讼费用，（vii）重组费用，以及（viii）非经常性租赁相关费用。我们在适用时将收购相关费用，例如与企业合并直接相关的交易成本和或有对价负债的公允价值变动，视为不可预测的成本，取决于我们无法控制的因素，不一定反映一段时期内的经营业绩。我们认为，排除重组成本、诉讼成本和非经常性租赁相关费用，可以对不同时期的经营业绩进行更有意义的比较，因为这与我们日常业务过程中产生的核心活动是分开的，并且不属于我们持续经营的一部分。我们认为，调整后的EBITDA为投资者提供了有关管理层评估的期间业绩以及与我们过去财务业绩的比较的有用信息，并有助于评估我们与行业内其他公司相比的经营业绩，因为这一指标通常消除了某些项目的影响，这些项目可能因与整体经营业绩无关的原因而因公司而异。以下是我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的三个月和十二个月的净亏损（最直接可比的GAAP财务指标）与调整后EBITDA的对账：


	截至12月31日的三个月，				截至12月31日的12个月，
	2024		2023		2024		2023
	（单位：千）				（单位：千）
净亏损	$	(20,673)	$	(30,312)	$	(69,502)	$	(118,147)
加：
利息和其他（收入）费用，净额	2,548		(2,616)		(637)		(9,106)

所得税拨备	625		143		333		356
折旧及摊销	10,266		10,304		41,431		42,223
股票补偿	10,812		13,011		40,128		55,756
购置相关成本，净额(1)	4,333		2,655		10,064		5,757
诉讼费用(2)	—		—		—		21,279
重组成本(3)	—		6,767		2,088		8,822
非经常性租赁相关费用(4)	—		1,400		2,200		4,081
经调整EBITDA	$	7,911	$	1,352	$	26,105	$	11,021

__________________

(1)与收购相关的成本，净额包括与尽职调查相关的第三方费用、递延保留费用、作为业务合并的一部分而产生的收购后重组成本，以及潜在盈利支付的或有对价负债的公允价值变动。

(2)诉讼费用包括与我们正常业务过程之外的诉讼有关的费用。

(3)重组成本包括裁员带来的遣散费和其他团队成员成本、已终止资本化软件项目的减值以及其他杂项费用。

(4)非经常性租赁相关费用包括我们公司总部转租部分的租赁相关减值费用。

Health Catalyst-76

调整后每股净收益（亏损）和调整后每股净收益（亏损）

调整后的净收入是一种非公认会计准则财务指标，我们将其定义为根据（i）基于股票的薪酬、（ii）所购无形资产的摊销、（iii）与收购相关的成本、净额调整后的净亏损，包括收购产生的递延税项估值减免、（iv）诉讼费用、（v）重组费用、（vi）与非经常性租赁相关的费用，以及（vii）与我们的可转换优先票据相关的非现金利息费用。我们认为，调整后的净收入为投资者提供了管理层评估的期间业绩的有用信息，并与我们过去的财务业绩进行了比较，并有助于评估我们与行业内其他公司的经营业绩相比的经营业绩，因为这一指标通常消除了某些项目的影响，这些项目可能因与整体经营业绩无关的原因而因公司而异。以下是我们截至2024年12月31日和2023年12月31日的三个月和十二个月的净亏损（最直接可比的GAAP财务指标）与调整后净收入的对账：


	截至12月31日的三个月，				截至12月31日的12个月，
	2024		2023		2024		2023
分子：	（单位：千，股份和每股金额除外）
净亏损	$	(20,673)	$	(30,312)	$	(69,502)	$	(118,147)
加：
股票补偿	10,812		13,011		40,128		55,756
取得的无形资产摊销	7,029		7,243		28,654		29,636

购置相关成本，净额(1)	4,333		2,655		10,064		5,757
诉讼费用(2)	—		—		—		21,279
重组成本(3)	—		6,767		2,088		8,822
非经常性租赁相关费用(4)	—		1,400		2,200		4,081
与债务相关的非现金利息支出	1,178		379		3,256		1,511
调整后净收入	$	2,679	$	1,143	$	16,888	$	8,695
分母：
用于计算每股净亏损的加权平均股数，基本	62,376,784		57,476,187		60,184,920		56,418,397
稀释性证券的非GAAP加权平均效应	536,029		283,805		305,370		666,488
计算调整后每股净收益时使用的非GAAP加权平均股数，摊	62,912,813		57,759,992		60,490,290		57,084,885

每股净亏损，基本及摊薄	$	(0.33)	$	(0.53)	$	(1.15)	$	(2.09)
调整后每股净收益，基本	$	0.04	$	0.02	$	0.28	$	0.15
调整后每股净收益，摊薄	$	0.04	$	0.02	$	0.28	$	0.15

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(1)购置相关成本，净额包括与尽职调查相关的第三方费用、递延保留费用,作为业务合并的一部分而产生的收购后重组成本、潜在盈利支付的或有对价负债的公允价值变动，以及收购产生的递延税项估值备抵释放。

(2)诉讼费用包括与我们正常业务过程之外的诉讼有关的费用。

(3)重组成本包括裁员带来的遣散费和其他团队成员成本、已终止资本化软件项目的减值以及其他杂项费用。

(4)包括我们公司总部转租部分的租赁相关减值费用。

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