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EX-10.1 2 exh10-1.htm GSE SYSTEMS,INC.签署的、日期为2023年4月1日的就业协议。和达米安·德隆尚
附件 10.1
就业协议
本就业协议,日期为2023年4月1日(第“生效日期”),由特拉华州公司GSE系统,Inc.提供并在其之间提供,主要执行办公室位于6940 Columbia Gateway Drive,Suite 470,Columbia,Maryland 21046(the“公司”),和Damian DeLongchamp,居住在2640 South 159大道,固特异,亚利桑那州85338(“行政”)。
背景
本公司及行政人员希望该行政人员受雇于本公司,并已订立本雇佣协议,以订明该行政人员受雇于本公司的条款及条件。
现,因此,考虑到前提、本协议所载的相互承诺、约定、条件及其他良好的、有价值的对价,特此确认其收悉及充分性,本协议拟受法律约束的各方特此约定如下:
1.
就业。公司特此同意聘用执行人员,执行人员特此同意受聘于公司,根据本协议规定的条款和条件。
2.
能力和职责。执行人员应以公司项目和业绩副总裁的身份受聘,向公司首席执行官报告,并具有公司项目和业绩副总裁通常承担的职责、职责和权限,包括但不限于《公附件 A本协议,以及公司首席执行官或董事会授予他的其他职责、责任和授权(第“板”)。公司应保留根据公司合法业务需要修改高管职称和职责的权利,前提是任何此类职称或职责的修改与高管作为公司高管的角色及其背景、经验和技能相一致。行政长官须将其业务时间及注意力投入执行其根据本协议所承担的职责,未经行政总裁及董事会事先书面同意,不得从事任何其他业务、专业或职业以获取补偿或其他方式。执行人员将在公司工作时间,当不因公司业务出差时,在公司总部或首席执行官批准的其他工作地点。行政人员将被允许担任或担任商业、公民或慈善组织的董事、受托人或委员会成员,只要此类活动不干扰行政人员履行本协议规定的对公司的职责和责任。高管也可以采取行动管理高管自己的个人被动投资,只要此类活动不会实质性地干扰高管履行本协议规定的对公司的职责和责任。
3.
雇佣期限。本协议期限自生效之日起至2023年12月31日止(第“初始任期”)。初始期限应为 自2023年12月31日起,于每年12月31日自动延长额外一年期限,除非任何一方向另一方提供书面通知,表明其不打算在该日期前至少30天延长(如此延长,“期限”)。
4. 赔偿。在任期内,在遵守本协议的所有条款和条件的情况下,作为对执行人员根据本协议提供的所有服务的补偿,公司应向执行人员支付或向其提供以下服务:
a. 基本工资。公司应支付给执行人员的年度基本工资(“基本工资”)为二十万美元(200000美元),减去适用的预扣、税款和扣除额。自2024年起,行政总裁应至少每年与联委会薪酬委员会(以下简称“薪酬委员会”),及薪酬委员会可根据生活成本、行政人员表现及薪酬委员会认为相关的其他因素的变化,向行政总裁建议在任期内增加基薪,但不得被要求这样做。基本工资将在工资一般支付给公司其他执行官的间隔时间内支付。
b. 奖金。
i.
对于自2023财政年度开始的任期的每个财政年度,行政长官应有资格获得年度奖金奖励(the“奖金”)最高为基本工资的25%,以薪酬委员会为公司整体制定的年度绩效目标实现情况为依据。本协议任何一年将支付给执行人员的奖金金额可按公司在该年度雇用执行人员的月数按比例分配。
ii.
在公司公开报告高管有资格获得奖金的任何财政年度第二季度的财务业绩后,如果薪酬委员会确定公司按目标至少实现最低年度奖金目标金额,则薪酬委员会可全权酌情授权向高管支付预计全年将获得的奖金金额的10%;但是,前提是,执行人员须向公司偿还任何如此支付的金额,如果该金额超过该年度实际赚取的奖金总额,最终根据全年财务业绩计算。
1

c. 股权激励薪酬。从1月1日开始的任期内的每个财政年度,2024年,高管将有可能获得授予限制性股票单位、期权或其他基于股权的激励薪酬,由首席执行官根据薪酬委员会的建议确定并经董事会批准,但须遵守公司1995年长期激励计划中规定的所有条款和条件。所有此类基于股权的激励薪酬的授予均应通过向执行人员签发的书面授予协议进行。
d. 福利。高管有权参加公司为其高级管理人员或员工维持的所有员工福利计划,包括但不限于公司的医疗、牙科、视力、401(k)和人寿保险计划以及以下福利:
i. 
带薪休假。执行人员有权根据公司政策使用最多二十二(22)天的带薪休假。
ii. 
医疗/牙科/视力保险。公司应支付与公司提供的健康保险计划相关的执行人员每月医疗、牙科和视力保险保费的相同部分,与其为在执行人员级别雇用的其他员工支付的相同部分。
iii. 
其他好处。执行人员应有资格参加公司为其执行人员赞助或维持的所有福利计划(包括401(k)和人寿保险计划),但以适用法律允许的范围为限,并受每个计划条款的约束。本协议中的任何内容均未规定公司有义务采纳、维持或不修改、冻结或终止任何福利计划,无论此类行动是否影响作为一个群体的执行官或执行官。
5. 
业务费用。公司应按照公司制定的费用报销书面政策和指引,对执行人员在本合同项下受雇所发生的一切合理费用(包括但不限于继续教育、商务差旅、客户招待费用)进行报销。
6. 
不竞争、不招揽、不诋毁。
a.
致谢。执行人员承认并同意,执行人员将向公司提供的服务具有特殊和独特的性质;执行人员将凭借执行人员的受雇获得与公司行业、开展业务的方法和营销及投资策略相关的知识和技能;本协议的限制性契约和其他条款和条件是保护公司合法商业利益的合理和合理必要的。执行人员进一步承认:执行人员的薪酬数额部分反映了执行人员的义务和公司在本协议下的权利;执行人员不期望获得任何额外的补偿、特许权使用费或与本协议相关的任何其他类型的其他付款;并且执行人员不会因其完全遵守本协议的条款和条件或公司执行这些条款和条件而遭受不应有的困难。此处规定的所有义务应是对执行人员根据包含类似契约的任何其他协议所欠公司的任何其他义务的补充,而不是替代或替代。
b.
不竞争。由于本文所述的公司合法商业利益以及向执行人员提供的良好和有价值的对价,在任期内和从执行人员受雇于公司的最后一天开始的六个月期间内,执行人员同意并承诺不在美国境内从事被禁止的活动。为施行本条第6款,“禁止活动”指执行人员作为雇员、雇主、所有者、经营者、经理、顾问、顾问、代理人、雇员、合伙人、董事、股东、高级职员、志愿者、实习生或在美国任何地方从事与公司相同或类似业务的实体的任何其他类似身份,直接或间接、全部或部分地为公司提供与其提供的服务相同或类似的任何活动。本文中的任何规定均不得禁止执行人员购买或拥有任何公司的公开交易证券低于5%(5%)的股份,前提是此类所有权代表一种被动投资,并且该执行人员不是该公司的控制人或控制该公司的集团的成员。
c.
不招揽员工。行政长官同意并承诺,在任期内以及自行政长官受雇于公司行政长官的最后一天开始的12个月期间内,不得直接或间接招揽、雇用、招聘、试图雇用或招聘,或诱使因行政长官受雇于公司而与其共事或认识的任何公司雇员终止雇用。
d.
不招揽客户。高管理解并承认,由于高管在公司的经验和与公司的关系,他将能够访问和了解公司的大部分或全部客户信息。“客户信息”包括但不限于姓名、电话号码、地址、电子邮件地址、订单历史、订单偏好、指令链、定价信息和其他识别客户特定事实和情况的信息。高管理解并承认,失去这种客户关系和/或商誉将对公司造成重大且无法弥补的损害。行政长官同意并承诺,在任期内和行政长官因任何原因终止雇佣后的12个月期间,不得直接或间接招揽、联系(包括但不限于电子邮件、普通邮件、特快专递、电话、传真、即时消息和所有形式的社交媒体)、试图联系或会见公司现有客户,以提供或接受与公司提供的商品或服务相似或具有竞争力的商品或服务,或以诱使任何此类客户终止与公司的关系。
2

e. 机密资料.
i. 高管认识到,高管在公司的职位是最高的信任和信心之一,高管将可以访问和接触公司的商业秘密以及机密和专有的商业信息。行政人员现在可能拥有、在任期内可能获得或在任期结束前可能创建的与公司或其任何客户或供应商的业务有关的所有机密信息(定义见下文),不得在其受雇终止期间或之后发布、披露或由其向任何其他人、商号、实体或公司提供,或由其使用,除非在任期内为公司的利益而在业务中使用,在每种情况下均未经公司事先书面许可。
ii.
执行人员订立契约,并同意,在执行人员与公司之间,对任何机密信息的所有权利、所有权和利益以及对任何机密信息的所有权利、所有权和利益均为公司的专有财产,即使此类信息已公开。执行人员同意立即向公司披露在执行人员受雇于公司期间全部或部分由执行人员构思或开发的所有机密信息,并将执行人员在此类机密信息中可能拥有的任何权利、头衔或利益转让给公司。执行人员同意执行公司合理要求的任何文书并执行公司合理要求的所有其他事项(在执行人员受雇于公司期间和之后),以便更充分地将执行人员特此转让给公司的那些项目的所有所有权归属公司。如果本文所述的任何一项或多项物品受版权保护,并被认为以任何方式属于“为租用而制作的作品”的定义,该术语在17 U.S.C. § 101中定义,则该作品应被视为“为租用而制作的作品”,其版权应由公司单独、完全和独家拥有。如前述任何一项或多项物品受版权保护,且不被视为包含在17 U.S.C. § 101所载“为租用而制作的作品”定义所涵盖的作品类别中,则与该等物品有关的所有权利应被视为根据本协议完全且独家转让给公司。执行人员应在其雇佣关系终止之前或终止时将任何机密信息的所有有形证据交还公司。所有电脑、公司电话、其他电子存储设备,应原封不动归还,不得试图对任何此类设备进行“清洗”或“擦拭”。执行官应提供访问任何电子设备或文件所需的任何密码。高管还同意允许公司在合理通知后访问高管拥有或控制的任何电子存储设备,以允许公司检查并删除任何机密信息。
iii.
就本协议而言,“机密信息”指与公司或其任何附属公司有关的任何及所有不为与其有竞争或业务往来的其他人所普遍知晓的非公开信息,包括但不限于公司的商业秘密、思想、发明、发现、研发活动、技术、软件、计算机源代码和对象代码、流程、公式、技术、“专有技术”、设计、图纸和规格、商业秘密以及知识产权、系统、程序、手册、成本和定价信息、产品开发策略、营销信息、报价信息、邮件列表、招标、提案、投标、合同、与项目和合同相关的保密报告和工作产品、上述任何项目的支持信息、与任何公司客户或活跃潜在客户的业务有关的记录,包括但不限于了解客户当前的业务或人员需求、政府机构和办公室的记录以及与公司有业务往来或正在寻求开展业务的联系人,与公司有业务往来或正在寻求开展业务往来的承包商和联系人的记录,与公司有业务往来或正在寻求开展业务往来的分包商和联系人的记录,公司现任或前任雇员或潜在雇员的身份和相关记录及其与公司的薪酬安排,人员或材料的供应商和供应商的记录,会计和财务信息,业务计划和预算,以及与公司业务活动和事务有关的所有其他信息,每一种性质和类型,以及公司以保密方式(或受保密或类似契约约束)收到的所有信息和材料。“机密信息”还包括高管在受雇于公司期间(以任何身份)或通过使用公司的任何设施或资源或其他机密信息,全部或部分、直接或间接地接收、被允许访问、受孕或开发的所有信息。机密信息不包括任何高管可以证明的信息,通过明确和令人信服的书面证据:(i)已经或通过不违反执行人员对公司的义务而在公共领域获得;(ii)在执行人员从公司获得此类信息之前或在执行人员有义务对信息保密之前已为其所知;(iii)是执行人员获得的一般工作技能的一部分,或很容易确定,例如通过参考一般图书馆来源;(iv)是由执行人员在其受雇范围之外独立开发且无需借助信息已根据本协议披露或使用公司资源的;(v)为遵守适用的法律或法规或司法或行政程序施加的任何要求或所提供的任何政府或法院命令而被要求披露,然而,该高管将就此类预期的强制披露向公司发出及时的事先通知,以允许公司在其选择的情况下获得保护性救济;或(vi)由对公司没有任何信任义务的第三方理所当然地向公司提供,因此有权披露、泄露或使用此类信息,而不违反对公司的任何义务。
f. 强制执行。Executive承认并同意,鉴于根据本协议提供的对价,本协议所载的契约是公平合理的,仅损害赔偿不应是针对执行人员违反其随后适用的契约的充分补救措施,因此明确同意,除了公司可能拥有的任何其他补救措施外,公司应有权就执行人员违反或威胁违反任何此类契约而在任何有管辖权的法院获得禁令救济,而无需过押保证金。本协议所载的任何内容均不得阻止或延迟公司在任何有管辖权的法院寻求在执行人员违反或有意违反其在本协议项下的任何义务的情况下具体履行或其他衡平法补救措施。
3

g. 收费。适用于本条第6条任何契诺的期限,将由执行人员违反该契诺的期限延长。
h. 继任者。Executive明确承认并同意,本第6条所载的这些契约应由公司的任何继承者强制执行,无论是通过收购公司的几乎所有资产、出售或收购公司股权的控股权、合并、合并、重组或其他控制权变更。
i. 改革和可分割性。如果本第6条中的任何盟约被认为是不合理的、任意的或违反公共政策的,则该盟约将被视为在范围、时间和地理区域方面是可分割和/或可修改的,而主管司法管辖权法院可能认定的较小范围、时间或地理区域或所有这些盟约是合理的、不是任意的、不违反公共政策的,将是有效的、具有约束力的,并且可对执行强制执行。Executive进一步同意,本第6条与剩余的协议是不同的和可分离的,并承认并同意,无论公司是否违反或涉嫌违反其在此的任何义务,而Executive可能对公司提出单独和明确的索赔,这些限制将继续有效。
7.  专利。对专利、专利申请、发明、商业秘密、版权、发展、专有技术和工艺的任何兴趣(“发明”)任何行政人员在其根据本协议受雇于本公司期间现在或以后可能拥有或开发与本公司或其任何附属公司随后可能从事的领域有关的领域,均属于本公司;并随即应公司的要求,行政人员应执行全部转让和其他文件,并采取公司可能合理要求的所有其他行动,以便将他在所有发明中的所有权利、所有权、权益以及对所有发明的所有权益归属公司,免于和免除所有留置权、费用和产权负担。
8.  终止。在下列情况下,高管在本协议项下的受雇可在任期届满前终止:
a. 
死亡。行政长官根据本条例所受的雇用,应于其死亡时终止。
b. 
残疾。如因身体或精神疾病而导致行政长官丧失工作能力,行政长官在连续三个月期间,或在任何12个月期间的180天内,在有或没有合理通融的情况下,均不能全时履行本条例所订的职责(a“残疾”),公司可在30日书面终止通知(定义见第8(e)节)上,终止执行人员的雇用,如果执行人员未能在上述期限内恢复全职履行其在本协议下的职责。就本协议而言,“残疾”应被定义为行政人员由于精神或身体状况而无法履行行政职务的基本职能,无论是否有合理的便利条件,连续三个月,或在任何12个月期间内180天。
c. 
原因。公司可立即因故终止执行人员在本协议项下的雇用。就本协议而言,本公司须有
发生以下任一情形即“导致”终止高管雇佣:
i.
高管故意且持续不履行其在本协议项下的重大职责或义务(不包括因高管因身体或精神疾病丧失行为能力而导致的任何此类不履行),在公司交付明确确定公司认为高管未实质性履行其职责或义务的方式的书面实质性履行要求后,并为高管提供至少30天的补救时间;
ii.
行政人员故意从事董事会合理认为会对公司的声誉、营运、前景或业务关系产生重大不利影响的不当行为;
iii.
对任何可判处一年监禁的重罪或轻罪的执行人员定罪,或执行人员为回应涉及道德败坏的罪行的起诉而提出nolo contendere的任何抗辩;
iv.
高管滥用酒精、非法药物或其他受控物质,影响高管履行职责或使用,在公司或其任何子公司的场所内或在工作或代表公司或其任何子公司时拥有或受到非法药物或受控物质的影响或受到其影响,前提是高管可以在公司或客户职能或用餐时以合理数量饮酒;或者
v.
执行人员严重违反本协议的重大条款或条件。
vi.
实施或企图实施与公司或其所有者、高级职员、雇员、代理人或任何相关公司或其任何客户有关的任何故意不当行为或欺诈、挪用属于公司的财产、贪污或类似的失信行为
vii.
可能使公司承担刑事或民事责任的故意和故意的不当行为,包括但不限于从事任何歧视或性骚扰行为;
viii.
违反行政人员对公司的忠诚义务或转移或篡夺适当属于公司的公司机会;
4

就本第8(c)条而言,如果执行人员出于善意并合理地相信其作为或不作为符合公司的最佳利益,则执行人员的任何作为或不作为均应被视为“故意”。尽管有上述规定,未按照第8(e)条向执行人员送达以下终止通知,执行人员的雇用不得被视为因故终止。
d. 
无故终止。公司或行政人员可在至少提前60天书面通知的情况下,随时无故终止本协议项下的行政人员的雇用。如根据本条例第3条延长首个任期,则自2024年1月1日起,并在任期的余下部分继续进行,则公司根据执行人员的选择,发出其不打算根据第3条延长任期的通知,即视为无故终止其雇用(“视为终止”)。执行人员可在收到不续期通知后30天内通过向公司发出书面通知的方式行使该选择权。在通知期内,行政部门必须履行行政部门的所有职责和责任,并尽最大努力支持过渡。尽管有上述规定,公司可自行选择指派不同职责的执行人员担任新的职务,或可指示执行人员不代表公司承担任何职责和/或不出席公司的办公室。不遵守这一要求可能会导致因第8(c)节所述原因而被解雇,但否则,在60天通知期内或在视为解雇的情况下的30天通知期内,行政人员的工资和福利将保持不变。
e. 
终止通知。任何终止执行人员的雇用(根据第8(a)条终止的情况除外)应通过终止方向协议另一方发出的终止通知来传达。为本协定的目的,a“终止通知”应指书面通知,其中应表明所依赖的本协议中的具体终止条款,并应合理详细地列出声称的事实和情况,为根据如此表明的条款终止执行人员的雇用提供依据。
f. 
终止日期。“终止日期”指(i)如行政人员的雇用因其死亡而终止,则为其死亡日期;(ii)如行政人员的雇用根据第8(b)条终止,则为发出终止通知后30天;(iii)如发生视为终止,则为行政人员向公司发出行使其将该事件视为无故终止的选择权的通知之日;及(iv)如行政人员的雇用因任何其他原因而终止,则为终止通知中指明的日期,该日期不得早于发出终止通知之日。
9. 终止时或残疾期间的补偿。
a. 
残疾。在任何期间内,执行人员因残疾而未能履行其在本协议项下的职责(“残疾期”),行政人员应继续按该期间当时有效的费率领取其全薪,直至根据第8(b)条终止其雇用,但在残疾期间如此向行政人员支付的款项,应减去在公司根据残疾福利计划支付任何此类款项时或之前应付给行政人员且之前未用于减少任何此类付款的金额(如有)的总和,公司对行政人员不再承担任何义务。
b. 
因为原因。如果行政人员的雇用因故被终止,公司应按发出终止通知时有效的费率向行政人员支付直至终止之日的全部工资,公司不再对行政人员承担进一步的义务。
c. 任何其他原因。如果公司因死亡、残疾或原因以外的原因终止执行人员的雇用,或者如果执行人员因正当理由(定义见下文)终止其雇用,则在执行人员以公司提供的表格执行有利于公司、其关联公司及其各自的高级职员和董事的索赔解除(“解除”)且该解除生效之时及之后:
i.
如果终止发生在本协议生效日期后不到十二(12)个月,公司将继续向行政人员支付其基本工资,为期一(1)个月,支付时间间隔为一般支付给公司其他行政人员的工资;
ii.
如果终止发生在本协议生效日期之后的十二(12)个月以上,公司将继续向高管支付其基本工资,为期三(3)个月,支付时间间隔为一般支付给公司其他高管的工资;
iii.
如果行政长官有资格根据上文第9(c)(i)或(ii)条获得补偿,那么行政长官还应继续有资格参加所有医疗、牙科和视力保险福利(统称“福利”),以相同的条款和相同的参与水平以及公司对其成本的贡献,然后在终止雇用后的同一段时间内有效,因为行政长官根据这些条款获得此类补偿,但前提是执行人员在适用的员工福利计划下仍然有资格,并且在执行人员的资格不违背或不否定计划的税收优惠地位或根据计划应付的福利的范围内。如果执行人员无法继续参加本协议规定的任何雇员福利计划或计划,则应通过GSE提前向执行人员支付相当于如果执行人员能够参加此类计划或计划本应由GSE承担的年度费用的金额,就此类无法参加的情况向执行人员提供补偿。
iv.
根据公司在该年度的实际经营业绩和(II)一个零头,执行人员应获得按比例分配的奖金,相当于(i)该执行人员在终止日期发生的日历年度如果在该年度的最后一天受雇本应获得的奖金(如果有的话)的乘积,其分子是该执行人员在终止年度内受雇于公司的天数,分母是该年度的天数。按比例分配的奖金应在年度奖金发放给情况类似的员工之日支付,但在任何情况下不得迟于不迟于两年半之日(21/2)终止日期发生的日历年度结束后的月份。
5

d. “好理由”系指发生下列任一情形:(a)行政人员的职责、责任或权限与行政人员目前的职务相比,未经其同意而大幅度减少;(b) 高管的基本工资(因为在以后的任何时候都可能增加,因此大幅度减少;(c)高管的福利要么终止,要么大幅度减少,总计;或(d)公司或任何继任公司严重违反本协议。
10. 控制权变更。
a.
如行政人员在控制权变更生效日期后一年内因控制权变更而有正当理由终止其雇用,则行政人员应代替第9节规定的任何福利,继续领取截至控制权变更生效日期行政人员正在领取的基本工资和福利,期限为自其雇用终止之日起三(3)个月。此种基本工资和福利应在工资一般支付给公司其他执行人员的间隔时间内支付。
b.
此外,如行政人员因正当理由终止其雇用或公司因非因由的任何理由终止其雇用,在每种情况下,在控制权变更生效日期后一年内,以代替第9(c)(v)条所述的付款,行政人员亦有权在终止日期收到一笔金额,一次性支付,等于(i)行政长官截至该日期所赚取的实际奖金数额或(ii)行政长官终止雇用期间的目标奖金数额两者中的较大者。
c.
如果高管因正当理由决定终止雇佣,高管必须在条件最初存在的九十(90)天内向公司发出通知,告知存在导致正当理由终止的条件。接到该通知后,公司应有三十(30)天的期限,在此期间可以对条件进行补救(“治愈期”)。如果公司未能在治愈期内纠正构成良好理由的条件以使高管合理满意,则高管的终止雇佣必须在治愈期届满后的九十(90)天内发生,以便根据本协议的目的,终止构成根据良好理由的终止。
d.
为本协定的目的,a“控制权之变”的任何一项或多项条件已获满足的第一天,即视为已发生:
i.
任何人(不包括截至本协议日期控制公司的人,或根据公司雇员福利计划持有证券的受托人或其他受托人,或由公司股东直接或间接拥有与其拥有公司有表决权证券的比例基本相同的公司)直接或间接成为公司证券的实益拥有人,代表公司当时已发行证券的合并投票权的多数;或
ii.
公司股东批准:(x)公司完全清算计划(其中包括终止和清算经修订的1986年《国内税收法典》(“法典”)第409A条管辖的任何安排下的所有行政人员权利;或(y)出售或处置公司全部或基本全部资产的协议;或(z)公司与任何其他公司合并、合并或重组或涉及任何其他公司,但合并、合并除外,或重组将导致公司在紧接其之前已发行的有表决权证券继续代表(通过保持未偿还或通过转换为存续实体的有表决权证券)在紧接该合并、合并或重组后公司(或该存续实体)已发行的有表决权证券的合并投票权的至少多数。
iii.
就本控制权变更定义而言,“人”应具有经修订的《1934年证券交易法》(“1934年法案”)第3(a)(9)节中赋予该术语的含义,并在其第13(d)和14(d)节中使用,包括其第13(d)节中定义的“集团”,以及“实益拥有人”应具有《1934年法令》下的一般规则和条例第13d-3条赋予该术语的含义。
11.
继任者;具有约束力的协议。本协议为执行人员个人的,不得由执行人员指派。执行机构的任何声称的转让自声称的转让的初始日期起无效。公司可将本协议转让给公司的任何母公司、关联公司、公司的任何控制、控制或与公司共同控制的实体,以及公司全部或几乎全部业务或资产的任何继承者或受让人(无论是直接或间接、通过购买、合并、合并或其他方式),包括但不限于第6条规定的限制性契约,执行人员同意的限制性契约应由任何此类继承者或受让人强制执行。公司将要求公司全部或几乎全部业务和/或资产的任何继承者(无论是直接或间接、通过购买、合并、合并或其他方式),通过形式和实质上令执行人员合理满意的协议,明确承担并同意以相同的方式和相同的程度履行本协议,如果没有发生此类继承,公司将被要求履行该协议。本协议对公司及许可的继承人和受让人均有利。
12.
没有第三方受益人。本协议不产生任何非本协议一方的人可强制执行的任何权利,也不应被解释为产生任何权利。
13.
行政人员的陈述及保证。执行人员向公司声明并保证:(a)执行人员没有受到与执行本协议、履行其在本协议项下的职责或公司在本协议项下的其他权利不一致的合同或其他限制或义务,以及(b)执行人员没有身体或精神残疾,这会妨碍他履行本协议项下的职责。
14.
人寿保险。如果公司提出要求,执行人员应提交此类体检并以其他方式采取行动,并执行和交付合理需要的文件,以使公司能够在其费用和为其自身利益的情况下为执行人员的生命获得人寿保险。这位高管没有理由相信,他的一生不能以巴尔的摩都会区目前对与他同龄的健康男性普遍适用的费率向一家信誉良好的保险公司投保。
15.
修改。除公司与执行人员之间的任何其他协议中的任何限制性约定(应在本协议规定的条款之外)外,本协议规定了各方对本协议标的事项的全部理解,取代了所有现有协议和他们之间关于该标的事项的事先讨论,并且只能通过各方正式签署的书面文书进行修改。本协议条款与任何其他协议发生冲突时,以本协议条款为准。
16.
通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信应以书面形式发出,并应以挂号信、所要求的回执或凭收据送达的方式,按本协议序言中所列的该一方的地址(或按该一方按照本条规定以书面提供的其他地址)送达该通知或其他通信。
17.
管辖法律。本协议应受马里兰州法律管辖并按其解释,不产生法律冲突。任何一方为强制执行本协议而采取的任何行动或程序应仅在位于马里兰州的州或联邦法院提起。当事人在此不可撤销地服从该等法院的专属管辖权,并放弃对在该场所维持任何该等诉讼或程序的不便诉讼地抗辩。
18.
409A。本协议旨在遵守经修订的1986年《国内税收法》第409A条的要求(第“代码”), 以及对《守则》第409A条的任何豁免,并应在所有方面按照《守则》第409A条进行管理和解释,以确保遵守《守则》第409A条。行政人员根据本协议终止雇用的解释方式应符合《守则》第409A条规定的离职规则。就《守则》第409A条而言,根据本协议支付的每笔款项应被视为单独付款,而根据本协议获得一系列付款的权利应被视为获得一系列单独付款的权利。在任何情况下均不得直接或间接执行指定付款的日历年度。此外,如果在终止与公司的雇佣关系时,公司拥有在已建立的证券市场上公开交易的股票,而高管是“特定雇员”(定义见《守则》第409A条),则有必要推迟开始根据本协议因此类终止雇佣而应支付的任何付款或福利,以防止根据《守则》第409A条征收任何加速或额外税款,然后,公司应推迟开始支付本协议项下的此类付款或福利(不减少最终支付或提供给执行人员的此类付款或福利),而这些付款或福利并未在《守则》第409A条规定的短暂延期例外范围内以其他方式支付,并且超过出租人两(2)倍(i)执行人员当时的年度补偿或(ii)《守则》第401(a)(17)条当时规定的补偿限额,直至行政人员从公司离职后六个月的日期之后发生的第一个发薪日期(在《守则》第409A条的含义内)。累计延期支付的款项,应在六个月期限结束后的十日内一次性支付。尽管本协议有任何相反的规定,但在任何情况下,执行人员执行释放的时间都不应直接或间接导致执行人员指定支付日历年度,如果可能在一个以上的纳税年度内支付须执行释放的款项,则应在较后的纳税年度内支付。


6

19.
定义、标题和数字。本协议任何部分中定义的术语应具有此处使用的定义含义。本协议所载标题仅供参考,不以任何方式影响本协议的含义或解释。在解释本协议时,应在形式上用女性代词或中性代词取代男性代词,反之亦然,并应在上下文要求的任何地方用复数取代单数和单数取代复数。
20.
建设和解释。本协议已由本协议各方及其律师进行讨论和谈判,应根据本协议的条款给予公平合理的解释,而不考虑或重视其已由本协议任何一方或其律师起草。
21.
可分割性:以适用法律为准的规定。本协议的所有条款应仅在不违反任何适用法律的范围内适用,并旨在将其限制在必要的范围内,以便它们不会使本协议在任何适用法律下无效、非法或不可执行。如本协议的任何条款或其任何适用被认定为无效、非法或不可执行,则本协议的其他条款或该条款的任何其他适用的有效性、合法性和可执行性绝不因此而受到影响。此外,如果本协议的任何条款被视为非法、无效或不可执行,双方在此同意允许有管辖权的法院有权修改上述条款,以便在保持双方原意的情况下变得可执行。
22.
同行。本协议可以在不同的对应方签署,每一份协议应被视为正本,但所有这些协议加在一起应构成一份相同的文书。双方还同意,本协议的一个版本或电子签名(如DocuSign)的传真或便携式文件文件(.pdf)应被赋予与原始签名相同的效力和效力。
23.
生存。在本协议到期或以其他方式终止时,双方各自的权利和义务应在该到期或以其他方式终止的情况下继续存在,以实现双方在本协议下的意图。此外,确认双方同意,无论公司是否违反或涉嫌违反其在本协议中的任何义务,执行人员可能对公司提出单独和明确的索赔,本协议项下的这些限制将继续有效。
24.
放弃陪审团审判。行政人员和公司明知、自愿和故意放弃在本协议或行政人员在公司受雇的任何时间产生的他们之间的任何诉讼中进行陪审团审判的权利,无论是在法律上还是在公平上,无论是基于在本协议生效日期之前或之后产生的索赔或反索赔,无论其性质如何
25.
律师费。因本协议第6条的解释或执行而产生争议的,胜诉一方有权追偿合理的律师费和费用。
26.
放弃权利。公司或高管放弃本协议项下的权利或补救措施,不得视为放弃任何其他权利或补救措施或任何后续同类权利或补救措施。
27.
完全理解的认可。行政长官承认并同意,他已充分阅读、理解并自愿订立本协议。行政长官承认并同意,在签署本协议之前,他有机会提出问题并咨询他选择的律师。

7

作为证明,双方已于上述第一个书面日期正式签署本协议。

GSE Systems, Inc.

签名:  /s/Kyle J. Loudermilk 
Kyle J. Loudermilk,首席执行官

/s/达米安·德隆尚 
Damian DeLongchamp,高管

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附件 A
方案和绩效副总裁的职责

确保GSE计划和绩效部门的业务成功(“”),实现营收、订单、毛利率等公司首席执行官规定的目标。

建立有效的关键绩效指标(“KPI”)为该部门的业务和人才,并管理到那些KPI以确保成功。

为公司高级领导团队提供运营透明度(“SLT”)通过每周跟踪并向SLT报告KPI,并提供关于改善表现不佳KPI的洞察力。

提供对事业部的执行领导,定期与事业部主要领导以及SLT会面,以确保有效沟通、关系建设和运营成功。

与SLT主要领导定期会面,确保分工一致、公司整体发力。

对内对外传达贯彻公司愿景、使命、总方向。

为SLT的其他成员做出贡献并提供支持,以确保该部门和公司整体的成功。

使用有效的KPI评估组织的成功。