美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
第1号修正案
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告 |
截至财政年度：2024年12月31日
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告 |
对于从到的过渡期
委员会文件编号：001-15781
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主识别号） | |
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| （主要行政办公室地址） | （邮编） |
注册人的电话号码，包括区号：（617）641-9206
根据该法第12（b）节登记的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的交易所名称 | ||
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根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是x否ES
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有ES没有x
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是x否ES
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交和发布此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交和发布的每个交互式数据文件。是x否ES
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）
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x | 加速披露公司 | ¨ |
| 非加速披露公司 | ¨ | 规模较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨
用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。x
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。¨
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。¨
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。¨
非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值约为12亿美元，基于截至2025年3月10日纽约证券交易所的收盘价25.76美元
截至2025年3月10日，注册人普通股的流通股数量为46,379，051股。
以引用方式纳入的文件
| 审计员姓名 | 审计师事务所ID | 审计员位置 | ||
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指数
| 解释性说明 | 1 | |||
| 第三部分 | ||||
| 项目10。 | 董事、执行官和公司治理 | 2 | ||
| 项目11。 | 高管薪酬 | 16 | ||
| 项目12。 | 若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项 | 39 | ||
| 项目13。 | 若干关系及关联交易及董事独立性 | 42 | ||
| 项目14。 | 主要会计费用和服务 | 43 | ||
| 第四部分 | ||||
| 项目15。 | 展品和财务报表附表 | 44 | ||
| 签名 | 45 | |||
i
解释性说明
表格10-K年度报告的第1号修订（“修订”）修订了截至2024年12月31日的财政年度的表格10-K年度报告，该年度报告最初由特拉华州公司（“伯克希尔”或“公司”）于2025年3月3日提交（“原始文件”）。2024年12月16日，公司与Brookline Bancorp, Inc.（“Brookline”）签订了最终合并协议，根据该协议，两家公司将以全股票合并的方式合并。合并的完成仍取决于收到必要的股东和监管批准以及其他惯例成交条件。
由于公司可能无法在截至2024年12月31日的财政年度结束后的120天内提交最终的年度代理声明，伯克希尔正在提交这一修正案，以提供10-K表格第三部分要求的信息。
根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条，本修正案还包含2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条要求的首席执行官和首席财务官的新证明。据此，第四部第15（a）（3）项经修订，将目前已注明日期的证明列为证物。因本次修订未包含任何财务报表，且本次修订未包含或修订与S-K条例第307和308项有关的任何披露，因此省略了认证的第3、4和5段。
除上文所述或本修正案明示的情况外，未对原备案进行其他变更。截至原始文件提交之日，原始文件仍在继续，公司没有更新其中所载的披露，以反映在原始文件提交之后的某个日期发生的任何事件。
1
第三部分
项目10 –董事、执行官和公司治理。
背景。公司董事会目前由十一（11）名董事组成。现任十一（11）名董事中的两名，Kip先生和Norton Moffatt女士，不打算在公司2025年年度股东大会上竞选连任。所有董事目前均在公司董事会担任董事。
有关董事的资料
| David M. BRUNELLE，Berkshire Hills BANCORP，INC.董事会主席，Northh Point Wealth Management联合创始人兼管理总监 | |||
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布鲁内尔先生是马萨诸塞州伍斯特市North Pointe财富管理公司的联合创始人和董事总经理。他在与企业、个人、家庭和慈善基金会合作的金融服务领域拥有超过20年的经验。Brunelle先生曾任科默斯银行公司和Commerce Bank & Trust Company的董事，并曾在Commerce的审计和贷款委员会任职。他还曾担任伍斯特及其周边地区众多非营利实体的受托人或法人，包括伍斯特圣诞学校、伍斯特地区研究局、伍斯特教育发展基金会、麻省大学/纪念基金会、贝克尔学院和大伍斯特社区基金会。 | ||
| 独立 | 董事会委员会： | ||
| 服务年限：7 | · | Compensation | |
| 年龄：54岁 | · | 公司治理/提名（主席） | |
| · | 企业责任&文化 | ||
| 玛丽·安妮·卡拉汉 | |||
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卡拉汉女士拥有超过35年的投资银行专业知识，最近在Piper Sandler Companies担任金融服务集团的董事总经理，其职责包括就广泛的战略和金融主题为东北地区的银行管理层和董事会提供建议。此前，她是Sandler O'Neill & Partners，L.P.的投资银行集团的负责人，为银行、储蓄机构和专业金融公司提供咨询服务，曾在美林证券和CIBC World Markets的金融机构集团工作。 | ||
| 独立 | 董事会委员会： | ||
| 服务年限：1 | · | Compensation | |
| 年龄：62岁 | · | 风险管理、资本与合规 | |
2
| Nina A. CHARNLEY，TIAA前高级管理总监 | |||
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Charnley女士曾担任TIAA高级董事总经理、企业客户体验主管。Charnley女士领导了一系列重要技术项目的战略、开发和执行，这些项目推出了公司的移动应用程序和数字银行，建立了支持员工和客户的数字能力。此前，她是美国银行的一名高管，负责管理多种业务，包括从头开始的可持续能源贷款计划，并在商业贷款和财富管理领域担任高管职务，并担任私人银行的区域总裁。 |
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| 独立 | 董事会委员会： | ||
| 服务年限：3 | · | 审计 | |
| 年龄：69岁 | · | 企业责任&文化 | |
| · | 风险管理、资本与合规 | ||
| MIHIR A. DESAI，哈佛商学院金融学教授&哈佛法学院法学教授 | |||
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德赛博士是美国哈佛大学商学院瑞穗金融金融学教授，美国哈佛大学法学院法学教授。德赛博士是一位颇有成就的作家，也是财税政策方面的专家。他是国家经济研究局公共经济和企业融资项目的研究助理。除了在哈佛大学工作外，他的职业经历还包括CS First Boston、麦肯锡公司，以及为多家公司和政府组织提供咨询服务。 | ||
| 独立 | 董事会委员会： | ||
| 服务年限：3 | · | Compensation | |
| 年龄：57岁 | · | 风险管理、资本与合规 | |
| William H. Hughes III，教育设计实验室前总裁兼首席执行官 | |||
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休斯先生曾是Education Design Lab的总裁兼首席执行官，这是一家全国性非营利组织，专注于在学习和工作的交叉点上扩大机会。过去二十年，他在培生、Cengage、Kaplan、EDC、FineTune Learning（被Prometric收购）和Intellus Learning（被Macmillan收购）等公司担任教育技术领域的领导者、企业家、创新者和董事会成员。在他早期的职业生涯中，他曾在Sapient和剑桥创新中心担任技术和风险开发方面的领导职务。他30多年的商业经验涵盖战略、产品、服务、业务发展、合作伙伴关系、人工智能和网络安全。 |
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| 独立 | 董事会委员会： | ||
| 服务年限：6 | · | 公司治理/提名 | |
| 年龄：61岁 | · | 企业责任&文化 | |
3
| JEFFREY W. KIP，ANGI国际首席执行官(1) | |||
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基普先生是Angi International的首席执行官，该公司为家装、维护和维修项目提供互联网工具和资源。Angi International是IAC/InterActive Corp（NASDAQ：IAC）的子公司，后者拥有并管理广受欢迎的在线品牌和服务。在担任首席执行官之前，Kip先生于2012-2016年担任IAC/InterActive Corp的首席财务官。Kip先生之前的职位包括2006 – 2012年担任Panera面包，LLC的首席财务官。Kip先生已被董事会指定为证券交易委员会规则下的财务专家 | ||
| 独立 | 董事会委员会： | ||
| 服务年限：3 | · | 审计 | |
| 年龄：56岁 | · | 薪酬（主席） | |
| Sylvia MAXFIELD博士，普罗维登斯学院商学院院长 | |||
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Maxfield博士现任普罗维登斯学院商学院院长，曾任波士顿西蒙斯大学教务委员会主席和MBA项目主任。此外，她还担任罗德岛州投资委员会的投票委员，该委员会负责监督基金业绩，包括资产配置和与投资相关的签约。马克斯菲尔德博士还代表国家对股东代理活动进行投票。此前，她曾在大普罗维登斯商会、社会企业温室和21世纪基金的董事会任职。根据美国证券交易委员会的规定，Maxfield博士已被董事会指定为财务专家。 | ||
| 独立 | 董事会委员会： | ||
| 服务年限：5年 | · | 审计（主席） | |
| 年龄：66岁 | · | 公司治理/提名 | |
| · | 风险管理、资本与合规 | ||
| NITIN J. MHatre，公司总裁、首席执行官兼董事 | |||
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Mhatre先生于2021年1月加入公司，担任首席执行官和董事。他此前担任韦伯斯特银行社区银行业务执行副总裁，是韦伯斯特银行执行团队的成员，并领导其消费者和商业银行集团以及韦伯斯特投资服务公司。在加入韦伯斯特之前，他在花旗集团工作了超过13年，在全球范围内的消费者相关业务中担任过各种领导职务。Mhatre先生自2014年起在总部位于华盛顿特区的消费者银行家协会董事会任职，并于2019-20年担任董事会主席。他还在位于马萨诸塞州牛顿市的Cradles to Crayons Boston董事会任职。 |
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| 非独立 | |||
| 服务年限：4 | |||
| 年龄：54岁 | |||
4
| 劳里·诺顿·莫法特，诺曼·罗克韦尔博物馆馆长兼首席执行官(1) | |||
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诺顿·莫法特女士是马萨诸塞州斯托克布里奇市诺曼·罗克韦尔博物馆的馆长兼首席执行官。自1986年以来，诺顿·莫法特女士负责监督博物馆设施的扩建和学者研究项目的创建。她的努力使博物馆获得了美国最高人文荣誉国家人文奖章。诺顿·莫法特女士也是一位活跃的社区领袖。她是1Berkshire和Berkshire Creative Economy Council的创始人，并担任Berkshire Health Systems的受托人以及Berkshire Health Systems，Inc.和Berkshire Medical Center，Inc.的董事。 |
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| 独立 | 董事会委员会： | ||
| 服务年限：11 | · | 公司治理/提名 | |
| 年龄：68岁 | · | 企业责任与文化（主席） | |
| KARYN POLITO，前马萨诸塞州副州长 | |||
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Polito女士是商业房地产开发公司Polito Development Corp.的负责人。波利托女士是2015年至2024年期间第72任马萨诸塞州副州长。在该职位上，她倡导赋予妇女权力，并倡导可再生能源、气候适应、劳动力发展、住房和创新经济。她帮助增加了对当地社区的援助，并领导努力将海上风力和教育机会扩大到科学、技术、工程和数学领域的妇女和学生的职业。此前，她是马萨诸塞州众议院议员，也是Milton，Laurence & Dixon，LLP的合伙人。Polito女士担任领先的环境和工业服务提供商清洁海港公司（纽约证券交易所代码：CLH）和共同财产和意外伤害保险公司安多弗公司的独立董事。 |
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| 独立 | 董事会委员会： | ||
| 服务年限：2 | · | 企业责任&文化 | |
| 年龄：58岁 | · | 风险管理、资本与合规 | |
| 波士顿联邦储备银行前行长兼首席执行官埃里克·罗森格伦 | |||
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罗森格伦先生是罗森格伦咨询公司的首席执行官，也是麻省理工学院Golub金融与政策中心的访问学者。此前，他曾在2007年至2021年退休期间担任波士顿联邦储备银行行长兼首席执行官。作为联邦储备银行行长，他是联邦公开市场委员会的参与者和投票成员。他还领导了一些项目，以帮助重建较小的城市经济，并为多样化的人口提供繁荣的机会。罗森格伦先生于1985年加入波士顿联储，曾在该银行的研究和监督、监管和信贷部门担任过各种职务。曾发表多篇论文和文章，常被头部学术期刊引用，并在各大媒体专题报道，主题包括宏观经济、货币政策、国际银行、银行监管、风险管理等。Rosengren先生已被董事会指定为SEC规则下的财务专家。 | ||
| 独立 | 董事会委员会： | ||
| 服务年限：2 | · | 审计 | |
| 年龄：67岁 | · | 风险管理、资本与合规（主席） | |
| (1) | Kip先生和Norton Moffatt女士不打算在公司2025年年度股东大会上竞选连任。 |
5
有关董事的资料
(1)注：Kip先生和Norton Moffatt女士不打算在公司2025年年度股东大会上竞选连任。
6
董事会Structure和会议
| 董事姓名、年龄及主要 职业 |
董事 自 |
董事 类别 |
审计(1) | 补偿 | 公司政府& 标称 |
公司 责任 &文化 |
风险管理， 资本& 合规 |
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| David M. Brunelle,54岁 Berkshire Hills Bancorp, Inc.董事会主席 北角财富管理联合创始人、董事总经理 |
2017 | I | O | C | O | |||||||||
| Mary Anne Callahan，62岁 Piper Sandler Companies金融服务集团前任董事总经理 |
2023 | I | O | O | ||||||||||
尼娜·A·查恩利(1)，69岁 前高级董事总经理TIAA |
2021 | I | O | O | O | |||||||||
| Mihir A. Desai，57岁 金融和法律教授 |
2022 | I | O | O | ||||||||||
| 威廉·H·休斯三世，61岁 教育设计实验室前总裁 |
2019 | I | O | O | ||||||||||
Jeffrey W. Kip(1)，56岁 安吉国际行政总裁 |
2021 | I | O | C | ||||||||||
Sylvia Maxfield(1)，66岁 迪恩普罗维登斯学院商学院 |
2020 | I | C | O | O | |||||||||
| Nitin J. Mhatre,54岁 Berkshire Hills Bancorp, Inc.总裁兼首席执行官 |
2021 | N | ||||||||||||
| Laurie Norton Moffatt,68岁 诺曼·罗克韦尔博物馆馆长兼首席执行官 |
2013 | I | O | C | ||||||||||
| Karyn Polito，58岁 前马萨诸塞州副州长 |
2023 | I | O | O | ||||||||||
埃里克·罗森格伦(1)，67岁 波士顿联邦储备银行前总裁兼首席执行官 |
2023 | I | O | C | ||||||||||
| 2024年会议次数 | 16（全板） | 13 | 4 | 4 | 4 | 5 | ||||||||
| N =非独立董事 | i =独立董事 | C =椅子 | O =委员 | |||||||||||
| (1) | 董事Charnley、Kip、Maxfield和Rosengren已被董事会指定为财务专家。 |
7
董事会委员会和职责
每个董事会委员会的主要职能如下所述。
| 董事会委员会 | 角色与责任 | |
| 审计委员会
全体议员独立 主席：Maxfield博士
董事会已确定Maxfield博士、Charnley女士、Kip先生和Rosengren先生符合美国证券交易委员会规则下的审计委员会财务专家资格。 |
· | 协助董事会监督公司的会计和报告做法 |
| · | 审查公司财务报告的质量和完整性 | |
| · | 确保公司遵守与会计和财务报告相关的法律法规要求 | |
| · | 监督公司的内部审计职能 | |
| · | 年度审议通过内外部审计计划 | |
| · | 与公司的独立注册会计师事务所（Crowe）合作，监督其业绩、报告、独立性 | |
| 赔偿委员会
全体议员独立 主席：基普先生
有关薪酬委员会管理层和薪酬顾问在确定和/或建议指定高管薪酬的金额或形式方面的作用的更多信息，请参见“薪酬讨论和分析”部分。
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· | 批准公司及其子公司的薪酬目标，并确定公司首席执行官和其他指定执行官的薪酬 |
| · | 审议公司激励薪酬等股权方案，并根据需要提出方案变更建议 | |
| · | 审查公司首席执行官和其他指定执行官的所有薪酬组成部分，包括基本工资、短期激励、长期激励/股权、福利和其他额外福利 | |
| · | 审查竞争性市场因素并检查总薪酬组合、绩效薪酬关系，以及所有要素在总体上如何构成指定执行官的总薪酬包 | |
| · | 管理CEO雇佣协议、控制权变更协议、股权激励计划
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8
| 董事会委员会 | 角色与责任 | |
| 公司治理/提名委员会
全体议员独立 主席：布鲁内尔先生
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· | 确定合格个人担任董事会成员 |
| · | 考虑并推荐董事提名人在公司年度股东大会上参选 | |
| · | 决定董事会及其各委员会的组成 | |
| · | 每年审查确定董事会选举或任命候选人的政策、程序和标准 | |
| · | 监测评估董事会有效性的流程，包括年度董事会和委员会自我评估 | |
| · | 制定和实施公司的公司治理准则，包括对公司的公司治理政策和商业行为准则进行年度审查 | |
| · | 定期收到公司合规和监管项目主管的执行官以及其他委员会主席关于其委员会正在开展的工作的报告 | |
| 企业责任与文化委员会
全体议员独立 主席：诺顿·莫法特女士 |
· | 监督管理层实施旨在提升负责任、符合道德和可持续的商业实践的计划，以培养归属感、提高声誉、降低风险、促进竞争优势、吸引员工并满足利益相关者的期望 |
| · | 审查、批准并向董事会推荐旨在识别、衡量、监测、控制和增强可持续发展实践和公司文化的计划和政策。 | |
| · | 监测公司文化、企业责任活动的履行情况，并检查可能影响公司的社会、环境和文化风险、机会和威胁 |
| 风险管理、资本与合规委员会
全体议员独立 主席：罗森格伦先生
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· | 监督管理层的计划，以限制或控制公司面临的重大业务风险 |
| · | 批准旨在导致理解并识别、控制、监测和衡量公司及其子公司的重大业务风险的政策和程序 | |
| · | 未来资本需求规划 | |
| · | 审查重大经营风险，包括但不限于信用风险、利率风险、流动性风险、监管风险、法律风险、操作风险、战略风险、网络安全风险、声誉风险 | |
| · | 监督公司的企业治理、风险管理和合规（“EGRC”）计划，包括在供应商管理、数据丢失预防、业务连续性、政策管理以及运营控制的测试和评估领域制定和实施风险管理流程 | |
| · | 确保遵守与资本结构和水平有关的规定
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9
董事会风险监督
董事会作为整个董事会并通过其委员会监督公司的风险状况和管理层评估和管理风险的流程。董事会至少每年审查公司及其某些业务面临的战略风险和机遇。其他重要类别的风险被分配给指定的董事会委员会，这些委员会向全体董事会报告。总体而言，这些委员会监督以下风险：
| 审计委员会 | · | 会计和财务报告 |
| · | 遵守与会计和财务报告相关的法律和监管要求 | |
| 薪酬委员会 | · | 补偿方案 |
| 公司治理/提名委员会 | · | 治理政策和程序 |
| · | 董事会组织和成员 | |
| · | 委员会成员和主席定期轮换 | |
| 企业责任与文化委员会 | · | 客户、社区和员工敬业度 |
| · | 声誉风险与业务发展 | |
| · | 人才获取与保留与文化发展 | |
| · | 环境可持续性，包括气候风险 | |
| 风险管理、资本与合规委员会 | · | 信用风险 |
| · | 利率风险 | |
| · | 流动性和资本风险 | |
| · | 运营和战略风险 | |
| · | 网络安全 | |
| · | 法律、监管、合规风险 | |
| · | 信息安全 |
商业行为准则和匿名报告行政策
公司采用了商业行为准则，旨在促进公司董事、执行官和员工的最高道德行为标准。商业行为准则规定了公司及其子公司的所有员工、管理人员和董事必须遵守的道德规则和标准（“道德准则”），并解决（其中包括）利益冲突、机密信息的处理、一般员工行为以及遵守适用的法律、规则和条例等问题。商业行为准则也严格禁止在工作场所进行任何形式的骚扰，旨在阻止不法行为，促进诚实和道德行为、利益冲突的避免、零容忍文化和没有任何形式骚扰的安全环境、充分和准确的披露以及遵守所有适用的法律、规则和条例。
与商业行为准则相结合，该公司还采用了相关的匿名举报热线（也称为举报人举报热线）政策，根据该政策，审计委员会维持和监测匿名“举报人”举报热线服务，鼓励所有伯克希尔员工使用该服务来报告任何公司行为者的实际或潜在不当行为、明显或涉嫌违反商业行为准则或其他不当行为。《商业行为准则》和《匿名报告行政策》每年都由伯克希尔的所有董事、管理人员和员工进行审查和确认，两者都是书面和执行的，以确保不允许对善意报告骚扰事件或任何其他不当行为的任何公司人员进行报复。公司的商业行为准则和匿名举报热线（Whistleblower Reporting Line）政策的副本可在公司的投资者关系网站（ir.berkshirebank.com）上查阅。
10
反套期保值和质押限制政策
公司采取了一项政策，禁止对公司所有副总裁以上职称的高级管理人员、所有董事以及会计、行政、财务和法律部门的所有人员（“受限群体”）进行公司普通股套期保值。虽然没有禁止不属于受限制集团的员工对公司普通股进行套期保值，但禁止这些员工在拥有重大非公开信息的情况下交易公司普通股。根据该政策，受限制集团中的任何人不得在任何时候从事（i）任何卖空公司普通股或以其他方式出售他们不拥有的任何公司股本证券，或（ii）任何公开交易期权的交易，例如看跌期权、看涨期权和其他基于公司普通股的衍生证券，包括但不限于任何旨在降低与持有公司普通股相关的风险的对冲、货币化或类似交易，例如零成本项圈和远期销售合同。一般来说，卖空交易是指任何可能从公司股价下跌中获益的交易。此外，不鼓励员工、管理人员和董事将公司普通股作为保证金购买或贷款的抵押品。但是，如果证明有正当理由，可能会准予这一质押限制的例外情况。
董事薪酬
公司采用现金和限制性股票相结合的方式，吸引并留住符合条件的候选人在董事会任职。限制性股票授予旨在使董事的利益与公司股东的利益保持一致。薪酬和公司治理/提名委员会每年审查董事薪酬和福利，并向董事会提出建议。下表提供了在2024财年担任公司董事的个人所获得的薪酬。Mhatre先生没有因其在董事会的服务而获得单独的报酬。
| 姓名 | 已赚取的费用或 以现金支付 ($) |
股票 奖项 ($)(1) |
期权 奖项 ($) |
所有其他 Compensation ($)(2) |
合计 ($) |
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| David M. Brunelle(3) | 125,000 | 65,000 | — | 3,420 | 193,560 | |||||||||||||||
| 玛丽·安妮·卡拉汉 | 56,000 | 65,000 | — | --- | 121,000 | |||||||||||||||
| 尼娜·A·查恩利 | 68,000 | 65,000 | — | 2,095 | 135,095 | |||||||||||||||
| 米希尔A.德赛 | 56,000 | 65,000 | — | 1,573 | 122,573 | |||||||||||||||
| 威廉·H·休斯三世 | 56,000 | 65,000 | — | 3,420 | 124,420 | |||||||||||||||
| Jeffrey W. Kip(4) | 66,000 | 65,000 | — | 2,154 | 133,145 | |||||||||||||||
| Sylvia Maxfield | 81,000 | 65,000 | — | 3,420 | 149,320 | |||||||||||||||
| Laurie Norton Moffatt(5) | 62,000 | 65,000 | — | 3,420 | 130,420 | |||||||||||||||
| 卡琳·波利托 | 56,000 | 65,000 | — | 855 | 121,855 | |||||||||||||||
| 埃里克·罗森格伦 | 66,000 | 65,000 | — | 2,402 | 133,402 | |||||||||||||||
| (1) | 表示限制性股票奖励的授予日公允价值。自2004年以来，没有向任何董事授予股票期权。截至2024年12月31日任职的董事在该日期有以下数量的未归属限制性股票和股票期权在外流通： |
| 姓名 | 未归属 受限 股票 |
股票 期权 优秀 |
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| David M. Brunelle | 2,595 | — | ||||||
| 玛丽·安妮·卡拉汉 | 2,595 | — | ||||||
| 尼娜·A·查恩利 | 2,595 | — | ||||||
| 米希尔A.德赛 | 2,595 | — | ||||||
| 威廉·H·休斯三世 | 2,595 | — | ||||||
| Jeffrey W. Kip | 2,595 | — | ||||||
| Sylvia Maxfield | 2,595 | — | ||||||
| Laurie Norton Moffatt | 2,595 | — | ||||||
| 卡琳·波利托 | 2,595 | — | ||||||
| 埃里克·罗森格伦 | 2,595 | — | ||||||
| (2) | 反映限制性股票归属时支付的股利。 |
| (3) | 包括Brunelle先生确认的拆分美元保险的139.50美元估算收入。 |
| (4) | 基普先生不打算在公司2025年年度股东大会上竞选连任。 |
| (5) | Norton Moffatt女士不打算在公司2025年年度股东大会上竞选连任。 |
11
非雇员董事的留用人员。下表列出将于2025年支付给我们的非雇员董事在我们董事会服务的适用聘用金。
| 董事会服务年度现金保留人 | $ | 45,000 | ||
| 董事会主席年度现金保留人 | $ | 110,000 | ||
| 董事会副主席年度现金保留人(1) | $ | 65,000 | ||
| 董事会服务的年度股权保留人(2) | $ | 70,000 | ||
| 审计委员会主席年度现金保留人 | $ | 13,000 | ||
| 所有其他委员会主席的年度现金保留人 | $ | 6,000 | ||
| 出席审计委员会会议的年度现金保留人 | $ | 12,000 | ||
| 出席所有其他委员会会议的年度现金保留人 | $ | 8,000 |
| (1) | 这个角色这个时候不补。 |
| (2) | 授予非雇员董事的限制性股权授予在一年后全额归属。 |
内幕交易政策
我们对公司董事、高级职员和雇员采取了一项内幕交易政策，该政策管理我们的董事、执行官、雇员及其居住在其家中的任何直系亲属购买、出售和/或以其他方式处置我们的普通股和其他证券，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用的上市标准。内幕交易政策禁止在董事、高管或员工掌握有关公司的重大、非公开信息时买卖公司证券。
除上述限制外，内幕交易政策要求我们的第16条官员与公司合规官员预先清算涉及公司证券的每笔交易。预先清算义务适用于公司证券的所有交易。此外，董事和某些高级管理人员被禁止在某些停电期间交易公司证券。
我们的内幕交易政策的上述摘要并不声称是完整的，而是通过参考政策全文对其整体进行了限定，其副本可作为我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的附件。
执行干事
下表列出了有关公司执行官的某些信息。
| 姓名 | 年龄 | 职务 |
| Nitin J. Mhatre | 54 | 公司总裁兼首席执行官；首席执行官-伯克希尔银行；伯克希尔山银行和伯克希尔银行董事 |
| Sean A. Gray | 48 | 高级执行副总裁、首席运营官；总裁-伯克希尔银行 |
| 布雷特·布尔博维奇 | 44 | 执行副总裁、首席财务官 |
| 詹姆斯·贝利沃 | 59 | 执行副总裁、首席信息和电子银行官 |
| James Brown | 59 | 高级执行副总裁、商业银行业务负责人 |
| Jacqueline Courtwright | 61 | 高级执行副总裁、首席人力资源和文化官 |
| 阿什莉·弗洛雷斯 | 40 | 执行副总裁、首席合规官 |
| 菲利普·于尔格利特 | 55 | 执行副总裁、首席信贷官 |
| Gregory D. Lindenmuth | 57 | 高级执行副总裁、首席风险官 |
| 安德鲁·普拉姆里奇 | 52 | 执行副总裁、首席内部审计官 |
| Wm. Gordon Prescott | 63 | 高级执行副总裁、总法律顾问和公司秘书 |
| 苏曼特·普斯塔克 | 40 | 执行副总裁、首席战略与营销官 |
| 艾伦·斯坦菲尔德 | 63 | 高级执行副总裁、消费贷款与支付主管 |
执行干事每年选举一次，任期至其继任者当选合格或被免职或撤换为止。
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生物资料
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Nitin J. Mhatre。 54岁。Mhatre先生于2021年1月被任命为公司总裁兼首席执行官和银行首席执行官。他亦获委任为公司及银行的董事。在加入公司之前，Mhatre先生是韦伯斯特银行社区银行业务执行副总裁，在那里他领导了消费者和商业银行业务。在2009年加入韦伯斯特之前，姆哈特雷先生在花旗集团工作了13年，在全球与消费者相关的业务中担任过各种领导职务。 |
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Sean A. Gray.48岁。Gray先生于2018年11月被任命为高级执行副总裁、首席运营官；该行行长。2015年起任公司高级执行副总裁、本行首席运营官。Gray先生于2007年加入公司从事零售银行业务，并获得零售银行业务执行副总裁的职位。此前，他是位于马萨诸塞州沃尔瑟姆市的美国银行副总裁兼消费者市场经理。 |
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Brett Brbovic。44岁。Brbovic先生于2024年6月被任命为执行副总裁兼首席财务官。Brbovic先生于2012年从毕马威会计师事务所加入公司，自2015年起担任首席财务官。此前担任临时首席财务官，任职时间为2022年10月-2023年2月。 |
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詹姆斯。贝利沃。59岁。Belliveau先生于2024年4月晋升为执行副总裁、首席信息和电子银行官。他曾担任高级副总裁，电子银行是在2017年收购商业银行后加入该行的，当时他担任首席技术官。 |
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James Brown。 59岁。Brown先生于2023年1月加入公司，担任商业银行高级执行副总裁。布朗先生负责商业银行业务的各个方面，包括中间市场、商业银行和基于资产的贷款团队。此前，他在波士顿私人银行和信托公司工作了20多年，担任多个高级管理职务，包括联席总裁、执行副总裁、商业银行和信贷管理负责人以及首席贷款官。在2021年收购Boston Private后，他曾在硅谷银行担任私人银行专业商业主管。 |
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Jacqueline Courtwright。61岁。考特赖特女士被任命为高级执行副总裁兼首席人力资源，并于2020年9月担任文化官。她已于2019年7月被任命为高级副总裁、首席人力资源官。在2012年加入伯克希尔之前，考特赖特女士是Citizen Bank的副总裁、人力资源业务合伙人，在KeyBank的20年里还担任过高级人力资源职务。 |
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阿什莉·弗洛雷斯。 40岁。Flores女士于2022年9月晋升为执行副总裁兼首席合规官。她负责监管合规风险管理计划的各个方面，包括遵守《银行保密法》、《社区再投资法》、消费者保护法律法规，以及安全和欺诈调查职能。弗洛雷斯此前曾担任合规高级副总裁，负责监督伯克希尔银行的合规项目。弗洛雷斯此前是汉普登银行的合规官员，负责管理合规和审计项目。 |
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Philip Jurgeleit。 55岁。Jurgeleit先生于2023年1月加入公司，担任执行副总裁兼首席信贷官。他负责监督公司信贷承销、政策和审批流程的各个方面。Jurgeleit先生最近在桑坦德银行担任高级副总裁兼信用风险高级总监，负责信用风险管理的各个方面，包括信贷审批、资产质量、承销指南和中间市场、中型企业、基于资产的贷款以及医疗保健/非营利业务部门的信贷政策。他还曾在公民银行、韦伯斯特银行和美国银行担任高级领导职务。 |
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Gregory D. Lindenmuth。57岁。Lindenmuth先生是该行高级执行副总裁兼首席风险官，他于2018年10月升任该职位。Lindenmuth先生于2016年从FDIC加入伯克希尔，在那里他工作了24年，担任过多个职位，包括风险管理监管部的高级风险审查员和保险和研究部的代理区域经理。在联邦存款保险公司，林登穆斯先生还是一名资本市场、抵押贷款银行和欺诈专家。 |
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安德鲁·普拉姆里奇。52岁.Plumridge先生于2023年7月加入公司，担任执行副总裁兼首席内部审计官。他向董事会的审计委员会报告，并在行政方面向首席执行官报告。Plumridge先生此前曾担任Boston Private Financial Holdings, Inc.高级副总裁兼总审计师在加入Boston Private之前，Plumridge先生曾在美国道富集团和普华永道担任高级审计和咨询职务。 |
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Wm. Gordon Prescott。Gordon Prescott TERM0。63岁。Prescott先生是高级执行副总裁、总法律顾问和公司秘书，他于2018年10月升任该职位。Prescott先生于2008年加入伯克希尔，担任副总裁、总法律顾问和公司秘书。Prescott先生在法律行业拥有35年以上的经验，其中包括作为内部公司法律顾问的丰富经验，最近在加入银行之前曾在KB玩具公司工作。 |
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苏曼特·普斯塔克。 40岁。Pustake先生于2023年2月晋升为执行副总裁、首席战略与营销官，此前自2021年6月起担任首席转型和战略官。在此之前，普斯塔克先生监督了伯克希尔的企业发展工作，在那里他担任了发展负责人，并帮助定义和实现了伯克希尔的愿景和增长战略。在加入伯克希尔银行之前，他曾担任副总裁，2017年被伯克希尔收购时商业银行和信托公司的企业信贷主管。 |
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艾伦·斯坦菲尔德。63岁。Steinfeld女士是高级执行副总裁兼消费者贷款与支付主管。她负责抵押贷款银行销售和运营、房屋净值、消费者贷款和支付。在2021年9月加入伯克希尔之前，她是创新借贷战略解决方案有限责任公司的总裁。在担任顾问之前，她是TIAA-CREF的董事总经理和美国消费者贷款主管，负责管理抵押贷款、小企业贷款和消费者贷款。她还曾在Hudson City Savings、Citizens Bank、RBC Wealth Management、E*贸易金融。（注：Steinfeld女士向SEC提交的股票所有权报告是以她的法定姓名Ellen Tulchiner提交的）。 |
15
项目11。高管薪酬
薪酬讨论与分析
在本节中，我们将解释我们的薪酬理念，描述我们的高管薪酬计划的重要组成部分，并审查下面列出的我们指定的执行官（“NEO”）的2024年薪酬。他们的赔偿在本文件所载的赔偿汇总表和其他赔偿表中列出，应结合本次讨论和分析对其进行审查。
| 指定执行干事(1) | |
| Nitin J. Mhatre | 总裁、首席执行官、董事 |
| 布雷特·布尔博维奇 | 执行副总裁、首席财务官 |
| Sean A. Gray | 高级执行副总裁、首席运营官 |
| James Brown | 高级执行副总裁、商业银行业务负责人 |
| Gregory D. Lindenmuth | 高级执行副总裁、首席风险官 |
| R. David Rosato | 曾任高级执行副总裁、首席财务官 |
| (1) | David Rosato于2024年6月14日辞去公司职务，Brett Brbovic于2024年6月14日被任命为执行副总裁兼首席财务官。Brbovic先生此前为高级董事总经理兼首席财务官，此前曾于2022年和2023年担任临时首席财务官。 |
概述。薪酬方案的设计使整体薪酬水平反映了短期和长期的绩效。选择绩效指标是为了与我们的战略重点保持一致，并推动股东价值。薪酬委员会（“委员会”）在作出决定时会考虑其独立薪酬顾问Meridian Compensation Partners，LLC（“薪酬顾问”）提供的市场数据和建议。
2024年业绩摘要。委员会寻求长期改善运营绩效，并谨慎选择与这一目标和内部绩效监督流程相一致的近地天体激励绩效指标。该委员会利用非公认会计准则盈利能力衡量标准来评估运营业绩，目标是提高公司相对于同行的地位。在行业盈利承压的一年里，伯克希尔普遍达到或超过了年度激励运营目标，并且相对于同行有所改善。
| · | 营运资产回报率排名提升至50第2024年的百分位。 |
| · | 有形普通股运营回报率排名提高至40位St2024年的百分位。 |
| · | 净贷款冲销/贷款减少10个基点，而同行中值增加1个基点。 |
| o | 年终拖欠和不良贷款占贷款总额的比例处于近二十年来的最低水平，与同行相比处于前十分位。 |
| · | 伯克希尔2024年的总股东回报率（“TSR”）为17.9%，超过了13.7%的同行中值。 |
| o | 伯克希尔的三年期股东总回报率为+ 8.2%，而同行亏损中位数为-7.9 %。 |
注：公司的财务激励指标为非GAAP运营指标，与10-K表中的GAAP指标进行了核对。同业组为2024年由20家银行组成的同业组，如下所述。Peer数据来源为标普全球市场情报，基于标准普尔定义的核心收入衡量标准。
稳健的贷款增长、资产负债表重新定位、金融中心优化、对面向客户的银行家的投资、升级的数字技术和新的数字优先银行解决方案为势头提供了帮助。该公司被《新闻周刊》杂志评为美国最佳区域银行之一，也是全美最值得信赖的10大银行之一。美国银行家协会基金会还向伯克希尔授予了社区承诺奖，以表彰我们非凡的企业责任和可持续发展计划，这些计划对该银行在新英格兰和纽约东部的足迹中的社区产生了积极影响。
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2024就薪酬投票结果发表意见
| 在2024年5月18日举行的最后一次年度股东大会上，股东投票96%支持我们的咨询Say on Pay提案表示他们同意2024年代理声明中规定的NEO补偿。薪酬委员会重视股东的反馈，并将此类反馈视为其审查和与高管薪酬计划相关的考虑的一部分。 |
2024年赔偿决定摘要
我们的高管薪酬理念是，当我们实现目标时，将NEO薪酬中位数与同行群体进行比较，实际薪酬设计为根据我们的实际表现在目标上下变化。薪酬委员会认为，薪酬计划提供了适当的薪酬水平，以激励实现推动股东价值的目标。
| · | 对于年初为近地天体的人员，近地天体基薪与上一年保持不变。 |
| · | 短期和长期激励机会按工资的百分比建立。这些目标百分比与上一年相比没有重大变化。 |
| · | 在现有的财务绩效指标中增加了一个效率比率指标。委员会继续对公司和个人在确定最终NEO奖励支出方面的表现进行定性审查。没有根据定性评估对2024年的计算结果进行修改。 |
| · | 短期激励目标反映了公司目标和行业情况。管理层普遍达到或超过了这些目标，并以目标的约113%获得了激励薪酬。这比上一年的93%有所改善。 |
| · | 业绩份额继续占NEO目标长期激励奖励价值的60%，并基于有形普通股的经营回报率（“经营ROTCE”）和股东总回报（“TSR”）。经营ROTCE指标由绝对指标变为相对指标；因此，2024-2026年业绩期间的这两个指标将在相对于指数组的基础上进行衡量，其中50第百分位设置为目标。该指数组别也进行了修改，以使用2024年由20家公司组成的同行组别，以更好地反映公司经营所在的经济区域。 |
| · | 对于2024年（2022-2024年业绩期）归属的业绩份额，未达到经营ROTCE的门槛但TSR超过中位数，导致已赚取的派息率为56%。 |
委员会认为，上述决定和业绩结果与其提高股东价值的目标一致，其薪酬结构根据业绩与董事会批准的目标上下调整薪酬。
薪酬汇总表中显示的NEO薪酬总额同比增长6%，反映出在充满挑战的一年中，激励计划目标的绩效有所改善，以及财务和商务官员职位的变化。
17
我们的薪酬和治理计划的亮点
| 我们做什么 |
| 绩效薪酬： 每个NEO年度直接薪酬目标的很大一部分存在风险，并与公司和个人绩效结果挂钩。我们的激励计划代表了反映年度和三年业绩期的绩效指标的平衡。 |
| 将绩效措施与战略目标联系起来：激励薪酬的绩效衡量标准和个人目标与董事会批准的战略、运营和财务目标挂钩，旨在创造长期股东价值。 |
| 年度薪酬投票：我们每年进行一次薪酬发言权咨询投票，并评估投票结果。 |
| 股东参与： 作为公司股东外联计划的一部分，委员会成员欢迎与股东接触，管理层征求股东意见，以更好地了解他们对我们高管薪酬计划的看法和看法。 |
| 独立薪酬顾问：委员会聘请自己的独立薪酬顾问审查公司的高管薪酬方案和做法。 |
| 持股指引： 我们有重要的持股准则，要求我们的高管和董事持有大量股权。 |
| 追回政策： 如果薪酬所依据的财务结果由于重大不遵守财务报告要求或执行官的不当行为而被重述，公司可以追回支付给高管的奖励薪酬。 |
| 激励稳健风险管理： 我们的薪酬计划包括旨在阻止员工承担不必要和过度风险的功能，包括平衡的绩效指标、强调长期股东价值创造以及追回条款。首席风险官进行年度风险评估，委员会在评估补偿计划的健全性时使用该评估。 |
| 我们不做的事 |
| 消费税总额： 自2009年以来，我们没有提供控制权变更税收总额条款，也不打算在未来的合同中包含这一功能。此时，一份遗留的NEO控制权变更协议仍然存在；这一合同条款的潜在影响并不重大。 |
| 套期保值和质押：禁止我司所有副总裁以上职称的高级管理人员、非职工董事及会计、行政、财务、法律等部门的所有人员从事与公司证券的套期保值、变现、衍生或类似交易。我们也有不鼓励公司证券质押的政策，只有非常有限的例外。 |
| 雇佣合同：我们的高管，除了CEO，都是“随意”聘用的，公司或员工可能会在任何时候终止关系，而无需支付任何遣散费。首席执行官根据一份有效期至202年1月21日的三年合同受聘7.记录在案的控制权变更安排使管理层和股东利益保持一致。 |
| 未归属股权奖励的股息：在归属之前，我们不支付任何限制性股票补偿的股息。 |
18
高管薪酬哲学、决策过程、关键原则
我们薪酬计划的主要理念和目标是通过根据既定的公司财务和战略目标、坚实的执行领导和强大的个人执行业绩对业绩进行奖励，从而使我们的高管的利益与股东保持一致。我们努力吸引、激励和留住一支高素质、有才华的高管团队，他们将带领伯克希尔公司实现长期业绩和盈利增长的最大化。该委员会定期审查高管薪酬方案要素，以确保其符合安全稳健的商业惯例、监管要求、新兴行业最佳实践和股东利益。
我们的理念是提供一个高管薪酬计划，为我们的股东奖励长期价值，并促进健全的风险管理。支持我们理念的关键原则是：
| ü | 吸引并留住致力于我们成功的极具才华的高管 | |
| ü | 按绩效付费 | |
| ü | 使高管利益与我们股东的利益保持一致 | |
| ü | 通过监督和补偿设计特征和实践管理风险 |
我们节目的重要特色是：
| ü | 直接薪酬的很大一部分是有风险的和基于绩效的。 | |
| ü | 薪酬的很大一部分是以公司股票的形式，以使我们的高管与股东利益保持一致。 | |
| ü | NEO长期激励价值的60%（60%）以基于绩效的限制性股票（绩效股份）形式授予，根据财务绩效在三年期结束时归属。NEO长期激励价值的剩余40%在三年内按比例授予限制性股票归属。该奖项基于时间的部分旨在支持高管留任，并支持我们的NEO拥有有意义的股票所有权。 |
下面的信息说明了我们对在其职位上服务满一年的NEO的2024年目标直接薪酬，并说明了风险和股权薪酬高于我们同行群体的平均水平。
| 首席执行官 | 其他全年近地天体 | |||
| 有风险 | 基于权益 | 有风险 | 基于权益 | |
| 伯克希尔 | 64% | 37% | 56% | 32% |
| 同行平均 | 59% | 31% | 49% | 26% |
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支持我们哲学的关键原则
| 吸引并留住致力于我们成功的极具才华的高管 | · | 提供有竞争力的总薪酬，使我们能够吸引和留住具有经验和领导能力的高才高管，以发展和维持我们的业务 |
| · | 目标总薪酬机会，以反映市场中位数；定义为与伯克希尔规模和业务模式相似的银行 | |
| 为业绩对齐付出代价 | · | 通过奖励企业和个人成功的平衡的绩效指标组合来衡量我们的成功 |
| · | 总薪酬的很大一部分“面临风险”，并基于短期和长期绩效 | |
| · | 财务业绩结果为我们的年度激励计划提供资金，并确定一部分长期股权归属 | |
| · | 长期股权补偿获授60%授与3年业绩挂钩40%分时归属超3年 | |
| 使高管利益与我们股东的利益保持一致 | · | 业绩目标与我们以长期股东价值为目标的战略和经营目标直接一致 |
| · | 严格持股要求，确保我们的高管在担任高管的整个任期内持股 | |
| · | 高管薪酬的很大一部分，包括我们的长期激励，是以公司股份的形式 | |
| 通过监督和补偿设计特征和实践管理风险 | · | 总薪酬计划纳入了一种平衡的方法，其中包括固定和可变、短期和长期以及现金和股权形式的薪酬 |
| · | 我们激励计划中的多个目标，以加强财务、运营、风险和股东考虑 | |
| · | 考虑到风险管理目标，委员会可运用酌处权对激励薪酬进行负面调整 | |
| · | 短期与长期激励的平衡，现金和股权，年度和多年业绩期，长期计划中有3年业绩 | |
| · | 激励计划最高付款上限 | |
| · | 允许对财务重述的补偿进行补偿的回拨政策 | |
| 补偿司机 |
· | 激励计划旨在鼓励实现我们的战略业务目标，强化我们的商业价值并支持股东价值增长 |
| · | 公平、有竞争力和内部公平的薪酬水平 | |
| · | A Focus on the achievement of our vision，business strategy，operating imperments，and results | |
| · | 对公司和个人业绩的认可 | |
| · | 考虑市场和最佳做法 |
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赔偿决定过程中考虑的因素
委员会在全年作出薪酬决定时考虑了许多因素。委员会审议各种分析、信息和投入，这些分析、信息和投入通常包括：
| > | 薪酬顾问提供的同行薪酬市场数据 | |
| > | 整体运营和财务表现 | |
| > | 绝对和相对基础上的股东总回报率与股价表现 | |
| > | 与个人财务和战略目标相关的高管个人绩效结果 | |
| > | 战略计划进展和相对于年度预算的绩效 | |
| > | 支持我们的文化和品牌的行为示范 | |
| > | 企业责任、可持续性、利益相关者经验、社区影响和奖项 | |
| > | 对人力资本的支持 | |
| > | 高管持股水平 | |
| > | 委员会和其他独立董事的定性意见 | |
| > | 外部影响、经济状况、行业因素 | |
| > | 风险审查考虑因素 | |
| > | 所得税因素 | |
| > | 内部公平 | |
| > | 薪酬趋势和最佳做法 | |
| > | 关于薪酬投票结果的咨询意见 |
基准分析-薪酬同行组
委员会在评估我们的薪酬计划时，会考虑其他规模和业务模式与伯克希尔相似的上市银行的薪酬计划结构和薪酬水平。委员会的薪酬顾问每年利用同行群体和其他行业调查数据进行全面的竞争性市场分析，为委员会确定薪酬和做出薪酬决定提供参考。
2023年7月，薪酬顾问更新了将在2023年秋季使用的同行群体，以对高管薪酬进行基准测试，为制定2024年薪酬水平做准备。与过去一样，该标准反映了东北地区规模相似的交易所交易银行（即大约是伯克希尔规模的0.5至2倍）。业务模式不同的银行和规模较小的银行被排除在外。结果是由17家银行组成的同行集团，资产规模中位数为127亿美元，将伯克希尔定位于47第基于资产规模的百分位。同行群体名单如下：
| Brookline Bancorp, Inc. | NBT合众银行公司。 |
| Community Bank System, Inc. | 海洋第一金融公司。 |
| Connect One Bancorp，Inc | Provident Financial Services, Inc. |
| Customers Bancorp, Inc. | S&T Bancorp, Inc. |
| Dime Community Bancshares, Inc. | 桑德斯普林银行公司。 |
| Eastern Bankshares, Inc. | Tompkins Financial Corporation |
| 第一联邦金融公司。 | Univest Financial Corporation |
| Flushing Financial Corporation | WSFS金融公司 |
| Independent Bank Corp. |
在2024年上半年，委员会决定采用一个同行群体，既用于设定未来薪酬，也作为本年度业绩份额奖励的激励指标群体。薪酬顾问推荐了一个同行集团，该集团反映了主要在东北部的交易所交易银行，规模相似（即大约是伯克希尔规模的0.5倍至2倍）。不同业务模式的银行和一些规模较小的银行被排除在外。结果是由20家银行组成的同行集团，资产规模中位数为116亿美元，将伯克希尔定位于55第基于资产规模的百分位。同行群体名单如下：
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| Brookline Bancorp, Inc. | Northwest Bancshares, Inc. |
| 社区金融系统公司。 | 海洋第一金融公司。 |
| ConnectOne Bancorp，Inc。 | Park National Corporation |
| Dime Community Bancshares, Inc. | Premier Financial Corp. |
| Eastern Bankshares, Inc. | Provident Financial Services, Inc. |
| 第一联邦金融公司。 | S&T Bancorp, Inc. |
| Flushing Financial Corporation | Sandy Spring Bancorp, Inc. |
| HarborOne Bancorp | Tompkins Financial Corporation |
| Independent Bank Corp. | Univest Financial Corporation |
| NBT合众银行公司。 | Washington Trust Bancorp, Inc. |
补偿方案要素和薪酬决定
直接薪酬包括三个主要组成部分：基本工资、基于现金的短期激励（“STI”）和基于股票的长期激励（“LTI”）。这三个组成部分的总和被称为直接补偿。总薪酬包括其他薪酬的第四部分，其中包括福利和额外津贴。基于激励的薪酬包括使用非公认会计准则绩效衡量标准。有关非GAAP措施与其最直接可比的GAAP财务措施的对账，请参阅10-K表格。薪酬计划要素和薪酬决定在平衡的框架内确定，以实现计划目标。
基本工资
| 公司的基本工资计划旨在提供具有竞争力的基本工资，反映高管的角色、责任、贡献、经验、领导力和绩效。薪酬通常被定位在市场中位数范围内，预计将足以阻止高管们不适当的冒险行为。激励薪酬目标与基本工资挂钩因此，薪酬变化流向其他薪酬计划组成部分。 |
2024年薪酬汇总表。基薪通常在每年年初根据委员会对市场数据、高管业绩和内部公平的审查进行审查。对于那些在2024年初任职的近地天体，委员会确定2024年的薪金与2023年基本年薪数额保持不变。商业银行业务负责人和前首席财务官的2023年薪酬为自其2023年聘用日期起的部分年度金额。首席财务官和前首席财务官的2024年薪酬反映了前首席财务官于2024年6月14日辞职并于该日晋升现任首席财务官，新的基薪为325000美元。
| 2023 | 2024 | |||||||
| 作用 | 工资 | 工资 | ||||||
| 总裁兼首席执行官 | $ | 835,000 | $ | 835,000 | ||||
| 首席财务官 | $ | 253,575 | $ | 293,071 | ||||
| 首席运营官 | $ | 584,000 | $ | 584,000 | ||||
| 商业银行业务主管 | $ | 430,231 | $ | 470,000 | ||||
| 首席风险官 | $ | 355,350 | $ | 355,350 | ||||
| 前首席财务官 | $ | 432,692 | $ | 250,000 | ||||
22
短期激励计划（STI）
| 公司的短期激励薪酬计划旨在对执行公司战略计划和实现关键年度业绩目标的高管进行补偿。STI计划提供有意义的“风险支付”，每年根据实际结果赚取。它还寻求在实现绩效目标时，以具有竞争力的薪酬激励和奖励特定公司、业务部门和个人绩效目标的实现；当实际结果高于或低于目标时，高于或低于薪酬中位数。 |
2024年短期激励摘要：目标激励机会按基本工资的百分比确定，对于处于同一职位的近地天体，这两年与2023年相比没有变化。激励措施保持不变，但ESG绩效指标被效率比率取代是个例外。实际业绩普遍达到或超过目标，激励池在此量化优于业绩的基础上按目标业绩的113%进行资金配置。委员会还考虑了有关公司和个人业绩的定性因素，并决定按目标STI机会的113%对所有NEOS进行补偿。
流程概述。参与该公司高管STI计划的包括一群高管，其中包括NEO。委员会根据竞争性市场数据，在每年年初为每位参与者设定和批准奖励机会（定义为工资的百分比）。根据计划参与者的目标奖励机会的总和，建立激励池。
实际的STI池资金主要是根据根据定义的量化财务指标（“公司记分卡”）对公司业绩进行的公式化计算确定的。2024年STI计划使用了2023年计划中使用的四种相同的量化财务措施。此外，2024年计划增加了效率比率，这是取代2023年使用的定性ESG衡量标准的另一种定量财务衡量标准。与过去一样，五个绩效指标中的每一个都以20%的平均权重。加权措施被称为企业记分卡。
委员会根据业务计划和董事会批准的预算，为每项财务措施设定门槛、目标和延伸目标。目标绩效目标（反映我们的预算）预计会有一些牵引力，而不是“得到保证”。门槛绩效目标和奖励旨在奖励稳健的绩效，但降低了支付水平。拉伸表现预计将代表强劲的表现，这不太可能，但可能，如果我们超过我们的目标。门槛一般定在目标的80%，延伸目标一般定在目标的120%。
年末激励池资金根据企业实际绩效对照绩效目标，池资金总额为支付目标的0%-150 %不等。业绩低于阈值不获补偿。阈值绩效获得50%的定向补偿。拉伸时的绩效获得目标的150%，这是每个绩效目标的最大值。使用直线插值计算阈值和拉伸之间的性能，以奖励增量性能。
委员会批准公司记分卡以及总裁和首席执行官的个人目标。为其他近地天体制定目标，以支持企业记分卡。一旦企业记分卡结果已知，委员会可能会基于风险管理考虑降低集合资金，并且可以根据对企业责任绩效的整体评估，向上或向下更改集合资金。在已知池资金后，对个人绩效进行评估，以确定并从已资助的金额中分配到激励池中的实际奖励。委员会根据行政人员的业绩考虑确定个人奖项。考虑到公司和个人业绩，任何参与者的最高奖励上限为该参与者付款目标的150%。所有参与者的奖励总额不超过激励总池。
23
目标激励机会。下表汇总了STI激励机会，以工资百分比表示。
| 2023 | 2024 | |||||||
| 作用 | 占薪酬的目标% | 占薪酬的目标% | ||||||
| 总裁兼首席执行官 | 75 | % | 75 | % | ||||
| 首席财务官 | 不适用 | 40 | % | |||||
| 首席运营官 | 60 | % | 60 | % | ||||
| 商业银行业务主管 | 55 | % | 55 | % | ||||
| 首席风险官 | 45 | % | 45 | % | ||||
注：2023年大部分时间首席财务官为首席财务官，未参与高管STI计划。2024年，他的STI目标为担任首席财务官期间基本工资的25%，并在晋升为首席财务官后调整为基本工资的40%。因辞职，原首席财务官未参加2024年STI。
激励池的公司目标和资金
委员会为企业记分卡制定绩效目标，确定可用于支付奖励薪酬的资金池。支付的激励奖励反映了企业财务绩效和个人绩效的结合。
企业记分卡结果是根据预定绩效目标的实现情况公式化确定的。委员会审议和讨论总体风险和公司责任，可以调整资金池以反映这些考虑。2024年没有对资金池进行定性调整。
该委员会确定了五项公司绩效衡量标准，平均加权，以构成2024年公司记分卡的绩效衡量标准。五项措施，连同目标和2024年实际绩效如下所示。
注：上述财务指标包括被确定为运营和非公认会计准则财务指标的要素。它们不包括不被视为与正在进行的业务相关的项目。它们的使用、定义以及与GAAP措施的对账在10-K表格中进行了更全面的讨论。
公司五项激励绩效指标均实现接近或高于目标。集合集合资金费率按目标的113%获批，彰显激励薪酬与公司业绩目标达成的一致性。
除了上面讨论的财务指标外，该银行的多年社区回归计划的完成、在运营中实现100%可再生电力以及《新闻周刊》作为美国最值得信赖的10大银行之一的认可以及美国银行家协会基金会的社区承诺奖，都证明了企业的责任表现。
个人支付考虑。一旦确定了资金池，委员会就对每个近地天体的个人支出进行了评估。正如近年来所做的那样，委员会决定按照集合资助费率的比例提供所有近地天体奖励。根据113%的STI池资金利率，每个NEO获得的STI付款约为STI目标的113%。委员会确认：
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| · | Mhatre先生在监督资产负债表结构改善、面向市场的人才招聘以及数字化和产品改进方面发挥了领导作用，以及他在与合并相关的活动和成功的股票发行方面与董事会的合作。 |
| · | Brbovic先生的回应在年中加紧担任首席财务官一职，同时也履行其作为首席财务官的职责，并制定2025年预算和长期规划预测，包括合并相关分析。 |
| · | Gray先生对分支机构和场所合并以及分支机构销售转换的监督，以及支持提高客户和员工敬业度的新数字/移动技术的实施，以及他与董事会在合并相关活动中的参与。 |
| · | 布朗先生对正在进行的均衡贷款增长的监督，机会主义地招聘经验丰富的一线存款重点人才，以及将私人银行业务与整体商业团队整合。 |
| · | Lindenmuth先生对信贷管理的监督，强大的资产质量管理，以及扎实的合规和监管关系管理。 |
长期激励计划（LTI）
| 公司的长期激励/股权薪酬计划旨在通过基于股票的薪酬使高级管理人员与公司和股东的长期利益保持一致。该计划还寻求为有针对性的多年业绩提供奖励，鼓励持股，并增强我们留住表现最佳的公司的能力。 |
2024年长期激励摘要。与近几年一样，2024年长期激励计划由基于预定目标的三年后断崖式授予的60%业绩股和三年内授予的40%基于时间的限制性股票组成，在每个授予日周年日授予1/3。对于那些在2023年和2024年都参加了LTI的人来说，2024年的目标机会以基本工资的百分比表示不变。运营ROTCE和TSR这两个绩效指标在2024年保持不变；但运营ROTCE目标从绝对目标变为相对目标。
LTI计划概述。委员会每年确定长期激励计划的条款，包括参与者、每个角色的目标机会（定义为基本工资的百分比），以及授予的薪酬形式和金额。这些决定包括输入和考虑同行市场数据和做法以及薪酬顾问提供的建议。
长期激励薪酬意在：
| · | 在基于股票的奖励中提供总薪酬的重要部分 | |
| · | 让高管与我们的股东保持一致 | |
| · | 奖励长期业绩，避免过度冒险 | |
| · | 鼓励保留我们的关键高级管理人员 | |
| · | 通过与业绩挂钩的长期归属，平衡薪酬报酬与风险 |
在其决定中，委员会还考虑了设计要素，包括奖励类型和组合、股东价值、风险缓解和最大限度地保留员工。与近几年一样，委员会决定，绩效股份和具有三年归属时间表的基于时间的限制性股票授予是长期激励授予的最合适的股权补偿形式。授予的总奖励分为两部分：60%的业绩份额和40%的时间份额。
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业绩股– 60%
| · | 基于相对运营ROTCE和相对TSR的三年业绩期后的悬崖马甲 | |
| · | 奖励长期/未来业绩 | |
| · | 调整管理层和股东利益 | |
| · | 实际赚取的股份范围为目标的0%至150% |
基于时间的股份– 40%
| · | 所有基于公司和个人绩效总评估的赠款 | |
| · | 三年内按比例提供马甲 | |
| · | 加强保留 | |
| · | 支持持股 |
补偿目标和赠款。利用同行市场数据和薪酬顾问的投入，以工资的百分比确定目标长期激励机会。LTI计划提供了灵活性，可以根据委员会对多种因素的评估，包括公司绩效、个人绩效、保留考虑和负担能力，改变赠款价值+/-目标值的25%。大多数近地天体的实际赠款略高于目标金额。
| 标题 | 2024年长期 激励（目标 授予%的工资） |
2024年长期 激励（实际 授予%的工资） |
||||||
| 总裁兼首席执行官 | 105 | % | 109 | % | ||||
| 首席运营官 | 85 | % | 88 | % | ||||
| 商业银行业务主管 | 80 | % | 82 | % | ||||
| 首席风险官 | 45 | % | 47 | % | ||||
| 前首席财务官 | 80 | % | 82 | % | ||||
注：原首席财务官离职时其激励授予被没收。由于临近年中晋升任命，该首席财务官未参与2024年LTI计划。
LTI归属
一旦确定授予价值，60%作为业绩股授予，40%作为时间型限制性股票授予。定期限制性股票三年内每年归属1/3。业绩分享在三年业绩期结束时根据实际业绩与如下所述预定目标相比的悬崖马甲。
绩效份额指标和目标
业绩份额与委员会批准的三年业绩期（即2024-2026年）的财务指标和目标挂钩。与上一年相比，委员会在2024年维持了相同的两个业绩目标类别：有形普通股经营回报率（“经营ROTCE”）和股东总回报（“TSR”）。每个绩效指标都被赋予了50%的权重。实际归属的业绩份额数量在三年期末视公司业绩对照三年目标确定，并在三年期末的次年支付。TSR目标仍然是相对的。运营ROTCE目标从前几年的绝对目标改为2024年赠款开始的相对目标，目的是与TSR目标保持一致，并推动相对优异的表现。
在过去几年中，相对绩效的比较指数是相对于一个定义的行业指数进行评估的，该指数由大约80家交易所交易的银行和位于美国的70亿至250亿美元资产的储蓄机构组成。2024年，该指数基于先前描述的2024年薪酬同行组，主要限于东北部的银行和储蓄机构。该指数用于为运营ROTCE和TSR指标建立相对业绩基础，更密切地反映公司运营所在地区的经济动态。为了在最终计算中被计算在内，一家公司必须在业绩期结束时仍是一家公开交易的机构。
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对于这两个指标，目标都是为25岁时的门槛表现确立的第百分位，目标表现在50第百分位，以及在75分时的拉伸表现第2024 – 2026年三年业绩期的百分位。该公司以及运营ROTCE和TSR的参考集团的业绩衡量标准将来自标普全球市场情报的数据。一旦达到阈值业绩，归属的股份数量将介于授予数量的50%至150%（如果业绩低于阈值则为0%），并将在三年业绩周期结束后确定。
第一个衡量标准是相对运营ROTCE。这是一项基于核心收入的标普数据的非GAAP运营衡量标准。这被定义为税后和非常项目前的净收入，减去归属于非控制性权益的净收入、出售持有至到期和可供出售证券的收益、无形资产摊销、商誉和非经常性项目。
第二个衡量标准，相对TSR，衡量我们在三年业绩期间相对于指数组交付股价增值和股息的能力。
2022至2024年长期激励计划结果
2022年LTI赠款的条款在2023年代理声明中进行了讨论，涵盖了三年的履约期，即2022-2024年。与定义的行业指数相比，这两个同等权重的绩效衡量指标分别是运营ROTCE和相对TSR的绝对改善。公司经营ROTCE（定义）年均增长0.19%。这一平均优异表现的门槛为0.75%，而公司没有达到这一门槛，因此没有为这一表现赚取的激励薪酬。公司在计划范围内计算的相对TSR实现56第百分位，超过了目标。合并派息率为激励目标的56.3%。
| 业绩 | 长期激励计划2022-2024年业绩及派息 | ||||||||||||||||
| 措施 | 重量 | 门槛 | 目标 | 拉伸 | 实际 | %资金 | 池分配 | ||||||||||
| 经营ROTCE绝对年度变化 | 50% | 0.75% | 1.09% | 1.42% | 0.19% | 0.00% | 0.00% | ||||||||||
| 相对TSR | 50% | 第25个百分位 | 第50个百分位 | 第75个百分位 | 56第百分位 | 112.6% | 56.30% | ||||||||||
| 派息（占获授股份百分比） | 100.0% | 50% | 100% | 150% | 总支出 | 56.30% | |||||||||||
2022年三年业绩激励实际归属的股份如下：
2022业绩股2025年归属
| 参与者 | 授予日期 | 股份授出 | 悬崖背心- 3年业绩 |
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| 姆哈特雷 | 1/30/2022 | 16,882 | 9,505 | ||||||||
| 灰色 | 1/30/2022 | 11,988 | 6,749 | ||||||||
| 林登穆斯 | 1/30/2022 | 3,436 | 1,934 | ||||||||
福利和附加条件
该公司的福利计划旨在具有竞争力和成本效益。向所有员工提供包括医疗、退休、人寿保险、带薪休假、请假等核心福利。
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2019年，公司与Gray先生签订了补充高管退休协议，2021年，公司与Mhatre先生签订了补充高管退休协议。公司不向其他NEO或任何其他高管提供补充退休安排或其他不合格的递延补偿计划。有关补充退休安排的更多信息，请参阅标题为“高管薪酬-非合格递延薪酬”的部分。
近地天体有资格获得适度的额外津贴，例如汽车津贴、财务规划和会员费。公司还维持一项长期护理保险计划，以补充公司为格雷先生提供的残疾计划。总体额外津贴是补偿计划中一个相对温和的因素。福利和额外津贴在补偿汇总表的所有其他补偿项下报告。
潜在终止后或控制权利益变更
我们吸引和留住关键人员的能力中的一个重要考虑因素是，我们有能力最大限度地减少与我们对战略机会的分析相关的可能中断对我们管理团队的影响，并完全与股东利益保持一致。因此，我们认为，在控制权变更后终止雇佣或控制权变更后非因非原因非自愿终止雇佣的情况下，为我们的NEO提供合理的财务安排符合公司及其股东的最佳利益。该公司与其首席执行官保持雇佣协议，并与其他近地天体保持控制安排的变化。该雇佣协议旨在确保CEO将精力和注意力投入到股东的长期利益上。公司未与任何其他NEO或员工签订任何雇佣协议。
自2009年起，公司不再订立雇佣或控制权变更协议，该协议规定在根据协议支付的款项导致根据《国内税收法》第280G条承担额外的税务责任（“税务补偿付款”）的情况下支付税务补偿付款。然而，公司与Gray先生保持着一项遗留的控制权变更协议，该协议是在2009年变更之前于2008年签订的，其中规定了潜在的税收补偿付款。
额外补偿信息
风险评估及相关考虑
首席风险官对委员会批准的公司激励薪酬计划（短期和长期激励计划）进行年度风险审查，适用于公司内部所有符合条件的员工。这项针对2024年的审查报告称，这些计划符合既定的风险参数和战略计划。委员会的结论是，激励薪酬计划不会激发过度承担风险，也不会合理地对公司产生重大不利影响。
审查确定这些计划是否鼓励了使公司面临不可接受的风险水平的行为。审查评估了现金、绩效股份、限制性股票授予、固定与可变薪酬、长期与短期薪酬之间的薪酬要素平衡。这些计划考虑了与基本工资相比的潜在现金激励薪酬水平、个人和企业目标的重点，以及目标的权重和平衡，以及为减轻可能的过度冒险而实施的内部控制。此外，这些计划还包括委员会批准的与道德商业标准和追回政策相关的“延期付款”和/或“没收付款”机制，根据这些机制，公司可以收回和/或撤销因某些触发事件（包括员工不当行为和/或财务重述）而导致的奖励薪酬的支付。
在2024年期间，委员会继续以各种方式加强其基于风险的总薪酬方法，例如激励调整后的核心盈利指标和股东回报，保留基于风险的资产质量绩效衡量标准，并提供风险调整功能，使委员会能够根据风险或监管问题减少奖励。委员会仍然致力于继续审查和发展赔偿计划，并确保这些计划代表健全和平衡的风险管理做法。风险和治理的适当应用，在既定战略目标的背景下，仍然是建立激励薪酬计划的驱动因素。
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其他薪酬和治理政策与实践
股票所有权和保留准则。公司为其SEC报告的高级管理人员和董事以及所有其他高管维持股票所有权准则，其中要求对公司普通股的最低投资如下：
| 独立董事 | 五倍（5.0x）年度现金保留金 |
| 总裁兼首席执行官 | 四倍半（4.5x）年基薪 |
| 首席运营官 | 三倍半（3.5x）年基薪 |
| 高级执行副总裁 | 两倍半（2.5x）年基薪 |
| 执行副总裁 | 一倍半（1.5x）年基薪 |
满足持股准则的股份包括直接拥有的公司股票和基于时间的限制性股票，无论是否归属。未行权的股票期权和未归属的业绩份额不计入指引。
公司新聘用的高级管理人员、高管、董事和现任员工预计将在该个人首次受制于该指引之日起五年内满足持股指引，除非委员会另有决定。该准则包括一项保留政策，该政策要求在每次归属时至少持有50%的股份（税后净额），直到满足所有权准则。如果覆盖的个人不再符合持股准则，他们将有18个月的时间获得额外的公司股票，以满足持股准则。委员会保留酌情作出例外处理的权利。
追回政策。我们的董事会采取了一项追回政策，该政策符合SEC规定的纽约证券交易所上市标准。该政策要求追回现任或前任高管在会计重述后错误收到的基于激励的薪酬（根据随后在会计重述中更正的错误计算），而不考虑收到薪酬的高管的任何不当行为或知情情况。该政策旨在补充公司目前或未来实施的任何其他追回条款。除了符合SEC的追回政策外，如果公司因不当行为导致重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，根据公司2022年股权激励计划授予的股权奖励将受到追回，并因此适用2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条规定的自动没收条款。根据公司2022年股权激励计划授予的股权奖励也可在因故终止雇佣时予以取消。
税收对补偿形式的影响。委员会考虑多种因素，包括公司的税务状况、所涉付款和税收减免的重要性、高管薪酬计划的目标以及公司在构建薪酬计划和做出薪酬决定时的薪酬理念。总体而言，《守则》第162（m）节一般将允许公司为支付给每位“受保员工”的年度薪酬而扣除的金额限制在100万美元。“受保员工”包括在一个会计年度的任何时间担任公司首席执行官或首席财务官的任何人，以及该会计年度其他三名薪酬最高的执行官，以及在2016年12月31日之后的上一个纳税年度担任受保员工的任何其他人。由于授予薪酬的结构旨在适当激励我们的执行官，这对公司和我们的股东来说继续具有重要性和好处，委员会认为，在授予薪酬方面保持灵活性符合我们的最佳利益，即使某些奖励可能是公司无法扣除的补偿费用。
薪酬委员会报告
薪酬委员会已审查和讨论了证券交易委员会制定的规则所要求的薪酬讨论和分析，并与管理层进行了讨论。基于这种审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本文件。
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Berkshire Hills Bancorp, Inc.董事会薪酬委员会
Jeffrey W. Kip，主席
David M. Brunelle
玛丽·安妮·卡拉汉
米希尔A.德赛
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补偿汇总表
下表分别提供了截至2024年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，指定执行官获得或支付的薪酬总额。
| 姓名和主要职务(1) | 年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($)(2) |
期权奖励 ($) |
非股权 激励计划 Compensation ($) |
变化 养老金 价值和 不合格 延期 Compensation 收益(3) ($) |
所有其他 Compensation(4) ($) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||
| Nitin J. Mhatre， | 2024 | 835,000 | — | 886,410 | — | 704,970 | — | 236,570 | 2,662,950 | ||||||||||||||||||
| 总统， | 2023 | 835,000 | — | 905,934 | — | 584,542 | — | 307,905 | 2,633,381 | ||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2022 | 775,000 | — | 813,751 | — | 871,875 | — | 148,974 | 2,609,600 | ||||||||||||||||||
| 布雷特·布尔博维奇， | 2024 | 293,071 | — | 165,018 | — | 109,922 | — | 24,642 | 592,653 | ||||||||||||||||||
| 执行副总裁兼 | 2023 | 253,575 | — | 111,274 | — | 59,172 | — | 12,163 | 436,184 | ||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2022 | 245,000 | — | 32,019 | — | 75,000 | — | 6,851 | 358,870 | ||||||||||||||||||
| Sean A. Gray， | 2024 | 584,000 | — | 501,885 | — | 394,445 | — | 310,642 | 1,790,972 | ||||||||||||||||||
| 高级执行副总裁， | 2023 | 584,000 | — | 516,664 | — | 327,063 | — | 167,736 | 1,595,463 | ||||||||||||||||||
| 首席运营官 | 2022 | 566,500 | — | 577,851 | — | 509,850 | — | 166,652 | 1,820,853 | ||||||||||||||||||
| James C. Brown， | 2024 | 470,000 | — | 377,788 | — | 290,933 | — | 37,452 | 1,176,173 | ||||||||||||||||||
| 高级执行副总裁、商业主管 | 2023 | 430,231 | — | 150,000 | — | 241,284 | — | 20,154 | 841,669 | ||||||||||||||||||
| Gregory D. Lindenmuth， | 2024 | 355,350 | — | 161,681 | — | 180,008 | — | 26,875 | 723,914 | ||||||||||||||||||
| 高级执行副总裁， | 2023 | 355,350 | — | 160,000 | — | 149,258 | — | 16,351 | 680,959 | ||||||||||||||||||
| 首席风险官 | 2022 | 345,000 | — | 165,625 | — | 155,250 | — | 15,534 | 681,409 | ||||||||||||||||||
| R. David Rosato， | 2024 | 250,000 | — | 401,898 | — | — | — | 20,613 | 672,511 | ||||||||||||||||||
| 曾任高级执行副总裁兼首席财务官 | 2023 | 432,692 | — | 200,000 | — | 256,685 | — | 94,503 | 983,880 | ||||||||||||||||||
| (1) | 布朗和罗萨托先生于2023年首次被任命为执行官，根据SEC规则，不需要报告前几年的薪酬。 |
| (2) | 报告的金额是根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值，代表公司基于业绩的长期激励薪酬计划下的奖励。奖励包括限制性股票，其中一部分在三年内按比例归属，另一部分基于达到某些绩效标准而归属。由于所有奖励均在授予当年之后归属，因此没有一名被点名的执行官在授予当年确认奖励的任何收入。显示的金额为限制性股票奖励的总授予日公允价值。由于四舍五入的原因，本表中报告的股票奖励总价值可能与其他表格不匹配。根据授予日的公允价值，以下是假设实现最高绩效水平的2024-2026年绩效期间绩效份额的最大潜在价值：Mhatre先生，803,565美元；Gray先生，454,971美元；Brown先生，342,473美元，Lindenmuth先生，146,555美元。布尔博维奇先生在2024年没有被授予业绩份额。罗萨托辞职时没收了所有未归属的股票奖励。有关这些奖项的更多信息，请参见基于计划的奖励表和2024年12月31日的杰出股权奖励表。 |
| (3) | 补充高管退休协议没有规定高于市场的收益，因此本栏不包括金额。 |
| (4) | 下表提供了2024年“所有其他补偿”栏中报告的金额详情： |
31
| 姓名 | 401（k）雇主缴款 ($) |
限制性股票的股息 ($) |
汽车 ($) |
财务规划 ($) |
会员费 ($) |
长期 关心 保费 和推定 收入 人寿保险* ($) |
长期 残疾 ($) |
其他** ($) |
合计 ($) |
||||||||||||||||||
| Nitin J. Mhatre | — | 74,967 | 18,000 | — | 14,152 | — | 4,451 | 125,000 | 236,570 | ||||||||||||||||||
| 布雷特·布尔博维奇 | 11,630 | 5,512 | 7,500 | — | — | — | — | — | 24,642 | ||||||||||||||||||
| Sean A. Gray | 13,200 | 61,206 | 15,000 | —— | — | 29,570 | 3345 | 188,321 | 310,642 | ||||||||||||||||||
| James C. Brown | — | 1,815 | 15,000 | 6,000 | 14,195 | — | 442 | — | 37,452 | ||||||||||||||||||
| Gregory D. Lindenmuth | 13,200 | 13,233 | — | — | — | — | 442 | — | 26,875 | ||||||||||||||||||
| R. David Rosato | 10,710 | 1,961 | 7,500 | — | — | — | 442 | — | 20,613 |
| * | 显示的金额反映了29,072美元的长期护理保费和498.12美元的分割美元人寿估算收入。 |
| ** | 根据协议条款，该公司将125,000美元和100,000美元分别记入Mhatre先生和Gray先生的补充高管退休协议账户余额。此外，对于Sean Gray，公司为杜克大学的工商管理硕士学位提供了88,321美元的研究生教育援助（用于2024年和2025年的一个学期）。 |
32
基于计划的奖励的赠款
下表提供了有关2024年授予公司NEO的奖励机会的信息，以及未来几年可能支付的金额（如果有的话）。
| 预计未来支出 非股权激励下 计划奖励(1) |
下的预计未来支出 股权激励计划奖励(2) |
所有其他 股票 奖项： 数量 股份 |
授予日期 公允价值 库存 和 期权 |
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| 姓名 | 授予日期 | 门槛 ($) |
目标 ($) |
最大值 ($) |
门槛 (#) |
目标 (#) |
最大值 (#) |
股票或 单位（#） |
奖项(3) ($) |
|||||||||||||||||||
| Nitin J. Mhatre | 1/30/2024 | — | 626,250 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 1/30/2024 | — | — | — | — | — | — | 14,000 | 350,700 | ||||||||||||||||||||
| 1/30/2024 | — | — | — | 10,500 | 21,000 | 31,500 | — | 535,710 | ||||||||||||||||||||
| 布雷特·布尔博维奇 | 4/1/2024 | — | 130,000 | — | — | — | — | 2,922 | 65,015 | |||||||||||||||||||
| 7/1/2024 | — | — | — | — | — | — | 4,388 | 100,003 | ||||||||||||||||||||
| Sean A. Gray | 1/30/2024 | — | 350,400 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 1/30/2024 | — | — | — | — | — | — | 7,927 | 198,571 | ||||||||||||||||||||
| 1/30/2024 | — | — | — | 5,945 | 11,890 | 17,835 | — | 303,314 | ||||||||||||||||||||
| James C. Brown | 1/30/2024 | — | 258,500 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 1/30/2024 | — | — | — | — | — | — | 5,967 | 149,473 | ||||||||||||||||||||
| 1/30/2024 | — | — | — | 4,475 | 8,950 | 13,425 | — | 228,315 | ||||||||||||||||||||
| Gregory D. Lindenmuth | 1/30/2024 | — | 159,908 | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||
| 1/30/2024 | — | — | — | — | — | — | 2,554 | 63,978 | ||||||||||||||||||||
| 1/30/2024 | — | — | — | 1,915 | 3,830 | 5,745 | — | 97,703 | ||||||||||||||||||||
| R. David Rosato | 1/30/2024 | — | — | — | — | — | — | 6,348 | 159,017 | |||||||||||||||||||
| 1/30/2024 | — | — | — | 4,760 | 9,521 | 14,281 | — | 242,881 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 金额代表根据短期激励计划（STI）授予指定执行官未来付款的奖励。关于STI的讨论，请看标题为“薪酬讨论与分析——短期激励薪酬”一节。Brbovic先生显示的金额是基于他作为首席财务官的基本工资。 |
| (2) | 显示的金额反映了根据长期激励计划（LTI）可能获得的限制性股票奖励数量，但须基于业绩归属。业绩低于门槛可能导致未向指定的执行干事支付任何奖励。关于LTI的讨论，请看标题为“薪酬讨论与分析——长期激励计划”一节。 |
| (3) | 报告的金额是根据FASB ASC主题718计算的奖励的总授予日公允价值。 |
33
截至2024年12月31日的杰出股权奖励
下表提供了截至2024年12月31日每位指定执行官的未归属股票奖励信息。近地天体不持有任何股票期权。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 数量 证券 底层 未行使 期权 可行使 (#) |
数量 证券 底层 未行使 期权 不可行使 (#) |
数量 股份或 单位 股票那 还没有 既得 (#) |
市值 的股份或 股票单位 还没有 既得 ($)(7) |
股权 激励计划 奖项： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他权利 还没有 既得（#） |
股权 激励计划 奖项： 市场或 支付价值 不劳而获的 股份、单位 或其他权利 还没有 归属（$）(12) |
|||||||||||||||||||
| Nitin J. Mhatre | 1/30/2022 | — | — | 3,752 | (1) | 106,669 | 16,882 | (9) | 479,955 | |||||||||||||||||
| 1/30/2023 | — | — | 7,702 | (2) | 218,968 | 17,327 | (10) | 492,607 | ||||||||||||||||||
| 1/30/2024 | — | — | 14,000 | (3) | 398,020 | 21,000 | (11) | 597,030 | ||||||||||||||||||
| 布雷特·布尔博维奇 | 4/1/2022 | — | — | 741 | (4) | 21,067 | — | — | ||||||||||||||||||
| 1/30/2023 | — | — | 1,373 | (5) | 39,034 | — | — | |||||||||||||||||||
| 4/1/2023 | — | — | 2,038 | (6) | 57,940 | — | — | |||||||||||||||||||
| 4/1/2024 | — | — | 2,922 | (7) | 83,072 | — | — | |||||||||||||||||||
| 7/1/2024 | — | — | 4,388 | (8) | 124,751 | — | — | |||||||||||||||||||
| Sean A. Gray | 1/30/2022 | — | — | 2,665 | (1) | 75,766 | 11,988 | (9) | 340,819 | |||||||||||||||||
| 1/30/2023 | — | — | 4,392 | (2) | 124,865 | 9,882 | (10) | 280,945 | ||||||||||||||||||
| 1/30/2024 | — | — | 7,927 | (3) | 225,365 | 11,890 | (11) | 338,033 | ||||||||||||||||||
| James C. Brown | 1/30/2023 | — | — | 2,471 | (2) | 70,251 | — | — | ||||||||||||||||||
| 1/30/2024 | — | — | 5,967 | (2) | 169,642 | 8,950 | (11) | 254,449 | ||||||||||||||||||
| Gregory D. Lindenmuth | 1/30/2022 | — | — | 764 | (1) | 21,721 | 3,436 | (9) | 97,685 | |||||||||||||||||
| 1/30/2023 | — | — | 1,406 | (2) | 39,973 | 3,162 | (10) | 89,896 | ||||||||||||||||||
| 1/30/2024 | — | — | 2,554 | (3) | 72,610 | 3,830 | (11) | 108,887 | ||||||||||||||||||
| (1) | 2022年1月30日授予的剩余股份将于2025年1月30日归属。 |
| (2) | 于2023年1月30日授出的余下股份将于每年1月30日按比例归属第到2026年，除了布朗先生，他的股票将在每年的1月30日按比例归属第到2025年。 |
| (3) | 于2024年1月30日授出的股份将于每年1月30日按比例归属第到2027年。 |
| (4) | 2022年4月1日授出的余下股份将于2025年4月1日归属。 |
| (5) | 2023年1月30日授出的剩余股份将于每年1月30日按比例归属50%第到2026年和其他50%悬崖背心在2026年1月30日。 |
| (6) | 2023年4月1日授出的余下股份将于每年4月1日按比例归属St到2026年，另外50%悬崖背心在2026年4月1日。 |
| (7) | 于2024年4月1日授出的股份将于每年4月1日按比例归属50%St到2027年和2027年4月1日的另外50%悬崖背心。 |
| (8) | 于2024年7月1日授出的股份将于每年7月1日按比例归属St到2027年。 |
| (9) | 这些股份将根据具体目标的实现情况进行归属。如果有任何实际奖励，将根据2022-2024年业绩期间在2025年1月30日之后的第一次薪酬委员会会议上确定并归属。 |
| (10) | 这些股份将根据特定目标的实现情况进行归属。实际奖励（如有）将根据2023-2025年业绩期间在2026年1月30日之后的第一次薪酬委员会会议上确定并归属。 |
| (11) | 这些股份将根据特定目标的实现情况进行归属。如果有任何实际奖励，将根据2024-2026年业绩期间在2027年1月30日之后的第一次薪酬委员会会议上确定并归属。 |
| (12) | 根据2024年12月31日该公司普通股28.43美元的收盘价计算得出。 |
34
期权行使和股票归属
下表提供了关于2024年期间每位指定执行官的限制性股票奖励归属的信息，按总量计算。近地天体不持有任何股票期权。
| 期权奖励 | 股票奖励 | ||||||||||||||
| 姓名 | 数量 获得的股份 运动时 (#) |
已实现价值 运动时 ($) |
股票数量 获得于 归属 (#) |
上实现的价值 归属(1) ($) |
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| Nitin J. Mhatre | — | — | 44,183 | 1,106,784 | |||||||||||
| 布雷特·布尔博维奇 | — | — | 2,984 | 67,171 | |||||||||||
| Sean A. Gray | — | — | 35,394 | 886,620 | |||||||||||
| James C. Brown | — | — | 2,470 | 61,874 | |||||||||||
| Gregory D. Lindenmuth | — | — | 7,841 | 196,417 | |||||||||||
| R. David Rosato | — | — | 2,660 | 59,185 | |||||||||||
| (1) | 表示根据公司长期激励计划在前几年授予的限制性股票奖励归属时并基于每项奖励的适用归属日期的公司股票价值在2024年实现的总价值。NEO在归属时实现的价值也是作为2024年应税收入报告的金额。 |
与授予若干股权奖励有关的政策及做法
虽然公司没有要求其在特定日期授予或授予基于股权的薪酬的正式政策或义务，但薪酬委员会和董事会的历史惯例是，根据公司的内幕交易政策确定，在封闭的季度交易窗口期间不向高管授予股票期权。因此，在向SEC提交任何披露重大非公开信息的10-K、10-Q或8-K表格报告之前的四个工作日内，公司没有授予，也预计不会授予任何指定的执行官任何股票期权。薪酬委员会和董事会在确定股权奖励的时间时不会考虑重大非公开信息，也不会为了冲击高管薪酬的价值而对重大非公开信息进行披露。
截至2024年12月31日止年度，公司未向包括指定执行官在内的高管授予任何股票期权。
就业和管制安排的变化
就业协议。
公司、银行与Mhatre先生订立一份自2024年1月21日起生效的雇佣协议（“雇佣协议”）。就业协议的期限为三年，经双方同意，可以延长期限。姆哈特雷2025年的基本工资为83.5万美元。除基本工资外，雇佣协议规定（其中包括）参加奖金计划和适用于高管雇员的其他福利计划和安排。
银行可随时以“原因”（如《雇佣协议》所定义）终止Mhatre先生的雇佣关系，在这种情况下，Mhatre先生在终止雇佣关系后的任何时期都无权获得补偿或其他福利。导致Mhatre先生终止雇佣关系的某些事件使他有权获得遣散费。如果Mhatre先生在没有“原因”的情况下非自愿终止雇佣关系，或者由于“正当理由”（如《雇佣协议》中所定义）而自愿终止雇佣关系，Mhatre先生将有权以现金一次性付款的形式获得遣散费，相当于Mhatre先生在《雇佣协议》剩余未满期限内的基本工资，外加《雇佣协议》未满期限下剩余的每一年的年度现金奖金（在部分年的情况下按比例分配）。为确定奖金（es），年度现金奖金的金额应等于（i）前三个日历年获得的平均现金奖励，或（ii）将支付或支付给Mhatre先生的现金奖励中的较大者，该现金奖励在发生此种终止的财政年度按目标获得年度奖励。此外，Mhatre先生及其受抚养人将有权在《就业协议》剩余未到期期限内免费继续享受非应税医疗和牙科保险，或者，如果适用法律不允许这种保险，或者如果提供福利将使银行受到处罚，Mhatre先生将获得与福利价值相等的现金一次性付款。
35
如果公司或银行在二十四个月内发生“控制权变更”（定义见《雇佣协议》），随后高管因非因由非自愿终止雇佣关系，或因正当理由自愿终止雇佣关系，Mhatre先生将有权获得现金整笔支付形式的遣散费，金额相当于其基本工资的三倍，以及前三个日历年获得的（i）平均现金奖励中较高者的三倍，或（ii）将在发生此类终止的财政年度按目标支付的现金奖励以及任何股权奖励的全部归属。此外，Mhatre先生将有权在其终止雇佣关系后的三十六（36）个月内免费获得人寿保险和非应税医疗和牙科保险的延续，或者如果适用法律不允许这种保险，或者如果提供福利将使银行受到处罚，他将获得与福利价值相等的现金一次性付款。
一旦高管的雇佣关系终止（控制权发生变更后除外），Mhatre先生在其雇佣关系终止后的一年内，其竞争或招揽银行和公司的业务或雇员的能力将受到某些限制。雇佣协议还包括保护公司和银行机密商业信息的条款。
管制安排变更。
公司和伯克希尔银行与格雷先生签订了控制权变更协议。控制权变更协议的期限为三年，由公司董事会和伯克希尔银行全权酌情决定每年再续签一年。Brown、Lindenmuth和Brbovic先生参与了伯克希尔银行加强控制权变更遣散计划。有关这些安排下的福利和付款的讨论，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”。
不合格递延补偿
下表提供了Mhatre和Gray先生在2024年参与的不合格递延补偿计划的信息。没有其他指定的执行官参与不合格的递延薪酬计划。
| 姓名 | 计划名称 | 注册人 贡献 在上一次财政 年份（美元）(1) |
聚合 收益 2024年（美元） |
总余额 上一财政年度结束 ($)(2) |
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| Nitin J. Mhatre | 补充高管退休协议 | 125,000 | — | 500,000 | ||||||||||
| Sean A. Gray | 补充高管退休协议 | 100,000 | — | 600,000 | ||||||||||
| (1) | “上一财政年度注册人缴款”一栏中包含的缴款在薪酬汇总表中作为指定执行官的薪酬。 |
| (2) | “上一财政年度终了时的总余额”中包含的金额已在适用年份的薪酬汇总表中报告为指定执行干事的薪酬。 |
补充行政人员退休协议
2021年4月1日，伯克希尔银行与Mhatre先生签订了补充高管退休协议。根据协议条款，Mhatre先生有权在其终止雇佣或死亡时获得既得账户余额的价值。自2021年4月1日起，伯克希尔银行将记入账户余额的年度金额为125,000美元，随后的每个4月1日，从2022年4月1日开始，前提是Mhatre先生在此类捐款之日受雇于伯克希尔银行。账户余额受制于五年归属时间表，每年20%的账户余额归属，从2022年4月1日开始，在控制权变更后两年内发生死亡、残疾或终止雇佣的情况下，可完全归属。如果Mhatre先生因非正常退休年龄（65岁）之前的原因以及与控制权变更有关或在控制权变更后两年内（如协议中所定义）而终止雇用，Mhatre先生的账户余额应完全归属，账户余额的金额应增加到等于伯克希尔银行本应在Mhatre先生达到正常退休年龄的日历年将Mhatre先生的账户贷记的金额。一旦终止雇用或死亡，账户余额将一次性支付给Mhatre先生或其受益人（如适用）。有关本协议项下付款的讨论，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”。
36
伯克希尔哈撒韦银行与Sean A. Gray签订了补充高管退休协议，自2019年1月1日起生效。根据协议条款，伯克希尔银行将从2019年1月1日开始，在2028年之前的每年1月1日将10万美元记入账户余额，前提是该高管在此类捐款之日受雇于伯克希尔银行。伯克希尔银行将于2028年1月1日作出最终贡献，潜在贡献总额为100万美元。Gray先生有权在其终止雇用或死亡时获得既得账户余额的价值。一旦终止雇用或死亡，账户余额将一次性支付给执行人员或其受益人（如适用）。如果在控制权发生变更（如协议中所定义）后两年内终止执行人员的雇用，将一次性向执行人员支付相当于100万美元的金额。有关本协议项下付款的讨论，请参阅“终止或控制权变更时的潜在付款”。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表汇总了根据每位高管的雇佣协议、控制权变更安排、股权奖励、福利计划和其他安排，在截至2024年12月31日终止雇佣时将向近地天体支付的估计款项。所显示的金额不包括银行401（k）计划中的高管既得账户余额、不合格的递延补偿计划以及持续长期护理保险的价值（如适用）。显示的与未归属的限制性股票奖励相关的金额是基于公司普通股在2024年12月31日的公允市场价值，即28.43美元。支付给高管的实际金额只能在该高管离职时确定。
下表提供了就以下所列的每一项终止事件应向Mhatre先生支付的估计赔偿金额。
| 终止为 原因（美元）(1) |
终止 无缘无故 或永远 原因 ($)(2) |
应付款项 更改后 控制与 终止 就业 ($)(3) |
残疾 ($)(4) |
死亡 ($)(5) |
||||||||||||||||
| 现金遣散费 | — | 4,689,626 | 4,689,626 | — | — | |||||||||||||||
| 实物福利 | — | 77,690 | 80,271 | 51,793 | — | |||||||||||||||
| 限制性股票归属(7) | — | — | 2,293,249 | 2,293,249 | 2,293,249 | |||||||||||||||
| SERP | — | 300,000 | 1,700,000 | — | — | |||||||||||||||
下表提供了Gray、Brown、Lindenmuth和Brbovic先生因控制权变更而终止雇佣关系时应支付的估计补偿金额。与高管订立的控制权变更协议不规定在与控制权变更无关或在控制权变更之后终止雇佣时的任何遣散费或福利。1)原因（美元）(1)
| 布雷特·布尔博维奇(6) ($) |
Sean A. Gray(6)(9) ($) |
James Brown(6) ($) |
格雷戈里D。 林登穆斯(6) ($) |
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| 现金遣散费 | 1,365,000 | 3,868,306 | 2,185,501 | 1,545,773 | ||||||||||||
| 实物福利 | 80,077 | 51,302 | 79,836 | 32,225 | ||||||||||||
| 限制性股票归属(7) | 325,865 | 1,385,792 | 494,341 | 430,771 | ||||||||||||
| SERP(8) | — | 400,000 | — | — | ||||||||||||
| (1) | 一旦因“原因”（如适用协议中所定义）而终止，高管将无权根据雇佣协议和SERP获得补偿或其他福利。此外，他将没收所有未归属的限制性股票奖励。 |
| (2) | 根据高管的雇佣协议，在非因故原因非自愿终止或如果高管出于“正当理由”（如雇佣协议中所定义）自愿辞职时，高管（或在死亡时，其受益人）将有权获得现金一次性付款形式的遣散费，该现金一次性付款等于雇佣协议剩余未到期期限的基本工资加上根据雇佣协议未到期期限剩余的每一年的年度现金奖金（在部分年份的情况下按比例分配）。此外，他和他的受抚养人将有权在雇佣协议剩余未到期期限内继续享受不征税的医疗和牙科保险，而不会向行政人员支付任何费用。在这些情况下终止执行人员的雇用，执行人员必须遵守为期一年的竞业禁止和不招揽限制。本栏显示的金额假定合同剩余期限为三年。根据高管的补充高管退休协议，如果Mhatre先生因非原因离职，他将一次性获得离职时的既得利益。如果Mhatre先生是“特定雇员”（定义见《守则》第409A条），则根据雇佣协议和补充高管退休协议应支付的金额将在他离职六个月后支付。 |
37
| (3) | 根据高管的雇佣协议，在非因故非自愿终止或与公司或银行控制权变更有关或之后自愿终止（在协议规定的情况发生时），高管将有权获得相当于基本工资和现金奖励三倍的现金遣散费，加上截至终止之日按比例分配的年度现金奖励，以及人寿保险和非应税医疗和牙科保险，与终止雇佣36个月前为高管维持的保险基本相同，不向高管支付任何费用。根据补充高管退休协议，如果Mhatre先生因非正常退休年龄（65岁）之前的原因以及与控制权变更有关或在控制权变更后两年内（如协议中所定义）而离职，Mhatre先生的账户余额将完全归属，账户余额的金额应增加到等于银行本应在Mhatre先生达到正常退休年龄的日历年度内将Mhatre先生的账户贷记的金额，所示金额反映了在控制权变更后符合条件的终止雇用时将归属的非归属部分。如果Mhatre先生是“特定雇员”（定义见《守则》第409A条），则根据雇佣协议和补充高管退休协议应支付的金额将在他离职六个月后支付。 |
| (4) | 根据高管的雇佣协议，在因“残疾”（如雇佣协议中所定义）而终止时，高管将有权获得持续的非应税医疗和牙科保险，高管无需支付任何费用，直至终止日期的两周年或六十五岁（65岁）中较早者。本栏显示续保两年的价值。此外，该高管将有权根据对伯克希尔银行员工和高管有效的伤残保险条款获得福利。一旦因残疾而终止，根据我们的股权激励计划授予的限制性股票奖励将自动归属。该高管不持有任何股票期权。 |
| (5) | 根据高管的雇佣协议，在死亡时，高管的受益人将获得截至死亡之日高管应得的任何已赚取但未支付的补偿和既得利益。此外，根据对伯克希尔银行员工和高管有效的任何人寿保险的规定，高管的遗产或受益人将有权获得福利。在因死亡而终止时，根据我们的股权激励计划授予的限制性股票奖励自动归属。该高管不持有任何股票期权。 |
| (6) | Gray先生的控制权变更协议规定，在公司或银行控制权发生变更后非因故非自愿终止或自愿终止（在协议规定的情况发生时），高管将有权获得相当于其控制权变更前五年平均年薪酬三倍的现金遣散费，以及与高管终止雇佣关系后36个月内终止雇佣关系前为高管维持的保险范围基本相同的人寿保险和非应税医疗、牙科和残疾保险。如果根据控制权变更协议支付的款项触发《守则》第280G条规定的适用于“超额降落伞支付”的消费税的责任，该高管还将有权获得税收补偿付款。税款补偿付款的估计数额为2747393美元，这一数额未反映在上表中。从2009年开始，公司确定将不再订立控制权变更协议，这些协议规定了因《守则》第280G条下的“超额降落伞付款”而产生的任何税款的税收总额，而Gray先生的控制权变更协议是在公司采取这一立场之前订立的。与Brbovic、Brown和Lindenmuth先生订立的控制权变更安排规定，在非自愿终止（因故除外）或与公司或银行控制权变更有关或之后自愿终止（在发生协议规定的情况时），高管将有权获得相当于基本工资和现金奖励三倍的现金遣散费，加上截至终止之日按比例分配的年度现金奖励，人寿保险和非应税医疗和牙科保险与终止雇佣关系后36个月内终止雇佣关系前为高管维持的保险范围基本相同，高管支付他的保费份额。对于Brbovic、Brown和Lindenmuth先生，将减少遣散费，以避免根据《守则》第280G条对适用于“超额降落伞付款”的消费税承担责任，估计Brbovic、Brown和Lindenmuth先生的付款将分别减少573,308美元、679,792美元和39,0005美元，上表未显示。如果付款触发《国内税收法》第280G和4999条规定的对“超额降落伞付款”征收消费税的责任，那么控制权安排的任何变化都不会使高管有权获得任何税收补偿付款（“税收总额”）。 |
| (7) | 在公司或银行控制权发生变更的情况下，只有当高管在控制权发生变更（“双重触发”）后经历符合条件的终止雇佣时，受基于时间归属的股权奖励才会自动归属。显示的金额反映了此类奖励以及基于业绩归属的股权奖励的价值。 |
| (8) | 与Gray先生签订的补充高管退休协议规定，在非自愿终止（因故除外）或因公司或银行控制权变更、死亡或残疾相关或之后的自愿终止（在协议规定的情况发生时），高管将有权获得金额为100万美元的付款。高管的福利受制于五年的归属时间表，从2020年1月1日开始，每年有20%（20%）的账户归属。所示金额反映了控制权变更后符合条件的终止雇用将归属的非既得部分。 |
| (9) | 为补充该行的残疾项目，该行于2015年实施了一项长期护理计划（“LTC计划”）。Gray先生参与了LTC计划。Gray先生将在以下情况中最早归属：（i）该高管年满62岁，服务满10年；（ii）该高管年满55岁，服务满20年；（iii）控制权变更；（iv）或残疾。一旦归属，个人及其配偶一般有资格在其一生中获得长期护理福利，对所覆盖的个人不支付任何费用，并由银行支付此类保险的费用。上表未反映此类持续覆盖的价值。 |
关于Rosato先生的辞职，该辞职于2024年6月14日生效，Rosato先生没收了他的非既得股权奖励，他没有收到2024年的现金奖励金或遣散费。
CEO薪酬比例
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）节，我们现提供以下信息，说明截至2024年12月31日，我们的首席执行官Nitin J. Mhatre的中位薪酬员工的年度总薪酬与其年度总薪酬的关系。
38
除Mhatre先生外，我们的中位数员工的2024年年度总薪酬为61,001美元，Mhatre先生的2024年年度总薪酬（如薪酬汇总表中所报告）为2,662，950美元。基于这些信息，对于2024年，我们估计Mhatre先生的年度总薪酬与我们中位数员工的年度总薪酬的比率为44比1。截至2024年12月31日，也就是我们选择确定员工中位数的日期，我们根据2024年期间支付给我们所有员工的薪酬确定了员工中位数，除了Mhatre先生，他于2024年12月31日受雇于我们。此外，我们根据现金薪酬总额确定了我们中位数员工的年度总薪酬，其中包括基本工资、佣金和奖金，我们包括了所有员工，无论是全职、兼职还是季节性受雇，并且没有对兼职员工进行全职等效调整。我们随后根据S-K条例第402（c）（2）（x）项的要求，确定并计算了这名员工总薪酬的要素。
SEC关于薪酬中位数员工的认定和薪酬比例计算过程的规定，允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
股权
百分之五的股东
下表提供了截至2025年3月10日有关公司已知为公司已发行普通股5%或以上的实益拥有人的信息。一个人可被视为拥有其直接或间接拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股股份。百分比基于截至2025年3月10日的46,379，051股流通股。
| 姓名和地址 | 拥有的股份数量 | 已发行普通股的百分比 | ||||||
| 贝莱德，公司。 50哈德逊院子 纽约，纽约10001 |
6,188,878 | 13.3 | % | |||||
| 领航集团 先锋大道100号。 宾夕法尼亚州马尔文19355 |
5,152,068 | 11.1 | % | |||||
| Dimensional Fund Advisors LP 蜂洞路6300号 德克萨斯州奥斯汀78746 |
2,686,281 | 5.8 | % | |||||
| (1) | 基于2025年2月5日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A中包含的信息。 |
| (2) | 基于2025年2月11日向美国证券交易委员会提交的附表13F中包含的信息。 |
| (3) | 基于2025年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13F中包含的信息。 |
39
董事和执行官的股票所有权
下表提供了截至2025年3月10日公司每位董事、指定执行官拥有的公司普通股股份以及所有董事和指定执行官作为一个群体拥有的股份总数的信息。一个人可被视为拥有其直接或间接拥有单独或共享投票权或投资权的任何普通股股份。除非另有说明，每一名被点名的个人对所显示的股份拥有唯一的投票权和投资权，且没有任何股份被质押。截至2025年3月10日，所有董事和指定执行官作为一个整体拥有的可在60天内行使的股票和期权数量总计435,915股我们的已发行普通股。截至该日期，每位董事和指定执行官拥有的已发行普通股不到1.0%。百分比基于截至2025年3月10日的46,379，051股流通股。每个人的通信地址是60 道富，Boston，Massachusetts 02109。
| 姓名 | 股票数量 拥有（不包括 选项）(1) |
期权 可行使 60天内 |
合计 | |||||||||
| 董事 | ||||||||||||
| David M. Brunelle(2) | 23,390 | — | 23,390 | |||||||||
| 玛丽·安妮·卡拉汉 | 29,374 | — | 29,374 | |||||||||
| 尼娜·A·查恩利 | 8,430 | — | 8,430 | |||||||||
| 米希尔A.德赛 | 6,835 | — | 6,835 | |||||||||
| 威廉·H·休斯三世 | 12,905 | — | 12,905 | |||||||||
| Jeffrey W. Kip | 18,293 | — | 18,293 | |||||||||
| Sylvia Maxfield | 11,484 | — | 11,484 | |||||||||
| Nitin J. Mhatre | 115,411 | — | 115,411 | |||||||||
| Laurie Norton Moffatt | 20,771 | — | 20,771 | |||||||||
| 卡琳·波利托 | 5,449 | — | 5,449 | |||||||||
| 埃里克·罗森格伦 | 4,922 | — | 4,922 | |||||||||
| 不是董事的指定执行官 | ||||||||||||
| 布雷特·布尔博维奇 | 20,376 | — | 20,376 | |||||||||
| James C. Brown | 8,493 | — | 8,493 | |||||||||
| Sean A. Gray | 118,265 | — | 118,265 | |||||||||
| Gregory D. Lindenmuth | 31,517 | — | 31,517 | |||||||||
| 所有指定的执行官和董事作为一个集团（15）人） | 435,915 | — | 435,915 | |||||||||
| (1) | 本栏包括以下为这些董事和指定执行官以信托方式持有的股份： |
| 姓名 | 获授予的股份，但 未归属限制性股票 以信托方式持有 |
以信托方式持有的股份 在伯克希尔银行 401（k）计划 |
||||||
| 董事 | ||||||||
| David M. Brunelle | — | — | ||||||
| 玛丽·安妮·卡拉汉(3) | — | — | ||||||
| 尼娜·A·查恩利 | — | — | ||||||
| 米希尔A.德赛 | — | — | ||||||
| 威廉·H·休斯三世 | — | — | ||||||
| Jeffrey W. Kip(4) | — | — | ||||||
| Sylvia Maxfield | — | — | ||||||
| ，Nitin J. Mhatre | 13,185 | — | ||||||
| Laurie Norton Moffatt(4) | — | — | ||||||
| 卡琳·波利托 | — | — | ||||||
| 埃里克·罗森格伦 | — | — | ||||||
| 布雷特·布尔博维奇 | 11,188 | 582 | ||||||
| James C. Brown | 3,978 | — | ||||||
| Sean A. Gray | 7,481 | 2,725 | ||||||
| Gregory D. Lindenmuth | 2,406 | 12,459 | ||||||
| (2) | 包括Brunelle先生个人退休账户中持有的4,000股。 |
| (3) | 包括卡拉汉女士个人退休账户中持有的16,000股和信托中持有的779股。 |
| (4) | Kip先生和Norton Moffatt女士不打算在公司2025年年度股东大会上竞选连任。 |
控制权变更
除了公司先前披露的与伯克希尔哈撒韦公司的布鲁克赖恩银行，Inc.的未决合并之外，伯克希尔哈撒韦公司管理层不知道有任何安排，包括任何人对伯克希尔哈撒韦公司证券的任何质押，其操作可能会在随后的日期导致注册人的控制权发生变更。
40
股权补偿方案信息
下表列出了截至2024年12月31日，关于公司维持的基于股票的福利计划下行使期权时可能发行的公司普通股的信息，以及根据股权补偿计划可供发行的证券数量：
| 计划类别 | 证券数量 将于 行使 未行使的期权、认股权证和权利 |
加权-平均 行权价 未行使的期权、认股权证和权利 |
证券数量 剩余可用于 未来发行下 股权补偿计划 （不包括第一栏反映的证券） |
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| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 44,400 | $ | 26.65 | 787,382 | ||||||||
| 未经证券持有人批准的股权补偿方案 | — | — | — | |||||||||
| 合计 | 44,400 | $ | 26.65 | 787,382 | ||||||||
41
项目13。若干关系及关联交易
董事独立性
根据纽约证券交易所（“纽交所”）的上市要求，公司的所有董事都是独立的，但Mhatre先生除外，他是公司和银行的高级管理人员。此外，根据纽交所的上市标准，审计、薪酬和公司治理/提名委员会的所有成员都是独立的，就审计和薪酬委员会的成员而言，则适用美国证券交易委员会（“SEC”）和联邦存款保险公司（“FDIC”）的适用规则和条例。在确定其董事的独立性时，董事会考虑了公司与其董事之间无需披露的交易、关系和安排，包括银行直接或间接向董事Norton Moffatt作出的贷款或信贷额度。
与若干关连人士的交易
贷款和信贷延期。2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》一般禁止我们向我们的执行官和董事提供贷款，但其中包含一项具体豁免，即伯克希尔银行根据联邦银行法规向我们的执行官和董事提供的贷款可免于此类禁令。联邦法规要求，向受保机构的执行官和董事提供的所有贷款或信贷展期，必须以与当时与其他人进行可比交易的现行条款基本相同的条款进行，包括利率和抵押品，并且不得涉及超过正常的还款风险或呈现其他不利特征。因此，伯克希尔银行被禁止以与向公众提供的利率或条件不同的利率或条件向执行官和董事提供任何贷款或信贷延期，但根据伯克希尔银行维持的福利计划向执行官提供的贷款除外，该福利计划通常可供所有其他员工使用，并且不优先于任何执行官而不是任何其他员工。
董事会的无私成员定期审查公司与公司董事和执行官以及与雇用董事的公司的交易摘要，以及任何其他关联人交易，至少每季度一次，以确定交易公平、合理且符合公司政策，并应予以批准和批准。2024财年，公司未与关联人士进行任何类型或金额的交易，这些交易是根据适用的证券交易委员会规则和条例要求披露的。此外，向董事或执行官提供的贷款，如果与向该人提供的所有其他贷款及其相关权益的金额合计，超过500,000美元，则必须事先得到董事会大多数无私成员的批准。截至2024年12月31日，我们向高级职员和董事及其相关实体提供的贷款总额为160万美元。截至2024年12月31日，这些贷款按原条款履行。
42
项目14。主要会计费用和服务
审计委员会事前审批政策和程序
审计委员会负责选择和管理会计师事务所的薪酬并监督其工作。审计委员会事先批准会计师事务所执行的所有审计和允许的非审计服务。这一流程旨在确保会计师事务所不提供任何法律法规禁止的非审计服务。会计师事务所的服务请求必须具体说明为遵守审计师服务政策而提供的特定服务。该请求可以针对特定服务或可预测或经常性服务的一类服务提出。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，所有服务均由审计委员会按照这些程序提前批准。
审计费用
下表分别列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止财政年度克罗公司向公司收取的费用：
| 费用 | 2024 | 2023 | ||||||
| 审计费用(1) | $ | 1,185,000 | $ | 1,201,000 | ||||
| 审计相关费用(2) | 200,000 | 122,000 | ||||||
| 税费(3) | 294,000 | 243,000 | ||||||
| 所有其他费用 | — | — | ||||||
| 总费用 | $ | 1,679,000 | $ | 1,566,000 | ||||
| (1) | 包括财务报表审计和财务报告内部控制以及季度审查的费用。 |
| (2) | 包括与HUD审核、401（k）计划审核以及同意和注册声明备案相关的费用。 |
| (3) | 包括与纳税申报和预估付款准备服务相关的费用。 |
43
第四部分
项目15-展品和财务报表附表
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行干事进行认证。 |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。 |
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签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| Berkshire Hills Bancorp, Inc. | ||
| 日期：2025年3月19日 | 签名： | /s/Nitin J. Mhatre |
| Nitin J. Mhatre | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
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