目 录

招股章程补充

 

		页数
关于本招股说明书补充及随附的招股说明书中信息的重要通知			S-二
关于前瞻性陈述的警示性声明			S-iii
招股章程补充摘要			S-1
风险因素			S-6
所得款项用途			S-7
大写			S-8
商业			S-9
说明说明			S-13
美国联邦所得税的某些考虑			S-17
承销			S-22
法律事项			S-29
专家			S-29
以提述方式将若干文件纳入法团			S-30

招股说明书

 

		页数
关于前瞻性陈述的警示性声明			1
风险因素			3
ATMOS能源公司			3
我们可能提供的证券			3
所得款项用途			4
债务证券的说明			5
普通股说明			20
分配计划			22
法律事项			24
专家			24
在哪里可以找到更多信息			24
以提述方式将若干文件纳入法团			25

 

S-i

关于本招股说明书中信息的重要通知

补充和随附的招股说明书

本文件由两部分组成。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行票据的具体条款，并补充和更新了随附的招股章程以及本招股章程补充文件和随附的招股章程中以引用方式并入的文件中包含的信息。第二部分是随附的招股说明书，日期为2024年12月3日，其中提供了更一般的信息，其中一些信息不适用于此次发行。凡本招股章程补充文件所载信息、随附招股章程所载信息或以引用方式并入本文或其中的任何文件所载信息之间存在冲突，应以最近一份文件所载信息进行控制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用SEC的货架注册规则向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。

除本招股章程补充文件、随附的招股章程或任何与根据本招股章程补充文件作出的发售票据有关的免费书面招股章程所提供或以引用方式并入的信息外，我们没有授权任何其他人向您提供信息，承销商也没有授权任何其他人向您提供信息。我们和承销商对他人可能提供给您的任何其他信息或他人可能作出的陈述不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。请参阅随附的招股说明书中的“以引用方式纳入某些文件”和“您可以在其中找到更多信息”。

ATMOS能源公司和承销商均未在任何不允许发出要约的司法管辖区对这些票据发出要约。

本文件所载或以引用方式并入的信息仅在本招股章程补充文件日期或该等并入文件日期是准确的，无论本招股章程补充文件的交付时间或任何票据出售的时间。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能自这些相应日期以来发生了变化。

“我们”、“我们的”、“我们”和“ATMOS能源”等术语是指ATMOS能源公司能源公司及其子公司，除非文意另有所指。“公司”指的是ATMOS能源公司，而不是其子公司。“你”一词指的是一个潜在的投资者。缩写“McF”和“MMBTU”分别表示千立方英尺和百万英热单位。

 

S-二

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或以引用方式并入的不属于历史事实陈述的陈述属于经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27A条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条含义内的“前瞻性陈述”。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述均为我们善意作出的前瞻性陈述，旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》确立的免于承担责任的安全港的条件。前瞻性陈述基于管理层的信念以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。在本招股说明书补充和随附的招股说明书中使用时，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“目标”、“计划”、“预测”、“寻求”、“战略”或类似词语旨在识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与有关我们的战略、运营、市场、服务、费率、成本回收、天然气供应的可用性和其他因素的陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括以下方面：

 

•

联邦、州和地方监管和政治趋势和决定，包括向各州监管委员会提交的利率程序的影响；

 

•

增加联邦监管监督和潜在处罚；

 

•

可能增加联邦、州和地方对我们运营安全的监管；

 

•

管道完整性和其他类似方案及相关维修可能产生的重大成本和负债；

 

•

天然气分配、运输、储存的固有危害和风险；

 

•

合同天然气供应、州际管道和/或储存服务的可用性和可及性；

 

•

来自能源供应商和替代能源形式的竞争加剧；

 

•

未能吸引和留住合格的劳动力；

 

•

自然灾害、恶劣天气、恐怖活动或其他事件以及本文或我们向SEC提交的报告中讨论的其他风险和不确定性，所有这些都难以预测，其中许多超出我们的控制范围；

 

•

影响公司业务经营的技术失效；

 

•

可能扰乱我们的业务运营和信息技术系统或导致机密或敏感的客户、员工或公司信息丢失或暴露的网络攻击或网络恐怖主义行为的威胁；

 

•

新的网络安全合规要求的影响；

 

•

不利的天气条件；

 

•

减少或消除温室气体排放或化石燃料的立法的影响；

 

•

气候变化的影响；

 

•

我们业务的资本密集型性质；

 

•

我们继续进入信贷和资本市场以执行我们的业务战略的能力；

 

•

影响我们风险管理活动的超出我们控制范围的市场风险，包括商品价格波动、交易对手表现或信誉以及利率风险；

 

•

我们的业务集中在德克萨斯州；

 

S-iii

•

不利的经济状况对我们客户的影响；

 

•

天然气供应和价格的变化；

 

•

提供医疗保健福利的成本增加，以及养老金和退休后医疗保健福利和资金需求增加；和

 

•

本招股说明书补充文件、任何随附的招股说明书以及我们向SEC提交的其他文件中讨论的其他风险和不确定性。

所有这些因素都很难预测，很多都超出了我们的控制范围。因此，尽管我们认为这些前瞻性陈述是合理的，但不能保证它们将近似于实际经验或由此得出的预期将会实现。此外，我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新或修改我们的任何前瞻性陈述的义务。

有关您应考虑的其他因素，请参阅本招股说明书补充第S-6页的“风险因素”和“第1A项。风险因素”和“第7项。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，载于我们关于截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告和“项目2。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，载于我们截至2024年12月31日和2025年3月31日的季度报表10-Q中。另请参阅本招股章程补充文件及随附的招股章程中的“以引用方式纳入若干文件”。

 

 

S-四

 

S-1

 

S-2

 

S-3

 

S-4

 

S-5

风险因素

投资票据涉及风险。我们的业务受到许多难以预测和超出我们控制范围的因素的影响，这些因素涉及可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流量或票据价值产生重大影响的不确定性。这些风险和不确定因素包括风险因素和以引用方式并入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的文件的其他章节中所述的风险和不确定因素，包括“第1A项。风险因素”在我们截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中。在投资于票据之前，您应仔细考虑这些风险和不确定性以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。

 

S-6

收益用途

我们估计，在扣除承销折扣和我们应付的估计发行费用后，我们将从此次发行中获得约百万美元的净收益。我们打算将此次发行的净收益用于一般公司用途。

 

S-7

资本化

下表列出我们截至2025年3月31日的现金及现金等价物、短期债务和资本化情况，按实际基准并经调整，以反映本次发行中的票据发行以及“所得款项用途”中所述的所得款项用途。您应结合题为“所得款项用途”的章节以及我们在截至2025年3月31日的季度报表10-Q中的季度报告中包含的简明综合财务报表和相关附注阅读本表，该报表以引用方式并入本招股说明书补充文件。

 

		截至2025年3月31日
		实际				经调整
		（未经审计）
		（单位：千，共享数据除外）
现金及现金等价物		$	543,504			$
短期债务
当前到期的长期债务（1）		$	11,712			$	11,712
当前到期的证券化长期债务			8,418				8,418
短期债务总额（1）		$	20,130			$	20,130
长期债务，减去流动部分		$	8,413,725			$
证券化长期债务，减去流动部分		$	72,609			$	72,609
股东权益
普通股，无面值（按每股0.005美元计）；授权200,000，000股；已发行和流通的158,835，123股，实际和经调整		$	794			$	794
额外实收资本			7,880,436				7,880,436
留存收益			4,780,184				4,780,184
累计其他综合收益			476,551				476,551
股东权益			13,137,965				13,137,965
总资本（2）		$	21,624,299			$

 

(1)	包括按照现行会计准则确认为当期到期长期债务的融资租赁债务。

(2)	总资本化不包括长期债务的流动部分。

 

S-8

商业

概述

ATMOS能源公司总部位于德克萨斯州达拉斯，在德克萨斯州和弗吉尼亚州注册成立，按客户数量计算，是美国最大的纯天然气分销商。我们通过受监管的销售和运输安排，安全地向主要位于南部的八个州的超过330万居民、商业、公共当局和工业客户提供可靠、高效和丰富的天然气。我们还运营着德克萨斯州最大的州内管道之一，基于数英里的管道。

经营分部

我们通过以下可报告分部管理和审查我们的合并业务：

 

•

分销部门由我们在八个州的受监管天然气分销和相关销售业务组成。

 

•

管道和储存部门主要由我们的Atmos管道-德州分部（“APT”）的受监管管道和储存业务以及我们在路易斯安那州的天然气输送业务组成。

分销分部概览

下表汇总了截至2024年9月30日关于我们六个受监管天然气分销部门的关键信息，按总费率基数排序。

 

司		服务领域		社区 已送达				客户 米
德州中期		德克萨斯州，包括 达拉斯/沃思堡Metroplex			550				1,804,265
肯塔基州/中州		肯塔基州			220				176,903
		田纳西州							161,193
		维吉尼亚							23,777
路易斯安那州		路易斯安那州			270				360,870
西德州		阿马里洛、拉伯克、米德兰			80				314,503
密西西比州		密西西比州			110				251,147
科罗拉多州-堪萨斯州		科罗拉多州			170				129,197
		堪萨斯州							139,435

我们根据我们所服务的各个城市和城镇授予的非排他性特许经营协议条款在我们的服务区域内运营。截至2024年9月30日，我们持有1,026份特许经营权，期限一般为5年至35年。我们的一些特许经营权每年都会到期，这些特许经营权需要在其期限结束前续签。从历史上看，我们已经成功地续签了这些特许经营权，并相信我们将继续能够在特许经营权到期时续签这些特许经营权。

该运营部门的收入由我们运营所在州的监管机构确定。这些费率旨在足以支付开展业务的成本，包括投资资本的合理回报。此外，我们通过我们的分销系统为他人运输天然气。

监管机构制定的费率通常包括以下成本的成本调整机制：（i）与我们的其他成本相比，这些成本会受到重大的价格波动，（ii）代表我们服务成本的很大一部分，以及（iii）通常不在我们的控制范围内。

 

S-9

外购气成本调节机制是成本调节机制的一种传统常见形式。外购天然气成本调整机制提供了一种持续收回外购天然气成本的方法，而无需提交费率案件，因为它们提供了对天然气成本增加或减少的美元对美元的抵消。因此，虽然我们基本上所有的分销运营收入都随我们采购的燃气成本波动，但分销运营收入一般不受燃气成本波动的影响。

此外，一些司法管辖区进行了基于绩效的费率制定调整，以提供激励措施，通过改进储存管理和使用金融工具来最大限度地降低购买的天然气成本，以降低天然气成本的波动性。在基于绩效的费率制定调整下，采购的燃气成本节省由公司与客户共享。

我们的费率策略侧重于减少或消除监管滞后，获得足够的回报并提供稳定、可预测的利润率，这对我们的客户和公司都有好处。由于我们近年来的利率制定努力，ATMOS能源已：

 

•

四个州建立了公式费率机制，规定对费率进行年度费率审查和调整。

 

•

我们所有州都实施了基础设施计划，规定对符合条件的资本支出的费率进行年度调整。通过我们的年度公式费率机制和基础设施计划，我们有能力在六个月内开始收回大约90%的资本支出，并在十二个月内开始收回几乎所有的资本支出。

 

•

关税、法规或佣金规则中的授权，允许我们推迟服务成本的某些要素，例如折旧、从价税、养老金成本和某些与安全相关的费用，直到它们被包括在费率中。

 

•

七个州的天气正常化调整机制，旨在最大限度地减少天气对我们约97%的分销住宅和商业收入的影响。

 

•

在六个州收回坏账的天然气成本部分的能力，这大约占我们分销住宅和商业收入的89%。

管道和存储部门概览

我们的管道和储存部门包括APT的受监管管道和储存业务以及我们在路易斯安那州的天然气输送业务。APT是德克萨斯州最大的州内管道运营之一，主要集中在德克萨斯州中部、北部和东部已建立的天然气产区，延伸到或靠近Barnett页岩、德克萨斯州墨西哥湾沿岸和西德克萨斯州二叠纪盆地的主要产区。APT通过其系统向我们的Mid-Tex部门、其他第三方当地分销公司、工业和发电客户、营销人员和生产商提供运输和存储服务。作为其管道业务的一部分，APT在德克萨斯州拥有并运营着五个地下存储设施。

APT的运输和存储服务所获得的收入受德克萨斯州铁路委员会管理的传统费率制定的约束。费率通过根据德克萨斯州天然气可靠性基础设施计划（“GRIP”）定期提交的文件进行更新。GRIP允许我们将上一个日历年每年发生的经批准的资本成本包括在我们的费率基础中，前提是我们至少每五年提交一次完整的费率案例；最近的一次案例已于2023年12月完成。APT现有的监管机制允许在基于市场的费率下提供某些运输和储存服务。

我们在路易斯安那州的天然气输送业务由位于路易斯安那州新奥尔良地区的21英里管道组成，该管道主要用于为我们在路易斯安那州的分销部门汇总天然气供应

 

S-10

根据长期合同，并在更有限的基础上，向第三方。就这些服务向我们的路易斯安那州分销部门收取的需求费用须经路易斯安那州公共服务委员会的监管批准。我们还管理两个服务于公司分销关联公司的资产管理计划，这些计划已获得适用的州监管委员会的批准。通常，这些资产管理计划要求我们与分销客户分享从这些安排中获得的成本节约的很大一部分。

其他条例

我们受到各个州或地方公共事业部门的监管。我们的输配电设施的运营和维护方面的安全要求也受到美国运输部的监管。此外，我们的运营还受制于监管环境事务的各种州和联邦法律。我们不时收到有关各种环境事项的咨询。我们相信，我们的物业和运营符合并按照适用的安全和环境法规和条例运营。没有根据环境质量法规产生的行政或司法程序待决或已知政府机构正在考虑对我们或我们的运营产生重大不利影响。美国运输部下属的管道和危险材料安全管理局（“PHMSA”）制定并执行管道运输系统安全、可靠、无害环境运营的法规。PHMSA管道安全法规规定，各州对州内天然气输配管道承担安全权限。州管道安全项目负责采纳和执行州内天然气输配管道的联邦和州管道安全法规。

根据《天然气政策法案》（“NGPA”）第311条，联邦能源监管委员会（“FERC”）允许通过我们的APT资产“代表”州际管道或由州际管道服务的当地分销公司提供天然气运输服务，而无需根据NGPA将这些资产置于FERC的管辖之下。此外，FERC对州际管道和存储容量的使用和释放拥有监管权力。FERC还有权发现和防止市场操纵，并强制执行从事州际商业天然气销售、购买、运输或储存的公司遵守FERC的其他规则、政策和命令。我们采取了我们认为必要和适当的步骤来遵守这些规定。

SEC和商品期货交易委员会根据《多德–弗兰克法案》，制定了许多与美国金融市场相关的法规。我们制定了程序并修改了现有的商业惯例和合同安排，以遵守此类规定。

竞争

尽管我们受监管的分销业务目前与我们服务区域内向住宅和商业客户提供天然气的任何其他分销商没有重大的直接竞争，但我们确实与其他天然气供应商和替代燃料供应商竞争销售给工业客户。我们在业务的各个方面都与替代能源竞争，尤其包括电力。电力公司提供电力作为竞争能源，争夺空间供暖、水供暖和烹饪市场。促销激励、设备效率提升、促销率都有助于电气设备的可接受性。与替代燃料竞争的主要手段是更低的价格，天然气历来在住宅、商业和工业市场保持其价格优势。

我们的管道和存储业务历来面临来自其他现有州内管道的竞争，这些管道寻求为客户提供或安排运输、存储和其他服务。在最后几个

 

S-11

年，几条新的管道已经建成，这增加了我们这一细分业务的竞争水平。

配电、输电及相关资产

截至2024年9月30日，在我们的配电部分，我们在整个配电系统中拥有总计74,596英里的地下配电和输电干线。这些干线位于地役权或通行权上。我们通过持续检查和维修的程序来维护我们的电源，并相信我们的系统电源状况良好。通过我们的管道和储存部门，我们拥有5,682英里的输气线路。

存储资产

我们在几个州拥有地下储气库，以在需求高峰期补充天然气供应。截至2024年9月30日，我公司分销板块地下储气设施工作容量为13,103，562 mCF，最大日交付能力为207,796 mCF，我公司管道及储存板块地下储气设施工作容量为53,494，589 mCF，最大日交付能力为2,516，000 mCF。

此外，我们还与许多为我们服务的州际管道的地下存储设施签订了存储服务合同，以补充我们的专有存储容量。我们的合同存储容量的数量可能会因时而异。截至2024年9月30日，我们的合同存储容量如下：（i）分销段——最大数量为35413242万MMBtu和最大日提取数量为1,210，541 MMBtu和（ii）管道和存储段——最大存储数量为1,500，000 MMBtu和最大日提取数量为71,250 MMBtu。

有关我们的存储资产的更多信息，请参阅“第2项。Properties”在我们截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告中。

 

S-12

附注说明

我们在下文总结了2035年到期的优先票据（“票据”）的某些规定。票据构成随附招股章程所述的一系列债务证券。票据将根据日期为2009年3月26日的契约（“契约”）发行，该契约与美国银行信托公司National Association作为美国银行National Association的利益继承人，作为受托人，并辅以根据契约规定的适用于票据的具体条款的高级职员证书，日期为票据的发行日期（“高级职员证书”）。

以下对本招募说明书补充文件中附注的某些条款和契约的某些条款的描述补充了随附招股说明书中“债务证券说明”下的描述，并在与该描述不一致的情况下，替换随附招股说明书中的描述。本说明仅为重要条款的摘要，并不旨在完整。我们敦促您阅读契约，因为它，而不是下面和随附的招股说明书中的描述，将定义您作为票据持有人的权利。我们已将该契约作为2009年3月26日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告的证据提交。您可以免费向我们索取契约副本和军官证书。请参阅随附的招股说明书中的“您可以在哪里找到更多信息”。

一般

这些票据最初将被限制在本金总额为美元。我们可以在任何时候，不经票据持有人同意，发行与票据具有相同排名、利率、期限和其他条款（发行日期、公开发行价格以及（如适用）第一个付息日除外）的额外票据。任何该等额外票据，连同本招股章程补充文件所提供的票据，将构成契约项下的单一系列票据。

这些票据将是ATMOS能源的无担保和非次级义务。我们可能不时拥有的任何担保债务将对担保该债务的资产拥有优先债权。截至2025年3月31日，我们有8100万美元的有担保债务未偿还。票据将与我们所有其他现有和未来的无担保和非次级债务在受偿权方面享有同等地位，并将在受偿权方面优先于任何未来从属于票据的债务。票据将有效地从属于我们现有和未来的所有有担保债务以及我们子公司的债务和负债。这些票据不是由我们的任何子公司担保的，也不是我们的义务。票据将不会在任何证券交易所上市或在任何自动报价系统报价。

这些票据将以记账式形式发行，作为一张或多张以存托信托公司（将担任存管机构）的代名人名义登记的全球票据，该公司名称为DTC，最低面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍。记账式票据的实益权益将显示在，票据的转让将仅通过、由DTC及其参与者维护的记录进行。

本金及利息的支付

票据将于2035年到期，按年息%计息。

从2025年开始，我们将每半年支付一次拖欠的票据的利息，以及它们未偿还的每一年的利息。

票据的利息将自、2025年或自我们已支付或规定支付利息的最近一个付息日起计至下一个付息日或预定到期日（视情况而定）。我们将支付利息，按360天的一年十二个30天的月份计算。

 

S-13

我们将在适用的利息支付日期当天和紧接之前的营业时间结束时以即时可用资金向登记该等票据的人支付该等票据的利息，无论该日期是否为营业日。

可选赎回

在票面赎回日期（定义见下文）之前，我们可选择在任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者：

 

(1)

（a）按每半年（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）按国库券利率加基点，减去（b）至赎回日期应计利息后贴现至赎回日（假设票据于票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及

 

(2)

将予赎回的票据本金额的100%；

加上，在每种情况下，被赎回票据的本金金额的应计和未付利息到赎回日期。

于票面赎回日期或之后，我们可选择在任何时间及不时赎回全部或部分票据，赎回价格相当于被赎回票据本金的100%加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息（如有）。

定义。以下是上文讨论的可选赎回条款中使用的术语的定义。

“票面赎回日”是指，2035年，即票据到期日之前三个月的日期。

“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，公司根据以下两款确定的收益率。

我们将在纽约市时间下午4：15之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率的时间之后）确定国债利率，在兑付日之前的第三个营业日，以美国联邦储备系统理事会在标题为“美国政府证券–国债恒定到期日–名义”（或任何后续标题或标题）（“H.15 TCM”）下指定为“选定利率（每日）– H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”）的最近一次统计发布中在该日该时间之后出现的一个或多个最近一天的收益率为基础。在确定国库券利率时，我们将酌情选择：（1）在H.15上的国库券恒定期限的收益率正好等于从兑付日到票面赎回日的期间（“剩余期限”）；或（2）如果在H.15上没有这样的国库券恒定期限正好等于剩余期限，这两种收益率–一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接短于，另一种收益率对应于H.15上的国债恒定到期时间紧接长于剩余寿命的收益率–并应使用该收益率并将结果四舍五入到小数点后三位，以直线法（使用实际天数）向票面赎回日插值；或（3）如果H.15上没有此种国债恒定到期时间短于或长于剩余寿命，则在H.15上单一国债恒定到期时间的收益率最接近剩余寿命。就本款而言，适用的库房恒定到期日或H.15日到期日应被视为到期日等于自赎回之日起该库房恒定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在兑付日H.15 TCM之前的第三个营业日不再公布，我们将根据等于半年期等值到期收益率的年利率计算国库券利率，在

 

S-14

纽约市时间上午11：00，在适用的在票面赎回日到期或到期期限最接近票面赎回日的美国国债赎回日期前的第二个营业日。如果没有在票面赎回日到期的美国国债证券，但有两种或两种以上的美国国债证券的到期日与票面回售日同样遥远，一种到期日在票面回售日之前，另一种到期日在票面回售日之后，我们将选择到期日在票面回售日之前的美国国债证券。如有两只或两只以上美国国债证券在票面赎回日到期或两只或两只以上美国国债证券符合上句标准，公司应根据纽约市时间上午11：00该等美国国债证券的出价和要价的平均值，从这两只或两只以上美国国债证券中选择交易价格最接近票面的美国国债证券。在根据本款条款确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年期到期收益率应以该美国国库券在纽约市时间上午11：00的出价和要价的平均值（以本金的百分比表示）为基础，并四舍五入到小数点后三位。

在部分赎回票据的情况下，将按比例、以抽签或受托人全权酌情认为适当及公平的其他方法选择赎回票据。本金2000美元或以下的票据将不会被部分赎回。倘任何票据仅部分赎回，则与票据有关的赎回通知将载明票据本金将予赎回的部分。本金金额相当于票据未赎回部分的新票据将在退保时以票据持有人的名义发行，以注销原票据。只要票据被DTC（或其他存管机构）持有，则票据的兑付应按照存管机构的政策和程序进行。任何赎回通知将在赎回日期前至少10天但不超过60天邮寄或以电子方式送达（或按照存托人的程序以其他方式传送）给每个待赎回票据持有人。除非我们拖欠支付赎回价款，否则在赎回日期当日或之后，被要求赎回的票据或其部分将停止计息。

我们在确定赎回价格时的行为和决定应是结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

为免生疑问，受托人或任何付款代理人均无须负责就任何可选择的赎回进行任何计算或选择。

不强制赎回

我们将不会被要求在到期前赎回票据。

没有下沉基金

我们将不会被要求就票据支付任何偿债基金。

受限制子公司

截至本招股说明书补充之日，我们的任何子公司都不会被视为契约条款下的受限制子公司。

 

S-15

报告

我们将：

 

(1)

在我们向SEC提交相同文件后的30天内向受托人提交文件，除非此类报告可在SEC的EDGAR文件系统（或其任何后续系统）上获得，年度报告的副本以及信息、文件和其他报告（或SEC可能不时根据规则和条例规定的上述任何部分的副本），我们可能需要根据经修订的1934年证券交易法第13条或第15（d）条向SEC提交；或者，如果我们没有被要求根据其中任何一节提交信息、文件或报告，那么我们将根据SEC不时规定的规则和条例向受托人和SEC提交，例如根据经修订的1934年《证券交易法》第13条可能要求的关于在国家证券交易所上市和注册的证券的补充和定期信息、文件和报告，这些规则和条例可能不时规定；

 

(2)

根据SEC不时规定的规则和规定，向受托人和SEC提交此类规则和规定可能不时要求的与我们遵守契约条件和契约有关的额外信息、文件和报告；和

 

(3)

按照经修订的1939年《信托契约法》第313（c）节规定的方式和范围，在向受托人提交证券登记册后30天内，按照证券交易委员会不时规定的规则和条例可能要求的方式和范围，向所有持有人发送根据本款第（1）和（2）款要求我们提交的任何信息、文件和报告的摘要，因为他们的姓名和地址出现在证券登记册中。

管治法

这些票据将受纽约州法律管辖并按其解释。

簿记建档交付结算

票据的结算将由承销商以立即可用的资金进行。所有本金、溢价（如有）和利息的支付将由我们以立即可用的资金进行。

这些票据将在DTC维护的当日资金结算系统中交易，直至到期或提前赎回，因此，DTC将要求票据的二级市场交易活动以即时可用资金进行结算。无法保证以即时可用资金结算对票据交易活动的影响（如有）。

因为时区差异，由于与DTC参与者进行交易而在Clearstream Banking，soci é t é anonyme（“Clearstream”）或Euroclear Bank，SA/NV（“Euroclear”）收到的票据的贷方将在随后的证券结算处理中进行，且日期为DTC结算日次一工作日。此类债权或在此类处理期间结算的此类票据中的任何交易将在该工作日向相关Clearstream或Euroclear参与者报告。由于Clearstream参与者或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear收到的现金将在DTC结算日按价值收到，但将仅在以DTC结算的下一个工作日在相关Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利DTC、Clearstream和Euroclear的参与者之间的票据转让，但他们没有义务履行或继续履行该等程序，且该等程序可能随时终止。

 

S-16

某些美国联邦所得税考虑因素

以下摘要讨论了与票据的收购、所有权和处置相关的某些美国联邦所得税考虑因素。本次讨论基于经修订的1986年《国内税收法》（“法典”）的规定、适用的拟议或颁布的美国财政部条例，以及适用的司法和已公布的行政解释，所有这些都在本协议发布之日生效，并且所有这些都可能发生变化，可能具有追溯效力，以及不同的解释。本讨论仅适用于最初以原始发行价格购买发行中的票据的票据持有人，并将票据作为《守则》第1221条含义内的“资本资产”持有，用于美国联邦所得税目的（通常是为投资而持有的财产），而不是作为跨式、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分。本讨论是一份仅供一般信息使用的摘要，并未涉及根据票据持有人的特定情况可能与其相关的所有税务后果，或涉及某些类型的持有人（例如，银行和其他金融机构、保险公司、免税实体、合伙企业和其他出于美国联邦所得税目的的传递实体或通过此类传递实体持有票据的投资者、某些美国前公民或居民、“受控外国公司”、“被动外国投资公司”，选择使用盯市方法对其证券持有量进行会计处理的证券交易商、证券或货币交易商、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、为避免美国联邦所得税而累积收益的公司、对净投资收入征收替代最低税或医疗保险缴款税的人、因适用财务报表中考虑的票据的任何毛收入项目而受特殊税务会计规则约束的人，或功能货币不是美元的美国持有人（定义见下文）。此外，本次讨论并未描述任何州、地方或非美国税收影响，或美国联邦税法除所得税外的任何方面。我们没有也不会就以下讨论的事项寻求美国国税局（“IRS”）的任何裁决或律师的意见。无法保证IRS不会就购买、拥有或处置票据的税务后果采取与下文讨论的不同的立场，或者法院不会在发生诉讼时支持IRS的任何质疑。

每个潜在持有人应就票据的收购、拥有和处置对其产生的特定美国联邦所得税后果以及州、地方、非美国和其他美国联邦税法（包括遗产税和赠与税后果）下的税收后果（包括那些可能具有回归性的后果）咨询其自己的税务顾问

如本文所用，“美国持有人”一词是指票据的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（a）是美国公民或居民的个人，（b）在美国法律中或根据美国法律或其任何政治分支机构创建或组织的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体），（c）其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或（d）信托，如果（1）美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（定义见《守则》第7701（a）（30）条）有权控制其所有实质性决定，或者（2）根据财政部有关该信托的相关规定，被视为美国人的有效选举有效。“非美国持有人”是指（a）是票据的实益拥有人且（b）不是美国持有人的个人、公司、遗产或信托。任何非美国持有人在票据处置的纳税年度内为在美国境内停留183天或以上的个人（该天数不必是连续的），且出于美国联邦所得税目的而非美国居民，可能会受到特殊税收规定的约束，并被敦促就票据的购置、所有权和处置的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

 

S-17

持有票据的合伙企业合伙人（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排的股权所有者）的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）的活动、适用合伙人的地位以及在合伙人（或所有者）层面做出的某些决定。作为合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排）的每个潜在投资者应就票据的收购、所有权和处置对其及其合伙人（或其股权权益所有者）的美国联邦所得税后果咨询其各自的税务顾问。

美国持有人的美国联邦所得税

利息的支付。预计，并且本次讨论假设，票据（i）将以不超过美国联邦所得税目的的最低原始发行折扣发行，并且（ii）将不会仅因“票据说明——可选赎回”中描述的可选赎回特征而受到适用于“或有支付债务工具”的规则的约束。

根据财政部的规定，票据的规定利息将构成“合格的规定利息”，并且通常将在此类利息产生或收到时作为普通收入向任何美国持有人征税，根据美国联邦所得税目的的美国持有人的常规会计方法。

出售、退休或其他应税处置。在票据出售、报废或其他应税处置时，美国持有人一般将确认应税收益或损失（如适用）等于（a）现金总和加上在出售、报废或其他应税处置时收到的其他财产的公平市场价值（除非此类现金或财产可归属于以前未计入收入的应计利息，这将按上述“利息支付”下所述方式处理）和（b）票据中美国持有人调整后的计税基础之间的差额。美国持有人在票据中的调整后计税基础通常将等于为票据支付的金额，减去与美国持有人收到的票据相关的任何本金支付。票据出售、报废或其他应税处置确认的收益或损失通常将是资本收益或损失，如果在出售、报废或其他应税处置时，票据已由美国持有人持有超过一年，则将是长期资本收益或损失。某些美国持有者（包括个人）目前有资格在长期资本收益方面享受美国联邦所得税的优惠税率。美国持有人资本损失的可扣除性受到《守则》的限制。每个美国持有人应结合自身情况，就资本收益和损失的处理方式咨询自己的税务顾问。

非美国持有者的美国联邦所得税

利息的支付。受制于下文有关备用预扣税和《外国账户税收合规法案》的讨论，如果非美国持有人有关票据的收入和收益与美国贸易或业务的非美国持有人的行为没有有效联系（或被视为有效联系）（并且，如果适用的税收条约要求，可归因于非美国持有人在美国的常设机构），则向非美国持有人支付票据利息一般不会被征收美国联邦所得税或预扣税，前提是，除其他要求外，（a）非美国持有人没有直接或间接、实际或建设性地拥有《守则》第871（h）（3）（b）条及其下的财政部条例所指的我们有权投票的所有类别股票的总合并投票权的10%或更多，（b）就美国联邦所得税而言，非美国持有人不是通过股票所有权（如《守则》规定）直接或建设性地与我们相关的“受控外国公司”，（c）非美国持有人不是根据在其贸易或业务的正常过程中（在《守则》第881（c）（3）（a）条的含义内）订立的贷款协议而获得信贷展期利息的银行，并且（d）某些证明要求（如下所述）得到满足。

 

S-18

根据《守则》和适用的财政部条例，要满足认证要求并获得美国联邦预扣税豁免，（a）非美国持有人必须提供其姓名和地址，并在作伪证的处罚下证明该非美国持有人不是《守则》第7701（a）（30）条所指的美国人，或（b）证券清算组织、银行或在其正常贸易或业务过程中持有客户证券的其他金融机构（“金融机构”），并且代表非美国持有人持有票据，必须证明，根据伪证罪的处罚，该证明已由该金融机构或由该金融机构与该非美国持有人之间的另一金融机构从该非美国持有人处收到，如有要求，必须向付款人提供其副本。一般来说，如果非美国持有人交付正确执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或合适的后续或替代表格），则可以满足上述认证要求。特殊规则适用于非美国合伙企业、遗产、信托和其他中介机构，在某些情况下，可能需要提供合伙人、信托所有人或受益人的外国身份证明（包括但不限于一份或多份IRS表格W-8IMY）。此外，与国税局订立代扣代缴协议的合格中介机构适用特殊规则。

对未满足上述所有要求的票据支付利息一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，除非：（a）适用的所得税条约降低或取消此类税率，且非美国持有人通过提供适当填写和适当执行的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E（或适当的继承或替代表格）确立条约下的利益资格，或（b）该利益与非美国持有人在美国进行的贸易或业务有效相关，且非美国持有人在适当填写和适当执行的IRS表格W-8ECI（或适当的继承表格）上提供适当的大意说明。

如果利息与非美国持有人进行的美国贸易或业务有效关联（或被视为有效关联），非美国持有人一般将按照与美国持有人就票据利息相同的方式缴纳美国联邦所得税（并且通常不适用上述30%的预扣税，前提是向我们或我们的付款代理人提供正式执行的IRS表格W-8ECI）。如果非美国持有人有资格享受美国与该非美国持有人居住国之间的所得税条约的优惠，且非美国持有人满足某些证明要求（包括向适用的扣缴义务人提供正确执行的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E（或其他适用或后续表格）），与美国贸易或业务有效相关的任何利息收入将按条约规定的方式缴纳美国联邦所得税，并且通常只有在此类收入归属于非美国持有者在美国维持的常设机构（或个人情况下的固定基地）的情况下，才会按净额征税。在某些情况下，公司非美国持有人收到的有效关联利息收入可能需要按30%的税率（或更低的适用条约税率，前提是满足某些认证要求）缴纳额外的“分支机构利得税”。未及时向适用的扣缴义务人提供所需证明，但符合适用的所得税条约规定的降低税率的非美国持有人，可通过及时向IRS提出适当的退款申请，获得任何预扣的超额金额的退款。每个非美国持有者应就任何适用的所得税条约咨询其自己的税务顾问，这些条约可能规定免除或降低预扣税、免除或减少分支机构利得税或其他与上述规则不同的规则。

出售、退休或其他处置。受制于下文对备用预扣税和FATCA（定义见下文）的讨论，但应计但未支付的利息除外，该利息将按上文“利息的支付”项下所述征税，a非美国持有人一般不会就票据的出售、报废或其他处置确认的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，只要持有人向我们或付款代理人提供适当的证明，除非（a）非美国持有人是在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上（这几天不必是连续的）的个人（无论该持有人是否被视为美国居民），且满足某些其他条件或（b）增益有效连接（或视为有效

 

S-19

关联）与非美国持有人在美国进行的贸易或业务（并且，如果适用的所得税条约适用并有此要求，可归属于非美国持有人在美国维持的常设机构或固定基地（如适用））。如果第一个例外适用，非美国持有者一般将按其美国来源资本收益超过其美国来源资本损失的金额按30%的税率缴纳美国联邦所得税。如果第二个例外适用，非美国持有人一般将以与美国持有人相同的方式就出售或以其他方式处置票据所得的净收益缴纳美国联邦所得税。在任何一种情况下，如果非美国持有人有资格享受美国与其居住国之间的所得税条约的好处，任何此类收益的美国联邦所得税处理可能会按照该条约规定的方式进行修改。此外，企业非美国持有者可能会因任何有效关联的收益和利润而被征收额外30%的分支机构利得税。

信息报告和备份扣留

美国持有者。一般来说，信息报告将适用于向美国持有人支付票据本金和利息以及出售或以其他方式处置票据的收益，除非美国持有人是豁免接收人（例如公司）。备用预扣税（目前的税率为24%）通常将适用于此类付款，除非美国持有人（a）是豁免收款人，并在需要时证明这一事实，或（b）向付款人提供其美国纳税人识别号（“TIN”），证明提供给付款人的TIN是正确的（通常是通过在IRS表格W-9上提供此类证明），并且美国持有人没有被IRS通知该美国持有人因少报利息或股息而受到备用预扣税的约束，并且在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。美国持有人应咨询其个人税务顾问，了解其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序（如适用）。

非美国持有者。在需要时，我们或我们的支付代理将向非美国持有人报告票据利息的支付情况，以及每年向美国国税局和非美国持有人报告从此类支付中预扣的任何税款的金额。根据适用的税务条约的规定，美国国税局可以向非美国持有者为居民的国家的税务机关提供这些信息申报表的副本。如果非美国持有人根据伪证处罚证明其不是美国人并以其他方式确立豁免，则美国联邦所得税的备用预扣税一般不适用于向非美国持有人支付票据利息，前提是付款人没有实际知情或理由知道此类证明不可靠或豁免的条件实际上未得到满足。

非美国持有人通过或通过美国经纪人的外国办事处或与某些特定美国联系的外国经纪人的外国办事处进行的票据出售或其他处置收益的支付将受到信息报告要求的约束，但通常不会进行备用预扣，除非经纪人在其记录中有证据表明收款人（经纪人所代表）不是美国人，并且经纪人没有实际知情或有理由知道相反的情况。非美国持有人通过或通过经纪人的美国办事处进行的出售或以其他方式处置票据的收益的支付将受到信息报告和备用扣缴的约束，除非收款人根据伪证处罚证明其不是美国人并以其他方式确立豁免，前提是付款人没有实际知情或理由知道此类证明不可靠或豁免的条件实际上未得到满足。

备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额通常将被允许作为非美国持有者的美国联邦所得税负债的退款或抵免，前提是及时向IRS提供所需信息。

 

S-20

外国账户税收合规法案

《守则》第1471至1474条、根据其颁布的财政部条例以及与之相关的其他政府通知（统称“FATCA”）可对利息收入（包括在美国联邦所得税目的中被视为利息的任何金额）和支付给任何非美国持有人或代表非美国人获得此类收入的任何非美国个人或实体（“非美国收款人”）的票据的其他定期付款征收30%的预扣税（“FATCA预扣税”），除非非美国人和支付链中的每个非美国收款人遵守适用的信息报告、账户识别、预扣、证明，和其他与FATCA相关的要求（包括美国和另一适用法域为促进FATCA（“IGA”）的适用和实施而订立的政府间协议中规定的任何要求）。对于属于非美国金融机构（例如，清算系统、托管人、代名人或经纪人）的收款人，如果金融机构遵守FATCA规定的要求，收集并报告（向美国或其他相关税务机关）有关该机构美国账户持有人的实质性信息（这将包括一些非美国实体但拥有美国所有者的账户持有人），则一般不会征收预扣税。其他收款人，包括个人，可能被要求提供税务居留证明或保密法豁免证明和/或在非美国实体的情况下，提供与其美国所有权相关的证明或信息。

如果非美国收款人不符合适用的FATCA要求，FATCA预扣税可能会在支付链中的任何时点实施。支付链可能由多个方面组成，包括支付代理、清算系统、清算系统的每个参与者，以及非美国持有人持有票据的非美国银行或经纪商。因此，如果非美国持有人通过包括一个或多个非美国收款人的支付链收到付款，如果支付链中的任何非美国收款人未能遵守FATCA要求并被扣缴，则该付款可能会被FATCA扣缴。即使非美国持有者不会直接受到FATCA扣留，情况也会如此。

多个国家签署了IGA。虽然IGA的存在并不能消除票据将被FATCA扣留的风险，但预计这些协议将有助于遵守FATCA要求，从而降低这些国家的投资者（或通过金融机构间接持有票据的投资者）发生FATCA扣留的可能性。

FATCA预扣税可适用于就票据支付的所有利息（包括原始发行折扣，如果有）和其他定期付款。虽然可扣留的付款最初将包括票据出售或以其他方式处置的总收益的付款，但拟议的美国财政部法规规定，这种总收益的付款（被视为利息的金额除外）不构成可扣留的付款。纳税人通常可能会依赖这些拟议的财政部法规，直到它们被撤销或最终的美国财政部法规发布，但不能保证拟议的财政部法规将以目前的形式最终确定。位于与美国就这些规则有IGA的司法管辖区的外国金融机构可能会受到不同规则的约束。

根据非美国持有者的情况，它可能有权就任何FATCA预扣的部分或全部获得退款或信用。

每个潜在投资者应结合自身情况，就FATCA对其投资票据的影响咨询其自己的税务顾问。

 

S-21

承销

我们正在通过多家承销商提供本招股说明书补充文件中所述的票据。Credit Agricole Securities（USA）Inc.、J.P. Morgan Securities LLC和美国合众银行 Investments，Inc.担任承销商代表。我们已与代表订立坚定承诺包销协议。根据包销协议的条款及条件，我们已同意向承销商出售，而各承销商已分别（而非共同）同意购买下表所列其名称旁边的票据本金总额：

 

承销商		本金金额 票据的
法国农业信贷证券（美国）公司。		$
摩根大通证券有限责任公司		$
美国合众银行投资公司。		$
合计		$

承销协议受多项条款和条件的约束，并规定承销商如果购买其中任何一项票据，则必须购买所有票据。当承销商向我们购买票据时，承销商将向公众出售票据。

承销商保留向公众撤回、取消或修改要约以及全部或部分拒绝订单的权利。

承销商已告知我们，他们初步建议按本招股章程补充文件封面所载的公开发售价格向公众发售票据，并按该价格减去不超过票据本金额的%的优惠后向某些交易商发售。承销商可能会允许，并且此类交易商可能会重新允许，向某些其他交易商作出不超过票据本金额的%的让步。票据公开发行后，公开发行价格及其他发售条款可能会发生变更。

我们估计此次发行的总费用，不包括承销折扣，将约为$。

我们已同意就某些责任（包括《证券法》规定的责任）对几家承销商进行赔偿，或对承销商可能被要求支付的款项作出贡献。

该票据为新发行的证券，未建立交易市场。票据将不会在任何证券交易所上市或在任何自动交易商报价系统报价。承销商可以在发行完成后在票据中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。不能保证票据的交易市场流动性或票据的活跃公开市场将会发展。如果票据的活跃公开市场没有发展起来，票据的市场价格和流动性可能会受到不利影响。

就票据的发售而言，某些承销商可能会从事稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会在发行时超额配售，造成空头头寸。此外，承销商可能会在公开市场上对票据进行投标和购买，以回补空头或稳定票据价格。任何这些活动都可能使票据的市场价格稳定或维持在独立市场水平之上，但特此不表示上述交易可能对票据市场价格产生的任何影响的程度。承销商将不会被要求从事这些活动，但可能会在任何时候从事这些活动，或可能结束任何这些活动，而不会发出通知。

 

S-22

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、融资和经纪活动。在日常业务过程中，某些承销商或其关联公司已经并可能在未来为我们和我们的子公司提供商业、财务顾问或投资银行服务，他们已经收到或将收到惯常的补偿。某些承销商或其各自的关联公司是我们循环信贷额度下的贷方。承销商之一的美国合众银行投资公司是受托人的关联公司。

承销商及其各自的关联机构在其各项业务活动的日常过程中，可能会进行或持有广泛的投资，并为自己的账户和客户的账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。与我们有借贷关系的某些承销商或其关联公司通常会根据其惯常的风险管理政策对他们对我们的信用敞口进行对冲或可能进行对冲。通常，这类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券中建立空头头寸，其中可能包括特此提供的票据。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们预计，票据的交付将在2025年或前后进行，即票据定价日期的下一个营业日（该结算周期称为“T +”）。根据经修订的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般在一个工作日结算，由于票据最初以T +结算的事实，希望在定价日期或我们交付票据日期前一个工作日之前的任何后续日期交易票据的购买者可能被要求指定替代结算安排，以防止结算失败。票据的购买者如希望在其根据本协议交付的日期之前交易票据，应咨询其顾问。

销售限制

欧洲经济区

这些票据无意向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU指令（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；或（ii）指令（EU）2016/97（经修订，“保险分销指令”）含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格；或（iii）不是（EU）2017/1129条例（经修订，“招股章程条例”）所定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订，“PRIIPS条例”）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在欧洲经济区任何成员国的任何票据要约将根据《招股章程条例》规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就《招股章程规例》而言，本招股章程补充并非招股章程。

 

S-23

英国潜在投资者须知

这些票据无意向英国（“英国”）的任何散户投资者发售、出售或以其他方式提供，也不应向其发售、出售或以其他方式提供。就这些目的而言，散户投资者是指根据《2018年欧盟（退出）法案》（“EUWA”）属于英国法律（UK MiFIR）一部分的英国版法规（EU）600/2014第2（1）条第（7）点所定义的（i）客户中的一个（或多个）而不是专业客户（如英国MiFIR第2（1）条第（8）点所定义）的人；或（ii）《2000年金融服务和市场法》（经修订，“FSMA”）和根据FSMA制定的任何规则或条例（在紧接2020年12月31日（知识产权完成日）之前被依赖），以实施关于保险分销的指令（EU）2016/97，其中该客户将不符合英国MiFIR第2（1）条第（8）点所定义的专业客户资格；或（iii）不是英国版法规（EU）2017/1129中定义的合格投资者，当证券向公众发售或获准在受监管市场交易时，将在招股说明书上发布，根据EUWA（“英国招股章程条例”），这是英国法律的一部分。因此，英国版法规（EU）1286/2014没有要求提供关于打包零售和基于保险的投资产品的关键信息文件的关键信息文件，根据EUWA（“英国PRIIPs法规”），该法规是英国法律的一部分，用于提供或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs法规，提供或出售票据或以其他方式向英国的任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何票据要约将根据英国招股章程条例和FSMA规定的豁免发布票据要约招股章程的要求进行。就英国招股章程条例或FSMA而言，本招股章程补充并非招股章程。

本文件仅分发给以下人士：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“金融促进令”）2005年第19（5）条含义内的投资专业人士，（ii）属于《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）范围内的人士，（iii）在英国境外，或（iv）是与任何证券的发行或销售有关的参与投资活动的邀请或诱导（在FSMA第21条的含义内）可能以其他方式合法地被告知或导致被告知的人（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

加拿大

票据可能仅出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务中定义的允许客户，并且通过购买票据，其加拿大购买者将被视为已向承销商作出代表和保证。票据的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

票据将受到以下图例限制：“除非证券法允许，否则票据持有人不得在（i）票据发行日期和（ii）发行人成为任何省或地区的报告发行人之日（以较晚者为准）后4个月零一天的日期之前交易证券。”如果没有向购买者提供代表票据的实物证书（包括如果票据被输入直接登记或其他电子记账系统），则上述内容构成根据和根据National Instrument NI 45-102 Resale of Securities（“NI 45-102”）第2.5（2）（3.1）节的要求，对NI 45-102第2.5节中规定的图例要求的书面通知。

 

S-24

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士

本招股章程补充文件及随附的招股章程无意构成购买或投资票据的要约或招揽。票据不得在瑞士《金融服务法》（经修订，“FinSA”）所指的瑞士境内直接或间接公开发售，除非根据FinSA的以下豁免：（i）向符合FinSA所指专业客户资格的任何投资者；或（ii）在符合FinSA第36条的任何其他情况下；但在每种情况下，上述（i）和（ii）中提及的票据要约均不得要求根据FinSA发布票据要约的招股说明书。没有或将有任何申请允许票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。本招股章程补充文件及随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不构成FinSA规定的招股章程，且本招股章程补充文件及随附的招股章程或与票据有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开。

新加坡

本招股章程补充文件及随附的招股章程没有、也不会在新加坡金融管理局注册为招股章程。因此，本招股章程补充文件、随附的招股章程以及与票据的要约或出售、或认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士要约或出售票据，或使其成为认购或购买邀请的标的，但以下人士除外：（i）向机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，（二）根据证监会第274条不时修订或修订（「证监会」）；（二）根据证监会第275（1）条向有关人士（定义见第275（2）条），或根据证监会第275（1A）条，并根据证监会第275条指明的条件向任何人；或（三）以其他方式根据证监会第13部第4款第1项豁免，或以其他方式根据证监会任何其他适用条文并根据其条件。

凡有关人士根据SFA第275条认购或购买票据，即：

（a）一间法团（其并非认可投资者（定义见证监会第4A条）），其唯一业务为持有投资，而其全部股本由一名或多于一名个人拥有，每名个人均为认可投资者；或

（b）信托（如受托人并非认可投资者），其唯一目的是持有投资，而信托的每名受益人均为认可投资者的个人，

该公司的证券或以证券为基础的衍生工具合约（每个术语在SFA第2（1）节中定义）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）不得

 

S-25

在该公司或该信托根据SFA第275条提出的要约获得票据后六个月内转让，但以下情况除外：

（a）向机构投资者或有关人士，或因证监会第275（1A）条或第276（4）（c）（ii）条所提述的要约而向任何人；

（b）没有或将不会就转让给予考虑；

（c）该项转让是藉法律实施而进行的；或

（d）证监会第276（7）条所指明。

关于SFA第309B条和新加坡《2018年证券及期货（资本市场产品）条例》（“2018年CMP条例”），除非在票据要约前另有规定，否则公司已确定，并在此通知所有相关人士（定义见SFA第309A（1）条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见2018年CMP条例），不包括投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：关于销售投资产品的通知和MAS通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

新加坡SFA产品分类—仅就其根据SFA第309B（1）（a）和309B（1）（c）条承担的义务而言，我们已确定，并在此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），票据为“规定的资本市场产品”（定义见《2018年CMP条例》）和排除投资产品（定义见MAS通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和MAS通知FAA-N16：投资产品建议通知）。

日本

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》（日本1948年第25号法，经修订，FIEA）进行登记，各承销商已表示并同意，它们没有也不会直接或间接在日本或向任何日本居民（包括任何居住在日本的人、根据日本法律组建或在日本设有主要办事处的任何公司或其他实体或分支机构，非居民在日本的代理机构或其他办事处，无论其是否获得代表其委托人的合法授权），或直接或间接向他人在日本或向日本居民或为其利益重新提供或转售，除非根据国际原子能机构注册要求的豁免或遵守日本任何适用的规则、条例和政府准则。

台湾

这些票据没有也不会根据相关证券法律法规在中华民国台湾（“台湾”）金融监督委员会注册，并且不得通过公开发售或以任何将构成台湾《证券交易法》所指的要约或以其他方式需要在台湾金融监督委员会注册或批准的方式在台湾发售或出售。除非适用的台湾法律法规允许此类要约、出售、提供建议或中介，否则台湾的任何个人或实体均未获授权就票据在台湾的发行或销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

香港

每名包销商均已声明及同意，其并无透过任何文件，在香港发售或出售除（i）《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”以外的任何票据，亦不会在香港发售或出售。香港法例第571条）及根据其订立的任何规则，或（ii）在

 

S-26

不会导致该文件成为《公司（清盘及杂项条文）条例》（Cap.）所指的“招股章程”的其他情况香港法例第32条）或并不构成其所指的向公众发出要约，而该公司并无为发行目的而发出或管有，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发出或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件是针对或其内容很可能会被查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关票据是或拟只向香港以外的人或只向《证券及期货条例》（第1章）所指的“专业投资者”处置的票据除外。香港法例第571条）及据此订立的任何规则。

中华人民共和国

本招股章程补充文件及所附招股章程中的资料（i）并无向中华人民共和国（“中国”，就本段而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）的主管机构备案或批准；及（ii）在中国并不构成票据的要约（不论是以发售或认购的方式）。没有采取任何行动，允许在中国公开发售任何票据或分发本招股章程补充文件及随附的招股章程或以其他方式合法分发任何票据，以符合在中国的任何适用注册或其他要求，或根据其中提供的豁免。

因此，除非在将导致遵守任何适用法律法规的情况下，（i）票据不得通过本招股章程补充文件及随附的招股章程在中国直接或间接向法人或自然人发售或出售，以及（ii）本招股章程补充文件及随附的招股章程或任何广告或其他发售材料均不得在中国分发或发布。中国境内的合格投资者根据适用的中国法律法规获准购买票据，有责任自行获得所有相关的政府监管批准、许可、验证、登记和/或备案，包括但不限于可能要求中国相关机构提供的任何批准、许可、登记和/或备案，并遵守所有相关的中国法律法规，包括但不限于所有相关的外汇法规和/或对外投资法规。

大韩民国

除非根据韩国适用的法律法规，包括《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》及其下的法令和条例，否则票据不得直接或间接发售、出售和交付，也不得直接或间接在韩国向任何人提供或出售用于重新发售或转售。这些票据将不会在韩国金融服务委员会注册，以便在韩国公开发行。此外，除非票据购买者遵守与其购买有关的所有适用监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和条例下的政府批准要求），否则不得将票据转售给韩国居民。

阿拉伯联合酋长国（在岸阿联酋和迪拜国际金融中心）潜在投资者须知

在岸阿联酋

这些票据无意、也不应向金融自由区（“在岸阿联酋”）以外的阿拉伯联合酋长国的任何投资者推广或提供，除非这些票据是根据推广金融产品的豁免之一（“豁免推广”）推广或提供的，因为这些是在证券和商品管理局（“SCA”）管理的相关立法中规定的，即“SCA

 

S-27

规则手册》，经不时修订、补充或取代。因此，只有在此类推广或提供将构成豁免推广的情况下，才可推广或提供票据。本招股章程补充文件的编制基础是，在阿联酋境内的任何推广或票据要约将根据豁免推广进行。

这些票据不得在阿联酋境内直接或间接向公众推广或发售。

本招股章程补充文件仅分发给在岸阿联酋的投资者，这些投资者：（i）符合SCA规则手册规定的专业投资者资格；或（ii）已主动提出投资票据的请求。

本招股章程补充文件仅针对其意向接收人，不得由非其意向接收人行事或依赖，且不得复制或用于任何其他目的。本招股说明书补充仅供参考，不构成投资、法律、税务、会计或其他专业建议。它不是，也不包含发行或出售、或认购或购买任何金融产品的要约，也不是旨在影响投资者的投资决定，也不是建议接受者购买、出售或持有任何特定投资或参与任何特定交易策略。意向接受方应自行对本次投资机会的优劣进行独立评估，并应咨询自己的专业顾问。

本招股说明书补充资料未经中国证监会审核、批准或注册。

DIFC

这些票据无意、也不应向迪拜国际金融中心（“DIFC”）的任何投资者推广或提供，除非这些票据是根据促进证券的豁免之一（“豁免金融推广”）推广或根据提供证券的豁免之一（“豁免要约”）提供的，因为这些是由迪拜金融服务管理局（“DFSA”）在DIFC管理的立法中规定的，即《DIFC市场法》和《DFSA规则手册》，经不时修订、补充或替换。因此，在不构成豁免金融优惠的情况下向DIFC的投资者推介票据，并在不构成豁免要约的情况下向DIFC的投资者提供票据，根据DFSA管理的立法可能是非法的。本招股章程补充文件的编制基础是，在DIFC中的任何票据推广将根据豁免财务推广进行，而在DIFC中的任何票据要约将根据豁免要约进行。

票据不得在DIFC直接或间接向公众推广或发售。

本招股章程补充仅在此类推广或要约将构成豁免要约的情况下进行分配。本文件仅针对其预期接收者，不得由非其预期接收者采取行动或依赖，且不得复制或用于任何其他目的。本招股说明书补充仅供参考，不构成投资、法律、税务、会计或其他专业建议。它不是、也不包含发行或出售、认购或购买任何金融产品的要约，也不是旨在影响投资者的投资决定，也不是建议接受者购买、出售或持有任何特定投资或参与任何特定交易策略。意向接受方应自行对本次投资机会的优劣进行独立评估，并应咨询自己的专业顾问。

本招股章程补充文件未经DFSA审核、批准或注册。

 

S-28

法律事项

Gibson，Dunn & Crutcher LLP和Hunton Andrews Kurth LLP将就所提供票据的有效性为我们发表意见。有关发行票据的某些法律事项将由Norton Rose Fulbright US LLP为承销商转交。

专家

ATMOS能源公司截至2024年9月30日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的ATMOS能源公司的合并财务报表以及截至2024年9月30日ATMOS能源公司财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的审计，审计情况载于其报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

关于ATMOS能源公司截至2025年3月31日及2024年3月31日止三个月及六个月期间的未经审核简明综合中期财务资料（以提述方式并入本招股章程），安永会计师事务所报告称，彼等已根据专业标准应用有限程序以审阅该等资料。然而，他们日期为2025年5月7日的单独报告（包含在ATMOS能源公司截至2025年3月31日的季度10-Q表格季度报告中并以引用方式并入本文）指出，他们没有进行审计，也不对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制对其报告对这类信息的依赖程度。安永会计师事务所关于未经审计的中期财务信息的报告不受1933年《证券法》（“法案”）第11条责任条款的约束，因为该报告不是该法案第7和11条含义内由安永会计师事务所编制或认证的“报告”或注册声明的“部分”。

 

S-29

按参考纳入某些文件

SEC允许我们在向SEC提交的本招股说明书补充文件中“通过引用纳入”信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，但被直接包含在本招股说明书补充文件或随附招股说明书中的信息所取代的信息除外。

我们通过引用将以下所列文件以及我们在本次发行终止前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书补充文件。这些额外文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，以及8-K表格的当前报告（项目2.02和7.01下提供的信息或项目9.01下作为附件提供的相应信息除外，这些信息被视为未通过引用并入本招股说明书补充文件），以及代理声明（其中指明未通过引用并入的信息除外）。您应该审查这些文件，因为它们可能会在本招股说明书补充日期之后披露我们的业务、前景、财务状况或其他事务的变化。

本招股说明书补充文件通过引用纳入了我们已向SEC提交但未随本文件一起包含或交付的下列文件：

 

•

我们的年度报告截至2024年9月30日财政年度的10-K表格；

 

•

我们的部分2025年2月5日年度股东大会的最终代理声明以引用方式并入我们的年度报告截至2024年9月30日止年度的10-K表格；

 

•

我们的季度报表10-Q的季度报告结束了2024年12月31日及2025年3月31日；及

 

•

我们目前就表格8-K提交的报告已于2024年10月1日（两个在此日期提交），2024年12月3日，2024年12月5日（仅项目5.02），2025年2月11日，以及2025年4月4日。

这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

您可以通过以下地址或电话以书面或电话方式免费向我们索取任何这些文件的副本，或我们未来的任何文件：

ATMOS能源公司

1800三林肯中心

5430 LBJ高速公路

德克萨斯州达拉斯75240

关注：Daniel M. Meziere

(972) 934-9227

我们的网站是www.atmosenergy.com；我们网站上或与之相连的任何信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分。

 

 

S-30

前景

 

 

ATMOS能源公司

根据本招股说明书，我们提供高达

$8,000,000,000

债务证券和普通股。

 

 

我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款。本招募说明书除附有招募说明书补充说明外，不得用于出售证券。投资前应认真阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充资料。

 

 

投资这些证券涉及风险。见"《风险因素》载于本招股章程第3页、适用的招股章程补充文件及以引用方式并入的文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为“ATO”。

我们的地址是1800 Three Lincoln Centre，5430 LBJ Freeway，Dallas，Texas 75240，我们的电话号码是（972）934-9227。

 

 

证券交易委员会和州证券监管机构没有批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2024年12月3日

我们并无授权任何其他人向贵方提供与本招股章程或任何以引用方式并入本招股章程的文件所载的资料及陈述或作出与其不同或除此之外的任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息或他人可能作出的陈述不承担任何责任，也不能就其可靠性提供任何保证。除本招股章程及任何招股章程补充文件所述的证券外，我们并无作出或招揽任何证券的要约。您应假定本招股说明书中出现的信息，以及以引用方式并入的任何文件中包含的信息，仅在每份此类文件的日期是准确的，除非该信息特别表明另一个日期适用。

 

 

目 录

 

		页数
关于前瞻性陈述的警示性声明			1
风险因素			3
ATMOS能源公司			3
我们可能提供的证券			3
所得款项用途			4
债务证券的说明			5
普通股说明			20
分配计划			22
法律事项			24
专家			24
在哪里可以找到更多信息			24
以提述方式将若干文件纳入法团			25

本招股说明书的分发可能会受到某些司法管辖区的法律限制。你应该了解并遵守这些限制中的任何一条。本招股章程不构成、亦不得与任何司法管辖区的任何人作出的要约或邀约未获授权，或作出要约或邀约的人没有资格这样做，或向任何向其作出要约或邀约属非法的人作出的要约或邀约相关联而使用。

 

 

“我们”、“我们的”、“我们”和“ATMOS能源”等术语是指ATMOS能源公司能源公司及其子公司，除非文意另有所指。“你”一词指的是一个潜在的投资者。

关于前瞻性陈述的警示性陈述

本招股说明书中包含或以引用方式并入的非历史事实陈述的陈述属于经修订的1933年证券法第27A条（“证券法”）和经修订的1934年证券交易法第21E条（“交易法”）含义内的“前瞻性陈述”。本招股说明书中除历史事实陈述外的所有陈述均为我们善意作出的前瞻性陈述，旨在符合1995年《私人证券诉讼改革法案》确立的免于承担责任的安全港的条件。前瞻性陈述基于管理层的信念以及管理层做出的假设以及目前可获得的信息。在本招股说明书中，“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“目标”、“打算”、“目标”、“计划”、“预测”、“寻求”、“战略”或类似词语旨在识别前瞻性陈述。此类前瞻性陈述受到风险和不确定性的影响，可能导致实际结果与与我们的战略、运营、市场、服务、费率、成本回收、天然气供应的可用性和其他因素相关的陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险和不确定性包括以下方面：

 

•

联邦、州和地方监管和政治趋势和决定，包括向各州监管委员会提交的利率程序的影响；

 

•

增加联邦监管监督和潜在处罚；

 

•

可能增加联邦、州和地方对我们运营安全的监管；

 

•

管道完整性和其他类似方案及相关维修可能产生的重大成本和负债；

 

•

天然气分配、运输、储存的固有危害和风险；

 

•

合同天然气供应、州际管道和/或储存服务的可用性和可及性；

 

•

来自能源供应商和替代能源形式的竞争加剧；

 

•

未能吸引和留住合格的劳动力；

 

•

自然灾害、恶劣天气、恐怖活动或其他事件以及本文或我们向SEC提交的报告中讨论的其他风险和不确定性，所有这些都难以预测，其中许多超出我们的控制范围；

 

•

影响公司业务经营的技术失效；

 

•

可能扰乱我们的业务运营和信息技术系统或导致机密或敏感的客户、员工或公司信息丢失或暴露的网络攻击或网络恐怖主义行为的威胁；

 

•

新的网络安全合规要求的影响；

 

•

不利的天气条件；

 

•

减少或消除温室气体排放或化石燃料的立法的影响；

 

•

气候变化的影响；

 

•

我们业务的资本密集型性质；

 

•

我们继续进入信贷和资本市场以执行我们的业务战略的能力；

 

•

影响我们风险管理活动的超出我们控制范围的市场风险，包括商品价格波动、交易对手表现或信誉以及利率风险；

 

•

我们的业务集中在德克萨斯州；

 

•

不利的经济状况对我们客户的影响；

 

1

•

天然气供应和价格的变化；

 

•

提供医疗保健福利的成本增加，以及养老金和退休后医疗保健福利和资金需求增加；和

 

•

本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及我们向SEC提交的其他文件中讨论的其他风险和不确定性。

所有这些因素都很难预测，很多都超出了我们的控制范围。因此，虽然我们认为这些前瞻性陈述是合理的，但不能保证它们将近似于实际经验或由此得出的预期将会实现。此外，我们不承担更新或修改我们的任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

关于您应该考虑的其他因素，请参阅下面的“风险因素”，“项目1a。风险因素”和“第7项。管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”，载于我们截至2024年9月30日的财政年度的10-K表格年度报告。另见本招股章程第25页「以引用方式纳入若干文件」，以及适用的招股章程补充文件。

 

2

风险因素

投资我们的债务证券或我们的普通股涉及风险。我们的业务受到许多难以预测和超出我们控制范围的因素的影响，这些因素涉及可能对我们的经营业绩、财务状况或现金流量或这些证券的价值产生重大影响的不确定性。这些风险和不确定性包括风险因素和以引用方式并入本招股说明书的文件的其他章节中所述的风险和不确定性。随后的招股说明书补充文件可能包含对适用于对我们的投资以及我们根据招股说明书补充文件提供的特定类型证券的额外风险的讨论。在您投资我们的债务证券或普通股之前，您应仔细考虑本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的所有信息。

ATMOS能源公司

ATMOS能源公司，总部位于德克萨斯州达拉斯，在德克萨斯州和弗吉尼亚州注册成立，按客户数量计算，是美国最大的纯天然气分销商。我们通过受监管的销售和运输安排，安全地向主要位于南部的八个州的超过330万居民、商业、公共当局和工业客户提供可靠、高效和丰富的天然气。我们还运营着德克萨斯州最大的州内管道之一，基于数英里的管道。

我们通过以下可报告分部管理和审查我们的合并业务：

 

•

分销部门由我们在八个州的受监管天然气分销和相关销售业务组成。

 

•

管道和储存部分主要由我们的Atmos管道-德州分部的受监管管道和储存业务以及我们在路易斯安那州的天然气输送业务组成。

我们可能提供的证券

证券种类

本招募说明书可能不时提供及出售的证券类别为：

 

•

债务证券，我们可能以一个或多个系列发行，其中可能包括有关将债务证券转换为我们的普通股的规定；和

 

•

普通股。

出售的所有证券的总首次发行价格将不超过8,000，000,000美元。我们将确定我们何时出售证券、我们将出售的证券数量以及我们将出售它们的价格和其他条款。我们可以向或通过承销商、通过代理人或交易商或直接向购买者出售证券。本招股章程发售及出售证券须待收到三个州的满意监管批准后，方可作实，所有批准均已收到，目前有效。

招股章程补充

本招股说明书为您提供了我们可能提供的债务证券和普通股的一般描述。每次我们发售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关发售条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加或变更本招股说明书所载信息。在这种情况下，应将招股说明书补充文件理解为取代本招股说明书。

 

3

在将附于本招股说明书正面的每份招股章程补充文件中，除其他事项外，我们将包括以下信息：

 

•

我们建议出售的证券的类型和数量；

 

•

证券的首次公开发行价格；

 

•

我们将通过或向其出售证券的承销商、代理人或交易商的名称（如有）；

 

•

这些承销商、代理商或交易商的补偿（如有）；

 

•

如适用，有关该证券将上市或交易的证券交易所或自动报价系统的信息；

 

•

必要时适用于证券的重大美国联邦所得税考虑因素；和

 

•

有关证券发行和出售的任何其他重要信息。

有关证券条款的更多详细信息，您应该阅读与我们的注册声明一起提交的证据，本招股说明书是其中的一部分。您还应同时阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及标题“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

收益用途

除适用的招股章程补充文件另有说明外，我们拟将出售本招股章程可能不时发售及出售的证券所得款项净额用于一般公司用途，包括营运资金、偿还债务及为资本项目及其他增长提供资金。

 

4

债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个不同的系列发行债务证券。本节总结了我们预计将对所有系列债务证券通用的重要条款。请注意，我们可能提供的任何系列债务证券的条款可能与本招股说明书中描述的常见条款存在重大差异。我们提供的任何系列债务证券的许多其他条款，以及与本招股章程所述常见条款的任何差异，将在本招股章程正面所附的此类证券的招股章程补充文件中进行描述。

根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，一份名为契约的文件将管辖我们发行的任何债务证券。契约是指我们与代表债务证券购买者担任受托人的金融机构之间的契约。我们与U.S. Bank Trust Company，National Association，作为U.S. Bank National Association的利益继承者，作为受托人签订了一份契约（“契约”），该契约受1939年《信托契约法》的约束。契约下的受托人主要有以下两个角色：

 

•

如果我们违约，受托人可以对我们强制执行您的权利；受托人代表您行事的程度有一些限制，这些限制将在本招股说明书后面描述；和

 

•

受托人将为我们履行某些行政职责，其中包括向您发送利息付款和通知。

由于本节是我们根据本招股说明书可能提供的债务证券的一些条款的摘要，因此并未描述债务证券的每个方面。我们敦促您阅读我们向SEC提交的与债务证券有关的契约和其他文件，因为这些证券和其他文件的契约，而不是本说明，将定义您作为我们债务证券持有人的权利。我们向SEC提交了一份契约副本，作为我们2009年3月26日提交的8-K表格当前报告的证据，并通过引用将其纳入本招股说明书。我们可能会将任何其他文件作为证物提交给我们在执行后向SEC提交的年度、季度或当前报告。有关如何获得契约副本和任何此类其他文件的信息，请参阅“在哪里可以找到更多信息”。提及“契约”是指将定义您作为债务证券持有人的权利的契约。本节中使用且未另行定义的大写术语具有契约中规定的含义。

一般

债务证券将是我们的无担保债务。优先债务证券将与我们所有其他无担保和非次级债务具有同等地位。次级债务证券的排名将低于我们的高级债务，包括我们的信贷便利。

您应该阅读招股说明书补充文件，其中将描述招股说明书补充文件所提供的系列债务证券的以下术语：

 

•

债务证券的名称，债务证券将是优先债务证券还是次级债务证券；

 

•

债务证券的排名；

 

•

如果债务证券为次级，则次级条款；

 

•

债务证券的本金总额、将发行债务证券的本金百分比、债务证券本金的应付日期或如何确定或延长该等日期；

 

•

债务证券将承担的利率或利率，可能是固定的或可变的，如有，利率或利率将如何确定，以及利率或利率将生效的期间；

 

5

•

将产生任何利息的一个或多个日期或如何确定该日期、将支付任何利息的一个或多个日期、是否以及可能推迟支付利息的条款、这些付款的任何常规记录日期或将如何确定这些日期以及计算任何利息的基础，如果不是基于一年360天的十二个30天的月份；

 

•

支付、转让或交换债务证券的地点（如有的话），除纽约市以外或在纽约市之外，以及可能就债务证券向我们送达或向我们送达通知或要求的地点；

 

•

任何可选择的赎回条款和对赎回付款资金来源的任何限制，这可能有利于其他证券的持有人；

 

•

任何偿债基金或其他规定我们有义务回购或赎回债务证券的条款；

 

•

债务证券的本金、任何溢价或利息的支付金额是否会参考指数、公式或其他方法确定，可以基于一种或多种商品、权益指数或其他指数，这些金额将如何确定；

 

•

对与本招股章程所述债务证券有关的违约事件或契诺的任何修改、删除或补充；

 

•

如果不是债务证券的本金金额，将在债务证券加速到期时支付的本金金额部分或如何确定该部分；

 

•

对契约所载将适用于债务证券的有关失效及契约失效的条文的任何修改、删除或增补；

 

•

在特定事件发生时授予债务证券持有人特殊权利的任何规定；

 

•

受托人以外的，债务证券的支付代理人、证券登记处或者过户代理人的名称；

 

•

如果我们不以记账式形式发行债务证券仅由存管信托公司持有，作为存管机构，我们是否会以凭证式发行债务证券或任何替代存管机构的身份；

 

•

债务证券的任何权益将被支付予的人，如在常规记录日期营业结束时的登记持有人除外；

 

•

将发行债务证券的一个或多个面额，如果不是面额2,000美元或超过1,000美元的任何整数倍；

 

•

任何规定要求我们就任何税收、评估或政府费用向任何非美国人的持有人支付债务证券的额外金额，如果是，我们是否有选择权赎回债务证券而不是支付额外金额；

 

•

债务证券是否可转换为或可交换为其他债务证券或普通股，如果可以，债务证券可如此转换或交换的条款和条件，包括初始转换或交换价格或汇率或计算方法，转换价格或交换比率可能如何以及何时调整，无论转换或交换是强制性的，由持有人选择或由我们选择，转换或交换期限以及与债务证券有关的任何其他规定；和

 

•

债务证券或契约的任何其他重要条款，可能与本招股章程所载条款不一致。

就本招股章程而言，任何有关债务证券的本金支付、任何溢价或利息的提述，如债务证券的条款要求，将包括额外金额。

 

6

契约不限制我们被授权不时发行的债务证券的数量。契约还规定，可能有多个系列的债务证券根据其发行和多个受托人根据其发行，每个系列为一个或多个系列的债务证券。如果受托人就一系列以上的债务证券根据契约行事，则其所代表的债务证券将被视为根据单独的契约发行。若契约下有多于一名受托人，则各受托人的权力及信托义务将仅适用于其作为受托人的单独系列的债务证券。

我们可能会发行条款与已发行债务证券不同的债务证券。未经未偿债务证券持有人同意，我们可能会重新发行一系列债务证券的先前发行并发行该系列的额外债务证券，除非在我们创建该系列时重新发行受到限制。

没有要求我们在未来根据契约发行债务证券，我们可能会使用其他契约或文件，包含与未来发行其他债务证券有关的不同规定。

我们可能会以“原始发行贴现证券”的形式发行债务证券，这是一种债务证券，包括任何零息债务证券，其发行和出售的价格低于其规定的本金金额。原始发行贴现证券规定，在其加速到期时，低于其本金金额的金额将到期应付。我们将在与其相关的任何招股说明书补充文件中描述适用于原始发行贴现证券的美国联邦所得税后果和其他考虑因素。

债务证券持有人

记账人。我们将仅以记账式形式发行债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定。这意味着，债务证券将由以金融机构名义注册的一种或多种全球证券代表，该金融机构代表参与存管机构记账系统的其他金融机构持有这些证券作为存管机构。这些参与机构反过来又代表他们自己或他们的客户持有债务证券的实益权益。

根据契约，我们将只承认债务证券以其名义登记的人为持有人。因此，对于以全球形式发行的债务证券，我们将只承认存管机构为债务证券的持有人，我们将向存管机构支付债务证券的所有款项。存管机构将收到的款项传递给参与者，而参与者又将款项传递给作为受益所有人的客户。存管机构及其参与者根据他们与彼此或与其客户订立的协议这样做；根据债务证券的条款，他们没有义务这样做。因此，您将不会直接拥有债务证券。相反，您将通过参与存管机构记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪人或其他金融机构，拥有全球证券的受益权益。只要债务证券以全球形式发行，您将是债务证券的间接持有人，而不是持有人。

街道名称持有者。未来我们可能会终止一种全球证券或最初以非全球形式发行债务证券。在这些情况下，你可能会选择以自己的名义或“街道名称”持有你的债务证券。以街道名义持有的债务证券将以您选择的银行、经纪人或其他金融机构的名义进行登记，您将仅通过您在该机构维持的账户持有这些债务证券的实益权益。

对于以街道名义持有的债务证券，我们将只承认债务证券登记在其名下的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些债务证券的持有人，我们将向他们支付这些债务证券的所有款项。这些机构将收到的款项转嫁给作为受益所有人的客户，但这只是因为他们同意在其客户中这样做

 

7

协议或因为法律要求他们这样做。如果您以街道名义持有债务证券，您将是这些债务证券的间接持有人，而不是持有人。

合法持有人。我们的义务，以及受托人的义务和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于债务证券的合法持有人。如果您以街道名义或通过任何其他间接方式持有全球证券的实益权益，我们不对您承担义务。无论您是选择成为债务证券的间接持有人，还是因为我们仅以全球形式发行债务证券而别无选择，都将是这种情况。

例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，我们对付款或通知没有进一步的责任，即使根据与存托参与者或客户的协议或法律要求该持有人将其传递给间接持有人但没有这样做。同样，如果我们希望出于任何目的（例如修订契约或免除我们违约的后果或我们遵守契约特定条款的义务）获得持有人的批准，我们将只寻求债务证券持有人的批准，而不是间接持有人的批准。持有人是否以及如何与间接持有人联系，取决于持有人。

当我们提到您时，我们指的是那些投资于本招股说明书所提供的债务证券的人，无论他们是这些债务证券的持有人还是仅是间接持有人。当我们提到贵公司的债务证券时，我们指的是贵公司直接或间接持有权益的债务证券。

对间接持有人的特殊考虑。如果您通过银行、经纪商或其他金融机构以记账式或街道名称持有债务证券，您应该向自己的机构查询以了解：

 

•

它如何处理证券支付和通知；

 

•

是否征收费用或收费；

 

•

如果有要求，它将如何处理征求持有人同意的请求；

 

•

您是否以及如何指示它向您发送以您自己的名义注册的债务证券，以便您可以成为持有人，如果这在未来是允许的；

 

•

如果发生违约或其他事件触发持有人需要采取行动保护其利益，它将如何行使债务证券项下的权利；以及

 

•

如果债务证券是记账式的，存管机构的规则和程序对这些事项有何影响。

环球证券

什么是全球安全？我们将仅以记账式形式发行契约项下的每笔债务证券，除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定。全球证券代表一种或任何其他数量的个人债务证券。通常，由同一全球证券所代表的所有债务证券将具有相同的条款。然而，我们可能会发行一种全球证券，该证券代表多种不同条款且在不同时间发行的债务证券。我们把这种全球安全称为全球安全大师。

以记账式形式发行的每份债务证券将由我们存放在并以我们选择的金融机构或其代名人的名义注册的全球证券代表。我们为此目的选择的金融机构被称为存管机构。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则所有以记账式形式发行的债务证券的存管机构将是纽约州纽约市存托信托公司，即DTC。

 

8

全球证券不得转让给存托人或其代名人以外的任何人或以其名义登记，除非出现特殊终止情形。我们在下文“全球安全将被终止的特殊情况”下描述了这些情况。由于这些安排，存托人或其代名人将成为全球证券所代表的所有债务证券的唯一注册所有人和持有人，投资者将被允许仅拥有全球证券的实益权益。实益权益必须通过在经纪人、银行或其他金融机构的账户持有，而后者又在存管机构或在另一机构有账户。因此，如果您的证券由全球证券代表，您将不是债务证券的持有人，而只是全球证券受益权益的间接持有人。

环球证券特别注意事项。我们不承认间接持有人是债务证券的持有人，而是只与持有全球证券的存托人打交道。贵国金融机构和存管机构的账户规则，以及与证券转让有关的一般法律，将管辖贵国与全球证券有关的权利。

如果我们仅以全球证券的形式发行债务证券，您应该注意以下几点：

 

•

您不能导致债务证券登记在您的名下，也不能为您在债务证券中的权益获取非全球凭证，但我们在下文描述的特殊情况除外；

 

•

您将是间接持有人，必须向您自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款以及保护您与债务证券相关的合法权利，如我们在上文“债务证券持有人”中所述；

 

•

可能无法将债务证券的权益以非记账形式出售给某些保险公司和法律要求拥有其证券的其他机构；

 

•

在代表债务证券的凭证必须交付出借人或质押的其他受益人以使质押有效的情况下，您可能无法质押您在全球证券中的权益；

 

•

存管机构的政策可能会不时发生变化，它将管理支付、转账、交换和其他与您在全球证券中的利益有关的事项。我们和受托人对存管人行动的任何方面或其在全球证券中的所有权权益记录不承担任何责任。我们和受托人也不以任何方式监管存管机构；

 

•

DTC要求，以及其他存管机构可能会要求，那些在其记账系统内买卖全球证券权益的人使用立即可用的资金，而您的经纪人或银行也可能要求您这样做；和

 

•

参与存管机构记账系统的金融机构，以及您通过其持有全球证券权益的金融机构，也可能有自己的政策，影响支付、通知和与债务证券有关的其他事项。你的所有权链可能包含不止一个金融中介。我们不对任何这些中介机构的行为进行监控，也不对其负责。

全球安全将被终止的特殊情况。在下述几种特殊情况下，全球证券将被终止，其权益将被交换为代表其所代表的债务证券的非全球形式的凭证。在那次交换之后，您将可以选择是直接持有债务证券还是以街道名义持有。您必须咨询您自己的银行或经纪商，了解如何让您在全球证券中的权益在终止时转移到您自己的名下，这样您将成为持有人。我们在上文“债务证券持有人”下描述了持有人和街道名称投资者的权利。

全球证券终止的特殊情形如下：

 

•

如果存管机构通知我们，它不愿意、无法或不再有资格继续作为该全球证券的存管机构，并且我们在60天内没有指定其他机构担任存管机构；

 

9

•

如果我们通知受托人我们希望终止该全球证券；或者

 

•

如果该全球证券所代表的债务证券发生了违约事件，并且尚未得到纠正或豁免。我们稍后将在“违约事件”下讨论违约问题。

如果一项全球证券被终止，只有存管机构，而不是我们或受托人，负责决定全球证券所代表的债务证券登记在其名下的中介银行、经纪人和其他金融机构的名称，因此，谁将是这些债务证券的持有人。

盟约

这一节总结了契约中的物质契约。请参阅适用的招股章程补充文件，了解有关我们的契诺的任何变更的信息，包括任何增加或删除的契诺，以及有关本招股章程或适用的招股章程补充文件中未描述的其他契诺的信息的契约。

对留置权的限制。我们在契约中承诺，我们将不会、也不会允许我们的任何受限制子公司建立、招致、发行或承担任何由任何主要财产上的任何留置权所担保的债务，或任何受限制子公司的股票或债务股份（称为受限制证券）所担保的任何债务，而不对未偿还的证券（不享有本契约利益的任何系列的债务证券除外）作出有效规定，由同等和按比例的留置权担保，或在此之前（或在任何系列的债务证券的受偿权上从属于由该留置权所担保的债务的情况下，由从属于的留置权），只要该债务是如此担保的，则该留置权即为该债务提供担保，但上述限制不适用于：

 

•

在根据契约首次发行相关系列债务证券的日期存在的任何留置权，或在任何补充契约、董事会决议或有关该系列的高级职员证书中可能指明的其他日期存在的任何留置权；

 

•

对在该人与我们或受限制附属公司合并或合并时存在的任何人的任何主要财产或受限制证券的任何留置权，或成为受限制附属公司，或其后产生的任何留置权，但与其后安排的借款有关，并根据在该人成为受限制附属公司之前而非在考虑成为该人成为受限制附属公司时订立的合同承诺；

 

•

对我们或受限制子公司收购该等主要财产或受限制证券时存在的任何主要财产或受限制证券的任何留置权，无论该留置权是否由我们或该受限制子公司承担，前提是该留置权不得延伸至我们或任何受限制子公司的任何其他主要财产或受限制证券；

 

•

对我们或任何受限制子公司的任何主要财产（包括对现有主要财产的任何改进）的任何留置权，以及对为收购和持有该主要财产而成立或持有的受限制子公司的受限制证券的任何留置权，在每种情况下，以确保该主要财产的全部或任何部分的收购、开发、运营、建造、改建、维修或改进的全部或任何部分的成本，或为担保我们或受限制的子公司为融资全部或任何部分此类成本而招致的债务；前提是此类留置权是在该主要财产的收购、建造完成或改进或开始商业运营之前、当时或最晚之后的12个月内设定的，此外，前提是此类留置权不得延伸至我们或任何受限制的子公司的任何其他主要财产，主体物业已在其上建造、开发或该改善位于的任何现时未改善的不动产除外；

 

•

对任何主要财产或受限制证券的任何留置权，以担保欠我们或受限制子公司的债务；

 

10

•

任何有利于政府机构的留置权，以确保根据任何合同或法规获得预付款或其他付款，或确保为支付购买价格或建造或改进受该留置权约束的财产的成本而产生的债务；

 

•

与以无追索权债务融资并为担保无追索权债务而设立的项目有关的任何留置权；

 

•

上述任何要点中提及的任何留置权的任何延期、续期、替代或替换，或连续的全部或部分延期、续期、替换或替换，但以此为担保的债务不得超过在续期或退款时担保的债务本金额，加上与该等延期、续期、替换或替换有关的任何溢价、成本或费用，且该等续期或退还留置权必须限于同一财产和改良的全部或任何部分，为续展或退还的留置权提供担保的股票或债务的股份；或

 

•

任何上述不允许的留置权担保债务，连同其他有担保债务的未偿本金总额，否则将受到上述限制，不包括上述例外情况下允许的留置权担保的债务，以及所有售后回租交易的应占债务，不包括下一段最后两个要点中描述的任何此类售后回租交易的应占债务，届时将不超过我们合并有形净资产的15%。

售后回租交易的限制。我们在契约中承诺，我们不会，也不会允许任何受限制的子公司进行任何售后回租交易，除非：

 

•

我们或受限制的子公司将有权在不担保任何系列的未偿还证券的情况下，根据上段所述的规定，对作为此类售后回租交易标的的主要财产产生由留置权担保的债务；

 

•

与售后回租交易相关的应占债务将达到前款最后一个要点允许的金额；

 

•

于订立该等售后回租交易时就如此出售及回租的主要物业收取的收益将用于我们的业务及营运或任何附属公司的业务及营运；或

 

•

在出售或转让后的12个月内，金额等于在订立该售后回租交易时就如此出售和回租的主要财产所收取的收益，适用于除强制提前还款外，我们或受限制子公司所欠的任何未偿还证券或已融资债务的提前还款，但由我们或任何受限制子公司持有的已融资债务或我们的已融资债务在受付权上从属于有权获得本契约利益的任何未偿还证券。

定义。以下是上述盟约中使用的一些术语的定义。

“应占债务”是指，就任何人当时须承担租金责任的任何租赁而言，在其金额待定的任何日期，该人根据该租赁在余下期限内须支付的租金总额净额，不包括因维护和维修、服务、保险、税收、评估、水费和类似费用以及或有租金而须支付的金额，按利率（或到期收益率，原发行折价证券的）由当时未偿还证券承担，按月复利。

“股本”是指公司发行的股票中的任何和所有股份、权益、购买权利、认股权证、期权、参与或其他等价物或权益，无论其如何指定。

 

11

“合并有形资产净值”是指资产总额，减去适用准备金和其他可适当扣除的项目，扣除：

 

•

所有流动负债，不包括构成已融资债务的任何部分；和

 

•

所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务折扣和费用等类似无形资产，

所有这些都载于我们根据经修订的1934年证券交易法向SEC提交的最新季度或年度报告中包含的我们最近的合并资产负债表中，并根据公认会计原则计算。

“融资债务”是指，适用于任何人，该人自确定之日起12个月后到期、或可由该人选择展期或可延期的所有债务。

“负债”是指借入资金的义务，由票据、债券、债权证或其他类似的负债证据证明。

“留置权”是指为债务提供担保的任何留置权、抵押、质押、产权负担、押记或担保权益；但前提是，就本定义而言，以下类型的交易不会被视为导致留置权：

 

•

我们或任何受限制的附属公司对任何财产或资产的任何收购，但须遵守任何卖方、出租人或转让人根据其条款创建、保留或排除或已经创建、保留或排除对石油、天然气或任何其他已到位矿物或其收益的权益；

 

•

我们或任何受限制的附属公司据此向任何人或多人转让石油、天然气或任何其他矿产的权益或其收益的任何转让或转让；

 

•

对我们或受限制附属公司拥有或租赁的任何财产或资产的任何留置权，或我们或任何受限制附属公司拥有权益的任何留置权，该权益为支付开发或开展业务以回收、储存、运输或出售该财产或资产的矿产资源的费用的人或与其合并的财产或资产的人的利益提供担保，向该等人或人支付我们按比例部分或受限制附属公司按比例部分的该等开发或运营费用；

 

•

根据公认会计原则分类为经营租赁的任何租赁；

 

•

在日常业务过程中订立的任何对冲安排，包括交付任何与之相关的矿物、商品或资产的任何义务；或

 

•

我们为偿还任何子公司的债务所作的任何保证或任何子公司为偿还任何实体的债务所作的保证。

“无追索权债务”是指，在任何时候，我们或受限制的子公司在契约日期之后就我们或受限制的子公司收购财产或资产或为建造或改善财产提供融资而产生的债务，但前提是，根据这项债务的条款和适用法律，贷款人在该时间及其后就该债务的追索权仅限于如此获得的财产或资产，或建造或改善，包括一项履约或完成担保或类似承诺最初适用于该债务或相关财产或资产的债务，如果该担保或类似承诺已被履行且不再有效。否则为无追索权债务的债务将不会失去其作为无追索权债务的性质，因为有追索权向我们、我们的任何附属公司或任何其他人（a）环境或税务保证和赔偿以及此类交易中通常要求的其他陈述、保证、契诺和赔偿或

 

12

（b）因欺诈、虚假陈述、误用或不支付租金、利润、保险和定罪收益以及从担保资产实际收到的将支付给贷款人的其他款项、废物和机械师的留置权或类似事项而产生的赔偿和责任。

“主要财产”指位于美国的任何天然气分销财产，但我们的董事会认为对我们和我们的合并子公司开展的总业务不具有重大重要性的任何财产除外。

“受限子公司”是指合并有形净资产金额占我们及我们子公司合并有形净资产总额10%以上的任何子公司。

“售后回租交易”是指与任何人作出的任何安排，在该安排中，我们或任何受限制附属公司将我们或受限制附属公司已经或将要出售或转让的任何主要财产出租给该人，但涉及以下事项的任何该等安排除外：

 

•

租期不超过三年或根据公认会计原则分类为经营租赁的租赁，包括由承租人选择的续租；

 

•

我们与受限制子公司之间或受限制子公司之间的租赁；和

 

•

在主要财产的收购、建造或改善完成或开始商业运营之时或最晚后12个月内执行的主要财产的租赁，以较晚者为准。

我们的“子公司”是指：

 

•

一家公司，其在一般情况下有权选举董事的大部分股本在确定之日由我们、我们的一个或多个子公司或由我们和我们的一个或多个子公司直接或间接拥有；或者

 

•

除公司外的任何其他人，在确定之日，我们、我们的一个或多个子公司或我们和我们的一个或多个子公司直接或间接拥有至少多数所有权和权力来指导该人的政策、管理和事务。

合并、合并或出售资产。根据契约条款，我们一般将被允许与另一实体合并或合并。我们还将被允许将我们的资产作为一个整体大幅出售或转让给另一个实体。但是，除非满足以下所有条件，否则我们可能不会采取任何这些行动：

 

•

由此产生的实体，或此类资产将被出售或转让给的人，必须同意对我们与债务证券和契约相关的所有义务承担法律责任；

 

•

交易不得导致违约或违约事件，或因通知或时间流逝或两者兼而有之将成为违约事件的事件，如下所述；

 

•

由此产生的实体，或此类资产将被出售或转让给的人，必须根据美国或其中一个州或哥伦比亚特区的法律组建；和

 

•

我们必须就交易向受托人交付高级职员证明和法律意见书。

如果我们从事其中一项交易并遵守上述条件，我们将被解除我们在契约下的所有义务和契约以及在未偿还证券下的所有义务，而继承公司或个人将继承我们的义务和契约。

如果我们从事其中一项交易，契约规定，如果任何主要财产或受限制证券将因此成为任何担保债务的留置权的约束，则

 

13

债务证券，但不能享有特定契约利益的债务证券除外，就该等主要财产或受限制证券而言，必须与（或在受偿权上从属于该留置权所担保的债务的债务证券之前，或在我们的其他债务从属于该债务证券的情况下，在从属于该留置权的基础上以该留置权担保的债务或义务）在发生该等交易时将成为由该留置权担保的债务或义务同等和按比例担保，除非留置权可以根据契约设定，而无需平等和按比例为债务证券提供担保（或者，在受款权上从属于由该留置权担保的债务的债务证券的情况下，在该留置权的从属基础上）。

修改或放弃

我们可以对契约和债务证券进行两种类型的修改。

需要批准的变更。经受影响的每个系列的所有未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意（包括就未偿债务证券的要约或交换要约获得的任何此类批准），我们可以对适用于受影响系列的契约的任何条款进行任何更改、增加或删除，或修改受影响系列的债务证券持有人的权利。然而，未经每个受影响的持有人同意，我们不能：

 

•

更改任何债务证券的本金、任何溢价或任何分期利息的规定期限；

 

•

降低任何债务证券的本金金额、任何溢价或利率；

 

•

更改我们支付额外金额的任何义务；

 

•

在规定的到期日应付的本金金额可能多于或少于其在原发行时的本金面值的债务证券或原发行贴现证券发生违约后宣布加速到期时到期应付的本金金额减少；

 

•

对持有人选择的任何偿还权产生不利影响；

 

•

变更债务证券的支付地；

 

•

损害持票人起诉要求付款的权利；

 

•

对转换或交换债务证券的任何权利产生不利影响；

 

•

降低一系列未偿债务证券本金金额的百分比，修改或修改契约需征得其持有人的同意；或者

 

•

修改契约中涉及受托人强制执行付款或修改和放弃的诉讼的某些条款，但增加修改契约或任何放弃所需的任何百分比的同意，或修改契约中有关债务证券持有人收取本金、溢价（如有）和利息的无条件权利的条款除外。

不需要批准的更改。第二类变更不需要债务证券任何持有人的同意。这种类型仅限于澄清和不会在任何重大方面对未偿债务证券持有人产生不利影响的某些其他变化。此外，在变更生效后，我们不需要任何批准就可以进行仅影响根据契约发行的债务证券的任何变更。

有关投票的进一步详情。在进行投票时，我们将使用以下规则来决定将多少本金归属于债务证券：

 

•

对于原始发行贴现证券，我们将使用在投票日期到期应付的本金金额，如果债务证券的到期时间因违约而加速到该日期；和

 

14

•

对于本金金额未知的债务证券（例如，因为它基于指数），我们将对适用的招股说明书补充文件中描述的债务证券使用特殊规则。

债务证券将不会被视为未偿还，因此没有资格投票，如果我们已存入或预留信托资金以支付或赎回它们。债务证券也将没有资格投票，如果它们已被完全否决，如后面在“违约和契约违约”中所述。

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，如何可能授予或拒绝批准的信息。

违约事件

如本小节后面所述，如果就其系列的债务证券发生未得到纠正的违约事件，债务证券的持有人将享有特殊权利。有关违约事件的任何变更信息，包括提供事件风险或类似保护的任何新增条款，请参阅适用的招股说明书补充文件。

什么是违约事件？一系列债务证券所称“违约事件”系指下列任一情形：

 

•

我们不支付该系列债务证券在到期日30天内的利息；

 

•

我们不支付该系列债务证券到期时的本金或任何溢价（如果有的话）；

 

•

我们不会根据任何要求此类付款的债务证券的条款在到期时存入任何偿债基金付款；

 

•

在我们收到受托人或该系列债务证券本金至少25%的持有人的书面通知后的60天内，我们仍然违反契约中的契约或协议，而不是不为该系列的利益而订立的契约或协议；

 

•

我们或受限制的子公司在任何到期或加速的协议或文书下发生违约，根据这些协议或文书，我们对借款或担保有未偿债务，这些债务或担保单独超过25,000，000美元，并且我们在收到受托人或该系列债务证券本金至少25%的持有人的违约通知后的30天内没有纠正任何加速，除非在为受托人作出判决之前，我们或受限制子公司补救违约或违约被债务持有人豁免；

 

•

我们申请破产或发生其他破产、无力偿债或重组事件；或

 

•

为该系列债务证券的利益而规定的任何其他违约事件。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

受托人如认为不通知某一特定系列债务证券的持有人符合该系列债务证券持有人的利益，可不通知该特定系列债务证券的持有人，但受托人不得就债务证券的本金、任何溢价或利息的支付或任何偿债基金分期支付方面的违约通知予以扣留。

发生违约事件时的补救措施。如果违约事件已经发生并且仍在继续，受托人或受影响系列债务证券本金至少25%的持有人可通过通知我们的方式宣布该系列所有债务证券的全部本金金额和所有应计利息到期并立即支付，受托人（如果持有人发出通知）则以书面形式宣布。这叫成熟加速宣言。

 

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如任何系列债务证券加速到期且尚未获得偿付判决，则该系列债务证券的本金多数持有人可在除仅通过宣布加速到期的该系列债务证券未支付本金或利息以外的所有违约事件得到纠正或豁免且我们向受托人存入足够金额以支付的情况下取消加速：

 

•

该系列未偿债务证券的所有逾期利息；

 

•

该系列任何已到期的未偿还债务证券的所有未付本金和任何溢价（如有），而非通过宣布加速，以及未付本金的利息和任何溢价（如有）；

 

•

该等逾期利息的全部利息；及

 

•

受托人为该系列支付或垫付的所有金额以及受托人的合理补偿。

除违约情况外，如受托人负有某些特殊职责，则受托人无须应任何持有人的要求根据契约采取任何行动，除非持有人向受托人提供免受费用和责任的合理保护。这叫赔款。在提供合理赔偿的情况下，相关系列未偿债务证券本金多数的持有人可以指示进行任何诉讼或寻求受托人可用的任何补救措施的其他正式法律行动的时间、方式和地点。如指示与任何法律或契约相冲突或使受托人承担个人责任，受托人可拒绝遵循该等指示。在行使任何权利或补救措施方面没有任何延误或疏忽将被视为放弃该权利、补救措施或违约事件。

在允许持有人绕过受托人而提起自己的诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其权利或保护其与债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

 

•

持有人必须向受托人发出违约事件已发生且仍未得到纠正的书面通知；

 

•

相关系列所有未偿债务证券本金至少25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约而采取行动，并且必须就采取该行动的成本和其他责任向受托人提供合理赔偿；

 

•

受托人在收到上述通知和赔偿要约后60天内不得提起诉讼；和

 

•

债务证券本金多数的持有人在60天期限内不得向受托人发出与上述通知不一致的指示。

然而，持有人有权在任何时候就其债务证券在到期日或之后到期支付款项提起诉讼，而不遵守前述规定。

受影响系列债务证券的本金多数持有人可免除除以下情况以外的任何过去违约：

 

•

任何债务证券的本金、任何溢价或利息的支付；或

 

•

就契约而言，根据契约，未经每名受影响的持有人同意，不得修改或修订。

每年，我们都会向受托人提供两名高级职员的书面声明，证明据他们所知，我们遵守契约和债务证券，或指明任何违约。

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何申报或取消加速。

 

16

失责及契约失责

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有规定，下文所述的完全失效和契约失效条款适用于每一系列债务证券。总体而言，我们预计这些规定将适用于每一种非浮动利率或指数化债务证券的债务证券。

全面撤销。如果美国联邦税法发生变化，如下文所述，我们可以合法地免除债务证券上的所有付款和其他义务，称为“完全撤销”，如果我们为您被偿还作出以下安排：

 

•

我们必须为债务证券的所有持有人的利益以信托方式存入由美国政府发行或担保的资金和债务的组合，这些资金和债务将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；和

 

•

我们必须向受托人交付一份法律意见，确认现行联邦税法或IRS裁决发生了变化，允许我们进行上述存款，而不会导致您对债务证券征税，这与我们没有进行存款并只是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。

如果我们真的完成了撤销，如上所述，你将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。你不能指望我们在任何短缺的情况下偿还。相反，如果我们破产或资不抵债，信托存款很可能会受到保护，免受我们的贷方和其他债权人的索赔。如果我们完成了撤销，我们将只保留登记债务证券的转让或交换、就债务证券维持办事处或代理机构以及以信托方式持有款项以供支付的义务。

盟约违约。根据目前的联邦税法，我们可以进行上述相同类型的存款，并被解除契约中的任何限制性契约。这被称为“盟约失败”。在这种情况下，您将失去任何此类契约的保护，但将获得由美国政府发行或担保的资金和债务以信托方式留作偿还债务证券的保护。为了实现盟约废除，我们必须做到以下几点：

 

•

为您的利益和债务证券的所有其他直接持有人的利益以信托形式存入由美国政府发行或担保的资金和债务的组合，这些资金和债务将产生足够的现金，用于在债务证券的不同到期日支付利息、本金和任何其他款项；和

 

•

向受托人交付我们的律师的法律意见，确认根据现行联邦所得税法，我们可以进行上述存款，而不会导致您对债务证券的征税与我们没有进行存款并只是在到期时自己偿还债务证券有任何不同。

如果我们完成了契约撤销，在信托存款出现短缺或受托人无法付款的情况下，您仍然可以向我们寻求债务证券的偿还。事实上，如果剩余的违约事件之一发生，例如我们的破产，债务证券立即到期应付，可能会出现短缺。根据导致违约的事件，您可能无法获得不足的付款。

以非全球形式发行的债务证券

如有任何债务证券停止以全球形式发行，将按以下方式发行：

 

•

仅以完全注册的形式；

 

•

无息票；和

 

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•

除非我们在招股说明书补充文件中另有说明，否则面额为2,000美元，且金额为超过1,000美元的整数倍。

持有人可以将其非全球形式的债务证券交换为较小面额的债务证券或合并为较少的较大面额的债务证券，只要本金总额不变。

持有人可以在受托人办公室交换或者转让其债务证券。我们可以指定受托人作为我们的代理人，在转让债务证券的持有人名下登记债务证券，也可以指定其他主体履行这些职能或自行履行这些职能。

持有人将不需要支付服务费来转让或交换其债务证券，但他们可能需要支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。只有当我们的转让代理人对持有人的合法所有权证明感到满意时，才会进行转让或交换。

如果我们为持有人的债务证券指定了额外的转让代理人，他们将在适用的招股说明书补充文件中被点名。我们可能会指定额外的转让代理人或取消任何特定转让代理人的任命。我们也可能会批准任何转让代理所通过的办公室的变更。

如果任何债务证券是可赎回的，而我们赎回的债务证券少于所有这些债务证券，我们可能会在我们邮寄赎回通知之日前15天开始到该邮寄之日结束的期间内停止转让或交换这些债务证券，以冻结持有人名单以准备邮寄。我们也可以拒绝登记选择赎回的任何债务证券的转让或交换，但我们将继续允许转让和交换将被部分赎回的任何债务证券的未赎回部分。

如果债务证券作为全球证券发行，只有存管人将有权转让和交换本节所述的债务证券，因为它将是债务证券的唯一持有者。

支付机制

谁收款？如果债务证券在付息日到期付息，我们将在与付息日相关的下文讨论的常规记录日期营业结束时向债务证券登记在其名下的个人或实体支付利息。如果利息到期，但在不是付息日的一天，我们将向有权收取债务证券本金的个人或实体支付利息。如果债务证券的本金或利息以外的其他金额到期，我们将在适当的支付地点向债务证券的持有人支付该金额，以防止债务证券在适当的支付地点被放弃，或者，在全球证券的情况下，根据存管人的适用政策。

全球证券的付款。我们将根据不时生效的存管机构的适用政策对全球证券进行支付。根据这些政策，我们将直接向存管机构或其代名人付款，而不是向在全球证券中拥有受益权益的任何间接持有人付款。间接持有人对这些付款的权利将受存管机构及其参与者的规则和做法的约束，如上文“什么是全球证券？”中所述。

非全球证券的付款。对于非全球形式的债务证券，我们将通过在付息日邮寄的支票向持有人支付在付息日到期的利息，其地址为截至常规记录日营业时间结束时受托人记录上显示的地址。我们将通过支票支付所有其他款项，在下文所述的付款代理，以防止债务证券的退保。我们将以支票支付次日资金的方式进行所有支付；例如，在支票兑现后的第二天变得可用的资金。

 

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或者，如果一种非全球证券的票面金额至少为1,000，000美元，而持有人要求我们这样做，我们将通过电汇立即可用的资金到到期日在纽约市一家银行的账户来支付债务证券到期的任何金额。要请求电汇付款，持有人必须在请求的电汇付款到期前至少五个工作日向付款代理发出适当的转账指示。在付息日到期的任何利息支付的情况下，必须由相关定期记录日期的持有人发出指示。在任何其他付款的情况下，我们将在债务证券交还给付款代理后才进行付款。任何电汇指令，一旦正确给出，将保持有效，除非并直到以上述方式给出新的指令。

定期记录日期。我们将在每个付息日之前的某一特定日期的营业时间结束时向受托人记录中列为债务证券所有人的持有人支付利息。即使这些持有人在付息日不再拥有债务证券，被列为所有者，我们也会向他们支付利息。该特定日期，通常比付息日期提前两周左右，被称为“定期股权登记日”，将在招股书补充文件中予以识别。

当办公室关闭时付款。如果债务证券在非营业日的一天到期支付任何款项，我们将在下一个营业日进行支付。在这种情况下推迟到下一个工作日的付款将根据契约被视为如同在原定到期日支付。此类延期不会导致任何债务证券或契约项下的违约，且延期后的金额从原定到期日到下一个工作日不会产生利息。

付款代理。我们可以指定一家或多家金融机构作为我们的付款代理人，在其指定办事处的非全球形式债务证券到期时可以退付。我们称这些办公室中的每一个都是付费代理。我们可能会不时增加、更换或终止付费代理。我们也可以选择作为自己的支付代理。最初，我们在其位于纽约市的公司信托办公室指定了受托人作为付款代理人。我们必须通知您付款代理的变化。

记账式和其他间接持有人应咨询其银行或经纪人，了解他们将如何收到其债务证券的付款。

契约下的受托人

U.S. Bank Trust Company，National Association is the trustee under the indenture for our debt securities。我们将在招股说明书补充文件中为发行此类债务证券确定任何其他实体作为我们可能提供的一系列债务证券的受托人。

受托人可以就一个或多个系列的债务证券辞职或被免职，并且可以指定继任受托人就这些系列行事。

 

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普通股说明

以下我们的普通股摘要，每股无面值（“普通股”），是基于并通过参考，我们在德克萨斯州和弗吉尼亚州提交的重述的公司章程（“公司章程”）以及经修订和重述的章程（“章程”）。有关我们的股本证券（包括我们的普通股）的条款和规定的完整描述，请参阅公司章程和章程，每一条都作为我们向SEC提交的10-K表格年度报告的证据提交。请参阅“您可以在其中找到更多信息。”

一般

我们的法定股本由200,000，000股普通股组成，无面值，其中155,400，274股于2024年12月2日发行在外。我们的每一股普通股都有权对股东投票表决的所有事项投一票。我们的股东没有累积投票权。对于任何事项，除了法律或我们的公司章程可能要求特定部分普通股持有人投赞成票的事项外，股东的行为要求有权就某事项投票并亲自或通过代理人代表出席法定人数出席的会议的过半数股份持有人投赞成票。更改、修订或废除附例及采纳新附例的权力，归属我们的董事会，但须经有权投票的75%已发行普通股股东的赞成票予以废除或更改。

我们已发行和流通的普通股已全额支付且不可评估。没有适用于我们普通股股份的赎回或偿债基金条款，这些股份无权享有任何优先购买权。由于我们在德克萨斯州和弗吉尼亚州都注册成立，我们在发行普通股时必须遵守这两个州的法律。

我们的普通股股东有权从我们合法可用于支付股息的资产中获得我们董事会可能不时宣布的股息，并在我们清算时按比例获得我们可用于分配给股东的所有资产的份额。

Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.是我们普通股的注册商和转让代理。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“ATO”。

章程及附例条文

我国《公司章程》和章程的部分条款可能被视为具有“反收购”效果。以下对这些规定的描述仅为摘要，更多信息请您参阅我们的公司章程和章程。

累积投票。我们的公司章程禁止累积投票。一般来说，在没有累积投票的情况下，一名或多名持有我们已发行股份多数的人士，可以在任何股东大会上选举所有须经选举的董事。

罢免董事。我们的公司章程和章程还规定，我们的董事只能因故被罢免，并在当时有权在董事选举中投票的至少75%的股份持有人投赞成票的情况下被罢免。

公平价格条款。我们的公司章程第七条为我们的股东提供了某些“公平价格条款”。根据第七条，我们或由我们控制或与我们共同控制的公司与单独或连同其关联公司或联营公司拥有或控制我们有表决权的股本的10%或更多的任何个人、公司或其他实体之间的合并、合并、出售资产、股份交换、资本重组或其他类似交易，将被要求满足以下条件：合计

 

20

我们每一类有投票权的股本股票在交易中将收到的每股对价至少等于10%的股东在收购其持有的任何我们股票时支付的最高每股价格，或任何不同类别或系列股票的同等价格。如果与10%股东的拟议交易不符合这一条件，那么该交易必须获得除10%股东之外的我们的股东所持有的至少75%的有表决权股本流通股的持有人的批准，除非在拟议交易所涉及的10%股东成为10%股东之前曾是我们董事会成员的大多数董事具有以下任一条件：

 

•

提前明确批准收购我国有表决权的股本流通股导致持股10%的股东变为持股10%的股东；或者

 

•

在持股10%的股东成为持股10%的股东之前或之后批准了该交易。

第七条的规定不得修改、变更、变更或者废止，除非在适当召集审议该修改、变更、变更或者废止的股东大会上获得有权对其投的至少75%的赞成票。此外，如果有10%的股东，这种行动还必须得到10%的股东以外的股东所持有的我们有表决权的股本的至少75%的流通股的赞成票的批准。

股东提案及董事提名。我们的章程包括规定特定条件和限制的条款，在这些条件和限制下，可以在股东大会上进行业务交易。例如，不得在会议上处理任何事务，除非（a）在会议通知中指明，（b）由我们的董事会或在我们的董事会指示下以其他方式在会议前提出，或（c）由记录股东在不早于第120^第日，且不迟于90^第前一年年会日期一周年的前一天。这些规定可能会限制股东大会要讨论的问题的内容。

 

21

分配计划

我们可按以下方式出售本招募说明书及招募说明书补充文件所提供的证券：

 

•

通过代理商；

 

•

向或通过承销商；

 

•

通过经销商；

 

•

直接由我们提供给购买者；

 

•

在《证券法》第415（a）（4）条所指的“市场发行”中；或者

 

•

通过任何此类销售方法的组合。

我们可以直接或通过代理或交易商在一项或多项交易中出售、承销商可以转售证券，包括：

 

•

在纽约证券交易所或可能进行证券交易的任何其他有组织市场的交易；

 

•

在场外交易市场；

 

•

在协商交易中；或

 

•

通过任何此类销售方法的组合。

证券可按固定价格或可能变动的价格、按出售时的现行市场价格、与该等现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。

我们可能会指定承销商或代理人在其受委期间征求购买我们普通股的股份，并持续出售证券，包括根据“市场发售”。我们将根据我们与承销商或代理商之间的分销协议条款这样做。如果我们根据分销协议从事市场销售，我们将向或通过一个或多个承销商或代理商发行和销售股票，这些承销商或代理商可能以代理或主要方式行事。在任何此类分销协议的期限内，我们可以按照我们与承销商或代理商的约定，每天在交易所交易或其他方式出售股票。分销协议可能规定，我们出售的普通股的任何股份将以与我们证券当时的现行市场价格相关的价格出售。因此，关于向我们支付的净收益或将支付的佣金的确切数字无法确定，将在招股说明书补充文件中进行描述。每份该等分销协议的条款将在本招股章程的招股章程补充文件中更详细地阐述。如果任何指定的承销商或代理人根据分销协议的条款担任委托人，或者如果我们通过作为承销商的另一家经纪商提出出售我们普通股的股份，那么该指定承销商可能会从事某些稳定、维持或以其他方式影响我们股票价格的交易。我们将在与交易相关的招股说明书补充文件中描述任何此类活动。只要任何指定的经纪交易商或代理商根据分销协议的条款在尽最大努力的基础上作为代理，该经纪交易商或代理商将不会从事任何此类稳定价格交易。

我们不时指定的代理机构可能会征求购买证券的要约。我们将在与任何此类证券要约和出售有关的招股说明书补充文件中列出参与证券要约或出售的任何此类代理，并列出我们应支付给此类代理的任何佣金。除非招股章程补充文件中另有说明，否则任何该等代理人将在其委任期间内尽最大努力行事。任何此类代理人可被视为证券的承销商，该术语在《证券法》中有定义。

如果在出售证券时使用了承销商，则证券将由承销商为自己的账户获取，并可能在一笔或多笔交易中不时转售。证券可向公众发售

 

22

通过由一家或多家主承销商代表的承销团，或直接由一家或多家担任承销商的公司承销团。如果在证券销售中使用了一个或多个承销商，我们将在达成此类销售协议时与该等承销商或承销商签署承销协议。我们将在招股说明书补充说明具体的主承销商或承销商，以及任何其他承销商的名称，以及交易条款，包括对承销商和交易商的补偿。这种补偿可以采取折扣、优惠或佣金的形式。承销商和参与任何证券发行的其他人可能从事稳定、维持或以其他方式影响此类证券价格的交易。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类活动。

我们可以选择在任何交易所上市任何类别或系列的证券，但我们目前没有义务这样做。一个或多个承销商（如果有的话）可能会在一个类别或系列证券中做市，但承销商将没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市，恕不另行通知。我们无法就我们可能提供的任何证券的交易市场流动性提供任何保证。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将作为委托人将此类证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以该交易商确定的不同价格将该证券转售给公众。招股书补充文件将列出交易商的名称和交易条款。

我们可能会直接征求购买证券的要约，我们可能会直接向机构投资者或其他人出售。就任何转售证券而言，这些人可能被视为《证券法》所指的承销商。招股说明书补充文件将描述任何此类销售的条款，包括任何招标、拍卖或其他过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括《证券法》规定的责任）进行赔偿，或由我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。招股章程补充文件将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。部分代理、承销商或交易商或其关联机构可能在日常业务过程中与我们及我们的子公司进行交易或为其提供服务。

 

23

法律事项

Gibson，Dunn & Crutcher LLP和Hunton Andrews Kurth LLP，Richmond，Virginia各自就根据本招股说明书可能发售的证券的有效性发表了意见。我们将这些意见作为证据提交给本招股说明书为其组成部分的注册声明。如果任何承销商的法律顾问就根据本招股说明书进行的发售传递法律事项，我们将在与该发售相关的招股说明书补充文件中指定该法律顾问。

专家

ATMOS能源公司截至2024年9月30日止年度的年度报告（表格10-K）中出现的ATMOS能源公司的合并财务报表以及截至2024年9月30日ATMOS能源公司财务报告内部控制的有效性，已经独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的审计，审计情况载于其报告中，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表依据此类公司作为会计和审计专家的权威提供的此类报告，以引用方式并入本文。

在哪里可以找到更多信息

我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。

SEC维护着一个网站，其中包含有关发行人的报告、代理声明和其他信息，比如我们，这些发行人以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。除非下文“以引用方式纳入某些文件”项下具体列出，否则SEC网站上包含的信息不会以引用方式纳入本招股说明书。

我们已经向SEC提交了S-3表格的注册声明，这份招股说明书是其中的一部分，其中登记了我们提供的证券。注册声明，包括随附的展品和时间表，包含有关我们和所提供证券的额外相关信息。SEC的规则和规定允许我们从本招股说明书中省略注册声明中包含的某些信息。

 

24

按参考纳入某些文件

SEC允许我们在向其提交的这份招股说明书中“通过引用纳入”信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被直接包含在本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中与我们的证券发售有关的信息所取代的任何信息除外。

我们通过引用将以下所列文件以及我们在终止发行证券之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件纳入本招股说明书。这些额外文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，以及8-K表格的当前报告（项目2.02和7.01下提供的信息或项目9.01下作为附件提供的相应信息除外，这些信息被视为未通过引用并入本招股说明书），以及代理声明（其中指明未通过引用并入的信息除外）。您应该审查这些文件，因为它们可能会在本招股说明书日期之后披露我们的业务、前景、财务状况或其他事务的变化。

本招股说明书通过引用纳入了我们已向SEC提交但未随本文件一起包含或交付的下列文件：

 

•

我们的年度报告截至2024年9月30日财政年度的10-K表格；

 

•

我们的部分于2024年2月7日举行的年度股东大会的最终代理声明，并以引用方式纳入我们截至2023年9月30日止年度的10-K表格年度报告；

 

•

我们目前就表格8-K提交的报告已于2024年10月1日（二于该日期提交）；及

 

•

我们普通股的描述载于我们截至2024年9月30日止财政年度的10-K表格年度报告之附件 4.1（b）。

这些文件包含有关我们和我们的财务状况的重要信息。

您可以通过以下地址或电话以书面或电话方式免费向我们索取任何这些文件的副本，或我们未来的任何文件：

ATMOS能源公司

1800三林肯中心

5430 LBJ高速公路

德克萨斯州达拉斯75240

关注：Daniel M. Meziere

(972) 934-9227

我们的网站是www.atmosenergy.com；我们网站上或与之相连的任何信息均不属于本招股说明书的一部分。

 

25

$     

 

ATMOS能源公司

2035年到期优先票据百分比

 

 

前景补充

 

 

联合账簿管理人

法国农业信贷银行CIB

摩根大通

美国银行

 

 

   , 2025