附件 10.12

赔偿和晋升协议

本赔偿和垫款协议（“协议”）由特拉华州公司Jefferson Capital，Inc.（“公司”）与公司董事会成员或高级管理人员（“受偿人”）[·]于[·]、20 [·]签订。

简历

然而，公司董事会（“董事会”）认为，高度称职的人士已变得更加不愿意以董事、高级职员或其他身份为上市公司服务，除非他们通过保险或充分的赔偿获得足够的保护，并垫付费用，以抵御因其为公司服务和代表公司活动而产生的索赔和针对他们的诉讼的过度风险；

然而，董事会已确定，为吸引和留住合格个人，公司将尝试持续、自费维持责任保险，以保护为公司和/或其子公司服务的人员免于承担某些责任。尽管提供此类保险一直是美国公司和其他商业企业的惯例和普遍做法，但公司认为，鉴于当前的市场状况和趋势，未来可能仅以更高的保费和更多的除外责任向其提供此类保险。与此同时，董事、高级管理人员和其他为公司或商业企业服务的人员正越来越多地受到与（其中包括）传统上只会对公司或商业企业本身提起的事项相关的昂贵和耗时的诉讼。公司的章程和公司注册证书要求对公司高级职员和董事进行赔偿。受偿人也可能有权根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）获得赔偿。附例、法团注册证明书及DGCL明文规定，其中所载的赔偿条文并非排他性的，因此考虑公司与其董事、高级人员及其他人可能就赔偿及垫付开支订立合约；

然而，与这类保险、赔偿和垫付费用有关的不确定性可能会增加吸引和留住这类人员的难度；

然而，董事会已认定，吸引和留住这些人的难度增加有损于公司及其股东的最佳利益，公司应采取行动向这些人保证，未来此类保护的确定性将会增加；

然而，公司根据合同有义务在适用法律允许的最大范围内为这些人提供赔偿并代其垫付费用是合理、审慎和必要的，以便他们将为公司服务或继续为公司服务，而不会过分担心他们将不会得到如此赔偿；

然而，本协议为附例、法团证明书及据此通过的任何决议的补充及促进，以及任何董事及高级人员责任保险单项下的任何受偿人权利，并非替代协议，亦不减损或废除受偿人在协议项下的任何权利；及

然而，受偿人并不认为根据附例、公司注册证书和可用保险可获得的保护在当前情况下是足够的，并且可能不愿意在没有足够额外保护的情况下担任或继续担任高级职员/董事，而公司希望受偿人以该身份服务或继续服务。受偿人愿意服务、继续服务和为公司或代表公司承担额外服务，条件是受偿人得到如此赔偿并被垫付费用。

现在，因此，考虑到处所和此处所载的契诺，公司和受偿人在此订立契诺并同意如下：

第1节。对公司的服务。受偿人同意担任公司的董事/高级人员。受偿人可随时以任何理由辞去该职位（但须遵守任何其他合同义务或法律实施规定的任何义务）。本协议不对公司产生任何义务，以使受偿人继续担任该职位，并且不是公司（或其任何子公司或任何企业（定义见下文））与受偿人之间的雇佣合同。

第2节。定义。本协议中使用的：

（a）“关联”应具有经修订的1933年《证券法》第405条规定的含义（自本协议生效之日起生效）。

（b）“代理人”指任何现为或曾为公司董事、高级人员或雇员或企业或获公司或企业授权分别代表或代表公司或企业利益的其他人。

（c）下列任何事件在本协议日期之后最早发生时发生“控制权变更”：

一、第三方收购股票。除保荐实体（定义见下文）外，任何人（定义见下文）直接或间接成为公司证券的实益拥有人（定义见下文），代表公司当时已发行有表决权证券的合并投票权的百分之十五（15%）或以上，除非任何人对公司证券的相对实益拥有权的变更仅因董事选举中有权普遍投票的证券的已发行股份总数减少；

ii.董事会变动。在任何连续两（2）年期间（不包括本协议签立前的任何期间），在该期间开始时组成董事会的个人，以及任何新董事（由与公司订立协议以达成第2（c）（i）条所述交易的人所指定的董事除外，本协议第2（c）（iii）或2（c）（iv）条）其董事会选举或公司股东选举提名获得当时仍在任且在期初为董事或其选举或选举提名先前已获如此批准的至少三分之二董事的投票批准后，因任何原因停止构成董事会成员的至少多数；

iii.公司交易。公司与任何其他实体合并或合并的生效日期，合并或合并将导致紧接该合并或合并前已发行的公司有表决权证券继续代表（通过继续未发行或通过转换为存续实体的有表决权证券）在紧接该合并或合并后已发行的存续实体的有表决权证券的合并投票权的百分之五十（50%）以上，并有权选举该存续实体的董事会或其他理事机构的至少过半数的合并或合并除外；

iv.清算。公司股东批准公司全部清算或公司出售或处置公司全部或实质上全部资产的协议；及

v.其他事件。发生根据《交易法》（定义见下文）颁布的条例14A附表14A第6（e）项（或对任何类似附表或表格上的任何类似项目的回应）需要报告的任何其他性质的事件，无论公司随后是否受此类报告要求的约束。

vi.就本条第2（c）款而言，以下术语具有以下含义：

（d）“公司地位”是指正在或正在担任公司或企业的董事、受托人、合伙人、管理成员、高级职员、雇员、受托人或代理人的人的地位。

（e）“无利害关系董事”指公司的一名董事，该董事不是也不是受偿人就其寻求赔偿的程序的一方。

（f）“企业”指任何其他法团、有限责任公司、合伙企业、合营企业、信托、雇员福利计划或其他实体，受偿人应公司的要求作为董事、高级职员、雇员、受托人或代理人正在或正在为其服务。

（g）“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》。

（h）“费用”应作广义解释，应包括但不限于与辩护、准备辩护、调查、正在或准备成为一项诉讼中的证人或证人或以其他方式参与一项诉讼有关的所有合理费用、支出或费用（包括所有合理的律师费、聘用费、法庭费用、调解费、笔录费用、专家和其他专业人员的费用和其他费用、证人费、差旅费、复制费、印刷和装订费、电话费、邮资、递送服务费、任何联邦、州、因实际或视为收到本协议项下的任何付款、经修订的1974年《雇员退休收入保障法》项下的消费税和罚款，以及与准备或参与一项诉讼有关的通常发生的所有其他付款、义务或类型的费用而对受偿人征收的当地或外国税款。费用还包括（i）与任何诉讼所引起的任何上诉有关的费用，包括但不限于与任何成本保证金、supersedeas债券或其他上诉保证金或其等价物有关的保费、担保和其他费用，以及（ii）仅为本协议第14条的目的，受偿人因本协议、公司注册证书、附例或根据公司维持的任何董事和高级职员责任保险单、通过诉讼或其他方式解释、强制执行或捍卫受偿人在本协议、公司注册证书、附例下的权利而招致的费用。双方同意，就受保人已根据本协议向公司提出书面要求的任何垫付费用而言，该要求中包含的所有费用，如经受保人律师的誓章证明在该律师的善意判断中是合理的，将被最终推定为合理。然而，费用不包括受偿人在和解中支付的金额或对受偿人的判决或罚款金额。

（i）“独立大律师”是指在公司法事项方面经验丰富的律师事务所或律师事务所的成员，目前既没有，也没有在其选定或任命之前的五年内被保留代表：（i）公司或受偿人在任何事项中向该等任何一方（与本协议项下的受偿人有关的事项或类似赔偿协议项下的其他受偿人有关的事项除外）或（ii）引起根据本协议提出赔偿要求的任何其他程序的任何其他方。尽管有上述规定，“独立法律顾问”一词不包括根据当时通行的适用的职业行为标准，在确定受保人在本协议下的权利的诉讼中代表公司或受保人将产生利益冲突的任何人。公司同意支付独立律师的合理费用和开支。

（j）“诉讼程序”包括任何威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、索赔、反索赔、交叉索赔、仲裁、调解、替代争议解决机制、调查、调查、调查、行政听证或任何其他实际、威胁或已完成的程序，无论是否由公司有权或以其他方式提出，也无论是否具有民事、刑事、行政、立法、监管或调查（正式或非正式）性质，包括任何由此产生的上诉，受偿人曾经、现在或将作为一方当事人、潜在当事人、非当事人证人参与其中，或因受偿人的公司地位或因受偿人采取的任何行动（或受偿人未采取行动）或受偿人在根据受偿人的公司地位行事时采取的任何行动（或未采取行动）而以其他方式，在每种情况下，无论是否在发生任何责任或费用时以该身份任职，可根据本协议提供赔偿、补偿或垫付费用。诉讼程序还包括受偿人出于善意认为可能导致或最终导致提起诉讼程序的情况。

（k）“保荐实体”是指与特拉华州有限责任公司J.C. Flowers & Co.，LLC或其任何关联公司有关联或管理或提供咨询服务的投资基金。

第3节。第三方程序中的赔偿。如果受偿人是或被威胁成为任何法律程序的一方或参与者，而不是由公司进行的法律程序或公司有权促使作出对其有利的判决，则公司将根据本条第3款的规定向受偿人作出赔偿。根据本条第3款，公司将在适用法律许可的最大范围内，就受偿人或代表受偿人就该等程序或其中的任何申索、发行或事宜实际及合理招致的一切损失及赔偿责任、开支、判决、罚款及在和解中支付的款项（包括就该等开支、判决、罚款及就该等开支或就该等开支而支付或应付的所有利息、评估及其他费用），向受偿人作出赔偿，如果受偿人本着善意和以被偿人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事，并且在刑事诉讼的情况下，受偿人没有合理的理由相信受偿人的行为是非法的。

第4节。公司提起的诉讼中的赔偿或公司的权利。如果受偿人是或被威胁成为任何由公司进行或有权促使作出对其有利的判决的任何程序的一方或参与者，公司将根据本条第4款的规定对受偿人进行赔偿。根据本条第4款，公司将在适用法律许可的最大范围内，就受保人或代表受保人就该等进行或其中的任何申索、发行或事宜而实际及合理招致的所有开支，向受保人作出弥偿，前提是受保人本着善意行事，并以受保人合理地认为符合或不违背公司最佳利益的方式行事。本公司将不会就法院最终裁定受偿人对公司负有责任的任何索赔、问题或诉讼程序中的事项根据本第4条所涉及的费用向受偿人作出赔偿，除非且仅限于特拉华州衡平法院（“特拉华州法院”）或提起诉讼的任何法院根据受偿人的申请确定，尽管对责任作出了裁决，但鉴于案件的所有情况，受偿人公平合理地有权获得赔偿。

第5节。对全部或部分胜诉当事人的费用进行赔偿。在适用法律允许的最大范围内，公司将在受保人成功的范围内，根据案情或其他情况，就受保人或代表受保人就任何收益实际和合理招致的所有费用向受保人作出赔偿。如果受偿人在此种程序中并非完全成功，但根据是非曲直或其他方式，就一项或多项但少于此种程序中的所有索赔、问题或事项获得成功，公司将在法律允许的最大范围内，就受偿人或代表受偿人就每项成功解决的索赔、问题或事项而实际和合理招致的所有费用向受偿人作出赔偿。就本第5条而言，但不限于，通过驳回而终止此类程序中的任何索赔、问题或事项，无论是否有损，将被视为此类索赔、问题或事项的成功结果。

第6节。对证人费用的赔偿。在适用法律允许的最大范围内，公司将就受弥偿人或代表受弥偿人就受弥偿人不是当事方但受弥偿人是证人、证人、受访者或以其他方式被要求参与或提供信息的任何进程而实际和合理招致的所有费用向受弥偿人作出赔偿。

第7节。部分赔偿。如果根据本协议的任何条款，受偿人有权就部分或部分费用获得公司的赔偿，但不能就其总金额获得赔偿，则公司将就受偿人有权获得的部分向受偿人进行赔偿。

第8节。额外赔偿。尽管本协议第3、4或5条有任何限制，公司将在适用法律（包括但不限于DGCL和在本协议日期之后通过的任何扩大公司对其高级职员、董事、雇员或代理人进行赔偿的能力的DGCL的修订或更换）允许的最大限度内，使受保人免受损害并获得赔偿，如果受保人是其中的一方，或被威胁成为其中的一方或参与者，任何程序（包括由公司进行或有权促使作出对其有利的判决的程序）。

第9节。排除。尽管本协议有任何规定，本公司并无义务根据本协议就以下事项向受偿人作出赔偿：

（a）根据任何保险单或其他弥偿条文实际支付予或代表受弥偿人的任何款额，但本协议第15（b）条所规定的范围除外，以及超出根据任何保险单或其他弥偿条文所支付的款额的任何超额部分除外；

（b）《交易法》第16（b）条或州成文法或普通法的类似规定所指的受偿人购买和出售（或出售和购买）公司证券所获得的利润的会计；

（c）根据《交易法》在每种情况下的要求，受偿人向公司偿还任何奖金或其他基于激励或股权的补偿，或受偿人从出售公司证券中实现的任何利润（包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法案”）第304条对公司进行会计重述所产生的任何此类补偿，或向公司支付受偿人违反《萨班斯-奥克斯利法案》第306条购买和出售证券所产生的利润）；

（d）受保人根据董事会或董事会薪酬委员会所采纳的任何补偿补偿或追回政策向公司偿付任何补偿，包括但不限于为遵守执行《交易法》第10D条的证券交易所上市规定而采纳的任何此类政策；或

（e）受偿人发起的任何法律程序，包括受偿人针对公司或其董事、高级职员、雇员或其他受偿人发起的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），除非（i）该法律程序或任何法律程序的一部分是为了强制执行受偿人对费用的赔偿或垫付权利，包括根据本协议第14条发起的法律程序（或任何法律程序的任何部分），（ii）董事会在其发起之前授权该法律程序（或任何法律程序的任何部分），或（iii）公司根据适用法律赋予公司的权力全权酌情提供赔偿。

第10节。费用垫付。

（a）公司将在法律不加禁止的范围内，垫付受偿人因以下事项而招致的费用：

i.非由受偿人发起的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分）；或

二、受偿人发起的任何法律程序（或任何法律程序的任何部分），如

1任何收益的进行或部分是为了强制执行受偿人从公司或企业获得赔偿或垫付费用的权利，包括根据本协议第14条启动的程序，或

2董事会在启动前授权该进程（或任何进程的任何部分）。

（b）公司将在公司收到一份或多于一份不时要求提供该等垫款的报表后三十（30）天内垫付该等费用，不论是在任何符合垫付费用的所得款项的最终处置之前或之后。

（c）垫款将无抵押且免息。受偿人在此承诺偿还任何如此预付的金额（不计利息），只要最终由特拉华州法院在最终判决中确定，不得上诉，即受偿人无权获得公司的赔偿。除执行本协议外，受偿人不需要其他任何形式的承诺。公司将在不考虑受偿人偿还费用的能力和不考虑受偿人根据本协议其他条款最终享有的赔偿权利的情况下进行垫款。

第11节。要求赔偿或垫款的通知程序。

（a）受保人在接获有关的书面通知后，将在合理切实可行范围内尽快以书面通知公司有关受保人拟根据本协议寻求赔偿或垫付开支的任何收益。受偿人将在向公司发出的书面通知中包括对该程序的性质和该程序所依据的指控的描述，并提供公司合理要求的、可供受偿人使用的、合理必要的文件和信息，以确定受偿人是否有权以及在何种程度上有权在该程序的最终处置后获得赔偿。受偿人未能如此通知公司将不会解除公司根据本协议可能须向受偿人承担的任何义务，而如此通知公司的任何延迟或缺陷将不构成受偿人放弃本协议项下的任何权利。公司秘书将在收到此种要求赔偿或垫付本协议项下费用的请求后，立即以书面通知董事会，受偿人已要求赔偿或垫付本协议项下的费用。

（b）公司将有权自费参与所得款项。

第12节。申请赔偿时的程序。

（a）除非控制权发生变更，否则将在以下情况下确定受偿人的赔偿权利：

i.以无利害关系董事的多数票通过，即使少于董事会的法定人数；

二、由无利害关系董事过半数投票指定的无利害关系董事委员会，即使少于董事会的法定人数；

三、如无该等无利害关系董事，或如该等无利害关系董事如此直接，则由董事会选定的独立法律顾问提供书面意见；或

四、如董事会如此指示，则由公司股东作出。

（b）如果控制权发生变更，则将通过由受偿人选定的独立律师提供的书面意见确定受偿人获得赔偿的权利（除非受偿人要求由董事会作出此类选择）。

（c）根据本条第12款（a）（iii）或（b）款选择独立律师的一方将向另一方提供有关选择的书面通知。被通知方可在收到选定独立律师的书面通知后十（10）天内，向选定方递交对此种选择的书面反对意见；但前提是，只能以如此选定的独立律师不符合本协议第2节所定义的“独立律师”要求为由提出此种反对意见，并且该反对意见将特别阐明此种主张的事实依据。如果没有适当和及时的反对，被如此选中的人将担任独立律师。如果此类书面反对如此提出并得到证实，则如此选择的独立律师不得担任独立律师，除非且直到此类反对被撤回或特拉华州法院已确定此类反对毫无根据。如在受偿人根据本协议第11（a）条提交书面赔偿请求及诉讼的最终处置（以较晚者为准）后三十（30）天内，独立律师未获甄选，或如获甄选，则对该甄选的任何反对未获解决，则公司或受偿人均可向特拉华州法院提出申请，要求解决公司或受偿人对另一方甄选独立律师和/或由该法院或该法院指定的其他人委任为该人的独立律师的任何异议。一旦根据本协议第14（a）节适当启动任何司法程序或仲裁，独立律师将被解除并解除以该身份承担的任何进一步责任（以当时适用的专业行为标准为准）。公司同意支付该独立律师的合理费用和开支。

（d）受偿人将与就受偿人获得赔偿的权利作出决定的人、个人或实体合理合作，包括在合理的事先请求后向这些人、个人或实体提供任何不享有特权或以其他方式受到保护不被披露的文件或信息，而这些文件或信息是受偿人可合理获得的，并且是作出这种决定所合理必要的。公司将垫付和支付因与作出赔偿决定的人、个人或实体如此合作而产生的任何费用，而不论对受赔人获得赔偿的权利的确定如何，公司特此赔偿并同意使受赔人免受损害。公司将及时以书面通知受保人关于受保人有权或无权获得赔偿的认定，包括说明被拒绝赔偿的任何原因或依据，并提供独立律师向董事会提供的任何书面意见的副本。

（e）如确定受保人有权获得赔偿，公司将在该确定后三十（30）天内向受保人付款。

第13节。某些程序的推定及效力。

（a）在就本协议项下的赔偿权利作出决定时，作出该决定的人、个人或实体将在法律不加禁止的最大范围内推定，如果受赔偿人已根据本协议第11（a）节提交赔偿请求，则受赔偿人有权根据本协议获得赔偿，而公司将在法律不加禁止的最大范围内有举证责任克服该推定。公司（包括其董事或独立法律顾问）未能在根据本协议启动任何行动之前确定赔偿在当时情况下是适当的，因为受偿人已达到适用的行为标准，也不是公司（包括其董事或独立法律顾问）实际确定受偿人未达到该适用的行为标准，将不会是对该行动的抗辩或产生受偿人未达到适用的行为标准的推定。

（b）如果在（i）公司收到受偿人根据本协议第11（a）条提出的赔偿请求和（ii）受偿人要求赔偿的收益的最终处置（“确定期限”）（以较晚者为准）后的六十（60）天内，未根据本协议第12条确定受偿人的赔偿权利，则在法律未禁止的最大范围内，将被视为已作出必要的赔偿权利确定，并且受偿人将有权获得此类赔偿，而无（i）受偿人对重大事实的错误陈述，或遗漏了使受偿人的陈述不具有重大误导性所必需的重大事实，与赔偿请求有关，或（ii）根据适用法律禁止此类赔偿。如果就善意获得赔偿的权利作出确定的个人、个人或实体需要额外的时间来获取或评估与此相关的文件和/或信息，则可将确定期延长一段合理的时间，不超过额外的三十（30）天；此外，前提是，（i）如股东根据本协议第12（a）（iv）条作出赔偿权利的厘定，而（a）在公司收到作出该厘定的要求后十五（15）天内，董事会已议决将该厘定提交股东于收到该等决定后七十五（75）天内举行的年度会议上审议，并于会上作出该等决定，或（b）在收到该等决定后十五（15）天内召开股东特别会议以作出该等决定，则厘定期将不适用，该会议是在如此召集并在会上作出此种决定后的六十（60）天内为此目的举行的，或（ii）如果独立律师将对获得赔偿的权利作出确定。

（c）通过判决、命令、和解或定罪，或根据nolo contendere或其同等人的抗辩，终止任何程序或其中的任何申索、发出或事项，其本身不会（除非本协议另有明确规定）对受偿人获得赔偿的权利产生不利影响，或产生一种推定，即受偿人的行为并非出于善意，且其方式被受偿人合理地认为符合或不违背公司的最佳利益，或就任何刑事诉讼而言，指受偿人有合理理由相信受偿人的行为不合法。

（d）就任何诚意的确定而言，如受偿人根据（i）公司、其附属公司或某企业的记录或账簿，包括财务报表，（ii）公司、其附属公司或某企业的董事或高级人员在履行职责过程中向受偿人提供的信息，（iii）公司、其附属公司或某企业的法律顾问的意见，或（iv）向公司提供的信息或记录或作出的报告，则受偿人将被视为已本着诚意行事，其附属公司或企业由独立注册会计师或由公司、其附属公司或企业以或代表公司、其附属公司或企业合理审慎挑选的评估师、财务顾问或其他专家。此外，如果受保人本着善意行事，且其行为方式合理地被认为符合雇员福利计划参与者和受益人的最佳利益，则受保人将被视为以本协议中所述的“不违背公司最佳利益”的方式行事。第13（d）条的规定并不是排他性的，也不以任何方式限制受偿人可能被视为已达到本协议规定的适用行为标准的其他情况。

（e）与公司、保荐实体或企业有关联的任何其他人（包括但不限于董事、高级职员、受托人、合伙人、管理成员、代理人或雇员）的知悉和/或行动或不作为，不得为确定受保人根据本协议获得赔偿的权利而归于受保人。

第14节。受偿人的补救办法。

（a）如果（i）根据本协议第12条确定受保人无权根据本协议获得赔偿，（ii）公司未根据本协议第10条及时垫付费用，（iii）未在确定期限内根据本协议第12条确定获得赔偿的权利，则受保人可在特拉华州法院对公司提起诉讼，以获得本协议提供的赔偿或垫付费用，（iv）公司在收到有关的书面要求后三十（30）天内，不依据本协议第5或6条或第12（d）条倒数第二句向受偿人作出赔偿，（v）公司在确定受偿人有权获得赔偿后三十（30）天内，不依据本协议第3、4、7或8条向受偿人作出赔偿，或（vi）如果公司或任何其他人采取或威胁采取任何行动宣布本协议无效或不可执行，或发起任何诉讼或其他行动或程序，旨在拒绝或向受偿人追偿根据本协议向受偿人提供或拟提供的利益。

（b）如依据本协议第12条作出裁定，确定受保人无权获得赔偿，则依据本条第14条启动的任何司法程序或仲裁将在所有方面作为对案情实质的从头审判或仲裁进行，受保人不得因该不利裁定而受到损害。在依据本第14条展开的任何司法程序或仲裁中，公司将有责任证明受保人无权获得赔偿或垫付费用（视情况而定），并且不会介绍依据本协议第12条作出的裁定的证据。

（c）如依据本协议第12条作出确定受保人有权获得赔偿，则公司在依据本第14条展开的任何司法程序或仲裁中将受该确定的约束，除非（i）受保人就受保人的赔偿请求而对重要事实作出错误陈述，或遗漏了使受保人的陈述不具有重大误导性所必需的重要事实，或（ii）公司根据适用法律被禁止对受保人进行赔偿。

（d）公司在不受法律禁止的最大范围内，不得在依据本条第14条启动的任何司法程序或仲裁中主张本协议的程序和推定无效、无约束力或不可执行，并将在任何该等法院或在任何该等仲裁员面前规定公司受本协议所有条款的约束。

（e）公司的意图是，在法律允许的最大范围内，通过诉讼或其他方式，不要求受偿人承担与本协议项下受偿人权利的解释、强制执行或辩护相关的法律费用或其他费用，因为其成本和费用将大大减损本协议项下拟向受偿人提供的利益。公司将在法律允许的最大范围内（在公司收到有关的书面请求后三十（30）天内）向受偿人垫付由受偿人就与本协议有关的一项诉讼、受偿人从公司获得赔偿或垫付费用的其他权利或与公司维持的任何董事和高级职员责任保险单有关的费用而招致的费用，并将就任何及所有该等费用向受偿人作出赔偿，除非法院或仲裁员认定受偿人在该等诉讼中的索赔是出于恶意或轻率提出的，或法律禁止公司就该等费用向受偿人作出赔偿。

第15节。非排他性；权利存续；保险；代位权。

（a）本协议规定的赔偿和垫付费用不排除受偿人在任何时候根据适用法律、公司注册证书、附例、任何协议、股东或无利害关系董事的投票或其他方式可能有权享有的任何其他权利。本协议规定的赔偿和垫付费用不得因本协议的任何修订、变更或废止而受到任何限制或限制，因为在本协议的任何修订、变更或废止之前发生的受偿人在受偿人的公司地位上采取或遗漏的任何行动。如果特拉华州法律的变更，无论是通过法规还是司法裁决，允许比目前根据章程、公司注册证书或本协议提供的更大的赔偿或垫付费用，则本协议各方的意图是，受偿人享有本协议如此提供的更大利益。此处授予的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且每一其他权利和补救措施都是累积的，并且是在法律上或在公平或其他方面存在的根据本协议或现在或以后给予的每一其他权利和补救措施之外的。主张或使用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，将不会阻止同时主张或使用任何其他权利或补救办法。

（b）公司在此确认，受偿人可能有某些权利获得赔偿、垫付费用和/或由一个或多个与受偿人有关联或可能与其有关联的其他人（包括但不限于任何保荐实体）提供的保险。本公司与除企业外的其他人就受偿人获得赔偿、垫付费用和保险的权利之间的关系由本款描述，但须遵守本第15条（d）款有关受偿人与企业的企业地位的法律程序的规定。

一、公司特此确认并同意：

1）公司对受偿人的义务是首要的，而除企业外的任何其他人的任何义务是次要的（即，公司是根据本协议就任何程序提出的任何赔偿请求或垫付费用的优先受偿人）；

2）公司对任何收益的所有赔偿或垫付费用义务承担主要责任，不论是否由法律、附例、公司注册证书、合同（包括本协议）或其他方式创建；

3）与受偿人有关联或可能与受偿人有关联的任何其他人（包括但不限于任何保荐实体）就任何程序向受偿人作出赔偿和/或向受偿人垫付费用的任何义务是公司义务的次要义务；和

4）公司将在本协议规定的最大范围内赔偿受保人并向受保人垫付费用，而不考虑受保人可能对与其或受保人可能有关联的任何其他人（包括任何保荐实体）或任何该等人的保险人可能拥有的任何权利。

二、公司不可撤销地放弃、放弃和解除（a）与受偿人可能有关联或与其有关联的任何其他人（包括但不限于任何保荐实体）的任何分担、代位权、补偿、免责或赔偿的索赔，或公司根据本协议向受偿人支付的金额的任何其他任何类型的追偿，以及（b）参与受偿人针对任何人（包括但不限于任何保荐实体）的任何索赔或补救的任何权利，无论此类索赔、补救或权利是否产生于股权或根据合同、法规或普通法，包括但不限于，有权直接或间接以现金或其他财产或通过抵销或以任何其他方式从任何人（包括但不限于任何保荐实体）处收取或收取因该等债权、补救或权利而产生的付款或担保。

iii.如果受保人可能与之有关联或与之有关联的任何其他人（包括但不限于任何保荐实体）或其承保人垫付或消除受保人的任何责任或损失，付款人有权就公司或其承保人根据本协议应支付的所有如此支付的金额向公司或其承保人代位求偿权。在任何情况下，与或与受偿人可能有关联的任何其他人（包括但不限于任何保荐实体）或其保险人的付款均不会影响公司在本协议项下的义务，或将公司赔偿或垫付费用的义务的主要责任转移给与或与受偿人可能有关联的任何其他人（包括但不限于任何保荐实体）。

iv.任何与或可能与受偿人有关联的任何其他人（包括但不限于任何保荐实体）提供的任何赔偿或垫付费用的任何赔偿或垫付，具体超过公司提供的赔偿和垫付费用的义务或任何有效且可收回的保险（包括但不限于任何医疗事故保险或专业错误和遗漏保险）。

（c）如公司维持一份或多于一份保单，为公司的董事、高级人员、雇员或代理人提供责任保险，公司将获得一份或多于一份保单，涵盖任何该等董事、高级人员、雇员或代理人根据该等保单或保单可获得的最大保障范围内的受偿人，包括在公司因任何原因没有或不能按本协议要求向受偿人赔偿或垫付费用的情况下的保障。如在根据本协议收到索赔通知时，公司已有有效的董事和高级职员责任保险，公司将根据各自保单规定的程序，就该索赔或诉讼程序的启动（视情况而定）迅速通知保险人。此后，公司将采取一切必要或可取的行动，促使该等保险人代表受保人根据该等保单的条款支付因该等诉讼而应支付的所有款项。受偿人同意作出合理努力，协助公司努力促使保险公司支付此类金额，并将遵守此类保单的条款，包括在需要时选择经批准的小组律师。

（d）公司就有关受偿人在企业的企业地位的任何收益根据本协议向受偿人赔偿或垫付费用的义务，将减去受偿人实际从该企业收到的作为赔偿或垫付费用的任何金额。公司和受偿人拟将任何该等企业（及其保险人）作为与该等企业的企业地位相关或因受偿人的企业地位而产生的任何收益的赔偿和垫付费用的优先受偿人。公司对受偿人的赔偿和垫付费用的义务，仅次于企业或其保险人对受偿人所承担的义务。受偿人同意采取一切合理必要和可取的行动，以从企业获得赔偿，并为与受偿人在该企业的公司地位相关或产生的任何收益预支费用。

（e）如公司根据本协议作出任何付款，公司将在该付款的范围内代位行使向任何企业或其保险承运人追讨受偿人的所有权利。受偿人将执行所需的所有文件并采取一切必要行动以确保此类权利，包括执行必要的文件以使公司能够提起诉讼以强制执行此类权利。

第16节。协议期限。由本协议提供或根据本协议授予的费用权利的赔偿和垫付（i）对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括通过购买、合并、合并或以其他方式直接或间接继承公司的全部或几乎全部业务或资产）具有约束力并可强制执行，（ii）对已不再担任公司或任何其他企业的董事、受托人、合伙人、管理成员、高级职员、雇员或代理人的受偿人继续，以及（iii）对受偿人和受偿人的配偶、受让人、继承人、被设计人的利益，被执行人和管理人及其他法定代表人。

第17节。可分割性。如果本协议的任何条款或规定因任何原因被或被认为是无效、非法或不可执行的：（a）本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性（包括但不限于本协议任何部分中包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每个部分，其本身并不无效，非法或不可执行）不会因此而受到任何影响或损害，并将在法律允许的最大范围内保持可执行；（b）此类条款或规定将被视为在符合适用法律和最大限度地发挥合同各方意图的必要范围内进行了改革；（c）在尽可能最大的范围内，本协议的条款（包括但不限于本协议任何部分中包含被认为无效、非法或不可执行的任何此类条款的每一部分，其本身并不无效，非法或不可执行）将被解释为使由此表现的意图生效。

第18节。解读。本协议条款中的任何歧义将以有利于受偿人的方式解决，并以提供法律允许的最大赔偿和垫付费用的方式解决。公司和受偿人打算，本协议在法律允许的最大范围内提供超出公司注册证书、章程、公司股东或无利害关系董事的投票或适用法律明确规定但不限于的补偿和垫付费用。

第19节。强制执行。

（a）公司明确确认并同意其已订立本协议并承担特此施加于其的义务，以促使受保人担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人，而公司承认受保人在担任或继续担任公司的董事、高级职员、雇员或代理人时依赖本协议。

（b）本协议构成本协议各方就本协议标的事项达成的全部协议，并取代本协议各方就本协议标的事项达成的所有先前口头、书面和默示的协议和谅解；但前提是本协议是对公司注册证书、章程、公司维持的任何董事和高级职员责任保险以及适用法律的补充和促进，不能替代该协议，并且不会减少或取消受偿人在该协议下的任何权利。

第20节。修改和放弃。除非双方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。除非有权强制执行应予放弃的条款的一方以书面签署，否则对本协议任何条款的放弃均不有效，且任何该等放弃将不会被视为构成对本协议任何其他条款的放弃，也不会构成持续放弃。

第21节。受偿人的通知。受偿人同意在收到任何传票、传讯、传票、控诉、起诉书、资料或其他文件后，立即以书面通知公司，这些文件与任何程序或事项有关，可能会受到赔偿或垫付本协议所涵盖的费用。受偿人未能如此通知公司并不解除公司根据本协议或其他方式可能对受偿人承担的任何义务。

第22节。通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信将以书面形式发出，如果（a）以专人送达另一方，（b）以信誉良好的隔夜快递发送给另一方，或（c）以传真或电子邮件方式发送，并收到口头确认已收到此种通信，则视为已妥为发出：

（a）If to Indemnitee，at the address indicated on the signature page of this agreement，or such as other address as Indemnitee provides to the Company。

（b）If to the Company to：

名称：Jefferson Capital，Inc。

地址：600 South Highway 169，Suite 1575

明尼苏达州明尼阿波利斯55426

关注：Matthew Pfohl

邮箱：matt.pfohl@jcap.com

或公司可能已向受偿人提供的任何其他地址。

第23节。贡献。在适用法律允许的最大范围内，如果本协议中规定的赔偿因任何原因无法提供给受赔偿人，公司将代替赔偿受赔偿人，就本协议项下与可赔偿事件有关的任何索赔，对受赔偿人所招致的金额（无论是判决、罚款、罚款、消费税、已支付或将在结算中支付的金额和/或费用）作出贡献，按照该等进行的所有情况认为公平合理的比例进行，以反映（a）公司和受偿人因该等进行的事件和/或交易而获得的相对利益；和/或（b）公司（及其董事、高级职员、雇员和代理人）和受偿人在该等事件和/或交易方面的相对过错。

第24节。适用法律和管辖权同意。本协议和各方之间的法律关系受特拉华州法律管辖，并根据其解释和执行，而不考虑其冲突法律规则。除受偿人根据本协议第14（a）节启动的任何仲裁外，公司和受偿人在此不可撤销和无条件地（a）同意，双方之间因本协议而产生或与本协议有关的任何诉讼、索赔或程序只能在特拉华州法院提起，而不能在美利坚合众国的任何其他州或联邦法院或任何其他国家的任何法院提起，（b）同意就任何诉讼、索赔的目的提交特拉华州法院的专属管辖权，或由本协议引起或与本协议有关的程序，（c）放弃对在特拉华州法院为任何此类诉讼、索赔或程序奠定场所的任何异议，以及（d）放弃并同意不抗辩或提出任何索赔，即在特拉华州法院提起的任何此类诉讼、索赔或程序是在不适当或不方便的法院场所提起的。

第25节。相同的对应方。本协议可在一个或多个对应方执行，每一份协议出于所有目的将被视为原件，但所有这些协议共同构成一个相同的协议。对应件可通过电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com）或其他传输方式交付，而如此交付的任何对应件应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效有效。只需出示一份由被寻求可执行性的一方签署的此类对应方，以证明本协议的存在。

第26款。第三方受益人。保荐实体为本协议的第三方受益人。

第27节。标题。本协议的标题仅为方便起见而插入，不构成本协议的一部分，也不影响其施工。

作为证明，各方已促使本协议自上述日期和年份之日起签署。