附件 10.1
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设施协议
号：2024离字第112601号
信贷授予者：招商银行股份有限公司（“甲方”)
信贷申请人：百济神州有限公司（百济神州有限公司）（一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，于美国纳斯达克全球精选市场（股票代码：BGNE）、香港证券交易所（香港证券代码：06160）及上海证券交易所科创板（A股代码：688235）上市，公司编号为247127）（“乙方”)
经乙方请求，甲方同意根据本协议通过其离岸业务部授予乙方该设施。因此，甲乙双方经协商，现根据以下条款和条件，按照适用的法律法规订立本协议。为免生疑问，如在本协议某一条款前注明“×”，则该条款不适用于本协议项下的交易，该条款也不对本协议任何一方设定或强加任何权利或义务。
第1条设施
1.1甲方给予乙方最多四亿美元的融资（“设施”），包括（适用选项前请在方框中标注“√”）：
循环设施：四亿美元;
定期贷款工具：/（货币）/（金额）。
融通项下授信额度的类别包括但不限于贷款、贸易融资、票据、保函、企业账户透支、衍生交易或其组合（具体交易类型以本协议第3.1条为准）。
“循环设施”指甲方向乙方提供的、以连续循环方式提供的、等于前款所述一项或多项授信额度下本金余额之和的最高限额。
“定期贷款工具”指在可用期内，乙方向甲方提出的上述授信额度的每笔申请，每笔授信额度合计不得超过甲方批准的授信额度。乙方不得循环使用定期贷款授信。乙方申请的每笔授信额度的相应金额计入定期贷款融资，直至定期贷款融资使用完毕。
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“贸易融资”应包括但不限于信用证、进出口押汇、船运保函、托收进口押汇、打包贷款、托收出口押汇、出口谈判、进出口汇款融资、信用保险融资、保理、支票保函等。
1.2可用期内，由乙方申请并经甲方认可的特定类别授信额度自动计入本协议项下授信。
1.3甲方以付款人身份与乙方开展保理业务的，甲方作为债权人在该保理业务中对乙方转让应收款所产生的权利或以乙方出具的债务凭证/无条件付款承诺为依据的债权，计入上述融通；甲方以收款人（应收款债权人/债务凭证或付款承诺项下债权人）身份与乙方开展保理业务的，甲方以自有资金或其他合法来源资金向乙方提供的保理便利，用于购买乙方在该业务中持有的应收款/债务凭证项下权利或付款承诺项下权利的保理便利，计入上述便利。
1.4甲方在开立信用证后，根据其内部要求委托其他金融机构向受益人开立背靠背信用证的，该信用证项下的开证成本及跟单或船运保函计入上述便利；
乙方在申请进口信用证的同时，在同一信用证项下发生后续实际进口汇票垫付的，进口信用证与进口汇票垫付在同一设施不同阶段进行统计。即发生进口押汇的，对外支付信用证后恢复的额度用于此类进口押汇的，视为占用原进口信用证的同一额度。
1.5乙方向甲方申请由另一第三方作为被担保人出具保函的，该交易计入上述便利。此外，乙方确认因甲方履行保函项下赔偿责任而产生的垫付金额及利息、罚息、复利、违约金及迟延履行费用等本金余额，乙方为主要义务人。
1.6甲乙双方此前已订立融资协议编号：2023离字第042801号(“原始设施协议”).自本协议生效之日起，原始融资协议项下特定业务的任何未偿余额（该特定业务的余额金额以甲方记录和确认为准）应自动并入本协议项下，并应直接计入本协议项下融资（为免生疑问，在上述情况下，原始融资协议及其项下特定交易文件应适用于该未偿余额）。原设施协议项下未被乙方使用的设施自动注销（如适用本条，请在方框中标注“√”）。
1.7在本协议中：
“贷款账户”表示账户（以账号OSA755948000432901）由乙方与甲方开立的用于在该融通项下授信额度内支取和偿还贷款的账户（包括其不时开立的替代账户和子账户）；
“利息准备金账户”表示账户（以账号OSA755948000432901）由乙方在甲方开立，用于该融通项下授信额度内贷款的利息准备金（包括其不时开立的替代账户和子账户）。为免生疑问，利息准备金账户亦为本协议下的贷款账户；
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“法律服务协议”指甲方（或甲方分支机构）与金杜律师事务所深圳办事处于本协议日期或前后订立的非诉讼法律服务协议（非诉讼法律服务委托协议），其中就甲方（或甲方分支机构）委任金杜律师事务所深圳办事处（连同其合作的开曼群岛大律师、瑞士大律师及香港大律师）就与本协议有关事项提供法律服务的具体工作范围、费用及其他事项作出规定；
“负债”指以下方面的任何债务或与之相关的债务：
(a)借来的钱；
(b)根据任何承兑信贷安排或非物质化等价物以承兑方式筹集的任何金额；
（c）根据任何票据购买融资或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具筹集的任何金额；
（d）根据会计原则将作为资产负债表负债处理的与任何融资租赁有关的任何负债的金额；
（e）出售或贴现的应收款（在无追索权基础上出售的任何应收款除外）；
（f）根据任何其他交易（包括任何远期买卖协议）筹集的具有借款商业效力的任何金额；
（g）就防范任何汇率或价格波动或受益于任何汇率或价格波动而订立的任何衍生交易（并且，在计算任何衍生交易的价值时，应仅考虑按市值计价的价值）；
（h）与银行或金融机构发行的担保、弥偿、债券、备用或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反弥偿义务；及
（一）就上述（a）至（h）段所指任何项目的任何担保或赔偿而承担的任何法律责任的款额。
“重点产品”是指以下药品的统称：
(a)百悦泽®（BRUKINSA®、zanubrutinib胶囊、zanubrutinib、BTK抑制剂）；
(b)百泽安®（替司利珠单抗注射液、替司利珠单抗、PD-1单抗）；
“星光市场”指上海证券交易所（上海证券交易所）的科创板（科创板）；
“利用请求”指一项或多项使用该设施的申请，基本上采用附件1所列的形式（申请使用该设施);
“香港”指中国香港特别行政区；
“HK 证券交易所”指香港联合交易所有限公司；
“FDA”指中国国家食品药品监督管理局或其当地对应机构；
“托管账户协议”指甲乙双方于本协议日期或前后订立的受中国法律管辖的托管账户协议；
“知识产权”意味着
(a)任何专利（包括发明、外观设计和实用新型）、商标、商号、版权、域名、商业秘密、专有技术等知识产权权益，不论是否已注册；和
(b)使用上文（a）段规定的乙方及其子公司的该等资产以及就该等资产申请知识产权的所有权利；
“子公司”指，就任何公司或法团而言，一间公司或法团：
(a)由首次提及的公司或公司直接或间接控制的；
(b)超过半数的已发行股本由首次提及的公司或公司直接或间接实益拥有；或
（c）是首次提及的公司或法团的另一附属公司的附属公司，
为此目的，如果一家公司或公司能够指挥其事务和/或控制其董事会或同等机构的组成，则该公司或公司应被视为由另一公司或公司控制；
“中国”指中华人民共和国，仅就本协定而言，不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区。
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第2条可用期
可用期应为12几个月后2024年12月9日到2025年12月8日.乙方应向甲方申请在该期间使用该设施。乙方在可用期限届满后提出的使用本设施的申请，除本协议另有规定或经双方同意外，甲方不得受理。
第3条设施的批准和使用
3.1设施的类别和范围。本协议项下融资应为（以下二选一，请在方框中标“√”）：
3.1.1 综合设施。与之相关的具体授信额度如下：
流动资金贷款，并用于乙方及其子公司的日常经营、乙方与其他银行流动资金贷款的再融资。
3.1.2□单一设施为/，并应用于/.
为免生疑问，在可用期内的任何时间，上述授信项下实际占用的授信额度本金余额总额不得超过肆亿美元。
3.2本协议项下融资的类别（循环融资或定期贷款融资）及适用的授信额度、具体授信额度对应的融资额度、不同授信额度之间的使用、具体使用条件等，均以甲方审批为准。可用期内，甲方根据乙方请求调整原授信审批的，甲方后续出具的授信审批构成对原授信审批的补充和修正。
3.3乙方应以甲方要求的材料提交每一次利用的设施使用申请，甲方应批准每一次利用的申请。甲方保留根据甲方内部管理要求和乙方经营情况考虑是否同意乙方申请的权利，并保留拒绝乙方申请的权利，不对乙方承担任何法律责任。本条与本协议项下其他条款不一致的，以本条为准。
3.4经甲方审批进行特定授信额度时，甲乙双方就该特定授信额度签立的特定交易文件（包括但不限于《使用请求和托管账户协议》，下同）构成本协议不可分割的组成部分。
每笔贷款或其他授信额度的具体金额、利率、期限、用途、费用等要素，以具体交易单据、经甲方确认的交易凭证（包括但不限于贷款票据）及甲方系统内业务记录为准，除具体交易单据、经甲方确认的交易凭证（包括但不限于贷款票据）及甲方系统内业务记录另有规定外，本协议项下利率采用单利法计算。
如乙方申请该项贷款，乙方应按甲方要求提交使用申请表及甲方要求的其他材料，如甲方对使用申请进行审查并同意发放贷款，此类借款的详细情况，在甲方系统中相应的借款票据和业务记录中进行约定。甲方系统内借款票据及业务记录未约定的内容，以本协议约定为准。
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利用Reques、贷款票据及甲方系统中的业务记录构成本协议不可分割的组成部分。使用请示与甲方系统内借款票据及业务记录不一致的，以甲方系统内借款票据及业务记录为准。
3.5融资额度内每笔贷款或其他授信额度的期限根据乙方经营需要和甲方内部管理规定确定，期限不超过12个月。各具体授信额度的到期日不迟于可用期限届满之日后6个月（且该贷款或其他授信额度有备用信用证/保函担保的，到期日不迟于 / 该备用信用证/保函到期日之前的工作日）。
3.6甲方保留在可用期内定期评估乙方各年度业务和财务状况的权利，并保留根据评估结果调整融资的权利。
第4条利息和费用
4.1就每笔贷款而言，适用于该贷款的利率应为该贷款对应的使用请求中规定的利率。任何未在使用请求中约定的内容，均以本协议的规定为准。
4.1.1贷款利息的计算和结算。除本协议另有规定外，本协议项下借款采用单利法计算。本协议项下借款的利息，自借款实际使用之日起按日计算；按月结清按季结算按半年结算按年结算于到期日以一次总付方式结算。贷款到期，利息随本金一起支付。日利率与年利率的折算方式，参照有关货币的国际惯例确定。
4.1.2按月结清的贷款，结息日为每月20日；按季结清的贷款，结息日为每季度最后一个月的20日；按半年结清的贷款，结息日为每年6月20日、12月20日；按年结清的贷款，结息日为每年12月20日。对到期日一次总付结算的贷款（即利息随本金结清），借款人偿还全部或部分本金时，应将本金对应的利息随本金结清。贷款到期日在中国节假日的，贷款自动展期至中国节假日后的第一个工作日，利息按实际经过天数计算。
4.1.3就每笔贷款而言，其第一个结息期为自该贷款实际使用之日起至其后第一个结息日；最后一个结息期为自前一结息期结束之日起至该贷款到期之日止之日止；其余结息期为自前一结息期结束之日起至下一个结息日止之日止。但选择在贷款到期日一次性结清应计利息的，结息期为自贷款收益汇入乙方账户之日起至该贷款到期日止。
4.1.4其他。本协议项下浮动利率定价基础如发生重大变化，则以有效的市场规则为准。如甲方要求乙方就相关事项签署补充协议，乙方应在甲方合理要求的范围内予以配合，如乙方不配合，甲方有权向乙方发出通知，要求乙方在15个工作日内提前还清贷款。
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乙方应在甲方送达的通知中指定的日期（即15第甲方发出通知后的工作日）。
4.2甲方有权根据国家有关政策的变化、国内国际市场的变化和甲方内部信贷政策的变化，定期或不定期调整基准利率和利率定价方法。该调整应在甲方通知乙方后生效（通知方式包括在招商银行股份有限公司官网或在甲方分支机构公告，或向乙方在本协议项下指定的任何联系地址/方式发送通知）。乙方新提取的相关贷款和通知生效前乙方已提取但未偿还的贷款的具体基准利率、浮动百分比和/或基点，按照甲方通知执行。乙方拒绝接受调整的，乙方有权预付款项，否则视为同意按照通知履行。
本条与本协议其他条款如有不一致之处，以本条为准。
4.3本协议项下每笔贷款的贷款管理费，根据该贷款对应的使用请求书规定的贷款期限，按照该贷款的实际使用金额按年利率0.5%收取，并在该贷款使用后30个工作日内支付。为免生疑问，此处的日费率和年费率的折算应参考第4.1.1条规定的日利率和年利率的折算方法。
4.4利息支付：乙方在每个结息日支付利息，甲方可以直接从乙方在招商银行股份有限公司的任意自有账户（包括但不限于贷款账户和利息准备金账户）中扣除应付利息。如贷款本金的最后一个还款日发生在结息日以外的某一日，则该还款日视为贷款的最后一个结息日，乙方应在该日将应计利息全部付清。如乙方未按到期日支付利息，甲方有权按本协议规定的利率收取未付利息（含违约利息）的复利。
4.5在偿还贷款时，应将本金、未付利息和贷款管理费（如有）合并计算。
4.6乙方逾期未还款的，对未偿还贷款按原利率加逾期之日起每年2%计算违约利息。原利率是指贷款到期日（含提前到期日）前适用的约定执行利率（为浮动利率的，利率继续按贷款到期前适用的方式浮动）。
乙方未按本协议约定的特定用途使用借款的，自该挪用之日起按原利率加2%/年按挪用金额计算违约利息。原利率指本协议项下约定的执行利率。
贷款既逾期又未用于本协议规定用途的，按前款规定计算的较高利率执行。
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4.7乙方在本合同项下应承担的贷款本息、其他贷款本息、贷款管理费及其他相关费用，不论现在或将来是否承担任何税务机关或其他主管机关收取的税款、征费、罚款、关税、费用和扣除，均应免予承担和不承担任何性质的费用，不得用于任何抵销，也不得成为任何反诉、限制或扣除的对象。凡按任何法律法规要求乙方扣除任何税款、征费、罚款、关税和费用的，乙方承诺自行承担上述扣除，并承诺在法定期限内向主管税务机关或其他主管部门足额缴纳，并承诺增加支付给甲方的金额，使甲方实际收到的金额等于未进行或未要求进行此类扣除时本应收到的金额。为免生疑问，乙方在本协议项下应支付的贷款本息、其他融资本息、贷款管理费及其他相关费用，视同已包含增值税、附加税及甲方根据相关法律法规就该等金额应支付的任何类似性质的税款。
4.8每笔贷款/用途的具体金额、期限、用途、利率及其他商业要素，应在贷款票据（或甲方系统中的业务记录）中载列。其中未说明的事项，仍以本协议为准。
第5条担保条款
5.1乙方在本协议项下所欠甲方的全部债务，将以乙方或第三方提供的特定财产的质押或抵押或连带担保作担保。乙方或作为担保人/担保提供人的第三方应按甲方要求分别出具或执行担保/担保文件，具体为：
5.1.1/对乙方在本协议项下所欠甲方的全部债务担任连带责任保证人，并出具最高额不可撤销保函或以甲方为受益人的同币种备用信用证或保函。
5.1.2/须对其拥有或可合法处分的财产提供抵（质）押，以担保乙方在本协议项下欠甲方的全部债务，并应与甲方另行订立担保文件。
5.2保证人/担保提供人未按照本条规定签立担保/担保文件并妥善办理相关担保完善手续的（包括应收款债务人在该应收款质押前对应收款提出抗辩的情形），甲方有权拒绝向乙方提供融资。
5.3抵押人提供不动产抵押以担保乙方在本协议项下所欠甲方的全部债务的，乙方知悉抵押物已经或可能列入政府搬迁或征收计划后应立即告知甲方，并促使抵押人继续以拆迁方按照抵押协议支付的补偿款为乙方债务提供担保，并及时办理相关担保完善手续，或按甲方要求提供甲方可以接受的其他担保措施。
因任何担保物发生上述情形而需提供或采取新的担保或其他担保措施的，抵押人承担由此产生的一切费用和开支，乙方对该等费用和开支承担连带清偿责任。甲方有权直接从乙方账户中扣除该等成本费用。
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第6条先决条件及设施的使用
6.1本协议项下贷款或其他融资的使用（包括每笔贷款或分期发放融资情况下的每笔交易）以乙方满足以下先决条件为前提，甲方有权拒绝发放贷款或其他融资，除非甲方已收到本第6.1条所列形式和实质上甲方满意的所有文件和其他证据，或甲方已放弃未获得或满足的相关文件或条件：
A.乙方公司文件：
(a)注册成立证明书及更改名称注册成立证明书（如有）；
(b)其最新有效的组织章程大纲及章程细则；
（c）不早于本协议日期前一个月（或甲方可接受的其他期限）的任职证明；
（d）不早于本协议日期前一个月（或甲方可接受的其他期限）的良好信誉证明；
（e）董事及高级人员名册；
（f）抵押和押记登记册。
B.乙方董事会决议：
(a)批准本协议和托管账户协议的条款和拟进行的交易并决议执行本协议和托管账户协议；
(b)授权一名或多名特定人士代为执行本协议及托管账户协议；
（c）授权一名或多于一名特定人士代表其签立和/或交付根据本协议和托管账户协议或与之相关而需要签立和/或交付的所有文件和通知（包括使用请求）；
C.乙方董事的证明，证明乙方根据本条第六条提供的与其有关的一切文件或证据真实有效；
D.妥为执行本协议及托管账户协议；
E.法律意见：
(a)A. Beijing Jindu（Shenzhen）Law Firm就中国法律向甲方提交的法律意见书；
(b)Hastings & Co.就香港法律向甲方提出的法律意见；
（c）Ogier就开曼群岛法律向甲方提出的法律意见；
（d）就乙方拟将住所变更至瑞士：
（一）。由甲方聘请并致甲方的瑞士大律师的法律意见书或备忘录，内容有关该事项是否影响甲方的权益及甲方在瑞士开展业务与瑞士法律相关的合法合规性，令甲方满意；
（二）。甲方聘请并致甲方满意的北京市金杜（深圳）律师事务所关于该事项是否影响甲方在中国法律方面的权益的法律意见书或备忘录；
（三）。就该事项是否影响甲方在开曼群岛法律方面的权益，由甲方聘请并致甲方满意的Ogier法律意见书或备忘录；
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F.其他：
(a)乙方已开立贷款账户和利息准备金账户；
(b)证明乙方根据本协议到期应付的管理费已经支付（为免生疑问，本要求不适用于本协议项下的首次使用。）。
除满足上述先决条件外，就乙方每次申请使用贷款或其他便利，还应进一步满足以下先决条件：
A.乙方已按本协议要求配合甲方监督检查（合理行事）；
B.乙方资信、盈利能力和偿债能力未下降；
C.在发出使用请求之日和在该使用请求中指定的拟议使用日期：
(a)乙方在本合同第九条中作出的各项具体保证，参照当时存在的事实和情形，在重大方面均真实、正确；
(b)未发生或存在经甲方合理判断具有重大不利影响的事件或情形；
（c）未发生或正在继续发生违约，且不会因拟议使用贷款或其他融资而导致违约事件；
D.不迟于使用请求书规定的预定使用日期，乙方已在乙方利息储备账户存入不低于该贷款应付两个季度利息金额的金额（为免生疑问，本条规定的贷款需满足的利息储备水平，按其在该预定使用日期的适用利率计算（假设该利率适用于未来连续两个季度），并应排除利息准备金账户中贷款资金、融资项下还款资金等其他用途和性质（如有）的资金重复计算）；
E.乙方已向甲方提交了甲方合理要求的证明贷款用途的文件或凭证（包括证明乙方在其他银行的流动资金贷款的文件（包括融资协议和余额证明等），视情况而定）；以及
F.甲方已按照其内部管理规则完成相关审批程序。
为免生疑问，先决条件的设定仅为甲方的利益，甲方有权单方面调整该先决条件的要求。
6.2在甲方确认本协议第6.1条所列的先决条件已经满足或在未能获得或满足的情况下被甲方放弃后，乙方可向甲方提交一份妥为填写的使用贷款或其他信贷融资的使用请求。除非符合以下要求，否则每项使用请求将不被视为已妥为完成：
A.建议使用日期为可用期内的营业日；
B.使用请求书填写的利率符合双方约定的标准；
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C.使用的币种和金额符合本协议第1.1条的规定。
每项使用请求一经提交即不可撤销，且每项使用请求下只能请求一笔贷款。乙方在提交使用请求后，有义务按照使用请求中注明的日期、金额和币种以及本协议规定的条款和条件进行提款。
第7条乙方的权利与义务
7.1乙方享有以下权利：
7.1.1要求甲方按本协议所述条件在融资额度内提供贷款或其他授信；
7.1.2根据本协议使用该设施；
7.1.3要求甲方对乙方有关生产、经营、财产和账户的信息保密，本合同另有规定的除外；
7.1.4经甲方事先书面同意，将债务转让给第三方；
7.2乙方应承担以下义务：
7.2.1乙方应诚实提供甲方合理要求的文件资料（包括但不限于提供其真实的财务账簿/报表和年度财务报告、与其生产经营管理有关的重大决策或变更、甲方合理要求的定期资金使用/使用情况等信息），以及其开户银行、账号及其存贷款余额等信息，并应配合甲方的合理调查、复核和审查；
7.2.2乙方应接受甲方对其授信使用情况及其相关生产经营和金融活动的监督；
7.2.3乙方应将贷款和/或其他信贷用于本协议及相关具体交易文件中约定和/或承诺的用途；
7.2.4乙方应按本协议及具体交易文件约定，于到期日足额偿还贷款、垫款及其他信用债务的本息；
7.2.5乙方将其在本协议项下的债务全部或部分转让给第三方，应取得甲方的书面同意；
7.2.6有下列情形之一的，乙方应立即通知甲方，并积极配合甲方采取安全措施，保证本协议项下贷款、垫款及其他债权本息的到期偿还：
7.2.6.1乙方遭受重大财务损失、资产损失或其他财务困境；
7.2.6.2乙方为第三人利益提供借款或担保，或以自有财产（权利）进行抵（质）押（质押）（乙方为乙方或其子公司日常经营活动（包括但不限于相关项目融资、设备购置）提供担保或抵（质）押除外），上述任何情形均对其履行本协议项下义务的能力产生重大不利影响；
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7.2.6.3乙方存在可能影响其正常经营的停业、清算（清盘）、接管、资不抵债、注销其登记（注销）、吊销或注销其营业执照、申请或被申请破产或解散等情形，或公司名称、注册地址、营业地、受益所有人等重要企业信息发生变更；或乙方控股股东/实际控制人发生变更等情形。
为免生疑问，本协议签署之日后，乙方拟变更住所至瑞士且乙方申请在开曼群岛进行清盘和/或注销登记并变更注册地址的，乙方应立即提前通知甲方，并积极配合甲方采取担保措施，保证贷款本息的到期偿还/支付，本协议项下的垫款和其他贷项（包括甲方认可的、且甲方对本协议与瑞士法律相关的合法性、合规性、有效性和可执行性感到满意的瑞士法律顾问的法律意见书），产生的所有费用均由乙方承担（相关费用由甲方根据《法律服务协议》承担的除外）。乙方未积极配合甲方采取担保措施保证本协议项下贷款、垫款及其他债权本息到期偿还/兑付的，甲方有权直接采取第十一条规定的一项或多项违约补救措施（违约和处理的事件）的本协议；
7.2.6.4乙方控股股东或其他关联人、实际控制人在经营或财务方面遭受重大困扰，影响乙方正常经营的，或其法定代表人/主要负责人、董事或主要高级管理人员因违法、违纪等事项变更或被国家主管部门处罚/限制人身自由或失踪7天以上且有上述任一情形可能影响乙方正常经营;
7.2.6.5乙方与其控股股东或其他关联企业、实际控制人发生的金额达到乙方净资产10%及以上的关联交易（乙方告知应至少涵盖交易各方的关联关系、交易标的和交易性质、交易金额或相应比例、定价政策（包括无对价金额或仅为名义对价金额的交易）；
7.2.6.6乙方涉及任何诉讼、仲裁，或受到任何对其经营或财产地位有重大不利影响的刑事、行政处罚；
7.2.6.7乙方或其实际控制人存在大额民间高利贷；或在其他金融机构有逾期未还、拖欠付息等不良记录；或乙方关联企业内部资金链断裂，陷入债务危机；或乙方/其重要利益相关方/乙方子公司面临或可能面临洗钱、恐怖融资或制裁合规风险的甲方；或乙方项目被叫停、暂停或出现重大投资失误，可能影响其正常经营；
7.2.6.8可能对乙方或其控股股东/实际控制人偿付能力产生重大影响的其他军事事件。
7.2.7乙方不得懈怠管理和追索其应收款债权，也不得擅自或以其他不正当方式处置其主要存续财产。
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7.2.8发生合并（合并）、分拆、重组、财产所有权（股权）转让（上市公司股份转让除外）、股份制改造、增加债权融资等重大事项，乙方应取得甲方的事先书面同意，但（i）不会对乙方履行本协议义务的能力产生重大不利影响的事项除外；或（ii）与乙方拟将住所变更至瑞士有关的事项除外。
7.2.9如应收款项被质押，乙方应保证可用期内任何时间的授信余额低于/应收款项质押余额的%。否则，乙方应额外提供甲方可接受的应收款进行质押或保证金（保证金账号为交存时甲方系统自动生成或记录的账号，以下同），直至质押应收款余额×/% +有效保证金>信用余额。
7.2.10乙方（或其他第三方）质押的保证金、存单、票据等，因汇率波动导致质押价值低于相应具体业务余额的105%时，乙方有义务按甲方要求额外提供相应金额的保证金或其他担保。
在发生授信额度币种与具体交易币种不同的情况下，在具体交易结算前，因汇率波动导致特定交易按甲方公布的最新汇率折算为授信额度币种的金额超过该交易实际发生时折算的金额，导致本协议项下实际发生的特定交易总额超过该融资额度总额的，乙方有义务按甲方要求提供额外保证金或其他担保条件。
7.2.11乙方应保证进口项下销售货款汇入甲方指定账户；如发生出口谈判，乙方应将信用证项下的票据和/或单证转给甲方。
7.2.12乙方应确保结算、支付及其他收支活动主要在其在甲方开立的银行结算账户中进行。乙方在可用期内在指定账户中结算交易的部分，至少不低于乙方在其在各银行融资中向甲方融资的部分。
7.2.13在本协议期限内，乙方应始终保持其在港交所和科创板的上市地位。
7.2.14在本协议期限内，乙方应将备用金存入并始终保持在利息准备金账户中，金额不低于当时未偿还贷款本金的二分之二须支付的利息金额（不重复计算利息准备金账户中贷款资金、融通项下还款资金等其他用途和性质（如有）的资金）。为免生疑问，甲方应在每个结息日计算该日期是否满足上述备付金要求。待偿付的利息准备金金额，应以该结息日未偿还贷款的本金额为基础，按该结息日适用的利率（假设该利率适用于未来连续两个季度）计算。如利息准备金账户的金额未满足上述要求，乙方应在5个中国工作日内及时补足利息准备金账户的不足部分；不构成本协议项下违约事件的，由乙方按上述期限补足利息准备金账户的不足部分。
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7.2.15在本协议期限内，乙方在香港证券交易所、科创板或任何其他平台（包括但不限于任何其他证券交易所、公司官网、公共媒体等）新披露或发布的境外其他银行（包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）同类流动资金贷款项下给予贷款人的条件，不高于本协议项下给予甲方的条件。为免生疑问，上述内容不包括在本协议生效日期之前存在的任何现有的乙方同类型流动资金贷款（如有），但应包括对该等现有的乙方同类型流动资金贷款（如有）的任何展期和展期。
7.2.16在本协议期限内，乙方应始终保持与乙方直接或间接拥有的重点产品有关的100%的药品专利权。
7.2.17在不影响第7.2.16条的情况下，在本协议期限内，乙方应（并应确保其各子公司应）：
(a)尽合理努力维护和维护对其业务具有重要意义和必要性的知识产权的存续和有效性；
(b)以合理的努力防止在任何重大方面侵犯第三方知识产权；
（c）尽合理努力进行注册并支付所有必要的注册费用和税款，以维持（a）款中的知识产权完全有效并记录其在该知识产权中的权益；
（d）不使用或允许使用（a）款中的知识产权，或采取或不采取与该知识产权有关的任何步骤，其方式可能对其存在或价值产生重大不利影响，或损害其使用该知识产权的权利；和
（e）不停止使用对其业务具有重要意义和必要的知识产权，
在上文（d）和（e）段的情况下，此类使用、使用许可、采取或不采取行动或停止使用已经或有合理可能产生重大不利影响。
第8条甲方的权利与义务
8.1甲方享有以下权利：
8.1.1要求乙方按时足额偿还本协议及具体交易文件项下的贷款、垫款、其他债权债务及费用本息；
8.1.2要求乙方提供与其使用该设施有关的材料；
8.1.3获取乙方生产经营和金融活动信息；
8.1.4监督乙方为本协议约定的目的和具体交易文件使用贷款和/或其他授信的情况；单方暂停或限制企业电子银行/企业APP/其他线上功能（包括但不限于关闭电子银行/企业APP/其他线上功能、预置收款方名单/单笔支付限额/分期支付限额等）及协议约定的任何违约事件发生后乙方账户的其他电子支付渠道，限制销售结算凭证， 或限制乙方账户的柜面支付和转账，限制电话银行、手机银行等非柜面渠道的支付和通用取款功能；
8.1.5按照其内部流程，接受乙方开立信用证申请后，委托设在受益人所在地的招商银行其他分支机构重新开立信用证给受益人；
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8.1.6直接或通过甲方境内分支机构从乙方自有账户中扣款，用于偿还乙方在本协议及特定交易单证项下到期应付的债务（当信用债务币种不为人民币且借方收益为不同币种时，甲方有权直接购汇或从乙方自有账户中的任何一方进行外汇交易，以按照扣款时甲方公布的汇率偿还信用本金、利息及费用）；
8.1.7转让其债权人对乙方的债权，并以其认为适当的方式将该项转让通知乙方，包括但不限于传真、邮寄、专人送达、在公共媒体等发布公告，并督促乙方支付同;
8.1.8对乙方账户进行监管，委托甲方以外的招商银行其他机构对乙方账户进行监管，将贷款资金的支付控制在双方约定的贷款用途和支付范围内；
8.1.9如甲方发现乙方存在本协议第7.2.6条规定的任何情形，甲方有权要求乙方按甲方要求落实本协议项下信用债本息及所有相关费用的安全偿付措施，并有权直接采取第十一条规定的一种或多种违约补救措施（违约和处理的事件）的本协议。
8.1.10向监管机构报告乙方新增的地方政府隐形债务；
8.1.11本协议规定的其他权利。
8.2甲方应承担以下义务：
8.2.1甲方应根据本协议及具体交易文件规定的条件，向乙方提供融资项下的贷款或其他信贷；
8.2.2除法律法规另有规定或监管部门要求或向甲方监事或下属机构或负有同等保密义务的外部审计人员、会计师或律师提供外，甲方应对有关乙方资产、财务、生产经营等信息进行保密。
第9条乙方的特别保证
9.1乙方是按照注册地法律（包括变更住所至瑞士、瑞士后）并具有法人资格正式设立、有效存续并具有良好信誉的实体；登记和年度报告公示程序（如适用）真实、合法、有效；且乙方具有执行和履行本协议及相关具体交易文件的完全民事行为能力（甲方聘请的法律顾问应出具甲方满意的法律意见确认本款）。
乙方承诺提供甲方满意的文件，并完成其住所由开曼群岛变更至瑞士的相关手续（“改变”).乙方保证，变更不影响本协议及本协议项下相关具体交易文件的合规性、合法性、有效性和可执行性，不造成甲方在瑞士境内开展业务的任何违法违规行为。如本特别保证不真实，甲方有权要求乙方提前偿还本协议项下的全部借款（并支付全部应计利息及其他应支付但未支付的款项）。
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9.2乙方执行和履行本协议及相关具体交易文件已获得其董事会或任何其他主管部门的正式授权。
9.3乙方提供的与乙方本身有关的所有文件、资料和证明，在所有重大方面均真实、准确、完整、有效，不存在参照事实的任何重大差错，或遗漏任何重大事实。
9.4乙方严格遵守相关具体交易文件的规定及出具的一切以甲方为受益人的函件等相关文件。
9.5在本协议执行时，不存在对乙方或其主要资产造成重大不利影响的诉讼、仲裁或刑事、行政处罚，也不存在在本协议履行期间预计发生该等诉讼、仲裁或刑事、行政处罚的情形，如有该等诉讼、仲裁或刑事、行政处罚发生，乙方应立即通知甲方。
9.6乙方在经营活动过程中，应当在重大方面严格遵守公司注册地、主要营业地及RPC的法律法规，依法严格在其《公司章程》规定的经营范围或核定的经营范围内开展业务，并通过办理年检手续（如适用）保持企业登记有效。
9.7乙方应保持或提高现有经营管理水平，尽合理努力保证现有资产保持稳定或增值；不放弃对已到期负债的任何债权，不无偿或以其他不正当方式处置现有主要资产。
9.8未经甲方许可，乙方不得主动提前偿还其他长期债务，但不会对乙方本协议项下债务偿还能力产生重大不利影响的提前偿还除外。
9.9乙方承诺遵守国家对地方政府隐性债务的监管要求，在本协议签订后，不得违法增加任何地方政府隐性债务。在本协议中，地方政府隐性债务是指：
9.9.1债务被国家财政部门、审计部门等监管部门认定为隐性债务；
9.9.2虽然该债务并未被监管部门认定为隐性债务，但此类债务实际上是在法定政府债务限额之外以财政资金偿还或通过提供信贷支持（包括担保和回购）进行融资。
9.10乙方及其子公司或重要利益相关方应严格遵守和执行适用的中国及其他国家反洗钱和制裁合规相关政策法规，不得参与或协助他人参与涉嫌洗钱、恐怖融资、扩散融资、逃税、欺诈等违法犯罪活动，并应甲方要求，按照甲方要求遵守和执行甲方反洗钱和制裁合规规则，乙方应积极配合甲方按照有关反洗钱、反恐怖融资和反逃税的相关规定，开展适当的行动和调查。
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在使用本协议项下借款时，乙方及其子公司或重要利益相关方不得违反《中国反洗钱法》及其他法律法规和甲方有关反洗钱的规则；不得违反乙方注册地、办公地、营业地、业务开展地有关反洗钱的相关法律法规，其子公司或重要利益相关方；且不得违反其他适用的反洗钱法律法规；本协议项下贷款资金和还款资金来源不得与高风险国家和地区有关联，不得涉及彩票业和其他与中国法律法规不一致的行业，不得涉及洗钱活动、恐怖融资活动和融资扩散活动，不得涉及受联合国、中国及其他适用的政府或国际组织制裁的任何活动。如甲方发现或有理由怀疑经乙方、其银行账户、子公司或重要利益相关方进行的交易异常，或涉嫌涉及洗钱、恐怖融资和融资扩散活动，或违反上述法律法规或涉及涉嫌制裁项目的任何其他活动，或乙方无法及时提供证明业务和经营背景合法性、合理性的文件，甲方保留立即采取要求提前偿还贷款或中止业务关系等风险控制行为的权利，并有权根据适用的法律法规冻结资金。
为确认乙方借款用途和用途、还款资金来源和性质，乙方应按甲方要求及时提供能够证明借款用途和用途、还款资金来源和性质的文件资料，并保证该等文件资料在重大方面真实、准确、完整、有效。
9.11乙方不得利用乙方与关联方之间的虚假合同或无贸易背景的应收票据、应收账款等债权，与甲方办理票据贴现、保理、质押、信用证、没收等交易。
9.12融资项下贷款应符合适用法律法规的要求，不得用于购买有价证券、期货和不动产，不得用于相互借贷获取非法收入，不得投资于国家禁止的生产经营领域及本协议及各具体交易文件规定以外的其他用途。
贷款由乙方直接使用的，乙方应定期（至少按月）向甲方报告贷款支付情况。甲方有权通过账户分析、凭证查验、现场调查等方式，核查贷款运用是否符合约定用途。
9.13在本协议执行和履行时，乙方不得发生影响乙方履行本协议义务的任何重大事件。
9.14乙方及其子公司：
(a)是其业务的合法和实益拥有人，或已按正常商业条款获得其业务的许可，所有对其业务具有重要意义且在进行业务时被其要求开展业务的知识产权；
(b)已尽合理努力采取维护其拥有的任何重要知识产权所需的所有正式或程序性行动（包括支付费用），除非不这样做不会产生或合理可能产生重大不利影响……
乙方进一步向甲方声明并保证，在本协议存续期间，就不时存在的事实和情况而言，上述陈述和保证在重大方面是真实和准确的。
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第10条费用
10.1本协议涉及乙方以甲方为第一受益人承保的意外险的，按以下形式支付相关保险费（在“□”中勾选“√”表示适用本条）。
请在“□”中勾选“√”选择：
甲方承担；
☒甲乙双方共同承担以下比例：甲方/%与乙方/%.
10.2本协议涉及的强制执行公证费（不含申请签发强制执行证书的费用）按以下形式支付（“□”中勾选“√”表示本条适用）：
请在“□”中勾选“√”选择：
甲方承担；
☒甲乙双方共同承担以下比例：甲方/%与乙方/%.
10.3委托第三方提供服务的其他事项，由委托方承担。双方均作为委托方的，双方各承担该费用的50%。
10.4因乙方在本协议项下欠甲方的全部债务到期未清偿，甲方为执行其债权而合理发生的一切费用，包括但不限于任何律师费、法庭费、仲裁费、差旅费、公告费、送达费、申请出具强制证明的费用，由乙方全额承担。乙方在此授权甲方从乙方在招商银行的任何账户（包括但不限于贷款账户和利息准备金账户）中直接扣除此类费用。如有不足，乙方保证收到甲方通知即全额补足，但须由甲方提供合理证明。
第11条违约和处理的事件
11.1乙方发生下列情形之一的，视为发生违约事件：
11.1.1乙方违反或不履行本协议义务；
11.1.2乙方有关本协议的特别保证不真实、不完整，或乙方违反或未履行特别保证；
11.1.3乙方未按本协议约定提取或使用贷款或其他授信额度，或未按本协议约定及时足额偿还贷款或其他授信额度的本金、利息或费用，或未按本协议约定使用收款账户资金，或未按本协议约定接受甲方监督，也未按甲方要求立即改正；
11.1.4乙方在与其他债权人签订的任何合法有效融资合同项下发生重大违约，且自该违约发生之日起3个月内未能解决；或其任何子公司在与招商银行或其他债权人签订的任何合法有效融资合同项下发生重大违约，且自该违约发生之日起3个月内未能解决，且有前述情形之一的，经甲方合理判断，可对履行义务产生重大不利影响（无论乙方是否发生本协议项下违约事件）。
前述重大违约事件系指乙方或乙方任何关联企业发生违约，使债权人能够向乙方索赔人民币1000万元以上.
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11.1.5乙方为上市公司或拟申请上市的，乙方因上市遇到重大障碍或申请暂停上市；乙方被证券交易所出具警示函、责令改正及限制证券账户交易累计三次以上的自律监管措施，或在协议期限内受到纪律处罚或终止上市；
11.1.6乙方为政府采购主体供应商时，出现连续三次或合计延期付款或乙方被取消供应商资格（政府采购黑名单上）或未及时供货、产品质量不稳定、经营困难、财务状况明显恶化（资不抵债）或施工停工等对甲方信用还款不利的风险信息，且前述任一情形均具有重大不良影响；
11.1.7乙方财务指标未能持续符合本协议/具体交易文件规定的要求；或本协议/具体交易文件规定的甲方提供信贷/融资（如有）的任何先决条件未能持续得到满足；
11.1.8乙方利用关联交易侵害、规避甲方或招商银行其他机构债权的，视为违约事件。
关联交易是指关联公司之间转移资源或义务，无论是否收取价格。
11.1.9乙方应以“化整为零”的方式使用借款，以避免乙方按本协议要求委托甲方支付借款的可能；
11.1.10乙方的经营活动可能给甲方带来反洗钱或制裁合规风险；
11.1.11对乙方发生合理预期会损害甲方合法权益的其他情形。
11.2如担保人涉及下列任一情形，且甲方认为该等情形可能影响担保人履行担保项下义务的能力，乙方要求担保人消除由此造成的该等不利影响，或要求乙方增加或变更担保条件，但担保人或乙方未这样做的，违约事件视为违约:
11.2.1情形之一为发生与第7.2.6条所述类似的事件，或发生与第7.2.8条所述类似的情形时未经甲方同意；
11.2.2保证人在开具备用信用证/不可撤销保函时隐瞒其承担保函/担保单证义务的能力信息或未取得主管部门授权；
11.2.3担保人未按时办理企业考察、年度报告和/或经营期延长/续期手续；
11.2.4担保人对应收款债权管理和追索不力，或对现有主要资产不作对价处置或以其他不适当方式处置。
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11.2.5违反其在其出具的备用保函/不可撤销保函/担保项下的任何义务、承诺或陈述。
11.3甲方持有的抵押人（或出质人）发生可能导致所置抵押物（或质物）失效或导致抵押物（典当）贬值的下列情形之一，甲方要求抵押人（或出质人）消除由此造成的不利影响，或者要求乙方增加或变更担保条件，但抵押人（出质人）或乙方不这样做的，违约事件视为违约：
11.3.1抵押人（出质人）对担保物（典当）没有所有权或者无权处分担保物（典当），或者该所有权或者权利有争议；
11.3.2抵押物（典当）登记手续未办理完毕，或抵押物（典当）已出租、创设居所、附设、扣押、接管或受任何在先共有权/法定优先权（包括但不限于项目建设价款优先受付权、动产价款抵押）、出卖人或出租人融资租赁的所有权保留优先权发生，和/或乙方隐瞒该等事件的发生；
11.3.3未经甲方事先书面同意，抵押人以其他任何不适当方式转让、出租、设定居留权、对抵押物进行第二次抵押或者以其他方式处分抵押物或者以任何不适当方式造成任何形式的权利负担，或者虽经甲方事先书面同意处分了抵押物，但所得款项未按甲方要求用于偿还乙方欠甲方的债务；
11.3.4抵押人未对抵押物进行安全保管或未对抵押物进行妥善维护维修，导致抵押物价值大幅贬值；或抵押人的行为直接危害抵押物，导致抵押物价值降低；或抵押人在抵押期内未按甲方要求对抵押物进行承保或续保。
11.3.5抵押物已经或可能被纳入政府搬迁征收范围，抵押人未立即告知甲方，未按抵押合同履行相关义务的；
11.3.6抵押人以其在招商银行的抵押物为本协议项下业务提供余值抵押担保的，抵押人在乙方全额解除本协议项下授信前，未经甲方同意提前结清个人抵押贷款。
11.3.7出质人已将理财产品质押的，该理财产品的认购资金来源不合法/合规。
11.3.8担保物（典当）发生或可能发生影响担保物（典当）价值或甲方抵（质）押权的其他事件。
11.3.9抵押人（或出质人）违反抵押合同/质押合同中的任何义务、承诺或声明。
11.4抵押人（或出质人）出现洗钱或制裁合规风险，可能损害甲方利益的，视为发生该违约事件。
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11.5本协议项下担保含有应收款质押，应收款债务人涉及明显经营恶化，转移财产/回笼资金以逃避债务，与应收款出质人串通改变收款路线，导致应收账款无法汇入收款专户，丧失商业信誉，丧失或可能丧失履约能力或发生其他影响其偿债能力的重要事件的，甲方保留要求乙方提供相应担保或提供新的有效应收款进行质押的权利；乙方不这样做即构成违约事件.
11.6一旦发生任何违约事件，甲方保留分别或联合采取以下行动的权利：
11.6.1甲方减少本协议项下设施，或停止使用剩余设施；
11.6.2甲方要求提前收回融通项下授出贷款本息及相关费用；
11.6.3关于可用期内承兑汇票或开立（含委托转存）信用证或开立保函或发运保函的费用，无论甲方是否垫付，甲方均可要求乙方增加保证金的担保金额，或将乙方在甲方开立的其他账户的保证金转入保证金账户，以保证甲方在本协议项下未来垫付款项的偿还，或将相应资金作为保证金托管给第三方，方便甲方日后向乙方垫款；
11.6.4对于乙方在保理项下转让给甲方的未清应收账款的债权，甲方保留要求乙方立即履行回购义务并根据相关具体交易文件采取其他追偿措施的权利；对于甲方在保理项下接受的对乙方的应收账款债权，甲方保留立即向乙方追偿的权利；
11.6.5甲方也可以视情况直接要求乙方提供甲方可以接受的其他财产作为新的担保。如乙方未按要求提供新的担保，甲方可采取本11.6条规定的其他违约补救措施（如提前收回已使用的融资本息及授信额度内的相关费用）。
11.6.6甲方可直接或通过甲方境内分支机构冻结/扣划乙方结算账户和/或其他账户的存款，以清偿乙方在本协议及各具体业务文本项下的全部债务；停止为乙方开立新的银行账户，停止办理乙方法定代表人或董事的新信用卡；
11.6.7甲方可以向征信机构、银行业协会提交乙方的违约失信信息，并有权在银行机构之间共享甚至通过适当方式予以公开；
11.6.8甲方按照担保的规定处置担保物和/或向担保人追偿；
11.6.9对于信用条件下的流动资金贷款，甲方可以变更贷款资金支付条件，取消使用“乙方直接支付”方式的贷款；
11.6.10甲方根据本协议行使追索权。
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11.7甲方的任何追索权收益，应用于较晚到期日至较早到期日的还款。每笔授信的还款优先级依次为费用、违约金、复利、违约利息、利息后本金，直至全部本金、利息及相关费用解除。
除法律法规另有规定外，甲方保留单方面调整上述还款顺序的权利。
第12条还款及提前还款
乙方应于每笔贷款到期日一次性偿还本融资本金、剩余贷款利息、贷款管理费及本协议项下其他应付但未支付的款项（如有）。乙方在提前7个工作日向甲方发出书面通知并征得甲方同意后，可进行预付款，不需支付任何预付款违约金。
乙方提前还款时，利率仍按本协议计算，应付利息按实际借款期限计算。
第13条杂项
13.1在本协议期限内，甲方对乙方的任何违约或延迟，或延迟行使甲方在本协议项下应有的利益或权利的任何容忍或宽限，不应损害、影响或限制根据适用的适当法律法规和本协议赋予甲方作为债权人的所有利益或权利，也不应被视为甲方对任何违反本协议的行为的允许或承认，或甲方放弃对任何违约行为采取行动的权利，无论是目前还是未来。
13.2尽管本协议在法律上失效，或某些条款因任何原因失效，乙方仍应继续履行偿还本协议项下欠甲方的全部债务的义务。如有上述情形，甲方保留解除本协议的权利，并立即就本协议项下的全部债务向乙方索赔。
适用的法律、政策要求发生变化，导致甲方履行本协议义务产生额外费用的，乙方应按甲方要求向甲方补偿任何额外费用。乙方不接受当事人要求的，可以提前还贷。
13.3甲乙双方任何与本协议有关的通知、要求或其他文件，均应以书面形式发出（包括但不限于信函、传真、电子邮件、招商银行企业的电子银行/企业的APP及该等电子平台、短信或微信等）。
甲方联系地址：广州市天河区华穗路5号招商银行广州分行
电子邮件地址：niehuajiayou@cmbina.com传真：____________/_____________
联系人手机号码：17875576511企业微信账号：/
乙方联系地址：建门门大街6号WWT大厦35层
电子邮件地址：jinxia.deng@beigene.com传真：____________/______________
联系人手机号码：18612033591企业微信账号：/
乙方确认文件送达地址和方式如下：
13.3.1乙方确认并同意，保存在招商银行企业电子银行/企业APP等电子平台上或在此载列的乙方联系地址、邮箱、企业邮箱、传真号码、手机号码或微信号码，可以作为与本协议有关的通知、请求或其他文件的送达地址。
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13.3.2乙方确认同意：以专人送达（包括但不限于律师/公证人送达、快递送达）方式发出的通知，在收件人签收时视为送达（收件人拒收通知的，自拒收之日起视为送达通知或者自发送之日起7日内视为送达，以较早者为准）；以邮件方式发出的通知，自邮寄之日起7日后视为送达；以传真、电子邮件、招商银行企业电子银行/企业APP、短信或微信等电子方式发出的通知，视通知在甲方相应系统/电子设备中显示的成功发送之日起视为送达。甲方通过在公共媒体上公告的方式告知乙方债权转让或者向乙方收取贷款的，该通知自公告之日起视为送达。
13.3.3乙方如变更联系地址、电子邮件、传真号码或手机号码，应在变更之日起5个工作日内书面告知甲方。否则，甲方有权将通知送达乙方原联系地址或信息。乙方对可能造成的损失承担全部责任，不影响通知送达的法律效力。
13.3.4法院/仲裁机构、公证机关按照协议规定的送达方式，将司法/仲裁文件、公证文件送达前款规定的送达地址（具体送达标准见前款）的，视为有效送达。
乙方还同意，法院可以通过中国司法过程信息在线、全国统一服务平台等电子方式向乙方送达司法文书；法院按照前述规定实现司法文书电子送达的，以中国司法过程信息在线、全国统一服务平台显示的日期为送达日期。
13.3.5本协议规定的送达地址和方式适用于本协议履行期限、争议解决期限、仲裁期限、法院审理期限（一审、二审和再审）及执行等不同阶段。
13.4经双方约定，乙方在贸易融资业务项下的任何业务申请上，均应加盖提供给甲方的样本章。双方应承认该印章的效力。乙方还可以根据与甲方订立的《认证传真指示》授权赔偿承诺书，以附有支付密码的传真方式将业务申请送达甲方。双方均承认，任何以传真方式送达并附有支付密码的业务申请，具有与书面送达的业务申请同等的法律效力。
13.5经双方约定，乙方通过甲方电子平台（包括但不限于企业的银行/企业APP）提交授信额度或业务凭证申请时，以数字证书方式生成的电子签名视为乙方的有效签名，代表乙方真实意思表示，甲方保留根据网上收到的申请信息填写、出示相关业务凭证的权利，乙方应承认其真实性、准确性、合法性并受其约束。
13.6为便利业务开展，甲方可进行交易，并通过甲方在其管辖范围内的任何营业网点（包括但不限于申请受理、材料审核、放款、交易确认、扣款、查询、打印流水单、催收、代扣及各类通知）生成、签发或发出相关函件。甲方在其管辖范围内的营业网点的任何业务操作和函件，均视为甲方行为，并对乙方具有约束力。
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13.7本协议项下附件（如有）为本协议不可分割的组成部分，自动适用于双方实际对应业务。
13.8乙方应根据甲方要求（适用选项前请在方框中标注“√”）：
为乙方核心资产投保，指定甲方为第一受益人；
融资项下债务清偿前不出售或抵押甲方指定的____/_____资产；
在清偿该融资项下的债务之前，将分配给其股东的股息限制如下：____/_____。
13.9乙方应确保在本协议期限内，其财务指标满足以下要求：
(a)合并有息负债占所有权权益的比例在任何时候均不得超过55%；
(b)合并净资产在任何时候均不低于20亿美元；
（c）合并现金余额不低于15亿美元和任何时候的有息债务。
上述各项财务指标应以乙方季度合并公布的财务报表为基础，每季度进行一次测试。
上述各项财务指标的适用汇率以相关财务报表编制日甲方公布的汇率为基础执行。
上述财务报表系指按照中国适用的公认会计原则编制的财务报表，乙方应在相关财务报表编制完成后，按季度及时向甲方提供相关财务报表。
如乙方在任何测试中违反本条第13.9条（a）款规定的财务指标，乙方应采取补救措施改善其财务状况，使（a）款规定的财务指标在下一次测试时（即三个月内）得以恢复（为免生疑问，如满足上文第（a）款规定的财务指标进行下一次测试，则视为恢复了先前违反该财务指标的情况，不构成本协议项下的违约事件）。如乙方仍未通过测试，甲方有权对本协议项下“违约事件及处理”中约定的违约情况采取包括但不限于暂停提现、调整还款时间表和要求提前还款等风险控制措施，以及直接采取一项或多项补救措施。
如乙方违反本条第13.9条（b）款和/或（c）款规定的财务指标，甲方有权采取包括但不限于暂停提现、调整还款时间表和要求提前还款等风险控制措施，并有权直接对本协议项下“违约事件及处理”中约定的违约行为采取一项或多项补救措施。
在本第13.9条中，大写术语具有以下含义：
“合并有息负债”是指，在任何时候，乙方及其合并子公司合计的有息负债（指短期借款+应付票据+一年内到期的非流动负债（长期借款）+长期借款+应付债券+长期应付款）；
“所有权权益”指相关财务报表显示的乙方所有权权益；
“合并净资产”是指合并总资产减去合并总负债后的剩余价值；
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“合并总资产”指相关财务报表显示的乙方资产总额；
“合并总负债”指相关财务报表显示的乙方负债总额；
“合并现金余额”指现金、现金等价物和短期投资；
“现金”指在任何时候以乙方及其各合并子公司的名义在一家信誉良好的金融机构开立并由其单独实益拥有的任何账户的在手现金和贷记的现金总额，前提是（a）该现金可立即获得；（b）该现金的可用性不取决于乙方及其合并子公司或任何其他人的任何其他债务的事先清偿或任何其他条件的满足（就从任何贷款收益中计算现金而言，不包括该贷款的解除条件和该贷款项下的撤回条件）；（c）该现金没有担保；
“现金等价物”指除短期投资外，由乙方及其合并子公司随时持有的、期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且存在价值变动风险较小的投资；
“短期投资”指在任何时候，乙方及其合并子公司在不产生任何重大溢价或处罚的情况下，可随时转换为现金的任何短期投资（不含股权投资）；
“有息债务”是指合并计息负债。
13.10甲乙双方经协商一致，可以书面形式修改、解除本协议。在达成该书面文书前，本协议继续有效。任何一方未经协商一致，不得单方面修改、修改或取消本协议。
甲乙双方就本协议未提及的任何事项或经双方协商一致对本协议的任何变更达成的书面补充协议，以及根据本协议订立的任何具体合同均为本协议的组成部分。
13.11如果一方在作出企业财务和经营决策时，有能力直接或间接控制、共同控制或对另一方施加重大影响，则该一方在本协议中称为关联人；如果两个或两个以上的交易方为同一方控制，则该等交易方也称为关联人，以甲方确定为准。
“重要利益攸关方”指乙方的法定代表人、委托人、董事、授权签字人、实际控制人、实益拥有人、对乙方具有控制权或参与乙方业务经营的重要出资人、乙方控制的重要被投资单位、受控实体及其他，以甲方确定为准。
“实益拥有人”指根据《中国人民银行关于加强反洗钱客户认定的通知》和《中国人民银行关于更有效开展受益所有人认定有关问题的通知》认定为非自然人实体“受益所有人”的自然人。
13.12本协议以中文执行。
13.13其他：/
第14条管辖法律和争议解决
14.1本协议的执行、解释和争议解决适用中华人民共和国法律（不含港澳台地区法律）。甲乙双方的权益受中华人民共和国法律保护。
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14.2甲乙双方因履行本协议而发生的任何争议，由双方协商解决。如协商不成，任何一方应（备选，适用选项前请在方框中标注“√”）：
14.2.1☒向有管辖权的人民法院提起诉讼；
14.2.2向本协议签署地所在地的有权人民法院提起诉讼，本协议签署地为：____/_____
14.2.3将争议提交给深圳国际仲裁院（请填写具体仲裁机构名称）进行仲裁。仲裁应在中国深圳.
14.3甲方、乙方在办理完本协议执行效力及各自具体交易文件的公证手续后，甲方可以直接向有管辖权的人民法院申请强制执行，以追索乙方在本协议及各自具体交易文件项下所欠的任何债务。
第15条协定的效力
本协议自加盖甲方合同印章之日起生效，并由乙方授权签字人签署。本协议有效期至融资期限届满之日或乙方在本协议项下所欠甲方的全部债务及其他相关费用全部清偿之日（以较晚者为准）止。
第16条杂项
本协议应于四个原件，甲乙双方各持two原件，均具有同等法律效力。
乙方声明：
双方已就本协议的所有条款和条件进行了充分谈判。乙方已关注到免除或减少甲方责任的物品等与乙方有重大利害关系的物品，甲方已按乙方要求对上述物品作出相应说明。乙方全面准确地理解了这些文章。合同双方对本协议的条款和条件完全有相同的理解。
（本页剩余部分有意留空）
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附件1设施使用申请
号：
致：招商银行股份有限公司（“甲方”)
它可能关注的对象：
鉴于甲方已订立融资协议（第2024离字第112601号)(“协议”）与百济神州（百济神州有限公司）（公司编号247127）（“乙方”);
除非本申请中另有定义或文意另有所指，本申请中使用的术语与协议中赋予它们的含义相同。
乙方：
(a)不可撤销地通知甲方关于 (“建议使用日期”），其拟抽取美元 从将使用的协议项下的信贷额度 而本次利用的到期日为 ;
(b)确认适用于此用途的利率应按以下选项确定 （a/b/c/d）：
a.The 月份/ 天 （期间利率，以具体业务适用的定价基准为准）与贷款币种相同的，取基准利率□加/丨减 基本积分（BP），适用于此用途的保证金在协议期限内保持不变。定价基准利率按计息日确定如下：第一个利率确定日为□贷款实际到账日/□另一日期为 ，定价基准后续按以下方式调整 （a/b）方式，分期计息：
a.浮动期 月份/ 日后，各浮动期间适用的基准利率按照下文（c）款确定。第一个利率确定日为第一个浮动期间的利率确定日，其后每个浮动期间的首日为该浮动期间的利率确定日。
b.整个融资期限没有调整。
如某一利息期内适用的基准利率为负，则该利息期内该计息日的基准利率为0。适用于上述约定利率确定日的定价基准按照下文（c）款确定。
b.利息期内各计息日（即贷款期限内各日历日）适用的利率 （隔夜利率，视具体业务适用的定价依据而定）为基准利率□加/丨减 基本积分（BP），适用于此用途的保证金在协议期限内保持不变。随后，甲方应根据该计息日适用的定价基准及上述利差确定各计息日的利率。计息日确定如下：第一个利率确定日为实际发放贷款之日，其后的利率确定日为第一个利率确定日之后的每个计息日。如某计息日适用的定价基准为负值，则该计息日的基准利率为0。适用于上述约定利率确定日的定价基准按照下文（c）款确定。
c.本次运用所适用的利率按固定利率/年度%，在协议期限内保持不变。
d.其他：/.
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确认对于根据（b）款选择A/B确定的利率，在利率确定日（T日，如利率确定日不是工作日，则在其之前最近的工作日为T日）适用的定价基础应为T上的利率值- 金融电信终端屏幕显示的协议项下贷款币种利率定价基准对应的工作日 .上述工作日是指贷款币种定价依据在行政机关所在地的工作日。
（c）已向甲方提供已提取贷款的使用情况及贷款用途和用途信息；
（d）确认协议中有关本次使用的所有先决条件均已满足；
（e）确认其将根据协议条款全面履行及遵守其作出的所有保证、契诺及承诺；
（f）授权甲方将全部使用款项拨付至我司在甲方开立的贷款账户；
（g）确认协议中所载的陈述和保证保持真实和准确，尽管截至该日期和拟议使用日期存在的事实和情况；
（h）确认没有发生或存在任何具有重大不利影响的事件或情况；并确认不会发生或存在任何对建议使用日期具有重大不利影响的事件或情况；和
（一）确认没有任何未获适当豁免或补救的违约事件或潜在违约事件；并确认在建议的使用日期不会发生任何未获适当豁免或补救的违约事件或潜在违约事件。
乙方：百济神州股份有限公司（百济神州有限公司）
授权签字人：______________
日期：
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（设施协议签署页编号2024离字第112601号)
甲方：招商银行股份有限公司（合同专用章）
招商银行股份有限公司（离岸业务合同专用章）
签署日期：12/09/2024
乙方：百济神州股份有限公司（百济神州有限公司）
获授权签字人（签署）：
/s/吴晓滨
签署日期：12/05/2024
签署地：中国
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