附件 99.1

 

California Resources Corporation宣布非公开发行4亿美元高级无担保票据的定价

2025年9月24日

加利福尼亚州长滩—（BUSINESS WIRE）—（美国商业资讯）— California Resources Corporation（NYSE：CRC）（“公司”）今天宣布，该公司非公开发行本金总额为4亿美元、于2034年到期的7.000%优先无抵押票据（“票据”）的定价为面值。票据将由为其循环信贷额度、2026年到期的7.125%优先无抵押票据和2029年到期的8.250%优先无抵押票据提供担保的公司所有现有子公司（以及某些未来子公司）提供担保。根据惯例成交条件，此次发行预计将于2025年10月8日结束。

该公司估计，在扣除初始购买者的折扣和估计费用后，此次发行的净收益将约为3.94亿美元。公司拟将此次发行所得款项净额连同手头现金及循环信贷额度下的借款，用于偿还Berry Corporation（bry）（“Berry”）就与Berry的未决业务合并（“Berry合并”）的现有债务，并支付与Berry合并及发行票据有关的费用和开支。

倘（x）并无在2026年3月14日或之前完成Berry合并（在某些情况下，公司或Berry在书面通知下最多可延长两个月）（“外部日期”），或（y）在此之前，公司书面通知受托人，与Berry合并有关的合并协议（“合并协议”）已终止或公司将不会追求完成Berry合并或已全权酌情决定Berry合并不能或不合理可能在外部日期前完成，票据将受到特别强制赎回，赎回价格等于票据初始发行价格的100%加上该特别强制赎回的支付日期的应计未付利息，但不包括该特别强制赎回的支付日期。

这些票据没有也不会根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或任何州证券法进行登记，不得在美国发售或出售，除非根据《证券法》及其下颁布的规则和适用的州证券法的登记要求的豁免或在不受其约束的交易中。票据将仅提供给根据《证券法》第144A条被合理认为是合格机构买家的人，以及根据《证券法》第S条在美国境外进行交易的非美国人。

本新闻稿不构成也不应构成出售要约或购买任何票据的要约招揽，也不应在任何州或司法管辖区存在任何要约、招揽或出售票据的要约、招揽或出售，而在根据任何此类州或司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，此类要约、招揽或出售将是非法的。

前瞻性陈述披露

除历史事实陈述外，本新闻稿中关于公司预期、相信或预期将会或可能在未来发生的活动、事件或发展的所有陈述，例如关于拟议发行、所得款项的预期用途以及与Berry的业务合并的陈述，均为《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。所有前瞻性陈述仅在本新闻稿发布之日发表。尽管公司认为前瞻性陈述中反映或建议的计划、意图和预期是合理的，但无法保证这些计划、意图或预期将会实现。因此，实际结果和结果可能与此类声明中明示、暗示或预测的内容存在重大差异。除法律要求外，公司明确表示不承担任何义务，也不打算公开更新或修改任何前瞻性陈述。

公司提醒您，这些前瞻性陈述受制于公司业务发生的所有风险和不确定性，其中大部分难以预测，其中许多超出了公司的控制范围。这些风险包括但不限于公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告及其随后提交的10-Q表格季度报告中“风险因素”标题下描述的风险。

关于California Resources Corporation

California Resources Corporation（NYSE：CRC）是一家致力于能源转型的独立能源和碳管理公司。该公司致力于环境管理，同时安全地提供当地、负责任地采购的能源。CRC还专注于通过开发碳捕获和储存（CCS）及其他减排项目，最大限度地发挥其土地、矿产所有权和能源专业知识的价值，以实现脱碳。

附加信息和在哪里可以找到它

就Berry合并而言，公司将向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份表格S-4的注册声明（“注册声明”），其中将包括一份同样构成公司招股说明书的Berry代理声明，以及与Berry合并有关的任何其他文件。最终的代理声明/招股说明书将发送给贝瑞普通股股东。敦促公司和Berry的投资者和股东阅读委托书/招股说明书以及向SEC提交或将提交的与Berry合并有关的任何其他文件，因为这些文件将包含有关公司、Berry、Berry合并和相关事项的重要信息。公司或Berry向SEC提交的注册声明和代理声明/招股说明书以及其他文件在提交后，将在SEC网站https://www.sec.gov上免费提供。或者，投资者和股东可以在公司网站https://www.crc.com/investor-relations上免费获得公司向SEC提交或将向SEC提交的文件副本，包括注册声明和代理声明/招股说明书，也可以在Berry的网站https://ir.bry.com/reports-resources上免费获得Berry向SEC提交或将向SEC提交的文件副本，包括代理声明/招股说明书。公司或Berry网站上包含或可通过该网站访问的信息不以引用方式并入本通讯。

参加征集人员

公司及其某些董事、执行官和其他雇员，以及Berry及其董事和Berry的某些执行官和其他雇员，可能被视为参与了与Berry合并有关的向Berry股东征集代理的活动。参与者的直接或间接利益的描述，通过证券持有或其他方式，将包含在与Berry合并相关的代理声明/招股说明书中，当它提交给SEC时。有关公司董事和执行官的信息包含在“董事会和公司治理”、“薪酬讨论与分析”、“高管薪酬表”、“董事薪酬”、“股权信息”中，和公司于2025年3月19日向SEC提交的公司2025年年度股东大会最终代理声明中的“需要您投票的提案–提案1：选举董事”部分；在第三部分“董事、执行官和公司治理”标题下，公司于2025年3月3日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中的第10项；在公司于5月6日向SEC提交的8-K表格当前报告的第5.07项中，2025年；在公司于2025年6月23日和2024年11月25日向SEC提交的8-K表格的当前报告中；以及通过公司网站https://www.crc.com/our-business/our-team上的“我们的业务”链接访问的“我们的团队”下。有关贝瑞的董事和执行官的信息载于“第1号提案——选举董事”、“公司治理”、“执行官”、“高管薪酬——薪酬讨论与分析”、“董事薪酬”、“某些受益所有人和管理层的安全所有权”、以及Berry于2025年4月7日向SEC提交的2025年年度股东大会最终代理声明中的“某些关系和关联方交易”部分；在第三部分“董事、执行官和公司治理”标题下，Berry于2025年3月13日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第10项；在Berry于2025年5月22日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告的第5.07项中；在Berry于1月22日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告中，2025年和2024年10月25日；并在“领导”下通过贝瑞网站上的“关于”链接访问，网址为https://bry.com/about/management/。有关Berry的董事和执行官对公司证券的所有权以及董事和执行官对公司证券的所有权的更多信息包含在这些人提交给SEC的表格3、4或5文件中，这些文件分别可在https://www.sec.gov/cgi-bin/own-disp？action=getissuer&CIK=0001705873和https://www.sec.gov/cgi-bin/own-disp？action=getissuer&CIK=0001609253查阅。这些文件和本段所述的其他SEC文件可按上述“附加信息和在哪里可以找到”标题下的描述免费获得。

没有要约或招揽

本通讯无意也不应构成出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请，也不应在根据该司法管辖区的证券法进行适当注册或取得资格之前，在此类要约、邀请或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行与Berry合并有关的证券。

公司联系人：

Joanna Park（投资者关系）

(818) 661-3731

Joanna.Park@crc.com

Daniel Juck（投资者关系）

(818) 661-6045

Daniel.Juck@crc.com

Hailey Bonus（媒体）

(714) 874-7732

Hailey.Bonus@crc.com

资料来源：California Resources Corporation