美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
10-K/a
第1号修正案
（标记一）
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
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截至本财政年度
2024年12月31日
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根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
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为从_________到______________的过渡期
委托文件编号
001-39043
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（成立或组织的州或其他司法管辖区）
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（I.R.S.雇主识别号）
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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(
323
)
634-1700
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条登记的证券：
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各类名称：
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交易代码（s）
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注册的各交易所名称：
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（包括附加的优先股购买权）
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根据该法第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐
无
☒
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐
无
☒
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条要求提交的每个交互式数据文件。
有
否☐
用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速申报器☐
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加速申报器☐
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较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有
☐
没有
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。
☐
如果证券是根据该法第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
截至2024年6月30日非关联公司持有的有投票权和无投票权的普通股总市值：$
38.1
百万。
截至2025年3月21日，
6,022,227
注册人A类有表决权普通股的股份，
1,425,574
注册人B类无投票权普通股的股份及
1,672,562
注册人的C类无投票权普通股已发行。
以引用方式纳入的文件
没有。
解释性说明
此项修订由Broadway Financial Corporation（“公司”）提交，以提供10-K表格第III部分要求的信息，因为公司2025年年度股东大会的代理声明将不会在公司2024财年结束后的120天内提交。除非在此另有明确说明，否则此修订不反映公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格原始年度报告提交后发生的任何事件。
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第三部分
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项目10。
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3 | ||
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项目11。
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8 | ||
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项目12。
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12 | ||
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项目13。
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14 | ||
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项目14。
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14 | ||
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第四部分
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项目15。
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15
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第三部分
| 项目10。 |
董事、执行官和公司治理
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公司成立证书规定，公司董事会（“董事会”）应分为三类董事，每年一类董事任期届满。该类别的任期将于2025年届满，目前由Robert C. Davidson, Jr.先生、Dutch C. Ross III先生和John M. Driver先生组成，将在公司2025年年度股东大会上选举产生。公司全资银行子公司城市First Bank全国协会（简称“本行”）的董事会成员及董事会成员相同。
有关董事的资料
我们的董事会目前由十名成员组成。下表列出了目前担任董事会成员的人员的姓名和信息。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
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姓名
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年龄截至
3月31日，
2025
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董事
自
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当前
任期
到期
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目前持有的职位
公司与银行
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董事
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Wayne-Kent A. Bradshaw
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78
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2012
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2027
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董事、副主席
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Marie C. Johns
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73
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2014*
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2027
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牵头独立董事
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Brian E. Argrett(1)
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62
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2011*
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2026
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董事会主席、总裁兼首席
执行干事
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Mary Ann Donovan
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61
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2020*
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2026
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董事
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Robert C. Davidson, Jr.
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79
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2003
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2025
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董事
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John M. Driver
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60
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2022
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2025
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董事
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Mary Hentges(2)
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66
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2025
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2026
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董事
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William A. Longbrake
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82
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2011*
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2026
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董事
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David J. McGrady
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69
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1997*
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2027
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董事
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Dutch C. Ross III
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78
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2016
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2025
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董事
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| * |
包括在合并前担任CFBanc Corporation的董事。
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| (1) |
Argrett先生当选为董事会主席，自2023年4月1日起生效。
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| (2) |
Hentges女士被任命为董事会成员，自2025年3月5日起生效。
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董事
Wayne-Kent A. Bradshaw在公司与CFBanc合并之前，他一直担任公司和百老汇联邦银行的总裁兼首席执行官，随后他成为公司和全国协会城市First Bank的董事会主席。他于2023年3月辞去公司主席职务，成为副主席，自2023年4月1日起生效。Bradshaw先生于2009年2月加入公司，担任总裁兼首席运营官，并于2012年1月被任命为首席执行官。他于2012年9月被选为公司和百老汇联邦银行的董事。在加入公司之前，Bradshaw先生曾于2003年至2009年担任华盛顿互惠银行社区和对外事务区域总裁。1989年至2002年，他担任总部位于洛杉矶的家庭储蓄银行的总裁兼首席执行官，并于1981年至1983年担任加利福尼亚州银行部门的首席副总监。布拉德肖先生曾在许多社区和教育委员会任职。他最近在加州州立大学北岭分校、北岭医院医疗中心、加州社区再投资公司和西部银行家协会的董事会任职。他目前担任旧金山联邦储备银行-洛杉矶分行和路易斯维尔高中的董事会成员。
布拉德肖先生在金融管理和银行业务方面拥有超过50年的经验。他已证明有能力规划和实施优化机会的计划，以在竞争激烈的环境中加速盈利增长。Bradshaw先生在社区银行、商业银行和作为银行监管机构方面拥有丰富的经验，他的知识和经验使他有资格担任董事会成员和副主席。
Marie C. Johns作为商业、公民和政府服务领域的领导者，拥有超过30年的经验。约翰斯女士专注于教育和经济发展领域的社区服务。她曾担任威瑞森通信华盛顿公司总裁，并被美国总统奥巴马提名担任美国小企业管理局（“SBA”）副局长。2011年，在约翰斯女士的领导和倡议下，SBA向6万多家小企业提供了超过300亿美元的贷款，创下SBA历史纪录。10多年前，约翰斯女士创立了L & L Consulting，LLC（现为PPC-Leftwich LLC），这是一家业务发展、组织有效性和公共政策咨询业务机构，总部设在华盛顿特区，她继续担任首席执行官。约翰斯女士曾在多个董事会任职，包括联邦市议会、华盛顿特区经济俱乐部、华盛顿特区商会、WLR Foods（一家家禽生产商）、中大西洋地区的Kaiser Permanente、Hager Sharp（一家通讯和营销公司）、Document Systems Inc.（一家文件成像和存储公司）和马里兰州的Harvest Bank。约翰斯女士是霍华德大学的受托人，她担任学生生活委员会主席，并担任治理委员会副主席。约翰斯女士是大华盛顿特区商业Hall of Fame的成员，她是大华盛顿期货交易所的“年度领袖”之一，并因其社区服务获得了来自不同组织的100多个奖项。约翰斯女士在印第安纳大学奥尼尔公共与环境事务学院获得学士和硕士学位，目前担任该学院院长委员会成员，她曾担任托比亚斯卓越领导力中心的董事会成员。在合并之前，Johns女士自2014年起担任CFBANC董事，自2018年起担任CFBANC董事会主席。获委任为公司2021年度首席独立董事。
Johns女士在公共和企业部门拥有超过30年的执行管理经验。她曾在多个私营公司和非营利董事会任职，她在治理、监管问题、业务发展和华盛顿特区市场方面的专长使她有资格担任董事会首席独立董事。
Brian E. Argrett自2011年起担任CFBANC及其全资银行子公司的董事、总裁和首席执行官，直至合并完成，当时他成为公司和银行的副董事长、总裁和首席执行官。自2023年4月1日起，他成为公司和银行的主席。
此前，Argrett先生是投资管理人Fulcrum Capital Group和机构支持的私募股权有限合伙企业Fulcrum Capital Partners，L.P.的创始人和管理合伙人。他还曾担任Fulcrum Venture Capital Corporation的总裁、首席执行官和董事，该公司是一家获得联邦许可并受监管的小企业投资公司。在加入Fulcrum实体之前，Argrett先生是加利福尼亚州洛杉矶Pircher，Nichols & Meeks房地产律师事务所的一名律师。Argrett先生曾在众多Fulcrum投资组合公司董事会担任主席、成员或拥有观察员权利，还曾在其他金融行业公司的董事会任职。阿格雷特是奥巴马政府领导下的美国财政部社区发展顾问委员会的总统任命人员。阿格雷特先生曾在全国投资公司协会和全国社区与正义会议担任领导职务，并在诺克斯长老会担任长老。
目前，Argrett先生担任City First Enterprises董事会主席，该公司是一家银行控股公司，持有该公司的股权。Argrett先生在IntraFi Network和加州银行家协会的董事会任职。Argrett先生是前任主席，并继续担任社区发展银行家协会的董事会成员。他还担任全球银行价值观联盟的成员，并且是扩大黑色商业信贷倡议的董事会成员。
Argrett先生于2016年至2021年12月期间担任亚特兰大联邦Home Loan银行董事会董事，期间曾担任董事会副主席、企业风险和运营委员会主席，以及财务委员会和审计与合规委员会成员。
Argrett先生是华盛顿特区经济俱乐部、联邦市议会和2014年领导力大华盛顿班的成员。此外，Argrett先生是2014年华盛顿商业杂志少数族裔商业领袖奖的获得者。Argrett先生拥有加州大学伯克利分校的法学博士和工商管理硕士学位，以及弗吉尼亚大学麦金太尔商学院的学士学位。
Argrett先生在金融服务和银行业的丰富经验、公共和私营公司董事会经验、在华盛顿特区和南加州市场的知识和经验，以及对银行业务、历史、组织和使命的了解，以及执行管理经验，使他有资格担任董事会成员和董事会主席。
Mary Ann Donovan自2022年8月起担任Raza Development Fund总裁兼首席执行官，该基金是一家由拉丁裔领导并专注于社区发展的金融机构。Donovan女士此前担任的职务包括Local Initiatives Support Corporation的首席运营官、美国财政部社区发展金融机构（“CDFI”）基金主任、CoMetrics，Inc.（一家向小企业和非营利实体提供负担得起的商业智能工具的社会企业）的首席执行官、2012年至2013年与社会创新办公室和环境质量委员会合作的白宫高级政策顾问，以及经过认证的CDFI Capital Impact Partners的首席运营官。多诺万女士一直是社区发展领域许多表现最好的组织的思想领袖和董事会成员。多诺万女士一直是社区投资中心的高级研究员。她曾为美国国家公共行政学院、旧金山联邦储备银行、波士顿联邦储备银行、《福布斯》、Skoll世界社会企业家论坛和《米尔肯评论》发表论文和文章。Donovan女士拥有阿勒格尼学院的经济学学士学位和马里兰大学的工商管理硕士学位。在合并完成之前，Donovan女士是CFBanc的董事，并在合并完成后被任命为公司董事。
Donovan女士的运营经验、联邦政府公共服务、社区发展知识和专长，以及她在公司治理、营销和业务发展事务方面的经验，都使她有资格担任董事会成员。
Robert C. Davidson, Jr.曾任职，直到2007年退休，担任Surface Protection Industries董事长兼首席执行官，这是一家他于1978年创立的油漆和特种涂料制造公司，后来成为美国领先的非裔美国人拥有的制造公司之一，也是加州最大的制造公司。此前，1972年至1974年，他与他人共同创立并担任Urban National Corporation副总裁，该公司是一家民营风险投资公司，专门专注于投资少数人控制的企业。戴维森先生目前还担任史密森尼美国艺术博物馆（候任主席）、丰田汽车北美公司多元化顾问委员会、莫尔豪斯学院（名誉主席）、艺术中心设计学院（名誉主席）、Cedars-Sinai医疗中心（终身成员）以及芝加哥大学研究生院商业顾问委员会的董事会成员。
Davidson先生在发展和管理中小型企业方面拥有丰富的创业经验。他在市场营销和销售、人力资源和战略规划和实施方面拥有实践经验。他与公司以及公司经营所在的市场和社区有着悠久的历史，并对其有广泛的了解。我们认为，这些历史、知识和整体经验使他有资格担任董事会成员。
John M. Driver是一名技术企业家和创新者，在大型、公共和私营跨国公司和早期初创公司拥有领导经验。他在软件营销和销售方面具有基础，并在首次上市类别的新产品发布方面具有直接经验。驾驭复杂性、交付创新以及在IoT（物联网）市场中创造新机会是他职业生涯的标志。作为CEO，他目前领导着Lynx Technology，这是一家数字媒体技术公司，他通过对NTT道康姆旗下PacketVideo的跨国互联家庭业务的管理层收购而创立。在此之前，Driver先生曾担任PacketVideo的首席运营官和首席营销官、Joynin的联合创始人兼首席执行官，并在Serena Software和Sun Microsystems担任高级营销领导职务。
Driver先生目前是Vital Energy，Inc.（NYSE：VTLE）的独立董事。此外，他还担任圣地亚哥舰队科学中心董事会主席，并且是圣地亚哥基督教青年会过夜营地的前董事会成员。他积极参与斯坦福大学，曾任斯坦福协会理事会主席、斯坦福大学管理科学与工程系客座讲师、圣地亚哥斯坦福多元文化校友俱乐部前主席、斯坦福州长奖获得者，以表彰模范和长期的志愿服务。他是NACD董事认证TM并获得网络安全监督NACD证书。Driver先生获得了斯坦福大学工业工程学士学位和达特茅斯学院塔克商学院的工商管理硕士学位。
Driver先生在公司治理、战略、财务、收购、国际运营；企业、消费者和移动应用软件；企业计算机系统和服务、物联网、全球销售和营销战略、开发和专利获奖技术方面拥有专长。Driver先生的知识和经验使他有资格担任董事会成员。
Mary M. Hentges 加入了 2025年3月的董事会。Hentges女士目前在Upstart Network，Inc.任职，担任亚利桑那州立大学新美国大学基金会董事，自2019年起担任Upstart Holdings, Inc.独立董事，自2019年起担任Kaiser Permanente Bernard J. Tyson医学院董事。Hentges女士还曾任职于惠普，Inc.，1994年至1999年担任财务总监，Akili, Inc.,2022年至2024年担任独立董事，CBS Interactive，Inc.，2010年至2012年担任首席财务官，安捷伦科技公司，公司助理财务总监，Ernst & Young LLP，担任高级经理，PayPal，Inc.，2003年至2010年担任首席财务官 &副总裁，普华永道会计师事务所，担任高级经理-审计，YapStone Holdings，Inc.，2012年至2014年担任首席财务官 &执行副总裁，Yapstone，Inc.，2012年至2014年担任首席财务官，SoundThinking，2020年至2021年担任首席财务官。Hentges女士于1981年获得亚利桑那州立大学的本科学位。
Hentges女士拥有30多年的领导经验，负责分配资本、制定战略，并领导小型到大型跨国复杂受监管公司的全球财务和行政团队，担任首席财务官已有20多年。Hentges女士的经验和专长使她有资格担任董事会成员。
William A. Longbrake自2009年6月起，他在马里兰大学Robert H. Smith商学院担任驻校高管，参与金融政策中心、埃德·斯奈德中心和史密斯企业风险联盟，并为“大脑信托”撰写每月经济通讯。Longbrake博士活跃于众多学术、商业和社区服务组织，尤其是那些涉及经济适用房和教育问题的组织。现任市第一企业董事。Longbrake博士是伍斯特学院董事会的前任主席，伍斯特学院是一所住宅四年制文科学院，也是HOPE LoanPort董事会的前任主席，该公司是一家为住房顾问和住房抵押贷款服务商提供数据管理和通信门户的非营利组织。朗布雷克博士是波音员工信用合作社的董事、西雅图First Foundation的总裁、美国银行家协会抵押贷款市场委员会的成员。Longbrake博士于2008年至2010年期间担任位于华盛顿州伦顿的社区银行第一财经西北的董事；于2002年至2010年期间担任西雅图联邦Home Loan银行的董事；于2002年至2010年期间担任华盛顿金融联盟的董事；于2010-2023年期间担任华盛顿州投资委员会的董事。他在马里兰大学和西雅图大学教授工商管理和金融课程。2007年，Longbrake博士获得了马里兰大学Robert H. Smith商学院颁发的年度杰出校友奖。Longbrake博士的职业生涯始于华盛顿特区，在那里他担任过多个政府职位，包括货币和金融经济学家审计长办公室的政策代理高级副审计长和资源管理高级副审计长、首席财务官，以及FDIC主席的副手。他在伍斯特学院获得经济学学士学位，并在威斯康辛大学获得货币经济学硕士学位和工商管理硕士学位。他在马里兰大学获得金融学博士学位。在合并完成前，Dr. Longbrake是CFBanc的董事，并在合并完成后被任命为公司董事。
Longbrake博士在金融和投资、宏观经济和货币政策、风险管理、住房和公共政策方面拥有丰富的经验。他在会计、银行、社区发展和公司治理方面的丰富经验，以及在公共和私营公司的监管、金融和资本市场方面的经验，使他有资格担任董事会成员。
David J. McGrady是一名专门研究社区发展问题的顾问，并且是全国公认的新市场税收抵免计划专家。他是30多个成功的新市场税收抵免申请的关键顾问，拨款总额超过17亿美元，并协助这些接受者在各自市场制定和实施资本化和部署计划。他还就一系列问题向银行、投资者、基金会、市政当局和CDFI提供建议，包括公司结构和治理、资本化、市场和风险评估、产品开发、承销贷款和投资、投资组合管理以及税收抵免计划。麦克格雷迪先生曾是北卡罗来纳州达勒姆市社区自助中心商业项目主任。在他的领导下，社区自助中心发起了1300多笔高风险商业贷款，总额超过8000万美元。他还是City First Enterprises的董事，该公司是该公司的银行控股公司，City First Enterprises董事贷款委员会主席和Calvert Impact Capital投资委员会成员。McGrady先生获得了国王大学的学士学位和哈佛大学的法学学位。在合并完成前，McGrady先生自1998年起担任CFBANC董事会董事，并于合并完成后获委任为公司董事。
McGrady先生在公司治理和社区发展事务方面的经验和法律专业知识，以及他在金融和房地产、抵押贷款和税收信贷行业的背景，使他有资格担任董事会成员。
Dutch C. Ross III是经济资源公司（“ERC”）的前任总裁兼首席执行官，该公司是一家非营利性公司，其使命是在服务不足的社区促进经济发展和创造就业机会。罗斯先生从1996年开始担任这一职务，直到2020年8月退休。在加入ERC之前，Ross先生曾于1975年1月至1995年12月在Atlantic Richfield Company（“ARCO”）的公司总部、部门和子公司运营部门担任过各种管理、财务和规划职位。从1971年到1975年，罗斯先生受雇于威克斯公司的金融分析职位。罗斯先生一直活跃于洛杉矶地区致力于建设更强大社区的多个社区组织，并曾担任多个此类组织的董事会成员，其中包括Genesis L.A. Economic Growth Corporation，他目前在该公司的审计和财务委员会任职。他自2016年起担任董事会成员。
Ross先生获得了普渡大学工业经济学学士学位和工业管理硕士学位。
Ross先生是一名财务主管，在《财富》500强公司和非营利经济发展组织拥有超过45年的管理经验，对公司有广泛的了解。罗斯先生的知识和经验使他有资格担任董事会成员。
执行干事
下表列出有关本公司及本行现任非董事的行政人员的资料。除另有说明外，凡提及该行，均指城市First Bank、全国协会。公司和银行的高级管理人员由各自的董事会酌情任职，并每年由各自的董事会选举产生。
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姓名
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年龄(1)
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过去五年主要职业
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Zakariya H. Ibrahim
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48
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2024年5月至今任公司执行副总裁兼首席财务官。曾任美国银行控股公司德州资本银行 Inc.执行董事、公司财务负责人，自2022年4月起担任，并于2019年5月至2022年4月担任美国金融服务公司TIAA Bank高级副总裁兼财务总监。
|
||
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伊丽莎白·苏尔
|
62
|
自2024年5月起担任公司和银行执行副总裁、总法律顾问和首席风险官。曾任美国金融服务公司富国银行银行董事总经理兼监管情报主管，自2022年起任，2018年至2022年任跨国银行公司巴克莱银行董事总经理兼监管关系主管
|
||
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约翰·泰伦巴赫
|
57
|
执行副总裁，自2023年2月起担任公司West Commercial区域执行官。社区银行公司马拉加银行高级副总裁兼首席信贷官，始于2015年。
|
||
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LaShanya华盛顿
|
50
|
自2023年4月起任公司执行副总裁、首席信贷官，自2022年8月起任高级副总裁、副首席信贷官。自2022年4月起任本行高级副行长、高级信贷官，自2019年2月起任信用风险官。
|
||
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Sonja S. Wells
|
69
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执行副总裁，公司东部商业区域执行官，自2023年4月起担任本行总裁。自2021年1月起担任该行执行副总裁兼首席贷款官。2020年5月至2021年1月任本行高级副行长兼临时首席贷款官，此前自2015年7月任本行高级副行长兼客户关系经理。
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| (1) |
截至2025年3月31日。
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| (2) |
指Broadway Federal直到2021年4月1日，即Broadway Federal与City First合并并并入City First的日期，并在该日期及之后并入City First。
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Code of Ethics
我们已采纳适用于我们所有的董事、高级职员和员工，包括我们的主要行政人员、主要财务和主要会计主管或履行类似职能的人员的Code of Ethics。我们的Code of Ethics已发布在我们的网站上，网址为www.cityfirstbank.com.我们打算在修订或豁免日期后的四个营业日内，在网站上披露未来对Code of Ethics某些条款的修订，以及对授予执行官和董事的Code of Ethics的豁免。
审计委员会和审计委员会财务专家
审计委员会 由Longbrake博士（主席）、Donovan女士、Driver先生、Hentges女士和Johns女士组成。该委员会负责公司独立注册会计师事务所的聘用和监督。审计委员会连同本行董事会的相应委员会亦负责监督公司的内部审计职能，并评估会计及内部监控政策。审计委员会的所有成员均为根据纳斯达克上市标准定义的独立董事。此外，董事会认定，Longbrake博士在会计原则、财务报告和财务结果评估方面的经验使他有资格成为SEC定义的“审计委员会财务专家”。
| 项目11。 |
行政赔偿
|
薪酬汇总表包含有关我们的首席执行官（“CEO”）和其他两名薪酬最高的执行官支付或获得的薪酬的信息。每位高管在本文中被称为指定的执行官（“NEO”）。
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姓名和主要职务
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年份
|
工资
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股票
奖项(1)
|
非股权
激励计划
Compensation(2)
|
所有其他
Compensation(3)
|
合计
($)
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||||||||||||||
|
Brian E. Argrett，
|
2024
|
$
|
577,500
|
$
|
153,171
|
$
|
115,869
|
$
|
40,732
|
$
|
887,272
|
|||||||||
| 首席执行官 | 2023 |
$
|
577,500
|
$
|
275,000
|
$
|
114,883
|
$
|
75,876
|
$
|
1,043,259
|
|||||||||
|
Zakariya H. Ibrahim，
|
2024
|
$
|
248,504
|
$
|
174,997
|
$
|
-
|
$
|
28,092
|
$
|
451,593
|
|||||||||
| 首席财务官 | ||||||||||||||||||||
|
Ruth McCloud，
|
2024
|
$
|
270,000
|
$
|
42,620
|
$
|
39,751
|
$
|
10,250
|
$
|
362,621
|
|||||||||
|
前首席运营官
|
2023 | $ | 270,000 |
$
|
73,736
|
$
|
46,621
|
$
|
38,263
|
$
|
424,620
|
|||||||||
| (1) |
本栏报告在报告的每一年中授予的限制性股票的授予日公允价值。本栏报告的金额是根据FASB ASC主题718计算的。关于我们用来评估股权奖励的方法和假设以及我们确认相关费用的方式的描述，在我们的合并财务报表附注15中进行了描述，即基于股票的薪酬。
|
| (2) |
所示金额为根据董事会在每年年初制定的客观标准，根据银行管理层激励计划（“激励计划”），每个NEO获得的现金奖励薪酬奖励。公司达到该等客观标准由董事会的薪酬及福利委员会（“薪酬委员会”）决定。薪酬委员会在下一年年初评估绩效结果，并批准应支付的奖金金额。
|
| (3) |
包括公司支付给NEO的401（k）账户的金额以及在城市First Bank、全国协会员工持股计划下的分配。还包括额外津贴和其他福利，包括社会俱乐部会费、汽车和电话津贴、健康福利和人寿保险保费。
|
就业协议
我们不是与易卜拉欣先生签订雇佣协议的一方。以下是与Argrett先生和McCloud女士各自在2024年期间生效的雇佣协议的描述。
布赖恩·阿格雷特
公司与Argrett先生是自2021年11月17日起生效的雇佣协议（Argrett“雇佣协议”）的缔约方，该协议规定Argrett先生继续担任公司总裁兼首席执行官以及董事会和银行董事会成员。Argrett雇佣协议自2021年4月1日起为期五年，此后每年自动延期一年，除非公司或Argrett先生至少提前90天提供书面通知。根据协议，Argrett先生有权获得年度基薪，最近确定为自2023年1月1日起生效的577,500美元，董事会可酌情进一步增加但不减少（适用于其他执行干事的全面减薪除外）。根据薪酬委员会每年评估的特定业务计划目标的实现程度，Argrett先生的目标奖金等于其基本工资的30%。经营计划目标实现程度低于80%的，不发放奖金。现金奖金的发放范围为，经营计划目标实现程度为80%的，为基本工资的24%，经营计划目标实现程度为125%或以上的，最高不超过基本工资的37.5%。
Argrett先生有资格获得限制性股票授予的年度机会，授予日期价值由薪酬委员会根据公司确定的特定绩效指标的实现程度确定。这类补助金每一年的目标授予日值为基本工资的40%。规定经营计划目标实现程度低于80%的，不授予股权，经营计划目标实现程度为125%以上的，授予日值从基本工资的32%至基本工资的50%不等。所有此类奖励将在授予一周年时归属33%，其余部分将在接下来的24个月内按月等额分期归属，或在Argrett先生死亡、残疾、因正当理由终止或公司无故终止的情况下全额归属。“原因”包括Argrett先生未能实质性履行职责或Argrett先生严重违反Argrett雇佣协议或公司政策（每一项都在允许的补救期之后）；故意违反法律或法规；被判犯有重罪和某些其他类似性质的事件。“正当理由”包括Argrett先生被降职或减少其权力或责任；减薪（上述减薪除外）；未能重新选举他进入银行董事会或董事会；将其目前的主要工作地点搬迁超过20英里；或公司严重违反Argrett雇佣协议（在允许的补救期后）。
根据Argrett就业协议，Argrett先生有权：（i）每年休假30天，有权延续最多15天的假期；（ii）每月1,500美元的汽车津贴；（iii）向公司其他高级管理人员提供的医疗、牙科、人寿和长期残疾保险以及其他福利计划；（iv）401（k）计划参与与当前公司匹配缴款政策；（v）根据公司政策支付的社会俱乐部会费，包括公司目前每月支付的1,500美元的会费。
Argrett先生将有权在公司无故、Argrett先生有正当理由或因残疾而终止雇佣时获得以下遣散费。协议下的“残疾”是指（a）Argrett先生因公司维持的涵盖Argrett先生的任何团体或个人长期残疾保单而被视为残疾，或（b）根据董事会的善意判断，Argrett先生由于身体或精神疾病或受伤，在任何十二（12）个月期间内基本上无法履行Argrett就业协议下的职责超过一百二十（120）天，无论是否连续。此类付款将包括Argrett先生在上一个日历年提供的服务的任何已赚取但未支付的奖金金额，加上上述概述的36个月基薪和其他福利（在适用的福利计划允许的范围内），根据公司的正常发薪做法在该期间支付。如果Argrett先生的雇佣在其去世或因残疾而被公司终止，Argrett先生还将因在终止的日历年度内提供的服务而获得任何已赚取但未支付的奖金，前提是他在终止的日历年度内受雇于公司至少六个月。如果他在公司受雇的时间少于终止合同发生的整个日历年度，奖金将根据他在该日历年度受雇的天数与365天的比率按比例分配。支付遣散费的条件是执行对公司的索赔解除。如果Argrett先生的雇佣在控制权变更（定义见Argrett雇佣协议）后两年内被公司无故终止或Argrett先生有正当理由终止，他将有权在对公司的索赔解除生效后的10天内收到一次性支付的遣散费的贴现现值。Argrett雇佣协议还包含禁止招揽客户和员工的惯例，以及禁止披露公司机密信息。
Ruth McCloud
2024年期间，Ruth McCloud根据与公司和银行订立的雇佣协议（“McCloud雇佣协议”）担任首席运营官，该协议于2017年5月生效，随后在某些方面进行了修订。McCloud雇佣协议规定初始雇佣期限为三年，但须经双方共同协议每年延长一年。McCloud就业协议规定支付基本年薪，2023年和2024年为27万美元。McCloud雇佣协议还规定了参与银行员工持股计划、根据公司2018年长期激励计划获得由董事会确定的类型和金额的基于股权的奖励的资格，以及参与适用于高级管理人员的所有员工福利计划的资格，包括银行的激励计划、公司的401（k）计划（自雇佣协议生效之日起延续公司的员工缴款匹配政策），以及医疗、牙科、生命和长期残疾计划。
McCloud女士退休，自2025年3月31日起生效。
McCloud雇佣协议包含离职后不招揽条款，据此，在终止后的十二个月内，禁止高管（i）试图影响公司或银行的任何客户停止使用公司或银行的服务，或（ii）试图破坏公司或银行与其各自的任何员工、客户或与公司或银行有特定关系的其他人之间的关系。
激励薪酬
银行的激励计划旨在奖励管理层的生产力、高绩效，以及实施银行的业务计划和愿景。薪酬福利委员会每年提前确定绩效目标。这些业绩目标源自公司的战略计划，该计划每年由董事会审查和批准，通常涵盖随后的三年。激励计划下的应付薪酬与预先设定的绩效目标的实现情况直接挂钩。激励计划规定最低、目标和最高激励机会分别相当于CEO基本工资的24%、30%和37.5%的现金奖励，其他高级管理人员基本工资的20%、25%和31%的现金奖励，其他管理人员基本工资的较低百分比。
为了让激励计划参与者获得任何形式的支出，必须达到激励计划年度董事会批准的合并净收益的80%的最低财务门槛。董事会每年在以下领域制定具体目标：
| • |
净收益
|
| • |
资本
|
| • |
合规
|
| • |
贷款净增长
|
| • |
资产质量
|
| • |
核心存款增长
|
在激励计划年度结束时，对每个目标进行考核，并计算出结果。薪酬委员会根据激励计划的条款，确定2024年和2023年预先设定的目标至少部分实现，委员会利用这些成就确定相应年度的年度激励奖励以及2024年和2023年授予的限制性股票奖励的支出。
2024年和2023年基于计划的奖励的授予
在2024年期间，根据经修订和重述的2018年长期激励计划，向Argrett先生授予了总计25,743股A类股的限制性股票奖励。2023年期间，根据2018年长期激励计划向Argrett先生授予了总计32,126股A类股的限制性股票奖励。
在2024年期间，根据经修订和重述的2018年长期激励计划，Ibrahim先生和McCloud女士分别被授予总计31,645股和7,163股的限制性股票奖励。2023年期间，根据2018年长期激励计划向麦克劳德女士授予限制性股票奖励共计8,614股。
截至2024年12月31日或2023年12月31日止年度，没有向NEO授予限制性股票单位或股票期权。
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日各NEO持有的未偿股权奖励信息。
|
|
期权奖励
|
限制性股票奖励
|
|||||||||||||||||||||
|
姓名
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
（可行权）
|
数量
证券
底层
未行使
期权（#）
（不可行使）(1)
|
期权
运动
价格（$）(2)
|
期权
到期
日期(3)
|
数
股份
有
未归属
(#)
|
市场
价值
股份
有
未归属
($)
|
|||||||||||||||||
|
Brian E. Argrett
|
—
|
—
|
—
|
—
|
52,882(4)
|
$
|
362,242
|
||||||||||||||||
|
扎卡里亚·易卜拉欣
|
— |
—
|
— |
— |
31,645(5)
|
$
|
216,768
|
||||||||||||||||
|
Ruth McCloud
|
12,500
|
—
|
12.96
|
02/24/2026
|
16,638(6)
|
$
|
113,970
|
||||||||||||||||
| (1) |
期权于2021年2月24日成为完全归属。
|
| (2) |
基于授予日公司普通股股份的公允市场价值。
|
| (3) |
未行使股票期权的条款期限为自授予期权之日起十年。
|
| (4) |
其中5,935股于2025年3月16日归属，10,602股分别于2025年6月21日和2026年6月21日归属，就其余25,743股而言，33.3%于授予日2026年3月24日一周年归属，其余66.6%的股份在周年日后的24个月按比例归属。
|
| (5) |
这些股份于2025年4月8日、2026年4月8日和2027年4月8日以等额年度分期付款的方式归属于Ibrahim先生。
|
| (6) |
其中1,722股于2025年3月16日归属，861股于2026年3月16日归属，1,723股于2025年3月26日、2026年、2027年和2028年3月26日归属，其余7,163股于2025年3月26日的每个周年日分五次等额年度归属。未归属的股份在退休时被没收。
|
内幕交易政策
我们有
采取内幕交易政策
以及我们认为合理设计以促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及适用于公司的交易所上市标准的董事、高级职员和雇员购买、出售和/或其他处置公司证券的相关程序。此外，公司可能不时从事自有证券的交易，包括股份发行和回购。公司在股份发行和回购方面的做法由财务和法律部门监督（并在适当情况下由董事会或适当委员会批准），旨在促进遵守适用的内幕交易和其他证券法律、规则、法规和上市标准。根据股权补偿安排进行的交易根据计划和协议的条款进行。
反套期保值政策
我们的员工、管理人员和董事被禁止从事任何可能减少或限制此类人在公司任何证券中的持股、所有权或权益的对冲交易。禁止的交易包括购买金融工具，例如预付可变远期合约、卖空工具或购买或出售看涨或看跌期权、股权互换、项圈或可交换基金单位，这些金融工具旨在或可能合理预期具有对冲或抵消公司任何证券市场价值下降的效果。
追回政策
2023年10月，我们采用了追回政策，旨在遵守《交易法》下实施规则10D-1的纳斯达克上市标准5608的要求。如果公司因重大不遵守联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制公司财务报表的会计重述，公司将寻求在合理及时的基础上追回任何涵盖的高管（包括我们指定的高管）在前三个财政年度收到的超过如果根据重述的财务报表确定基于激励的薪酬，该高管本应收到的金额的超额基于激励的薪酬。
股权奖励授予实践
董事薪酬
自2022年1月1日起，公司非雇员董事有权获得1.25万美元的季度费用（“董事会服务聘用费”）。此外，担任一个或多个委员会主席的外部董事将获得1500美元的额外季度费用（“委员会主席服务聘用费”）。任何担任首席独立董事的外部董事将获得14000美元的季度费用，任何担任董事会主席的外部董事将获得15000美元的季度费用，以代替董事会服务保留人付款。此外，每个日历年，公司向每位外部董事发行12,000美元的非限制性股票，以在该年度提供服务。
董事会成员不会因在本行董事会任职而获得单独报酬。
下表汇总了截至2024年12月31日止年度支付给非雇员董事的薪酬。
|
姓名
|
已赚取的费用
或以现金支付(1)
|
股票
奖项(2)
|
合计
|
|||||||||
|
Wayne-Kent A. Bradshaw
|
$
|
70,000
|
$
|
12,000
|
$
|
82,000
|
||||||
|
Robert C. Davidson
|
$
|
70,000
|
$
|
12,000
|
$
|
82,000
|
||||||
|
Mary Ann Donovan
|
$
|
62,500
|
$
|
12,000
|
$
|
74,500
|
||||||
|
约翰·德赖弗
|
$
|
62,500
|
$
|
12,000
|
$
|
74,500
|
||||||
|
Marie C. Johns
|
$
|
77,500
|
$
|
12,000
|
$
|
89,500
|
||||||
|
William A. Longbrake
|
$
|
70,000
|
$
|
12,000
|
$
|
82,000
|
||||||
|
David J. McGrady
|
$
|
70,000
|
$
|
12,000
|
$
|
82,000
|
||||||
|
Dutch C. Ross III
|
$
|
70,000
|
$
|
12,000
|
$
|
82,000
|
||||||
| (1) |
包括支付年度聘用费，以及支付给董事会委员会主席的聘用费。
|
| (2) |
所示金额反映了根据FASB ASC主题718确定的授予日股票奖励的合计公允价值。对于每位董事而言，普通股的股份数量是通过将授予日价值12000美元除以4.84美元，即授予日2024年5月24日公司普通股的收盘价来确定的。截至2024年12月31日，没有董事持有任何未偿还的股权奖励。
|
| 项目12。 |
某些受益所有人和管理层的安全所有权及相关股东事项
|
股权补偿方案信息
下表提供了截至2024年12月31日可能根据股权补偿计划发行的公司普通股信息。
|
计划类别
|
数量
待发行证券
行使时发行
杰出的
期权、认股权证
和权利
(a)
|
加权平均
行权价
优秀
选项，
认股权证和权利
(b)
|
证券数量
剩余可用于
未来发行下
股权补偿
计划（不含
证券
反映在（a）栏）
（c）
|
|||||||
|
证券批准的股权补偿方案
持有人：
|
||||||||||
|
2008年长期激励计划
|
–
|
–
|
–
|
|||||||
|
2018年长期激励计划
|
12,500
|
$
|
12.96
|
342,093
|
||||||
|
未经批准的股权补偿计划
证券持有人：
|
||||||||||
|
无
|
–
|
–
|
–
|
|||||||
|
合计
|
12,500
|
$
|
12.96
|
342,093
|
||||||
在2024年5月和2023年2月，公司根据LTIP分别向其董事授予了19,832股和9,230股普通股，这些股份已完全归属。该公司在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度中分别记录了9.6万美元和9.5万美元的补偿费用，基于授予日股票的公允价值。
于2024年3月26日及2024年4月5日，公司根据经修订及重述的2018年长期激励计划（“LTIP”）向高级职员及雇员发行126,083股限制性股票，其中13,015股截至2024年12月31日已被没收。每份限制性股票奖励均根据奖励当日股票的公允价值进行估值。这些获授的受限制股份的全部归属期限为自其各自授出日期起计36个月至60个月。基于股票的补偿在归属期内按直线法确认。在截至2024年12月31日的一年中，公司记录了与这些限制性股票奖励相关的10.8万美元的股票补偿费用。
2023年6月21日，公司根据LTIP向高级职员和员工发行了92,720股限制性股票，其中23,997股截至2024年12月31日已被没收。每份限制性股票奖励均根据奖励当日股票的公允价值进行估值。该等获授受限制股份的全部归属期限为自其各自授出日期起计36个月至60个月。基于股票的补偿在归属期内按直线法确认。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司分别记录了与这些限制性股票奖励相关的基于股票的补偿费用11.3万美元和10.4万美元。
2022年3月，公司根据LTIP向高级职员和员工发行了61,908股限制性股票，截至2024年12月31日，其中21,276股已被没收。每份限制性股票奖励均根据奖励当日股票的公允价值进行估值。这些获授受限制股份的全部归属期限为自其各自授出日期起计36个月至60个月。基于股票的补偿在归属期内按直线法确认。在2024年和2023年期间，公司记录了与授予员工的股票相关的8.8万美元和10.6万美元的股票补偿费用。
某些受益所有人和管理层的安全所有权。
下表列出截至2025年3月31日有关公司已知拥有公司5%以上有投票权普通股的实益拥有人、每位董事或董事提名人、每位指定的执行官以及所有现任董事和执行官作为一个整体所拥有的公司普通股股份的信息。除非另有说明，并受限于报告人配偶的任何利益，我们认为，根据以下列出的普通股的实益拥有人提供的信息，对这些股份拥有唯一的投票权和投资权。截至2025年4月30日，我们有6,133，044股流通在外的有投票权的普通股和9,231，180股流通在外的普通股。
|
实益拥有人
|
数量
股份
投票
共同
股票
有利
拥有
|
百分比
投票
共同
股票
|
数量
股份
不投票
共同
股票，B类
有利
拥有(1)
|
数量
股份
不投票
共同
股票，C类
有利
拥有(2)
|
百分比
共同总数
股票
优秀(3)
|
|||||||||||||||
|
5%实益拥有人：
|
||||||||||||||||||||
|
市第一企业(4)
|
861,843
|
14.05
|
% |
—
|
—
|
9.34
|
%
|
|||||||||||||
|
City First Bank，National Association Employee Stock Ownership Trust(5)
|
592,389
|
9.66
|
% |
—
|
—
|
6.42
|
%
|
|||||||||||||
|
董事和执行官(6):
|
||||||||||||||||||||
|
Brian E. Argrett(7)
|
96,309
|
1.57
|
% |
—
|
—
|
*
|
||||||||||||||
|
Wayne-Kent A. Bradshaw
|
40,684
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
|
Robert C. Davidson(8)
|
18,452
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
|
Mary Ann Donovan
|
7,548
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
|
John M. Driver
|
6,536
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
|
Mary Hentges
|
— |
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
|
Marie C. Johns
|
7,548
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
|
William A. Longbrake
|
15,048
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
|
David J. McGrady
|
7,548
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
|
Dutch C. Ross III
|
11,387
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
|
Zakariya H. Ibrahim
|
39,746
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
|
Ruth McCloud(9)
|
45,330
|
*
|
—
|
—
|
*
|
|||||||||||||||
|
现任董事和执行官为一组（13人）
|
250,806
|
4.09
|
% |
—
|
—
|
2.72
|
%
|
|||||||||||||
| * |
不到1%。
|
| (1) |
B类无投票权普通股不得转换为有投票权的普通股。
|
| (2) |
C类无投票权普通股只有在发生某些规定形式的向与其持有人无关联的第三方的销售时才能转换为有投票权的普通股。
|
| (3) |
截至2025年3月31日，已发行普通股总数为9,231，180股，其中包括A类有投票权普通股、B类无投票权普通股和C类无投票权普通股的所有已发行股份。
|
| (4) |
City First Enterprises的地址是1 Thomas Circle，NW，Suite 700，Washington，D.C. 20005。
|
| (5) |
The City First Bank，National Association Employee Stock Ownership Trust（“ESOP”）的地址是1432 U Street，NW Washington，D.C. 20009
|
| (6) |
每位董事和指定执行官的地址为4601 Wilshire Boulevard，Suite 150，Los Angeles，加利福尼亚州 90010。
|
| (7) |
包括根据员工持股计划分配的1798股。
|
| (8) |
包括Robert and Alice Davidson Trust持有的8750股，日期为1982年8月11日。Robert Davidson和爱丽丝戴维森以信托受托人的身份就罗伯特和爱丽丝戴维森信托所持有的股份共享投资和投票权。
|
| (9) |
包括根据员工持股计划分配的4,969股和根据长期投资计划授予的期权的12,500股，这些期权目前都可以行使。
|
| 项目13。 |
某些关系和相关交易，以及董事独立性
|
若干关系及关联交易
我们与相关人士进行的交易须遵守正式的书面政策，以及监管要求和限制。这些要求和限制包括《联邦储备法》第23A条和第23B条以及美联储的W条例（该条例管辖我们与关联公司的某些交易）和美联储的O条例（该条例管辖银行向其执行官、董事和主要股东提供的某些贷款）。我们采取了符合这些监管要求和限制的政策。公司现行贷款政策规定，公司或其附属公司向其董事及执行人员或其联系人提供的所有贷款，必须按照与与公司无关的其他具有类似信誉的人进行可比交易的当时通行条款，包括利率、抵押品和还款条款，且不得涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。截至2024年12月31日，公司不存在向关联方或关联企业借款的情况。对内部人及其相关利益的贷款需要董事会或董事会指定委员会的批准。我们还对与内部人员进行的任何其他交易适用相同的标准。向任何执行官或董事提供的个人贷款必须遵守O条例。此外，贷款和其他关联方交易须遵守审计委员会的审查和批准要求。
市一企与该行不时会就同一社区发展项目各自进行投资。本行的这些贷款是在日常业务过程中按与本行无关联人士的可比贷款当时通行的基本相同条款（包括利率和抵押品）作出的，并不涉及超过正常的可收回性风险或呈现其他不利特征。所有这类贷款均由本行董事贷款委员会审查、批准或批准，并根据本行的贷款和信贷政策进行发放。
较小报告公司的家长
City First Enterprises是我们861,843股有投票权普通股的所有者，约占我们已发行有投票权普通股的14.05%。此外，我们董事会的四名成员—— Argrett先生、我们的总裁兼首席执行官、Longbrake博士、McGrady先生和Donovan女士——也是City First Enterprises的董事会成员。
董事独立性
我们根据纳斯达克上市标准，采用了董事独立性标准。董事会已考虑与其每位董事的关系、交易和/或安排，并确定公司所有非雇员董事（Bradshaw先生、Davidson先生、Donovan女士、Driver先生、Hentges女士、Johns女士、Longbrake博士、McGrady先生和Ross先生）根据适用的纳斯达克上市标准和证券交易委员会（“SEC”）规则“独立”。
| 项目14。 |
首席会计师费用和服务
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审计委员会根据审计委员会制定的审批前政策和程序，审查并预先批准其独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务，以及此类服务收取的费用。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，Moss Adams提供的服务产生的所有费用均已获得审计委员会的批准。Moss Adams在所示年份没有提供非审计服务。
下表列出了由
莫斯·亚当斯
(
华盛顿州斯波坎
，PCAOB ID）所示年度，含自付费用。
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2024
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2023
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（单位：千）
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审计费用(1)
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$
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583
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$
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875
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审计相关费用
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税费(2)
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$
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44
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所有其他费用
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—
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费用总额
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$
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627
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$
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875
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| (1) |
为审计公司10-K表格年度报告中包含的公司合并年度财务报表所提供的专业服务以及为审查公司10-Q表格季度报告中包含的公司合并财务报表所提供的专业服务而收取的总费用。独立账户提供的服务仅用于与SEC相关的备案。
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| (2) |
为评估公司紧急资本投资计划季度补充报告的商定程序和证明提供的专业服务而收取的总费用。
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第四部分
| 项目15。 |
展览和财务报表时间表
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| (b) |
展品清单
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附件
数*
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经修订及重订的注册人法团注册证明书（由注册人于2021年4月5日提交的表格8-K之附件 3.1）
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注册人的法团注册证明书修订证明书（由注册人于2023年11月1日提交的表格8-K之附件 3.1）
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注册人附例（由注册人于2020年8月24日提交的表格8-K之附件 3.2）
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B系列初级参与优先股的指定证书（由注册人于2019年9月11日提交的表格8-K的附件 3.1）
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高级非累积永久优先股C系列指定证书（由注册人于2022年6月8日提交的表格8-K的附件 3.1）
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根据1934年证券交易法第12条注册的注册人证券说明（注册人于2022年4月15日提交的10-K表格的附件 4.1）
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权利协议，日期为2019年9月10日，由Broadway Financial Corporation与ComputerShare Trust Company，N.A.作为权利代理人订立（由Registrant于2019年9月11日提交的8-K表格的附件 4.1）
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自2020年8月25日起，由Broadway Financial Corporation与ComputerShare Trust Company，N.A.订立的权利协议修订（附件 4.1以于2020年8月26日由注册人形成8-K文件）
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注册权协议（由注册人于2022年6月8日提交的表格8-K之附件 10.2）
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Broadway联邦银行员工持股计划（附件 10.1 to Form 10-K由Registrant于2016年3月28日提交）
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经修订及重订的Broadway Financial Corporation 2008年长期激励计划（由注册人于2016年8月12日提交的form10-Q的附件 10.3）
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根据经修订和重述的2008年长期激励计划授予的股票期权的经修订的授予协议表格（由注册人于2016年8月12日提交的表10-Q的附件 10.1至表10-Q）
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Broadway Financial Corporation修订并重述了2018年长期激励计划（附件 10.4至表格10-K由注册人于2024年5月20日提交）
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根据经修订和重述的2018年长期激励计划授予的限制性股票的奖励协议表格（由注册人于2024年5月20日提交的表格10-K的附件 10.5）
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雇佣协议，日期为2017年5月1日，适用于Brenda J. Battey（由注册人于2019年3月29日提交的10-K表格的附件 10.11）
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截至二零二零年一月十四日针对Brenda J. Battey的雇佣协议修订（由注册人于二零二一年一月十四日提交的表格8-K之附件0.1）
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雇佣协议，日期为2017年5月1日，适用于Ruth McCloud（由Registrant于2019年3月29日提交的10-K表格的附件 10.13）
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截至2020年1月14日对Ruth McCloud雇佣协议的修订（由注册人于2021年1月14日提交的表格8-K的附件 10.3）
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Broadway联邦银行激励薪酬计划（附件 10.14至表格10-K由注册人于2021年3月31日提交）
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Registrant与Brian E. Argrett之间的雇佣协议，日期为2021年11月17日并生效（由Registrant于2021年11月18日提交的8-K表格的附件 10.1）
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First Republic Bank与注册人于2016年12月21日订立的股票购买协议（注册人于2017年3月27日提交的10-K表格的附件 10.8）
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ESOP贷款协议和ESOP质押协议，日期均为2016年12月19日，由Registrant与Miguel Paredes（作为Broadway Federal Bank，F.S.b.，员工持股计划信托的受托人）及相关本票订立，日期均为2016年12月19日（由Registrant于2017年3月27日提交的表格10-K的附件附件 10.12）
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美国银行战略投资公司与注册人于2020年11月23日签订的股票购买协议（注册人于2021年1月19日提交的S-4注册声明的附件 10.15）
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Cedars-Sinai医疗中心与Registrant于2020年11月23日订立的股票购买协议（由Registrant于2021年1月19日提交的关于S-4的注册声明的附件 10.14）
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富国银行 Central Pacific Holdings，Inc.与Registrant签订的日期为2020年11月24日的股票购买协议（Registrant于2021年1月19日提交的关于S-4的注册声明的附件 10.16）
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Ally Financial Inc.的业务部门Ally Ventures与Registrant签订的日期为2021年2月19日的股票购买协议（Registrant于2021年3月31日提交的10-K表格的附件 10.24）
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邦纳银行与注册人订立的日期为2021年2月19日的股票购买协议（注册人于2021年3月31日提交的10-K表格的附件 10.25）
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花旗银行与注册人于2021年2月19日订立的股票购买协议（由注册人于2021年3月31日提交的10-K表格的附件 10.26）
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First Republic Bank与注册人于2021年2月19日订立的股票购买协议（注册人于2021年3月31日提交的10-K表格的附件 10.27）
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Gerald I. White与Registrant于2021年2月19日订立的股票购买协议（由Registrant于2021年3月31日提交的10-K表格的附件 10.28）
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Gerald I. White以Grace & White，Inc.利润分享计划受托人的身份与注册人于2021年2月19日订立的股票购买协议（由注册人于2021年3月31日提交的10-K表格的附件 10.29）
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截至2021年2月19日，Registrant与毕达菲尔特银行 Trust（Bermuda）Limited作为受托人就以下各项订立股票购买协议：Lorraine Grace Will Trust、Anne Grace Kelly Trust 99、Gwendolyn Grace Trust 99、Lorraine L. Grace Trust 99和Ruth Grace Jervis Millennium Trust（由Registrant于2021年3月31日提交的10-K表格的附件 10.30）
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Texas Capital Community Development Corporation和Registrant于2021年2月19日签订的股票购买协议（Registrant于2021年3月31日提交的10-K表格的附件 10.31）
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J.P. Morgan Chase Community Development Corporation与注册人于2021年2月20日订立的股票购买协议（注册人于2021年3月31日提交的10-K表格的附件 10.32）
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信函协议及证券购买协议，日期为2022年6月7日（由Registrant于2022年6月8日提交的表格8-K之附件 10.1）
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19.1^
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内幕交易政策
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21.1^
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子公司名单
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23.1^
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Moss Adams LLP的同意
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31.1^
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
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31.2^
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证
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32.1^
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根据18 U.S.C.第1350条对首席执行官进行认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过
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根据18 U.S.C.第1350条对首席财务官进行认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的
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补偿追回政策（由注册人于2024年5月20日提交的10-K表格的附件 97.1）
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101.INS
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内联XBRL实例文档（实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中）
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101.SCH
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内联XBRL分类法扩展架构文档
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101.DEF
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内联XBRL分类法扩展定义Linkbase文档
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101.LAB
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内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
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101.PRE
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内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档
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104
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这份10-K表格年度报告的封面，采用内联XBRL格式（包含在附件 101中）。
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管理合同或补偿性计划或安排。
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此前向公司提交的2024年10-K表格，最初于2025年3月31日向SEC提交，现正对此进行修订。
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