附件 4.10

独立董事协议

本独立董事协议（本“协议”）由开曼群岛公司JIN MEDICAL INTERNATIONAL LTD.（“公司”）与独立董事姓名、[国家]公民、永久居住地在[ ]（“独立董事”）之间于202X（“执行日”）月份日期订立。

然而，公司希望聘请独立董事，而独立董事希望担任公司的非雇员董事，但须遵守本协议所载的条款及条件；及

现据此，考虑到本协议所载的相互承诺及契诺，特此确认收悉，公司及独立董事拟受法律约束，特此约定如下：

1.定义。

（a）“机密信息”是指向独立董事披露或独立董事知晓的信息（包括独立董事全部或部分构思、起源、发现或开发的信息），涉及公司和/或公司的业务、产品、工艺和服务，包括但不限于与研究、开发、数据、实验工作、创新、想法、改进、概念、发明（包括下文定义的此类术语的发明）、计算机程序、设计、工程数据、公式、系统、知识产权、草图、蓝图、流程图、技术、常规、算法、源代码和对象代码、专有技术、正在开发的产品和服务、定价和定价策略、商业计划，营销和销售策略、服务、采购、会计、工程、成本和成本策略、供应来源、有关客户和/或供应商的信息、与合同有关的信息、客户名单、客户要求、技术、业务方法或做法、运营、财务信息、业务预测、与计算机硬件、软件、操作系统或类似的信息、培训和培训计划、潜在商业机会以及公司有义务保密的任何其他信息。

（b）“公司状况”描述独立董事对公司的能力以及独立董事以该身份提供的服务。

（c）“实体”是指任何公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托、基金会、协会、组织或其他法律实体。

（d）“进行中”系指任何受到威胁、待决或已完成的索赔、诉讼、诉讼、仲裁、替代争议解决程序、调查、行政听证、上诉或任何其他程序，不论是否正式或非正式的民事、刑事、行政或调查程序。

（e）“费用”是指公司事先批准并与任何程序有关的合理发生的所有合理费用、成本和开支，包括但不限于律师费、支出和聘用金、专家证人、私家侦探、专业顾问（包括但不限于会计师和投资银行家）的费用和支出、法庭费用、笔录费用、专家费、差旅费、复印、印刷和装订费用、电话和传真传输费、邮资、寄递服务、秘书服务以及其他支出和开支。

（f）“负债”是指判决、损害赔偿、责任、损失、罚款、消费税、罚款和结算中支付的金额。

（g）“母公司”是指任何不间断的公司链中的任何公司或其他实体（公司除外）或以公司为终点的其他实体，如果公司或实体中的每一个公司或实体（公司除外）拥有股票或其他权益，在链中的其他公司或实体之一中拥有所有类别股票或其他权益的50%或以上的经济利益或总合并投票权或其他权益。

（h）“附属”是指任何不间断的公司链中的任何公司或其他实体（公司除外）或始于公司的其他实体，如果每个公司或实体，不是不间断链中的最后一个公司或实体，拥有拥有经济利益的50%或以上的股票或其他权益，或在链中的任何其他公司或实体中的所有类别股票或其他权益的总合并投票权或其他权益的股票或其他权益。

2.独立董事的服务。在本协议生效期间，独立董事应履行独立董事和/或董事会各委员会成员的职责，并根据本协议所附附表A获得补偿和报销费用，但须遵守以下规定：

（a）独立董事将按照经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则的要求和授权，并按照高专业和道德标准以及与独立董事在本协议项下的表现有关的所有适用法律和规章制度，包括但不限于与公众公司有关的法律、规则和条例，按照独立董事在公司的立场提供服务。

（b）独立董事有义务每年出席公司至少80%的董事会会议。

（c）公司可抵销任何及所有应付独立董事的款项，但以独立董事欠公司的款项为限。

（d）不时通知独立董事的公司规则及规例适用于独立董事。该等规则及规例可由公司全权酌情更改。尽管有上述规定，如果本协议的条款和条件与本公司的规则和条例发生任何冲突或不一致，则本协议的条款进行控制。

（e）本协议中有关独立董事对公司的职责和义务（包括但不限于与保密、发明和工作成果转让相关的义务）的任何提述均包括独立董事对公司关联实体的义务，其中包括公司的母公司和子公司和业务实体（如有），以及公司拥有或控制的任何公司或与公司共同拥有或控制的其他业务实体（各自为“关联公司”，统称为“关联公司”）。

3.独立董事的要求。独立董事在本协议项下为公司服务期间，应遵守不时颁布的与公众公司独立董事有关的所有适用法律法规，不得：（1）为公司或任何母公司或子公司的雇员；（2）直接或间接接受任何咨询、咨询、或在本协议执行前三年内的任何连续十二个月期间，除担任董事和/或董事会委员会成员外，向公司收取超过120,000美元的其他补偿费；（3）是公司或任何母公司或子公司的关联人士，如17 CFR 240.10A-3（e）（1）中定义的“关联人士”，但不是以董事和/或董事会委员会成员的身份；（4）在与公司或任何母公司或子公司的任何交易中拥有权益，为此，根据17 CFR 229.404将被要求披露，但以董事和/或董事会委员会成员的身份除外；以及（5）与公司或任何母公司或子公司从事业务关系，根据17 CFR 229.404将被要求进行披露，但其中规定的实益权益应在此修改为5%。

4.报告义务。在本协议生效期间，如发生以下情况，独立董事应立即向公司报告：（1）独立董事知道或有理由知道或应该知道本协议第3节规定的任何要求未得到满足或将不会得到满足；（2）独立董事同时在任何其他公众公司的审计委员会任职。

5.任期和终止。本协议及独立董事在本协议项下的服务期限为[ 202X月日]至[ 202X月日]。本协议及独立董事在本协议项下的服务在以下以较早者为准时终止：

（a）根据经修订及重述的公司组织章程大纲及章程细则及适用法律，经董事会或成员采取适当行动后，解除独立董事的公司董事职务；

（b）经向公司董事会发出书面通知，独立董事辞去公司董事职务；

（c）董事未能在为该目的而妥为召开的会议上获公司成员连选连任；或

（d）如本协议第3条所指明的任何规定未获满足，则由公司自行酌情决定终止本协议。

6.责任限制。在任何情况下，独立董事均不得因违反作为公司独立董事的受托责任而对公司或其股东承担任何损害赔偿责任，除非独立董事的作为或不作为涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。

7.赔偿协议。公司同意根据《公司章程》第一百五十一项对独立董事进行赔偿。

8.权威。每一方均拥有订立本协议并受其条款约束的所有必要权力和权力，本协议所设想的承诺的执行、交付和履行均已得到本协议每一方的正式授权。

9.继任者和任务。本协议应（a）对公司的所有继承人和受让人（包括公司全部或大部分业务、股票和/或资产的任何受让人以及通过合并或合并或通过法律运作的其他方式的任何直接或间接继承人）具有约束力并对其有利；（b）对独立董事的继承人、遗产代理人、遗嘱执行人和管理人具有约束力并对其有利。独立董事无权转让本协议或本协议项下的任何权利和义务。

10.机密信息。

（a）独立董事的义务。独立董事确认，所有机密信息均为、且在本协议终止后的所有时间内仍为公司财产。独立董事同意，无论在本协议期限内还是在本协议终止后，未经公司事先书面许可，不得直接或间接使用、传播或披露任何机密信息，除非在按照本协议履行公司独立董事职责的正常过程中有必要。独立董事应遵守公司为保护任何机密信息而不时制定的任何额外政策、规则和程序。

（b）各方同意，以下信息不应被视为受本协议约束的机密信息：（i）公司披露前一般可供公众获取的信息；（ii）公司披露后通过发布或其他方式普遍可供公众获取的信息，前提是此类发布不违反本协议或任何其他保密协议；或（iii）独立董事被有管辖权的法院或其他法庭强制披露的信息；但前提是，在这种情况下，独立董事应立即向公司发出通知，使公司能够行使其阻止和/或限制此类披露的合法权利。在任何情况下，独立董事应仅披露公司法律顾问认为法律要求披露的那部分保密信息，并将尽合理努力确保如此披露的任何此类信息将被该法院或法庭给予保密处理。

11.发明的披露和发明的转让。

（a）独立董事应及时以口头和书面形式向公司披露任何和所有发明、发现、改进、作品、发展、数据、作者作品、文件、修改、设计、商业秘密、公式、技术、工艺和专有技术，无论是否受到专利、版权、商标或任何其他知识产权保护或其中的任何利益（无论是否可根据版权、商标或类似法规获得专利或注册或受到类似保护）以及是否减少为实践，由独立董事单独或与他人共同构思、创造、发现，在本协议期限内发明或减少实践，且（i）与公司或任何关联公司的业务、工作、研究或调查有关或因之产生，或公司或任何关联公司正在考虑或预期或计划从事的任何业务、工作、研究或调查，（ii）因公司或独立董事履行其在本协议下的义务而指派给独立董事的任务或职责，或（iii）因使用公司的房地或财产（无论是有形或无形的、拥有的，由公司租赁或承包（统称“发明”）。

（b）独立董事在本协议期限内过去和未来创造的与发明有关的所有工作和任何类型或类型的工作产品，应是并将完全保留为公司的财产，并且是为公司的利益而“为雇用而制造的工作”。公司可提出申请，将版权登记为其作者以及任何和所有其他所有权和知识产权。独立董事特此向公司转让所有权利，包括但不限于在本协议期限内由独立董事创作的过去和未来的所有版权作品中的所有世界各地的版权，包括其所有续期和延期。

（c）独立董事承认并同意所有发明均为公司或公司指定的任何其他个人或实体（“被设计者”）的唯一财产，独立董事特此将所有发明的全部权利、所有权和权益转让给公司或被设计者。

（d）独立董事须（由公司负担费用）协助公司或被设计者在任何国家及所有国家申请、取得、注册及不时强制执行与发明有关的任何专利、版权、商标或其他财产权，并在如此取得或归属时予以续期及恢复。为此，独立董事应通过说明但不限于的方式，在涉及任何发明的任何诉讼或任何其他程序中作证，并执行公司或被设计人合理地认为在为公司或被设计人申请和获得其上的任何专利、版权、商标或其他知识产权保护所必需或方便使用的所有文件。独立董事协助公司或被设计人取得、维护和执行发明的专利、版权、商标等知识产权的义务应延续至本协议终止后，但公司或被设计人应按公司或被设计人为此目的善意确立的合理比率（在本协议终止后）就独立董事应公司或被设计人请求实际花费的时间补偿独立董事的合理休假或工资损失。

（e）如公司在作出合理努力后，无论是由于独立董事的身体或精神上无行为能力，或由于任何其他原因，未能按本条第11条的规定确保独立董事就任何专利、版权、商标或其他类似注册申请或其他有关发明的任何法律保护的文件签署，独立董事在此不可撤销地指定并委任公司及其正式授权的高级人员和代理人为其代理人和事实上的代理人，以独立董事的名义和代替独立董事执行和提交任何此类申请或申请或其他文件，并作出所有其他合法许可的行为，以进一步起诉和发布专利、版权或商标注册或与此相关的任何其他法律保护，其法律效力和效力与独立董事执行的相同。

12.利益冲突。独立董事应遵守公司可能不时发生的任何有关利益冲突的政策。独立董事同意，在本协议期限内，他/她不得单独或与他人共同直接或间接卷入利益冲突或在发现时允许该冲突继续。此外，独立董事同意，他/她应立即向公司披露任何可能涉及任何合理的利益冲突可能性的事实。一致认为，任何直接或间接的利益、与任何外部活动的关联或利益，如果此类利益可能以任何方式对公司产生不利影响，则涉及可能的利益冲突。可能产生独立董事方面的利益冲突，且须由独立董事立即向公司报告的情形包括但不限于以下情形：

13.材料的返还。独立董事所拥有的所有载有或代表机密资料的文件及其他有形物件及其所有副本，均为并仍为公司的财产，并应在本协议终止时和/或应公司要求由独立董事及时归还公司或予以销毁。

14.性别等。此处使用的词语，无论具体使用的数字和性别如何，均应视为并解释为包括任何其他数字，无论是单数还是复数，以及任何其他性别、男性、女性或中性，视上下文所示适当。

15.法律变更。如果适用法律的变更（无论是通过法规还是司法裁决）应规定比本协议规定的范围更广或范围更窄的赔偿，独立董事应受到此类范围更广或范围更窄的赔偿，本协议应被视为已修改至该程度。

16.可分离性。在可能的情况下，本协议的每一项条款均应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本协议的任何条款或其任何条款被有管辖权的法院判定为全部或部分非法、无效或不可执行，则该条款或条款应在其适用中受到限制或修改，达到使该条款或条款有效、合法和可执行所必需的最低限度，本协议的其余条款和条款仍应完全可执行并对各方具有约束力。

17.修改和放弃。除本协议第15条就适用法律变更扩大或缩小独立董事获得公司赔偿的权利作出规定外，除非本协议各方以书面形式签署，否则本协议的任何补充、修改或修正均不具有约束力。本公司行使或不行使本协议项下任何权利的任何延迟，均不得作为本公司当前或未来对其在本协议项下的相同或不同权利或其他方面的放弃而运作。

18.通知。本协议项下的所有通知、请求、要求和其他通信均应采用书面形式，并应被视为已妥为发出（a）当以专人送达时，（b）当以传真或电子邮件传送并确认收货时，或（c）如果以已预付邮资的挂号信或挂号邮件邮寄，则在如此邮寄之日后的第三个工作日：

If to independent director，to：

[姓名]

[地址]

If to the company，to：

武进区领翔路33号，

江苏省常州市，

中华人民共和国

关注：首席财务官Ziqiang Wang先生，TERM1财务总监

19.治理法。本协议应受开曼群岛法律管辖、解释和执行。

20.协议政府。本协议应尽可能被视为与经修订和重述的公司组织章程大纲和章程细则的相关条款一致；但前提是，如果本协议与该等条款发生冲突，则由本协议的条款控制。

21.独立承包商。各方理解、承认并同意，独立董事与公司的关系是独立承包商的关系，本协议中的任何内容均无意或不应被解释为建立独立承包商以外的关系。本协议的任何内容均不得解释为独立董事与公司之间的雇佣/聘用合同或公司方面承诺在任何时期或在任何特定条款或条件下保留独立董事的任何身份，或在任何时期后继续为公司服务。

22.全部协议。本协议构成公司与独立董事就本协议标的事项达成的全部协议，并取代此前就该标的事项达成的所有谅解和协议。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议各方已于上述日期及年份之首签署本独立董事协议。

附表a

费用。对于独立董事根据本协议在正常工作时间内和正常工作时间外提供的所有服务，包括但不限于出席董事会或其适用委员会的所有必要会议、独立董事的执行会议、按公司要求审查备案报告和其他公司文件、就公司要求的业务事项提供意见和意见，公司同意自生效日期起，在任期内向独立董事支付每[ [ ]个月[ $ ]的费用。支付给董事的费用应由公司按季度支付。此外，独立董事有权因在本协议生效日内出席公司要求的会议而获得[ $ ]的报酬。此类会议包括但不限于投资者关系会议和监管机构会议。

费用。在独立董事担任公司董事期间，公司应及时向独立董事偿还其作为董事或董事会任何委员会成员出席（a）董事会或其适用委员会的所有会议、（b）独立董事的执行会议和（c）股东大会所产生的一切费用，但任何超过2,000美元的此类费用应由公司提前书面批准。此外，独立董事须依赖公司安排与独立董事必须出席的任何该等会议有关的所有酒店住宿。公司在一个历年期间有资格获偿还的该等费用的数额，不影响公司在任何其他历年有资格获偿还的该等费用，而任何该等合资格费用的偿还，须于发生该费用的历年的下一个历年的最后一天或之前进行。

没有其他福利或补偿。独立董事承认并同意，除本附表A明文规定外，他/她不因根据本协议提供的服务而被授予或有权从公司获得任何其他利益或补偿。

日期：，202x