附件 1.1
Chewy, Inc.
A类普通股23,952，096股
包销协议
2025年6月23日
摩根大通证券有限责任公司
作为本协议附表一所列承销商的代表
c/o摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
女士们先生们：
Buddy Chester Sub LLC，a Delaware limited liability company（“出售股东”），a Delaware corporation（“公司”）的股东Chewy, Inc.（“公司”），提议向本协议附表I中指定的承销商（“承销商”）（由您担任其代表（“代表”）出售合共23,952，096股公司A类普通股，每股面值0.01美元（“包销股份”）。
出售股东还提议向承销商出售最多3,592，815股公司A类普通股（每股面值0.01美元）（“期权股份”），前提是作为发行代表的J.P. Morgan Securities LLC（“代表”或“J.P. Morgan”）应已确定代表承销商行使购买本协议第2节授予承销商的此类普通股股份的权利。包销股份及期权股份以下统称“股份”。出售股东提议将公司的若干B类普通股股份（每股面值0.01美元）转换为与包销股份和期权股份数量（如适用）相等的A类普通股股份（每股面值0.01美元），以根据本协议条款出售给承销商（统称为“B类股份”，以及此类转换，“B类股份转换”）。A类普通股的股份，每股面值0.01美元，以及B类普通股的股份，每股面值0.01美元，将在出售股份生效后发行在外，在此统称为“股票”。如除贵方外没有附表一所列额外承销商，则此处使用的“代表”一词系指贵方作为承销商，“代表”和“承销商”一词系指文意所指的单数或复数。
1.注册声明。公司已根据经修订的1933年《证券法》及委员会根据其订立的规则及条例（统称《证券法》），编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交一份表格S-3的登记声明（档案编号：333-274535），包括一份基本招股章程（“基本招股章程”），内容有关公司包括股份在内的若干证券。此类登记声明，自本承销协议（本“协议”）之日起修订，包括根据《证券法》第430A条或第430B条规则在生效时被视为登记声明一部分的信息（如有），在此称为“登记声明”；如本文所用，“初步招股说明书”一词是指根据《证券法》和基本招股说明书第424（b）条向委员会提交的表格中与发行股份有关的初步招股说明书补充文件，“招股说明书”一词是指与确认股份销售有关的基本招股说明书和基本招股说明书的最终招股说明书补充（或根据《证券法》规则173应购买者的要求提供）形式，而“定价披露包”一词是指本协议附件A所载的文件和定价信息。此处对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何提述，应被视为是指并包括根据《证券法》下表格S-3第12项以提述方式并入其中的文件，截至注册声明生效日期或该初步招股说明书或招股说明书日期（视情况而定），以及任何对注册声明的“修订”、“修订”或“补充”的提述，初步招股说明书或招股说明书应被视为提及并包括根据经修订的1934年《证券交易法》在该日期或之后提交的任何文件，以及根据该法案被视为通过引用并入其中的委员会规则和条例（统称“交易法”）。
“适用时间”是指纽约市时间2025年6月23日下午4：30。
公司及售股股东现就买卖股份事宜与若干包销商确认协议，具体如下：
2.买卖协议。（a）售股股东特此同意向数名包销商出售，而每名包销商根据此处所列的陈述、保证和协议并在符合此处所列条件的情况下，分别同意而非共同同意以每股41.75美元的价格（“购买价格”）向售股股东购买由售股股东将出售的包销股份总数乘以零头确定的包销股份数量（将由代表进行调整，以消除零碎股份），其分子为本协议附表I所列该包销商名称对面的该包销商将购买的包销股份总数，而其分母为所有包销商将根据本协议向出售股东购买的包销股份总数。
此外，售股股东同意向本协议规定的若干包销商出售期权股份，而包销商根据本协议规定的陈述、保证和协议并在符合本协议规定的条件的情况下，有权按购买价格减去等于公司宣布的、就包销股份支付但不就期权股份支付的任何股息或分派的每股金额，分别而非共同向售股股东购买期权股份。如要购买任何期权股份，每名包销商将购买的期权股份数目，须为与所购买的期权股份总数比率相同的期权股份数目（或本协议第12条所列与该包销商名称相对的包销股份数目）与若干包销商向出售股东购买的包销股份总数比率相同的期权股份数目，但以，代表全权酌情作出的调整以消除任何零碎股份。
2
包销商可于招股章程日期后第三十天或之前，藉代表向公司及售股股东发出的书面通知，于任何时间全部或不时部分行使购买期权股份的选择权。该通知应载明正在行使期权的期权股份总数以及交付和支付期权股份的日期和时间，可与截止日期（定义见下文）相同，但不得早于截止日期，也不得迟于该通知日期后的第十个完整营业日（定义见下文）（除非该时间和日期根据本通知第12条的规定推迟）。任何该等通知应在其中规定的交付日期和时间之前至少两个工作日发出。
（b）公司及售股股东明白，包销商有意在代表的判断为可取的情况下，在本协议生效后尽快公开发售股份，并初步按定价披露包中规定的条款发售股份。公司和出售股东承认并同意，承销商可以向或通过承销商的任何关联公司发售和出售股票。
（c）股份的付款应以电汇方式将即时可用资金转入出售股东指定的账户，在包销股份的情况下，于2025年6月25日纽约市时间上午10：00在Davis Polk & Wardwell LLP的办公室，或在同一日期或其他日期的其他时间或地点，不迟于代表和出售股东书面商定的其后第五个工作日，或在期权股份的情况下，在承销商选择购买该等期权股份的书面通知中代表指定的日期和时间及地点。包销股份的该等付款的时间及日期在此称为“截止日期”，而期权股份的该等付款的时间及日期（如非截止日期）在此称为“额外截止日期”。
将于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）购买的股份的付款，须在交付予将于该日期或额外截止日期（视属何情况而定）购买的股份的若干包销商各自账户的代表时支付，并须支付与出售股东妥为支付的出售该等股份有关的任何转让税。除非代表另有指示，否则股份的交割应通过存托信托公司（“DTC”）的便利进行。
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（d）公司和售股股东承认并同意，代表和其他包销商仅以售股股东的公平合同对手方的身份就特此设想的股份发售（包括与确定发售条款有关的）行事，而不是作为公司、售股股东或任何其他人的财务顾问或受托人或代理人。此外，代表或任何其他承销商均未就任何司法管辖区的任何法律、税务、投资、会计或监管事项向公司、出售股东或任何其他人提供建议。公司和售股股东应就该等事项咨询自己的顾问，并各自负责对在此拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，代表或任何其他承销商均不对公司或售股股东承担与此相关的任何责任或义务。本公司代表及其他包销商的任何覆核、在此拟进行的交易或与该等交易有关的其他事宜将仅为代表及其他包销商的利益而进行，不得代表本公司或售股股东。
3.公司的陈述和保证。本公司向每名承销商和售股股东声明并保证：
（a）初步招股章程。委员会未发布任何阻止或暂停使用初步招股说明书的命令，定价披露包中包含的初步招股说明书在提交时在所有重大方面均符合《证券法》，且初步招股说明书在提交时未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明为在其中作出陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并无就该包销商透过代表以书面向公司提供明确用于初步招股章程的有关包销商的资料而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，经了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料包括包销商资料（定义见下文）。
（b）定价披露包。截至适用时间的定价披露包没有，而且截至截止日期和截至额外截止日期（视情况而定），将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司不对该承销商通过代表以书面形式向公司提供的任何承销商的相关信息作出任何陈述或遗漏，而该信息是明确用于该定价披露包的，但据了解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息由承销商信息组成。定价披露包中没有遗漏任何包含在招股说明书中的重大事实陈述，其中也没有遗漏任何包含在定价披露包中要求包含在招股说明书中的重大事实陈述。
4
（c）发行人自由撰写招股说明书。除《注册说明书》、《初步招股章程》及《招股章程》外，公司（包括其代理人及代表，以其身分包销商除外）没有拟备、作出、使用、授权、批准或提述，亦不会拟备、作出、使用、授权，批准或提及构成出售股份要约或征求购买股份要约的任何“书面通信”（定义见《证券法》第405条）（公司或其代理人和代表的每一次此类通信（下文第（i）款中提及的通信除外）“发行人自由编写招股说明书”），但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条不构成招股说明书的任何文件，（ii）构成定价披露包一部分的附件A所列文件，或（iii）每次电子路演及代表事先以书面批准的任何其他书面通讯。每个此类发行人的自由撰写招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，已经或将（在第433条规则规定的时间段内）根据《证券法》（在此要求的范围内）提交，并且与注册声明或定价披露包中包含的信息没有冲突，并且当与首次使用此类发行人自由撰写招股说明书之前提交的初步招股说明书一起考虑时，没有，并且截至截止日期和截至额外截止日期（视情况而定），不会、不会包含任何对重大事实的不真实陈述或根据作出这些陈述的情况而忽略陈述作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性；但公司并不就每名该等发行人自由撰写招股章程或初步招股章程中作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证，而该等陈述或遗漏是依赖并符合该等承销商透过代表以书面向公司提供的有关该等发行人自由撰写招股章程或初步招股章程中明确使用的资料，经理解并同意，任何承销商提供的唯一该等资料包括本协议第9（c）节中所述的资料。
（d）注册说明书及招股章程。注册声明是《证券法》第405条所定义的“自动货架注册声明”，已在不早于本协议日期前三年向委员会提交；公司未收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条使用该注册声明或对其进行任何生效后修订的反对通知。委员会并无发出暂停注册声明有效性的命令，亦无为此目的或根据《证券法》第8A条针对公司或与发售股份有关的程序已启动，或据公司所知，已受到委员会的威胁；截至注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期，注册声明及任何该等生效后修订均已遵守，并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有、亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或必要的重大事实；及截至招股章程及其任何修订或补充的日期及截至截止日期及截至额外截止日期（视属何情况而定），招股章程已遵守并将遵守所有
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与《证券法》的重大尊重，并且没有也不会包含对重大事实的任何不真实的陈述，或根据做出这些陈述的情况，遗漏了为在其中做出陈述所必需的重大事实，没有误导；但公司并不就该包销商透过代表以书面向公司提供的任何包销商的资料作出任何陈述或遗漏而作出任何陈述或保证，而该等资料明确用于注册声明及招股章程及其任何修订或补充，则据了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料由包销商的资料组成。
（e）纳入文件。以引用方式并入《注册声明》、《招股说明书》和《定价披露包》的文件，在提交给委员会时，在所有重大方面均符合《交易法》的要求，且这些文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入《注册声明》、《招股说明书》或《定价披露包》的任何进一步文件，当这类文件提交给委员会时，将在所有重大方面符合《交易法》的要求，并且不会包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。
（f）财务报表。登记说明、定价披露包和招股说明书中包括或以引用方式纳入的财务报表（包括相关附注和配套附表）在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的适用要求（如适用），并在所有重大方面公允地列报了据称由此显示的实体在所示日期和期间的财务状况、经营业绩和现金流量，并已按照在美国适用的公认会计原则（“GAAP”）编制，在所涉期间内一致适用，但其中另有说明的除外；注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的其他财务信息均来自公司及其合并子公司的会计记录，并公允地呈现由此显示的信息；以及注册声明中包含或以引用方式并入的所有披露，有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的定价披露包和招股说明书在适用的范围内符合《交易法》条例G和《证券法》条例S-K第10项。
（g）无重大不利变化。自公司最近一期经审核财务报表载入或以提述方式纳入注册报表、定价披露包及招股章程之日起，（i）公司或其任何附属公司的股本、短期债务或长期债务，或任何已宣派的股息或分派并无任何变动，拨作
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公司就任何类别股本支付或作出的付款，（ii）公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、经营业绩或业务并无任何重大不利变化或任何可合理预期会导致预期重大不利变化的发展，（iii）公司或其任何附属公司均未订立任何对公司及其附属公司整体而言具有重大意义的交易或协议（不论是否在正常业务过程中）或招致任何直接或或或有的责任或义务，而该等责任或义务对公司及其附属公司整体而言具有重大意义；及（iv）公司或其任何附属公司均未就其业务遭受任何对公司及其附属公司整体而言具有重大意义且源自火灾、爆炸、洪水或其他灾难，无论是否在保险范围内，或来自任何劳资纠纷或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何行动、命令或法令，但登记声明、定价披露包和招股说明书中规定或设想的每种情况除外。
（h）组织和良好信誉。本公司及其各附属公司均已妥为组织、有效存在，并在该概念适用的范围内，根据其组织所管辖的法律，作为公司、合伙企业或有限责任公司（视情况而定）具有良好的信誉，并具有开展业务的适当资格，并在该概念适用的范围内，作为外国公司或其他业务实体在其财产所有权或租赁或其业务的开展需要该资格的每个司法管辖区内的良好信誉，除非未能取得如此资格或具有良好信誉，就个别或整体而言，合理预期不会对公司及其附属公司的整体状况（财务或其他方面）、经营成果、业务、财产或资产或对公司履行其在本协议下的义务（“重大不利影响”）产生重大不利影响（“重大不利影响”）。本公司及其附属公司均拥有所有必要的公司和其他组织权力和权力，以拥有或持有其财产并开展注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的业务，但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。截至截止日期，除公司最近结束的财政年度的10-K表格年度报告中附件 21.1所列的附属公司外，公司将没有任何附属公司以引用方式并入注册声明。
（i）资本化。截至注册声明、定价披露包和招股说明书所示日期，公司及其综合附属公司拥有并将于截止日期拥有定价披露包和招股说明书中所述的经根据其所述调整生效后的已发行和未偿还的资本；公司的股本在所有重大方面均符合注册声明、定价披露包和招股说明书中所载的描述。本公司所有已发行股本股份（包括B类股份）均已获正式授权及有效发行，并已缴足款项且不可评税，且不受任何优先认购权或类似权利的规限；并无尚未行使的权利（包括但不限于优先认购权）、认股权证或收购期权，或票据
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可转换为或可交换公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权，或与发行公司或任何该等附属公司的任何股本股份、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或任何种类的安排。公司各附属公司的股本或其他所有权权益的所有已发行股份均已获正式授权及有效发行，就股本而言，均已缴足且不可评税，且公司直接或间接拥有的所有该等股份或其他所有权权益均不存在任何留置权、产权负担、股权或债权，但个别或合计合理预期不会产生重大不利影响的留置权、产权负担、股权或债权除外。
（j）股票期权。本公司并无授出任何且并无尚未行使的股票期权。
（k）包销协议。公司拥有执行、交付和履行其在本协议项下的义务所需的所有公司权力和授权，本协议已获得公司正式授权、执行和交付。
（l）股份。售股股东将出售的股份已获公司正式授权，在B类股份转换时发行时，将有效发行、缴足款项且不可评税，并将符合注册声明、定价披露包和招股说明书中的描述；且在B类股份转换时发行股份不受任何优先购买权或类似权利的约束。
（m）没有违反或违约。本公司或其任何附属公司均不存在（i）违反其章程或细则或类似组织文件的情况；（ii）违约情况，且没有发生因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成该等违约的事件，在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据所载的任何条款、契诺或条件时，公司或其任何附属公司为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书；或（iii）违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例，但在上述第（ii）和（iii）条的情况下，任何此类违约或违规行为不会单独或总体上，有实质性的不利影响。
（n）没有冲突。B类股份转换、要约和出售股份、公司及公司各附属公司（在其一方的范围内）执行、交付和履行本协议（如适用）以及完成本协议所设想的交易，从而以及通过注册声明、定价披露包和招股说明书，将不会（i）与或导致违反或违反公司或其附属公司的任何财产或资产的任何条款或规定、施加任何留置权、押记或产权负担，或构成违约，导致终止、修改或加速任何
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公司或其任何附属公司作为一方或公司或其任何附属公司受其约束或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的契约、抵押、信托契据、贷款协议、许可、租赁或其他协议或文书，（ii）导致违反公司或其任何附属公司的章程或细则（或类似组织文件）的规定，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何判决、命令、法令，对公司或其任何附属公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何法院或政府机构或机构的规则或条例，但就第（i）及（iii）条而言，合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。
（o）无需同意。B类股份转换、股份的要约和出售以及公司执行、交付和履行本协议不需要任何美国法院或政府机构或机构的同意、批准、授权或命令，或向任何美国法院或政府机构或机构备案、注册或资格，或据公司所知，对公司或其任何子公司或其任何财产或资产具有管辖权的任何非美国法院或政府机构或机构，除非（i）根据《证券法》登记股份和此类同意、批准、授权、命令，金融业监管局（“FINRA”）和根据适用的国家证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分配股份有关的备案、注册或资格，（ii）在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露，或（iii）任何此类同意、批准、授权、命令、备案、注册或资格，如果未能获得这些同意、批准、授权、命令、注册或资格，则不会单独或总体上产生重大不利影响或对完成本协议所设想的交易的能力产生重大影响。
（p）法律程序。除注册声明、定价披露包和招股说明书中规定的情况外，公司或其任何附属公司为当事方或公司或其任何附属公司的任何财产或资产为主体的法律、政府或监管调查、诉讼、要求、索赔、诉讼、仲裁、查询或程序（“诉讼”）均不存在，这些调查、诉讼、诉讼、仲裁、查询或程序（“诉讼”）合计将合理预期产生重大不利影响或合计将产生重大不利影响，合理预期将对公司履行其在本协议下的义务或完成本协议所设想的任何交易产生重大不利影响，从而或通过注册声明、定价披露包和招股说明书产生重大不利影响。除《注册声明》、《定价披露包》和《招股说明书》中规定的情况外，据公司所知，此类行动不会受到政府当局或其他方面的威胁；（i）没有《证券法》要求在《注册声明》、《定价披露包》或《招股说明书》中描述的当前或未决行动，而在《注册声明》、《定价披露包》、《招股说明书》或其中以引用方式并入的任何文件中没有如此描述，以及（ii）没有法规、条例，或根据《证券法》要求作为注册声明的证据提交或在注册声明、定价披露包或招股说明书中描述的合同或其他文件，但未作为注册声明的证据提交或在注册声明、定价披露包、招股说明书或通过引用并入其中的任何文件中描述。
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（q）独立会计师。德勤会计师事务所（Deloitte & Touche LLP）已对公司及其子公司的某些财务报表进行认证，其报告在注册声明、定价披露包和招股说明书中出现或以引用方式并入，并已交付本协议第8（e）节中提及的首次信函，根据《证券法》以及委员会和上市公司会计监督委员会通过的规则和条例的含义，他们是公司及其子公司的独立注册会计师。
（r）不动产和个人财产所有权。本公司及其子公司对本协议第3（f）节所述财务报表中反映为拥有的所有财产和资产均拥有良好且可销售的所有权，在每种情况下均不存在任何担保权益、抵押、留置权、产权负担、股权、债权和其他缺陷，但此类留置权、产权负担、股权除外，索赔或缺陷（i）不会对公司及其子公司在定价披露包和招股说明书中作出或提议的当前使用造成重大干扰，或（ii）不会合理预期会产生重大不利影响的索赔或缺陷。除不会导致重大不利影响外，公司及其附属公司根据租赁持有的不动产、改良、设备和个人财产是根据有效和可执行的租赁持有的，但不重要且不对公司及其附属公司使用或提议使用该等不动产、改良、设备或个人财产构成重大干扰的例外情况除外。
（s）知识产权。除个别或整体上无法合理预期会产生重大不利影响外，公司及其附属公司各自拥有或以其他方式拥有充分权利（统称“知识产权”），以使用所有重要专利、专利申请、商标、服务标记、商号、域名、版权及其注册和应用、许可、专有技术、软件、系统和技术（包括商业秘密和其他非专利和/或不可专利的专有或机密信息或系统）以及开展各自业务合理必要的其他知识产权。本公司及其附属公司未收到任何有关侵犯或与主张的他人知识产权相冲突的通知，而该等侵权或冲突，如属不利决定的主体，则可合理预期会产生重大不利影响。
（t）没有未披露的关系。一方面，公司或其任何子公司与公司或其任何子公司的董事、高级职员、股东、客户、供应商或其他关联公司之间不存在任何直接或间接的关系，这是《证券法》要求在每一份注册声明和招股说明书中描述的，并且在这些文件和定价披露包中没有这样描述的。
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（u）《投资公司法》。公司无需注册为“投资公司”，因为该术语在经修订的1940年《投资公司法》中有定义。
（五）税收。除非在每种情况下，因为不会产生重大不利影响，公司及其每一家子公司已提交了截至本协议日期所需提交的所有联邦、州、地方和非美国纳税申报表，但须经允许延期，并已支付了它们应缴的所有税款（除了善意争议且已根据公认会计原则为其提供足够准备金的税款），并且未确定任何税务缺陷对公司或其任何子公司产生不利影响，本公司亦不知悉已或可合理预期会针对本公司或其任何附属公司提出的任何税务缺陷。
（w）陈述的准确性。定价披露包和招股说明书中“普通股说明”标题下的陈述，只要它们旨在构成股票条款的摘要，以及“对非美国持有者的重大美国联邦所得税考虑”标题下的陈述，只要它们旨在描述美国联邦税法的规定，就在所有重大方面公平准确地概括其中所述事项。
（x）许可证和许可。本公司及其附属公司均拥有适用法律所需的许可证、执照、批准、同意书、特许经营权、需求证明及政府或监管机构的其他批准或授权（“许可”），以按照注册声明、定价披露包和招股说明书中所述的方式开展其各自的业务，但上述任何合计合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。除注册声明、定价披露包和招股章程所述外，公司或其任何附属公司均未收到与撤销或修改任何此类许可有关的任何程序的通知，这些程序单独或合计而言，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体会合理地预期会产生重大不利影响，或有任何理由相信任何此类许可将不会在正常过程中续期。
（y）无劳动争议。本公司或其任何附属公司的雇员不存在或据本公司所知是即将发生的可合理预期会产生重大不利影响的劳动骚扰或争议。
（z）某些环境事项。（i）根据任何政府当局（包括但不限于任何国际、外国、国家、州、省、地区或地方当局）的任何法律、法规、条例、规则、命令、判决、法令、许可或其他法律要求，没有任何与污染、保护人类健康或安全（在与接触危险或有毒物质有关的范围内）、环境或自然相关的诉讼正在进行中，或据公司所知，没有任何针对公司或其任何子公司的诉讼受到威胁
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资源，包括与政府当局也是当事方的危险或有毒物质或废物、污染物或污染物（“环境法”）的使用、处理、储存、制造、运输、处理、排放、处置或释放有关的资源，但有理由认为不会对其施加100,000美元或更多的金钱制裁的此类诉讼除外，（ii）据公司所知，不存在与遵守环境法有关的问题，包括任何未决或拟议的环境法，或根据环境法或与危险或有毒物质或废物有关的责任或其他义务，污染物或污染物以及（iii）公司或其任何附属公司均未预期与环境法有关的资本支出（就上述第（ii）及（iii）条而言）将合理地预期会产生重大不利影响。
（aa）遵守ERISA。（i）经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）节所指的每项雇员福利计划，公司或其“受控集团”的任何成员（定义为经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第414（b）或（c）节所指的受控公司集团的成员的任何组织，并为ERISA第302条和/或第412、4971、4977、4980D、4980E和/或《法典》第414（t）（2）节所指的每项“适用部分”的目的，根据《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条的含义）将有任何责任（每一项，一个“计划”）已按照其条款和任何适用的法规、命令、规则和条例的要求维持，包括但不限于ERISA和《守则》，但个别或总体上不会产生重大不利影响的不遵守情况除外；（ii）没有ERISA第406节或《守则》第4975节含义内的禁止交易，任何计划均已发生，但不包括根据法定或行政豁免进行的、不会单独或合计产生重大不利影响的交易；（iii）对于受《守则》第412条或《ERISA》第302条的筹资规则约束的每项计划，《守则》第412条或《ERISA》第302条的最低筹资标准（如适用），已信纳（不考虑任何放弃或延长任何摊销期），并合理预期未来将信纳（不考虑任何放弃或延长任何摊销期），但个别或合计不会产生重大不利影响的情况除外；（四）没有发生或合理预期将发生的“可报告事件”（在ERISA第4043（c）节的含义内）已经发生或将单独或合计合理预期发生，a重大不利影响；（v）公司或受控集团的任何成员均未就一项计划（包括ERISA第4001（a）（3）节所指的“多雇主计划”）承担或合理预期将产生重大不利影响的ERISA标题IV项下的任何责任（对计划的供款或对Pension Benefit Guaranty Corporation（“PBGC”）的保费除外），在正常过程中且未发生违约；（vi）据公司所知，没有美国劳工部美国国税局的未决审计或调查，Pension Benefit Guaranty Corporation或任何其他政府机构或任何外国监管机构对任何单独或总体合理预期将有材料的计划
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不利影响；（vii）以下事件均未发生或合理可能发生，除非个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响，（x）公司或其子公司在公司及其子公司当前财政年度需要向所有计划作出的捐款总额与在公司及其子公司最近完成的财政年度作出的此类捐款数额相比有实质性增加，除仅因普通课程聘用导致参与计划的公司员工人数增加而导致的缴款增加外；或（y）公司及其子公司的“累计退休后福利义务”（在财务会计准则第106号声明的含义内）与公司及其子公司最近完成的财政年度的此类义务金额相比大幅增加。
（BB）披露控制。公司及其子公司均维持有效的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条）制度，该制度符合《交易法》的要求，旨在确保公司在其根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括旨在确保此类信息得到积累并酌情传达给公司管理层的控制和程序，以便及时做出有关所需披露的决定。
（CC）会计控制。公司及其子公司均维持财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条），该系统符合《交易法》的要求，并由各自的主要行政人员和主要财务官员或履行类似职能的人员设计或在其监督下设计，以提供关于财务报告可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表的合理保证。公司及其子公司维持的内部会计控制足以提供合理保证，即（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制公司的财务报表，并保持对其资产的问责制，（iii）只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问公司资产，以及（iv）以合理的间隔将记录在案的公司资产责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，以及（v）注册声明、招股说明书和定价披露包中以引用方式包含或纳入的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。自公司最近一个经审计的财政年度结束以来，（i）公司对财务报告的内部控制没有出现重大缺陷（无论是否已补救）和（ii）公司对财务报告的内部控制没有发生对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
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（dd）保险。公司及子公司，整体来看，就公司合理认为足以保障公司及其附属公司及其各自业务的该等损失及风险及金额投保；而公司或其任何附属公司均未（i）接获该保险人的任何保险人或代理人的通知，表示为继续进行该等保险而需要或需要作出资本改良或其他开支，或（ii）有任何理由相信本公司将无法在该等保险范围届满时续保其现有保险范围，或无法按合理成本从同类保险人处取得为继续其所有重大方面的业务而可能需要的类似保险范围。
（ee）网络安全；数据保护。（i）（x）据公司所知，公司或其任何附属公司的任何信息技术及计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）均不存在可能产生重大不利影响的安全漏洞、违规、中断、未经授权的访问或使用，或与之相关的其他损害，以及（y）公司及其附属公司未被告知，并且不知道任何合理预期会导致的事件或条件、任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害，但不合理预期不会产生重大不利影响的事件或条件除外；（ii）除非合理预期不会产生重大不利影响，公司及其子公司已实施并维持商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重大机密信息及其完整性、持续运营，与其业务相关使用的所有IT系统和数据的冗余和安全性；（iii）公司及其子公司目前遵守所有适用的法律和法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和合同义务，在每种情况下，涉及IT系统和数据的隐私和安全，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改，除非在本条款（iii）的情况下不会这样做，单独或集中，具有实质性的不利影响。
（ff）没有非法付款。本公司或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级人员，或据本公司所知，任何代理人、雇员、联属公司或与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的其他人士，概无（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取行动，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员提供任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何以官方身份为上述任何一项或代表上述任何一项行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败行为法》的任何条款，或执行《经合组织打击国际商业中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例
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交易，或根据英国2010年《反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律实施犯罪；或（iv）为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益而作出、提出、提议、同意、要求或采取行为。公司及其附属公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
（gg）遵守反洗钱法律。本公司及其附属公司的经营在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的适用规则、条例或指南（统称“洗钱法”），并且没有由任何法院或政府机构采取或在任何法院或政府机构面前采取任何行动、诉讼或程序，涉及公司或其子公司的反洗钱法的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待处理，或据公司所知，受到威胁。
（hh）不与制裁法律发生冲突。本公司或其任何附属公司或其各自的任何董事或高级人员，或据本公司所知，与本公司或其任何附属公司有关联或代表本公司行事的任何代理人、雇员、关联公司或其他人士，均不是或据本公司所知，均不是由个人或实体控制，而该个人或实体目前是美国政府实施或强制实施的任何制裁的对象或目标（包括但不限于，美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）或美国国务院并包括但不限于指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司或其任何子公司也不位于、组织或居住在受制裁对象或目标的国家或地区，包括但不限于乌克兰扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区，所谓的顿涅茨克人民共和国，或所谓的卢甘斯克人民共和国或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区，以及克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（各自为“被制裁国家”）。自2019年4月24日起，公司及其附属公司并无明知故犯地与任何在交易或交易时是或曾经是制裁对象或目标的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易。
（ii）对附属公司没有限制。除可能受到适用的州公司法或类似法律的限制或在注册声明、定价披露包和招股说明书中披露的情况外，截至截止日期，公司的任何子公司均不得直接或间接地向公司支付任何股息，不得对该子公司的股本或其他所有权权益进行任何其他分配，不得向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或垫款，或不得将该子公司的任何财产或资产转让给公司或公司的任何其他子公司。
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（jj）没有经纪人的费用。本公司或其任何附属公司概不是与任何人士（本协议除外）订立的任何合约、协议或谅解的订约方，而该等合约、协议或谅解可能会导致就有关股份发售及出售而向他们中的任何人士或包销商就经纪佣金、发现者费用或类似付款提出有效索偿。
（kk）无注册权。任何人均无权因向证监会提交登记声明或要约及出售股份而要求公司或其任何附属公司根据《证券法》登记任何证券以供出售。
（ll）没有稳定。本公司或其任何附属公司均未直接或间接采取任何旨在或可合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券的价格的行动，以促进股份的出售或转售。
（mm）保证金规则。本协议（包括但不限于出售股份所得款项的使用）、登记声明、定价披露包或招股说明书所设想的任何交易均不会违反或导致违反联邦储备系统理事会T、U或X条例。
（nn）前瞻性陈述。没有任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）包括或通过引用纳入任何注册声明、定价披露包或招股说明书中，这些陈述是在没有合理依据的情况下作出或重申的，或者是在非善意的情况下披露的。
（oo）统计和市场数据。注册声明、定价披露包和招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何第三方统计和市场相关数据均基于或源自公司认为在所有重大方面可靠和准确的来源。
（pp）《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402节和与证明有关的第302和906节，但截至协议日期需要遵守的范围内，公司或其任何董事或高级管理人员没有也没有不遵守。
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（qq）《证券法》规定的地位。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或任何发售参与者就股份提出善意要约（在《证券法》规则164（h）（2）的含义内），并且在本协议日期，公司不是也不是“不合格发行人”，并且是众所周知的经验丰富的发行人，在每种情况下均根据《证券法》规则405的定义。公司已根据《证券法》第456（b）（1）条规则支付本次发行的注册费，或将在该规则要求的期限内（不影响其中的但书）并在任何情况下在截止日期之前支付该费用。
（rr）无评级。公司或其任何子公司发行或担保的债务证券、可转换证券或优先股不存在（且在截止日期之前）被“国家认可的统计评级组织”评级的情况，该术语在《交易法》第3（a）（62）节中定义。
（ss）Testing-the-Waters Communications。该公司（i）没有单独与任何人进行任何试水通讯，并且（ii）没有授权除摩根大通以外的任何人从事试水通讯。该公司再次确认，摩根大通已获授权代表其开展Testing-the-Waters Communications的业务。该公司没有分发任何属于《证券法》第405条含义内的书面通信的Testing-the-Waters Communication。“试水通信”是指依据《证券法》第163B条与潜在投资者进行的任何通信。
（tt）披露的准确性。截至每次出售与发行有关的股份时，当招股章程尚未提供给潜在购买者时，（a）定价披露包，（b）任何自由编写的招股章程，当与定价披露包一起考虑时，以及（c）任何单独的试水通讯，当与定价披露包一起考虑时，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，结合当时的情况而定，不具误导性。
任何由公司任何高级人员签署并就股份发售交付给承销商的代表或大律师的证书，应被视为该方就其所涵盖的事项向每名承销商作出的陈述和保证。
4.出售股东的陈述和保证。售股股东向各承销商和公司声明并保证：
（a）所需同意；授权。出售股东执行和交付本协议以及出售股东根据本协议拟出售的股份的出售和交付所需的所有同意、批准、授权和订单均已获得；出售股东拥有订立本协议以及出售、转让、转让和交付出售股东根据本协议拟出售的股份的全部权利、权力和授权；本协议已由出售股东正式授权、执行和交付。
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（b）没有冲突。出售股东签署、交付和履行本协议、出售股东出售将出售的股份以及出售股东完成本协议或其中所设想的交易不会（i）与出售股东的任何条款或规定相冲突或导致违反或违反，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据对出售股东的任何财产、权利或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，出售股东为一方当事人或出售股东受其约束或出售股东的任何财产或资产受其约束的贷款协议或其他协议或文书，（ii）导致违反出售股东的章程或细则或类似组织文件的规定，或（iii）导致违反任何法律或法规或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的任何判决、命令、规则或条例；第（i）和（iii）条的情况除外，对于此类违约、违规、留置权、费用或产权负担，不会单独或合计影响出售股东将出售的股份的有效性或损害出售股东完成本协议所设想的交易的能力。
（c）股份所有权。出售股东对B类股份拥有良好且有效的所有权，并且在B类股份转换时发行时，将对出售股东根据本协议在截止日期或额外截止日期（视情况而定）将出售的股份拥有良好且有效的所有权，不存在任何留置权、产权负担、股权或不利债权；并且，在出售股东根据本协议将出售的股份付款后，按照承销商的指示交付该等股份，向Cede或DTC可能指定的其他代名人，以Cede或其他代名人的名义登记该等股份，并将该等股份在DTC的账簿上记入承销商的证券账户（假设DTC或任何该等承销商均未收到对该等股份的任何不利债权（在纽约统一商法典（“UCC”）第8-105条的含义内）的通知，（1）DTC应为该等股份的“受保护购买者”（在《UCC》第8-303条的含义内，（2）根据UCC第8-501条，承销商将获得有关该等股份的有效担保权利，以及（3）不得就该等担保权利向承销商主张基于任何“反向债权”的诉讼，该诉讼是《UCC》第8-102条所指的。
（d）没有稳定。出售股东并无直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵股份价格的行动。
（e）定价披露一揽子计划。定价披露包在适用的时间没有，并且截至截止日期和额外截止日期（视情况而定），将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有说明为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，不具误导性；但本款（e）所述的此类陈述和保证仅适用于依赖并符合由销售股东或代表销售股东以书面向公司提供的、明确用于此类定价披露包的与销售股东有关的信息而作出的陈述或遗漏，经理解并同意，销售股东提供的唯一此类信息包括销售股东信息（定义见下文）。
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（f）发行人自由撰写招股说明书。除注册声明、初步招股章程及招股章程外，售股股东（包括其代理人及代表，包销商身份除外）并无拟备、制作、使用、授权、批准或提述，亦不会拟备、制作、使用、授权、批准或提述任何发行人的自由书面招股章程，但（i）根据《证券法》第2（a）（10）（a）节或《证券法》第134条规则不构成招股章程的任何文件，（ii）构成定价披露包一部分的本协议附件A所列文件除外，或（iii）每次电子路演及公司及代表事先以书面批准的任何其他书面通讯。
（g）注册说明书及招股章程。截至注册声明及其任何生效后修订的适用生效日期，注册声明及任何该等生效后修订均已遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》，没有、也不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明为使其中的陈述不具误导性而须在其中述明或必要的重大事实；及截至招股章程及其任何修订或补充的日期，以及截至截止日期及截至额外截止日期（视属何情况而定），招股章程没有、亦不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或没有述明作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些陈述的情况，不具有误导性；但本款（g）项所载的此类陈述和保证仅适用于依赖并符合出售股东信息而作出的陈述或遗漏，并且出售股东不对依赖并符合承销商信息而作出的任何陈述或遗漏作出任何陈述或保证。
（h）重大信息。截至本协议日期及截止日期及额外截止日期（视属何情况而定），售股股东出售股份不会亦不会因任何有关公司的重要资料而在注册声明、定价披露资料包或招股章程中未列明。
（i）没有非法付款。出售股东或其任何附属公司、董事、高级职员或雇员，或据出售股东所知，任何代理人、关联公司或与出售股东或其任何附属公司有关联或代表其行事的其他人，均未（i）将任何公司资金用于任何与政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；（ii）作出或采取行动，以促进向任何外国或国内政府官员或雇员提供任何直接或间接非法付款或利益的要约、承诺或授权，包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何以官方身份行事的人
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代表上述任何一方，或任何政党或政党官员或政治职位候选人；（iii）违反或正在违反经修订的1977年《反海外腐败法》的任何规定，或执行《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或条例，或犯下英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律规定的罪行；或（iv）作出、提出、同意、要求或采取促进任何非法贿赂或其他非法利益的行为，包括但不限于任何回扣、付款、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益。出售股东及其子公司已制定、维持和执行，并将继续维持和执行旨在促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律的政策和程序。
（j）遵守反洗钱法。出售股东及其附属公司的业务在任何时候都是按照《反洗钱法》适用的财务记录保存和报告要求进行的，并且没有任何涉及出售股东或其附属公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就《反洗钱法》提出的诉讼、诉讼或程序待决或据出售股东所知受到威胁。
（k）不与制裁法发生冲突。出售股东或其任何子公司、董事、高级职员或雇员，以及据出售股东所知，与出售股东或其任何子公司有关联或代表其行事的任何代理人、关联公司或其他人目前均不是美国政府（包括但不限于OFAC或美国国务院，包括但不限于被指定为“特别指定国民”或“被封锁者”）、联合国安理会、欧盟、HMT或其他相关制裁机构（统称“制裁”）、出售股东或其任何子公司也不位于、组织或居住在受制裁对象或目标的国家或领土，包括但不限于乌克兰扎波罗热和赫尔松地区、所谓顿涅茨克人民共和国或所谓卢甘斯克人民共和国的非政府控制地区或根据第14065号行政命令确定的乌克兰任何其他涵盖地区，以及克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（各自为“被制裁国家”）；出售股东不会直接或间接使用根据本协议发行股份的收益，或将此类收益出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体（i）资助或便利在此类资助或便利时为制裁对象或目标的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）资助或便利任何被制裁国家的任何活动或在其开展的业务，或（iii）以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他）违反制裁。自2019年4月24日以来，出售股东及其附属公司未明知故犯地与任何在交易或交易发生时是或曾经是制裁对象或对象的人或与任何被制裁国家进行任何交易或交易。
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（l）组织性和良好信誉。出售股东已经过适当组织，并根据其各自组织管辖区的法律有效存在并具有良好的信誉。
（m）ERISA。出售股东不是（i）受ERISA标题I约束的员工福利计划，（ii）受《守则》第4975节约束的计划或账户，或（iii）被视为持有经ERISA第3（42）节修改的劳工部法规位于29 C.F.R.第2510.3-101节的任何此类计划或账户的“计划资产”的实体。
出售股东特别同意，其在本协议项下的义务不得因法律实施而终止，无论是由于死亡或丧失行为能力，或在遗产或信托的情况下，由于任何遗嘱执行人或受托人的死亡或丧失行为能力或该遗产或信托的终止，或在合伙企业、公司或类似组织的情况下，由于该合伙企业、公司或组织的解散，或由于任何其他事件的发生。如出售股东或任何该等遗嘱执行人或受托人应死亡或丧失行为能力，或任何该等遗产或信托应予终止，或如任何该等合伙企业、公司或类似组织应予解散，或如发生任何其他该等事件，则在根据本协议交付股份之前，代表该等股份的证书应由出售股东或代表出售股东根据本协议的条款和条件交付。
5.公司的进一步协议。公司承诺并与各承销商同意：
（a）所需备案。公司将在《证券法》第424（b）条和第430B条规定的期限内（无论如何在截止日期之前）向委员会提交最终招股说明书，将在《证券法》第433条规定的范围内提交任何发行人自由书面招股说明书；公司将根据第13（a）、13（c）条迅速向委员会提交公司要求提交的所有报告和任何最终代理或信息声明，《交易法》第14或15（d）条规定，在招股章程日期之后，只要与股份发售或出售有关需要交付招股章程；公司将在纽约市时间上午10：00之前，在本协议日期之后的下一个工作日，以代表可能合理要求的数量向纽约市的承销商提供招股章程和每个发行人免费书面招股章程的副本（在以前未交付的范围内）。公司将在《证券法》第456（b）（1）条规定的期限内（不使其中的但书生效）以及无论如何在截止日期之前支付本次发行的注册费。
（b）副本的交付。公司将免费向代表交付（i）三份原已提交的注册声明及其每项修订，在每宗个案中包括随其提交的所有证物及同意；及（ii）向每名包销商（a）一份原已提交的注册声明及其每项修订（不包括证物）的符合规定的副本，及（b）于招股章程交付期间（定义见下文），以招股章程（包括其所有修订及补充，以及每名发行人免费书面招股章程）的份数为
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代表可以合理要求。如本文所用，“招股说明书交付期”一词是指承销商的法律顾问认为与股份有关的招股说明书根据法律要求交付（或根据《证券法》第172条规则要求交付）与任何承销商或交易商销售股份有关的首次公开发售日期之后的一段时间。
（c）修订或补充、免费书面招股章程。在使用、授权、批准、参考或归档任何发行人自由撰写的招股说明书之前，以及在提交对注册声明、定价披露包或招股说明书的任何修订或补充之前，无论是在注册声明生效之前还是之后，公司将向承销商的代表和法律顾问提供一份拟议发行人自由撰写的招股说明书、修订或补充的副本以供审查，并且不会使用、授权、批准、参考或归档任何该等发行人自由撰写的招股说明书或归档任何该等代表合理反对的拟议修订或补充。公司将不会采取任何行动，导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向委员会提交由承销商或代表承销商编写的免费书面招股说明书，否则承销商将不会被要求根据该招股说明书提交。
（d）通知代表。公司将迅速通知代表，并以书面形式（可通过电子邮件）确认此类建议，（i）当注册声明生效时；（ii）当注册声明的任何修订已提交或生效时；（iii）当定价披露包的任何补充，招股章程或任何发行人自由撰写的招股章程或对招股章程的任何修订均已提交或分发；（iv）监察委员会要求修订注册声明或对招股章程作出任何修订或补充，或收到监察委员会就注册声明提出的任何评论，或监察委员会就任何额外资料提出的任何其他要求；（v）监察委员会发出任何暂停注册声明的有效性或阻止或暂停使用初步招股章程的命令，任何定价披露包或招股说明书，或为此目的或根据《证券法》第8A条启动或威胁进行任何程序；（vi）在招股说明书交付期内发生任何事件或事态发展，由此导致招股说明书、任何定价披露包或任何经当时修订或补充的发行人自由书面招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述，或未说明作出其中陈述所必需的重大事实，结合向买方交付招股说明书、定价披露包或任何此类发行人自由书写招股说明书时存在的情形，不具误导性；（vii）公司收到委员会根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用登记声明或其任何生效后修订的任何反对通知；及（viii）公司收到任何有关暂停股份在任何司法管辖区发售和出售的资格或为此目的启动或威胁任何程序的任何通知；及公司将尽其商业上合理的努力阻止发出任何该等命令以暂停注册声明的有效性、阻止或暂停使用初步招股章程、任何定价披露包或招股章程或暂停股份的任何该等资格，并如发出任何该等命令，将尽其合理的最大努力尽快获得撤回。
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（e）持续遵守。（1）如在招股章程交付期间（i）发生任何事件或事态发展或存在任何条件，导致当时经修订或补充的招股章程将包括任何有关重大事实的不真实陈述或省略陈述作出其中陈述所必需的任何重大事实，则根据向买方交付招股章程时所存在的情况，不具误导性或（ii）有必要修订或补充招股章程以符合法律规定，公司将及时通知包销商，并立即准备，在符合上文（c）段的规定下，向监察委员会提交文件，并向包销商及代表可能指定的交易商提供对招股章程（或任何将向监察委员会提交并以提述方式并入其中的文件）的必要修订或补充，以使经如此修订或补充的招股章程（或将向监察委员会提交并以提述方式并入其中的任何文件）中的报表，根据向买方交付招股章程时存在的情况，具有误导性或以致招股章程将符合法律及（2）如在截止日期前的任何时间（i）发生任何事件或事态发展或存在任何条件，因此经修订或补充的定价披露包将包括任何对重大事实的不真实陈述，或根据定价披露包交付给买方时存在的情况，未说明为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，没有误导或（ii）有必要修订或补充定价披露包以符合《证券法》，公司将立即通知承销商，并立即准备并在不违反上文（c）段的情况下向委员会（在需要的范围内）提交文件，并向承销商和代表可能指定的交易商提供，对定价披露包（或将向委员会提交并以引用方式并入其中的任何文件）可能必要的修订或补充，以使经如此修订或补充的定价披露包中的陈述不会因向购买者交付定价披露包时存在的情况而具有误导性，或使定价披露包符合法律规定。
（f）遵守蓝天规定。公司将根据代表合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法律，符合发售和出售股份的资格，并将继续有效的资格，只要是分配股份所需的资格；但公司不得被要求（i）有资格成为外国公司或其他实体，或在任何该等司法管辖区的证券交易商，而在其他情况下，它不会被要求这样做，（ii）在任何该等司法管辖区提交任何法律程序送达的一般同意书，或（iii）在任何该等司法管辖区本身须受课税（如该法律程序在其他方面并无受课税规限）。
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（g）收益报表。公司将在切实可行的范围内尽快向其证券持有人和代表普遍提供一份符合《证券法》第11（a）条和委员会根据其颁布的规则158规定的收益表，涵盖从登记声明“生效日期”（定义见规则158）之后发生的公司第一个财政季度开始的至少十二个月期间；前提是公司将通过在委员会的电子、数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）。
（h）明确的市场。在招股章程日期后的60天内（“限制期”），公司将不会（i）要约、质押、出售、合约出售、出售任何购买期权或合约、购买任何出售期权或合约、授予任何购买、出借或以其他方式转让或处置的期权、权利或认股权证，直接或间接，或根据《证券法》向委员会提交或向委员会提交与任何股份或任何可转换为或可行使或可交换为股票的证券有关的登记声明，或公开披露提出任何要约的意图，出售、质押、处置、提交或备案，或（ii）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移股票或任何此类其他证券所有权的任何经济后果，无论上述第（i）或（ii）条所述的任何此类交易是通过交付股票或此类其他证券、以现金或其他方式结算，而无需事先征得摩根大通的书面同意，（a）根据本协议拟出售的股份；（b）根据注册声明、定价披露包和招股说明书（“公司股票计划”）所披露的公司及其附属公司的任何基于股票的补偿计划（“公司股票计划”）所授予的奖励在行使或结算时发行的任何公司股票；（c）公司根据公司股票计划授予奖励，（d）就任何公司股票计划以表格S-8（或同等表格）提交登记声明，（e）就公司或其任何附属公司收购另一人或实体的证券、业务、财产或其他资产或依据公司就任何该等收购而承担的任何雇员福利计划而发行股份或其他证券（包括可转换为股份的证券），（f）于截止日期转换已发行的B类普通股并在登记声明中披露的任何A类普通股股份，定价披露包和招股说明书根据公司经修订和重述的公司注册证书的条款或（g）就合营企业、商业关系或其他战略交易发行股票或其他证券（包括可转换为股票的证券）；前提是，在条款（e）、（f）和（g）的情况下，在所有此类收购和交易中发行的股票总数不超过股份发售后公司已发行股票的5%，此类股份的任何接收方应签署并向摩根大通交付一份基本上以本协议的附件 A形式的限制期剩余时间的锁定协议。
（i）关于受益所有人的认证。公司将在本协议执行之日向各承销商（或其代理人）交付一份适当填写并执行的关于法人实体客户受益所有人的证明，连同身份证明文件的副本，公司承诺提供各承销商就上述证明的验证可能合理要求的额外证明文件。
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（j）没有稳定。本公司或其附属公司均不会直接或间接采取任何旨在或可合理预期会导致或导致任何稳定或操纵股票价格的行动。
（k）交易所上市。公司将尽其合理的最大努力，在发行通知的前提下，将股份在纽约证券交易所上市。
（l）报告。在本协议日期后的五年期间内，只要股份尚未发行，公司将在可获得时立即向代表提供向股份持有人提供的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，以及向委员会提供或向委员会提交的任何报告和财务报表的副本；前提是公司将被视为已向代表提供此类报告和财务报表，只要它们已在委员会的电子数据收集、分析和检索系统上归档。
（m）记录保留。公司将根据善意制定的合理程序，保留未根据《证券法》第433条向委员会提交的每个发行人免费编写的招股说明书的副本。
（n）货架更新。倘紧接在登记声明的初始生效日期的第三个周年（“续期截止日期”）之前，任何股份仍未由包销商售出，则公司将在续期截止日期之前（如其尚未这样做且有资格这样做）以代表满意的格式提交与股份有关的新的自动货架登记声明。如果公司没有资格提交自动货架登记声明，公司将在续期截止日期之前（如果尚未这样做）以代表满意的形式提交与股份有关的新货架登记声明，并将尽最大努力促使该登记声明在续期截止日期后180天内宣布生效。公司将采取一切必要或适当的其他行动，以允许股份的发行和销售按有关股份的已到期登记声明中的设想继续进行。此处对注册声明的引用应包括此类新的自动货架注册声明或此类新的货架注册声明（视情况而定）。
（o）如在任何属于《证券法》第405条规则所指的书面通信的Testing-the-Waters通讯分发后的任何时间发生或发生某一事件或事态发展，其结果是该Testing-the-Waters通讯包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，公司将根据随后时间存在的情况，不产生误导，立即通知代表，并将迅速修正或补充，自费，此类试水通讯消除或更正此类不实陈述或遗漏。
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6.出售股东的进一步协议。售股股东与各承销商约定并约定：
（a）锁定协议。出售股东已正式签署并向代表交付了一份基本上以本协议的附件 A形式的锁定协议。
（b）没有稳定。出售股东不会直接或间接采取任何旨在或可能合理预期会导致或导致任何稳定或操纵股票价格的行动。
（c）税表。它将在截止日期之前或在截止日期之前向代表们交付一份适当填写和适当执行的美国国内税务局W-9表格（或财政部条例规定的其他适用表格或报表代替表格），以便利承销商记录其遵守1982年《税收公平和财政责任法》关于此处设想的交易的报告和预扣条款的情况。
（d）受益所有权认证。它将在本协议执行之日向代表交付一份妥善填写和执行的关于法人实体客户受益所有人的证明，以及身份证明文件的副本，出售股东承诺提供代表在核实上述证明时可能合理要求的额外证明文件。
（e）收益的使用。其不会直接或间接使用根据本协议发行股份的所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予附属公司、合营伙伴或其他个人或实体（i），以资助或便利在资助或便利时为制裁对象的任何人的任何活动或与其开展的业务，（ii）为任何受制裁国家的任何活动或业务提供资金或便利，或（iii）以任何其他方式将导致任何人（包括任何参与交易的人，不论以承销商、顾问、投资者或其他身份）违反制裁。出售股东或其任何附属公司均不会直接或间接地将根据本协议发行股份的所得款项用于违反任何适用的反腐败法律，促进向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或任何其他有价值的东西。
7.包销商的某些协议。各承销商在此分别声明并同意：
（a）它没有、也不会使用、授权使用、提及或参与规划使用《证券法》第405条所定义的任何“自由编写招股说明书”（该术语包括使用公司向委员会提供且未通过引用并入注册声明和公司发布的任何新闻稿的任何书面信息），但（i）不包含“发行人信息”的自由编写招股说明书（定义见第433（h）（2）条规定的
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《证券法》）中未包括（包括通过引用并入）的初步招股说明书或先前提交的发行人自由写作招股说明书，（ii）附件A所列或根据上述第3（c）节或第5（c）节编制的任何发行人自由写作招股说明书（包括公司事先批准的任何电子路演），或（iii）由该承销商编制并经公司事先书面批准的任何自由写作招股说明书（第（i）或（iii）条所指的每份该等自由写作招股说明书，“承销商自由写作招股说明书”）。
（b）未经公司事先书面同意，公司没有、也不会使用任何载有股份发售最终条款的免费书面招股章程，除非该等条款先前已包含在向证监会提交的免费书面招股章程中。
（c）它不受《证券法》第8A条规定的与发行有关的任何未决程序的约束（如果在招股说明书交付期间对其发起任何此类程序，将立即通知公司）。
8.承销商义务的条件。每名包销商于截止日期购买包销股份或于额外截止日期（视属何情况而定）购买期权股份的义务，须视乎本公司及售股股东各自履行本协议项下的契诺及其他义务及以下附加条件而定：
（a）注册合规；无停止令。任何暂停注册声明有效性的命令均不得生效，根据规则401（g）（2）或根据《证券法》第8A条为此目的的任何程序均不得在委员会之前待决，或据公司所知，不得受到委员会的威胁；招股说明书和每个发行人自由编写的招股说明书应已根据《证券法》及时向委员会提交（在发行人自由编写招股说明书的情况下，在《证券法》第433条规定的范围内）并根据本条例第5（a）节的规定；委员会要求提供补充资料的所有请求均应得到遵守，并得到代表们的合理满意。
（b）申述和保证。本协议所载公司及售股股东各自的陈述及保证，在本协议日期及截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）均属真实及正确；而公司及其高级人员及售股股东及其高级人员在依据本协议交付的任何证书中所作的陈述，在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）均属真实及正确。
（c）无重大不利变化。本条例第3（g）节所述类型的任何事件或条件均不得发生或应存在，而该事件或条件未在定价披露包（不包括对其的任何修订或补充）和招股说明书（不包括对其的任何修订或补充）中描述，且其影响在代表的判断中如此重大和不利，以致在截止日期或额外截止日期（视情况而定）进行股份的发售、出售或交付变得不切实际或不可取，根据本协议、定价披露包和招股说明书所设想的条款和方式。
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（d）军官证书。代表须在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）当日及截至当日收到（x）一份令代表满意的公司首席财务官或首席会计官及一名额外的公司高级行政人员的证明书（i），确认该等人员已仔细审阅注册报表、定价披露资料包及招股章程，而据该等人员所知，本条例第3（b）及3（d）条所载公司的陈述是真实及正确的，（ii）确认公司在本协议中的其他陈述及保证均属真实及正确，并确认公司已在所有重大方面遵守所有协议，并已满足其方面在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）或之前根据本协议须履行或达成的所有条件，及（iii）大意为上文（a）及（c）段所述及（y）的售股股东的证明，其形式及实质均令代表合理满意，（a）确认本协议第4（e）、4（f）及4（g）条所载的售股股东的陈述是真实和正确的，及（b）确认本协议中售股股东的其他陈述和保证是真实和正确的，且售股股东已在所有重大方面遵守所有协议，并满足其在截止日期或额外截止日期（视情况而定）或之前根据本协议须履行或满足的所有条件。
（e）慰问信。在本协议之日以及在结束日期或额外结束日期（视情况而定），Deloitte & Touche LLP应应公司的要求向代表提供一封信函，日期为各自的交付日期，并以代表合理满意的形式和实质内容向承销商提供，其中载有会计师就财务报表向承销商发出的“安慰函”中惯常包含的类型的报表和信息，以及每份登记报表中包含或以引用方式并入的某些财务信息，定价披露包和招股说明书；条件是，在截止日期或额外截止日期（视情况而定）交付的信函，应使用不超过该截止日期或额外截止日期（视情况而定）前两个工作日的“截止”日期。
（f）公司的意见及10b-5律师声明。公司大律师Kirkland & Ellis LLP应应公司要求向代表提供其书面意见和10b-5声明，日期为截止日期或额外截止日期（视情况而定），并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商。
（g）出售股东的律师意见。出售股东的律师Kirkland & Ellis LLP应应出售股东的请求向代表提供其书面意见，日期为截止日期或额外截止日期（视情况而定），并以代表合理满意的形式和实质内容发给承销商。
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（h）意见和承销商律师10b-5声明。代表应在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）收到承销商的律师Davis Polk & Wardwell LLP就代表合理要求的事项向承销商提出的意见和10b-5声明，而该律师应已收到他们合理要求的文件和资料，以使他们能够就这些事项进行传递。
（i）对发行和/或出售没有法律障碍。任何联邦、州或外国政府或监管机构（视情况而定）不得采取任何行动，也不得颁布、通过或发布任何法规、规则、条例或命令，以阻止公司在B类股份转换时发行股份或出售股东出售股份；也不得发布任何联邦、州或外国法院的禁令或命令，将，于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定），阻止公司在转换B类股份时发行股份或出售股东出售股份。
（j）信誉良好。代表应在截止日期或附加截止日期（视属何情况而定）当日及截至该日收到令人满意的证据，证明公司及其附属公司在其各自组织管辖范围内的良好信誉，以及他们在代表合理要求的其他管辖范围内的良好信誉，在每种情况下均以书面或任何标准形式的电信方式从这些管辖范围内的适当政府当局收到。
（k）交易所上市。将于交割日或额外交割日（视情况而定）交割的股份应已获准在纽约证券交易所上市，但以正式发行通知为准。
（l）锁定协议。贵公司与本协议附表II所列的每位股东（包括售股股东）以及公司高级职员和董事之间于本协议日期或之前交付予贵公司的有关销售和某些其他处置股份或某些其他证券的“锁定”协议（每份协议的基本形式均为附件 A）应在截止日期或额外截止日期（视情况而定）生效。
（m）补充文件。于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）或之前，公司及售股股东应已向代表提供代表合理要求的进一步证明及文件。
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上述或本协议其他地方的所有意见、信函、证明和证据，只有在形式和实质上为承销商的律师合理满意的情况下，才应被视为符合本协议的规定。
9.赔偿和贡献。
（a）公司对包销商的赔偿。公司同意根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义，就任何和所有损失、索赔、损害和责任（包括但不限于与任何诉讼、诉讼或程序或所主张的任何索赔有关的法律费用和其他费用，因为这些费用和费用是合理产生的），对每一位承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及控制该承销商的每一个人（如果有的话）进行赔偿，并使其免受损害，这些费用和开支是由或基于，（i）对登记声明所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述，或因任何遗漏或指称未在其中陈述为作出其中陈述而须在其中陈述或必要的重大事实而导致的任何不实陈述或指称不实陈述，不具误导性，或（ii）招股章程（或其任何修订或补充）、初步招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程、根据《证券法》第433（d）条规则提交或要求提交的任何“发行人信息”的任何不实陈述或指称不实陈述，《证券法》第433（h）条所定义的任何路演（“路演”）、招股说明书或其任何修订或补充、任何Testing-the-Waters Communication或任何定价披露包（包括随后修订的任何定价披露包），或由于任何遗漏或指称的遗漏而导致的，在每种情况下，根据作出这些陈述的情况，在其中陈述所必需的重要事实，而不是误导，除非此类损失、索赔、损害或责任是由或基于，任何不真实的陈述或遗漏，或指称不真实的陈述或遗漏，是依据并符合该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何有关任何包销商的任何资料而作出的，而该等资料明确用于其中，经了解及同意，任何包销商提供的唯一该等资料由包销商资料组成。
（b）出售股东对承销商的赔偿。出售股东同意对每个承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及根据《证券法》第15条或《交易法》第20条的含义控制该承销商的每个人（如果有的话）进行与上述（a）段中规定的赔偿相同程度的赔偿，并使其免受损害，但仅限于因或基于以下原因产生的任何损失、索赔、损害或责任，任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏，均依据并符合出售股东透过代表以书面向公司提供的任何有关出售股东的资料而作出，明确用于登记声明、招股章程（或其任何修订或补充）、任何初步招股章程、任何发行人自由撰写的招股章程、任何路演、任何试水通讯或任何定价披露包，经了解及同意，出售股东提供的唯一该等资料包括初步
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代表出售股东提供的招股说明书、定价披露包和招股说明书：（i）出售股东的法定名称、地址和拥有的股份数量；（ii）表格（以及相应的脚注）中“主要和出售股东”标题下出现的与出售股东有关的其他信息（不包括百分比）（“出售股东信息”）。出售股东根据本条第9款所载的弥偿及分担协议所负的法律责任，须以等于（i）出售股东根据本协议出售的股份数目乘以（ii）公开发售价格（减去相关的包销折扣及佣金）的金额为限。
（c）公司及售股股东的赔偿。各承销商同意分别而非共同对公司、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每一人（如有的话）以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的销售股东、其董事、其高级管理人员和根据《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制销售股东的每一人（如有的话）进行赔偿并使其免受损害，其程度与上文（a）段所述赔偿相同，但仅就任何损失、索赔、损害或责任产生或基于任何不真实的陈述或遗漏或指称不真实的陈述或遗漏而作出的任何损失、索赔、损害或责任，由该承销商通过代表以书面形式向公司和销售股东提供，明确用于注册声明、招股说明书（或其任何修订或补充）、任何初步招股说明书、任何发行人免费书面招股说明书、任何路演、任何试水通讯或任何定价披露包，据了解并一致认为，任何承销商提供的唯一此类信息包括代表各承销商提供的招股说明书中的以下信息：第三段中“承销”标题下出现的特许权数字以及该段中“承销——价格稳定；空头头寸”标题下包含的与分配、价格稳定、空头头寸和惩罚出价有关的信息（“承销商信息”）。
（d）通知和程序。如有任何诉讼、诉讼、法律程序（包括任何政府或规管调查）、申索或要求，须向依据本条第9款可要求赔偿的任何人提出或主张，该等人（“获弥偿人”）应迅速以书面通知可能寻求该等弥偿的人（“弥偿人”）；但未通知该弥偿人不得免除其根据本条第9条前款可能承担的任何法律责任，除非其已因该等失败而受到重大损害（通过没收实质权利或抗辩）；并进一步规定，未通知获弥偿人，并不解除其对获弥偿人的任何法律责任，但根据本条第9条前款规定除外。如任何该等法律程序须针对获弥偿人提起或主张，而该法律程序须已通知获弥偿人，则该获弥偿人须聘请获弥偿人合理信纳的大律师
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人（未经获弥偿人同意，不得为获弥偿人的大律师）代表获弥偿人及根据本条有权获得弥偿的任何其他人，而该等人可在该法律程序中指定，并须支付该法律程序中的费用及开支，并须支付该大律师与该法律程序有关的费用及开支（按合理招致）。在任何该等法律程序中，任何获弥偿人有权保留其本身的律师，但该等大律师的费用及开支须由该等获弥偿人负担，除非（i）获弥偿人与获弥偿人须相互同意相反的意见；（ii）获弥偿人未能在合理时间内聘请获弥偿人合理满意的大律师；（iii）获弥偿人须已根据大律师的意见合理得出结论，认为可能有可供其使用的法律抗辩与获弥偿人可获得的权利不同或在其之外的权利；或（iv）任何该等程序中的指名当事人（包括任何受牵连的当事人）同时包括获弥偿人及获弥偿人，并可合理地得出结论，由于他们之间实际或潜在的不同利益，由同一律师代表双方将是不适当的。经了解及同意，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，获弥偿人不得为所有获弥偿人承担多于一间独立律师行（除每个适用司法管辖区内的任何一名本地大律师外）的费用及开支，而所有该等费用及开支均须在合理发生时即时支付或偿还。任何承销商、其关联公司、董事和高级管理人员以及该承销商的任何控制人的任何该等独立事务所应由代表以书面指定，公司的任何该等独立事务所、其董事、签署登记声明的高级管理人员以及公司的任何控制人应由公司以书面指定，而销售股东的任何该等独立事务所应由他们中的任何一方以书面指定。获弥偿人无须就未经其书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件）而进行的任何法律程序的任何和解承担法律责任，但如经该等同意而达成和解，或如对原告有最终判决，则获弥偿人同意向每名获弥偿人作出赔偿，使其免受因该等和解或判决而产生的任何损失或法律责任。任何获弥偿人未经获弥偿人书面同意，不得对任何获弥偿人是或可能是有关的一方，而该获弥偿人本可根据本协议寻求弥偿的任何待决或受威胁的法律程序达成任何和解，除非该和解（x）包括无条件解除该获弥偿人在形式和实质上合理上令该获弥偿人满意的对该法律程序标的的所有赔偿责任，且（y）不包括任何关于或承认任何过失的陈述，有罪不罚或没有由任何获弥偿人或代表任何获弥偿人行事。
（e）贡献。如上文（a）、（b）或（c）段所规定的赔偿对获弥偿人而言是不可获得的，或就其中所提述的任何损失、申索、损害或法律责任而言是不足的，则根据该段的每名获弥偿人，而不是根据该段向该获弥偿人作出赔偿，须按适当比例分摊该获弥偿人因该等损失、申索、损害或法律责任（i）而已支付或应付的款额，以反映
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公司与售股股东（一方）及包销商（另一方）从发售股份中获得的相对利益，或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司与售股股东（一方）及包销商（另一方）就导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏所存在的相对过错，以及任何其他相关的公平考虑。公司与售股股东（一方面）及包销商（一方面）所获得的相对利益，须视同售股股东因出售股份（如招股章程封面所载）而获得的所得款项净额（扣除开支前）及包销商因此而获得的包销折扣及佣金总额各自承担股份总发售价的比例相同。公司与售股股东（一方面）及包销商（另一方面）的相对过失，须参考（其中包括）有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或指称不完整陈述重大事实是否与公司及售股股东提供的资料有关，或包销商与当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会有关。
（f）责任限制。本公司、售股股东及包销商同意，如果根据上文（e）段按比例分配（即使售股股东或包销商为此目的被视为一个实体）或通过不考虑上文（e）段提及的公平考虑的任何其他分配方法确定出资，则将不是公正和公平的。获弥偿人因上文（e）段所述的损失、索赔、损害赔偿和责任而支付或应付的款额，在符合上述限制的情况下，应视为包括该获弥偿人就任何该等诉讼或索赔合理招致的任何法律或其他费用。尽管有（e）及（f）段的规定，在任何情况下，均不得要求（i）包销商提供的金额超过该包销商就发售股份而获得的包销折扣及佣金总额超过该包销商因该不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额，或（ii）出售股东根据第9（b）及第9（e）条所承担的总法律责任超过第9（b）条规定的限额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。承保人根据（e）和（f）款承担的出资义务与其各自根据本协议承担的购买义务成比例，而不是共同承担。
（g）非排他性补救办法。本条第9款（a）至（e）项规定的补救办法并不是排他性的，不应限制任何在法律上或公平上可供任何受保人使用的任何权利或补救办法。
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10.协议生效。本协议自上述首次写入之日起生效。
11.终止。代表可全权酌情决定终止本协议，如在本协议执行和交付后以及在截止日期或之前，或就期权股份而言，通过向公司和出售股东发出通知，在额外的收盘日期或之前（i）交易一般应已在纽约证券交易所或由任何纽约证券交易所暂停或实质性限制；（ii）公司发行或担保的任何证券应已在任何交易所或任何场外交易市场暂停交易；（iii）联邦或纽约州当局应已宣布全面暂停商业银行活动；或（iv）应已发生任何爆发或升级的敌对行动或金融市场的任何变化或任何灾难或危机，在美国境内或境外，代表们认为，这是重大和不利的，使得在截止日期或额外截止日期（视情况而定）按照本协议、定价披露包和招股说明书所设想的条款和方式进行股份的发售、出售或交付变得不切实际或不可取。
12.违约承销商。
（a）如在截止日期或额外截止日期（视属何情况而定），任何包销商未履行其在该日期购买其根据本协议同意购买的股份的义务，则非违约包销商可酌情安排公司和出售股东满意的其他人按本协议所载条款购买该等股份。如在任何包销商发生任何该等违约后的36小时内，非违约包销商未安排购买该等股份，则公司及售股股东有权再延长36小时，在此期间促使非违约包销商满意的其他人按该等条款购买该等股份。如其他人有义务或同意购买违约包销商的股份，非违约包销商或公司及售股股东可将截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）最多推迟五个完整营业日，以实现公司大律师、售股股东大律师或包销商大律师认为在登记声明及招股章程或任何其他文件或安排中可能需要的任何变更，及本公司同意迅速编制对注册说明书及招股章程的任何修订或补充，以影响任何该等更改。本协议中使用的“承销商”一词，除文意另有所指外，就本协议的所有目的而言，包括根据本第12条购买违约承销商同意但未能购买的股份而未在本协议附表I中列出的任何人。
（b）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司及售股股东购买一家或多家违约包销商的股份的任何安排后，于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）仍未购买的股份总数不超过
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于该日期购买的股份，则公司及售股股东有权要求每名非违约包销商购买该包销商于该日期根据本协议同意购买的股份数目加上该包销商按比例（基于该包销商于该日期同意购买的股份数目）该违约包销商或尚未作出该等安排的包销商的股份。
（c）如在实施上文（a）段所规定的由非违约包销商及公司及售股股东购买一家或多家违约包销商的股份的任何安排后，于截止日期或额外截止日期（视属何情况而定）仍未购买的股份总数超过于该日期将购买的股份总数的十分之一，或如公司及售股股东不得行使上文（b）段所述权利，则本协议或，就任何额外截止日期而言，包销商于额外截止日期购买股份的义务（视属何情况而定）应予终止，而非违约包销商则无须承担任何责任。任何依据本第12条终止本协议的行为，公司和出售股东均不承担任何责任，但公司将继续对本协议第12条规定的费用支付承担责任，且本协议第9条的规定不得终止并继续有效的除外。
（d）此处所载的任何内容均不得解除违约承销商就其违约所造成的损害而可能对公司、出售股东或任何非违约承销商承担的任何责任。
13.支付费用。
（a）无论本协议所设想的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付与履行其在本协议下的义务有关的所有成本和费用，包括但不限于：（i）在转换B类股份时与股份的授权、发行、销售、准备和交付有关的成本以及与此有关的任何应付税款；（ii）与根据《注册说明书》、《初步招股说明书》、任何发行人自由编写招股说明书的证券法编制、印刷和备案有关的成本，任何定价披露资料包及招股章程（包括所有证物、修订及补充）及其分发；（iii）公司大律师及独立会计师的费用及开支；（iv）根据代表可能指定的司法管辖区的法律登记或取得资格及确定股份的投资资格所招致的费用及开支，印制和分发蓝天备忘录（包括承销商法律顾问的相关费用和开支）；（v）任何转让代理和任何注册商的费用和收费；（vi）与任何向其提交的文件和由其批准的发售有关的所有费用和申请费用，FINRA；（vii）公司因向潜在投资者进行任何“路演”演示而产生的所有费用；但据了解，与“路演”有关的任何包机和其他运输包租费用的50%由承销商负责；以及（viii）与股票在纽约证券交易所上市有关的所有费用和申请费用。
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（b）如（i）本协议根据第11条终止，（ii）公司或售股股东因任何理由未能投标将股份交付予包销商，或（iii）包销商因本协议允许的任何理由拒绝购买股份，公司同意向包销商偿还包销商就本协议及在此设想的发售合理招致的所有有文件证明的自付费用及开支（包括其律师的合理费用及开支）。公司不得被要求支付或偿还任何承销商因未履行其购买股份的义务而产生的任何成本、费用或开支。
14.有权享有协议利益的人。本协议应对本协议各方及其各自的继任者、高级管理人员和董事以及本协议第9节中提及的任何控制人以及每个承销商的关联公司有利，并对其具有约束力。本协议中的任何内容均无意或不应被解释为根据本协议或本协议所载任何条款或就本协议或本协议所载任何条款给予任何其他人任何法律或衡平法上的权利、补救或索赔。任何向任何包销商购买股份的人，不得仅因该购买而被视为继承人。
15.生存。本协议所载或由公司、售股股东或包销商或代表公司、售股股东或包销商根据本协议或根据本协议交付的任何证书所作出的公司、售股股东及包销商各自的弥偿、分担权、陈述、保证及协议，均在股份交付及付款后继续有效，且不论本协议的任何终止或由公司、售股股东或包销商或董事、高级人员或代表其作出的任何调查，第9节中提及的控制人或关联公司。
16.某些定义的术语。就本协议而言，（a）除另有明文规定外，“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义；（b）“营业日”一词是指除纽约市允许或要求银行关闭的日子之外的任何一天；（c）“附属公司”一词具有《证券法》第405条规定的含义。
17.遵守美国爱国者法案。根据美国《爱国者法案》（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司和销售股东，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
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18.杂项。
（a）通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如经任何标准电信形式邮寄或传送并确认，则应视为已妥为发出。向承销商发出通知，代表c/o J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York 10179，收件人：Equity Syndicate Desk（传真：212-622-8358）。向公司发出通知，地址为7700 West Sunrise Boulevard，Plantation，Florida 33322；注意：总法律顾问，并附一份（该份副本不构成通知）：Kirkland & Ellis LLP，601 Lexington Avenue，New York，New York，10022，注意：Joshua N. Korff和Asher A. Qazi。应在麦迪逊大道650号向出售股东发出通知，23rdFloor，New York，NY，10022；关注：Jason Schaefer。
（b）管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。
（c）提交管辖。本公司及售股股东谨此就因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何诉讼或程序，提交位于纽约市曼哈顿自治市的美国联邦法院和纽约州法院的专属管辖权。本公司及售股股东放弃其现时或日后可能对在该等法院为任何该等诉讼或程序奠定场地而提出的任何反对。公司与售股股东同意，在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或程序的最终判决具有结论性，并对公司及售股股东（如适用）具有约束力，并可根据该判决在公司及售股股东（如适用）所受诉讼管辖的任何法院强制执行。
（d）放弃陪审团审判。本协议各方在此放弃在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼或程序中由陪审团审判的任何权利。
（e）承认美国特别决议制度。
（i）如果作为涵盖实体的任何包销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该包销商处转移，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。
（ii）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议对该承销商行使的默认权利的行使范围不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的该等默认权利的程度。
37
如本第18（e）节所用：
“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：
（i）12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖实体”；
（ii）在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照该术语解释的“涵盖银行”；或
（iii）“已涵盖的FSI”，该术语在12C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照该术语解释。
“违约权”具有适用于12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1中赋予该词的含义，并应根据该含义进行解释。
（f）“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
（g）对应方。本协议可在对应方（其中可包括以任何标准电信形式交付的对应方）签署，每份协议应为正本，所有协议共同构成同一文书。本协议可通过传真、电子邮件（包括pdf或任何符合2000年美国联邦ESIGN法案的电子签名，例如www.docusign.com或www.echosign.com）或其他传输方式交付，任何如此交付的对应方应被视为已妥为有效交付，并对所有目的均有效。
（h）修正或豁免。任何对本协议任何条款的修改或放弃，或对任何偏离本协议的任何同意或批准，在任何情况下均不具有效力，除非该修改或放弃应以书面形式提出并由双方签署。
（i）标题。此处的标题仅为方便参考而包含，并非旨在成为本协议的一部分，或影响本协议的含义或解释。
[签名页关注]
38
如前述内容符合贵方理解，请在下文提供的空格内签字，表明贵方接受本协议。
| 非常真正属于你， | ||
| Chewy, Inc. | ||
| 签名： | /s/Da-Wai Hu |
|
| 姓名：Da-Wai Hu 职称：总法律顾问兼秘书 |
||
【承销协议签署页】
| BUDDY CHESTER SUB，LLC | ||
| 签名： | /s/Michael Chang |
|
| 姓名：Michael Chang | ||
| 标题：授权签字人 | ||
| 已受理：截至上述首次写入之日 | ||
| 摩根大通证券有限责任公司
为其本身及代表本协议附表一所列的包销商。 |
||
| 签名： | /s/布莱尔·塞德曼 |
|
| 姓名：布莱尔·塞德曼 | ||
| 职务：执行董事 | ||
【承销协议签署页】
附表一
| 承销商 |
股票数量 | |||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
23,952,096 | |||
| 合计： |
23,952,096 | |||
附表一
附表二
锁定方
| 1. | Sumit Singh |
| 2. | David Reeder |
| 3. | Satish Mehta |
| 4. | 威廉·比林斯 |
| 5. | Raymond Svider |
| 6. | Fahim Ahmed |
| 7. | 马蒂厄·比甘德 |
| 8. | 马尔科·卡斯特利 |
| 9. | Michael Chang |
| 10. | David Leland |
| 11. | Lisa Sibenac |
| 12. | 克里斯汀·迪克逊 |
| 13. | James Nelson |
| 14. | 马丁·奈斯比特 |
| 15. | James A. Star |
| 16. | 黛博拉·埃林格 |
| 17. | Nat Goldhaber博士 |
| 18. | 巴迪·切斯特子有限责任公司 |
| 19. | Citrus Intermediate Topco LLC |
| 20. | Citrus Intermediate Holdings L.P。 |
| 21. | Argos Holdings L.P。 |
附表二
附件a
a.定价披露包
日期为2023年9月15日的招股章程，有关储架证券
日期为2025年6月23日的初步招股章程，有关股份
b.包含在定价披露包中的免费书面招股说明书
日期为2025年6月23日的新闻稿宣布建议发售股份
c.承销商口头提供的定价信息
包销股份：2395.2096万股
期权股份：3,592，815股
每股价格：41.95美元
附件 A
锁定协议的形式
2025年6月23日
摩根大通证券有限责任公司
麦迪逊大道383号
纽约，纽约10179
Re：Chewy, Inc. —公开发行
女士们先生们：
签署人理解，作为几家承销商的代表，您提议与一家特拉华州公司（“公司”）及其销售股东方Chewy, Inc.订立承销协议（“承销协议”），就承销协议附表I中指定的几家承销商（“承销商”）公开发售（“公开发售”）公司A类普通股（“证券”），每股面值0.01美元（“A类普通股”）作出规定。此处使用且未另行定义的大写术语应具有承销协议中规定的含义。
考虑到承销商同意购买并公开发行该证券，并特此确认收到的其他良好和有价值的对价，以下签署人特此同意，未经代表承销商的J.P. Morgan Securities LLC（“解除锁定代理”）事先书面同意，以下签署人将不会，也不会导致其任何关联公司在自本协议之日起至与公开发行有关的最终招股说明书（“招股说明书”及该期间，“锁定期”）之日后60天结束的期间内，（1）要约，质押、出售、合约出售、出售购买的任何期权或合约、购买的任何期权或合约出售、授予直接或间接购买、出借或以其他方式转让或处置公司每股面值0.01美元的A类普通股或B类普通股的任何股份（“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”）或任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券（包括但不限于，普通股或根据证券交易委员会的规则和条例可能被视为由以下签署人实益拥有的其他证券以及在行使股票期权或认股权证时可能发行的证券），或公开披露提出任何要约、出售、质押或处分的意图，（2）订立任何互换或其他协议，以全部或部分转移普通股或此类其他证券所有权的任何经济后果，上文第（1）或（2）条所述的任何该等交易是否将通过交付普通股或该等其他证券、以现金或其他方式结算，或（3）就任何普通股或任何
附件 A
可转换为或可行使或可交换为普通股的证券。以下签署人承认并同意，上述规定使以下签署人无法从事任何设计或打算、或可以合理预期会导致或导致出售或处置任何普通股股份或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的对冲或其他交易，即使任何此类出售或处置交易或交易将由以下签署人以外的人或代表其他人进行或执行。
尽管有上述规定，本信函协议的条款不适用于或禁止：
| (A) | 将由以下签署人根据包销协议出售的证券以及与该等出售证券有关的任何转换； |
| (b) | 转让普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券（i）作为善意的馈赠或馈赠，（ii）转让给以下签署人的任何直系亲属或为以下签署人或以下签署人的任何直系亲属的直接或间接利益而设立的任何信托（就本信函协议而言，“直系亲属”是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；（iii）转让给公司、合伙企业、有限责任公司，以下签署人及其直系亲属是所有未偿还股本证券或类似权益的合法和实益拥有人的信托或其他实体；或（iv）向根据上述第（i）至（iii）条可允许处分或转让的个人或实体的代名人或托管人； |
| （c） | 如果以下签署人是公司、合伙企业、有限责任公司或其他经营实体，则向（i）其有限合伙人或普通合伙人、成员或股东或（ii）其关联公司或由以下签署人或其任何关联公司控制或管理的其他实体（公司及其子公司除外）转让或分配普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股股份的证券； |
| (D) | 以下签署人在公开市场上购买的任何普通股股份在公开发行后的转让或处置； |
| （e） | 以下签署人根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第10b5-1条订立书面交易计划（“第10b5-1条计划”），前提是（i）不得在锁定期届满前根据该规则10b5-1计划出售或转让以下签署人的普通股股份，以及（ii）任何一方不得根据《交易法》或其他公开公告自愿就该交易计划进行备案，任何人根据《交易法》要求在锁定期内建立该计划的任何公开公告或备案应包括以下签署人不得转让的声明，违反本函件协议于锁定期内出售或以其他方式处置该计划下的证券； |
附件 A
| （f） | 根据善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易向公司股本的所有或几乎所有持有人进行的普通股股份转让涉及公司控制权变更（就本函件协议而言，“控制权变更”系指公司董事会批准的任何善意第三方要约收购、合并、合并或其他类似交易，其结果是任何“人”（定义见《交易法》第13（d）（3）条）或一组人，应成为，交易结束后，公司有表决权证券总投票权超过50%的实益拥有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条），但在该要约收购、合并、合并或其他此类交易未完成的情况下，以下签署人的普通股股份在锁定期内仍受本函协议规定的约束； |
| （g） | （i）由于法律的实施，或根据法院的命令（包括国内命令、离婚协议、离婚法令或分居协议）或监管机构的命令，或（ii）通过遗嘱、其他遗嘱文件或无遗嘱继承而转让或处分任何普通股股份； |
| （h） | 公司根据股权奖励协议或其他合同安排回购普通股或此类其他证券，这些合同安排规定了与终止以下签署人在公司的受雇或服务有关的上述回购权利； |
| （一） | 根据以下签署人在本函协议日期之前订立的任何规则10b5-1计划转让或出售普通股，但根据《交易法》第16（a）节要求因此类转让或出售而提交的任何备案应说明此类转让或出售是根据规则10b5-1的交易计划进行的；和 |
| （J） | （i）在登记声明、销售时间信息和招股说明书（包括以引用方式并入本文的文件）中披露的根据公司股权激励计划或股票购买计划授予的限制性股票单位或其他基于股权的奖励归属或结算时，向公司转让普通股（或任何可转换为普通股的证券），在每种情况下，以“无现金”或“净行使”为基础，或支付以下签署人与此类归属或结算有关的税款代扣代缴和汇款义务，或（ii）在登记声明、销售时间信息和招股说明书（包括以引用方式并入本文的文件）中披露的根据公司股权激励计划授予的限制性股票单位或其他基于股权的奖励归属或结算后转让或出售普通股（或任何可转换为普通股的证券），以支付以下签署人与此类归属或结算有关的税务义务，但在每种情况下，《交易法》第16（a）条要求的任何申报应在其脚注中明确表明，此类转让或出售是为了履行与基于股权的奖励的归属或结算有关的所得税义务；[和 |
附件 A
| (k) | 转让截至本锁定协议日期在家族信托中持有的最多325,987股普通股；]1 |
前提是，上述各段所述的限制不适用于（i）根据《出售时间信息》和《招股说明书》中披露的并发回购交易转让普通股，（ii）将普通股转让给慈善组织受让人或接收人的总金额，以及根据与公开发售相关的执行的基本相似的信函协议中包含的类似例外情况进行的任何其他此类转让，不得超过截至承销协议日期已发行普通股的1.00%，前提是，就根据（ii）进行的任何转让而言，受让人同意以书面形式受上述限制的约束将是此类转让或分配的一个条件；（iii）向一个或多个贷款机构提供普通股担保权益的任何质押、抵押或其他授予，作为截至本信函协议日期尚未偿还的任何贷款、垫款或信贷展期的抵押品或担保，以及此类普通股在丧失抵押品赎回权时的任何转让，前提是不根据《交易法》进行备案，或其他公开公告，应自愿就该等质押作出，如根据《交易法》要求进行任何备案，股东应事先向锁定解除代理提供书面通知；（iv）根据在包销协议及其任何修订日期尚未完成的托管安排向公司进行的任何普通股转让，但就根据第（iv）条进行的任何转让而言，如果转让方在限制期内需要根据《交易法》就此类转让提交报告，该报告应披露该转让的性质；
进一步规定，在根据（b）或（c）条进行任何转让或分配的情况下，每个受赠人或分配人应签署并以本信函协议的形式向代表交付锁定信函；并进一步规定，在根据（b）条进行任何转让的情况下，（1）此类转让或分配不应涉及价值处置，以及（2）以下签署人或任何一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）不得根据《交易法》提交备案，或与任何此类转让有关的其他公开公告，如果以下签署人在锁定期内被要求根据《交易法》提交与此类转让有关的报告，则以下签署人应在此类报告中包含一份声明，大意是该提交涉及善意赠与，或此类转让或以其他方式处置普通股股份（如适用）或任何可转换为普通股的证券是针对直系亲属，下列签署人及其直系亲属是所有已发行股本证券或类似权益的合法和实益拥有人的实体，或直系亲属或此类实体的代名人或托管人，而不是价值处置；并规定，在根据（c）条进行任何转让的情况下，不得就任何此类转让自愿由以下签署人或任何一方（转让人或受让人）根据《交易法》提交备案或其他公开公告，并且如果以下签署人在锁定期内被要求根据《交易法》提交与此类转让有关的报告，则以下签署人应在此类报告中包括一份声明，大意是该提交涉及普通股股份（如适用）或任何可转换为普通股的证券的转让或其他处置，以此类
| 1 | 仅就两星资本管理的股份而言。 |
附件 A
实体的有限合伙人或普通合伙人、成员或股东或其关联公司或由以下签署人控制或管理的其他实体；并进一步规定，在根据（d）条进行任何转让的情况下，以下签署人或任何一方（捐赠人、受赠人、转让人或受让人）根据《交易法》或其他公开公告不得要求或自愿提交与此类转让有关的文件（在上述锁定期届满后以表格5提交的文件除外）；此外，前提是，在根据（G）条进行任何转让或分配的情况下，以下签署人或任何一方（转让人或受让人）不得根据《交易法》或其他公开公告自愿就任何此类转让进行备案，并且如果以下签署人在锁定期内被要求根据《交易法》提交与此相关的报告，则该报告应披露此类转让是由于法律的实施，或根据法院或监管机构的命令或通过遗嘱，其他遗嘱文件或无遗嘱继承；并进一步规定，在根据（H）条进行的任何转让的情况下，不得就任何此类转让自愿由以下签署人根据《交易法》提交文件或进行其他公开公告，并且如果以下签署人在锁定期内被要求根据《交易法》提交与此相关的报告，该报告应披露此类转让是公司根据股权奖励协议或与终止以下签署人在公司的雇用或服务有关的其他合同安排回购普通股或此类其他证券的结果。
为推进上述工作，兹授权本公司及任何正式委任的转让代理进行本文所述证券的登记或转让，以拒绝进行任何证券转让，如果此类转让将构成违反或违反本信函协议。
下列签署人在此声明并保证，下列签署人拥有订立本函件协议的全权和授权。此处授予或同意授予的所有权力以及以下签署人的任何义务均对以下签署人的继承人、受让人、继承人或个人代表具有约束力。
以下签署人承认并同意，承销商没有就公开发行证券提供任何推荐或投资建议，也没有征求以下签署人的任何行动，并且以下签署人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、财务、监管和税务顾问。以下签署人进一步承认并同意，尽管代表可能被要求或选择就公开发售向贵公司提供某些监管最佳利益并形成CRS披露，但代表和其他承销商并非就订立本信函协议向贵公司提出建议，且此类披露中所载的任何内容均无意暗示代表或任何承销商正在提出此类建议。
以下签署人理解，（i）如在签署包销协议前，公司以书面通知包销商其不打算进行公开发售，（ii）如包销协议（除终止后的条款外）须在支付及交付根据该协议将出售的普通股之前终止或终止，或（iii）如包销协议于2025年7月18日前未获执行，则以下签署人应免除本函件协议项下的所有义务。签署人理解，包销商正订立包销协议，并依据本函件协议进行公开发售。
[签名页关注]
附件 A
本信函协议以及根据本信函协议产生或与之相关的任何索赔、争议或争议应受纽约州法律管辖并按其解释。
| 非常真正属于你， | ||
| 【股东姓名】 | ||
| 签名： |
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| 姓名： | ||
| 职位： | ||
附件 A