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附件 10.1

执行版本

本文件中省略了某些已确定的信息，因为它不是材料，是注册人视为私人的类型，并已标记为" [*****】“以表明在哪些方面存在遗漏。

SAF范围1和范围3信贷供应协议

由和之间

GEVO NET-ZERO 1，LLC

和

Future Energy Capital Limited（T/A Future Energy Global）

已注明日期

2025年4月7日

范围1和范围3授信供应协议封面

本SAF范围1和范围3信贷供应协议的封面（本“封面”）自2025年4月7日（“生效日期”）起订立，由特拉华州有限责任公司Gevo Net-Zero 1，LLC（“卖方”）和爱尔兰有限责任公司Future Energy Capital Limited（t/a Future Energy Global）（“买方”）之间订立，但须遵守本协议所附附件中规定的条款和条件。卖方和买方各自在本文中被称为“当事人”，在本文中统称为“当事人”。本封单及随附的附件统称为《协议》。

某些定义：

范围1信用价格：指$ [*****]/吨CO2e。

范围3信用价格：指$ [*****]/吨CO2e。

关键术语：

交付期限	5个合同年度，详见第2.3节.
体积（单位：加仑SAF）/年：	10,000,000
每年二氧化碳减排吨数估算量：	[*****]
每吨CO2e减排量交付价格：	范围1信用价格；加范围3信用价格，加[***]%实际实现营收高于$ [***]买方在出售这些范围1和范围3抵免额时每吨二氧化碳减排量

SAF范围1和范围3信贷供应协议

附件一：范围1和范围3信贷供应协议

第1条–范围；解释

1.1

受制于并按照以引用方式并入本文并作为附件的一般条款和条件附件二（the "一般条款及条件”），卖方同意出售和交付或促使出售和交付，买方同意根据此处规定的条款和条件购买、支付和接收或促使接收买方债权。

1.2

对“章节”的引用指的是这篇文章的章节附件一提及“条款”指的是一般条款和条件的条款。封面或本中未定义的大写术语附件一具有一般条款和条件中赋予它们的含义。

1.3

如本协定的主体、其附件和封面之间发生不可调和的冲突，除非另有明确说明，封面应优先于所有附件，但如附件涉及封面中未明确提及的主题，则应以附件为准，其规定不得因封面而减损。在符合前述规定的情况下，封面或任何附件对附件或封面所载规定的补充（如适用）不应被视为存在冲突，封面和附件的规定应累读。

1.4

本协议中的所有标题和标题均用于编辑便利，不应被解释为影响或影响其条款的含义、内容或实质。

1.5

本协议的所有附件和封面应构成本协议的组成部分，并应进一步受本协议条款的约束。

1.6

对任何一方的提述应酌情包括该一方的任何继承人、受让人和许可受让人。

1.7

提及“包括”或“包括”是指“包括但不限于”或“包括但不限于”。

1.8

输入单数的词包括复数，反之亦然，男性、女性和中性性别包括所有性别。

1.9

本协议项下义务的履行时间如发生在非营业日或届满之日，则该义务的履行时间应延至下一个营业日。

1.10

凡提述任何法规、守则或法定条文，须解释为提述其可能已修订、修订或重新制定的相同条文，并包括提述当时根据该等条文作出或由此产生效力的所有附例、文书、命令及规例，除非文意另有所指。

文章

2−条款和先决条件

2.1

启动期和交货期构成“任期”的这份协议。

2.2

启动期为自建成日起，持续至开工日期止的期间（简称“启动期”).

2.3

除非双方另有书面约定，本协议的交付期应自生效日期开始，除非本协议规定提前终止，否则应持续至生效日期的第五（5）周年（“交付期限”).买方可将交货期延长至第六（6^第）在交付期限届满前90天内通过向卖方提供书面通知的方式确定开始日期的周年日，但须征得卖方的同意。

SAF范围1和范围3信贷供应协议

附件一|第1页

2.4

尽管本协议有任何相反的规定，卖方没有义务交付本协议项下的任何买方债权，除非并直到本协议中规定的所有先决条件第2.4节（the "先决条件"）应已满足（或在事先与买方书面协议的情况下放弃），由卖方自行决定。此后，卖方有义务按照本协议的规定交付买方债权。

卖方应已就卖方融资作出最终投资决定[*****]；和

完成日期已发生，卖方的设施已完成并生产SAF。

2.5

卖方应以商业上合理的努力促使完成日期不迟于[*****】在卖方就卖方融资作出积极的最终投资决定后数月（如可能延长，“目标完成日期”).因不可抗力事件或买方的作为或不作为而延迟实现完成日期的每一天，目标完成日期应按日延长；但不得因不可抗力事件而延长目标完成日期超过365天。在完成日期之前，卖方应迅速向买方提供一份关于卖方在该时间段内收到的与任何卖方设施或其设计、建造、运营或调试有关的任何重大违反任何适用法律的书面通知的副本。卖方应在完成日期至少六十（60）天前向买方提供完成日期通知。

2.6

“目标开始日期”应为完成日期后六（6）个月的日期。自满足或放弃所有先决条件之日起及之后，卖方应以商业上合理的努力促使启动日期不迟于目标启动日期发生。在开工日期之前，卖方应立即向买方提供一份副本，说明卖方在该时间段内收到的与任何卖方设施或其设计、建造、运营或调试有关的任何重大违反任何适用法律的书面通知。

2.7

尽管有本协议的任何相反规定，如果启动日期未发生在目标启动日期，则每一方均有权在不少于三十（30）天前向另一方发出书面通知后终止本协议（买方或卖方不因此而承担任何责任）。

2.8

卖方应随时向买方合理通报卖方在就卖方融资和卖方融资的开发和建设作出最终投资决定方面的进展情况。

2.9

尽管在这方面有任何相反的情况第2条，if（a）the condition set in第2.4a款在[*****】或如果（b），在买方向卖方提供买方最新可用财务报表副本的三十（30）天内，买方和卖方不以书面形式（包括通过交换电子邮件）同意买方有足够的流动性来满足在第4.2节由[*****】，则任何一方均可在至少提前三十（30）天书面通知另一方后终止本协议（买方或卖方不承担由此产生的任何责任），但前提是上述条件在终止日期之前尚未得到满足，并且进一步规定，如果双方均未选择通过[*****].

SAF范围1和范围3信贷供应协议

附件一|第2页

第3条–买方信贷的买卖

3.1

期限内的每个合同年度，买方同意采购和接收，或促使接收，卖方同意销售和交付，不低于按封面所述交付价格的年度最低合同数量。

3.2

如本文所用，“买方TOP数量”是指与最低年度合同数量相关的二氧化碳减排（以吨计），减因影响买方或卖方的不可抗力事件或卖方或其关联公司在适用合同年度的作为或不作为而未交付或投标交付的买方信贷数量（以二氧化碳减排吨表示）。如果买方在一个合同年度内收取的交货数量少于买方TOP数量，则买方应向卖方支付相当于（a）（i）买方TOP数量与（ii）买方在适用的合同年度内收取的买方信贷数量之间的差额（以二氧化碳减排吨数表示）的金额，作为违约金而非违约金，乘以（b）相当于适用合同年度交付价格的金额（单位：美元/吨二氧化碳减排），加（c）卖方因该等失败而招致的任何实际、合理及有文件证明的开支。卖方应尽合理努力对买方未取得的买方债权进行置换销售，该销售所得款项应抵减买方在本项下所欠款项第3.2节.

3.3

如本文所用，“卖方DOP数量”是指与最低年度合同数量相关的二氧化碳减排（以吨计），减因影响买方或卖方的不可抗力事件或买方或其关联公司在适用合同年的作为或不作为而未交付或投标交付的买方信贷数量（以二氧化碳减排吨表示）。如果卖方未能在一个合同年度内交付（或投标交付）至少卖方DOP数量，则卖方应向买方支付相当于（a）（i）卖方DOP数量与（ii）卖方在适用的合同年度内提供的买方信贷数量之间的差额，作为违约金而非违约金，乘以（b）金额等于（i）买方为购买买方信用的替代数量而产生的实际、有文件记载的价格（单位为美元/吨二氧化碳减排）之间的差额，较少（ii）适用合约年度适用的交付价格，较少（c）买方因卖方未能提供适用数量的买方信贷而实现的任何节余；提供了如果上述公式导致负数，卖方不承担向买方付款的责任。代替向买方付款，卖方可以履行其在本协议项下的义务第3.3节通过对买方根据随后开具的发票所欠的金额应用信用。如果买方没有购买替代数量的买方信用，那么卖方将只负责偿还买方因这种失败而产生的合理和有文件证明的费用，较少由于卖方未能提供适用数量的买方信贷，买方实现的任何节省。

3.4

尽管有任何与此相反的情况，但卖方可以使用源自在卖方融资以外的设施生产的SAF的买方信贷来履行其在此项下的交付义务，前提是被替换的买方信贷必须保持商业上合理的市场价值。

第4条–定价；信用证

4.1

本协议项下出售给买方的买方信贷的价格（“交付价格”）将如封面所述。

4.2

自完成日期起及之后，买方不得在任何营业日结束时允许（i）非限制性现金和现金等价物的总额，以及（ii）买方根据买方所有循环信贷额度承诺并可供提取的本金总额低于$ [*****]（the“流动性门槛”).如果（i）和（ii）的总和低于流动性阈值，买方应提供（或应促使提供）合格机构的信用证，其形式和实质应为卖方合理接受，并指定卖方为受益人（“信用证"）金额等于$ [*****].信用证应可用于支付买方在本合同项下开具的任何发票到期未付款的情况下买方在本合同项下到期和所欠的任何金额。

SAF范围1和范围3信贷供应协议

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4.3

如在任何时间信用证的未提取部分为$【*****】或更低，买方应修改信用证，将信用证的可用金额至少增加到$ [*****].为明确起见，如果卖方利用信用证支付买方在本协议项下到期和拖欠的发票，则此种付款不应构成根据本协议项下任何违约事件的补救条例草案第9.1条的一般条款和条件，除非且直至买方已补救由此导致的信用证中的任何不足之处。在期限结束并支付本协议项下所有到期未付款项后，卖方应将信用证退还买方。

4.4

不迟于买方将买方债权出售给第三方后三十（30）天之日，买方应向卖方汇出相当于【*****]百分比（[*****]%）占买方销售这类买方信贷所得收入总额超过$ [*****】每吨CO2e减排量。买方应提供合理的证明文件，验证按照本协议汇给卖方的金额第4.4节.每个日历季度不超过一次，卖方或其代表可对买方的账簿和记录进行审计，以确认根据本协议汇出的金额是否正确第4.4节.如果在此类审计中发现任何不准确之处，导致向卖方汇出的金额低于根据本第4.4节，则买方应尽快将未付款项汇给卖方（在任何情况下不得迟于卖方要求支付该款项后的五（5）天），买方应向卖方偿还该审计费用。

第5条–分配排放抵免额

5.1

按照第4条在一般条款和条件中，卖方应保留并有权根据本协议获得与SAF相关的所有卖方信贷（包括此类卖方信贷的货币、经济和其他相关价值）。

5.2

买方应保留并有权获得根据本协议签发的每张发票中确定的与SAF相关的所有买方信用。各方应本着诚意进行合作，根据需要访问适用于范围1和范围3信用的新登记处、规则或要求。买方不得要求减少任何GHG，包括根据任何排放合规计划、税收优惠或自愿市场计划，只要此类GHG减少与卖方抵免额或CFP抵免额相关，或将使其价值无效或减少。

5.3

如任何适用法律或拟选定登记处的主要组成部分被颁布、实施、修改、修订或撤销，以致本协议的实施变得不可行或与本协议和/或一般条款和条件的条款或要求存在重大不一致，包括与卖方信贷相关的政府计划的任何变更，则双方应本着诚意修订协议，以在适用的情况下符合，变更后的要求或情况，以维持本协议项下各方的原意和本协议所述的经济条件或更优惠的经济条款。如果经过九十（90）天的善意协商，缔约方无法同意这种调整，则任何一方均可要求缔约方将该事项提交第三方专家确定，据此，缔约方应指定一名双方均可接受的、在自愿碳市场行业至少有十（10）年经验的第三方专家，该专家此前未与任何一方有过业务关系，也未担任过任何一方的董事、高级职员、雇员、顾问或代理人。各缔约方应就前述调整向专家提出建议，并应促使专家作出对卖方不比卖方建议更有利、对买方不比买方建议更有利的认定。专家的裁决将是最终的，对没有明显错误的缔约方具有约束力；提供了该决定必须允许卖方继续经济地生产和交付本协议项下的买方信用。如果颁布了一项适用法律，导致卖方可以获得更优惠的州、联邦或全行业信贷，那么卖方将有权保留任何此类信贷，而无需修改本协议。

SAF范围1和范围3信贷供应协议

附件一|第4页

第六条−交付和卖方的责任

6.1

卖方应向买方提供书面通知，指明卖方将交付SAF生成买方信用的机场存储设施（“交付点”).

6.2

卖方和买方相互同意为范围1债权和范围3债权确定一个登记处，以支持根据本协议的条款将范围1债权和范围3债权从卖方转让给买方。

卖方同意在卖方向交付点交付SAF生成买方信用时，在约定的登记处登记和转让范围1信用和范围3信用，与第6.1节.每一缔约方将负责书记官处对该缔约方评估的任何费用，就卖方而言，这些费用将包括登记费和与将买方信贷转让给买方有关的费用，就买方而言，将包括与买方信贷的任何后续转让有关的任何评估费用。

为认识到SAF和相关的范围1抵免额和范围3抵免额的登记处正在演变，卖方和买方应在不迟于完成日期（即“注册处”).

买方认识到，卖方计划让Verity Carbon Solutions为卖方的SAF和相关的范围1积分和范围3积分创建一个注册表。该登记处应由买方和卖方与其他商业上合理的登记处一起审议，包括但不限于国际航空运输协会（IATA）可能已经实施的任何SAF登记处、可持续生物材料圆桌会议（RSB）登记处以及ISCC可持续航空燃料信用转让系统。买方和卖方同意，选定的登记处必须保持商业上合理的市场价值，并在其接受和管理范围1信贷和范围3信贷方面被确认为信誉良好，同时确保功能能力，而不会对任何一方造成重大财务损害。在任何情况下，商定的登记处应具有商业合理性，并能够支持本协议的实施，而无需进行重大变更。

第7条−年度最低合同数量

7.1

“年度最小合同数量"应为，（a）在启动期间，与卖方能够生产的一定数量的SAF相关的买方信贷，并根据可用的基础从卖方设施交付给适用的机场储存设施，该数量在可评定的基础上每个合同年不超过10,000，000美元加仑SAF；（b）在交付期间，与每个合同年10,000，000美元加仑SAF相关的买方信贷；但在第一个和最后一个合同年，上述金额将乘以一个零头，其分子为适用合同年度的天数，分母为365。尽管有上述规定，买方信贷应包括范围1信贷和范围3信贷，以反映同等数量的二氧化碳减排。

7.2

双方可相互书面约定，将年度合同最低数量增加与买方信贷相关的数量，最高可达【*****]美国加仑SAF，以与[*****]美国加仑SAF，由不迟于[*****].一旦同意任何此类增加，缔约方应修订附件一和第7.1节以反映新的最低年度合同数量。

SAF范围1和范围3信贷供应协议

附件一|第5页

第8条-开票和付款条件

除非双方另有书面约定，以下适用：

8.1

卖方应在每次交付买方抵免额后，根据源自此类SAF并转让给买方的买方抵免额开具发票，该发票应包含以下信息：（a）交付给适用买方的SAF数量（以美元加仑计）；（b）CO2e减排量（以吨计）；（c）买方抵免额的交付价格（以每吨CO2e减排量美元表示）；（d）适用税款说明，费用或其他费用；（e）发票上到期的总金额；（f）装运日期；（g）提货单参考；（h）与买方信用相关的任何卖方融资所制造的适用SAF的可持续性证明文件的副本；（i）向交货点提供SAF证据的提货单文件；（j）与此类SAF相关的CI评分；（k）买方可以合理地提前要求的任何其他信息，以支持买方对与其购买买方信用额度相关的其范围1或范围3减排量的所有权主张。每张发票都必须附有提货单。

8.2

发票应通过电子邮件发送至：【*****]复制到[*****].

8.3

应开具发票并以美元付款（“美元”).

8.4

付款条件如下：

买方在每张发票上支付的款项，最迟应自买方收到依据第8.1节和8.2.应以美元电汇即时可用资金的方式付款。有关卖方银行信息的详细信息在适用的发票中提供，详见第8.5节.

如果没有明显和明显的错误，买方应支付每张发票项下所有有争议和无争议的应付金额，而不进行净额结算或抵消。买方应将发票中任何明显、明显的错误书面通知卖方。对于明显错误的，应不顾该错误支付正确的金额，并在约定正确金额后五（5）个营业日内进行必要的更正和相应调整。

如一方随后开出发票并收到一笔款项，且双方均确定根据本协议未予支付，则该一方应在该款项最初支付之日（包括其偿还之日）起按利率向另一方支付该款项的利息（“息率"）等于以下较低者：（a）最优惠利率加[*****]百分比（[*****]%），或（b）适用法律允许的最高费率。任何一方到期未支付的款项，应按利率自原到期支付之日（含）起计息。正如在这方面所使用的第8条, “最优惠利率”是指任何一天的利率不时由华尔街日报作为该国三十（30）家最大银行中至少75%（75%）在该日期公布的公司贷款基准利率，或者如果该利率停止公布，则为双方共同商定的近似于相同利率水平的后续利率。

8.5

付款应按适用发票的规定转入卖方的银行账户。

SAF范围1和范围3信贷供应协议

附件一|第6页

第9条−保险

9.1

在本协议项下的所有义务得到履行之前，在不限制卖方在本协议项下的赔偿义务的情况下，卖方应从AM Best评级为B + VI或具有可比评级的保险人处采购并维护以下保单：

涵盖联邦和州法规规定的义务的工人赔偿，对卖方雇员和雇主责任保险至少有[*****]美元USD（$ [*****]);

商业一般责任保险，最低限额为【*****]美元USD（$ [*****】）每项人身伤害或死亡及广义财产损害索赔。保单应涵盖人身伤害、财产损失、人身伤害、产品和已完成的作业，广义的合同责任覆盖范围包括但不限于根据协议规定的卖方赔偿义务承担的商业可保责任；

最低限额为人身伤害和财产损失限额的营业性汽车责任保险【*****]美元USD（$ [*****]）与卖方的任何和所有车辆有关的每一次事件，无论是拥有的、租用的、租赁的、借用的或非拥有的、转让给或与卖方履行协议有关的使用；和

限额和年度合计为【的环境损害责任保险*****]美元USD（$ [*****]），其中应包括承保与任何卖方设施的有害物质释放有关的人身伤害、财产损失、辩护费用和环境补救费用的所有作为、不作为或主动或被动疏忽，包括交付前的SAF。

9.2

初级。保单应当规定，本规定的保险第9条应为初级保险，买方携带的任何保险或自保不应为缴款保险。

9.3

追偿权。卖方应放弃，并要求其保险人放弃卖方的任何保险人因支付任何保险项下的任何损失而可能对买方拥有的任何和所有追偿权利。

9.4

保单在终止或到期后的维护。在此项下要求的保单的范围内第9条不是基于发生的保单，除工人赔偿外，卖方应在协议终止后至少三（3）年内维持索赔保单。

9.5

利息的可分割性。此项下所需的所有政策第9条除工伤赔偿外，应包含可分割性利益条款，不应包含任何减刑条款或任何其他限制第三方诉讼索赔的条款。

9.6

保险的证据。应买方的要求，卖方应以买方可以接受的形式和内容提供书面证据，以令其满意的方式确认所需的保险单已获得，并将按本要求保持有效第9条.

9.7

材料变更的通知。卖方应在任何保单发生重大变化或取消之前至少提前三十（30）天向买方提供书面通知。

SAF范围1和范围3信贷供应协议

附件一|第7页

第10条−管辖法律

本协议的有效性、构造和履行应受纽约州法律管辖，而不会使任何会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律选择条款或规则（无论是纽约州或任何其他司法管辖区）生效。

第11条−争议

双方应尝试在诉诸其他争议解决机制之前通过谈判解决本协议项下的任何争议。如果双方在作出合理的善意努力后无法做到这一点，则设在美利坚合众国纽约州纽约县的联邦或州法院对根据本协议产生的所有争议的解决拥有专属管辖权，每一方不可撤销地服从这些法院的属人管辖权。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于双方在本协定下的权利或义务。

第12条−融资合作

12.1

在不削弱卖方的义务和买方在本协议项下的权利的情况下，买方承认，卖方可以选择为本协议所设想的交易的全部或部分成本提供资金，包括建造卖方设施的成本。买方应根据卖方的合理要求，利用商业上合理的努力，就卖方可能就卖方融资进行的任何融资努力提供合理必要的一切合作；但此类努力不得（i）解除卖方在本协议下的任何义务；或（ii）降低本协议所设想的交易对买方的经济利益或增加成本。为促进上述规定，买方同意本着诚意并以商业上合理的方式为提供此类融资的人的利益就本协议担保目的的惯常担保物转让进行谈判，这可能是为此类融资合理必要和适当的，包括有利于提供融资的人的合理停顿期，但此种同意的任何条款均不得（i）解除卖方在本协议下的任何义务；或（ii）减少本协议所设想的交易对买方的经济利益或增加成本。买方同意，由卖方承担成本和费用，就此类融资提供卖方可能要求的内部或第三方法律意见。

12.2

在不减少买方的义务和卖方在本协议项下的权利的情况下，卖方承认买方可以进行抵消性销售交易，这些交易将抵消其本协议所设想的全部或部分义务。卖方应根据买方的合理要求，以商业上合理的努力就买方可能进行的任何抵销交易提供合理必要的一切合作；但此类努力不得（i）解除买方在本协议下的任何义务；或（ii）降低本协议所设想的交易对卖方的经济利益或增加成本。

第13条−转让

13.1

除非载于第13.2节、任何一方未经另一方事先书面同意，不得全部或部分转让其在本协议项下的义务，不得无理拒绝同意。然而，买方或卖方可在未经另一方事先书面同意的情况下将其义务转让给其任何关联公司，但在此情况下，但须受第13.2节、转让方对该关联方履行协议承担连带责任。

SAF范围1和范围3信贷供应协议

附件一|第8页

13.2

尽管有上述规定，卖方可在未经买方事先书面同意的情况下：

将本协议转让给任何获得构成卖方融资的全部或几乎全部资产的人；

以抵押方式将本协议转让给任何提供与卖方融资有关的融资或其他担保的人；或

转让本协议涉及贷款人根据与卖方融资相关的适用信贷协议行使补救措施。

卖方应不迟于任何转让后10天内将本条第13.2条中的任何此类转让通知买方，如为第13.2（a）条所设想的转让，转让方应确保受让人（x）遵守一般条款和条件的第2条，并且（y）是一个合适且适当的缔约方，证明有能力（包括通过与有能力的第三方签订合同）履行其在本协议下的履约义务并运营卖方设施并协调下游物流和使用良好行业惯例进行混合（即行使技能、勤奋、从事相同或类似类型经营的燃料精炼和运输行业的熟练和有经验的经营者合理或通常预期的审慎和远见）。对于根据第13.2（a）节进行的任何转让，转让方应免除本协议项下的所有义务和责任。

第14条−公开公告

卖方和买方同意通过双方同意的新闻稿公开披露买方作为买方向卖方提供买方信贷的商业计划的各个方面，卖方和买方应根据各自不受约束的酌处权相互同意，但作为此类披露/发布的先决条件，每一方应就此类披露/发布与另一方协调并应获得其书面同意，并应如此向另一方提供预发本，以供在向公众或任何层级的雇员、董事、顾问、代表、代理、顾问、承包商或分包商以外的任何人传播任何拟议公告/出版物的文本之前对其进行审查，他们同意对此类信息保密。

尽管有上述规定，任何一方均应被允许根据SEC或任何其他监管机构或证券交易所的规则和条例，对协议及其项下拟进行的交易进行任何和所有必要的披露，包括但不限于就表格8-K、10-Q或10-K向SEC提交协议，尽管在可能需要的范围内，但另一方及其律师有权在此之前审查任何此类拟议提交或提交的文件的副本并对此发表评论，以及披露方有义务善意考虑未披露方或其律师在此类备案或备案中合理要求的任何评论，或与其中包含的商业秘密或竞争性敏感信息的修订有关的任何评论。

文章

15−同行

本协议可由多个对应方签署，经如此签署和交付的每一份协议应构成一份副本正本，所有对应方共同构成一份同一文书。买方仅应在本协议执行并将该已执行对应方退回卖方时受本协议约束。双方承认并同意，就本协议而言，以电子邮件、PDF或其他电子传输方式交付的任何文件或签名应被视为已签署的原始文件，并且此类签署和交付应被视为对所有目的有效、具有约束力和有效。

【页面剩余部分故意留空】

SAF范围1和范围3信贷供应协议

附件一|第9页

作为见证，本协议双方自生效之日起已签署本协议。

GEVO NET-ZERO 1，LLC，作为“卖家”		未来能源资本有限公司作为“买家”

/s/保罗·布鲁姆		/s/娜塔莎·曼
姓名：保罗·布鲁姆		姓名：Natasha Mann
职称：首席业务官		职称：首席执行官

签署页– SAF范围1和范围3信贷供应协议

附件二：一般条款和条件
SAF范围1和范围3信贷供应协议

定义

下列用语，大写时，应具有以下定义的含义，但文意另有所指的除外：

关联公司：就任何人而言，指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该人控制或与该人处于共同控制之下的任何其他人；就本定义而言，“控制”（包括具有相关含义的术语“由其控制”和“在与其共同控制下”）是指直接或间接拥有一个人百分之五十（50%）或更多的投票权，或直接或间接拥有指导或导致该人的管理和政策方向或对其施加支配影响的权力，无论是通过投票证券的所有权还是其他方式。

代理人：作为或有权或有权代表他人行事或代表他人行事的人。

协议：在封面的介绍性段落中定义。

机场储存设施：卖方选择交付混合SAF的任何机场燃料储存设施。

适用法律：就本协议所涵盖的事项而言，所有适用的法律、法规、规则、条例、条例、法典、标准和英美法规则，以及任何适用的政府当局或其正式授权的官员、法院或仲裁员的判决、决定、解释、命令、指令、禁令、令状、法令、规定或裁决，在每种情况下，在本协议日期之后现已存在或可能颁布或发布。

作为可用基础：指卖方在其合理的酌处权下，从卖方的设施中获得SAF供应，用于混合和交付给机场储存设施，从而买方信用可以从SAF中分离出来并供应给买方。

Blenders税收抵免：适用于将未混合SAF与化石燃料混合的任何联邦税收抵免，包括《国内税收法》第40B和6426（k）条规定的抵免，以及任何相关的州税收抵免。

营业日：除周六或周日以外的每一天或纽约州的银行被允许或被要求保持关闭的任何其他日子。

买方：在封面的介绍性段落中定义。

买方抵免额：范围1抵免额和范围3抵免额在交付机场时与卖方的SAF分离并转移给买方（受5.2节的约束）；以及与任何此类索赔、抵免额、利益、减少、抵消或津贴相关的报告和/或营销权，以及个人有权将其所有权报告为《温室气体议定书》定义的‘范围1’或‘范围3’温室气体排放量，或在适用的情况下符合其他标准市场惯例（受5.2节的约束）；或以其他方式向政府当局或任何其他人报告，包括在任何当前或未来的企业温室气体减排目标下，但明确不包括任何卖方信用。

买方受偿人：买方及其附属公司，连同其各自的所有高级职员、董事、雇员、顾问、雇员、代理、分包商和代表。

买方TOP数量：在3.2节中定义。

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附件二|第1页

CFP Credits：《国内税收法》第45Z条规定的Blenders税收抵免和联邦税收抵免（清洁燃料生产抵免）以及任何对应州税收抵免，或不时实施的任何类似税收激励制度。

CI评分：碳强度评分，以gCO2eq/MJ为单位计量，根据ISCC或RSB CORSIA确定

债权：指任何种类和性质的债权、诉讼、争议、诉讼、要求或诉权，无论是在法律上还是在衡平法上。

CO2e：二氧化碳当量，指使用ISCC或RSB CORSIA计算的具有与一吨另一种温室气体相同的全球升温潜能值的二氧化碳排放吨数。

开工日期：指卖方在给买方的书面通知中指定的日期，在该日期之前不少于六十（60）天提供，卖方已在其合理的酌情权下确定卖方的融资已实现商业运营，并能够向买方生产和交付SAF，因此，可根据本协议向买方交付范围1债权和范围3债权。

完成日期：指卖方根据其合理酌情权确定卖方融资基本完成、所有所需融资测试已根据相关EPC合同完成、卖方融资已准备好用于SAF生产的日期。

先决条件：第2.4节定义。

机密资料：一般条款及条件第12.1条所界定。

合同年度：自同一日历年1月1日起至12月31日止的期间；条件是，如果开工日期发生在1月1日以外的日期，则初始合同年度应自开工日期开始，至同一日历年12月31日止；随后的每个合同年度应自1月1日起至12月31日止，直至最终合同年度，哪个最后合约年度应于开始日期的第三（3）周年发生的年度的1月1日开始，并应于开始日期的第三（3）周年的前一天结束。

CORSIA：国际民航组织通过的国际航空碳抵消和减少计划。

封面：在封面的介绍段落中定义。

违约通知：在一般条款和条件的第9.2条中定义。

违约方：在一般条款和条件的第9.1条中定义。

交付价格：在第4.1节中定义。

交付说明：一份以书面或电子方式制作的文件，准确而明确地说明按照卖方的正常做法交付给买方的SAF和相关CI的收到日期、时间、产品说明、数量以及以美国加仑交付给买方的范围1抵免额和范围3抵免额（以吨CO2e为单位）的数量，或双方可能商定的任何附加信息。

交付点：在第6.2节中定义。

交付期限：在第2.3节中定义。

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附件二|第2页

生效日期：在封面的介绍段落中定义。

违约事件：在一般条款和条件的第9.1条中定义。

不可抗力事件：在一般条款和条件第7.1条中定义。

GHG：温室气体排放。

政府当局：美国、其任何州或哥伦比亚特区的任何联邦、州、县、市、地区、本土或部落当局，或对任何一方有管辖权的任何国家，或任何其他类似性质的实体，行使政府的任何行政、立法、司法、监管或行政职能。

利率：第8.4（c）节定义。

Jet A Fuel：航空喷气燃料符合ASTM标准规范D 1655航空涡轮燃料Jet A/Jet A-1最新一期。

LCFS积分：任何当前或未来的承认、授予或分配的抵消额、积分、配额或根据《加利福尼亚州议会法案AB 32》根据低碳燃料标准计划或任何其他类似计划根据低碳燃料标准计划或由生产、混合或使用可再生燃料创建或产生的任何其他有形权利或产生的利益。

信用证：定义见第4.2节。

流动性阈值：在第4.2节中定义。

损失：所有责任、损失、损害赔偿、罚款、处罚、判决、要求以及任何种类或性质的成本和费用，包括在诉讼或争议解决中产生的合理的律师和专家费用和开支。

年度最小合同数量：第7条定义。

MNSAF：明尼苏达州可持续航空燃料生产商的抵免额或因其根据与此种税收抵免、抵消或扣除相关的适用规则和法规生产或混合SAF而可向卖方提供的税收抵免、抵消或扣除。

穆迪：穆迪投资者服务公司，包括穆迪的任何正式继任者。

非违约方：在一般条款和条件的第9.1条中定义。

当事人：在本文导言段落中定义。

人：个人、合伙企业、公司、商业信托、股份公司、信托、非法人协会、合营企业、政府机关、有限责任公司或任何其他任何性质的实体。

最优惠利率：第8.4（c）节规定。

生产奖励：任何（i）国家、省、州和地方税收抵免、赠款或其他税收优惠；（ii）其他低碳或清洁燃料抵免或奖励；（iii）卖方可获得的任何税收抵免或其他优惠，包括但不限于《国内税收法》第45Z条（清洁燃料生产抵免）和Blenders税收抵免；与氢气生产相关的任何税收抵免；与碳捕获相关的任何税收抵免，利用或封存；2005年《能源政策法》和2007年《能源独立和安全法》规定的可再生燃料标准计划下的可再生燃料量义务；英国RTFO、欧盟RED III或后续计划；以及加拿大关于加拿大可再生和保护费用的税法，或适用司法管辖区的任何其他类似计划；以及（iv）卖方可能获得的任何基于管道或燃料传输关税的抵免。

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附件二|第3页

合格机构：一家美国商业银行或一家外国银行的美国分支机构，其资产（i）至少为100亿美元，且（ii）对该银行的长期、无担保、非次级存款具有标普或穆迪的信用评级，且最近发布或维持的评级中最低的评级至少为标普的“A-”或穆迪的“A3”。

登记处：第6.1（b）节定义。

RSB：可持续生物材料圆桌会议。

标普：标准普尔评级服务集团，麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）的一个部门，包括标准普尔的任何正式继任者。

SAF：指符合ASTM标准规范D7566附件5，适用于与卖方设施生产的Jet A燃料（定义见下文）混合并在根据第8.1节交付的发票中确定的“含有合成碳氢化合物的航空涡轮燃料标准规范”的酒精喷射合成石蜡煤油。

SAFPC：伊利诺伊州可持续航空燃料购买抵免或买方根据与此种税收抵免、抵消或扣除相关的适用规则和法规购买SAF后可获得的税收抵免、抵消或扣除。

范围1积分：温室气体排放属性以吨CO2e计算，与购买范围1航空燃料排放相关，仅归因于航空燃料的SAF部分。

范围1航油排放：与航油燃烧相关的直接温室气体排放。

范围3抵免额：公司或其他实体可适当声称为减少公司或实体的范围3航煤排放的与范围1抵免额相关且数量与范围1抵免额相同的温室气体排放属性。

范围3航油排放：非公司或其他实体拥有或控制但受公司或其他实体价值链间接影响的资产燃烧航油而间接归因于公司或其他实体的温室气体排放。

SEC：美国证券交易委员会。

卖方：在封面的介绍性段落中定义。

卖方信用：任何当前或未来的承认、授予或分配根据州、地区、联邦或国际计划或私人合同发行或产生的补偿、信用、津贴或其他有形权利，这些权利是由可再生燃料的生产或混合产生或产生的，包括但不限于2005年《能源政策法》和2007年《能源独立和安全法》下的可再生燃料标准计划和实施条例、SAFPC、MNSAF、LCFS信用、CFP信用和生产激励。

卖方DOP数量：定义见第3.3节。

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附件二|第4页

卖方设施：卖方位于南达科他州普雷斯顿湖的生产设施。

卖方受偿人：卖方及其附属公司，连同其各自的所有高级职员、董事、雇员、顾问、雇员、代理、分包商和代表。

启动期：定义见第2.2节。

可持续性认证：证明卖方设施及其原料的SAF符合ISCC、RSB或国际民航组织不时规定和公布的合格燃料CORSIA可持续性标准的可持续性标准的认证。

目标开始日期：定义见第2.6节。

目标完成日期：第2.5节中定义。

术语：在第2.1节中定义。

第三方：除一方或一方的附属公司以外的任何人。

美国加仑或USG：修正至60华氏度时为231立方英寸的美国液体加仑。

未在本附件II中定义的人使用的大写术语应具有本协议正文中赋予它们的各自含义。

代表&遵守适用法律。

每一方自生效之日起向另一方声明并保证，并应被视为自根据本协议购买买方信贷之日起声明并保证：

它是根据其组织或成立公司的司法管辖区的法律正式组织和有效存在的，如果根据这些法律相关，信誉良好，有权执行和交付本协议以及本协议要求它交付和履行其在本协议下的义务的任何其他相关文件，并已采取一切必要行动授权执行、交付和履行；

此类执行、交付和履行不违反或冲突任何重大方面的任何适用法律、其宪法文件的任何规定、任何法院或政府当局的命令或判决，或在任何重大方面，不违反或冲突其任何资产或对其或其任何资产具有约束力或影响的任何合同限制；

其在本协议下的义务构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款强制执行（受适用的破产、重组、无力偿债、暂停执行或一般影响债权人权利的类似法律的约束，并在可执行性方面受一般适用的衡平法原则的约束，无论在股权或法律程序中寻求强制执行）；

d）

它不依赖于除本协议中明确规定的以外的任何其他方的任何陈述；

e）

不受任何会妨碍或阻碍其执行、交付或履行本协议的协议的约束；和

f）

它或其任何关联公司均未与任何发现者、经纪人或其他中间人共享本协议保密条款保护的任何信息，或与任何发现者、经纪人或其他中间人就出售SAF或根据本协议有权获得与此相关的任何补偿的买方信用进行谈判。

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附件二|第5页

规格和要求

3.1

此处没有明示或默示的关于买方信贷可用于任何特定目的或其他目的的商业性、适当性或适当性的保证或保证。

3.2

卖方应：

通过提供所需的文件向买方交付买方信用第8.1节;

确保与买方信贷相关的SAF来源于非棕榈油原料和非人类直接消费的来源，包括但不限于农业生产的副产品、废料或残留物；

使用商业上合理的努力，利用可持续生产的原料生产SAF产生买方信用，并确保可持续性通过公认的认证计划得到证明；

d）

向买方提供符合ISCC或RSB CORSIA认证标准的与SAF分离的范围1信用和范围3信用。

3.3

碳强度要求：根据本协议提供的SAF生成买方积分必须达到至少反映一[*****】根据RSB或ISCC CORSIA认证标准，与化石燃料基线相比，生命周期GHG排放量减少百分比。该CI评分必须每年进行验证，并作为提供给买方的可持续性认证证明的一部分以及根据RSB或ISCC CORSIA认证标准进行记录。如果根据本协议提供的SAF产生买方信用在任何合同年度内未能达到或保持所要求的CI评分，则双方应本着诚意开会并努力解决此类失败，卖方应使用商业上合理的努力来实施任何建议的行动方案，以使此类SAF达到并保持此类CI评分。

交付和信贷

4.1

在不损害卖方在本协议项下的其他义务和买方权利的情况下，卖方应主动采取合理步骤保持知情，并将尽合理努力确保在切实可行的范围内尽快将任何可以合理预期会影响卖方按照协议向买方供货能力的事项通知买方。卖方将向买方提供有关该事项的相关信息以及任何卖方计划采取的行动，以尽量减少对买方的任何影响，并在出现任何供应中断的情况下，以书面形式提供每日更新或相关信息，直到供应中断得到解决。

4.2

在完成日期或之前，卖方同意以卖方的成本和费用获得关于卖方SAF的可持续性认证。此外，在完成日期之前，卖方应促使SAF被认证为参加CORSIA的合格燃料。在获得相同认证后，卖方应在交割期内保持CORSIA项下的此类可持续性认证和认证。

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附件二|第6页

4.3

受制于第5.2节根据该协议，双方的意图是卖方保留与SAF相关的所有卖方信用和CFP信用，买方接收与SAF相关的所有买方信用。

4.4

如果适用法律发生变化，对卖方信贷的可获得性或获得卖方信贷的过程产生重大不利影响，则双方应本着诚意重新谈判本协议的商业或操作条款，以保持本协议的经济价值和本协议规定的责任分配。

4.5

每个合同年度不超过一次，买方或其代表有权对卖方关于SAF可持续性属性的记录进行技术调查、审计或检查。本文件所载的记录第4.5条应提供给买方在卖方设施进行检查或勘测（视情况而定）。在正常工作时间进行技术勘察或者检验。买方应合理通知其打算按本规定进行技术勘察或检验第4.5条，并应尽最大努力不妨碍、延迟或扰乱卖方的活动。

4.6

卖方应确保卖方设施的SAF符合所有适用的质量要求，以便能够在与交付点相关的机场装载到飞机上。

投诉和索赔

5.1

有关延误的投诉应在交货时或其后在切实可行的范围内尽快通知卖方，然后在交货后十五（15）天内提出书面索赔。

5.2

如果索赔不是分别在15天期限或30天期限内提出，则代表放弃索赔权利。在任何情况下，都不是放弃对交付单上的签字或任何其他声明所作出或暗示的求偿权，无论该交付单是否包含暗示这种放弃的条件。

关税、税收和收费

6.1

买方应支付任何国家、州、地方或机场当局对买方信贷的交付、销售和使用征收的任何税款、费用或其他费用，但对卖方收入的税款，包括任何收入分成和原材料税除外。在允许的范围内，卖方应在发票上将这些税费和其他费用作为单独项目列示，供买方核算。

6.2

卖方应向买方合理告知现有或将向买方收取的税款、关税和费用。然而，如果卖方善意地向买方提供不准确或不完整的信息，买方不应被免除付款义务。买方可或应买方的请求，卖方作为适用的名义当事人，采取一切必要行动，就此类税款、关税和收费的数额或适用（包括但不限于预扣任何税款）对有效性、适用性或任何其他类似质疑提出异议，并应采取行动追回过去或预期的付款，但前提是，在预扣任何税款方面，买方给予卖方的赔偿符合卖方的任何合理要求。除非作出其他安排，否则在这方面采取的所有行动应由买方承担全部费用。如果买方有权购买根据协议出售的任何买方信用免任何税款、关税或费用，买方应向卖方交付此种购买的有效豁免证明。

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附件二|第7页

陆军少校

7.1

除因法律实施而提供的任何豁免（因相同或其他原因而产生）外，任何一方均不得不履行或不遵守本协议的任何规定（除非条例草案7.6根据本协议）应引起对该方的任何索赔，或被视为违反协议，如果同样是由于不可抗力事件引起的。A“不可抗力事件”就本协议而言，是指由于不可抗力事件（无论是否可预见）而主张借口的一方不在其合理控制范围内的任何原因，而不是由该一方的过失或疏忽引起的，从而阻止或延迟了该一方全部或部分履行其在本协议下的一项或多项义务。在满足前述要求的情况下，不可抗力事件可能包括劳资纠纷、罢工、政府干预或党对任何政府工具或个人的坚持的回应声称因此而采取行动、恐怖主义、战争、内乱、劫持、火灾、洪水、事故、风暴或任何天灾等原因。

7.2

尽管有条例草案第7.1条，任何一方均不得因发生不可抗力事件而解除本协议项下的任何付款义务。买方从替代供应商获得买方信贷的更好经济条款的能力或一般经济条件的变化，或因卖方履行协议的情况本身不是不可抗力事件（无论多么重大）（如适用）而导致的任何成本增加，均不应构成不可抗力事件。分供方或分包方的违约不构成不可抗力事件（分供方或分包方受不可抗力事件影响的情况除外）。

7.3

受不可抗力事件影响的一方应尽一切合理努力消除此类原因或减轻其影响，一旦消除和补救此类原因，该一方应立即恢复履行其义务；但条件是，在消除此类原因或减轻此类影响时，不应要求一方在该一方酌情决定不适当时通过接受任何要求来解决罢工或封锁或政府索赔。

7.4

买方应免除因不可抗力事件而收取和/或支付卖方未向买方提供或提供的任何买方信贷的义务。

7.5

在影响卖方的任何不可抗力事件持续期间，卖方有权按其认为合适的方式分摊SAF的剩余容量，尽管是以公平和非歧视的方式。

7.6

如发生影响卖方的不可抗力事件，且该不可抗力事件完全阻止卖方根据本协议向买方提供任何买方信贷，卖方可全权酌情通知买方卖方将期限延长相当于自该不可抗力事件生效之日起至该不可抗力事件结束之日的期间的天数，条件是买方也可以接受该协议的延长。

赔偿责任和赔偿

8.1

买方应就因买方履行其在本协议下的义务中的作为或不作为而产生或与之相关的任何财产的损失或损坏或伤害，包括致命伤，以及任何人的死亡，对卖方受偿人进行赔偿、抗辩并使其免受损害，但在每种情况下因卖方违反协议或卖方或任何卖方受偿人的疏忽或故意不当行为造成的情况除外。

8.2

卖方应就因卖方履行其在本协议项下义务过程中的作为或不作为而产生或与之相关的、或因处理、储存、销售、运输、使用、误用、混合而产生或与之相关的任何和所有第三方对任何财产的损失或损害，或因伤害（包括致命伤）和任何人的死亡提出的索赔和损失，对买方受偿人进行赔偿、抗辩并使其免受损害，在卖方或其关联公司或其承包商或任何层级的承运人之前，由或代表卖方处理或处置任何SAF，除非在每种情况下都是由于买方违反协议、买方或任何买方受偿人的疏忽或故意不当行为造成的。

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附件二|第8页

8.3

卖方对因卖方未能履行其在协议项下的义务而引起的任何损失、损坏、索赔或其他支出的责任应限于迅速退还受影响的交付的价格或（由卖方选择）或更换受影响的买方信贷，而无需向买方支付额外费用。前一句和限制不适用于卖方欠买方的任何赔偿，包括根据条例草案第8.2条.

8.4

尽管这些一般条款和条件或协议中有任何相反之处，但任何一方在任何情况下均不对另一方承担因根据本协议拟进行的交易而产生或与之相关的后果性、偶发性、特发性、惩罚性或示范性损害赔偿责任，包括但不限于利润损失或业务损失即使导致本协议中的补救措施未能达到其基本目的，这些限制也应适用。这方面的限制第8.4条不得通过本赔偿条款阻止追回第8条因赔偿条款所提供的保护所包括的行动而由被指认的一方（不包括被指认一方的第三方客户）遭受并支付给第三方的后果性、偶发性、特别、惩罚性或例证性损害赔偿第8条.

违约和补救措施；终止

9.1

如发生以下任何事件（以下每一事件称为“违约事件”，违约当事人简称为“违约方”而非违约的一方被称为“非违约方”):

未能在到期时支付根据本协议所要求的任何款项，如果这种未能在书面通知后三十（30）天内得到补救；

如另一方对本协议发生实质性违约（或若干违约行为共同构成实质性违约，包括任何连续或持续违约），但仅限于另一方未在收到第一方的违约书面通知之日起六十（60）天内纠正其违反本协议的行为，但前提是如果该六十（60）天期限不足以使该违约行为能够得到补救或补救，且该缔约方应在收到初始通知后迅速启动并随后勤勉地继续补救该未完成，则该缔约方应有不超过额外六十（60）天的合理额外时间；

如另一方破产，为其债权人的利益作出一般转让或作出破产行为，或如要求其重组或重新调整其债务的呈请由其提出或针对其提出，而如针对其提出任何该等呈请，则该呈请未在九十（90）天内被驳回，或如指定接管人、受托人或清算其全部或基本全部财产；

d）

该方在此作出的任何陈述或保证在作出或被视为作出或重复时，在任何重大方面均属虚假或误导性；或

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附件二|第9页

e）

为了卖方的利益，如果买方未能满足本协议的信誉/抵押品要求，并且这种失败在书面通知后十五（15）个工作日内继续存在。

尽管有上述规定，一方当事人不得不履行其在本协议项下的义务，只要这种不履行是（i）由另一方当事人违反其在本协议项下的义务造成的或以其他方式可归因于此，或（ii）由于一方当事人根据本协议宣布的不可抗力事件而发生。

9.2

如果任何一方合理地认为发生了某一事件，而该事件如果没有在《公约》明确规定的适用补救期限内得到补救条例草案第9.1条，会导致另一方违约或对其产生影响的事件，非违约方应向违约方发出通知（a“违约通知”），其中应具体说明并提供所指称的违约事件的细节。如果该违约事件在上述为该违约事件规定的补救期之后仍未得到纠正，则非违约方应拥有其在法律上或在股权上可获得的补救措施，但须遵守此处规定的赔偿责任限制。为明确起见，这应不完全包括通过向违约方发出书面通知立即终止协议的权利。如果没有规定治愈期在条例草案第9.1条对于一方引发的违约事件，则该违约事件的发生应使非违约方有权立即终止本协议。

9.3

尽管提前终止，每一方均应履行在终止生效之前根据协议应计的所有义务，且不得解除先前/应计权利或负债。

10.

分包

卖方可在未经买方事先同意的情况下，将其在本协议项下义务的履行全部或部分分包给第三方，但前提是卖方承认并同意，其对其分包商的作为和不作为向买方负责的程度与卖方对其雇员的作为或不作为向买方负责的程度相同。

11.

不放弃

任何一方（包括其雇员和代理人）未能或延迟行使协议项下或在法律上的任何权利或权力，均不得作为对其的放弃而运作，除非协议中有明确规定，也不得排除任何单一或部分行使任何该等权利或权力的任何其他或进一步行使或行使协议项下的任何其他权利或权力，且除非以书面明确确认，否则任何一方放弃协议的任何条款或任何条款的部分均不具有约束力。

12.

不披露

12.1

“机密资料”是指任何一方直接或间接以书面、口头或通过检查有形物体（包括文件、原型、样品、厂房和设备）的方式向另一方披露的任何信息，这些信息被指定为“机密”、“专有”或某些类似的指定，或者从信息披露的背景或信息的性质来看，应合理地理解为机密。但是，机密信息将不包括接收方可以通过主管证据显示的任何信息：（a）在披露方披露时之前已公开知晓并在公共领域普遍提供；（b）在披露方向接收方披露后通过接收方的不作为或不作为而公开知晓并普遍提供；（c）在披露方披露时已由接收方掌握，如接收方的档案和记录所示，除非是在本协议的谈判中由某人事先收到的；（d）是接收方在不违反第三方保密义务的情况下从第三方获得的；或（e）是接收方独立开发的，没有使用或参考披露方的机密信息。为免生疑问，协议、协议中包含的信息以及协议本身的存在应被视为机密信息。各接收方应对披露方向其披露的保密信息保密，应采取一切合理必要的保密措施（至少不低于合理业务为维护其自身高度敏感的商业信息而采取的措施），且不得全部或部分披露此类保密信息，但向其董事、顾问、高级管理人员、雇员、代理、顾问、顾问、关联机构以及就卖方而言，向卖方或其关联公司提供或可能提供融资的债务或股权融资方（i）为本协议的目的或可能订立本协议而需要了解此类机密信息，（ii）已被告知此类信息的机密性质，以及（iii）根据本协议的条款有义务对此类信息进行保密。

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附件二|第10页

12.2

除本协议另有规定的具体义务外，接收方还应：

使用与其为保护自己的相应敏感信息而雇用的人员相称的努力来保护和保密所有此类机密信息，在任何情况下都不应低于合理的企业为保护自己的高度敏感信息和商业秘密而将采取的努力类型的标准；和

不得将此类机密信息直接或间接用于履行本协议以外的任何目的，也不得将此类机密信息用于接收方自身利益或损害披露方利益的任何目的。

12.3

允许每一缔约方向任何政府或超国家当局披露机密信息，或在披露具有法律强制性的范围内进行任何公开披露，但条件是，在法律允许的范围内，该缔约方应在事先书面通知的情况下将此类政府信息请求或披露的监管义务告知披露方。

12.4

在有争议的披露情况下，证明所涉信息不属于机密的责任应由已收到该信息的缔约方承担。

12.5

各缔约方承诺，如其违反本协议项下的保密义务，将采取一切合理措施对该违约行为进行补救。各方同意，金钱损害赔偿可能不是任何违反本协议保密义务的充分补救措施，各方均有权寻求禁令或其他衡平法救济，以补救或阻止任何此类违反或威胁违反。

12.6

本协议中的任何内容均无意或不应被解释为授予任何一方在另一方的任何专利、版权或其他知识产权下的任何许可或权利，本协议也不应损害任何一方对任何专利或版权的范围、有效性或涉嫌侵权提出异议的权利。除本协议明确规定外，本协议不得授予任何一方对另一方保密信息的任何权利或对另一方保密信息的任何权利。

13.

通知

13.1

根据本协议要求发出的所有通知和通信应为：

以书面形式；

SAF范围1和范围3信贷供应协议

附件二|第11页

以专人递送（凭收据）、记录的快递或快递服务，或以电子邮件发送；但任何以电子邮件递送的通信应采用便携式文件格式（PDF）；和

按下述方式交付、发送或传送至收件人通信的地址；条件是：

一）

收件人将另一地址通知另一方的，此后通信应相应送达；和

二）

收件人请求批准或者同意时未另有说明的，可以寄到发出请求的地址。

13.2

任何此类通知和通信应被视为缔约方收到如下：

以专人送达或以快递或快递服务送达的，在送达时；或

如以电子邮件发送且地址正确并已发出，则在传送时，如在收件人的正常营业时间内，或在下一个营业日以其他方式发出，但在任何一种情况下，该通知均不具有效力，除非该通知的副本应以挂号或挂号信方式发送，要求回执，并预付邮资。

13.3

各缔约方之间应按以下方式向各自地址（或向另一缔约方发出通知可能指明的其他地址）发送通知：

卖方地址：

Gevo Net-Zero 1，LLC
因弗内斯大道南345号
C栋，310套房
恩格尔伍德，科罗拉多州80112
关注：总裁
邮箱：[*****]

附副本至：

Gevo Net-Zero 1，LLC
因弗内斯大道南345号
C栋，310套房
恩格尔伍德，科罗拉多州80112
关注：法务部
邮箱：[*****]

买方地址：

未来能源资本有限公司
5楼-康诺屋
伯灵顿路一号
都柏林4，爱尔兰，D04 C5Y6

关注：行政总裁

邮箱：[*****]复制[*****]

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附件二|第12页

14.

全部协议

该协议包含双方就本协议规定的买方信贷供应达成的所有协议、安排和约定，并取代之前就同一主题达成的所有协议、安排和约定。

15.

可分离性

本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，就该司法管辖区而言，仅在此类禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效（前提是双方之间协议的实质内容不会因此而发生实质性改变），任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行性不应使此类条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。在适用法律允许的范围内，本协议双方特此放弃适用法律的任何规定，使本协议的任何规定在任何方面被禁止或无法执行。

16.

独立承包商

双方是并且仍然是独立的公司，无论出于工人赔偿、国民保险、所得税、社会保障或其他目的，双方之间的协议不得产生或打算建立任何合伙企业、合资企业或雇员/雇主关系。协议中的任何内容均不得解释为在双方之间建立任何法律形式的联系。任何一方均无权代表另一方订立合同或以其他方式承担另一方的责任或义务，且不得向任何第三方作出相反的陈述。

17.

修改

对协议的修改或修正只有在书面明确约定的情况下才有效。

18.

官方版本

这些一般条款和条件以及协议应以英语执行，而英语将是唯一的官方语言。为方便起见，可进行任何其他语言的翻译，但这些翻译在任何情况下均不得限制、更改、解释、定义或修订一般条款和条件或协议的英文版的内容。

SAF范围1和范围3信贷供应协议

附件二|第13页

附件三

发票样本和可持续性证明

[待开发]

SAF范围1和范围3信贷供应协议

附件三|第1页

发票形式

[待开发]

SAF范围1和范围3信贷供应协议

附件三|第2页

可持续发展证书表格

[待开发]

SAF范围1和范围3信贷供应协议

附件三|第3页