附件 10.1

认购协议

本认购协议（“本协议”）由特拉华州一家公司（“公司”）与本协议签字页所列的每一位购买者（各自为“购买者”，统称为“购买者”）于2025年12月7日（“生效日期”）订立和订立。本协议文本中使用且未另行定义的某些术语在本协议第8节中定义。

简历

然而，公司是该特定合并和重组协议和计划的一方，由公司、Bjork Merger Sub I（一家特拉华州公司和公司的直接全资子公司）、Bjork Merger Sub II（一家特拉华州有限责任公司和公司的直接全资子公司）、Bluejay Therapeutics，Inc.（一家特拉华州公司）（“Bluejay”）和Fortis Advisors LLC（一家特拉华州有限责任公司）签署，并在这些协议和重组的日期或前后（“购买协议”），据此，公司将收购Bluejay的所有未偿还证券（“收购事项”）；

然而，公司希望向买方出售，而买方希望分别而非共同向公司购买（a）总额相当于163,335，003.52美元的公司普通股股份（“股份”），每股面值0.0001美元（“普通股”），每股购买价格等于股份购买价格（定义见下文），和/或（b）总额相当于36,733，440.12美元的预融资认股权证，用于购买普通股股份，基本上以本协议所附的格式作为附件 A（“预融资认股权证”），在紧接收购完成后，根据本协议的条款和规定，以每份预融资认股权证购买价格等于预融资认股权证购买价格（定义见下文）；和

然而，在签订本协议的同时，本协议各方已签署并交付了一份登记权协议，该协议的形式作为本协议所附的附件 B，将于交易结束时（定义见下文）生效，据此，公司将同意根据1933年法案和适用的州证券法就股份和预融资认股权证股份（定义见下文）提供某些登记权。

然而，公司和各买方正在依据1933年法案第4（a）（2）节提供的证券登记豁免执行和交付本协议；

因此，考虑到上述情况以及本协议所载的相互陈述、保证和约定，本协议各方特此约定如下：

第一节证券和预筹认股权证股份的授权。

1.01公司已授权根据本协议及预融资认股权证（如适用）所载的条款及条件，出售及发行普通股及预融资认股权证，以及发行行使预融资认股权证时可发行的普通股股份（“预融资认股权证股份”）。在收盘时（定义见下文）根据本协议出售的普通股股份和（如适用）预融资认股权证将被称为“证券”。

第二节证券的买卖。

2.01根据本协议所载的条款和条件，公司同意向每一买方出售和发行，而每一买方同意（分别而非共同）在紧接收购完成后发生的通过交换已执行文件远程进行的结束时（“结束”和结束日期，“结束日期”）向公司购买在本协议的买方附表上与该买方名称相对的股份数量和预先出资认股权证（如有）的总购买价格。

 

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2.02在交割时或之前，每个买方将根据公司至少在交割前两个工作日向买方提供的电汇指示（“电汇指示通知”），通过电汇立即可用的资金的方式，支付在本协议的买方附表上与该买方名称相对的总购买价。如公司在电汇指示通知中提出要求并经适用买方同意，则各买方的总购买价格须支付至公司书面指定的托管基金或信托账户（“托管账户”），仅在满足下文第6节中规定的每一项交割条件后，方可向公司解除。如果在电汇指示通知中指定的截止日期的三个工作日内未发生结算，除非公司与该买方另有约定，公司应或应促使托管账户的托管代理立即（但不迟于其后的两个工作日）通过电汇立即可用资金中的美元向该买方指定的账户退回总购买价格。在交割日，公司将在每一买方支付其总购买价的情况下交付（i）记账式股份，并应向每一买方提供截至交割日公司转让代理的此类发行的证据，以及（ii）一份预融资认股权证，在每种情况下，其金额在本协议的买方附表上与该买方名称相对，不受任何留置权或其他限制（根据适用证券法产生的限制除外），以每一买方（或其代名人或该买方指定的托管人的名义，按照交付指示）的名义。尽管本协议中有任何相反的规定，（a）如果买方在截止日期前至少两（2）个工作日肯定地通知公司，它是（i）根据经修订的1940年《投资公司法》注册的投资公司，（ii）由受经修订的1940年《投资顾问法》监管的投资顾问告知，或（iii）以其他方式受与筹资和发行证券的时间有关的内部政策和/或程序的约束，在该等买方收到该买方（或其托管人或代名人根据其交付指示）在截止日期和截至截止日期合理可接受的形式和实质上向买方（或其托管人或代名人）发行股份以及（如适用）预先出资认股权证的证据之前，该等买方无需为其各自的总购买价格提供资金，并且（b）公司和受影响的买方可在截止日期前三（3）个工作日内修改买方的附表，而无需征得其他各方同意，反映每个买方在收盘时购买的证券的实际数量，但前提是公司应向买方提供此类更新的买方时间表。

第3款购买者的代表和授权书。各买方（个别而非共同）于本协议日期及截止日期向本公司声明及保证：

3.01有效性。本协议和登记权协议的执行、交付和履行，以及买方完成本协议所设想的交易，因此已获得该买方的所有必要的公司、合伙企业、有限责任或类似行动（如适用）的正式授权。本协议和登记权协议已由买方正式签署和交付，并假定本协议和登记权协议构成公司有效和具有约束力的义务，各自构成买方的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让和任何其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救有关的法律的限制。

3.02组织。买方经适当组织、有效存在并在其组织的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并按目前的方式开展其业务。

 

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3.03经纪商。买方没有聘请的经纪人、投资银行家、财务顾问、发现者或其他人有权获得公司将因执行本协议和完成本协议所设想的交易而承担的任何费用或佣金。

3.04投资陈述和保证。买方理解并同意，证券的发行和出售并未根据1933年法案或任何适用的州证券法进行登记，并且是根据联邦和州豁免进行的交易，这些交易不涉及公开发行，其中除其他外，取决于投资意图的善意性质和买方在此所表达的陈述的准确性。

3.05为自有账户收购。买方为自己的账户购买证券是为了投资，而不是为了以违反1933年法案或任何适用的州或其他证券法的方式进行分配。买方并未因收购证券的特定目的而成立。

3.06无一般性征求意见。买方仅通过买方与（x）公司的直接联系的方式知悉证券的本次发行；（y）摩根士丹利 & Co. LLC、Leerink Partners LLC、Cantor Fitzgerald & Co.、Raymond James & Associates，Inc.和Citizens JMP Securities，LLC（“配售代理”）和/或（z）其各自的代表，另一方面。证券仅通过买方与公司、配售代理和/或其各自代表之间的直接联系向买方提供。买方承认，在作出对公司的投资或投资决定时，除SEC报告、交易8-K和本协议中包含的公司的声明、陈述和保证外，其不依赖、也没有依赖任何个人或实体（包括公司、配售代理或其各自的代表）作出的任何声明、陈述或保证。买方并无知悉证券的本次发售，亦无透过任何其他方式向买方提供证券，且公司、配售代理或其各自代表均未担任买方的投资顾问、经纪人或交易商。买方承认，证券（i）不是通过任何形式的一般招标或一般广告提供的，并且（ii）不是以涉及根据1933年法案或任何州证券法进行公开发行或在违反任何州证券法的情况下进行分配的方式提供的。买方与公司、配售代理之一或其各自的关联公司有实质性的预先存在的关系。

3.07经认定的投资者；有保障自身利益和承担经济风险的Ability。买方（i）是1933年法案第501（a）（1）、（2）、（3）和（7）条含义内的机构“认可投资者”，并且（ii）是（a）合格机构买方（定义见1933年法案第144A条）或（b）FINRA规则第4512（c）条定义的机构账户，该机构账户有能力保护与本协议所设想的交易相关的自身利益，并有足够的知识和经验投资于与证券类似的投资，以适当评估证券投资的优点和风险。买方能够承担证券投资的重大风险，包括但不限于买方在其中的全部投资损失。

3.08受限制证券。买方理解，根据联邦证券法，该证券将被定性为“限制性证券”，因为这些证券是根据1933年法案第4（a）（2）条以私募方式从公司获得的，并且根据此类法律和适用法规，只有在某些有限的情况下，此类证券才可能根据1933年法案未经登记而被转售。买方理解，规则144（其所知的条款）提供的注册豁免取决于各种条件的满足，包括但不限于出售的时间和方式、持有期以及与公司有关的超出买方控制范围且公司可能无法满足的要求，并且在适用的情况下，规则144可能仅提供有限金额的销售基础。买方承认并同意，其已被建议在对任何证券提出任何要约、转售、转让、质押或处置之前咨询法律顾问。买方承认，没有任何联邦或州机构传递或认可发行证券的优点，或就此投资的公平性作出任何调查结果或决定。

 

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3.09审查和顾问。买方在作出认购和购买证券的决定时，完全依赖其自己的独立调查、SEC报告、交易8-K以及此处所载的声明、陈述、保证和契约。除上述情况外，买方并无依赖公司或配售代理或其各自的任何联属公司，或其各自的控制人、高级人员、董事、雇员、合伙人、代理人或代表就公司或证券或要约及出售证券或买方购买证券的决定所提供的任何声明或其他资料。买方同意并承认，配售代理及其各自的董事、高级职员、雇员、代表和控制人没有就公司或证券或公司向买方提供的任何信息的准确性、完整性或充分性进行独立调查。买方承认并同意该买方已收到买方认为必要的信息，以便就证券作出投资决定，包括就公司和收购事项作出投资决定。买方和买方的专业顾问（如有）已有充分机会提出此类问题、获得此类答复并获得买方和买方的专业顾问（如有）认为有必要就证券作出投资决定所需的财务和其他信息。然而，上述内容并不限制或修改公司在本协议第4节中的陈述和保证或买方依赖其的权利或买方依赖SEC报告和交易8-K的真实性、准确性和完整性的权利。

3.10驻留。该等买方的住所（如属个人）或作出其有关证券的投资决定的办事处（如属实体）位于买方附表所列该等买方名称正下方的地址，或如买方附表另有说明。

3.11信息披露。买方已有机会与公司管理层讨论公司的业务、管理、财务以及证券发售的条款和条件以及收购事项的条款。买方已获得并有充分机会审查买方认为作出买方购买证券决定所需的财务和其他信息。然而，上述内容并不限制或修改本协议第4节中公司的陈述和保证或买方依赖其的权利或买方依赖SEC报告和交易8-K的真实性、准确性和完整性的权利。

第四节公司的代表和认股权证。本公司于本协议日期及截止日期向买方声明及保证：

4.01无变动。公司仅在日常业务过程中开展业务（交易协议和采购协议的执行和履行以及与之相关的讨论、谈判和交易除外）及（i）没有任何变化、条件、事件、情况、发生、结果、事实状态或发展对公司及其子公司的业务、财务状况、资产、经营、经营业绩、股东权益或财务业绩产生或将被合理预期产生重大不利影响，整体而言，或公司及时遵守其在交易协议项下的义务的能力（“重大不利影响”），（ii）公司或其任何附属公司并无订立任何交易，但在日常业务过程中及交易协议及购买协议中所设想的交易除外，这些交易对公司及其被视为一家企业的附属公司而言是重大的，（iii）公司并无就其股本的任何类别宣派、支付或作出任何种类的股息或分派，（iv）公司或其任何附属公司均未对任何重大合同项下的任何重大权利作出任何重大更改或重大修订、修改或放弃，或终止任何重大合同；及（v）并无任何其他事件或情况已产生或将合理预期会产生重大不利影响。

 

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4.02组织性和良好的信誉。公司是一家正式注册成立的公司，根据特拉华州的法律有效存在并具有良好的信誉，并拥有一切必要的权力和权力（i）在所有重大方面以其目前开展业务的方式开展业务，（ii）以其财产和资产目前拥有或租赁并在所有重大方面使用的方式拥有或租赁和使用其财产和资产，以及（iii）履行其在所有重大方面受其约束的所有合同项下的义务。公司具有作为外国公司进行业务交易的适当资格，并且在需要此种资格的其他司法管辖区（无论是通过所有权或租赁财产或开展业务）具有良好的信誉，除非不具备此种资格或信誉良好不会导致重大不利影响。公司的每间附属公司均已妥为成立为法团或组织，并根据其成立或组织所在司法管辖区的法律作为具有良好信誉的法团或其他组织有效存在，拥有一切必要的权力和权力（i）以其目前开展业务的方式在所有重大方面开展业务，（ii）以其财产和资产目前拥有或租赁的方式拥有或租赁和使用其财产和资产，并在所有重大方面使用，以及（iii）在所有重大方面履行其受其约束的所有合同项下的义务。本公司的每间附属公司均具备作为外国公司进行业务往来的适当资格，并在要求取得该等资格的其他司法管辖区（无论是通过所有权或租赁财产或开展业务）具有良好的信誉，除非未能取得此种资格或信誉良好不会导致重大不利影响。

4.03有效期；有效发行证券及预资权证份额。本公司拥有所有必要的公司权力及授权，以订立交易协议及完成据此拟进行的交易，惟须遵守购买协议的条款。交易协议的执行和交付以及公司由此拟进行的交易的完成已获得公司方面所有必要的公司行动的正式授权。假设买方给予适当授权、执行和交付，本协议和登记权协议构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据各自的条款对公司强制执行，但受适用的破产、无力偿债、重组、暂停、欺诈性转让和任何其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的强制执行，并受与特定履行、禁令救济或其他衡平法补救有关的法律的限制。股份获正式授权，当根据本协议所载条款及代价发行、出售及交付时，股份将有效发行、全额支付及不可评估，且不受任何留置权或其他限制，但适用的州及联邦证券法下的转让限制或买方与公司书面同意的此类限制除外，并且不会违反或受制于根据公司的公司注册证书或章程或特拉华州一般公司法设定的任何优先购买权或类似权利而发行。预融资认股权证股份已获妥为有效授权及预留发行，且于根据预融资认股权证条款全额支付而根据预融资认股权证条款全额支付而发行时，将有效发行、全额支付且不可转售且免费且不受任何留置权或其他限制，但适用的州和联邦证券法下的转让限制除外，并且不会违反或受制于根据公司的公司注册证书或章程或特拉华州一般公司法设定的任何优先购买权或类似权利而发行，而预先出资认股权证股份的持有人在发行该等股份时，应有权享有授予普通股持有人的所有权利。

4.04政府同意和备案。假定买方在本协议第3节中所作陈述的准确性，除采购协议中规定的情况外，公司无需就交易协议所设想的交易的执行和交付或完成向任何政府实体（定义见下文）作出重大同意、批准、命令或授权，或注册、资格、指定、声明或备案，或向其发出通知。

 

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4.05不存在违规、违约和冲突。本公司或其任何附属公司均未（i）违反其证书或公司章程、附例或类似组织文件，（ii）在履行或遵守任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据所载的任何义务、协议、契诺或条件方面违约，公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束或公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的租赁或其他协议或文书（统称“协议和文书”），但不会单独或合计导致重大不利影响的违约除外，或（iii）违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他当局的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，对公司或其任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务（各自称为“政府实体”）具有管辖权的机构或机构，但不会单独或总体上导致重大不利影响的此类违规行为除外。交易协议的执行、交付和履行以及本协议及本协议中拟进行的交易的完成（包括发行和出售证券及预融资认股权证股份）以及公司遵守其在本协议项下的义务，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，（1）与公司或任何附属公司的任何财产或资产发生冲突或构成违反、违约，或导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担，协议和文书，（2）导致违反公司或其任何附属公司的证书或章程、章程或类似组织文件的规定，或（3）导致违反任何政府实体的任何适用法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，但第（1）和（3）条的情况除外，因为此类违反行为不会单独或总体上产生或合理地预期会产生重大不利影响，或对证券的有效性或公司履行其在本协议项下的义务并在所有重大方面及时遵守交易协议或购买协议的条款的法律授权产生重大影响。

4.06程序缺席。没有任何诉讼、诉讼、程序，或据公司所知，在任何政府实体之前或由任何政府实体提起或提起的调查或调查，或据公司所知，威胁、针对或影响公司或其任何附属公司，这将产生或合理地预期会产生重大不利影响或对证券的有效性或公司履行其在本协议项下义务并及时在所有重大方面遵守交易协议或购买协议的条款的法律授权产生重大影响。

4.07管有牌照及许可证。公司及其附属公司拥有适当政府实体为开展其目前经营的业务所必需的此类许可、许可、批准、同意和其他授权（统称“政府许可”），除非未能如此拥有不会单独或总体上产生或合理地预期会产生重大不利影响。公司及其子公司遵守所有政府许可的条款和条件，除非未能遵守将不会单独或总体上产生或合理地预期会产生重大不利影响。所有政府许可均有效，并具有充分的效力和效力，除非该等政府许可无效或该等政府许可不具有充分的效力和效力不会单独或总体上产生或合理地预期会产生重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未收到任何有关撤销或修改任何政府许可的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计会产生或合理地预期会产生重大不利影响。

4.08缴税。法律要求提交的公司及其子公司的所有美国联邦所得税申报表均已提交，且此类申报表显示或以其他方式评估的所有税款（到期应付）均已支付，但已经或将立即提出上诉且已提供足够准备金的评估除外。没有对公司进行与美国联邦纳税申报表有关的评估。公司及其附属公司已根据适用的外国国家、地方或其他法律提交所有其他须由其提交或已及时要求延期的其他税务申报表，除非未能提交此类申报表不会产生或合理地预期不会产生重大不利影响，并且已支付根据此类申报表应缴的所有税款或根据公司及其附属公司收到的任何评估应缴和应付的所有税款，但此类税款（如有）除外，正如出于善意提出的争议，以及公司或其子公司已建立足够的准备金，除非未能支付此类税款不会产生或合理预期会产生重大不利影响。出于美国联邦税务目的，该公司被归类为C子章公司。

 

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4.09保险。本公司及其附属公司承担或有权享有保险利益，而保险公司合理地认为是财务稳健和信誉良好的保险人，承担的金额和涵盖的风险足以开展各自的业务及其各自的财产和资产的价值，所有该等保险均具有充分的效力和效力。公司没有理由相信其或其任何附属公司将无法（i）在该等保单到期时续保其现有保险范围或（ii）从可能需要或适当的类似机构获得可比的保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本不会产生或合理预期会产生重大不利影响。

4.10投资公司法。根据经修订的1940年《投资公司法》，该公司无需注册为“投资公司”，在发行和出售证券时也无需注册为“投资公司”。

4.11监管事项。除非不会单独或合计产生或合理预期会产生重大不利影响：（i）公司或其任何附属公司均未收到任何FDA表格483、不利调查结果通知、警告信或其他信函或美国食品和药物管理局（“FDA”）或任何其他政府实体的书面通知，声称或声称不遵守任何适用法律（定义见下文第（ii）条）或授权（定义见下文第（iii）条）；（ii）公司及其每一附属公司目前和一直遵守法规，适用于公司及其附属公司的法律、条例、规则和条例，用于公司制造或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置，包括但不限于《联邦食品、药品和化妆品法》、21 U.S.C. § 301等、其他政府实体的类似法律以及根据这些法律颁布的条例（统称“适用法律”）；（iii）公司及其各附属公司拥有所有执照、证书、批准、许可、授权，任何此类适用法律和/或开展其目前开展的业务所要求的许可和补充或修订（“授权”），且此类授权有效且完全有效，公司未违反任何此类授权的任何条款；（iv）公司或其任何子公司均未收到任何政府实体或第三方关于任何正在进行的索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、强制执行、调查、仲裁或其他行动的通知，声称任何产品，经营或活动违反任何适用法律或授权，或知悉任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、调查或程序，据公司所知，公司或其任何子公司也没有任何不遵守或违反任何可合理预期要求发布任何此类通信或导致调查、纠正行动的适用法律，或FDA或类似政府实体的执法行动；（v）公司或其任何附属公司均未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的通知，或知悉任何此类政府实体正在威胁或正在考虑此类行动；（vi）公司及其每一附属公司已按照任何适用法律或授权的要求提交、获得、维持或提交所有报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，并且所有此类报告，文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订在提交之日是完整、正确和没有误导的（或经随后提交的更正或补充）。

4.12遵守法律。公司在所有重大方面遵守、没有重大违反、也没有收到任何书面通知，指控任何法规、法律或法规的任何适用条款与其业务的开展、或其财产或资产的所有权或运营有关的任何违反。

 

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4.13 SEC报告；交易8-K。公司自根据1934年法案首次注册普通股类别（“SEC报告”）以来向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的每份表格、报告、声明、时间表、招股说明书、代理、注册声明和其他文件（如有）的副本可通过委员会的EDGAR系统提供给购买者。根据1934年法案提交的SEC报告中，没有任何一份在提交时，或者如果在本协议日期之前进行了修订，则截至此类修订之日，对于那些被修订的披露，任何关于重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述需要在其中陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。自公司根据《交易法》首次登记普通股类别以来，公司已及时提交了公司被要求向委员会提交的每一份报告、声明、时间表、招股说明书和登记声明。在公司财务司工作人员就SEC的任何报告发出的评论信中，没有任何重大的未决或未解决的评论。在提供给买方时，交易8-K不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。

4.14财务报表。公司已向美国证券交易委员会提交了截至2024年12月31日的（i）经审计的资产负债表，连同该日终了财政年度的相关经审计的损益表、股东权益和现金流量表及其附注，以及（ii）截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日的未经审计的资产负债表，在每种情况下，连同该日终了财政期间的相关未经审计的经营、收益、股东权益和现金流量表及其附注（（i）和（ii）统称为“财务报表”）。财务报表是根据在所示期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，但未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注和其他列报项目，并受到正常和经常性的年终调整的影响，这些调整的合理预期金额并不重大。在所有重大事项中公允列报的财务报表尊重公司截至日期及其中所示期间的财务状况和经营成果，但在未经审计的财务报表情况下须按正常年终审计调整。除财务报表中规定的情况外，自2025年9月30日至本协议签署之日，除（a）在正常业务过程中发生的负债；（b）在正常业务过程中发生的合同和承诺项下的义务；（c）与交易协议和购买协议所设想的交易有关的交易费用的负债；以及（d）根据公认会计原则不需要在财务报表中反映的类型或性质的负债和义务。公司维持并将继续维持已建立和管理的标准会计制度，以合理保证交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制公司的财务报表。公司并无以个人贷款或其他形式向或为公司任何董事或行政人员提供或维持信贷、安排信贷延期、修改或续展信贷。公司符合1933年法案对S-3ASR表格的使用要求。公司不是、也从来不是受1933年法案第144（i）条约束的发行人。

4.15上市。已发行和流通的普通股股份根据1934年法案第12（b）节进行登记，并在纳斯达克全球市场上市交易，代码为“MIRM”。公司不存在任何未决的诉讼、诉讼、程序或调查，或据公司所知，不存在任何由纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）或委员会根据1934年法案禁止或终止普通股股份在纳斯达克全球市场上市或注销普通股股份类别登记的针对公司的诉讼、诉讼、程序或调查。公司没有采取任何旨在根据1934年法案终止普通股类别登记的行动。

4.16大写。截至本协议签署之日，公司法定股本包括（i）10,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”），以及（ii）200,000，000股普通股。截至2025年12月4日，（i）没有发行和未发行优先股，（ii）已发行和未发行普通股51,683，837股。作为

 

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截至2025年12月4日，（i）收购已发行和流通的9,559，078股普通股的期权和（ii）1,431，761股限制性股票单位和/或业绩股票单位未归属和流通。除上文所述及根据在本认购协议日期之前提交的SEC报告中提及的其他认购协议和安排外，并无尚未行使的其他权利认购、购买或向公司收购公司的任何普通股股份或其他股权，或可转换为或可交换或可行使该等股权的证券。除SEC报告中披露和交易8-K中所设想的情况外，公司没有任何子公司，也没有直接或间接拥有任何人的权益或投资（无论是股权还是债务），无论是否已注册成立或未注册成立。除SEC报告中披露的情况外，不存在公司作为一方或受其约束的股东协议、投票信托或其他类似协议或谅解。概无任何证券或由公司所发行或由其作为一方所发行的证券或票据将因根据本协议或根据任何其他认购协议发行证券，或根据预融资认股权证的条款发行预融资认股权证股份而触发，而在每宗个案中，该等证券或票据并无或将不会于截止日期或之前获豁免。

4.17无额外协议。公司未与任何投资者（包括但不限于任何其他买方）就该投资者直接或间接投资公司证券订立任何附函或类似协议。与任何其他买方签订的认购协议，除（i）特定于此类其他买方或其关联公司或属于共同基金的相关基金的监管要求的条款或（ii）第2节中规定的结算机制外，没有包含比本协议下的买方更有利的条款和条件。

4.18私募。本公司、其附属公司或代表本公司或其行事的任何人士，概无直接或间接作出任何要约或出售任何证券，或在根据本协议出售的证券须根据1933年法令进行登记的任何情况下招揽任何购买任何证券的要约。假设本协议第3节所载买方的陈述和保证的准确性，证券的发行和销售可免于根据1933年法案进行登记。

4.19无取消资格事件。1933年法令第506（d）（1）（i）-（viii）条所述的“不良行为者”取消资格事件（“取消资格事件”）不适用于公司，或据公司所知，任何公司涵盖的人（定义见下文），但第506（d）（2）（ii – iv）或（d）（3）条适用的取消资格事件除外。“公司涵盖人士”指，就公司作为根据1933年法案颁布的规则506的“发行人”而言，规则506（d）（1）第一段所列的任何人。本公司并不知悉任何人士（任何公司涵盖人士除外）已经或将因根据本协议出售证券而就招揽买方而获得（直接或间接）酬金。公司已在适用范围内遵守规则506（e）项下的披露义务。

4.20不进行一般性征求意见。公司或据公司所知代表公司行事的任何人士均未直接或间接要约或出售任何证券或招揽任何要约购买任何证券，在任何情况下需要根据1933年法令以任何形式的一般招揽或一般广告方式要约和出售证券进行登记。

4.21无一体化发行。假设本协议第3节所载买方的陈述及保证的准确性，本公司、其附属公司或据本公司所知，其任何附属公司或代表其行事的任何人士在过去六个月内的任何时间均没有直接或间接，在以下情况下提出任何公司证券的任何要约或出售，或征求购买任何证券的任何要约，这些情况将（i）消除根据1933年法案的条例D就公司在此设想的证券的要约和出售而获得的登记豁免，或（ii）导致根据本协议提供证券与公司为任何适用法律、法规或股东批准条款的目的而进行的先前发行相结合，包括但不限于，根据本公司任何证券上市或指定的任何国家交易所的规则和条例，本公司、其附属公司以及据本公司所知，本公司或其任何关联公司或代表本公司或其行事的任何人将不会直接或间接采取任何将要求本公司根据1933年法案登记发行该证券的行动或步骤。

 

9

4.22经纪商。除配售代理外，没有经纪人、投资银行家、财务顾问、发现者或其他由公司聘请或被授权代表公司行事的人有权就执行本协议和完成本协议所设想的交易收取任何费用或佣金。买方对任何费用或由任何经纪人、投资银行家、财务顾问、发现者或由公司保留或获授权代表公司行事的其他人就与交易协议所设想的交易有关的可能到期的本条所设想的类型的费用提出或代表其提出的任何索赔不承担任何义务。

4.23购买者的依赖。本公司确认，每名买方将依赖本协议所载公司的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性，以及本公司的遵守情况。

第5节《盟约》。

5.01进一步保证。在交割时或交割前，每一方同意进行合作，并通常本着诚意做出可能需要的合理行为和事情，以及时满足本协议第6节规定的每一项由其满足的条件，并在符合本协议条款和条件的情况下实现本协议的意图和宗旨。

5.02披露交易和其他重大信息。本公司于紧接本协议日期后的营业日纽约市时间上午9时或之前（或如本协议于任何营业日纽约市时间午夜至上午9时之间执行，则不迟于生效日期纽约市时间上午9时01分）发出一份或多于一份新闻稿（「新闻稿」），并向委员会提交交易8-K及实际发出的新闻稿或以表格8-K提交该等当前报告，「披露时间」），表格8-K上的当前报告应包括本协议、购买协议和新闻稿作为证据，披露在此设想的交易的所有重要条款以及公司、BlueJay或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人（包括配售代理）在联邦证券法意义上的任何其他重要非公开信息，或根据指示或代表公司或BlueJay行事的任何其他人在提交交易8-K（其中包括在此设想的交易的重要条款、购买协议的重要条款和由此设想的交易以及向买方提供的任何其他重大非公开信息）之前已就本协议或购买协议所设想的交易向买方提供。本公司声明并保证，自披露时间起及之后，任何买方不得拥有从本公司、Bluejay或其各自的高级人员、董事、雇员、代理人（包括配售代理）或按其指示或代表其行事的其他人收到的任何材料、非公开信息。公司不得且应促使BlueJay及其高级职员、董事、雇员、代理人（包括配售代理）和任何其他按其指示行事或代表其行事的人公开披露任何买方或任何买方的任何关联公司或投资顾问的姓名，或未经该买方的事先书面同意（包括通过电子邮件）在任何新闻稿或营销材料中，或（ii）在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中，包括该买方或任何买方的任何关联公司或投资顾问的姓名，除（a）联邦证券法律、规则或条例规定的情况外，（b）在其他法律、规则或条例规定的范围内，应委员会或监管机构工作人员的要求或根据公司证券上市交易的任何国家证券交易所的规定进行此类披露，或（c）在此类披露仅包含先前根据本条第5.02条批准的信息的范围内，以及在根据第（ii）条将进行的任何披露的情况下，公司将向该买方提供有关此类备案的适用部分的事先书面通知（包括通过电子邮件）以及审查和评论的机会。于披露时间，每名买方不得再与公司、Bluejay或其各自的高级人员、董事、关联公司、雇员或代理人，或任何其他人（包括配售代理）按其指示或代表其行事，根据任何现行协议（不论是书面或口头协议）承担任何保密或类似义务。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。

 

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5.03上市。公司应尽其商业上合理的努力，采取一切必要步骤，促使股份和预融资认股权证股份尽快获准在纳斯达克上市，但无论如何要在收盘前。

5.04费用。本公司及各买方对与本协议的谈判、准备、执行和交付有关的费用承担并将自行支付，包括但不限于律师和顾问的费用和开支。

5.05蓝天法则。公司应在截止日期或之前采取公司合理确定的必要行动，以便根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律根据本协议在截止日期获得证券的豁免或使证券符合出售给每一买方的资格（或获得此类资格的豁免）。公司应在截止日期后根据美国各州适用的证券或“蓝天”法律要求提交与证券的发售和销售有关的所有备案和报告。

5.06平等对待购货人。不得向任何买方提供或支付任何代价以修订或同意放弃或修改本协议的任何条款，除非同样的代价亦向所有买方提供。这一规定构成公司授予各买方的单独权利，并由各买方分别协商，不得以任何方式被解释为买方在购买、处置或表决普通股股份或其他方面的一致行动或作为一个集团。

第六节结业条件。

6.01交割时买方义务的条件。每个买方根据本协议第2节承担的义务须在交割时或交割前满足以下所有条件，除非该买方仅就其自身另有放弃。

（a）申述和保证。本协议所载本公司的陈述及保证，在生效日期各方面均应真实无误，并须在截止日期当日及截至当日的所有重大方面均属真实及正确，其效力及效力犹如该等申述及保证已于截止日期当日及截至当日作出一样（但（i）在较早日期明示作出的范围内除外，在该情况下，该等申述及保证于该较早日期即属真实及正确，及（ii）在重要性或重大不利影响方面有限定的申述及保证，该等陈述及保证于截止日期当日及截至当日在各方面均属真实及正确（但该等陈述及保证于该较早日期当日为真实及正确的情况除外）。

（b）业绩。本公司应已在所有重大方面履行并遵守本协议所载的所有契诺、协议、义务和条件，而这些契诺、协议、义务和条件是本公司在截止日期或之前必须履行或遵守的。

（c）合规证书。公司首席执行官应已在截止日期向买方交付一份形式和实质均为买方合理接受的证书，证明本协议第6.01（a）、6.01（b）、6.01（d）、6.01（f）、6.01（g）、6.01（h）和6.01（n）条规定的条件已得到满足。

（d）证券法规定的资格；同意。为合法执行、交付和履行本协议，应已获得适用证券法要求的所有注册、资格、许可和批准（如有）。公司应已根据预融资认股权证的条款及时获得完成买卖证券和发行证券及预融资认股权证股份所需的任何及所有其他同意、许可、批准、登记和豁免，所有这些均应是并将在必要时保持完全有效。

 

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（e）秘书证明书。公司秘书须在结账时向买方交付一份形式及实质均为买方合理可接受的证明书（该等同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟），证明（i）公司成立证明书及公司章程，（ii）公司董事会批准本协议及根据本协议（包括购买协议）拟进行的交易的授权，以及（iii）关于证明公司在特拉华州的良好信誉的证书，由特拉华州州务卿于截止日期后五个营业日内的某一日期发出。

（f）购置。完成收购的所有条件均应已满足或豁免（根据其性质，将在购买协议所设想的交易完成时满足的条件除外），且收购的完成应设定在紧接本协议项下的完成之前发生。采购协议的任何修改或放弃（截至本协议提供给买方的表格中的日期同样存在）均不得发生可合理预期会对买方根据本协议获得的证券合理预期将获得的经济利益产生重大不利影响的情况，包括但不限于对为BlueJay支付的现金对价的前期金额的重大变化。

（g）没有禁令。任何政府实体不得颁布、订立、颁布或背书禁止完成本协议或采购协议所设想的任何交易的任何法规、规则、条例、行政命令、法令、裁决或强制令。

（h）不暂停。不应发生纳斯达克暂停普通股的发售、销售或交易资格的情况，也不应发生纳斯达克为任何此类目的启动或威胁进行任何程序的情况。

（i）其他认购协议。除非向买方提供了相同的利益，否则没有对一项或多项其他认购协议（包括通过附函或其他协议）作出重大利益的修订、修改或放弃。

（j）登记权协议。公司应已交付完全执行的注册权协议，该协议应根据其条款在交割时同时生效。

（k）公司法律顾问的意见。买方应已从公司的法律顾问Cooley LLP收到一份日期为截止收盘时的意见，该意见的惯常形式和实质内容应与买方合理商定，并涉及买方和公司合理商定的法律事项。

（l）纳斯达克。公司应已就股份和预融资认股权证股份的上市向纳斯达克提交了一份额外股份上市通知表，该表的副本应已应要求提供给买方，且无需纳斯达克否异议。

（m）转运代理材料。公司应已向其转让代理人提供了所有必要的材料，以反映收盘时证券的发行情况。

（n）无实质性不利影响。自生效之日起，不得发生重大不利影响。

 

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（o）普通股的保留。截至本协议日期，公司已预留及公司应继续预留并随时备存足够数量的普通股股份，以使公司能够发行在行使预融资认股权证时可发行的预融资认股权证股份。

6.02公司义务的条件。公司根据本协议第2节承担的义务取决于在交割时或之前满足以下所有条件，其中任何一项可由公司以绝对酌情权全部或部分放弃。

（a）申述和保证。本协议所载买方的陈述和保证自生效之日起为真实和正确的，并在截止日期当日和截止日期当日在所有重大方面为真实和正确的，其效力与在截止日期当日和截止日期当日已作出该等陈述和保证的效力相同（除非在较早日期明确作出，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早日期的所有重大方面为真实和正确的范围内除外）。

（b）业绩。每一买方应已在所有重大方面履行并遵守本协议所载的所有契约、协议、义务和条件，而这些契约、协议、义务和条件要求其在截止日期或之前履行或遵守。

（c）证券法规定的资格。为合法执行、交付和履行本协议，应已获得适用证券法要求的所有注册、资格、许可和批准（如有）。

（d）购置。收购事项完成的所有条件均应已满足或豁免（根据其性质，将在购买协议所设想的交易完成时满足的条件除外），且收购事项的完成应设定为紧接本协议项下的完成之前发生。

（e）融资金额。公司应在结账时收到融资金额。

第7节转让限制；限制性传说。

7.01转让限制。各买方均理解，证券的出售、转让或其他处置受到限制，除非在此之前（a）根据1933年法案和适用的州证券法就股份和拟议转让的预融资认股权证股份以适当形式提交的登记声明随后生效，或（b）公司已收到公司合理满意的公司大律师的意见（如有要求），即由于此类交易根据1933年法案免于登记，因此无需进行此类登记，以及委员会根据其颁布的规则，包括根据规则144，以及所有适用的州证券法。据了解，证明该证券的凭证或账簿分录应大体上带有以下图例：

“这些证券[以及行使这些证券时可发行的普通股股份（“证券”）]未根据经修订的1933年《证券法》或任何适用的国家证券法进行登记。不得在没有根据该行为或适用的国家证券法就股份作出的有效登记声明或根据该行为或适用的国家证券法有效豁免登记的情况下出售、要约出售、质押或虚构。”

 

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第8节定义。除非上下文另有要求，本第8节中定义的术语应具有为本协议的所有目的规定的含义。

“1933年法案”是指经修订的1933年《证券法》及其下的规则和条例。

“1934年法案”是指经修订的1934年《证券交易法》，连同其下的规则和条例。

“附属公司”应具有1934年法案下《一般规则和条例》第12b-2条中赋予该术语的含义。

“合计购买价格”是指买方预先出资认股权证购买价格（如有）的合计购买价格，以及买方附表中“合计购买价格”标题下所列的合计股份购买价格。

“营业日”是指除（a）星期六、星期日或（b）法律授权或要求纽约市各银行保持关闭或行政命令关闭的任何一天外的任何一天；但条件是，林肯诞辰日（2月12日）不应因本条款（b）而被排除在营业日的定义之外。

“交易8-K”是指向购买者提供的8-K形式，基本上是在披露时间向委员会提交的形式。

“融资金额”是指200,068，443.64美元。

“全国交易所”是指纳斯达克全球精选市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克资本市场或纽约证券交易所。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“预融资认股权证购买价格”是指金额等于68.4799美元。

“买方多数”是指，在交割前，买方承诺购买至少多数证券，但该多数包括已承诺购买（连同其关联公司和关联基金）至少20,000，000美元证券的每个买方，以及在交割后，（i）持有至少多数证券的买方仍由买方持有，（ii）总购买价格（连同其附属公司和附属基金）超过20,000，000美元的每个买方（a）和（b）继续（连同其附属公司和附属基金）持有在截止日期购买的证券的至少百分之五十（50%）。

“注册权协议”指公司与各买方之间签订的注册权协议，其格式作为本协议所附的附件 B，自交易结束时起生效。

“第144条”是指委员会根据1933年法令颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的具有与第144条基本相同效力的任何类似规则或条例。

“股票购买价格”是指金额等于68.4800美元。

“交易协议”是指本协议、预融资认股权证、登记权协议。

 

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第9节杂项。

9.01豁免及修订。本协议或本协议的任何条款均不得口头或通过交易过程进行变更、放弃、修改或修改，而只能通过公司与各买方签署的书面文书进行。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃，均不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，也不应被视为任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为损害任何该等权利的行使。

9.02通知。本协议项下的所有通知、请求、同意书和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已送达（a）送达时，如果是亲自送达，（b）在以挂号邮件或挂号邮件发送后四个工作日，要求回执，预付邮资，（c）通过信誉良好的全国性隔夜快递服务发送后一个工作日，保证下一个工作日送达，（d）在传送之日，如果此种通知或通信是在纽约市时间下午5：00之前以本条第9.02条规定的电子邮件地址通过电子邮件送达的，在传送日期后的一个营业日或（e）的下一个营业日，如该等通知或通讯是在非营业日的一天或纽约市时间下午5时后以本条第9.02条指明的电子邮件地址以电子邮件送达，则在任何营业日，在每种情况下，就公司而言，向以下所列的预定收件人，并就买方而言，向买方附表所列的地址送达；但在（d）及（e）条的情况下，如果发件人收到系统生成的自动回复称此类电子邮件无法投递，则该通知不应被视为已发出或有效。此种通知和通信的地址如下：

如果对公司：

Mirum Pharmaceuticals, Inc.

东希尔斯代尔大道989号，套房300

Foster City，加利福尼亚州 94404

注意：总法律顾问

邮箱：legal@mirumpharma.com

附一份副本（不应构成通知）：

Cooley LLP

55哈德逊院子

纽约，NY 10001

关注：詹森-肯特

邮箱：jkent@cooley.com

或在公司或每名买方根据本条第9.02款以书面通知其他订约方而指明的其他地址。

9.03累计补救办法。授予每一买方或公司的任何权利、权力或补救办法均不得相互排斥，且每一此种权利、权力或补救办法均应是累积性的，并且是除所有其他权利、权力或补救办法之外的，不论是本协议授予的，还是现在或以后在法律、权益、法规或其他方面均可获得的权利、权力或补救办法。买方和公司各自承认并同意，鉴于此处提及的证券的独特性以及本协议和购买协议所设想的交易，如果本协议或购买协议未按照其条款履行，金钱损害赔偿将无法在法律上提供适当的补救，因此同意，除了有权行使根据本协议规定或法律授予的所有权利，包括追回损害赔偿（金钱或其他），买方和公司各自均有权根据本协议寻求具体履约，而无需证明作为补救（或不可弥补的损害）的金钱损失不足或过帐保证金。当事人在此同意，在具体履行任何义务的任何诉讼中，放弃在法律上补救措施将是不充分的抗辩。

 

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9.04继任者和受让人。本协议的所有条款和规定对协议各方、每一买方的继承人和允许受让人以及公司的继承人（无论是否如此表示）均具有约束力，并对其有利，并可由其强制执行。未经公司事先书面同意，任何买方不得转让其在本协议项下的权利或义务，但买方可在未经公司事先同意的情况下，将其在本协议项下购买证券的权利转让给其任何关联公司或由代表买方行事的投资经理管理或建议的任何其他投资基金或账户（前提是每个此类受让人同意受本协议条款的约束，并作出本协议第3节中规定的相同陈述和保证）。未经各买方同意，公司不得转让其在本协议中的权利或义务。本协议不适用于任何其他人的利益或可由任何其他人强制执行。

9.05替安置代理人开脱罪责。本协议每一方单独而非共同为每一配售代理、其关联公司及其代表的明确利益同意：

（a）每名配售代理仅作为公司与出售证券有关的财务顾问行事，并不以任何其他身份行事，不是也不应被解释为任何买方或与出售证券有关的任何其他人或实体的财务顾问或受托人。

（b）任何配售代理或其任何联属公司或其任何代表（i）不得对根据公司提供的资料作出的任何不当付款承担责任，（ii）已就配售代理或其各自的联属公司要约及出售证券拟备任何披露或发售文件，（iii）已作出或将作出任何明示或暗示的任何种类或性质的陈述或保证，且未就购买或出售证券向买方提供任何意见或建议，（iv）对公司或代表公司依据本协议、注册权协议、预融资认股权证或购买协议交付的任何资料、证书或文件的有效性、准确性、完整性、价值或真实性（截至任何日期）负有任何责任，或与该等协议所设想的任何交易（包括任何估价、要约或营销材料）或该等材料的任何遗漏有关，（v）对任何陈述负有任何责任，任何个人或实体根据或与本协议所设想的交易或依据本协议提供的任何文件或与之相关的任何文件作出的保证或协议，或截至任何日期由公司或代表公司根据本协议、登记权协议、预融资认股权证或购买协议交付的任何信息、证书或文件的执行、准确性、完整性、价值、真实性、合法性、有效性或可执行性（就任何人而言）或其中任何一项，或与该等协议所设想的任何交易有关的保证或协议，包括任何估值，提供或推销材料，或此类材料中的任何遗漏，（vi）应对公司、BlueJay、收购或本协议所设想的交易的业务、事务、财务状况、运营、财产或前景，或任何其他事项承担责任；或（vii）应对任何买方、公司或任何其他个人或实体发生的任何损失、索赔、损害、义务、处罚、判决、裁决、责任、成本、费用或支出承担或承担任何义务（包括但不限于），无论是在合同中，对任何买方或通过该买方提出索赔的任何人构成侵权或其他侵权行为，（x）因他们中的任何人出于善意而采取、遭受或遗漏的任何行动，并合理地认为是授权的或在本协议、登记权协议或购买协议赋予其的酌处权或权利或权力范围内，（y）因他们中的任何人就本协议、登记权协议或购买协议可能做或不做的任何事情，或（z）因与证券买卖有关的任何其他事情，除非在每种情况下，对于这类当事人本身的重大过失、故意不当行为或恶意。

（c）每名配售代理、其各自的联属公司及其各自的代表，均有权依赖公司或代表公司交付予其中任何一方的任何证书、文书、意见、通知、信函或任何其他文件或担保，并在采取行动时受到保护。

 

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9.06标题。本协定各章节和段落的标题仅为方便参考而插入，不构成本协定的一部分。

9.07管辖法律；管辖权。本协议应受纽约州法律管辖，并根据其解释，而不论根据适用的法律冲突原则可能管辖的法律是什么。在因本协议或任何预期交易而产生或与之相关的任何一方之间的任何行动或程序中，每一方：（a）不可撤销和无条件地同意并提交任何州法院或美国联邦法院在纽约州纽约市曼哈顿大道的总司法管辖权和地点的专属管辖权和地点（c）放弃任何反对在该等法院的任何该等诉讼或程序中设置地点，（d）放弃任何反对该等法院是一个不方便的论坛或对任何一方没有管辖权，（e）同意在任何该等诉讼或程序中向该一方送达程序，如按照本协议第9.02条和（f）irrevocc

9.08生存。第3及4条所载的公司及买方的陈述及保证，以及第5及9条所载的协议及契诺，在适用的诉讼时效截止时仍有效（除非该等契诺或协议根据其条款提前终止），而《特拉华法典》第10章第8106（c）条或任何类似法律不得延长该期限。各买方仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契诺负责。

9.09对应方；有效性。本协议可在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效；但包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名（例如www.docusign.com）的传真或pdf签名应被视为适当执行，并应对其签字人具有与签名为原件相同的效力和效力，不是传真或pdf（或其他电子复制）签名。

9.10全部协议。本协议连同《登记权协议》载有双方就本协议标的事项达成的全部协议，除下文所述外，本协议取代并取代双方之前就本协议标的事项达成的所有其他书面或口头协议。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，并在遵守第5.02节的前提下，本协议不应取代截至本协议日期公司与任何买方之间可能存在的任何保密或其他保密协议。

9.11可分割性。如本协议的任何条款被任何有管辖权的法院认定为无效或不可执行，则当事人在被认定为无效或不可执行的范围内，特此放弃该条款。该条款应在法律允许的最大范围内由该法院修改，使其成为可执行的，并且经修改后，应作为本协议的任何其他条款予以执行，本协议的所有其他条款继续充分有效。

 

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9.12买方义务和权利的独立性质。每一买方在本协议下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在本协议下的义务的履行负责。本协议所载的任何内容，以及任何买方根据本协议所采取的任何行动，均不应被视为构成买方为且公司承认买方并不因此构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或创建买方以任何方式一致行动或作为一个集团（包括1934年法案第13（d）（3）条含义内的“集团”）的推定，公司将不会就此类义务或本协议所设想的交易主张任何此类索赔，及本公司承认买方就该等义务或本协议所设想的交易并非一致行动或作为一个集团。本公司确认，各买方确认，其已根据自己的法律顾问和顾问的建议，独立参与了本协议拟进行的交易的谈判。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议而产生的权利，任何其他买方无需作为额外一方加入任何为此目的的程序。公司选择向所有买方提供相同的条款是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。

9.13终止。本协议应终止并无效，且不再具有效力和效力，且双方在本协议项下的所有义务应在（a）采购协议根据其条款终止的日期和时间发生，（b）经公司和买方多数的共同书面协议，或（c）如果在结束日期发生时，终止而任何一方对此不承担任何进一步的责任，以较早者为准，截至本协议规定的时间，第6条规定的任何交割条件均未得到满足，从而被有权授予此类放弃的一方如此满足或放弃，因此，本协议所设想的交易未完成；但前提是，本协议中的任何内容均不得免除本协议任何一方因普通法欺诈或故意违反本协议所载的任何陈述、保证、契约、义务或其他规定而承担的任何责任。“故意违约”是指故意行为或故意不作为，在实际知悉该行为或不作为将导致或构成实质性违反本协议的情况下采取。

9.14无第三方受益人。本协议旨在为双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定；但前提是，每一位配售代理作为明确的第三方受益人将有权依赖本协议第3节和第4节、本协议第5节和本协议第9.04、9.05、9.08、9.12和9.13节中规定的买方和公司的陈述和保证。

9.15放弃冲突。每一方均承认，Cooley LLP（“Cooley”）就本购买协议和本协议所设想的交易（统称“融资”）仅作为公司的法律顾问，并仅代表公司就融资条款进行了谈判。Cooley过去可能曾代表和/或现在或将来可能代表本采购协议的一个或多个其他方和/或其关联公司处理其他事项，包括与融资类似但实质上不相关的事项。适用的职业行为规则要求Cooley将这些陈述告知其客户，并获得他们对此类陈述可能产生的冲突的豁免。本公司与本采购协议的另一方在此（a）承认该等方已获告知有关该等情况，并有机会要求提供更多信息，（b）承认，就融资而言，Cooley仅代表公司而无其他任何一方，（c）对Cooley在融资中代表公司以及Cooley在其他事项中代表本采购协议的其他方和/或其关联公司表示知情同意，及（d）如本条文与任何买方（或买方的投资顾问）与Cooley之间的任何订约书有任何矛盾，则订约书的条款为准。

[签名页关注]

 

18

作为证明，本协议各方已促使本认购协议自生效之日起正式签署。

 

 

【签署订阅协议页面】

作为证明，本协议各方已促使本认购协议自生效之日起正式签署。

 

授权签字人电邮地址：__________________________________

协议项下通知地址：______________________________

_____________________________________

_____________________________________

投资者税务识别号：______________________________

Equiniti账号（如适用）：______________________________

Equiniti账户地址（如有不同）：______________________________

_____________________________________

_____________________________________

的硬拷贝交付地址

预先出资认股权证（如有不同）：__________________________________

_____________________________________

_____________________________________

 

总收购价：
普通股股份：
预先出资认股权证股份：
实益所有权限制选举预先出资认股权证（如适用）：		☐4.99%或☐9.99%或☐19.99%或☐不适用

购买者时间表

附件 A

预筹资金认股权证的形式

 

A-1

附件 b

登记权协议的形式

 

B-1