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附件 1.1

Capricor Therapeutics, Inc.

（a特拉华州公司）

6,000，000股普通股

承销协议

日期：2025年12月5日

Capricor Therapeutics, Inc.

（a特拉华州公司）

6,000，000股普通股

承销协议

2025年12月5日

PIPER SANDLER & CO。

奥本海默公司。INC。

作为几家承销商的代表

c/o PIPER SANDLER & CO。

北五街350号，套房1000

Minneapolis，MN 55401

c/o奥本海默公司。INC。

布罗德街85号，25楼

纽约，NY 10004

女士们先生们：

特拉华州公司（“公司”）Capricor Therapeutics, Inc.确认，其与Piper Sandler公司、Oppenheimer & Co. Inc.和附表A所列的每一家其他承销商（统称“承销商”，该任期还应包括本协议第10条下文规定的任何被替代的承销商），由Piper Sandler公司和Oppenheimer & Co. Inc.担任代表（以此身份，“代表”），就公司出售和承销商购买（i）本协议附表A所载公司每股面值0.00 1美元的普通股（“普通股”）的各自数量（“实盘股份”）和（ii）公司授予承销商，分别行事而不是共同行事，第2（b）节所述的购买全部或任何部分额外900,000股普通股（“期权股份”，连同公司股份，“股份”）的选择权。

本公司明白，包销商建议于本协议签立及交付后，于代表认为合宜时尽快公开发售股份。

公司已编制并向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（档案编号：333-290179）的货架登记声明，内容涉及根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）公开发行和销售某些证券，包括股份，以及根据该法案颁布的规则和条例（“1933年法案条例”），该货架登记声明已于2025年9月23日由委员会宣布生效。此类登记声明，在任何时候，是指经对该时间的任何生效后修订而修订的登记声明，包括当时的证物及其任何附表、当时根据1933年法令下的表格S-3第12项以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件，以及根据1933年法令条例（“第430B条”）下的规则430B在当时以其他方式被视为其一部分的文件，在此称为“登记声明”；但是，前提是，不提述时间的“登记声明”是指截至股份的第一份销售合同之时经任何生效后修订的登记声明，该时间应被视为该登记声明就第430B条（f）（2）款所指的股份的“新生效日期”，包括截至该时间的证物及其附表，根据1933年法令根据表格S-3第12项在该时间以引用方式并入或视为并入其中的文件，以及根据第430B条规则在该时间以其他方式被视为其中一部分的文件。与股份发售有关的任何初步招股章程，包括载于注册声明中的基本招股章程（“基本招股章程”），包括根据1933年法案根据表格S-3第12项以引用方式并入或被视为通过引用并入其中的文件，在此统称为“初步招股章程”。在本协议执行和交付后迅速

公司将根据1933年法案条例（“第424（b）条”）下的规则424（b）的规定，编制并提交与股份有关的最终招股说明书。「招股章程」一词指根据1933年法令根据表格S-3第12项以首次提供或提供予包销商以供发售股份、任何初步招股章程及对基本招股章程的任何修订或进一步补充使用的格式的最终招股章程，包括根据表格S-3第12项以引用方式并入或被视为通过引用并入前述的文件。

就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股章程、招股章程或对上述任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（或任何后续系统）（“EDGAR”）向委员会提交的副本。

如本协议所用：

“适用时间”指纽约市时间上午6：15、2025年12月5日或公司与代表商定的其他时间。

“一般披露包”是指任何发行人在适用时间或之前发行的、经紧接适用时间之前修订或补充的招股说明书（包括以引用方式并入其中的任何文件），在适用时间之前向投资者提供的任何发行人一般使用免费书面招股说明书，以及本协议附表B-1中包含的信息，所有这些信息均一并考虑。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据1933年法令条例第433条（“第433条”）的定义，包括但不限于与（i）公司要求向委员会提交的股份有关的任何“自由编写招股说明书”（定义见1933年法令条例第405条（“第405条”）），（ii）第433（d）（8）（i）条含义内的“路演即书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（iii）豁免根据第433（d）（5）（i）条向监察委员会提交，因为其中载有对股份或发售的描述，而该描述并不反映最终条款，在每种情况下均以向监察委员会提交或要求提交的格式提交，或如无要求提交，则以根据第433（g）条保留在公司记录中的格式提交。

“发行人一般使用免费书面招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人免费书面招股说明书（规则433中定义的“善意电子路演”除外），其证据见本协议附表B-2。

“发行人有限使用自由书写招股说明书”是指任何发行人的自由书写招股说明书，而不是发行人一般使用自由书写招股说明书。

本协议中所有提及财务报表和附表以及“包含”的其他信息，注册声明中“包含”或“说明”（或类似进口的其他提述），任何初步招股章程或招股章程均应被视为包含所有该等财务报表和附表以及在本协议执行和交付之前通过引用并入或视为通过引用并入注册声明、任何初步招股章程或招股章程（视情况而定）的其他信息；以及本协议中所有提及对注册声明的修订或补充，任何初步招股章程或招股章程应被视为包括根据经修订的《1934年证券交易法》提交的任何文件，以及根据其颁布的规则和条例（统称为“1934年法案”），在本协议执行和交付时或之后，通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明、该等初步招股章程或招股章程（视情况而定）。

第1.节陈述和保证。

(a)公司的陈述和保证。本公司向各承销商陈述及保证截至本协议日期、适用时间、截止时间（定义见下文）及任何交付日期（定义见下文），并与各承销商达成一致，具体如下：

（一）注册声明及招股章程.该公司符合1933年法案对表格S-3的使用要求。每一份登记声明及其任何生效后修正案均已根据1933年法案生效。没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，公司没有收到委员会根据1933年法案条例第401（g）（1）条对使用注册声明或其任何生效后修订的反对通知，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为任何这些目的提起或正在进行或据公司所知正在考虑进行任何程序。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。

每一份登记声明及其任何生效后修正案，在其生效时，根据1933年法令条例第430B（f）（2）条，每一份被视为对承保人生效的日期、适用时间、截止时间和任何交付日期均符合，并将在所有重大方面遵守1933年法令和1933年法令条例的要求。任何初步招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充，在各自向委员会提交时，以及在每种情况下，在适用时间，截止时间和任何交付日期均符合并将在所有重大方面遵守1933年法案条例的要求，交付给承销商以供与本次发行相关使用的任何初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

在注册声明和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，当它们生效时或在它们过去或以后向委员会提交时，均符合并将在所有重大方面遵守1934年法案的要求以及委员会根据1934年法案制定的规则和条例（“1934年法案条例”）。

（二）准确披露.登记声明或其任何修订，在其生效时间、本协议日期、截止时间或任何交付日期，均不包含、或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。在适用时间、截止时间或任何交付日期，（a）一般披露资料包或（b）任何个别发行人有限公司在与一般披露资料包一起审议时，均不使用自由书写的招股说明书，当与一般披露资料包一起审议时，包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。招股章程或其任何修订或补充，截至其发布日期、根据规则424（b）向委员会提交任何文件时、截止时间或任何交付日期，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。在注册声明生效时或在以引用方式并入委员会（视属何情况而定）时，在注册声明、一般披露资料包和招股章程中并入或被视为以引用方式并入的文件，在与注册声明、一般披露资料包或招股章程（视情况而定）中的其他信息一起阅读时，没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

本款中的陈述及保证，不适用于《注册说明书》（或其任何修订）、《一般公开资料包》或《招股章程》（或其任何修订或补充）中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合任何包销商透过代表向公司提供的书面资料而作出的，而该等书面资料是明示用于其中的。就本协议而言，如此提供的唯一信息应为招股说明书第三款第四句和第九款“承销”项下的信息（统称“承销商信息”）。

（三）发行人自由撰写招股书.任何发行人自由撰写的招股章程均不会与注册声明或招股章程所载的资料，包括以引用方式并入其中的任何文件，以及任何被视为其组成部分但未被取代或修改的初步或其他招股章程相冲突或将产生冲突。任何有关股份的书面通讯的要约，而该要约是在

公司或代表其行事的任何人（仅在1933年法令条例第163条（c）款的含义内）首次提交登记声明已根据1933年法令条例（“第163条”）下的规则163规定的豁免向委员会提交，并在其他方面符合规则163的要求，包括但不限于后缀要求，以使此类要约符合规则163规定的1933年法令第5条（c）款的豁免资格。

（四）[保留]。

（五）公司不是不合格发行人.在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后最早的时间，公司或其他发售参与者就股份提出善意要约（在1933年法令条例第164（h）（2）条的含义内），并且在本协议日期，公司不是也不是第405条所定义的“不合格发行人”，而没有考虑到委员会根据第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人。

（六）独立会计师。根据《1933年法案》、《1933年法案条例》、《1934年法案》、《1934年法案条例》和《上市公司会计监督委员会》的要求，对《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股说明书》中所载财务报表和配套附表进行认证的会计师为独立公共会计师。

（七）财务报表。注册报表、一般披露资料包和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表，连同相关附表和附注，在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司在所示日期的财务状况以及公司及其合并子公司在所述期间的运营、股东权益和现金流量表；所述财务报表是按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。配套的附表（如果有的话）按照公认会计原则公平地呈现了其中要求说明的信息。选定的财务数据和登记报表、一般披露资料包和招股说明书中所载的财务信息摘要在所有重大方面公允地反映了其中所显示的信息，并且是根据与其中所载经审计财务报表一致的基础编制的。以引用方式纳入注册声明、一般披露包和招股说明书的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。

（八）没有重大不利影响、交易或股息。自公司以截至2024年12月31日止年度的10-K表格提交年度报告以来，（a）公司及其附属公司被视为一家企业的状况、财务或其他方面，或收益或业务事务并无重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生（“重大不利影响”），（b）公司或其任何附属公司并无订立交易，但在正常业务过程中的交易除外，就本公司及其被视为一家企业的附属公司而言，该等重大事项并未公开披露向证监会提交的所有重大合约，及（c）本公司并无就其股本的任何类别宣派、支付或作出任何种类的股息或分派。

（九）公司信誉良好。根据特拉华州法律，公司已正式组织并作为一家具有良好信誉的公司有效存在，并拥有公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述开展业务，并订立和履行其在本协议下的义务；公司作为外国公司具有适当资格进行业务往来，并在需要此类资格的其他司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能符合资格或信誉良好不会合理地预期会导致重大不利影响。

（x）子公司。该公司唯一的子公司确实构成了S-X规则第1-02条所定义的“重要子公司”。

（十一）大写.公司法定股本包括100,000，000股普通股和5,000，000股优先股，每股面值0.00 1美元。截至2025年9月30日，公司已发行在外流通普通股45,716，975股，未发行在外流通公司优先股。本公司股本的流通股已获正式授权及有效发行，并已足额缴款且不可评税。本公司股本的流通股，均未发生违反本公司任何证券持有人的优先认购权或其他类似权利的情况。

（十二）协议的授权.本协议已获公司正式授权、签署及交付。

（十三）授权及股份说明。包销商将向公司购买的股份已获正式授权根据本协议向包销商发行及出售，而当公司根据本协议在支付本协议所列代价的情况下发行及交付股份时，将有效发行及全额支付且不可评估；而股份的发行不受公司任何证券持有人的优先购买权或其他类似权利（在公司遵守现有持有人的权利并由适用持有人放弃后）的约束。股份在所有重大方面均符合《注册声明》、《一般披露资料包》和《招股说明书》中所载的与之相关的所有陈述，此类描述在所有重大方面均符合定义相同内容的文书中规定的权利。任何股份持有人将不会仅因是该等持有人而须承担个人责任。

（十四）注册权。没有任何拥有登记权或其他类似权利的人根据登记声明登记出售任何证券或以其他方式登记出售或由公司根据本协议根据1933年法案出售。

（十五）没有违规、违约和冲突。本公司或其任何附属公司均未（a）违反其章程、附例或类似组织文件，（b）在履行或遵守本公司或其任何附属公司为一方或其或其中任何一方可能受其约束或本公司或任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书（统称“协议和文书”）所载的任何义务、协议、契诺或条件方面发生违约，除合理预期不会单独或合计导致重大不利影响的违约外，或（c）违反任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或对公司或其任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务（各自称为“政府实体”）具有管辖权的任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，但合理预期不会单独或合计导致重大不利影响的此类违约除外。本协议的执行、交付和履行以及本协议和登记声明、一般披露包和招股说明书中所设想的交易的完成（包括发行和出售股份以及使用其中标题“所得款项用途”下所述的出售股份所得款项）以及公司遵守其在本协议项下的义务已获得所有必要的公司行动的正式授权，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会也不会，与协议和文书相冲突或构成违反、违约或还款事件（定义见下文），或导致根据协议和文书对公司或任何子公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担（但不会单独或合计导致重大不利影响的此类冲突、违约、违约或还款事件或留置权、押记或产权负担除外），也不会导致任何违反（x）章程规定的行为，本公司或其任何附属公司的附例或类似组织文件，或（y）任何政府实体的任何法律、法规、规则、规例、判决、命令、令状或法令，但有关

根据第（y）条，合理预期不会单独或总体上导致重大不利影响的违规行为。如本文所用，“偿还事件”是指赋予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。

（十六）劳资纠纷缺席。与公司或其任何附属公司的雇员不存在或据公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷，且公司并不知悉任何公司或任何附属公司的主要供应商、制造商、客户或承包商的雇员有任何现有或即将发生的劳资纠纷，在任何一种情况下，均可合理预期会导致重大不利影响。

（十七）诉讼程序缺席.除在注册声明、一般披露资料包和招股章程中披露的情况外，任何政府实体之前或提出的任何诉讼、诉讼、程序、调查或调查目前都没有待决，或据公司所知，没有威胁、针对或影响公司或其任何子公司，这些诉讼、诉讼、程序、调查或调查将合理地预期单独或合计导致重大不利影响，或合理地预期单独或合计将对其各自的财产或资产或本协议所设想的交易的完成产生重大不利影响，或公司履行其在本协议项下的义务；以及公司或任何该等附属公司为当事方或其各自的任何财产或资产为标的的所有未决法律或政府程序的总和，这些程序未在注册声明、一般披露包和招股说明书中描述，包括与业务相关的普通例行诉讼，将不会合理地预期单独或合计导致重大不利影响。

（十八）展品的准确性.没有要求在注册声明、一般披露包或招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交的合同或文件未按要求如此描述和提交。

（十九）没有进一步的要求.就公司履行其在本协议项下的义务、就本协议项下的股份的发售、发行或出售或完成本协议所设想的交易而言，没有必要或需要向任何政府实体提交备案或授权、批准、同意、许可、命令、注册、资格或法令，除非已经获得或根据1933年法案、1933年法案条例、纳斯达克资本市场规则、任何州或非美国司法管辖区的证券法或金融业监管局，Inc.（“FINRA”）的规则可能要求。

（XX）管有牌照及许可证.公司及其附属公司拥有适当政府实体为开展其目前经营的业务所必需的此类许可、执照、批准、同意和其他授权（统称“政府许可”），除非未能如此拥有不会单独或总体上导致重大不利影响。公司及其子公司遵守所有政府许可的条款和条件，除非未能遵守将不会合理地预期单独或总体上导致重大不利影响。所有政府许可均有效且具有充分的效力和效力，除非此类政府许可无效或此类政府许可未能充分生效和效力不会合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响。公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何政府许可有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计将合理地预期会导致重大不利影响。

（xxi）财产所有权.公司及其附属公司对其拥有的所有不动产拥有良好和可销售的所有权，并对其拥有的所有其他财产拥有良好的所有权，在每种情况下，均免于和免除所有抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或任何种类的产权负担，但注册声明、一般披露包和招股说明书中描述的（a）项或

（b）不会个别或合计对该等财产的价值造成重大不利影响，亦不会实质上干扰公司或其任何附属公司对该等财产作出及建议作出的使用；及公司及其附属公司的所有租约及转租，以及公司或其任何附属公司根据该等租约及转租持有《注册说明书》、《一般公开资料包》或《招股章程》所述的财产，均属完全有效，除非任何该等未能完全生效及生效将不会个别或合计导致重大不利影响，且公司或任何该等附属公司均未获任何通知任何已由任何人主张的任何类型的重大索偿，有损于公司或任何附属公司在上述任何租赁或转租下的权利，或影响或质疑公司或该等附属公司根据任何该等租赁或转租继续拥有租赁或转租的处所的权利。

（二十三）拥有知识产权.除非不会单独或总体上导致重大不利影响，（a）公司及其附属公司拥有、拥有或有权使用，或能够以合理条款获得使用权，所有专利、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密和其他非专利和/或非专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他知识产权（统称“知识产权”），以开展他们现在经营的业务所必需的，并按照注册声明中所述目前提议的方式进行，一般披露资料包或招股章程，（b）据公司所知，公司或其附属公司拥有或独家许可的所有知识产权（该等知识产权，“公司知识产权”）均已妥为妥善备案和维护，不存在且没有留置权或担保权益，并具有充分的效力和效力，有效、存续和可执行，（c）没有任何第三方对有效性、所有权、可注册性提出质疑的未决或据公司所知的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，任何公司知识产权的可执行性或范围，而公司并不知悉构成任何该等申索的合理依据的任何事实，（d）据公司所知，没有任何第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何公司知识产权，且公司或其任何附属公司并无就上述事项向第三方提出待决或威胁的诉讼、诉讼、程序或申索，（e）（1）公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知，或据公司所知，均未从事，任何侵犯、盗用或以其他方式侵犯任何第三方的任何知识产权，（2）没有关于上述标的的未决或据公司所知的威胁诉讼、诉讼、程序或索赔，以及（3）公司及其子公司不知道构成任何此类索赔的合理依据的任何事实，（f）据公司所知，在公司知识产权范围内起诉专利申请的各方已遵守其坦率和向美国专利商标局或外国专利局（如适用）披露的义务，就该等申请而言，且公司并不知悉任何须向美国专利商标局或外国专利局披露的事实，而这些事实并未披露，且会妨碍就任何该等专利申请授予专利，或可能构成就已就该等专利申请发布的任何专利作出无效或不可执行裁定的基础，（g）每名现为或曾为公司或其任何附属公司的雇员或承建商，以及现为或曾参与为公司或代表公司创建或发展任何公司知识产权的人，均已签立载有向公司或其任何附属公司转让或独家许可该人在该公司知识产权中的权利及对该公司知识产权的权利的有效协议，（h）公司已按照标准行业惯例采取合理步骤，以维护和保护与公司及其附属公司的业务有关的商业秘密和其他机密知识产权的机密性，并且据公司所知，除根据保密和保密协议外，该等机密知识产权未被泄露或披露给任何第三方或被任何第三方访问。

（二十三）环境法。除非不会单独或总体上导致重大不利影响，（a）公司或其任何子公司均未违反任何联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、条例、法典或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）或野生动物，包括但不限于，有关化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称“危险材料”）的释放或威胁释放或危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理的法律法规（统称“环境法”），（b）公司及其子公司拥有所有许可，

任何适用的环境法所要求的授权和批准，且均符合其要求，（c）没有未决的或据公司所知受到威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求信函、索赔、留置权、不合规或违规通知、针对公司或其任何子公司的与任何环境法有关的调查或诉讼，以及（d）据公司所知，没有合理预期将构成清理或补救命令或行动基础的事件或情况，任何私人当事人或政府实体针对或影响公司或其任何子公司有关危险材料或任何环境法的诉讼或程序。

（二十四）会计控制和披露控制。公司及其各子公司对财务报告保持有效的内部控制（定义见1934年法案条例第13-a15条和第15d-15条）和内部会计控制制度，足以提供合理保证（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（b）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（d）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（e）以可扩展业务报告语言以引用方式并入注册声明的交互式数据，通用披露包和招股说明书公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并根据委员会适用的规则和指南编制。自公司最近一个经审计的会计年度结束以来，（1）公司对财务报告的内部控制不存在重大缺陷（无论是否已补救）和（2）公司对财务报告的内部控制不存在对公司财务报告的内部控制产生重大不利影响或合理可能产生重大不利影响的变化。公司及其每个子公司维持有效的披露控制和程序制度（定义见1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条），旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员，视情况而定，以便及时做出有关披露的决定。

（二十五）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司方面，或据公司所知，公司任何董事或高级管理人员以其本身的身份，在所有重大方面均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及与此相关的颁布的规则和条例，包括但不限于与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条。

（二十六）缴税.法律要求提交的公司及其子公司的所有美国联邦所得税申报表均已提交，所有由此类申报表显示或以其他方式评估的、到期应付的税款均已支付，但已或将立即提出上诉的评估以及已根据公认会计原则提供准备金的评估除外。公司及其附属公司已提交根据适用的外国、州、当地或其他法律规定须由其提交的所有其他纳税申报表，并已支付根据此类申报表或根据公司及其附属公司收到的任何评估应缴的所有税款，但善意争议的税款（如有）以及公司已根据公认会计原则建立准备金的税款除外，并且除非在每种情况下未能提交此类申报表或支付此类税款不会导致重大不利影响。根据公认会计原则，公司已就未最终确定的任何年度的任何所得税负债在公司账簿上建立准备金，除非不这样做不会导致重大不利影响。

（二十七）保险.公司及其附属公司承担或有权享有保险利益，由财务稳健和信誉良好的保险人承担公司合理认为通常由从事相同或类似业务的具有既定声誉的类似规模公司维持的金额和涵盖的风险，所有此类保险均具有充分的效力和效力。本公司没有理由相信本公司或其任何附属公司将无法（a）在该等保单时续期其现有保险范围

到期或（b）从类似机构获得可能必要或适当的可比覆盖范围，以开展其目前开展的业务，其成本不会合理地预期会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未因其寻求或已申请的保险范围而被拒绝任何保险索赔。

（二十八）投资公司法。公司无需根据经修订的1940年《投资公司法》注册为“投资公司”，在本协议所设想的股份发行和出售以及适用注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的所得款项净额时，公司将无需注册为“投资公司”。

（二十九）不存在操纵行为.公司或公司的任何关联公司均未采取、也不会直接或间接采取任何旨在或将合理预期导致或导致或构成稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进股份的出售或转售，或导致违反1934年法案规定的M条例。

（xxx）《外国腐败行为法》。本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，概无知悉或已代表本公司或其任何附属公司采取任何行动，以直接或间接方式导致该等人士违反（a）经修订的1977年《反海外腐败法》及其下的规则和条例（“FCPA”），包括但不限于，利用邮件或州际贸易的任何手段或工具进行腐败，以促进向任何“外国官员”（如《反海外腐败法》中定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人提供任何有价值的东西的要约、付款、承诺付款或授权付款，违反《反海外腐败法》或（b）《2010年英国反贿赂法》（“反贿赂法”）以及公司、其子公司和，据公司所知，其关联公司已按照《反海外腐败法》和《反贿赂法》开展业务，并制定和维持旨在确保并合理预期将继续确保继续遵守的政策和程序。

（xxxi）反洗钱法.本公司及其附属公司的营运在任何时候都遵守经修订的《1970年货币和外国交易报告法》、所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何适用的政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称为“洗钱法”）的适用财务记录保存和报告要求，并且一直没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何政府实体就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司所知，受到威胁。

（xxxii）OFAC.本公司、其任何附属公司，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表，均不是目前由美国政府实施或强制实施的任何制裁的对象或目标的个人或实体（“个人”），包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”），也不是本公司所在地，在受美国政府禁运的国家或领土（目前，所谓顿涅茨克人民共和国、所谓卢甘斯克人民共和国、乌克兰克里米亚地区、扎波罗热和赫尔松地区的非政府控制地区、古巴、伊朗和朝鲜，统称为“被制裁国家”）组织或居住；公司不会直接或间接使用出售股份所得款项，或将该等所得款项出借、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士，以资助任何人士的任何活动或与其开展业务，或在任何国家或领土上，在提供此种资金时，分别是受制裁国家的制裁对象，或以任何将导致违反的其他方式

由任何人（包括任何参与交易的人，无论作为承销商、顾问、投资者或其他身份）实施制裁。

（xxxiii）借贷关系.除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露外，公司（i）与任何承销商的任何银行或贷款关联公司并无任何重大贷款或其他关系，及（ii）不打算将出售股份所得的任何收益用于偿还欠任何承销商的任何关联公司的任何未偿债务。

（二十三十四）统计和市场相关数据.注册声明、一般披露资料包或招股章程所载的任何统计及市场相关数据均基于或源自公司经合理查询后认为在所有重大方面均可靠及准确的来源，并在规定范围内，公司已从该等来源获得使用该等数据的书面同意。

（xxxv）无佣金.本公司或其任何附属公司均不是与任何人士订立的任何合约、协议或谅解（本协议所设想的除外）的订约方，而该等合约、协议或谅解将导致就任何股份的发售及销售而向本公司或其任何附属公司或包销商就经纪佣金、发现者费用或类似付款提出有效索偿。

（xxxvi）交易活跃的证券.普通股是一种“活跃交易的证券”，不受1934年法案第（c）（1）款规定的M条例第101条要求的限制。

（xxxvii）网络安全.（a）据公司所知，公司或其附属公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自客户、雇员、供应商、供应商的敏感数据和信息以及由公司及其附属公司维护、处理或存储的任何敏感第三方数据，以及由第三方代表公司及其附属公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称，“IT系统和数据”）：（b）公司及其子公司均未收到任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害的通知，以及（c）公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序和技术保障措施，旨在维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性，这些都与行业标准和惯例合理一致，或符合适用监管标准的要求。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。

（xxxviii）监管合规.公司及其各附属公司：（i）经营及现时经营业务的所有方面均符合美国食品药品监督管理局（“FDA”）、卫生与公众服务部（“HHS”）的医疗保健法（定义见下文）及彼等所受的任何可比外国或其他监管机构（统称“适用监管机构”）适用于所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、储存、进口的适用条款，出口或处置公司或其子公司的任何候选产品或公司及其子公司制造或分销的任何产品，除非单独或合计不会产生或合理预期会产生重大不利影响；（ii）未收到任何FDA表格483、不利调查结果的书面通知、警告信、无标题信函或其他信函或任何法院或仲裁员或政府或监管机构的书面通知，声称或声称不遵守（a）任何医疗保健法或（b）或任何许可证、证书、批准、许可、豁免、授权，任何该等医疗保健法（“监管授权”）所要求的许可及其补充或修订；（iii）拥有按目前方式开展其业务所需的所有监管授权，除非未能拥有该授权不会单独或总体上产生重大不利影响，且该等监管授权有效且具有充分的效力和效力，且公司或任何

其附属公司在任何重大方面违反任何该等监管授权的任何条款；（iv）没有收到来自适用监管机构或任何其他第三方的任何索赔、诉讼、诉讼、审计、调查、程序、听证、强制执行、调查、仲裁或其他行动的书面通知，声称公司的任何产品严重违反任何医疗保健法律或监管授权，并且不知道适用监管机构或任何其他第三方正在考虑任何该等索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼，调查或程序；（v）未收到任何适用监管机构已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何重大监管授权的书面通知，且不知道任何适用监管机构正在考虑采取此类行动；（vi）已按照任何医疗保健法律或监管授权的要求提交、获得、维持或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修订，且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔，提交和补充或修订在提交之日实质上是完整和正确的（或随后提交的实质性更正或补充），除非单独或总体上不会产生或合理地预期会产生重大不利影响；（vii）根据任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、同意法令、和解令、更正计划或与任何适用的监管机构达成或强加的类似协议，不是或有任何持续的报告义务；（viii）及其雇员、高级职员和董事未被排除在外，暂停或禁止参与任何政府医疗保健计划或人体临床研究，或据公司所知，将受到政府调查、调查、程序或其他可能合理预期会导致取消资格、暂停或排除的类似行动的影响。“医疗保健法”一词是指《社会保障法》标题XVIII，42 U.S.C. § § 1395-1395hhh（医疗保险法规）；《社会保障法》标题XIX，42 U.S.C. § § 1396-1396v（医疗补助法规）；《联邦反回扣法规》，42 U.S.C. § 1320a-7b（b）；《民事虚假索赔法》，31 U.S.C. § § 3729 et seq.；《刑事虚假索赔法》，42 U.S.C. 1320a-7b（a）；任何与医疗保健欺诈和滥用有关的刑法，包括但不限于18 U.S.C.第286、287、1001、1035、1347和1349条，以及1996年《健康保险流通和责任法案》下的医疗保健欺诈刑事条款，42 U.S.C. § § 1320d et seq.，（“HIPAA”）；《民事货币处罚法》，42 U.S.C. § 1320a-7a和1320a-7b；《医生支付阳光法案》，42 U.S.C. § 1320a-7h；《排除法》，42 U.S.C. § 1320a-7；HIPAA，经《健康信息技术促进经济和临床健康法案》，42 U.S.C. § 17921 et seq.修订；《联邦食品、药品和化妆品法案》，21 U.S.C. § § 301 et seq.；《公共卫生服务法》，42 U.S.C. § § 201 et seq.；每一项经修订，以及根据此类法律颁布的法规；以及任何类似的外国、联邦、州和地方法律法规。

（xxxix）制造和供应商.据公司所知，其供应商的制造设施和运营均遵守适用监管机构的所有适用法规、规则和条例，包括但不限于医疗保健法，但个别或总体合理预期不会导致重大不利影响的不遵守情况除外。

（xl）研究、测试和试验.公司的候选产品均未获得任何适用监管机构的上市批准或许可。由或据公司所知代表或由公司或其附属公司赞助进行的所有临床和临床前研究和试验，包括在注册声明、一般披露包和招股说明书中描述的任何此类研究和试验，或其结果在注册声明、一般披露包和招股说明书中（如适用）（统称为“公司试验”）中提及的任何此类研究和试验，据公司所知，过去和如果仍待进行，则正在根据医疗保健法在所有重大方面进行，包括但不限于，当前的良好临床实践和良好实验室实践，以及进行此类试验和研究的司法管辖区的任何适用规则和条例；注册声明、一般披露包和招股说明书中对任何公司试验结果的描述在所有重大方面都是准确和完整的描述，并公平地呈现了由此得出的数据；公司不了解注册声明、一般披露包和招股说明书中未描述的任何其他研究或试验，其结果与注册声明、一般披露包和招股说明书中描述或提及的结果存在重大不一致或引起质疑；公司及其各子公司未收到来自适用监管机构或任何其他政府实体要求或威胁终止、重大修改或暂停公司审判的任何书面通知、信函或其他通信（公司先前公开披露的除外）

在注册声明中进行了描述，一般披露包和招股说明书或其结果在注册声明、一般披露包和招股说明书中提及，但与设计和实施此类研究或试验相关的修改有关的普通课程通信除外，据公司所知，没有合理的理由这样做。公司或其任何子公司提交的或代表公司或其任何子公司提交的研究性新药申请或可比提交均未被FDA或任何其他适用监管机构终止或暂停。公司已获得（或促使获得）参与公司试验的每个人体受试者或其代表的知情同意。在使用或披露公司或其任何附属公司收到的与公司试验有关的患者信息时，公司或该附属公司已在所有重大方面遵守所有适用的法律和监管规则或要求，包括但不限于HIPAA及其下的规则和条例。据公司所知，公司的试验均未涉及任何被取消临床研究者资格或被FDA认定从事科学不端行为的研究者。

(b)军官证书.由公司或其任何附属公司的任何高级人员签署的任何证书交付给承销商的代表或大律师，应被视为公司就其所涵盖的事项向每个承销商作出的陈述和保证。

第2.节向承销商出售和交付；交割。

(a)实盘股份.根据本协议所载的陈述和保证，并在符合本协议所载条款和条件的情况下，公司同意向每名包销商个别而非共同出售，而每名包销商个别而非共同同意按附表A所列的每股价格向公司购买附表A所列与该包销商名称相对的公司股份数目，加上该包销商根据本协议第10条的规定可能成为有义务购买的任何额外公司股份数目，承担公司股份总数，但在每种情况下，承销商之间须作出代表自行酌情作出的调整，以消除任何零碎股份的销售或购买。

(b)期权股份.此外，根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议所载条款和条件的情况下，公司特此向包销商授予一项期权，可按附表A所列的每股价格（减去等于公司宣布的任何股息或分派的每股金额）分别而非共同购买最多900,000股额外的期权股份，该金额应就公司股份支付，但不应就期权股份支付。特此授予的期权可在本协议日期后的30天内行使，并可在公司代表发出通知后随时全部或部分行使，该通知载明若干包销商当时行使期权的期权股份数量以及支付和交付该等期权股份的时间和日期。任何此类交付时间和日期（“交付日期”）应由代表确定，但不得迟于上述选择权行使后的七个完整工作日，无论如何也不得早于截止时间。倘就全部或任何部分期权股份行使期权，每名包销商（各自而非共同行事）将购买当时购买的期权股份总数的该比例，该比例由该包销商名称对面的附表A所列实盘股份数目与实盘股份总数所承担，但在每种情况下，须经代表自行酌情作出的调整，以消除任何零碎股份的出售或购买。

（c）付款.实盘股份的购买价款以及证书或担保权利的交付应于以下日期后的第一个工作日（第二个，如果定价发生在任何一天的下午4：30（纽约市时间）之后）上午9：00（纽约市时间）（除非根据第10条的规定推迟）在北五街350号，Suite 1000，Minneapolis，MN 55401的Piper Sandler公司的办公室或经代表与公司商定的其他地点进行，或不迟于代表与公司商定的日期后十个工作日的其他时间（付款和交付的时间和日期在此称为“截止时间”）。此外，如任何或全部期权股份由包销商购买、支付购买价款以及交付证书或担保权利，则该等期权股份应于上述办事处或代表与公司议定的其他地点，于代表向公司发出的通知所指明的每个交付日期作出。

应通过电汇方式向公司指定的银行账户支付即时可用资金，并将其将购买的股份的凭证或担保权利交付给承销商各自账户的代表。据了解，各承销商已授权代表，为其账户，就其同意购买的股份接受交付、接收并支付购买价款。代表（个别而非作为包销商代表）可（但无义务）就其资金于截止时间或有关交付日期（视属何情况而定）尚未收到的任何包销商将购买的股份支付购买价款，但该付款不应解除该包销商在本协议项下的义务。

（d）交付.如果代表如此选择，则可以通过全额快速转账的方式以信用方式将实盘股份或期权股份交付到代表指定的DTC账户。代表公司股份和期权股份的最终形式和面额并以代表在期权行使通知中提出的名称登记的证书或其发行的证据，将在截止时间和每个交付日期（如适用）之前的合理时间，在北五街350号，Suite 1000，Minneapolis，MN 55401的Piper Sandler公司的办公室或相互可接受的其他地点提供，以供查阅。如果公司股份（和期权股份，如果由代表选举产生）未能在纽约市时间下午2：30、截止日期或任何交付日期之前交付给代表，公司将在纽约市时间下午4：30之前通过当天资金将全额购买价款退还给代表的代理人Pershing LLC。公司将继续对Pershing LLC承担购买价款的全部金额以及与收回购买价款相关的任何费用，直至Pershing LLC收到全部金额。

第3.节公司的契诺。公司与各承销商订立如下契约：

(a)遵守证券条例及证监会要求.在符合第3（b）条的规定下，公司将遵守第430B条的规定，并将立即通知各代表，并以书面确认通知，（i）注册说明书的任何生效后修订何时生效或招股章程的任何修订或补充应已提交，（ii）收到委员会的任何评论，（iii）委员会要求对注册说明书作出任何修订或对招股章程作出任何修订或补充的任何请求，包括以引用方式并入其中的任何文件或作为补充信息，（iv）监察委员会发出任何暂停注册声明或任何生效后修订的有效性的停止令，或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据1933年法令关于登记声明的第8（d）或8（e）节启动或威胁为任何此类目的进行任何程序或进行任何审查，以及（v）如果公司成为1933年法令第8A节下与发行股份有关的程序的主体。公司将按照规则424（b）要求的方式和时间期限（不依赖规则424（b）（8））实施规则424（b）要求的所有申报，并将采取其认为必要的步骤，迅速确定是否收到了委员会提交的根据规则424（b）提交的招股说明书表格，如果没有收到，则将立即提交该招股说明书。公司将尽一切合理努力阻止发出任何停止令、预防或暂停，如发出任何该等命令，则在合理可行范围内尽快取得解除。

(b)持续遵守证券法.公司将遵守《1933年法令》、《1933年法令条例》、《1934年法令》及《1934年法令条例》，以允许完成本协议及登记声明、一般披露资料包及招股章程所设想的股份分派。如果在任何时候，当与股份有关的招股说明书（或者，如果不是1933年法令条例（“规则172”）第172条规定的例外情况，将）要求交付与股份销售有关的招股说明书时，承销商或公司的大律师认为，任何事件或条件均应因此而存在，（i）修订注册声明，以使注册声明不会包括有关重大事实的不实陈述，或省略说明其中须予陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）修订或补充一般披露资料包或招股章程，以使一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定），将不包括对重大事实的任何不真实的陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不会因其在交付给

买方或（iii）修订注册声明或修订或补充一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定），以符合《1933年法令》或《1933年法令条例》的规定，公司将立即（a）向代表发出有关该事件的通知，（b）准备任何可能需要的修订或补充，以更正该等声明或遗漏，或使注册声明、一般披露资料包或招股章程符合该等规定，并在任何建议提交或使用前的合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充的副本，以及（c）向监察委员会提交任何该等修订或补充；但公司不得提交或使用任何该等修订或补充，而承销商的代表或大律师应对此表示反对。本公司将向包销商提供包销商合理要求的该等修订或补充的份数。公司已在适用时间前48小时内向代表发出根据《1934年法案》或《1934年法案条例》提交的任何文件的通知；公司将在适用时间至截止时间期间向代表发出其打算提交任何此类文件的通知，并将在拟议提交（视情况而定）之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商的代表或大律师应合理反对的任何此类文件。

（c）递交注册声明。公司已经或将免费向承销商的代表和大律师交付最初提交的登记声明及其每项修订的签名副本（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，并且还将免费向代表交付每一位承销商的最初提交的登记声明及其每项修订的符合要求的副本（不包含证物）。向承销商提供的注册声明及其每项修订的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（d）发出招股章程。公司已免费向每位承销商交付该承销商合理要求的任何初步招股说明书的尽可能多的副本，公司特此同意将这些副本用于1933年法案允许的目的。公司将在根据1933年法令要求交付与股份有关的招股说明书期间（或，如果没有规则172提供的例外情况，则将）免费向各承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本数量（经修订或补充）。向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充文件将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

（e）蓝天资格。公司将尽其合理的最大努力，与承销商合作，根据代表可能指定的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使股份符合发售和销售资格，并在完成股份分配所需的情况下保持这些有效的资格；但是，前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。

（f）细则158。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，以用于1933年法案第11（a）节最后一段的目的，并向承销商提供所设想的利益。

（g）收益用途。公司将按注册声明、一般披露资料包及招股章程「所得款项用途」项下指明的方式使用其出售股份所得款项净额。

（h）上市。公司将尽合理最大努力，实现并维持本次股票在纳斯达克资本市场的上市。

（i）股份的销售限制。自招股章程日期起计的90天内，未经代表事先书面同意，本公司将不会（i）直接或间接要约、质押、出售、合约出售、出售任何期权或合约以购买、购买任何期权或合约以出售、授出任何期权，购买或以其他方式转让或处置任何普通股股份或任何可转换为或可行使或可交换为普通股的证券的权利或保证，或根据1933年法案就上述任何一项提交任何登记声明，或（ii）订立任何互换或任何其他协议或直接或间接全部或部分转让普通股所有权的经济后果的任何交易，上述第（i）或（ii）条所述的任何此类掉期或交易是否将通过交付普通股或其他证券、以现金或其他方式结算。上述一句不适用于（a）根据本协议将出售的股份，（b）公司在行使期权或认股权证或转换在本协议日期未偿还的证券时发行的任何普通股股份，并在注册声明、一般披露包和招股说明书中提及，（c）根据注册声明、一般披露包和招股说明书中提及的公司现有员工福利计划发行的任何普通股股份或授予的购买普通股的期权，（d）依据注册说明书、一般披露资料包及招股章程所提述的任何非雇员董事股票计划或股息再投资计划而发行的任何普通股股份，（e）公司就根据上文（c）或（d）所述的任何计划或计划而发行的任何股份或其他权益工具以表格S-8向监察委员会提交注册声明，（f）就任何（1）合并、（2）收购证券、业务、财产或其他资产、（3）合资企业或（4）战略联盟或关系，出售或发行普通股或可转换为或可行使或可交换为普通股的证券或订立协议；但普通股或可转换为或可行使为普通股的证券的总数（在转换后或行使后的基础上，视情况而定）公司可根据本（G）条出售或发行或同意出售或发行的股份不得超过紧接本协议所设想的交易完成后公司已发行和流通在外的普通股总数的5%；并进一步规定，根据本（G）条可转换为普通股或可行使为普通股的证券或证券的每个接收方应以本协议实质上的附件 A形式签署锁定协议。

（j）报告要求。公司将在根据1933年法案要求交付（或，除非规则172提供的例外情况）与股份有关的招股说明书期间，在1934年法案和1934年法案条例要求的期限内，根据1934年法案向委员会提交所有要求提交的文件。此外，公司应根据1933年法案第463条规则的要求，报告发行股份所得款项的用途。

（k）发行人自由撰写招股说明书。公司同意，除非事先取得代表的书面同意，否则将不会就股份提出任何将构成发行人自由撰写招股章程或否则将构成“自由撰写招股章程”的要约，或其中的一部分，须由公司向监察委员会提交或根据第433条规则由公司保留；但代表将被视为已同意发行人在本协议附表B-2所列的自由书面招股说明书以及经代表审查的规则433（d）（8）（i）所指的任何“路演即书面通讯”。公司声明，其已将或同意将代表同意或视为同意的每份此类免费编写招股说明书视为规则433中定义的“发行人免费编写招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433中有关此方面的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如在发行人自由书写招股说明书发行后的任何时间发生或发生了导致该发行人自由书写招股说明书与注册声明所载信息发生冲突或将产生冲突且未被取代或修改的事件或发展，则任何初步招股说明书或招股说明书或包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，根据该后续时间存在的情况，不得误导，公司将及时通知代表，并自费及时修改或补充该发行人自由撰写的招股说明书，以消除或纠正该等冲突、不真实陈述或遗漏。

（l）内部控制。公司及其子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条及其下适用条例要求的程序，旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，包括但不限于控制和

旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官，或履行类似职能的人员的程序，以允许及时做出有关所需披露的决定，以确保与公司有关的重要信息，包括其子公司，被这些实体内的其他人告知他们。

第四节.费用的支付。

（a）费用。无论本协议项下拟进行的交易是否完成或本协议是否终止，公司将支付或促使支付（a）与向包销商交付股份有关的所有费用（包括分配给各受让方的转让税），（b）与编制、打印、归档、交付和运输登记报表（包括其中的财务报表及其所有修订、附表和证物）有关的所有费用和费用（包括但不限于公司会计师和大律师的费用和开支），股份、每份初步招股说明书、一般披露包，招股说明书、任何发行人自由编写的招股说明书及其任何修订或补充，以及本协议和其他承销文件的印刷、交付、运输，包括蓝天备忘录（涵盖各州和其他适用司法管辖区），（c）承销商或交易商根据您应指定的各州和其他司法管辖区的证券或蓝天法律发行和销售股份的资格所产生的所有备案费用和费用以及支付，（d）任何转让代理人或登记处的费用和开支，（e）FINRA对出售股份条款的任何所需审查和批准的承销商大律师事件的备案费用和费用及付款，（f）上市费用（如有），（g）公司与投资者介绍或与股份营销有关的任何“路演”有关的成本和开支，（h）向承销商提供总额不超过90,000美元的大律师的费用和开支，（i）与要约有关的所有合理自付费用及开支，以及代表履行本协议项下的义务（除向承保人提供法律顾问的费用及开支外），总额不超过10,000美元，及（j）公司与履行本协议项下的义务有关的所有其他费用及开支，而本协议并无特别规定。如果本协议由代表根据本协议第9节终止，或者由于公司未能、拒绝或无法履行其或其将履行的任何协议，或由于公司要求履行的包销商在本协议项下义务的任何其他条件未得到履行，本公司将偿还几家包销商的所有自付费用（包括但不限于费用和支付律师、印刷费用，旅行费用、邮费、传真费和电话费）由承销商因其调查、准备营销和营销股份或考虑履行其在本协议项下的义务而产生。

（b）终止协议。如果本协议由代表根据第5节、第9（a）（i）或（iii）节或本协议第10节的规定终止，以代替根据第4（a）节（H）和（i）条的补偿，公司应向承销商偿还（a）向承销商提供的律师费用和开支总额不超过45,000美元和（b）与要约和代表履行本协议义务有关的所有合理自付费用和开支（不包括向承销商提供的律师费用和开支）总额不超过5,000美元。

第五节.承销商义务的条件。若干包销商根据本协议承担的义务取决于本协议所载公司的陈述和保证或根据本协议规定交付的公司或其任何子公司的任何高级职员的证书的准确性，取决于公司履行其在本协议项下的契诺和其他义务，以及以下进一步条件：

（a）注册声明的有效性。注册声明已生效，于截止时间，并无根据1933年法令发出暂停注册声明或其任何生效后修订有效性的停止令，亦无发出阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无为任何该等目的提起或正待进行的法律程序，或据公司所知，预期进行的法律程序；及公司已遵守委员会提出的每项要求（如有）以获取额外资料。

（b）公司法律顾问的意见。在结束时，代表应已收到（i）公司律师Sidley Austin LLP的意见和日期为结束时间的10b-5声明，其形式和实质内容均令承销商律师满意，以及为其他每一家承销商签署或复制的该信函副本。

（c）知识产权意见。在结束时，代表应已收到公司知识产权法律顾问关于公司知识产权的意见，日期为结束时间，其形式和实质均令承销商的法律顾问满意，以及为其他每一家承销商签署或复制的该意见的副本。

（d）承销商律师意见。在结束时，代表们应已收到Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.的意见和10b-5声明，日期为结束时间。

（e）军官证书。截止收盘时，自本协议发布之日起或自登记声明、一般公开资料包或招股说明书中提供信息的相应日期起，公司及其被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面，或收益、业务事务或业务前景，无论是否在正常经营过程中产生，均不得发生任何重大不利变化，代表应已收到公司首席执行官或总裁以及公司首席财务或首席会计官的证明，日期为截止时间，大意是（i）没有发生此类重大不利变化，（ii）公司在本协议中的陈述和保证是真实和正确的，具有与在截止时间和截止时间明确作出的相同的效力和效力，（iii）公司已遵守所有协议，并已满足其在截止时间或之前须履行或满足的所有条件，及（iv）并无发出根据1933年法令暂停注册声明有效性的停止令，亦无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无为任何该等目的提起或正待进行的法律程序，或据其所知，预期进行的法律程序。

（f）会计师的慰问信。在执行本协议时，代表应已收到Rose，Snyder & Jacobs LLP的一封信函，日期为该日期，形式和实质内容均令代表满意，以及为其他每一家承销商签署或复制的该信函副本，其中载有会计师就注册声明、一般披露包和招股说明书中所载的财务报表和某些财务信息向承销商发出的通常包含在会计师“安慰函”中的类型的报表和信息。

（g）放下慰问信。在截止时间，代表应已收到Rose，Snyder & Jacobs LLP的一封信函，日期为截止时间，大意是他们重申根据本节（g）款提交的信函中所作的陈述，但所指的指定日期应为截止时间前不超过三个工作日的日期。

（h）CFO证书。在执行本协议时，代表应已从公司首席财务官处收到一份日期为该日期的证明，其中包括关于登记声明、一般披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的某些财务数据的“管理层安慰”，其形式和实质均令代表满意。

（i）带来CFO证书。在结束时，代表应已从公司首席财务官处收到一份日期为结束时的证明，其中包括关于登记声明、一般披露资料包和招股说明书中包含或以引用方式并入的某些财务数据的“管理层安慰”，其形式和实质均令代表满意。

（j）批准上市。于收市时，该等股份应已获批准于纳斯达克资本市场上市，惟须待发出正式发行通知后，方可作实。

（k）锁定协议。在本协议签订之日，代表们应已收到一份由附表C所列人员在本协议上签署的基本上以本协议的附件 A形式的协议。

（l）评级。本公司及其附属公司均无任何经任何“国家认可的统计评级组织”（定义见1934年法案第3（a）（62）节）评级的债务证券或优先股。

（m）购买期权股份的条件。如承销商行使本协议第2（b）节规定的选择权以购买全部或任何部分的期权股份，则本协议所载的本公司的陈述和保证以及本公司根据本协议提供的任何证书中的陈述在每个交付日期均应真实无误，并且在相关交付日期，代表应已收到：

（i）人员证明书。公司首席执行官或总裁以及公司首席财务或首席会计官的一份日期为该交付日期的证明书，其中确认根据本条例第5（e）条在截止时间交付的证明书自该交付日期起保持真实和正确。

（ii）大律师对公司的意见。如果代表提出要求，公司律师Sidley Austin LLP在形式和实质上均令承销商律师满意的有利意见，由代表和该律师事先商定，日期为该交付日期，涉及将在该交付日期购买的期权股份，并在其他方面具有与本协议第5（b）节要求的意见相同的效力。

（三）知识产权意见。公司知识产权顾问的与公司知识产权有关的意见，日期为该交付日期，其形式和实质内容令承销商的律师满意，并在其他方面与本协议第5（c）节要求的证书具有相同的效力。

（四）承销商律师意见。如果代表提出要求，承销商的律师Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.的赞成意见，日期为该交付日期，涉及将在该交付日期购买的期权股份，并具有与本协议第5（d）节要求的意见相同的效力。

（五）放下慰问信。Rose，Snyder & Jacobs LLP的信函，其形式和实质内容令代表们满意，并注明了交付日期，其形式和实质内容与根据本协议第5（g）节提交给代表的信函大致相同，但根据本款提交的信函中的“指定日期”应为不超过交付日期前三个工作日的日期。

（vi）带来CFO证书。如代表提出要求，公司首席财务官出具的证明，其形式和实质内容令代表满意，并注明交付日期，其形式和实质内容与根据本协议第5（i）节提交给代表的信函大致相同。

（n）补充文件。在截止时间和每个交付日期（如有的话），包销商的大律师应已获得其合理要求的文件和意见，以使其能够在本文所设想的股份发行和出售时通过，或以证明任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足，本协议所载；以及本公司就本协议所设想的股份发行和出售而采取的所有程序，在形式和实质上均应合理地令承销商的代表和法律顾问满意。

（o）协议的终止。如本条所指明的任何条件在何时及按规定须予达成时，本协议或（如属在交割日期后购买期权股份的任何条件）若干包销商购买有关期权股份的义务，可由代表在交割时间或交割日期（视属何情况而定）的任何时间或之前向公司发出通知而终止，而该终止无须承担任何

任何其他方的一方，但第4条规定的除外，且第1、6、7、8、14、15、16及17条除外，须在任何该等终止后存续，并保持完全有效。

第六款.赔偿。

（a）对承保人的赔偿。公司同意对每一位承销商、其关联公司（该术语在1933年法案第501（b）条中定义（每一家，“关联公司”））、其销售代理以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条含义内的任何承销商的每一个人（如果有的话）作出如下赔偿并使其免受损害：

（i）就任何及所有因登记陈述书（或其任何修订）所载的重大事实的不实陈述或指称不实陈述而招致的损失、法律责任、申索、损害及开支，包括根据第430B条被视为其一部分的任何资料，或因该等资料而遗漏或指称遗漏须在该等资料中述明或为使该等陈述不具误导性或因任何初步招股章程（A）所载的重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而产生的重大事实而招致的损失、法律责任、申索、损害及开支，任何发行人免费撰写招股章程、一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充）或（b）于公司向投资者提供或经其批准的与股份发售营销有关的任何材料或资料（“营销材料”）中，包括公司向投资者作出的任何路演或投资者介绍（无论是亲自或以电子方式），或在任何初步招股章程、发行人免费撰写招股章程、招股章程或任何营销材料中遗漏或指称遗漏为作出其中陈述所必需的重大事实，结合作出时的情形，不得误导；

（ii）在已招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支范围内，以已开始或威胁的任何诉讼、任何政府机构或团体的任何调查或法律程序的和解所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或不作为的任何申索，或任何该等指称的不真实陈述或不作为的任何申索；但（除下文第6（d）条另有规定外）任何该等和解须经公司书面同意后达成；

（iii）针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序时合理招致的任何及所有开支（包括代表选定的大律师的费用及付款）而展开或威胁，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏的申索，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏的申索，但以任何该等开支未根据上述（i）或（ii）项支付为限；

但前提是，上文第6（a）（i）至（iii）节中规定的本赔偿协议不适用于因在注册声明（或其任何修订）中作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括依据并符合承销商信息的根据规则430B、一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）被视为其一部分的任何信息。

（b）公司、董事及高级人员的赔偿。每名承销商各自同意就本条（a）款所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用向公司、其董事、签署登记声明的每一名高级职员以及根据1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的控制公司的每一人（如有的话）作出赔偿并使其免受损害，但仅限于就登记声明（或其任何修订）中作出的不真实陈述或遗漏，或所指称的不真实陈述或遗漏，包括根据第430B条、一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充）依赖并符合承销商信息而被视为其一部分的任何信息。

（c）针对缔约方的诉讼；通知。每名获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每名获弥偿方发出通知，告知就其展开的任何可根据本协议寻求弥偿的诉讼，但如未能如此通知弥偿方，则该弥偿方不得解除其根据本协议所承担的任何法律责任，但以其不会因此而受到重大损害为限，且在任何情况下均不得解除其因本弥偿协议以外而可能承担的任何法律责任。在当事人的情况下

根据上文第6（a）节获得赔偿，受赔方的律师应由代表选定，如根据上文第6（b）节获得赔偿的方，则受赔方的律师应由公司选定。赔偿一方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非得到受赔偿方的同意）也是被赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿当事人均不得就因同一一般指控或情况而在同一法域内产生的任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼，为所有受赔偿当事人承担与其本身的律师分开的多于一名律师（除任何本地律师外）的费用和开支。任何获弥偿方未经获弥偿方事先书面同意，不得就任何诉讼、任何政府机构或团体已展开或威胁展开的任何调查或法律程序，或任何可根据本条第6条或第7条寻求弥偿或分担的任何申索（不论获弥偿方是否为其实际或潜在当事人）达成和解或妥协或同意进入任何判决，除非该和解，妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔方因此类诉讼、调查、程序或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括关于或承认任何受赔方的过失、有罪不罚或未能由任何受赔方或代表其行事的声明。

（d）未能偿还的情况下未经同意结算。如在任何时间，获弥偿方均已要求获弥偿方偿还获弥偿方的律师费及开支，则该弥偿方同意，如（i）该弥偿方在收到上述请求后超过45天订立该等和解，则该弥偿方须就第6（a）（ii）条所设想的性质的任何未经其书面同意而作出的和解承担法律责任，（ii）该弥偿方须在订立该和解协议前至少30天已收到有关该和解条款的通知，及（iii）该弥偿方不得在该和解协议日期前按照该请求向该弥偿方作出补偿，除非该弥偿方出于诚意并在大律师的建议下对该等款项提出异议。

第7节.贡献。如果本协议第6条规定的赔偿因任何原因不能或不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则各赔偿方应按该受赔偿方所招致的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额，（i）按适当比例分摊，以反映公司收到的相对利益，另一方面，包销商，自根据本协议发售股份或（ii）如适用法律不允许根据第（i）条提供的分配，则按适当的比例，不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且反映公司的相对过错，另一方面，就导致该等损失、责任、索赔、损害或开支的陈述或遗漏，以及任何其他相关衡平法考虑而言，包销商的相对过错。

公司与包销商就根据本协议发售股份而分别获得的相对利益，一方面须视同公司根据本协议发售股份所得款项净额总额（扣除开支前），另一方面须视同包销商所获得的包销折扣总额，在招股章程封面所列的每种情况下，分别按相同比例，承担招股章程封面所载的股份的首次公开发售总价。

公司与包销商的相对过失，除其他外，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否与公司或包销商提供的信息以及当事人纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息的途径和机会有关。

本公司和承销商同意，如果根据本条第7款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本条第7款中上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。本第7条上文所指的受弥偿方所招致的损失、法律责任、索偿、损害赔偿及开支的总额，须当作包括该受弥偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼时合理招致的任何法律或其他开支，或任何

由任何政府机构或机构发起或威胁进行的调查或程序，或基于任何此类不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏的任何索赔。

尽管有本第7条的规定，任何包销商均无须就其包销及分配予公众的股份提供超出该包销商所收取的包销佣金的任何金额。

任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

就本第7条而言，控制1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的包销商的每一人（如有）以及每一包销商的关联公司和销售代理应享有与该包销商相同的分担权，而公司的每一位董事、签署登记声明的每一位公司高级管理人员以及根据1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的控制公司的每一人（如有）应享有与公司相同的分担权。根据本条第7款，承销商各自的出资义务是若干与本协议附表A中与其各自名称相对的公司股份数量成比例的义务，而不是联合义务。

第8.节陈述、保证和生存协议。无论（i）任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商的人、其高级管理人员或董事、任何控制公司的人以及（ii）股份的交付和付款，本协议或公司或其任何子公司的高级管理人员证书中所载的所有陈述、保证和协议均应继续有效，并具有充分的效力和效力。

第9.节协议的终止。

（a）终止。代表可在截止时间（i）或之前的任何时间通过向公司发出通知的方式终止本协议，如果根据代表的判断，自本协议执行时起或自登记声明、一般披露包或招股说明书中提供信息的相应日期起，公司及其被视为一家企业的子公司的状况、财务或其他方面或收益、业务事务或业务前景发生任何重大不利变化，不论是否在正常经营过程中产生，或（ii）如美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或任何涉及国家或国际政治、金融或经济状况预期变化的变化或发展，在每种情况下，其影响均使代表认为，进行发售完成或强制执行股份出售合约不切实可行或不可取，或（iii）如公司任何证券的交易已被委员会或纳斯达克资本市场暂停或受到重大限制，或（iv）如在NYSE MKT或纽约证券交易所或纳斯达克资本市场的交易已被暂停或受到重大限制，或已确定交易的最低或最高价格，或已要求价格的最高幅度，由任何上述交易所或根据委员会、FINRA或任何其他政府当局的命令，或（v）美国的商业银行或证券结算或清算服务或欧洲的Clearstream或Euroclear系统发生重大中断，或（vi）如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。

（b）负债。如本协议根据本条终止，则除本协议第4节规定外，此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任，并进一步规定第1、6、7、8、14、15、16和17条应在此种终止后继续有效并保持完全效力。

第10节.被一家或多家承销商违约。如一名或多于一名包销商在截止时间或交割日未能购买其或其根据本协议有义务购买的股份（“违约证券”），则代表有权在其后24小时内作出安排，由一名或多于一名非违约包销商或任何其他包销商按可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部但不少于全部的违约证券；但如果，代表应未在该24小时期限内完成此类安排，则：

（i）如果违约证券的数量不超过在该日期购买的股票数量的10%，则每一非违约承销商均有义务按其各自在本协议项下的承销义务与所有非违约承销商的承销义务所承担的比例分别而不是共同购买其全部金额的证券，或

（ii）如违约证券的数目超过于该日期将购买的股份数目的10%，则本协议或就在截止时间后发生的任何交付日期而言，包销商的购买义务及公司的出售义务，于该交付日期将购买及出售的股份将终止，而任何非违约包销商则无须承担法律责任。

任何依据本条采取的行动，均不得解除任何违约承销商就其违约承担的法律责任。

如发生任何该等违约而不会导致本协议终止，或如交付日期在截止时间之后，并不会导致包销商对购买和公司出售相关期权股份的义务（视情况而定），则（i）代表或（ii）公司均有权推迟截止时间或相关交付日期（视情况而定），为期不超过七天，以便在注册声明、一般披露资料包或招股章程或任何其他文件或安排中进行任何必要的更改。如本文所用，“承销商”一词包括根据本第10条取代承销商的任何人。

第11款.通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，如以任何标准形式的电信方式邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向代表发出的通知应发送至Piper Sandler & Co.，350 North 5th Street，Suite 1000，Minneapolis，MN 55401，收件人：Equity Capital Markets，并抄送总法律顾问800 Nicollet Mall，Minneapolis，MN 55402和LegalCapMarkets@pjc.com，以及Oppenheimer & Co. Inc.，地址85 Broad Street，25th Floor，New York，NY 10004，收件人：Peter Vogelsang，电话：（212）667-8195，电子邮件：IBLegal@opco.com，并抄送Mintz，Levin，Cohn，Ferris，Glovsky和Popeo，P.C.，One Financial Center，Boston，MA 02111，收件人：John T. Rudy。向公司发出通知，地址为10865 Road to the Cure，Suite 150，San Diego，加利福尼亚州 92121，收件人：首席执行官，副本为Sidley Austin LLP，1001 Page Mill Road，Building 1，Palo Alto，加利福尼亚州 94304，收件人：Rob R. Carlson。

第12款.无咨询或受托关系。公司承认并同意（a）根据本协议买卖股份，包括确定股份的首次公开发行价格及任何相关折扣和佣金，一方面是公司与几家承销商之间的公平商业交易，另一方面并不构成推荐、投资建议或邀请承销商采取任何行动，（b）与股份发售及其导致的过程有关，每名包销商目前和一直仅作为委托人行事，并非公司、其任何附属公司或其股东、债权人、雇员或任何其他方的代理人或受托人，（c）没有包销商就股份发售或导致股份发售的过程承担或将承担有利于公司的咨询或信托责任（无论该包销商是否已向公司提供建议或目前正在向公司提供建议，其任何附属公司就其他事项）及除本协议明文规定的义务外，概无包销商就股份发售对公司承担任何义务，（d）包销商及其各自的联属公司可能从事广泛的交易，涉及与公司不同的利益，及（e）包销商并无就股份发售提供任何法律、会计、监管、投资或税务建议，而公司已谘询其各自的法律、会计、财务、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（f）承销商与本文所设想的交易有关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人的推荐、投资建议或任何行动的招揽。

第十三节承认美国特别决议制度。

（a）如果任何作为涵盖实体的包销商成为根据美国特别决议制度进行的程序的主体，则从该包销商处转移的本协议，以及本协议中或根据本协议承担的任何利益和义务，将具有与根据

美国特别决议制度，如果本协议，以及任何此类利益和义务，受美国或美国某州的法律管辖。

（b）如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的默认权利的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该默认权利的程度。

就第13条而言，“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“Affiliate”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”具有12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。

第14.节缔约方。本协议对承销商、公司及其各自的接盘方均有利，并具有约束力。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除包销商、公司及其各自的继任者以及第6和7节中提及的控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商、公司及其各自的继任者、上述控股人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、商号或公司的利益。任何向任何包销商购买股份的人，不得仅因该购买而被视为继承人。

第十五节陪审团审判。本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和各承销商在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

第16款.管辖法律。本协议以及根据本协议产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争端应由纽约州管辖并按照其法律进行解释，而不考虑其对法律条款的选择。

第十七节管辖权的同意；豁免的放弃。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易（“相关程序”）的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在（i）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或（ii）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，且每一方不可撤销地服从该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的专属管辖权（就执行任何该等法院的判决（“相关判决”）而提起的诉讼除外，就该等管辖权而言，该等管辖权是非专属的）。以邮递方式将任何法律程序、传票、通知或文件送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场地的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。

第18节。次。时间应为本协议的实质内容。除此处另有规定外，一天中的特定时间指纽约市时间。

第十九节.对口单位和电子签字。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。符合不时修订的《纽约电子签名和记录法》（N.Y. State Tech. § 301-309）或其他适用法律的电子签名将被视为本协议的原始签名。本协议被执行对应方以电传、电子邮件或其他传输方式传输将构成该对应方的到期充分交付。

第20节标题的效果。此处的断面标题仅为方便之用，不影响此处的施工。

【页面剩余部分故意留空】

如果上述内容符合贵方对我们协议的理解，请在此签署并交还公司一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，成为承销商与公司之间根据其条款达成的具有约束力的协议。

非常真正属于你，

Capricor Therapeutics, Inc.

作者：/s/Anthony Bergmann

姓名：Anthony Bergmann，工商管理硕士。

标题：首席财务官

确认并接受，

截至上述首次写入之日：

PIPER SANDLER & CO。

作者：/s/David Stadinski

姓名：大卫·斯塔丁斯基

职称：董事总经理

奥本海默公司。INC。

作者：/s/Michael Margolis

姓名：Michael Margolis，R. Ph。

职称：高级董事总经理，医疗健康投资银行业务负责人

为其本人以及作为附表A所列其他承销商的代表。

附表a

每股公开发行价格应为25.00美元。

几家承销商将支付的股份的每股购买价格应为23.50美元，该金额等于上述公开发行价格减去每股1.50美元。


承销商名称		数量实盘股份
Piper Sandler公司。		4,050,000
奥本海默公司。		1,650,000
H.C. Wainwright & Co.，LLC		300,000
合计		6,000,000

附表B-1

定价条款

1.公司正在出售6,000，000股实盘股票。

2.每股公开发行价格应为25.00美元。

3.	公司已分别而非联合向包销商授出购股权，以购买最多900,000股额外购股权股份。

附表B-2

免费撰写招股说明书

没有。

附表C

受锁定的人士及实体名单

Linda Marb á n，博士。

Frank Litvack，医学博士

David B. Musket

George W. Dunbar Jr.，工商管理硕士。

Karimah Es Sabar

Paul Auwaerter，医学博士，工商管理硕士。

Philip Gotwals，博士。

迈克尔·凯利赫

Anthony Bergmann，工商管理硕士。

Karen G. Krasney，法学博士。

附件 A

锁定协议的形式

_____________, 2025

回复：

Capricor Therapeutics, Inc.（“公司”）与Piper Sandler & Co.（“Piper Sandler”）作为承销协议附表I所列几家承销商的代表签订的日期为2025年12月5日的承销协议（“承销协议”）。

女士们先生们：

本函件协议（“函件协议”）中未另行定义的定义术语应具有承销协议中所载的含义。根据承销协议第5（i）节并为满足公司在承销协议下的义务的一项条件，以下签署人不可撤销地同意Piper Sandler的观点，即未经Piper Sandler事先书面同意，自本协议之日起至承销协议日期后九十（90）天（该期间，“限制期”），以下签署人将不会要约、出售、合同出售、出借、质押、质押或以其他方式处置（或进行任何旨在或可能合理预期将导致处置的交易，以下签署人或任何与以下签署人或以下签署人的任何关联人根据《证券法》第405条（“关联人”）或任何与以下签署人或以下签署人的任何关联人）直接或间接通过实际处置或因现金结算或其他方式进行的有效经济处置，或建立或增加经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第16节含义内的看跌等价头寸或清算或减少看涨等价头寸，就公司普通股的任何股份或可转换证券而言，可交换或可行使为以下签署人实益拥有、持有或以后获得的公司普通股股份（“证券”）。受益所有权应根据《交易法》第13（d）条计算。为强制执行本契约，公司须施加不可撤销的停止转让指示，阻止公司的转让代理人实施任何违反本函件协议的行动。

尽管有上述规定，且在符合以下条件的情况下，以下签署人可以转让证券，而无需事先征得Piper Sandler的书面同意，前提是（i）公司在转让前收到每一受赠人、受托人、受分派人或受让方（视情况而定）出具的关于限制期余额的已签署的锁定期书协议（以本信函协议的形式）（ii）任何此类转让不应涉及价值处置，（iii）该等转让无须根据《交易法》向证券交易委员会报告，且不得自愿作出该等转让的报告，及（iv）以下签署人或任何受赠人、受托人、分销商或受让人（视情况而定）均不得自愿就转让进行任何有关该等转让的公开备案或报告：

i）作为善意的馈赠或馈赠；

二）

向任何直系亲属或为以下签署人的直接或间接利益的任何信托或以下签署人的直系亲属（就本信函协议而言，“直系亲属”是指任何血缘、婚姻或收养关系，不比表亲更遥远）；

三）

向任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他经营实体，其所有权益持有人均由以下签署人和/或以下签署人的直系亲属组成；

四）

下列签署人为公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他经营实体的，（a）向作为下列签署人关联企业的另一公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他经营实体；（b）以向下列签署人的有限合伙人、有限责任公司成员或股东进行分配的形式；或（c）在一次交易中与出售或其他善意转让有关的全部或基本全部以下签署人的

股本、合伙权益、会员权益或其他类似权益（视情况而定），或以下签署人的全部或实质上全部资产，在任何该等情况下，并非为避免本函协议所施加的限制而进行；

v）如下列签署人为信托，则向该信托的受益人；

六）

以遗嘱、其他遗嘱文书或无遗嘱式继承下列签署人的法定代表人、继承人、受益人或直系亲属之一；

七）

截止收盘时间后在公开市场交易买入的证券或在承销协议拟进行的发售中取得的证券（“发售”）；

八）

根据向所有普通股持有人进行的合并、合并、善意要约收购或其他类似交易涉及控制权变更并经公司董事会批准；但在该合并、合并、善意要约收购或其他类似交易未完成的情况下，以下签署人持有的该等证券仍受本协议规定的约束；

九）

根据法律实施的证券，包括根据法院或监管机构命令、和解协议、合格的国内命令或与离婚协议有关的证券；

x）

关于根据《交易法》第10b5-1条规则建立交易计划（“第10b5-1条交易计划”）以进行证券转让，但前提是（a）该计划不规定在限制期内进行证券转让，（b）在限制期内不得由以下签署人或公司自愿或代表以下签署人或公司根据《交易法》进行任何公开公告或备案，以及（c）在根据《交易法》进行任何公开公告或备案（如有）的范围内，下列签署人或公司的或代表要求在限制期内建立规则10b5-1交易计划，该等公告或备案应包括声明，大意是在限制期内不得根据该规则10b5-1交易计划进行证券转让；或

xi）

关于根据以下签署人在本信函协议日期之前订立的规则10b5-1交易计划进行的证券销售；前提是（a）该等规则10b5-1交易计划由以下签署人在本信函协议执行之前确立，该等规则10b5-1交易计划的副本已在本信函协议执行之前提供给Piper Sandler，（b）该等规则10b5-1交易计划在限制期内将不会被修改或以其他方式修改，（c）在限制期内，不得要求或自愿根据《交易法》第16（a）条提交报告证券实益所有权减少的备案，除非该备案在其脚注中表明该证券是根据该规则10b5-1交易计划出售的。

此外，尽管有上述规定，在（a）行使根据公司任何员工福利计划授予的任何期权时，本信函协议不得限制向以下签署人交付普通股股份；但就任何此类行使而获得的任何普通股或证券股份将受本信函协议中规定的限制，（b）行使认股权证；但就行使认股权证而交付予以下签署人的普通股股份须受本信函协议所载限制；（c）收到公司的限制性股票奖励。本信函协议亦不得限制根据（a）、（b）及（c）条所指明的任何该等计划、安排或奖励的条款向公司处置普通股股份，以履行与授予限制性股票奖励或无现金行使或净行使股票期权或在终止与公司的雇佣关系有关的预扣税款义务或支付税款或任何行使价。

下列签署人确认，本函件协议的执行、交付和履行是对承销商完成包销协议所设想的交易的重大诱导，公司有权具体履行下列签署人在本协议项下的义务。下列签署人在此声明下列签署人拥有执行、交付和履行本函的权力和权限

协议，指以下签署人已就此收到足够代价，及以下签署人将间接受益于包销协议所设想的交易的完成。

未经本公司及下列签署人各自书面同意，不得在任何方面修改或以其他方式修改本信函协议。本信函协议应根据纽约州法律解释和执行，不考虑法律冲突原则。以下签署人在此不可撤销地就因本信函协议引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序而言，接受位于纽约南区的美国地区法院和位于曼哈顿的纽约州法院的专属管辖权，并在此放弃并同意不在任何该等诉讼、诉讼或程序中主张（i）其本人不受该法院的管辖，（ii）该诉讼、诉讼或程序是在不方便的法院提起的任何主张，或（iii）诉讼、诉讼或程序的地点不当。下列签署人在此不可撤销地放弃亲自送达法律程序，并同意通过在根据包销协议向其发出通知的有效地址接收一份送交公司的法律程序副本来处理在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中被送达的情况，并同意该等送达应构成良好和充分的法律程序送达及其通知。下列签署人特此放弃任何由陪审团审判的权利。本文所载的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律许可的任何方式送达过程的任何权利。签署人同意并理解本函件协议无意在签署人与包销商之间建立任何关系，但包销商是本函件协议的第三方受益人。

本函证协议应自动终止，且下述签署人应于（如有）最早发生时获免除本协议项下的所有义务，（a）在包销协议执行前，公司一方或Piper Sandler另一方以书面告知另一方，他们已确定不会继续进行发售，（b）在发售结束前终止包销协议（其中在终止后仍然有效的规定除外），及（c）撤回就发售向证券交易委员会提交的注册声明。

本函件协议对下列签署人有关证券的继承人和受让人具有约束力，任何该等继承人或受让人应为承销商的利益订立类似协议

***签名页面如下***

本信函协议可在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起可被视为同一份协议。

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签名

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打印名称

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在公司的职位，如有

通知地址：

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通过在下文签署，公司同意强制执行本函协议中规定的转让限制。

Capricor Therapeutics, Inc.

由：__________________________________

姓名：

职位：