表5.7

 

2019年4月2日

TransDigm UK Holdings PLC

东9街1301号，3000套房

俄亥俄州克利夫兰44114

 

re:	TransDigm UK Holdings PLC就交换要约提交的表格S-4注册声明第1号修正案（定义如下）

女士们先生们:

我们已就修订日期为2018年11月9日的注册声明（连同“注册声明” ）的表格S-4（第1号修正案）的第1号修正案（第1号修正案） ，为威斯康辛州阿维斯塔公司（ “阿维斯塔” ）担任威斯康辛州特别顾问。注册声明涉及拟发行及兑换最多500,000,000美元的本金总额，即2026年到期的6.875%优先次级票据（ “交换票据” ） ，该等本金总额与TransDigm UK Holdings PLC（The 发行人）于本公告日期尚未偿还（ “未偿还票据” ） 。尚未偿还票据已获发行，而交换票据将根据日期为2018年5月8日的契约（经修订、补充或以其他方式修订，即“契约” ）发行，并由发行人、公司、TD集团、及其一方的其他担保人当中，和纽约梅隆银行信托公司，N.A. ，作为受托人（ “受托人” ） 。未偿还票据已发行，而交换票据将由担保人共同及数个基础上担保。此处使用的资本化术语，而不是单独定义的，应具有第三个补充契约中给出的含义（定义如下） 。

 

a。

审查的文件和事项

就本意见函而言，我们已审阅该等文件、纪录、公职人员证明书及发行人、公司、TD集团及/或阿维斯塔代表证明书的正本或副本，因为我们认为有必要为本意见提供依据，包括以下内容:

 

A-1

契约；

 

A-2

发行人、本公司、TD集团、其他担保人及其一方及受托人之间日期为2018年5月22日的第一份补充契约；

TransDigm UK Holdings PLC

2019年4月2日

第2页

 

A-3

第二份补充契约由发行人、公司、TD集团、其他担保人及受托人日期为2018年7月31日；

 

A-4

于2019年3月29日由Avista、其另一担保人、发行人、公司、TD集团及受托人（第三份补充契约）及当中订立的第三份补充契约；

 

A-5

（a）由阿维斯塔秘书核证为自该日起生效的阿维斯塔公司章程及附例；

 

A-6

阿维斯塔董事会于2019年3月29日通过的决议；及

 

A-7

一份由阿维斯塔公司秘书认证的军官证书，于本合同日期交付给Perkins Coie LLP。

至于在此所表达的意见的实质内容，我们已根据（a）截至3月20日的阿维斯塔身份证明书的资料，2019年（及基于该等文件的所有意见均于该等文件日期而非本意见函日期）及（b）在发行人、公司、TD集团及阿维斯塔的人员/代表证明书中提供的资料。我们还没有独立核实所依赖的事实。

 

B。

假设

在没有调查的情况下，我们依赖以下假设:

 

B-1

我们所审查的原始文件是真实的，我们所审查的原始文件的副本符合原始文件和所有在执行文件上的签名都是真实的。

 

B-2

所有个人都有足够的法律能力履行契约和交换要约方面的职能，而且在任何相关的时候都有这种能力。

 

c。

意见

根据上述情况，并在符合下列条件和排除条件的前提下，我们提出以下意见:

 

C-1

阿维斯塔是威斯康辛州法律下有效存在的一家公司。

TransDigm UK Holdings PLC

2019年4月2日

第3页

 

C-2

Avista拥有执行和交付第三份补充契约的所有必要的公司权力，以及（b）截至本合同日期，拥有履行契约义务的所有必要的公司权力。

 

C-3

第三份补充合同已得到阿维斯塔公司所有必要的公司行动的正式授权。

 

C-4

Avista于2019年3月29日执行及交付第三份补充契约，而其根据该契约履行的义务并不:

（a）违反法律，而根据我们的经验，行使习惯专业判断的大律师会合理地承认，该法律通常适用于类似于第三份补充契约的协议和类似于该交易的交易；或

（b）违反阿维斯塔的公司章程或附例。

 

d。

资格；排除

 

D-1

除在本意见函中明确指出的相反的范围外，我们对下列事项或这些事项对本意见可能产生的影响（如有的话）不发表意见:

（a）证券交易委员会管理的联邦证券法律和条例、州“蓝天”法律和条例、 《投资公司法》 、 《信托契约法》以及与商品（和其他）期货和指数及其他类似工具有关的法律和条例；

（b）各县、市、镇、市和特别政治分区的法规和法令、行政决定、规则和条例（不论是通过联邦、州或区域一级的立法行动设立的还是启用的） ，以及在涉及上述任何一项的范围内作出的司法决定；

（c）欺诈性转让和欺诈性运输法；以及

（d）养恤金和雇员福利法律和条例。

TransDigm UK Holdings PLC

2019年4月2日

第4页

 

为了表达这些意见，我们审查了威斯康辛州的法律，我们的意见仅限于这些法律。我们没有审查，我们的意见也没有以审查任何其他管辖区的法律为依据，我们明确否认有责任就任何其他管辖区的法律的效力向你提供咨询，任何其他司法管辖区的法律都可能对本文所提出的意见有影响。

本文（a）所表达的意见仅限于本文所明确陈述的事项，不存在任何其他意见可以被暗示或推断，包括我们为了提供本文所包含的法律意见和陈述而采取的任何行动，除了明确阐述的以外，（b）截至本日期（除上文另有说明外） 。对于在本协议日期之后发生的事件和情况（包括法律或事实的变更，或与随后提请我们注意的先前事件有关的事实） ，我们不承担或有义务更新这些意见，或考虑其对收件人以外的个人或实体的适用性或正确性。

我们在此同意将此意见作为登记声明的证据。因此，我们在给予同意时，并不承认我们属于经修订的1933年《证券法》 （ 《证券法》 ）第7条所要求的同意人，或根据该法颁布的相关规则和条例，我们也不承认我们是该法或根据该法颁布的相关规则和条例中使用的“专家”一词所指的注册声明的任何部分的专家。我们也同意在注册声明“法律事项”标题下提及本公司。