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表格20-F
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0001734107 假的 普通股 真的 财政年度 截至2022年12月31日止年度，搜狐和畅游的折旧和摊销费用总额分别为1980万美元和1150万美元。 截至2023年12月31日止年度，搜狐和畅游的折旧和摊销费用总额分别为1880万美元和1140万美元。 截至2024年12月31日止年度，搜狐和畅游的折旧和摊销费用总额分别为1790万美元和960万美元。 “SBC”代表以股份为基础的薪酬费用。 截至2024年12月31日止年度，搜狐和畅游的固定资产增加总额分别为60万美元和70万美元。 分部资产的冲销主要包括冲销对子公司和合并VIE的长期投资，以及冲销搜狐和畅游之间的集团内部借款。 截至2023年12月31日止年度，搜狐和畅游的固定资产增加总额分别为110万美元和120万美元。 根据2022年9月发布的适用于2022年10月1日至2022年12月31日的中国大陆法规，额外的研发费用有资格从应纳税所得额中扣除。 上表中的汇总内在价值表示2024年12月31日搜狐收盘价13.18美元的ADS价格与期权名义行权价之间的差额。 将畅游子公司和VIE作为软件企业享有的2022年度定期所得税税率25%改为优惠所得税税率，列入上表“子公司和合并VIE适用的免税期的影响”。 畅游在2024年和2023年分别为与内容和游戏许可相关的预付和其他流动资产确认了90万美元和580万美元的减值损失。 2022年第四季度，搜狐集团就一家第三方网络游戏开发商的股权投资确认了1200万美元的减值损失。 0001734107 2024-01-01 2024-12-31 0001734107 2022-01-01 2022-12-31 0001734107 2023-01-01 2023-12-31 0001734107 2024-12-31 0001734107 2023-12-31 0001734107 2022-12-31 0001734107 2022-10-01 2022-12-31 0001734107 2021-12-31 0001734107 US-GAAP：IntersegmentEliminationMember 2023-12-31 0001734107 搜狐：畅游集团有限公司成员 US-GAAP：OperatingSegmentsmember 2023-12-31 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2022-11-12 2022-11-12 0001734107 搜狐：2021年11月13日 搜狐：搜狐股份回购计划成员 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-11-12 2022-11-12 0001734107 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2021-12-31 0001734107 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2021-12-31 0001734107 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2021-12-31 0001734107 US-GAAP：TreasuryStockCommonmember 2021-12-31 0001734107 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2021-12-31 0001734107 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2021-12-31 0001734107 SRT：母公司成员 2021-12-31 0001734107 SRT：母公司成员 2022-12-31 0001734107 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2022-12-31 0001734107 US-GAAP：RetainedEarningsmember 2022-12-31 0001734107 美国通用会计准则：累计其他综合收入会员 2022-12-31 0001734107 US-GAAP：TreasuryStockCommonmember 2022-12-31 0001734107 US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember 2022-12-31 0001734107 美国天然气工业股份公司：普通股成员 2022-12-31 0001734107 SRT：母公司成员 US-GAAP：OperatingSegmentsmember 2022-12-31 0001734107 搜狐：畅游集团有限公司成员 US-GAAP：OperatingSegmentsmember 2022-12-31 0001734107 US-GAAP：NoncontrollingInterestmember 2023-12-31 0001734107 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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
 
 
表格
20-F
 
 
（标记一）
☐
根据《1934年证券交易法》第12（b）或（g）条作出的登记声明
或
 
☒
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至本财政年度 12月31日 , 2024
或
 
☐
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告
或
 
☐
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的贝壳公司报告
委托档案号：
001-38511
 
 
搜狐公司
（注册人在其章程中指明的确切名称）
 
 
不适用
（注册人姓名翻译成英文）
开曼群岛
（成立法团或组织的管辖权）
18层，搜狐传媒广场
海淀区科学园南路2号Block 3座
北京 100190
中华人民共和国
（主要行政办公室地址）
吕艳丰
首席财务官
18层，搜狐传媒广场
海淀区科学园南路2号Block 3座
北京 100190
电话：（011）
86 10 -
6272
6666
电子邮件：
IR@sohu-inc.com
（姓名、电话、
电子邮件
和/或公司联系人的传真号码和地址）
根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：
 
（各类名称）
 
（交易代号）
 
（注册的各交易所名称）
美国存托股票，每股代表一股普通股，每股面值0.00 1美元
 
搜狐
 
纳斯达克全球精选市场
根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：
无
根据该法第15（d）节有报告义务的证券：
无
 
 
请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量： 30,065,400 普通股，每股面值0.00 1美元，截至2024年12月31日。
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是 无
如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。☐是 无
注意–勾选上述方框将不会免除根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。 ☒  有 ☐否
用复选标记表明注册人是否以电子方式提交了根据规则第405条要求提交的每个交互式数据文件
S-T
（本章第232.405条）前12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）。 ☒  有 ☐否
通过复选标记指明注册人是否为大型加速申报人、加速申报人、a
非加速
申报者，或是新兴的成长型公司。见Rule中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义
12b-2
《交易法》。
 
大型加速申报器☐    加速披露公司  ☒   
非加速披露公司
☐		    新兴成长型公司 ☐
如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则↓。☐
↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。 ☒
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。 ☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析
§ 240.10D-1（b）。☐
用复选标记表明注册人使用了哪种会计基础来编制本备案中包含的财务报表。
 
美国公认会计原则
☒
  
国际财务报告准则作为议题
d

由国际会计准则理事会☐
   其他☐
如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。☐项目17 ☐项目18
如果这是一份年度报告，用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见规则
12b-2
《交易法》）。☐是 ☒ 没有
（仅适用于过去五年内涉及破产程序的发行人）
用复选标记表明在根据法院确认的计划分配证券之后，注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。
☐是TERM0☐否
 
 
 

目 录

目 录

 

介绍

     1  

前瞻性信息

     2  

第一部分

     3  

项目1。

   董事、高级管理人员和顾问的身份     3  

项目2。

   报价统计及预期时间表     3  

项目3。

   关键信息     3  

项目4。

   关于公司的信息     65  

第4a项。

   未解决员工意见     110  

项目5。

   经营和财务审查与前景     110  

项目6。

   董事、高级管理人员和员工     125  

项目7。

   大股东与关联交易     131  

项目8。

   财务信息     135  

项目9。

   要约及上市     135  

项目10。

   附加信息     136  

项目11。

   关于市场风险的定量和定性披露     145  

项目12。

   权益类证券以外的证券的说明     147  

第二部分

     147  

项目13。

   违约、拖欠股息和拖欠     147  

项目14。

   证券持有人权利的重大变更及所得款项用途     147  

项目15。

   控制和程序     148  

项目16a。

   审计委员会财务专家     148  

项目16b。

   Code of Ethics     149  

项目16c。

   首席会计师费用和服务     149  

项目16d。

   审核委员会上市准则的豁免     149  

项目16e。

   发行人及关联购买人购买权益性证券的情况     149  

项目16F。

   注册人的核证会计师变更     150  

项目16g。

   公司治理     150  

项目16h。

   矿山安全披露     150  

项目16i。

   关于阻止检查的外国司法管辖区的披露     150  

项目16J。

   内幕交易政策     151  

项目16K。

   网络安全     151  

第三部分

     154  

项目17。

   财务报表     154  

项目18。

   财务报表     154  

项目19。

   附件     155  

签名

     159  

目 录

简介

在本年度报告中，除文意另有所指外，并仅就本年度报告而言：

 

  •  

“我们”、“我们的”、“我们的”、“我们的公司”、“公司”、“搜狐集团”、“集团”和“搜狐”是指搜狐公司（或我们的前身搜狐 Inc.，如适用），除非文意另有所指，否则包括其子公司和其合并的可变利益实体（“VIE”）。关于我们并表的主要VIE，详见本年度报告第4项“公司信息-组织Structure”。正如本年度报告其他地方所述，我们并不拥有这些VIE，VIE的运营结果仅通过某些VIE和/或此类VIE的名义股东之间的合同安排以及我们的某些子公司之间的合同安排而累积给我们。因此，在适当的情况下，我们将把VIE的活动与我们直接和间接拥有的子公司的活动分开描述，我们对“我们”、“我们”和“我们的”等术语的使用可能不包括这些情况下的VIE。美国特拉华州公司搜狐 Inc.于2018年5月31日解散，在此之前为搜狐 Inc.的直接全资子公司的搜狐公司取代搜狐 Inc.成为搜狐集团的顶级上市控股公司。见本年度报告第4项“公司信息-公司历史与发展”。

 

  •  

“ADS”是指我们的美国存托股票，每股代表一股普通股，每股面值0.00 1美元；

 

  •  

“开曼群岛公司法”指开曼群岛《公司法》（2023年修订版）（经不时修订或修订）；

 

  •  

“畅游”指畅游 Limited，一家开曼群岛豁免公司，除文意另有所指外，包括其附属公司及合并VIE，但不包括Fox Information Technology（Tianjin）Limited（“视讯天津”）及其附属公司；

 

  •  

“中国”或“中国”指中华人民共和国；“中国大陆”指中华人民共和国不含香港、澳门、台湾；

 

  •  

“HNTE”指高新技术企业；

 

  •  

“IPO”指首次公开发行股票；

 

  •  

“Legacy TLBB Mobile”是指畅游根据《天龙八部》的标题和角色开发的一款手游，由腾讯根据畅游授权运营，于2017年5月上线；

 

  •  

“组织章程大纲及章程细则”指我们经修订及重述的组织章程大纲及经修订及重述的组织章程细则；

 

  •  

“MMORPG”指大型多人在线角色扮演游戏；

 

  •  

“新TLBB Mobile”是指畅游根据《天龙八部》的标题和角色开发的一款手游，由腾讯根据畅游授权运营，于2023年8月上线；

 

  •  

“离岸”指中国大陆以外的国家和地区，为此目的包括香港、澳门、台湾；

 

  •  

“PC游戏”是指有本地游戏客户端接入软件安装需求的数十万游戏玩家可能通过个人电脑同时接入和玩的交互式网络游戏。在以往的年报中，我们在提及这些通过个人电脑玩的客户端安装游戏时，有时会使用“MMOGs”和“MMORPG”等术语；

 

  •  

“人民币”是指人民币，是中国大陆的法定货币；

 

  •  

“搜狗”是指搜狗有限公司，为开曼群岛豁免公司，除文意另有所指外，包括其子公司及其并表的VIE；

 

  •  

“腾讯”指国际财务报告准则下的腾讯控股有限公司及其附属公司；

 

  •  

“天龙八部”，指的是中国著名作家路易·查的同名热门小说；

 

1

目 录
  •  

“TLBB”或“TLBB PC”是指基于《天龙八部》的标题和角色开发的PC游戏；

 

  •  

“TLBB 3D”是指根据《天龙八部》的标题和角色开发的手游；

 

  •  

“TLBB荣耀”是指另一款基于《天龙八部》标题和角色开发的手游，采用了创新的人像界面；

 

  •  

“美国公认会计原则”指美国公认会计原则；以及

 

  •  

“VIE”是指在美国公认会计原则下属于可变利益实体的实体，包括在美国公认会计原则下属于可变利益实体的实体的子公司。

这份表格20-F的年度报告包括我们截至2023年12月31日和2024年12月31日以及截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表。

我们的前身搜狐TERM0公司于2000年7月17日在纳斯达克完成了其普通股股票的首次公开发行。继搜狐公司于2018年5月31日解散后，我司ADS开始在纳斯达克交易，以代替搜狐 Inc.的普通股股票，交易代码与TERM3 Inc.的股票此前交易代码相同的“SOHU”代码。

畅游于2009年4月在纳斯达克完成首次公开募股，交易代码为“CYOU”。2020年4月17日，我们根据一家新成立的全资子公司与畅游并并入畅游的合并（“畅游合并”）收购了我们尚未实益拥有的所有已发行的畅游股份，畅游是在畅游合并中幸存的公司，并导致畅游从纳斯达克退市，继续作为一家由我们全资持有的私营公司。

搜狗于2017年11月完成了在纽约证券交易所（“纽交所”）的IPO，交易代码为“SOGO”。于2021年9月23日，我们的全资附属公司搜狐（搜索）Limited（“搜狐搜索”）向腾讯的间接全资附属公司出售搜狐搜索拥有的全部搜狗股权，购买价格为每股9.00美元（“腾讯/搜狐搜狗股份购买”）。我们从腾讯/搜狐搜狗股份购买中获得了约11.8亿美元现金的总对价。由于完成了腾讯/搜狐搜狗股份购买，我们不再拥有搜狗的任何实益所有权权益。

前瞻性信息

这份20-F表格年度报告包含“前瞻性陈述”。这些声明是根据美国1995年《私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款作出的。你可以通过“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“是/很可能”和类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。本年度报告中作出的前瞻性陈述仅与截至作出陈述之日的事件有关。除了法律要求的任何义务外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况的义务，即使我们的情况在未来会发生变化。

这些前瞻性陈述包括但不限于以下内容：

 

  •  

我们保持和加强我们作为中国大陆领先的中国网络媒体平台和游戏业务集团的地位的能力；

 

  •  

我们对我们的产品和服务的预期开发、推出和市场接受度；

 

  •  

我们为实施业务战略而采取的各项举措，以扩大我们的业务；

 

  •  

我们未来的业务发展、经营成果及财务状况；

 

  •  

中国内地对我们经营的行业的预期增长和变化，以及宏观经济环境的波动；

 

  •  

中国内地有关互联网及互联网内容供应商的监管政策；

 

  •  

中国大陆法律法规；中国大陆监管政策；以及中国大陆法院、仲裁庭和其他监管机构的意见可能对我们依赖合同权利对与我们合并的VIE实施控制和管理的能力以及我们在合并财务报表中合并此类VIE的经营业绩、资产和负债和/或将此类VIE的收入转移至我们相应的中国大陆子公司的能力产生的影响；和

 

2

目 录
  •  

地缘政治不稳定性总体上不断增加，特别是最近或未来的美国司法、行政、立法和监管活动，对中国经济以及投资者信心和在美国证券交易所上市的中国大陆公司的证券交易价格（包括我们的ADS）的影响。

实际结果是否会符合我们的预期和预测受到许多风险和不确定性的影响，其中许多风险和不确定性超出了我们的控制范围，并反映了可能发生变化的未来业务决策。我们做出的前瞻性陈述中明示或暗示的一些假设、未来结果和业绩水平将不可避免地无法实现，并且可能会发生影响我们业绩的意外事件。

我们要提醒您不要过分依赖前瞻性陈述，您应该结合本年度报告的所有其他部分阅读这些陈述，包括项目3中列出的风险因素。见“关键信息-风险因素。”

第一部分

 

项目1。

董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

 

项目2。

提供统计数据和预期时间表

不适用。

 

项目3。

关键信息

与VIE和搜狐公司相关的财务信息

我们不拥有我们在财务报表中合并的VIE。中国大陆法律目前限制外资在中国大陆的增值电信服务、互联网出版、网络新闻信息服务、网络视听传输、网络游戏和某些其他商业活动的所有权。为遵守中国大陆法律，我们通过我们主要的中国大陆子公司与相应VIE及其各自股东之间的合同安排，开展我们的增值电信、网络游戏和其他业务活动的很大一部分。有关我们通过其开展大部分运营的主要VIE的所有权信息的描述，请参阅本年度报告第4项中的“关于公司的信息-组织Structure”。更详细地讨论与VIE的合同安排，见本年度报告第7项“主要股东及关联交易-与VIE及其股东的合同安排”。有关与这些合同安排相关的风险的讨论，请参见“第3项。关键信息-风险因素-与我们的公司Structure相关的风险-我们的业务成功依赖于与VIE和/或其股东的合同安排；这些合同安排为我们根据美国公认会计原则（ASC 810）合并此类VIE提供了基础，在为我们提供控制性财务权益（定义见美国公认会计原则（ASC 810））方面，可能不如对这些业务的所有权有效；并且合同可能难以执行”和“-VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。”

 

3

目 录

下表列出了我们的顶级上市控股公司搜狐公司、我们在美国公认会计原则下作为VIE主要受益者的全资子公司（“VIE的主要受益者”）、我们不是VIE主要受益者的其他子公司（“其他子公司”）以及我们在列报日期根据美国公认会计原则（ASC 810）合并的VIE及其子公司的简明合并财务状况时间表（单位：千）。

 

     截至2023年12月31日  
     搜狐
有限		      其他
子公司		      初级
受益人
VIE的		      VIE和
他们的
子公司		      消除
调整		     合并
总计		  

物业、厂房及设备

                 

当前资产：

                 

现金及现金等价物

    $ 2,914        155,057        197,868        6,665        0       362,504  

受限制现金

      0        0        1,772        1,412        0       3,184  

短期投资

      0        501,869        77,158        18,743        0       597,770  

应收账款，净额

      0        10,615        28,050        32,953        0       71,618  

预付及其他流动资产

      631        15,394        60,432        5,514        0       81,971  

集团内应收子公司款项（1）

      531,708        264,426        655,512        502,353        (1,953,999 )     0  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

    

 

 

  

流动资产总额

      535,253        947,361        1,020,792        567,640        (1,953,999 )     1,117,047  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

    

 

 

  

固定资产，净额

      0        47,780        221,075        203        0       269,058  

对子公司的投资（2）

      805,454        3,389,434        1,186,862        0        (5,381,750 )     0  

VIE中的控股财务权益（三）

      0        0        218,907        0        (218,907 )     0  

长期定期存款

      0        171,621        216,992        0        0       388,613  

其他非流动资产

      22,036        24,424        13,794        48,538        (1,412 )     107,380  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

    

 

 

  

总资产

    $ 1,362,743        4,580,620        2,878,422        616,381        (7,556,068 )     1,882,098  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

    

 

 

  

负债

                 

流动负债：

                 

应付账款

    $ 0        8,680        28,013        7,916        0       44,609  

应计负债

      1,244        35,353        38,657        28,525        0       103,779  

预收款项和递延收入

      0        4,634        2,237        43,958        0       50,829  

应计工资和福利

      83        4,042        41,671        4,534        0       50,330  

应缴税款

      0        931        9,365        1,067        0       11,363  

集团内应付子公司款项（1）

      118,742        923,205        628,969        283,083        (1,953,999 )     0  

其他短期负债

      0        61,519        6,080        13,883        0       81,482  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

    

 

 

  

流动负债合计

      120,069        1,038,364        754,992        382,966        (1,953,999 )     342,392  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

    

 

 

  

长期其他应付款

      0        554        3,370        0        0       3,924  

长期税务负债

      183,718        16,120        0        13,021        0       212,859  

递延所得税负债

      0        253,483        8,032        0        0       261,515  

其他非流动负债

      0        86        2,011        1,445        (1,412 )     2,130  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

    

 

 

  

长期负债合计

      183,718        270,243        13,413        14,466        (1,412 )     480,428  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

    

 

 

  

负债总额

    $ 303,787        1,308,607        768,405        397,432        (1,955,411 )     822,820  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

    

 

 

  

承诺与或有事项

                 

股东权益

                 

搜狐公司股东权益合计

      1,058,956        3,271,691        2,110,017        218,949        (5,600,657 )     1,058,956  

非控制性权益

      0        322        0        0        0       322  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

    

 

 

  

股东权益合计（2）（3）

      1,058,956        3,272,013        2,110,017        218,949        (5,600,657 )     1,059,278  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

    

 

 

  

负债和股东权益合计

    $ 1,362,743        4,580,620        2,878,422        616,381        (7,556,068 )     1,882,098  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

    

 

 

  

 

4

目 录
     截至2024年12月31日  
     搜狐
有限		      其他
子公司		      初级
受益人
VIE的		      VIE和
他们的
子公司		      消除
调整		     合并
总计		  

物业、厂房及设备

                 

当前资产：

                 

现金及现金等价物

    $ 4,130        98,712        44,095        12,990        0       159,927  

短期投资

      0        506,581        219,328        18,589        0       744,498  

应收账款，净额

      0        11,253        15,194        27,315        0       53,762  

预付及其他流动资产

      631        21,817        56,160        4,967        0       83,575  

集团内应收子公司款项（1）

      532,850        215,567        621,066        118,761        (1,488,244 )     0  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

    

 

 

  

流动资产总额

      537,611        853,930        955,843        182,622        (1,488,244 )     1,041,762  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

    

 

 

  

固定资产，净额

      0        45,028        207,758        74        0       252,860  

对子公司的投资（2）

      726,968        3,587,925        885,722        347,783        (5,548,398 )     0  

VIE中的控股财务权益（三）

      0        0        239,545        0        (239,545 )     0  

长期定期存款

      0        173,769        157,521        0        0       331,290  

其他非流动资产

      22,036        24,831        12,926        50,352        (1,391 )     108,754  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

    

 

 

  

总资产

    $ 1,286,615        4,685,483        2,459,315        580,831        (7,277,578 )     1,734,666  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

    

 

 

  

负债

                 

流动负债：

                 

应付账款

    $ 44        10,430        20,410        5,159        0       36,043  

应计负债

      1,245        39,693        31,500        24,700        0       97,138  

预收款项和递延收入

      0        2,619        1,543        46,845        0       51,007  

应计工资和福利

      83        4,787        39,316        3,046        0       47,232  

应缴税款

      447        1,945        9,480        2,353        0       14,225  

集团内应付子公司款项（1）

      163,443        943,867        146,529        234,405        (1,488,244 )     0  

其他短期负债

      0        62,299        3,535        10,488        0       76,322  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

    

 

 

  

流动负债合计

      165,262        1,065,640        252,313        326,996        (1,488,244 )     321,967  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

    

 

 

  

长期其他应付款

      0        0        2,807        0        0       2,807  

长期税务负债

      199,018        0        0        12,830        0       211,848  

递延所得税负债

      0        265,862        7,835        0        0       273,697  

其他非流动负债

      0        6        1,600        1,444        (1,391 )     1,659  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

    

 

 

  

长期负债合计

      199,018        265,868        12,242        14,274        (1,391 )     490,011  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

    

 

 

  

负债总额

    $ 364,280        1,331,508        264,555        341,270        (1,489,635 )     811,978  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

    

 

 

  

承诺与或有事项

                 

股东权益

                 

搜狐公司股东权益合计

      922,335        3,353,622        2,194,760        239,561        (5,787,943 )     922,335  

非控制性权益

      0        353        0        0        0       353  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

    

 

 

  

股东权益合计（2）（3）

      922,335        3,353,975        2,194,760        239,561        (5,787,943 )     922,688  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

    

 

 

  

负债和股东权益合计

    $ 1,286,615        4,685,483        2,459,315        580,831        (7,277,578 )     1,734,666  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

    

 

 

  

 

5

目 录

下表列出了我们合并的VIE和其他实体在所列期间的业务结果的简明合并时间表（单位：千）：

 

     截至2022年12月31日止年度  
     搜狐
有限		     其他
子公司		     初级
受益人
VIE的		     VIE和
他们的
子公司		     消除
调整		     合并
总计		  

收入：

             

第三方收入

    $ 0       141,118       1,274       591,480       0       733,872  

集团内部收入（4）

      0       202,250       257,442       27,914       (487,606 )     0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

总收入

      0       343,368       258,716       619,394       (487,606 )     733,872  

收入成本：

             

第三方收入成本

      0       34,125       60,845       96,603       0       191,573  

集团内部收入成本（4）

      0       24,232       17,499       104,883       (146,614 )     0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

总收入成本

      0       58,357       78,344       201,486       (146,614 )     191,573  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

毛利

      0       285,011       180,372       417,908       (340,992 )     542,299  

营业费用：

             

第三方运营费用

      2,206       187,875       280,180       72,911       0       543,172  

集团内部运营费用（4）

      0       9,104       2,662       329,226       (340,992 )     0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

总营业费用

      2,206       196,979       282,842       402,137       (340,992 )     543,172  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

营业利润/（亏损）

      (2,206 )     88,032       (102,470 )     15,771       0       (873 )

来自附属公司的收入/（亏损）（2）

      (213 )     (71,405 )     74,897       0       (3,279 )     0  

VIE的收入/（亏损）（3）

      0       0       2,691       0       (2,691 )     0  

营业外收入/（费用）

      (7,390 )     24,159       37,107       (12,398 )     0       41,478  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

所得税费用前收入/（亏损）

      (9,809 )     40,786       12,225       3,373       (5,970 )     40,605  

所得税费用

      7,534       40,997       8,733       682       0       57,946  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

持续经营业务净收入/（亏损）

      (17,343 )     (211 )     3,492       2,691       (5,970 )     (17,341 )

减：归属于非控股权益股东的持续经营净收益

      0       2       0       0       0       2  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

归属于搜狐公司的持续经营业务净收入/（亏损）

      (17,343 )     (213 )     3,492       2,691       (5,970 )     (17,343 )
            

 

 

  

净亏损

    $                 (17,343 )
            

 

 

  

 

6

目 录
     截至2023年12月31日止年度  
     搜狐
有限		     其他
子公司		     初级
受益人
VIE的		     VIE和
他们的
子公司		      消除
调整		     合并
总计		  

收入：

              

第三方收入

    $ 0       51,825       71,645       477,202        0       600,672  

集团内部收入（4）

      0       2,431       382,418       13,283        (398,132 )     0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

  

总收入

      0       54,256       454,063       490,485        (398,132 )     600,672  

收入成本：

              

第三方收入成本

      0       30,422       63,914       55,227        (3,806 )     145,757  

集团内部收入成本（4）

      0       15,178       8,396       86,435        (110,009 )     0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

  

总收入成本

      0       45,600       72,310       141,662        (113,815 )     145,757  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

  

毛利

      0       8,656       381,753       348,823        (284,317 )     454,915  

营业费用：

              

第三方运营费用

      2,193       137,111       358,862       44,059        0       542,225  

集团内部运营费用（4）

      0       1,387       287       282,812        (284,486 )     0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

  

总营业费用

      2,193       138,498       359,149       326,871        (284,486 )     542,225  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

  

营业利润/（亏损）

      (2,193 )     (129,842 )     22,604       21,952        169       (87,310 )

来自附属公司的收入/（亏损）（2）

      (51,138 )     68,616       (122,232 )     0        104,754       0  

VIE的收入/（亏损）（3）

      0       0       23,879       0        (23,879 )     0  

营业外收入/（费用）

      376       28,873       48,766       3,814        (169 )     81,660  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

  

所得税费用前收入/（亏损）

      (52,955 )     (32,353 )     (26,983 )     25,766        80,875       (5,650 )

所得税费用

      12,850       19,050       26,633       1,887        0       60,420  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

  

持续经营业务净收入/（亏损）

      (65,805 )     (51,403 )     (53,616 )     23,879        80,875       (66,070 )

减：归属于非控股权益股东的持续经营净亏损

      0       (265 )     0       0        0       (265 )
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

  

归属于搜狐公司的持续经营业务净收入/（亏损）

      (65,805 )     (51,138 )     (53,616 )     23,879        80,875       (65,805 )
             

 

 

  

已终止经营业务净收入，税后净额

                 35,426  
             

 

 

  

净亏损

    $                  (30,379 )
             

 

 

  

 

7

目 录
     截至2024年12月31日止年度  
     搜狐
有限		     其他
子公司		     初级
受益人
VIE的		     VIE和
他们的
子公司		     消除
调整		     合并
总计		  

收入：

             

第三方收入

    $ 0       53,430       60,058       484,911       0       598,399  

集团内部收入（4）

      0       1,480       359,872       13,468       (374,820 )     0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

总收入

      0       54,910       419,930       498,379       (374,820 )     598,399  

收入成本：

             

第三方收入成本

      0       37,798       70,143       60,678       (2,786 )     165,833  

集团内部收入成本（4）

      0       14,313       9,582       72,697       (96,592 )     0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

总收入成本

      0       52,111       79,725       133,375       (99,378 )     165,833  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

毛利

      0       2,799       340,205       365,004       (275,442 )     432,566  

营业费用：

             

第三方运营费用

      2,514       147,592       328,228       63,633       0       541,967  

集团内部运营费用（4）

      0       929       22       274,491       (275,442 )     0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

总营业费用

      2,514       148,521       328,250       338,124       (275,442 )     541,967  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

营业利润/（亏损）

      (2,514 )     (145,722 )     11,955       26,880       0       (109,401 )

来自附属公司的收入/（亏损）（2）

      (83,009 )     45,173       (140,968 )     0       178,804       0  

VIE的收入/（亏损）（3）

      0       0       21,744       0       (21,744 )     0  

营业外收入/（费用）

      554       34,576       27,664       (1,561 )     0       61,233  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

所得税费用前收入/（亏损）

      (84,969 )     (65,973 )     (79,605 )     25,319       157,060       (48,168 )

所得税费用

      15,300       17,005       16,190       3,575       0       52,070  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

持续经营业务净收入/（亏损）

      (100,269 )     (82,978 )     (95,795 )     21,744       157,060       (100,238 )

减：归属于非控股权益股东的持续经营净收益

      0       31       0       0       0       31  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

归属于搜狐公司的持续经营业务净收入/（亏损）

      (100,269 )     (83,009 )     (95,795 )     21,744       157,060       (100,269 )
            

 

 

  

净亏损

    $                 (100,269 )
            

 

 

  

 

8

目 录

下表列出了我们合并的VIE和其他实体在所列期间的现金流量简明合并时间表（单位：千）：

 

     截至2022年12月31日止年度  
     搜狐
有限		     其他
子公司		     初级
受益人
VIE的		     VIE和
他们的
子公司		     消除
调整		     合并
总计		  

经营活动产生的现金流量：

             

与第三方的交易提供/（使用）的现金净额

    $ (10,122 )     (229,554 )     (177,018 )     448,936       0       32,242  

与集团内部实体的交易提供/（用于）的现金净额

      0       186,468       259,192       (445,660 )     0       0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

持续经营活动提供/（使用）的现金净额

      (10,122 )     (43,086 )     82,174       3,276       0       32,242  
            

 

 

  

经营活动所产生的现金净额

                32,242  

投资活动产生的现金流量：

             

与第三方的交易提供/（使用）的现金净额

      0       (340,000 )     112,632       (5,421 )     0       (232,789 )

与集团内部实体的交易提供/（用于）的现金净额

      7,967       605,535       (208,182 )     72,497       (477,817 )     0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

持续投资活动提供/（用于）的现金净额

      7,967       265,535       (95,550 )     67,076       (477,817 )     (232,789 )
            

 

 

  

投资活动所用现金净额

                (232,789 )

筹资活动产生的现金流量：

             

与第三方交易使用的现金净额

      (82,136 )     0       0       0       0       (82,136 )

与集团内部实体的交易提供/（用于）的现金净额

      72,036       (171,590 )     (299,054 )     (79,209 )     477,817       0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

持续筹资活动提供/（用于）的现金净额

      (10,100 )     (171,590 )     (299,054 )     (79,209 )     477,817       (82,136 )
            

 

 

  

筹资活动使用的现金净额

                (82,136 )

 

9

目 录
     截至2023年12月31日止年度  
     搜狐
有限		     其他
子公司		     初级
受益人
VIE的		     VIE和
他们的
子公司		     消除
调整		     合并
总计		  

经营活动产生的现金流量：

             

与第三方的交易提供/（使用）的现金净额

    $ (1,631 )     (356,837 )     (76,861 )     409,762       0       (25,567 )

与集团内部实体的交易提供/（用于）的现金净额

      0       (13,528 )     396,121       (382,593 )     0       0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

持续经营活动提供/（使用）的现金净额

      (1,631 )     (370,365 )     319,260       27,169       0       (25,567 )
            

 

 

  

经营活动使用的现金净额

                (25,567 )

投资活动产生的现金流量：

             

与第三方的交易提供/（使用）的现金净额

      0       (351,792 )     75,049       (14,922 )     0       (291,665 )

与集团内部实体的交易提供/（用于）的现金净额

      3       (1,124,552 )     (1,325,496 )     73,894       2,376,151       0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

持续投资活动提供/（用于）的现金净额

      3       (1,476,344 )     (1,250,447 )     58,972       2,376,151       (291,665 )
            

 

 

  

投资活动所用现金净额

                (291,665 )

筹资活动产生的现金流量：

             

与第三方交易使用的现金净额

      (6,560 )     0       0       0       0       (6,560 )

与集团内部实体的交易提供/（用于）的现金净额

      9,794       1,355,281       1,112,687       (101,611 )     (2,376,151 )     0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

持续筹资活动提供/（用于）的现金净额

      3,234       1,355,281       1,112,687       (101,611 )     (2,376,151 )     (6,560 )
            

 

 

  

筹资活动使用的现金净额

                (6,560 )

 

10

目 录
     截至2024年12月31日止年度  
     搜狐
有限		     其他
子公司		     初级
受益人
VIE的		     VIE和
他们的
子公司		     消除
调整		     合并
总计		  

经营活动产生的现金流量：

             

与第三方的交易提供/（使用）的现金净额

    $ (1,469 )     (189,550 )     (241,663 )     384,664       0       (48,018 )

与集团内部实体的交易提供/（用于）的现金净额

      0       (12,720 )     371,281       (358,561 )     0       0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

持续经营活动提供/（使用）的现金净额

      (1,469 )     (202,270 )     129,618       26,103       0       (48,018 )
            

 

 

  

经营活动使用的现金净额

                (48,018 )

投资活动产生的现金流量：

             

与第三方交易使用的现金净额

      0       (15,539 )     (89,506 )     (8,315 )     0       (113,360 )

与集团内部实体的交易提供/（用于）的现金净额

      (1,142 )     (64,471 )     177,995       35,788       (148,170 )     0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

持续投资活动提供/（用于）的现金净额

      (1,142 )     (80,010 )     88,489       27,473       (148,170 )     (113,360 )
            

 

 

  

投资活动所用现金净额

                (113,360 )

筹资活动产生的现金流量：

             

与第三方交易使用的现金净额

      (40,875 )     0       0       0       0       (40,875 )

与集团内部实体的交易提供/（用于）的现金净额

      44,702       226,218       (370,433 )     (48,657 )     148,170       0  
  

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

持续筹资活动提供/（用于）的现金净额

      3,827       226,218       (370,433 )     (48,657 )     148,170       (40,875 )
            

 

 

  

筹资活动使用的现金净额

                (40,875 )

注（1）：表示将VIE的主要受益人搜狐公司、其他子公司以及我们根据美国公认会计原则（ASC 810）合并的VIE及其子公司之间的集团内服务费用产生的公司间余额进行抵销。

注（2）：为VIE的主要受益者搜狐公司与其他子公司之间投资的抵销。

注（3）：表示VIE的主要受益人与我们在美国公认会计原则下合并的VIE及其子公司（ASC 810）之间的抵销。

注（4）：表示在合并层面消除集团内部服务费用。

 

11

目 录

搜狐集团内部的现金转移

以下是我们子公司与VIE发生的现金转移汇总（单位：千）：

 

     截至12月31日止年度，  
     2022      2023      2024  

VIE根据服务协议向我们的子公司支付的现金

    $ (478,098 )    $ (396,728 )    $ (372,882 )

VIE根据服务协议从我们的子公司收到的现金

      32,438        14,135        14,321  

VIE向我们的子公司支付的用于集团内部融资的现金

      (79,209 )      (101,611 )      (48,657 )

VIE收到我司子公司用于集团内部融资的现金

      72,497        73,894        35,788  

风险因素

与我们业务相关的风险

我们要承受在不断变化的市场中运营所带来的相关风险。

作为一家在中国大陆不断发展的互联网市场中运营的公司，我们面临着众多的风险和不确定性。其中一些风险与我们以下方面的能力有关：

 

  •  

成功地建立我们的业务；

 

  •  

继续吸引用户留在我们身边，使用我们的产品和服务；

 

  •  

通过扩展我们提供的内容和服务的类型和技术复杂性，继续为我们的矩阵和服务吸引大量受众；

 

  •  

为我们的品牌广告业务维持和发展足够大的广告客户基础；

 

  •  

通过及时更新我们现有的网络游戏以及开发和推出新的网络游戏来维护和吸引网络游戏用户；

 

  •  

有效控制我们的成本和开支；以及

 

  •  

吸引和留住合格人员。

我们的经营业绩很可能出现大幅波动，并可能与市场预期存在差异。

由于若干因素可能对我们的业务产生不利影响，我们的年度和季度经营业绩在过去有很大差异，未来可能会有很大差异。我们报告了2023年和2024年的经营亏损，并且可能在未来几年继续遭受经营亏损。我们的在线广告收入经常波动，因为我们的广告商根据其行业内不同的商业趋势和经济周期调整他们的广告收入分配。我们的广告客户的在线营销支出也可能受到中国大陆总体宏观经济环境的负面影响，进而可能对我们的在线广告收入产生负面影响。另见“-我们的收入、净收入和经营现金流的很大一部分依赖于畅游PC游戏TLBB和手游Legacy TLBB Mobile的收入。”

我们的收入、净收入和经营现金流的很大一部分依赖于畅游的PC游戏TLBB和手游Legacy TLBB Mobile的收入。

截至2024年12月31日止年度，我们总收入的59%和网络游戏收入的71%来自TLBB PC和Legacy TLBB Mobile。尽管畅游努力改进这两款游戏，但随着时间的推移，游戏玩家可能会对它们失去兴趣，其受欢迎程度、收入和盈利能力可能会相应下降。如果畅游未能及时改进和更新TLBB PC和Legacy TLBB Mobile，或者如果畅游的竞争对手推出更多受欢迎的游戏，包括移动游戏，迎合畅游的游戏玩家基础，TLBB PC和Legacy TLBB Mobile受欢迎程度的下降可以预期会加速，这可能会导致我们的收入大幅减少。如果畅游来自TLBB PC和Legacy TLBB Mobile的收入像近年来一样继续下降，或者如果畅游来自TLBB PC和Legacy TLBB Mobile以外的游戏的网络游戏收入没有增长或者如果它们减少，我们的收入、净收入和经营现金流将受到不利影响。此外，TLBB PC和Legacy TLBB Mobile运营的任何中断都可能导致我们的收入、净收入和经营现金流大幅下降。

 

12

目 录

我们面临激烈的竞争，这可能会降低我们的市场份额，并对我们的财务业绩产生不利影响。

有许多公司以中国互联网用户为目标，分发在线内容和服务。我们通过互联网与内容和服务的分销商进行竞争，包括内容网站、网络游戏、互联网服务提供商以及由监管机构、教育机构和其他机构维护的网站。这些网站与我们竞争优质内容、用户流量、广告收入、在线游戏玩家、潜在合作伙伴和移动服务。中国大陆的互联网市场不断演变。竞争是激烈的，可以预期未来会显著增加，因为我们的市场没有实质性的进入壁垒。

在中国大陆的互联网市场上，我们有很多竞争对手，包括58同城、阿里巴巴、Archosaur、汽车之家、百度、哔哩哔哩、易车、世纪华通（原名盛大）、猎豹移动、抖音、斗鱼、巨人、挚文集团、虎牙、IGG、爱奇艺、京东、欢聚、金山软件、快手、乐居、莉莉丝、芒果TV、美团、miHoYO、网龙、网易、北京完美时空网络技术、凤凰、拼多多、Rednote、新浪、腾讯、腾讯音乐丨腾讯音乐娱乐、头条、VIPS、微博、小米、优酷。

我们与中国大陆的同行和竞争对手的竞争主要基于以下基础：

 

  •  

获得财政资源；

 

  •  

技术进步；

 

  •  

产品的吸引力；

 

  •  

品牌认知度；

 

  •  

流量和用户量；

 

  •  

互联网平台和内容质量；

 

  •  

战略关系；

 

  •  

服务质量；

 

  •  

销售和营销工作的有效性；

 

  •  

工作人员的才干；和

 

  •  

定价。

我们的竞争对手可能比我们有一定的竞争优势，包括：

 

  •  

在互联网用户和客户中获得更大的品牌认知度；

 

  •  

更好的产品和服务；

 

  •  

更大的用户和广告客户基础；

 

13

目 录
  •  

更加广泛和发达的营销和销售网络；以及

 

  •  

大幅增加财政和技术资源。

我们现有的竞争对手可能会在未来通过推出新产品、引进新技术或彼此结盟来获得更大的市场认可度并获得更大的市场份额，或者可能通过并购或融资活动来增强他们与我们竞争的能力。例如，过去我们的许多竞争对手都成功地通过IPO、后续公开发行股票和可转换债券发行筹集了大量资金。我们的几个竞争对手也进行了股权或债务的私募，其中包括与更大的合作伙伴结盟，这些合作伙伴除了融资之外，还能够为他们带来战略优势。通过增强资本基础和结成战略联盟，我们的竞争对手增强了竞争力，获得了更大的品牌认知度。我们的一些主要竞争对手已在我们经营或我们希望扩展业务的市场领域积极投资或发起交易，这可能使我们更难与他们有效竞争。

此外，近年来中国大陆的互联网行业越来越多地被阿里巴巴、百度、字节跳动、腾讯等占据主导地位。这些优势企业可能能够通过鼓励其投资的公司或与其建立战略关系的公司之间的合作，进一步加强其在行业中的影响力。如果我们不能发展自己的可比商业生态系统，我们可能就无法成功竞争并避免在行业中被边缘化，鉴于我们相对于这些优势企业的资源相对有限，这对我们来说可能很难做到。

此外，新的竞争者可能会出现并获得可观的市场份额。例如，在垂直内容制作和直播方面与我们竞争的优质小型互联网公司，可能会继续在互联网行业中涌现，具有相对于我们的竞争优势，包括由对年轻用户的需求和兴趣有特殊理解的年轻企业家领导，并且鉴于他们的规模相对较小，能够通过调整产品策略、市场焦点和盈利模式，比我们更容易适应行业的快速变化。

为了在我们经营的一级市场上有效竞争，我们很可能需要额外的财务和额外的战略资源，而这些资源可能很难获得。如果我们的竞争对手在获得必要资源、开发产品或吸引和留住用户和广告商方面比我们更成功，我们的收入和增长率可能会下降。

如果我们未能成功开发和推出新的产品、功能和服务，我们吸引和留住用户以及产生收入的能力可能会受到损害。

我们不断为用户开发新的产品、功能和服务。新产品、功能和服务的计划时间或推出受到风险和不确定性的影响。实际时机可能与原计划存在重大差异。意外的技术、运营、分销或其他问题可能会延迟或阻止我们的一项或多项新产品或服务的推出。新兴初创企业可能能够比我们更快地进行创新并提供新的产品、功能和服务。此外，我们无法确定我们的任何新产品、功能和服务将获得广泛的市场认可或产生增量收入。

此外，由于我们的竞争对手的巨大市场力量或他们可能从事的任何反竞争行为，我们在推广我们的新产品、功能和服务方面可能会遇到困难。因此，尽管在这方面做出了相当大的努力，但我们可能无法吸引和留住用户。

由于我们的产品和服务目前主要通过手机、平板电脑、可穿戴设备和其他支持互联网的移动设备获得，我们认为，如果我们要保持或增加我们的市场份额和收入，我们必须为这类设备开发产品和应用程序，而我们这样做可能不会成功。

除个人电脑以外的设备，如手机、平板电脑、可穿戴设备和其他支持互联网的移动设备，在中国和海外市场得到越来越多的使用，并已超过个人电脑成为接入互联网的主要手段。我们认为，当我们的内容和服务通过移动设备交付时，要使我们的业务取得成功，我们需要设计、开发、推广和运营对此类设备的用户具有吸引力的产品和应用程序，以及增强向我们的用户和广告客户提供我们的内容和广告服务的针对性。新产品和应用的设计和开发，以及我们为增强这种定向交付的有效性所做的努力，可能不会成功。我们在为移动设备安装此类新产品和应用程序时可能会遇到困难，此类产品和应用程序可能无法顺利运行，我们为定向交付而开发的算法可能无法有效识别我们的用户和广告客户的兴趣和需求。随着新设备的发布或更新，我们在开发和升级我们的产品或应用程序以在移动设备上使用时可能会遇到问题，我们可能需要投入大量资源来为移动设备创建、支持和维护此类产品或应用程序。

 

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目 录

我们的业务依赖于强大的品牌；因此，如果我们不维护和发展我们的品牌，我们将无法为我们的产品和产品吸引用户、客户和客户。

对我们来说，保持和发展我们的品牌至关重要，这样才能有效地扩大我们的用户基础和我们的收入。我们认为，随着中国大陆对互联网用户的竞争不断加剧，品牌认知度的重要性将会增加。为了吸引和留住用户和客户，以及网络游戏玩家，我们可能需要大幅增加用于创建和维护品牌忠诚度的支出。我们在推广和提升品牌方面的成功，以及我们保持竞争力的能力，也将取决于我们在提供高质量内容、特性和功能方面的成功。如果我们未能成功推广我们的品牌，或者如果我们的用户或广告商认为我们的内容和服务质量不高，我们可能无法继续发展我们的业务并吸引用户、客户和在线游戏玩家。

我们未能跟上快速的技术变化，可能会严重影响我们未来的成功。

互联网行业正在经历快速的技术变革。我们未来的成功将取决于我们应对不断发展的技术的能力，例如新兴的人工智能技术，使我们的服务适应不断变化的行业标准，并提高我们服务的性能和可靠性。如果我们未能适应这些变化，我们的业务可能会受到不利影响。例如，随着云计算技术的出现，初级互联网技术平台由传统平台转变为云计算平台。如果我们不能适应转型，我们的产品和服务升级过程将落后于竞争对手，并相应削弱我们的技术适应市场的能力。此外，云计算本身就是一个重要的商业机会。如果我们不能抓住机会，我们就会失去在那个市场上分一杯羹的能力。此外，随着个人电脑以外的移动设备越来越多地被用于上网，我们必须为这类设备开发产品和服务。为了满足广告主精准定位潜在广告主的需求，我们需要开发和运营一个更有效的系统，用于我们的广告投放、跟踪和记录。否则，我们将无法保持或增加我们的收入和市场份额。与此同时，中国内地的工业和信息化部（简称“工信部”）和其他监管部门可以期待定期颁布有关互联网软件和其他基于互联网的技术的标准和其他法规。适应这些标准和法规，包括任何有关新兴人工智能技术的标准和法规，可能需要我们在未来进行大量支出。

我们收购互补资产、技术和业务或进行其他战略投资的战略可能会失败并导致减值损失。

作为我们增长战略的一个组成部分，我们已经并打算积极识别和收购与我们现有业务互补的资产、技术和业务。我们的收购可能会导致使用大量现金、发行具有潜在稀释性的股本证券、与商誉相关的重大减值损失或与无形资产相关的摊销费用，以及被收购公司的未披露或潜在负债风险。我们投资的公司可能不会成功，这可能导致我们投资的价值减值，进而对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。例如，2022年，畅游就一家第三方网络游戏开发商的股权投资确认了1200万美元的减值损失。

当我们重新评估我们的商誉或无形资产时，我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。

根据美国公认会计原则，我们需要每年或在事件发生或情况以可能表明商誉可能减值的方式发生变化时测试商誉减值。我们还被要求在事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时审查我们的无形资产是否存在减值。可能被视为表明我们的无形资产的账面价值可能无法收回的情况变化的因素包括股价和市值下降以及我们行业的增长率放缓或下降。在我们的商誉或无形资产的任何减值被确定期间，我们可能需要在我们的财务报表中记录一笔重大的收益费用。见本年度报告所载综合财务报表附注之“附注13-商誉”。

股份薪酬会计规则的任何变更，或我们在员工股份激励计划中所做的任何变更，都可能对我们的经营业绩、我们的股价以及我们在员工市场的竞争力产生不利影响。

我们的表现在很大程度上依赖于有才华和高技能的个人。我们未来的成功取决于我们为组织的所有领域识别、发展、激励和留住高技能人才的持续能力。我们有使用员工股票期权和限制性股票单位的历史，以使员工的利益与我们的股东的利益保持一致，并通过提供有竞争力的薪酬方案鼓励优质员工加入我们并留住我们的优质员工。我们采用了关于以股份为基础的薪酬会计处理的指引，该指引要求对所有以股份为基础的薪酬按估计的公允价值计量和确认补偿费用。因此，我们的经营业绩包含与雇员购股权和受限制股份单位相关的股份补偿费用。在我们的综合综合收益表中确认以股份为基础的薪酬费用已经并将对我们报告的业绩和每股收益产生负面影响，进而可能对我们的ADS价格产生负面影响。另一方面，如果我们修改或取消我们的员工股份激励计划，基于股份的薪酬费用可能会降至最低，但也可能会限制我们继续使用基于股份的奖励作为吸引和留住员工的工具的能力，这可能会对我们的运营产生不利影响。有可能未来股份薪酬的会计规则发生变化，可能对我们的ADS价格和我们在员工市场的竞争力产生不利影响。

 

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我们未能管理未来发展和适应不断变化的行业趋势和商业模式，可能会对我们产生不利的商业影响。

人员的保留和管理需要我们和我们的高级管理层投入大量时间和资源。如果我们无法有效管理庞大且地域分散的员工群体或预期我们的未来发展，我们的业务可能会受到不利影响。由于我们有大约4300名员工，我们可能很难全面监控每个员工的行为。此外，由于我们在中国大陆有几个分支机构，我们更难监测和规范我们的分支机构或这些分支机构的个别员工的整体行为，有效地将我们的战略落实到当地办事处，并管理这些当地业务的增长。我们无法确定我们将能够保持足够严格的政策和程序，或我们将能够导致我们的所有员工或我们的所有分支机构的行为符合这些政策和程序，或确保我们的员工不会从事可能使我们面临第三方责任或政府制裁的行为，这可能会限制我们未来的增长并阻碍我们的业务战略。此外，我们的业务依赖于我们的报告和数据系统，由于收购以及我们业务的多样化和复杂性，这些系统变得越来越复杂。我们高效运营业务的能力取决于这些系统，如果我们无法适应这些变化，我们的业务可能会受到不利影响。

此外，为了跟上发展和演变的互联网行业的步伐，我们必须不断为我们的业务探索新的产品、服务或收入模式。由于我们在新业务领域的经验可能有限，我们可能无法管理增长并适应行业趋势和商业模式。此外，我们必须继续开发适应移动设备的产品和服务，以吸引用户，并使我们现有的用户和广告商留在我们身边。请参阅“-由于我们的产品和服务目前主要通过手机、平板电脑、可穿戴设备和其他支持互联网的移动设备访问，我们认为，如果我们要保持或增加我们的市场份额和收入，我们必须为这些设备开发产品和应用程序，而我们这样做可能不会成功。”

如果我们未能与内容、技术和基础设施提供商建立和维持关系，我们可能无法吸引和留住用户。

我们在某种程度上依赖第三方内容提供商提供高质量的内容，以便使我们的互联网平台，包括我们的网站和我们针对移动设备（“移动应用程序”）优化的应用程序，对用户和广告商具有吸引力。为了扩大我们的视频内容库，我们还生产自研的视频内容。内容提供商可能会提高他们向我们收取的内容费用，我们自研视频内容的制作成本也可能会上升。这些可能会导致我们的成本和运营费用增加，并影响我们以经济上可接受的成本获得内容的能力。如果我们无法购买或制作足够的内容，我们的平台可能会对用户失去吸引力，广告商可能会选择不通过我们的互联网平台投放广告。除了我们从我们的某些视频内容提供商处获得的独家内容外，向我们的互联网平台提供的许多第三方内容也可从其他来源获得或可能提供给其他互联网公司。如果其他互联网公司以优越的方式呈现相同或相似的内容，会对我们的用户流量产生不利影响。

我们努力营造用户生成内容（“UGC”）和专业生成内容（“PGC”）的文化，这是UGC的一个子类别，其中内容由一大群专业或半专业的内容工作室创建，这将允许和鼓励互联网用户在收集、报告、分析和传播内容的过程中发挥积极作用，并鼓励我们的用户和其他内容提供商通过我们的互联网平台建立和传播他们的内容，并进行互动。我们越来越依赖UGC和PGC提供商提供的内容来产生用户流量、留住现有用户并吸引新用户。如果我们无法继续吸引用户或其他内容提供商在我们的互联网平台上建立优质内容，或者如果我们互联网平台上的UGC和PGC提供商无法提供对互联网用户具有总体吸引力的优质内容，我们的用户流量可能会减少，我们的业务和前景可能会受到不利影响。另请参阅“-我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能会迫使我们承担大量法律费用，如果对我们不利，则会严重扰乱我们的业务。”

 

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我们的业务还很大程度上取决于与领先的技术和基础设施提供商的关系以及技术提供商授予我们的许可。我们的竞争对手可能会建立与我们相同的关系，这可能会对我们产生不利影响。我们可能无法维持这些关系或以具有商业吸引力的条款取代它们。

我们依赖关键人员，如果我们失去关键高管和员工的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的运营和未来的成功在很大程度上取决于我们主要高管的服务，尤其是我们公司的创始人、首席执行官、董事会主席、主要股东张朝阳博士。对于畅游，我们依赖于畅游首席执行官陈德文的服务。如果我们的一名或多名关键高管和员工无法或不愿意继续担任目前的职务，我们可能无法轻易更换他们，我们的业务可能会受到严重干扰。此外，如果我们的任何关键高管或员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去专业知识、关键专业人员和工作人员，以及客户和供应商，并产生额外的招聘和培训人员的费用。我们的每一位执行官都与我们签订了雇佣协议和保密、不竞争和不招揽协议。然而，如果我们的执行官与我们就此类协议存在争议，我们可能需要在执行这些协议所需的任何法律或其他行动中承担大量法律费用，而任何此类法律或其他行动可能都不会成功。我们的业务也依赖于我们技术人员中的一些关键成员。鉴于该行业的竞争性质，特别是我们的竞争对手越来越积极地努力提供有竞争力的薪酬方案，以在我们经营的核心中国市场吸引人才，关键技术人员离开搜狐的风险很高，并可能对我们的运营产生颠覆性影响。

我们的增长可能会对我们的财务、运营和行政资源造成重大压力。

我们的财政、运营和行政资源可能不足以维持我们想要实现的增长。随着我们用户的需求和客户的需求发生变化，如果我们的用户数量和广告投放量增加，维护足够的服务器以提供高清在线视频和为游戏玩家提供流畅的在线游戏体验的要求，和/或移动活动，我们将需要增加对我们的网络基础设施、设施和其他运营领域的投资。如果我们无法有效管理我们的运营，我们的服务质量可能会恶化，我们的业务可能会受到影响。我们未来的成功将取决于，除其他外，我们是否有能力：

 

  •  

获得财政资源；

 

  •  

调整我们的服务，保持和提高我们的服务质量；

 

  •  

保护我们的互联网平台免受黑客和未经授权的访问；

 

  •  

继续培训、激励和留住现有员工，并吸引和整合新员工；和

 

  •  

维护和完善我们的运营、财务、会计等内部系统和控制。

第三方未经授权使用我们的知识产权，以及为保护我们的知识产权而产生的费用，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们认为我们的版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。例如，第三方互联网平台运营商可能会向其用户提供访问我们互联网平台上的视频内容的权限，同时阻止嵌入我们视频内容的互联网广告，这可能会对我们的广告收入以及我们在当前和潜在广告客户中的声誉产生不利影响。我们依靠商标和版权法、商业秘密保护以及与员工、客户、商业伙伴和其他人的保密协议来保护我们的知识产权。尽管我们采取了预防措施，但第三方可能会在未经授权的情况下获得和使用我们的知识产权。我们自主研发的视频内容可能会在未经我们授权的情况下由第三方传播。此外，根据《中华人民共和国专利法》（简称“专利法”），中国国务院（简称“国务院”）专利行政部门对我的一项或多项专利的利用，经认定违反反垄断法的，可以授予个人或实体使用我的一项或多项专利的强制许可。此外，互联网相关行业保护知识产权的法律的有效性、可执行性和范围不断演变，我们经营业务所在国家和地区的法律可能无法对我们的知识产权提供足够的保护。此外，未来可能需要进行诉讼，以强制执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围。诉讼可能导致大量成本和资源被转移。我们无法确定任何此类诉讼的判决将对我们有利，或者任何由此造成的损害将涵盖我们的业务损失和诉讼费用。如果任何此类诉讼未达到预期效果，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

 

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我们可能会受到知识产权侵权索赔的影响，这可能会迫使我们承担大量法律费用，如果对我们不利，则会严重扰乱我们的业务。

我们无法确定我们在正常业务过程中使用的产品、服务和知识产权不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、版权或其他知识产权。我们过去和将来可能在我们的正常业务过程中受到与他人知识产权有关的索赔和法律诉讼，过去和将来可能被要求支付损害赔偿或同意限制我们的活动。特别是，如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会被禁止使用此类知识产权，可能会被命令支付损害赔偿或罚款，并可能会产生许可费或被迫开发替代品。我们在针对第三方侵权索赔进行辩护时可能会产生大量费用，无论其价值如何。针对我们的成功侵权索赔可能会导致重大的金钱责任，或可能通过限制或禁止我们使用相关知识产权而严重扰乱我们的业务开展。此外，有可能我们的互联网平台上的内容，其中不仅包括我们开发的内容，还为他人产生的大量内容提供平台，可能侵犯了第三方的知识产权。我们作为自主研发视频内容的主要提供商，如果发现此类内容侵犯了第三方的知识产权，可能会承担相对更高的金钱责任。此外，由于我们越来越依赖第三方PGC和UGC提供商在我们的互联网平台上提供的内容，无论是由网点自己开发的内容，还是改编自与这些网点分开的各方的内容，我们将越来越难以全面监控此类内容，这可能使我们更容易受到潜在侵权索赔的影响。此外，中国大陆的监管部门一直定期提请注意有关网络知识产权侵权的问题。例如，一项旨在打击网络版权侵权行为的监管方案，名为“王健运动”，已实施数年。针对与未经授权传播电影、短视频、微短剧和网络文学作品有关的盗版和其他形式的版权侵权行为，于2024年9月至11月开展的2024年王健活动旨在加强对原创作品的版权保护。

基于我们通过互联网平台提供的内容和服务，我们可能会受到索赔，并且可能会在抗辩中花费大量资源。

由于我们的服务可能被用于下载和向他人分发信息，因此存在可能因诽谤、疏忽、版权或商标侵权或基于此类信息的性质和内容而对我们提出索赔的风险。此外，我们可能会因用户的在线活动而受到索赔，并在我们的辩护中产生大量费用。过去，美国曾针对提供在线服务的公司提出基于用户在线发布信息的性质和内容的索赔。我们不对这类风险进行任何责任保险。

我们可能会因选择可通过我们的互联网平台或通过我们的用户可能使用我们的互动服务发布的内容和材料访问的列表而承担责任。如果通过我们的服务提供的任何信息包含错误，第三方可能会就依赖该信息而遭受的损失向我们提出索赔。我们还提供电子邮件和订阅服务，这使我们面临潜在的责任或索赔，这些责任或索赔源于：

 

  •  

不请自来的电子邮件；

 

  •  

丢失或被误导的消息；

 

  •  

非法或冒用电子邮件；

 

  •  

电子邮件服务中断或延迟，或

 

  •  

我司平台广告中包含的非法或不当内容。

调查和辩护任何此类索赔可能代价高昂，即使它们不会导致责任。

 

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我们可能对对我们的业务至关重要的商标、设计和技术没有独占权。

我们已申请在中国大陆和离岸市场的初始注册，和/或与转让相关的注册变更，我们在中国大陆的关键商标，包括搜狐、搜狐福克斯、www.focus.com.cn、搜狐焦点、GoodFeel、与畅游产品相关的商标如畅游网、cyou.com、17173以及相应的中文版本的商标，以建立和保护我们对这些商标的专有权利。畅游有权根据畅游与热门中国武侠小说《天龙八部》知识产权持有人的现有许可协议，为其PC游戏TLBB使用包括TLBB、TLBB LOGO、TLBB 3D和New TLBB在内的商标，并为其手机游戏使用TLBB 3D、Legacy TLBB Mobile、TLBB Honor和New TLBB Mobile等商标。在其条款到期后，畅游可能无法续签这些具有对畅游有利的商业条款的许可协议，如果有的话，畅游无法续签这些许可协议可能会迫使畅游在与天龙八部相关的范围内失去使用与这些游戏相关的商标的权利。我们还申请了与我们业务相关的专利。虽然我们已成功在中国大陆以特定类别注册大部分此类商标的商标，但中国国家知识产权局商标局（“CNIPA”）和离岸市场相关主管部门仍在审查部分商标和/或其他类别下部分商标的初始注册申请和/或与转让有关的注册变更。虽然我们已经成功获得了一些专利，但我们的一些专利申请仍在CNIPA专利局的审查中。批准我们的初始商标注册申请，和/或与此类转让有关的注册变更，或我们的专利申请，须经CNIPA商标局、CNIPA专利局和海外相关机构确定，在适用地区不存在任何在先权利。我们不能向你保证这些申请会获得批准。对这些申请的任何拒绝都可能对我们对受影响的标记、设计和技术的权利产生不利影响。此外，即使这些申请获得批准，我们也无法确定任何注册商标或已发布的专利在范围上是否足以为我们的权利提供足够的保护。

我们可能会因侵犯个人隐私而受到索赔，这可能会迫使我们承担法律费用，如果对我们不利，则会扰乱我们的业务。

我们允许用户在我们的平台上上传书面材料、图像、图片和其他内容，并在我们的平台或通过我们的平台从其他网站下载、分享、链接到音频、视频和其他内容。我们为降低内容在没有适当许可或第三方同意的情况下被使用的可能性而设计的程序可能无法有效防止未经授权发布或分享内容。此外，我们无法确定我们的用户上传或分享的内容是合法的，并且不会侵犯他人的隐私，我们可能无法预期此类内容在我们的平台上的存在或实施足够的预防措施。因此，我们可能会在日常业务过程中受到与侵犯他人个人隐私有关的索赔和法律诉讼，并可能被要求支付损害赔偿或罚款或限制我们的活动。参见“政府监管和法律不确定性–具体法规和条例–杂项–与消费者保护和隐私保护相关的法律和条例–隐私保护。”遵守这些要求可能会导致我们产生大量费用或需要我们以可能损害我们业务的方式改变或改变我们的做法。

与我们的平台相关的数据安全漏洞可能会损害我们的声誉，并使我们面临处罚和法律责任。

我们在服务器上收集、处理和存储有关用户、业务合作伙伴和员工的大量数据。尽管我们已采取措施保护我们的用户数据，但我们的安全措施可能会受到损害，因为用于破坏或获得未经授权访问系统的技术经常变化，并且通常在针对目标发起之前不会被识别，我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。此外，我们现在并将继续受到与此类数据的安全和隐私有关的各种中国大陆监管要求的约束，包括现有的要求或未来可能对我们施加的要求，这使得我们在这方面的责任范围不确定。例如，我们受制于《个人信息保护法》（“PIPL”）的要求，该法于2021年11月1日生效，并强调处理者对个人信息保护的义务和责任的重要性。参见“政府监管和法律不确定性–具体法规和条例–杂项–与消费者保护和隐私保护相关的法律和条例–隐私保护。”此外，于2021年9月1日生效的《数据安全法》（《数据安全法》）对数据处理活动和安全进行了规范。任何组织和个人从事违反数据安全法的数据处理活动，可视情节受到民事、行政、刑事处罚。2024年9月24日，国务院颁布《网络数据安全管理条例》（简称“《数据安全条例》”），自2025年1月1日起施行，对我国等网络平台服务商通过互联网进行数据处理活动的个人数据保护提出了强化要求。参见“政府监管和法律不确定性–具体法规和条例–杂项–与安全和审查有关的法律和条例。”

 

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我们或我们的合作伙伴未能维护我们的用户数据安全或未能遵守适用的中国大陆或离岸隐私、数据安全和个人信息保护法律、法规、政策、合同条款、行业标准和其他要求的任何失败或被认为失败可能会导致民事或监管责任，包括监管或数据保护当局的执法行动和调查、罚款、处罚、要求我们以某种方式停止运营的强制执行令、诉讼或负面宣传，并可能要求我们花费大量资源来回应和捍卫针对我们的指控和索赔。此外，任何声称或指控我们未能充分保护用户的数据，或以其他方式违反适用的隐私和数据安全法律、法规、政策、合同条款、行业标准或其他要求，都可能导致我们的声誉受损，并导致我们的用户或合作伙伴对我们失去信心，可能导致我们失去用户、广告商、内容提供商、其他业务合作伙伴和收入，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

未决或未来诉讼可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们一直并可能在未来不时受到竞争对手、个人或其他实体对我们提起的诉讼。例如，2020年，一群原告在开曼群岛对畅游提起诉讼，声称他们有权获得股份公允价值的支付，并有权在畅游合并中主张异议者的权利。这起诉讼被搁置，等待畅游申请确定原告是否有权在畅游合并中行使评估权的结果。开曼群岛大法院一审法院和开曼群岛上诉法院均作出有利于原告的判决，畅游上诉至英国枢密院司法委员会（最高上诉法院）。枢密院司法委员会在2025年3月11日发布的判决中驳回了畅游的上诉，原告在大法院的案件现在将恢复审理。

如果我们能够合理估计与针对我们的未决诉讼有关的负债，并确定该诉讼很可能对我们造成不利结果，我们将记录一项相关或有负债。随着获得更多信息，我们评估潜在负债并酌情修订估计。然而，由于与诉讼有关的内在不确定性，我们的估计金额可能不准确。虽然我们不认为任何目前未决的诉讼可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，但如果在针对我们的法律诉讼中出现不利决定，我们可能会被要求支付大量金钱损失或调整我们的业务做法，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们面临与自然灾害、恐怖袭击、健康流行病有关的风险。

我们的业务已经并可能在未来受到自然灾害的不利影响，例如地震、洪水、山体滑坡和海啸；恐怖袭击和其他暴力或战争行为；社会不稳定；以及以前的健康流行病和流行病的爆发复发，例如禽流感、严重急性呼吸系统综合症（或SARS）、寨卡病毒、埃博拉病毒和新冠肺炎。

我们没有商业保险。

中国大陆的保险公司提供有限业务保险产品。我们在中国大陆的业务不承担任何业务责任、数据丢失或中断保险。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致我们产生大量成本并转移我们的资源。

品牌广告市场包含许多不确定性，这可能会导致我们的品牌广告收入下降。

我们的一部分收入来自于在我们的互联网平台上发布广告的销售。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，品牌广告收入分别占我们总收入的约12%和15%。我们的品牌广告收入依赖于在我们的互联网平台上发布的广告销售，这可能受到以下许多风险因素的影响：

 

  •  

中国大陆的广告市场仍在不断演变和变化。我们当前和潜在的广告客户可能不会将其广告预算的很大一部分用于一般的基于互联网的广告，或特别用于我们；

 

  •  

监管政策的变化可能会限制或限制我们的品牌广告服务。例如，在过去几年中，中国大陆的监管部门颁布了一系列限制在线医疗广告的法规、行政指令和政策。由于这些规定，我们可能会失去一些现有的医疗广告客户；

 

  •  

广告代理商和广告主可能会采用品牌广告以外的新方法和策略来推广自己的品牌。例如，他们可能会将预算从品牌广告转向销售驱动的促销活动。广告代理商和广告商也可能面临财务困难，导致他们削减广告支出。任何这些都会对我们的品牌广告收入产生不利影响；

 

  •  

互联网作为广告媒介的接受程度取决于衡量通过互联网传播的广告效果的标准的制定，目前还没有广泛接受的衡量通过互联网进行品牌广告效果的标准。全行业的标准可能不会发展到足以支撑互联网成为有效广告媒介的程度。如果这些标准没有发展起来，广告商可能会选择不在一般的互联网上或通过我们的门户网站做广告；

 

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我们可能没有足够完善的系统来支持我们的品牌广告业务，因此，我们可能会遇到系统错误，导致在发布我们客户的广告时出现不良用户体验、错误或遗漏，这可能会对我们的品牌广告业务产生负面影响。

此外，我们产生和维持可观的品牌广告收入的能力还取决于：

 

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开发和维护具有对广告客户具有吸引力的人口特征的庞大用户群；

 

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广告客户接受品牌广告作为企业营销的有效途径；

 

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我们的广告投放、跟踪和报告系统的有效性；

 

  •  

品牌广告价格的阻力压力和库存的限制；以及

 

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建立成功的商业模式，使我们的新产品能够适应便携式设备，这已经要求我们，并将继续要求我们，在研究、开发、推广和运营方面进行大量支出。

许多广告商将他们的在线广告预算主要分配给移动设备上的广告，广告形式瞬息万变。因此，如果我们不优化、调整和吸引我们在移动设备上访问的各种产品和服务，并以吸引和保留用户兴趣和注意力的方式有效地传递广告内容，我们的在线广告业务将受到影响。

我们品牌广告服务的运营需要我们在内容、技术、基础设施、品牌推广等方面进行大量的支出。我们可能无法有效控制这些成本或销售足够的广告来收回我们的持续成本，并且我们与品牌广告市场的许多竞争对手相比相对有限的财务资源可能会阻止我们有效竞争。

我们在品牌广告服务上投入资金、运营、战略、技术、人员和其他资源一直是必要的，并且可以预期将继续是必要的。过去几年，流量和用户获取成本一直保持在较高水平，对我们的经营业绩产生了不利影响。尽管我们努力控制品牌广告服务的支出，但我们在这方面的总运营成本可能会继续超过我们从平台获得的收入金额。此外，我们与广受欢迎的内容和服务提供商展开竞争，这些提供商拥有比我们大得多的财务资源。如果我们无法在必要的水平上花费资源来自行开发或获得优质内容的权利，并在我们的平台上提供优质内容，我们可能无法与这些其他受欢迎的内容和服务提供商进行有效竞争，或维持或提高我们的用户流量水平，这可能会降低我们的平台对广告商的吸引力，对我们产生收入的能力产生负面影响，并使我们难以阻止运营我们的品牌广告服务造成的损失或收回我们的支出。

我们可能无法扭转品牌广告业务收入下降的趋势。如果我们不这样做，我们的品牌广告业务可能永远无法盈利，我们可能无法收回我们用于发展业务的大量支出。

我们的品牌广告收入近年来有所下降。尽管中国大陆的在线广告行业近年来在用户和内容方面都经历了增长，但我们不能确定它会继续像过去那样增长，如果有的话。随着技术的发展，新的媒体形式可能会出现，并降低我们的移动应用程序或网站对用户的吸引力。网络广告行业的增长受到多种因素的影响，如用户的一般互联网体验、技术创新、互联网和基于互联网的服务的发展、一般的监管变化和特别影响版权的法规，以及宏观经济环境。如果中国大陆的在线广告行业没有增长，如果我们的业务战略未能与市场趋势保持一致，或者如果我们未能成功实施我们的业务战略，我们的用户流量可能会减少，我们的广告收入可能会继续下降，我们的业务和前景可能会受到不利影响。我们已经分配和花费，并预计将继续分配和花费，大量的财务资源来发展我们的品牌广告业务，这可能会导致更少的财务资源被用于或可用于，并转移管理层的注意力和我们的其他资源，我们的发展新的商业机会。我们要实现盈利，就必须既要增加收入，又要控制或减少支出。如果我们不能实现盈利，我们将无法收回用于发展品牌广告业务的大量支出。

 

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由于我们提供我们在内部开发的自研视频内容，我们面临这样的风险，即此类自研内容可能不会受到观众的好评和/或无法吸引广告商，并且我们可能无法产生足够的收入来阻止我们在线视频服务的损失或最终收回我们的成本。

我们已经在自研视频内容上花费了，并预计将继续花费资源。然而，我们面临的风险是，我们自主开发的视频内容的质量将无法达到我们的期望或目标观众的期望。如果我们自主开发的视频内容没有受到观众的好评和/或未能吸引到广告商的足够广告投放，或者由于财务、监管或其他限制而未能完成任何此类内容的开发，我们可能无法收回我们的制作成本和其他支出。近年来，制作自主研发的内容在中国大陆的网络视频业务中变得普遍。我们可能会继续面临其他在线视频平台在获取优质和受欢迎的知识产权方面的重大竞争，例如故事线、情节和角色，以用于此类内容，因此获得此类知识产权的成本将可能增加。

我们依靠广告代理商来销售我们的品牌广告服务。由于中国大陆的品牌广告市场由少数大型广告代理商有效控制，这类广告代理商可能会要求更高的销售回扣或延迟向我们付款，这将对我们的毛利率产生不利影响。

我们的大部分品牌广告服务都是由广告代理商分销的。2024年，我们约71%的品牌广告收入来自广告代理商，中国大陆五家最大的广告代理商贡献了我们约21%的品牌广告收入。考虑到这些机构的服务，我们被要求支付一定比例的收入作为销售回扣。由于品牌广告市场由少数大型广告代理商有效控制，这类广告代理商可能会基于议价能力增强而要求更高的销售回扣，或延迟向我们付款，这可能会对我们的品牌广告增长和我们收款的时间产生负面影响。

互联网广告屏蔽措施的扩大可能会导致我们的广告收入减少。

在互联网广告出现在用户屏幕上之前对其进行屏蔽的Web软件的开发可能会阻碍在线广告的增长。例如，一些互联网平台允许他们的用户访问我们互联网平台的视频内容，同时完全阻止我们的广告被他们的用户观看。由于我们的广告收入一般基于用户浏览量，互联网上广告拦截的扩展可能会减少我们的广告收入，因为当广告被拦截时，它不会从服务器上下载，这意味着这类广告将不会被跟踪为已投放的广告。此外，由于第三方使用互联网广告拦截措施，广告商可能会选择不在互联网或我们的互联网平台上投放广告。此外，越来越多的浏览器包括旨在阻止像我们这样的互联网信息服务提供商跟踪互联网用户浏览历史的技术障碍，这也可能对在线广告的增长产生不利影响。

如果我们的视频内容未能吸引和留住用户和广告商，我们可能无法产生足够的用户流量来维持或增加我们的视频收入。

我们的业务在很大程度上取决于我们能否通过提供有吸引力的内容和产品产生足够的用户流量，进而吸引广告商在我们的互联网平台上投放广告。例如，为了吸引和留住用户，我们已经需要，并将继续需要，花费资源来开发我们自己的或从第三方获得高质量的视频内容。过去，我们购买了大量独家视频内容，包括电影和电视剧，通过这些内容，我们产生了用户流量、广告收入，以及从其他方以物易物换取其他视频内容或分发给其他第三方的收入。由于部分电影及电视剧须取得国家广播电视管理局（“NRTA”）、国家电影局（“NFA”）或其各自地方分支机构的许可后，才能通过互联网传输，如果我们无法及时获得所需许可，用户可能会访问此类电影及电视剧的盗版版本，并变得不太可能在我们的互联网平台上观看它们，这将严重影响我们的独家视频内容吸引和留住用户的能力，并导致我们的在线流量和广告收入低于我们的预期。

为了降低我们的视频内容成本，近年来我们逐渐将策略从购买昂贵的头部内容转向购买成本较低的内容或内部开发内容，这通常比购买的内容产生的用户流量和收入更少，并且已经对我们的收入产生不利影响，并可能继续对我们的收入产生不利影响。我们不能确定我们未来将继续能够获得内容版权或开发优质内容，我们的用户流量和从此类内容产生的收入可能会减少。此外，如果我们未能自行制作或从第三方获取高质量的视频内容，或者如果我们自行开发或获取的视频内容被证明对用户的吸引力低于我们的预期，我们的用户流量和我们的市场份额可能会受到不利影响，这可能导致我们无法维持或增加我们的视频收入。

 

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在我们的互联网平台上展示的视频和其他类型的内容和材料可能会被中国大陆的监管机构发现有异议，可能会使我们受到处罚和其他行政行为，并可能因侵犯第三方知识产权或其他指控而使我们承担责任。

中国大陆的监管部门已通过了有关互联网接入和通过互联网传播视频的规定。尽管我们已采取内部程序监察由PGC及UGC提供者上传的互联网平台上显示的内容，但由于上传的内容数量巨大，我们可能无法识别所有可能违反相关法律法规的视频或其他内容，并且由于我们越来越依赖由PGC及UGC提供者通过我们的互联网平台提供的内容，风险可能更大，因为我们在该等内容发布前全面审查该等内容的能力有限。未能识别和阻止非法或不适当的内容，例如具有诽谤性、种族歧视或宗教歧视、损害国家安全或侵犯第三方知识产权的内容在我们的互联网平台上展示，可能会使我们承担责任。

如果中国大陆的监管机构认为在我们的互联网平台上显示的任何内容令人反感，他们可能会要求我们限制或消除此类内容在我们的互联网平台上的传播，并发出下架命令或其他方式。国家新闻出版广电总局（简称“SAPPRFT”），于2018年3月重组为中国大陆三个独立的监管机构—— NRTA、NFA和国家新闻出版署（简称“SPPA”），在2018年3月31日之前发布，且这些后续实体中的一个或多个已发布或预计将发布，不时发布其认为令人反感的内容清单，我们必须致力于员工团队持续监控用户上传的内容，并删除被视为令人反感的内容。此外，在出现重大违规情况时，监管机构可能会根据我们互联网平台上显示或链接的内容对我们进行处罚，包括吊销我们的经营许可证或暂停或关闭我们的在线业务。如果中国大陆的监管机构认为我们互联网平台上的视频内容有异议并对我们进行处罚或在未来对我们采取其他行政行动，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。此外，随着我们的用户上传更多内容，遵守这些规定的成本可能会继续增加。

此外，根据中国大陆管理在线广告的法律法规，美国等在线出版商被要求监控在其互联网平台上显示的广告内容的准确性，以及遵守中国大陆关于在互联网上传播被视为非法或不适当的内容的法律。如果我们被发现未能履行监管平台广告的义务，我们可能会受到各种处罚，包括被禁止为广告商提供广告服务。例如，监管机构要求我们在2018年期间暂停我们的新闻应用程序在苹果应用商店中使用两周，理由是声称我们的新闻应用程序一直在显示非法和不适当的广告内容。

由于我们的互联网平台上展示的视频，我们一直因侵犯第三方版权和其他权利，例如隐私权和形象权的指控而卷入诉讼。请参阅“-我们可能会受到知识产权侵权索赔，这可能会迫使我们承担大量法律费用，如果对我们不利，将严重扰乱我们的业务。”虽然我们已实施内部程序，在收到权利人的侵权通知后，审查我们的用户上传的视频并迅速从我们的互联网平台上删除任何侵权视频，但由于用户上传的视频数量巨大，我们可能无法识别所有可能侵犯第三方权利的内容。而且，有些权利人在对我们提起诉讼之前，可能不会向我们发送通知。因此，我们未能识别在我们的互联网平台上发布的未经授权的视频已使我们受到并可能在未来使我们受到侵犯第三方知识产权或其他权利的索赔。此外，我们可能会因涉嫌侵犯版权而受到国家版权局（“NCA”）或其当地分支机构提起的行政诉讼。

我们还可能因我们在互联网平台上展示的视频和广告导致的诽谤、疏忽或其他声称的伤害而面临诉讼或行政行动。这类诉讼和行政行为，无论有无可取之处，都可能是昂贵和耗时的，并可能导致我们业务运营的资源和管理层注意力的重大转移。此外，这类诉讼或行政行为可能会对我们的品牌形象和声誉产生不利影响。

 

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与中国内地电讯基建相关的风险

我们的增长有赖于中国大陆有可靠的电信基础设施和相关服务，而这种基础设施或相关服务的任何故障或中断都可能导致我们的业务严重中断，并限制我们扩展业务的能力。

我们发展业务的能力取决于中国大陆的监管当局和电信基础设施及相关服务提供商维持和扩展可靠的互联网和电信基础设施及服务，以便它们足以让我们接触到中国大陆广泛的互联网用户基础。尽管中国大陆有少数非国有电信服务提供商，但几乎所有的互联网接入都是通过国有电信服务提供商在工信部的行政管制和监管监督下维持的。我们依赖这些国有电信服务提供商运营和维护的基础设施来提供数据通信能力，主要是通过当地电信线路。如果他们运营的基础设施出现任何中断或故障，我们将无法及时（如果有的话）获得替代网络和服务。

我们与每一家国有电信服务提供商签署了带宽提供和服务器托管协议。我们在中国大陆维护服务器，以支持这些协议下我们的大部分核心服务。然而，由于电信基础设施服务提供商有限，我们可能无法及时以可接受的条款租用额外的带宽，或者根本无法租用。如果我们不能租用额外的带宽，我们的业务发展可能会受到不利影响。

如果我们无法扩展我们的系统以满足日益增长的互联网人口，我们将无法扩大我们的用户基础并增加我们对广告商和商家的吸引力。

随着中国大陆互联网数量和流量的增加，我们可能无法按比例扩展我们的系统。如果我们未能成功解决我们的能力限制，我们的运营可能会受到严重干扰，我们可能无法扩大我们的用户群并增加我们对广告商和商家的吸引力。即使我们按比例扩展我们的系统，任何不可预见的流量增长都可能扰乱我们的运营，使我们的用户难以访问我们的互联网平台，甚至导致用户根本无法访问我们的互联网平台，这可能导致用户流失。

系统故障导致的意外网络中断可能会导致用户流量减少、收入减少并损害我们的声誉。

我们的互联网平台运营依赖于中国大陆的网页浏览器、互联网服务提供商、内容提供商和其他互联网平台运营商。由于与我们的系统和服务无关的系统故障，我们的用户可能会遇到困难。由于流量增加或其他原因，导致我们服务的可用性中断或增加我们服务的响应时间的任何系统故障或不足，都可能降低我们的用户满意度、我们未来的流量以及我们对用户和广告商的吸引力。

我们的运营很容易受到自然灾害和其他事件的影响，因为我们只有有限的备份系统，并且没有在中国大陆以外维护任何备份服务器。

我们的备份系统有限，过去不时出现系统故障和电力中断，这扰乱了我们的运营。我们的灾后恢复计划无法在发生火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入和类似事件时完全确保安全。如果发生上述任何一种情况，我们可能会经历系统完全关闭。我们不带任何营业中断保险。为了提高性能并防止我们的服务中断，我们可能不得不进行大量投资，以部署额外的服务器或一个或多个我们的互联网平台副本，以反映我们的在线资源。

虽然我们承保的财产保险的承保限额较低，但我们的承保范围可能不足以赔偿我们的所有损失，特别是可能发生的业务和声誉损失。

 

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我们的网络运营可能容易受到黑客攻击、病毒和其他中断，这可能会降低我们的产品和服务的吸引力和可靠性，我们与之合作的第三方在线支付平台以及我们从第三方运营商租用的基于云的服务器可能会受到安全漏洞的影响，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响。

如果发生任何广为宣传的安全妥协，互联网使用可能会下降。“黑客”涉及试图获得未经授权的信息或系统访问权限，或导致数据、软件、硬件或其他计算机设备出现故意故障或丢失或损坏。黑客如果成功，可能会盗用专有信息或导致我们的服务中断。我们可能会被要求花费资金和其他资源来保护我们的互联网平台免受黑客攻击，我们可能采取的措施可能不会有效。此外，计算机病毒的无意传播可能使我们面临损失或诉讼风险以及可能的责任，并损害我们的声誉，减少我们的用户流量，并对我们的财务业绩产生不利影响。

此外，我们可能对与我们合作的第三方在线支付平台存储的用户机密信息（例如信用卡号和有效期、个人信息和账单地址）的安全漏洞承担责任。由于我们的收入部分来自此类支付平台，互联网支付交易导致的任何安全漏洞都可能损害我们的声誉，并阻止当前和潜在用户使用我们的在线服务。

我们存储在我们从第三方运营商租用的基于云的服务器上，并通过互联网传输与我们的服务产品相关的大量且不断增加的数据，其中大部分数据对我们的业务运营至关重要，其中一些是与我们的业务和用户有关的高度机密信息。黑客对我们从第三方运营商租用的基于云的服务器的任何破坏都可能导致我们的服务或运营中断，其中任何一项都可能对我们的业务、我们的收入以及我们在客户、供应商和业务合作伙伴中的声誉产生不利影响。为了在我们传输的机密和敏感数据数量增加时最大限度地减少此类泄露的可能性，我们将需要花费大量资源来维护和提高我们的安全系统的有效性，并监测和管理与我们使用第三方基于云的服务器和相关服务相关的潜在安全风险。

与我公司Structure相关的风险

为了遵守中国大陆的监管要求，我们通过与我们有合同关系但我们没有实际所有权权益的公司经营我们的主要业务。如果我们目前的所有权结构被发现违反当前或未来中国大陆有关外资在中国大陆互联网领域投资合法性的法律、规则或规定，我们可能会受到严厉处罚。

我们的ADS代表一家开曼群岛豁免控股公司的普通股，该公司没有自己的业务。我们所有的业务都是通过我们的直接和间接子公司进行的，或者通过在中国大陆注册成立的VIE进行，这些VIE并非由我们直接或间接拥有，而是由张朝阳博士和/或我们的某些其他员工持有，作为我们的提名人。中国大陆的各种法律法规限制或禁止外资拥有我们在中国大陆从事的某些业务，例如增值电信服务、互联网出版、网络新闻信息服务、网络视听传输、网络游戏以及某些其他商业活动。因此，为了遵守中国大陆的监管要求，同时为我们的股东提供在这些业务的中国大陆运营结果中持有经济利益的机会，VIE在中国大陆开展外国投资被禁止或限制的业务的运营，而VIE的运营结果仅通过某些VIE和/或其股东与我们的某些中国大陆全资子公司之间的一系列合同安排向我们累积。这些安排对我们和我们的股东构成了重大风险，这在通过控股公司的直接和间接子公司进行运营的常规安排中是不存在的。

工信部2006年发布通知，强调限制外资投资增值电信业务。此外，国家知识产权局、国家知识产权局、国家打击色情和非法出版物办公室2009年发布的通知指出，外国投资者不得在中国内地投资网络游戏经营业务或通过间接方式对此类业务进行控制或参与经营。虽然我们不知道有任何互联网公司使用与我们相同或类似的合同安排，曾被中国大陆当局处罚或勒令终止运营，声称该安排构成对增值电信服务的外国投资或通过间接方式控制或参与网络游戏运营业务的运营，但目前尚不清楚中国大陆当局的各项规定未来是否以及如何解释或实施。有关中国大陆有关此类限制的法规、通知和通告的详细讨论，请参见“政府监管和法律不确定性-具体法规和规定-对增值电信公司的外国直接投资的监管”和“政府监管和法律不确定性-具体法规和规定-对网络游戏服务的监管-网络游戏和文化产品”。

 

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此外，根据国务院办公厅2011年2月颁布的《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》（“6号文”），对有“国防安全”顾虑的外国投资者的并购行为和外国投资者可能取得具有“国家安全”顾虑的境内企业“事实上的控制权”的并购行为，需要进行安全审查。根据商务部（“商务部”）颁布并于2011年9月1日生效的《证券审查制度实施细则》（“《商务部证券审查细则》”），禁止境外投资者通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式构建交易结构，绕过证券审查要求。这些与国家安全审查相关的规定相对较新，在规则的实施方面缺乏明确的法定解释，中国大陆当局可能将这些规定解释为意味着实施我们的VIE结构的交易本应提交审查。有关这些中国大陆国家安全审查要求的讨论，请参见“政府监管和法律不确定性-具体法规和规定-杂项-并购和海外上市监管。”

《中华人民共和国外商投资法》（《外商投资法》）目前没有明确将合同安排归为外商投资的一种形式。但《外商投资法》规定，外商投资包括“外国投资者通过法律、行政法规或者国务院规定的其他方式在中国内地投资”，未详细说明“其他方式”的含义。《外商投资法实施条例》对外商投资是否包括合同安排也是三缄其口。无法保证未来的法律、行政法规或国务院的规定不会将合同安排算作对外投资的一种形式。有关在中国大陆注册成立的外资全资子公司（“WFOEs”）以及任何尽管不是外资全资拥有但被视为外资拥有的子公司的中国大陆法规的详细讨论，请参阅“政府法规和法律不确定性-具体法规和条例-设立WFOEs的要求。”

如果我们被发现违反与外资拥有增值电信服务、互联网出版、网络新闻信息服务、网络视听传输、网络游戏以及某些其他外商投资在中国大陆被禁止或限制或根据中国大陆法律受到安全审查的业务有关的任何现有或未来的中国大陆法律或法规，对我们的业务运营具有管辖权的监管机构将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括征收罚款、没收我们的收入，撤销我们在中国大陆的子公司的业务或经营许可和/或我们根据美国公认会计原则（ASC 810）合并的VIE，要求我们重组我们的公司结构，包括我们使用VIE安排或运营，要求我们终止或剥离我们的全部或任何部分业务或资产，限制我们收取收入的权利，封锁我们的互联网平台，或施加我们可能无法遵守的附加条件或要求。任何这些行动都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，这可能导致我们的ADS价值大幅下降或变得一文不值。此外，如果需要对我们的VIE结构进行更改，我们可能无法合并VIE，这将对我们的财务报表中提出的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能无法向我们的高级职员和员工以及我们的高级职员和员工拥有的与High Century、恒达易通、Gamease和Guanyou Gamespace相关的实体收取长期贷款。

截至2024年12月31日，我们对张朝阳博士以及张博士和/或某些其他员工拥有的某些中国大陆实体的未偿还长期贷款为1090万美元。这些长期贷款由他们用于为其对北京世纪高科技投资有限公司（“High Century”）、北京恒达易通信息技术有限公司（“恒达易通”）、北京Gamease Age数字技术有限公司（“Gamease”）和北京冠游游戏空间数字技术有限公司（“冠游游戏空间”）的股权投资提供资金，这些主要VIE并非由我们或我们的子公司拥有，用于便利我们参与电信、互联网内容、网络游戏和中国大陆的某些其他外资所有权被禁止或限制的业务。

贷款协议包含的条款规定，根据中国大陆法律，只有通过向我们转让High Century、恒大易通、Gamease和Guanyou Gamespace的股份的名义股东才能向我们偿还贷款。代持股东已将其持有的High Century、恒达易通、Gamease、Guanyou Gamespace的全部股份质押，以保证其履行贷款协议项下的义务。贷款不计利息，将于需求或张朝阳博士或其他股东借款人之一（视情况而定）不是我们的雇员的时间（以较早者为准）到期。只要中国大陆法规禁止我们在中国大陆的子公司从事或拥有实体从事VIE运营的业务，我们就不打算要求偿还贷款。

 

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由于这些贷款只能通过借款人将各实体的股份转让给我们来偿还，我们最终能否实现这些贷款项下垫付金额的有效返还将取决于High Century、恒达易通、Gamease和Guanyou GamesPace的盈利能力以及可能永远不会发生的现有中国大陆法律正在做出的改变，因此具有高度不确定性。

此外，由于与VIE相关的中国大陆法律相关的不确定性，以及我们与VIE和/或其股东的安排的可执行性从未被中国大陆的法院考虑或确定，贷款协议的最终执行具有不确定性。因此，我们可能永远无法收回这些贷款。

我们的业务成功取决于与VIE和/或其股东的合同安排；这些合同安排为我们根据美国公认会计原则（ASC 810）合并此类VIE提供了基础，在为我们提供控制性财务权益（根据美国公认会计原则（ASC 810）定义）方面，可能不如对这些业务的所有权有效；而且这些合同可能难以执行。

由于我们主要在中国大陆开展互联网业务，且受中国大陆法律法规限制或禁止在中国大陆从事增值电信服务、互联网出版、网络新闻信息服务、网络视听传输、网络游戏以及某些其他商业活动，我们必须依赖于我们没有所有权权益的VIE，通过合同安排提供这些服务，并持有我们的一些资产，包括与我们的业务相关的一些域名和商标。这些安排在提供对我们的增值电信服务、互联网出版、网络新闻信息服务、网络视听传输、网络游戏和某些其他业务活动的控制权方面可能不如经营这些业务的实体的所有权有效。例如，如果我们拥有VIE，我们将能够行使我们作为股东的权利，以实现其董事会的变化，这反过来可能会影响管理层面的变化。由于VIE结构，我们不得不依赖合同权利，以便在VIE中拥有控制性财务权益（根据美国公认会计原则定义），并控制对VIE的管理，这使我们面临VIE或其股东可能违约的风险，例如他们未能使用其持有的域名和商标，或未能以可接受的方式维护我们的互联网平台或采取其他有损我们利益的行动。此外，由于每个VIE都由其股东拥有，如果这些股东拒绝与我们合作，我们可能很难改变我们的公司结构。此外，一些VIE可能无法采取我们业务所需的行动，例如与潜在的内容供应商签订内容开发合同或未能维护内容服务器的必要许可。此外，如果任何VIE的股东参与的诉讼对他们在VIE中的利益或我们执行与VIE结构相关的相关合同的能力产生不利影响，我们的业务将受到不利影响。

VIE的股东可能出于多种原因违反，或导致VIE违反VIE合同。例如，他们作为VIE股东的利益和我们子公司的利益可能发生冲突，我们可能无法解决此类冲突；股东可能认为违反合同将为他们带来更大的经济利益；或者股东可能会以其他方式恶意行事。如果发生上述任何情况，我们可能不得不依靠法律或仲裁程序来执行我们的合同权利。此外，任何VIE的股东之间可能会就其对此类VIE的所有权产生争议，这可能导致他们违反与我们的协议。这类法律和仲裁程序和纠纷可能会花费我们大量的财政和其他资源，并导致我们的业务中断，结果可能不利于我们。例如，中国大陆的法院或仲裁小组可能会得出结论，我们与VIE和/或其股东的合同违反了中国大陆法律，或者在其他方面无法执行。如果我们与任何VIE或其股东的合同安排被中国大陆具有适当管辖权的当局认定为不可执行，我们可能不再拥有此类VIE的控股财务权益（定义见美国公认会计原则），并失去我们在合并财务报表中合并此类VIE的经营业绩、资产和负债和/或将此类VIE的收入转移至我们相应的中国大陆子公司的能力，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生严重的不利影响，这可能反过来导致我们ADS的市场价格大幅下降，甚至可能降至零。

VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

由于我们与VIE和/或其股东的所有合同安排均受中国大陆法律管辖，并规定在中国大陆通过仲裁解决争议，它们将根据中国大陆法律进行解释，任何争议将根据中国大陆法律程序解决。我们将不得不依赖中国大陆法律下的法律补救措施来执行，包括具体履行、禁令救济或损害赔偿，这些措施可能不会有效。例如，如果我们寻求强制执行转让股东在任何VIE中的股权权益的股权购买权协议，并且受让方是外国公司，则转让将需要获得中国内地监管机构如工信部和商务部的批准，受让方将被要求遵守各种要求，包括资格和最高外资持股比例要求。由于这些监管机构在授予此类批准方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法获得此类批准。此外，如果中国大陆的监管机构、法院或仲裁庭认为此类合同违反中国大陆法律或因公共政策原因无法执行，我们与VIE和/或其股东的合同可能无法在中国大陆执行。截至本年度报告提交之日，我们与VIE和/或其股东所拥有的合同类型的有效性和可执行性，或据我们所知，其他中国大陆公司使用的类似合同的有效性和可执行性，从未被中国大陆的法院考虑或确定。因此，我们无法向贵方保证，这些合同在中国大陆是有效和可执行的。如果我们无法执行这些合同安排，我们将不再拥有VIE的控股财务权益（根据美国公认会计原则定义），我们开展业务的能力，以及我们的财务状况和经营业绩将受到严重不利影响。

 

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我们的子公司与进行我们很大一部分业务的VIE之间的合同安排可能会导致不利的税务后果。

中国大陆法律法规强调关联方之间转让定价安排公平交易基础的要求。法律法规还要求有关联交易的企业编制转让定价文件，说明确定定价的依据、计算方法和详细说明。关联方安排和交易可能会受到中国内地税务机关的税务检查或质疑。

如果我们在中国大陆的子公司与VIE之间的转让定价安排被税务机关判定为避税，或者如果相关文件不符合适用要求，或者交易被质疑为不公平交易，我们在中国大陆的子公司与VIE可能会受到重大不利的税务后果，例如转让定价调整。就中国大陆税务目的而言，转让定价调整可能导致VIE记录的调整减少，这可能对我们产生不利影响，因为（i）增加VIE的税务责任而不减少我们子公司的税务责任，这可能进一步导致我们因未缴税款而被征收利息和罚款；或（ii）限制我们的中国大陆公司维持优惠税务待遇和其他财务激励措施的能力。此外，如果出于任何原因，我们需要导致将任何股东在任何VIE中的任何股权转让给另一名名义股东（例如，如果其中一名股东不再受雇于我们），我们可能需要代表转让股东就该股东在此类转让中被视为已实现的任何收益缴纳个人所得税。

如果此类VIE宣布破产或成为解散或清算程序的对象，我们可能会失去使用和享有对我们的业务运营具有重要意义的一个或多个VIE持有的资产的能力。

我们根据美国公认会计原则（ASC 810）合并的每个VIE都拥有对我们的业务运营至关重要的资产，例如核心知识产权、许可和许可。尽管我们在中国大陆的全资子公司与相应VIE及其股东之间的股权购买权协议包含有条款，规定VIE的股东有义务确保VIE的有效存在，但如果股东违反这些义务并自愿清算VIE，或者如果一个或多个VIE宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务运营。此外，如果一个或多个VIE进行自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会要求对这些VIE的部分或全部资产享有权利，他们的权利可能优先于我们在VIE合同下的权利，从而阻碍我们经营业务的能力。

监管重点的提高以及美国频繁的新闻报道和其他评论质疑美国和其他在美国公开交易的中国大陆公司使用的VIE结构，似乎引起了投资者的担忧，并可能在未来造成这样的影响。

近年来，西方各知名新闻媒体，以及美国国会议员、美国证券交易委员会（“SEC”）主席和SEC工作人员，都对在美国公开交易的中国大陆公司使用VIE结构作为遵守中国大陆法律禁止或限制外资在中国大陆拥有某些业务的手段提出质疑，包括我们所从事的业务，例如增值电信服务、互联网出版、网络新闻信息服务、网络视听传输、网络游戏和某些其他商业活动。一些这样的评论还试图将某些中国大陆公司广泛报道的会计问题与使用VIE结构联系起来。这类言论似乎引起了包括美国在内的几家在美国公开交易的中国大陆公司投资者的担忧。虽然我们不知道报告的会计丑闻与使用VIE结构之间存在任何因果关系，但我们ADS的投资者可能会认为存在这种联系。任何此类情况都可能导致投资者对我们等中国内地公司的信心进一步丧失，并导致我们ADS的市场价格波动，如果此类价格大幅下降，可能会使我们面临股东诉讼，从而可能导致我们ADS的价格进一步下降。

 

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我们在子公司的权益，例如我们的全资子公司畅游，可能会因发行股权激励股份而被稀释。

我们在子公司的权益，例如我们的全资子公司畅游，可能会被未来任何股权激励计划的实施所稀释。根据任何此类计划保留的股份，如果发行，将减少我们在畅游的百分比权益。发行这些预留股份或未来发生与畅游有关的任何此类其他稀释事件将导致我们应占受影响子公司的收益减少。

与中国内地监管环境相关的风险

中国内地监管机构的政治、经济和社会政策可能会影响我们的业务。

我们几乎所有的业务、经营资产、固定资产和业务都位于中国大陆，我们几乎所有的收入都来自我们在中国大陆的业务。因此，我们的业务可能会受到中国大陆政治、经济或社会状况变化；中国大陆监管政策调整；或中国大陆法律法规变化的不利影响。

中国大陆的经济制度可能与其他国家，例如经济合作与发展组织所属国家在若干方面有所不同，包括：

 

  •  

结构；

 

  •  

政府参与程度；

 

  •  

发展水平；

 

  •  

资本再投资水平；

 

  •  

增长率；

 

  •  

外汇管制；和

 

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分配资源的方法。

中国大陆政府在规范工业发展方面发挥着重要作用，对中国大陆经济增长具有重大影响。我们无法预测中国内地监管机构采取的任何经济改革和宏观经济措施对我们业务或经营业绩的未来影响。

中国内地经济过去曾显著增长。然而，不同地理区域、经济各部门之间、不同时期的增长速度并不均衡，近年来总体增长速度有所放缓。中国内地经济任何潜在的长期放缓或收缩都可能减少对我们服务的需求，并影响我们的业务和经营业绩。中国内地政府推行多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施，例如旨在防止经济过热或混乱发展的利率调整，可能有利于中国内地的整体经济，但会对我们产生不利影响。

 

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中国大陆不断演变的法律体系带来了不确定性，这可能会限制我们和你们可以获得的法律保护。

中国大陆的法律体系是以成文法规为基础的大陆法系，其中已判决的法律案件的判例价值有限。1979年，中国大陆政府开始颁布全面的经济事务法律法规体系，至今仍在不断发展。我们的中国大陆运营子公司北京搜狐新动能信息技术有限公司（“搜狐新动能”）、北京搜狐新时代信息技术有限公司（“搜狐时代”）和北京AmazGame Age互联网科技集团有限公司（“AmazGame”）是WFOE，它们是在中国大陆注册成立的企业，由我们的间接离岸子公司直接全资拥有。我们的中国大陆运营子公司北京搜狐新媒体信息技术有限公司（“搜狐媒体”）由我们的直接全资离岸子公司搜狐（香港）有限公司和我们位于中国大陆的子公司Video Tianjin共同拥有，后者由我们在中国大陆的两家间接全资子公司和Gamease（我们合并的主要VIE之一）共同拥有。这些WFOE和搜狐媒体，及其直接和间接的中国大陆子公司，在中国大陆的外国投资方面受中国大陆适用的法律法规的约束。此外，我们根据美国公认会计原则（ASC 810）合并的所有VIE及其子公司均在中国大陆注册成立，并受中国大陆所有适用法律法规的约束。由于中国大陆综合法律制度的颁布是相对最近才开始的，并且仍在演变中，许多适用的法律法规的解释和执行涉及不确定性。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的其他外国投资者可获得的法律保护。此外，中国内地相关监管机构与美国在适用法律的解释上存在差异，可能会导致对我们的处罚。例如，根据中国大陆现行税收法律法规，为了有权享受给予HNTEs的税收优惠待遇，我们负责进行自我评估，并向税务机关提交所需的证明文件。然而，我们可能会根据当地认可机构对HNTEs资格的解释和确定，或根据当地税务机构对税收优惠待遇适用条件的解释和确定，被发现违反了税收法律法规，因此我们可能会受到处罚，包括撤销我们已经享受的税收优惠待遇。此外，我们无法预测中国大陆未来法律制度发展的效果，特别是在互联网方面，包括新法律的颁布、现有法律的变更或其解释或执行，或国家法律对地方法规的抢占。

劳动合同法和其他与劳动相关的法规在中国大陆的执行可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

2007年，全国人大常委会制定了《中华人民共和国劳动合同法》（简称《劳动合同法》），并于2012年12月28日进行了修订。劳动合同法引入了有关定期雇佣合同、兼职雇佣、试用期、与工会和员工大会协商、无书面合同雇佣、解雇员工、遣散、集体谈判等具体条款，以增强以往中国大陆劳动法。根据《劳动合同法》，用人单位有义务与连续为用人单位工作满十年的任何劳动者签订无限制期限劳动合同。此外，如果雇员要求或同意续签已经连续两次订立的定期劳动合同，则所产生的合同，除某些例外情况外，必须有无限期限。除某些例外情况外，在劳动合同终止或到期的情况下，雇主必须向雇员支付遣散费。此外，自《劳动合同法》生效以来，中国内地监管部门不断推出各种新的劳动相关法规。例如，有规定要求向雇员提供5至15天不等的年假，并要求雇员对任何未使用的年假天数按每日工资的三倍给予补偿，但有某些例外情况。

根据《中华人民共和国社会保险法》和《住房基金管理办法》，职工必须参加养老保险、工伤保险、医疗保险、失业保险、生育保险和住房基金，并要求用人单位与职工一起或分别为职工缴纳社会保险费和住房基金。

这些旨在加强劳动保护的法律往往会增加我们的劳动力成本。此外，由于这些规定的解释和实施仍在演变，我们的就业实践可能并非在任何时候都被视为符合规定。因此，我们可能会因劳资纠纷或调查而受到处罚或承担重大责任。

如果我们被发现违反当前或未来中国大陆有关互联网相关服务、电信相关活动和海外上市的法律、规则和规定，我们可能会受到严厉处罚。

中国大陆颁布了适用于互联网相关服务和电信相关活动的法规。尽管这些规定的许多方面仍不明确，但它们旨在限制和要求在中国大陆提供增值电信服务、互联网出版、在线新闻信息服务、在线视听传输、网络游戏以及某些其他商业活动的各个方面获得许可。

 

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国家广电总局2010年3月17日发布、2017年3月10日修订的《互联网视听节目服务分类目录（试行）》，将通过互联网向社会公众提供公共节目搜索收看服务的业务，分类为需取得网络传输视听节目许可的互联网视听节目服务。VIE北京搜狐互联网信息服务有限公司（简称“搜狐互联网”）于2023年6月20日收到SAPPRFT颁发的视听节目网络传输许可证续期。此外，搜狐旗下业务在多个互联网平台下运营，如搜狐网、聚焦网等，但中国大陆现行法律法规缺乏明确规定，说明是否允许在一张许可证下由单一公司拥有的多个互联网平台上提供视频服务，而NRTA可能会声称，根据专网和定向传播视听节目服务管理规定，不允许在一张许可证下进行此类运营。如果NRTA提出这样的索赔，我们可能会面临NRTA的处罚，例如罚款、取消我们现有的许可，或者强制停止或限制我们的视频服务，甚至我们的运营。如果我们被勒令暂停服务，我们的用户流量将减少，因此我们的收入将受到负面影响。

中国大陆现行法律法规要求提供网络游戏服务须有互联网出版许可证。因为我们中国大陆的子公司及其直接和间接子公司不被中国大陆法律允许获得这样的许可，所以VIE的Gamease和Guanyou Gamespace反而获得了这样的许可。Gamease于2024年2月29日收到国家新闻出版署（简称“NPPA”）颁发的互联网出版许可证续期。截至本年度报告报备之日，冠友游戏空间的互联网出版许可已到期，冠友游戏空间正在申请续展许可。冠游游戏空间能否续签此类许可存在不确定性。

此外，根据中国大陆现行法律法规，通过互联网传播新闻的新闻转载服务和平台服务，需要取得互联网新闻信息服务许可证。VIE搜狐互联网持有这样的许可是因为我们在中国大陆的全资子公司及其直接和间接子公司不允许获得这样的许可。

中国网信办（简称“网信办”）发布了一系列规范公众可访问的互联网用户社交账号、群组信息平台、BBS社区、新闻信息平台的规章和行政措施，要求互联网平台经营者对其平台建立具体的管理规则，并对其承担各项具体义务。关于“政府监管和法律不确定性-具体法规和规定-互联网内容提供的监管-互联网信息服务”和“政府监管和法律不确定性-具体法规和规定-互联网内容提供的监管-网络新闻传播和网络新闻搜索服务”，详见民航局发布的若干管理办法对互联网平台经营者义务的进一步说明。遵守这些要求可能会导致我们产生大量费用或需要我们以可能损害我们业务的方式改变或改变我们现有的做法。

中国内地监管部门定期加强反垄断法律法规的执法力度和对互联网平台经营者的相关监管。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布《平台经济领域反垄断指南》（简称“平台指南”），对经营互联网相关业务的企业进行竞争合规指导。此外，2022年6月24日，全国人大常委会对《中华人民共和国反垄断法》（经修正，简称《反垄断法》）进行了修订，自2022年8月1日起施行。此外，近年来，国家市场监督管理总局（简称“市场监管总局”）对多家互联网企业的反垄断案件进行了行政处罚。我们预计中国大陆反垄断法律法规的监管要求不会对我们的业务和经营业绩产生实质性影响，并且截至本年度报告提交之日，我们没有因任何反垄断违规行为而受到任何处罚或其他行政行为。然而，由于与中国大陆竞争法律法规的不断演变的立法活动和不同的当地实施实践相关的不确定性，增强的监管要求可能会增加我们在本已高度监管的行业的合规负担。

 

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近年来，中国内地监管部门颁布或公布了一系列与网络安全和数据安全相关的法律法规，如《中华人民共和国互联网安全法》（简称“互联网安全法”），该法律法规于2016年11月7日由全国人民代表大会常务委员会制定，自2017年6月1日起施行；《数据安全法》，自2021年9月1日起施行；《关键信息基础设施安全保护条例》（简称“CII条例”），国务院于2021年7月30日发布、自2021年9月1日起施行的《数据安全条例》；国务院于2024年9月24日发布、自2025年1月1日起施行的《数据安全条例》；2021年12月28日发布、自2022年2月15日起施行的《网络安全审查办法》（《网络安全审查办法》），同时加大监督执法力度。请参阅“政府监管和法律不确定性-具体法规和条例-杂项-与安全和审查有关的法律和条例。”中国大陆有关网络安全和数据安全的法律法规相对较新且发展迅速，中国大陆相关监管部门在解释和执行方面拥有广泛的自由裁量权，涉及不确定性。例如，《网络安全审查办法》规定，下列活动须接受网络安全审查：（一）关键信息基础设施运营商（“CIO”）购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务；（二）持有超百万用户个人信息的互联网平台运营商在境外上市；（三）互联网平台运营商影响或可能影响国家安全的数据处理活动。不过，目前的规定并不清楚，如何确定网络产品和服务的购买者是否为CIO，互联网平台经营者是否持有超百万用户的个人信息，或者数据处理者可能受到这种审查的确切情况。我们没有被要求根据现行有效的网络安全法通过中航局的任何网络安全审查；并且我们认为，由于（i）我们的ADS在网络安全法生效之前就已在纳斯达克上市，我们不太可能被中航局要求进行网络安全审查，且网络安全法不要求持有百万以上用户个人信息的互联网平台经营者对该经营者在网络安全法生效前发生的向境外投资者发行其证券的前次行为提出网络安全审查的补充申请；（ii）中国大陆主管监管机构根据《CII规定》的要求，对关键信息基础设施和该关键信息基础设施的CIO进行识别，并通知经如此识别的所有CIO，并且我们没有收到任何此类通知；（iii）我们在业务中处理的数据的性质使得中国大陆当局不太可能得出此类数据影响或可能影响国家安全的结论；以及（iv）我们没有被要求通过民航局发起的网络安全审查，我们也不知道民航局对我们公司进行的任何可能导致此类审查的初步调查。但是，我们无法向您保证，民航局不会根据网络安全法对我们发起网络安全审查。

2021年7月6日，中国内地多个主管部门联合颁布了《关于依法从严打击非法证券活动的意见》，其中要求加强对中国内地企业在中国内地以外地区上市的行政和监管，建议修订此类企业在中国内地以外地区发行股票和上市的相关规定，并明确中国内地主管行业监管机构和监管部门的相关责任。2023年2月24日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）公布了《关于加强中国内地境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的修订规定》（简称“《档案规则》”），自2023年3月31日起施行。《档案规则》适用于中国内地境内公司的间接离岸发行和上市。根据档案规则，如果中国大陆境内公司希望向中国大陆以外的投资银行家、其他证券和投资服务提供商或监管机构提供或公开披露（i）任何包含中国大陆任何监管机构的国家秘密或工作秘密的信息或材料，或（ii）任何其他信息或材料的泄露可能对国家安全或公共利益产生不利影响，该公司必须获得批准，和/或遵守备案或其他监管要求，中国大陆相关主管部门在任何此类规定或披露前。因此，我们将被要求就我们可能为向投资银行家、其他证券和投资服务提供商或中国大陆以外的监管机构提供的任何计划，或公开披露可能被这些当局确定为包含中国大陆任何监管机构的国家秘密或工作秘密或传播可能对国家安全或公共利益产生不利影响的信息或材料，向相关监管机构进行备案并获得相关监管机构的事先批准。任何未能获得此类提前批准的情况都可能使我们受到严厉处罚。

 

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2023年2月17日，中国证监会通过《中国内地境内公司境外证券发行上市管理试行办法》（《境外上市办法》），自2023年3月31日起施行。境外上市办法建立了新的备案制制度，以规范中国内地境内公司直接和间接境外发行和上市。根据《境外上市办法》，中国内地境内公司间接境外发行上市，是指中国内地境内公司通过并以境外发行人的名义在境外市场进行的发行上市，该境外发行人由在中国内地经营其主要业务的中国内地境内公司设立，并以其股权、资产、收益或其他类似权益和权利为基础。境外上市办法要求（其中包括）作为直接境外发行和上市的发行人的中国大陆境内公司或间接境外发行和上市的离岸发行人指定的在中国大陆的主要经营实体之一，在境外市场首次公开发行的情况下，向（i），在其在该离岸市场的发售及上市申请提交后三个营业日内向中国证监会提交备案；（ii）如其证券在同一离岸市场的后续发售，则在该等发售完成后三个营业日内向中国证监会提交备案；（iii）如其证券在另一离岸市场的后续发售，（四）自其在该等其他离岸市场提交发行申请之日起三个营业日内向中国证监会提交备案；（四）在该等事件发生并对外公告后三个营业日内向中国证监会报告《境外上市办法》规定的任何重大事件。根据证监会于2023年2月17日发布的《关于中国内地境内公司境外证券发行上市备案管理安排的通知》（《境外上市办法通知》），在2023年3月31日（即《境外上市办法》生效日）之前已在离岸市场上市的中国内地境内公司，其首次公开发行股票或此前其他上市事项无需立即向证监会追溯备案。虽然我们没有被中国证监会要求，而且我们认为我们不大可能被要求，就我们在境外上市办法生效之前完成的任何证券发行（包括公司前身搜狐丨纳斯达克首次公开发行）获得中国证监会的批准或完成向中国证监会的任何备案，但有可能我们将被要求在未来追溯这样做，而我们将被要求（i）在该等发行完成后的三个营业日内，就我们的证券在纳斯达克的任何后续发行向中国证监会作出备案，及（ii）在首次提交离岸市场要求的该等发行或上市申请材料后的三个营业日内，就任何在除纳斯达克以外的离岸市场的发售或上市向中国证监会作出备案。

2024年2月5日，NRTA颁布了《关于进一步统筹发展与安全促进互联网微短剧行业健康繁荣发展的通知》（“微短剧通知”），根据《指南》规定的微短剧投资水平，对中国大陆互联网平台上快速增长的视频形式微短剧实施分类分级审核制度。微短剧通知规定，美国等网络视听平台运营商负责对某些总投资低于人民币30万元（约合42,146美元）的微短剧进行内容管理和审核，这些微短剧未被确定为在其平台上出于营销和业务推广目的而强烈推荐，或以其他方式专门在其主页或屏幕上进行推广。如果NRTA发现我们未能履行这些责任，我们可能不得不从我们的平台上撤下相关的微短剧并面临其他处罚，这可能会导致我们平台上的用户和用户流量的损失。

我们不能确定在互联网安全、数据安全、反垄断以及与互联网相关服务和电信相关活动相关的其他事项方面，我们已经完全遵守或将在未来始终遵守中国大陆的规则和规定。此外，中国大陆的监管部门未来可能会颁布新的法律、规则或条例。如果当前或未来有关互联网相关活动的法律、规则或法规被解释为与我们的所有权结构和/或我们的业务运营不一致，我们的业务可能会受到严重损害，我们可能会受到严厉处罚。

 

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中国大陆的法律法规对外国投资者对中国大陆公司的一些收购规定了复杂的程序，这可能会增加我们在中国大陆进行收购的难度。

有中国大陆的法律法规，如2006年8月8日由中国大陆六家监管机构联合发布并于2009年6月22日修订的《外国投资者并购境内企业条例》（“并购规则”）；《反垄断法》；6号文；以及《商务部证券审查规则》，规定的程序和要求预计会使外国投资者在中国大陆的并购活动变得耗时且复杂，包括在部分情形下要求境外投资者取得中国内地境内企业控制权的任何控制权变更交易，须事先通知商务部，在中国内地企业或居民设立或控股的境外公司收购关联境内公司的情形下，须取得商务部批准。平台指引规定，任何涉及VIE结构的企业合并或控制权收购（“经营者集中”）均属于反垄断审查范围。企业集中达到国务院规定申报标准的，经营者必须提前向国务院反垄断执法机构报告该企业集中情况。中国大陆有法律法规也要求对某些并购交易进行并购控制安全审查。《商务部安全审查规则》进一步规定，在决定外国投资者对境内企业的特定并购是否由商务部进行安全审查时，应适用实质重于形式的原则，禁止外国投资者通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款或通过合同安排或离岸交易进行控制的方式构建交易，绕过安全审查要求。商务部在外国投资者收购中国大陆企业的安全审查中考虑的因素包括：（i）是否涉及重要行业，（ii）交易涉及已经或可能对国家经济安全产生影响的因素，以及（iii）该交易将导致持有中国大陆驰名商标或中国大陆老字号的中国大陆国内企业控制权发生变更。商务部和国家发展和改革委员会（简称“发改委”）于2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》（简称“《安全审查办法》”）进一步规定，任何影响或可能影响国家安全的外商投资，将由中国内地相关监管部门进行安全审查。如果我们可能计划收购的任何目标公司的业务落入安全审查的范围，我们可能无法成功收购目标公司。遵守相关法规的要求以完成任何此类交易可能会非常耗时，任何所需的批准程序，包括商务部的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩展业务的能力。

我们在我们的互联网平台上展示、分发或以其他方式使我们能够访问的某些信息可能会因违反中国大陆的法律、规则和法规而使我们承担责任和其他制裁。

中国大陆颁布了有关互联网接入和新闻等信息传播的法规。中国大陆的监管部门可能会停止通过互联网传播他们认为违反中国大陆法律的信息，包括淫秽、煽动暴力、危害国家安全、违背国家利益或诽谤性的内容。此外，未经中国大陆监管部门许可，我们可能无法发布某些新闻，例如危害国家安全的新闻。此外，公安部（“公安部”）有权自行决定让任何地方互联网服务提供商屏蔽在中国大陆以外维护的任何网站。如果中国大陆的监管机构采取任何行动限制或禁止通过我们的网络传播信息，或限制或监管我们网络上用户当前或未来可获得的任何内容或服务，我们的业务将受到损害。

我们还须就我们的互联网平台上被视为不适当的内容以及我们的内容提供商和我们系统的其他用户根据工信部颁布的法规采取的任何非法行为承担潜在责任，这些潜在责任包括罚款甚至关闭互联网平台。

此外，我们被要求删除明显违反中国大陆法律的内容，并报告我们怀疑可能违反中国大陆法律的内容。我们可能难以确定可能导致我们承担责任的内容类型，如果我们错了，我们可能会被阻止运营我们的互联网平台。

我们从位于中国大陆的运营子公司收到的股息须缴纳中国大陆利润批款和预扣税。

中国大陆法规目前允许我们的中国大陆子公司仅从其根据中国大陆会计准则和法规确定的累积利润（如果有的话）中支付股息。此外，中国大陆法律要求我们在中国大陆的子公司每年拨出不少于其净收入的10%，用于为某些储备基金提供资金，直到这些储备等于注册资本金额的50%。这些准备金不作为现金股利进行分配。

 

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此外，中国大陆的税法和法规规定，对于支付给“非居民企业”的非中国大陆投资者的股息，可能适用最高10%的预扣税，前提是此类股息来自中国大陆境内。根据中国内地与香港特别行政区于2007年1月1日生效的《关于避免双重征税及防止对所得款项逃税的安排》（“中国大陆-香港税务安排”），如果香港居民企业被视为非中国大陆居民企业并持有分配股息的中国大陆企业至少25%的股权，则股息预扣税率可降至5%，但须经中国大陆当地税务机关批准。然而，如果根据适用的中国大陆税务法规，香港居民企业不被视为此类股息的实益拥有人，则此类股息可能仍需按10%的税率缴纳预扣税。国家税务总局（“SAT”）发布关于“受益所有人”相关税收协定问题的公告（“公告9”），自2018年4月1日起生效，为确定企业是否为中国大陆税收协定和税收安排下的股息“受益所有人”提供了指导。9号公告规定，实体要成为受益所有人，一般必须是正在支付股息的企业的收益的直接所有人，并有权控制产生该收益的有形或无形资产，并且必须是产生该收益的有形或无形资产的直接所有人，并有权控制该收益，并且还规定，不是为了从事实质性经营活动而组建的公司不得被视为受益所有人。如果我们的任何香港子公司根据公告9被SAT确定为不是中国大陆-香港税务安排的实益拥有人，我们的任何中国大陆子公司向其支付的任何股息将不符合5%的股息预扣优惠税率，而是将受到10%的常规预扣税率的约束。

而且，如果VIE有未分配的税后利润，我们必须在未来VIE分红时，代持有VIE权益的员工缴纳个人所得税。现行个人所得税税率为20%。

我们的离岸实体可能需要依靠我们在中国大陆的子公司（包括我们子公司畅游的中国大陆子公司）支付的股息和其他股权分配来满足这些离岸实体可能有的任何现金需求。我们的离岸实体可能无法从分配中获得现金，因为我们在中国大陆的子公司和中国大陆的VIE在支付此类股息和进行其他支付方面受到中国大陆法律的限制。

搜狐公司是一家控股公司，除了通过我们的中间离岸控股公司对中国大陆的经营实体进行投资外，没有其他经营性资产。我们的离岸实体可能需要依赖中国大陆子公司就股权支付的股息和其他分配来满足超过从投资者那里筹集并由搜狐公司或我们的其他离岸实体保留的任何现金的现金需求。此外，对于在中国大陆从事搜狐业务的子公司而言，若要能够使用畅游的现金股息收益，股息将必须通过持有搜狐在畅游股份的搜狐开曼群岛实体支付。向我们的离岸实体支付任何股息的主要来源将需要是我们在中国大陆的子公司，在它们根据各种服务协议和其他安排从VIE收到付款后。我们在中国大陆的子公司可能不会继续根据我们与VIE的合同收取付款，或者这类付款将受到中国大陆法律施加的限制。如果我们的子公司和VIE在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们通过中间公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，可用于股息的金额进一步减少，因为将资金转移出中国内地一般需要缴纳10%的预扣税，如果转移到香港并受制于中国内地-香港税收安排，则需要缴纳5%的预扣税。

中国大陆的监管机构还对人民币兑换外币以及在某些情况下将货币汇出中国大陆实施管制。我们在完成获取和汇出外币所需的行政程序方面可能会遇到困难。如果我们或我们的任何子公司无法通过这些服务协议和其他安排从我们的运营中获得收入，我们可能无法有效地为我们可能拥有的任何现金需求提供资金。

 

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互联网内容提供商的活动正在或将受到中国大陆额外法规的约束，这些法规尚未生效。我们的运营在生效时可能与这些新规定不一致，因此，我们可能会受到严厉的处罚。

工信部表示，互联网内容提供商的活动受中国大陆各监管部门的监管，具体取决于互联网内容提供商开展的具体活动。中国内地多个监管部门公开表示，他们正在制定新的法律法规，以规范这些活动。目前监管的领域包括在线广告、在线新闻报道、在线出版、提供在线或移动音乐、在线证券交易、通过互联网提供行业特定信息（例如与毒品有关的信息）、外商投资增值电信服务、网络安全和数据安全。我们线上运营的其他方面可能会在未来受到额外的监管。虽然我们已经获得了从事直播视频平台服务的许可，但我们不能确定中国大陆的监管部门是否会发布新的法律或法规，专门规范直播视频平台的运营。我们的运营可能与现行法律法规或任何此类新法规不一致，因此，我们可能会受到处罚。

监管中国大陆的信息分发可能会对我们的业务产生不利影响。

中国大陆当局颁布了有关互联网接入以及新闻和其他信息传播的法规。例如，工信部发布了规定，规定在线信息提供者对其门户网站中包含的内容以及订阅者和其他使用其系统的人的行为承担潜在责任，包括违反中国大陆法律禁止分发被视为破坏社会稳定的内容的责任。此外，由于中国大陆有关互联网的许多法律、法规和法律要求相对较新且未经测试，其解释和执行可能涉及不确定性。此外，中国大陆的法律制度是大陆法系，其中已判决的法律案件作为法律判例具有有限的约束力。因此，在许多情况下，互联网平台运营商可能难以确定可能使其承担责任的内容类型。

MPS定期停止通过互联网分发其认为会破坏社会稳定的信息。公安部还有权自行决定要求任何本地互联网服务提供商屏蔽在中国大陆以外维护的任何网站。如果中国大陆的监管机构采取行动或行使其权力，限制或消除通过我们的门户网站分发信息，或限制或监管我们门户网站用户当前或未来可用的应用程序，我们的业务将受到不利影响。

国家秘密保护局（“国家秘密保护局”）有权对其认为泄露国家秘密或不符合网络信息传播国家秘密保护相关规定的任何网站进行封禁。根据适用的法规，我们可能会对在我们的门户网站上传输的任何内容承担责任。此外，如果传输的内容明显违反中国大陆法律，我们将被要求删除。而且，如果我们认为传输的内容可疑，我们被要求报告这类内容。我们还必须接受计算机安全检查，如果不执行安全漏洞的相关保障措施，我们可能会被关闭。另外，国家保密局通过条例规定，互联网公司，比如我们，提供公告栏系统、聊天室或者类似服务的，必须申请国家保密局批准。由于这些规定的实施细则尚未发布，我们不知道我们将如何或何时遵守，或我们的业务将如何受到这些规定的适用影响。

 

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我们可能会受到中国大陆监管当局持续打击互联网色情内容的不利影响。

中国内地监管部门对网络色情信息严加禁止，并多次对网络色情展开打击。2009年12月4日，工信部联合中国内地其他三家监管部门，联合发布《互联网和移动媒体淫秽色情及低俗信息举报奖励办法》（《反色情通告》），进一步打击网络色情。根据这项反色情通告，对举报以色情为特色的网站的网民，将给予最高人民币1万元的奖励，并已成立委员会对这类举报进行审查，以确定适当的奖励。2014年4月13日，国家扫黄打非工作组联合中国内地其他三家监管部门联合发布《扫黄打非公告》，规定互联网服务提供者必须立即删除含有色情内容的文字、图像、视频、广告等信息。中国内地相关监管部门可以责令明目张胆制作、传播色情内容的企业或个人停止开展业务，并可以撤销相关行政许可。尽管我们要求所有用户在注册账户时同意我们的服务条款，其中规定了我们平台上禁止的内容类型，并且我们已从我们的相关渠道和社区删除了所有网页，其中包含我们认为可以合理地被视为低俗的材料，并加强了我们对用户上传的链接和内容的内部审查和监督，但我们的用户可能会在我们的平台上进行根据中国大陆法律法规可能被视为非法的淫秽对话或活动。例如，我们为用户提供了一个直播视频平台，并且由于这个平台上的视频和音频交流是实时进行的，我们无法在内容流式传输到平台之前检查我们的主持人和用户在直播中产生的内容。无法保证未来不会出现被中国内地监管机构视为低俗的内容。我们可能会受到罚款或其他纪律处分，包括在严重的情况下暂停或吊销运营我们平台所需的许可证，如果我们根据中国大陆的法律法规被认为为第三方在我们的平台上放置的不当内容的出现提供了便利。此外，如果我们被任何监管机构指控托管低俗内容，我们的声誉可能会受到不利影响。

有关外国电影和电视剧网络传输的规定可能会对我们的业务产生不利影响。

2014年9月2日，国家广电总局发布《关于进一步加强网络外国视听内容管理的通知》（“2014年9月国家广电总局通知”），要求视听网站经营者在中国大陆地区通过互联网传输前，应向国家广电总局取得所有外国电影、电视剧的电影公映许可证、电视剧发行许可证或电视动画发行许可证。2014年9月SAPPRFT通知进一步规定，2014年9月SAPPRFT通知颁布后，任何专门通过互联网传输的外国电影或电视剧在购买前，视听网站经营者必须在意向播出年份的前一年年底前向SAPPRFT申报年度采购计划，并取得SAPPRFT的批准。2014年9月SAPPRFT通知还指出，运营商在单一年度内购买并通过其网站传输的外国电影、电视剧数量不得超过同一网站上一年度购买并传输的中国大陆国产电影、电视剧总量的30%。

2014年9月SAPPRFT通知的颁布已经并可能继续对我们的业务产生不利影响。如果我们不能及时获得所需的SAPPRFT批准，我们在我们的互联网平台上播放这类外国电影和电视剧的能力以及我们从这类电影和电视剧中获得收入的能力就会出现延迟。我们还面临这样的风险，即用户可能会在任何此类延迟期间访问此类电影和电视剧的盗版版本，并在它们可用时变得不太可能在我们的互联网平台上观看它们，这将导致我们的在线流量和相应收入低于我们的预期。如果我们未能获得SAPPRFT的必要批准，我们可能无法收回我们在获得这些电影和电视剧的播映权和营销方面所花费的成本。此外，我们可能需要确认与我们购买的外国电影和电视剧相关的减值费用。2014年9月SAPPRFT通知中关于国内视频内容与国外来源内容最低比例的要求可能要求我们购买更多的国内视频内容，以便允许我们保持充足的在线外国电影和电视剧组合。另一方面，如果我们通过减少购买外国电影和电视剧来响应2014年9月SAPPRFT通知的最低比例要求，我们在我们的在线视频互联网平台上对用户、流量或广告商的吸引力可能会降低，从而导致我们的收入减少。

 

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中国大陆对直播服务的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响。

随着直播在中国内地人气激增，中国内地监管部门加大了对直播的监管力度。中华人民共和国文化和旅游部（简称“文旅部”）发布线上履约通知，自2016年7月1日起施行，并发布线上履约办法，自2017年1月1日起施行；民航局发布《网络直播社会视频服务管理规定》（简称“直播社会视频规定”），自2016年12月1日起施行；中国内地工信部等多个监管部门于2018年8月1日发布《关于加强网络直播社会视频服务管理的通知》，对直播的管理和审查作出规定。社会视频直播的规定，要求我们落实程序，发现和阻断通过我们的直播平台进行的非法、欺诈和不当内容和活动。尽管我们已为我们的直播平台实施程序，旨在检测和阻止我们认为可以合理地被视为被禁止的材料和活动，但我们平台的主持人和用户可能会分发内容并从事可能被视为非法的活动，但我们并未检测和识别为此类行为。如果中国大陆的监管机构认为通过我们的直播平台进行了非法或不适当的活动，或者如果有媒体对我们的平台进行负面报道，中国大陆的监管机构可能会追究我们的违规责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，这可能会导致我们的业务受到影响或对我们的用户群产生不利影响。参见“政府监管和法律不确定性-具体法规和规定-互联网内容提供的监管-网络文化产品。”

有关中国大陆居民离岸投资活动的法规可能会限制我们收购中国大陆公司的能力，并可能对我们的业务产生不利影响。

2014年7月，国家外汇管理局（简称“外汇局”）颁布了《关于境内居民通过境外专用工具进行境外投融资和往返投资的外汇管理有关问题的通告》（简称“37号文”），取代了外汇局2005年10月颁布的关于境内居民通过境外专用工具进行企业融资和往返投资的外汇管制有关问题（简称“75号文”）。37号文要求中国内地居民，包括中国内地的机构和个人，就其直接设立或间接控制境外实体（37号文中称为“特殊目的载体”），向当地外管局分支机构进行登记，以持有境内或境外资产或权益为目的。中国大陆居民还必须在特殊目的载体发生任何重大变化时提交对其注册的修改，例如中国大陆个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。2015年2月，外管局颁布《关于进一步简化和完善适用于直接投资的外汇管理政策的通知》，其中规定，自2015年6月起，指定的地方银行根据37号文被授权审查和处理中国内地居民的首次外汇登记申请或与其境外直接投资相关的登记修改。根据这些规定，中国内地居民未能遵守规定的登记程序，可能会导致对相关中国内地实体的外汇活动施加限制，包括向其离岸母公司支付股息和其他分配，以及限制从离岸实体流入中国内地实体的资本，包括限制向中国内地实体提供额外资本的能力。

有可能我们的部分或全部股东是中国大陆居民，不会遵守37号文或相关规则要求的所有要求。身为中国大陆居民或由中国大陆居民控制的任何股东未来未能遵守本条例的相关要求，可能会使我们受到中国大陆监管机构的罚款或法律制裁，包括限制我们的子公司向我们支付股息或进行分配的能力，以及我们增加对这些子公司投资的能力，并限制我们的跨境投资活动，这反过来可能会限制我们向普通股和ADS持有人分配股息的能力。

中国大陆关于离岸控股公司（例如我们）向其中国大陆子公司和VIE转移的监管要求，即它们合并，以及对中国大陆货币兑换的监管控制可能会限制或延迟我们向中国大陆子公司和我们合并的VIE转移资金的能力，这可能对我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

作为一家在开曼群岛注册成立的控股公司，我们将需要遵守中国大陆的适用法律法规，以便将资金转移至我们在中国大陆的子公司，这些子公司被视为外商投资企业（“FIEs”），或转移至我们根据美国公认会计原则（ASC 810）合并的中国大陆VIE。如果我们以增加注册资本的方式向我们的任何中国大陆子公司转移资金，我们将需要向这些子公司进行出资，并将出资金额从美元或其他外币兑换成人民币，并且需要向商务部或其当地分支机构之一、外管局或其当地分支机构之一或授权银行报告任何此类增加。如果我们通过贷款向我们的中国大陆子公司或我们合并的中国大陆VIE转移资金，根据现行中国大陆法律，我们还需要向外管局或其当地分支机构之一登记此类贷款，我们可以兑换成人民币并向其中一个实体贷款的金额将受到适用的外管局法规的限制，如果贷款给我们的中国大陆子公司之一，至（i）子公司的核定投资总额与子公司注册资本总额之间的差额和（ii）子公司净资产的两倍，在我们合并的VIE之一的情况下，至VIE净资产的两倍，两者中的较大者。遵守这些要求的需要可能会阻止我们及时向我们的中国大陆子公司进行资金转移，如果我们希望通过向我们的中国大陆子公司或VIE提供贷款进行此类转移，将限制我们可能转移的金额，这可能会限制我们为业务提供资金或扩大业务的能力。

 

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外管局公布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理的通知》（“19号文”），自2015年6月1日起施行；《关于改革规范资本账户结汇管理政策的通知》（“16号文”），自2016年6月9日起施行。19号文和16号文取代了此前限制FIE使用其人民币结算注册资本的规定。19号文和16号文规定，除其他限制外，外商投资企业可将其通过境外投资者出资或借款等方式由外币兑换的人民币资金仅用于外商投资企业批准的经营范围内的目的，违反规定可导致包括巨额罚款在内的严厉处罚。这些规定可能会限制我们通过向我们在中国大陆的子公司和我们合并以投资或收购其他业务的中国大陆VIE的出资或贷款转移和使用我们的海外资金的能力，或建立额外的VIE。

如果我们或身为中国大陆公民的员工未能遵守与员工股票期权相关的中国大陆法规，我们可能会受到罚款和法律制裁。

根据中国央行发布的《个人外汇管制管理办法》和外管局发布的相关实施细则，凡涉及中国内地公民参与的员工持股激励计划、购股权计划或类似计划的外汇交易，均须经外管局批准后方可进行。根据外管局2012年2月15日发布的《境外上市公司股票激励计划境内个人参与外汇管理有关事项的通知》（“境外股份激励规则”），被境外公开上市公司授予股票期权、限制性股票单位或限制性股票的中国大陆公民，需向外管局或其授权分支机构进行登记，并遵守其他一系列要求。离岸股票激励规则还规定了激励计划的登记程序、为参与激励计划而开立和使用专用账户、行权资金的汇出以及此类行权和出售该等期权或标的股份实现的收益，在中国大陆境内外均有规定。我们，以及我们的任何雇员或董事会成员，如果他们是中国大陆公民，并被授予购股权、受限制股份单位或受限制股份，则受《个人外汇管制管理办法》、相关实施细则和《离岸股份激励规则》的约束。37号文是首个规范外汇登记的非上市特殊目的载体向中国内地居民授予股权激励的法规，其实施仍存在不确定性。如果我们或我们的任何雇员或董事会成员是中国大陆公民，并在我们或我们的任何子公司接受或持有期权、受限制股份单位或受限制股份，未能遵守这些登记和其他程序要求，我们可能会受到罚款和其他法律或行政处分。

如果我们的某些中国大陆子公司和VIE作为“HNTEs”或“软件企业”的地位被撤销或到期，我们可能需要支付额外的税款或弥补任何以前未支付的税款，并可能被征收更高的税率，这将对我们的经营业绩产生不利影响。

中国大陆的税收法律法规一般对所有企业征收25%的统一所得税率，但给予HNTE优惠待遇，据此，HNTE改为适用15%的所得税率，但须满足每三年重新申请HNTE身份的要求。在这三年期间，HNTE必须每年进行一次资格自审，以确保其符合HNTE标准，并将对其不符合标准的任何一年适用常规的25%所得税税率。中国大陆税法规定，“软件企业”可享受自其第一个盈利年度开始的两年内免征所得税，随后三年减按50%的税率征收12.5%的所得税。希望享受软件企业地位的企业，必须每年进行一次自评，确保符合相关资格认定标准。企业在税收优惠待遇年度内任何时候使用优惠税率但经有关部门认定未达到适用的资质标准的，主管部门可以撤销企业的软件企业地位。

中国内地有关这些所得税优惠税率的法律法规的未来解释和实施存在不确定性。有可能我们的经营实体目前符合条件的HNTE和软件企业资格，或其享有的所得税豁免或增值税（“增值税”）退税权利，将被上级税务机关质疑并被废止，或未来有实施条例与适用的税收法律法规的现行解释不一致。如果我们的子公司以及我们根据美国公认会计原则（ASC 810）合并的具有HNTES或软件企业资格的VIE未来无法获得此类所得税优惠地位，我们的有效所得税率将大幅提高，我们可能需要支付额外的所得税来弥补以前未缴纳的税款，这将减少我们的净收入。

 

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我们可能被视为中国大陆居民企业，并就我们的全球收入缴纳中国大陆税收。

中国大陆税法规定，在中国大陆境外设立的企业，其“事实上的管理机构”位于中国大陆境内，即被视为“居民企业”，一般对其全球范围内的收入（包括从子公司获得的股息收入）适用统一的25%的企业所得税税率。在《企业所得税法实施条例》中，“事实上的管理主体”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和金库以及财产和其他资产的取得和处置具有物质和整体管理和控制的主体。由于我们目前基本上所有的运营管理层都在中国大陆，因此不清楚中国大陆税务机关是否会要求（或允许）我们被视为中国大陆居民企业。如果我们被视为中国大陆税务目的的居民企业，我们将按25%的统一税率对我们的全球收入征收中国大陆税，这可能会对我们的有效税率产生影响，并对我们的净收入和经营业绩产生不利影响。

根据中国大陆税法，我们应付给外国投资者的股息和出售我们股票的利润可能需要缴税。

根据《企业所得税法实施条例》，对属于“非居民企业”、不在中国大陆设立机构或营业地，或确有该设立机构或营业地但相关收入与设立机构或营业地无有效关联的投资者的应付股息，适用10%税率的中国大陆所得税，但该等股息的来源在中国大陆境内。同样，此类投资者通过转让股份实现的任何利润，如果被视为源自中国大陆境内的收入，也需缴纳10%的中国大陆所得税。目前尚不清楚，我们就我们的股份支付的股息，或您可能从转让我们的股份中实现的利润，是否会被视为来自中国大陆境内的收入，并需缴纳中国大陆税款。如果我们根据《企业所得税法实施条例》被要求就应付给我们的非中国大陆投资者的“非居民企业”的股息代扣代缴中国大陆所得税，或者如果您因转让我们的ADS而被要求缴纳中国大陆所得税，您对我们的ADS的投资价值可能会受到重大不利影响。

对货币兑换的限制可能会限制我们有效使用收入的能力。

基本上我们所有的收入和运营支出都是以人民币计价的。人民币在包括外国直接投资在内的资本项目交易中不能自由交易。归类为资本项目交易的外汇交易受到限制，需要外管局批准。这可能会影响我们在中国大陆的子公司通过债务或股权融资获得外汇的能力，包括通过我们的贷款或出资的方式。

此外，尽管目前人民币在经常账户交易中可自由兑换，其中包括股息，以及与贸易和服务相关的外汇交易，而我们在中国大陆的子公司可能会在未经外管局批准的情况下购买和保留用于此类交易结算的外汇，包括支付股息，但中国大陆的相关监管机构可能会限制或消除我们未来购买和保留外币的能力。

由于我们未来收入的很大一部分很可能是人民币形式的，这些现有的限制，以及未来对货币兑换的任何限制，可能会限制我们使用以人民币产生的收入为我们在中国大陆以外的业务活动提供资金，或进行以外币计价的支出的能力。

如果人民币相对于美元贬值或升值，我们可能会承受汇兑风险。

我们的报告货币是美元。然而，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。2005年7月，中国内地改革汇率制度，建立以市场供求为基础、参考一篮子货币、有管理的浮动汇率制度。人民币不再盯住美元，汇率会有一定的弹性。因此，考虑到浮动汇率制度，如果人民币相对于美元贬值，我们在美元财务报表中表示的收入将价值下降。反之，如果人民币相对于美元升值，我们在美元财务报表中表示的收入将升值，而不能充分说明我们在这种升值后的经营业绩与以往期间相比的相对强度。

2022、2023和2024年，人民币对美元汇率出现较大幅度贬值。官方人民币对美元交易带的中枢在2022年1月为6.3629,2022年12月为6.9852,2022年贬值幅度约为9.8%；官方交易带的中枢在2023年1月为6.8020,2023年12月为7.1024,2023年贬值幅度约为4.4%；官方交易带的中枢在2024年1月为7.1058,2024年12月为7.1884,2024年贬值幅度约为1.2%。2022、2023和2024年的这种贬值导致我们在2022、2023和2024年以美元报告的收入相对下降。

 

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中国内地可用的对冲交易有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法成功对冲我们的风险敞口，如果有的话。此外，我们的货币汇兑损失可能会因中国大陆外汇管制规定而被放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成美元的能力。

与我们的普通股和ADS相关的风险

美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）过去是，将来也可能是，无法对我们的独立审计师在审计我们的财务报表方面的工作进行检查，而PCAOB无法进行此类检查可能会剥夺我们ADS的投资者从此类检查中获得的好处。

从2011年开始，我们与“四大”会计师事务所的中国大陆/香港附属公司，包括我们的独立注册公共会计师事务所，受到美国和中国大陆法律冲突的影响。因此，在2022年之前，PCAOB无法对设在中国大陆和香港的独立注册会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所进行令其满意的检查，我们和我们ADS的投资者被剥夺了此类检查的潜在好处。尽管PCAOB于2022年12月15日报告称，其已能够对设在中国大陆和香港的四大会计师事务所，包括我们的注册公共会计师事务所进行令其满意的检查，但我们无法向您保证，PCAOB将能够在未来继续进行令其满意的此类检查，因为这可能受到我们无法控制或我们的独立注册公共会计师事务所无法控制的因素的影响，例如日益加剧的地缘政治不稳定。未来缺乏此类检查可能导致我们ADS的投资者和潜在投资者对我们注册会计师事务所的审计和质量控制程序、我们报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心，并导致我们ADS的市场价值大幅下降。

美国总统于2020年12月签署成为法律的《美国控股外国公司责任法》可能会导致禁止我们的ADS在纳斯达克、任何其他美国证券交易所或美国场外交易市场进行交易。

2020年12月18日，美国总统签署了《控股外国公司责任法》（2022年12月29日修订，“HFCAA”）。除其他事项外，HFCAAA指示SEC禁止在美国证券交易所和美国场外交易市场交易外国公司的证券，如果其财务报表由PCAOB确定其在连续两个审计年度（“非检查年度”）期间无法检查或完全调查的会计师事务所审计，原因是会计师事务所所在外国司法管辖区的当局采取的立场（由PCAOB如此确定的每一家会计师事务所，“PCAOB认定的公司”）。2021年11月5日，SEC批准了一项PCAOB规则，该规则为PCAOB根据HFCAAA确定会计师事务所是否为PCAOB认定的公司提供了框架。2021年12月2日，SEC宣布正在敲定临时规则，其中规定，除其他事项外，确定提交年度报告的发行人与PCAOB认定公司（SEC如此认定的每个发行人，“经委员会认定的发行人”）出具的审计报告的程序，并禁止交易经委员会认定的发行人的证券，如果他们被SEC认定为符合HFCAA规定的非检查年数。2021年12月16日，PCAOB向SEC报告（“2021年PCAOB认定”）称，由于中国大陆和香港当局采取的立场，PCAOB已确定无法检查或彻底调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所，并确定了受2021年PCAOB认定约束的会计师事务所，其中包括我们的独立注册公共会计师事务所。2022年5月4日，我们被SEC认定为委员会认定的发行人，因为我们向SEC提交了截至2021年12月31日止年度的20-F表格年度报告，其中包括由我们的注册公共会计师事务所审计的财务报表，该会计师事务所当时在PCAOB认定公司名单上。2022年8月26日，PCAOB与中国证监会及中国财政部订立协议（“PCAOB/中国审计协议”），为PCAOB对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所的检查和调查提供框架。2022年12月15日，PCAOB向SEC报告称，在根据PCAOB/中国审计协议进行广泛和彻底的检查和调查后，PCAOB已确定其能够进行令其满意的检查和调查，之前受制于2021年PCAOB认定的那些总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，包括我们的注册公共会计师事务所，不再被认定为PCAOB认定的公司。因此，我们在2023年和2024年没有被SEC认定为委员会认定的发行人。然而，如果PCAOB得出结论认为中国大陆当局没有充分履行其在PCAOB/中国审计协议下的义务，则PCAOB可能会在未来根据HFCAAA确定总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，包括我们的注册公共会计师事务所，为PCAOB识别的公司。如果将来发生这种情况，我们很可能会再次被SEC认定为委员会认定的发行人。如果我们在未来被如此识别并在连续两年内继续这样做，美国证券交易委员会将被HFCAA要求禁止我们的ADS和普通股在纳斯达克、任何其他美国证券交易所以及场外交易市场的交易，这将大幅减少或有效终止我们的ADS在美国的交易，这可能导致我们的ADS失去全部市值。

 

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目 录

此外，HFCAA可能导致投资者和潜在投资者对我们的ADS产生不确定性，并导致他们对我们的ADS作为一种投资失去信心。此外，如果未来我们的ADS和普通股在纳斯达克的交易，以及在美国的其他交易，被SEC根据HFCAA禁止，我们可能会选择不在或无法在美国以外的交易所上市我们的普通股，并且，即使我们的普通股是在非美国交易所或其他证券交易平台交易的，我们的普通股也可能不会发展任何市场。此外，即使要实施交易禁令，我们也可能难以根据《交易法》终止我们的ADS和普通股的注册，因为HFCAA没有规定此类终止，而终止此类注册的一般要求是严格且难以满足的。这将意味着我们将继续受制于遵守《交易法》规定的定期报告和其他要求的时间和费用，即使我们ADS的持有者将无法在美国公共证券市场交易这些ADS。

我们是一家开曼群岛豁免公司，由于开曼群岛法律关于股东权利的司法先例少于美国法律，我们的股东对其股东权利的保护可能少于美国法律。

我们的公司事务受我们的组织备忘录和章程、《开曼群岛公司法》和开曼群岛普通法（主要基于英国法律）管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例，以及英国普通法（和其他普通法司法管辖区）下更多的司法判例，这些判例对开曼群岛的法院具有说服力，在某些情况下具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和我们的董事的信托责任并没有像美国一些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立，例如特拉华州，那里组织了许多美国公司。特别是，开曼群岛法律对投资者的保护可能要少得多。此外，开曼群岛公司的股东如果不以自己的名义持有股份，将没有资格发起股东派生诉讼。股东可能也很难对我们的董事实施程序送达。因此，我们的公众股东可能比在美国特拉华州等司法管辖区注册成立的公司的股东更难以通过对我们或我们的董事采取行动来保护他们的利益。

可能难以执行针对我们或我们的董事会或高级职员的任何民事判决，因为我们的大部分运营和/或固定资产位于美国境外。

我们在开曼群岛注册成立，我们所有的资产都位于美国境外，我们的大部分业务都在中国大陆进行。此外，我们的大多数董事和执行官是美国以外国家或地区（主要是中国大陆或香港）的国民和居民，这些人的大部分（如果不是全部）资产位于美国境外。因此，我们的ADS持有人可能很难在美国境内对这些人实施程序送达。我们的ADS持有人也可能难以在开曼群岛法院或中国大陆法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事执行在美国法院获得的判决。

我们ADS的交易价格一直在波动，我们ADS的交易价格很可能会继续波动。我们ADS的价格可能会大幅波动，这可能会使股东难以在需要时或以有吸引力的价格出售我们的ADS。

我们在纳斯达克全球精选市场交易的ADS的交易价格近年来波动较大。在2022年期间，我们ADS的交易价格从12.87美元的低点到20.02美元的高点不等。2023年期间，我们ADS的交易价格从7.80美元的低点到17.25美元的高点不等。在2024年期间，我们ADS的交易价格从8.79美元的低点到17.24美元的高点不等。2025年2月21日，我们ADS的收盘价为14.45美元/ADS。

包括纳斯达克全球精选市场在内的证券交易所，不时出现价格和数量大幅波动的情况，影响了科技公司尤其是互联网相关公司股票的市场价格。例如，新冠疫情的实际和感知的全球经济影响导致2020年春季全球股票市场价格大幅下跌，当时似乎对我们ADS的市场价格产生了类似的不利影响。此外，中国内地经济未来增长的不确定性可能会对在美国证券交易所上市的中国公司的证券交易价格产生不利影响，包括我们的ADS。

 

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我们ADS的价格可能会因应一些事件和因素而波动，例如经营业绩的季度变化、我们或我们的竞争对手宣布技术创新或新产品和媒体属性、财务估计和证券分析师建议的变化、我们的董事会已授权和未来可能授权的任何股份回购计划的实施、投资者可能认为与我们相当的其他公司的经营和股价表现，以及与我们的市场趋势或总体经济状况有关的新闻报道。此外，我们的ADS价格波动或缺乏积极表现可能会对我们留住关键员工的能力产生不利影响，所有这些员工都已被授予股票期权或其他股票激励奖励。

我们ADS的持有者可能会受到转让其ADS的限制。

我们的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行职责有关的合宜情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，通常在我们的账簿或存托人的账簿关闭时，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据作为本年度报告的证据提交的管理我们的ADS的存款协议（“存款协议”）的任何条款，或出于任何其他原因，我们或存托人认为可取的任何时候，存托人可以拒绝交付、转让或登记转让ADS。

ADS持有人表决权有限，可能无法及时收到投票材料，无法行使表决权。

除本年度报告和存款协议中所述的情况外，我们的ADS持有人将无法直接以个人为基础或通过其经纪人或持有其ADS的其他第三方行使我们的ADS所代表的股份所附带的投票权。相反，我们的ADS持有人，或（如适用）其经纪人或此类其他第三方必须指示存托人如何行使ADS所代表的股份所附带的投票权。我们的ADS持有人或其经纪人或此类其他第三方可能无法及时收到投票材料以指示存托人投票，并且可能ADS的直接持有人，或通过经纪人或其他第三方持有其ADS的人将没有机会行使投票权。

ADS持有者参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致他们的持股被稀释，如果向这些持有者提供现金股息不切实际，ADS持有者可能无法获得现金股息。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。然而，除非我们根据1933年《证券法》（“证券法”）注册与权利相关的证券，或者获得注册要求的豁免，否则我们无法在美国向ADS持有人提供权利。此外，根据存款协议，存托银行将不向ADS持有人提供权利，除非向ADS持有人分配的权利和任何相关证券要么根据《证券法》登记，要么根据《证券法》豁免登记。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明或努力促使此类注册声明被宣布为有效。此外，我们可能无法根据《证券法》建立注册豁免。因此，我们ADS的持有人可能无法参与我们的配股发行，他们的持股可能会被稀释。

此外，我们的ADS的存托人已同意向ADS持有人支付其或托管人在扣除其费用和开支后就我们的普通股或其他存入证券获得的现金股息或其他分配。ADS持有人将按这些持有人的ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可能会确定，通过邮寄方式分配某些财产是不切实际的，或者某些分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本，或者分配需要某些监管批准，例如要求进行登记或批准货币兑换。在这些情况下，存托人可以决定不分配该财产，ADS持有人将不会获得该分配。

如果额外的股票期权被授予和行使，ADS持有人将经历稀释。

ADS持有人将经历稀释，其程度是在行使、结算或发行期权、限制性股票单位或我们可能根据我们的股票激励计划不时授予的其他基于股票的奖励时发行额外的普通股。

我们可能需要额外的资本，并可能出售额外的ADS或其他股本证券或产生债务，这可能导致对我们的股东的额外稀释或增加我们的偿债义务。

由于业务状况变化或其他未来发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何投资或收购。如果我们的现金资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷额度。出售额外股本证券或与股票挂钩的债务证券可能会导致对我们股东的额外稀释。发生债务将导致偿债义务，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。我们无法确定是否会以我们可以接受的金额或条款提供融资，如果有的话。

 

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未来在公开市场大幅出售我们的ADS或普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们的ADS价格下降。

在公开市场额外出售我们的ADS或普通股，或认为这些出售可能发生，可能会导致我们ADS的市场价格下降。截至2024年12月31日，购买327,488股我国普通股的期权尚未发行。我们可能会在未来根据我们的股权激励计划向我们的管理层成员、我们的员工和其他人授予或出售额外的期权、限制性股票或其他基于股票的奖励，结算和出售这些股票将稀释我们的流通股，这可能会压低我们ADS的价格。

如果SEC或法院要确定，或者如果SEC的工作人员（“SEC工作人员”）要采取立场，我们目前或任何未来的资产组合，包括现金和现金等价物、短期投资、长期定期存款和长期投资，可能会导致我们成为1940年《投资公司法》规定的“投资公司”，为了避免这种指定，我们可能会被要求将这类资产中比我们目前更大的部分放在低回报投资中。

我们不时持有，而截至2024年12月31日及截至本年报报备日期，我们持有的资产由大量现金及现金等价物及短期投资组成，以及由长期定期存款及长期投资组成的相对较少的资产。我们持有这些现金和现金等价物、短期投资、长期定期存款和长期投资资产的唯一目的是未来用于我们的经营业务或为我们在公开市场不时回购我们的ADS提供资金。我们目前持有的大量此类资产是由于我们于2021年9月将我们在一家从事提供搜索和搜索相关广告服务的受控运营子公司搜狗有限公司中的权益出售给腾讯控股有限公司的间接全资子公司。

经修订的《1940年美国投资公司法》（“《投资公司法》”）第3（a）（1）节对“投资公司、在相关部分，作为“（a）[ i ]声称或声称主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务......或（c）[ i ]从事或提议从事证券投资、再投资、拥有、持有或交易业务，并拥有或提议收购价值超过该发行人未合并基础上总资产（不包括政府证券和现金项目）价值40%的投资证券的发行人。”基于下文所述的原因，我们认为我们不是第3（a）（1）（a）条或第3（a）（1）（c）条下的投资公司，因为（i）我们现在没有从事、不建议从事，并且自我们于1996年成立以来从未主要或根本没有从事“投资、再投资或证券交易”业务，以及（ii）基于我们在下文提到的关于“投资证券”定义是否适当适用于我们的各种资产的立场，我们不持有或建议收购价值超过我们总资产价值40%的投资证券，不包括政府证券和现金项目，在未合并的基础上。此外，即使我们被认定符合第3（a）（1）（c）节规定的投资公司定义，我们认为我们有权依赖《投资公司法》第3（b）（1）节规定的排除投资公司地位，原因如下所述。

如果根据《投资公司法》第3（a）（1）（c）条的规定，我们由存单组成的资产被视为“现金项目”，而不考虑其到期日，我们认为这是对此类资产的正确处理，那么，截至2024年12月31日和截至提交本年度报告之日，我们的投资证券占我们总资产价值的比例不到40%，不包括政府证券和现金项目。我们认为，在我们的情况下，这是适当的处理方式，因为，除其他外，我们的存单以任何方式都是对我们现金的审慎使用，其本金和利息是安全的，并且我们从我们的银行存款和货币市场基金中立即可以获得的现金足以满足我们可能遇到的任何短期流动性需求。然而，根据《投资公司法》第3（a）（1）（c）节的规定，美国证券交易委员会、法院或美国证券交易委员会工作人员可能会根据我们目前投资的超额现金或未来可能不时投资的工具类型，确定或采取立场，我们是一家“投资公司”。据我们所知，就投资公司的各种定义以及《投资公司法》定义的排除而言，没有法院、SEC和SEC工作人员对存款证可能是或可能不是“现金项目”或“投资证券”的情况采取明确立场。然而，我们知道，SEC工作人员不时采取立场，认为注册人的存单，无论其到期日如何，都不符合“现金项目”的条件。如果我们所有的存单，无论其期限如何，都被法院或SEC确定为投资证券，那么我们将在2024年12月31日持有，并且在提交本年度报告之日将持有超过我们总资产价值40%的投资证券，不包括政府证券和现金项目，在未合并的基础上，然后SEC或法院可能会根据第3（a）（1）（c）节的规定确定我们是一家投资公司。

 

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我们认为，即使根据第3（a）（1）（c）条的规定，我们被认定为投资公司，我们显然有权依赖《投资公司法》第3（b）（1）条规定的投资公司地位的排除。第3（b）（1）节在相关部分规定，尽管有《投资公司法》第3（a）（1）（c）节的规定，“主要从事、直接或通过......全资拥有......子公司、从事投资、再投资、拥有、持有或交易证券以外的业务或业务的发行人”不是投资公司。我们确实主要和单独从事，并且自1996年成立以来一直通过我们的直接和间接全资子公司从事业务，包括通过我们的直接和间接全资子公司与合并后的VIE之间的合同进行的业务，而不是投资、再投资或证券交易（即在线媒体、在线视频和在线游戏，以及在2021年9月之前的搜索和搜索相关的广告服务）。

此外，（i）正如我们定期提交的文件、新闻稿和收益发布电话会议所证明的那样，我们从未自称，也不打算主要从事“投资、再投资或证券交易业务”；（ii）我们的管理层几乎完全专注于我们运营子公司业务的业绩和增长，只是偶尔专注于投资资产，当我们的管理层偶尔这样做时，这只是为了确保以安全的方式管理这些投资，以便我们在这些业务中部署资本，或不时在公开市场上回购我们的ADS；（iii）如前所述，这些资产是审慎投资的，目的是保存它们以供将来在运营中使用；没有通过这些投资为股东带来任何重大回报的目标，也没有，也没有，我们与股东的任何沟通表明存在这样的目标；（iv）尽管我们近年来经常经历整体经营业务的税后净亏损，而且我们的投资，包括我们的投资证券，几乎总是产生净收益，但与我们的总营业收入相比，我们所经历的净亏损很小；我们的搜狐部门的经营亏损已被畅游部门的经营收入大幅抵消；以及我们的投资收益，接近这些投资的总收入，与我们的总收入和畅游部门产生的收入相比，一直很小。

尽管我们认为，根据《投资公司法》第3（a）（1）（c）条，我们不是一家投资公司，而且无论如何，我们显然符合《投资公司法》第3（b）（1）条规定的“投资公司”定义的排除范围，但有可能，鉴于（i）第3（a）（1）（c）和（ii）节中使用的“现金项目”一词的含义和适用存在不确定性，《投资公司法》第3（b）（1）节提供的排除投资公司地位的可用性部分基于对特定注册人的特定事实和情况的主观判断，SEC、法院或SEC工作人员将根据《投资公司法》确定或采取我们确实是一家投资公司的立场。如果发生这种情况，除其他原因外，因为根据《投资公司法》，不允许像我们这样的“外国私人发行人”注册为投资公司，为了避免这种指定，我们可能会被要求将我们目前在存单中的一些投资转移到银行存款和货币市场基金中，这显然符合“现金项目”的条件，但可能会有相对较低的回报，并且随着时间的推移，在将这些资产部署到我们的业务中之前，往往会降低这些资产的价值。也有可能我们的ADS将从纳斯达克全球精选市场退市，或者我们将面临其他处罚。

我们认为，在我们的2024纳税年度，我们可能已被归类为被动外国投资公司（“PFIC”），这可能会对我们的ADS或普通股的美国持有者造成不利的美国联邦所得税后果。

我们认为，在截至2024年11月30日的纳税年度，我们可能已被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。无法保证我们不会在当前的纳税年度或未来的任何纳税年度继续被归类为PFIC。我们是否继续被视为PFIC的决定在很大程度上取决于我们的运营以及我们在特定纳税年度的收益和资产（包括商誉）的构成，包括根据我们ADS的市场价格对我们的资产进行估值。

如果我们在美国持有者（定义见本年度报告第10项中的“税收-美国联邦所得税”）持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能会适用于该美国持有者。见本年度报告第10项“税收-被动外商投资公司”。

如果我们是一家PFIC，我们的ADS或普通股的美国持有者可以进行多种选举，这些选举可能会减轻上述某些税收后果，其中，某些选举可能会追溯进行。然而，预期作出某些此类选举所需的条件将不适用于我们的ADS或普通股。见本年度报告第10项“税收-被动外商投资公司”。

我们敦促美国ADS的美国持有者和潜在持有者就PFIC规则适用于我们的ADS或普通股的投资咨询他们自己的税务顾问。

 

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过去有关中国大陆当局可能加强对美国和其他在美国公开交易的中国大陆公司所使用的VIE结构的审查的新闻报道似乎在当时引起了投资者的担忧，并导致包括我们在内的多家在美国公开交易的中国大陆公司的ADS价格下降，未来类似的报道可能会对我们的ADS价格产生类似的不利影响。

过去，西方多家知名新闻媒体报道称，除中国内地其他监管部门外，商务部和中国证监会可能正在考虑加强对使用VIE结构的中国内地公司的审查或加强监管，比如我们这样做，以此作为遵守中国内地法律限制外资在中国内地某些业务所有权的手段，包括我们这样的网络游戏业务。一些这类新闻报道还试图将当时被广泛报道的某些中国大陆公司的会计问题与使用VIE结构联系起来。这类新闻报道似乎对当时包括我们在内的许多中国内地公司的股票市场价格造成了明显下跌的影响。最近，中国大陆监管当局对包括我们在内的使用VIE结构的中国大陆公司加强了审查或加强了监管，而且似乎很可能会继续。此外，虽然我们不知道报告的会计丑闻与使用VIE结构之间存在任何因果关系，但我们ADS的持有者或潜在购买者可能会认为存在这种联系。任何此类情况都可能导致投资者对中国内地公司的信心进一步丧失，并导致我们ADS的市场价格波动，如果此类价格大幅下跌，可能会使我们面临股东诉讼，从而可能导致我们股票的价格进一步下跌。

我们的一小部分现有股东，他们的利益可能与其他股东不同，持有我们很大比例的流通股。

我们的董事长兼首席执行官张朝阳博士是我们的最大股东，截至2025年2月21日，我们实益拥有约38.6%的已发行普通股。截至2025年2月21日，我们的执行官和董事会成员作为一个整体，包括张博士，实益拥有约39.2%的已发行普通股。因此，这些股东将在决定提交股东批准的任何公司交易或其他事项的结果方面具有重大影响力，包括合并、合并、出售我们的全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为。它们还将在防止或导致控制权变更方面产生重大影响。此外，未经这些股东同意，我们可能会被阻止进行可能对我们有利的交易。这些股东的利益可能与其他股东的利益不同。

我们的组织章程大纲和章程、开曼群岛法律中有关合并和类似安排的某些条款以及我们的股东权利协议可能会延迟或阻止控制权的变更。

我们的组织章程大纲和章程细则的某些规定可能会增加收购我们公司或导致我们公司控制权变更的难度，即使收购或控制权变更将符合我们股东的利益，或者如果收购或控制权变更将为我们的股东或我们的ADS持有人提供比当时市场价格更高的股份溢价。例如，我们的组织章程大纲和章程细则规定将我们的董事会分为两类，任期交错的两年，并规定股东无权通过书面同意采取行动，不得召开临时股东大会，并且对这些规定或管理我们董事会的规定以及关于股东业务的提前通知或将在我们公司的年度股东大会上审议的提名的任何变更，或我们的董事的赔偿，要求持有当时有权投票的所有已发行普通股投票权不少于80%的股东投赞成票。此外，根据开曼群岛法律，我们公司与另一家公司的合并将需要在为审议合并而召开的必要股东会议上出席并参加表决的不少于我们已发行普通股三分之二的持有人的批准。这些条款中的每一条都可能使第三方更难在拟议收购或控制权变更方面获得我们董事会的控制权，或获得任何必要的股东批准。

此外，在2019年1月，我们作为权利代理人与纽约梅隆银行签订了股东权利协议，根据该协议，如果一个人或团体收购我们已发行普通股（包括由我们的ADS代表的普通股）超过15%或更多，除非协议特别允许，我们所有其他股东和我们的ADS持有人将有权以低于这些证券的公允市场价值的大幅折扣向我们购买证券，从而对收购超过15%的个人或团体的持股造成大幅稀释。股东权利协议可能会抑制控制权的变更，因此，可能会对我们的股东在此类交易中实现我们的ADS高于当时市场价格的溢价的能力产生不利影响。

我们董事会指定和发行优先股的权力可能会对我们的普通股和ADS的持有者产生不利影响。

我们的组织章程大纲和章程授权我们的董事会指定和发行一个或多个系列的优先股，拥有董事会可能决定的权利和优先权，任何此类指定和发行都可能对我们的普通股和ADS持有人的权利产生不利影响。

 

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目 录

畅游 Limited相关的风险

畅游业务相关风险

整体风险

畅游产品和服务的市场正在迅速而显着地演变，这使得评估其业务和前景变得困难。

畅游过去在PC游戏的在线游戏业务上取得的成功可能无法为评估其当前的业务和前景提供有意义的基础，因为大量的游戏玩家已经从个人电脑迁移到移动设备以访问在线游戏。为应对此类迁移，畅游已投入且畅游预计将继续投入大量资源开发其手机游戏，作为其业务战略的关键组成部分。畅游已推出多款手机游戏，例如手机游戏TLBB 3D和Legacy TLBB Mobile。尽管畅游的手游TLBB 3D在2014年底推出后获得了早期成功，畅游的手游Legacy TLBB Mobile在2017年5月畅游推出后也获得了早期成功，但从2019年到2023年，这两款游戏的受欢迎程度和产生的收入有所下降，尽管TLBB 3D的收入在2024年略有增长，但Legacy TLBB Mobile的收入在2024年继续下降。我们不能确定畅游是否会成功推出更多的移动游戏，这些移动游戏将产生足够的收入和收入来维持或增长畅游的移动游戏业务。

在快速发展和演变的行业中运营的公司可能会遇到额外的风险和不确定性。其中一些风险和不确定性与畅游的以下能力有关：

 

  •  

提升畅游的品牌认知度和游戏玩家忠诚度；

 

  •  

开发、授权或运营对游戏玩家有吸引力的新游戏；适应新趋势和游戏玩家口味；满足畅游的预期推出时间表；如果成功，拥有可接受的长寿命，并为畅游带来可接受的利润水平；

 

  •  

通过开发和投资畅游新游戏的新业务战略、产品、服务和技术，成功适应不断变化的商业模式、行业趋势和市场环境；

 

  •  

安排其移动游戏通过流行的移动应用商店进行分销，其中包含商业条款，包括收入分成安排，这些条款对畅游足够有利，并允许其从游戏中获得可接受的利润水平；

 

  •  

整合被收购实体的新技术、业务和人员，并产生足够的收入以抵消此类收购的成本和费用；和

 

  •  

维持或扩大畅游的营销力度，以便在瞬息万变、竞争日益激烈的商业环境中吸引更多的游戏玩家使用其游戏，并产生足够的收入来抵消此类营销努力的成本和费用。

如果畅游不调整其业务以应对这些风险和不确定性，其延续过去的成功或未来扩展业务的能力很可能会受到阻碍。

畅游的业务可能无法在竞争激烈的市场中取得成功。

网络游戏市场竞争激烈。畅游主要与中国大陆的其他网络游戏开发商竞争。畅游的许多竞争对手在以下方面拥有或可能随着时间的推移能够获得相对于畅游的竞争优势：

 

  •  

更多的财政和技术资源；

 

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目 录
  •  

为游戏开发招聘人才采取更积极有效的策略，这可能会使畅游难以留住现有员工和吸引新员工，而这是畅游能够发展业务所必需的；

 

  •  

大幅增加财政资源和更有效的方法来获得热门作品的标题、角色、主题和故事情节的独家许可权，以便从这类作品改编网络游戏（这对于新的网络游戏获得成功变得越来越重要）；

 

  •  

为推广其网络游戏和渗透移动游戏市场采取更积极有效的营销策略；以及

 

  •  

为移动设备开发和发布新软件的更多能力，以吸引越来越多通过移动设备访问互联网产品和服务的游戏玩家。

畅游在中国大陆通过其17173.com网站（“17173网站”）提供的在线广告服务也面临着激烈的竞争。畅游与其他游戏信息门户网站，例如由新浪公司运营的games.sina.com.cn以及其他互联网门户网站存在竞争。

为了在中国大陆有效竞争，以及在全球市场上竞争，畅游必须继续投入研发，增强其技术和现有的游戏、广告和其他服务，并及时推出新的游戏产品和服务，以使其适应行业趋势和游戏玩家和广告客户不断变化的需求，并保持竞争力。如果畅游的产品和服务没有顺应其游戏玩家和广告商的需求，没有适当把握市场机会的时机，或者没有有效地推向市场，或者如果其竞争对手在开发引人注目的产品或在吸引和留住游戏玩家和广告商方面比畅游更成功，畅游可能无法有效地竞争。

如果畅游不能成功管理任何未来的增长，畅游的业务可能会受到影响。

畅游在2013年经历了一段高速增长和扩张期，这给其管理人员、系统和资源带来了压力。此外，为适应未来的任何增长，畅游预计将需要实施各种新的和升级的运营和财务系统，包括程序和控制，以及改进其与上述相关的会计和其他内部管理系统和安全系统，所有这些都需要大量的管理努力和财务资源。畅游还需要继续培训、管理和激励员工队伍，并管理其与第三方运营商、分销商和服务提供商的关系以及其游戏玩家群。所有这些努力都将需要大量的管理努力和技能，并需要产生额外的支出。畅游可能无法高效或有效地实施其增长战略并管理其运营的增长，任何不这样做都可能限制其未来的增长并阻碍其业务战略。

畅游可能无法避免增长放缓或收入下降，或未来亏损。

畅游的收入在几年内一直波动，畅游未来可能会由于多种因素而出现收入下降或出现净亏损，其中包括，预计来自TLBB PC、TLBB 3D和Legacy TLBB Mobile的收入将持续下降；畅游未来游戏受欢迎程度的不确定性；畅游开发和推出商业上成功的高质量游戏的能力的不确定性；新游戏通常相关的相对较高的游戏开发和发行成本；需要花费更多的金额以开发或收购新游戏、技术、资产，和业务；以及畅游整合这些新收购的游戏、技术、资产和业务的能力的不确定性。因此，你们不应依赖任何前期的业绩作为畅游未来财务和经营业绩的指标。

畅游之前以及未来的任何收购和/或战略联盟都可能对其管理业务的能力产生不利影响，还可能导致减值费用。

畅游已收购并可能在未来收购与其业务互补的技术、业务或资产和/或达成战略联盟，以利用其在中国大陆市场的地位，并在国内和国际上扩展其业务。此类收购或战略联盟可能会使畅游面临潜在风险，包括与新技术、业务和人员的整合相关的风险，包括其继续依赖收购目标的管理团队来运营所收购的业务、不可预见或隐藏的负债、管理层注意力和资源从其现有业务中转移，以及无法产生足够的收入来抵消收购或战略联盟的成本和费用。收购和战略联盟过程中遇到的任何困难都可能对畅游的业务管理能力产生不利影响。此外，收购的业务可能会因为各种原因表现不达畅游的预期，包括关键人员或关键客户的流失，畅游的战略重点可能会发生变化。因此，畅游可能无法实现其预期的收益。如果畅游未能整合收购的技术、业务和资产或实现预期收益，畅游可能无法获得其投资回报及其此类收购的交易成本。鉴于中国大陆市场快速变化的经济环境、高度波动的资本市场和其他不确定因素，收购或投资的利益也可能需要相当长的时间来发展，我们无法确定任何特定的收购或投资将产生预期的利益，从而可能对其业务和经营业绩产生不利影响。收购可能导致与无形资产相关的或有负债或摊销费用或注销商誉和/或无形资产，和/或导致与所收购业务的资产相关的减值损失，这可能会对畅游的经营业绩产生不利影响。例如，2022年，畅游就一家第三方网络游戏开发商的股权投资确认了1200万美元的减值损失。

 

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目 录

畅游依赖于其管理层以及关键的开发和技术人员，如果失去其中任何一方的服务，畅游的业务可能会受到干扰。

畅游未来的成功很大程度上取决于其管理层成员及其关键开发和技术人员的服务，例如畅游的首席执行官陈德文及其关键游戏开发人员。如果畅游管理层的一名或多名成员或关键开发或技术人员无法或不愿意继续担任目前的职务，畅游可能无法轻易取代他们，或者根本无法取代他们。如果畅游管理层的任何成员或其关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，畅游不仅会失去专有技术、关键专业人员、工作人员和供应商，而且畅游管理层的这些成员和关键员工可以开发和运营游戏和其他服务，这些服务可以与游戏玩家和用户竞争，并将其从现有和未来的业务中带走。尽管畅游管理层和关键人员的这些成员中的每一个都签订了带有竞业禁止条款的雇佣协议，但这些竞业禁止条款可能无法在中国大陆执行。

如果畅游不能成功管理并及时调整其招聘需求以支持其业务战略，畅游的增长前景可能会受到不利影响。

中国大陆互联网行业的特点是人才需求大，竞争激烈，尤其是游戏开发者和相关技术人员，而畅游能否成功实施其增长战略，取决于畅游能否成功管理并及时调整其招聘需求。尽管近年来畅游的员工数量保持稳定，但未来可能会出现裁员，这可能会对畅游剩余员工的士气和对畅游的忠诚度产生不利影响，并导致畅游失去对其业务具有重要才能和经验的员工，还可能对畅游作为雇主的声誉及其未来吸引合格员工的能力产生负面影响。下岗员工还可能向畅游提出额外赔偿要求，导致畅游产生额外费用。

畅游可能没有对其业务至关重要的商标、设计和技术的独占权。

畅游已申请在中国大陆和离岸市场的初始注册，和/或与在中国大陆转让有关的注册变更，其关键商标，包括畅游网、cyou.com、17173以及相应的中文版本的商标，以建立和保护其对这些商标的专有权。畅游在某些类别下成功在中国大陆注册了畅游网、cyou.com、17173等商标。其他商标和/或其中一些商标在其他类别下的初始注册申请和/或与转让有关的注册变更仍在CNIPA商标局和海外相关部门的审查中。畅游根据畅游与热门中国武侠小说《天龙八部》知识产权持有人的现有许可协议，有权为其PC游戏TLBB使用商标TLBB、TLBB徽标、TLBB 3D和New TLBB，以及为其手机游戏使用TLBB 3D、Legacy TLBB Mobile、TLBB Honor和New TLBB Mobile。在条款到期后，畅游可能无法续签这些具有对畅游有利的商业条款的许可协议，如果有的话，畅游无法续签这些许可协议可能会迫使其失去与这些游戏相关的商标的使用权。畅游已经申请了与其游戏设计和旨在增强其游戏功能的技术相关的专利。畅游有多项专利申请正接受CNIPA专利局审查。畅游的初始商标注册申请的批准，和/或与此类转让有关的注册变更，或畅游的专利申请，须经CNIPA商标局、CNIPA专利局和海外相关主管部门确定，在适用地区不存在任何在先权利。畅游不能确定这些申请是否会获得批准。对这些申请的任何拒绝都可能对畅游对受影响商标、设计和技术的权利产生不利影响。此外，即使这些申请获得批准，我们也无法向您保证，任何注册商标或已发布的专利在范围上将足以为畅游的权利提供足够的保护。

 

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目 录

畅游可能需要承担大量费用来强制执行其知识产权，如果无法保护这些权利，其竞争地位和财务业绩可能会受到损害。

畅游将其知识产权和专有权利视为其成功的关键。特别是，畅游在开发其当前游戏和未来可能的游戏方面花费了大量的时间和资源。畅游保护与其游戏相关的专有权利的能力对于他们的成功和畅游的整体财务表现至关重要。虽然畅游已在中国大陆注册软件以进行版权保护，并采取了各种措施保护其源代码，但这些措施可能不足以保护其专有信息和知识产权。监管未经授权使用专有技术既困难又昂贵。此外，虽然畅游在中国大陆和其他司法管辖区注册了一些与其游戏相关的商标，并申请了额外的商标注册，但在某些情况下，畅游可能无法成功获得其以不同语言申请的商标注册，例如英语。我们无法向您保证，这些未决或未来的商标申请将获得批准。任何未能在任何国家或地区注册商标都可能限制畅游根据相关商标法在该国家或地区的维权能力，畅游在某些情况下可能需要更改相关商标的名称，这可能会对畅游的品牌和营销工作产生不利影响。

尽管畅游努力保护其知识产权，但网络游戏开发商可能会复制畅游的想法和设计，其他第三方可能会侵犯畅游的知识产权。例如，某些第三方盗用了TLBB先前版本的源代码，并在中国大陆和其他地方设置了未经授权的服务器来运营TLBB，以与畅游竞争。未经授权的服务器的存在可能会吸引游戏玩家远离畅游的游戏，并可能导致畅游的收入减少。畅游采取的任何应对措施，都可能无法成功消除这些未经授权的服务器。与知识产权有关的诉讼可能会给畅游带来巨大的成本，并将资源和管理层的注意力从其业务上转移开，并且可能不会成功。此外，畅游的想法及其某些设计，如果不是以有形的表达形式固定或在中国大陆的有关当局注册，可能不会受到专利或其他知识产权的保护。因此，畅游对独立开发与畅游竞争的创意和设计的网络游戏开发商主张知识产权的能力可能会受到限制。

畅游可能会面临第三方的侵权或盗用索赔，如果对其做出不利的认定，可能会使其承担重大责任和其他成本。

畅游的成功很大程度上取决于其在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发其技术和专有技术的能力。我们无法确定第三方不会对畅游主张知识产权索赔。如果向畅游授权知识产权的实体，包括例如游戏源代码，在任何此类授权材料中没有足够的权利，畅游将面临额外的风险。与游戏开发和技术的知识产权有关的权利要求的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析，因此往往具有不确定性。如果第三方对其主张版权或专利侵权或侵犯其他知识产权，畅游将不得不在诉讼或行政诉讼中进行自我辩护，这可能既费钱又费时，并可能显着分流畅游技术和管理人员的努力和资源。畅游可能成为一方的任何此类诉讼或程序中的不利裁定或和解可能会使其对第三方承担重大责任，或要求其向第三方寻求许可、支付持续的版税、或重新设计其游戏或使其受到禁止开发和运营其游戏的禁令的约束。

网络游戏相关风险

中国大陆网络游戏行业未来增长存在不确定性。

畅游的大部分收入都来自于网络游戏行业，这是一个快速发展的行业。网络游戏行业的增长情况以及畅游游戏的需求水平和市场接受程度具有较高的不确定性。畅游未来的经营业绩将取决于影响网络游戏行业的众多因素，其中许多因素是畅游无法控制的，包括：

 

  •  

网络游戏行业，特别是中国大陆和亚太其他地区的网络游戏行业是否继续增长，以及任何此类增长的速度；

 

  •  

其他娱乐形式的可用性和受欢迎程度，特别是主机系统上的游戏，这些游戏在发达国家已经很受欢迎，并可能在中国大陆获得普及；

 

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目 录
  •  

互联网和宽带用户的增长以及畅游提供游戏的中国大陆和其他市场的渗透率，以及任何此类增长的速度；

 

  •  

近期个人电脑使用量的下降以及智能手机和平板电脑等移动设备用户的总体增长，特别是出于访问网络游戏的目的，在中国大陆和畅游提供其游戏的其他市场是否继续或加速；

 

  •  

消费者人口结构以及公众品味和偏好的变化；以及

 

  •  

中国内地总体经济状况，特别是经济状况对可自由支配的消费者支出产生不利影响。

无法保证总体上网络游戏将继续在中国大陆或其他地方流行。如果畅游已经推出、或预计未来推出的网络游戏不成功，畅游可能无法收回其开发和营销这些游戏的投资。

畅游目前很大一部分收入依赖于TLBB PC和Legacy TLBB Mobile，TLBB PC和Legacy TLBB Mobile的受欢迎程度持续下降或运营中断将对畅游的经营业绩产生不利影响。

畅游目前的很大一部分收入依赖于TLBB PC和Legacy TLBB Mobile。畅游于2007年5月推出TLBB PC，2017年5月推出Legacy TLBB Mobile。尽管畅游努力改进TLBB PC和Legacy TLBB Mobile，但随着时间的推移，他们的游戏玩家已经对它们失去了兴趣。相应地，TLBB PC和Legacy TLBB Mobile的受欢迎程度、收入和盈利能力在长期内可以预期将继续下降。见“-畅游可能无法成功运营和改进其游戏，以满足游戏玩家不断变化的需求。”

为了延长TLBB PC和Legacy TLBB Mobile的使用寿命并减缓其衰退的速度，畅游需要不断改进和及时更新它们的新功能，包括但不限于增强的社交互动功能，这些功能能够吸引现有的游戏玩家，吸引新的游戏玩家（包括那些玩过TLBB PC和Legacy TLBB Mobile早期版本的玩家），并提高玩家对游戏的粘性。如果畅游未能及时改进和更新TLBB PC和Legacy TLBB Mobile，或者如果畅游的竞争对手推出更多流行的PC游戏和手游，迎合畅游的游戏玩家基础，TLBB PC和Legacy TLBB Mobile的热度下降速度可以预期加快，这将导致畅游的收入以更快的速度减少。此外，如果TLBB PC和Legacy TLBB Mobile的运营因意外服务器中断、网络故障或其他因素而出现任何中断，游戏玩家可能会被阻止或阻止购买虚拟物品，这也可能导致畅游的收入大幅下降。

一般个人电脑游戏的市场需求，以及畅游特别经营的个人电脑游戏的市场需求，和/或个人电脑游戏的游戏玩家数量的任何下降，都会对畅游的网络游戏业务和前景产生不利影响。

畅游网络游戏收入的很大一部分来自其PC游戏，特别是来自TLBB。然而，直到最近，PC游戏的受欢迎程度有所下降，导致网络游戏开发商由于难以留住现有玩家而推迟或暂停了新PC游戏的计划。尽管PC游戏最近重新获得了一些人气，但我们不能向您保证这种上升趋势将持续下去。如果下滑趋势恢复或加速，畅游现有的PC游戏，特别是TLBB，可能很难保持热度，畅游的新PC游戏可能难以在商业上取得成功；而畅游PC游戏，特别是TLBB的游戏玩家基础可能会缩小，这将增加畅游获取和留住其PC游戏玩家的成本，并对其网络游戏收入产生负面影响。此外，畅游的PC游戏为其带来的利润率通常高于其移动游戏，因为畅游必须通过第三方移动游戏分销商或移动应用商店分销其移动游戏，并与此类分销商或移动应用商店达成收入分成安排。因此，畅游PC游戏收入的任何减少都可能对畅游的整体利润产生相对更大的负面影响。

 

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目 录

随着平板电脑、手机等移动设备以及个人电脑以外的其他设备越来越多地被用于访问网络游戏，畅游必须继续收购或开发越来越多的可在此类设备上运行的移动游戏。

中国大陆和海外市场越来越多地使用手机和平板电脑等个人电脑以外的设备。要想业务取得成功，畅游将需要继续开发现有游戏的版本，以及与此类设备配合良好的任何未来游戏。畅游为这类设备开发的游戏可能无法像其现有游戏那样流畅运行，并且可能无法以其他方式吸引游戏玩家。此外，此类设备的制造商可能会为应用程序的开发者在此类设备上使用设置限制性条件，因此畅游的游戏可能无法在此类设备上运行良好，或者根本无法运行。随着新设备的发布或更新，畅游在开发其游戏版本以供此类设备使用时可能会遇到问题，畅游可能需要投入大量资源为此类设备开发、支持和维护游戏。自2014年以来，畅游一直在投资，并预计将继续投资，在移动设备游戏的开发、推广和运营方面投入大量资金。如果畅游无法成功扩展其现有和未来游戏可用的设备类型，或者畅游为此类设备开发的移动版游戏功能不佳或对用户和游戏玩家没有吸引力；如果畅游手游Legacy TLBB Mobile的受欢迎程度和收入持续下降；或者如果畅游已经推出或预计未来将推出的其他移动游戏不成功，畅游可能无法保持或增加其收入并收回其在移动市场的投资。

畅游的手游Legacy TLBB Mobile目前正在产生其收入的很大一部分。畅游越来越依赖于占主导地位的第三方游戏分销商和运营商，这些分销商和运营商从其获得营销、分销和运营其移动游戏的许可，包括Legacy TLBB Mobile，后者由腾讯根据畅游的许可运营。如果畅游无法就其现有和未来的手游与腾讯及其他占主导地位的第三方游戏分销商和运营商建立并保持合作关系，畅游很可能无法维持或扩展其手游业务。

自2017年5月推出以来，畅游的手游Legacy TLBB Mobile一直为畅游带来很大一部分收入。截至2023年12月31日止年度，来自Legacy TLBB Mobile的收入为5540万美元，约占畅游网络游戏收入的12%，约占其总收入的11%。截至2024年12月31日止年度，来自Legacy TLBB Mobile的收入为4440万美元，约占畅游网络游戏收入的9%，约占其总收入的9%。畅游越来越依赖拥有庞大用户群、领先的大数据分析能力以及成功运营手游的业绩记录和经验的占主导地位的第三方游戏分销商和运营商来运营其手游。例如，腾讯是一家拥有非常庞大用户群的互联网企业集团，是中国大陆一家占主导地位的游戏开发商和分销商，根据畅游的许可，它是Legacy TLBB Mobile的独家运营商和分销商，并与畅游分享游戏产生的收入。如果腾讯终止目前与畅游就Legacy TLBB Mobile的授权安排，或缩减腾讯推广Legacy TLBB Mobile的营销努力，或如果畅游无法以畅游可接受的商业条款就其现有和未来的手游与中国大陆其他占主导地位的游戏分销商和运营商建立并维持合作关系，畅游将难以维持或扩大其手游业务。此外，畅游依赖腾讯等第三方运营商向游戏玩家收取其在畅游手游中购买虚拟物品的款项，并向畅游支付预先约定的收入分成金额，而游戏玩家购买的时间与运营商向畅游支付的时间之间通常存在延迟，这已经并可能继续对畅游的现金流造成限制。

如果畅游无法为移动设备开发成功的高质量游戏、扩大其具有对游戏玩家有吸引力的多种类型的游戏组合、将畅游开发的移动游戏货币化，或者在合理的时期内获得并保持畅游任何成功的移动游戏的受欢迎程度和收入水平，畅游的业务将受到影响。

为移动设备开发高质量的游戏是畅游网络游戏战略的重要组成部分。中国大陆手游市场近期由少数优质游戏主导，这些游戏共同产生了市场所有手游总收入和利润的绝大部分。畅游已经投入，畅游预计将继续投入大量资源开发其移动游戏，专注于畅游认为有潜力成为优质游戏的那些游戏。尽管畅游的手游Legacy TLBB Mobile早期取得了成功，但我们无法保证畅游将能够开发出更多吸引玩家的高质量游戏，或者，即使畅游能够开发出成功的高质量游戏，这类游戏的寿命也将足够长，能够产生可接受的收入水平，因为移动游戏的寿命往往比PC游戏相对较短。此外，畅游可能会在为移动设备开发的游戏中集成足够数量的玩家将付费的功能，或者在其他方面将移动游戏充分货币化方面遇到困难。随着中国大陆的移动设备市场饱和或接近饱和，移动游戏开发商和运营商越来越多地投入大量资源来扩展其在移动游戏市场具有吸引力的多种类型的移动游戏组合，例如MMORPG、多人在线战斗竞技场游戏或第一人称射击游戏，以获取和留住游戏玩家并维持或增加游戏收入。然而，畅游在MMORPG类型游戏以外的手游开发上并不成功。如果畅游无法开发成功的高质量游戏，并以符合市场趋势的多种类型游戏扩大其游戏组合，或总体上为其移动游戏实施成功的货币化策略，其维持或增长收入的能力将受到不利影响。

 

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畅游成功为移动设备开发游戏并将其货币化的能力将取决于其以下方面的能力：

 

  •  

在畅游内部开发的各种类型游戏和第三方开发商的许可中扩大移动游戏组合，尤其是高质量游戏；

 

  •  

有效开发适用于多种移动操作系统和移动设备的新型移动游戏；

 

  •  

预测并有效应对越来越多的玩家转战手游、不断变化的移动环境和玩家的兴趣；

 

  •  

吸引、留住和激励具有为移动设备开发游戏经验的有才华的游戏设计师、产品经理和工程师；

 

  •  

尽量减少新游戏开发的发布延迟和成本超支；

 

  •  

有效地将手游货币化，同时不降低其玩家的社交游戏体验；

 

  •  

开发游戏，通过现有和正在开发的第三方技术提供引人注目的最佳用户体验，包括其玩家使用的第三方软件和中间件；和

 

  •  

收购并成功整合优质手游资产、人员、公司。

此外，即使畅游开发或获得了一款成功的移动游戏的许可权，该游戏的生命周期也可能很短，因为即使是成功的移动游戏，其持续的用户忠诚度也往往低于成功的PC游戏。例如，畅游于2017年5月推出的手游Legacy TLBB Mobile产生的收入从2018年到2024年连续下降，这在手游中很典型。此外，尽管在任何特定时间提供的相对大量的移动游戏可能是低质量的游戏，比高质量的游戏吸引的游戏玩家更少，但在总量层面上，这类游戏可能会产生吸引大量游戏玩家的效果，否则这些玩家本来会玩高质量的移动游戏。鉴于手游的寿命不确定，以及大量手游争夺游戏玩家，畅游有必要进行相当大的投资，以便有一批手游，特别是有潜力成为高质量热门游戏的手游在其管道中。

如果畅游无法开发或收购一般成功的新手游，特别是优质游戏，或在合理时期内维持畅游开发或收购成功的任何手游的受欢迎程度和收入水平，畅游可能无法收回其开发和收购成本，未来拓展业务的能力很可能受到阻碍。

我们认为，根据中外作者热门作品的标题、人物、题材、故事情节等改编，网游的成功几率会有所提高。然而，获得此类作品的网络游戏改编权存在诸多风险和不确定性，畅游根据此类作品改编的游戏可能不会成功。

我们认为，为了让畅游开发的许多新网络游戏在中国大陆获得成功，对它来说重要的是获得许可权，最好是独家许可权，将热门作品的标题、角色、主题和故事情节改编以用于游戏。例如，畅游开发并运营其PC游戏TLBB及其移动游戏TLBB 3D、Legacy TLBB Mobile和新的TLBB Mobile，这些功能包含在与已故中国武术作家Louis Cha的热门小说《天龙八部》相关的现有许可协议下的权利的依赖下。我们认为，这些功能在吸引和留住TLBB、TLBB 3D、Legacy TLBB Mobile和New TLBB Mobile的许多玩家方面发挥了关键作用。然而，可能很难确定足够数量的此类作品适合改编用于网络游戏，畅游面临着来自其他网络游戏公司的此类作品的权利竞争，特别是独家许可权竞争，这些公司也将其网络游戏改编自热门作品。获得许可权，特别是独家许可权，以改编合适的作品用于网络游戏可能涉及大量费用，因为随着此类许可权的竞争加剧，许可费以及从此类作品改编的游戏中支付给作者的收入百分比一直在持续上升。此外，与适用于国内作品的审查和批准程序相比，畅游此前已获得并打算继续寻求获得某些作者在外国的作品许可权，而其获得此类权利的能力此前以及未来可能会受到中国大陆相关当局对此类作品的更严格审查以及获得此类权利许可的更严格的批准程序的不利影响。

 

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即使畅游获得了作品的许可权，我们也不能确定畅游根据此类作品改编的游戏是否会受到欢迎并获得商业成功，并且畅游将能够收回其为许可权支付的金额。获得这样的权利并将这样的作品改编为手游会带来额外的风险，因为手游的寿命相对较短。此外，在畅游与版权持有人向天龙八部和其他版权持有人签订的现有许可协议的条款到期后，畅游可能无法续签具有对其有利的商业条款的协议，如果有的话。畅游无法续签此类协议可能会迫使其停止相关网络游戏，或者，就基于天龙八部的游戏而言，可能会失去畅游声称的基于或受天龙八部启发的各种功能和角色名称的商标权，并对其网络游戏运营和收入产生重大不利影响。

畅游可能无法通过其想要的互联网平台分发其移动游戏，可以预计，其从任何成功的移动游戏中获得的利润将相对低于畅游历史上从PC游戏中获得的利润，并且由于畅游依赖移动应用商店向其移动游戏的玩家收取款项，其移动游戏收入面临额外风险。

畅游可能无法安排其手机游戏通过其希望的受欢迎的第三方移动应用商店进行商业条款的分发，包括对其有利的收入分享安排，以使其能够从游戏中获得可接受的利润水平。畅游从手机游戏中获得的利润，即使游戏获得成功，也很可能相对低于其从PC游戏中获得的利润，因为为了获得其游戏在手机应用商店的访问权，畅游必须达成收入分享安排，这通常会导致利润率低于其PC游戏所产生的利润率。由于市场竞争和压力，只有少数第三方移动应用商店和其他游戏分发渠道商幸存下来，而在其余供应商中，包括腾讯和移动硬核联盟在内的数量更少的关键供应商集体控制了相当大的市场份额。因此，畅游在与游戏分发渠道商的商业谈判中降低了杠杆，降低了议价能力，这可能导致畅游被迫同意为其许多手游获得相对较低的收入分成百分比。

畅游依靠移动应用商店向游戏玩家收取购买其虚拟物品的款项，并向畅游支付预先商定的收入分成金额。如果移动应用商店停止在其平台上提供畅游的游戏，改变其用户付费政策，例如退货政策，或者未能支付应付给畅游的收入分成款项，畅游的收入将受到不利影响。当畅游通过规模较小、知名度较低的应用商店分发游戏时，畅游可能无法在到期时收到收入分成付款。此外，基于iOS的移动应用商店允许游戏玩家使用外币购买畅游游戏中的虚拟物品或游戏积分，商店在使用付款时有效的汇率将此类购买的外币计价收入转换为人民币后，向畅游支付预先约定的收入分成金额。由于游戏玩家购买的时间与商店向畅游付款的时间之间通常存在延迟，如果延迟期间使用的外币兑人民币贬值，畅游在付款时收到的金额将低于如果游戏玩家购买时已付款的畅游收到的金额。

如果畅游不能采用和实施创新有效的营销策略来吸引目标人群中的游戏玩家对其游戏的关注，畅游的新手游将不太可能取得成功。

在畅游推出和运营其移动游戏的市场中，通常会在任何特定时间提供数量相对较多的移动游戏，这类游戏会从其所针对的同一游戏玩家群体中争夺注意力。畅游能否成功推广其移动游戏并将其货币化，将取决于其采用和有效实施创新营销策略的能力，特别是通过新媒体进行精准营销，如微博、微信、抖音、哔哩哔哩网网站等网络游戏论坛，针对一般潜在的移动游戏玩家，特别是针对某些游戏的特定人口群体的游戏玩家，以及畅游向其当前PC游戏和移动游戏的玩家交叉营销移动游戏的能力。如果畅游未能采用和实施这样的营销和交叉营销策略，或者如果畅游的竞争对手的营销策略比畅游的更具创新性和有效性，其手游将不太可能取得成功，因此畅游可能无法从这些游戏中获得可接受的收入水平。

 

54

目 录

畅游的手游开发和运营可能会受到新的、中国大陆现有的、影响手游的法律法规的实施和解释的不利影响。

畅游作为一家移动游戏开发商和运营商，一直面临着中国大陆监管机构对其移动游戏开发和运营的日益严格的监管审查。关于中国大陆现行和未来法律法规的颁布时间和任何变更及其解释和实施的效果，存在不确定性，这可能（其中包括）：

 

  •  

对畅游设计其游戏和游戏功能的方式产生不利影响，这可能会降低游戏对游戏玩家的吸引力；

 

  •  

对畅游从其移动游戏中实现可接受的收入和利润水平的能力产生不利影响；

 

  •  

让畅游的手游更难上手，导致玩家基数下降；

 

  •  

增加畅游移动游戏的开发和运营成本；以及

 

  •  

要求管理层在监测影响移动游戏业务的中国大陆现有和未来法律法规的发展并确保畅游遵守方面给予实质性关注和努力。

有关中国大陆法律法规对一般网络游戏、特别是手机游戏的相关风险的讨论，见本年度报告第3项中的“-与在中国大陆开展业务相关的风险”。

畅游的新游戏可能会吸引游戏玩家远离其现有游戏。

随着畅游日益多元化的游戏组合，我们无法确定畅游现有游戏的玩家不会被吸引去玩其他新推出的游戏，包括其新的手机游戏。如果出现这种情况，将减少畅游现有游戏的玩家基础，进而可能降低这些游戏对其他游戏玩家的吸引力，从而导致其现有游戏的收入减少。例如，畅游的手游TLBB 3D产生的收入在2017年第二季度显着下降，我们认为这可能部分是由于畅游的手游Legacy TLBB Mobile于2017年5月推出。从玩畅游现有游戏转向其新游戏的游戏玩家，在其新游戏中购买虚拟物品的花费也可能低于他们在继续玩畅游现有游戏时的花费，从而对其整体收入产生不利影响。此外，游戏玩家从玩畅游现有的PC游戏转向其新的移动游戏，以及从其内部开发的游戏转向其授权游戏，可能会导致畅游的整体网络游戏利润相对较低，因为由于收入分享安排，其来自移动游戏和授权游戏的利润往往相对较低。

畅游依赖记录数据进行游戏收入确认，并跟踪游戏玩家的虚拟物品消费模式。如果其数据系统未能有效运行，这种故障将影响其收入确认的完整性和准确性，也影响其设计和改进吸引游戏玩家的虚拟物品的能力。

畅游的游戏运营收入是通过直接在线销售游戏积分和销售其预付游戏卡产生的，其对这些收入的确认取决于诸如游戏玩家购买的虚拟物品是否被视为消耗品或永久物品等因素。畅游关于永久虚拟物品的收入确认政策是基于其对物品寿命的最佳估计。畅游考虑付费玩家通常玩其游戏和其他玩家行为模式的平均时间，以得出对这些永久物品寿命的最佳估计。然而，鉴于游戏行业快速发展的性质，以及畅游向不同品味和偏好的玩家提供的各种类型的在线游戏，其对玩家通常玩其游戏的时期的估计可能无法准确反映这些永久虚拟物品的实际生活。畅游在获得额外运营数据时修正其估计，并试图相应地细化其估计过程。未来对这些估计的任何修订都可能对畅游确认这些项目收入的时间段产生不利影响。例如，增加这些永久虚拟物品的估计寿命将增加确认这些物品收入的期间。

畅游依靠其数据系统来记录和监控其游戏玩家购买和消费虚拟物品的情况以及购买的虚拟物品的类型。如果其数据系统未能准确记录虚拟物品的购买和消费信息，畅游可能无法准确确认其收入。此外，畅游依靠其计费系统来捕获此类历史游戏玩家行为模式和其他信息。如果这些信息没有被准确记录，或者如果畅游由于其任何游戏的运营历史较短而没有足够的信息，畅游将无法准确估计永久虚拟物品的寿命，或游戏玩家玩其游戏的估计平均时期，这也将影响其准确确认其来自此类永久虚拟物品的收入的能力。如果畅游的数据系统受到系统故障、网络中断或病毒感染的破坏，或受到黑客的攻击，数据的完整性将受到损害，从而可能对其收入确认以及确认收入的完整性和准确性产生不利影响。

 

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目 录

畅游定期更新现有虚拟物品，设计新的虚拟物品，也可能调整价格。如果其数据系统未能准确记录数据，其更新现有虚拟物品或设计对其游戏玩家有吸引力的新虚拟物品的能力可能会受到不利影响，进而可能对其收入产生不利影响。

畅游使用的在线支付平台和畅游合作的第三方在线支付平台可能会遭遇安全漏洞，任何此类漏洞都可能导致畅游的客户对其使用的支付系统的完整性失去信心，并对其收入产生不利影响。

游戏玩家通过畅游的在线支付平台和畅游合作的第三方平台购买畅游的虚拟游戏积分和预付游戏卡。至关重要的是，这些在线交易通过公共网络传输的机密信息，如客户的信用卡号和有效期、个人信息和账单地址等，必须是安全的。由于越来越多地使用在线支付系统，畅游的游戏玩家将通过互联网进行越来越多的此类购买。因此，相关的网络犯罪风险将增加，畅游目前的安全措施以及与其合作的第三方网络支付平台的安全措施可能不够充分。因此，畅游必须准备加强其安全措施和努力，包括为应对其第三方在线支付平台的安全漏洞而设计和实施的措施和努力，以便其游戏玩家对其使用的在线支付系统的可靠性有信心，这将需要畅游产生额外的费用。即使有这样增强的措施和努力，畅游的安全措施可能还不足以使其在线支付系统完全安全。此外，畅游对与其合作的第三方网络支付平台的安全措施没有控制权，可能对任何此类第三方网络支付平台存在的安全漏洞并不知情。畅游使用的在线支付系统安全漏洞可能会使其因未能保护客户机密信息而面临诉讼和责任，并可能损害其声誉、吸引客户的能力以及鼓励客户购买虚拟物品的能力。此外，畅游与之合作的任何第三方在线支付平台的任何安全漏洞都可能导致其损失收入，否则这些收入可以从这些第三方在线支付平台收取，用于畅游游戏玩家的付款。

畅游向其授权或与其共同开发的网络游戏的第三方开发商未能履行其在畅游授权或与其共同运营协议项下的义务，可能会对畅游对这些游戏的运营和收入产生不利影响。

畅游的部分收入来自于畅游授权给第三方开发商或与第三方开发商联合开发的PC游戏和手机游戏。根据其对这些游戏的许可和联合开发协议，畅游依赖第三方开发商提供游戏更新、增强和新版本，提供材料和其他协助，以推广游戏并解决游戏编程错误以及与“机器人”和其他入侵的问题。第三方开发商未能及时提供对游戏玩家有吸引力的游戏更新、增强和新版本，提供协助使畅游能够有效推广游戏，或以其他方式履行其在畅游许可和联合开发协议下的义务，可能会对畅游的游戏玩家的游戏体验产生不利影响，损害其声誉，或缩短这些游戏的生命周期，其中任何一项都可能导致游戏玩家的流失，加速畅游摊销其为这些游戏支付的许可费用，或减少或消除其来自这些游戏的收入。

此外，对于畅游从第三方授权或与第三方联合开发的游戏，畅游在授权初期可能无法访问游戏源代码，或者根本无法访问。在没有源代码的情况下，畅游不得不依赖许可方提供更新和增强，从而使其对更新和增强的质量和及时性的控制变得更少。如果畅游的游戏玩家对他们获得的服务水平不满意，他们可能会选择不玩游戏。

畅游从仅在特定海外市场取得成功的网络游戏的海外开发商获得授权存在额外风险，因为如果畅游无法成功定制游戏以适应中国大陆市场和其他市场的文化和用户偏好差异，这类游戏可能无法在中国大陆市场和其他市场取得成功。

 

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目 录

畅游从其授权或与第三方开发商联合开发的网络游戏的运营中获得的利润相对较低。

畅游对畅游授权第三方开发商或与第三方开发商联合开发的游戏的收入分成安排为畅游提供的利润相对低于畅游内部开发的游戏，在某些情况下，畅游可能无法收回对这类游戏的投资。而且，要从第三方开发商那里获得游戏权利，畅游往往必须支付前期费用，还承诺在未来支付额外费用。畅游还投资了移动游戏开发工作室，以确保获得广泛的移动游戏管道。畅游经常必须做出这样的承诺和投资，而不知道畅游正在授权或联合开发的游戏是否会成功并产生足够的收入，以使畅游能够收回成本或游戏能够盈利。

畅游在将游戏授权给第三方运营商或与第三方运营商联合运营时面临重大风险并产生大量成本，而畅游在海外市场直接运营其游戏或将其游戏授权给第三方运营商或与第三方运营商联合运营其游戏时则面临额外的风险和成本。

畅游目前，并预计将继续，在畅游选择的市场，包括海外市场，向第三方运营商独家授权或联合运营其部分游戏，包括越来越多的移动游戏。畅游面临与畅游游戏授权或联合运营相关的重大风险，包括：

 

  •  

在确定适当市场方面存在困难；

 

  •  

在识别、谈判和维持与了解、并能在特定市场有效运营畅游游戏的授权商或联合运营商的良好关系方面存在困难；

 

  •  

当畅游的游戏由授权商或联合运营商按照自己的标准运营时，维护畅游的声誉和游戏声誉的困难；以及

 

  •  

畅游知识产权保护难题。

畅游目前在选定的海外市场直接或与第三方运营商联合授权和运营，并预计将继续扩大其部分现有和未来游戏的授权和运营。与畅游游戏在海外的授权或直接或联合运营相关的其他风险包括：

 

  •  

海外市场保护畅游知识产权的困难和重大代价；

 

  •  

在特定市场保留和维护有经验和知识，能够有效运营畅游游戏的当地管理层和关键开发技术人员的困难；

 

  •  

与畅游开发其游戏和/或扩展包以迎合特定海外市场的能力有关的不确定性；

 

  •  

畅游与被许可方和联合运营商续签许可和联合运营协议到期的能力存在不确定性；

 

  •  

针对畅游在海外直接运营旗下游戏，因跨境互联网连接或其他系统故障导致游戏运营中断；

 

  •  

将其游戏翻译成畅游计划授权或联合运营其游戏的海外市场的当地语言或为其定制游戏的重大成本；

 

  •  

第三方互联网平台在某些海外市场分销畅游手游的选择有限；

 

  •  

畅游管理层难以对当地管理层和一般员工，特别是他们与当地第三方互联网平台或其他服务提供商的互动，进行及时有效的监督管理，以识别和防止任何马虎、不诚实或违法的行为，从而可能损害畅游的业务和声誉或使畅游受到处罚；

 

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目 录
  •  

在第三方互联网平台未将营销服务作为收入分享安排的一部分的某些海外市场推广畅游的游戏的重大营销成本；

 

  •  

某些海外市场不同的游戏玩家偏好；

 

  •  

在畅游授权或直接或联合运营其游戏的海外市场，与遵守不同法律要求和商业条款有关的困难和重大成本，例如游戏出口监管程序、税收和其他限制和费用；

 

  •  

接触知识产权保护的不同监管制度以及网络游戏、互联网和技术输出的监管；

 

  •  

海外市场遵守不同法律要求和商业条款的成本；

 

  •  

为确定应付给畅游的版税，难以核实其授权商从畅游的游戏产生的收入；

 

  •  

利用外国法律制度执行合同和催收应收款的困难和延误；

 

  •  

影响特定外国或地区网络游戏的政治、监管或经济条件或公共政策的变化；

 

  •  

外国或行政区域监管部门可能征收预扣税、或对畅游利润进行限制汇回的风险；以及

 

  •  

货币汇率波动。

如果畅游无法有效管理这些风险和控制这些成本，其在中国大陆或中国大陆以外的地区和国家直接或与第三方联合运营商联合许可或运营其游戏的能力可能会受到损害。

畅游在运营和改进其游戏以满足游戏玩家不断变化的需求方面可能并不成功。

畅游依赖其游戏玩家购买和持续消费虚拟物品来产生收入，而这又取决于其游戏对游戏玩家的持续吸引力及其令人满意的游戏体验。可能会出现各种问题，导致其游戏对其游戏玩家的吸引力降低，或者可能限制其游戏的持续吸引力。例如：

 

  •  

畅游可能由于技术或资源限制，或其他因素，未能及时提供游戏更新、扩展包和其他增强功能；

 

  •  

畅游的游戏更新、扩展包和新版本可能包含编程错误，其安装可能会产生其他无法预料的问题，从而对游戏体验产生不利影响；

 

  •  

畅游可能无法及时回应和/或解决其游戏玩家的投诉；

 

  •  

畅游可能无法消除电脑“机器人”，这可能会扰乱其游戏的流畅运行，降低其游戏的吸引力；以及

 

  •  

畅游的游戏更新、扩展包和其他增强功能可能会改变其游戏玩家不欢迎的规则或其他方面，从而导致其在线游戏的活跃账户或活跃付费账户减少。

 

58

目 录

畅游未能解决这些问题可能会对其游戏玩家的游戏体验产生不利影响，损害其游戏的声誉，缩短其游戏的寿命，并导致游戏玩家的流失和收入的下降。

畅游可能无法按照时间表推出新游戏，其新游戏也可能不会在商业上取得成功。

所有网络游戏的使用寿命都是有限的。畅游必须不断推出能够产生额外收入的新游戏，并使其收入来源多样化，以保持竞争力。畅游将不会从一款正在开发的游戏中产生任何有意义的收入，直到它在开放测试后商业化推出。我们无法确定畅游将能够满足其新游戏发布的时间表或其新游戏将获得成功。若干因素，包括技术困难、缺乏足够的游戏开发能力、人员和其他资源、未能获得或延迟获得相关监管机构的批准、畅游与其新游戏的授权方或第三方运营商的关系出现不利发展，以及健康流行病和流行病的爆发，可能导致其新游戏延迟推出或其管道游戏的开发被取消。此外，我们无法确定畅游的新游戏是否会像TLBB、TLBB 3D和Legacy TLBB Mobile那样受到市场欢迎。畅游可能未能预见和适应未来的技术趋势、新的商业模式和变化的游戏玩家偏好和要求，未能有效规划和组织营销和推广活动，或未能将其新游戏与现有游戏区分开来。如果畅游引入的新游戏在商业上不成功，畅游可能无法从新游戏中产生足够的收入来维持或增加其收入或收回其产品开发成本以及销售和营销费用，这可能是重大的。如果畅游收购并支付授权，给予其作者作品的网络游戏改编权，但未完成该游戏的开发和引入市场，或畅游引入该游戏但未成功，畅游可能无法收回其已支付的授权费用。

畅游在基于物品的收入模式下产生所有游戏收入，这带来了与消费者偏好和监管限制相关的风险。

畅游旗下所有游戏，包括PC游戏和手机游戏，均以物项收入模式运营。在这种收入模式下，畅游的游戏玩家可以免费玩游戏，但会因购买游戏中的虚拟物品而被收费。基于物品的收入模式要求畅游设计游戏，不仅吸引游戏玩家花更多时间玩，还鼓励他们购买虚拟物品。虚拟物品的销售需要畅游密切跟踪消费者的品味和偏好，尤其是游戏内的消费模式。如果畅游未能设计和定价虚拟物品以激励游戏玩家购买，畅游可能无法有效地将其游戏玩家基础和他们的游戏时间转化为收入。此外，基于物品的收入模式可能会引起中国大陆监管机构的额外担忧，这些监管机构一直在实施旨在减少青少年在网络游戏上花费的时间的规定，并打算限制网络游戏运营商发行的虚拟货币总量和单个游戏玩家购买的金额。一种不按播放时间收费的营收模式，可能会被中国大陆的监管机构视为与这些目标不一致。基于项目的收入模式可能不会继续在商业上取得成功，未来畅游可能需要将其收入模式转变为基于时间或其他收入模式。收入模式的任何改变都可能导致畅游的游戏运营中断，游戏玩家数量减少，收入下降。

畅游游戏中未被检测到的编程错误或缺陷可能会损害其声誉并对其运营结果产生不利影响。

畅游对其在线游戏进行频繁的改进和更新，其中可能包含只有在更新的游戏被用户访问后才会变得明显的错误或缺陷，尤其是在时间紧迫的情况下，畅游推出新的更新。如果由于任何原因编程错误或缺陷未能及时解决，畅游可能会失去部分用户，许可或联合运营其游戏的第三方运营商可能会寻求向其追偿损失，这可能会对畅游的运营结果产生不利影响，并可能损害其声誉和其游戏的市场接受度。

畅游的服务器网络或其从第三方运营商租用的基于云的服务器的安全性遭到破坏，可能会导致其服务或运营中断，助长对其知识产权的盗版，或危及其游戏玩家及其业务的机密信息。

畅游存储在其服务器上，包括畅游拥有或租赁的物理服务器和畅游从第三方运营商租赁的基于云的服务器，并通过互联网传输大量且不断增加的数据，其中大部分数据对其业务运营至关重要，其中一些是有关其业务和游戏玩家的高度机密信息。此外，畅游的业务扩展至包括移动游戏，以及需要遵守中国大陆要求其游戏玩家实名注册的法规，很可能会导致通过其网络传输的有关其游戏玩家的个人数据量随着时间的推移而增加。黑客对畅游网络或畅游从第三方运营商租赁的基于云的服务器的任何入侵都可能导致其游戏开发和运营以及其他业务活动的严重中断，允许盗版其游戏运营中使用的源代码并允许其游戏的盗版版本进入市场，或导致发布其游戏玩家的机密个人或财务信息或有关畅游业务的机密信息，破坏畅游服务器网络的安全，包括畅游从第三方运营商租赁的基于云的服务器，可能会导致其服务或运营中断，其中任何一项都可能对畅游的业务、收入以及在游戏玩家中的声誉产生不利影响。为了在畅游业务扩张、机密和敏感数据量增加的情况下最大限度地减少此类违规行为的可能性，我们预计畅游将需要花费相当多的资源来维护和增强其安全系统的有效性。

 

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目 录

快速的技术变革可能会增加畅游的游戏开发成本。

网络游戏行业的技术发展正在迅速演变，因此畅游需要预测新技术并评估其可能的市场接受度。此外，中国大陆的监管部门或行业组织可能会采用适用于游戏开发的新技术标准。任何新技术和新标准都可能需要增加PC游戏和移动游戏开发和运营的支出，以及对畅游开发和技术人员的持续专业培训，畅游将需要调整其业务并准备好员工队伍以应对变化并支持这些新服务取得成功。如果畅游在采用新技术或标准方面落后，其现有游戏可能会失去人气，其新开发的游戏可能不会在市场上受到好评。

试图利用畅游的游戏和玩家的“作弊”程序和诈骗优惠激增，损害了游戏体验，并可能导致玩家停止玩其游戏。

第三方已经开发并可能继续开发“作弊”程序，使玩家能够利用畅游的游戏，以自动化的方式玩游戏或获得相对于其他公平玩游戏的玩家的不公平优势。这些程序损害了公平游戏玩家的体验，并可能扰乱畅游游戏的经济性。此外，不相关的第三方可能会试图用虚拟物品的虚假报价来欺骗畅游的玩家。畅游需要投入大量资源来发现、禁用和阻止此类程序和活动，如果畅游无法迅速做到这一点，其运营可能会受到干扰，其声誉可能会受到损害，玩家可能会停止玩其游戏。这可能会导致收入损失，并增加畅游开发技术措施以对抗此类计划和活动的成本。

游戏玩家在畅游游戏上的支出可能会受到中国经济波动增长和全球经济不利条件的不利影响。

畅游的营收依赖于游戏玩家的支出，而这又取决于玩家的可支配收入水平、感知的未来盈利能力和支出意愿。中国大陆国内生产总值的整体增长率近年来有所放缓，未来可能会出现波动，而增长率的长期放缓或未来的收缩可能会导致畅游游戏玩家的支出减少。

此外，全球经济经历了显著的不稳定，近年来全球金融和信贷市场出现波动。目前尚不清楚这种不稳定和波动将持续多久，是否会加剧，是否会导致全球经济重新陷入衰退，如2008年开始的衰退，以及这种不稳定和波动或任何此类衰退可能对畅游运营其游戏的中国大陆和其他司法管辖区的经济产生多大的不利影响。中国大陆或离岸市场的任何此类不稳定、波动或不利影响都可能导致畅游的游戏玩家减少在中国大陆或离岸市场的游戏支出，并减少其收入。

平台通道业务相关风险

由于在线游戏市场从PC游戏转向移动游戏以及在线广告市场的不确定性，来自17173.com网站的在线广告收入可能无法增长，或可能进一步下降。

畅游截至2024年12月31日止年度的在线广告收入为380万美元，主要来自17173.com网站的运营，与截至2023年12月31日止年度的在线广告收入相比下降了120万美元，降幅为25%。畅游维持或增长其在线广告收入的能力受到重大风险的影响，例如PC游戏开发商的营销需求下降，广告商转向非在线推广方式，潜在的监管限制，以及用户对17173.com网站的内容失去兴趣。

 

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目 录

互联网广告拦截软件的扩张可能会导致广告收入的减少。

在互联网广告出现在用户屏幕上之前对其进行屏蔽的Web软件的开发，可能会阻碍在线广告的增长。互联网上广告拦截的扩大可能会减少畅游从17173.com网站获得的收入，因为当一个广告被拦截时，它不是从服务器上下载的，这意味着它不会被追踪为已投放的广告。此外，由于第三方使用互联网广告拦截软件，广告主可能会选择不在互联网或畅游17173.com网站上投放广告。

畅游依靠广告代理商在17173.com网站上销售在线广告服务。如果当前中国大陆市场广告代理商整合的趋势持续下去，这种整合产生的大型广告代理商的议价能力可能允许他们要求畅游支付更高的销售回扣，这将对畅游的在线广告收入产生不利影响。

17173.com网站的大部分网络广告服务是由广告代理商分销的，并且17173.com网站的大部分网络广告收入都来源于广告代理商。2024年，畅游聘请了四家广告代理商，它们贡献了17173.com网站约61%的在线广告收入。考虑到这些代理机构的服务，畅游被要求支付一定比例的收入作为销售返利。如果在线广告市场被少数大型广告代理商整合并有效控制，这类广告代理商可能会基于议价能力的提高而要求更高的销售回扣，这可能会对畅游的在线广告增长产生负面影响，因为畅游将其在线广告收入扣除其对广告代理商的销售回扣。

与在中国内地做生意有关的风险

国家广电总局、工信部等中国内地监管部门对网络游戏行业的监管，可能会对畅游的网络游戏运营产生不利影响。

国家广电总局发布了一系列影响网络游戏行业的法规，并提供了有关网络游戏运营的指导意见。国家广电总局于2009年9月发布通知称，国家广电总局将是唯一有权审查和批准网络游戏的监管机构，包括审查和批准从境外版权所有人进口网络游戏，所有网络游戏运营商必须获得互联网出版许可证，才能经营网络游戏及相关服务，并获得国家广电总局的额外预先批准，才能对原批准的网络游戏进行任何更改或任何新版本或扩展包。国家出版总署、工信部发布的《互联网出版服务管理办法》或2016年3月10日起施行、取代2002年已施行的《互联网出版管理暂行办法》的《互联网出版服务管理新办法》要求，从事互联网出版业务的主体申请网络出版服务许可证，而非互联网出版许可证，由持有互联网出版许可证的主体在规定期限内申请网络出版服务许可证，以取代其互联网出版许可证，以及所有此类实体在新的网络游戏发布之前获得SAPPRFT的批准。2016年5月24日，国家广电总局发布《国家广电总局移动游戏出版服务管理通告》，即《移动游戏通告》，自2016年7月1日起施行。《手机游戏通知》规定，手机游戏内容须接受审核，手机游戏发行商和运营商必须为游戏申请发布和授权码。根据《手游通告》，先前已获批准发行的手游的重大升级和扩展包可能被视为新作品，运营商将被要求在发布此类升级和扩展包之前获得批准。如果出现不符合这些许可和审批要求的情况，经营者可能会面临被责令停止经营、被吊销营业执照等重罚。此外，SAPPRFT的继任机构SPPA与2018年4月至2018年12月期间的情况一样，先是延迟，然后暂停其对网络游戏的审查以及发布和授权代码的发放；在2019年期间继续延迟此类审查和发放；并在2021年7月至2022年4月期间再次延迟发布网络游戏的发布和授权代码。畅游的网络游戏业务可能会受到这些SAPPRFT和工信部通知以及相关实施措施的不利影响，因为网络游戏、新版本、扩展包和进口游戏的推出可能会因为所需的批准而推迟。此类延迟可能会导致畅游的在线游戏运营成本增加，并对其游戏收入产生不利影响。如果畅游的任何网络游戏运营实体无法遵守中国大陆任何监管机构关于网络游戏行业的要求，则可能会受到各种处罚，其网络游戏业务可能会受到不利影响。

 

61

目 录

中国大陆规范网络游戏行业的法律法规正在不断演变，并受制于未来的变化。畅游可能无法获得或维持所有适用的许可、批准、注册和备案。

中国大陆的网络游戏行业受到高度监管。中国大陆各监管部门，如国务院、工信部、SPPA、MCT和公安部，有权发布和实施规范网络游戏行业各方面的法规。

畅游需要获得适用的许可和批准，并向不同的监管机构进行注册，才能运营其网络游戏。例如，为了在中国大陆通过互联网发行游戏，畅游在VIE安排下开展业务的VIE必须获得工信部的ICP许可证和SPPA的在线出版服务许可证。畅游运营的任何网络游戏都需要在上线前获得SPPA的批准。一旦推出新的在线游戏或任何现有游戏的任何升级、扩展包或新版本，必须获得SPPA的批准才能在线发布此类新游戏或此类升级。如果任何此类VIE未能保持任何所需的许可或批准，或未能及时获得任何新的许可或批准，畅游可能会受到各种处罚，包括罚款和要求其停止或限制其运营。

随着中国大陆网络游戏行业的持续发展，可能会不时通过新的法律法规，要求获得畅游目前所拥有的以外的额外许可和许可，并解决出现的新问题。此外，中国大陆适用于网络游戏行业的现行和任何未来法律法规的解释和实施存在不确定性。此外，由于手机游戏是一种相对较新的网络游戏类型，游戏开发商，例如向移动设备用户提供手机游戏的畅游，除了已经获得的ICP许可证外，是否需要获得单独的运营许可证存在不确定性。对于畅游推出的任何手机游戏，畅游可能会被要求为手机应用程序申请单独的运营许可证。因此，它可能无法及时或根本无法获得所需的许可证或未来所需的任何其他新许可证，并且可能会被发现违反中国大陆当前或未来的法律法规，这可能会阻碍其开展业务的能力。

畅游运营其现有的一些游戏，并计划运营其未来的某些游戏，其互联网授权码是其通过第三方电子出版实体获得的。如果SPPA质疑畅游任何使用通过第三方出版实体获得的互联网授权码运营的游戏的商业运营，畅游可能会受到各种处罚，包括对其运营的限制。

根据SAPPRFT和工信部发布的规定，网络游戏运营商需要拥有网络出版服务许可证（或在新的《互联网出版办法》于2016年3月10日生效之前，拥有互联网出版许可证），并且在中国大陆运营和公开的每款游戏都需要根据该许可证获得的授权代码。畅游以根据第三方持有的互联网出版许可获得的授权代码发布其现有的某些游戏。参见“政府监管和法律不确定性-具体法规和规定-网络游戏服务监管-网络游戏和文化产品。”对于通过第三方实体的许可获取授权码的后果，中国大陆现行法规并不明确。畅游过去和预期未来的做法可能会受到SAPPRFT的后续机构SPPA的质疑，这可能会使畅游受到各种处罚，包括罚款、没收出版设备和出版活动产生的收入、吊销其营业执照，或强制停止或限制其运营。

对虚拟货币的限制可能会对畅游的网络游戏收入产生不利影响。

畅游的网络游戏收入是通过在线销售游戏积分和销售其预付卡的方式收取的，这被认为是《关于加强网络游戏虚拟货币管理的通知》或《虚拟货币通知》中定义的“虚拟货币”，该通知于2009年由MCT和商务部联合发布。包括《虚拟货币通知》在内的中国大陆法律法规对虚拟货币作出了各种限制，并对网络游戏运营商在其游戏中使用的虚拟货币提出了各种要求和义务，包括（i）网络游戏运营商发行的虚拟货币总量和个人用户在中国大陆购买的金额受到限制，和网络游戏运营商被要求按季度报告其已发行虚拟货币的总量，并被禁止为产生收入而发行不成比例的虚拟货币；（ii）虚拟货币只能提供给用户以换取人民币付款，并且只能用于支付货币发行者的虚拟商品和服务，且要求网络游戏运营商保存交易数据记录不少于180天；（iii）禁止网络游戏运营商提供抽奖或抽奖，条件是参与者出资现金或虚拟货币换取游戏道具或虚拟货币；（iv）禁止网络游戏运营商向未成年人提供虚拟货币交易服务；（v）中国大陆涉及虚拟货币的公司必须是发行人或交易平台，不得同时作为发行人和交易平台运营。畅游必须仔细调整其商业模式，包括设计和运营其数据库，以在最短要求期限内维护用户的信息，以符合中国大陆现行法律法规的要求，包括《虚拟货币通知》，在许多情况下可以预期会导致其游戏币销量相对下降，并对其在线游戏收入产生不利影响。尽管MCT批准范围通知规定，MCT不再负责规范网络游戏行业，但截至本年度报告备案之日，《虚拟货币通知》尚未废止，其有效性和未来可执行性仍存在不确定性。

 

62

目 录

畅游的业务可能会受到中国大陆以及畅游运营其网络游戏或将其网络游戏授权给第三方的其他司法管辖区的舆论和监管政策的不利影响。

由于相对容易获得个人电脑和网吧，智能手机和平板电脑等连接互联网的移动设备越来越多地使用和普及，以及中国大陆缺乏其他吸引人的娱乐形式，中国大陆的许多青少年和其他未成年人经常玩网络游戏。人们担心这会导致未成年人在其他活动上花费更少的时间或不参加其他活动，包括教育、职业培训、运动和休息，这导致了公众多年来的负面反应和更严格的政府监管。例如，中国内地监管部门颁布了防疲劳相关规定，限制未成年人玩网络游戏的时间。

不利的公众舆论可能会阻止游戏玩家玩网络游戏，并可能导致政府法规对网络游戏的操作以及游戏玩家访问网络游戏施加额外限制。比如，在监控制度下，要求循环网络游戏运营商采取多种措施，维护与玩网络游戏的未成年人家长沟通的制度，并被要求监控未成年人的活动，如家长要求，则暂停未成年人账号。SAPPRFT于2019年10月25日发布并于2019年11月1日起施行的《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》（《防止沉迷通知》）要求网络游戏经营者在一天中的特定时段实施不允许未成年人使用网络游戏服务的措施，对未成年人使用和消费付费网络游戏服务的时长进行每日限制，禁止网络游戏经营者向八岁以下未成年人提供付费游戏服务。2021年8月30日，国家行动党发布《关于进一步加强未成年人沉迷网络游戏防范管理工作的通知》。2021年10月20日，中华人民共和国教育部（“教育部”）、国家市场监督管理总局等中国内地多个主管部门联合发布《关于进一步加强中小学生网络游戏成瘾预防管理工作的通知》（“进一步预防沉迷通知”），其中规定，网络游戏经营者只能在周五、周六、周日和中国内地法定节假日的晚上8点至晚上9点每天一小时向未成年人提供网络游戏服务。此外，《防止沉迷通告》和《进一步防止沉迷通告》指出，网络游戏经营者不得向任何未实名注册的用户提供游戏服务。这些限制性措施可能会导致未成年人将他们喜欢的消遣方式从网络游戏永久转向其他娱乐形式，例如短视频或网络视频，这可能会导致畅游的游戏玩家基础及其网络游戏收入长期下降。畅游授权第三方运营其移动游戏，畅游从第三方运营商的游戏每月收入中获得一定比例作为版税。第三方有权决定游戏的运营策略，包括是否向未成年人提供游戏的访问权限。如果游戏提供了未成年人，则要求第三方根据上述监管政策实施严格的限制，这可能会导致第三方从未成年游戏玩家获得的收入减少，进而减少畅游每月基于收入的版税支付。如果畅游的第三方授权商确定畅游游戏的题材、故事线、情节和/或玩法不适合未成年人，并停止向未成年人提供游戏访问权限，则此类游戏将不再有任何来自未成年人的收入，畅游将不会收到相应的每月基于收入的版税付款。

此外，国家统计局还宣布，将对游戏玩家从虚拟货币交易中获得的收入按20%的税率征税。目前尚不清楚税收将如何征收，或者是否会对畅游的游戏玩家或其业务产生任何影响，但征收这样的税收可能会阻止有兴趣交易虚拟货币的玩家玩其游戏，这可能会减少其收入。

此外，在畅游授权或运营其游戏的其他司法管辖区，可能会出现类似的负面公众反应，并可能采取类似的监管政策，这可能同样对其收入产生不利影响。

监管和审查在中国大陆通过互联网传播的信息可能会对我们的业务产生不利影响，畅游可能会对其网站上显示、检索或链接的信息承担责任。

中国大陆的监管部门通过了有关互联网接入以及通过互联网传播新闻和其他信息的规定。根据这些规定，禁止互联网内容提供者和互联网出版商在互联网上发布或展示任何违反中国大陆法律法规、损害中国国家尊严或淫秽、迷信、欺诈或诽谤等内容。包括网络游戏运营商在内的互联网内容提供商、互联网发行商发现属于上述范围的信息在其网站上传输或存储在其电子公告服务系统中时，要求其立即终止该信息的传输或删除，做好记录，并向有关部门报告。不遵守这些要求可能会导致吊销畅游的ICP许可证和其他所需许可证，并关闭其网站。互联网内容提供者还可能因其网站上显示、检索或链接的违禁信息而承担责任。

 

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此外，工信部还发布了规定，规定互联网内容提供商对游戏玩家和其他人使用其网站的行为承担潜在责任，包括违反中国大陆法律禁止传播被视为破坏社会稳定的内容的责任。由于本条例须由有关当局作出解释，畅游不可能在所有情况下确定可能导致其作为网络游戏开发商和运营商以及作为17173.com网站运营商承担责任的内容类型。此外，畅游可能无法控制或限制与其网站链接或通过其网站访问的其他互联网内容提供商的内容，或由其游戏玩家生成或放置在其网站上的内容，尽管它试图监控此类内容。如果监管机构认为其内容的任何部分都令人反感，他们可能会要求畅游限制其游戏，这可能会减少其游戏玩家基础、其游戏的播放时间或虚拟物品的购买。

中国大陆目前没有关于虚拟资产财产权的具体法律或法规，因此尚不清楚畅游可能对其游戏玩家的虚拟资产损失承担哪些责任（如果有的话）。

在玩畅游的游戏过程中，游戏玩家可以获取和积累虚拟资产，比如游戏玩家经验、技能和武器。这类虚拟资产可能会受到游戏玩家的高度重视，在某些情况下会在游戏玩家之间以真金白银或资产进行交易。在实践中，虚拟资产可能会因各种原因而丢失，例如网络崩溃导致网络服务延迟或黑客活动导致的数据丢失。中国大陆目前没有关于虚拟资产产权的具体法律法规。2020年5月28日，全国人大发布《中华人民共和国民法典》（简称“民法典”），自2021年1月1日起施行，仅规定一般原则，如有进一步的法律法规对虚拟财产的保护作出具体规定，则适用该等规定。因此，根据中国大陆的法律法规，截至本年度报告提交之日生效的虚拟资产的合法所有者是谁，以及虚拟资产的所有权是否受法律保护，尚不明确。此外，根据中国大陆的法律法规，尚不清楚畅游等网络游戏运营商是否会因游戏玩家丢失此类虚拟资产而承担任何责任（无论是合同、侵权或其他方面）。基于对网络游戏运营商对游戏玩家虚拟资产损失的责任的几项判决，法院普遍要求网络游戏运营商提供完善的安全系统，以保护游戏玩家拥有的这类虚拟资产。在虚拟资产发生损失的情况下，畅游可能会被游戏玩家起诉，并可能被追究损害赔偿责任。

畅游的网络游戏运营可能会因反疲劳相关规定的实施而受到不利影响。

中国大陆的监管机构可能会决定采取更严格的政策，对网络游戏行业进行监管，因为公众对感知到的网络游戏成瘾，特别是未成年人的不良反应。国家广电总局、教育部、工信部等中国内地8个监管部门联合发布规定（《反疲劳通告》），要求中国内地所有网络游戏运营商采取“防疲劳制度”，努力遏制未成年人沉迷网络游戏。在抗疲劳体系下，连续玩3小时及以下定义为“健康”，3至5小时定义为“疲劳”，5小时及以上定义为“不健康”。要求游戏运营商在未成年游戏玩家达到“疲劳”程度时，将游戏福利价值减半，达到“不健康”程度时为零。此外，中国大陆的网络游戏玩家现在被要求登记身份证号码，然后才能玩网络游戏。这一系统允许游戏运营商识别哪些游戏玩家是未成年人。这些限制可能会限制畅游在未成年人中增加业务的能力。如果未来这些限制扩大到适用于成人游戏玩家，畅游的收入可能会受到不利影响。

中国大陆这八个监管部门随后颁布了附加规定，包括关于在互联网游戏上启动防疲劳系统实名注册验证的通知（“实名注册通知”），以加强防疲劳系统和实名注册的实施。实名登记通告的主要着力点是防止未成年人利用成年人身份玩互联网游戏，相应地，对网络游戏经营者未正确有效落实防疲劳实名登记措施的行为进行了严厉处罚。实名登记通知书拟作出的最严厉处罚是，如发现违反《反疲劳通知书》、《实名登记通知书》或《未成年人监护人网络游戏监控系统实施情况通告》（“监控系统通告”），即终止网络游戏运营。防沉迷通告和进一步防沉迷通告要求网络游戏运营商维护和落实用户实名登记制度。实名登记通知、防沉迷通知、进一步防沉迷通知等规定增加了畅游的经营风险，因为这会造成消费者的流失，并被要求在实名验证和防疲劳系统上花费更多资源，从而导致其经营成本增加。此外，未成年人玩畅游等网络游戏的时间将进一步受到限制。防沉迷通告要求网络游戏经营者不得在一天的特定时段内给予未成年人网络游戏服务权限，对未成年人使用和消费付费网络游戏服务的期限进行规定的每日限制，禁止网络游戏经营者向八岁以下未成年人提供付费游戏服务。例如，《进一步防范沉迷通告》要求，网络游戏运营商只能在周五、周六、周日或中国大陆法定节假日，从晚上8点至晚上9点，每天一小时向未成年人提供网络游戏服务。此外，如果发现违反这些规定，畅游可能会被要求暂停或停止其网络游戏运营。

 

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2013年2月，中国内地15个监管部门，包括SAPPRFT、MOE、MCT和工信部，联合发布《未成年人网络游戏成瘾综合防治工作方案》（“工作方案”），实施不同主管部门的综合措施，预防未成年人网络游戏成瘾。根据工作计划，将进一步明确现行相关规定，并由相关主管部门发布补充实施细则。因此，畅游可能不得不对未成年游戏玩家实施更严格的限制，这可能导致其运营费用增加，并减少来自未成年游戏玩家的收入。

2014年7月，SAPPRFT发布《关于进一步开展互联网游戏防疲劳系统实名注册核查工作的通知》（《实名注册核查通知》）称，鉴于移动设备固有的部分硬件和功能限制，适用于互联网游戏的防疲劳系统要求目前不适用于移动游戏。如果SPPA作为SAPPRFT的后继机构，未来决定将抗疲劳系统需求扩展到手游，畅游的运营费用很可能会增加。

 

项目4。

有关公司的资料

公司历史与发展

1996年8月，我们的前身搜狐公司在特拉华州注册成立，名称为Internet Technologies China Incorporated，并于1997年1月推出了我们最初的网站itc.com.cn。1998年2月，我们以域名搜狐重新启动了我们的网站，并于1999年9月将我们的公司更名为搜狐公司。2000年7月17日，我们在纳斯达克交易中完成了首次公开募股，股票代码为“SOHU”。2003年，搜狐公司在开曼群岛注册成立，为搜狐公司的直接全资子公司。2018年5月31日，搜狐 Inc.解散，搜狐 Inc.的所有流通在外普通股被摘牌并注销，代表搜狐公司的TERM4的所有流通在外普通股的ADS以股份换股的方式分配给搜狐 Inc.的股东。2018年6月1日，我们的ADS开始在纳斯达克 Global Select Market以相同的“SOHU”代码交易，以取代搜狐 Inc.的普通股。搜狐公司取代搜狐 Inc.成为第一梯队，搜狐集团旗下上市控股公司。

2005年，我们的全资子公司搜狗公司在开曼群岛注册成立。在2006年和之后的2010年，我们将搜索和搜索相关业务转移到了搜狗。2017年11月13日，搜狗在纽交所完成IPO，交易代码为“SOGO”。2021年9月23日，我们完成了腾讯/搜狐搜狗股份购买，其中我们的全资子公司搜狐搜索将搜狐搜索拥有的全部搜狗股权股份出售给腾讯的间接全资子公司，购买价格为每股9.00美元。我们从腾讯/搜狐搜狗股份购买中获得了约11.8亿美元现金的总对价，我们不再拥有搜狗的任何实益所有权权益。

2007年8月，我司全资子公司畅游有限公司在开曼群岛注册成立。2007年12月，我们将网络游戏业务转让给畅游。2009年4月2日，畅游在纳斯达克完成IPO，交易代码为“CYOU”。2020年4月17日，我们完成了畅游合并，据此，我们收购了我们尚未实益拥有的畅游所有已发行股份。由此，畅游有限公司成为一家由我们全资拥有的私营公司，畅游ADS不再在纳斯达克全球精选市场上市。

我司主要行政办公地点位于中华人民共和国北京市海淀区科学园南路2号Block 3号丨搜狐传媒广场，邮编：100190。我们在这个地址的电话号码是+ 86 10-6272-6666。我们在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands的办事处。

SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关注册人的其他信息，包括我们，这些注册人使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件。我们的公司网站位于http://investors.sohu.com。我们公司网站上包含的信息不属于本年度报告或我们向SEC提交或提供给SEC的任何其他报告的一部分。

 

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业务概览

我们是一家领先的中国网络媒体平台和游戏业务集团，在中国大陆的PC和移动设备上提供全面的在线产品和服务。我们的业务由搜狐和畅游进行。搜狐是一家网络媒体内容和服务提供商。通过我们的社交功能，搜狐还使用户能够生成和分发内容，以及在我们的平台上相互互动。畅游是一家网络游戏开发商和运营商。我们的大部分业务都是通过我们在中国大陆的子公司以及我们根据美国公认会计原则（ASC 810）合并的VIE进行的。

通过搜狐和畅游的运营，我们产生了品牌广告收入、网络游戏收入以及其他收入。截至2024年12月31日止年度，我们的总收入约为5.984亿美元，其中品牌广告收入为7350万美元，在线游戏收入为5.024亿美元，其他收入为2250万美元。

搜狐总收入为9220万美元，包括6970万美元的品牌广告收入和2250万美元的其他收入。其他收入主要来自付费订阅服务、互动广播服务收入，以及来自其他平台的收入分成。

畅游的总营收为5.062亿美元，其中包括5.024亿美元的网络游戏营收和380万美元的品牌广告营收。在线游戏收入中，3.593亿美元来自PC游戏，1.431亿美元来自移动游戏。

搜狐的业务

品牌广告业务

品牌广告业务是搜狐的主要业务。搜狐是一家网络媒体内容和服务提供商。通过我们的社交功能，我们还使用户能够生成和分发内容，以及在我们的平台上相互互动。我们的大部分产品和服务均通过手机应用程序搜狐新闻APP和搜狐视频APP、移动门户网站m.sohu.com和PC门户网站www.sohu.com在中国大陆通过手机、平板电脑和PC等多种互联网设备提供。

搜狐从品牌广告业务产生的收入在我们的综合综合收益表中归类为品牌广告收入。

其他搜狐业务

搜狐的其他业务主要包括付费订阅服务、互动播放服务，以及其他平台的收入分成。搜狐从其他业务产生的收入在我们的综合综合收益表中归类为其他收入。

畅游的业务

畅游的业务包括网络游戏业务和平台渠道业务。平台渠道业务主要包括在线广告服务。

网络游戏业务

畅游的网络游戏业务向游戏玩家提供PC游戏和手机游戏。

 

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PC游戏。PC游戏是由数十万游戏玩家通过个人电脑同时访问和玩，要求在使用的电脑上安装本地客户端-端游戏访问软件的交互式网络游戏。

 

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手机游戏。手机游戏在移动设备上玩，需要互联网连接。

畅游的所有游戏都是在基于物品的收入模式下运营的，这意味着游戏玩家可以免费玩游戏，但可能会选择为虚拟物品付费，虚拟物品是游戏玩家可以在游戏内购买和使用的非实体物品，例如角色、武器、宝石、宠物、技能、时尚物品和其他游戏内消耗品、特性和功能。经营网络游戏所得收入在我们的综合全面收益报表中分类为网络游戏收入。

 

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畅游的主导游戏是其PC游戏TLBB和手游Legacy TLBB Mobile。截至2024年12月31日止年度，来自TLBB PC的收入为3.092亿美元，约占畅游网络游戏收入的62%，约占畅游总收入的61%，约占搜狐集团总收入的52%。截至2024年12月31日止年度，来自Legacy TLBB Mobile的收入为4440万美元，约占畅游网络游戏收入的9%，约占畅游总收入的9%，约占搜狐集团总收入的7%。

平台渠道业务

畅游的平台渠道业务主要包括17173.com网站的运营，该网站向游戏玩家提供新闻、电子论坛、网络视频以及其他网络游戏信息服务。畅游通过向17173.com网站上的第三方广告商提供广告服务而产生在线广告收入。

产品和服务

搜狐的业务

品牌广告业务

品牌广告业务是搜狐的主要业务。搜狐是一家网络媒体内容和服务提供商。通过我们的社交功能，我们还使用户能够生成和分发内容，以及在我们的平台上相互互动。我们的大部分产品和服务均通过手机应用程序搜狐新闻APP和搜狐视频APP、移动门户网站m.sohu.com和PC门户网站www.sohu.com在中国大陆通过手机、平板电脑和PC等多种互联网设备提供。

内容生成和社交分发

我们为用户提供新闻、资讯、文字、图片、视频、直播等综合内容。我们聚合来自第三方专业媒体机构和独立贡献者的内容，也来自我们的用户。我们努力创造一种用户生成内容的文化，鼓励我们的用户在内容贡献和传播过程中发挥积极作用，并鼓励他们通过我们的平台参与社交交流和互动。我们还用我们内部制作的视频内容补充内容库。

作为具有社交功能的网络媒体平台，我们定期对产品进行细化，以满足用户日益增长的交流和互动需求。通过提供丰富的优质内容和在线上线下举办多样的活动和活动，我们能够吸引用户，特别是有共同兴趣的年轻人到我们的平台。我们通过丰富和优化社交功能，例如“评论”和“分享”，促进用户构建社交网络的能力。这些特性鼓励用户在我们的平台上进行密集的互动，进一步带动了优质内容的产生，并增强了其后续的社交分发。

商业模式

我们在我们的平台上向广告商提供广告植入。我们的广告客户包括跨国公司和中国大陆国内中小型公司。我们既依靠广告代理商的销售，也依靠内部销售队伍的直销。

我们的定价模型主要有三种类型，包括固定价格模型、每次印象成本（“CPM”）模型和每次点击成本（“CPC”）模型。

固定价格模型

在固定价格模式下，签订合同为拟提供的广告服务确定固定价格。鉴于广告商在广告展示期间平均受益于展示广告，我们在展示期间按直线法确认收入，前提是所有收入确认标准均已满足。

 

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CPM模型

在CPM模式下，每个合格展示的单价是固定的，并在与广告商的合同中说明。合格展示被定义为广告的外观，其中广告符合合同规定的标准。鉴于费用在整个合同期间的定价是一致的，且单价是根据我们对类似广告商的定价惯例确定的，我们在满足所有收入确认标准的情况下，根据固定单价和发生时合格显示的数量确认收入。

CPC模型

在CPC模式下，与广告主的合同中规定的广告服务没有固定价格。每次点击的单价是基于拍卖的；当用户点击广告时，我们按每次点击向广告商收费。鉴于费用在整个合同期间的定价是一致的，且单价是根据我们对类似广告商的定价做法确定的，我们根据合格点击确认收入，并在点击发生时确认单价，前提是所有收入确认标准均已满足。

其他搜狐业务

搜狐的其他业务主要包括付费订阅服务、互动播放服务，以及其他平台的收入分成。搜狐从其他业务产生的收入在我们的综合综合收益表中归类为其他收入。

畅游的业务

网络游戏业务

商业模式

畅游的网络游戏业务向游戏玩家提供PC游戏和手机游戏。畅游的游戏玩家通常通过连接到互联网的个人电脑和移动设备，如手机和平板电脑，访问畅游的游戏。为了访问畅游的PC游戏，必须在正在使用的计算机中安装游戏访问软件。使用PC的游戏玩家通常可以直接从其主要游戏网站下载畅游的游戏访问软件、临时更新和扩展包。游戏玩家通过下载畅游的移动游戏应用程序来访问畅游的移动游戏，这些应用程序主要来自第三方移动应用程序商店，或者在较小程度上来自畅游的游戏网站。

畅游的网络游戏主要由MMORPG组成。畅游还在扩大其游戏组合，推出更多类型的卡牌角色扮演游戏（“RPG”）、体育游戏、休闲游戏和策略游戏。MMORPG是大型多人在线角色扮演游戏，允许大量玩家扮演角色，并在虚拟世界中相互互动。基于卡片的RPG是玩家以卡片的形式收集角色或其他虚拟物品的RPG。体育游戏是模拟运动实践的游戏。休闲游戏通常涉及更简单的规则、更短的会话，并且需要较少学习的技能。策略游戏是一种模拟游戏，允许玩家控制、管理和使用游戏角色和物品，并设计和实施自己的策略来赢得游戏。

畅游的游戏是在基于物品的收入模式下运营的，这意味着游戏玩家可以免费玩畅游的游戏，但可能会选择为虚拟物品付费，虚拟物品是游戏玩家可以在游戏内购买和使用的非实体物品，例如角色、武器、宝石、宠物、技能、时尚物品和其他游戏内消耗品、特性和功能。通过虚拟物品，玩家可以增强他们的小队或角色，加速他们在畅游游戏中的进步，并与朋友分享和交易。

对于选择购买虚拟商品的玩家，畅游提供增强的玩法体验和福利，例如：

加速推进。畅游的许多游戏都为玩家提供了购买道具的选项，这些道具可以加速他们在游戏中的进步并提高他们的能力，这样他们就可以更快地升级并更有效地与游戏中的其他人竞争。当畅游出售许多加速其游戏进展的物品时，畅游会监控并仔细平衡付费和非付费游戏玩家之间的能力差异，以避免让非付费游戏玩家气馁，并让游戏对付费游戏玩家来说具有挑战性和趣味性。

加强社会互动。畅游在其游戏中使用各种虚拟物品来促进互动，并促进游戏玩家之间的关系建立。

 

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个性化定制外观。畅游的许多游戏为玩家提供了购买装饰性和功能性物品的选项，以定制他们的角色、宠物、车辆、房屋和其他游戏内财产的外观，以表达他们的个性。

礼物。畅游的许多游戏都为玩家提供了购买礼物物品的选项，以发送给他们的朋友。礼品项目的例子包括装饰项目和特殊节日活动和节日的限时项目，例如情人节、春节（春节）和圣诞节。

畅游的网络游戏包括其自营的游戏以及授权给第三方运营商的游戏。

自营游戏

对于自营游戏，畅游根据对这类虚拟物品的需求或预期需求来确定虚拟物品的价格。畅游可能会根据某些虚拟物品的消费模式改变其定价。畅游在自己的服务器上托管游戏，并负责游戏的销售和营销以及客户服务。畅游的自营游戏包括内部开发的PC游戏和手机游戏，以及畅游授权第三方开发商或与第三方开发商联合开发的PC游戏和手机游戏。

授权游戏

畅游还授权第三方运营其网络游戏。畅游已授予腾讯在中国大陆境内发行和运营其移动游戏Legacy TLBB Mobile和New TLBB Mobile的独家许可，并已将其PC游戏TLBB PC以及移动游戏Legacy TLBB Mobile和New TLBB Mobile授权给中国大陆以外特定市场的第三方运营商，包括台湾、越南和马来西亚。

授权游戏包括内部开发的PC游戏和手机游戏，以及从第三方开发商授权或与第三方开发商联合开发的手机游戏。根据畅游与第三方运营商的许可安排，运营商向畅游支付前期许可费用，畅游对许可条款拥有收益分享权。这些许可证的期限通常为一到三年。畅游为授权游戏提供更新和扩展包，而对于授权给离岸市场的游戏，更新和扩展包通常在中国大陆推出后推出。

对于授权游戏，第三方运营商负责所有运营和成本，包括营销和客户服务，以及服务器的租赁和维护。

平台渠道业务

畅游的平台渠道业务主要包括17173.com网站的运营，该网站向游戏玩家提供新闻、电子论坛、网络视频以及其他网络游戏信息服务。畅游通过向17173.com网站上的第三方广告商提供广告服务而产生在线广告收入。

知识产权和产权

我们认为我们的专利、版权、服务标志、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠专利、商标和版权法、商业秘密保护、竞业禁止和保密以及/或与我们的员工、客户、合作伙伴和其他人的许可协议来保护我们的知识产权。在我们推出任何新产品或服务之前，我们一般会申请注册相关的专利、商标、软件著作权。尽管我们采取了预防措施，但第三方可能会在未经授权的情况下获得和使用我们的知识产权。此外，互联网相关行业知识产权的有效性、可执行性和保护范围具有不确定性，仍在不断演变。

我们已在中国大陆获得453项专利授权，涵盖发明、实用新型、外观设计；我们目前在中国大陆有94项专利申请正在申请中；我们打算在中国大陆以及中国大陆以外的国家和地区申请更多专利，以保护我们的核心技术和知识产权。

 

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我们在CNIPA的美国专利商标局注册了三个服务商标，由2000年8月1日注册的搜狐；2000年8月1日注册的搜狐（风格化）；2000年6月13日注册的搜狐组成。我们已在CNIPA商标局注册了2576个商标，包括“SOHU.com”、“畅游网”、“cyou.com”商标以及与我司产品相关的搜狐、搜狐福克斯、GoodFeel、搜狐焦点、刀片在线、17173等商标及相应的中文版本商标。我们是124个注册商标的注册所有人，在中国大陆以外的国家和地区申请了四个商标。此外，我们的某些商标在一系列法院裁决中被中国大陆法院认定为中国驰名商标。我们还在美国、欧盟、日本、韩国、马来西亚、巴西、中国台湾、中国香港等多个国家和地区申请注册了与子公司名称和畅游网络游戏等业务相关的商标。如果我们的任何申请被拒绝，我们对这些标记的权利可能会受到不利影响。有可能我们的竞争对手会采用与我们相似的产品或服务名称，从而阻碍我们区分品牌的能力，并可能导致客户混淆。此外，畅游根据畅游与知识产权持有人就Louis Cha所写的中国流行武侠小说《天龙八部》签订的现有许可协议，拥有为其PC游戏TLBB PC使用TLBB、TLBB LOGO、TLBB 3D和New TLBB Mobile等商标的许可权，以及为其手机游戏使用TLBB 3D、Legacy TLBB Mobile、TLBB Honor和New TLBB Mobile的许可权。在他们的条款到期后，畅游可能无法续签这些具有对畅游有利的商业条款的许可协议，如果有的话，而畅游无法续签这些许可协议可能会导致畅游在与天龙八部相关的范围内失去使用与这些游戏相关的商标的权利。请参阅第3项中的“风险因素-与畅游 Limited相关的风险-与畅游业务相关的风险-整体风险-畅游可能需要产生大量费用来强制执行其知识产权，如果无法保护这些权利，其竞争地位和财务业绩可能会受到损害”和“-畅游可能不会对其业务至关重要的商标、设计和技术拥有排他性权利”。

我们是中国大陆1272项软件著作权和1005项作品著作权的注册所有人，我们分别向中国国家版权局及其地方分支机构进行了登记。除上述内容外，我们还在中国大陆以外的国家和地区注册了20部作品的版权。

我们拥有与我们的业务运营相关的314个域名的权利，包括搜狐和畅游网站。

不时有不少市场参与者在积极开发聊天、搜索、人工智能技术、网页目录，以及相关的网页技术。我们预计这些方面将继续采取措施保护这些技术，包括寻求专利保护。可能有已发布或正在申请的专利由他人持有，并涵盖我们的技术、业务方法或服务的重要部分。例如，我们了解到，在电子商务、基于Web的信息索引和检索、在线直接营销等领域，已经颁发了多项专利。未来可能会出现这些技术的权利纠纷。我们无法确定我们的产品不会或不会侵犯第三方持有的有效专利、版权或其他知识产权。在我们的日常业务过程中，我们可能不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。

我们还许可并期望继续从第三方许可技术。市场正在演变，我们可能需要获得更多技术的许可才能保持竞争力。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法许可这些技术。此外，我们可能无法成功地将任何许可技术集成到我们的服务中。我们无法获得任何这些许可可能会推迟产品和服务的开发，直到可以识别、许可和集成替代技术。

技术基础设施

搜狐集团已经建立了我们认为可靠和安全的网络基础设施，拥有物理和基于云的服务器，将全面支持我们的运营。我们有专业的技术支持团队来维护我们目前的技术基础设施和在线操作平台，并开发新的软件功能，以进一步增强我们的管理和安全系统的功能。我们每周七天，每天24小时监控我们服务器网络的运行。我们的远程控制系统使我们能够实时跟踪我们并发的在线用户，并及时发现和修复我们服务器网络上的硬件或软件问题。

搜狐

截至2024年12月31日，搜狐在中国大陆拥有约7277台服务器。为全面支持搜狐内容和服务的运营，搜狐主要通过中国大陆三家最大的互联网连接服务提供商中国移动、中国联通(香港)和中国电信建立这些数据中心，以支持搜狐的大部分核心服务。此外，搜狐通过不同的电信运营商在中国大陆各地的不同省份建立了分支节点，以建立全国覆盖，并为中国大陆各地的用户提供对搜狐互联网平台属性的快速、稳定访问。此外，搜狐还与其他互联网服务提供商开展了合作。

搜狐与中国移动、中国联通(香港)、中国电信等多家电信运营商发展了密切的工作关系。搜狐的运营有赖于中国移动、中国联通(香港)、中国电信三家运营商保护搜狐各系统免受火灾、断电、电信故障、闯入等事件损害的能力。这些电信运营商每周7天、每天24小时为搜狐提供支持服务。它们还通过多个高速连接为搜狐的服务器提供连接。所有设施都有不间断电源保护。

 

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为了可靠性、可用性和可服务性，搜狐创造了一个每个服务器都可以独立运行的环境。搜狐服务器架构的关键组件由多台冗余机器提供服务。搜狐也使用内部和第三方的监控软件。搜狐的报告和跟踪系统产生每日流量、人口统计和广告报告。搜狐部署负载平衡设备和云计算，避免单点故障。

搜狐的运营必须容纳大量的流量，传递频繁更新的信息。搜狐产品和服务的组件或功能过去曾因设备或软件停机而出现中断或响应时间变慢。这些事件迄今尚未对搜狐的业务产生实质性不利影响，但这些事件可能会在未来产生实质性不利影响。

畅游

截至2024年12月31日，畅游为其网络游戏业务在中国大陆维持了约1,000台物理服务器，以及4,700台云服务器，这些服务器遍布中国大陆、香港、其他亚太地区、欧洲和北美。为了增强畅游的游戏玩家体验并改善连接性，畅游在中国大陆的多个地区设置了实体游戏服务器。这使得其玩家可以连接到位于其所在区域的最近的服务器，而无需在全国骨干网之间交换数据。此外，为确保为其游戏玩家提供优质服务，畅游与国内领先的云技术公司合作，利用基于云的资源提供高效、稳定的游戏服务。

营销

搜狐

由于搜狐是一家领先的中国网络媒体内容和服务提供商，我们的品牌有效地为我们提供了内置的口碑营销，我们显著受益于我们的品牌在中国大陆的这一认可。借助我们日益整合的产品矩阵和先进的直播技术，我们举办覆盖线上和线下各个垂直领域的差异化活动和营销活动，目标是加强我们的品牌影响力，增强我们的核心竞争力和信誉，从而吸引用户和广告商。此外，我们不断开发和分发高质量的直播内容，特别是基于科学和知识的直播，并在其他在线社交媒体平台上推广我们自主开发的视频内容，以吸引各领域的用户和专业广播员加入我们的平台。

我们与移动应用商店以及基于性能的在线广告平台密切合作。我们还与市场主导的手机制造商合作，将我们的移动应用程序预装到他们的手机中，以增强我们的市场影响力并扩大我们的用户群。

畅游

畅游为其自营游戏选择了它认为最合适的营销策略。为了让旗下游戏覆盖更广泛的受众，畅游一般会通过在线视频、移动应用、在线论坛和其他社交媒体平台进行推广和营销。畅游还与短视频和直播平台上的网红合作，为其部分游戏创造额外的宣传。畅游也可能会为大型营销活动寻求明星代言。特别是针对新手游，畅游针对不同游戏流派设计并实施不同的营销策略，以吸引流派的目标玩家。畅游与海洋引擎、广电通、粉丝通等基于效果的在线广告平台密切合作，畅游可以在这些平台上针对不同的用户群体。畅游还与苹果商店和安卓移动应用商店合作营销其游戏。针对包括畅游PC游戏在内的老款游戏，畅游还组织了多种线下活动，如玩家见面会、线下赛事和嘉年华活动，与核心玩家进行对接，提升品牌知名度。此外，畅游创建游戏内促销活动，通过与活动相关的功能吸引现有和新的游戏玩家，例如提供特殊的假日版虚拟物品，以增强游戏玩家在假日时间的参与。

对于海外市场，畅游利用其数据收集和分析系统，以有针对性的营销方式推广其游戏。畅游的海外营销策略还包括利用社交媒体平台、搜索引擎管理、户外广告来推广其游戏。

 

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目 录

竞争

中国大陆的互联网和互联网相关市场正在发生演变。我们认为，国内和跨国竞争对手对中国大陆互联网市场的关注将持续增加。我们现有的竞争对手可能在未来取得更大的市场认可度，并获得额外的市场份额。也有可能出现新的竞争者并获得可观的市场份额。此外，我们的竞争对手可能会利用其现有的互联网平台交叉销售新推出的产品和服务。也有可能我们将无法充分执行保护我们知识产权的适用法律，或者此类法律可能无法提供全面保护，这可能意味着我们可能无法阻止现有或新的竞争对手访问和使用我们内部开发的Web内容或技术。

争夺搜狐业务

在中国大陆的互联网领域，品牌广告业务竞争激烈，预计未来将显著增加。我们在中国大陆与同行和竞争对手的竞争主要基于以下基础：

 

  •  

获得财政资源；

 

  •  

技术进步；

 

  •  

产品的吸引力；

 

  •  

品牌认知度；

 

  •  

流量和用户量；

 

  •  

互联网平台质量稳定；

 

  •  

内容的质量和数量；

 

  •  

战略关系；

 

  •  

服务质量；

 

  •  

销售和营销工作的有效性；

 

  •  

工作人员的才干；和

 

  •  

定价。

随着时间的推移，我们的竞争对手可能会在以下方面逐渐建立起相对于我们的某些竞争优势：

 

  •  

更大的品牌认知度；

 

  •  

更好的产品和服务；

 

  •  

更大的用户和广告客户基础；

 

  •  

更加广泛和发达的营销和销售网络；以及

 

  •  

大幅增加财政和技术资源。

中国大陆现有或新成立的互联网企业数量较多，其中包括由中国大陆的私营实体和政府实体控制或赞助的公司。作为互联网入口，我们与58同城、阿里巴巴、汽车之家、百度、哔哩哔哩、易车、猎豹移动、抖音、斗鱼、挚文集团、虎牙、爱奇艺、京东、欢聚、快手、乐居、芒果TV、美团、网易、凤凰、拼多多、Rednote、新浪、腾讯、腾讯音乐丨文娱、头条、VIPS、微博、小米、优酷等展开竞争。

我们还与报纸、杂志、广播和电视等传统媒体形式竞争广告商、广告收入和内容。其中一些传统媒体，如中央电视台、新华社、人民日报等，已将业务延伸至互联网市场。因此，我们预计在传统媒体和互联网相关市场都将面临与传统媒体公司更加激烈的竞争。

 

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目 录

畅游业务的竞争

网络游戏业务

现有和潜在的网络游戏竞争对手与畅游在人才、游戏玩家支出、游戏时间、营销活动、游戏质量和发行网络方面展开竞争。畅游主要与Archosaur、世纪华通（原名盛大）、Giant、IGG、金山软件、莉莉丝、miHoYO、网龙、网易、北京完美时空网络技术、腾讯等网络游戏开发商和运营商展开竞争。

平台渠道业务

畅游旗下17173.com网站开展的平台渠道业务与其他游戏资讯门户网站如games.sina.com.cn等存在人才、广告主支出、独立访客数量、页面浏览量、访客在网站上花费的时间以及服务质量等方面的竞争。

设施

搜狐

2007年2月，我们在北京购买了一座约18,265平方米的办公楼，代价约为3530万美元。自2023年3月起，我们将整栋楼出租给第三方租户。

2009年11月，我们订立了一份合同，在北京购买和开发一座约41,283平方米的办公楼，作为我们的总部，代价约为1.62亿美元。该办公楼于2013年5月投入使用。

截至2024年12月31日，我们在中国大陆租赁了约6,354平方米的办公空间。

畅游

2009年8月，畅游在北京购买了一座约14950平方米的办公楼，对价约为3340万美元。截至2024年12月31日，畅游将这栋楼的约2100平方米出租给第三方租户。

2010年8月，畅游订立一份合同，购买和开发位于北京的约56,549平方米办公楼，作为其总部，代价约为1.71亿美元。该办公楼于2013年12月投入使用。

截至2024年12月31日，畅游在中国大陆和其他国家租赁的办公面积约为2,260平方米。

政府条例和法律不确定因素

以下对中国大陆法律法规的描述是基于我们的中国大陆法律顾问HaiWen & Partners或HaiWen的意见。影响中国大陆互联网行业的法律法规和我们业务的其他方面正在演变。中国大陆法律法规的解释和执行存在不确定性。我们不能确定中国大陆的监管当局会发现我们的公司结构和业务运营严格遵守中国大陆的所有法律法规。如果我们被监管机构发现违反中国大陆的任何法律或法规，我们可能会被要求支付罚款、获得额外或不同的许可证或许可，和/或更改、暂停或终止我们的业务运营，直到我们被发现遵守适用的法律。有关与我们的所有权结构和业务相关的法律风险的描述，请参阅“第3项。关键信息-风险因素。”

概述

中国大陆的监管部门制定了一项广泛的监管方案，监管与互联网相关的领域，例如电信、互联网信息服务、计算机信息网络的国际连接、网络游戏服务、信息安全和审查。

 

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目 录

中国大陆互联网行业的各个方面受到中国大陆各监管机构的监管，其中包括：

 

  •  

原信息产业部等监管部门合并产生的工信部；

 

  •  

MCT成立于2018年3月，由原文化部（“MOC”）和原中国国家旅游局（“CNTA”）合并而成。本年度报告中使用的“MCT”是指因合并而产生的监管机构，以及对合并前各期间分别向MOC和CNTA；

 

  •  

国会议员；

 

  •  

商务部；

 

  •  

国家工商总局（简称“国家工商总局”）、国家质检总局（简称“国家质检总局”）、国家认监委、中国标准化管理委员会（简称“国家药监局”）、国家食品药品监督管理总局（简称“国家药监局”）合并产生并承担原职责的国家市场监督管理总局（简称“总局”）。本年度报告所用“SAMR”是指因合并而产生的监管部门，以及对合并前各期间分别向国家工商总局、国家质检总局、国家质检总局、国家食品药品监督管理局；

 

  •  

SAPRFT于2018年3月重组为三个独立的监管机构，即NRTA、NFA和SPPA。SAPPRFT产生于2013年3月原新闻出版总署（简称“GAPP”）与原国家广电总局（简称“广电总局”）合并。本年度报告所称“NRTA”、“NFA”和“SPPA”，是指重组后各自的监管部门；本年度报告所称“SAPPRFT”，是指合并后至重组前期间合并产生的监管部门，以及合并前期间分别由GAPP和广电总局监管；

 

  •  

中国国务院新闻办公室（“SCIO”）；

 

  •  

中航协；

 

  •  

保险局；及

 

  •  

中国银行保险监督管理委员会（简称“银保监会”），由中国银行业监督管理委员会（简称“银监会”）和中国保险监督管理委员会（简称“保监会”）合并产生，并承担此前由其承担的职责，现已并入中国国家金融监督管理总局（简称“中国监管局”）。本年度报告所称“银保监会”，是指在中国银监会与中国保监会合并后至中国银监会合并前期间，因合并而产生的监管机构，在中国银监会与中国保监会合并前期间分别向中国银监会和中国保监会，在中国银监会合并为中国监管局后期间分别向中国国家监管局。

具体法规和条例

建立妇女职业介绍机构的要求

根据1986年4月12日颁布并于2000年10月31日修订的《中华人民共和国外商投资企业法》（《外商投资企业法》），外商投资企业的设立需经商务部或其当地分支机构批准。2016年9月3日，全国人大常委会发布的《全国人民代表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国外商独资企业法〉等四部法律的决定》对外商投资企业法进行了进一步修订，2016年10月8日，商务部发布了《外商投资企业设立和变更备案管理暂行办法》（《暂行备案办法》），分别于2017年7月30日和2018年6月29日进行了进一步修订。《外商投资企业法》和《暂行备案办法》规定，除某些例外情况外，外商投资企业的设立只需向商务部或其当地分支机构提出一定的备案要求，不再需要事先获得批准。

 

74

目 录

2019年3月15日，全国人大常委会发布《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代《外商投资企业法》等与外商投资有关的法律。外商投资法的既定宗旨是扩大中国内地对外开放，促进和规范外商投资，保护外国投资者权益。《外商投资法》将“外商投资”定义为外国投资者通过下列任一方式直接或间接在中国大陆进行的投资活动：（一）外国投资者自行或与其他投资者共同在中国大陆设立外商投资企业；（二）外国投资者取得中国大陆企业的股份或股本证券、资产档或类似权益；（三）外国投资者自行或与其他投资者共同在中国大陆设立外商投资企业，在中国大陆投资设立新项目；或（四）外国投资者以法律、行政法规、国务院规定的其他方式在中国大陆投资。此外，《外商投资法》还规定，外国投资者及其投资在投资准入阶段的待遇不得低于给予中国内地境内投资者及其投资的待遇，但外国投资属于限制性投资类别的除外。外商投资法还规定，中国内地监管部门将建立信息报告制度，要求境外投资者和外商投资企业通过企业登记制度和企业信用信息公示制度提交投资信息。2019年12月30日，商务部发布《外商投资信息报送办法》（简称“《报送办法》”），自2020年1月1日起施行，与《外商投资法》实施信息报送制度、取代暂行备案办法的生效日期同日生效。报告办法要求，境外投资者在中国内地设立外商投资企业，通过企业登记系统提交首次报告；《报告办法》下不再有向商务部或其当地分支机构备案的要求。2019年12月12日，国务院还发布了《外商投资法实施条例》，2019年12月26日，中华人民共和国最高人民法院（简称“最高人民法院”）发布了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国外商投资法〉若干问题的解释》，均于2020年1月1日起施行。2020年12月19日，发改委、商务部颁布《安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。《证券审查办法》规定，外国投资者在中国大陆境内投资特定行业，影响或可能影响国家安全的，将由中国大陆相关监管部门进行安全审查。

我们在2016年9月3日前成立的每一家WFOE均经适当批准成立，畅游于2020年4月13日和2020年11月12日成立的两家WFOE均已履行《报告办法》规定的报告义务。

取得营业执照的要求

所有中国大陆公司只有在国家市场监督管理总局相关地方分支机构颁发营业执照后才能开始营业。我们在中国大陆的所有子公司以及我们在美国通用会计准则下并表的VIE（ASC 810）均已获得国家市场监督管理总局相关地方分支机构颁发的业务许可。

在海闻看来，我们在中国大陆的主要子公司和主要的VIE都满足了营业执照的要求。

规管增值电讯服务

《中华人民共和国电信条例》（简称“电信条例”）于2000年9月25日实施，并于2014年7月29日和2016年2月2日修订，是中国大陆管理电信服务的主要法规，为中国大陆国内公司提供电信服务规定了总体框架。《电信条例》要求，电信服务提供者在开展经营前取得经营许可证。电信条例对我们一般不提供的“基础电信服务”和“增值电信服务”作了区分。《电信条例》将增值电信服务定义为通过公共网络提供的电信和信息服务。作为《电信条例》附件印发并于2003年2月、2015年12月和2019年6月更新的《电信业务目录》（简称“目录”），将互联网数据中心、内容交付网络、国内互联网虚拟专网、互联网接入、在线数据和交易处理、按需语音和图像通信、消息存储和转发（包括语音信箱、电子邮件和在线传真服务）、呼叫中心、在线信息和数据搜索等确定为增值电信服务。从事《电信条例》和《目录》界定和描述的增值电信服务的各类经营活动。

2017年7月3日，工信部发布《电信业务经营许可管理办法》（简称“电信许可办法”），自2017年9月1日起施行，以补充《电信条例》，取代此前2009年颁布的《电信业务经营许可管理办法》。《电信许可办法》规定了增值电信业务许可的取得要求和程序，规定中国内地主管监管部门将强制完善电信业务经营者信用管理机制，并将建立与电信业务经营许可相关联的网上平台。电信牌照办法还确认，中国内地运营商的电信经营牌照分为两类，一类为基础电信服务，一类为增值电信服务。还对“省内”或“跨区域”（跨省）活动是否发放许可证进行了区分。每个被授予的许可证的附录将详细说明其被授予的企业的许可活动。经批准的电信服务经营者必须按照其《电信服务经营许可证》记载的规范开展业务（无论是基本业务还是增值业务）。

 

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目 录

VIE搜狐互联网的业务活动包括通过中国大陆三大电信运营商的平台向手机用户提供内容。2004年4月25日，工信部发布通知，移动网络运营商只能向取得工信部相关地方分支机构许可的移动互联网服务提供商提供移动网络接入，方可开展运营。在该通知的基础上，中国移动已要求旗下每家移动互联网服务提供商必须首先获得跨区域增值电信业务牌照，才能获得其移动网络的完全接入，这是一项全国性政策，符合2004年4月12日中国移动北京分公司发布的类似通知。

2014年8月8日，工信部向搜狐互联网颁发增值电信服务经营许可证，该许可证分别于2019年7月23日和2024年6月5日换发，授权提供互联网数据中心服务、互联网内容分发服务、互联网接入服务，均归类为增值电信服务。2015年1月30日，工信部向VIE广州千钧网络科技有限公司（“广州千钧”）颁发增值电信业务经营许可证，该许可证分别于2019年11月23日和2024年11月23日续期，授权提供互联网信息服务，该业务也被归类为增值电信服务。

对增值电信企业外商直接投资的监管

中国大陆的各种法规目前限制外商投资实体从事增值电信服务，包括提供互联网信息服务和运营网络游戏。外商对中国大陆电信企业的直接投资，由国务院于2001年12月11日发布的《外商投资电信企业管理条例》（“《FITE条例》”）规范，该条例自2002年1月1日起施行，并于2008年9月10日、2016年2月6日和2022年3月29日进行了修订。根据FITE条例并按照WTO相关协议，除国家另有规定外，从事增值电信服务的外商投资电信中国大陆企业（“FITE”）的外方最多可持有FITE 50%的TERM3股权，对TERM3的经营不设地域限制。新修订的FITE条例取消了国际电信联合会主要外国投资者在增值电信业务方面具有良好跟踪和经营记录的要求。2016年6月30日，工信部发布《工业和信息化部关于港澳地区服务提供商在内地提供电信服务有关问题的公告》，其中规定，港澳地区投资者可持有从事特定类别增值电信服务的国际电讯管理局50%以上的股权。2024年4月8日，工信部颁布《关于增值电信业务扩大开放试点方案的公告》，明确在北京、上海、海南、深圳特定区域内从事特定类别增值电信业务的国际电讯管理局不设外资股比限制。

此外，在中国大陆开展增值电信业务之前，国际电信协会必须获得工信部的批准，而工信部在授予此类批准方面保留了相当大的自由裁量权。

《信息产业部关于加大外商投资增值电信业务管理力度的通知》（简称“工信部通知”）重申了《FITE规定》的部分规定，该通知已于2006年7月13日发布。根据工信部通知，如果FITE拟投资于中国大陆的增值电信业务，则必须设立FITE，并必须申请该业务所适用的电信业务经营许可。根据工信部通知，持有提供互联网内容服务许可证或ICP许可证的境内公司，在中国大陆被视为增值电信业务的一种，禁止以任何形式向外国投资者出租、转让或出售许可证，禁止向外国投资者提供任何协助，包括提供资源、站点或设施，在中国大陆非法开展增值电信业务。用于提供互联网内容服务的商标和域名，必须为ICP许可证持有人或其股东所有。工信部通知要求每个ICP许可证持有人拥有与其经批准的业务运营相适应的设施，并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。此外，还要求所有增值电信服务提供商按照中国大陆相关法规规定的标准维护网络和信息安全。我们通过其运营的一些VIE，而不是我们的子公司，持有ICP许可证，拥有我们的域名，并持有或已申请在中国大陆注册与我们的业务相关的商标，并拥有和维护我们认为适合我们的业务运营的设施。

2017年11月27日，工信部颁布了《关于规范在提供基于互联网的信息服务中使用域名的通知》或《域名通知》，自2018年1月1日起施行。根据域名通知，互联网信息服务提供者使用的域名必须由提供者注册和拥有，如果提供者是实体，则必须由提供者的股东或高级管理层注册和拥有。

 

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目 录

鉴于增值电信部门对外国直接投资的这些限制，我们通过VIE经营我们的主要业务，我们与这些VIE有合同关系，但我们在其中没有实际所有权权益。有关我们在美国公认会计原则（ASC 810）下合并的主要VIE的列表和详细讨论，请参阅下文“-组织Structure”。由于缺乏中国大陆有关当局的解释性材料，中国大陆当局是否会认为我们的公司结构和合同安排构成增值电信业务的外资所有权存在不确定性。见第3项“风险因素-与我们的公司Structure相关的风险”。如果我们目前的公司结构被发现违反了中国大陆当前或未来有关外资在中国大陆互联网领域投资合法性的法律、规则或规定，我们可能会受到严厉的处罚。

海闻股份认为，受制于本年度报告其他部分在“风险因素-与我们的公司Structure相关的风险-为了遵守中国大陆的监管要求，我们通过与我们有合同关系但我们并没有实际所有权权益的公司来经营我们的主要业务。如果我们目前的所有权结构被发现违反当前或未来中国大陆有关外资在中国大陆互联网领域投资合法性的法律、规则或规定，我们可能会受到严厉处罚。”在第3项和“政府监管和法律不确定性”中，我们在中国大陆的主要子公司和主要VIE的所有权结构符合中国大陆现有的所有法律、规则和法规，并且每一家此类公司都拥有充分的合法权利、权力和授权，并已获得正式批准，可以开展和从事其营业执照中描述的业务。

对提供互联网内容的监管

互联网信息服务

2000年9月25日，国务院发布了《互联网信息服务管理办法》（简称“ICP办法”），并于2011年1月8日进行了修订。根据ICP办法，向互联网在线用户（“ICP”）提供商业信息服务的主体，有义务按照上述《电信条例》，从工信部或其在当地的省级或市级分支机构取得经营许可证。

ICP办法进一步规定，提供新闻、出版、教育、医药、卫生、药品和医疗设备等在线信息服务的主体，在向工信部或其在省、市级的地方分支机构申请经营许可前，必须征得国家负责这类领域的主管部门同意。此外，ICP必须在其主页的显眼位置显示其经营许可证编号。要求ICP对其互联网平台进行监管，并删除某些违禁内容。其中许多要求反映了中国大陆部委此前宣布的互联网内容限制，例如工信部、MCT和SAPPRFT，它们的权威来自国务院。

VIE搜狐互联网、广州千钧、上海ICE信息技术有限公司（“上海ICE”）、冠游游戏空间、游戏娱乐持有增值电信服务经营许可证（各为“ICP许可证”）。搜狐互联网持有的ICP许可证包括在“焦点网上”经营互联网信息服务的许可证。

2000年，工信部颁布了《互联网电子公告服务管理办法》（简称“BBS办法”）。BBB办法要求ICP在提供BBB服务之前必须获得特定的批准，这些服务包括电子公告板、电子论坛、留言板和聊天室。2014年9月23日，工信部在《关于废止和修改部分规章制度的决定》中废止了《BB办法》。然而，在实践中，某些地方当局仍然要求运营公司获得批准或进行BBS服务运营备案。截至本年度报告提交之日，我们没有被中国大陆的任何监管机构要求就经营BB服务获得任何批准或进行任何备案。

2011年12月29日，工信部发布了《规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》（《若干规定》），自2012年3月15日起施行。为促进中国内地互联网信息服务市场健康发展，《若干规定》加强了对互联网信息服务提供者经营行为的规范，包括禁止互联网信息服务提供者侵害其他互联网信息服务提供者的权益，规范互联网信息服务提供者对其他互联网信息服务提供者的服务和产品进行评价，规范互联网信息服务提供者安装运行软件等。《若干规定》还规定了保护互联网信息用户利益的各项规则，如要求互联网信息服务提供者采取措施保护其用户的隐私信息，禁止互联网信息服务提供者欺骗、误导其用户等。

 

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目 录

2017年8月25日，民航局发布《互联网论坛社区服务管理办法》，自2017年10月1日起施行，规范提供信息传播的网络互动社交网络服务。2017年8月25日，民航局发布《互联网评论线程服务管理办法》，于2022年11月16日修订，规范网站、应用程序及其他具有媒体和社会动员特征的互联网平台提供允许用户发布文字、照片、音频、视频的评论线程服务。2018年2月20日，中航委发布《微博客、博文信息服务管理规定》，自2018年3月20日起施行，进一步规范通过微博客、博文提供发布、分发信息的平台服务。2017年9月7日，民航局发布《互联网聊天群服务管理办法》，自2017年10月8日起施行，规范为允许互联网用户群体线上交换信息提供平台服务。9月7日，民航局发布《互联网用户社交账号信息服务管理办法》，该办法自2017年10月8日起施行，于2021年1月22日修订。2022年6月27日，民航局颁布了《互联网用户账户信息管理规定》，自2022年8月1日起施行，规定互联网信息服务提供者在向用户提供任何信息分发或即时通讯服务前，必须对用户的真实身份信息进行认证，并必须根据其IP地址显示用户所在位置。2022年9月9日，中航委、工信部和国家市场监督管理局发布《互联网弹窗信息推送服务管理规定》，自2022年9月30日起施行，规范通过操作系统、应用软件和网站以弹窗消息窗口形式提供信息推送服务。这些措施规定，除其他外，提供覆盖服务的互联网平台运营者将对通过其平台发布的信息和内容的安全负责，并对用户注册、信息审核、应急响应、安全、个人信息保护、知识产权保护等方面提出强化要求。2023年7月5日，中航协颁布了《关于加强“自媒体”管理的通知》（简称“自媒体通知”），其中规定，互联网用户拟通过互联网用户在互联网平台注册的“自媒体”账号从事营利活动，如在直播期间销售产品等，用户必须按照自媒体通知的规定向互联网平台申请营利授权。如果用户和/或用户的“自媒体”账号在用户提交申请前三个月内被发现从事了违反《自媒体通告》或中国大陆其他规范互联网活动的法律法规的活动，如传播谣言或其他违禁信息等，互联网平台不得给予授权。如互联网平台因任何此类违法行为被适用的中国大陆法律法规要求在规定的禁止期内禁止用户通过其“自媒体”账户进行公开发布，互联网平台必须同时暂停此前授予的任何营利性授权，期限相当于禁止期持续时间的二至三倍。互联网用户“自媒体”账号如被发现从事《自媒体通告》明确为恶意的营销活动，互联网平台必须按照《自媒体通告》的规定，撤销此前授予的任何营利性授权或不得对该“自媒体”账号（视情况而定）授予新的授权。

2018年11月15日，中航委颁布了《具有舆论属性或者社会动员能力的互联网信息服务安全评估规定》，要求提供包括BB、博客、微博服务在内的具有潜在影响舆论或者挑起社会运动的互联网服务的互联网信息服务提供者，必须就此类互联网服务和支撑技术、其用户群特征、用户意见发生重大变化和涉及公共安全问题的潜在风险等情况，进行安全自评，并向所在地中航委办公室备案。

2021年10月26日，民航局发布《关于进一步加强娱乐名人网络信息监管的通知》，要求互联网平台除其他外，对娱乐名人网络信息进行监测，以便及时识别可能涉及违法行为的热点话题，并及时向主管部门报告。2021年8月25日，中航协发布《关于进一步加强粉丝群体乱象治理的通知》，意在整治娱乐红人网络粉丝群体中的行为，具体而言，在娱乐红人排行榜、热点话题、粉丝社群、粉丝互动功能等特色方面，遏制谩骂、污蔑、唆使、对抗、侮辱、诽谤、造谣、恶意营销及其他有害信息传播。

2024年6月12日，中国民航局、公安部、公安部、公安部、国家反恐怖主义协会颁布了《网络暴力信息治理规定》，对中国境内与网络暴力信息相关的活动进行了规范。互联网信息服务提供者被赋予互联网内容管理和建立、维护并不断完善网络暴力信息约束机制的首要责任。

在线新闻传播和在线新闻搜索服务

2017年5月，民航局颁布了《互联网新闻信息服务管理规定》和《互联网新闻信息服务许可管理实施细则》（统称“新闻规定”），以取代2005年SCIO颁布的《互联网新闻信息服务管理细则》。新闻条例规定，互联网新闻信息服务包括制作、出版、再版服务和提供通过互联网传播新闻的平台，并规定提供通过互联网传播新闻的平台将被要求取得互联网新闻信息服务许可证。

 

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目 录

新闻法规的要求包括（其中包括）以下内容：

 

  •  

互联网新闻信息服务提供者必须是在中国大陆境内正式注册成立的实体；

 

  •  

互联网新闻信息服务提供者的管理者、总编辑必须是中国大陆公民；

 

  •  

互联网新闻信息服务提供者必须有具备适当资质和专业培训的人员；

 

  •  

互联网新闻信息服务提供者必须有健全的互联网新闻信息服务管理制度；

 

  •  

互联网新闻信息服务提供者必须有严格的信息安全管理制度；

 

  •  

互联网新闻信息服务提供者必须具备与其拟提供服务相适应的设施，并必须获得充足的资金；和

 

  •  

互联网新闻信息服务提供者只能重新发布政府新闻机构发布的新闻，必须确保原始来源可追溯。

2016年7月3日，中国石油化工股份有限公司发布关于进一步加强虚假新闻管理和防范工作的通知（“假新闻通知”）。假新闻通告要求包括新闻应用程序、微博、微信在内的所有网络新闻服务提供者，建立和维护严密的内部监督管理制度，不得提供任何未经查明消息来源的消息、捏造消息、道听途说报道消息、歪曲事实。

2004年5月11日，搜狐互联网从北京市政府新闻办公室（SCIO的地方分支机构）获得互联网新闻信息服务许可证，该许可证分别于2006年6月6日、2018年4月4日、2021年4月4日、2024年4月4日由SCIO更新。提供新闻搜索服务和聚合新闻链接是否符合新闻传播服务的定义存在不确定性。

互联网出版

2016年2月4日，国家广电总局和工信部联合发布《互联网出版服务管理规则》（简称“互联网出版规则”），自2016年3月10日起施行，以取代国家广电总局和工信部于2002年6月27日联合发布的《互联网出版服务管理暂行规则》。《互联网出版规则》将“互联网出版物”定义为编辑、制作或加工后通过互联网出版并提供给公众的数字作品，包括（i）原创数字作品，如图片、地图、游戏、漫画；（ii）内容与互联网时代之前通常在书籍、报纸、期刊、音像制品、电子出版物等媒体上出版的内容类型一致的数字作品；（iii）通过选择汇编的网络数据库形式的数字作品，安排和汇编其他类型的数字作品；以及（iv）SAPPRFT确定的其他类型的数字作品。根据《互联网出版规则》，通过信息网络，包括像我们这样的门户网站，发行这类互联网出版物的互联网经营者，在发行互联网出版物之前，必须向国家出版服务总局申请并注册。

2020年6月5日，全国政协发布《关于进一步加强网络文学出版管理的通知》。该通知规定，发布网络文学作品的平台必须（i）要求作家提供真实身份信息；（ii）作品在平台发布前进行审核；（iii）采取适当、及时的措施，防止虚假或误导性信息通过平台传播。

2010年12月22日，搜狐互联网获得SAPPRFT颁发的互联网出版许可证，并于2019年10月1日续展。换发牌照已于2021年12月21日届满。截至本年度报告提交之日，搜狐互联正在办理牌照续展申请，但搜狐互联能否续展存在不确定性。畅游经营业务所通过的VIE持有的互联网出版许可证详见“-规范网络游戏服务-网络游戏及文化产品。”

 

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通过公共互联网进行网络视听传播

2007年12月20日，国家广电总局、工信部联合发布《互联网视听节目服务管理细则》（“56号文”），自2008年1月31日起施行，并于2015年8月28日修订。56号文件要求所有网络音视频服务提供者要么为国有，要么为国有控股，并取得视听节目网络传输许可。但在2008年2月3日召开的新闻发布会上，国家广电总局和工信部明确，56号文件发布前已经合法经营的网络视听服务提供者，可以重新注册并继续经营，不成为国有或控股，前提是这类提供者不从事任何非法活动。这一豁免将不会授予在56号文件发布后设立的服务提供商。由于我们在56号文件出台前就已经在从事网络视听传播，所以大概可以免于国有或者国有控股的要求。VIE搜狐互联网和广州千钧目前持有许可，包括PC端和移动端APP端，用于视听节目的网络传输。

2009年3月30日，国家广电总局发布《关于加强网络视听内容管理的通告》（“2009年3月国家广电总局通告”）。2009年3月SAPPRFT通知要求视听网站运营者加强版权保护流程，采取适当措施保护著作权人权益。此类网站的运营商必须持有或拥有其传输的所有内容的版权。此外，2009年3月SAPPRFT通知规定，只有已取得SAPPRFT电影公开放映许可证、电视剧发行许可证、电视动画发行许可证、电视纪录片电影放映许可证的电影或电视节目，才允许通过视听网站传输。这些许可证对在中国大陆的电视和电影院放映的所有电影和节目都是强制性的，并且必须在此类电影或电视或节目获准上映之前获得。电影公开放映许可证、电视剧发行许可证、电视动画发行许可证或电视纪录片放映许可证的审批申请极其困难和耗时，SAPPRFT此前并未非常严格地执行有关这些许可的要求。然而，2014年9月2日，国家广电总局发布《关于进一步加强网络外国视听内容管理的通知》（“2014年9月国家广电总局通知”），要求视听网站经营者在中国大陆地区通过互联网传输前，必须向国家广电总局取得所有外国电影、电视剧的电影公映许可证、电视剧发行许可证或电视动画发行许可证。2014年9月SAPPRFT通知进一步规定，2014年9月SAPPRFT通知颁布后，任何专门通过互联网传输的外国电影或电视剧在购买前，视听网站经营者必须在意向播出年份的前一年年底前向SAPPRFT申报年度采购计划，并取得SAPPRFT的批准。2014年9月SAPPRFT通知还指出，运营商在单一年度内购买并通过其网站传输的外国电影、电视剧数量不得超过同一网站上一年度购买并传输的中国大陆电影、电视剧总量的30%。

2010年3月17日，SAPPRFT发布了《互联网视听节目服务分类目录（试行）》（《互联网视听节目目录》），并于2017年3月10日进行了修订。《互联网视听节目目录》将互联网上向计算机和手机用户提供的互联网视听节目服务（不含IPTV、互联网电视和移动电视服务）分为四类，包括（i）通过互联网电台和电视台主办和播出的互联网视听节目，包括政治新闻、政治脱口秀、自制新闻节目和重大政治、军事、经济、社会、体育活动的直播节目；（ii）文娱、科技、财经、体育和教育类视听节目中的政治新闻、互联网主持、访谈、报道和评论服务的转载，网剧的制作和播出，文娱的编播，科技、财经、体育和教育类视听节目，直播文化体育活动；（三）互联网视听节目聚合，即在同一网站编辑编排互联网视听节目，向公众用户提供搜索收看服务，播放用户上传的视听节目；（四）互联网视听节目转播。网络传播视听节目许可证规定了许可证持有人被允许提供的这些类别中的一个或多个类别下的服务范围。搜狐互联网的视听节目网络传输许可允许搜狐互联网提供的服务主要在上述第（ii）、（iii）和（iv）条所述类别下。广州千钧的视听节目网络传输许可允许广州千钧在上文第（ii）和（iii）条所述类别下提供某些服务。

2012年7月6日，国家广电总局、中国广电总局联合发布关于进一步加强网络剧、微电影等互联网视听节目管理的通知（“2012年国家广电总局第53号通知”），其中重申网络视听服务提供者网络传播视听节目必须取得国家广电总局许可。2012年SAPPRFT第53号通知进一步规定，网络视听服务提供者必须对互联网视听节目内容进行传输前的审核，并必须向SAPPRFT相应的省级办事处备案互联网视听节目名称、内容摘要、进行审核人员姓名等特定信息。2019年1月9日，行业自律协会中国网播服务协会发布了互联网短视频平台管理标准和互联网短视频内容审核标准细则，明确目的是强化网络平台在短视频传播前对其内容进行审核的责任。2020年2月21日，中国网播服务协会发布了互联网综艺节目内容审核标准细则，对综艺节目中剧组和演员的选择及其行为、衣橱和道具等内容事项进行了指引，并对互联网综艺节目审核提供了详细说明。

 

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2014年1月2日，国家广电总局发布关于2012年国家广电总局第53号通知的补充通知，其中规定，网络剧、微电影等互联网视听节目制作方必须取得广播电视节目制作经营许可。网络视听服务提供者只能转播经核实身份且内容符合相关规定的个人制作、上传的话剧、微电影。网络视听服务提供者在传输节目前，必须将拟传输的互联网视听节目内容向省广电总局备案。

2016年11月4日，国家广电总局发布《关于进一步加强原创互联网视听节目策划开发管理的通知》（“198号文”）。198号文件规定，网络服务商计划制作、传播属于198号文件重点视听节目的，服务商必须在前期策划开发阶段，向国家广电总局备案节目及其标题、制作人名、题材、时长等概要，对于政治、军事、外交、国家安全、国家主权、宗教、司法系统和公安等敏感题材的视听节目，在制作前咨询中国大陆指定监管部门。2017年6月26日，SAPPRFT等中国内地多个监管部门发布《关于电视剧繁荣发展若干政策的通知》，确认重点网剧的备案程序。根据NRTA发布的《关于升级网络视听节目备案系统的通知》，自2018年12月27日起，重点视听节目制作者必须在开拍前进行备案，其中必须包含有关节目的具体细节概要，并在制作完成后，将已完成的节目提交给NRTA或其主管省级对口单位，并在备案时附加有关节目的信息。2022年4月29日，NRTA发布了《关于国产网络剧等视听节目发行许可管理有关事项的通知》，其中规定，中国大陆国产网络视听节目，如网络剧、微短视频、电影和动画的提供者，凡符合投资门槛等特定监管标准或互联网视听服务提供者有意作为其营销和业务推广的首要节目的，在节目通过互联网发布和传输前，必须取得NRTA的发行许可。2023年8月1日，NRTA颁布了《关于进一步规范电视剧、网络剧、网络电影播出前备案和内容审核有关事项的通知》（“2023通知26”），其中规定，除其他要求外，网络视频平台经营者必须在直播前向NRTA备案，供审核批准，其旗舰电视剧、网络剧、网络电影的内容拟在平台主页和/或特色栏目播出。2023年第26号通知还对季数和剧集时长进行了指导，打击制作方为获取经济利益制作和发行低质量电视剧和网剧的行为。2024年2月5日，NRTA颁布了《微短剧通知》，根据指南中规定的微短剧投资水平，对微短剧这一中国大陆互联网平台上快速增长的视频形式实施分类分级审核制度。微短剧通知规定，美国等网络视听平台运营商负责对某些总投资低于人民币30万元（约合42,146美元）的微短剧进行内容管理和审核，这些微短剧未被确定为在其平台上出于营销和业务推广目的而强烈推荐，或以其他方式专门在其主页或屏幕上进行推广。

2018年3月16日，国家广电总局发布关于进一步规范互联网视听节目发行秩序的通知，禁止视听网站经营者编辑、改编第三方内容提供商的视听节目，在其视听网站播放非法编辑、改编的视听节目，和/或未经视听节目网络传输许可与提供商订立网络视听服务业务协作安排。

2019年11月18日，中航委、国家广电总局、广电总局联合发布《互联网视听信息服务管理规定》（“2019年通知3”），要求互联网视听信息服务提供者为其平台用户识别并醒目标识使用深度学习、虚拟现实等新技术、新应用创造的非现实类视听信息。此外，2019年通知3规定，互联网视听信息服务提供者有义务建立和落实辟谣机制，发现和防范利用此类技术和应用产生的传播谣言，并将此类信息和谣言向中国审计署、国家广电总局、公安部报告。

保护未成年人

2019年3月29日，SAPPRFT发布了《未成年人节目管理规定》（“未成年人节目管理规定”），自2019年4月30日起施行，并于2021年10月8日进行了修订。《未成年人节目条例》规定，未成年人节目是指以未成年人为主要参与者或目标受众的互联网视听节目和广播电视节目。根据《未成年人节目条例》，要求网络视听节目服务提供者采取多项措施保护未成年人的身心健康，包括在其网络平台上建立适合未成年人观看的视听节目单独专区；禁止在药品、医疗器械、化妆品、酒类、整容手术等被认为不适合未成年人观看的特定类别的单独专区投放广告；在未成年人节目期间在显著位置展示休息提醒；以及删除、屏蔽、断开链接并采取其他必要措施。还要求网络视听节目服务提供者对面向未成年人的节目和面向未成年人的广告进行播前审查，并组成由未成年人保护专家、家长和教师团体代表组成的委员会，定期对面向未成年人的节目和此类广告进行评估。

 

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2020年10月17日，全国人大常委会发布《未成年人保护法》，自2021年6月1日起施行，2024年4月26日修正（经修正，《未成年人保护法》）。未成年人保护法促进未成年人互联网素养，保护未成年人个人信息，加强对未成年人网络欺凌、互联网服务和产品相关成瘾行为的保护。

2020年5月15日，最高人民法院发布关于民事案件的若干指导性意见。意见规定，未成年人未经监护人同意在网络直播表演平台支付奖励金，且款项使用方式与其年龄、智力不符的，其监护人可以要求互联网服务提供者退还款项。

2023年10月16日，国务院发布《未成年人网上保护条例》（简称《未成年人保护条例》），自2024年1月1日起施行。《未成年人保护条例》规定，（i）未成年人用户较多或对未成年人群体有重大影响的网络平台服务商，必须通过定期评估网络空间未成年人保护影响、为未成年人提供未成年人模式或特区、聘请独立机构监督网络空间未成年人保护、制定特定平台规则等措施，促进网络素养和道德建设，并每年发布一份网络空间未成年人保护社会责任报告；（二）网络产品和服务提供者必须遵守规范网络空间信息的规定，如不在产品或服务的显眼位置或可能引起用户注意的关键环节展示可能影响未成年人身心健康的信息，不以旨在导致自动决策的方式向未成年人进行商业营销，建立健全打击网络欺凌的机制；（三）相关主体要采取措施防控网瘾。例如，要求网络产品和服务提供者建立并维护防沉迷制度；使用未成年人模式设置，提供时间管理、权限管理、消费管理等功能，便利监护人履行监护职责；采取措施，合理限制未成年人对提供者产品和服务的每次使用和每日花费；不向未成年人提供要求未成年人支付与其《民法典》界定的“民事行为能力”不相适应的费用的服务。

2024年11月15日，中航协发布《移动互联网未成年人模式建设指南》，提出发展“未成年人模式”的总体规划，将主要适用于移动智能终端、移动互联网应用、相关分发平台，以保护未成年人免受互联网有害内容、行为、活动的侵害。

专网及定向传播视听节目服务

2016年4月25日，国家广电总局发布《专网和定向传播视听节目服务管理规定》（《专网视听节目管理规定》），自2021年3月23日起修订，以取代2004年7月6日国家广电总局已发布的《互联网和其他信息网络传播视听节目管理办法》。专网视听节目管理规定专网和定向传播视听节目服务包括通过IPTV、定向移动电视、电视网等定向渠道提供、集成控制、传输和分发视听内容。专网视听节目管理规定，经营者从事专网、定向传播视听节目服务，必须取得国家广电总局视听节目网络传输许可。专网视听节目管理规定，只有中国大陆国有或国有控股实体方可从事专网和定向传播视听节目服务。我们通过专网和/或定向传播渠道，如IPTV和电视网，提供少量视听节目服务。为遵守专网视听节目管理规定，我们与中国大陆国有实体合作，通过专网和定向传播渠道提供此类服务。根据SAPPRFT关于专网视听节目管理规定的新闻发布会，除专网和定向传播渠道外，通过公共互联网提供的互联网视听节目服务，包括我国主要的网络视频服务，应当符合56号文件的规定。关于影响通过公共互联网提供的互联网视听节目服务的规定，详见“-通过公共互联网进行网络视听传输”。

 

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线上文化产品

2003年5月10日，MCT发布了《网络文化管理暂行条例》（简称“《网络文化条例》”），自2003年7月1日起施行，并于2004年7月1日进行了修订。2011年2月17日，MCT发布了新的《网络文化管理暂行条例》（“新网络文化条例”），该条例于2011年4月1日生效，并于2017年12月15日进行了修订，以取代之前的条例。网络文化新规适用于从事“互联网文化产品”相关活动的主体，包括网络音乐娱乐、网络游戏、网络话剧、网络演出、网络艺术作品和网络动画等专门为互联网使用而制作的文化产品，以及通过技术手段制作、复制音乐、娱乐、游戏、话剧等艺术作品以供互联网传播的文化产品。根据网络文化新规，商事主体从事以下任何一类活动的，均需向MCT相关属地分支机构申请网络文化经营许可证：

 

  •  

互联网文化产品的制作、复制、输入、发布、播出；

 

  •  

以浏览、使用、下载网络文化产品为目的，在互联网上传播或通过互联网、移动电话网络向电脑、固话或移动电话、电视机、游戏机等用户终端和网吧等互联网冲浪服务场所传输网络文化产品的；或者

 

  •  

互联网文化产品相关大赛的展示或举办。

2021年11月11日，MCT发布《文化和旅游市场信用管理办法》（简称“信用办法”），以取代2018年6月19日发布的《全国文化市场黑名单管理办法》。《信用办法》将从事文化和旅游市场活动被认定为失信的主体分为被认定从事过严重失信活动的主体和被认定从事过虽不诚信但失信程度相对较低的活动的主体，并进一步规定了认定从事此类失信活动的主体的标准和程序。此外，根据《信用办法》被认定从事不诚信活动的经营者，可能会受到一系列监管措施的约束，如日常监管严格、MCT或当地同行频繁抽查等。

2016年7月1日，MCT发布了《关于加强网上履约管理的通知》（《网上履约通知》），并于2016年12月2日发布了《网上履约经营活动管理办法》（《网上履约办法》），自2017年1月1日起施行。《网络表演通知》和《网络表演办法》均规定，网络表演服务提供者必须取得网络文化经营许可证，网络表演不得包含任何恐怖、残忍、暴力、低俗或侮辱性内容，不得嘲讽残疾人，不得包含侵犯第三方隐私或其他权利的照片或视频片段，不得以虐待动物为特征，或呈现未经中国大陆相关监管机构注册批准发布的网络游戏的人物和其他特征。

2021年9月2日，NRTA发布《关于进一步加强艺术及其人员管理的通知》，要求网络视听平台严把演员选拔关，禁止从事行为或使用被认为不道德的言语的演员、被认为不遵守可接受的社会公平正义水平的演员、违反法律法规或公共秩序的演员等。

这些VIE搜狐互联网、广州千钧目前持有网络文化经营许可证。搜狐互联网获得的网络文化经营许可证，包括在“搜狐网”经营互联网信息服务的许可证。

 

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2016年9月2日，国家广电总局发布《关于加强网络直播社会视频服务管理的通知》（“网络直播通知”），要求互动播出服务提供者取得网络传播视听节目许可。搜狐互联网、广州千军目前持有视听节目网络传输许可证。在线直播通知还规定，服务提供者在进行任何重大政治、军事、经济、社会、文化或体育活动的直播前至少五天，在进行任何其他文化或体育活动的直播前至少48小时，必须向当地SAPPRFT分支机构进行备案。2016年11月4日，民航局发布社会视频直播规定，自2016年12月1日起施行。直播社会视频规定，我们等在其互联网平台上提供互动广播服务的经营主体，对互动广播主持人和观众通过此类服务传播的内容负有监测的首要责任，必须根据此类服务的规模配置足够的工作人员，并建立和维护充分的内部政策和程序，其中包括内容审核、信息安全管理、应急管理和技术支持。直播社交视频规定还要求，对于《直播社交视频规定》禁止的互动播出内容或活动，互联网提供方在允许其与互联网提供方建立用户账号并采取适当补救措施，如发布警告、删除发布内容或终止用户账号前，需核实互动播出主持人和观众的实名身份。互联网提供商因不遵守直播社交视频规定，将受到行政处罚和其他处分。2018年8月1日，工信部联合中国内地其他几个监管部门发布了《关于加强网络直播社交视频服务管理的通知》，其中规定，互联网接入服务和应用商店提供商不得为未持有适用监管机构必要许可或未向适用监管机构完成必要备案程序的网络互动广播服务提供商提供互联网接入和App分发服务。2020年11月12日，NRTA颁布了《关于加强网络秀场直播和电商直播管理的通知》，要求秀场线上直播平台和电商直播线上平台在全国范围的线上系统中录入涉及其经营主体和业务经营的信息。通知还要求网络直播平台将播出节目划分为“音乐”、“舞蹈”、“旅游”等特定类别，并按其标注。国家市场监督管理总局2020年11月发布的《关于加强电子商务网络直播活动监管的通知》和《指导意见》也规定，电子商务网络直播平台应当对在该等平台销售商品和服务的单位和个人的资质和实名身份进行核查，并确保该等销售符合《中华人民共和国广告法》（“新广告法”）和《中华人民共和国电商法》（“电商法”）的规定。2021年4月23日，中航协联合中国内地其他六家监管部门发布《电子商务网络直播管理办法（试行）》，进一步规定网络直播平台必须采取一定的具体措施，如安排专人对重点网络直播经营者进行实时巡查、延长直播内容存储时间等。还要求网络直播平台建立健全风险识别模型，针对高风险营销活动，采取适当行动，防范发布违规警示、限制流量、暂停网络直播等涉嫌违法违规行为。此外，中国内地相关监管部门可能会共享有严重违规记录的电商直播网络播放实体的信息，并可能进行联合执法和处罚。

2021年2月9日，中国民航局联合中国内地其他六家监管机构发布了《关于加强网络直播审批管理的指导意见》（“《指导意见》”）。指导意见规定，网络直播平台必须（i）根据账号持有人的性质、演出内容、关注人数和播出节目热度等因素，对网络直播账号进行分类排名，（ii）根据账号的类别和排名，对每个播出节目的时长、入驻金额、销售商品等设置合理限制，（iii）对互联网用户就某一在线直播相关的单一虚拟商品或奖励支付的最高金额设置合理限制。

2019年4月19日，中国广播电影电视电视联盟发布了《关于严格执行电视剧、网络剧制作成本比例分配的通知》，其中明确，支付给电视剧、网络剧演员的合计薪酬不得超过该剧制作成本总额的40%，支付给演员关键成员的合计薪酬不得超过支付给全体演员的合计薪酬的70%。在没有合理理由的情况下支付超过规定限额的金额可能会导致暂停或取消剧集的播出和/或制作方的制作许可。

移动互联网应用信息服务

2016年6月28日，民航局发布了《移动互联网应用程序信息服务管理规定》（简称“App规定”），自2016年8月1日起施行，并于2022年6月14日进行了修订。App条款规定，禁止移动应用提供商和应用分发平台从事任何可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三方合法权利的活动。App规定还要求应用程序提供商通过此类应用程序提供服务须获得相关批准，并要求应用程序分发平台在开始提供应用程序商店服务后的30天内向民航局当地分支机构进行注册。我们通过移动应用程序提供的服务获得了所需的批准。如果我们作为通过应用程序提供信息服务的提供商违反这些规定，我们通过其分发应用程序的应用程序分发平台可能会向我们发出警告、暂停发布或终止销售我们的应用程序，和/或向中国大陆的监管机构报告我们的违规行为。

 

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2023年7月21日，工信部发布《关于开展移动互联网应用程序备案工作的通知》（《移动应用程序通知》），其中要求在中国大陆范围内从事互联网信息服务的移动互联网应用程序运营商、应用程序运营商的互联网接入服务提供商和应用程序分发平台按照《中华人民共和国反电信网络诈骗法》、《ICP办法》、《移动应用程序通知》完成备案。这类App运营者需向属地工信部省级分支机构完成备案，App运营者互联网接入服务商、App分发平台须通过“国家互联网基础资源管理系统”完成报检复核。

互联网医疗健康医药信息传播

根据SAMR于2004年7月8日发布并于2017年11月17日进行修订的《互联网医药信息服务管理办法》（“药品信息服务办法”），网站在传播有关药品的信息之前，需要获得SAMR或其当地分支机构之一的正式批准。

《药品信息服务办法》下，网站提供的医疗卫生药品信息（包括与医疗设备有关的信息）必须科学、准确，并必须注明信息来源。已获批准传播此类信息的网站，还必须依法发布、转载卫生政策、疫情和重大健康相关事件信息以及其他健康相关信息。此外，这类网站发布的医疗药品广告（包括医疗器械广告）不得夸大功效，不得宣传这类产品的医疗用途。

2025年1月15日，国家药品监督管理局发布了《关于切实推广实施相关试点改革做法的通知》，其中规定，从事药品互联网信息服务的企业，只需向企业所在地省级药品监督管理局报备，即可通过其网站传播任何药品信息，并取代此前《药品信息服务办法》项下的审批要求。此前审批要求取消前已取得审批且拟继续提供药品互联网信息服务的企业，预计将按照修改后的程序进行备案。

VIE搜狐互联网和广州千军分别于2019年6月13日和2023年9月5日获得SAMR的更新批准，搜狐互联网于2024年5月23日向北京市药品监督管理局进行了必要的备案，以通过互联网传播药品信息。

品牌广告服务的规管

2015年4月24日，全国人大常委会制定了新的广告法，自2015年9月1日起施行，并于2018年10月26日、2021年4月29日进行了修改。新广告法是对1994年颁布的一部广告法的重大改革，增加了广告服务提供者的潜在法律责任，并包括旨在加强虚假广告识别和相关监管部门权力的条款。2023年2月25日，国家市场监督管理总局发布《网络广告管理办法》（简称“《网络广告办法》”），自2023年5月1日起施行，取代此前国家市场监督管理总局发布的《网络广告管理暂行办法》。新广告法和网络广告办法均规定，通过互联网发布或者发布的广告，不得影响用户正常使用网络，以互联网弹窗形式发布的广告，必须在显著位置显示“关闭”标志，并确保一键关闭弹窗。网络广告办法规定，所有网络广告，包括通过竞价排名的商品和服务，都必须标明“广告”，这样观众就可以很容易地识别为“广告”。此外，网络广告办法禁止在用户搜索政务服务网站、网页、互联网应用程序、社会公众可访问的社交账号的结果中插入竞价排名广告。新广告法和网络广告办法将要求我们更加严格地审查和监督我们的广告主及其广告内容。

2016年4月13日，国家市场监督管理总局与中国内地其他十六家监管机构联合发布《打击以投资管理为名的非法互联网金融广告和其他金融活动的活动通告》（‘活动通告’），据此，在2016年4月至2017年1月期间开展了一项活动，目标包括（其中包括）互联网搜索门户网站和其他门户网站、金融、房地产、P2P和投资产品销售服务网站上发布的互联网金融和其他金融活动的在线广告。2019年3月22日，国家市场监督管理总局发布《深化网络广告整治行动通知》，针对具有重大社会影响力和覆盖面广的互联网门户网站、搜索引擎、电商平台，以及移动客户端应用程序、新媒体账号等互联网媒体在药品、保健食品、房地产等领域涉及身体健康或保护公众财产的虚假广告。国家市场监督管理总局和中国内地其他十家监管部门于2020年3月9日联合发布的《整治虚假违法广告部际联席会议2020年重点工作领域的通知》，进一步强调了互联网服务提供者对网络广告内容和证明文件进行核查和审查、防范虚假违法网络广告传播的责任。

 

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2015年12月24日，国家市场监督管理总局颁布了《房地产广告投放规定》，该规定于2016年2月1日生效，并于2021年4月2日进行了修订，并规定，除其他事项外，房地产广告和房源中用于住宅的信息必须准确。广告面积必须标识为整体建筑面积或内部建筑面积，不得包含任何承诺的投资回报或其他具有误导性或违反适用法律的特定信息。

2018年8月31日，全国人大常委会制定了《电子商务法》，自2019年1月1日起施行，其中规定，尽管电子商务经营者可以根据互联网消费者的偏好或消费习惯向其提供商品或服务的搜索结果，但经营者也必须向该消费者提供不基于该消费者的偏好或习惯的选择，以尊重和保护该消费者的权益，并重申电子商务经营者向消费者散发网络广告，必须遵守新《广告法》的规定。

监管网络游戏服务

网络游戏及文化产品

2009年9月，国家知识产权局联合国家知识产权局、国家打击色情和非法出版物办公室，联合发布了《关于进一步加强网络游戏预审审批管理和进口网络游戏审批工作的通知》，即《国家知识产权局网络游戏通告》。SAPPRFT网络游戏通知指出，外国投资者不得通过外商独资实体、中国大陆-外方股权合资企业或合作合资企业在中国大陆投资网络游戏经营业务或通过其他合资公司或合同或技术安排等间接方式对国内网络游戏业务行使控制权或参与经营。如果根据SAPPRFT网络游戏通知，畅游的VIE结构被视为外国投资者对国内网络游戏业务行使控制权或参与运营的“间接手段”，畅游的VIE结构可能会受到SAPPRFT后续机构SPPA的质疑。我们不知道有任何使用与畅游使用的VIE合同安排相同或相似的网络游戏公司被SAPPRFT或SPPA质疑使用这些VIE安排作为外国投资者对国内网络游戏业务行使控制权或参与运营的“间接手段”，或自SAPPRFT网络游戏通知首次生效以来受到处罚或被勒令终止运营。不过，目前还不清楚未来是否以及如何解读或实施SAPPRFT网络游戏通知。

2008年2月21日，SAPPRFT发布了《电子出版物管理规则》，即《电子出版物规则》，并于2015年8月28日进行了修订。《电子出版物规则》对中国内地电子出版物的生产、出版和进口进行了规范，并对涉及电子出版的经营许可制度进行了概述。根据SAPPRFT发布的《电子出版规则》及其他相关规定，网络游戏被归类为一种只能由持有标准出版代码的持牌电子出版实体提供的电子出版物或互联网出版物，电子出版实体的设立必须得到SAPPRFT的批准。电子出版主体有责任保证电子出版物内容符合中国大陆相关法律法规，在出版国外电子出版物前必须取得SAPPRFT后继机构SPPA的批准。新的《互联网出版办法》于2016年3月10日生效，取代了已于2002年生效的《互联网出版管理暂行办法》，该办法要求，从事互联网出版业务的主体申请网络出版服务许可证而不是互联网出版许可证，持有互联网出版许可证的主体在规定期限内申请网络出版服务许可证以取代其互联网出版许可证，且所有此类主体在新的网络游戏出版前均需获得SAPPRFT或SPPA的批准。此外，根据新的互联网出版办法，中外合资经营企业和外商投资实体不得从事互联网出版服务，提供互联网出版服务的实体的法定代表人不得为外国人。

作为TLBB、Blade Online及若干其他授权PC游戏运营商的VIE Gamease和提供网络游戏服务的VIE Guanyou Gamespace分别于2010年12月10日和2011年10月13日获得互联网出版许可，而Gamease和Guanyou Gamespace已根据新的互联网出版办法获得网络出版服务许可，以取代其先前持有的互联网出版许可。TLBB、Blade Online和畅游的其他一些游戏在历史上是通过获得许可的电子出版实体的第三方发布的，因为在这些网络游戏公开时，Gamease尚未获得互联网出版许可。TLBB、Blade Online和畅游的某些其他现有游戏目前是根据Gamease持有的互联网发行许可发行的。Gamease于2024年2月29日收到了NPPA对其互联网出版许可证的续签。截至本年度报告报备之日，冠友游戏空间持有的互联网出版许可已到期，冠友游戏空间正在申请延续该许可。冠游游戏空间能否续签此类许可存在不确定性。对于通过第三方电子出版实体获取授权码的后果，中国大陆现行法规并不明确。虽然我们认为，像畅游这样的安排得到了SAPPRFT或SPPA的承认，但鉴于对这一问题缺乏正式解释，SPPA可能会对畅游当前和过去的做法提出质疑，并可能对畅游施加各种处罚，包括罚款、没收出版设备和出版活动产生的收入、吊销畅游的营业执照，或强制停止或限制其运营。

 

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2016年5月24日，国家广电总局发布《移动游戏通知》，自2016年7月1日起生效，对移动游戏的上线发行和运营提出了要求，包括要求移动游戏发行商和运营商，包括联合运营商，对其发行和运营的游戏内容进行审核，并在通过公测方式首次发行和运营国产文娱教育类移动游戏前至少20个工作日申请发布和授权码。经后续通知更新的《移动游戏通知》明确，要求游戏发行商和游戏运营商对2016年7月1日前在网上发行和运营的移动游戏内容进行审查，并在2016年12月31日前完成该等游戏的审批手续，或停止运营该等游戏。畅游VIE在2016年12月31日之前完成了SAPPRFT要求的、在2016年7月1日之前运营的畅游手游的所有审批程序。

MCT发布新的《网络文化管理暂行条例》，即《网络文化条例》，自2011年4月1日起施行，于2017年12月15日修订，取代《网络文化管理暂行条例》。网络文化条例适用于从事“互联网文化产品”相关活动的主体，包括网络音乐娱乐、网络游戏、网络剧目、网络演出、网络艺术作品和网络动漫等专门为互联网使用而制作的文化产品，以及通过技术手段制作、复制音乐、娱乐、游戏、剧目等艺术作品以供互联网传播的其他网络文化产品。根据网络文化新规，商业性主体从事互联网文化产品的制作、复制、进口、发布、播出；在互联网上传播网络文化产品或通过互联网、移动电话网络将此类产品传送至电脑、电话、电视机和游戏机等用户终端或网吧等上网服务场所的，或举办、展览与互联网文化产品有关的竞赛活动的，均需向MCT当地相关分支机构申请网络文化经营许可证。2008年1月，VIE Gamease获得网络文化经营许可证，并于2015年10月、2017年12月重新认证；2010年12月，上海ICE获得网络文化经营许可证，并于2014年1月重新认证。2019年5月14日，MCT发布了MCT审批范围通知，据此，MCT不再负责规范网络游戏行业，其地方分支机构也不再负责为网络游戏发放新的网络文化经营许可，或在现有许可到期后进行续展。目前尚不清楚中国大陆是否会指定另一个监管机构来监管网络游戏行业，以及运营网络游戏是否需要新的许可证或类似于网络文化经营许可证的许可证。2019年12月9日，MCT市场综合执法监管局发布《网络游戏市场执法工作通告》，其中规定，网络游戏案件的查处适用《互联网出版服务管理办法》，自2010年8月1日起施行并于2019年7月10日废止的《网络游戏管理暂行办法》不再适用于此类案件。

2023年12月22日，NPPA发布了《网络游戏管理办法草案》，该草案如获通过，除其他要求外，将规定网络游戏发行商和运营商（i）不得发布和运营将参与战斗定为强制性的网络游戏；（ii）不得提供每日登录、首次充值、持续充值等诱导奖励，并且必须设定用户充值限额，并针对用户的过度消费行为提供弹窗警示；（iii）不得允许在直播的网络游戏中支付大额金钱奖励；（iv）不得向未成年人提供随机抽取服务或允许未成年人在直播的网络游戏中支付金钱奖励；（v）必须就出版商和经营者遵守这些要求的情况向当地省级出版主管部门提交年度报告以及某些其他具体信息。截至本年度报告报备之日，网络游戏管理办法草案尚未正式通过。

由国家版权局发布并于2009年7月生效的《关于加强进口网络游戏审批管理的通知》或《进口网络游戏通知》指出，国家版权局是，国家版权局作为国家版权局的继承者，是国务院授权的唯一审批境外版权人进口网络游戏的监管部门，以及任何在中国大陆范围内从事网络游戏出版运营服务的企业，必须有SAPPRFT或SPPA审批的游戏，并从SAPPRFT或SPPA获得互联网出版许可（或在新的互联网出版办法于2016年3月10日生效后，获得网络出版服务许可）。VIE Gamease和Guanyou GameSpace从SAPPRFT获得互联网出版许可，它们已根据新的互联网出版办法获得在线出版服务许可，以取代它们之前持有的互联网出版许可。此外，进口网络游戏通知指出，涉及离岸网络游戏在中国大陆地区展示、展示、交易和推广的活动，须经SAPPRFT或SPPA审批。

2013年12月生效的《互联网文化经营主体内容自审管理办法》，即《内容自审管理办法》，要求互联网文化经营主体在向社会公众提供此类内容和服务之前，必须对拟提供的产品和服务的内容进行审查。要求互联网文化经营主体的内容管理制度明确内容审核的责任、标准和流程以及问责措施，并要求向所在地的省政协分局备案。

 

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软件著作权登记

2002年2月生效的NCA发布的《计算机软件著作权登记办法》，即《软件著作权办法》，鼓励软件登记，并给予已登记软件比未登记软件更大的保护。畅游已注册软件版权，涵盖其所有重要的可版权产品和增强功能。

互联网内容监管

中国大陆多个监管部门，包括工信部、MCT、SPPA、NRTA和MPS，都颁布了有关互联网内容的措施。这些措施禁止某些互联网活动，包括经营网络游戏，导致发布任何内容，其中包括宣传淫秽、赌博或暴力，煽动犯罪，破坏公共道德或中国文化传统，或危害国家安全或秘密。ICP许可证持有人违反本办法的，中国大陆相关监管部门可以撤销其ICP许可证并关闭其网站。

保护未成年人

2022年4月12日，中国大陆多个监管部门联合颁布了《关于加强网络视听节目平台游戏直播管理的通知》（“《通知27》”）。27号通知禁止未成年人充值缴纳奖励金，对未成年人缴纳的款项，建立退费特殊处理渠道。

2021年8月30日，国家防疫局发布《关于进一步加强未成年人沉迷网络游戏防范管理工作的通知》。2021年10月20日，教育部、国家市场监督管理总局等多个中国内地主管部门联合发布《关于进一步加强中小学生网络游戏成瘾预防管理工作的通知》（《进一步预防沉迷通知》），其中规定，网络游戏经营者只能在周五、周六、周日和中国内地法定节假日每天8时至9时一小时向未成年人提供网络游戏服务。此外，《防沉迷通告》和《进一步防沉迷通告》要求，网络游戏经营者不得向任何未实名注册的用户提供游戏服务。

未成年人保护法增强了对未成年人沉迷网络游戏行为的保护要求。另见“-规范互联网内容的提供-未成年人保护。”

2020年5月15日，最高人民法院发布关于民事案件的若干指导意见。意见规定，未成年人参加未经监护人同意不得自由玩的网络游戏，以不适合其年龄、智力的方式消费的，监护人可以要求网络游戏、直播游戏平台经营者退还款项。

2007年4月15日，SAPPRFT和中国大陆其他几个监管部门发布通告，要求中国大陆所有网络游戏运营商实施“防疲劳系统”和实名登记制度，努力遏制未成年人沉迷网络游戏的行为。在抗疲劳体系下，未成年人连续玩3小时及以下算“健康”，3至5小时算“疲劳”，5小时及以上算“不健康”。要求游戏运营商在玩家达到“疲劳”等级的情况下，将游戏玩家获得的游戏内福利价值降低一半，在达到“不健康”等级的情况下，降低至零。

识别游戏玩家是否为未成年人从而受制于防疲劳系统，采取了实名登记制度，要求网络游戏玩家在玩网络游戏前登记真实身份信息，并要求畅游等网络游戏运营商将游戏玩家的身份信息提交公安机关核查。2011年7月1日，国家广电总局、工信部、教育部及中国大陆其他五家监管机构发布实名登记通知，自2011年10月1日起生效，以加强防疲劳制度和实名登记的落实。实名登记通告的主要重点是防止未成年人使用成年人身份证玩互联网游戏，据此，通告对未正确有效落实规定的防疲劳实名登记措施的网络游戏经营者进行严惩。实名登记通知书拟采取的最严厉处罚，是发现违反《反疲劳通知书》、《监控系统通告》或《实名登记通知书》的，要求终止网络游戏运营。畅游为旗下游戏开发了防疲劳和实名注册系统，并于2007年开始实施。在畅游的系统下，游戏玩家必须使用真实身份才能创建账户，这样畅游一般就能分辨出他们的游戏玩家中哪些是未成年人，从而受到这些规定的约束。对于不注册的游戏玩家，畅游假定他们是未成年人。根据抗疲劳规则要求，畅游根据18岁以下游戏玩家的持续玩量，降低游戏内福利价值。为了遵守防疲劳规则，18岁以下的游戏玩家在玩了三个小时后，只获得实际获得的一半体验时间。而且，玩了五个小时，未成年人就得不到任何经验值。

 

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2011年1月15日，MCT、工信部和中国内地其他六家中央监管部门联合发布了题为《未成年人监护人网络游戏监控制度实施情况通报》（Monitor System Circular）的通告，旨在提供保护措施，对未成年人网络游戏活动进行监控，遏制未成年人沉迷网络游戏的行为。根据监控系统通告，网络游戏经营者被要求采取各种措施，维持与玩网络游戏的未成年人的父母或其他监护人沟通的制度，网络游戏经营者被要求监控未成年人的网络游戏活动，如有未成年人的父母或监护人要求，必须暂停未成年人的账号。监测员制度于2011年3月1日起正式实施。

2013年2月，中国内地15个监管部门，包括SAPPRFT、MOE、MCT和工信部，联合发布了实施不同主管部门一体化措施的工作方案，以防止未成年人沉迷网络游戏。根据工作计划，将进一步明确现行网络游戏相关规定，并出台附加实施细则；并由此要求网络游戏运营商落实未成年人保护措施。

2014年7月25日，国家广电总局颁布《核查实名登记通知书》，自2014年10月1日起施行。核查实名登记通知要求各地新闻出版行政部门加强对从事网络游戏出版经营企业的管理，要求这类企业在开发和推广网络游戏时遵守防疲劳和实名登记要求，目前不包括手机游戏。

防沉迷通告要求网络游戏经营者在一天的特定时段实施不允许未成年人使用网络游戏服务的措施，对未成年人使用和消费付费网络游戏服务的时长实行每日限制，禁止网络游戏经营者向八岁以下未成年人提供付费游戏服务。防沉迷通告还规定，网络游戏经营者必须要求用户实名登记，不得向未完成实名登记的用户提供游戏服务。

2023年10月16日，国务院发布《未成年人保护条例》，自2024年1月1日起施行。未成年人保护条例规定，网络游戏服务提供者必须（i）建立并不断更新游戏规则，防止未成年人沉迷网络游戏，（ii）将游戏产品划分为特定类别，（iii）明确游戏产品适合的未成年用户年龄，并要求在用户下载、注册和游戏登录地点放置有关游戏适合年龄的显著提示。

信息安全和审查

中国大陆的互联网内容也从国家安全的角度受到监管和限制。全国人民代表大会常务委员会于2000年制定了《互联网安全保护决定》，并于2009年8月进行了修改。该决定规定：（i）不当进入具有战略重要性的计算机或系统；（ii）传播具有政治破坏性的信息；（iii）泄露国家机密；（iv）传播虚假商业信息；或（v）侵犯知识产权是非法的。公安部已颁布措施，禁止以导致泄露国家机密或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。公安部在这方面有监督检查权，畅游可能受制于地方安全局的管辖。ICP许可证持有人违反本办法的，中国大陆相关监管部门可以撤销其ICP许可证并关闭其网站。2016年11月7日，全国人大常委会发布《互联网安全法》，自2017年6月1日起施行。互联网安全法要求互联网网络上的服务提供者对已收集的用户信息严格保密，并建立完善的用户信息保护制度。此类服务提供者必须提供其收集和使用用户信息的目的、方式和范围的通知，并征得将被收集个人信息的每个人的同意。服务提供者不得收集与其提供的服务无关的任何个人信息，或披露或篡改其已收集的个人信息，除非对此类信息进行编码以防止识别其信息被如此披露或篡改的个人。服务提供者不遵守互联网安全法的，可能被处以罚款、停业、关闭网站、吊销营业执照等处罚。

2005年，MCT和工信部颁布了《网络游戏发展管理意见》，强调监管部门有意扶植和控制中国大陆网络游戏产业发展，并规定MCT将对“威胁国家安全”、“扰乱社会秩序”或含有“淫秽”、“暴力”的网络游戏进行审查。尽管MCT批准范围通知规定，MCT不再负责规范网络游戏行业，但目前尚不清楚根据《网络游戏开发管理意见》是否将指定工信部或中国大陆的其他监管机构对网络游戏进行审查。

 

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2018年11月，公安部发布《公安机关互联网安全监督检查规范》，明确了对网络运营者的检查标准和提供互联网内容的网络运营者的法律责任。

虚拟货币

2007年2月15日，MCT、中国人民银行、中国大陆其他相关监管部门联合发布了《关于加强网吧和网络游戏管理的通知》，即《网吧通告》。网咖通知，指示人行加强网络游戏虚拟货币管理，避免对经济和金融体系造成不良影响。网吧通知对网络游戏运营商可能发行的虚拟货币总量和个人游戏玩家可能购买的金额进行了限定，并对以电子商务方式进行的虚拟交易和真实交易进行了明确划分。网吧通知还规定，虚拟货币只能用于购买虚拟物品。

2009年6月4日，MCT和商务部联合发布虚拟货币通知，对网络游戏虚拟货币交易进行规范。虚拟货币通知对虚拟货币的含义进行了界定，对虚拟货币的交易和发行设置了一套限制。虚拟货币通知还指出，网络游戏运营商不得通过抽奖、投注或电脑随机采样等基于抽奖的活动，发放虚拟物品或虚拟货币，以换取用户的现金或虚拟货币。虚拟货币通告主要针对部分网络游戏中发现的“宝盒”相关的彩票类活动。

2009年7月20日，MCT颁布了《网络游戏虚拟货币发行企业和网络游戏虚拟货币交易企业备案指引》，对“发行企业”和“交易企业”这两个术语进行了定义，并规定同一企业不得既是发行企业又是交易企业。

软件技术进出口

中国大陆对技术和软件产品的进出口实行管制。根据2020年11月29日修订的国务院颁布的《技术进出口管理条例》，“技术进出口”一词的定义包括（其中包括）专利和专有技术的转让或许可，以及提供与技术有关的服务。根据相关技术的性质，技术的进出口需要获得中国大陆相关监管部门的批准或注册。根据2001年10月颁布的《软件出口管理和统计办法》，如果一家公司被归类为软件企业，且注册资本最低为人民币100万元（约合144,904美元），则可以在中国大陆相关监管机构注册后从事出口业务。凡涉及软件产品出口、技术转让或提供相关服务的合同，均须向中国大陆相关监管部门备案。商务部2009年2月发布的《技术进出口合同登记管理办法》，明确了与技术进出口相关的登记要求。

畅游已与中国大陆以外的第三方订立许可协议，以许可其游戏，这可能被视为构成条例下的技术出口。因此，这类许可证需要在中国大陆适用的监管机构进行注册。尽管本条例没有明确规定对未进行此类登记的处罚，但在需要进行此类登记的情况下未对协议进行登记可能会导致与此类协议有关的外汇、银行和税务事项方面的限制。畅游未对其授权境外第三方网络游戏运营商运营其网络游戏所依据的所有游戏许可协议进行注册，且截至目前畅游未遇到与其许可协议相关的外汇、银行或税务事项方面的任何问题，畅游也未收到中国大陆任何监管机构要求其完成游戏许可协议注册的任何通知。

 

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其他服务的监管

在线支付服务

2010年6月14日，中国人民银行发布《非金融机构提供支付服务管理办法》（《支付服务办法》），自2010年9月1日起施行，2016年2月3日、2020年4月29日修订。2010年12月1日，中国人民银行颁布了《支付服务办法实施细则》（与《支付服务办法》合称《支付服务办法和细则》），最近一次修订是在2021年9月1日。支付服务办法细则要求，凡从事网络支付、预付卡发行与受理、银行卡代收票据等支付业务的非金融机构，均须取得支付服务许可证。支付服务牌照申请由中国人民银行各地方分行审核后提交中国人民银行审批。为进一步规范网络支付业务经营行为，中国人民银行发布《非银行支付机构提供网络支付服务管理办法》（《网络支付服务办法》），自2016年7月1日起施行。网络支付服务办法根据账户持有人完成身份验证程序的程度，将已持有支付服务许可证的实体的个人支付账户分为三类，并规定完成较多身份验证程序的账户持有人有权通过其账户获得更广泛的支付选择。网络支付服务办法禁止非银行支付机构从事证券、保险、融资、信托等未经许可的金融业务。还要求非银行支付机构开发风险控制系统，包括用户风险评级系统、纠纷解决系统、风险准备金等。2023年12月9日，国务院发布《非银行支付机构监督管理条例》，自2024年5月1日起施行；2024年7月9日，中国人民银行发布相关实施细则（统称《非银行支付机构条例和细则》），取代《支付服务办法和细则》。根据《非银行支付机构条例和细则》，非银行支付业务包括储值账户的经营者和支付交易处理服务的提供者。《非银行支付机构条例细则》要求非银行支付机构在申请业务许可前，必须取得支付服务许可证，并建立并不断更新业务管理制度等内部制度。在《非银行支付机构条例和细则》下，以往支付服务办法和规则下的支付服务许可证的申请和审批要求及程序基本保持不变。

此外，2019年4月29日，外汇局发布《支付机构外汇服务管理办法》，取代外汇局2015年1月20日发布的《国家外汇管理局关于开展支付机构提供跨境外汇支付服务试点方案的通知》，据此，支付机构开展跨境电子商务交易外汇支付服务，需取得外汇局所在地分支机构批准并在企业名录登记。任何机构申请注册审批，必须首先取得授权其从事网络支付业务的支付服务许可证。

彩票销售

2009年5月4日，国务院发布《彩票管理条例》，规定“彩票发行机构”、“彩票销售机构”可以授权其他单位开展彩票销售业务。2010年9月26日，财政部（简称“财政部”）发布《互联网彩票销售管理暂行办法》（简称“彩票办法”），对网络彩票销售管理提出了详细要求，并对符合条件的网络彩票服务商提出了要求。根据《彩票办法》，财政部是网络彩票销售的监督管理部门。彩票发行机构可以协同其他主体或者授权彩票销售机构进行网络彩票销售，或者指定符合条件的主体作为其网络彩票销售代理机构。彩票办法要求符合条件的网络彩票服务商必须符合一定的标准，包括已取得互联网内容提供商牌照。要求彩票发行机构向财政部申请批准彩票服务机构拟聘请的网络彩票服务商开展网络彩票业务。

2012年1月18日，财政部、民政部、体育总局联合发布《彩票管理条例实施细则》（简称《彩票实施细则》），自2012年3月1日起施行，并于2018年8月16日进行修订。彩票实施细则规定，通过互联网销售的彩票，或者未经财政部批准、彩票发行机构或者彩票销售机构授权销售的彩票，可以划为非法彩票。

2012年2月28日，体育总局发布《关于加强彩票实施细则执行的紧急通知》，重申未经财政部批准，通过互联网销售的彩票将被视为非法彩票。

2014年3月27日，财政部发布《电话销售彩票管理暂行办法》（简称《电话摇号办法》），以取代2010年9月26日颁布的财政部旧版《电话售彩办法》。根据电话彩票办法，“电话售彩”是指利用固定电话、移动电话，通过短信、语音电话和应用程序销售彩票。具备适当资质的彩票销售机构可以授权其他单位（“电话销售代理”）开展电话销售彩票业务。彩票销售机构和电话销售代理必须订立佣金协议。符合条件的电话销售代理商需符合一定条件，包括取得增值电信业务经营许可证等。电话摇号办法进一步规定，电话销售代理商必须按照财政部批准的参数，依据委托协议开展业务。

 

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2015年1月15日，财政部、民政部、体育总局联合颁布了《关于开展网络彩票擅自销售自查自查和自我补救有关工作的通知》，其中要求各省、市主管部门包括财政、民政和体育局对各自管辖范围内的网络彩票擅自销售行为开展检查并采取补救措施。检查范围包括（其中包括）与彩票销售机构擅自聘用网络销售代理商有关的委托合同、网上彩票产品、彩票销售数据交换、网上彩票销售渠道、销售佣金费用等。通知进一步要求，各省、市主管部门于2015年3月1日前向财政部、民政部和体育总局提交关于检查结果和补救措施的正式报告。

2015年4月3日，财政部、公安部、国家市场监督管理总局、工信部、民政部、人民银行、体育总局、银保监会联合发布关于未经许可网络销售彩票的公示（“公示”）。公告规定，除其他事项外，（i）所有彩票机构、互联网公司和其他机构或个人直接或通过代理商提供未经授权的网络彩票销售服务，必须立即停止此类服务；（ii）地方财政、民政和体育监管部门必须根据适用的法律法规，对各自辖区内未经授权的网络彩票销售行为进行查处；（iii）地方公安和工商监管部门必须对各自辖区内任何非法彩票的发行或销售行为进行调查，在地方财政、通信、银规、民政体育等监管部门和人民银行当地分支机构的必要协助下，对任何犯罪行为，向司法机关报告起诉；（四）拟在网上销售彩票产品的彩票发行主管部门，必须通过向财政部提出书面批准申请，取得民政部或体育总局的批准；（五）未经财政部批准，任何单位不得提供网上彩票销售服务。2016年4月28日，财政部、公安部、民政部、体育总局、国家市场监督管理总局和2015年5月5日，国家市场监督管理总局发布了关于未经许可网络销售彩票的通告，并进一步强调了公示中明确的要求。网上售彩对我们来说是一笔微不足道的生意。

2018年8月8日，财政部等多个监管部门联合发布《关于进一步规范彩票市场秩序、全面管理互联网销售彩票的公告》，其中进一步强调，未经财政部批准，经营主体和个人不得通过互联网销售彩票或开展任何其他形式的彩票业务。

生产无线电和电信设备

1993年9月11日，国务院、中央军委联合发布《无线电运行管理条例》，并于2016年11月11日修订，规定无线电发射设备的工作频率、频段、相关技术指标，必须符合有关无线电的相关规定，并需报请国家无线电管理机关或其所在地分支机构批准，未报请批准的将处以罚款。

1997年10月7日，国家无线电管理局（原国家无线电管理委员会）联合国家市场监督管理局（原国家质检总局）颁布了《无线电发射设备生产条例》（简称《无线电发射设备条例》），自1999年1月1日起施行。根据《无线电发射设备条例》，每种无线电发射设备在生产前必须获得国家无线电管理局的测试报告或产品质量证书（一种“SRRC证书”）。

2001年5月10日，工信部颁布了《电信设备入网管理办法》（《电信设备办法》），并于2014年9月23日、2024年1月18日进行了修订。《电信设备办法》要求电信终端设备生产商为其设备取得工信部网络连接许可或中国型号批准证书（简称“CTA证书”），才能接入公共电信网络。此类电信终端设备的生产商在申请CTA证书时，必须提交SRRC证书。此类设备未取得CTA证书的，不得接入公共电信网络，不得在中国大陆使用或销售。根据工信部于2023年1月17日颁布、2023年3月1日起施行的《电信设备进网许可制度改革措施公告》，某类电信设备入网不再需要进网许可。

杂项

计算机信息网络国际连接相关法律法规

国务院和工信部颁布了中国大陆计算机网络国际连接管理条例，包括：

 

  •  

中华人民共和国计算机信息网络国际连接管理暂行条例（1997年，2024年修订）及相关实施办法（1998年）；和

 

  •  

国际通信网关管理办法（2002年）。

 

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根据上述规定，任何希望为其在中国大陆的计算机信息网络接入国际连接的实体必须遵守以下要求：

 

  •  

是中国大陆法人；

 

  •  

有适当的设备、设施和技术、行政人员；

 

  •  

实施并登记了信息安全和审查制度；以及

 

  •  

通过经工信部批准建立的国际通信网关实现所有国际连接。

我们采取了必要措施，以确保我们遵守所有这些要求。

知识产权保护相关法律法规

中国大陆通过了全面的知识产权法律法规，包括版权、专利和商标。

版权所有

1990年9月7日，全国人大常委会公布了《版权法》，自1991年6月1日起施行，并于2001年、2010年、2020年进行了修改。自2021年6月1日起施行的2020年修订版权法，将版权保护延伸至互联网活动、互联网传播产品、软件产品等。此外，还有中国版权保护中心管理的自愿登记制度。修改后的版权法还要求办理著作权质押登记。最新修订的版权法明确了享有著作权保护的作品范围，并对著作权侵权行为规定了更加严格的执法措施。

为进一步贯彻落实国务院2001年12月20日颁布、2004年5月19日和2013年1月30日修订的《计算机软件保护条例》，国家知识产权局于2002年2月20日发布《计算机软件著作权登记程序》，并于2004年5月19日进行修订，具体规定了软件著作权登记的详细程序和要求。

针对通过互联网发布或传输的内容涉及著作权侵权的问题，2005年4月29日，国家版权局和工信部联合颁布了《互联网相关著作权行政保护办法》，自2005年5月30日起施行。本办法适用于ICP经营者（i）允许他人在该ICP经营者经营的网站上发布或存储任何作品、录音、音频或视频节目，或（ii）提供该人发布或传输的作品、录音、音频或视频节目的链接或搜索结果，而无需编辑、修改或选择该材料的内容的情形。ICP经营者收到合法著作权人的侵权通知后，必须立即采取补救措施，删除或禁止访问侵权内容。ICP经营者在收到侵害公共利益的侵权告知书后，故意传输侵权内容或未采取补救行动的，可对ICP经营者进行行政处罚，包括责令停止侵权活动；被主管部门没收侵权活动所得的全部收入；或缴纳罚款。

2006年5月18日，国务院公布了《信息网络传播权保护条例》（2013年修订）。根据本条例，书面作品或录音、录像制品的网络传播权所有人认为互联网服务提供者提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯其权利的，可以要求互联网服务提供者删除或断开与该作品或录音制品的链接。

自2005年以来，NCA与中国大陆的某些其他监管机构共同发起了年度活动，通常每年持续三到四个月，专门旨在打击互联网版权侵权和盗版行为。根据NCA、公安部和工信部于2010年7月19日颁布的《2010年打击网络侵权盗版行动通告》，2010年行动的主要目标之一，除其他外，是互联网音频和视频节目。从7月下旬开始的2010年活动开始，NCA的地方分支机构重点关注热门电影和电视剧、新出版的书籍、网络游戏和动画、音乐和软件以及未经适当许可或许可非法上传或传输第三方作品、通过电子商务平台销售盗版音频/视频和软件、为从事版权侵权或使用移动媒体进行盗版侵权的第三方提供搜索链接、信息存储、虚拟主机或互联网接入服务。情节严重的，可以吊销从事违法活动网站的经营许可，责令关闭。一项旨在打击网络版权侵权行为的名为“王健运动”的政府项目已经实施了几年。针对与未经授权传播电影、短视频、微短剧、网络文学作品有关的盗版和其他形式的版权侵权行为，于2024年9月至11月开展的2024年王健行动旨在加强对原创作品的版权保护。

 

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2015年4月17日，国家版权局发布《关于规范版权作品互联网复制秩序的通告》（《互联网复制通告》）。根据互联网复制通告，互联网媒体公司要复制他人作品，必须遵守著作权法律法规的相关规定，除法律法规另有规定外，必须取得作品著作权人的许可并向其支付报酬，必须注明作者姓名，以及作品的标题和来源，不得侵犯著作权人的其他任何权益。而且，网络媒体公司在转载他人作品时，不得对内容进行实质性改动；不得对作品进行改变作品标题或原意的编辑修改或删节。在复制他人作品时，我们将需要遵守互联网复制通告的这些严格要求。

我们采取了实时监控、收到侵权通知即快速下架等措施来缓解版权侵权风险。

2020年5月28日，全国人大批准《民法典》，自2021年1月1日起施行，取代《侵权责任法》和其他八部民事法律法规。根据《民法典》，互联网用户和互联网服务提供者都可能对用户侵犯他方合法权利的不法行为承担责任。互联网用户侵害另一方权利的，被侵害的权利人可以要求被侵害权利的互联网服务提供者采取必要措施，如删除、屏蔽内容、禁用其链接等，防止、制止侵害行为。要求权利人向服务提供者发出的通知包括侵权的初步证据，并确定权利人，然后要求互联网服务提供者将权利人的请求通知侵权人，并采取必要措施。互联网服务提供者未采取必要措施的，将对权利持有人进一步遭受的损害承担连带责任。此外，互联网服务提供者在明知或者应当知道互联网用户利用提供人互联网服务侵害其他当事人合法权利的情况下，未采取必要措施的，将与互联网用户共同承担因侵权行为造成的损害赔偿责任。

2012年12月17日，最高人民法院公布《关于审理侵犯信息网络传播权民事纠纷案件适用法律若干问题的规定》（《网络传播信息规定》），最近一次修订于2020年12月29日。《网络传播信息规定》规定，网络用户或者网络服务提供者未经传播权利持有人许可传播书面作品、表演或者录音、录像，构成对该权利的侵犯，协助或者教唆任何网络用户侵犯他人网络传播任何作品或者录音的权利的网络服务提供者，可以对该网络用户的侵权行为承担责任。

专利

1984年3月12日，全国人大常委会公布了《专利法》，并于1992年、2000年、2008年和2020年进行了修正。2020年修正专利法自2021年6月1日起施行。2001年6月15日，国务院公布《专利法实施条例》，2002年12月28日、2010年1月9日修正，2023年12月11日进一步修正。根据这些法律法规，CNIPA的专利局负责管理中国大陆的专利。中国大陆的专利制度采用“先申请”原则，这意味着，如果不止一个人对同一发明提出专利申请，则将专利授予最先提出申请的人。发明或实用新型要取得专利权，必须满足三个条件：新颖性、创造性和实际适用性。专利在发明的情况下有效期为二十年，在实用新型和外观设计的情况下有效期为十年。自2021年6月1日起，在外观设计的情况下，一项专利的有效期为自提交专利申请之日起十五年。第三方用户必须获得专利所有人的同意或适当许可才能使用该专利。否则，第三方使用构成侵犯专利权。

商标

1982年8月23日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国商标法》（简称“商标法”），并于1993年、2001年、2013年、2019年进行了修订。2002年8月3日，国务院公布了《商标法实施条例》，并于2014年4月29日进行了修订。根据商标法和实施条例，商标局负责商标的注册管理和解决商标纠纷。与专利一样，中国大陆对商标注册采取“先备案”原则。有两个或两个以上申请人申请注册相同或相似商品的相同或相似商标的，先行提出的申请将获得初步批准，并予以公示。对于当天提出的申请，首次使用的商标将获得初步认可，并予以公示。注册商标自核准注册之日起十年内有效。登记人可以在登记期满前十二个月内申请延续登记。如注册人未能及时提出申请，可给予额外六个月的宽限期。注册人未在宽限期届满前提出申请的，注销注册商标。续期登记有效期为十年。2019年11月1日生效的《商标法》修正案对防止商标恶意注册的强化程序做出了规定，并提高了商标侵权行为可能被处以的罚款金额。

 

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与加密软件相关的法律法规

1999年10月，国务院颁布了《商用加密管理条例》，最近一次修订是在2023年4月27日，随后在1999年11月，国家密码管理委员会颁布了《国家密码管理委员会办公厅通知》。2023年9月26日，国家密码局发布《商用密码应用安全评估管理办法》。这些规定涉及在中国大陆使用具有加密功能的软件。

这些规定要求，涉及国家安全、国计民生或社会公共利益的商用密码产品，经检测认证后方可销售或以其他方式提供。要求互联网运营商根据中国大陆相关部门采用的国家网络安全防护分类标准，使用商用密码技术提供适当级别的保护。此外，还要求关键互联网网络和信息系统的运营商定期评估其商用密码应用的安全性，并向国家加密管理局或其当地省级分支机构提交评估报告。

违反加密法规，可能导致发布警告、征收处罚、没收加密产品甚至承担刑事责任。2000年3月18日，国家密码管理委员会办公室发布实施条例公告。公告称，只有以加密、解码为核心功能的专用硬件、软件属于“含有加密技术的加密产品和设备”的管理范围。其他产品，如无线电话、Windows软件和浏览器不属于这一范围。

国家密码管理委员会于2005年3月更名为国家密码管理局（简称“SCAB”）。SCAB对密码产品在中国大陆的进口、研究、生产、销售和使用保持权威（“产品”的定义包括国家机密以外的任何密码技术和拟应用于信息加密或安全认证的产品）。发布规定，限制加密产品的进口、研究、生产和销售，并要求出于国家安全考虑，将这类产品的加密功能与SCAB托管。

我们完全遵守现行中国大陆有关加密软件的法律法规。

消费者保护和隐私保护相关法律法规

消费者保护

工信部在2004年4月15日发布的一份通知中对消费者保护提出了多项要求，其中针对电信领域存在的某些问题，包括保费服务计费做法不明确、连接质量差和不请自来的短信，所有这些都侵犯了消费者的权利。

这一趋势随着2006年9月8日工信部《关于批准管理移动信息服务收费方式的通知》的发布而得到延续。

2021年3月15日，国家市场监督管理总局发布《网络交易监督管理办法》（简称“《网络交易办法》”），自2021年5月1日起施行，以取代2014年1月26日颁布的《网络交易管理办法》。网络交易办法适用于在中国内地境内通过互联网，包括通过社交网络、网络直播等方式销售商品和提供服务；旨在为网络交易经营者创造更加公平的竞争环境，为用户在网络交易中创造更加安全的消费环境；明确平台经营者在提供网络秀场、电子商务直播服务过程中的责任。网络交易办法规定，网络交易经营者必须依法合规，公平参与市场竞争，接受社会公众监督。此外，网络交易办法加强了消费者利益保护，对网络交易经营者在证照展示、消费者个人信息收集等方面规定了更加具体的义务。2016年5月26日，工信部发布《电信服务用户投诉解决办法》（《投诉解决办法》），自2016年7月30日起施行。投诉解决办法要求，电信服务提供者收到用户投递的任何投诉后，应在十五日内对其用户作出答复，如未收到，则给予投诉用户向工信部省级分支机构投诉服务提供者的权利。

 

 

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我们意识到中国大陆涵盖消费者保护的法律环境日益严格，我们努力采取一切必要措施，确保我们的业务符合这些不断发展的标准。

隐私保护

《中华人民共和国宪法》规定，中国大陆法律保护公民通信的自由和隐私，禁止侵犯此类权利。近年来，中国大陆的监管部门发布了各种有关互联网使用的规定，旨在保护个人信息不被擅自泄露。比如，ICP办法禁止中国大陆的互联网信息服务提供者侮辱、诽谤第三人或者侵犯第三人合法权益。此外，中国大陆法规授权中国大陆电信主管部门要求对ICP未经授权的披露进行整改。

中国大陆法律并未禁止ICP收集和分析其用户的个人信息。然而，中国大陆的相关监管机构有权力和权限命令ICP提交互联网用户的个人信息，如果该用户在互联网上发布任何违禁内容或从事非法活动。此外，《若干规定》规定，ICP不得未经用户同意，收集可单独使用或与其他信息结合使用的用户信息，以识别用户身份，或用户个人信息，未经用户事先同意，不得向第三方提供任何用户个人信息。ICP可能只收集提供其服务所必需的用户个人信息，必须明确告知用户收集和处理此类用户个人信息的方式、内容和目的。此外，ICP可能仅将用户个人信息用于ICP服务范围下规定的目的。还要求ICP确保用户个人信息的适当安全，如疑似泄露用户个人信息，立即采取补救措施。如果任何此类披露的后果预计很严重，ICP必须立即向电信监管当局报告该事件，并配合当局的调查。我们要求我们的用户接受一份用户协议，据此他们同意向我们提供某些个人信息。如果我们违反这些规定，工信部或其地方局可能会进行处罚，我们可能会对给我们的用户造成的损害承担责任。

2012年12月28日，全国人大常委会制定了《关于加强网络信息保护的决定》（《信息保护决定》），进一步加强以电子形式保护用户个人信息。信息保护决定书规定，ICP必须明确告知其用户ICP收集和使用用户个人信息的目的、方式和范围，公布ICP收集和使用用户个人信息的标准，收集和使用用户个人信息必须征得用户同意，且仅在该同意范围内。信息保护决定还规定，ICP及其员工必须对其收集的用户个人信息进行严格保密，ICP必须采取必要的技术和其他措施，以保护信息不被泄露。

2013年7月16日，工信部发布《电信和互联网用户个人信息保护令》（“令”）。该命令下与ICP运营商相关的大部分要求与上文讨论的工信部条款下已经确立的要求一致，只是该命令下的要求往往更严格，范围更广。ICP经营者希望收集或使用个人信息的，只有在其提供的服务有必要收集的情况下，才可以这样做。此外，它必须向其用户披露任何此类收集或使用的目的、方法和范围，并且必须获得正在收集或使用其信息的用户的同意。还要求ICP经营者建立并公布与个人信息收集或使用有关的协议，对收集到的任何信息严格保密，并采取技术等措施维护此类信息的安全。要求ICP运营商在特定用户停止使用相关互联网服务时，停止收集或使用用户个人信息，并注销相关用户账户。进一步禁止ICP经营者泄露、歪曲、销毁任何此类个人信息，或向其他方非法出售、提供此类信息。此外，ICP经营者指定代理人承担任何涉及收集、使用个人信息的营销或技术服务的，仍需ICP经营者对信息保护进行监督管理。该命令从广义上说，违规者可能会面临警告、罚款和向公众披露，在最严重的情况下，还会面临刑事责任。

 

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2015年1月5日，市场监管总局颁布了《侵害消费者权益行为处罚办法》，并于2020年10月23日进行了修订。《侵害消费者权益行为处罚办法》规定，经营者收集、使用消费者个人信息，必须符合合法性、适当性和必要性原则，明确收集、使用信息的目的、方式和范围，并征得拟收集个人信息的消费者同意。经营者不得：（一）未经消费者同意收集、使用消费者个人信息；（二）向他人非法泄露、出售、提供消费者个人信息；（三）未经消费者同意或者请求，或者消费者明确拒绝接收商业信息的，向消费者发送商业信息。

2015年8月29日，全国人大常委会发布《中华人民共和国刑法修正案（九）》（简称“《刑法》修正案（九）”），加强个人信息保护。根据修正案（九），网络服务提供者和其他非法出售或以其他方式提供个人信息并造成严重不良后果的，最高可判处七年监禁。此外，传播此类用户信息并造成严重不良后果的网络服务提供者，在接到相关监管部门此类不合规行为的通知后不进行整改的，可能会被判处最高三年的有期徒刑，也可能会受到公众监督和罚款。2019年10月21日，最高人民法院、中华人民共和国最高人民检察院（简称“最高检”）发布了《最高人民法院、最高人民检察院关于非法利用信息网络、协助通过信息网络实施犯罪活动的刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了网络服务提供者类型和泄露个人信息后果是否严重、是否有害的判断标准。

2017年5月8日，最高人民法院、最高人民检察院发布《最高人民法院、最高人民检察院关于侵害公民个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，对“个人信息”“提供个人信息”“非法收集个人信息”进行了界定。

国家市场监督管理总局（原国家质检总局、国家质检总局）发布《信息安全技术-个人信息安全规范》，自2020年10月1日起施行。规范明确了适用于各类组织个人信息处理活动标准化的收集、存储、使用、共享、转移、公开披露、删除等个人信息处理活动的原则和安全要求。2019年4月10日，公安部联合北京市网络行业协会发布《互联网个人信息安全保护指南》，对适用于通过互联网提供服务的企业以及在私密和非联网环境中控制和处理个人信息的组织和个人的个人信息保护提供了指引和建议程序。2019年6月1日，全国信息安全标准化技术委员会发布了《互联网安全实践指南—— APP基本业务功能必备信息规范》，为网络运营者使用和收集个人信息提供了进一步的指引，并具体规定了网络支付、短视频、互联网新闻信息、房产交易等领域被视为经营网络服务必备的个人信息类型。2021年3月12日，中航油、工信部、公安部和国家税务总局联合发布《通用类型移动互联网应用必要个人信息范围规则》，进一步明确了通用类型应用的必要个人信息范围。

2019年1月23日，中国石油天然气股份有限公司、工信部、公安部、国家市场监督管理总局联合发布《关于APP非法收集个人信息问题的公示》，其中强调，APP经营者收集、使用个人信息，必须严格遵守互联网安全法。2019年3月13日，市场监管总局发布了《关于开展保护消费者、打击侵害消费者个人信息行为专项执法行动的通知》和《关于实施App安全认证的通告》，并于2019年10月31日，市场监管总局、中航委发布了整治侵害App用户合法权益行为专项行动的通知，以进一步保护App用户对其个人信息的权利和对其个人信息的权利，明确App安全认证要求。此外，中国内地多个相关监管部门和行业协会公布了一系列指引和标准，如2019年3月3日个人信息非法收集使用监管专项工作组发布的《App非法收集使用个人信息自评指南》、2019年12月30日中国内地民航局等三家监管部门发布的《App非法收集使用个人信息认定方法》，据此，鼓励App运营者开展自查、自我整改，增强个人信息保护。2021年11月1日，工信部发布《关于开展信息通信服务用户认知和体验提升行动的通知》，要求相关企业建立收集的个人信息清单和与第三方共享的个人信息清单，并在其APP中展示这两个清单。

2019年8月22日，民航局发布《未成年人互联网个人信息保护规定》，自2019年8月22日起施行，规范未成年人互联网个人信息的收集、使用、泄露活动。

 

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2020年5月28日，全国人大批准《民法典》，自2021年1月1日起施行。《民法典》规定，自然人的个人信息必须受到保护，并特别规定，组织或者个人只有在必要时才能获得此类个人信息；必须确保此类信息的安全；不得非法收集、使用、加工或者传输此类个人信息或者非法购买、出售、提供或者公开此类个人信息。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布PIPL，自2021年11月1日起施行，其中强调了处理者对个人信息保护的义务和责任的重要性。PIPL规定，个人信息处理者必须向其用户披露其收集或使用此类信息的目的、方法和范围，并且，除某些例外情况外，必须征得其用户的同意。PIPL还要求处理者：（i）制定内部管理制度和操作程序；（ii）对个人信息实施分类管理；（iii）采取适当的安全措施，如加密和取消身份识别；（iv）在进行对个人具有重大影响的个人信息处理活动时，提前进行个人信息保护影响评估，例如处理敏感个人信息、利用个人信息进行自动化决策、向其他个人信息处理者提供个人信息或向公众披露个人信息。此外，提供用户基数大、业务类型复杂的特定互联网平台服务的处理者，还需承担额外义务，包括但不限于建立主要由外部成员组成的独立机构，监督处理者保护个人信息的情况，定期发布处理者保护个人信息的社会责任报告，接受公众监督。PIPL还明确了“敏感个人信息”的定义，即一旦披露或非法使用，很可能侵犯自然人人格尊严或危及其或其财产的个人信息，包括生物特征、宗教信仰、特定身份、医疗健康、财务账户、行踪等信息，以及14岁以下未成年人的个人信息。处理者在处理个人敏感信息时，必须采取严格的防护措施，并征得用户的单独同意。我们目前的安全措施和与我们有业务往来的第三方的安全措施可能不足以保护用户的个人信息。此外，我们无法控制我们的第三方在线支付供应商的安全措施。我们的系统和我们使用的在线支付系统的安全漏洞可能会使我们因未能保护机密客户信息而面临诉讼和责任，并可能损害我们的声誉、吸引客户的能力以及鼓励客户购买虚拟物品的能力。

与安全和审查有关的法律法规

中国大陆有关信息安全和审查的主要法律法规有：

 

  •  

互联网安全法（2017）；

 

  •  

网络安全审查办法（2022年）；

 

  •  

《关键信息基础设施安全保护条例（2021年）》；

 

  •  

《数据安全法》（2021年）；

 

  •  

《数据安全条例》（2024年）；

 

  •  

《中华人民共和国保守国家秘密法》（1988年，2010年、2024年修正）及相关实施细则（2014年、2024年修正）；

 

  •  

《中华人民共和国反间谍法》（2014年，2023年修正）；

 

  •  

反间谍安全防范工作规程（2021年）；

 

  •  

中华人民共和国计算机信息系统安全保护规则（1994年，2011年修正）；

 

  •  

国际联网铁路计算机信息系统保密保护管理规定（1999年）；

 

  •  

互联网计算机信息系统国家秘密保护条例（2000年）；

 

  •  

中华人民共和国公安部关于实施计算机信息网络国际连接安全保护管理办法有关问题的通知（2000年）；和

 

  •  

全国人民代表大会常务委员会关于维护互联网安全的决定（2000年，2009年修正）。

 

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本法律法规明确禁止使用互联网基础设施造成破坏公共安全、提供破坏社会稳定内容或者泄露国家秘密的，具体如下：

 

  •  

“破坏公共安全”包括破坏国家安全或者泄露国家秘密；侵犯国家、社会、集体利益或者公民合法权益或者违法犯罪活动。

 

  •  

“破坏社会稳定的内容”包括任何煽动藐视或违反中国大陆法律的行为；煽动颠覆国家政权、颠覆社会主义制度；捏造、歪曲事实真相，造谣、扰乱社会秩序；鼓吹邪教活动；传播封建迷信；涉及淫秽、色情、赌博、暴力、杀人、恐怖行为；或教唆犯罪行为。

 

  •  

“国家秘密”被定义为“影响国家安全和利益的事项”。该词涵盖国防、外交事务、国务决策、国民经济和社会发展、政党和“国家秘密保护局认定应当维护的其他国家秘密”等广泛领域。

根据上述法律法规，中国大陆互联网公司必须向当地公安局完成安全备案程序，并为其定期向当地公安局提供有关其网站信息安全和审查制度的更新。对此，2004年10月1日，北京市市场监督管理总局（简称“北京AMR”）颁布《商业网站备案管理规则》（简称“《商业网站备案规则》”），以取代2000年9月1日北京AMR颁布的《商业网站备案管理办法实施细则》。《商业网站备案规则》规定，商业网站经营者必须遵守以下要求：

 

  •  

向北京市AMR备案并取得网站电子注册标识；

 

  •  

将注册标记放置在网站主页上；以及

 

  •  

向北京AMR注册网站名称。

搜狐互联网、游戏易玩、冠游游戏空间已成功注册了搜狐网站、畅游网站和cy.com网站的北京AMR，这些网站的电子注册标识均显示在这些网站首页的显著位置。

2016年11月7日，全国人大常委会发布《互联网安全法》，自2017年6月1日起施行。互联网安全法要求互联网网络上的服务提供者对已收集的用户信息严格保密，并建立严格的用户信息保护制度。此类服务提供者必须提供其收集和使用用户信息的目的、方式和范围的通知，并征得将被收集个人信息的每个人的同意。通过互联网网络提供服务的提供者不得收集与其提供的服务无关的任何个人信息，或泄露或篡改其已收集的个人信息，除非对此类信息进行编码以防止识别其信息被如此披露或篡改的个人。互联网安全法规定，互联网网络上的服务提供者必须设置符合网络安全分类保护制度要求的内部安全管理制度，包括指定专门的网络安全人员；采取技术措施防止计算机病毒、网络攻击和入侵；采取技术措施监测和记录网络运行状态和网络安全事件；采取数据分类、备份和加密等数据安全措施。互联网网络上的服务提供者也有义务在发现网络产品或服务存在安全缺陷或漏洞风险时，立即采取补救措施并向主管部门报告相关信息。互联网安全法对“关键信息基础设施”运营者提出了严格要求。其中包括要求，除其他外，个人信息和重要商业数据必须存储在中国大陆，以及对任何可能影响国家安全的网络产品或服务进行国家安全审查的要求。服务提供者不遵守互联网安全法的，可处以罚款、停业、关闭网站、吊销营业执照等处罚。2021年7月30日，国务院公布《CII条例》，自2021年9月1日起施行。根据《CII规定》，“关键信息基础设施”是指公共通信、信息服务等重要行业的重要网络设施和信息系统，以及发生损坏、功能丧失、数据泄露等情况时可能严重危害国家安全、国计民生或公共利益的其他重要网络设施和信息系统。中国内地上述行业的主管监管部门和监督管理部门将负责（i）按照一定的认定规则，组织开展各自行业关键信息基础设施的认定工作，（ii）将认定结果及时通报认定的CIO和国务院公安部门。根据现行有效的网络安全法，我们没有被要求通过中航局的任何网络安全审查；并且我们认为，由于（i）我们的ADS在网络安全法生效之前就已在纳斯达克上市，我们不太可能被中航局要求进行网络安全审查，且网络安全法不要求持有百万以上用户个人信息的互联网平台经营者对该等经营者在网络安全法生效前发生的向境外投资者发行其证券的前次发行行为提出网络安全审查的补充申请；（ii）中国大陆主管监管机构根据《CII规定》的要求，对关键信息基础设施和该等关键信息基础设施的CIO进行识别，并通知经如此识别的所有CIO，并且我们没有收到任何此类通知；（iii）我们在业务中处理的数据的性质使得中国大陆当局不太可能得出此类数据影响或可能影响国家安全的结论；以及（iv）我们没有被要求通过民航局发起的网络安全审查，我们也不知道民航局对我们公司进行的任何可能导致此类审查的初步调查。

 

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2021年12月28日，中国大陆包括中航协在内的多个监管部门发布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日生效，取代了此前于2020年4月13日颁布的版本。根据《网络安全审查办法》，下列活动须接受网络安全审查：（一）关键信息基础设施运营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，（二）持有超百万用户个人信息的互联网平台运营者在境外上市，（三）互联网平台运营者影响或可能影响国家安全的数据处理活动。此外，中国大陆相关监管部门如认定网络产品或服务、数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。《网络安全审查办法》规定，“互联网产品和服务”主要是指核心网络设备、高性能计算机及服务器、海量存储设备、大型数据库及应用、网络安全设备、关键通信产品、云计算服务等可能对关键信息基础设施网络安全和数据安全产生重大影响的网络产品和服务。根据《网络安全审查办法》，在购买任何网络产品或服务之前，CIIO必须评估推出或使用此类产品或服务可能产生的潜在国家安全风险，并在国家安全将受到或可能受到影响的情况下向CAOC申请网络安全审查。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》根据数据在经济社会发展中的重要程度，以及数据在发生任何操纵、破坏、泄露、非法获取或非法使用等情况时对国家安全、公共利益或个人和组织合法利益构成的危险程度，建立分类分级的数据保护制度。根据《数据安全法》，数据处理活动必须按照中国大陆的法律法规进行，数据处理者必须建立并不断完善覆盖其所有流程的数据安全管理，组织开展数据安全教育培训，并采取相应的技术措施和其他必要措施保障数据安全。《数据安全法》规定了国家数据安全审查制度，根据该制度，影响或可能影响国家安全的数据处理活动受到国家安全审查。此外，重要数据的处理者必须对其数据处理活动进行定期风险评估，并向主管部门提交风险评估报告。从事数据处理活动违反数据安全法的组织和个人，视情节可能受到民事、行政、刑事处罚。

2022年7月7日，中航协颁布《跨境数据转移安全评估办法》（《数据安全评估办法》），自2022年9月1日起施行，规定数据处理者在进行数据安全评估办法规定的数据跨境转移出中国内地之前，需通过中航协及其指定地方分支机构的安全评估和审查。2024年3月22日，民航局颁布了《促进和规范跨境数据流动的规定》（简称“《跨境数据流动规定》”），其中规定，《跨境数据流动规定》与《数据安全评估办法》发生冲突的，以《跨境数据流动规定》为准。《跨境数据流动规定》具体规定了数据处理者必须通过其适用的省级分支机构向民航局申请跨境数据转移安全评估的情形。列举的情形包括（i）CIO转移个人信息或重要数据（定义见《数据安全评估办法》）；（ii）CIO以外的数据处理者转移重要数据、个人信息（不包括超过一百万个人的敏感个人信息（定义见PIPL），或任何特定日历年内超过10,000个人的敏感个人信息。

2022年12月8日，工信部发布《工业和信息化领域数据安全管理办法（试行）》，自2023年1月1日起施行。该规定要求，某些行业的数据处理者必须采取适当措施，定期对其行业数据进行一般审查、管理、识别和分类，特别是其关键和核心行业数据，并及时向相关行业监管机构备案其关键和核心行业数据的目录。此外，国家保密局还出台规定，授权对其认为泄露国家秘密或不遵守网络信息传播国家秘密保护法律法规的任何网站进行封禁访问。具体地说，拥有留言板、聊天室或类似服务的中国大陆互联网公司，比如搜狐通过VIE做的，在运营这类服务之前，必须先向国家保密局申请批准。

 

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2024年9月24日，国务院发布《数据安全条例》，对个人信息保护、维护重要数据安全、网络平台服务商处理互联网数据的义务等方面作出具体要求。例如，在线数据处理者如果通过使用自动数据收集技术等不可避免的方式，不必要地收集或未经个人同意收集个人信息，则必须删除或匿名化这些信息。还要求线上数据处理者按照法律、行政法规规定，定期开展个人信息处理的合规性审核。对于重要数据的处理，除《数据安全条例》其他具体要求外，重要数据处理者必须明确数据安全责任人和数据安全管理部门，数据处理者必须按照相关法律规定对重要数据进行识别和申报。此外，《数据安全条例》将大型网络平台定义为注册用户在5000万以上或月活跃用户在1000万以上、业务类型复杂、在线数据处理活动对国家安全、经济运行、国民福利、民生等产生重大影响的平台。

修正案（IX）规定，除本年度报告其他部分讨论的事项外，网络服务提供者不遵守其网络信息安全管理的法律法规，在收到相关监管部门的此类不合规通知后未纠正其行为，造成大量非法信息传播或刑事案件中严重证据丢失等结果的，可被判犯有未履行互联网信息安全管理义务罪。此外，禁止实体和个人在明知任何此类支持的接受者通过互联网进行犯罪活动的情况下，为互联网接入、在线数据存储和通信传输提供此类技术和其他支持。2019年10月21日发布的《最高人民法院、最高人民检察院关于非法使用信息网络及协助从事信息网络犯罪活动刑事案件适用法律若干问题的解释》，进一步明确了未履行互联网信息安全管理义务、协助从事信息网络相关犯罪活动犯罪的定罪标准。

据此，我们成立了内部安全委员会，并采取了安全维护措施，聘请了一名专职主管，并就敏感或被审查的信息和网站与当地公安局定期交换信息。

2021年12月31日，中航委、工信部、公安部、国家税务总局联合发布了《互联网信息服务算法推荐管理规定》（“算法推荐规定”），自2022年3月1日起施行。算法推荐条款规定，算法推荐服务提供者不得利用算法创建虚假注册用户账号、屏蔽信息、给予过度推荐。此外，有可能影响公众舆论或引发社会运动的算法推荐服务提供者，在开始提供算法推荐服务后的10天内，必须进行安全自评，并在全国范围的在线系统中输入特定信息，如服务提供者的名称、算法类型、算法自评报告等。根据算法推荐条款，要求算法推荐服务提供者向用户明确披露算法推荐服务的基本原理、目的和主要运行机制。算法推荐服务提供者还必须向其用户提供不基于用户偏好或习惯的选项，并在用户选择终止时必须停止提供相关算法推荐服务。

2023年7月10日，中国民航局联合中国大陆其他六家监管机构颁布了《生成式人工智能服务暂行办法》（“生成式AI服务办法”），自2023年8月15日起施行。《生成式人工智能服务办法》对中国大陆范围内面向普通公众的生成式人工智能服务提供商提出了合规要求。《生成式AI服务办法》规定，在中国大陆境内向社会公众提供与文字、图像、音频、视频等内容相关的生成式人工智能服务的提供者，将作为“互联网信息内容的生产者”和“个人信息处理者”负责，承担PIPL、《数据安全法》、《互联网安全法》以及其他中国大陆有关网络安全和个人信息保护的法律法规规定的责任。要求生成性人工智能服务提供者与其用户订立服务协议，并采取有效措施，防止未成年用户过度依赖或沉迷于生成性人工智能服务。此外，对有可能影响公众舆论或引发社会骚动的生成式人工智能服务提供者，要求其按照算法建议规定进行安全评估并完成备案。

 

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2023年9月7日，科技部联合中国大陆其他九家监管部门颁布了《关于公布科技伦理审查办法（试行）（“科技伦理审查试行办法”）的通知》，自2023年12月1日起施行。科技伦理审查试行办法确定了将需要科技伦理审查的活动类别，包括（i）使用涉及人类作为研究参与者的科学活动所得的个人信息数据；（ii）不直接涉及人类或动物实验，但可能对生命、健康、生态环境、公共秩序或可持续发展构成风险的科技活动。科技伦理审查试行办法确定的类别之一的开展科技活动的主体，要求报送有关部门审查。

互联网内容与反色情片

中国大陆多个监管部门，包括工信部、MCT、SAPPRFT和公安部，都颁布了与互联网内容相关的措施。这些措施特别禁止某些互联网活动，包括经营网络游戏，其结果是发布任何被发现的内容，其中包括宣传淫秽、赌博或暴力，煽动犯罪，破坏公共道德或文化传统，或危害国家安全或秘密。ICP许可证持有人违反本办法的，中国大陆相关监管部门可以撤销其ICP许可证并关闭其网站。

此外，中国大陆的监管部门发布了几项有关安装过滤软件以过滤掉互联网上不健康和低俗内容的规定。2009年4月1日，中国内地教育部、工信部等多个部委发布通知，要求在2009年5月底前，所有中小学联网电脑终端均可纳入并运行绿坝-青年护航，这是一款旨在从互联网过滤掉文字和图形中的不良和低俗内容的软件，据该软件的网站称，该软件可用于控制上网时间、禁止访问电脑游戏、过滤掉不良网站。工信部于2009年5月19日发布通知，进一步扩大了这款过滤软件的规定使用范围，要求自2009年7月1日起，所有在中国大陆制造和销售的计算机在出厂时预装最新可用版本的绿坝-青年护航，所有进口计算机在中国大陆销售前预装最新可用版本的绿坝-青年护航。绿坝青年护航是要预装在电脑硬盘上或以电脑附带光盘的形式，也要纳入备份分区和系统还原光盘。然而，2009年6月30日，工信部推迟实施关于绿坝-青年护航预装的这一要求。

2009年12月4日，工信部联合中国内地其他三家监管部门联合发布《扫黄打非通告》，严厉打击网络色情。根据《扫黄打非通告》，对举报以色情为特色的网站的互联网用户，将给予最高人民币1万元的奖励，并已成立委员会对此类举报进行审查，以确定适当的奖励。在2014年进行的中国大陆扫黄行动中，多家含有色情内容的网站（包括手机网站）被关闭。此外，中国移动宣布暂时停止无线应用协议服务计费，以此作为打击提供色情内容网站的手段。

2014年4月13日，全国“扫黄打非”工作小组联合中国内地其他三家监管部门联合发布了《打击网络色情内容专项行动公告》（简称“《扫黄打非公告》”）。根据《反色情通告》，互联网服务提供者必须立即删除含有色情内容的文字、图像、视频、广告等信息。中国内地相关监管部门可以责令明目张胆制作、传播色情内容的企业或个人停止开展业务，并可以撤销相关行政许可。而且，企业或个人提供电信运营服务、网络接入服务、广告服务或支付服务，为传播色情内容提供便利的，可能有《刑法》等相关法律法规规定的刑事或者民事处罚。

不正当竞争相关法律法规

根据全国人民代表大会常务委员会于2017年11月4日通过、自2019年4月23日起施行的《中华人民共和国不正当竞争法》（简称“不正当竞争法”），禁止经营者有下列行为之一：

 

  •  

擅自使用与另一方产品名称、包装、装潢相同或相近的标识；

 

  •  

擅自使用另一方组织名称或者个人名称；

 

  •  

擅自使用他人的域名、网站名称、网页；以及

 

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  •  

导致第三人误以为他人产品为经营者产品的其他行为。

不正当竞争法禁止经营者为在商业交易中获得机会或竞争优势或盗用他人商业秘密而行贿。《不正当竞争法》定义的“商业秘密”，是指技术信息、经营信息以及其他具有商业价值的商业信息，尚未对外公布，并采取适当措施予以保密。2020年9月10日，最高人民法院颁布了《关于审理侵害商业秘密民事案件适用法律若干问题的规定》，明确了不正当竞争法下商业秘密的定义，并就保密义务、侵权认定、民事责任等事项提供了指导。

不正当竞争法还规定，互联网经营者未经另一互联网经营者同意，不得向该另一互联网经营者的互联网产品和服务中插入链接，以重新引导用户流量；不得误导、强迫用户修改、终止、卸载另一互联网经营者的任何互联网产品或服务；不得恶意采取行动，造成另一互联网经营者的互联网产品或服务无法被另一经营者财产的用户使用。2024年5月6日，市场监管总局颁布《打击互联网不正当竞争暂行规定》，自2024年9月1日起施行，旨在加强对互联网不正当竞争活动的监管。规定明确了经营者不得使用技术手段阻碍、扰乱其他经营者合法提供的互联网产品或者服务正常运行的情形。此外，条文规定了适用于平台经营者的具体要求，包括（i）平台经营者不得利用服务协议、交易规则或其他手段对使用平台的经营者施加不合理的限制或条件；（ii）平台经营者必须及时采取必要措施，处理使用平台的经营者的不正当竞争活动，保持相关记录，并向有关部门报告。

2018年1月1日生效的《不正当竞争法》修正案，提高了违法行为可处以行政处罚的最高额度。2019年4月23日生效的《不正当竞争法》附加修正案，增加了恶意盗用商业秘密可能受到的行政处罚金额。

此外，最高人民法院公布《最高人民法院关于适用《中华人民共和国不正当竞争法》若干问题的解释》，自2022年3月20日起施行。这一解读为如何开展涉及不正当竞争的审判、保护经营者合法权益、维护市场有序竞争提供了指导。

监管并购和海外上市

2006年8月8日，商务部、国资委、SAT、SAMR、证监会、外管局联合发布《并购重组规则》，自2006年9月8日起施行，2009年6月22日修订。并购规则包含的条款旨在要求为中国内地公司股权境外上市目的而成立的、由中国内地公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会的批准。

2021年7月6日，中国内地多个主管部门联合颁布了《关于依法从严打击非法证券活动的意见》，其中要求加强对中国内地企业境外上市的行政监管，提出修订此类企业在中国内地境外发行上市股票的相关监管规定，明确中国内地主管行业监管机构和监管部门的相关责任。中国证监会于2023年2月17日通过并于2023年3月31日生效的《境外上市办法》建立了新的备案制制度，以规范中国内地境内公司的直接和间接境外发行和上市。根据《境外上市办法》，中国内地境内公司间接境外发行上市，是指中国内地境内公司通过并以境外发行人的名义在境外市场进行的发行上市，该境外发行人由在中国内地经营其主要业务的中国内地境内公司设立，并以其股权、资产、收益或其他类似权益和权利为基础。境外上市办法要求（其中包括）作为直接境外发行和上市的发行人或间接境外发行和上市的离岸发行人指定的在中国内地的主要经营实体之一的中国内地境内公司，在（i）在离岸市场首次公开发行的情况下，在其在该离岸市场的发售和上市申请提交后三个营业日内向中国证监会备案；（ii）如其证券在同一离岸市场进行后续发售，则在该发售完成后三个营业日内向中国证监会提交备案；（iii）如其证券在另一离岸市场进行后续发售，（四）自其在该等其他离岸市场提交发行申请之日起三个营业日内向中国证监会提交备案；（四）在该等事件发生并对外公告后三个营业日内向中国证监会报告《境外上市办法》规定的任何重大事件。根据中国证监会于2023年2月17日发布的《境外上市办法通知》，在2023年3月31日（即《境外上市办法》生效日）之前已在离岸市场上市的中国内地境内公司，其首次公开发行股票或此前其他上市事项，无需立即向中国证监会追溯备案，但未来可能被要求追溯备案，并将被要求就其证券的任何后续发行以及其他特定的未来事件和活动向中国证监会备案。我们没有被证监会要求就我们在境外上市办法生效前完成的任何证券发行（包括公司前身搜狐 Inc.在纳斯达克首次公开发行）获得批准或完成向中国证监会备案，并且我们认为我们不大可能根据境外上市办法被要求获得批准或向中国证监会备案，因为中国证监会目前正在就我们的前身搜狐 Inc.的首次公开发行实施这些批准或备案。

 

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发改委、商务部2021年12月27日发布的2021年限制类清单规定，境内企业从事2021年限制类清单规定的任何禁止领域，如欲在中国大陆境外进行证券发行和上市，必须征得中国大陆相关监管部门同意，境外投资者不得参与该境内企业的经营管理，和境外投资者对境内企业的持股比例将适用境外投资者境内证券投资管理相关规定。

2023年2月24日，证监会公布《档案规则》，自2023年3月31日起施行。《档案规则》适用于中国内地境内公司的间接离岸发行和上市。档案规则要求中国大陆境内公司在向投资银行家或其他证券和投资服务提供商或离岸监管机构提供或公开披露（i）包含中国大陆任何监管机构的国家秘密或工作秘密的任何信息或材料或（ii）任何其他可能对国家安全或公共利益产生不利影响的信息或材料泄露之前，必须获得中国大陆相关机构的批准，并/或遵守相关机构的备案或其他监管要求。《档案规则》要求中国内地境内公司，以及提供相关服务的投资银行家和其他证券、投资服务提供者，遵守中国内地适用的法律法规，维护健全的保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。《档案规则》还要求，有关服务提供者在中国内地境内公司离岸发行和上市相关的工作文件和其他档案，未经中国内地有关部门批准，存放在中国内地，不得转移至境外。《档案规则》还规定，如果离岸证券监管机构或相关主管部门要求对已在离岸市场上市或已提供证券的中国内地境内公司或在中国内地为此类中国内地境内公司承接相关业务的证券公司或证券服务提供商直接或间接进行调查或检查，则此类调查和检查必须按照跨境监管合作机制进行，并在配合进行此类调查和检查之前，或为配合该等调查及检查向该等离岸证券监管机构或其他离岸主管部门提供文件及其他资料，该等境内公司、证券公司或证券服务供应商须就该等调查及检查取得中国证监会或中国内地其他主管部门的批准。

并购规则还规定了程序和要求，这可能会使外国投资者对中国内地国内企业的一些收购更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者对中国内地国内企业取得控制权的任何控制权变更交易提前通知商务部。

2011年2月，国务院办公厅颁布6号文，建立境外投资者并购境内企业安全审查制度。6号文规定，对有“国防安全”顾虑的境外投资者的并购行为，以及境外投资者可能取得具有“国家安全”顾虑的境内企业“事实上的控制权”的并购行为，需要进行安全审查。2011年8月，商务部颁布《商务部安全审查规则》，取代商务部2011年3月颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》。自2011年9月1日起施行的《商务部证券审查规则》规定，商务部将研究交易的实质和实际影响，禁止外国投资者通过代理、信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制等方式构建交易，绕过证券审查要求。

2019年10月23日，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步做好跨境贸易投资便利化工作的通知》，取消非投资公司的外商投资企业使用资本金进行股权投资的限制。

国家发改委、商务部2020年12月19日颁布的《安全审查办法》规定，外国投资者以并购方式取得境内企业股权或资产，或者以其他方式在中国内地投资，影响或可能影响国家安全的，该并购、投资行为将由中国内地相关监管部门进行安全审查。关于《证券审查办法》的其他规定，请参见“-设立WFOE的要求”。

 

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与反垄断相关的法律法规

2007年8月30日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过《反垄断法》，自2008年8月1日起施行，2022年6月24日修正。根据《反垄断法》，禁止垄断行为，包括订立垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中经营具有排除、限制竞争效果等，经营者不得利用数据、算法、技术、资金优势和/或平台规则进行《反垄断法》禁止的任何垄断活动。为进一步贯彻落实《反垄断法》，明确若干问题，国务院、商务部、发改委、市场监管总局发布多项条例和细则，包括国务院2008年8月3日发布、2018年9月18日修订的《经营者集中事先告知门槛规定》；市场监管总局2023年3月10日发布、4月15日生效的《禁止垄断协议条例》，2023年取代《禁止垄断协议暂行条例》；《禁止构成滥用市场支配地位行为条例》，2023年3月10日由国家市场监督管理总局发布，2023年4月15日起施行，以取代国家市场监督管理总局发布的《禁止构成滥用市场支配地位行为暂行条例》；《经营者集中申报规则》原由商务部于2009年1月5日发布，经商务部于2014年6月6日修订，9月29日由国家市场监督管理总局重新发布，2018年；2023年3月10日市场监管总局发布、2023年4月15日生效的《审查经营者集中规定》，以取代市场监管总局发布的《审查经营者集中暂行规定》；2024年12月10日市场监管总局发布的《审查经营者横向集中指引》。

综合起来，这些不同的法律法规规定了以下内容：

垄断协议：竞争企业经营者不得通过抵制交易、固定或改变商品价格、限制商品产量、固定商品转售给第三方的价格等方式订立消除或限制竞争的垄断协议，除非此类协议满足《反垄断法》规定的豁免条件，例如改进技术或提高中小企业的效率和竞争力。对违规行为的制裁包括命令停止相关活动、没收非法收益和罚款（从上一年的销售收入的1%到10%，如果上一年没有产生销售收入，则最高为人民币500万元（或约0.7百万美元），如果未进行垄断协议所设想的交易，则最高为人民币300万元（或约0.4百万美元））。

滥用市场支配地位：具有市场支配地位的经营者不得滥用市场支配地位，进行无正当理由以不正当高价销售商品或者以不正当低价购买商品、以低于成本的价格销售产品、无正当理由拒绝与交易方进行交易等行为。市场支配地位是指经营者具有控制相关市场商品价格、数量或其他交易条件的能力，或者阻碍、影响任何其他经营者进入相关市场的市场地位，将根据相关经营者的市场份额、经营者控制销售市场的能力、其他经营者在交易中对所涉经营者的依赖程度，以及其他经营者进入相关市场的难易程度。对违反禁止滥用市场支配地位行为的处罚包括责令停止相关活动、没收违法所得和罚款（从上一年度销售收入的1%到10%不等）。

经营者集中：根据《反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的申报门槛的，必须事先向国务院反垄断主管部门进行申报。经营者未与相关反垄断主管部门进行必要的申报，或者适当进行的申报未获相关反垄断主管部门批准的，可以不进行经营者集中。“经营者集中”是指（i）企业合并；（ii）企业通过收购股权或资产取得对其他企业的控制权；或（iii）通过合同或任何其他方式取得对企业的控制权或对其施加决定性影响的可能性。在《经营者集中事先告知门槛规定》中，经营者集中事先告知门槛规定如下：

 

  •  

所有标的企业在上一个财政年度的全球总营业额超过人民币120.00亿元（约合16.90亿美元），且至少两家标的企业各自在上一个财政年度在中国内地的全国范围内的营业额超过人民币8.00亿元（约合1.124亿美元）；或

 

  •  

所有标的企业上一财政年度在中国大陆境内的合计全国营业额超过人民币40.0亿元（约合5.619亿美元），至少两家标的企业各自上一财政年度在中国大陆境内的全国营业额超过人民币8.00亿元（约合1.124亿美元）。

 

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此外，经营者集中未达到国务院规定的门槛的，经证明经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断主管部门仍可以要求申报。

如果经营者不遵守这些强制性申报规定，集中已经或可能具有消除或限制竞争的效果，反垄断机构有权终止和/或解除交易，处置相关资产、股份或业务并处以不超过上一年度销售收入10%的罚款；如果集中没有消除或限制竞争的效果，反垄断机构可处以最高500万元人民币（或约70万美元）的罚款。

2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布平台指南。平台指引是在《反垄断法》框架下起草的，在考虑互联网平台经济特点的同时，针对垄断协议、滥用支配地位、经营者集中等问题，对互联网平台经济经营者给予指导。平台指引还规定，凡涉及VIE结构的经营者集中，均属于反垄断审查范围。

外汇兑换及股息发放监管

中国内地外汇兑换的主要监管条例是《中华人民共和国外汇管理条例》（“外汇条例”），该条例最近一次修订是在2014年10月。根据《外汇条例》，人民币可自由兑换经常账户项目，包括派发股息、支付利息、与贸易和服务有关的外汇交易，但不得兑换资本账户项目，例如直接投资、贷款、投资汇回以及在中国内地以外的证券投资，除非事先获得外管局批准并事先在外管局登记。中国大陆子公司向其海外股东支付的股息被视为该股东的收入，在中国大陆应纳税。根据《结售汇付汇管理细则》规定，外商投资企业可以购买或者汇出外币，但有外管局批准的上限，不经外管局批准，进行经常项目往来结算。资本项目下的外币交易仍然受到限制，需要获得中国内地外管局和其他相关监管机构的批准或登记。

2014年7月，外管局颁布37号文，取代75号文。37号文要求中国内地居民，包括中国内地的机构和个人，就其直接设立或间接控制的境外实体（37号文中称为“特殊目的载体”），向当地外管局分支机构进行登记，以持有境内或境外资产或权益为目的。中国大陆居民还必须在特殊目的载体发生任何重大变化时提交对其注册的修改，例如中国大陆个人出资的增减、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件。根据这些规定，中国内地居民未能遵守规定的登记程序，可能会导致对相关中国内地实体的外汇活动施加限制，包括向其离岸母公司支付股息和其他分配，以及限制从离岸实体流入中国内地实体的资本，包括限制向中国内地实体贡献额外资本的能力。此外，不遵守各项外管局登记要求可能会导致中国大陆法律规定的规避外汇规定的责任。

根据37号文，非上市特殊目的载体以自有股权向直接或间接控股的境内企业的任何董事、监事、高级管理人员或其他直接受雇于该特定目的载体的员工，或与该员工建立雇佣关系的其他员工授予股权激励的，中国内地相关居民和个人可以在行使权利前，向外管局申请办理该特定目的载体的外汇登记手续。不过，由于37号文是首个规范向中国内地居民授予非上市特殊目的载体股权激励外汇登记的法规，其实施仍存在不确定性。

2006年12月25日，中国央行发布《个人外汇管制管理办法》，相关实施细则于2007年1月5日由外管局发布，并于2016年5月29日和2023年3月23日进行修订。两者均于2007年2月1日生效。根据这些规定，所有涉及中国大陆个人参与的员工股份激励计划、购股权计划或类似计划的外汇交易，只有在获得外管局或其授权分支机构的批准后才能进行。根据离岸股份激励规则，获授予购股权、受限制股份单位或受限制股份的境外上市公司的中国内地公民，须向外管局或其授权分支机构登记，并遵守其他一系列要求。2011年11月，外管局批准了我们的申请，指定我们的中国大陆子公司搜狐传媒办理离岸股份激励规则要求的注册等手续。2012年2月，外管局批准了畅游指定中国大陆子公司AmazGame办理离岸股票激励规则要求的注册等手续的申请。如果我们、畅游或持有期权、受限制股份单位或受限制股份的畅游和我们的中国大陆公民雇员未能遵守这些登记或其他程序要求，我们、畅游和/或此类雇员可能会受到罚款和其他法律制裁。

 

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外管局颁布19号文和16号文，分别于2015年6月1日和2016年6月9日生效，以取代此前限制FIE使用其人民币结算注册资本的规定。19号文和16号文规定，除其他限制外，外商投资企业可将其通过境外投资者出资或借款等方式由外币兑换的人民币资金仅用于外商投资企业批准的经营范围内的目的，违反规定可导致包括巨额罚款在内的严厉处罚。这些规定可能会限制我们通过向我们的中国大陆子公司和VIE的出资或贷款转移和使用我们的海外资金以投资或收购其他业务的能力。

2020年之前，关于外国控股公司股息分配的主要法律法规是2000年10月和2016年10月修订的《外商投资企业法》（1986年）和2014年2月修订的《外商投资企业法》（2001年）下的《管理规则》。本法及相关规定分别由《外商投资法》和《外商投资法实施条例》取代，均于2020年1月1日起施行。根据新的法律法规，新成立的外商投资企业的股息分配要求将与适用于境内公司的要求保持一致，这些要求已纳入《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）。根据《公司法》，新成立的外商投资企业须每年提取税后利润的10%作为法定公积金，直至此种公积金等于注册资本金额的50%。

此外，根据2008年1月1日生效并于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》（“企业所得税法”），中国内地外商投资公司向其境外投资者支付的在税收方面不被视为“居民”的股息所征收的预扣税的最高税率为20%。根据国务院发布的《企业所得税法实施条例》，费率降至10%。然而，如果中国大陆与外国控股公司的司法管辖区之间有税收协定，例如香港的情况，并且满足中国大陆税务机关规定的某些要求，则可能适用较低的5%的预扣税率。

就业和劳动保护相关法律法规

2007年6月29日，全国人大公布《劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，2012年12月28日修正。劳动合同法要求用人单位向员工提供书面合同，限制使用临时工，旨在给予员工长期的工作保障。

按照《劳动合同法》规定，劳动合同法实施前依法订立的、自实施之日起延续的劳动合同，应当继续履行。劳动合同法实施前已建立雇佣关系但未订立书面雇佣合同的，必须在实施后一个月内订立合同。

2008年9月18日，国务院公布《劳动合同法实施条例》，立即施行。本条例对《劳动合同法》的规定进行解释和补充。

我们修改了我们的标准雇佣合同，以符合《劳动合同法》及其实施条例的要求。我们已与所有员工订立书面雇佣合同。

结论

海闻认为，我们在中国大陆的主要子公司和主要VIE获准从事特定的在线服务（在上述章节中分类和涉及），这些服务在发给各自公司的相应许可证和/或许可证中所述的各自范围内。

组织结构

下面的图表显示了搜狐公司的主要合并实体，包括截至本年度报告归档之日我们的合并畅游实体。某些对搜狐集团不重要的中间持股公司已被淘汰。

 

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LOGO

 

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主要子公司

以下为我们的主要附属公司：

 

  •  

搜狐（香港）有限公司，简称搜狐香港，成立于2000年；

 

  •  

北京搜狐新时代信息技术有限公司，或称搜狐时代，成立于2003年；

 

  •  

搜狐（搜索）有限公司，即搜狐搜索，成立于2005年；

 

  •  

北京搜狐新媒体信息技术有限公司，简称搜狐传媒，成立于2006年；

 

  •  

畅游 Limited，即畅游，成立于2007年；

 

  •  

畅游（HK）Limited，即畅游HK，成立于2007年；

 

  •  

北京AmazGame时代互联网科技集团有限公司，即AmazGame，成立于2007年；

 

  •  

搜狐（游戏）有限公司，即搜狐游戏，成立于2008年；

 

  •  

北京畅游游戏空间软件技术有限公司，即游戏空间，成立于2009年；

 

  •  

畅游 Korea LLC，即Changyou Korea，成立于2010年；

 

  •  

北京搜狐新动力信息技术有限公司，即搜狐新动力，成立于2010年；

 

  •  

福克斯信息技术（天津）有限公司，或称视频天津，成立于2011年；

 

  •  

搜狐焦点有限公司，即搜狐焦点，成立于2013年；

 

  •  

搜狐焦点（HK）有限公司，或Focus HK，成立于2013年；及

 

  •  

北京畅游创享软件技术有限公司，即畅游创享，成立于2016年。

主要可变利益实体

截至本年度报告提交之日，以下是我们在中国大陆设立的主要VIE或与我们继任的合同，用于在中国大陆开展增值电信服务、网络游戏、互联网出版、网络新闻信息服务、网络视听传输以及某些其他经营活动，因为中国大陆对外商直接投资和经营增值电信业务的法律限制，这些限制在“政府监管和法律不确定性-具体法规和规定-外商对增值电信公司直接投资的监管”中讨论。我们在VIE和我们的中国大陆子公司之间订立了合同安排，这些子公司管辖我们的大部分业务，包括品牌广告业务、在线游戏业务和其他业务的业务。这些实体在搜狐的合并财务报表中合并，并在适用时确认非控制性权益。有关与我们的VIE安排相关的风险的讨论，请参见项目3。关键信息-风险因素-与我们的公司Structure相关的风险“-我们的业务成功取决于与VIE和/或其股东的合同安排；这些合同安排为我们根据美国公认会计原则（ASC 810）合并此类VIE提供了基础，在为我们提供控制性财务权益（定义见美国公认会计原则（ASC 810））方面，可能不如对这些业务的所有权有效；并且合同可能难以执行”和“-VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。”

 

  •  

北京世纪高科技投资有限公司，即High Century，于2001年注册成立。我们的董事会主席兼首席执行官张朝阳博士和我们的员工之一李威分别持有该实体80%和20%的权益；

 

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北京恒达易通信息技术有限公司，简称恒达易通，于2002年注册成立。张朝阳博士和李威分别持有该实体80%和20%的权益；

 

  •  

北京搜狐互联网信息服务有限公司，简称搜狐互联网，于2003年注册成立。High Century持有该实体100%的权益；

 

  •  

北京Gamease Age数字技术有限公司，简称Gamease，于2007年注册成立。High Century持有该实体100%的权益；

 

  •  

北京搜狐东林广告有限公司，简称东林，于2010年注册成立。搜狐互联网持有该实体100%的权益；

 

  •  

北京冠游游戏空间数字技术有限公司，即冠游游戏空间，于2010年注册成立。北京畅游之星数字技术有限公司（简称“畅游之星”）持有冠游游戏空间100%的权益。畅游首席执行官陈德文和我们的一名员工Yaobin Wang分别持有畅游之星50%和50%的权益；

 

  •  

上海ICE信息技术有限公司，即上海ICE，我们在2010年开始并表。Gamease持有该实体100%的权益；

 

  •  

天津金湖文化发展有限公司，简称天津金湖，于2011年注册成立。High Century持有该实体100%的权益；

 

  •  

北京焦点互动信息服务有限公司，即焦点互动，于2014年注册成立。恒大易通持有该实体100%的权益；及

 

  •  

广州千钧网络科技有限公司，即广州千钧，我们在2014年开始并表。天津金湖持有该实体100%的权益。

我们向VIE的个人名义股东提供了无息贷款，以资助他们对VIE的资本投资。这些贷款以VIE股东的股权质押作抵押，股东只能通过向我们交出这些股权来偿还。我们还与个人股东订立了一系列协议，在需要时将其在VIE中的股权转让给我们。

 

项目4a。

未解决的工作人员评论

不适用。

 

项目5。

经营和财务审查及前景

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

您应该结合题为“选定的合并财务数据”一节以及我们的合并财务报表和本年度报告其他部分中包含的相关说明，阅读以下对我们财务状况和经营业绩的讨论和分析。本节中的讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“项目3。关键信息-风险因素”和这份20-F表格年度报告的其他部分，我们未来的实际结果可能与我们的预期存在重大差异。

概览

我们是一家领先的中国网络媒体平台和游戏业务集团，在中国大陆的PC和移动设备上提供全面的在线产品和服务。我们的业务由搜狐和畅游进行。搜狐是一家网络媒体内容和服务提供商。通过我们的社交功能，搜狐还使用户能够生成和分发内容，以及在我们的平台上相互互动。畅游是一家网络游戏开发商和运营商。我们的大部分业务都是通过我们在中国大陆的子公司以及我们根据美国公认会计原则（ASC 810）合并的VIE进行的。

截至2024年12月31日止年度，我们的总收入约为5.984亿美元，与2023年相比保持稳定，毛利率从76%下降至72%。我们的品牌广告业务创造了7350万美元的收入，每年下降17%，占总收入的12%。我们的网络游戏业务创造了5.024亿美元的收入，年增长5%，占总收入的84%。2024年，我们来自持续经营业务的净亏损为1.002亿美元，而2023年为6610万美元。2024年归属于搜狐公司的每股持续经营业务摊薄净亏损为3.13美元，2023年为1.93美元。

 

110

目 录

影响我们业务的因素和趋势

移动互联网服务的范围不断扩大，反映出用户活动不断从PC转向移动设备，以及互联网用户数量的增加。我们集中精力开发跨业务线的移动产品组合。

对搜狐而言，在2024年期间，我们继续完善我们的旗舰应用程序，并通过扩展优质内容产品、升级技术和算法以及整合我们平台上的资源来增强用户体验。我们与专业媒体机构和其他内容提供商密切合作，制作高质量的内容。我们还鼓励用户生成内容、交流、分发内容，这不仅为我们提供了丰富的内容，还使用户能够在我们的平台上建立社交网络。我们继续致力于一系列与科学相关的直播，包括备受推崇的IP，我们认为这加强了我们作为领先的知识和科学直播平台的声誉。此外，利用我们产品矩阵的协同效应，我们继续整合以不同垂直领域为中心的各种有影响力的活动，包括线上和线下。这些活动将有共同兴趣的用户聚集到我们的平台，并增强了我们用户社区的活力和参与度。为了吸引和留住用户，我们产生了内容和用户获取的费用，以及推广我们的产品和服务的费用。我们以后可能会增加这样的支出。此外，我们不断创新我们的内容产品，并通过各种活动将它们组合成为广告商定制的品牌营销解决方案，不仅产生了优质内容，还获得了用户和广告商的认可。这些活动展示了我们的竞争优势，巩固了我们作为主流媒体平台的地位。广告市场继续面临不确定性，这些不确定性已经并可能继续对我们的收入和经营业绩产生不利影响。

畅游方面，2024年整体网络游戏收入同比增长，受益于年内新移动游戏的推出和传统游戏的振兴。2024年期间，随着市场竞争加剧、用户需求增加，畅游坚持“头部游戏”战略，密切跟踪不断变化的市场趋势和用户需求，持续优化新游戏开发流程，对老游戏进行精细化盘活。畅游还加大了拓展国际影响力的力度。展望未来，畅游计划继续增强其在游戏设计、游戏技术、图形质量方面的能力；继续拥抱技术进步，例如人工智能，以提高效率；并进一步投资于团队建设和人才发展。畅游在保持MMORPG核心竞争力的同时，还计划增加卡片式RPG、体育游戏、休闲游戏、策略游戏等类型，扩大游戏组合。

全球范围的新冠疫情对2021年和2022年的中国经济产生了负面影响，尤其是对广告商支出产生了负面影响，进而对我们这些年的业务和经营业绩产生了不利影响。

关键会计估计

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析涉及我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关披露的估计和判断。在持续的基础上，我们根据历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设评估我们的估计，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。

我们认为，在以下情况下，会计估计至关重要：

 

  -

会计估计要求我们对作出会计估计时具有高度不确定性的事项作出假设；和

 

  -

各期间合理可能发生的估计变动，或使用我们在本期合理可能使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

我们的财务报表中还有其他需要估计但不被视为关键的项目，如上文所定义。这些项目和其他项目中使用的估计的变化可能会对我们的财务报表产生重大影响。

关于我们重大会计政策及相关判断的详细讨论，请见“附注2 ——重大会计政策摘要”。您应该结合我们的合并财务报表和本年度报告中包含的其他披露内容阅读以下关于关键会计估计的描述。

 

111

目 录

搜狐报告单位商誉减值评估

估算性质：搜狐板块仅有一个报告单位，为搜狐报告单位。截至2024年12月31日，与搜狐报告部门相关的商誉余额为3670万美元。

我们在每年10月1日进行年度减值测试，如果事件或情况表明可能存在减值，则更频繁地进行。我们通过定量比较报告单位的公允价值与其账面价值进行减值测试。

假设：搜狐报告单位采用收益法和市场法估算公允价值。收益法考虑了多个因素，包括预期未来现金流、收入增长率、贴现率、盈利能力等。市场法根据从事类似业务的可比公司的市场数据考虑盈利乘数。采用收益法确定的公允价值与可比市场数据进行比较，并视需要进行调节。搜狐报告单位的公允价值还包括营运资金不需要的现金和搜狐报告单位为产生租金收入而持有的不动产的公允价值。拥有并出租给他人的不动产的公允价值采用收益法确定，关键假设包括现有和预期租赁合同的租金收入以及可比不动产的市场收益率。如果租金收入减少和/或市场收益率增加，这处房产的公允价值，以及搜狐报告单位的公允价值将减少。商誉减值评估对与这些因素相关的估计非常敏感，尤其是房地产的公允价值。如果与这些因素有关的假设之一减少或增加5%，而所有其他假设保持不变，则搜狐报告单位的公允价值不会受到重大影响，仍将高于其账面价值。在确定预计公允价值的合理性时，也考虑了搜狐集团的市值。

基于截至2024年10月1日进行的年度减值测试，报告单位的公允价值超过账面价值，表明商誉未发生减值。我们对关键假设的估计在整个报告期间没有显着变化。

有关商誉的更多信息，请参见合并财务报表附注的“附注2-重要会计政策摘要”。

预期信贷损失

估计的性质：会计准则更新（ASU）第2016-13号，“金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”，要求我们在金融资产产生或获得时记录其存续期内的预期信用损失的全部金额，并根据预期存续期内信用损失的后续变化进行调整。

假设：信用损失准备的估计主要基于过去的收款经验以及考虑当前和未来的经济状况和我们收款趋势的变化。我们对风险特征相似的金融资产在集合基础上的预期信用损失进行估算。在估算信贷损失拨备过程中使用的关键假设包括投资组合构成、损失严重程度和回收率以及宏观经济预测的应用。预期信用损失的估计对我们在这些因素中的假设很敏感。当我们对损失严重程度和恢复情况的一项估计以及宏观经济预测在保持所有其他估计不变的情况下减少或增加5%时，将不会对我们的综合经营业绩产生重大影响。

我们对关键假设的估计在整个报告期间没有显着变化。

有关预期信用损失的更多信息，请参见合并财务报表附注的“附注2-重要会计政策摘要”。

 

112

目 录

经营成果

收入

下表按收入来源和所示期间的比例（以千为单位，百分比除外）列出我们的收入：

 

     截至12月31日止年度，  
     2022     2023     2024     2023年VS 2022年     2024年VS 2023年  
     金额      百分比     金额      百分比     金额      百分比     金额     增量
比		     金额     增量
比		  

收入：

                        

品牌广告

    $ 103,233        14 %   $ 88,689        15 %   $ 73,465        12 %   $ (14,544 )     (14 )%   $ (15,224 )     (17 )%

网络游戏

      585,424        80 %     479,697        80 %     502,389        84 %     (105,727 )     (18 )%     22,692       5 %

其他

      45,215        6 %     32,286        5 %     22,545        4 %     (12,929 )     (29 )%     (9,741 )     (30 )%
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

总收入

    $ 733,872        100 %   $ 600,672        100 %   $ 598,399        100 %   $ (133,200 )     (18 )%   $ (2,273 )     0 %
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

113

目 录

品牌广告收入

2024年品牌广告收入为7350万美元，而2023年和2022年分别为8870万美元和1.032亿美元。品牌广告收入同比减少主要是由于宏观经济环境变化和中国大陆全行业竞争加剧。

搜狐

2024年，搜狐的营收为6970万美元，而2023年和2022年的营收分别为8370万美元和9640万美元。2024年度、2023年度及2022年度的广告客户数目分别为1,059名、1,493名及1,570名。2024年、2023年和2022年，每个广告商的平均支出金额分别约为66,000美元、56,000美元和61,000美元。

畅游

畅游17173.com网站2024年的收入为380万美元，而2023年和2022年的收入分别为500万美元和690万美元。2024年度、2023年度和2022年度的广告客户数量分别为62个、60个和67个。2024年、2023年和2022年，每位广告商的平均支出金额分别约为61,000美元、83,000美元和103,000美元。

其他信息

对我们五家最大广告代理商和广告商的销售约占2024年品牌广告总收入的24%，而2023年和2022年分别为28%和34%。截至2024年、2023年和2022年12月31日，我们分别录得210万美元、270万美元和280万美元的广告商预收款项。截至2024年12月31日，我们有义务根据现有合同提供、广告商也有义务购买金额为630万美元的广告服务，这些服务需要在截至2025年12月31日的年度内提供。

网络游戏收入

2024年在线游戏业务的收入为5.024亿美元，而2023年和2022年的收入分别为4.797亿美元和5.854亿美元。

2024年PC游戏收入为3.593亿美元，而2023年和2022年分别为3.687亿美元和4.257亿美元，分别占畅游相应年度网络游戏收入的72%、77%和73%。畅游运营的PC游戏占主导地位的是TLBB。2024年，TLBB PC创造了3.092亿美元的收入，约占畅游网络游戏收入的62%，约占畅游总收入的61%，约占搜狐集团总收入的52%。2024年PC游戏收入同比减少940万美元，主要是由于TLBB PC的自然下降。

2024年移动游戏收入为1.431亿美元，而2023年和2022年分别为1.11亿美元和1.597亿美元。畅游运营的主导手游是Legacy TLBB Mobile。2024年，手游Legacy TLBB Mobile创造了4440万美元的收入，约占畅游网络游戏收入的9%，约占畅游总收入的9%，约占搜狐集团总收入的7%。2024年移动游戏收入同比增长3210万美元，主要是由于几款新游戏的收入贡献。

下表列出畅游的PC游戏及移动游戏于所示期间的若干营运数据：

 

平均每月活跃
账户（1）		  

三个月结束

3月31日

    

三个月结束

6月30日

    

三个月结束

9月30日

    

三个月结束

12月31日

  
（百万）   个人电脑
游戏		     移动
游戏		     个人电脑
游戏		     移动
游戏		     个人电脑
游戏		     移动
游戏		     个人电脑
游戏		      移动
游戏		  

2022

     2.0       2.4       2.3       2.0       2.1       2.5       2.3        1.8  

2023

     2.2       1.6       2.2       1.3       2.2       2.3       2.3        1.7  

2024

     2.3       2.8       2.2       4.9       2.2       3.2       2.3        2.6  

 

114

目 录
季度总主动支付
账户（2）		  

三个月结束

3月31日

    

三个月结束

6月30日

    

三个月结束

9月30日

    

三个月结束

12月31日

  
（百万）   个人电脑
游戏		     移动
游戏		     个人电脑
游戏		     移动
游戏		     个人电脑
游戏		     移动
游戏		     个人电脑
游戏		      移动
游戏		  

2022

     1.0       0.5       1.0       0.4       1.0       0.6       0.9        0.4  

2023

     0.9       0.3       0.9       0.3       1.0       0.5       0.9        0.3  

2024

     0.9       0.3       0.9       1.1       0.9       1.1       1.0        0.4  

 

(1)

特定时期的平均月活跃账户是指在该时期内至少登录过一次这些游戏的注册账户数量。
(2)

给定季度的季度总活跃付费账户是指在该季度中至少使用一次游戏积分的账户数量。

其他收入

2024年其他服务收入为2250万美元，而2023年和2022年分别为3230万美元和4520万美元。2024年同比减少980万美元，这主要是由于搜狐付费订阅服务的收入减少了710万美元，以及搜狐从其他平台的收入分成减少了120万美元。2023年同比减少1290万美元，这主要是由于搜狐付费订阅服务收入减少1230万美元，搜狐互动广播服务减少140万美元，以及搜狐从其他平台的收入分成增加80万美元。

 

115

目 录

成本和费用

收入成本

下表按来源和比例列出我们在所示期间的收入成本（以千为单位，百分比除外）：

 

     截至12月31日止年度，  
     2022     2023     2024     2023年VS 2022年     2024年VS 2023年  
     金额      百分比     金额      百分比     金额      百分比     金额     增量
比		     金额     增量
比		  

收入成本：

                        

品牌广告

    $ 86,642        45 %   $ 71,103        48 %   $ 66,579        40 %   $ (15,539 )     (18 )%   $ (4,524 )     (6 )%

网络游戏

      91,001        48 %     65,029        45 %     88,495        53 %     (25,972 )     (29 )%     23,466       36 %

其他

      13,930        7 %     9,625        7 %     10,759        7 %     (4,305 )     (31 )%     1,134       12 %
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

总收入成本

    $ 191,573        100 %   $ 145,757        100 %   $ 165,833        100 %   $ (45,816 )     (24 )%   $ 20,076       14 %
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

116

目 录

品牌广告收入成本

2024年品牌广告收入成本为6660万美元，而2023年和2022年分别为7110万美元和8660万美元。

2024年同比减少450万美元，主要包括带宽服务成本减少240万美元、内容营销活动产生的成本减少110万美元以及工资和福利费用减少110万美元。

2023年同比减少1550万美元，主要包括带宽服务成本减少800万美元、内容营销活动产生的成本减少410万美元、折旧和摊销费用减少250万美元以及工资和福利费用减少140万美元。

2024年，我们的品牌广告毛利率为9%，而2023年和2022年分别为20%和16%。

网络游戏收入成本

2024年在线游戏收入成本为8850万美元，而2023年和2022年分别为6500万美元和9100万美元。

2024年在线游戏收入成本同比增长2350万美元。这一增长包括向授权商、游戏开发商和第三方互联网平台支付的收入分成增加2060万美元，以及带宽服务成本增加180万美元。

2023年在线游戏收入成本同比下降26.0百万美元。这一减少包括支付给许可方、游戏开发商和第三方互联网平台的收入分成付款减少2200万美元，带宽服务成本减少110万美元，附加税减少60万美元。

2024年，我们的在线游戏毛利率为82%，而2023年和2022年分别为86%和84%。

其他收入成本

2024年其他收入成本为1080万美元，而2023年和2022年分别为960万美元和1390万美元。2024年同比增加120万美元，这主要是由于与付费订阅服务相关的内容和许可成本增加了330万美元，但被与支付渠道相关的收入分成付款减少了180万美元所抵消。2023年同比减少430万美元，这主要是由于与支付渠道相关的收入分成付款减少了460万美元。

 

117

目 录

营业费用

下表按性质和比例列示了我们在所示期间的运营费用（以千为单位，百分比除外）：

 

     截至12月31日止年度，  
     2022     2023     2024     2023年VS 2022年     2024年VS 2023年  
     金额      百分比     金额      百分比     金额      百分比     金额     增量
比		     金额     增量
比		  

营业费用：

                        

产品开发

    $ 260,772        48 %   $ 279,842        52 %   $ 255,233        47 %   $ 19,070       7 %   $ (24,609 )     (9 )%

销售与市场营销

      225,480        41 %     213,449        39 %     235,824        44 %     (12,031 )     (5 )%     22,375       10 %

一般和行政

      56,920        11 %     48,934        9 %     50,910        9 %     (7,986 )     (14 )%     1,976       4 %
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

总营业费用

    $ 543,172        100 %   $ 542,225        100 %   $ 541,967        100 %   $ (947 )     0 %   $ (258 )     0 %
  

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

     

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

    

 

 

  

 

118

目 录

产品开发费用

2024年产品开发费用为2.552亿美元，而2023年和2022年分别为2.798亿美元和2.608亿美元。

2024年同比减少2460万美元，同比减少9%。减少的主要原因是内容和许可费用减少850万美元，坏账费用减少550万美元，工资和福利费用减少490万美元，折旧和摊销费用减少210万美元，带宽服务费用减少180万美元。

2023年同比增长19.0百万美元，同比增长7%。这一增长主要包括带宽服务费用增加680万美元、工资和福利费用增加520万美元、内容和许可费用增加400万美元以及内容和许可减值增加390万美元，但被股权报酬费用减少190万美元所抵消。

销售和营销费用

2024年销售和营销费用为2.358亿美元，而2023年和2022年分别为2.134亿美元和2.255亿美元。

2024年同比增长2240万美元，同比增长10%。这一增长主要包括广告和促销费用增加2810万美元，但被薪金和福利费用减少320万美元和专业费用减少210万美元所抵消。

2023年同比减少1210万美元，同比减少5%。减少的主要原因是广告和促销费用减少1330万美元，但被专业费用增加150万美元所抵消。

一般和行政费用

2024年一般和行政支出为5090万美元，2023年和2022年分别为4890万美元和5690万美元。

2024年同比增长2.0百万美元，同比增长4%。这一增长主要包括坏账费用增加170万美元。

2023年同比减少8.0百万美元，同比减少14%。减少的主要原因是薪金和福利支出减少350万美元，股份报酬支出减少210万美元，专业费用减少140万美元。

股份补偿费用

以股份为基础的报酬费用在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的成本和费用中确认如下（单位：千）：

 

     截至12月31日止年度，         
股份补偿费用   

   2022    

     

   2023    

     

   2024    

  

收入成本

     $ 191       $ 17       $ 1  

产品开发费用

      2,026        156        19  

销售和营销费用

      128        26        22  

一般和行政费用

      2,594        509        (72 )
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
    $ 4,939       $ 708       $ (30 )
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

119

目 录

搜狐和畅游截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的股份奖励确认股份补偿费用如下（单位：千）：

 

     截至12月31日止年度，         
股份补偿费用   

   2022    

     

   2023    

     

  2024    

  

为搜狐基于分享的奖项

     $ 677       $ 96       $ 73  

为畅游股份奖励

      4,262        612        (103 )
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  
    $ 4,939       $ 96       $ (30 )
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度没有资本化的股份补偿费用。

营业利润/（亏损）

我们2024年的运营亏损为1.094亿美元，而2023年和2022年的运营亏损分别为8730万美元和90万美元。

其他收入/（费用）

2024年其他收入为2210万美元，而2023年和2022年分别为3570万美元和1760万美元。

利息收入

2024年的利息收入为3860万美元，而2023年和2022年的利息收入分别为4520万美元和1730万美元。

所得税费用

2024年的所得税费用为5210万美元，而2023年和2022年的所得税费用分别为6040万美元和5790万美元。

与2023年相比，2024年所得税费用的差异主要是由于递延所得税费用670万美元，应计经常所得税费用430万美元，被250万美元的美国公司所得税抵消，这主要是由于一项未确认的税收优惠的应计利息。

与2022年相比，2023年所得税费用的差异主要是由于应计经常所得税费用970万美元，被530万美元的美国公司所得税抵消，主要是由于未确认的税收优惠的应计利息。

净收入/（亏损）

由于上述原因，我们2024年的持续经营净亏损为1.002亿美元，而2023年和2022年的净亏损分别为6610万美元和1730万美元。

我们2024年的已终止业务净收入为零，而2023年和2022年的净收入分别为3540万美元和零。

归属于非控股权益的净收入/（亏损）

2024年，我们归属于非控股权益的持续经营净收入为31,000美元，而2023年和2022年归属于非控股权益的持续经营净亏损分别为265,000美元和归属于非控股权益的净收入分别为2,000美元。

归属于搜狐公司的净收入/（亏损）

由于上述原因，我们2024年归属于搜狐公司的持续经营业务净亏损为1.003亿美元，而2023年和2022年归属于搜狐公司的净亏损分别为6580万美元和1730万美元。

 

120

目 录

我们2024年归属于搜狐公司的已终止经营业务的净利润为零，而2023年和2022年归属于搜狐公司的净利润分别为3540万美元和零。

流动性和资本资源

资源分析

流动性来源和余额

我们流动性的主要来源是现金和现金等价物、短期投资、长期定期存款以及经营活动产生的现金流。现金等价物主要为原期限为三个月及以下的定期存款、通知存款。短期投资主要包括浮动利率金融工具投资和期限为三个月至一年的定期存款投资。长期定期存款由期限在一年以上的定期存款组成。

截至2024年12月31日，我们的现金和现金等价物约为1.599亿美元，短期投资为7.445亿美元，长期定期存款为3.313亿美元。在我们的现金和现金等价物中，6010万美元在中国大陆境内的金融机构持有，9980万美元在中国大陆以外的金融机构持有。在中国大陆境内金融机构持有的现金和现金等价物中，1,300万美元由VIE持有，4,710万美元由我们在中国大陆的子公司持有。

我们认为，我们目前的流动性和资本资源足以满足至少未来十二个月的预期营运资金需求、承诺、资本支出和投资活动。然而，我们可能会因业务状况和其他未来发展的变化，或总体经济状况的变化而需要额外的现金资源。

见“第3项。关键信息-风险因素-与中国内地监管环境相关的风险-对货币兑换的限制可能会限制我们有效使用收入的能力，”“-我们的离岸实体可能需要依靠我们在中国大陆的子公司（包括我们子公司畅游的中国大陆子公司）支付的股息和其他股权分配来满足这些离岸实体可能有的任何现金需求。我们的离岸实体可能无法从分配中获得现金，因为我们在中国大陆的子公司和在中国大陆的VIE在支付此类股息和进行其他支付方面受到中国大陆法律的限制，”和“-我们从位于中国大陆的运营子公司收到的股息须缴纳中国大陆利润分配和预扣税，”另见下文“对搜狐公司可用现金的限制和限制”和第11项“关于市场风险的定量和定性披露-外币汇率风险。”

产生现金Ability

我们的现金流量汇总如下（单位：千）：

 

     截至12月31日止年度，  
     2022      2023      2024  

持续经营活动提供/（使用）的现金净额

    $ 32,242      $ (25,567 )    $ (48,018 )

经营活动提供/（使用）的现金净额

      32,242        (25,567 )      (48,018 )

用于持续投资活动的现金净额

      (232,789 )      (291,665 )      (113,360 )

投资活动所用现金净额

      (232,789 )      (291,665 )      (113,360 )

用于持续筹资活动的现金净额

      (82,136 )      (6,560 )      (40,875 )

筹资活动使用的现金净额

      (82,136 )      (6,560 )      (40,875 )

汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响

      (16,773 )      (11,982 )      (3,508 )
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

现金、现金等价物和受限制现金净减少额

      (299,456 )      (335,774 )      (205,761 )

期初现金、现金等价物和限制性现金

      1,000,918        701,462        365,688  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

期末现金、现金等价物和限制性现金

    $ 701,462      $ 365,688      $ 159,927  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

现金、现金等价物及持续经营的受限制现金，年末

      701,462        365,688        159,927  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

  

 

121

目 录

经营活动提供/（使用）的现金净额

就2024年而言，用于持续经营活动的4800万美元净现金主要是由于我们的净亏损1.002亿美元，经（i）非现金项目的加回调整，其中包括2470万美元的折旧和摊销费用、130万美元的信贷损失准备金、90万美元的其他无形资产和其他资产减值以及30万美元的长期投资投资收益，（ii）被490万美元的金融工具公允价值变动和30万美元的固定资产处置所抵消。营运资本项目3030万美元的现金增加也包括在经营现金流中。

2023年，用于持续经营活动的2560万美元现金净额主要归因于我们的净亏损6610万美元，经（i）非现金项目的加回调整，其中包括3020万美元的折旧和摊销费用、580万美元的其他无形资产和其他资产减值、70万美元的股份补偿费用以及30万美元的长期投资减值，（ii）长期投资收益110万美元、固定资产处置收益50万美元、信用损失准备金30万美元以及金融工具公允价值变动20万美元。营运资本项目中560万美元现金的增加也包括在经营现金流中。

2022年，持续经营活动提供的现金净额3220万美元主要是由于我们的净亏损1730万美元，经（i）非现金项目的加回调整，包括3130万美元的折旧和摊销费用、1200万美元的长期投资减值、620万美元的股权投资投资收益、490万美元的股权报酬费用以及200万美元的其他无形资产和其他资产减值，（ii）被1030万美元的金融工具公允价值变动和30万美元的固定资产处置所抵消。营运资本项目370万美元的现金增加也包括在经营现金流中。

投资活动所用现金净额

2024年，用于持续投资活动的现金净额1.134亿美元主要是由于（i）19.4亿美元用于购买短期投资和定期存款，1990万美元用于购买固定资产和无形资产，被（ii）18.4亿美元的短期投资和定期存款收益以及从其他投资活动收到的60万美元现金抵消。

2023年度，用于持续投资活动的现金净额2.917亿美元主要归因于（i）18.0亿美元用于购买短期投资和定期存款，2210万美元用于购买长期投资，1840万美元用于购买固定资产和无形资产，但被（ii）15.4亿美元的短期投资和定期存款收益以及从其他投资活动收到的360万美元现金抵消。

2022年，用于持续投资活动的现金净额为2.328亿美元，主要是由于（i）用于购买短期投资和定期存款的21.5亿美元，用于购买固定资产和无形资产的2380万美元，被（ii）短期投资收益19.4亿美元和从其他投资活动收到的现金630万美元所抵消。

筹资活动使用的现金净额

2024年，用于持续融资活动的4090万美元净现金用于回购股票。

2023年，用于持续融资活动的660万美元现金净额用于回购股票。

2022年，用于持续融资活动的净现金8210万美元用于回购股票。

 

122

目 录

对搜狐公司可用现金的限制和限制

为了满足其可能有的任何现金需求，搜狐公司可能需要依靠我们的直接子公司支付的股息和其他股权分配，这些子公司都位于中国大陆以外。由于我们几乎所有的业务都是通过我们在中国大陆的间接子公司以及我们在美国公认会计原则下（ASC 810）合并的VIE进行的，因此搜狐公司的所有直接子公司可能需要依靠我们在中国大陆的子公司以及VIE提供的股息、贷款或垫款才能向我们进行股息和其他分配。

搜狐公司的直接子公司从我们的中国大陆子公司和VIE获得股息和分配的能力，以及可供分配给及由搜狐公司使用的现金金额，均受到与中国大陆法律以及我们的子公司和VIE结构相关的某些限制和限制。我们预计任何此类限制或限制不会对我们履行现金义务的能力产生重大影响。

中国内地有关利润分配、股息预扣税及外币兑换的规定

中国大陆的规定目前允许中国大陆公司仅从根据中国大陆会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。我们在中国大陆的子公司还被要求每年至少按照中国大陆会计准则将其税后利润的10%计入其一般储备，直至累计达到其实收资本的50%。这些准备金不得作为现金红利，也不得作为贷款或垫款进行分配。我们在中国大陆的子公司也可以根据其董事会的酌情权，将其税后利润的一部分分配给其员工福利和奖金基金。如此分配的任何金额不得由搜狐公司或畅游有限公司分配，因此，将无法分配给搜狐公司。

《企业所得税法》对中国内地的外商投资企业向其在中国内地以外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税。中国大陆与外国控股公司管辖地之间有税收协定安排的，适用较低的预扣税率。例如，香港的一家控股公司，如果该控股公司被视为非中国大陆居民企业，并在中国大陆FIE中持有至少25%的股权以分配股息，则根据中国大陆-香港税收安排，将被征收5%的预扣税率，但须经中国大陆当地税务机关批准。然而，如果根据适用的中国内地税务法规，香港控股公司不被视为此类股息的实益拥有人，则此类股息仍需按10%的税率缴纳预扣税。截至2024年12月31日，我们计提了与畅游相关的中国大陆预扣税递延所得税负债2.659亿美元。

根据外管局的规定，人民币不得兑换外币用于资本项目，例如贷款、投资汇回以及在中国内地以外的投资，除非事先获得外管局的批准并在外管局进行事先登记。

与VIE Structure相关的中国内地限制

我们很大一部分业务是通过VIE进行的，这为我们带来了大量收入。截至2024年12月31日，我们根据美国公认会计原则（ASC 810）在财务报表中合并的VIE均未持有大量现金余额。然而，这类VIE在过去，并可能在未来再次持有大量现金余额。由于这些VIE不属于我们在中国大陆的子公司或我们在中国大陆以外的任何子公司所有，他们无法向这些子公司支付股息。因此，为了让搜狐公司或我们在中国大陆以外的子公司从我们在中国大陆的子公司获得任何股息、贷款或垫款，在某些情况下，我们可能需要依赖VIE根据它们之间的服务合同向我们在中国大陆的子公司支付的款项。根据我们在中国大陆的子公司向相应VIE提供的服务的性质，这些付款中的某些将需要缴纳中国大陆的税款，例如增值税，这将有效减少我们在中国大陆的子公司从相应VIE获得的金额。此外，中国内地监管机构可能会对此类支付施加限制，或改变适用于此类支付的税率。

 

123

目 录

资本支出

我们的资本支出包括购买固定资产、无形资产和其他资产。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的资本支出分别为1990万美元、1840万美元和2380万美元。

合同义务

下表列出截至2024年12月31日我们的合同义务（单位：千）：

 

     2025      2026      2027      2028      2029      此后      合计  

购买内容和服务

      13,033        282        55        0        0        0        13,370  

经营租赁义务

      4,364        3,989        113        0        0        0        8,466  

游戏授权内容的版税和支出

    $ 3,978        1,391        695        1,043        0        0        7,107  

购买带宽

      5,191        87        8        0        0        0        5,286  

其他

      271        0        0        0        0        0        271  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

所需付款总额

    $ 26,837        5,749        871        1,043        0        0        34,500  
  

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

     

 

 

  

其他长期负债

我们记录了2.118亿美元的长期税收负债，主要包括与通行费相关的未确认税收优惠的1530万美元利息，以及与前几年发生的某些商业交易相关的1.965亿美元，管理层确定可能会导致相关税收规则下的额外税收义务。有关更多信息，请参阅综合财务报表附注的“附注15-税务”。

目前，由于交易的税务影响时间存在不确定性，我们无法对超过12个月的个别年度的长期负债的支付时间作出合理可靠的估计。因此，这一数额未列入上表。

资产负债表外承诺和安排

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证第三方的付款义务。我们不受任何额外潜在付款的约束。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或没有反映在我们的综合财务报表中。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

最近发布的会计公告的影响

分段报告（专题280）。2023年11月，FASB发布了ASU第2023-07号，分部报告（主题280）-可报告分部披露的改进。ASU第2023-07号要求加强披露定期向首席经营决策者（CODM）提供并包含在每项报告的分部损益计量中的重大分部费用，按年度和中期进行。该指引对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。采用这一指导意见应追溯适用于所提出的所有以往期间。允许提前收养。采用这一准则并未对我们的合并财务报表产生重大影响。

我们从2024年1月1日开始采用的其他会计准则对我们的合并财务报表没有重大影响。

 

124

目 录

最近发布的会计公告尚未生效的影响

所得税（专题740）。2023年12月，FASB发布了ASU第2023-09号，所得税（主题740）-所得税披露的改进。ASU第2023-09号要求提供关于报告实体有效税率调节的分类信息，以及关于已缴纳所得税的额外信息。该指南在未来基础上对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许提前收养。我们预计不会提前采用ASU第2023-09号，我们目前正在评估采用这一标准对我们合并财务报表的影响。

损益表（专题220）。2024年11月，FASB发布了ASU第2024-03号，损益表（主题220）-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）。ASU第2024-03号要求公开交易的商业实体披露有关目前在财务报表中披露的某些成本和费用构成部分的特定信息。该指南对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期有效。允许提前收养。我们预计不会提前采用ASU第2024-03号，我们目前正在评估采用这一标准对我们合并财务报表的影响。

 

项目6。

董事、高级管理层和员工

董事和高级管理人员

下表列出了截至本年度报告提交之日有关我们的董事和执行官的信息。我公司每位董事、执行官的营业地址为中华人民共和国北京市海淀区科学园南路2号Block 3座搜狐传媒广场100190。

 

董事和执行官

    年龄     

职务

张朝阳

      60      董事会主席兼首席执行官

陈德文

      49      畅游首席执行官

吕艳丰

      54      首席财务官

查尔斯·黄

      55      董事

邓中翰(1) (2) (3)

      57      独立董事

Dave De Yang(1)

      59      独立董事

Dave Qi(1) (2) (3)

      61      独立董事

王石(3)

      74      独立董事

 

(1)

我们董事会审计委员会成员。
(2)

我们董事会薪酬委员会成员。
(3)

我们董事会提名委员会成员。

张朝阳博士是我们的创始人，自1996年8月起担任我们的董事会主席和首席执行官。张朝阳博士还于1996年8月至2004年7月担任本公司总裁。在创立搜狐之前，张朝阳博士曾任职于互联网证券公司，并帮助建立了其中国业务。在此之前，张朝阳博士曾在麻省理工学院（“MIT”）担任对华联络官。在长油合并完成之前，张朝阳博士是长油的董事会主席。张朝阳博士拥有麻省理工学院实验物理博士学位和清华大学理学学士学位。

陈德文是畅游的首席执行官，曾是畅游网络游戏业务的主要创始人之一。陈先生被任命为我们的执行官之一，自2016年11月1日起生效。陈先生于2005年加入我们，担任业务经理，负责打造游戏产品的销售团队。从2006年5月开始，陈先生负责我们游戏产品的整体营销、推广、销售和渠道分销。在畅游于2007年从我们剥离之前，陈先生是我们网络游戏业务的市场和运营总监。从2000年4月到2005年加入我们，陈先生任职于上海华腾软件系统有限公司，担任售前技术顾问和销售经理。在此之前，陈先生曾任职于福建实达计算机集团，担任软件工程师和项目经理，后担任上海分公司办公室技术部主任。陈德文先生获西安交通大学计算机工程学士学位。

 

125

目 录

吕艳丰自2018年1月27日起担任咱的首席财务官。吕女士于2000年8月加入我们。2016年7月31日至2018年1月26日，吕女士为我行代理首席财务官。在2016年7月31日之前，吕女士是我们的高级财务总监，负责日常财务运营，包括财务报告、预算规划和财务。吕女士带来了丰富的财务管理经验，为我们参与了多个战略财务项目。吕女士获得北京首都经济贸易大学经济学学士学位和清华大学EMBA学位。

查尔斯·黄先生是网大教育控股有限公司（“网大”）的创始人、首席执行官兼董事长。在1999年创立Netbig之前，黄先生曾担任纽约和香港地区德意志银行的执行董事兼亚洲证券化集团负责人，以及纽约保诚证券公司的高级副总裁。黄先生也是一名特许金融分析师，并担任ZTO Express（Cayman）Inc.（纽约证券交易所）的董事。黄先生拥有麻省理工学院计算机科学理学硕士学位。

邓中翰博士是中星微电子有限公司国际公司（“中星微”）的首席科学家，该公司是他在1999年与他人共同创立的。邓中翰博士还曾在纽约约克敦高地的T.J.沃森研究中心担任国际商业机器公司公司的研究科学家。邓博士获得加州大学伯克利分校电气工程和计算机科学博士学位、经济学理学硕士学位和物理学理学硕士学位

自2017年起，Dave De Yang一直担任位于芝加哥的投资公司道尔顿国际的首席财务官兼合伙人。从2012年到2016年，杨先生担任Reckitt Benckiser北亚地区（包括中国大陆、香港、台湾、日本和韩国）的首席财务官，该公司总部位于伦敦，在伦敦证券交易所上市，被纳入富时100指数。在加入Reckitt Benckiser之前，杨先生曾在麦当劳公司担任高级财务总监，其中包括担任麦当劳中国公司财务总监三年半的国际任务。在担任该职务之前，他曾担任麦当劳印度和印度尼西亚分部的代理财务总监，并担任麦当劳公司亚太、中东和非洲分部的高级董事，负责监督财务战略和政策的制定和监管。在加入麦当劳公司之前，杨先生曾在安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）的美国业务部门工作了七年，担任过多个职位，包括集团经理。杨先生在安永会计师事务所任职期间，专注于业务风险管理咨询、企业并购、企业内部管理流程重组、内部审计、风险评估、控制体系设计、企业财务报表审计等工作，主要为世界500强企业服务。在长油合并完成之前，杨先生是长油董事会和审计委员会的成员。杨先生拥有纽约城市大学工商管理硕士学位、北京中国科学院研究生院管理与工程硕士学位、中国科学技术大学物理学学士学位。杨先生是美国注册内部审计师协会、注册会计师协会和注册管理会计师协会的成员。

Dave Qi博士是会计学教授，曾任长江商学院副院长。他于2002年开始在长江商学院任教，是高管MBA项目的创始总监。在加入长江商学院之前，Dave Qi博士是香港中文大学会计学院的副教授。Dave Qi博士就会计、财务报告、资本市场等相关课题发表过多篇文章和研究随笔。Dave Qi博士还担任以下公众公司的董事：Bison Finance Group Limited（香港联交所）、陌陌公司TERM3（纳斯达克）、Yunfeng Financial Group Limited（原Reorient Group Limited）（香港联交所）及海底捞国际控股有限公司（香港联交所）。此外，Dave Qi博士担任Bison Finance Group Limited、陌陌公司及Yunfeng Financial Group Limited各自的审核委员会主席，并担任TERM3及Yunfeng Financial Group Limited各自的审核委员会成员。Qi博士拥有密歇根州立大学Eli Broad管理研究生院会计学博士学位、夏威夷大学马诺阿分校工商管理硕士学位以及复旦大学理学学士和文学学士学位。Dave Qi博士目前是美国会计协会的会员。

王石先生为万科企业董事会名誉董事长，其中1991年至1999年兼任总经理。1984年，王石先生创立了现代科教装备深圳展示中心，这就是万科的前身。王石先生为中房信协会执行经理、中房信协会市住房发展理事会副理事。王石先生还担任Destone Acquisition Corp.的董事会主席。

 

126

目 录

董事会

我们的董事会目前由六名董事组成，分为两个类别，每个类别由三名董事组成，其中一个类别的董事由我们的普通股股东在每次年度股东大会上选举产生，任期交错两年，其中一个类别的任期在每次年度股东大会上届满。我们的董事目前包括张朝阳博士、邓中翰和Dave De Yang，其任期将在我们的2026年年度股东大会上届满，以及查尔斯·黄、Dave Qi和王石，其任期将在我们的2025年年度股东大会上届满。董事无需以任职资格方式持有我公司任何股份。董事可就其拥有重大权益的任何合约、拟议合约或安排进行投票，但该等权益的性质须在就该等权益进行投票前披露。

董事会各委员会

审计委员会

我们审计委员会的成员目前是Dave Qi博士、邓中翰博士和Dave De Yang先生，他们各自是独立的，因为该术语在《交易法》第10A-3条和《纳斯达克上市规则》第5605（a）（2）条中定义。我们的董事会已确定，Dave Qi博士是适用的SEC规则和纳斯达克上市规则第5605（c）（2）条规定的审计委员会财务专家。我们的审计委员会的全部职责载于其章程，该章程将每年进行审查和更新，并由我们的董事会批准，并将发布在我们的网站http://investors.sohu.com/committee-details/audit-committee上。审计委员会除其他外负责：

 

  •  

选定独立审计师并预先批准独立审计师允许执行的所有审计和非审计服务；

 

  •  

监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计；

 

  •  

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

  •  

审查和批准所有拟议的关联方交易，定义见《纳斯达克上市规则》；

 

  •  

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

  •  

审查有关我们对财务报告的内部控制是否充分的重大问题，以及鉴于这些内部控制存在任何重大缺陷或重大缺陷而采取的任何特殊审计步骤；和

 

  •  

与管理层和独立审计员分别定期举行会议。

薪酬委员会

我们薪酬委员会的成员目前是Dave Qi博士和邓中翰博士，他们各自都是独立的，因为该术语在纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条中定义。我们的薪酬委员会就薪酬和激励薪酬提出建议，根据我们的股权激励计划管理和批准以股份为基础的奖励，并以其他方式确定薪酬水平并履行董事会可能授予我们的薪酬委员会的其他有关薪酬的职能。我们薪酬委员会的全部职责载于其章程，该章程公布于我们的网站http://investors.sohu.com/committee-details/compensation-committee

提名委员会

我们提名委员会的成员目前是Dave Qi博士、王石先生和纳斯达克上市规则第5605（a）（2）条所定义的邓中翰博士，他们各自都是独立的。我们提名委员会的宗旨是协助董事会根据董事会批准的标准确定有资格成为董事的个人，定期审查董事薪酬和福利，向董事会建议对公司治理准则的任何拟议修订，并协助董事会评估董事的独立性、董事会有效性、继续教育、新董事定位和委员会成员。我们提名委员会的全部职责载于其章程，该章程公布于我们的网站http://investors.sohu.com/committee-details/nominating-committee

 

127

目 录

我们提名委员会的一项政策是，董事候选人（i）被确定为具有不容置疑的诚信和诚实，（ii）有能力行使健全、成熟和独立的商业判断，这符合股东的整体最佳利益，（iii）有与其他董事会成员的才能互补的领域的背景和经验，（iv）有意愿和能力花时间积极参加董事会和委员会会议及相关活动，（v）有能力与其他董事会成员和我们的管理层进行专业和有效的合作，（vi）有能力在我们的董事会任职足够长的时间以做出有意义的贡献，以及（vii）与竞争对手或其他第三方没有可能产生合理的利益冲突或其他法律问题的重大关系。

我们的提名委员会和我们的全体董事会都没有关于在确定和评估提议的董事候选人时考虑多样性的政策，尽管两者在确定和评估提议的董事候选人时可能都会考虑多样性，并且根据我们的提名委员会章程，委员会在确定潜在提名人时可能会考虑的列举因素之一是候选人的经验与其他董事会成员的经验的相互作用。在编制可能的候选人名单和考虑其资格时，我们的提名委员会自行进行查询，征求董事会其他董事的意见，并可能在其认为适当的情况下咨询或聘请其他来源，例如专业猎头公司。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们公司负有普通法义务，即为了我们公司的最佳利益和适当的目的诚实行事。董事必须行使一名相当勤奋的人的技能和谨慎，同时具备-（a）执行与该董事就公司执行的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验（客观测试），以及（b）如果更高，该董事实际拥有的一般知识、技能和经验（主观测试）。在履行对我们公司的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们的组织章程大纲和章程以及《开曼群岛公司法》。也有避免利益冲突的职责。如果我们的董事所承担的义务被违反，股东可能有权代表我们公司寻求各种补救措施，包括损害赔偿。

董事及高级人员的任期

董事可以在该董事任期届满前，以我司过半数董事通过的决议予以罢免。有关我们董事会分类的更多信息，请参阅“-董事会。”主席团成员由董事会选举产生并由董事会酌情决定任职。

执行干事和董事的报酬

在截至2024年12月31日的一年中，我们向我们的执行官支付了总计约520万美元的现金薪酬。我们向除张朝阳博士之外的董事支付了总计约58万美元的现金薪酬。2024年，我们综合综合收益报表中记录的非执行董事和执行官的总薪酬支出为670万美元。除张朝阳博士外，我们的任何董事都没有就终止雇佣时的福利作出规定的服务合同。

与执行干事的就业协议

与张朝阳博士、吕艳丰女士和陈德文先生签订就业协议。

我们已与首席执行官张朝阳博士签订了为期三年的雇佣协议，并与我们的首席财务官吕艳丰女士签订了为期三年的雇佣协议，而畅游已与畅游的首席执行官陈德文先生签订了雇佣协议。根据这些协议，我们或畅游可随时因故终止张博士、吕女士或陈先生的雇用，原因是该官员的某些行为，例如故意不当行为或重大过失、多次未能实质性履行其职责、因重罪被起诉或定罪或供认，或涉及道德败坏的任何犯罪。在任何此种情况下，这类人员将无权因解雇而获得任何离职福利或其他金额的付款，但截至解雇之日的应计工资和假期除外，而且这类人员获得所有其他福利的权利将终止，但适用法律要求的除外。

 

128

目 录

我们或畅游也可在提前三十天书面通知后无故终止我们与张医生、吕女士或陈先生的雇佣协议。在这种被我们终止的情况下，以及在张医生、吕女士或陈先生因“正当理由”提前三十天书面通知自愿终止与我们的雇佣关系的情况下，我们必须向他或她提供相当于他或她每月基本工资六（6）个月的遣散费，前提是他或她在遣散期内遵守下文讨论的不竞争、不招揽、机密信息和工作产品条款，这些条款已纳入雇佣协议，并以我们要求的形式执行解除协议。“正当理由”包括（i）执行官的职责和责任发生与其职称和职位不一致的任何重大不利方面的任何重大变化，以及（ii）我们对雇佣协议的任何重大违反，包括降低执行官的基本工资或我们未能向他或她支付其薪酬的任何部分。

张博士、吕女士及陈先生各自分别与我们或畅游订立雇员竞业禁止、非邀约、保密资料及工作产品协议。根据这些协议，张博士、吕女士或陈先生已同意受（i）在其受雇期间和在其受雇终止后一年内或在我们向其支付任何遣散费的较长期间内的竞业限制约束，以及（ii）在竞业限制期间的竞业限制约束。张博士、吕女士和陈先生各自同意在其雇佣协议终止或到期期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣有关的职责时有要求，否则不得使用我们的所有机密信息或商业秘密、我们的客户或客户的所有机密信息或商业秘密，以及我们持有的任何第三方的所有机密或专有信息。张博士、吕女士和陈先生各自还同意向我们或畅游披露其在受雇期间构思和开发的所有发明，并将其所有权利、所有权和权益转让给我们或畅游，并同意不对我们或畅游主张任何此类权利。

股权激励计划

搜狐股份激励计划

我们于2018年4月通过了一项股份激励计划（“搜狐2018年股份激励计划”），该计划将于2028年4月到期。我们根据搜狐2018年股份激励计划可发行的普通股的数量上限为1,132，315股，等于截止搜狐2018年股份激励计划通过时根据搜狐公司2010年股份激励计划可发行普通股的剩余数量1,148，565股，减去自搜狐2018年股份激励计划通过时至2018年5月31日搜狐公司解散清算之间行权时或结算时已发行的16,250股。我们的董事会可随时修改、暂停或终止搜狐2018年股份激励计划；但前提是，如果此类修改、暂停或终止将对参与者就其现有任何奖励的权利产生不利影响，我们的董事会必须首先寻求搜狐2018年股份激励计划参与者的批准。根据搜狐2018年股份激励计划，可能会向我们的管理层和员工授予股份激励奖励。根据搜狐2018年股份激励计划已授出或可能授出的股份激励奖励包括（其中包括）期权、受限制股份单位及受限制股份，任何授出的股份激励奖励的最长期限为自授予日起十年。

我们的薪酬委员会，或在没有这样一个委员会的情况下我们的全体董事会，管理搜狐2018年股份激励计划，并确定搜狐2018年股份激励计划下的奖励条款和条件。根据搜狐2018年股份激励计划授予的奖励由一份奖励文件证明，该文件载列了适用于每项奖励的条款和条件，由我们的董事会或薪酬委员会全权酌情决定。

在搜狐 Inc.于2018年5月31日解散时，我们承担了搜狐 Inc.当时关于根据搜狐2010年股票激励计划已授予但随后仍未授予的股权激励奖励的所有现有义务，并且这些奖励将转换为根据搜狐2018年股份激励计划在行使或结算时获得我们的普通股的权利，而不是搜狐 Inc.的普通股股份，但须遵守此类未授予奖励的其他条款。

 

129

目 录

畅游股份激励计划

畅游于2014年6月采纳股份激励计划（“畅游2014年股份激励计划”），该计划于2024年6月到期，不再可用于授予新的股份奖励。畅游还于2019年8月通过了一项将于2029年8月终止的股份激励计划（“畅游2019年股份激励计划”）（畅游2019年股份激励计划与畅游2014年股份激励计划合称“畅游股份激励计划”）。畅游2014年股份激励计划可发行的畅游A类普通股数量上限为6,000，000股，畅游2019年股份激励计划可发行的畅游A类普通股数量上限为3,000，000股。在长油合并完成后，我们的董事会可随时修改、暂停或终止长油2014年股份激励计划和/或长油2019年股份激励计划；但前提是，我们必须首先寻求长油2014年股份激励计划或长油2019年股份激励计划（视情况而定）的参与者的批准，如果此类修改、暂停或终止将对参与者就其任何现有奖励的权利产生不利影响。根据畅游股份激励计划，可向畅游管理层和员工以及搜狐集团旗下任何公司的管理层和员工授予股份激励奖励。根据畅游股份激励计划已授出或可能授出的股份激励奖励包括（其中包括）期权、受限制股份单位及受限制股份，授出的任何股份激励奖励的最长期限为自授予日起十年。

我们的董事会在长油合并完成后管理长油股份激励计划，并确定长油股份激励计划下的奖励条款和条件。根据畅游股份激励计划授予的奖励由一份奖励文件证明，该文件规定了适用于每项奖励的条款和条件，由我们的全体董事会或我们的薪酬委员会全权酌情决定。

向董事和执行官授予股票和期权

以下表格列出截至2025年2月21日由我们授予并由我们的每位董事和执行官持有的所有未偿股权奖励的摘要。

根据搜狐2018年股份激励计划授予的奖励

 

董事和高管
军官

    普通
股票标的
未完成的选择		     运动
价格		      日期
授予		      到期
日期		  

张朝阳

      70,000 (1)    $ 0.001        7/1/2019        6/30/2029  

吕艳丰

      40,000 (1)    $ 0.001        7/1/2019        6/30/2029  

吕艳丰

      10,000 (1)    $ 0.001        9/1/2020        8/31/2030  

 

(1)

包括以名义行使价购买我们普通股的期权，所有这些期权均于2025年2月21日归属并可行使。

根据畅游2019年股份激励计划授予的奖励

 

董事和高管
军官

    普通
股票标的
未完成的选择		     运动
价格		      日期
授予		      到期
日期		  

陈德文

      1,238,774 (1)      $ 0.01        8/26/2019        9/30/2029  

 

(1)

由期权组成，于2019年8月26日授出，自2019年10月1日起生效，所有期权均于2025年2月21日归属。

员工

截至2024年12月31日，我们拥有约4300名员工，其中搜狐员工2500人，畅游员工1800人。根据集体谈判协议，我们的人员都没有代表。

我们已通过我们的子公司和VIE与我们的员工签订了标准的雇佣协议。搜狐公司的员工与搜狐公司订立了保密、竞业禁止和不招揽协议。畅游的员工与畅游订立了保密协议。我们的一些员工持有搜狐和畅游授予的股份奖励，这为他们提供了额外的经济激励。这些奖项大部分授予期限为四年。

 

130

目 录

股份所有权

请参阅“第7项。大股东与关联交易》下文，对我们的董事和高级管理人员的股份所有权进行了说明。

 

项目7。

主要股东及关联方交易

主要股东

下表列出有关截至2025年2月21日我们普通股的实益拥有权的若干资料，由（i）每个人（包括《交易法》第13（d）（3）条中使用的任何“集团”，我们已知是我们普通股5%以上的实益拥有人（假设转换该人持有的所有未行使的可行使期权和认股权证），（ii）每个现任董事，（iii）每个指定的执行官和（iv）我们所有现任董事和指定的执行官作为一个集团。除本表脚注另有规定外，我们认为本表所列人士对声明由他们实益拥有的所有普通股拥有投票权和投资权。每股普通股有权对所有须经股东投票的事项投一票。

 

实益拥有人名称及地址    金额及性质
实益所有权(1)		     班级百分比(1)  

张朝阳

      11,462,100 (2)      38.59 %

查尔斯·黄(3)

      76,265       *  

王石(4)

      34,132       *  

Dave Qi(5)

      28,940       *  

邓中翰(6)

      5,878       *  

Dave De Yang(7)

      —        —   

吕艳丰

      58,637 (8)      *  

陈德文(9)

      —        —   

全体董事、被提名人和执行官为一组（8人）

      11,665,952 (10)      39.21 %

光子集团有限公司(11)

      11,048,400       37.28 %

麦格理投资管理商业信托(12)

      3,429,040       10.16 %

 

*

不到1%。
(1)

包括根据SEC规则确定为某人实益拥有的此类股份所代表的股份数量和所有权百分比。某人实益拥有的股份数量包括该人持有的目前可行使或可结算的或在2025年2月21日后60天内可行使或可结算的受期权或限制性股票单位约束的普通股数量。就计算该人拥有的已发行股份百分比而言，此类股份被视为已发行股份。然而，出于计算彼此所有权百分比的目的，此类股份不被视为已发行。
(2)

包括（i）可在2025年2月21日后60天内行使期权的70,000股普通股和（ii）Photon Group Limited实益拥有的11,048，400股普通股。张朝阳博士是Photon Group Limited的董事，并可被视为其拥有的股份的实益拥有人。张朝阳博士否认对此类股份的实益所有权，但他在此类股份中的金钱利益除外。张朝阳博士住址为中华人民共和国北京市北京市海淀区科学园南路2号Block 3 TERM3TERM3搜狐媒体广场18层c/o 搜狐公司，地址为100190。
(3)

查尔斯·黄先生的地址为香港干诺道中34-37号华懋大厦611号房。
(4)

王石先生的住址为中华人民共和国深圳市福田区梅林路68号万科建筑研究中心518049。

 

131

目 录
(5)

Dave Qi博士的地址为中华人民共和国北京市长安街东1号东方广场E3座3楼100005。
(6)

邓中翰博士的住址为中华人民共和国北京市海淀区学院路35号光辉大厦16楼100191。
(7)

Dave De Yang先生的地址是11132 Egeria Drive，Odessa，FL 33556，United States。
(8)

包括可在2025年2月21日60天内行使期权的50,000股普通股。吕艳丰女士的住址为中华人民共和国北京市海淀区科学园南路2号BlockTERM3TERM3搜狐公司TERM1丨c/o TERM1,18层的丨搜狐网有限公司TERM3，邮编100190。
(9)

陈德文先生的地址为中华人民共和国北京市石景山区东八角路65号畅游创意产业园畅游有限公司C/o，邮编：100043。
(10)

包括根据目前可行使的期权或可能在2025年2月21日60天内行使的期权，这些人有权获得的120,000股普通股。
(11)

Photon Group Limited的地址为中华人民共和国北京市海淀区科学园南路2号Block 3 搜狐传媒广场c/o 搜狐公司，邮编：100190。
(12)

数据基于Macquarie Group Limited、Macquarie Management Holdings Inc.和Macquarie Investment Management Business Trust于2024年2月14日向SEC联合提交的附表13G/A。Macquarie Group Limited和Macquarie Management Holdings Inc.各自报告称，其被视为实益拥有麦格理投资管理商业信托实益拥有的3,429，040股普通股。麦格理集团有限公司的主要营业地址为50 Martin Place Sydney，New South Wales，Australia。Macquarie Management Holdings Inc.和Macquarie Investment Management Business Trust的主要营业地址是610 Market Street，Philadelphia，PA 19106，United States。

关联交易

畅游与Fox Financial Technology Group Limited（“Fox Financial”，原名“SoEasy Internet Finance Group Limited”）的贷款安排

自2015年4月开始，畅游的若干附属公司与福克斯金融的若干附属公司订立一系列贷款协议，据此，畅游的附属公司有权从福克斯金融附属公司提取港元或美元计价贷款，而福克斯金融附属公司有权从畅游附属公司提取等值人民币计价贷款，以便利彼此的业务运营。所有贷款均采用接近贷款开始时市场利率的固定利率。

2018年12月和2019年12月，畅游与Fox Financial订立了几份补充协议，据此，（i）贷款的所有应计和未付利息被添加到相应贷款的本金中；（ii）Fox Financial为其对畅游的还款义务提供担保；（iii）畅游同样为其对Fox Financial的还款义务提供担保。如果福克斯金融未能偿还所欠畅游的人民币计价贷款本金及相应利息，畅游将有权申请保证金金额，包括畅游欠福克斯金融的未偿还美元计价贷款本金及相应利息，以偿还福克斯金融欠畅游的人民币计价贷款本金及利息，反之亦然。保证金将被要求由福克斯金融或畅游（视情况而定）补充，如果保证金金额不足以偿还适用的贷款本金和利息，任何剩余的保证金将被退回福克斯金融或畅游（视情况而定），如果在偿还贷款本金和利息后有盈余。

贷款安排于2020年12月31日到期，并无签订新的补充协议。在2021年5月和2024年3月，畅游通知福克斯金融，畅游打算通过申请保证金来行使其在补充协议下的权利，以偿还福克斯金融欠畅游的人民币计价贷款本金和相应利息。截至本年度报告报备之日，畅游未收到福克斯金融的任何回复，也未如此申请任何保证金。关于此类贷款安排，我们在截至2024年12月31日的经审计的综合资产负债表中将应收Fox Financial的贷款总额3320万美元记录为预付和其他流动资产，应付Fox Financial的贷款总额3410万美元记录为其他短期负债。

 

132

目 录

与万科企业股份有限公司的交易

2022年、2023年和2024年，万科企业股份有限公司分别向我们购买了139428美元、208092美元和75982美元的广告服务。我公司董事之一王石先生为万科企业股份有限公司董事会名誉董事长。

与Deeprock管理咨询（深圳）有限公司的交易

2023年和2024年，我们分别向Deeprock管理咨询（深圳）有限公司支付了218,256美元和14,088美元，用于其向我们提供的服务。我司董事之一王石先生持有迪普洛克管理咨询（深圳）股份有限公司99%的流通股。

与VIE及其股东的合约安排

中国大陆法律目前限制外资在中国大陆的增值电信服务、互联网出版、网络新闻信息服务、网络视听传输、网络游戏和某些其他商业活动的所有权。为遵守中国大陆法律，我们通过我们主要的中国大陆子公司与相应VIE及其各自股东之间的合同安排，开展我们的增值电信、网络游戏和其他业务活动的很大一部分。

有关当前主要VIE的所有权信息的描述，请参阅本年度报告第4项中的“关于公司的信息-组织Structure”，我们通过这些VIE进行很大一部分运营。

有关与这些合同安排相关的风险的讨论，请参见第3项。关键信息-风险因素-与我们的公司Structure相关的风险。“-我们的业务成功取决于与VIE和/或其股东的合同安排；这些合同安排，为我们根据美国公认会计原则（ASC 810）合并此类VIE提供了基础，在为我们提供控股财务权益（定义见美国公认会计原则（ASC 810））方面，可能不如对这些业务的所有权有效；并且合同可能难以执行”和“-VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。”

以下是这些主要中国大陆子公司与主要VIE目前有效的协议摘要：

子公司、合并VIE和名义股东之间的协议

搜狐传媒与High Century股东借款及股份质押协议。该协议规定向High Century的股东提供贷款，供他们对High Century的注册资本作出贡献，以换取High Century的股权，而股东将这些股权质押给搜狐传媒，作为贷款的担保。该协议包括授权书，授权搜狐媒体有权指定被提名人代表High Century的股东就High Century将采取的所有行动采取行动。根据该协议，股东以空白方式转让其持有的High Century股权，该股权由搜狐集团法务部持有，可能在搜狐媒体选举时完成并生效。

Sohu Focus（HK）Limited（“Focus HK”）与恒大易通股东之间的贷款及股份质押协议。该协议规定向恒达易通股东提供贷款，供他们向恒达易通的注册资本作出贡献，以换取恒达易通的股权，而股东将该等股权质押给Focus HK作为贷款的担保。该协议包括授权书，授权Focus HK有权就恒大易通将采取的所有行动指定被提名人代表恒大易通的股东行事。根据该协议，以空白方式执行的股东转让其在恒达易通的股权，该等股权由搜狐集团法务部持有，可能在Focus HK的选举中完成并生效。

AmazGame与Gamease唯一股东、Gamespace与冠游游戏空间唯一股东之间的贷款协议和股权质押协议。贷款协议规定向Gamease和Guanyou Gamespace各自的股东提供贷款，供股东对Gamease和Guanyou Gamespace的注册资本作出贡献，以换取Gamease和Guanyou Gamespace的100%股权。贷款是免息的，可按要求偿还，但股东只能通过转让给AmazGame和Gamespace（视情况而定）其在Gamease和Guanyou Gamespace的股权来偿还贷款。根据股权质押协议，Gamease和Guanyou Gamespace各自的股东质押给AmazGame和Gamespace、其在Gamease和Guanyou Gamespace的股权，以确保履行其在贷款协议项下的义务以及Gamease和Guanyou Gamespace在各项与VIE相关的协议项下对AmazGame和Gamespace的义务。如果股东违反其在任何VIE相关协议下的义务（Gamease或Guanyou Gamespace违反其在各种适用的VIE相关协议下的任何义务将被视为其股东违反其义务），包括股权质押协议，AmazGame和Gamespace有权行使其作为适用的股权质押协议下的受益人的权利，包括各自股东作为Gamease或Guanyou Gamespace的股东所拥有的所有权利。

 

133

目 录

AmazGame、Gamease和Gamease的唯一股东之间以及Gamespace、Guanyou Gamespace和Guanyou Gamespace的唯一股东之间的股权购买权协议。根据这些协议，AmazGame和Gamespace有权在中国大陆法律规定合法的情况下随时行使，向Gamease和Guanyou Gamespace的各自股东购买其在Gamease和Guanyou Gamespace的全部或任何部分股权，购买价格等于其对Gamease和Guanyou Gamespace注册资本的初始出资。

由Gamease唯一股东以AmazGame为受益人及由Guanyou Gamespace唯一股东以Gamespace为受益人签署的授权书，授权期限为十年。这些授权书赋予AmazGame和Gamespace各自的董事会权利，可指定被提名人代表各自的股东就Gamease和Guanyou Gamespace将采取的所有行动采取行动。

AmazGame、Gamease和Gamease的唯一股东之间以及Gamespace、Guanyou Gamespace和Guanyou Gamespace的唯一股东之间的业务运营协议。这些协议规定了AmazGame和Gamespace有权控制Gamease和Guanyou Gamespace（视情况而定）的行动，以及Gamease和Guanyou Gamespace各自的股东。每项协议的期限为10年。

子公司与合并VIE的业务安排

我们很大一部分业务是通过我们在美国公认会计原则（ASC 810）下合并的VIE进行的，这些业务为我们带来了大量收入。为了使我们能够从VIE获得此类收入以及（如适用）其他资产，我们依赖VIE根据它们之间的一系列服务合同向我们的中国大陆子公司支付的款项，以便VIE将此类收入或其他资产转移给我们。有关此类转让及其限制的讨论，请参见“第5项。经营和财务回顾与前景-流动性和资本资源-对搜狐公司可用现金的限制和限制-与VIE结构相关的中国大陆限制。”以下是我们中国大陆子公司与我们合并的某些VIE之间目前有效的材料服务合同的摘要：

搜狐时代与搜狐互联网独家技术咨询与服务协议。根据该协议，搜狐时代有权向搜狐互联网提供技术咨询和其他相关服务，以换取搜狐互联网毛收入的一定比例。该协议的初始期限为两年，可根据搜狐时代的要求进行续签。

东霖股份与搜狐媒体科技服务协议。根据该协议，搜狐传媒有权向东林提供技术服务和其他相关服务，以换取东林毛收入的一定比例。该协议期限为三年，应搜狐媒体要求可续签。

AmazGame与Gamease、Gamespace与Guanyou Gamespace、畅游创享与Gamease之间的技术支持和利用协议。根据这些协议，AmazGame、Gamespace和畅游创想有权分别向Gamease和Guanyou Gamespace提供某些产品开发和应用服务以及技术支持，费用相当于预定百分比，但可随时由AmazGame、Gamespace或畅游创想调整Gamease和Guanyou Gamespace各自的收入。每份协议只有在AmazGame、Gamespace或畅游创享解散时才终止。

AmazGame与Gamease、Gamespace与Guanyou Gamespace、畅游创享与Gamease之间的服务和维护协议。根据这些协议，AmazGame、Gamespace和畅游创想分别向Gamease和Guanyou Gamespace提供营销、人员配备、业务运维服务，以换取相当于提供此类服务的成本加上预定保证金的费用。每份协议仅在AmazGame、Gamespace或畅游创想（视情况而定）解散时终止。

 

134

目 录

VIE与搜狐集团相关全资子公司之间的上述合同安排中的某些在续约方面保持沉默。然而，由于根据美国公认会计原则（ASC 810），搜狐集团在VIE中拥有控股财务权益，并且还获得了VIE股东的授权委托书，因此合同安排可以并且预计将在子公司的选举中续签。

与若干董事、股东及联属公司的其他交易

见“董事、高级管理人员和员工-高管和董事的薪酬。”

就业协议

参见“董事、高级管理人员和员工-与执行官的雇佣协议。”

股权激励计划

见“董事、高级管理人员和员工-股份激励计划。”

专家和律师的利益

不适用。

 

项目8。

财务资料

合并财务报表

请参阅作为本年度报告一部分提交的经审计的合并财务报表项目18“财务报表”。

法律程序

在我们的日常业务过程中，我们不时成为法律诉讼和索赔的对象。这种法律诉讼或索赔，即使没有立功表现，也可能导致大量财政和管理资源的支出。

股息政策

搜狐集团拟保留所有可用资金和任何未来收益，以用于其业务的运营和扩展或回购其ADS，前提是并在可能的范围内获得搜狐公司董事会不时酌情批准，并且预计在可预见的未来不会就搜狐公司的普通股支付任何现金股息。未来搜狐公司分配的现金股息（如有）将由搜狐公司董事会酌情宣布，并将取决于未来的运营和收益、资金需求和盈余、一般财务状况、合同限制以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

 

项目9。

要约及上市

我司ADS于2018年6月1日在纳斯达克全球精选市场开始交易，代码为“SOHU”。在2018年6月1日之前，我们的前身搜狐公司的普通股已在纳斯达克全球精选市场以相同的“SOHU”代码上市交易。

 

135

目 录
项目10。

补充资料

组织章程大纲及章程细则

我们通过引用将我们于2018年4月19日向SEC提交的F-4表格（文件编号：333-224069）中的注册声明以及于2018年4月23日向SEC提交的搜狐 Inc.和我们的联合代理声明/招股说明书中包含的对我们的组织章程大纲和章程细则的描述纳入本年度报告。我们的组织章程大纲及章程细则已于2018年4月2日生效。

公司法的差异

《开曼群岛公司法》以英国的类似法律为蓝本，但并未遵循英国的所有成文法或立法变更。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《开曼群岛公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

根据开曼群岛法律，两个或两个以上组成公司的合并或合并要求合并或合并计划必须得到每个组成公司的董事的批准，并得到（a）每个组成公司成员的特别决议和（b）该组成公司章程中可能规定的其他授权（如有）的授权。除非开曼群岛法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司资产的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并或合并不需要股东决议的授权。为此目的，附属公司是指拥有至少百分之九十（90%）在股东大会上可行使表决权的股份由母公司持有或登记在母公司名下的公司。

除某些情况外，开曼成分公司的异议股东有权在对合并或合并提出异议时，通过遵循《开曼群岛公司法》和大法院规则要求的程序，向开曼群岛大法院申请其股份的公允价值由大法院评估。该等评估权的行使将排除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利以外的任何其他权利的行使。

此外，亦有适用于便利以安排计划方式接管公司或重组及合并公司的安排计划的法定条文。安排方案必须获得在开曼群岛大法院指示下为此目的召开的一次或多次会议上亲自或委托代理人出席并参加表决的每一类股东价值的四分之三的批准。安排计划须获大法院批准及交付开曼群岛公司注册处处长注册的法院命令，安排计划才生效。虽然异议股东有权向法院表达安排方案不应受到制裁的观点，但如果法院确定：

 

  •  

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

 

  •  

股东已在有关会议上获得公平代表，且法定多数是善意行事，没有强迫少数股东促进与该类别股东不利的利益；

 

  •  

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

 

  •  

根据《开曼群岛公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

当收购要约向全体股东（或类别股东）提出，并在要约提出之日起四个月内被受要约约束的90%股份持有人接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按照与要约相同的条款将该等股份转让给要约人。可以在强制收购通知发出后的一个月内向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有证据表明不遵守法定程序、欺诈、恶意或串通。

 

136

目 录

如果一项安排计划或收购要约因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则，在合并或合并中的异议股东或特拉华州公司的异议股东通常可以获得（除某些例外情况外）评估权，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我公司通常将是适当的原告，并且作为一般规则，派生诉讼可能不会由少数股东提起，并且需要开曼群岛法院的许可或许可才能继续进行此类诉讼。然而，基于英国当局，这很可能是开曼群岛具有说服力（在某些情况下具有约束力）的当局，但须获得许可，在以下情况下可采取派生诉讼：

 

  •  

公司行为或者提议违法或者越权的；

 

  •  

被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得我们股东的简单多数票授权且尚未获得授权的情况下才能生效；和

 

  •  

那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲和章程细则允许赔偿高级职员和董事以其身份遭受的损失、损害、成本和费用，除非此类损失或损害是由这些董事或高级职员的欺诈或不诚实行为引起的。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们与我们的董事和高级管理人员订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级管理人员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此根据美国法律不可执行。

《公司章程大纲》及《公司章程》中的反收购条文

我们的组织备忘录和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制的条款，而无需我们的股东进行任何进一步的投票或行动。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，这些权利和权力经不时修订和重述，因为他们真诚地认为符合我们公司的最佳利益，并出于适当的目的。

于2019年1月，我们与作为权利代理人的纽约梅隆银行订立股东权利协议（“股东权利协议”）。股东权利协议旨在阻止强制收购策略，包括在公开市场或通过私下交易积累股份，并防止收购方在没有向我们所有股东提供公平和充分的价格和条款的情况下获得搜狐集团的控制权。根据股东权利协议的条款，如果一个人或集团收购了我们15%以上的已发行普通股（包括ADS所代表的普通股），除股东权利协议特别允许的情况外，我们ADS的所有其他股东和持有人将有权以低于这些证券的公平市场价值的大幅折扣向我们购买证券，从而对收购超过15%的个人或集团的持股造成大幅稀释。根据股东权利协议授予的权利将于2029年1月13日到期，除非提前赎回或注销。另见“第3项。关键信息-风险因素-与我们的普通股和ADS相关的风险-我们的组织章程大纲和章程、关于合并和类似安排的开曼群岛法律以及我们的股东权利协议的某些条款可能会延迟或阻止控制权的变更。”

 

137

目 录

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事对公司负有以下义务----为公司的最佳利益和适当目的善意行事的义务，不基于其董事职位赚取个人利润的义务（除非公司允许他这样做），以及不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的义务相冲突的地位的义务。董事必须行使一名相当勤奋的人的技能和谨慎，同时具备-（a）执行与该董事就公司执行的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验（客观测试），以及（b）如果更高，该董事实际拥有的一般知识、技能和经验（主观测试）。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日起三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规，但我们的组织备忘录和章程包含类似于特拉华州一般公司法企业合并法规中包含的条款。尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行其他方面的监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益和适当的公司目的善意进行，而不是构成对少数股东的欺诈，或者根据《开曼群岛公司法》第92（e）和95条值得申请辅助救济。

解散：清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司已发行股份的简单多数批准。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据《开曼群岛公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司可以通过特别决议（在会议上投票的我们三分之二股份持有人的投票）自愿解散、清算或清盘，或者，如果我们公司无法支付到期债务，则通过我们的股东的普通决议。根据开曼群岛法律，如果公司已通过其股东的特别决议被法院清盘，或者，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则公司可能会被开曼群岛法院的命令强制清盘。法院也有权在若干其他特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的情况。我们的董事会也有权向法院提出申请，要求我们公司清盘。

 

138

目 录

材料合同

除本年度报告其他地方所述的第19项“展品”中所列的内容外，我们在过去两个财政年度内除在正常业务过程中外未订立任何重大合同。

外汇管制

中国内地监管部门对人民币兑换外币实施管控。包括美元在内的人民币兑换外币，一直以中国人民银行公布的汇率为准。2005年7月21日，中国内地有关部门改变了实行十年的人民币币值与美元挂钩的政策。在新政策下，允许人民币兑一篮子特定外币在一个狭窄且有管理的区间内波动。这一政策变化导致人民币兑美元汇率在2014年年底前大幅升值。尽管国际社会对人民币重估的反应总体上是积极的，但中国内地监管当局仍面临重大国际压力，要求其采取更加灵活的货币政策，这可能导致人民币兑美元汇率进一步更显着升值。

根据国务院1996年1月29日发布、自1996年4月1日起施行的《外汇管理条例》（并于1997年1月14日、2008年8月5日、2014年10月23日修订）和中国人民银行1996年6月20日发布、自1996年7月1日起施行的《结售汇和付汇管理条例》或《外汇条例》，关于外汇管理、外商投资企业将人民币转为经常项目外汇的规定，包括在合资企业中向外国投资者分配股息和利润，是允许的。允许外商投资企业从其在中国大陆的外汇银行账户汇出外汇，其依据除其他外，包括相关合资合同的条款和宣布分配股息和支付利润的董事会决议。包括直接投资、贷款和证券投资在内的每一笔人民币兑换为外币和每一笔汇出的资本项目款项，均须经外管局批准。根据《外汇管理条例》，外商投资企业被要求开立和维护资本项目单独的外汇账户（但不能开立其他项目）。此外，外商投资企业只有在出示有效商业单证并在发生资本项目交易时经外管局批准单证后，方可在经授权开展外汇业务的银行买卖和/或汇出外币。

目前，外商投资企业需向外管局申请“外商投资企业外汇登记证明”（授予外商投资企业的，在满足规定条件的情况下，由外管局按年度审核换发）。持有此类外汇登记凭证和所需的基础交易单据，或在资本项下交易（按逐笔交易方式取得）的情况下，凭外管局的批准文件，外商投资企业可在经授权从事外汇业务的银行进行外汇交易，为其需求获取外汇。

税收

以下对投资于我们的ADS或普通股的重大开曼群岛、中国大陆和美国联邦所得税后果的摘要基于截至本年度报告提交之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要未讨论与投资我们的ADS或普通股相关的所有可能的税务后果，例如美国州、地方和其他税法下的税务后果。

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在适用于我们或我们的ADS和普通股的任何持有人的遗产税或遗产税或预扣税性质的征税。我们将不会因支付股息或我们回购贵方ADS或普通股而对开曼群岛征税，也不会因处置ADS或普通股而获得的收益需缴纳开曼群岛所得税或公司税。除印花税外，没有可能对我们或我们的ADS持有人或开曼群岛政府征收的普通股产生重大影响的其他税项，印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或在执行后提交的文书。开曼群岛豁免公司的股份转让在开曼群岛无需缴纳印花税，但持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛不是与美国双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

139

目 录

中国大陆税务

根据《企业所得税法》及其实施细则，在中国大陆以外设立且在中国大陆境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为居民企业，将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税。实施细则将“事实管理主体”定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行充分实质控制和全面管理的主体。2009年4月22日，国家税务总局发布通告，称为82号文，其中规定了确定离岸注册成立的中国大陆控股企业的“事实上的管理机构”是否位于中国大陆的某些特定标准，只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国大陆企业所得税：（i）日常运营管理的主要地点在中国大陆；（ii）与企业财务和人力资源事项有关的决策是在中国大陆作出的或须经中国大陆的组织或人员批准；（iii）企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、以及董事会和股东决议位于或维持在中国大陆；以及（iv）至少50%的有投票权的董事会成员或高级管理人员习惯性地居住在中国大陆。82号文仅适用于中国大陆企业或中国大陆企业集团控制的离岸企业，而不是像我们这样由中国大陆个人或外国人控制的企业，但通告中规定的标准可能反映了国家税务总局关于如何在确定所有离岸企业的税务居民身份时应用“事实上的管理机构”文本的一般立场。尽管我们认为我们不是中国大陆税务居民企业，但尚不清楚搜狐公司和我们在中国大陆以外成立的子公司是否会根据企业所得税法被视为中国大陆税务居民。如果我们被中国大陆税务当局视为根据企业所得税法的中国大陆税务居民，我们的全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。

企业所得税法实施细则规定，（i）如果派发股息的企业注册地在中国大陆，或（ii）如果转让注册地在中国大陆的企业的股权权益实现收益，则此类股息或资本收益被视为来自中国大陆的收入。“住所地”在企业所得税法下如何解释尚不明确，可能被解释为企业是税务居民所在地的管辖地。因此，如果我们或我们位于香港的子公司在税务方面被视为中国大陆税务居民企业，我们向非中国大陆居民股东或ADS持有人支付的任何股息以及此类股东或ADS持有人从转让我们的股份或ADS中实现的收益可能被视为中国大陆来源的收入，因此将被视为按企业最高10%或个人最高20%的税率缴纳中国大陆税款。在股息的情况下，我们将被要求从源头上预扣任何中国大陆税收。请参阅“风险因素-与中国内地监管环境相关的风险-我们应付给外国投资者的股息和出售我们股票的利润可能会根据中国内地税法被征税。”

美国联邦所得税

以下是与美国持有者（定义如下）购买、拥有和处置我们的ADS或普通股相关的重大美国联邦所得税考虑因素的一般摘要。本摘要仅适用于持有我们的ADS或普通股作为资本资产并以美元为功能货币的美国持有人。本讨论不涉及美国联邦赠与税、遗产税或医疗保险缴款税的任何方面，或经修订的1986年美国国内税收法典第451（b）节规定的特殊会计规则，或投资于我们的ADS或普通股的州、地方或外国税收后果。本次讨论基于在提交本年度报告之日生效的美国税法和在某些情况下截至提交本年度报告之日生效或提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前可获得的对此类税法和法规的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，任何此类变化都可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

以下讨论未描述可能与任何特定投资者或处于特殊税务情况的人相关的税务后果，例如：

 

  •  

银行或某些金融机构；

 

  •  

保险公司；

 

140

目 录
  •  

经纪交易商；

 

  •  

选择盯市的交易者；

 

  •  

免税实体；

 

  •  

对替代性最低税收负有责任的人；

 

  •  

作为跨式、对冲、转换交易或其他综合投资的一部分而持有ADS或普通股的人；

 

  •  

受监管的投资公司；

 

  •  

房地产投资信托；

 

  •  

根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而获得ADS或普通股的人士；

 

  •  

实际或建设性地拥有我们有权投票的所有类别股份的总合并投票权的10%或以上或我们所有类别股份总价值的10%或以上的人；或

 

  •  

为美国联邦所得税目的的合伙企业或其他转手实体或通过合伙企业或其他转手实体持有ADS或普通股的人。

我们敦促美国持有人就美国联邦税收规则适用于他们的特定情况以及购买、拥有和处置我们的ADS或普通股对他们的州、地方和外国税收后果咨询他们自己的税务顾问。

以下关于美国联邦所得税对“美国持有人”的后果的讨论将适用于ADS或普通股作为资本资产的受益所有人，就美国联邦所得税法而言，就美国联邦所得税而言，谁是：

 

  •  

美国公民或个人居民；

 

  •  

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

 

  •  

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

  •  

信托（1）其管理受美国境内法院的主要监督，且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或（2）根据适用的美国财政部条例进行有效的选举，被视为美国人。

就美国联邦所得税而言，合伙企业中的合伙人或作为持有我们ADS或普通股的合伙企业应纳税的其他实体的税务待遇取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。通过合伙企业、有限责任公司或作为合伙企业应纳税的其他实体持有我们的ADS或普通股的美国持有人应就其税务待遇咨询其税务顾问。

下文的讨论假定存款协议中所载的陈述是真实的，并且存款协议和任何相关协议中的义务已经并将按照其条款得到遵守。就美国联邦所得税而言，ADS的持有人将被视为这些ADS所代表的基础普通股的持有人。因此，存入普通股以换取代表这些股份的ADS，以及交出ADS以换取基础普通股，将无需缴纳美国联邦所得税。

 

141

目 录

美国财政部表示担心，在基础股份交付给存托人（“预发行”）之前向其发行ADS的当事人，或ADS持有人与ADS基础证券发行人之间所有权链条上的中间人，可能正在采取与ADS持有人声称的外国税收抵免不一致的行动。这些行动也将与以下所述适用于某些非公司持有人收到的股息的降低税率的主张不一致。因此，中国大陆税收的可信性，以及下文分别描述的某些非公司美国持有者所获得的股息的减税税率的可用性，可能会受到此类各方或中介机构采取的行动的影响。

被动外资公司

我们认为，在截至2024年11月30日的纳税年度，我们可能已被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。我们的预期是基于我们的运营以及我们在2024纳税年度的收益和资产构成，包括基于我们的ADS在市场上的预期价格对我们的资产（包括商誉）进行估值。我们目前持有并预计将继续持有大量现金和现金等价物，并且由于我们其他资产的价值可能部分基于我们ADS的市场价格，该市场价格一直在波动，并且很可能会继续波动（鉴于互联网和网络游戏公司的市场价格历来特别波动，可能会有相当大的波动），我们在当前和未来纳税年度的PFIC状况可能在很大程度上取决于我们ADS的市场价格。我们ADS的市场价格下跌以及我们商誉价值的相关减少将导致我们的非被动资产价值减少，以用于下文所述的资产测试。此外，我们的收入和资产的构成将受到我们如何以及以多快的速度使用我们的现金的影响。此外，就PFIC规则而言，将如何对待我们与我们根据美国公认会计原则（ASC 810）合并的VIE之间的合同安排，目前尚不完全清楚。如果这些合同安排被具有适当管辖权的中国大陆当局认定为无法执行，仅此一项调查结果就可能导致我们超过75%的总收入或超过50%的资产在作出此项调查结果的当年或随后几年处于被动状态，而在我们可能不会期望被归类为PFIC的特定纳税年度，这可能会导致我们被归类为PFIC。请参阅“风险因素-与我们的公司Structure相关的风险-我们的业务成功取决于与VIE和/或其股东的合同安排；这些合同安排为我们根据美国公认会计原则（ASC 810）合并此类VIE提供了基础，在为我们提供控制性财务权益（根据美国公认会计原则（ASC 810）定义）方面，可能不如这些业务的所有权那样有效；这些合同可能难以执行。”此外，我们在任何课税年度的实际PFIC状况将取决于我们的收入和资产的性质以及我们在该年度的资产价值，这些资产将在该课税年度结束后才能确定。因此，对于我们在任何纳税年度的PFIC状态，没有任何保证。

在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：

 

  •  

其毛收入的至少75%是被动收入（例如某些股息、利息或特许权使用费）（“收入测试”），或

 

  •  

其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

就本决定而言，我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股份的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。

我们必须每年单独确定我们是否是PFIC。因此，我们的PFIC地位可能会从一年到下一年发生变化。

如果我们是美国持有人持有我们的ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，则该美国持有人将就该美国持有人获得的任何“超额分配”以及该美国持有人从ADS或普通股的出售或其他处置（包括质押）中获得的任何收益受到特别税收规则的约束，除非该持有人做出如下讨论的“按市值计价”的选择。就本特别规则而言，如果我们是美国持有人持有ADS或普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为该美国持有人持有我们的ADS或普通股的所有后续年份的PFIC，即使我们在随后几年不再被归类为PFIC，除非根据经修订的1986年《美国国内税收法》和适用的美国财政部条例进行特别清洗选举。根据某些归属规则，如果我们是PFIC，美国持有人将被视为拥有该美国持有人在我们（直接或通过其他PFIC间接）持有股权的任何子公司或作为PFIC的其他实体中的比例份额（“子公司PFIC”），并且就PFIC规则而言，通常将被视为该美国持有人直接持有此类子公司PFIC的股份。

 

142

目 录

根据这些规则，美国持有人在一个纳税年度收到的分配高于该美国持有人在前三个纳税年度或该美国持有人的ADS或普通股持有期中较短者收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在特殊税收规则下：

 

  •  

超额分配或收益将在美国持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配；

 

  •  

分配给当前纳税年度的金额，以及我们成为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入；和

 

  •  

分配给其他应纳税年度的金额将适用于该应纳税年度的最高有效税率，并且将对每个该等应纳税年度的应占所得税款征收一般适用于少缴税款的利息费用。

分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售我们的ADS或普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使美国持有人将ADS或普通股作为资本资产持有。对于美国持有人被视为就子公司PFIC的股份获得的间接或建设性分配以及对子公司PFIC的股份的间接或建设性处置，美国持有人将受到与上述相同的美国联邦所得税规则的约束。

或者，PFIC中“可上市股票”（定义见下文）的美国持有者可以对PFIC的此类股票进行按市值计价的选择，以选择退出前两段所讨论的税收待遇。然而，对于任何附属的PFIC，将不会进行按市值计价的选择。如果美国持有人对我们的ADS或普通股进行按市值计价的选择，该美国持有人一般每年将在收入中包括相当于截至该美国持有人应纳税年度结束时的ADS或普通股的公允市场价值超过该美国持有人在该ADS或普通股中调整后的税基的部分（如果有的话）的金额。美国持有人将被允许扣除ADS或普通股的调整后基础超过其截至纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）。然而，只有在美国持有人前几个纳税年度的收入中包含的ADS或普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许进行扣除。美国持有人在按市值计价的选举下的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置ADS或普通股的收益，通常将按普通所得税率征税。普通损失处理也将适用于ADS或普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置ADS或普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类ADS或普通股计入的按市值计价的净收益。美国持有人在ADS或普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或损失金额。在我们不是PFIC的任何纳税年度，按市值计价的选举将不适用于美国持有者持有的ADS或普通股，但对于我们成为PFIC的任何后续纳税年度，将继续有效。

按市值计价的选举将仅适用于“可销售股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场上交易数量超过最低数量的股票，如适用的美国财政部法规所定义。我们预计美国存托凭证将继续在纳斯达克全球精选市场上市并定期交易，这是一个符合这些目的的合格交易所，因此，如果我们是PFIC，那么美国存托凭证持有人将可以进行按市值计价的选择。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，关于我们的ADS和普通股的按市值计算的选举的可用性和税收后果。

另一种可能对一些美国投资者在PFIC中可用的替代征税制度，即所谓的合格选择基金（QEF）待遇，将不适用于我们的ADS或普通股的美国持有人。这是因为QE处理要求PFIC每年向其美国ADS或普通股持有者提供某些信息，而我们不打算提供此类信息。

在我们作为PFIC的任何一年中，ADS或普通股的美国持有人将被要求提交美国国税局8621表格，其中涉及在ADS或普通股上收到的分配以及在处置ADS或普通股上实现的任何收益。此外，如果我们是支付股息的纳税年度的PFIC，或者是上一个纳税年度的PFIC，则下文讨论的支付给某些非公司美国持有者的股息的“合格股息收入”的较低税率将不适用。

 

143

目 录

我们敦促美国ADS和普通股的美国持有者和潜在持有者就PFIC规则适用于对我们的ADS或普通股的投资咨询他们自己的税务顾问。

对ADS或普通股的股息和其他分配征税

根据上文讨论的PFIC规则，我们就ADS或普通股向美国持有人进行的分配总额（包括就中国大陆税收预扣的任何金额）一般将在存托人收到之日作为外国来源股息收入计入美国持有人的总收入，在ADS的情况下，或在普通股的情况下由美国持有人，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。如果任何此类分配的金额（如果有的话）超过我们当前和累计的收益和利润，它将首先被视为美国持有者在ADS或普通股中的税基的免税回报（从而增加任何收益的金额或减少在随后出售或处置此类ADS或普通股时实现的任何损失的金额），然后被视为资本收益。此外，任何被视为股息的分配通常不会有资格获得允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除。

某些非公司美国持有人，包括个人美国持有人，可能会按适用于“合格股息收入”的特殊税率（适用的资本利得率）对股息支付征税，前提是（1）我们的ADS或普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，（2）我们在支付股息的纳税年度不被视为美国持有人的PFIC（如上所述），并且我们在上一个纳税年度不是PFIC，以及（3）满足某些持有期要求。根据美国国税局的授权，如果我们的普通股或代表此类股份的ADS在纳斯达克全球精选市场上市（就像我们的ADS目前一样），则出于上文第（1）条的目的，我们的普通股或ADS将被视为在美国的成熟证券市场上易于交易。美国持有者应该咨询他们自己的税务顾问，了解是否可以就我们的ADS或普通股支付的股息采用较低的税率。股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将以股息总额为限，乘以适用于合格股息收入的降低税率，再除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。出于外国税收抵免的目的，就我国普通股支付的股息一般将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

如果中国大陆预扣税适用于就我们的ADS或普通股向美国持有人支付的股息，在某些条件、限制和要求的限制下，这类中国大陆预扣税可能被视为有资格抵减美国持有人的美国联邦所得税负债的外国税款。在某些情况下，适用的美国财政部法规可能会禁止美国持有者就不满足某些要求的非美国税种申请外国税收抵免；但是，这些禁令可能不适用于根据适用的所得税条约将此类非美国税种视为可抵免的范围。管理外国税收抵免的规则很复杂，美国持有者应该咨询他们的税务顾问，了解在这些美国持有者的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

处置股份的税务

根据上文讨论的PFIC规则，美国持有人将确认我们的ADS或普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，等于美国持有人为我们的ADS或普通股实现的金额与美国持有人在我们的ADS或普通股中调整后的税基之间的差额。这种收益或损失将是资本收益或损失。持有我们的ADS或普通股超过一年的非公司美国持有人，包括个人美国持有人，将有资格享受降低的资本利得税率。资本损失的扣除受到限制。美国持有人确认的任何此类收益或损失将被视为美国来源收入（或损失，在发生损失的情况下，受到某些限制），用于外国税收抵免限制目的。

如上文“税务-中国大陆税务”所述，处置我们的ADS或普通股的任何收益可能需要缴纳中国大陆税务。在这种情况下，有资格享受美国与中国大陆之间所得税条约优惠的美国持有人可以选择将收益视为来自中国大陆的收入，用于外国税收抵免目的。

 

144

目 录

美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们是否有资格获得美国与中国大陆之间的所得税条约规定的福利，以及他们是否有能力将因出售我们的ADS或普通股而预扣的任何中国大陆税款抵减其美国联邦所得税负债。

信息报告和备份扣留

与我们的ADS或普通股有关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的ADS或普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束，税率为自2017年12月31日之后开始的纳税年度和2026年1月1日之前的24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并作出任何其他必要证明的美国持有人，或者在其他情况下免于备用预扣税并在必要时证明此类豁免的美国持有人。被要求确立其豁免地位的美国持有者必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。美国持有人应就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

拥有总价值超过50,000美元的“特定外国金融资产”的个人美国持有人以及某些美国持有人实体，通常需要提交一份与此类资产相关的信息报表以及他们的纳税申报表，目前在8938表格上。“特定外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的证券（其中将包括我们的ADS和普通股），这些证券不存在于金融机构维护的账户中。较高的报告门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。法规将这一报告要求扩大到根据某些客观标准被视为在特定外国金融资产中持有直接或间接权益的已形成或利用的某些实体。未能报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解这些规则适用于他们对我们的ADS和普通股的投资，包括规则适用于他们的特定情况。

我们的ADS或普通股的潜在购买者应就美国联邦所得税法适用于他们的特定情况以及购买、持有或处置我们的ADS和普通股所产生的任何税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括任何州、地方或外国司法管辖区的税法的适用性和效力，包括遗产法、赠与和继承法。

可用的附加信息

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。根据《交易法》，我们被要求向SEC提交报告和其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理声明的提供和内容的规则的约束，高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

SEC维护一个网站www.sec.gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关注册人（包括我们）的其他信息，这些注册人使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件。

根据纳斯达克上市规则5250（d）（1）（c）的允许，我们将在我们的网站http://investors.sohu.com上发布我们向SEC提交的年度报告。我们不会向我们的ADS持有人提供此类报告的硬拷贝，除非持有人以书面形式要求我们这样做。收到此类请求后，我们将免费向此类请求持有人提供此类报告的硬拷贝。

 

项目11。

关于市场风险的定量和定性披露

外币汇率风险

虽然我们的报告货币是美元，但迄今为止，我们的大部分收入和成本是以人民币计价的，我们的资产和负债的很大一部分是以人民币计价的。因此，我们面临外汇风险，因为我们的收入和经营业绩可能会受到美元兑人民币汇率波动的影响。如果人民币对美元贬值，我们在美元财务报表中表示的人民币收入和资产的价值将下降。例如，我们2024年的收入为5.984亿美元，截至2024年12月31日的总资产为17.3亿美元，按2024年12月31日7.1884-1.00美元的中间价计算，收入为人民币43.0亿元，总资产为人民币124.4亿元。如果人民币贬值约10%至人民币7.9072-1.00美元，以美元计价的相同金额的人民币收入和总资产的价值将分别为5.44亿美元和15.7亿美元。

 

145

目 录

人民币目前在经常项目下可自由兑换，其中包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但在资本项目下不能自由兑换，资本项目包括外国直接投资。此外，从2005年7月21日开始，中国内地对汇率制度进行改革，改为以市场供求为基础、参考一篮子货币进行有管理的浮动汇率制度。在有管理的浮动汇率制度下，人民币不再与美元挂钩，人民银行将在每个工作日收市后公布银行间外汇市场美元兑人民币等外币的收盘价，并将这些价格作为下一个工作日对人民币的交易中间价。2010年6月19日，中国央行宣布，决定进一步推进人民币汇率制度改革，增强人民币汇率弹性，并强调参考一篮子货币反映市场供求。尽管这表明了其让人民币汇率更具灵活性的意图，但中国央行排除了任何人民币大幅波动或一次性调整的可能性。2014年3月17日，中国央行发布政策，将银行间即期外汇市场人民币对美元交易价每日最大浮动区间扩大至2%。长期来看，人民币对美元或其他外币的升值或贬值幅度可能更大，这取决于参考一篮子货币的市场供求情况。

迄今为止，我们没有进行任何对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的有效性可能有限，我们可能无法成功对冲我们的风险敞口。因此，我们可能在未来因外汇汇率波动而蒙受经济损失，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

通胀率风险

根据中国国家统计局的数据，2024年居民消费价格指数增长0.2%，而2023年为增长0.2%。未来可能会出现通胀率进一步上升的情况，这可能会对我们的业务产生不利影响。

利率风险

我们投资计划的基本目标是保护所投资的资金免受过度风险，并提供足以满足运营和投资现金需求的流动性。在投资政策下，我们多余的现金投资于优质证券，这些证券对到期时间长度和信用敞口的数量都有限制。

我们的利率风险敞口主要涉及投资于活期存款的超额现金产生的利息收入，以及从离岸银行向畅游贷款产生的利息支出。我们没有在投资组合中使用衍生金融工具，以降低这种风险。我们没有暴露，也没有预计会因利率变化而面临重大风险。

 

146

目 录
项目12。

股票证券以外证券的说明

下表汇总了根据存款协议，我们的ADS持有人可能需要直接或间接支付的费用和收费，以及服务的类型和因此支付的费用或收费的金额：

 

存取股份或ADS持有人须支付：    为：
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）   

•发行ADS，包括因分配股份或权利或其他财产而产生的发行
  

•取消以提现为目的的ADS，包括在存款协议终止的情况下
每ADS 0.05美元（或更少）   

•向ADS持有者的任何现金分配

相当于有价证券应支付的费用的费用

分配给你的是股份，股份是

为发行ADS而存管

   

•分配给存管证券持有人的证券由存管人分配给ADS持有人
每个日历年每份ADS 0.05美元（或更少）   

•存管服务
注册或转让费用   

•当您存入或提取股份时，我们的股份登记册上的股份向或从存托人或其代理人的名下转让和登记
保存人的开支   

•电缆、电传和传真传输（在存款协议中明确规定的情况下）
  

•将外币兑换成美元

税收和其他政府收费保存人或

托管人必须为任何ADS或ADS基础份额付费，为

例如，股票转让税、印花税或预扣税

   

•必要时

保存人或其代理人因提供服务而招致的任何费用

存入的证券

   

•必要时

根据我们与我们ADS的存托人纽约梅隆银行之间的协议，存托人以现金方式补偿我们的费用，包括投资者关系费用、法律费用、会计费用、纳斯达克上市申请和上市费用以及相关费用。截至2024年12月31日止年度，我们从存托人处收到了总额为343,730美元的补偿，这是扣除美国预扣税后的净额，与为我们的ADS提供美国存托凭证便利服务有关。

第二部分

 

项目13。

违约、拖欠股息和拖欠

不适用。

 

项目14。

证券持有人权利的重大修改和收益的使用

于2018年5月31日，自美国东部时间下午4：30（该日期和时间，“生效时间”）起生效，根据我们的前身搜狐 Inc.（一家特拉华州公司）的解散提议，以及采纳经搜狐 Inc.的股东在2018年5月29日举行的股东特别会议上批准的彻底清算和解散搜狐 Inc.的计划，搜狐 Inc.被解散；搜狐 Inc.的所有已发行普通股被注销；代表我们所有已发行普通股的ADS由搜狐 Inc.以股份换股的方式分配给截至紧接生效时间之前的TERM3 Inc.的股东。

 

147

目 录

搜狐 Inc.前股东的权利受《特拉华州一般公司法》以及搜狐 Inc.的公司注册证书和章程的管辖。生效时间后，这些股东成为代表我们普通股的ADS持有人，我们股东的权利则受《开曼群岛公司法》、我们的公司备忘录和章程以及存款协议的管辖。搜狐公司普通股和我们普通股的许多主要属性，包括经济和投票权，都是相似的。然而，《特拉华州一般公司法》和《开曼群岛公司法》规定的权利之间存在差异。此外，搜狐公司的公司注册证书和章程与我们的组织章程大纲和章程细则也存在差异。有关搜狐 Inc.普通股股票持有人与我们普通股持有人权利方面某些重大差异的摘要，请参阅我们于2018年4月19日向SEC提交的F-4表格（文件编号：333-224069）注册声明中题为“搜狐特拉华州股东和搜狐开曼股东的权利比较”的部分，以及2018年4月23日向SEC提交的搜狐 Inc.和我们的联合代理声明/招股说明书中题为“搜狐特拉华州股东和搜狐开曼股东的权利比较”的部分，这些部分以引用方式并入本文，以及本年度报告第10项中题为“公司法差异”的部分）。

收益用途

2000年7月17日，我们的前身搜狐公司根据表格S-1上的注册声明（SEC文件编号：333-96137）完成了其普通股股票的承销首次公开发行，该声明于2000年7月10日生效。我们于2024年3月18日向SEC提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中包含的有关IPO所得款项用途的信息没有变化。

 

项目15。

控制和程序

对披露控制和程序的评估

我们的首席执行官和首席财务官，在评估了截至本年度报告涵盖期间结束时（“评估日”）我们的“披露控制和程序”（定义见《证券交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）））的有效性后，得出结论认为，截至评估日期，我们的披露控制和程序是有效的，旨在确保我们根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求包含的与搜狐公司有关的所有重大信息均得到记录、处理，在SEC规则和表格规定的时间段内汇总和报告，并确保积累需要披露的信息并酌情传达给我们的管理层，包括我们的主要执行官和财务官，以便及时做出有关所需披露的决定。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责根据《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）建立和维护对财务报告的充分内部控制。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们根据Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中确立的标准，对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

财务报告内部控制由于固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所普华永道中天会计师事务所审计，如其报告所述，该报告载于本年度报告第F-2页。

财务报告内部控制的变化

我们对财务报告的内部控制没有任何变化，因为该术语在公司截至2024年12月31日的财政年度内根据《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义，已对我们对财务报告的内部控制产生重大影响，或合理可能产生重大影响。

 

项目16a。

审计委员会财务专家

我们的董事会已确定，Dave Qi博士是适用的SEC规则和纳斯达克上市规则第5605（c）（2）条所定义的“审计委员会财务专家”。我们的董事会已确定，根据1934年证券交易法第10A-3条和纳斯达克上市规则第5605条，我们审计委员会的所有三名成员都是“独立的”。

 

148

目 录
项目16b。

Code of Ethics

我们的董事会通过了适用于我们所有董事、高级职员和员工的道德和行为准则。我们的道德和行为准则副本作为这份年度报告的展品进行了备案，并且也发布在我们的网站http://investors.sohu.com上。

 

项目16c。

首席会计师费用和服务

下表列出与我们的首席外部审计师普华永道中天会计师事务所及其关联公司在下述期间提供的某些专业服务相关的按以下指定类别划分的费用总额。

 

    

截至本年度
12月31日，
    

   2023    

   

   2024    
     （单位：千）

审计费用(1)

    $  1,150    $  1,054

税费(2)

    206    196

审计相关费用(3)

    33    0

所有其他费用

    5    0
  

 

   

 

合计

    $  1,394    $  1,250

 

(1)

“审计费用”是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表和我们对财务报告的内部控制而提供的专业服务在列出的每个财政年度中产生的费用总额。

 

(2)

“税费”是指我们的主要审计师为税务合规和税务建议提供专业服务而在所列每个财政年度产生的费用总额。

 

(3)

“审计相关费用”是指我们的主要审计师提供的与我们的财务报表审计和我们对财务报告的内部控制相关的、未在“审计费用”和会计准则或交易咨询项下报告的专业服务所列出的每个财政年度产生的费用总额。

审计委员会事前审批政策和程序

我们的审计委员会已通过程序，其中规定了委员会在保留普华永道中天会计师事务所提供的所有审计和非审计服务之前，将审查和批准该事务所提供的所有审计和非审计服务的方式。事前审批程序如下：

 

  •  

独立会计师将向我们提供的任何审计或非审计服务必须提交审计委员会审查和批准，并说明将提供的服务和将收取的费用。

 

  •  

审计委员会随后全权酌情批准或不批准提议的服务，并视情况通过书面决议或会议记录（如果给予）将此种批准记录在案。

 

项目16d。

审计委员会的上市标准豁免

不适用。

 

项目16e。

发行人和关联购买者购买股票证券

2023年11月11日，我们的董事会授权在2023年11月11日至2025年11月10日的24个月期间内回购最多8000万美元的未偿还搜狐ADS的计划，并授权我们的管理层根据《交易法》规则10b-18和规则10b5-1不时酌情根据当时的市场价格购买ADS回购计划下的ADS，并根据他们对市场状况、搜狐ADS交易价格和其他因素的评估来确定购买任何搜狐ADS的时间和金额。2024年3月2日，我们的董事会授权将股票回购计划的规模从最多8000万美元增加到最多1.5亿美元的未偿还ADS。在2024年11月9日，我们的董事会授权将股份回购计划从之前的2025年11月10日结束日期延长至2026年11月10日。截至2025年2月21日，我们根据股票回购计划回购了4,246，380股ADS，总成本约为5,300万美元。

 

 

149

目 录

下表提供了截至2024年12月31日止年度我们根据股票回购计划回购搜狐ADS的信息。

 

     合计
数
ADS的
已购买
下
程序		      平均
价格
已支付的每
ADS		      约
美元价值
可能的ADS
尚未被购买
根据该计划
（百万）		  

2024个月

         

1月（1月1日至1月31日）

      448,144        9.81        139  

2月（2月1日至2月29日）

      132,486        9.78        138  

3月（3月1日至3月31日）

      140,441        10.28        136  

4月（4月1日至4月30日）

      224,606        11.30        134  

5月（5月1日至5月31日）

      137,378        11.99        132  

6月（6月1日至6月30日）

      174,803        13.16        130  

7月（7月1日至7月31日）

      364,542        14.54        125  

8月（8月1日至8月31日）

      369,723        15.22        119  

9月（9月1日至9月30日）

      272,507        15.35        115  

10月（10月1日至10月31日）

      344,904        15.17        109  

11月（11月1日至11月30日）

      225,000        13.50        106  

12月（12月1日至12月31日）

      285,000        13.60        103  

 

项目16F。

注册人核证会计师的变动

不适用。

 

项目16g。

企业管治

不适用。

 

项目16h。

矿山安全披露

不适用。

 

项目16i。

关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

 

150

目 录

项目16J。
内幕交易政策
我们
有 通过 A关于董事、高级管理人员和雇员购买、出售和以其他方式处置我们证券的内幕交易政策。该政策的副本作为本年度报告的附件提交。
 
项目16K。
网络安全
风险管理和战略
我们认识到保护我们的数据和信息系统的机密性、完整性和可用性的重要性，并设计和维护了一个用于识别、评估和管理来自网络安全威胁的重大风险的综合程序，该术语在表格20-F的第16K项中定义。 我们的网络安全风险管理方案由以下关键要素组成：
 
  •  
治理Structure
.
我们的董事会在审计委员会的支持下监督公司的全面风险管理，包括网络安全风险，并根据需要接收和审查我们的首席执行官和我们的首席财务官就重大网络安全问题所作的介绍和报告，他们被指定为主要负责监督我们网络安全风险管理计划的日常运营的个人。
到
 
支持我们的首席执行官和我们的首席财务官履行他们对我们搜狐部门的风险管理职责，我们有
成立技术与安全协调小组（“IT协调小组”）和个人信息保护与合规工作组（“PI工作组”）两个跨部门工作组。IT协调小组由我们的两名高级管理人员领导，负责监测和管理与我们的搜狐部门相关的数据和信息系统相关的风险，并向我们的首席执行官报告。PI保护工作组由我们某些业务部门的负责人以及我们内部的法律和内部审计团队的负责人组成，负责监测和管理与我们在搜狐部门可能出现的收集、存储和使用个人信息相关的风险，并向我们的首席财务官报告。
对于我们的畅游板块，我们成立了一个网络安全工作组（“畅游网络安全小组”），由畅游的首席技术官领导。畅游网络安全集团负责监测和管理与畅游部门相关的网络安全风险，并与畅游的首席执行官和我们的内部审计团队协调，向我们的首席执行官和我们的首席财务官报告。
 
  •  
内部政策和程序
.作为我们网络安全风险管理计划的一部分，我们的管理层与我们的董事会和我们的网络安全人员（包括IT协调小组、PI工作组和畅游网络安全小组）协调，制定并采用了一套管理我们网络安全职能的全面内部政策、标准和流程，并根据不断变化的监管要求和行业标准及最佳实践定期审查和更新这些政策、标准和流程。
 
  •  
风险识别、评估和管理。
为识别潜在的网络安全威胁和事件，我们使用各种工具和技术，例如交通光谱检测系统、Web应用程序防火墙、主机入侵防御系统、蜜罐系统、终端防病毒软件；定期对我们的信息系统和应用程序进行渗透测试和漏洞扫描；并采取适当的安全措施，例如加密、去识别、网络分割，以确保我们敏感的业务数据和个人信息的安全。
作为我们动态应对策略的一部分，通过我们的网络安全风险管理计划在我们的搜狐分部或畅游分部中发现的网络安全威胁和事件首先由IT协调小组和/或PI工作组进行评估，或由畅游网络安全小组（视情况而定）进行评估，然后根据其实际或潜在的业务和运营影响按安全严重性进行分类，并根据其分类优先进行及时补救。已识别出的网络安全威胁和事件，如果达到我们预先设定的报告阈值，则需要及时向首席执行官和首席财务官报告，如果他们认为有必要，他们可以反过来向董事会报告。
 
151
  •  
第三方风险管理
.
在确定第三方服务提供商的选择和监督时，我们从候选人那里收集信息，这些候选人有望共享或接收数据，可以访问或集成我们的系统，和/或处理我们的员工、业务或客户数据，以帮助我们评估与其安全控制相关的潜在风险。 我们与第三方服务提供商的合同一般要求这些服务提供商，除其他外，保持安全控制以保护我们的机密信息和数据，将可能影响我们数据的重大数据泄露通知我们，并及时采取补救措施。我们还在整个合同期限内进行持续监测，并每年（或在续签合同时更早）或在任何已确定的网络安全事件或此类服务提供商的安全控制发生任何重大变化的情况下，重新评估我们每个现有服务提供商的持续资格，包括其内部控制的有效性。
 
  •  
培训。
我们有各种网络安全教育和培训计划，旨在促进广大员工以及特别容易受到网络安全威胁的某些业务部门的员工对我们的信息技术和安全政策、标准和做法的认识，并加强这些计划。
 
  •  
持续审查。
 
我们 聘请第三方 专业人员，根据需要，进行评估，并对我们的安全控制程序及其有效性进行独立审查。首席财务官在其定期安排的或特别会议上就此类第三方评估和审查的结果向我们的审计委员会提供报告。
截至提交本年度报告之日，我们没有发生任何网络安全事件（该术语在表格20-F第16K项中定义），我们也没有发现任何来自网络安全威胁的风险，包括之前任何网络安全事件导致的风险，这些风险已对我们公司或我们的业务运营或财务状况产生重大不利影响，或合理地可能产生重大不利影响。 尽管如上所述，我们的网络安全风险管理计划旨在帮助预防、检测、应对和减轻网络安全事件的影响，但我们无法向您保证，未来的网络安全事件不会对我们的业务运营或我们的运营结果或财务状况产生重大不利影响。有关我们面临的网络安全风险及其对我们相关业务的潜在影响的信息，请参见第3项。关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险“-与我们的平台相关的数据安全漏洞可能会损害我们的声誉并使我们面临处罚和法律责任”和“-我们的网络运营可能容易受到黑客、病毒和其他中断的影响，这可能会降低我们的产品和服务的吸引力和可靠性，我们与之合作的第三方在线支付平台以及我们从第三方运营商租用的基于云的服务器可能会受到安全漏洞的影响，这可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生不利影响”和“-与畅游有限公司相关的风险-与畅游业务相关的风险-畅游的服务器网络或其从第三方运营商租赁的基于云的服务器的安全性遭到破坏，可能会导致其服务或运营中断，促进对其知识产权的盗版，或危及其游戏玩家及其业务的机密信息。”
治理
我们的全体董事会在审计委员会的支持下，监督我们的整体风险管理，其中包括网络安全威胁产生的风险，并负责确保我们保持充分和有效的政策和流程，以识别和评估我们面临的网络安全风险，并提供必要的资源来管理和缓解网络安全威胁和事件。 我们的首席执行官在我们的首席财务官的支持下，在董事会定期安排的会议上与董事会举行会议，讨论我们的信息安全和网络安全计划以及我们的关键网络安全举措以及相关的优先事项和控制措施。 如果发现重大网络安全威胁或事件，我们的首席执行官或首席财务官将向我们的董事会报告威胁或事件，并将继续提供有关威胁或事件的持续更新，直到问题得到解决。
我们的审计委员会在其定期安排的会议上会收到我们的首席财务官和内部审计负责人关于我们的一般企业风险和内部控制的评估报告，其中可能包括对网络安全威胁或事件的风险进行评估，前提是此类威胁或事件已被识别并达到我们预先设定的报告阈值。我们的审计委员会将收到有关任何此类威胁或事件的持续更新，直至其得到解决，并且我们的审计委员会主席可以选择在我们的审计委员会审查后向我们的全体董事会和管理层以及任何第三方评估报告任何此类网络安全威胁或事件。
我们的首席执行官和首席财务官被指定为主要负责监督我们的网络安全风险管理计划的日常运营的个人。 如前所述，IT协调小组和PI工作组的成立是为了应对网络安全威胁并应对与我们的搜狐部分相关的网络安全事件。直接向我们的首席执行官负责的IT协调小组专注于我们的数据和信息系统的安全性，而直接向我们的首席财务官负责的PI保护工作组则专注于个人信息的保护。畅游网络安全小组的成立是为了应对与畅游部门相关的网络安全威胁和应对网络安全事件，并与畅游的首席执行官和我们的内部审计团队协调，向我们的首席执行官和首席财务官报告。通过与这些团队的持续沟通，我们的首席执行官和首席财务官被告知并监测网络安全威胁和事件的预防、检测、缓解和补救，并在达到预先设定的报告阈值时向我们的审计委员会和/或我们的全体董事会报告来自网络安全威胁和网络安全事件的风险。
 
152
目 录
我们的首席执行官张朝阳，自1996年起担任首席执行官，并在腾讯/搜狐搜狗股份购买完成前担任搜狗董事会主席和畅游合并完成前担任畅游董事会主席，在互联网公司管理和运营方面拥有丰富的经验和专长，在塑造我们的网络安全风险管理政策、标准和流程以及在我们的网络安全风险管理方面发挥着关键作用。我们的首席财务官吕艳丰在我们的企业风险管理和一般内部控制方面，以及在理解和管理与客户特别是员工的个人信息相关的隐私和合规问题方面拥有丰富的经验和专长。
田洋，我们IT协调小组的联席组长之一，拥有中国科学院计算机应用技术博士学位和清华大学计算机科学与技术理学学士学位，在搜索引擎、个性化推荐、计算广告、人工智能等领域拥有丰富的专业知识和研究经验。我们IT协调小组的另一位联席组长张宇东拥有南京工业大学电气工程学理学学士学位，并拥有多项专业认证，例如CISCO认证网络专家（或“CCIE”）和CISCO认证高级网络安全工程师（或“CCSP”）。在加入我们之前，张先生曾任职于电信服务提供商和系统集成商，在管理网络和安全风险方面拥有丰富的经验，包括与网络安全威胁相关的风险。
畅游网络安全集团负责人洪晓健是我们MMORPG业务的主要创始人之一，在构建我们的MMORPG软件开发事业部中发挥了关键作用，并负责我们MMORPG业务的技术框架设计和模块开发的战略规划。洪先生担任畅游的首席技术官，在网络游戏软件和运营的安全性、效率、稳定性方面拥有丰富的经验。洪先生拥有北京科技大学工学学士学位。
 
153

目 录

第三部分

 

项目17。

财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。

财务报表

搜狐及其子公司的合并财务报表和搜狐合并的VIE均包含在本年度报告的末尾。

 

154

目 录
项目19。

展览

 

附件编号

   

说明

1.1(1)

    经修订及重述的注册人组织章程大纲及章程细则。

2.1(15)

    Registrant的美国存托凭证样本（包含在附件 2.2中）。

2.2(15)

    经修订和重述的存款协议，日期为2019年1月14日，由注册人、存托人以及美国存托股份的所有登记持有人和实益拥有人签署。

2.3(15)

    股东权利协议，日期为2019年1月14日，由注册人与纽约梅隆银行订立。

4.1(2)

    搜狐 Inc.、张朝阳博士、Li Wei于2001年11月19日签订的贷款和股份质押协议。

4.2(3)

    搜狐时代与Vision Hua Qing的不动产购买协议。

4.3(4)

    搜狐 Inc.与畅游有限公司签订的日期为2009年1月1日的主交易协议。

4.4(4)

    北京融科房地产开发有限公司与北京搜狐传媒于2009年11月20日签署的项目合作协议。

4.5(5)

    搜狐 Inc.与畅游有限公司于2010年1月1日经修订和重述的营销服务协议。

4.6(6)

    2010年8月23日畅游项目合作协议。

4.7(6)

    经修订和重述的2010年股票激励计划。

4.8(6)

    合作协议，日期为2010年9月30日。（根据SEC允许注册人省略非重要机密信息的规则，该展品的部分内容已被省略，这些信息的发布可能会对注册人造成竞争性损害）。

4.9(7)

    主交易协议，日期为二零一一年十一月二十九日，由搜狐 Inc.、搜狐公司、搜狐互联网、搜狐时代、搜狐传媒订立，而畅游 Limited、畅游 HK、Gamespace、及Guanyou Gamespace订立。

4.10(7)

    经修订及重述非竞争协议，日期为2011年11月29日，由畅游有限公司与搜狐公司

4.11(7)

    畅游游戏空间与搜狐媒体的服务协议，日期为2011年11月29日。

4.12(8)

    AmazGame和Gamease于2007年11月30日签署的服务和维护协议英文翻译。

4.13(8)

    AmazGame和Gamease于2008年8月20日签署的技术支持和利用协议英文翻译。

4.14(9)

    畅游股份有限公司2014年股份激励计划。

4.15(9)

    贷款和股份质押协议，自2014年4月28日起生效，由搜狐公司、张朝阳、李威签署并在其之间生效。（根据SEC允许注册人省略非重要机密信息的规则，该展品的部分内容已被省略，这些信息的发布可能会对注册人造成竞争性损害。）

 

155

目 录

4.16(10)

    AmazGame与High Century于2015年4月15日签署的贷款协议英文译本。

4.17(10)

    AmazGame、Gamease和High Century于2015年4月15日签署的股权质押协议英文翻译。

4.18(10)

    AmazGame、Gamease和High Century于2015年4月15日签署的股权购买权协议英文译文。

4.19(10)

    授权书英文翻译，2015年4月15日，由High Century支持AmazGame。

4.20(10)

    AmazGame、Gamease和High Century于2015年4月15日签署的业务运营协议英文翻译。

4.21(11)

    搜狐媒体与张朝阳、李威于2015年7月1日签订的贷款及股份质押协议。

4.22(11)

    Focus HK、张朝阳及李威于2015年7月1日订立的贷款及股份质押协议。

4.23(12)

    贷款协议英文译文，日期为2015年7月6日，Gamespace与畅游之星之间。

4.24(12)

    Gamespace、Guanyou Gamespace和畅游之星于2015年7月6日签署的股权购买权协议的英文译文。

4.25(12)

    Gamespace、Guanyou Gamespace和畅游之星于2015年7月6日签署的股权质押协议的英文译文。

4.26(12)

    业务运营协议英文译文，日期为2015年7月6日，GamesPace、Guanyou GamesPace及畅游之星之间。

4.27(12)

    授权书的英文译文，日期为2015年7月6日，由畅游之星以有利于Gamespace的方式执行。

4.28(12)

    MENG Shuqi、Shanghai Yong Chong Investment Center LP、Gamease和深圳7路科技有限公司于2015年4月16日签署的股份购买协议的英文译文。

4.29(13)

    搜狐时代与吕艳丰之间自2012年4月1日起生效的雇佣协议的英文翻译。

4.30(13)

    Sohu Era、吕艳丰和搜狐媒体之间自2013年4月1日起生效的《将一方变更为雇佣协议的协议》的英文译文。

4.31(14)

    搜狐公司 2018年股份激励计划。

4.32(16)

    畅游股份有限公司2019年股份激励计划。

4.33(17)

    Guanyou Gamespace与Gamespace于2010年9月1日签署的技术支持和利用协议英文翻译。

4.34(17)

    Guanyou Gamespace与Gamespace于2011年11月1日签署的技术支持和利用协议英文翻译。

4.35(17)

    Gamease与畅游创享于2021年1月1日签署的服务及维护协议英文翻译。

 

156

目 录

4.36(17)

    Gamease与畅游创想于2021年1月1日签署的技术支持和利用协议英文翻译。

4.37(18)

    畅游有限公司与陈德文之间的雇佣协议自2024年1月1日起生效。

4.38(18)

    搜狐公司与张朝阳之间的雇佣协议，自2024年1月1日起生效。

4.39(19)

    搜狐公司与吕艳丰之间的雇佣协议，自2024年5月1日起生效。

4.40(19)

    搜狐时代与搜狐互联网于2024年8月2日签署的《独家技术咨询与服务协议》英文译本。

4.41(19)

    东林与搜狐媒体于2025年1月1日签署的技术服务协议英文译本。

8.1(19)

    注册人的主要附属公司及VIE。

11.1(15)

    董事、高级职员和员工的Code of Ethics和行为准则。

11.2(18)

    内幕交易政策

12.1(19)

    规则13a-14（a）/15d-14（a）张朝阳博士的认证。

12.2(19)

    规则13a-14（a）/15d-14（a）吕艳丰的认证。

13.1(19)

    第1350节张朝阳博士的认证。

13.2(19)

    第1350节认证吕艳丰。

15.1(19)

    独立注册会计师事务所同意。

15.2(19)

    中国大陆法律顾问HaiWen & Partners同意书。

97.1(18)

    赔偿追回政策

101.INS（19）

    内联XBRL实例文档—此实例文档不会出现在交互式数据文件中，因为其XBRL标记嵌入到内联XBRL文档中。

101.SCH（19）

    内联XBRL分类法扩展架构文档。

101.CAL（19）

    内联XBRL分类学扩展计算linkbase文档。

101.DEF（19）

    内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。

101.LAB（19）

    内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。

101.PRE（19）

    内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。

104(19)

    封面交互式数据文件（嵌入在XBRL在线文档中）

 

157

目 录

 

(1)

通过参考搜狐公司于2018年4月19日向SEC提交的F-4表格（文件编号：333-224069）上的注册声明，已纳入本文。

 

(2)

通过引用搜狐 Inc.于2002年3月15日提交的10-K表格年度报告并入本文。

 

(3)

通过参考搜狐 Inc.于2007年5月8日提交的10-Q表格季度报告并入本文。

 

(4)

通过引用搜狐 Inc.于2010年2月26日提交的10-K表格年度报告并入本文。

 

(5)

通过参考搜狐 Inc.于2010年5月7日提交的10-Q表格季度报告并入本文。

 

(6)

通过参考搜狐 Inc.于2010年11月8日提交的10-Q表格季度报告并入本文。

 

(7)

以引用方式并入本文的是搜狐 Inc.于2011年12月1日提交的关于8-K表格的当前报告。

 

(8)

通过引用搜狐 Inc.于2013年2月28日提交的10-K表格年度报告并入本文。

 

(9)

通过引用搜狐 Inc.于2015年3月2日提交的10-K表格年度报告并入本文。

 

(10)

通过参考搜狐 Inc.于2015年8月7日提交的10-Q表格季度报告并入本文。

 

(11)

通过参考搜狐 Inc.于2015年11月6日提交的10-Q表格季度报告并入本文。

 

(12)

通过引用搜狐 Inc.于2016年2月26日提交的10-K表格年度报告并入本文。

 

(13)

通过引用搜狐 Inc.于2017年2月27日提交的10-K表格年度报告并入本文。

 

(14)

藉参考搜狐公司于2018年6月1日就表格S-8 POS提交的注册声明而将其纳入本公司。

 

(15)

通过参考搜狐公司于2019年3月28日提交的20-F表格年度报告而纳入本文。

 

(16)

通过参考搜狐公司于2020年4月21日提交的表格20-F的年度报告而纳入本文。

 

(17)

通过参考搜狐公司于2022年3月31日提交的20-F表格年度报告而纳入本文。

 

(18)

通过参考搜狐公司于2024年3月18日提交的表格20-F的年度报告而纳入本文。

 

(19)

随函提交。

 

158

目 录

签名

注册人特此证明，其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

 

搜狐公司
由  

/s/张朝阳
姓名：   张朝阳
职位：   首席执行官
由  

/s/吕艳丰
姓名：   吕艳丰
职位：   首席财务官

日期：2025年3月13日

 

159

目 录
2028-04-30 http://fasb.org/us-gaap/2024#OtherLiabilitiesCurrent http://fasb.org/us-gaap/2024#OtherLiabilitiesCurrent http://fasb.org/us-gaap/2024#IncomeLossFromDiscontinuedOperationsNetOfTax http://fasb.org/us-gaap/2024#liabilitiesnoncurrent http://fasb.org/us-gaap/2024#liabilitiesnoncurrent http://fasb.org/us-gaap/2024#liabilities http://fasb.org/us-gaap/2024#liabilities http://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAssetsNoncurrent http://fasb.org/us-gaap/2024#OtherAssetsNoncurrent http://www.corp.sohu.com/20241231#leaseholdAndBuildingImprovementsmember
 
F-1
独立注册会计师事务所报告
向搜狐公司董事会和股东
关于财务报表和财务报告内部控制的意见
我们审计了随附的搜狐公司及其附属公司（“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止三年期间每年相关的综合全面收益/（亏损）、现金流量及权益变动表，包括相关附注（统称“合并财务报表”）。我们还对公司截至2024年12月31日的财务报告内部控制情况进行了审计，审计依据的标准为
内部控制-综合框架
Treadway Commission（COSO）赞助组织委员会（Committee of Sponsoring Organizations）发布的（2013）。
我们认为，上述综合财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三个年度的经营业绩和现金流量。我们还认为，截至2024年12月31日，公司在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，基于在
内部控制-综合框架
（2013）由COSOO发布。
意见的依据
公司管理层负责这些合并财务报表，负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在项目15下出现的管理层关于财务报告内部控制的年度报告中。我们的责任是在审计的基础上，对公司合并报表和公司财务报告内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就合并财务报表是否不存在重大错报、是否由于错误或欺诈，以及是否在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制取得合理保证。
我们对合并财务报表的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们对财务报告内部控制的审计包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险，并根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运行有效性。我们的审计还包括执行我们认为在当时情况下必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义和限制
公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：（i）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置；（ii）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表，并且公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及（iii）就防止或及时发现未经授权的获取、使用、或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产。
财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：控制可能因条件变化而变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。
 
F-2
关键审计事项
下文通报的关键审计事项是合并财务报表当期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且（i）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（ii）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对合并财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
商誉减值评估
如合并财务报表附注2和13所述，截至2024年12月31日，公司的合并商誉余额为4690万美元，与搜狐报告单位和畅游网络游戏报告单位相关的商誉余额分别为3670万美元和1020万美元。截至10月1日，管理层每年在报告单位层面测试商誉的减值情况，并在可能表明资产可能减值的事件发生或情况变化的年度测试之间进行测试。截至2024年10月1日，对于每个报告单位，管理层确定进行量化评估是适当的，将报告单位的估计公允价值与其相应的账面净值进行比较。管理层使用收益法和市场法估计每个报告单位的公允价值。收益法考虑了多个因素，包括预期未来现金流、收入增长率、贴现率和盈利能力。市场法根据从事类似业务的可比公司的市场数据考虑了收益乘数。搜狐报告单位的公允价值还包括营运资金不需要的现金和搜狐报告单位为生产租金收入而持有的不动产的公允价值。畅游网络游戏报告单位的公允价值还包括畅游持有的非经营性资产净额。拥有并出租给他人的不动产的公允价值采用收益法确定，关键假设包括现有和预期租赁合同的租金收入以及可比不动产的市场收益率。
我们确定履行与商誉减值评估有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是（i）管理层在制定报告单位的公允价值计量时作出的重大判断；（ii）在履行程序和评估管理层有关收入增长率、贴现率、盈利能力、选择可比公司和盈利乘数、来自房地产的租金收入和相关市场收益率的重要假设方面具有高度的审计师判断力、主观性和努力；以及（iii）审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员。
处理该事项涉及就形成我们对合并财务报表的总体意见履行程序和评估审计证据。这些程序包括测试与管理层商誉减值评估相关的控制措施的有效性，包括对与每个报告单位的估值相关的重要假设的制定进行控制。这些程序还包括（其中包括）（i）测试管理层制定每个报告单位的公允价值估计的过程；（ii）评估管理层的收入和市场方法的适当性；（iii）测试模型中使用的基础数据的完整性、准确性和相关性；（iv）评估管理层使用的与收入增长率、贴现率、盈利能力、选择可比公司和盈利乘数相关的重要假设的合理性，来自房地产和相关市场收益率的租金收入；（v）通过将报告单位的合计公允价值与公司的市场资本进行调节，分析报告单位的估计公允价值的合理性。通过考虑（i）报告单位的当前和过去业绩；（ii）与外部市场和行业数据的一致性；以及（iii）这些假设是否与审计的其他领域中获得的证据一致，评估管理层有关收入增长率、贴现率、盈利能力、可比公司的选择和盈利乘数、来自房地产的租金收入和相关市场收益率的假设是否合理。使用具有专门技能和知识的专业人员协助评估管理层的模型和某些重要假设，包括贴现率、可比公司的盈利乘数、来自房地产的租金收入和相关市场收益率。
/s/ 普华永道中天会计师事务所
中华人民共和国北京
2025年3月13日
我们自1999年起担任公司的核数师。
 
F-3
搜狐公司
合并资产负债表
（单位：千）
 

 
  
截至12月31日，
 
  
2023
 
2024
物业、厂房及设备
  
 
 
       
 
当前资产：
    
现金及现金等价物
    $ 362,504      $ 159,927  
受限制现金
     3,184       0  
短期投资
     597,770       744,498  
应收账款，净额（包括$ 1,506 和$ 494 ,
分别为截至2023年12月31日及2024年12月31日应收关联方款项）
     71,618       53,762  
预付和其他流动资产（包括$ 33,665 和$ 33,170 ，分别为截至2023年12月31日及2024年12月31日应收关联方款项）
     81,971       83,575  
  
 
 
 
 
 
 
 
流动资产总额
     1,117,047       1,041,762  
  
 
 
 
 
 
 
 
固定资产，净额
     269,058       252,860  
商誉
     47,163       46,944  
长期投资，净额
     45,198       43,120  
无形资产，净值
     2,226       7,695  
长期
定期存款
     388,613       331,290  
其他资产
     12,793       10,995  
  
 
 
 
 
 
 
 
总资产
    $     1,882,098      $ 1,734,666  
  
 
 
 
 
 
 
 
负债
    
流动负债：
    
应付账款（包括合并可变利益实体（“VIE”）的应付账款，不向公司追索$ 7,916 和$ 5,159 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）
    $ 44,609      $ 36,043  
应计负债（包括对公司无追索权的合并VIE应计负债$ 28,525 和$ 24,700 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）
     103,779       97,138  
预收账款和递延收入（包括预收账款和未向公司追索的合并VIE递延收入$ 43,958 和$ 46,845 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）
     50,829       51,007  
应计薪金和福利（包括不求助于公司的合并VIE的应计薪金和福利$ 4,534 和$ 3,046 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）
     50,330       47,232  
应缴税款（包括对公司无追索权的合并VIE的应缴税款$ 1,067 和$ 2,353 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）
     11,363       14,225  
其他短期负债（包括不向公司追索的合并VIE的其他短期负债$ 13,883 和$ 10,488 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日，应付关联方$ 34,123  
截至两者
2023年12月31日和2024年12月31日。）
     81,482       76,322  
  
 
 
 
 
 
 
 
流动负债合计
     342,392       321,967  
  
 
 
 
 
 
 
 
长期其他应付款
     3,924       2,807  
长期税务负债（包括不向公司追索的合并VIE的长期税务负债$ 13,021 和$ 12,830 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）
     212,859       211,848  
递延所得税负债
     261,515       273,697  
其他长期负债（包括不向公司追索的合并VIE的其他长期负债$ 33
和$ 53 分别截至2023年12月31日和2024年12月31日）
     2,130       1,659  
  
 
 
 
 
 
 
 
长期负债合计
     480,428       490,011  
  
 
 
 
 
 
 
 
负债总额
    $ 822,820      $ 811,978  
  
 
 
 
 
 
 
 
承诺与或有事项
    
股东权益
    
搜狐公司TERM0股东权益：
    
普通股：$ 0.001 每股面值（ 75,400 股授权； 33,049 股份及 30,065 截至2023年12月31日和2024年12月31日已发行和流通在外的股份）
    $ 34      $ 30  
额外
实缴
资本
     866,551       839,949  
库存股：$ 0.001 每股面值（ 696 股份及 345 股，分别截至2023年12月31日及2024年12月31日）
     ( 6,560 )       ( 4,637 )  
累计其他综合损失
     ( 46,480 )       ( 58,149 )  
累计收益
     245,411       145,142  
  
 
 
 
 
 
 
 
搜狐公司股东权益合计
     1,058,956       922,335  
非控制性权益
     322       353  
  
 
 
 
 
 
 
 
股东权益合计
     1,059,278       922,688  
  
 
 
 
 
 
 
 
负债和股东权益合计
    $ 1,882,098      $ 1,734,666  
  
 
 
 
 
 
 
 
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
 
F-4
目 录
搜狐公司
综合收入/（亏损）报表
（单位：千，每股数据除外）

 
 
  
截至12月31日止年度，
 
 
  
2022
 
 
2023
 
 
2024
 
收入：
  
 
 
品牌广告（包括从关联方产生的收入$ 139 , $ 208 和$ 76 ,
分别为2022年度、2023年度
和2024年）
    $ 103,233      $ 88,689      $ 73,465  
网络游戏
     585,424       479,697       502,389  
其他（包括从关联方产生的收入$
3,758 , $ 3,737 和$ 2,599 分别为2022、2023和
2024)
     45,215       32,286       22,545  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总收入
     733,872       600,672       598,399  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
收入成本：
      
品牌广告（包括从关联方产生的费用 无 , $ 218 和$ 14
分别为2022、2023和
2024)
     86,642       71,103       66,579  
网络游戏
     91,001       65,029       88,495  
其他
     13,930       9,625       10,759  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总收入成本
     191,573       145,757       165,833  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
毛利
     542,299       454,915       432,566  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
营业费用：
      
产品开发
     260,772       279,842       255,233  
销售与市场营销
     225,480       213,449       235,824  
一般和行政
     56,920       48,934       50,910  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总营业费用
          543,172            542,225       541,967  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
经营亏损
     ( 873 )     ( 87,310 )     ( 109,401 )
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他收入，净额
     17,643       35,746       22,144  
利息收入
     17,311       45,222       38,625  
汇兑差额
     6,524       692       464  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税费用前收入/（亏损）
     40,605       ( 5,650 )     ( 48,168 )
所得税费用
     57,946       60,420       52,070  
持续经营净亏损
     ( 17,341 )     ( 66,070 )     ( 100,238 )
已终止经营业务净收入，税后净额
     0       35,426       0  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净亏损
     ( 17,341 )     ( 30,644 )     ( 100,238 )
减：归属于非控股权益股东的持续经营业务净收入/（亏损）
     2       ( 265 )     31  
归属于搜狐公司的持续经营业务净亏损
     ( 17,343 )     ( 65,805 )     ( 100,269 )
归属于搜狐公司的已终止经营业务收益净额
     0       35,426       0  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
归属于搜狐公司的净亏损
    $ ( 17,343 )    $ ( 30,379 )    $ ( 100,269 )
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净亏损
    $ ( 17,341 )    $ ( 30,644 )    $ ( 100,238 )
外币换算调整
     ( 83,982 )     ( 13,643 )     ( 11,669 )
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他综合损失
     ( 83,982 )     ( 13,643 )     ( 11,669 )
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
综合损失
     ( 101,323 )     ( 44,287 )     ( 111,907 )
减：归属于非控股权益股东的综合收益/（亏损）
     2       ( 265 )     31  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
搜狐公司应占综合亏损
     ( 101,325 )     ( 44,022 )     ( 111,938 )
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
归属于搜狐公司的基本每股净亏损
      
持续经营
    $ ( 0.50 )    $ ( 1.93 )    $ ( 3.13 )
已终止经营
     0       1.04       0  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
每股净亏损
     ( 0.50 )
 
 		     ( 0.89 )
 
 		     ( 3.13 )
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用于计算归属于搜狐公司的每股基本净亏损的股份
        34,945          34,109             32,009  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
归属于搜狐公司的稀释每股收益/（亏损）净额
      
持续经营
    $ ( 0.50 )    $ ( 1.93 )    $ ( 3.13 )
已终止经营
     0       1.04       0  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
每股净亏损
     ( 0.50 )     ( 0.89 )     ( 3.13 )
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用于计算归属于搜狐公司的稀释每股净亏损的股份
     34,945       34,109       32,009  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
 
F-5
搜狐公司
合并现金流量表
（单位：千）


 
  
截至12月31日止年度，
 
  
2022
 
2023
 
2024
经营活动产生的现金流量：
  
 
 
净亏损
    $ ( 17,341 )    $ ( 30,644 )    $ ( 100,238
)
 
已终止经营业务净收入，税后净额
     0       35,426       0  
调整以调节净收入/（亏损）与经营活动提供/（用于）的净现金：
      
预付费用中无形资产摊销及购买视频内容
     11,308       13,624       11,198  
折旧
     19,990       16,621       13,475
股份补偿费用
     4,939       708       ( 30 )
长期投资减值
     11,954       283       0  
无形资产和其他资产减值
     2,040       5,845       911  
投资（
收入
）/长期投资损失
     6,150       ( 1,135 )     309  
信贷损失备抵
     116       ( 310 )     1,344
金融工具公允价值变动
     ( 10,340 )     ( 199 )     ( 4,912 )
其他
     ( 288 )     ( 522 )     ( 424 )
资产和负债变动
      
应收账款
     4,504       ( 4,403 )     15,719  
预付及其他资产
     ( 116 )     951       4,503
应付账款
     ( 17,552 )     ( 5,489 )     ( 7,495 )
预收款项和递延收入
     ( 4,611 )     3,439       904  
应缴税款
     19,490       6,582       11,779  
递延所得税负债
     21,862       24,286       17,674
应计负债和其他短期负债
     ( 19,863 )     ( 19,778 )     ( 12,735 )
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
持续经营活动提供/（使用）的现金净额
     32,242       ( 25,567 )     ( 48,018 )
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
经营活动提供/（使用）的现金净额
     32,242       ( 25,567 )     ( 48,018 )
投资活动产生的现金流量：
      
购置固定资产
     ( 8,506 )     ( 3,225 )     ( 1,315 )
购买无形资产和其他资产
     ( 15,335 )     ( 15,187 )     ( 18,610 )
购买长期投资
     0       ( 22,076 )     0  
定期存款收益
     0       168,225       84,432
购买定期存款
     ( 90,666 )     ( 295,488 )     ( 28,144 )
短期投资收益
        1,935,518          1,375,757         1,758,032
购买短期投资
     ( 2,060,101 )     ( 1,503,242 )     ( 1,908,401 )  
与投资活动有关的其他现金收益
     6,301       3,571       646
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
用于持续投资活动的现金净额
     ( 232,789 )     ( 291,665 )     ( 113,360 )
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
投资活动所用现金净额
     ( 232,789 )     ( 291,665 )     ( 113,360 )
筹资活动产生的现金流量：
      
回购搜狐普通股，以ADS为代表
     ( 82,136 )     ( 6,560 )     ( 40,875 )
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
用于持续筹资活动的现金净额
     ( 82,136 )     ( 6,560 )     ( 40,875 )
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
筹资活动使用的现金净额
     ( 82,136 )     ( 6,560 )     ( 40,875 )
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响
     ( 16,773 )     ( 11,982 )     ( 3,508 )
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金、现金等价物和受限制现金净减少额
     ( 299,456 )     ( 335,774 )     ( 205,761 )
年初现金、现金等价物和限制性现金
     1,000,918       701,462       365,688  
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
年末现金、现金等价物和受限制现金
    $ 701,462      $ 365,688      $ 159,927  
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
现金、现金等价物及持续经营的受限制现金，年末
     701,462       365,688       159,927
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
来自持续经营业务的补充现金流披露：
      
支付所得税的现金
     ( 39,636 )     ( 28,053 )     ( 16,786 )
易货交易
     3,236       3,601       3,156
补充时间表
非现金
来自持续经营业务的投资活动：
      
与固定资产和无形资产增加有关的应付款项和其他负债的变动
     ( 8,196 )     ( 7,425 )     ( 567 )
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
 
F-6
目 录
搜狐公司
合并权益变动表
截至2022年12月31日止年度
（单位：千）
 
         
搜狐公司股东权益
       
   
合计
   
普通
股份
   
额外

实缴
资本
   
财政部
股票
   
累计

其他

综合

收入/（亏损）
   
累计
收益/
（赤字）
   
非控制性

利息
 
截至2022年1月1日的期初余额
  $   1,292,187          39          965,328       ( 18,776 )         51,145          293,133          1,318  
股份补偿费用
    676       0       676       0       0       0       0  
归属于搜狐公司和非控股股东的净亏损
    ( 17,341 )     0       0       0       0       ( 17,343 )     2  
回购搜狐普通股，以ADS为代表
    ( 80,778 )     ( 5 )     ( 99,549 )        18,776       0       0       0  
处置部分控股子公司
    ( 52 )     0       0       0       0       0       ( 52 )
其他综合损失
    ( 83,982 )     0       0       0       ( 83,982 )     0       0  
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2022年12月31日的期末余额
  $ 1,110,710       34       866,455       0       ( 32,837 )     275,790       1,268  
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
 
F-7
搜狐公司
合并权益变动表
截至2023年12月31日止年度
（单位：千）
 
         
搜狐公司股东权益
       
   
合计
   
普通
股份
   
额外

实缴
资本
   
财政部
股票
   
累计

其他

综合

亏损
   
累计
收益/
（赤字）
   
非控制性

利息
 
截至2023年1月1日的期初余额
  $   1,110,710          34          866,455       0         ( 32,837 )        275,790          1,268  
股份补偿费用
    96       0       96       0       0       0       0  
归属于搜狐公司和非控股股东的净亏损
    ( 30,644 )     0       0       0       0       ( 30,379 )     ( 265 )
回购搜狐普通股，以ADS为代表
    ( 6,560 )     0       0       ( 6,560 )     0       0       0  
处置部分控股子公司
    ( 681 )     0       0               0       0       0       ( 681 )
其他综合损失
    ( 13,643 )     0       0       0       ( 13,643 )     0       0  
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2023年12月31日的期末余额
  $ 1,059,278       34       866,551       ( 6,560 )     ( 46,480 )     245,411       322  
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
 
F-8
搜狐公司
合并权益变动表
截至2024年12月31日止年度
（单位：千）

 
 
 
 
 
搜狐公司股东权益
 
 
 
 
 
 
合计
 
 
普通
股份
 
 
额外

实缴
资本
 
 
财政部
股票
 
 
累计

其他

综合

亏损
 
 
累计
收益/
（赤字）
 
 
非控制性

利息
 
截至2024年1月1日的期初余额
  $   1,059,278          34          866,551       ( 6,560 )       ( 46,480 )        245,411            322  
股份补偿费用
    73       0       73               0       0       0       0  
归属于搜狐公司和非控股股东的净亏损
    ( 100,238 )     0       0       0       0       ( 100,269 )     31  
回购搜狐普通股，以ADS为代表
    ( 40,875 )     ( 4 )     ( 42,794 )     1,923       0       0       0  
反转
与业务收购相关的交易成本
    16,119       0       16,119       0       0       0       0  
其他综合损失
    ( 11,669 )     0       0       0       ( 11,669 )     0       0  
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
截至2024年12月31日的期末余额
  $ 922,688       30       839,949       ( 4,637 )     ( 58,149 )     145,142       353  
 
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
   
 
 
 
随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
 
F-9
目 录
搜狐公司
合并财务报表附注
 
1.
公司和业务性质
业务和组织的性质
搜狐公司于2003年5月30日在开曼群岛注册成立，为搜狐 Inc.的直接全资子公司，后者于1996年8月在特拉华州注册成立，在2018年5月31日解散之前一直是搜狐集团（定义见下文）的最终母公司。2000年7月17日，搜狐公司完成了其普通股股票在纳斯达克的首次公开发行（“IPO”），交易代码为“SOHU”。2018年5月31日，根据2018年5月29日召开的特别股东大会上获得搜狐 Inc.股东批准的关于解散搜狐 Inc.并采用彻底清算和解散搜狐 Inc.的计划的提议，搜狐 Inc.解散，搜狐 Inc.的所有已发行普通股被摘牌并注销，代表搜狐公司的所有已发行普通股的美国存托股票（“ADS”）于
股份换股
向搜狐公司股东提供基础服务。2018年6月1日，搜狐公司的ADS开始在纳斯达克全球精选市场以相同的“SOHU”代码交易，以代替搜狐 Inc.的普通股。因此，搜狐公司取代搜狐 Inc.为
顶级，
搜狐集团上市控股公司（定义见下文）。搜狐公司（或其前身搜狐 Inc.，如适用）与其子公司和合并VIE在此统称为“搜狐集团”、“集团”或“公司”。如本报告其他部分所述，公司并不拥有其合并VIE，此类VIE的运营结果仅通过某些VIE和/或此类VIE的名义股东与公司的某些子公司之间的合同安排而归属于公司。因此，在适当情况下，公司合并的VIE的活动将与公司直接和间接拥有的子公司的活动分开描述，在这些情况下使用“搜狐集团”、“集团”和“公司”等术语可能不包括公司合并的VIE。
搜狐集团由搜狐公司组成，本报告中所指的搜狐公司，除非文意另有所指，否则由搜狐公司及其相应子公司和其并表的VIE的业务组成，不包括畅游公司的业务和相应子公司以及畅游公司并表的VIE，以及畅游公司。本报告中使用“畅游”指畅游 Limited，一家开曼群岛豁免公司，除非文意另有所指，否则包括其附属公司及其并表的VIE，但不包括Fox Information Technology（Tianjin）Limited（“视讯天津”）及其附属公司。畅游为公司全资子公司。
畅游于2009年4月在纳斯达克完成首次公开募股，交易代码为“CYOU”。2020年4月17日，搜狐根据一家间接新成立的全资子公司与畅游并并入畅游的合并（“畅游合并”）收购了其尚未实益拥有的畅游的所有已发行股份，畅游是畅游合并中幸存的公司，并继续作为一家私营公司，由搜狐公司全资持有。由于长油合并的完成，搜狐公司实益持有及控制 100 占畅游已发行普通股合并总数的百分比及 100 在畅游和合并畅游的总投票权的%，在其合并财务报表中除反映畅游子公司经济利益的非控制性权益外，没有确认非控制性权益。
搜狐集团是一家领先的中国网络媒体平台和游戏业务集团，在中国大陆提供PC和移动设备上的综合在线产品和服务。通过搜狐和畅游的运营，搜狐集团产生了品牌广告收入、网络游戏收入以及其他收入。搜狐集团的大部分业务是通过集团在中国大陆的子公司和合并的VIE进行的。
 
歼10
截至2024年12月31日，本集团通过其开展业务运营的主要子公司和VIE如下所述。
 
实体名称
  
日期
注册成立
  
地点
注册成立
  
有效
通过股权持有的权益
所有权/合同
安排。
子公司：
        
搜狐（香港）有限公司
  
成立于 2000年4月19日
   香港    100 %
北京搜狐新时代信息技术有限公司（“搜狐时代”）
  
成立于 2003年7月25日
   中华人民共和国    100 %
搜狐（搜索）有限公司
  
成立于 2005年10月28日
   开曼群岛    100 %
北京搜狐新媒体信息技术有限公司（“搜狐媒体”）
  
成立于 2006年6月19日
   中华人民共和国    100 %
畅游有限公司
  
成立于 2007年8月6日
   开曼群岛    100 %
畅游（香港）有限公司
  
成立于 2007年8月13日
   香港    100 %
北京AmazGame时代互联网科技集团有限公司（简称“AmazGame”）
  
成立于 2007年9月26日
   中华人民共和国    100 %
搜狐（游戏）有限公司
  
成立于 2008年2月11日
   开曼群岛    100 %
北京畅游游戏空间软件技术有限公司（“游戏空间”）
  
成立于 2009年10月29日
   中华人民共和国    100 %
畅游 Korea LLC
  
成立于 2010年1月7日
   韩国    100 %
北京搜狐新动能信息技术有限公司（“搜狐新动能”）
  
成立于 2010年5月31日
   中华人民共和国    100 %
福克斯信息技术（天津）有限公司
  
成立于 2011年11月17日
   中华人民共和国    100 %
搜狐焦点有限公司
  
成立于 2013年7月11日
   开曼群岛    100 %
搜狐焦点（香港）有限公司（“焦点HK”）
  
成立于 2013年7月26日
   香港    100 %
北京畅游创享软件科技有限公司（“畅游创享”）
  
成立于 2016年11月8日
   中华人民共和国    100 %
VIE：
        
北京世纪高科技投资有限公司（“High Century”）
  
成立于 2001年12月28日
   中华人民共和国    100 %
北京恒达易通信息技术有限公司（“恒达易通”）
  
成立于 2002年2月7日
   中华人民共和国    100 %
北京搜狐互联网信息服务有限公司（“搜狐互联网”）
  
成立于 2003年7月31日
   中华人民共和国    100 %
北京Gamease Age数字技术有限公司（“Gamease”）
  
成立于 2007年8月23日
   中华人民共和国    100 %
北京搜狐东林广告有限公司（“东林”）
  
成立于 2010年5月17日
   中华人民共和国    100 %
上海ICE信息技术有限公司（“上海ICE”）
  
合并开始于 2010年5月28日
   中华人民共和国    100 %
北京冠游游戏空间数字技术有限公司（“冠游游戏空间”）
  
成立于 2010年8月5日
   中华人民共和国    100 %
天津金湖文化发展有限公司（“天津金湖”）
  
成立于 2011年11月24日
   中华人民共和国    100 %
北京焦点互动信息服务有限公司（“焦点互动”）
  
成立于 2014年7月15日
   中华人民共和国    100 %
广州千钧网络科技有限公司（“广州千钧”）
  
合并开始于 2014年11月25日
   中华人民共和国    100 %
 
F-11
搜狐的业务
品牌广告业务
品牌广告业务是搜狐的主要业务。搜狐是一家网络媒体内容和服务提供商。通过其社交功能，搜狐还使用户能够生成和分发内容，以及在其平台上相互互动。搜狐的大部分产品和服务是通过手机应用程序搜狐新闻App和搜狐视频App、移动门户网站m.sohu.com和PC门户网站www.sohu.com在中国大陆通过手机、平板电脑和PC等多种支持互联网的设备提供的。
搜狐从品牌广告业务产生的收入在搜狐集团综合综合收益表中归类为品牌广告收入。
其他搜狐业务
搜狐的其他业务主要包括付费订阅服务、互动播放服务，以及其他平台的收入分成。搜狐从其他业务中产生的收入在搜狐集团的综合综合收益表中归类为其他收入。
畅游的业务
畅游的业务包括网络游戏业务和平台渠道业务。平台渠道业务主要包括在线广告服务。
网络游戏业务
畅游的网络游戏业务向游戏玩家提供PC游戏和手机游戏。
 
•
 
PC游戏。
PC游戏是由数十万游戏玩家通过个人电脑同时访问和玩的交互式网络游戏，要求本地
客户端
在使用的计算机上安装游戏访问软件。
 
•
 
手机游戏。
手机游戏是在移动设备上玩的，需要互联网连接。
畅游旗下所有游戏均以基于物品的收入模式运营，这意味着游戏玩家可以免费玩游戏，但可能会选择为虚拟物品付费，这是
非实体
游戏玩家可以在游戏内购买和使用的物品，如角色、武器、宝石、宠物、技能、时尚物品等
游戏内
耗材、特性和功能。网络游戏运营所得收入在搜狐集团综合综合收益表中分类为网络游戏收入。
畅游的主导游戏是PC游戏天龙八部（“TLBB PC”）和手游Legacy TLBB Mobile。截至2024年12月31日止年度，来自TLBB PC的收入为$ 309.2 百万，约占 62 畅游网络游戏收入的%，约 61 占畅游总营收的百分比，以及约 52 搜狐集团总收入的百分比。截至2024年12月31日止年度，Legacy TLBB Mobile的收入为$ 44.4 百万，约占 9 畅游网络游戏收入的%，约 9 占畅游总营收的百分比，以及约 7 搜狐集团总收入的百分比。
 
F-12
平台渠道业务
畅游的平台渠道业务主要包括17173.com网站的运营，该网站向游戏玩家提供新闻、电子论坛、网络视频以及其他网络游戏信息服务。畅游通过向17173.com网站上的第三方广告商提供广告服务而产生在线广告收入。
 
2.
重要会计政策概要
会计准则
合并财务报表已根据美利坚合众国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制，以反映搜狐集团的财务状况和经营业绩。
估计数的使用
编制这些财务报表需要搜狐集团作出影响资产、负债、收入、成本和费用的呈报金额以及相关披露的估计和判断。在一个
进行中
根据，集团根据历史经验和在当时情况下被认为合理的各种其他假设对其估计进行评估，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。下文列出反映集团最重要的估计和判断的会计政策，以及集团认为对充分理解和评估其综合财务报表最为关键的会计政策。
合并及确认非控股权益的基础
搜狐集团的合并财务报表包括公司及其子公司的账目和合并VIE。所有集团内部交易均已消除。
VIE合并
根据ASC 810，如果一个实体（i）有权指导对VIE经济绩效影响最大的VIE活动，以及（ii）有权从VIE获得可能对VIE具有重大意义的经济利益，那么该实体将被视为持有VIE的控股财务权益，这将使该实体成为VIE的主要受益人，并将要求该实体合并VIE。搜狐集团通过其开展大部分业务运营的VIE由搜狐集团的某些员工作为名义股东直接或间接全资拥有。对于搜狐集团与其有合同安排的那些VIE以及与其提名股东，管理层对搜狐集团与此类VIE之间的关系以及与此类VIE的此类合同安排的经济利益流动进行了评估。就该等评估而言，管理层亦考虑到，由于该等合约安排，搜狐集团控制该等VIE的代名人股东的100%表决权权益，以及任何该等VIE，如其拥有一间或多于一间亦为搜狐集团合并的VIE的全资附属公司，则持有及控制该股东于该等附属公司或附属公司的100%表决权权益，即使该等附属公司本身并非与搜狐集团订立任何VIE合约的订约方。作为此类评估的结果，管理层得出结论，搜狐集团持有其并表的所有VIE的控股财务权益，因为搜狐集团有权指导此类VIE的活动，这些活动对其经济绩效影响最为显着，并有权获得对此类VIE可能具有重大意义的经济利益，因此，搜狐集团是所有此类VIE的主要受益人，并根据ASC 810的要求将其并表。
非控制性权益确认
非控制性权益的确认反映了子公司和VIE的权益中不直接或间接归属于控股股东的部分。
 
F-13
已终止经营
如果构成部分（1）代表战略转变或（2）对实体的财务业绩和经营产生重大影响，则包括经营和现金流量的实体的一个组成部分或一组组成部分被归类为持有待处置或已被处置，则报告终止经营。在财务状况表中，已终止经营业务的资产和负债分别在财务状况表的资产和负债部分列报，以往各期分别在比较基础上列报。在综合全面收益表中，终止经营业务的业绩与持续经营业务的收入和支出分开列报，而以往期间则按比较基准列报。已终止经营业务的现金流量在合并现金流量表中单独列报。为列报持续经营业务和已终止经营业务的财务影响，除被视为不符合条件的收入和支出外，集团内部交易产生的收入和支出均予以抵销
tinue a
在处置已终止的业务后。
分部报告
搜狐集团的分部是提供不同服务的业务部门，由首席运营决策者（“CODM”）在决定如何分配资源和评估业绩时分别进行审查。集团的主要经营决策者为公司的行政总裁。
收入确认
根据ASC 606，当承诺的商品或服务的控制权转让给集团的客户时确认收入，该金额反映了集团预期有权获得以换取该等商品或服务的对价。收入的确认涉及一定的管理层判断，包括对A股公允价值的估
广告换广告
易货交易、基于数量的销售回扣、游戏玩家购买的虚拟物品的估计寿命，以及分配前期许可费用
许可退出
许可和售后服务之间的博弈。集团认为收入确认不涉及重大管理层判断，但如果管理层作出不同判断或使用不同估计，集团收入的金额和时间在任何时期都可能不同。
下表列出按产品和服务分类的集团收入：
 
    
年终

2022年12月31日

（单位：千）
 
    
搜狐
   
畅游
   
合计
 
  
 
 
 
品牌广告
   $ 96,371       6,862       103,233  
网络游戏：
      
PC游戏
     0       425,744       425,744  
手机游戏
     0       159,680       159,680  
其他
     45,215       0       45,215  
  
 
 
 
合计
   $ 141,586       592,286       733,872  
  
 
 
 
    
年终

2023年12月31日

（单位：千）
 
    
搜狐
   
畅游
   
合计
 
  
 
 
 
品牌广告
   $ 83,675       5,014       88,689  
网络游戏：
      
PC游戏
     0       368,721       368,721  
手机游戏
     0       110,976       110,976  
其他
     32,286       0       32,286  
  
 
 
 
合计
   $ 115,961       484,711       600,672  
  
 
 
 
 
F-14
    
年终

2024年12月31日

（单位：千）
 
    
搜狐
   
畅游
   
合计
 
  
 
 
 
品牌广告
   $ 69,683       3,782       73,465  
网络游戏：
      
PC游戏
     0       359,293       359,293  
手机游戏
     0       143,096       143,096  
其他
     22,545       0       22,545  
  
 
 
 
合计
   $ 92,228       506,171       598,399  
  
 
 
 
品牌广告收入
品牌广告收入来自品牌广告服务。透过移动设备及个人电脑，集团在不同互联网平台及不同格式向广告商提供广告展示位置。支付给客户的销售返利作为可变对价入账。集团参考其历史表现估计来自各客户的年度收入数量。本集团就其从客户收取的费用金额确认收入，扣除销售回扣后，扣除增值税（“增值税”）。
品牌广告收入
多项履约义务的收入确认
本集团与客户的合同可能包括多项履约义务。就该等安排而言，集团根据其相对独立售价为每项履约义务分配收入。本集团一般根据按独立基准出售时向客户收取的价格，厘定每项可予区分的履约责任的独立售价。在无法直接观察到单独售价的情况下，集团一般根据向客户收取类似性质和地域的履约义务的价格估计售价。大多数此类合同的所有履约义务均在同一季度内完成。
定价模型
集团主要有三类定价模式，包括固定价格模式、每印象成本（“CPM”）模式及每次点击成本（“CPC”）模式。
 
（一）
固定价格模型
在固定价格模式下，签订合同为拟提供的广告服务确定固定价格。鉴于广告商在广告展示期间平均受益于展示广告，集团在展示期间按直线法确认收入，前提是所有收入确认标准均已满足。
 
（二）
CPM模型
在CPM模式下，每个合格展示的单价是固定的，并在与广告商的合同中说明。合格展示被定义为广告的外观，其中广告符合合同规定的标准。鉴于费用在整个合同期间的定价一致，且单价按照集团对类似广告商的定价惯例确定，在满足所有收入确认标准的情况下，集团根据固定单价和发生时合格展示的数量确认收入。
 
F-15
（三）
CPC模型
在CPC模式下，与广告主的合同中规定的广告服务没有固定价格。每次点击的单价以拍卖为基础，集团向广告商收取的费用为
每次点击
用户点击广告时的依据。鉴于费用在整个合同中的定价是一致的，且单价是根据集团对类似广告商的定价惯例确定的，因此，在满足所有收入确认标准的情况下，集团根据符合条件的点击和发生点击时的单价确认收入。
网络游戏收入
畅游的网络游戏收入主要来自其自营和
许可退出
PC游戏和手机游戏。畅游旗下所有游戏均采用道具收入模式运营，游戏基本玩法功能免费，玩家购买
游戏内
虚拟物品，包括有预定到期时间的物品和永久的虚拟物品。
畅游是其自营游戏的负责人。畅游在自己的服务器上托管游戏，并负责游戏的销售和营销以及客户服务。因此，收入记录为收入分成毛额-向第三方开发商和/或移动应用商店支付的款项，但扣除增值税和适用时向游戏卡分销商提供的折扣。畅游通过出售
游戏内
虚拟物品。收入随着时间的推移被确认为具有估计寿命的虚拟物品，并在被用于立即消费的物品时被确认。如果在得出虚拟物品的估计寿命时使用了不同的假设，收入的记录时间将受到影响。
PC游戏
畅游自营PC游戏的收益通过在其在线支付平台上销售畅游的游戏积分和预付游戏卡，向玩家和第三方游戏卡分销商收取。
畅游的自营PC游戏要么是内部开发，要么是从第三方开发商授权。针对授权PC游戏，畅游汇出了一款
预先商定
收益的百分比给第三方开发商，并保持余额，根据收入分享协议。支付给第三方开发者的这类收入分成金额记录在畅游的收入成本中。
手机游戏
自营手游
对于自营手游，畅游通过第三方移动应用商店向其游戏玩家销售游戏积分。移动应用商店在扣除它们的份额后，依次支付畅游收益
预先商定
收入分成金额。
畅游的自营手游要么是内部开发，要么是从第三方开发商授权或联合开发。对于授权和联合开发的手机游戏，畅游汇
预先商定
收益的百分比给第三方开发商，并保持余额，根据收入分享协议。支付给移动应用商店和第三方开发者的此类收入分成金额记录在畅游的收入成本中。
授权手游
畅游还授权第三方运营其手游。授权游戏包括内部开发的手机游戏，如畅游的手机游戏Legacy TLBB Mobile和新TLBB Mobile，以及与第三方开发商联合开发的手机游戏。畅游每月从第三方被许可人运营商获得基于收入的特许权使用费。畅游收到额外
前期
某些有权在特定地理区域独家运营畅游游戏的第三方被许可人运营商的许可费用。由于畅游有义务提供售后服务（“PCS”），初始许可费用根据相对独立售价在许可和PCS之间分配。分配给许可的金额在许可期开始时确认为收入，因为受许可约束的畅游知识产权被视为具有功能性，且被许可人有权使用在许可授予时存在的此类知识产权，分配给PCS的金额在许可期内按比例确认为收入。每月基于收入的特许权使用费在相关服务交付时确认，前提是可收回性得到合理保证。畅游将第三方许可运营商视为畅游的客户，并按净额确认收入，因为畅游不承担游戏服务的履行和可接受性的主要责任。
 
F-16
其他收入
其他收入主要包括付费订阅服务、互动广播服务的收入，以及其他平台的收入分成。
合同余额
收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指在本集团已履行其履约义务并拥有无条件受付权的情况下，在开票前已开票的金额和确认的收入。信贷损失备抵是根据集团对各种因素的评估估计的，包括过去的收款经验以及对当前和未来经济状况的考虑以及可能影响集团客户支付能力的其他因素。截至2024年12月31日，合同资产并不重要。信贷损失备抵为$ 12.4 百万美元 12.1 截至2024年12月31日和2023年12月31日，分别为百万。
合同负债在本集团的综合资产负债表中列报为预收款项和递延收入。预收款项和递延收入与期末未履行的履约义务有关，主要包括从网络游戏业务的游戏玩家和品牌广告业务的广告商收到的费用。由于合同期限一般较短，大部分履约义务在下一个报告期内履行完毕。计入期初预收款项和递延收入余额的确认收入金额为$ 47.6 截至2024年12月31日止年度的百万元。
2024年期间合同资产和合同负债余额没有重大变化。
2024年从与前几年相关的履约义务中确认的收入并不重要。
实用权宜之计
ASC 606项下允许的情况下，本集团已使用以下实务变通：
（i）未披露分配给未履行或部分未履行的履约义务的交易价格，因为集团几乎所有合同的期限均为一年或更短。
（二）付款条款和条件因合同类型而异，但条款一般包括预付款或在一年或更短时间内付款的要求。在收入确认时间与开票时间不同的情况下，本集团确定其合同一般不包括重大融资部分。
（iii）鉴于对集团游戏玩家的行为采用组合方法的效果与单独考虑每一项行为并无重大差异，因此集团在确定确认游戏收入的虚拟物品的开始消费日期和估计寿命时采用了组合方法。
（iv）由于摊销期将为一年或一年以下，集团一般于发生时开支销售佣金。这些成本记录在销售和营销费用中。
收入成本
品牌广告收入成本
品牌广告收入成本主要包括内容和授权成本、工资和福利费用以及相关内容营销活动产生的成本。对于自研视频内容，超过签约收入金额产生的制作成本在发生时计入费用。
网络游戏收入成本
网络游戏收入成本主要包括收入分成支付、带宽服务成本、工资福利支出以及内容和许可成本。
 
F-17
其他收入成本
其他收入成本主要包括与付费订阅服务相关的内容和许可成本以及与互动广播服务相关的收入分成付款。
产品开发费用
产品开发费用主要包括工资和福利费用、内容和许可费用、专业费用、带宽服务费用以及折旧和摊销费用。这些费用产生于搜狐集团互联网平台的增强和维护以及其产品和服务。网络游戏的开发成本在发生时计入费用，包括技术可行性确立前的网络游戏开发成本和网络游戏上市后的维护成本。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括广告和促销费用、工资和福利费用、差旅和娱乐费用、专业费用、设施费用。广告及促销费用一般指为营造或刺激搜狐集团正面形象或认购集团产品及服务的愿望而进行的促销活动的开支。广告和促销费用在发生时计入费用。
一般和行政费用
一般及行政开支主要包括薪金及福利开支、专业费用、设施开支、差旅及娱乐开支、办公开支。
股份补偿费用
搜狐和畅游有向董事会成员、管理层和其他关键员工授予股份奖励的激励计划，包括股票期权和限制性股票单位。
对于已发生授予日的股份奖励，股份补偿开支根据相关股份奖励在其授予日的公允价值在综合全面收益表中确认为成本及开支。对于服务开始日先于授予日的股份奖励，股份补偿费用自服务开始日起在综合全面收益表中确认为成本和费用，为
重新测量
于授予日之前的每个后续报告日，以相关股份奖励的估计公允价值为基础。以股份为基础的补偿费用记入合并资产负债表中的股东权益或非控制性权益。以股份为基础的薪酬费用确认中使用的假设代表管理层的最佳估计，但这些估计涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。如果因素发生变化或使用不同的假设，集团的股份补偿费用在任何时期都可能存在重大差异。此外，对公允价值的估计并非旨在预测实际的未来事件或最终将由获得股权奖励的员工实现的价值。
于长油合并完成后，公司董事会（“搜狐董事会”）根据《畅游股份有限公司2014年股份激励计划》（“长油2014年股份激励计划”）及《畅游股份有限公司2019年股份激励计划》（“长油2019年股份激励计划”），就已授出但未归属的购股权、以及可能不时授予的购股权批准了一份修改计划（“长油计划的修改”）。长油计划修改后，负债在服务期内按固定
价格
 
$
5.39
每股畅游A类普通股，相当于畅游合并对价$
5.40
每畅游A类普通股减去
每股
行权价$
0.01
这样的选择。无后续公允价值
重新测量
将作出，因为奖励是基于固定金额$的义务
5.39
每畅游A类普通股。
搜狐、畅游Share-Based Awards
搜狐Share-Based Awards
在确定搜狐授予的以股份为基础的奖励的购股权的公允价值时，采用了基础股份在每个报告日的公开市场价格，并应用了二项式估值模型。在确定授予的限制性股票单位的公允价值时，采用了授予日标的股票的公开市场价格。
于2018年5月31日搜狐公司解散时，搜狐公司就搜狐 Inc.经修订和重述的2010年股票激励计划（“搜狐2010年股票激励计划”）下已授予且尚未授予的股权激励奖励承担搜狐 Inc.当时的所有现有义务，且该等奖励在行使或结算时转换为根据搜狐公司 2018年股份激励计划（“搜狐2018年股份激励计划”）获得的权利而不是搜狐公司TERM4的普通股股份，但须遵守该等未行使奖励的其他条款。购买搜狐公司普通股的期权，包括根据搜狐2010年股票激励计划以合同方式授予的期权转换而来的期权，受限于归属于 四等额分期付款 在一段时间内 四年 ，每期归属于满足一个服务期要求和一定的主观绩效目标。
 
F-18
ASC下
718-10-25,
在搜狐与受赠方达成相互谅解，明确主观绩效要求之前，不得确定授予日期。按照ASC
718-10-55,
由于服务开始日先于授予日，补偿费用自服务开始日起计提，并将于
重新测量
在授予日期确定之前的每个后续报告日，以当时的奖励公允价值为基础。奖励的公允价值估计数将固定在授予日发生的期间，累计补偿费用将根据授予日的公允价值进行调整。
畅游Share-Based Awards
根据畅游2014年股份激励计划以合同方式授予的畅游A类普通股的购买期权，该期权已于2024年6月到期，不再可用于授予新的股份奖励，而畅游2019年股份激励计划受归属
在
四等额分期付款 在一段时间内 四年 ,
与每期归属于满足一个服务期要求和某些主观绩效目标。根据ASC 718-10-25，在畅游与接收方就主观绩效要求达成相互谅解之前，不能确定授予日期。根据ASC 718-10-55，由于服务开始日早于授予日，因此自服务开始日起计提补偿费用，并将在随后的每个报告日重新计量，在授予日确定之前，以当时的奖励公允价值为基础。奖励的公允价值估计数将固定在授予日发生的期间，累计补偿费用将根据授予日的公允价值进行调整。在确定授予的畅游购股权的公允价值时，采用了标的股份在每个报告日的公开市场价格，并采用了二项式估值模型。
畅游计划修改后，按固定价格$在服务期内计提股权激励费用 5.39 每畅游A类普通股。无后续公允价值
重新测量
将作出，因为该裁决是一项基于固定金额$的义务 5.39 每畅游A类普通股。
补偿费用确认
对于就搜狐股份和畅游股份授予的期权和限制性股份单位，补偿费用在必要的服务期和达到某些主观业绩目标时按分级归属法确认。预计在规定期间内不会提供服务的股份奖励的数量是估计的，因此估计的奖励数量没有记录任何补偿费用。
税收
中国内地增值税
The
搜狐集团营收需缴纳增值税
 
在中国大陆
.为记录应交增值税，本集团采用净额列报法，列报销项增值税之间的差额（按 6 %或 13 %）和可用的进项增值税金额（按适用于供应商的税率）。
中国大陆所得税
所得税采用资产和负债法进行会计处理，该法要求确认本年度应付或可退还的所得税以及递延税项负债和资产，以应对已在集团财务报表或纳税申报表中确认的事件的未来税务后果。递延所得税是根据资产和负债的会计基础和计税基础之间的差异确定的，采用现行税率和法律计量。递延所得税资产减计估值备抵，如果基于现有证据，则认为递延所得税资产的部分或全部无法变现的可能性较大。在作出该决定时，集团考虑的因素包括现有应税暂时性差异的未来转回、未来盈利能力以及税务规划策略。如果未来发生使本集团实现的递延税项资产多于目前记录的净额的事件，将对递延税项资产进行调整，这将增加这些事件发生期间的收入。如果未来发生需要本集团实现的递延税项资产少于目前记录的净额的事件，将对递延税项资产的估值备抵进行调整，这将减少这些事件发生期间的收入。在确定所得税费用和递延所得税资产负债时需要有重大的管理层判断。
集团的递延税项资产与其中国大陆子公司及其合并的VIE的净经营亏损和暂时性账面与税基差异有关，这些资产在中国大陆需缴纳所得税。
 
F-19
中国内地股息预扣税
在中国内地的外商投资企业向其在中国内地以外的直接控股公司分配的股息，需缴纳10%的预扣税。中国大陆与外国控股公司辖区有税收协定的，可以适用较低的预提税率。例如，香港的一家控股公司将受到 5 中国大陆与香港特别行政区关于“避免双重征税和防止收入税方面的财政逃税”安排下的预提税率，如果该控股公司被视为
非中国人
大陆居民企业且至少持有 25 派发股息的中国大陆外商投资企业的股权%，须经中国大陆当地税务机关批准。然而，如果根据适用的中国大陆税务法规，香港控股公司不被视为此类股息的实益拥有人，则此类股息仍需缴纳预扣税率为 10 %.
对VIE向子公司的分配征税
根据与VIE及其各自股东的合同协议，搜狐集团的中国大陆子公司收取VIE服务费。出于所得税目的，搜狐集团的中国大陆子公司和VIE分别提交所得税申报表。VIE支付的服务费可由VIE扣除中国大陆所得税，并由搜狐集团中国大陆子公司确认为收入。
美国企业所得税
搜狐公司，其前身为
顶级
搜狐集团上市母公司，于2018年5月31日解散清算。搜狐公司是一家特拉华州公司，曾就其应税收入按美国联邦企业所得税税率为 21 自2017年12月31日后开始的应课税年度的百分比，直至 35
上一个纳税年度的百分比。美国联邦税法于2017年12月22日签署成为法律，通常被称为《减税和就业法案》（“美国TCJA”），大幅修改了美国国内税收法典，除其他外，将2017年12月31日之后开始的纳税年度的最高法定美国联邦企业所得税税率从35%降至21%；限制和/或取消许多业务扣除；将美国迁移到对某些外国子公司的先前递延的外国收益强制视为汇回的具有一次性过渡税（“通行费”）的部分属地税收制度；在受到某些限制的情况下，一般取消对外国子公司的股息征收的美国公司所得税；并规定对某些外国收入征收新税。
处理与美国TCJA相关的通行费
从2017年第四季度开始，搜狐集团就通行费费用确认了暂定金额为$ 219 百万，这代表管理层对搜狐公司根据其在某些先前递延收益中所占份额被视为汇回美国而本应支付的通行费金额的估计。
非美国
子公司，被减少的$ 4 百万递延美国所得税负债，因美国TCJA。搜狐集团列入暂定收费金额$ 219 根据第118号员工会计公报（“SAB 118”），截至2018年9月30日止季度的中期财务报表中的百万。
对于2018年第四季度，搜狐集团管理层
重新评估
美国TCJA下的通行费收费对搜狐集团的影响。管理层认为，基于技术优势，搜狐集团没有通行费负债的税务立场很可能会持续下去。本集团确认了一笔金额为$ 77 百万，这是管理层确定的在与美国国税局（“IRS”）结算时实现的可能性超过50%的最大金额。因此，截至2018年12月31日，搜狐集团有一笔金额为$ 142 百万，这代表了2018年第四季度确认的税收优惠与管理层之前对通行费的估计之间的差异。截至2024年12月31日，这一估计数保持不变。此外，搜狐集团计提$ 8 百万，$ 13 百万美元 15 百万，分别为2022、2023和2024年未确认税收优惠的利息。
与通行费有关的已确认的税收优惠和未确认的税收优惠可能会在后续期间根据2024年12月31日之后出现的事实和情况进行进一步调整，例如根据审计和管理层的进一步判断和估计进行的任何IRS评估。
 
歼20
不确定的税务状况
搜狐集团在不同的司法管辖区要缴纳各种税，但主要是中国大陆。管理层定期审查与集团收入和交易相关的税收拨备的充分性。为评估不确定的税务状况，集团采用了更有可能的门槛和
两步走
税务状况计量和财务报表确认的方法。对于
两步走
方法，第一步是评估确认的税务状况，确定现有证据的权重是否表明该状况更有可能得到维持，包括解决相关的上诉或诉讼程序，如果有的话。第二步，将税收优惠衡量为结算时实现可能性超过50%的最大金额。
每股净收益/（亏损）
每股基本净收益/（亏损）使用该期间已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄净收益/（亏损）的计算方法是使用加权平均的普通股股数，如果具有稀释性，则使用该期间潜在的已发行普通股。潜在普通股包括可在行使或结算以股份为基础的奖励时使用库存股法发行的股份。有业绩要求的股份奖励的摊薄效应，在实际达到业绩目标前暂不考虑。每股摊薄净收益/（亏损）的计算不假设转换、行使或或有发行的证券将有
抗稀释
对每股净收益/（亏损）的影响（即每股收益金额增加或每股亏损金额减少）。
此外，为计算每股摊薄净收益/（亏损）分子，归属于搜狐集团的净收益/（亏损）计算如下。有反稀释效应的不做调整。
畅游归属于搜狐的净收入/（亏损）
搜狐持有 100 %
畅游已发行普通股的合并总额；因此，畅游的净收入/（亏损）完全归属于搜狐。
畅游计划修改后，畅游的股份奖励全部变为义务奖励。因此，所有这些畅游奖励均被排除在搜狐稀释后每股净收益/（亏损）的计算之外。畅游在稀释基础上归属于搜狐的净收入/（亏损）等于用于计算搜狐每股基本净收入/（亏损）的数字。畅游现有未归属购股权未产生摊薄影响。
金融工具公允价值
美国公认会计原则建立了三层层次结构，以优先考虑在计量金融工具公允价值的估值方法中使用的输入值。这种层次结构还要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。三层公允价值等级为：
第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入值。
第2级-包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。
第3级-由很少或没有市场活动支持的不可观察的输入。
搜狐集团的金融工具主要由现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、其他流动资产、长期投资、长期定期存款、应付账款、应计负债、其他短期负债、长期其他应付款构成。
现金等价物
搜狐集团的现金等价物主要为原期限为三个月及以下的定期存款和通知存款。
短期投资
搜狐集团的短期投资主要为浮动利率金融工具投资和期限为 三个月 到 一年 .对于与基础资产和定期存款业绩挂钩的浮动利率金融工具投资，搜狐集团在初始确认日选择公允价值法，并以公允价值对这些投资进行后续计量。公允价值变动反映于综合全面收益表。
 
F-21
应收账款，净额
应收账款的账面价值减去反映搜狐集团对将无法收回的金额的最佳估计的信用损失准备金。本集团对应收账款的可收回性进行估计。估算一般备抵时会考虑很多因素，包括审查拖欠的应收账款、进行客户信用分析、分析历史坏账记录以及当前和未来的经济趋势。
应收账款是指记录的历史余额减去相关的现金申请、减去信用损失准备金以及以前未计提的任何应收账款的任何注销。
信贷损失备抵
ASU下
2016-13,
金融工具-信用损失（主题326），搜狐集团采用了使用宏观经济预测的预期损失法，简称当前预期信用损失（“CECL”）方法。信贷损失准备金反映了搜狐集团的估计预期损失。搜狐集团估算信用损失准备，主要是根据以往的催收经验以及对当前和未来经济状况以及搜狐集团催收趋势变化的考虑。搜狐集团对具有类似风险特征的应收账款的预期信用损失进行入池估算。对于每个池，搜狐集团首先根据相关的历史应收账款回收信息估算其回收期。然后搜狐集团根据恢复期、各陈桶历史分布情况、宏观经济因素影响，对信贷额度进行测算。
应收账款在没有合理回收预期时予以核销。先前注销的金额的后续回收记入同一项目的贷方。
截至2023年12月31日和2024年12月31日的应收账款净额包括以下（单位：千）：
 
 
  
截至12月31日，
 
 
  
  2023   
 
    
  2024   
应收账款，净额
       
应收账款
   $ 83,762          $       66,161  
减：信贷损失准备金
     ( 12,144 )          ( 12,399 )
 
 
  
 
 
      
 
 
 
   $ 71,618          $ 53,762  
下表列示截至2023年12月31日和2024年12月31日的应收账款账龄分析（单位：千）：

 
  
截至12月31日，
 
 
  
  2023   
 
    
  2024   
少于179天
   $ 65,304          $       49,636    
180-359
天
     6,684            3,677    
360天及以上
     11,774            12,848  
 
 
  
 
 
      
 
 
 
合计
   $   83,762          $ 66,161    
截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的信贷损失准备金变动情况如下（单位：千）：

 
  
截至12月31日止年度，
 
 
  
  2022   
 
  
  2023   
 
  
  2024   
年初余额
   $ 12,358      $ 13,912      $ 12,144  
信贷损失额外备抵，扣除追回款
     3,279        ( 551 )        1,344  
注销
     ( 585 )        ( 976 )        ( 896 )  
 
汇兑差额
     ( 1,140 )        ( 241 )        ( 193 )  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
年末余额
   $     13,912      $     12,144      $    12,399  
 
F-22
长期
投资
长期投资包括债权投资和股权投资。
债务投资
债权投资包括对优先股的投资和私人控股公司发行的可转换债券。本集团选择公允价值选择权在初始确认时对这些投资进行会计处理。公允价值期权允许不可撤销的选
一台接一台的仪器
资产或负债初始确认时的基础，或产生该工具新会计基础的事件的基础。根据公允价值选择权入账的投资按公允价值列账，并在综合全面收益/（亏损）报表中记录已实现或未实现损益。
股权投资
股权投资包括对普通股的投资或
实质内容
实体的普通股。对于本集团可以对其施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的股权投资，采用权益法，本集团对投资的账面金额进行调整，在投资日后按本集团应占被投资单位的收益或亏损确认投资收益或亏损。非按权益法核算的股权投资，适用公允价值法。然而，对于不具备易于确定的公允价值的股权投资，本集团选择对同一发行人的相同或类似投资按成本减减值（如有）加减有序交易中可观察到的价格变动导致的变动进行会计处理。若选择这一计量备选方案，则每当同一发行人的相同或类似投资的交易出现可观察到的价格变动时，将要求对股权投资的账面价值进行变动。实施指南指出，实体应做出“合理努力”，以识别已知或可以合理知晓的价格变化。
集团通过考虑包括但不限于当前经济和市场状况、公司的经营业绩（包括当前盈利趋势和未贴现现金流）以及其他公司特定信息（例如最近的融资轮次）等因素对投资进行减值评估。公允价值的确定，特别是对收入模式尚不明确的私营公司的投资，需要做出重大判断，以确定适当的估计和假设。这些估计和假设的变化可能会影响投资公允价值的计算。若评估显示存在减值，本集团估计投资的公允价值并将资产减记至其公允价值，在综合全面收益/（亏损）报表中计提相应费用。
长期
定期存款
搜狐集团选择在初始确认日采用公允价值法对期限超过 一年 并随后以公允价值计量这些投资。公允价值变动反映于综合全面收益表。
长期资产
长期资产
主要包括
固定资产和无形资产。
固定资产
固定资产主要包括办公楼、计算机设备及硬件、租赁物及建筑物改良、办公家具、车辆等。固定资产按成本减累计折旧入账 无 剩余价值。折旧在资产的估计可使用年限内采用直线法计算。
 
固定资产
  
预计使用寿命（年）
办公楼
  
36 - 47
计算机设备和硬件
  
4 - 5
租赁权和建筑物改善
  
租赁期限或资产的估计可使用年限中较短者
办公家具
   5
车辆
   4
 
F-23
维护和维修支出在发生时计入费用。
固定资产处置损益为出售所得款项净额与相关资产账面值的差额，在综合全面收益表的经营费用中确认。
无形资产
无形资产主要包括授权游戏的经营权、购买的视频内容、域名和商标、计算机软件、开发的技术等。无形资产按成本减
累计摊销与 无 剩余价值。购买的视频内容以外的无形资产的摊销采用直线法在其预计可使用年限内进行计算。购买的视频内容的摊销是根据适用的许可期限或两年中较短者的收视积累趋势计算的。
本集团无形资产的估计可使用年限列示如下：
 
无形资产
  
预计使用寿命（年）
授权游戏的营运权
   超过合同条款
购买的视频内容
   最长2年
域名和商标
  
4-30
计算机软件
  
1-3
发达技术
  
3-10
购买视频内容以外的长期资产减值
按照ASC
360-10-35,
每当有事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时，搜狐集团都会对长期资产的账面价值进行减值审查。评估以独立于其他资产的最低可辨认现金流量水平进行。这些资产的可收回性是通过将账面值与资产预期产生的未来未折现现金流量进行比较来衡量的。如该等审查显示长期资产的账面值无法收回，则该等资产的账面值减至公允价值。对未来现金流量的估计需要管理层根据集团的历史业绩和预期业绩作出重大判断，并受多种因素影响。与集团业务模式固有风险相称的贴现率由其管理层确定。
购买的视频内容减值
购买的视频内容以成本减去累计摊销后的较低者或公允价值列示。
按照ASC
920-350-35,
如果管理层对某个程序、系列、包或程序部分的编程有用性的预期向下修正，则可能需要在损益表中注销未摊销资本化成本超过公允价值的金额。从未摊销成本到公允价值的冲销建立了新的成本基础。集团通过比较内容的账面价值与其公允价值来计量视频内容的减值损失。如果视频内容的账面价值高于其公允价值，则将录得减值损失。
租赁
ASU下
2016-02,
租赁（主题842），由搜狐集团在开始时确定一项安排是否为或包含租赁。
使用权
资产和租赁负债在租赁开始日根据租赁期内剩余租赁付款额的现值确认。某些租赁协议可能包含按搜狐集团和出租人商定的期限续租的选择权，或提前于到期日终止租赁的选择权。搜狐集团在确定租赁期限时考虑了这些选项。
逐个租赁
基础。搜狐集团只考虑在租赁开始时固定和可确定的付款。按照ASC
842-20-25,
搜狐集团还选择将初始期限为12个月或更短的租约保留在表外。
 
F-24
商誉
商誉是指购买价格超过企业合并中取得的可辨认资产和负债的公允价值的部分。如果企业合并的初始会计核算在合并发生的报告期末不完整，集团在财务报表中报告会计核算不完整项目的暂定金额。如发现计量期调整，本集团将该调整确认为购置会计的一部分。搜狐集团以商誉增减的方式增减可辨认资产或负债的暂定金额进行计量期间调整。计量期自取得日起不超过一年。
本集团按照ASC 350，不对商誉进行摊销，但对其进行减值测试。本集团自10月1日起每年在报告单位层面测试商誉减值，并在可能表明资产可能减值的事件发生或情况变化时在年度测试之间进行测试。集团采纳ASU
第2017-04号，
无形资产-商誉和其他（主题350）：简化商誉减值测试，并根据财务会计准则B，据此，集团有权选择是先应用定性评估，然后在必要时应用定量评估，还是直接应用定量评估。对于首先应用定性评估的报告单位，本集团通过评估定性因素开始商誉减值测试，以确定报告单位的公允价值低于其账面值的可能性是否更大。如果报告单位的公允价值很可能低于其账面值，则必须进行定量减值测试。否则，无需进一步检测。定量减值测试包括将报告单位的公允价值与其账面价值（包括商誉）进行比较。如果每个报告单位的账面价值（包括商誉）超过其公允价值，则按等于该超出部分的金额确认减值损失，但限于分配给该报告单位的商誉总额。
应用商誉减值测试需要管理层做出重大判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位以及确定每个报告单位的公允价值。
库存股票
库存股由公司截至报告日已回购或有义务回购的公司普通股，包括ADS所代表的普通股组成。计入库存股的普通股不再被视为流通在外。库存股票采用成本法核算。
综合收益
综合收益定义为公司在一段时期内因交易和其他事件和情况而产生的权益变动，不包括所有者投资和向所有者分配产生的交易。搜狐集团合并资产负债表中列报的累计其他综合收益由搜狐集团的累计外币折算调整构成。
功能货币与外币换算
实体的功能货币是其经营所处的主要经济环境的货币，通常是该实体主要产生和支出现金的环境的货币。管理层的判断对于通过评估各种指标来确定功能货币至关重要，这些指标包括现金流、销售价格和市场、费用、融资和集团内部交易和安排。搜狐公司及其前身搜狐 Inc.和搜狐集团在美国、开曼群岛、英属维尔京群岛、香港的子公司的功能货币为美元。搜狐集团在中国大陆合并的子公司和VIE的功能货币为人民币（“人民币”）。搜狐集团在其他国家和地区的子公司的记账本位币为这些国家和地区的货币。
以记账本位币以外货币计值的外币交易，采用交易发生日通行汇率折算为记账本位币。于资产负债表日以外币计价的货币性资产和负债分别为
重新测量
按该日期有效的适用汇率计算。以外币计价的非货币性资产和负债采用历史汇率计量。外币产生的损益
重新测量
计入综合全面收益表。
对于外币换算，使用美元以外功能货币的实体的财务报表换算成美元，即报告货币。资产负债按资产负债表日的现行有效汇率折算，收入和费用按报告期内有效汇率的平均值折算。股东权益账户采用股东权益入账之日的历史汇率换算，但年内留存收益变动采用每期损益表换算的历史汇率换算除外。将外币换算为报告货币产生的差额在综合资产负债表的累计其他综合收益中入账。
 
F-25
最近发布的会计公告的影响
分段报告（专题280）。
2023年11月，FASB发布ASU
第2023-07号，
分部报告（主题280）-可报告分部披露的改进
.ASU
第2023-07号
要求在年度和中期基础上加强披露定期向主要经营决策者提供并包含在每项报告的分部损益计量中的重大分部费用。该指引对2023年12月15日之后开始的财政年度以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期有效。采用这一指导意见应追溯适用于所提出的所有以往期间。允许提前收养。搜狐集团采用该准则未对其合并报表产生实质性影响。
搜狐集团自2024年1月1日起采用的其他会计准则对搜狐集团合并报表不产生重大影响。
最近发布的会计公告的影响尚未生效
所得税（专题740）。
2023年12月，FASB发布ASU
第2023-09号，
所得税（专题740）-
所得税披露的改进
.ASU
第2023-09号
要求提供有关报告实体有效税率调节的分类信息，以及有关已缴纳所得税的额外信息。该指南在未来基础上对2024年12月15日之后开始的年度期间有效。允许提前收养。搜狐集团预计不会采用ASU
第2023-09号
早期，目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。
损益表（专题220）
.
2024年11月，FASB发布ASU
第2024-03号，
损益表（专题220）
-
报告综合收益
-
费用分类披露（分主题
220-40).
ASU号。
2024-03
要求公开交易的经营主体披露目前财务报表中披露的部分成本费用构成部分的具体信息。该指南对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期有效。允许提前收养。搜狐集团预计不会采用ASU
第2024-03号
早期，目前正在评估采用该准则对其合并财务报表的影响。
 
3.
停止运营
上海晶茂终止营运
2010年5月，畅游收购 50 上海晶茂文化传播有限公司（“上海晶茂”）及主要从事影院广告业务的上海晶茂的联属公司的股权之%。2011年1月，畅游收购剩余 50 上海晶茂及其附属公司的股权的百分比。
由于上海一家中国法院于2019年8月12日批准了上海晶茂的破产救济申请，畅游于2019年8月停止经营影院广告业务并将该业务清盘。因此，畅游影院广告业务的经营业绩已在综合全面收益表的持续经营业务业绩中剔除，并作为已终止经营业务在单独的项目中列报。对历史报表进行了追溯调整，以提供一致的比较基础。由于涉及破产的法律程序仍在进行中，鉴于破产资产分配的不确定性，畅游在2019年至2022年期间确认了零处置收益/损失。2023年8月10日，法院裁定破产程序终结，因此，畅游承认合共$ 35.4 百万处置
增益
，在搜狐集团综合全面收益表中反映为已终止经营业务。
 
4.
分段信息
搜狐集团的分部是提供不同服务的业务单位，在决定如何分配资源和评估业绩时由主要经营决策者分别审查。集团的首席运营官是公司的首席执行官。搜狐集团有两个分部，分别由搜狐和畅游组成。由于搜狐集团的大部分长期资产位于中国大陆，且搜狐集团可报告分部的几乎所有收入均来自于中国大陆，而搜狐集团的服务和产品是在那里向客户提供的，因此没有提供地理信息。
 
F-26
以下表格按分部列示汇总信息（单位：千）：
 
    
截至2022年12月31日止年度
    
搜狐
  
畅游
  
消除
  
合并
收入
   $     141,586      $     592,286      $        0      $     733,872  
分部收入成本（1）
     ( 98,373 )        ( 93,009 )        0        ( 191,382 )  
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
分部毛利
     43,213        499,277        0        542,490  
SBC在收入成本（2）
     ( 47 )        ( 144 )        0        ( 191 )  
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
毛利
     43,166        499,133        0        542,299  
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
营业费用：
           
产品开发（1）
     ( 120,431 )        ( 138,315 )        0        ( 258,746 )  
销售和市场营销（1）
     ( 167,837 )        ( 57,515 )        0        ( 225,352 )  
一般和行政（1）
     ( 32,494 )        ( 21,832 )        0        ( 54,326 )  
营业费用中的SBC（2）
     ( 630 )        ( 4,118 )        0        ( 4,748 )  
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
总营业费用
     ( 321,392 )        ( 221,780 )        0        ( 543,172 )  
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
营业利润/（亏损）
     ( 278,226 )        277,353        0        ( 873 )  
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
其他收入，净额
              17,643  
利息收入
              17,311  
汇兑差额
              6,524  
           
 
 
 
所得税费用前收入
              40,605  
所得税费用
              ( 57,946 )  
           
 
 
 
净亏损
            $ ( 17,341 )  
           
 
 
 
注（1）：搜狐、畅游折旧摊销费用合计为$ 19.8 百万美元 11.5 截至2022年12月31日止年度分别为百万元。
注（2）：“SBC”为股份补偿费用。
 
F-27
    
截至2023年12月31日止年度
    
搜狐
  
畅游
  
消除
  
合并
收入
   $     116,228      $     484,709      $ ( 265 )      $ 600,672  
分部收入成本（1）
     ( 78,858 )        ( 66,882 )              
0
       ( 145,740 )  
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
分部毛利
     37,370        417,827        ( 265 )        454,932  
SBC在收入成本（2）
     ( 7 )        ( 10 )        0        ( 17 )  
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
毛利
     37,363        417,817        ( 265 )            454,915  
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
营业费用：
           
产品开发（1）
     ( 127,038 )        ( 152,911 )        263        ( 279,686 )  
销售和市场营销（1）
     ( 174,526 )        ( 38,899 )        2        ( 213,423 )  
一般和行政（1）
     ( 25,045 )        ( 23,380 )        0        ( 48,425 )  
营业费用中的SBC（2）
     ( 89 )        ( 602 )        0        ( 691 )  
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
总营业费用
     ( 326,698 )        ( 215,792 )        265        ( 542,225 )  
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
营业利润/（亏损）
     ( 289,335 )        202,025        0        ( 87,310 )  
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
其他收入，净额
              35,746  
利息收入
              45,222  
汇兑差额
              692  
           
 
 
 
所得税费用前亏损
              ( 5,650 )  
所得税费用
              ( 60,420 )  
           
 
 
 
持续经营净亏损
              ( 66,070 )  
           
 
 
 
终止经营业务净收入
              35,426  
           
 
 
 
净亏损
            $ ( 30,644 )  
           
 
 
 
注（1）：搜狐、畅游折旧摊销费用合计为$ 18.8 百万美元 11.4 截至2023年12月31日止年度，分别为百万元。
注（2）：“SBC”为股份补偿费用。
 
F-28
 
 
  
截至2024年12月31日止年度
 
  
搜狐
  
畅游
  
消除
 
 
合并
收入
  $   92,229      $ 506,170      $
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
0  
 
$   598,399  
分部收入成本（1）
     ( 75,019 )        ( 90,813 )        0  
 
  ( 165,832 )  
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
分部毛利
     17,210        415,357        0  
 
  432,567  
SBC在收入成本（2）
     ( 1 )        0        0  
 
  ( 1 )  
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
毛利
     17,209        415,357        0  
 
  432,566  
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
营业费用：
            
 
产品开发（1）
     ( 128,985 )        ( 126,229 )        0  
 
  ( 255,214 )  
销售和市场营销（1）
     ( 166,140 )        ( 69,662 )        0  
 
  ( 235,802 )  
一般和行政（1）
     ( 27,894 )        ( 23,088 )        0  
 
  ( 50,982 )  
营业费用中的SBC（2）
     ( 72 )        103        0  
 
  31  
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
总营业费用
     ( 323,091 )        ( 218,876 )        0  
 
  ( 541,967 )  
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
经营亏损
     ( 305,882 )        196,481        0  
 
  ( 109,401 )  
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
其他收入，净额
          
 
  22,144  
利息收入
          
 
  38,625  
汇兑差额
          
 
  464  
          
 
 
 
 
所得税费用前亏损
          
 
  ( 48,168 )  
所得税费用
          
 
  ( 52,070 )  
          
 
 
 
 
净亏损
          
 
$ ( 100,238 )
注（1）：搜狐、畅游折旧摊销费用合计为$ 17.9 百万美元 9.6
截至2024年12月31日止年度，分别为百万元。
注（2）：“SBC”为股份补偿费用。
 
    
截至2023年12月31日
    
搜狐
  
畅游
    
消除
  
合并
现金及现金等价物
   $ 189,998      $ 172,506      $ 0      $ 362,504  
应收账款，净额
     32,673        38,945        0        71,618  
固定资产，净额（1）
         137,820            131,238               0            269,058  
总资产（2）
   $ 3,100,491      $ 2,950,224      $ ( 4,168,617 )      $ 1,882,098  
注（1）：搜狐、畅游固定资产合计增加额为$ 1.1 百万美元 1.2 截至2023年12月31日止年度，分别为百万元。
注（2）：分部资产的冲销主要为冲销对子公司和合并VIE的长期投资，冲销搜狐与畅游之间的集团内部借款。
 
F-29
 
  
截至2024年12月31日
 
  
搜狐
  
畅游
 
  
消除
  
合并
现金及现金等价物
   $ 113,556      $   46,371      $
 
 
 
 
0      $ 159,927  
应收账款，净额
     26,423        27,339        0        53,762  
固定资产，净额（1）
     128,699        124,161        0        252,860  
总资产（2）
   $ 2,985,380      $ 3,082,800      $
 
 
( 4,333,514 )      $ 1,734,666  
注（1）：搜狐、畅游固定资产合计增加额为$ 0.6 百万美元 0.7 截至2024年12月31日止年度，分别为百万元。
注（2）：分部资产的冲销主要为冲销对子公司和合并VIE的长期投资，冲销搜狐与畅游之间的集团内部借款。
 
5.
股份补偿费用
搜狐及畅游有向董事会成员、管理层及其他关键员工授出股份奖励的激励计划，包括购股权及受限制股份单位。
以股份为基础的报酬费用在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的成本和费用中确认如下（单位：千）：
 
   
截至12月31日止年度，
   
股份补偿费用
  
   2022    
  
   2023    
  
   2024    
 
      
收入成本
    $ 191       $ 17       $ 1  
产品开发费用
     2,026        156        19  
销售和营销费用
     128        26           22  
一般和行政费用
     2,594        509        ( 72 )
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
    $    4,939       $    708       $    ( 30 )
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
搜狐和畅游截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日止年度的股份奖励确认的股份补偿费用如下（单位：千）：
 
    
截至12月31日止年度，
 
      
股份补偿费用
  
   2022    
  
   2023    
  
   2024    
为搜狐基于分享的奖项
    $ 677       $ 96       $     73  
为畅游股份奖励
     4,262        612        ( 103 )
 
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
    $    4,939       $    708       $   ( 30 )
  
 
 
 
  
 
 
 
  
 
 
 
有 无 截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的资本化股份补偿费用。
 
6.
广告和促销费用
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，综合全面收益报表中确认的广告和促销费用为$ 166.3 百万，$ 138.3 百万，以及$ 151.5 分别为百万。
 
歼30
7.
其他收入，净额
下表汇总了搜狐集团的其他收入/（费用）（单位：千）：
 
    
截至12月31日止年度，
 
      
    
   2022    
 
   2023    
 
   2024    
租金收入
    $ 10,025      $ 7,530      $ 9,723  
政府补助
     4,608       17,486       6,184  
投资收益
来自短期投资
     13,430       4,709       6,027  
退税
     4,952       2,486       1,574  
股权投资减值损失（一）
     ( 11,954 )     ( 283 )     0  
投资收益/（亏损）
 
来自长期投资
     ( 5,381 )     1,707       ( 310 )
 
捐款
     ( 31 )     0       ( 854 )
其他
     1,994       2,111       ( 200 )
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
    $ 17,643      $ 35,746      $ 22,144  
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
注意（
1
）：2022年第四季度，搜狐集团确认减值损失$ 12.0 万用于对第三方网络游戏开发商的股权投资。
 
F-31
8.
资产负债表构成部分（单位：千）
 
    
截至12月31日，
    
2023
  
2024
应收账款，净额
                         
应收账款
    $ 83,762           $ 66,161      
信贷损失备抵
     ( 12,144 )            ( 12,399 )      
  
 
 
 
  
 
 
 
    $    71,618           $    53,762      
  
 
 
 
  
 
 
 
 
    
截至12月31日，
    
2023
  
2024
预付及其他流动资产
     
关联方到期匹配借款（见附注9）
    $ 33,665           $ 33,170      
预缴税款
     17,183            25,698      
预付收入分成成本
     12,400            7,865      
预付内容和许可费用（1）
     5,964            6,531      
预付专业费用
     1,970            2,112      
预付租金押金
     1,126            1,121      
员工垫款
     534            507      
预付广告及推广
开支
     645            331      
原期限为三个月及以下的银行存款应收利息
     447            297      
预付办公室租金及设施费用
     290            133      
应收第三方支付平台款项
     1,144            0      
其他
     6,603            5,810      
  
 
 
 
  
 
 
 
    $    81,971           $    83,575      
  
 
 
 
  
 
 
 
其他短期负债
     
应付关联方的配套借款（见附注9）
     34,123            34,123      
畅游中的股份奖励（见注18）
     27,831            26,772      
客户存款
     10,187            5,917      
租赁负债
     1,187            1,723      
来自广告商的合同保证金
     1,743            1,564      
股权投资应付代价
     695            685      
其他
     5,716            5,538      
  
 
 
 
  
 
 
 
    $    81,482           $    76,322      
  
 
 
 
  
 
 
 
注意事项
(1)
：畅游认出了IM
爸爸
Irment损失$
0.9
百万美元
5.8
万用于预付及其他流动资产相关
到
内容和游戏许可
2024
和
2023
，分别。
 
F-32
截至12月31日，
2023
2024
预收款项和递延收入
     
与以下相关的预收款项：
     
品牌广告业务
    $ 2,527         
 
$		 1,995  
网络游戏业务
     3,050            3,074  
其他业务
     4,947            2,290  
  
 
 
 
  
 
 
 
预收款项总额
     10,524            7,359  
递延收入
     40,305            43,648      
  
 
 
 
  
 
 
 
    $    50,829           $    51,007      
  
 
 
 
  
 
 
 
 
9.
关联方交易
根据搜狐与Fox Financial Technology Group Limited（“Fox Financial”，原名“SoEasy Internet Finance Group Limited”）于2014年8月签订的协议，搜狐投资$ 4.8 百万美元 16.1 百万，分别于2014年8月和2015年4月在福克斯金融。2016年2月，搜狐追加投资$ 10.5 百万在福克斯金融。
畅游与福克斯金融的贷款安排
自2015年4月开始，畅游的若干附属公司与福克斯金融的若干附属公司订立一系列贷款协议，据此，畅游的附属公司有权从福克斯金融附属公司提取港元或美元计价贷款，而福克斯金融附属公司有权提取等值
人民币计价
长油子公司借款，便利彼此业务经营。所有贷款均采用近似于贷款开始时市场利率的固定利率。
2018年12月和2019年12月，畅游与Fox Financial订立了几份补充协议，据此，（i）贷款的所有应计和未付利息被添加到相应贷款的本金中；（ii）Fox Financial为其对畅游的还款义务提供担保；（iii）畅游同样为其对Fox Financial的还款义务提供担保。如果福克斯金融未能偿还
人民币计价
欠畅游的贷款本金及相应利息，畅游将有权申请保证金金额，包括畅游欠福克斯金融的未偿还美元计价贷款本金及相应利息，以偿还
人民币计价
福克斯金融欠畅游的贷款本金和利息，反之亦然。保证金将被要求由福克斯金融或畅游（视情况而定）补充，如果保证金金额不足以偿还适用的贷款本金和利息，任何剩余的保证金将被退还给福克斯金融或畅游（视情况而定），如果在偿还贷款本金和利息后有盈余。
贷款安排于2020年12月31日到期，并无签订新的补充协议。在2021年5月和2024年3月，畅游通知福克斯金融，畅游打算通过申请保证金的方式行使补充协议项下的权利，以偿还
人民币计价
福克斯金融欠畅游的借款本金及相应利息。截至本年度报告报备之日，畅游未收到福克斯金融的任何回复，也未如此申请任何保证金。关于此类贷款安排，搜狐集团在截至12月31日的合并资产负债表中记录了2024年应收Fox Financial贷款总额
$ 33.2 百万作为预付和其他流动资产，以及应付给福克斯金融的贷款总额为$ 34.1 万作为其他短期负债。
 
10.
公允价值计量
金融工具公允价值
美国公认会计原则建立了三层层次结构，以优先考虑在计量金融工具公允价值的估值方法中使用的输入值。这种层次结构还要求实体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。三层公允价值等级为：
第1级-反映活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）的可观察输入值。
第2级-包括在市场上可直接或间接观察到的其他投入。
第3级-由很少或没有市场活动支持的不可观察的输入。
 
F-33
搜狐集团的金融工具主要由现金等价物、限制性现金、短期投资、应收账款、其他流动资产、长期投资、长期定期存款、应付账款、应计负债、其他短期负债、长期其他应付款构成。
以公允价值计量的金融工具
下表列示截至2023年12月31日按公允价值层级内等级以公允价值计量的金融工具（单位：千）：
 
           
报告日的公允价值计量采用
 
项目
  
截至
12月31日，
2023
    
报价价格
活跃市场中
对于相同的资产
（1级）
    
重大
其他
可观测输入
（2级）
    
重大
不可观察
输入
（三级）
 
现金等价物
   $   169,240      $        0      $    169,240      $ 0  
短期投资
     597,770        0        597,770        0  
债务投资
     22,945        0        0           22,945  
长期
定期存款
     388,613        0        388,613        0  
下表列示截至2024年12月31日按公允价值层级内等级以公允价值计量的金融工具（单位：千）：
 
           
报告日的公允价值计量采用
 
项目
  
截至
12月31日，
2024
    
报价价格
活跃市场中
对于相同的资产
（1级）
    
重大
其他
可观测输入
（2级）
    
重大
不可观察
输入
（三级）
 
现金等价物
   $         94,156      $        0      $          94,156      $         0  
短期投资
     744,498        0        744,498        0  
债务投资
     21,095        0        0        21,095  
长期
定期存款
     331,290        0        331,290        0  
现金等价物
搜狐集团的现金等价物主要为原期限为三个月及以下的定期存款和通知存款。现金等价物的公允价值是根据市场普遍存在的利率确定的。本集团将使用普遍利率输入的估值技术归类为公允价值计量的第2级。通常，相同的现金等价物在报告日没有活跃市场的报价。为确定公允价值，本集团对相同资产和负债采用贴现现金流量法和活跃市场报价以外的可观察输入值、相同或类似资产或负债在不活跃市场的报价，或在资产或负债的几乎整个期限内可观察或可由可观察市场数据证实的其他输入值。
短期投资
搜狐集团的短期投资主要为浮动利率金融工具投资和期限为 三个月 到 一年 .根据ASC 825，对于与基础资产和定期存款的业绩挂钩的浮动利率金融工具投资，搜狐集团在初始确认日选择了公允价值法，并以公允价值计量这些投资。公允价值变动作为其他收益/（费用）和利息收入在综合全面收益表中反映。为估计公允价值，本集团参考各期末银行采用贴现现金流量法提供的报酬率。本集团将使用这些输入值的估值技术归类为公允价值计量的第2级。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，搜狐集团在这些金融工具上的投资为$ 744.5 百万美元 597.8 分别为百万。浮动利率投资工具由中国内地商业银行发行，并与基础资产表现挂钩。由于这些投资的到期日在一年之内，因此被归类为短期投资。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，搜狐集团录得的短期投资公允价值变动收益为$ 6.0 百万美元 4.7 万，分别计入综合全面收益表。
 
F-34
长期投资
长期投资包括对上市公司、私营公司和有限合伙企业的债权投资和股权投资。
债务投资
ASC
825-10-25
允许所有实体在规定的选举日期选择以公允价值计量符合条件的项目（公允价值选择权）。
本集团按经常性基准计量公允价值选择权下的债务投资。对于优先股投资，采用回解法估算公允价值，需要考虑各类股权的权利和优先权，求解与标的公司证券近期交易一致的总股权价值。这种方法要求对标的公司可获得的未来结果、每种情景的概率、预期发生流动性事件的时间、波动性和无风险利率（第3级）做出假设。截至2024年12月31日和2023年12月31日，债务投资的总账面价值为$ 21.1
 
百万和
$ 22.9  
分别为百万。本集团确认公允价值损失为
$ 1.8
百万和公允价值收益
$ 0.8 分别在2024年和
 
在
2023.
股权投资
ASU下
2016-01,
股权投资（按权益会计法核算或导致被投资单位合并的除外）以公允价值计量且其变动计入收益，除非符合计量备选方案。
本集团以权益法计量权益投资和不具有易于确定的公允价值的股权投资按公允价值计量
非经常性
确认减值费用时的依据。截至2024年12月31日及2023年12月31日，若干投资使用重大不可观察输入值（第3级）计量，并在考虑发展阶段、业务计划、财务状况、资金充足程度及被投资公司的经营业绩的情况下，从其各自的账面价值减记至其公允价值，并产生减值费用并记入该日终了年度的其他收益。本集团确认的减值损失为 无 和$ 0.3 百万，分别用于2024年和2023年没有易于确定的公允价值的投资。
采用权益法核算的股权投资
用于普通股投资或
实质内容
本集团可对其施加重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的普通股，适用权益法，本集团对一项投资的账面金额进行调整，并在投资日后对本集团应占被投资单位的收益或亏损确认投资收益或亏损。本集团以公允价值计量权益法下的股权投资
非经常性
仅在确认减值费用的情况下为基础。集团将这些分类
非经常性
公允价值计量作为公允价值计量的第3级。
公允价值易于确定的股权投资
对于未合并实体的股权投资（采用权益会计法核算的除外），一般会通过收益以公允价值计量。
公允价值易于确定的股权投资，以报告日活跃市场中的报价为基础，采用市场法估值。本集团将使用这些输入值的估值技术归类为公允价值计量的第1级。
没有容易确定的公允价值的股权投资
基于ASU
2016-01,
对于同一发行人的相同或类似投资，实体将能够选择记录没有易于确定的公允价值且不以权益法按成本减去减值、并根据后续可观察到的有序交易价格变动进行调整的股权投资。选择这一计量备选方案的实体将在当期收益中报告股权投资的账面价值变化。
 
F-35
若选择此计量备选方案，则每当同一发行人的相同或类似投资在交易中出现可观察到的价格变动时，将要求对股权投资的账面价值进行变动。实施指南指出，实体应做出“合理努力”，识别已知或可合理知晓的价格变化。当识别出可观察到的价格变动时，本集团采用反解法
重新计量
投资的公允价值，并确定应记录为向上或向下调整的金额。回解法要求考虑每一类股权的权利和偏好，求解与标的公司证券近期交易一致的总股权价值。这种方法需要对标的公司可获得的未来结果、每种情景的概率、预期发生流动性事件的时间、波动性和无风险利率做出假设。集团对此进行分类
非经常性
公允价值计量作为公允价值计量的第三级。
长期
定期存款
搜狐集团选择在初始确认日采用公允价值法对期限超过 一年 和
这些投资随后按公允价值进行。公允价值变动反映于综合全面收益表。搜狐集团将使用普遍利率输入的估值技术归类为公允价值计量的第2级。
以非经常性基础以公允价值计量的资产
下表列示截至2023年12月31日和2024年12月31日按公允价值层级内按非经常性公允价值计量的资产（单位：千）
.
 
               
报告日的公允价值计量采用
 
项目
    
截至
12月31日，
2023
      
报价价格
活跃市场中
对于相同的资产
（1级）
      
重要其他
可观测输入
（2级）
      
重大
不可观察
输入
（三级）
 
购买的视频内容记录在预付和其他资产中
      $ 261           $ 0           $ 0           $ 261    
无形资产，净值
       2,226            0            0            2,226    
商誉
            47,163            0            0            47,163    
 

 
    
 
 
    
报告日的公允价值计量采用
 
项目
    
截至
12月31日，
2024
 
    
报价在
活跃市场
对于相同的资产
（1级）
 
    
重要其他
可观测输入
（2级）
 
    
重大
不可观察
输入
（三级）
 
购买的预付费录制的视频内容及其他
物业、厂房及设备
      $      257           $ 0           $ 0           $ 257    
无形资产，净值
       7,695            0            0            7,695    
商誉
            46,944            0            0                 46,944    
无形资产
无形资产主要包括授权游戏的经营权、购买的视频内容、域名和商标、计算机软件、开发的技术等。见附注14-无形资产，净额。
商誉
商誉是指购买价格超过企业合并中取得的可辨认资产和负债的公允价值的部分。见附注13-商誉。
短期应收款和应付款项
应收账款和其他流动资产由于其短期性，是账面价值接近公允价值的金融资产。短期应付账款、应计负债、其他短期负债由于其短期性，是账面价值接近公允价值的金融负债。
 
F-36
长期应付款
长期应付款主要为长期其他应付款。
长期其他应付款是账面价值接近公允价值的金融负债。在畅游计划修改后，长期其他应付款还包括在期权持有人服务期内以每股畅游A类普通股5.39美元的固定价格应计负债。见附注18-搜狐公司股东权益。
 
11.
租赁
集团已订立经营租赁协议，主要针对中国内地的办公室，租期于2024年至2027年期间届满。确定一项安排是否属于或包含一项租赁是在租赁开始时通过评估该安排是否传达了使用已识别资产的权利以及本集团是否从该资产中获得几乎所有的经济利益并有能力指导该资产的使用而作出的。经营租赁资产和负债计入集团综合资产负债表。The
使用权
资产计入其他资产，同时经营租赁负债的流动部分计入其他短期负债，长期部分计入其他长期负债。本集团已选择不在综合资产负债表中确认期限为12个月或以下的租赁的租赁资产和租赁负债。
经营租赁资产和负债在租赁开始日按未来租赁付款额的现值确认。本集团在确定未来租赁付款的现值时使用其增量借款利率，因为大部分租赁的隐含利率不易确定。集团根据集团在类似经济环境下在类似期限内以抵押方式借入相当于租赁付款的金额所产生的利率估计其每项租赁资产的增量借款率。
若干租赁协议载有集团按集团与出租人同意的期限续租租赁的选择权或在到期日之前终止租赁的选择权。集团在确定租赁期限时考虑这些选项，这些选项可由集团自行酌情选择
逐个租赁
基础。集团的租赁协议一般不包含任何剩余价值担保或重大限制性契约。集团的若干租赁包含免费或不断升级的租金支付条款。经营租赁费用在租赁期内按直线法确认。
集团的租赁协议一般包含租赁和
非租赁
组件。
非租赁
构成部分主要包括维修和水电费。本集团已确定单独的租赁和
非租赁
组件，根据租赁协议规定的条款在组件之间分配合同对价，并将租赁组件与
非租赁
组件。租赁安排下的付款主要是固定的，没有可变的付款。
经营租赁费用构成部分如下（单位：千）：
 
 
  
截至12月31日止年度，
 
 
  
2023
 
  
2024
 
经营租赁费用    $       2,383      $       2,032  
短期租赁费用
     307        238  
  
 
 
    
 
 
 
经营租赁费用共计
   $ 2,690      $ 2,270  
与租赁相关的补充现金流信息如下（单位：千）：
 
 
  
截至12月31日止年度，
 
 
  
2023
 
  
2024
 
为计入租赁负债计量的金额支付的现金：
  
  
经营租赁产生的经营现金流
   $       2,314      $       1,810  
 
 
  
截至12月31日止年度，
 
 
  
2023
 
  
2024
 
使用权
以租赁负债换取的资产：
  
  
经营租赁
   $       3,114      $       1,712  
 
F-37
下表列出与经营租赁相关的补充资产负债表信息（单位：千）：
 
 
  
截至12月31日止年度，
 
资产：
  
2023
 
  
2024
 
经营租赁
使用权
资产
s
   $       3,348      $ 3,238  
  
 
 
    
 
 
 
负债：
     
当前租赁负债
s
     1,187              1,723  
非现行
租赁负债
s
     2,130        1,659  
  
 
 
    
 
 
 
经营租赁负债总额
s
   $ 3,317      $ 3,382  
  
 
 
    
 
 
 
截至2024年12月31日经营租赁项下租赁负债到期情况如下（单位：千）：
 
2025
   $ 1,849     
2026
           1,633                
2027
     79     
2028
     0     
2029
     0     
此后
     0     
  
 
 
    
未来租赁付款总额
     3,561     
减：推算利息
     179     
  
 
 
    
租赁负债现值合计
   $ 3,382     
  
 
 
    
截至2024年12月31日，租赁负债中确认的经营租赁的加权平均剩余租期为 两年 加权平均贴现率为 4.7 %.截至2024年12月31日，
有 无
 
已订立但条款尚未开始的租赁的负债
d
.
 
12.
固定资产
下表汇总了搜狐集团固定资产（单位：千）：
 
    
截至12月31日，
 
    
2023
    
2024
 
办公楼
   $ 361,172      $ 355,862  
计算机设备和硬件
     91,183        81,335  
租赁权和建筑物改善
     33,704        31,943  
办公家具
           5,374              5,204  
车辆
     2,957        2,972  
  
 
 
    
 
 
 
固定资产，毛
     494,390        477,316  
累计折旧
     ( 225,332 )        ( 224,456 )  
  
 
 
    
 
 
 
固定资产，净额
   $ 269,058      $ 252,860  
  
 
 
    
 
 
 
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，固定资产折旧费用为$ 13.5 百万，$ 16.6 百万美元 20.0 分别为百万。
 
F-38
目 录
13.
商誉
按分部划分的商誉账面价值变动情况如下（单位：千）：
 
    
搜狐
   
畅游
   
合计
 
截至2022年12月31日余额
      
商誉
         69,404           180,543           249,947  
累计减值损失
     ( 32,246 )     ( 170,286 )     ( 202,532 )
  
 
 
 
    $ 37,158      $ 10,257      $ 47,415  
  
 
 
 
2023年交易情况
      
外币折算调整
     ( 252 )     0       ( 252 )
  
 
 
 
截至2023年12月31日的余额
    $ 36,906      $ 10,257      $ 47,163  
  
 
 
 
截至2023年12月31日的余额
      
商誉
     69,152       180,543       249,695  
累计减值损失
     ( 32,246 )     ( 170,286 )     ( 202,532 )
  
 
 
 
    $ 36,906      $ 10,257      $ 47,163  
  
 
 
 
2024年交易情况
      
外币折算调整
     ( 219 )     0       ( 219 )
  
 
 
 
截至2024年12月31日的余额
    $ 36,687      $ 10,257      $ 46,944  
  
 
 
 
截至2024年12月31日的余额
      
商誉
     36,687       10,257       46,944  
累计减值损失
     0       0       0  
  
 
 
 
    $ 36,687      $ 10,257      $ 46,944  
  
 
 
 
有 一 搜狐分部下的报告单位，即搜狐报告单位。畅游分部下的报告单位包括畅游网络游戏业务及17173.com网站。畅游网络游戏业务是畅游分部下唯一具有商誉的报告单位。
截至2024年10月1日，搜狐集团在报告单位层面对商誉进行减值测试。
对于搜狐报告单位，管理层认为量化评估是适当的，将报告单位的估计公允价值与其相应的账面净值进行比较。管理层使用收益法和市场法估计搜狐报告单位的公允价值。收益法考虑了多个因素，包括预期未来现金流、收入增长率、
的
贴现率和盈利能力。市场法根据从事类似业务的可比公司的市场数据考虑盈利乘数。采用收益法确定的公允价值与可比市场数据进行比较，并视需要进行调节。搜狐报告单位的公允价值还包括营运资金不需要的现金和搜狐报告单位为产生租金收入而持有的不动产的公允价值。拥有并出租给他人的不动产的公允价值采用收益法确定，关键假设包括现有和预期租赁合同的租金收入以及可比不动产的市场收益率。如果租金收入减少和/或市场收益率增加，这处房产的公允价值，以及搜狐报告单位的公允价值将减少。商誉减值评估对与这些因素相关的估计非常敏感，尤其是搜狐持有的房地产的公允价值。截至2024年12月31日，搜狐报告单位向
哪个
$ 36.7
万分配的商誉账面金额为负数。
对于畅游网络游戏报告单位，管理层认为量化评估是适当的，将报告单位的估计公允价值与其相应的账面净值进行比较。管理层使用收益法和市场法估计畅游网络游戏报告单位的公允价值。收益法考虑了多个因素，包括预期未来现金流、收入增长率、贴现率和盈利能力。市场法根据从事类似业务的可比公司的市场数据考虑盈利乘数。畅游网络游戏报告单位的公允价值也包括净
非经营性
畅游持有的资产。采用收益法确定的公允价值与可比市场数据进行比较，并视需要进行调节。
如果与这些因素有关的假设中的一项减少或增加了
  5 %
,
在其他假设保持不变的情况下，每个报告单位的公允价值不会受到重大影响，仍将高于其账面价值。在确定两个报告单位的估计公允价值的合理性时，也考虑了搜狐集团的市值。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，管理层得出结论，搜狐报告单位和畅游网络游戏报告单位的公允价值均超过其账面价值，表明这两个报告单位的商誉均未减值。
 
F-39
目 录
14.
净无形资产
 

    
截至2023年12月31日
 
项目
  
毛额

携带

金额
    
累计

摊销
   
累计

减值
   
净

携带

金额
 
授权游戏的营运权
   $     56,724      $ ( 42,857 )   $ ( 12,513 )   $       1,354  
购买的视频内容
     50,998        ( 37,502 )     ( 13,097 )     399  
域名和商标
     21,832        ( 6,974 )     ( 14,858 )     0  
计算机软件
     11,538        ( 11,065 )     0       473  
发达技术
     8,092        ( 857 )     ( 7,235 )     0  
其他
     2,696        ( 889 )
 
    ( 1,807 )
 
    0  
  
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
合计
   $ 151,880      $    ( 100,144 )   $   ( 49,510 )   $ 2,226  
  
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
    
截至2024年12月31日
 
项目
  
毛额

携带

金额
    
累计

摊销
   
累计

减值
   
净
携带

金额
 
授权游戏的营运权
   $ 64,937      $ ( 45,996 )   $ ( 12,334 )   $ 6,607  
购买的视频内容
     41,789        ( 30,059 )     ( 11,362 )     368  
域名和商标
     16,083        ( 6,350 )     ( 9,733 )     0  
计算机软件
     11,861        ( 11,141 )     0       720  
发达技术
     990        ( 147 )     ( 843 )     0  
  
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
合计
   $ 135,660      $ ( 93,693 )   $ ( 34,272 )   $ 7,695  
  
 
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
摊销
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，无形资产摊销为$ 11.2
百万
, $ 13.6 百万美元 11.3 百万，
分别。
截至2024年12月31日，未来期间的摊销费用估计如下：
 
截至12月31日止年度，
  
（单位：千）
 
2025
    $ 3,848  
2026
     2,872  
2027
     975  
2028
     0  
2029
     0  
此后
     0  
  
 
 
 
预期摊销费用总额
    $           7,695  
  
 
 
 
 
15.
税收
增值税
The
搜狐集团的收入在中国内地需要缴纳增值税。记录应交增值税，本集团采用净额列报法，列报销项增值税差额（按 6 %或 13 %）和可用的进项增值税金额（按适用于供应商的税率）。
所得税
开曼岛税
特拉华州公司搜狐 Inc.于2018年5月31日解散，紧接在搜狐 Inc.解散之前为TERM3 Inc.的直接全资子公司的开曼群岛公司搜狐公司取代搜狐 Inc.成为美国软件公司的全资子公司，成为美国软件公司Sohu.com Limited TERM4 Inc.的全资子公司，成为美国软件公司Sohu.com Limited Limited Limited Limited Limited Limited的全资子公司，作为美国软件公司Sohu.com Limited Limited Limited Limited Limited Limited的全资子公司，作为美国软件公司Sohu.com Limited Limited Limited Limited的全资子公司，作为美国软件公司Sohu.com Limited Limited的全资子公司，作为美国
顶级，
搜狐集团旗下上市控股公司。根据开曼群岛现行税法，搜狐公司无需就其收入或资本收益缴税，并且对于搜狐公司向其股东支付的任何股息，无需征收开曼群岛预扣税。
 
歼40
香港税务
集团于香港注册成立的附属公司须在香港按 16.5 截至2024年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止各年度%。
中国大陆所得税
搜狐集团的大部分子公司和VIE总部设在中国大陆，并在中国大陆缴纳所得税。这些中国大陆的子公司和VIE开展了搜狐集团几乎所有的业务，并产生了搜狐集团的大部分收入或亏损。中国大陆一般征收所得税率为 25 %的所有企业，但给予HNTEs和软件企业税收优惠待遇。
税收优惠待遇下，HNTEs可享受所得税率为 15 %，但需要
重新申请
每一个 三年 .在这三年期间，HNTE必须每年进行一次资格自审，以确保其符合HNTE标准，并有资格获得 15 该年度的%优惠税率。HNTE任何一年未达到HNTE资格标准的，企业不能享受 15 %当年优惠税率，必须改为使用定期 25 %所得税率。
中国大陆所得税法律及相关实施条例规定，一 软件企业有权享受免征所得税 两年 从其第一个盈利年度开始 50 %降低到 12.5 后续为% 三年 . 希望享受软件企业地位的企业，必须每年进行一次自评，确保符合资格认定标准，并在使用所得税优惠税率前向中国工业和信息化部及相关税务机关备案所需证明文件。这类企业将每年接受相关监管部门评估，是否有权使用相关的所得税优惠税率。企业在税收优惠待遇年度内任何时候使用所得税优惠税率但经有关部门认定不符合适用的资质标准的，有关部门可以撤销企业的软件企业地位。
符合HNTEs资格的主要实体
截至2024年12月31日，搜狐集团以下主体主体符合HNTEs资格，可享受所得税率为 15 %.

-
视频天津与搜狐互联网
重新申请
为HNTE资质，均于2024年12月获得批准。他们有权在2024年至2026年期间继续享受作为HNTEs的优惠税率，并将需要
重新申请
2027年获得HNTE资格。
 
-
Gamease、AmazGame、搜狐媒体和广州千骏获得2023年至2025年HNTEs资格，将需要
重新申请
2026年获得HNTE资格。
 
-
Gamespace、畅游创享和搜狐新动力获得2022年至2024年HNTEs资格，将需要
重新申请
2025年获得HNTE资格。
美国企业所得税
搜狐公司，其前身为
顶级
搜狐集团上市母公司，于2018年5月31日解散清算。搜狐公司是一家特拉华州公司，曾就其应税收入按美国联邦企业所得税税率为 21 自2017年12月31日后开始的应课税年度的百分比，直至 35
上一个纳税年度的百分比。
美国TCJA大幅修改美国国内税收法典，除其他外，将美国联邦企业所得税的最高法定税率从
 
35
%至
21
自2017年12月31日后开始的纳税年度的百分比；限制和/或取消许多业务扣除；将美国迁移到部分属地税收制度，具有
一次性
对某些外国子公司先前递延的外国收益强制视为汇回的通行费；受某些限制，一般免除美国对外国子公司股息征收的公司所得税；并规定对某些外国收益征收新的税款。
处理与美国TCJA相关的通行费
从2017年第四季度开始，搜狐集团就通行费费用确认了暂定金额为$ 219 百万，这代表管理层对搜狐公司根据其在某些先前递延收益中所占份额被视为汇回美国而本应支付的通行费金额的估计。
非美国
子公司，被减少的$ 4 百万递延美国所得税负债，因美国TCJA。搜狐集团列入暂定收费金额$ 219 截至2018年9月30日止季度的中期财务报表中的百万，依赖SAB 118。
 
F-41
对于2018年第四季度，搜狐集团管理层
重新评估
美国TCJA下的通行费收费对搜狐集团的影响。管理层认为，基于技术优势，搜狐集团没有过路费责任的税务立场很有可能会持续下去。本集团确认了一笔金额为$ 77 百万，这是管理层确定的在与美国IRS结算时实现的可能性大于50%的最大金额。因此，截至2018年12月31日，搜狐集团有一笔金额为$ 142 百万，这代表了2018年第四季度确认的税收优惠与管理层之前对通行费的估计之间的差异。截至2024年12月31日，这一估计数保持不变。此外，搜狐集团计提$ 8 百万，$ 13 百万美元 15 百万，分别为2022、2023和2024年未确认税收优惠的利息。
与通行费有关的已确认的税收优惠和未确认的税收优惠可能会在后续期间根据2024年12月31日之后出现的事实和情况进行进一步调整，例如根据审计和管理层的进一步判断和估计进行的任何IRS评估。
所得税费用构成
根据开曼群岛现行法律，搜狐公司无需缴纳所得税或资本利得税。没有其他可能对开曼群岛政府征收的搜狐公司产生重大影响的税项。
所得税前收入构成部分如下（单位：千）：
 
 
  
截至12月31日止年度，
 
  
  2022   
  
  2023   
 
  2024   
所得税费用前收入/（亏损）
  
  
 
来自中国大陆业务的收入/（亏损）
    $ 37,146       $ ( 22,560 )    $ ( 68,338 )
 
收入来自
非中国人
大陆运营
     3,459        16,910       20,170  
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
来自持续经营业务的所得税费用前收入/（亏损）总额
    $ 40,605       $ ( 5,650 )    $ ( 48,168 )
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
适用于中国大陆业务的所得税费用
       
当前税
    $ 27,735       $ 22,701      $ 18,700  
递延税
     22,524        24,728       17,785  
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
适用于中国大陆业务的所得税费用小计
     50,259        47,429       36,485  
非中国人
大陆所得税费用
     7,534        12,850       15,300  
非中国人
内地预扣税开支
     153        141       285  
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
来自持续经营业务的所得税费用总额
    $ 57,946       $ 60,420      $ 52,070  
  
 
 
 
  
 
 
 
 
 
 
 
2024年，中
合计
$ 52.1 百万
在
所得税费用，$ 36.5 百万元来自中国大陆税收，主要来自应计经常所得税费用$ 32.5 百万
;
和$ 15 百万用于美国企业所得税，主要来自未确认的税收优惠的应计利息。
2023年，中
合计
$ 60.4 百万
在
所得税费用，$ 47.4 百万元来自中国大陆税收，主要来自应计经常所得税费用$ 36.8 百万，以及$ 13 百万用于美国企业所得税，主要来自未确认的税收优惠的应计利息。
2022年，中
合计
$ 57.9 百万
 
在
所得税费用，$ 50.3 百万元来自中国大陆税收，主要来自应计经常所得税费用$ 46.6 百万，以及$ 8 百万用于美国企业所得税，主要来自未确认的税收优惠的应计利息。
 
F-42
集团可获得的所得税减免综合影响如下（单位：千，每股数据除外）：
 
 
  
截至12月31日止年度，
 
 
  
  2022   
 
 
  2023   
 
 
  2024   
 
免税期效应
   $ ( 6,282 )   $ ( 18,961 )   $ ( 22,072 )
 
基本每股净亏损效应
     ( 0.18 )     ( 0.56 )     ( 0.69 )
实际税率
中国大陆一般对所有企业征收25%的所得税率，但给予HNTEs和软件企业税收优惠待遇。
美国TCJA大幅修改美国国内税收法典，除其他外，将法定美国联邦企业所得税税率从 35 %至 21 自2017年12月31日后开始的纳税年度的百分比；限制和/或取消许多业务扣除；将美国迁移到具有
一次性
对某些外国子公司先前递延的外国收益强制视为汇回的通行费；受某些限制，一般免除美国对外国子公司股息征收的公司所得税；并规定对某些外国收益征收新的税款。
以下是法定税率与集团实际税率之间的调节。2022年度、2023年度及2024年度，法定税率代表中国大陆法定税率为25%。该表未反映与通行费有关的任何应计费用。见"
美国企业所得税
”和“
美国TCJA相关通行费的处理。
”
 
 
  
截至12月31日止年度，
 
  
  2022   
 
  2023   
 
  2024   
法定费率：
        25 %        25 %        25
%
适用于子公司和合并VIE的免税期的影响（1）
     15 %     ( 335 %)     ( 46
%)
与适用于子公司和合并VIE的法定税率的税收差异
     0 %     44 %     11
%
预扣税款的影响
     56 %     ( 331 %)     ( 34
%)
递延税项资产的估值备抵变动
     116 %     ( 1,077 %)     ( 99
%)
研发超扣（二）
     ( 85 %)     737 %     82
%
其他
     ( 3 %)     95 %     ( 15
%)
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
     124 %     ( 842 %)     ( 76
%)
  
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
注（1）：公司定期所得税税率变动情况
25
上表“适用于子公司和合并VIE的免税期的影响”中包含了畅游的子公司和VIE作为2022年度软件企业享有的所得税优惠税率的百分比。
注（2）：根据2022年9月发布的适用于2022年10月1日至2022年12月31日的中国大陆法规，额外的研发费用有资格从应纳税所得额中扣除。
中国内地股息预扣税
在中国内地的外商投资企业向其在中国内地以外的直接控股公司派发的股息受 10 %预扣税。中国大陆与外国控股公司辖区有税收协定的，可以适用较低的预提税率。例如，香港的一家控股公司将受到 5 中国大陆与香港特别行政区关于“避免双重征税和防止收入税方面的财政逃税”安排下的预提税率，如果该控股公司被视为
非中国人
大陆居民企业且至少持有 25 派发股息的中国大陆外商投资企业的股权%，须经中国大陆当地税务机关批准。然而，如果根据适用的中国大陆税务法规，香港控股公司不被视为此类股息的实益拥有人，则此类股息仍需缴纳预扣税率为 10 %.
根据畅游的股息政策，畅游的所有中国大陆子公司（不包括畅游VIE及其子公司）将能够在未来期间将其累计可获得和未分配的收益分配给其直接的海外母公司。截至2024年12月31日，搜狐集团应计与畅游相关的递延所得税负债金额为$ 265.9 万中国大陆预扣税。
 
F-43
搜狐集团目前不打算让其任何中国大陆子公司或VIE将这些子公司或VIE的任何未分配利润分配给其直接的海外母公司，而是打算将这些利润由这些子公司和VIE再投资，用于其中国大陆业务。截至2024年12月31日，未计提预扣税的中国大陆子公司和VIE的未分配利润总额为$
528.4 万，未确认税项负债为$ 52.8 百万。
递延税项资产和负债
本集团递延税项资产和负债的重要组成部分包括以下（单位：千）：
 
 
  
截至12月31日，
 
 
  
  2023   
 
 
  2024   
 
递延所得税资产：
  
 
经营净经营亏损
   $ 367,024     $      395,642  
应计奖金和佣金
     3,475       2,973  
无形资产减值
     237       158  
其他
     9,472       8,190  
  
 
 
   
 
 
 
递延所得税资产总额
     380,208       406,963  
减：估值备抵
     ( 371,532 )     ( 400,000 )
 
  
 
 
   
 
 
 
递延所得税资产净额
   $ 8,676     $ 6,963  
  
 
 
   
 
 
 
递延所得税负债
    
股息预扣税
   $ ( 253,482 )   $ ( 265,863 )
其他
     ( 8,033 )     ( 7,834 )
  
 
 
   
 
 
 
递延所得税负债总额
   $ ( 261,515 )   $ ( 273,697 )
  
 
 
   
 
 
 
递延所得税资产净额在合并资产负债表的其他资产项下入账。截至2024年12月31日，集团来自中国大陆实体的净经营亏损约为$ 2.51 亿元，可用于抵销未来的所得税净利润。集团预计，根据其对这些中国内地实体的经营业绩的估计，这些净经营亏损很可能不会被利用；因此，$ 387.5 净经营亏损产生的百万递延税项资产被估值备抵抵消。
下表列出列报年度递延税项资产的估值备抵变动情况（单位：千）：
 
 
  
截至12月31日止年度，
 
 
  
  2022   
 
  
  2023   
 
  
  2024   
 
期初余额
   $ 289,097      $ 320,589      $ 371,532  
当年拨备
     69,087        60,554        42,986  
年度反转
     ( 12,844 )        ( 4,134 )        ( 9,076 )  
外币折算调整
     ( 24,751 )        ( 5,477 )        ( 5,442 )  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
期末余额
   $ 320,589      $ 371,532      $ 400,000  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
2024年，$ 56.8 前几年产生的百万中国大陆净经营亏损到期。根据中国国家税务总局于2018年8月发布的公告，不符合HNTEs资格的实体的净经营亏损将在2025年至2029年期间到期，如果不加以利用，符合HNTEs资格的实体的净经营亏损将在2034年到期。估值备抵转回也是由于所得税率变化对获得优惠税率的影响。
 
F-44
不确定的税务状况
下表汇总了2022年1月1日至2024年12月31日期间集团未确认的税收优惠（单位：千）：
 
    
截至12月31日，
 
    
  2022   
   
  2023   
   
  2024   
 
期初余额
   $ 193,918     $ 200,228     $ 212,859  
与上一年税务状况有关的增加/（减少）
     7,534       12,850       ( 820 )
外币折算调整
     ( 1,224 )     ( 219 )     ( 191 )
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
期末余额
   $ 200,228     $ 212,859     $ 211,848  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
2024年的减少主要是由于与业务收购相关的不确定税务状况发生逆转。2023和2022年的增加主要是由于与未确认的税收优惠相关的利息确认。
集团须接受潜在审查的重要司法管辖区包括中国大陆和美国。一般来说，中国内地的税务机关最长有五年，在某些情况下最长有10年，美国国税局最长有三年，在某些情况下最长有六年，对集团的税务申报进行审查。美国IRS就未确认的与通行费有关的税收优惠审查集团申报的剩余期限预计将在本日历年内到期。所有这些相关纳税年度均对搜狐集团开放。
 
16.
承诺与或有事项
承诺
下表列出截至2024年12月31日集团的承诺（单位：千）：
 
 
 
  2025   
 
  
  2026   
 
  
  2027   
 
  
  2028   
 
  
  2029   
 
  
此后
 
  
合计
付款
所需
 
购买内容和服务
  $ 13,033        282        55        0        0        0        13,370  
游戏授权内容的版税和支出
    3,978        1,391        695        1,043        0        0        7,107  
购买带宽
    5,191        87        8        0        0        0        5,286  
经营租赁义务
    2,515        2,356        34        0        0        0        4,905  
其他
    271        0        0        0        0        0        271  
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
所需付款总额
  $     24,988            4,116            792            1,043            0            0            30,939  
 
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
    
 
 
 
诉讼
搜狐集团是其认为与其业务相关的日常和附带诉讼事项的一方。搜狐集团在很可能出现不利结果且损失金额能够合理估计时记录负债。搜狐集团定期评估可能影响先前已计提负债金额的诉讼事项的发展情况，并酌情进行调整。管理层认为，由于目前未决的法律诉讼而可能产生的对搜狐集团的总负债不会对集团的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。截至2024年12月31日，搜狐、畅游不存在重大诉讼或有事项。
中国大陆法律法规
搜狐集团经营所在的中国大陆市场存在一定的宏观经济和监管风险和不确定性。这些不确定性扩大到在中国大陆经营互联网业务以及进行品牌广告、网络游戏和其他服务的能力。中国大陆的经济在历史上一直是受制于政府计划和配额的计划经济，并且在某些方面一直在向更加市场化的经济过渡。此外，电信、信息、传媒行业仍保持高度监管。目前存在限制，不清楚这些行业的哪些领域可能有外资实体，比如搜狐集团，可能会开展业务。中国内地监管部门可能会出台新的法律或对现行法律进行新的解释，对电信、信息、媒体等领域进行规范。搜狐集团在中国大陆的法律结构和经营范围可能受到限制，这可能导致其在中国大陆开展业务的能力受到限制。可能影响搜狐集团VIE结构的与中国大陆法律相关的某些风险在附注17-VIE中进行了讨论。
监管风险还包括中国内地税务机关对现行税法的解释，包括某些税收优惠待遇的适用性。
 
F-45
搜狐集团的销售、采购和费用交易一般以人民币计价，其资产和负债的很大一部分以人民币计价。人民币不能自由兑换成外币。在中国内地，法律规定外汇交易只能由经授权的金融机构进行。其在中国大陆的子公司以人民币以外的货币进行的汇款可能需要一定的证明文件才能实现汇款。
17.VIE
背景
中国大陆法律与r
egulations公关
禁止或限制在中国大陆经营增值电信服务、互联网出版、网络新闻信息服务、网络视听传输、网络游戏以及搜狐集团从事或可被视为从事的某些其他业务活动的公司的外资所有权。因此，搜狐集团通过VIE在中国大陆开展某些业务和业务。搜狐集团在其合并财务报表中合并了集团为会计目的主要受益人的所有VIE。
搜狐集团内部整合的VIE
搜狐集团采用了VIE的ASC 810的指导意见，该指导意见要求VIE由其拥有控股财务权益的实体的主要受益人进行合并。管理层对搜狐集团与VIE之间的关系进行了评估，通过这些关系，它开展了很大一部分业务，以及与VIE的合同安排的经济利益流动。关于此类评估，管理层还考虑到，由于与搜狐集团并表的VIE的合同安排，其控制了股东在这些VIE中的投票权益，以及任何此类VIE，如果其拥有一家或多家同时也是搜狐集团并表、持有和控制的VIE的全资子公司 100 股东在该等附属公司或附属公司的表决权权益的百分比，即使该等附属公司本身并非与搜狐集团订立任何VIE合约的一方。作为此类评估的结果，管理层得出结论，搜狐集团持有搜狐集团并表的所有VIE的控股财务权益，因为搜狐集团有权指导此类VIE的活动，这些活动对其经济绩效影响最为显着，并有权获得对此类VIE可能具有重大意义的经济利益，因此，搜狐集团是所有此类VIE的主要受益人，并且根据ASC 810的要求，搜狐集团必须合并所有此类VIE。
所有合并后的VIE均在中国大陆注册成立并运营，主要VIE由搜狐集团董事长兼首席执行官张朝阳博士或下文确定的搜狐集团其他执行官和员工直接或间接拥有。并表VIE的资金由搜狐集团通过向张朝阳博士和其他执行官及员工提供的贷款提供，最初记录为对关联方的贷款。为会计目的，这些贷款在合并时与VIE的资本相抵消。
根据与搜狐集团签订的合同协议，如果中国大陆法律法规允许，或者，如果不允许，则需要在任何时候按照集团的要求将其在这些实体中的所有权转让给集团的指定人员，以偿还未偿还的贷款，张朝阳博士以及搜狐集团的其他执行官和雇员以及作为合并VIE股东的某些实体均需这样做。合并VIE的所有表决权转让给搜狐集团，集团有权指定合并VIE的所有董事和高级管理人员，也有义务吸收合并VIE的损失。张朝阳博士、搜狐集团的其他执行官和员工以及作为合并VIE股东的某些实体已将其在合并VIE中的股份作为贷款的抵押品进行了质押。截至2024年12月31日，这些贷款总额为$ 10.9 百万。
根据其与合并后的VIE的合同安排，搜狐集团有权指导VIE的活动，并可以不受任何限制地将资产自由转移出VIE。因此，集团认为，除VIE的注册资本及法定储备金外，并无任何合并VIE的资产仅可用于清偿VIE的债务。截至2024年12月31日，合并VIE的注册资本及法定储备总额为$ 41.5 百万。由于所有合并VIE均根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）注册成立为有限责任公司，合并VIE的债权人对合并VIE的任何负债均不享有搜狐集团的一般债权追索权。目前没有可能要求搜狐集团向合并后的VIE提供额外财务支持的合同安排。由于搜狐集团主要透过综合VIE在中国内地开展若干业务，集团未来可能会酌情提供该等支持，这可能会使集团蒙受损失。
 
F-46
以下为搜狐集团内部主要VIE汇总：
信安VIE及信安VIE子公司基本情况
 
  -
高世纪
High Century成立于2001年。截至2024年12月31日，集团董事会主席兼首席执行官张朝阳博士及集团雇员之一的李威持有 80 %和 20 分别在该实体中的%权益。
 
  -
恒大易通
恒达易通于2002年注册成立。截至2024年12月31日，张朝阳博士和李威博士持有公司 80 %和 20 分别在该实体中的%权益。
 
  -
搜狐互联网
搜狐互联网成立于2003年。截至2024年12月31日，High Century持有 100 在该实体中的%权益。
 
  -
Gamease
Gamease成立于2007年。截至2024年12月31日，High Century持有 100 在该实体中的%权益。
 
  -
东林
东林于2010年注册成立。截至2024年12月31日，搜狐互联网举办了一场 100 在该实体中的%权益。
 
  -
冠游游戏空间
Guanyou Gamespace于2010年注册成立。截至2024年12月31日，北京畅游之星数字技术有限公司（“畅游之星”）持有 100 在该实体中的%权益。畅游首席执行官陈德文及集团雇员之一Yaobin Wang举行 50 %和 50 分别于畅游之星的%权益。
 
  -
上海ICE
搜狐集团于2010年开始并表上海ICE。截至2024年12月31日，Gamease持有 100 在该实体中的%权益。
 
  -
天津金湖
天津金湖于2011年注册成立。2022年12月12日，两位均为搜狐集团员工的天津金湖名义股东个人将其持有的天津金湖全部股权转让给High Century；Video天津与天津金湖及两位名义股东此前所有VIE合同安排终止；High Century成为天津金湖直接 100 %父母。截至2024年12月31日，High Century持有 100 在该实体中的%权益。
 
  -
焦点互动
焦点互动成立于2014年。截至2024年12月31日，恒大亿通持有 100 在该实体中的股权的百分比。
 
  -
广州千钧
搜狐集团于2014年开始并表广州千军。截至2024年12月31日，天津金湖持有 100 在该实体中的%权益。
 
F-47
财务信息
搜狐集团合并VIE（包括这些VIE的子公司）的以下财务信息包含在随附的合并财务报表中（单位：千）：
 
 
  
截至12月31日，
 
  
 
 
 
  
2023
 
  
2024
 
  
    
 
资产：
  
  
  
现金及现金等价物
    $ 6,665       $     12,990     
受限制现金
     1,412        0     
短期投资
     18,743        18,589     
应收账款，净额
     32,953        27,315     
预付及其他流动资产
     5,514        4,967     
集团内应收附属公司款项
     502,353        118,761     
  
 
 
    
 
 
    
流动资产总额
          567,640        182,622              
  
 
 
    
 
 
    
固定资产，净额
     203        74     
对子公司的投资
     0        347,783     
 
 
 
其他
非现行
物业、厂房及设备
     48,538        50,352     
  
 
 
    
 
 
    
总资产
    $ 616,381       $ 580,831     
  
 
 
    
 
 
    
负债：                       
应付账款
    $ 7,916       $ 5,159     
应计负债
     28,525        24,700     
预收款项和递延收入
     43,958        46,845     
其他流动负债
     19,484        15,887     
应付附属公司的集团内应付款项
     283,083        234,405     
  
 
 
    
 
 
    
流动负债合计
     382,966        326,996     
  
 
 
    
 
 
    
长期税务负债
     13,021        12,830     
其他
非现行
负债
     1,445        1,444     
  
 
 
    
 
 
    
负债总额
    $ 397,432       $ 341,270     
  
 
 
    
 
 
    
 
F-48
 
  
截至12月31日止年度，
 
 
  
2022
 
 
2023
 
 
2024
 
收入：
  
 
 
 
        
 
第三方收入
   $     591,480     $     477,202     $ 484,911  
集团内部收入
     27,914       13,283       13,468  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总收入
     619,394       490,485       498,379  
收入成本：
      
第三方收入成本
     96,603       55,227       60,678  
集团内部收入成本
     104,883       86,435       72,697  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总收入成本
     201,486       141,662       133,375  
营业费用：
      
第三方运营费用
     72,911       44,059       63,633  
集团内运营费用
     329,226       282,812       274,491  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
总营业费用
     402,137       326,871       338,124  
持续经营净收入
     2,691       23,879       21,744  
    
截至12月31日止年度，
 
    
2022
   
2023
   
2024
 
经营活动产生的现金流量：
      
与第三方的交易提供的现金净额
    $     448,936      $     409,762      $      384,664  
与集团内实体交易中使用的现金净额
     ( 445,660 )     ( 382,593 )     ( 358,561 )
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
持续经营活动产生的现金净额
     3,276       27,169       26,103  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
经营活动所产生的现金净额
     3,276       27,169       26,103  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投资活动产生的现金流量：
      
与第三方交易使用的现金净额
     ( 5,421 )     ( 14,922 )     ( 8,315 )
与集团内部实体的交易提供的现金净额
     72,497       73,894       35,788  
持续投资活动提供的现金净额
     67,076       58,972       27,473  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投资活动提供的现金净额
     67,076       58,972       27,473  
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
筹资活动产生的现金流量：
      
与集团内实体交易中使用的现金净额
     ( 79,209 )     ( 101,611 )     ( 48,657 )
 
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
用于持续筹资活动的现金净额
     ( 79,209 )     ( 101,611 )     ( 48,657 )
    
 
 
   
 
 
   
 
 
 
筹资活动使用的现金净额
     ( 79,209 )     ( 101,611 )     ( 48,657 )
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-49
目前生效的重要协议摘要
以下是截至2024年12月31日和截至本年度报告提交之日，搜狐集团主要中国大陆子公司和主要合并VIE与其名义股东之间的协议摘要：
子公司、合并VIE和名义股东之间的协议
贷款及股份质押协议
搜狐传媒与High Century股东之间。该协议规定向High Century的股东提供贷款，供他们对High Century的注册资本作出贡献，以换取High Century的股权，而股东将这些股权质押给搜狐传媒，作为贷款的担保。该协议包括授权委托书，授权搜狐媒体就High Century将采取的所有行动指定被提名人代表High Century的股东行事。根据该协议，股东以空白方式转让其在High Century的股权，该股权由搜狐集团法务部持有，可能在搜狐媒体选举时完成并生效。
贷款及股份质押协议
Focus HK与恒大易通股东之间。该协议规定向恒达易通股东提供贷款，供他们向恒达易通的注册资本作出贡献，以换取恒达易通的股权，而股东将该等股权质押给Focus HK作为贷款的担保。该协议包括授权书，授权Focus HK有权就恒大易通将采取的所有行动指定被提名人代表恒大易通的股东行事。根据该协议，以空白方式执行的股东转让其持有的恒达易通的股权，该等股权由搜狐集团法务部持有，可能在Focus HK的选举中完成并生效。
贷款协议和股权质押协议
AmazGame与Gamease唯一股东、Gamespace与冠游Gamespace唯一股东之间。贷款协议规定向Gamease和Guanyou Gamespace各自的股东提供贷款，供股东对Gamease和Guanyou Gamespace的注册资本作出贡献，以换取 100 Gamease和Guanyou GameSpace的股权的%。贷款是免息的，可按要求偿还，但股东只能通过转让给AmazGame和Gamespace（视情况而定）其在Gamease和Guanyou Gamespace的股权来偿还贷款。根据股权质押协议，Gamease和Guanyou Gamespace各自的股东质押给AmazGame和Gamespace、其在Gamease和Guanyou Gamespace的股权，以确保履行其在贷款协议项下的义务以及Gamease和Guanyou Gamespace对AmazGame和Gamespace在各项
VIE相关
协议。如果股东违反其在任何
VIE相关
协议（Gamease或Guanyou Gamespace违反其在各种适用的
VIE相关
协议将被视为其股东违反其义务），包括股权质押协议，AmazGame和Gamespace有权行使其作为适用股权质押协议项下受益人的权利，包括各自股东作为Gamease或Guanyou Gamespace股东所拥有的所有权利。
股权购买权协议
在AmazGame、Gamease和Gamease的唯一股东之间以及在Gamespace、Guanyou Gamespace和Guanyou Gamespace的唯一股东之间。根据这些协议，AmazGame和Gamespace有权在中国大陆法律规定合法的情况下随时行使，向Gamease和Guanyou Gamespace的各自股东购买其在Gamease和Guanyou Gamespace的全部或任何部分股权，购买价格等于其对Gamease和Guanyou Gamespace注册资本的初始出资。
授权书
由Gamease的唯一股东以AmazGame为受益人和由Guanyou Gamespace的唯一股东以Gamespace为受益人执行，期限为 10 年。这些授权书赋予AmazGame和Gamespace各自的董事会权利，以指定被提名人代表各自的股东就Gamease和Guanyou Gamespace将采取的所有行动采取行动。
 
F-50
业务运营协议
在AmazGame、Gamease和Gamease的唯一股东之间以及在Gamespace、Guanyou Gamespace和Guanyou Gamespace的唯一股东之间。这些协议规定了AmazGame和Gamespace有权控制Gamease和Guanyou Gamespace（视情况而定）的行动，以及Gamease和Guanyou Gamespace各自的股东。每项协议的期限为 10 年。
子公司与合并VIE的业务安排
搜狐集团的很大一部分运营是通过搜狐集团整合的VIE进行的，这些VIE产生了搜狐集团的大量收入。为了使搜狐集团能够从VIE获得此类收入，以及（如适用）其他资产，它依赖VIE根据它们之间的一系列服务合同向搜狐集团中国大陆子公司支付的款项，以便VIE将此类收入或其他资产转移给搜狐集团。以下是搜狐集团中国大陆子公司与搜狐集团合并的某些VIE之间目前有效的材料服务合同摘要：
独家技术咨询及服务协议
搜狐时代与搜狐互联网之间。根据该协议，搜狐时代有权向搜狐互联网提供技术咨询和其他相关服务，以换取搜狐互联网毛收入的一定比例。该协议的初始期限为 两年 ，并应搜狐时代要求可续期。
技术服务协议
东林和搜狐媒体之间。根据该协议，搜狐传媒有权向东林提供技术服务和其他相关服务，以换取东林毛收入的一定比例。该协议的期限为 三年 并应搜狐媒体要求可续期。
技术支持和利用协议
AmazGame和Gamease之间，Gamespace和Guanyou Gamespace之间，畅游创享和Gamease之间。根据这些协议，AmazGame、Gamespace和畅游创想有权分别向Gamease和Guanyou Gamespace提供某些产品开发和应用服务以及技术支持，费用相当于预定百分比，但可随时由AmazGame、Gamespace或畅游创想调整Gamease和Guanyou Gamespace各自的收入。每份协议只有在AmazGame、Gamespace或畅游创想解散时才终止。
服务和维护协议
AmazGame和Gamease之间，Gamespace和Guanyou Gamespace之间，畅游创享和Gamease之间。根据这些协议，AmazGame、GamesPace和畅游创想分别向Gamease和Guanyou GamesPace提供营销、人员配备、业务运维服务，以换取相当于提供此类服务的成本加上预定保证金的费用。每份协议仅在AmazGame、GamesPace或畅游创想（视情况而定）解散时终止。
VIE与搜狐集团相关全资子公司之间的上述某些合同安排对续约保持沉默。然而，由于VIE由搜狐集团透过VIE的股东授予搜狐集团的授权书控制，因此合约安排可以而且预期会在附属公司的选举中续期。
以下为视频天津、天津金湖、天津金湖代持股东协议摘要。截至2022年12月12日，所有这些协议均已终止。2022年12月12日后，天津金湖成为High Century的全资子公司。
贷款协议和股权质押协议
视频天津与天津金湖股东之间。贷款协议规定向天津金湖的股东提供贷款，供他们对天津金湖的注册资本作出贡献，以换取天津金湖的股权。根据股权质押协议，天津金湖的股东向Video Tianjin质押其在天津金湖的股权，以确保履行其在贷款协议项下的义务以及天津金湖在其业务协议项下对Video Tianjin的义务。贷款是免息的，可按要求偿还，但股东只能通过向视频天津转让其在天津金湖的股权来偿还贷款。
独家股权购买权协议
视频天津、天津金湖与天津金湖股东之间。根据该等协议，Video Tianjin及其指定的任何第三方有权在其根据中国大陆法律变得合法时随时行使，以中国大陆法律允许的最低购买价格向天津金湖的股东购买其全部或任何部分股权。
业务运营协议
视频天津、天津金湖和天津金湖股东中。协议约定视频天津控制天津金湖股东行为的权利。该协议的期限为 10 年，应视讯天津要求可续期。
 
F-51
授权书
由天津金湖股东以视频天津为受益人执行，期限为 10 年，应视频天津要求可延期。这些授权书赋予Video Tianjin就天津金湖将采取的所有行动指定被提名人代表天津金湖的每一位股东行事的权利。
独家技术咨询及服务协议
视频天津与天津金湖之间。根据本协议，视频天津有权向天津金湖提供技术咨询等相关服务，以换取费用。该协议的期限为 10 年，并应天津视讯的要求可续期。
VIE相关
风险
搜狐集团通过VIE运营其某些运营和业务的行为有可能被中国大陆当局认定为违反了中国大陆禁止或限制从事此类运营和业务的公司的外资所有权的法律法规。如果中国大陆当局发现搜狐集团通过VIE经营其某些业务和业务是被禁止的，则对此类经营和业务的许可和经营具有管辖权的监管机构在处理此类违规行为时将拥有广泛的自由裁量权，包括但不限于征收罚款、没收搜狐集团的收入、吊销受影响业务的业务或经营许可、要求搜狐集团重组其所有权结构或经营、或要求搜狐集团终止其全部或任何部分业务。任何这些行为都可能对搜狐集团的业务运营造成重大干扰，并对搜狐集团的现金流、财务状况、经营业绩产生严重的不利影响。
此外，如果中国大陆的监管机构或法院发现公司子公司、搜狐集团合并的VIE以及此类VIE的股东之间的合同违反中国大陆的法律法规或因公共政策原因无法在其他方面执行，则可能无法在中国大陆执行。截至本报告日期，公司附属公司、搜狐集团合并的VIE和该等VIE的股东之间的合同的有效性和可执行性，以及据公司所知，其他中国大陆公司订立的任何类似合同的有效性和可执行性，从未被中国大陆法院考虑或裁定。在搜狐集团无法执行这些合同安排的情况下，搜狐集团将无法对受影响的VIE实施有效控制，并且VIE的财务业绩将不会产生搜狐集团的利益。因此，这些VIE的经营业绩、资产和负债将不会被纳入搜狐集团的合并财务报表。果真如此，搜狐集团的现金流、财务状况和经营业绩将受到严重不利影响。
搜狐集团的运营和业务依赖于其并表的VIE的运营和业务，这些VIE持有一定的已确认和未确认的创收资产。确认的创收资产包括商誉和通过业务收购取得的无形资产。商誉主要代表将收购的业务与搜狐集团合并后的预期协同效应。通过业务收购取得的无形资产主要包括客户关系、
竞业禁止
协议、用户基础、版权、商标和开发技术。未确认的创收资产主要包括许可证和知识产权。许可包括运营许可，如互联网信息服务许可、提供内容许可等。搜狐集团开发的知识产权主要包括专利、版权、商标、域名等。如果搜狐集团失去使用这些VIE持有的资产并从中受益的能力，搜狐集团的运营和业务将受到不利影响。
 
18.
SOHU.COM有限公司股东权益
公司流通股汇总（单位：千）：
 
    
已发行股数

截至12月31日，
 
    
  2022   
    
  2023   
    
  2024   
 
余额，年初
     38,221        33,737        33,048  
发行：
     25        7        137  
回购：
     ( 4,509 )      ( 696 )      ( 3,120 )
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
余额，年底
         33,737            33,048        30,065  
  
 
 
    
 
 
    
 
 
 
 
F-52
库存股票
库存股由公司截至报告日已回购或有义务回购的公司普通股，包括ADS所代表的普通股组成。计入库存股的普通股不再被视为流通在外。库存股票采用成本法核算。
2021年11月13日，搜狐董事会授权一项最高$ 100 百万未偿还ADS超过a
12 -月
2021年11月13日至 2022年11月12日 .截至
程序到期
，搜狐已完成股份回购计划，据此，其回购 5,637,875 ADS，代表 5,637,875 普通股，总成本约为$ 100 百万。回购股份按历史成本$ 100 万，于2022年9月注销。注销是通过确认减少$ 5,638 在
实缴
资本和减少$ 100 百万额外
实缴
搜狐集团合并资产负债表中的资本。
2023年11月11日搜狐董事会授权最高$ 80 百万未偿还ADS超过a
24 -月
期间由2023年11月11日至 2025年11月10日
.上
2024年3月2日，搜狐董事会授权将股票回购计划的规模从最高$ 80 百万至最多$ 150 百万未偿还ADS。2024年11月9日，搜狐董事会授权延长
结束
股份回购计划期限自11月1日起
0
，2025年至2026年11月10日。截至2024年12月31日，搜狐已回购 3,815,361 股票回购计划下的ADS，总成本约为$ 47.4 百万。The 3,470,361 回购的股票按历史成本$ 42.8 万，并于2024年11月注销。注销是通过确认减少$ 3,470 在
实缴
资本和减少$ 42.8 百万额外
实缴
搜狐集团合并资产负债表中的资本。
股权激励计划
搜狐和畅游有激励计划，用于向其董事、管理层和其他关键员工授予基于股份的奖励，包括期权和限制性股票单位。
1）搜狐公司份额制奖励
搜狐2018年股票激励计划
2010年7月2日，搜狐公司股东通过了《2010年股票激励计划》，该计划对截至
1,500,000 搜狐公司普通股的股份，包括根据限制性股票单位的归属和结算以及根据股票期权的行使而发行的股票。根据搜狐2010年股票激励计划授予的任何股份奖励的最长期限
哇
s 10年 自授予日起。
2018年4月2日，搜狐公司采纳了搜狐2018年股票激励计划，该计划规定发行up 1,148,565 搜狐公司的普通股。搜狐2018年股票激励计划将于
2028年4月
.
于2018年5月31日搜狐公司解散时，搜狐 Inc.就根据搜狐2010年股票激励计划已授予但随后仍未行使的股权激励奖励承担TERM2 Inc.当时的所有现有义务，而该等奖励将转换为在行使或结算时根据搜狐2018年股份激励计划获得搜狐公司的权利，而不是获得TERM0公司普通股的股份，但须遵守该等未行使奖励的其他条款。
截至2024年12月31日， 217,979 根据搜狐2018年股票激励计划可供授予的股份。
购股权活动概要
在2015年2月、2016年5月、2017年9月和2017年11月，搜狐董事会批准向公司管理层成员和关键员工提供合同授予期权，以购买总计 1,068,000 , 13,000 , 32,000 和 6,000 分别于搜狐2010年股票激励计划授予的搜狐公司普通股股票，面值行权价格为$ 0.001 ，均已于2018年5月31日转换为根据搜狐2018年股份激励计划授予的行权时收取搜狐公司普通股股份的权利。2019年2月、2019年7月、2020年9月和2021年9月，搜狐董事会批准向公司管理层成员和关键员工提供合同授予期权，以购买总计 20,000 , 477,500 , 34,000 ，和 5,000 分别于搜狐2018年股份激励计划项下之搜狐公司之普通股，面值行使价为$ 0.001 .该等购股权归属及可于 四等额分期付款 在一段时间内 四年 ，每期归属于满足一个服务期要求和一定的主观绩效目标。这些购股权与受限制股份单位基本相似，只是名义行使价不同，对于受限制股份单位而言，行使价为零。
 
F-53
下
ASC
718-10-25
和
ASC
718-10-55
，在公司与接受方达成相互谅解，明确主观业绩要求之前，不能确定这些期权的授予日期。服务起始日早于授予日的，应自服务起始日起计提补偿费用，并
重新测量
在授予日期确定之前的每个后续报告日，以当时的奖励公允价值为基础。为确定这些期权的公允价值，采用标的股票在每个报告日的公开市场价格，并采用二项式估值模型。
截至2024年12月31日， 1,152,801 这些期权中的一部分已获授，并已于各自归属日归属，因为公司与接受者之间达成了主观绩效目标的相互理解，目标已达成，服务期要求已达成。这些已授予期权的累计股份补偿费用已根据其各自授予日的合计公允价值$ 31.7 百万。
搜狐2018年股份激励计划下截至2024年12月31日止年度的期权活动摘要如下：

 
  
 
 
 
 
 
  
加权
 
  
 
 
 
  
数
 
 
加权
 
  
平均
 
  
聚合
 
 
  
的
 
 
平均
 
  
剩余
 
  
内在
 
 
  
股份
 
 
运动
 
  
订约
 
  
价值（1）
 
期权
  
（单位：千）
 
 
价格
 
  
寿命（年）
 
  
（单位：千）
 
截至2024年1月1日
     454      $       0.001                   $    
获批
           10        0.001                        
已锻炼
     ( 137 )      0.001                    
没收或过期
     0                       
  
 
 
          
截至2024年12月31日
     327        0.001        4.64        4,316  
  
 
 
          
截至2024年12月31日归属
     327        0.001        4.64        4,316  
  
 
 
          
截至2024年12月31日可行使
     327        0.001        4.64        4,316  
  
 
 
          
注（1）：上表汇总内在价值为搜狐收盘价ADS价差$ 13.18 2024年12月31日和期权的名义行权价。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，为这些期权确认的股份补偿费用总额为$ 73 ,000
, $
0.1 百万美元 0.7  
分别为百万。截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，该等搜狐期权于其各自归属日期归属的公允价值总额w
作为
$
0.2 百万，$ 1.2 百万美元 1.8 分别为百万。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，已行使期权的总内在价值为$ 1.8 百万，$ 0.1 百万美元 0.5 分别为百万。
2）畅游 Limited Share-Based Awards
畅游2014年股份激励计划
2014年6月27日，畅游预留 2,000,000
长油2014年股份激励计划项下的A类普通股，目的是向其管理层的某些成员和关键员工进行股份激励奖励。2014年11月2日，畅游董事会（“畅游董事会”）批准将根据畅游2014年股份激励计划预留的A类普通股股份数量自
2,000,000 到 6,000,000 .
长油2014年股份激励计划授予的任何股份权利的最长期限为
  10年
自授予日起。畅游2014年股份激励计划于2024年6月到期，不再可用于授予新的股份奖励。
 
F-54
由于畅游计划的修改，基于股份的补偿费用在服务期内按固定价格$
5.39
每畅游A类普通股。鉴于授标是一项基于固定金额$的义务，因此不会进行后续的公允价值重新计量
5.39
每畅游A类普通股。与长油计划修改相关的会计处理在附注2 –重要会计政策摘要中讨论。
截至2024年12月31日，
3,023,000
 
根据畅游2014年股份激励计划授出的购股权已归属及尚未行使。这些既得购股权均不可行使，但只能由畅游以固定价格$回购
5.39
在期权持有人的雇佣关系终止或搜狐董事会主席批准后，根据该等既得购股权的每畅游A类普通股。
截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，根据畅游2014年股份激励计划就购股权确认的股份补偿开支总额为 无 , $ 0.1 百万美元 2.0 分别为百万。截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度，该等畅游购股权于其各自归属日期归属的公允价值总额为 无 , $ 3.5 百万美元 4.1 分别为百万。
畅游2019年股票激励计划
2019年8月3日，畅游采纳并预留发行 3,000,000
畅游2019年股份激励计划下的畅游A类普通股。2019年8月26日，畅游董事会批准向畅游管理层的某些成员和某些其他员工授予期权，自2019年10月1日起生效，以购买合计
1,909,000 A类普通股，行使价$ 0.01 .2021年2月2日，搜狐董事会批准向畅游管理层的某些成员和某些其他员工授予期权，自2021年2月2日起生效，用于购买合计 600,000 A类普通股，行使价$ 0.01 .2024年11月9日，搜狐董事会批准向畅游的某些员工授予期权，自2024年11月9日起生效，用于购买总计 690,600 A类普通股，行使价$ 0.01 .这些畅游购股权归属于 四等额分期付款 在一段时间内 四年 ，每期归属于满足一个服务期要求和达到某些主观绩效目标。在畅游合并完成后，搜狐董事会批准了畅游计划的修改，据此，（其中包括）根据畅游2019年股份激励计划授出的购股权概不可行使，但只能在归属后由畅游以固定价格$回购 5.39 在期权持有人的雇佣关系终止或搜狐董事会主席批准后，每畅游A类普通股作为该等既得购股权的基础。由于畅游计划的修改，基于股份的补偿费用将在服务期内按固定价格$ 5.39 每畅游A类普通股。无后续公允价值
重新测量
将作出，因为奖励是基于固定金额$的义务 5.39 每畅游A类普通股。
下
ASC
718-10-25
和
ASC
718-10-55
、在公司与受赠方达成相互谅解明确主观履约要求之前，不得确定授予日期。服务起始日早于授予日的，应自服务起始日起计提补偿费用，并
重新测量
在授予日期确定之前的每个后续报告日，以当时的奖励公允价值为基础。
截至2024年12月31日， 2,147,572
根据畅游2019年股份激励计划授出的购股权已归属及尚未行使。累计股权激励费用$
0.1 获授购股权的百万元按$ 5.39
 
每股畅游A类普通股在畅游计划修改后。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，根据畅游2019年股份激励计划就购股权确认的股份补偿费用总额为负$
0.1 百万，$ 0.5 百万美元 2.2  
分别为百万。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，这些畅游购股权在各自归属日期归属的公允价值总额为$
0.1 百万，$ 3.0 百万美元 3.4 分别为百万。
 
F-55
目 录
19.
非控制权益
目前，非控股权益在
的
搜狐集团的合并财务报表主要由非畅游股东持有的反映畅游子公司经济利益的非控制性权益组成。
合并资产负债表中的非控制性权益
搜狐持有 100 畅游公司已发行普通股合并总数的%，搜狐集团合并资产负债表中确认的非控制性权益反映了畅游以外的股东在畅游公司子公司中的经济利益。畅游的非控股权益$ 0.4 百万美元 0.3 万元分别在搜狐集团截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表中确认。
综合全面收益/（亏损）报表中的非控制性权益
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的净收益分别为$ 31,000 ，净亏损$ 0.3 百万和净收入
 
$ 2,000
 
归属于畅游的非控股权益在搜狐集团的综合全面收益/（亏损）报表中确认。
 
20.
每股净收入/（亏损）
每股基本净收益/（亏损）使用该期间已发行普通股的加权平均数计算。每股摊薄净收益/（亏损）是使用加权平均普通股数量计算的，如果具有稀释性，则使用该期间潜在的已发行普通股。潜在普通股包括可在行使或结算以股份为基础的奖励时使用库存股法发行的股份。有业绩要求的股份奖励的摊薄效应，在实际达到业绩目标前暂不考虑。每股摊薄净收益/（亏损）的计算不假设转换、行使或或有发行证券会对每股净收益/（亏损）产生反摊薄效应（即每股收益金额增加或每股亏损金额减少）。
此外，为计算每股摊薄净收益/（亏损）分子，归属于搜狐的净收益/（亏损）计算如下。有反稀释作用的不做调整。
畅游归属于搜狐的净收入/（亏损）
搜狐持有 100 占畅游已发行普通股合并总额%
；因此，
畅游的净收入/（亏损）完全归属于搜狐。
 
F-56
畅游计划修改后，畅游的股份奖励全部变为义务奖励。因此，所有这些畅游奖励均被排除在搜狐稀释后每股净收益/（亏损）的计算之外。畅游在稀释基础上归属于搜狐的净收入/（亏损）等于用于计算搜狐每股基本净收入/（亏损）的数字。畅游现有未归属购股权未产生摊薄影响。
下表列出了搜狐集团基本和稀释后每股净亏损的计算（单位：千，每股数据除外）。
 
    
截至12月31日止年度，
 
    
   2022    
   
   2023    
   
   2024    
 
分子：
      
归属于搜狐公司的持续经营业务净亏损，基本
   $ ( 17,343 )   $ ( 65,805 )   $     ( 100,269 )
归属于搜狐公司的已终止经营业务收益净额，基本
     0       35,426       0  
归属于搜狐公司的净亏损，基本
     ( 17,343 )     ( 30,379 )     ( 100,269 )
稀释性证券的影响：
      
归属于搜狐公司的持续经营业务净亏损，摊薄
     ( 17,343 )     ( 65,805 )     ( 100,269 )
归属于搜狐公司的已终止经营业务净利润，摊薄
     0       35,426       0  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
归属于搜狐公司的净亏损，摊薄
   $ ( 17,343 )     $ ( 30,379 )   $ ( 100,269 )
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
分母：
      
加权平均已发行基本普通股
     34,945       34,109       32,009  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
加权平均稀释已发行普通股
   $ 34,945     $ 34,109     $ 32,009  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
归属于搜狐公司的基本每股净亏损
      
持续经营
   $ ( 0.50 )   $ ( 1.93 )   $ ( 3.13 )
已终止经营
     0       1.04       0  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
每股净亏损
     ( 0.50 )     ( 0.89 )     ( 3.13 )
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
归属于搜狐公司的稀释每股净亏损
      
持续经营
   $ ( 0.50 )   $ ( 1.93 )   $ ( 3.13 )
已终止经营
     0       1.04       0  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
每股净亏损
     ( 0.50 )     ( 0.89 )     ( 3.13 )
 
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
21.
中国大陆贡献计划
搜狐集团在中国大陆的子公司和合并VIE参与政府授权的多雇主固定缴款计划，据此向员工提供一定的退休、医疗和其他福利福利。中国大陆劳动法规要求集团的子公司和合并VIE根据合格员工的每月报酬，按规定的缴款率向当地劳动局支付每月缴款。相关地方劳工局负责履行所有退休福利义务；集团位于中国大陆的子公司和合并VIE除了每月缴款外没有其他承诺。截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，集团在中国大陆的子公司和合并VIE共贡献$ 91.5 百万，$ 86.7 百万美元 87.6 百万，分别给这些基金。
 
22.
利润分配
搜狐集团在中国大陆的子公司和VIE被要求拨款给某些
不可分配
储备资金。
2019年3月15日，中国全国人大常委会发布《关于召开
中华人民共和国外商投资法
（《外商投资法》），该法自2020年1月1日起施行，取代《外商投资法》、《外商投资法》、《外商投资法》、《外商投资法》、《外商投资法》、《外商投资法》、《外商投资法》、《外商投资法》、《外商投资法》、《外商投资法》、《外商投资法》、《
中华人民共和国外商投资企业法
，1986年4月12日颁布、最近于2016年9月3日修订的《外商投资企业法》（简称“《外商投资企业法》”），以及与外商投资有关的其他若干法律法规。2019年12月12日，中国国务院还发布了《关于开展
外商投资法实施条例。，
自2020年1月1日起生效。
 
F-57
根据《中国外商投资企业法》及其补充条例，集团在中国大陆的附属公司根据中国大陆法律被视为外商投资企业的，须从其
税后
根据中国大陆公认会计原则确定的利润（第
“税后利润
中国大陆GAAP下”）至
不可分配
储备金，包括（i）一般储备金及（ii）工作人员奖金及福利基金。每年，至少 10 %
税后利润
根据中国大陆通用会计准则，需要作为一般储备基金拨出，直到该基金的此类拨款相等 50 适用实体注册资本的%。其他储备基金的批款由集团酌情决定，由各实体决定。或者，在2020年1月1日后，集团在中国大陆的属于外商独资企业的子公司可选择从其
税后利润
中国大陆GAAP下至
不可分配
备付金，包括法定盈余基金和任意盈余基金，符合适用于中国内地内资企业的公司法要求。
根据公司法，根据中国大陆法律被视为内资企业的集团中国大陆子公司，以及VIE，须从其
税后利润
中国大陆GAAP下至
不可分配
储备基金，包括法定盈余基金和任意盈余基金。每年，至少 10 %
税后利润
根据中国大陆通用会计准则，需要作为法定盈余基金拨出，直到该基金的此类拨款相等 50 适用实体注册资本的百分比。酌情盈余基金的拨款由公司酌情决定，由各实体决定。
在获得某些监管机构批准并受到某些限制的情况下，一般准备金和法定盈余基金可用于抵消以前年度的亏损（如果有的话），并可转换为适用实体的实收资本。
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，集团向这些基金贡献的利润总额为$ 1,461 , $ 0.3 百万美元 0.1 分别为百万。截至2024年12月31日和2023年12月31日，集团向这些基金贡献的利润累计金额为$ 57.6 百万美元 57.6 分别为百万。
由于中国大陆法律法规的这些和其他限制，集团在中国大陆的子公司和合并VIE以以下形式转让部分净资产的能力受到限制
不可分配
以股息、贷款或垫款的形式向公司或名义股东储备资金。即使公司现时并无要求中国内地附属公司及VIE提供任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他融资用途，但公司未来可能会因业务状况变化而要求中国内地附属公司及VIE提供额外现金资源，为未来收购及发展提供资金，或向其股东宣派及支付股息或作出分派。
 
23.
集中风险
搜狐集团的业务基本上在中国大陆进行，因此面临与中国大陆相关的政治、经济和法律风险。除了这些风险，搜狐集团还可能存在以下集中风险。
操作风险
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度 无 来自单独占在线广告总收入10%以上的客户的收入。
截至2024年12月31日止年度，来自TLBB PC的收入为$ 309.2 百万，约占 62 畅游网络游戏收入的%，约 61 占畅游总收入的百分比和约 52 搜狐集团总收入的百分比。截至2024年12月31日止年度，Legacy TLBB Mobile的收入为$ 44.4 百万，约占 9 畅游网络游戏收入的%，约 9 占畅游总营收的百分比，以及约 7 搜狐集团总收入的百分比。
可能使搜狐集团面临集中风险的金融工具主要包括现金及现金等价物、短期投资和长期定期存款。对搜狐集团的现金及现金等价物和短期投资主要以人民币和美元计价。长期定期存款以人民币计价。本集团可能因美元兑人民币汇率波动而蒙受经济损失及对盈利及权益的负面影响。此外，中国大陆对人民币兑换成外币以及在某些情况下将货币汇出中国大陆实施管制。集团在完成取得及汇出外币所需的行政程序方面可能遇到困难。
信用风险
截至2024年12月31日和2023年12月31日，约 58 %和 60
%，分别占搜狐集团现金及现金等价物、短期投资、长期定期存款的
15 中国内地金融机构。其余现金及现金等价物、短期投资及长期定期存款主要存放于港澳金融机构。
 
F-58
搜狐集团将其现金和银行存款存放在中国内地规模最大、最受尊敬的金融机构和国际金融机构，并获得国际公认评级机构的高评级。管理层选择这些机构是基于其声誉和业绩记录的稳定性和报告的大量现金储备。
作为管理其信用风险的进一步手段，搜狐集团将其现金和银行存款存放在多家不同的金融机构。截至2024年12月31日及2023年12月31日，搜狐集团在不同金融机构持有的现金及银行存款不超过约 34 %和 30 分别占其在任何单一机构的现金总额的%。
根据中国大陆法律，一般要求持有第三方现金存款的中国大陆商业银行保护存款人对其存款的权利和利益；中国大陆的银行受一系列风险控制监管标准的约束；中国大陆的银行监管部门有权接管任何面临重大信用危机的中国大陆银行的经营管理。
对于与应收账款相关的信用风险，搜狐集团对其客户进行持续的信用评估，并在必要时为潜在的信用损失保留准备金。
 
24.
限制性净资产
中国大陆相关法律法规允许中国大陆运营实体仅从其留存收益（如有）中支付股息，这是根据中国大陆会计准则和法规确定的。此外，中国内地经营实体须每年拨付10%净
税后
在支付任何股息前的法定盈余公积金（见附注23）收入，除非该等公积金已达到实体注册资本的50%。由于中国大陆法律法规的这些限制和其他限制，中国大陆的经营实体以股息、贷款或垫款的形式向公司转让部分净资产的能力受到限制。公司未来可能会因业务状况的变化而需要来自中国大陆运营实体的额外现金资源，为未来的收购和发展提供资金，或向其股东宣派和支付股息或分配。截至2024年12月31日，集团限制净资产金额为$ 244.4 百万。
 
25.
补充资料-简明财务报表
搜狐公司的简明财务报表已根据美国证券交易委员会的规定编制
S-X规则5-04
和
规则12-04。
公司采用权益会计法记录对子公司的投资，按照美国公认会计原则（ASC 810）记录VIE的合并净资产。此类投资在资产负债表中列示为“对子公司的投资”，子公司和VIE的收益/（亏损）在综合收益/（亏损）表中列示为“对子公司的亏损”。
脚注披露包含与公司运营相关的补充信息，因此，这些财务报表应与综合财务报表附注一并阅读。根据美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。
截至2023年12月31日及2024年12月31日，公司不存在重大或有事项、重大长期债务拨备或担保事项，但已在合并报表中单独披露的事项（如有）除外。
 
F-59
搜狐公司
简明资产负债表
（单位：千）
 
    
截至12月31日，
 
    
2023
    
2024
 
物业、厂房及设备
     
当前资产：
     
现金及现金等价物
   $ 2,914      $ 4,130  
预付及其他流动资产
     631        631  
集团内应收附属公司款项
     531,708        532,850  
  
 
 
    
 
 
 
流动资产总额
     535,253        537,611  
对子公司的投资
     805,454        726,968  
其他非流动资产
     22,036        22,036  
  
 
 
    
 
 
 
总资产
   $ 1,362,743      $ 1,286,615  
  
 
 
    
 
 
 
负债和股东权益
     
流动负债：
     
应付账款
     0        44  
应计负债
     1,244        1,245  
应计工资和福利
     83        83  
应缴税款
     0        447  
应付附属公司的集团内应付款项
     118,742        163,443  
  
 
 
    
 
 
 
流动负债合计
     120,069        165,262  
长期税务负债
     183,718        199,018  
  
 
 
    
 
 
 
负债总额
     303,787        364,280  
  
 
 
    
 
 
 
股东权益合计
     1,058,956        922,335  
  
 
 
    
 
 
 
负债和股东权益合计
   $ 1,362,743      $ 1,286,615  
  
 
 
    
 
 
 
 
歼60
搜狐公司
综合收入/（亏损）简明报表
（单位：千）
 
    
截至12月31日止年度，
 
    
2022
   
2023
   
2024
 
收入
   $ 0     $ 0     $ 0  
收入成本
     0       0       0  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
毛利
     0       0       0  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
营业费用：
      
一般和行政
     2,206       2,193       2,514  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
经营亏损
     ( 2,206 )     ( 2,193 )     ( 2,514 )
子公司亏损
     ( 213 )     ( 15,712 )     ( 83,009 )
营业外收入/（费用）
     ( 7,390 )     376       554  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
所得税费用前亏损
     ( 9,809 )     ( 17,529 )     ( 84,969 )
所得税费用
     7,534       12,850       15,300  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
净亏损
     ( 17,343 )     ( 30,379 )     ( 100,269 )
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
其他综合损失
     ( 83,982 )     ( 13,643 )     ( 11,669 )
综合损失
   $ ( 101,325 )   $ ( 44,022 )   $ ( 111,938 )
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-61
搜狐公司
现金流量表简明报表
（单位：千）
 
    
截至12月31日止年度，
 
    
2022
   
2023
   
2024
 
经营活动产生的现金流量：
      
经营活动使用的现金净额
   $ ( 10,122 )   $ ( 1,631 )   $ ( 1,469 )
投资活动产生的现金流量：
      
与集团内部实体的交易提供/（用于）的现金净额
     7,967       3       ( 1,142 )
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
投资活动提供/（使用）的现金净额
     7,967       3       ( 1,142 )
筹资活动产生的现金流量：
      
与集团内部实体的交易提供的现金净额
     72,036       9,794       44,702  
回购搜狐普通股，以ADS为代表
     ( 82,136 )     ( 6,560 )     ( 40,875 )
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
筹资活动提供/（用于）的现金净额
     ( 10,100 )     3,234       3,827  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
现金、现金等价物和受限制现金净增加/（减少）额
     ( 12,255 )     1,606       1,216  
年初现金、现金等价物和限制性现金
     13,563       1,308       2,914  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
年末现金、现金等价物和受限制现金
   $ 1,308     $ 2,914     $ 4,130  
  
 
 
   
 
 
   
 
 
 
 
F-62