对市场推广及销售予散户的限制

 

1.

本文件讨论的证券是具有高度风险的复杂金融工具。它们并不是适合或适合所有投资者的投资，特别是散户投资者。在一些法域，监管部门已通过或发布了有关证券等证券的要约或出售的法律、法规或指南。证券的潜在投资者应自行了解并遵守与证券的任何转售（或其中的任何受益权益）有关的任何适用法律、法规或监管指导。

 

2.

 

a.

在英国，COBS要求，总而言之，证券不应提供或出售给英国的零售客户（定义见COBS 3.4，每个客户都是“零售客户”）。

 

b.

部分或全部承销商被要求遵守COBS。

 

c.

通过向汇丰控股和/或承销商购买、提出或接受购买任何证券（或此类证券的实益权益）的要约，每个潜在投资者向汇丰控股和每个承销商声明、保证、同意并承诺：

 

i.

它不是英国的零售客户；和

 

ii.

其不会向英国的零售客户出售或提供证券（或其中的任何实益权益）或传达（包括分发本招股章程补充文件或随附的招股章程）或批准参与、收购或包销证券（或其中的任何实益权益）的邀请或诱导，而该邀请或诱导是以英国零售客户很可能收到的方式发出或传播的。

 

d.

在出售或提供证券或进行或批准与证券有关的通信时，每个潜在投资者不得依赖COBS中规定的有限豁免。

 

e.

证券的潜在投资者还应了解并遵守与证券的任何转售（或其中的任何受益权益）有关的任何适用法律、法规或监管指导。

 

3.

除上述第2段中的义务外，还需要始终遵守与证券（或其中任何受益权益）的推广、发售、分销和/或销售有关的其他适用法律、法规和监管指南（无论是在欧洲经济区或英国境内外），无论是否在本招股说明书补充文件或随附招股说明书中具体提及，包括（但不限于）MiFID II或FCA手册下关于确定对任何相关司法管辖区的投资者进行证券投资（或其中任何受益权益）的适当性和/或适当性的任何要求。通过从汇丰控股和/或承销商处购买、提出或接受购买要约，每个潜在投资者所代表、保证、同意并向汇丰控股承诺，其将在任何时候遵守所有此类其他适用法律、法规和监管指导。

 

4.

凡在购买、作出或接受购买要约时代表已披露或未披露的客户代理，汇丰控股和/或承销商的任何证券（或其中的任何实益权益）的前述陈述、保证、协议和承诺将由该代理人及其基础客户给予并对其具有约束力。

PRIIPS监管—禁止向EEA散户投资者出售

证券无意向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者意味着

 

S-2

属于以下人员中的一个（或多个）的人：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）IDD含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户的资格。因此，没有编制PRIIPS条例要求的关于发行或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供证券的关键信息文件，因此根据PRIIPS条例，发行或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供证券可能是非法的。

英国PRIIPS法规—禁止向英国散户投资者销售

证券无意向英国任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指不是专业客户的人，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分。因此，没有编制英国PRIIPS条例要求的关于提供或出售证券或以其他方式向英国散户投资者提供证券的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPS条例，提供或出售证券或以其他方式向英国任何散户投资者提供证券可能是非法的。

我们对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们编制或授权的任何相关自由编写的招股说明书中包含和以引用方式纳入的信息负责。我们没有授权任何人向您提供任何其他信息，我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任。我们没有，承销商也没有，在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和我们编制或授权的任何相关自由书写的招股说明书中出现的信息，以及我们之前向SEC提交并以引用方式并入的信息，在它们各自日期之外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股章程补充文件及随附的招股章程的分发以及证券在某些司法管辖区的发售可能受到法律限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成代表我们或代表承销商或他们中的任何一方认购或购买任何证券的要约或邀请，且不得用于或与任何人的要约或招揽有关，在任何此类要约或招揽未获授权的司法管辖区或向向其作出此类要约或招揽为非法的任何人。

就该证券的发行而言，恒指作为稳定价格经办人（或任何代表其行事的人）可在法律或法规许可的范围内超额配发该证券或进行交易，以支持该证券的市场价格高于可能以其他方式为准的水平。然而，稳定并不一定会发生。任何稳定价格行动可于充分公开披露证券的要约条款之日或之后开始，如开始，可随时终止，但必须不迟于发行日期后30天及证券配发日期后60天（以较早者为准）结束。任何稳定价格行动或超额配发必须由恒指作为相关稳定价格经办人（或任何代表其行事的人）根据所有适用的法律及规则进行。

该证券可能不是适合所有投资者的投资，您必须结合自己的情况确定投资该证券的适当性（单独或在财务顾问的帮助下）。具体而言，每个潜在投资者应：

 

•

有足够的知识和经验对证券、投资于证券的优点和风险以及本招股说明书补充和随附的招股说明书中包含或通过引用纳入的信息作出有意义的评估；

 

S-3

•

有机会并了解适当的分析工具，以在其特定财务状况的背景下评估对证券的投资以及此类投资将对其整体投资组合产生的影响；

 

•

有足够的财务资源和流动性来承担证券投资的所有风险，包括支付本金或利息的货币（美元）与该投资者的金融活动主要计价货币不同的情况；

 

•

彻底了解证券的条款，例如关于利息取消、资本充足触发事件时自动转换和英国保释权的规定，并熟悉任何相关指数和金融市场的行为以及利息取消、资本充足触发事件时自动转换和/或英国保释权的行使对证券的潜在影响；

 

•

了解证券交易商可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格（如有）可能受到我们无法控制的因素的影响，该潜在投资者可能无法获得与其在二级市场为其证券支付的价格相等的价格；和

 

•

能够评估可能影响其投资的经济、利率和其他因素的可能情景以及其承担适用风险的能力。

除非您拥有（单独或与财务顾问）评估证券在不断变化的条件下的表现、由于我们注销权益的可能性而对证券价值产生的影响、发生资本充足触发事件和相应的自动转换或行使英国保释权以及此项投资将对您的整体投资组合产生的影响的知识和专业知识，否则您不应投资该证券。在作出投资决定之前，您应结合自己的财务状况和投资目标，仔细考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的并通过引用并入本文和其中的所有信息。

本文件仅分发给以下人员：（i）在与投资有关的事务方面具有专业经验，且符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“金融促进令”）2005年第19（5）条的规定，（ii）符合《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）的规定，（iii）在英国境外，或（iv）被邀请或诱导从事投资活动的人员（在《2000年金融服务和市场法》第21条的含义内，经修订的（“FSMA”））与任何证券的发行或出售有关，可能会以其他方式合法地传达或促使传达（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

本招股章程补充文件的编制基础是，证券在欧洲经济区的任何要约将根据条例（EU）2017/1129（经修订，“招股章程条例”）规定的豁免要求制作证券要约的招股章程。我们或任何承销商均未授权，我们或任何承销商也未授权，在我们或承销商有义务就该要约发布招股说明书的情况下，提出该证券的任何要约。我们和承销商均未授权，也未授权通过任何金融中介提出任何证券要约，但构成本招募说明书补充文件中所设想的证券的最终配售的承销商提出的要约除外。

本招股章程补充文件的编制基础是，在英国的任何证券要约将根据《2024年公开发售和交易准入条例》附表1第1部分下的豁免进行。我们和任何承销商都没有授权，我们和任何承销商也没有授权

 

S-4

授权，在我们或承销商有义务就该要约发布招股说明书的情况下，提出该证券的任何要约。我们和承销商均未授权，也未授权通过任何金融中介提出任何证券要约，但承销商提出的要约除外，该要约构成本招募说明书补充文件中所设想的证券的最终配售。

各证券持有人（为此目的，包括各实益拥有人）确认，香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）及香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）可要求我们报告有关该证券持有人的某些信息（可能从承销商处获得），其中包括（其中包括）该证券持有人的姓名、经营国家和配售规模，我们可就该等证券持有人向港交所及证监会提供任何该等所要求的资料，以及我们的主要证券持有人（可能包括已投资于该证券的人士）及其各自的权益可在我们的年度及中期报告中披露（截至本招股章程补充文件日期的披露将由拥有我们任何类别有投票权股份5%或以上权益的人士作出要求，包括在转换证券时可能发行的未发行股份的任何权益）和/或我们根据适用的证券交易所规则或监管要求可能需要在未来提交的其他公开文件。

加拿大投资者须知

没有向加拿大任何证券委员会或类似监管机构就证券的发售和出售提交招股说明书。加拿大没有任何证券委员会或类似监管机构审查或以任何方式通过本招股说明书补充或证券的优点和任何相反的陈述均属犯罪。

证券可能仅向作为认可投资者（定义见National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions（“NI 45-106”）或《证券法》第73.3（1）款（安大略省））的委托人购买或被视为购买的购买者发售或出售，这些购买者也是允许的客户（定义见National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务（“NI 31-103”）），并且不是“认可投资者”定义（m）段所述的仅为购买或作为认可投资者持有证券而创建或使用的人。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充和随附的招股说明书（包括对本招股说明书或其的任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施；但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

请加拿大购买者注意，本文件是根据National Instrument 33-105 Underwriting Conflicts（“NI 33-105”）第3A.3节编写的。根据NI 33-105第3A.3节，本文件免于要求发行人向加拿大投资者提供某些利益冲突披露，否则将根据NI 33-105第2.1（1）小节的要求。

我们不是加拿大存款保险公司的成员机构。我们通过发行和出售证券而产生的负债不是保证金。我们在加拿大不作为金融机构受到监管。

每个加拿大投资者确认其明确希望所有证明或与出售证券有关的文件以及所有其他合同和相关文件均以英文起草。Chaque investisseur canadien confirme sa volont é exprese que tous les documents attestant de la vente des titres ou s‘y rapportant ainsi que tous les autres contrats et documents s’y rattachant soient r é dig é s en langue anglaise。

 

S-5

根据香港证监会行为守则第21段向潜在投资者发出重要通知

准投资者须知，在证券的本次发行背景下，包括若干承销商在内的若干中介机构是受《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人行为守则》（“证监会守则”）第21段所规限的“资本市场中介机构”（“CMI”）。这份致潜在投资者的通知是《证监会守则》对这类CMI规定的某些义务的摘要，这些义务需要潜在投资者的关注和合作。某些CMI也可能担任此次发行的“整体协调人”（“OC”），并受到《证监会守则》规定的额外要求的约束。

作为汇丰控股、CMI或其集团公司的董事、雇员或主要股东的潜在投资者，根据证监会守则，将被视为与汇丰控股、CMI或相关集团公司存在关联（“关联”）。与汇丰控股或任何CMI（包括其集团公司）相关的潜在投资者应在为该证券下单时具体披露这一点，并应同时披露此类订单是否可能对与本次发行相关的价格发现过程产生负面影响。未披露关联关系的意向投资者，特此视为无关联关系。如果潜在投资者披露其关联关系，但未披露该订单可能对与本次发行相关的价格发现过程产生负面影响，则该订单在此被视为不会对与本次发行相关的价格发现过程产生负面影响。

准投资者应确保，并通过下单准投资者被视为确认，所下的订单是善意的，不是虚增的，不构成重复订单（即通过两个或多个CMI下的两个或多个对应或相同的订单）。如果潜在投资者是附属于任何承销商的资产管理部门，该潜在投资者在下单时应说明是否是针对相关承销商或其集团公司拥有50%以上权益的基金或投资组合，在这种情况下，该订单将被归类为“自营订单”，并由CMI根据证监会守则进行适当处理，同时应披露此类“自营订单”是否可能对与此次发行相关的价格发现过程产生负面影响。下单时未注明该信息的意向投资者，特此视为确认其下单不属于“自营订单”。如果潜在投资者与任何承销商有其他关联，以致其订单可能被视为“自营订单”（根据证监会守则），该潜在投资者在下单时应向相关承销商说明。下单时未注明该信息的意向投资者，特此视为确认其下单不属于“自营订单”。如果潜在投资者披露了此类信息，但未披露此类“专有订单”可能会对与本次发行相关的价格发现过程产生负面影响，则此类“专有订单”在此被视为不会对与本次发行相关的价格发现过程产生负面影响。

准投资者应注意，CMI（包括私人银行）可能会披露某些对准投资者而言属于个人性质和/或保密性质的信息。透过下订单，潜在投资者被视为已理解及同意由承销商及/或证监会守则可能要求的任何其他第三方，包括汇丰控股、任何OC、相关监管机构及/或证监会守则可能要求的任何其他第三方收集、披露、使用及转让该等资料，经理解及同意，该等资料仅用于在本次发售的簿记建档过程中遵守证监会守则的目的。未能提供此类信息可能会导致该命令被拒绝。

 

S-6

“重置日期”是指2031年证券重置日期或2036年证券重置日期（如适用）。

 

自（及包括）2031年证券重置日至（但不包括）其后的2031年证券重置日的每段期间为“2031年证券重置期”。

 

自（及包括）2036年证券重置日至（但不包括）其后的2036年证券重置日的每一期间，均为“2036年证券重置期”。

 

“重置期”是指2031年证券重置期或2036年证券重置期（如适用）。

 

重置确定日期

紧接重置日期前的第二个营业日（每个营业日，“重置确定日”）。

 

参考利率	“参考利率”是指，就适用该利率的任何重置期而言：

 

（1）年利率（以小数点表示）等于收益率，该收益率代表最近的H.15中紧接相关重置确定日期前一周的平均值，（a）标题为“国库恒定到期日”，（b）期限为五年；

 

（2）如该发行（或任何后续发行）未在紧接相关重置确定日期之前的一周内发行或不包含该等收益率，则该重置期间的参考国债利率；或

 

（3）如果无法确定参考利率，无论出于何种原因，如上文第（1）或（2）款所述，“参考利率”是指在下午5：00（纽约市时间）在相关重置确定日期（或任何后续发行）中规定该利率的相关重置确定日期之前的最后一个可用日期，等于最近的H.15中在“国债恒定到期日”标题下规定的期限为五年的美国国债的收益率的年利率（以小数点表示）。

 

参考利率由计算代理计算。

 

“H.15”是指美国联邦储备系统理事会指定并公布的每周统计数据发布，或任何确定经调整至固定期限的活跃交易美国国债收益率的后续或替代出版物，“最近的H.15”是指时间最接近但在适用的重置确定日期下午5：00（纽约市时间）之前公布的H.15。

 

参考金库	“参考国债”是指，就一个重置期而言，我们选择的美国国债证券或证券（以下，其中

 

S-11

在切实可行的情况下，与我们（可能是计算代理）确定为适当的投资银行或金融机构协商）（i）到期日在该重置期的最后一天或前后，以及（ii）在选择时并按照惯常的金融惯例，将用于为新发行的以美元计价且期限为五年的公司债务证券定价。

 

参考国库券利率

“参考国债利率”是指，就任何重置期限而言，假设参考国债的价格（以其本金的百分比表示）等于相关重置确定日的参考国债价格，则等于参考国债到期收益率（以小数表示）的年利率（以小数表示）。

 

参考国债价格

“参考国债价格”是指，就任何重置确定日期而言，（i）在排除最高报价（或，在出现一个以上的最高报价时，为最高报价之一）和最低报价（或，在出现一个以上的最低报价时，为最低报价之一）后，在该重置确定日期的参考国债交易商报价的算术平均值，或（ii）如果收到少于五个但多于一个此类参考国债交易商报价，则为所有此类报价的算术平均值，或（iii）如果仅收到一个此类参考国债交易商报价，然后这样的报价；每一个都是由参考国债交易商以书面形式向计算代理报价的。

 

参考国债交易商

“参考国债交易商”是指，就任何重置确定日期而言，我们选择的最多五家银行中的每一家（在可行的情况下，与我们确定为合适的投资银行或金融机构（可能是计算代理）进行磋商），或这些银行的关联公司，它们是（i）主要的美国国债证券交易商及其各自的继任者，或（ii）为以美元计价的公司债券发行定价的做市商。

 

参考国债交易商报价

“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何重置确定日期而言，由计算代理确定的适用参考国债的投标和报价的算术平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，由适用的参考国债交易商在该重置确定日期上午11：00（纽约市时间）报价。

 

预定付息日期

2031证券的利息（如有）将于每年3月24日及9月24日（自2026年9月24日开始）支付。

 

2036证券的利息（如有）将于每年3月24日及9月24日支付，自2026年9月24日开始。

 

可自由支配的利息支付

我们将在任何时候及以任何理由唯一及绝对酌情权取消（全部或部分）任何将

 

S-12

否则须于任何付息日（“酌情付息权”）支付。为免生疑问，就“证券说明—利息—利息注销”项下出现的条文而言，以及就该条文而言，提及“利息支付日期”，就可能在该日期支付的任何利息而言，应包括为赎回证券而确定的任何日期。

 

利息支付的限制

在不损害关于在计算最高可分配金额之前就证券作出付款的《PRA规则手册》（或任何修订或取代该等章的任何后续条文）的“CRR Firms – Capital Buffers”部分第4章规则4.3（2）所载的酌情付息权或禁止的情况下，但须在以下段落就证券的部分利息支付所允许的范围内，我们将不会在任何付息日支付利息（因此，该利息支付将被视为已取消，因此将不会在该付息日到期应付），如果：

 

(a)

相关分配金额超过截至该付息日可分配项目金额的；

 

(b)

（x）就证券应付的利息金额及（y）第4章第4.3（2）条（或任何修订或取代该规则的后续条文）所指的任何种类分派的金额的总和，超过截至该利息支付日适用于我们的最大可分派金额（如有）；

 

（c）

偿付能力条件不满足有关该等利息支付；或

 

（d）

相关监管机构命令我们取消（全部或部分）在该付息日否则应支付的利息。

 

我们可全权酌情选择在任何付息日对该证券进行部分利息支付，但仅限于在不违反前款限制的情况下可以进行该部分利息支付。为免生疑问，在有关付息日未支付的部分利息将被视为已取消，因此将不会在该付息日到期应付。

 

“可分配项目”是指我们在上一个财政年度结束时的利润金额加上在分配给证券持有人以及任何平价义务和初级义务之前的任何结转利润和可用于该目的的准备金减去任何结转亏损、根据不时修订的《2006年公司法（英国）》（“《公司法》”）或不时适用于我们或我们的组织章程大纲和章程细则（我们的“公司章程细则”）的英国法律的其他规定不可分配的利润以及置于不可分配的金额

 

S-13

根据《公司法》或不时适用于我们的英国法律的其他条款或我们的公司章程作出准备金，这些损失和准备金是根据我们的个人账户而不是根据我们的综合账户确定的。

 

“初级义务”是指，就证券而言，（i）我们的任何普通股、我们的其他证券或我们的其他义务（包括任何担保、支持协议或类似承诺）在我们的清盘或“下文所述的管理证券的说明—从属地位”和/或（ii）我们根据相关规则有资格作为普通股权一级工具的任何资本工具。

 

“最大可分配金额”是指根据（i）第4章第4.3（2）条规则要求计算的与我们有关的任何适用的最大可分配金额；或（ii）因未能满足相关规则下的资本充足率、损失吸收能力、杠杆或缓冲要求而产生的任何类似限制。

 

“普通股”指汇丰控股股本中的缴足普通股，目前每股面值为0.50美元。

 

“平价义务”是指，（i）在我们的资本中不时排名最高的优先股类别或类别以及我们的任何其他证券或义务排名，或表示排名，pari passu与证券和/或此类优先股在我们的清盘或“下文所述的管理证券的说明—从属地位、”和/或（ii）我们订立的任何担保、支持协议或类似承诺，而该等担保、支持协议或类似承诺的排名或明示为pari passu与证券和/或此类优先股在我们的清盘或“下文所述的管理证券的说明—从属地位.”

 

“有关分派”指，就任何利息支付日期而言，（i）我们自上一个财政年度结束以来及在该利息支付日期之前就任何平价义务、证券及任何初级义务作出或宣布的所有分派或利息付款的总和，以及（ii）我们于该利息支付日期就任何平价义务、证券及任何初级义务应付（且未被取消或被视为已被取消）的所有分派或利息付款的总和，对于（i）和（ii）中的每一项，不包括在确定可分配项目时已经入账的任何付款。

 

“偿付能力条件”是指，除在我们清盘或行政管理的情况下，如“证券说明—从属地位”所述，或就任何转换股份要约代价的现金所得款项的支付而言，如“证券说明—资本充足触发事件自动转换—

 

S-14

转换股份要约”，有关或产生于该证券的付款将取决于（x）我们在我们付款时是否具有偿付能力，以及（y）除非我们可以作出该等付款且紧随其后仍具有偿付能力，否则任何有关或产生于该证券的款项不得到期及须予支付。为了确定偿付能力条件是否得到满足，如果（x）我们能够在到期时支付我们欠高级债权人的债务，并且（y）资产负债表条件已经得到满足，我们将被视为在特定时间点具有偿付能力。

 

权益注销通知

在切实可行的情况下，我们将通过存托信托公司（“DTC”）（或，如果证券以最终形式持有，则向证券持有人在证券登记册上显示的地址）以及在相关利息支付日或之前直接向受托人和付款代理人提供任何利息取消或视为取消（在每种情况下，全部或部分）的通知。在可行的情况下，我们将努力在相关利息支付日期前至少五个工作日这样做。未能提供此类通知将不会影响任何此类取消或视为取消的利息的有效性或以其他方式无效（因此，此类利息将不会到期和应付），或因此类失败而给予证券持有人任何权利。

 

协议取消利息

通过收购证券，每个证券持有人（为此目的，包括每个受益所有人）将承认并同意：

 

(a)

利息仅由我们酌情决定支付，且在我们自行决定（x）取消（全部或部分）和/或（y）被视为已取消（全部或部分）的范围内，包括由于我们的可分配项目或最大可分配金额被超过、未能满足偿付能力条件或相关监管机构的命令；以及

 

(b)

根据义齿（定义见下文）和证券的条款取消或视为取消利息（在每种情况下，全部或部分）将不构成根据义齿或证券的条款支付或其他方面的违约。

 

可选赎回	该证券将不会在任何时候由证券持有人选择赎回。

 

于任何2031年证券可选择赎回期内的任何营业日（“2031年证券可选择赎回日”），我们可自行选择全部（但不包括部分）赎回2031年证券，赎回价格等于本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日期的任何应计及未付利息（该利息将不包括任何已取消或被视为已取消的利息为

 

S-15

“证券说明—利息—利息注销”项下描述）。

 

2036证券可于任何2036证券可选择赎回期内的任何营业日（“2036证券可选择赎回日”）由我们自行选择全部（但不包括部分）赎回，赎回价格等于本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日期的任何应计和未付利息（该利息将不包括根据“证券说明—利息—利息注销”).

 

证券的任何赎回须遵守以下条件“证券的说明—赎回—赎回或购买条件.”

 

“2031年证券可选赎回期”是指自2031年证券重置日期前六个历月之日起至该2031年证券重置日期（包括首尾两个日期）止的期间。

 

“2036年证券可选赎回期”是指自2036年证券重置日之前六个历月之日起至该2036年证券重置日（包括首尾两个日期）止的期间。

 

“可选赎回期”指适用的2031年证券可选赎回期或2036年证券可选赎回期。

 

“可选赎回日”是指2031年证券可选赎回日或2036年证券可选赎回日（如适用）。

 

特别活动兑换

在发生税务事件或资本不合格事件时，我们可自行选择全部（但不是部分）赎回证券。见"证券说明—赎回—特别活动赎回。“在每种情况下，证券的赎回价格将等于其本金的100%加上截至（但不包括）赎回日期的任何应计及未付利息（该利息将不包括任何已注销或视为已注销的利息，如“证券说明—利息—利息注销”).证券的任何赎回须遵守以下条件“证券的说明—赎回—赎回或购买条件.”

 

剩余调用	如果2031证券的未偿还本金总额为最初发行的2031证券本金总额的25%或以下（并且，为此目的，在发行日期之后发行并作为同一系列的一部分与2031证券合并的任何额外证券应被视为已

 

S-16

最初发行），我们可自行选择在任何时间全部（但不是部分）赎回剩余未偿还的2031年证券，赎回价格等于该未偿还的2031年证券本金金额的100%加上截至（但不包括）赎回日期的任何应计和未付利息（该利息将不包括“证券说明—利息—利息注销”中所述的任何已注销或被视为已注销的利息）。见“证券说明—赎回—剩余调用。”

 

如果2036证券的未偿还本金总额为最初发行的2036证券本金总额的25%或以下（为此目的，在发行日期之后发行并作为同一系列的一部分与2036证券合并的任何额外证券应被视为最初发行），我们可自行选择，于任何时间全部（但非部分）赎回余下未偿还的2036年证券，赎回价格相当于该未偿还的2036年证券本金的100%加上截至（但不包括）赎回日期的任何应计及未付利息（该利息将不包括任何已注销或视为已注销的利息，如“证券的说明—利息—利息注销”).见"证券说明—赎回—剩余赎回.”

 

证券的任何赎回须遵守以下条件“证券的说明—赎回—赎回或购买条件.”

 

赎回通知	证券的任何赎回将以我们向证券持有人发出的事先通知为准，如“证券说明—赎回—赎回通知.”

 

赎回通知将被自动撤销，且不具有任何效力和效力，且没有到期应付的赎回金额，如果（x）相关赎回金额在适用的赎回日期不满足偿付能力条件，（y）在适用的赎回日期之前发生资本充足触发事件（在这种情况下，将发生如下所述的自动转换“证券说明—资本充足触发事件自动转换”）或（z）相关英国决议授权行使其英国保释金适用的赎回日期之前的权力。

 

资本充足触发事件

任何时候CET1比率低于7.0%，就会发生“资本充足率触发事件”。是否在任何时候发生了资本充足触发事件，将由我们、相关监管机构或相关监管机构为此目的指定的相关监管机构的任何代理人确定。

 

“CET1资本”是指，截至任何日期，构成普通股权一级资本的所有金额的总和，以美元表示

 

S-17

汇丰集团于该日期减去截至该日期须作出的任何从汇丰集团普通股权一级资本中扣除的款项，在每种情况下均由我们根据截至该日期适用于汇丰集团的相关规则按综合基准计算，但不适用当时根据相关规则有效的任何相关过渡性规定（除非相关规则另有规定或许可（明确或不限制）该等过渡性规定适用于这些目的）（该计算将对受托人具有约束力，付款代理人和证券持有人）。就本定义而言，“普通股权一级资本”一词将具有根据当时适用于汇丰集团或相关监管机构的相关规则解释和适用的相关规则（定义见“证券的描述——定义”）中赋予该术语的含义。

 

“CET1比率”是指截至任何日期，CET1资本与风险加权资产的比率，在每种情况下，截至该日期，以百分比表示。

 

“风险加权资产”是指截至任何日期，汇丰集团截至该日期的风险加权资产的总额，以美元表示，由我们根据截至该日期适用于汇丰集团的相关规则按综合基准计算，但不适用当时根据相关规则有效的任何相关过渡性规定（除非相关规则另有要求或许可（明确或不限制）该等过渡性规定适用于这些目的）（该计算将对受托人、付款代理人和证券持有人具有约束力）。就本定义而言，“风险加权资产”一词是指风险加权资产或总风险敞口金额，由我们根据截至该日期适用于汇丰集团的相关规则确定。

 

发生资本充足触发事件时的自动转换

如果发生资本充足触发事件，则自动转换将毫不延迟地发生（但不迟于确定该资本充足触发事件发生之日后的一个月），如“证券说明—资本充足触发事件自动转换—程序—自动转换程序，”届时，我们在证券项下的所有义务将不可撤销地自动解除，考虑到我们在自动转换将发生或已发生的日期（如适用）（该日期，“转换日期”）代表证券持有人（或根据证券条款向相关接收方）根据证券和契约条款向转换股份存管人发行转换股份，并且在任何情况下均不会恢复此类已解除的义务。

 

发生资本充足触发事件后，在符合“证券说明—自动

 

S-18

资本充足触发事件时的转换——程序”，我们预计转换股份存管人将在结算日向证券持有人交付（i）转换股份或（ii）如果我们全权和绝对酌情选择提出转换股份要约，则转换股份要约对价。

 

证券持有人在任何时候均不得选择将证券转换为转换股份。

 

“转换股份”是指在自动转换后，我们将代表证券持有人（或根据证券条款向相关接收方）向转换股份存管人发行的普通股，该普通股的数量将按照紧接于转换日期自动转换前已发行证券的本金总额除以转换价格确定，必要时向下取整至最接近的普通股整数。“换股价”初步定为每股换股股份3.6061美元，并受若干防稀释调整如下所述“证券的说明—反-稀释—调整换股价及换股股份发售价.”

 

“转换股份要约”指，我们全权及绝对酌情选择并在发生自动转换后，转换股份存管人按每股转换股份的现金价格向我们的全部或部分普通股股东提出全部或部分转换股份要约，要约价格等于转换股份发售价，但须符合“证券说明—资本充足触发事件自动转换—程序.”

 

“转换股份发售价”初步定为每股转换股份2.70英镑，并受若干防稀释调整如下所述“证券的说明—反-稀释—调整换股价及换股股份发售价.”在发行日，转换股份发售价和转换价格将相等（基于1.00英镑= 1.3356美元的汇率）。

 

「转换股份要约代价」指就每只证券（i）而言，倘所有转换股份于转换股份要约中出售，按转换股份保管人所厘定的有关结算日前三个存管营业日（减任何外汇交易费用的按比例份额）（ii）如部分但并非全部转换股份在转换股份要约中出售，则该等出售的现金收益按英镑（或我们的普通股以其计价的任何此类其他货币）之日的现行汇率转换为美元的比例份额，（x）按比例现金部分及（y）该等证券应占未根据转换股份要约出售的转换股份的按比例份额四舍五入

 

S-19

向下减至最接近的转换股份整数，及（iii）如转换股份要约中并无出售转换股份，则该等证券应占的相关转换股份向下取整至最接近的转换股份整数，惟须在上述（i）及（ii）（x）的情况下，从任何该等现金所得款项中扣除相等于按比例应占任何印花税、印花税储备税或任何其他资本、发行、转让、登记的金额，因代表证券持有人（或根据证券条款转让给相关接收方）将转换股份的任何权益转让给转换股份存管人而可能产生或支付的金融交易或跟单税，以便转换股份存管人（或根据证券条款转让给相关接收方）进行转换股份要约。

 

关于资本充足触发事件的协议

通过收购证券，每个证券持有人（为此目的，包括每个受益所有人）将（i）同意证券的所有条款和条件，包括（x）发生资本充足触发事件和资本充足触发事件后的任何相关自动转换，以及（y）指定转换股份存管人（或根据证券条款的相关接收人），代表证券持有人（或根据证券条款向相关接收方）向转换股份存管人发行转换股份以及根据转换股份要约可能出售转换股份，（ii）确认并同意在资本充足触发事件发生时及之后生效，但在我们的情况下任何应付金额除外清盘或为我们的管理任命一名管理员，如“证券的说明—从属地位、”任何证券持有人将不会就偿还证券的本金或就该等证券支付利息或任何其他金额而对我们享有任何权利，在每种情况下，在未到期和应付的情况下，哪些负债将自动解除，（iii）承认并同意在不由该证券持有人（或实益拥有人）、受托人或付款代理人采取任何进一步行动的情况下可能会发生第（i）条中和与之相关的事件，（iv）授权，指示并要求DTC和DTC的任何直接参与者或其持有此类证券的其他中介机构在需要时采取任何和所有必要的行动以实施自动转换，而无需此类证券持有人（或实益拥有人）、受托人或付款代理人采取任何进一步的行动或指示，以及（v）在《信托契约法》许可的范围内放弃因其接受对证券的托管而对受托人提出的任何索赔，包括但不限于，与资本充足触发事件和/或任何自动转换相关或产生于或与之相关的索赔。

 

S-20

有关任何转换股份要约的协议

如果我们以唯一和绝对酌情权选择通过收购证券进行转换股份要约，每个证券持有人（为此目的，包括每个实益拥有人）将：（i）同意（x）任何转换股份要约，并同意转换股份存管人根据证券条款使用转换股份结算任何转换股份要约，尽管该等转换股份由转换股份存管人代表证券持有人持有，且（y）根据证券条款将其持有的转换股份实益权益转让予与转换股份发售有关的转换股份存管人，及（ii）不可撤销地同意（x）我们、转换股份存管人（或根据证券条款的相关接收人）及转换股份发售代理（如有），可采取任何及所有必要行动以根据证券条款进行转换股份要约，及（y）我们、受托人、付款代理人、转换股份存管人或转换股份要约代理人（如有）均不会在适用法律许可的范围内就转换股份要约向证券持有人承担任何责任（转换股份存管人就证券持有人享有任何转换股份要约代价的权利所承担的义务除外）。

 

关于行使英国保释权的协议

通过收购证券，每个证券持有人（为此目的，包括每个实益拥有人）将承认、接受、同意和同意，尽管证券的任何其他条款、义齿或我们与任何证券持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，受（a）行使任何英国保释金功率（定义见“证券说明—关于行使英国保释金的协议-在动力”）由相关的英国决议机构（定义见“证券说明—关于行使英国保释金的协议-在动力"）；及（b）如有需要，更改证券或契约的条款，以使行使任何英国保释金英国相关决议当局的权力。在行使任何英国权力后，将不会到期偿还或支付到期金额保释金相关英国决议当局的权力，如果此类金额因此类行使而减少、转换、取消、修正或更改，并在此范围内。出于这些目的，“到期金额”是本金金额，以及任何应计和未支付的利息，包括任何额外金额（定义见“或有资本证券的说明—额外金额”随附的招股书），上，证券。提及此类金额将包括在行使任何英国之前已到期应付但尚未支付的金额保释金英国相关决议当局的权力。见"证券说明—关于行使英国保释金的协议-在动力.”

 

S-21

此外，每个证券持有人（出于这些目的，包括每个受益所有人）将同意行使英国保释金可能施加的权力，而无需有关英国决议当局就其就证券行使该等权力的决定作出任何事先通知。

 

为免生疑问，有关行使任何英国证券的潜在转换为股份、其他证券或其他义务保释金英国相关决议机构的权力与资本充足触发事件后的自动转换是分开和不同的。

 

支付额外款项

我们将在以下情况下就证券支付额外金额“或有资本证券的说明—额外金额”在随附的招股说明书中。

 

从属	证券将构成我们的直接、无担保和次级债务，排名相同，彼此之间没有任何偏好。证券持有人对证券的权利和债权或由此产生的权利和债权将从属于高级债权人的债权。

 

“高级债权人”是指我们的债权人（i）是非次级债权人；（ii）其债权从属于或被表述为从属于我们的非次级债权人的债权，但不进一步或以其他方式；或（iii）其债权从属于或被表述为从属于我们的其他债权人的债权，无论是否从属或非从属，但其债权排序或被表述为排序的除外，pari passu与或低于证券持有人的债权在a清盘发生在资本充足触发事件之前。为免生疑问，我们任何现有或未来的二级资本工具的持有人将是高级债权人。为免生疑问，截至发行日，2031证券及2036证券排名pari passu彼此（因此，2031证券和2036证券中的每一项将构成相对于另一系列的平价义务）。

 

证券的形式

证券将以一种或多种全球证券的形式发行，该证券登记在被提名人的名下并存放于DTC。见"或有可转换证券的说明—表格、结算和清算”在随附的招股说明书中。

 

通过DTC、Clearstream Luxembourg和Euroclear进行交易

该证券的初始结算将以立即可用的资金进行。DTC参与者之间的二级市场交易将按照DTC规则以普通方式发生，并使用DTC的当日资金结算系统以即时可用资金进行结算。Clearstream Banking S.A.（“Clearstream Luxembourg”）客户和/或Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream Luxembourg和Euroclear的适用规则和操作程序以普通方式进行，并

 

S-22

将使用适用于常规欧元债券的程序以立即可用的资金进行结算。

 

上市	已向以Euronext Dublin（“Euronext Dublin”）名义交易的爱尔兰证券交易所（Irish Stock Exchange plc）申请批准本文件作为上市详情。已向都柏林泛欧交易所申请将该证券纳入正式名单并在全球交易所市场交易，该市场是都柏林泛欧交易所（“GEM”）的交易所监管市场。就MiFID II或英国MiFIR而言，创业板不是一个受监管的市场。

 

下沉基金	该证券将不受任何偿债基金的约束。

 

受托人	我们将根据日期为2014年8月1日的契约（经不时修订及补充）发行经修订及补充的有关2031证券的第十九份补充契约及有关2036证券的第二十份补充契约，两者均预期将于发行日订立，在每宗个案中，由纽约梅隆银行伦敦分行担任受托人，由美国汇丰银行全国协会担任付款代理人、登记员及计算代理人（该契约连同第十九份补充契约或第二十份补充契约，如适用，“义齿”）。

 

付款代理	HSBC Bank USA，National Association，或我们根据契约指定的继任者。

 

计算剂	HSBC Bank USA，National Association，或由我们根据预期于发行日期订立的计算代理协议委任的继任者。

 

所得款项用途

我们打算将出售证券所得款项净额用于一般公司用途，并根据相关规则的要求维持或进一步加强我们的资本基础。

 

利益冲突	HSI是汇丰控股的关联公司，因此被视为存在金融业监管局（“FINRA”）第5121条规定的“利益冲突”。因此，该证券的发行是按照FINRA管理的FINRA规则5121的要求进行的，该规则涉及在分销关联公司的证券时的利益冲突。未经账户持有人事先特定书面批准，HSI或我们的任何其他关联机构均不会将任何证券出售至其任何全权委托账户。

 

最低面额	该证券将仅以记名形式发行，最低面额为20万美元，超过1,000美元的整数倍。

 

营业日	英国伦敦和美国纽约市商业银行和外汇市场结算付款并开放一般业务（包括外汇和外币存款交易）的一天。

 

S-23

管辖法律和管辖权

义齿和证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但义齿和证券的从属条款除外（见“证券的说明—从属地位”）及豁免抵销义齿和证券的规定（见“或有资本证券的说明—无权抵消由持有人”在随附的招股说明书中）将受英格兰和威尔士法律管辖并根据其解释。因契约或证券而产生或基于契约或证券的任何法律程序可在美国纽约市的任何州或联邦法院提起。

 

S-24

•

如果在任何时候，我们的CET1比率低于7.0%，就会发生自动转换。因此，你将承担CET1比率变化的风险，这在本质上是不可预测的。CET1比率，更广泛地说，我们的整体资本状况，将受到我们的业务决策和监管变化的影响。然而，汇丰集团将没有义务就该等决定考虑你的利益，包括就其资本管理而言。这样的决定可能会导致你损失你在证券投资的全部或部分价值。

 

•

在自动转换后，您将对我们提出的唯一索赔将是针对特定业绩有相关转换股份发行和交付。发行转换股份将构成我们就证券承担的所有义务的不可撤销和自动解除。您将有与转换股份相关的有限的反稀释保护。转换价格可能无法反映我们普通股的市场价格，这可能会大大低于转换价格。

 

•

一旦发生自动转换，您的权利将进一步从属。

 

•

在自动转换时，我们可全权酌情选择以现金价格向我们的普通股股东提供全部或部分转换股份，但须符合某些条件。在这种情况下，您可能会收到涉及现金部分的对价，而不是转换股份，并且在转换股份要约发生期间结束之前不会知道任何对价的构成。

 

•

如任何人取得汇丰控股的控制权，该证券可转换为我们以外实体的股份或转换为非上市股份。

与行使英国保释权或其他监管权力有关的风险

 

•

证券是英国保释权的标的，这可能导致您的证券被减记为零或转换为其他证券，包括非上市股本证券。

 

•

根据证券条款，您将同意受相关监管机构行使任何英国保释权的约束。你对任何相关监管机构行使英国纾困权力的决定提出质疑的权利将受到限制或限制。

 

•

《银行法》设想的其他权力可能会影响您在证券下的权利以及您在证券上的投资价值。

 

•

相关监管机构将根据《银行法》或未来立法或监管提案行使其英国保释权或其他监管权力的情况不确定，这可能会影响您的证券价值。

 

S-26

此外，我们将不会在任何付息日支付利息，因此该利息支付将被视为已取消（因此将不会在该付息日到期应付），如果：

 

•

相关分配金额超过截至该付息日可分配项目金额的；

 

•

（x）就证券应付的利息金额及（y）第4章第4.3（2）条（或任何修订或取代该规则的后续条文）所指的任何种类分派的金额的总和，超过截至该利息支付日适用于我们的最大可分派金额（如有）（见“—与证券有关的风险—现有或新的资本或杠杆要求可能导致就证券支付利息的限制，在这种情况下，利息支付将被取消，您可能无法预料”）；

 

•

偿付能力条件（如“证券说明—从属地位”中所述）不满足该等利息支付；或

 

•

相关监管机构命令我们取消（全部或部分）在该付息日否则应支付的利息。

利息将不会到期，也不会在取消或视为取消后的任何时间累积或支付，您将没有权利获得利息或因此类取消或视为取消而获得任何额外利息或补偿。此外，根据义齿条款，任何利息的取消或视为取消将构成证券条款下的付款违约或其他情况。虽然我们会尽力在有关利息支付日期前至少五个营业日提供取消或当作取消的通知，但我们只会在切实可行的情况下这样做，而未能提供该通知将不会对任何该等取消或当作取消利息的有效性产生影响，或以其他方式使该等取消或当作取消利息无效。

现有或新的资本或杠杆要求可能会导致限制就证券支付利息，在这种情况下，利息支付将被取消，这可能是您无法预料的。

我们受制于的资本和杠杆框架（下文详述）要求我们持有一定水平的资本，包括普通股权一级资本。未能按照这些框架的要求（可能会不时修订）持有足够水平的资本，包括普通股权一级资本，可能会导致适用的分配限制，据此我们可能需要取消（全部或部分）证券的利息支付。取消（全部或部分）有关该证券的利息支付可能会影响您在该证券的投资价值。

我们被要求在合并基础上，持有风险加权资产8%的最低监管资本总额、风险加权资产6%的最低一级资本和风险加权资产4.5%的最低普通股权一级资本（“支柱1要求”）。此外，PRA要求我们持有额外资本，以应对支柱1要求（“支柱2A要求”）未涵盖或未充分涵盖的风险。截至2025年12月31日，我们的支柱2A要求（由PRA设定）为222亿美元，相当于风险加权资产的2.5%，其中1.4%必须由普通股权一级满足。

除了上述最低要求外，英国信贷机构还需要在综合基础上满足几个资本缓冲，并拥有普通股权一级资本。以下缓冲的组合构成“组合缓冲”：（i）资本保全缓冲（“CCB”）（为风险加权资产的2.5%）；（ii）全球系统重要性机构（“G-SII”）缓冲（截至2026年1月1日，为风险加权资产的2%，并可能不时变化）；（iii）逆周期资本缓冲（“CCYB”）（为相当于风险加权资产的普通股一级资本缓冲

 

S-28

乘以各种逆周期缓冲利率的加权平均值，这些利率随时间而变化，具体取决于我们有相关信贷敞口的国家的监管机构设定的有效利率——目前英国CCYB利率为2%）。截至2025年12月31日，汇丰集团的合并缓冲为风险加权资产的5.2%（包括分别为2.5%、2.0%和0.7%的CCB、G-SII和CCYB缓冲）。

除了支柱1要求和支柱2A要求以及组合缓冲外，PRA和英国其他相关当局还可以使用其他工具，要求英国公司持有额外资本，以应对英国相关当局评估的微观审慎或宏观审慎风险。例如，PRA引入了公司特定的支柱2B缓冲（“PRA缓冲”），这是公司在总资本要求（支柱1要求和支柱2A要求）和组合缓冲之外还应维持的资本金额。PRA缓冲吸收了在严重压力情景下可能出现的损失，并设定在PRA认为将确保该公司能够继续满足最低第一支柱要求和第二支柱A要求以及解决其风险管理和治理中任何重大弱点的水平。PRA每年（如果一家公司的情况发生变化，则更经常地评估）适用于一家机构的PRA缓冲。当PRA认为组合缓冲区（不包括像G-SII缓冲区这样的系统性缓冲区）和PRA缓冲区之间存在重叠时，PRA缓冲区将被设置为在组合缓冲区之外所需的多余资本。在适用PRA缓冲的范围内，必须满足100%的普通股权一级资本，这将是在用于满足支柱1要求、支柱2A要求和组合缓冲要求的普通股权一级资本之外的。

此外，可以将“部门资本要求”作为英国央行金融政策委员会可用的宏观审慎工具，作为临时提高企业资本要求的手段，因为它们对特定行业的敞口。

PRA还对最低杠杆率提出了要求，据此，我们需要满足（i）设定为3.25%的最低杠杆率要求（根据PRA规则手册，计算方法是将公司的一级资本除以其总风险敞口衡量标准）（“PRA杠杆率”），（ii）额外的杠杆率缓冲，该缓冲以G-SII缓冲的35%（“ALRB”）进行校准，以及（iii）逆周期杠杆率缓冲，该缓冲以CCYB（“CCYLB”）的35%进行校准。满足PRA杠杆率所需的至少75%的一级资本必须由普通股权一级资本组成（剩余部分将通过额外的一级资本来满足），而ALRB和CCYLB必须完全由普通股权一级资本满足（并且就ALRB和CCYLB而言，不得将用于TERM杠杆率的普通股权一级资本包括在内）。

根据PRA规则手册第4章“CRR公司–资本缓冲”部分的规则4.3（或，如适用，PRA的资本缓冲和支柱2A模型要求自愿要求（“VREQ”）第6节第6.2（2）条或修订或取代该规则的任何后续条款），如果相关公司未能达到合并缓冲，则将受到某些分配或付款的强制性限制，该限制是根据参考最高可分配金额（由广义上定义的《PRA规则手册》（或VREQ，如适用）作为与普通股权一级、可变薪酬或酌情养老金福利和额外一级工具（如证券）有关的付款或分配）。这些要求在综合基础上适用于公司。未能满足合并缓冲的限制根据合并缓冲的使用程度进行调整，目前按过去四个日历季度利润的百分比计算，扣除分配或酌情付款。此类计算将导致每个相关期间的最大可分配金额。例如，缩放是这样的，在组合缓冲的底部四分位数中，将不允许支付任意付款。因此，在合并普通股权一级不足以满足合并缓冲的情况下，可能需要减少全部或部分酌情付款，包括可能取消（全部或部分）有关证券的利息付款。

根据FSMA第192C和192T条，PRA还有权对我们提出要求，其效果可能是限制或禁止向您支付利息，这很可能在

 

S-29

任何时候，我们都不能满足我们的资本要求，或者预期不能满足我们的资本要求。如果PRA行使酌情决定权，我们将取消（根据PRA的要求全部或部分）就该证券支付的利息。此外，由于《2020年金融控股公司（批准等）和资本要求（资本缓冲和宏观审慎措施）（修订）（欧盟退出）条例》（“英国CRD V条例”）引入的措施，我们作为经批准的控股公司受到PRA的直接监管，以确保符合合并或分合并的审慎要求，并且PRA拥有额外的权力来强制执行我们的合规。

未达到PRA缓冲或杠杆比率或缓冲将不会自动触发对分配的限制；尽管如此，PRA可能会施加可能具有根据相关规则和FSMA设想的监管权力施加此类限制的效果的要求。此外，不满足PRA缓冲或杠杆比率或缓冲可能会导致编制资本修复计划。该等资本恢复计划可能（但不会自动）对酌情付款施加限制，这可能导致取消（全部或部分）与证券有关的利息付款。

资本和杠杆框架的变化可能会增加我们的资本要求，并可能增加我们将受到分配限制的风险，从而导致我们被要求取消（全部或部分）有关证券的利息支付。继英国退出欧盟之后，英国制度继续发展，PRA在制定相关规则方面发挥着日益重要的作用。由于《2021年金融服务法》授予的权力，PRA已撤销截至2020年12月31日晚上11：00英国CRR（定义见“证券描述—定义”）的要素，并以PRA制定的规则取而代之。2020年7月，巴塞尔银行监管委员会完成了对巴塞尔III标准（“巴塞尔3.1”）的改革。在英国，对这些变化采取了两阶段实施的方法。自2022年1月1日起生效的对英国CRR的修订以及相应的新PRA规则，是实施巴塞尔3.1的第一批变更。这包括交易对手风险的标准化计量方法、基金中的权益投资规则、大额暴露规则修订、净稳定资金比例的实施等。巴塞尔3.1的其余要素将作为第二批变更实施。这包括交易账簿基本面审核下市场风险规则的变化，信用风险、操作风险和信用估值调整规则的变化，以及产出下限的实施。2022年11月30日，PRA分别于2023年12月12日和2024年9月12日发表了关于实施巴塞尔3.1其余要素的咨询文件CP16/22，随后分别发表了其近乎最终的政策声明（PS17/23）和（PS9/24）。最终表格规则随后于2026年1月20日发布，作为PRA政策声明PS1/26的一部分。计划于2027年1月1日实施。此后，建议在3年内分阶段完成产出下限的全部范围——一揽子计划的关键组成部分。

另外，英国监管制度的某些方面可能会限制或禁止我们在某些情况下进一步支付证券的利息。例如，根据实施欧盟银行复苏和解决指令（“BRRD”）的经修订的2009年英国银行法（“银行法”），英格兰银行被要求为英国的银行设定自有资金和合格负债（“MREL”）的最低要求。英国MREL制度旨在与金融稳定委员会（“FSB”）发布的关于G-SII的总损失吸收能力（“TLAC”）要求的条款清单大体兼容。此外，自2019年6月27日起，G-SII（包括美国）除了BRRD制度下的机构特定要求外，还需遵守统一的MREL要求。英国央行于2025年7月发布了关于其设定MREL（“MREL SOP”）方法的政策更新声明，这一更新版本于2026年1月1日生效。通过这份更新的政策声明，除其他外，英国央行将此前英国CRR中包含的一些TLAC条款与MREL SOP中的条款进行了合并。

根据PRA监管声明SS16/16（“SS16/16”），如果一家英国公司除了计入其MREL的任何自有资金和负债外，没有或预计不会有足够的CET1来满足

 

S-30

其应维持的CET1金额，以满足风险加权资本和杠杆缓冲要求为目的，将被视为已使用或即将使用满足最低要求所需的资本总额加上缓冲（风险加权资本或杠杆）最大的制度的缓冲。该公司可能必须在切实可行的范围内尽快通知PRA，解释为什么会发生这种情况或预计会发生这种情况。汇丰控股意识到，可以期待加强监管行动，在这种情况下可能需要准备资本修复计划。如果PRA对资本恢复计划不满意，或者对汇丰控股的亏空原因不满意，它将考虑使用其在FSMA第192C和192T条下的权力，要求汇丰控股采取措施加强其资本状况（这些措施可能包括在适当和相称的情况下限制或禁止分配）。同样，如果汇丰控股没有足够的CET1来满足其最低风险加权资本要求和组合缓冲，则将根据PRA规则手册以及FSMA第192C和192T节对分配实施自动限制。因此，MREL要求可能导致酌情付款减少（全部或部分），包括取消（全部或部分）与证券有关的利息付款。

汇丰集团的资本要求，包括支柱2A要求，就其性质而言，是参考多个因素计算的，其中任何一个或组合可能不容易被您观察到或能够计算出来。此外，分配限制（包括证券的利息支付）与适用于汇丰集团的资本要求、缓冲和杠杆框架的相互作用及其影响，以及MREL要求的演变，在许多方面仍然不确定。在英国当局通过提供指导或其他方式制定现行规则并就未来将采用的规则（包括实施巴塞尔3.1）进行磋商并最终确定提案时，这种不确定性预计将继续存在。请参阅“—与证券相关的风险—其他法律变更可能会对您作为证券持有人的权利产生不利影响。”这些变化可能导致更多的普通股权一级资本和MREL需要由金融机构持有，以防止适用最大可分配金额限制。由于这种不确定性，您可能无法预测我们是否需要减少酌情付款，包括取消（全部或部分）有关证券的利息付款，这可能会影响您在证券中的投资价值。

作为一家控股公司，我们的可分配项目水平受到许多因素的影响，可分配项目不足可能会限制我们支付证券利息的能力。

作为一家控股公司，我们的可分配项目水平受到许多因素的影响，主要是我们以为我们创造可分配项目的方式直接或间接从我们的运营子公司获得资金的能力。因此，我们未来的可分配项目，以及我们支付利息的能力（见“——与证券有关的风险——证券的利息只有在未被取消或被视为已被取消的情况下才会在付息日到期支付，我们可以在任何时候全权酌情（全部或部分）取消利息”），是我们现有的可分配项目、我们未来的经营利润、我们的分配以及我们从汇丰集团结构上的运营子公司向我们分配或分红利润的能力的函数。此外，我们的可分配项目也可能受到赎回权益工具或为其他债务或权益工具提供服务的不利影响（见“—我们的控股公司结构可能意味着，我们在我们的任何子公司清算时参与资产的权利可能受制于其某些债权人的先前债权，包括当我们已将发行证券所得收益出借或以其他方式垫付给该子公司时”）。

我们的子公司支付股息的能力以及我们从我们在其他实体的投资中获得分配的能力受适用的当地法律和其他限制，包括其各自的监管、资本和杠杆要求、法定准备金、财务和经营业绩以及适用的税法（包括但不限于任何司法管辖区就2021年12月20日发布的OECD数字经济税收项目支柱II解决方案示范规则颁布的任何立法）及其任何变更。特别是围绕额外的损失吸收能力（如

 

S-31

由于TLAC和MREL）预计将增加当前的资本和杠杆要求。这些因素可能会限制我们的子公司向我们支付股息和分配，如果我们依赖于收到此类股息和分配，而不是其他收入来源，例如我们子公司的利息和其他付款，这可能会及时限制我们为其他业务提供资金或维持或增加我们的可分配项目的能力。

我们的可分配项目的水平可能会进一步受到监管变化或适用监管机构的要求和期望的影响。特别是，在英国和我们有重要业务的其他司法管辖区，资本或围栏要求可能会对我们未来的可分配项目产生不利影响，例如适用于我们英国和欧盟银行业务的内部MREL要求，以及适用于美国中间控股公司（“IHCs”）的监管资本和内部TLAC要求和缓冲，以及对这类IHCs从事资本分配能力的潜在限制。

此外，我们的可分派项目可能会受到汇丰集团一般业务表现、影响其财务状况的因素（包括资本和杠杆）、汇丰集团经营所处的经济环境以及我们无法控制的其他因素的不利影响。见“—与汇丰业务相关的风险。”在集团层面或某些子公司出现重大困境的情况下，监管机构可能会减记（包括减记至零）或转换为我们向符合内部MREL或内部TLAC条件的子公司提供的普通股贷款，这可能会对我们的可分配项目产生不利影响。

我们的可分配项目对赎回优先股和减值费用以及我们对子公司投资的账面价值等因素的会计影响也很敏感，这些因素按成本与其现行可收回金额两者中的较低者列账。可收回金额取决于贴现的未来现金流，这些现金流可能会受到重组的影响，无论是出于战略原因，还是为了实现监管要求或其他原因。这些因素中的任何一个都可能限制我们维持足够可分配物品的能力。

我们的控股公司结构可能意味着，我们在清算时参与我们任何子公司资产的权利可能受制于其某些债权人的先前债权，包括当我们已将发行证券所收到的收益出借或以其他方式垫付给该子公司时。

证券是我们的专属义务，不由任何人担保，包括我们的任何子公司。我们是一家非经营性控股公司，因此，我们的主要收入来源来自持有汇丰集团主要资产的运营子公司。作为一个独立的法人实体，我们依赖（其中包括）汇出我们子公司的贷款和债务证券利息付款和股息，以便能够在它们到期时履行我们对您的义务。我们的子公司和关联公司支付股息和（在某些情况下）支付利息的能力可能会受到法规变化、法定/合同限制、外汇管制、税法和其他要求的限制，这反过来可能会限制我们支付证券项下任何到期金额的能力。

此外，由于我们是一家控股公司，如果任何子公司被清算，我们参与其资产的权利将受制于其债权人和任何优先股股东的先前债权，除非我们可能是债权人，其公认债权排名在对该子公司的此种先前债权之前或与其享有同等权益。

对于我们如何对我们的子公司进行投资或向其垫付资金，包括发行该证券等债务证券的任何收益，以及我们如何在未来重组现有投资和资金（该重组可能会在不事先通知您的情况下实施），我们也拥有绝对的酌处权。在子公司清算的情况下，我们对此类投资和资金的债权的排名，以及它们在解决中的处理方式，将部分取决于它们的形式和结构以及它们产生的债权类型。此类投资和资助的目的，以及任何此类

 

S-32

证券的利率将在每个重置日重置。

2031年证券的利率初始为2031年证券初始利率，自发行日（含）起至2031年9月24日（但不含）2031年证券初始重置日。2036年证券的利率初始为2036年证券初始利率，自发行日（含）起至（但不含）2036年3月24日（初始2036年证券重置日）止。然而，在每种情况下，利率将在每个重置日期每五年重置一次，这样适用的年利率将等于相关重置确定日期的适用保证金和适用参考利率之和。因此，任何2031证券重置日期或2036证券重置日期后的利率可能低于适用的初始利率和/或紧接该2031证券重置日期或2036证券重置日期（视情况而定）之前适用的利率，这将影响根据2031证券或2036证券支付的任何利息的金额，进而可能影响其市场价值。

我们可能会因某些税务或监管原因或在任何可选的赎回期内赎回证券。

我们可能会在发生税务事件或资本不合格事件时全部（但不是部分）赎回证券，如“证券说明—赎回—特殊事件赎回”中更具体的描述。某些此类事件可能在发行日之后的任何时间发生，因此我们有可能在发行日之后的任何时间赎回证券。税务事件将包括（其中包括）在发行日期之后法律（或其应用或官方解释）的变化，据此，证券的利息费用在英国税务目的的扣除受到限制，或证券将不再被视为英国税务目的的贷款关系，或证券（或其任何部分）将被视为英国税务目的的衍生工具或嵌入衍生工具。

此外，我们可能会在任何可选赎回期内全部（但不是部分）赎回该证券，如“证券的描述—赎回—可选赎回”中更具体的描述。

我们在任何可选赎回日期的可选赎回可将证券的市值限制在任何可选赎回日期前不久期间的赎回价格。此外，如果我们在上述任何情况下赎回证券，您可能无法将赎回收益再投资于提供可比收益率的证券。

此外，任何证券的任何提前赎回可能会受到相关监管机构施加的条件的约束，无论此类赎回是否对您有利（见“证券说明—赎回—赎回或购买条件”）。截至本招股说明书补充之日，特别是《PRA规则手册》第77条以及《PRA关于政策3/25的声明》附录5中的自有资金（CRR）部分规定，如果出现以下任一情形，相关监管机构将授予减持、赎回、赎回、偿还或回购该证券的许可：（i）在此类减持、赎回、赎回、偿还或回购之前或同时，我们替换该证券被减持、赎回、赎回，以对我们的收入能力可持续的条款以同等或更高质量的自有资金工具偿还或回购；或（ii）我们已证明令相关监管机构满意的是，在此类行为之后，我们的自有资金和合格负债将超过适用于我们的要求，包括英国CRR、指令2013/36/EU英国法律（定义见英国CRR第4A条）、PRA规则手册中的自有资金（CRR）部分、PRA对政策3/25的声明以及实施BRRD的英国立法中规定的要求，在每种情况下，相关监管机构可能认为必要的幅度。

证券可能会被实施自动转换，一旦发生此类事件，您可能会因任何转换股份的变现价值恶化而损失您在证券中的全部或部分投资价值。

如果CET1比率在任何时候低于7.0%，则将发生“资本充足触发事件”，由我们、相关监管机构或为此目的指定的相关监管机构的任何代理人确定

 

S-34

相关监管机构。见“—与证券相关的风险—围绕或触发自动转换的情况是不可预测的。”

一旦发生资本充足触发事件，将在转换日发生自动转换。自动转换后，阁下将仅收到（i）转换股份（以换股价为基础）或（ii）倘我们全权及绝对酌情选择作出转换股份要约，则转换股份要约代价将包括转换股份（以换股价为基础）及/或现金（以换股股份发售价为基础），视乎转换股份要约的结果而定。请参阅“证券的说明—于资本充足触发事件时自动转换”和“—与证券有关的风险—您可能会在资本充足触发事件时收到转换股份要约对价而不是转换股份，并且在转换股份要约期结束前不会知道任何转换股份要约对价的构成。”自动转换将是不可撤销的，并且在发生自动转换后，如果在转换日期之后CET1比率有任何改善，您将无权获得任何补偿。

“转换股份”是指在自动转换后，我们将代表证券持有人（或根据证券条款向相关接收方）向转换股份存管人发行的普通股。因为资本充足触发事件只会在CET1比率显著恶化的时候发生，资本充足触发事件可能伴随着我们普通股的市场价格恶化，这可能会在资本充足触发事件发生后持续。此外，在发生资本充足触发事件（特别是如果我们选择进行转换股份要约）后，您可能会延迟接收您的转换股份，在此期间，我们普通股的市场价格可能会进一步下跌。因此，收到的任何转换股份的变现价值可能大大低于（x）英镑（或我们的普通股可能交易的任何其他货币）等值的转换价格和/或（y）转换股份发售价，而您将不再拥有与证券有关的债务债权。因此，您可能会在自动转换后损失您在证券中的全部或部分投资价值。见“—与证券相关的风险—一旦发生资本充足触发事件，您的权利将进一步从属。”另见“——与证券相关的风险——你将承担英镑兑美元贬值的风险。”

在发生资本充足触发事件后，您将拥有有限的权利，而向转换股份存管人（或根据证券条款向相关接收人）发行转换股份将构成我们就证券承担的所有义务的不可撤销和自动解除。

在自动转换后，我们将有义务代表证券持有人（或根据证券条款向相关接收方）向转换股份存管人发行转换股份，后者将代表您持有转换股份。如果我们在发生资本充足触发事件后未将转换股份交付给转换股份存管人，贵公司将对我们提出的唯一索赔将是针对特定业绩发行和交付此类转换股份。此外，就偿还证券的本金或支付利息或证券的任何其他金额，或就证券而言，在每种情况下未到期应付的，您将没有任何权利针对我们，这些负债将自动解除。据此，证券的本金金额将在其后的所有时间等于零，任何利息将在其后的所有时间被取消或被视为已被取消，并且将不会到期应付，包括与在资本充足触发事件日期和转换日期之间的任何利息支付日期结束的利息期有关的任何利息。

一旦转换股份代表证券持有人交付予转换股份存管人（或根据证券条款交付予相关接收方），我们在证券项下的所有义务将不可撤销地自动解除，作为代表证券持有人向转换股份存管人（或根据

 

S-35

证券的条款），并且在任何情况下都不会恢复此类已解除的义务。自转换日期起生效，就向阁下交付转换股份，或如我们选择作出转换股份要约，则就阁下有权获得的任何转换股份要约代价，阁下将仅向转换股份存管人拥有追索权。

此外，我们尚未委任转换股份存管人，如果发生自动转换，我们可能无法委任转换股份存管人。在此情况下，我们将以我们认为在有关情况下合理的方式（包括但不限于向另一代名人或直接向贵公司发行换股股份），向贵公司发行及/或交付换股股份或换股股份要约代价（如适用）。与预期与转换股份存管人订立的安排相比，该等安排可能对你不利，且对你的限制更大，例如在你收到你的转换股份或转换股份要约代价（如适用）之前涉及更长的时间。尽管如此，该等发行亦将不可撤销及自动解除我们在证券项下的所有责任，犹如转换股份已向转换股份存管人发行一样。

你将承担CET1比率变化的风险。

你的证券价值预计会受到CET1比率变化的影响。任何表明CET1比率正朝着资本充足触发事件的水平发展的迹象都可能对您的证券价值产生不利影响。此外，我们目前仅按季度公开报告截至期末的CET1比率，因此，我们的CET1比率可能没有出现不利变化的事先警告。我们在季度报告中报告或预期的CET1比率或其他方面的任何意外变化，或市场预期的变化，可能会导致您的证券价值立即显着下降。参见“—与证券相关的风险—围绕或触发自动转换的情况是不可预测的”，以了解可能增加资本充足触发事件发生风险的因素的描述，包括在本协议日期之后在英国实施巴塞尔标准的情况。

围绕或触发自动转换的情况是无法预测的。

资本充足触发事件的发生本质上是不可预测的，取决于许多因素，包括以下段落中更详细讨论的因素，其中任何一个因素都可能超出我们的控制范围。

资本充足触发事件可能发生在CET1比率低于7.0%的任何日期，由我们、相关监管机构或相关监管机构为此目的指定的相关监管机构的任何代理人确定。尽管我们目前仅公开报告截至我们每个财政季度最后一天的CET1比率，但作为其监管活动的一部分，PRA可能会指示我们在任何日期计算该比率，包括如果我们受到英国相关决议机构的恢复和决议行动的影响。此外，否则我们可能会自行决定计算这样的比率。因此，资本充足触发事件可能在任何日期发生，这可能导致您损失您在证券中的全部或部分投资价值。

另外，CET1比率的变化可能是由于CET1资本和/或风险加权资产（每一项将由我们计算，并对受托人、付款代理人和您具有约束力）的金额变化引起的。因此，CET1比率可能受到一个或多个因素的影响，包括我们的业务和我们未来收益的变化、股息支付、监管变化（包括下文进一步描述的监管资本比率及其组成部分的定义、解释和计算的变化，包括CET1资本和风险加权资产，以及根据相关规则未来可能适用于此类计算的任何过渡性规定，相关监管机构可能会或可能不会要求我们为证券的目的在CET1比率的基础计算中不适用此类过渡性规定），对我们用来计算资本要求的模型的修订（或撤销，或修订

 

S-36

发生资本充足触发事件和/或强制分配限制，导致取消（全部或部分）证券的利息支付。

一旦发生资本充足触发事件，您的权利将进一步从属。

一旦发生资本充足触发事件，您将被列为我们普通股的持有人（或由证券证明的我们普通股的实益拥有人）。因此，由于您的身份从与我们最高级类别优先股持有人享有同等地位的工具持有人（因此领先于我们的普通股持有人）的地位发生变化，您将在清盘或管理中进一步处于从属地位。即使其他债权与证券享有同等地位，或低于证券但优先于我们的普通股的债权人获得全额偿付，在发生资本充足触发事件后，您将无权偿还证券本金或支付未到期或应付的证券利息。因此，一旦发生资本充足触发事件，无论我们是否有足够的资产可用于在清盘程序中和解或以其他方式解决您作为证券持有人的债权、与证券同等程度的从属的其他债权人的债权以及从属程度高于证券但优先于我们普通股的其他债权人的债权，您可能会损失您在证券中的全部或部分投资。

在发生资本充足触发事件时，您可能会收到转换股份要约对价而不是转换股份，并且在转换股份要约期结束前不会知道任何转换股份要约对价的构成。

我们可全权及绝对酌情选择转换股份存管人进行转换股份要约。倘所有转换股份在转换股份要约中出售，则就每份证券而言，阁下将有权按转换股份保管人所厘定的相关结算日前三个存管营业日（减去任何外汇交易成本的按比例份额）的当日的现行汇率（“按比例现金部分”）收取由英镑兑换成美元的可归属于该证券的出售转换股份的现金收益的按比例份额。倘部分而非全部转换股份在转换股份要约中出售，则就每份证券而言，阁下将有权收取（a）按比例现金部分及（b）该等证券应占未根据转换股份要约出售的转换股份的按比例份额向下取整至最接近的转换股份整数（“按比例转换股份部分”）。倘转换股份要约中并无出售转换股份，则就每份证券而言，阁下将有权收取该等证券应占的相关转换股份，并向下取整至最接近的转换股份整数。

任何按比例现金部分将须从任何此类现金收益中扣除相当于任何印花税、印花税储备税或任何其他资本的按比例份额的金额，发行、转让、登记，因将转换股份的任何权益转让给转换股份存管人（或根据证券条款的相关接收人）而可能产生或支付的金融交易或跟单税，以便转换股份存管人（或根据证券条款的相关接收人）进行转换股份要约。此外，任何按比例现金部分或转换股份自转换日起至交付之日止期间，均无须支付利息或其他补偿。

此外，无论是发生资本充足触发事件，还是在发生资本充足触发事件后，我们选择（如有的话）进行转换股份要约，都不会阻止我们在任何时候根据我们认为适当的条款，全权酌情进行供股或其他股权发行，包括——为免生疑问——以或低于转换股份要约价格提供我们的普通股。此外，无法保证转换股份要约将在美国证券交易委员会注册的基础上进行。

 

S-38

此外，我们或转换股份存管人将仅在转换股份发售期结束时（可能在转换股份发售通知送达后最多40个营业日）提供任何转换股份发售的结果通知。因此，在转换股份要约期结束前，你方不会知道你可能有权获得的转换股份要约代价的构成。

自动转换后，证券将一直存在至适用的注销日期，其唯一目的是证明贵方有权从转换股份存管人（或根据证券条款的相关接收人）收取转换股份或转换股份要约对价（如适用），而贵方的权利将受到相应限制。

在进行自动转换（从而于转换日期向转换股份存管人发行转换股份）后，证券将继续存在直至适用的注销日期（此时证券将被注销），其唯一目的是证明贵方有权从转换股份存管人（或根据证券条款的相关接收人）收取转换股份或转换股份要约代价（如适用）。倘我们未能委任转换股份存管人，我们将透过我们认为在有关情况下合理的方式（包括但不限于向另一代名人或直接向证券持有人发行转换股份），向你们发行及/或交付转换股份或转换股份要约代价（如适用）。另请参阅“—与证券相关的风险—在发生资本充足触发事件后，您将拥有有限的权利，向转换股份存管人（或根据证券条款向相关接收人）发行转换股份将构成我们就证券承担的所有义务的不可撤销和自动解除。”此外，该证券可能在暂停日期后停止被纳入都柏林泛欧交易所的正式名单，并在创业板（都柏林泛欧交易所的交易所监管市场）交易。

尽管我们目前预计证券的实益权益将在转换日期和暂停日期之间可转让，但无法保证情况会如此。即使该证券在自动转换后可转让，亦无法保证该证券将存在活跃的交易市场，且该证券可能在暂停日期前停止被纳入都柏林泛欧交易所的正式名单并在创业板交易。因此，在此期间出售证券的任何实益权益所收到的价格可能无法反映该证券或转换股份的市场价格。此外，证券实益权益的转让可能会在转换日期后受到限制。例如，如果DTC在比当前预期更早的时间暂停证券交易的清算和结算，则可能无法转让该证券在DTC中的受益权益，并且该证券的交易可能会停止。

此外，DTC告知我们，其将在暂停日期暂停该证券的所有交易清算和结算。因此，您将无法在暂停日期之后通过DTC进行任何证券的转让结算，并且您在暂停日期之前可能发起的任何出售或其他证券转让，如果计划在暂停日期之后进行匹配或结算，将被DTC拒绝，也不会通过DTC进行匹配或结算。

此外，虽然在向转换股份存管人发行该等转换股份时，阁下将成为您的按比例转换股份的实益拥有人，且转换股份将登记在转换股份存管人（或根据证券条款的相关接收人）名下，但阁下将无法出售或以其他方式转让任何转换股份，直至该等股份交付予阁下并登记在阁下名下。

 

S-39

您必须提交一份自动转换结算通知，并且可能需要一个结算系统的账户，以便接收转换股份的交付或任何转换股份要约对价（如适用）。如果该自动转换结算通知在通知截止日期之后交付，您将被要求提供进一步的文件。

为取得有关转换股份或任何转换股份要约代价（如适用）的交付，阁下（或阁下的代名人、托管人或其他代表）必须向转换股份存管人交付自动转换结算通知（以及相关证券，如以最终形式持有）。

自动转换结算通知必须包含某些信息，包括您的CREST或其他清算系统账户详细信息（假设转换股份是清算系统中的参与证券）。因此，在这种情况下，您（或您的代名人、托管人或其他代表）必须在相关清算系统开立账户，以便接收转换股份或按比例转换股份部分（如适用）。此外，转换股份存管人将全权及绝对酌情决定贵方的自动转换结算通知是否已妥善完成及交付，而该等决定将是决定性的，并对贵方具有约束力。如果您未能正确填写和交付自动转换结算通知（以及相关证券，如果以最终形式持有），转换股份存管人将有权将该自动转换结算通知视为无效。

尽管转换股份存管人将继续持有相关转换股份或转换股份要约代价（如适用），倘阁下未能于通知截止日或之前妥善完成及交付自动转换结算通知，则有关证券将于最终注销日期（即通知截止日后最多15个营业日的日期）予以注销。此外，在通知截止日期后，您将继续被要求提供自动转换结算通知，以及您有权获得相关转换股份或转换股份要约代价的证据（如适用）。该等证据须令转换股份存管人全权及绝对酌情决定权信纳，方可让你方收取该等转换股份或转换股份要约代价（如适用）的交付。

对于因贵方（或贵方的托管人、代名人、经纪人或其他代表）未能及时或完全提交自动转换结算通知（以及相关证券，如果以最终形式持有）而导致贵方未能收到任何转换股份或转换股份要约对价（如适用）或因收到该等对价的任何延迟而导致的任何损失，我们概不向贵方承担任何责任。

你将有有限的补救措施。

与我们的非次级债权人通常可以获得的补救措施相比，证券下的补救措施更加有限。

在未支付证券本金或利息或我们未能履行我们在证券项下或与证券有关的任何义务的情况下，没有加速权。只有在涉及我们的清盘或行政的某些事件在资本充足触发事件发生前构成清盘事件时，才会加速支付证券的本金金额。根据契约条款，如果（x）英格兰有管辖权的法院（或我们可能被组织在其中的其他司法管辖区）就我们的清盘作出命令，但在作出该命令后30个日历日内未成功上诉，（y）我们的普通股股东就我们的清盘通过有效决议（在上述（x）或（y）的情况下，根据或与重建计划有关的情况除外，不涉及破产或无力偿债的合并或合并）或（z）在指定管理人后，管理人发出通知，其拟宣派股息。

就根据证券已到期应付的任何金额的任何未付款而言，可针对我们追回欠款的唯一补救措施是，在某些条件下并根据

 

S-40

“证券的描述——违约和补救措施——没有其他补救措施”中规定的条款，供受托人根据义齿在英格兰（或我们可能被组织在其中的其他司法管辖区）（但不是在其他地方）为我们的清盘提起诉讼和/或在我们的清盘和/或在我们的清算或管理中的索赔中证明。

尽管受托人可在不另行通知的情况下对我们提起其认为合适的程序，以强制执行证券或义齿项下对我们具有约束力的任何条款、义务或条件（我们在证券或义齿项下或由此产生的任何付款义务除外，包括支付任何本金或利息，包括额外金额）（此类义务，“履约义务”），但受托人（代表您行事）和/或您可能根据证券和义齿寻求的唯一和排他性补救是纽约州法律规定的具体履行。此外，在此类程序中作出的任何判决或其他裁决要求我们支付金钱的范围内，无论是通过损害赔偿或其他方式（“金钱判决”），受托人（代表您行事）和/或您可能不会强制执行，也将无权强制执行，或以其他方式对我们提出此类金钱判决，除非通过在我们的清盘或管理中证明此类金钱判决。因此，我们将没有义务因违反任何履约义务而提起任何此类诉讼而以现金或其他方式（包括损害赔偿）支付任何一笔或多笔款项，除非您在我们的清盘或管理中证明任何货币判决。

此外，通过贵方收购证券，贵方将承认并同意（i）贵方和/或受托人（代表贵方行事）可能根据证券和义齿就我们违反履约义务而寻求的唯一和排他性补救是根据纽约州法律的具体履约，（ii）贵方不会（并放弃任何权利）寻求，也不会（并放弃任何权利）指示受托人（代表贵方行事）寻求，就我们违反履约义务而针对我们的任何其他补救措施，（iii）您将不（并放弃任何权利）强制执行，也无权强制执行（并放弃任何此类权利），或以其他方式要求（并放弃任何其他权利要求）对我们作出的货币判决，除非通过在我们的清盘或管理中证明此类货币判决，以及（iv）在《信托契约法》允许的范围内，您将放弃在法律和/或股权上针对受托人的任何和所有索赔，并同意不提起诉讼，就受托人就你方根据义齿条款强制执行履约义务的权利而采取或不采取的任何行动向受托人提起诉讼，并同意受托人将不承担任何责任。为免生疑问，受托人及证券持有人将无权仅因英国有关决议当局行使任何英国保释权而宣布证券的本金到期应付或就我们的清盘提起法律程序。

你将承担英镑兑美元贬值的风险。

转换价格固定为每股转换股份3.6061美元，但须作出若干反稀释调整（见“证券说明—反稀释—调整转换价格和转换股份发售价”）。我们的普通股主要以英镑交易，也以港元交易。我们普通股的美元价值可能会根据美元和英镑（或我们普通股可能交易的任何其他货币）之间的汇率而波动。例如，如果英镑（或我们的普通股可能交易的任何其他货币）相对于美元贬值，我们普通股的美元价值将减少。由于转换价格以美元计价，英镑（或我们的普通股可能交易的任何其他货币）兑美元贬值可能会导致您在自动转换后收到的任何转换股份的美元价值大大低于转换价格所暗示的价格。

倘提出转换股份要约，转换股份要约价格将以英镑为单位，而在该转换股份要约中出售的任何转换股份最初收到的现金代价将以英镑计值。这些英镑现金对价将按现金收益交付给您之日的现行汇率（减去任何外汇交易费用的按比例份额）转换为美元。相应地，英镑相对于美国的价值下降

 

S-41

在发行日和现金收益转换为美元之日之间的美元将导致您收到的美元现金收益金额低于以转换价格出售转换股份的情况。

此外，在发生资本充足触发事件后，您可能会延迟收到您的转换股份（特别是如果我们选择进行转换股份要约）和/或在转换股份要约后延迟将英镑现金对价转换为美元，在此期间英镑兑美元汇率可能会进一步下降。

如果您因外币兑换而遭受损失，则不支付任何利息或其他赔偿。

因此，转换股份在资本充足触发事件时的美元变现价值可能大大低于其购买时为证券支付的美元价格所暗示的价值。

你并不是在所有情况下都有防稀释保护。

将于转换日代表证券持有人（或根据证券条款向相关接收方）向转换股份存管人发行的转换股份数目将等于（i）紧接于转换日期自动转换前的证券本金总额除以（ii）转换价格所得的商，必要时向下取整至最接近的转换股份整数。转换价格在证券发行时固定为每股转换股份3.6061美元。尽管在某些情况下将调整转换价格，以努力维护贵公司在我们的经济利益，包括如果我们的普通股发生合并、重新分类或拆分，从而改变了我们已发行普通股的数量，在某些情况下通过利润或储备资本化的方式发行普通股，我们普通股的某些权利问题，特别股息或合格的收购事件，并非每项可能影响转换股份市价的公司或其他事件均须作出调整，独立财务顾问可作出其认为适当的修改。见“证券说明—反稀释”“证券说明—符合条件的收购事件”。纳入的调整事件不如可转换证券条款中经常包含的调整事件广泛。此外，如果发生的收购事件不是合格的收购事件（因为收购方不是被批准的实体或新的转换条件不满足），则不会对转换价格进行调整。因此，转换价格或新的转换价格（如适用）可能无法分别反映我们普通股或获批准实体股份的市场价格，这可能分别显着低于转换价格或新的转换价格。因此，发生并无对换股价或新换股价作出调整（如适用）的事项，可能会对证券价值造成不利影响。

如发生收购事件，该证券可转换为我们以外实体的股份或转换为非上市股份。

如果收购事件属于合格收购事件（因为收购人是获批准实体且满足新的转换条件），则在自动转换后，证券将按照“证券说明—反稀释”和“证券说明—合格收购事件”中所述的新转换价格可转换或交换为获批准实体股份。无法保证任何该等收购人的性质，或成为该等收购人的实际或潜在股东的相关风险，因此，合格收购事件可能对证券价值产生不利影响。

此外，我们与收购方在确定是否发生合资格收购事件方面拥有一定的酌情权，因为这需要满足新的转换条件。新的转换条件

 

S-42

只有当我们与经批准实体订立了令我们满意的安排，据此，经批准实体不可撤销地承诺，为受影响证券的证券持有人的利益，（i）在证券转换时将经批准的实体股份交付给转换股份存管人，以及（ii）确保，只要证券尚未发行，其普通股本将继续根据并在符合“证券说明——合格收购事件”规定的条件下构成经批准的实体股份。如果我们无法在发生收购事件后的七个营业日内订立该等安排，则新的转换条件将不会得到满足。

如果我们的普通股在发生非合格收购事件或其他情况后退市，证券将在自动转换后转换为未上市普通股。未上市股份可能比上市股份更缺乏流动性，因此，可能很少或没有转售价值。此外，如果由于收购人是政府实体（因此不是经批准的实体）而发生不符合条件的收购事件，则证券将不能转换为或交换为该政府实体或任何其他个人或实体（除我们）的任何证券或其他工具。因此，并非合资格收购事件的收购事件很可能会对证券的价值产生不利影响。

根据证券条款，您将同意受相关英国解决机构行使任何英国保释权的约束。

您将同意受行使任何英国保释权（定义见“证券说明—定义”）的约束，您应考虑风险，如果英国保释权被采取行动，或任何剩余的未偿还证券或证券转换成的证券，包括我们的普通股，在转换时和之后可能几乎没有价值，您可能会损失所有投资，包括本金加上任何应计利息，（如“—与证券相关的风险—证券是英国保释权的标的，这可能导致你的证券被减记为零或转换为其他证券，包括非上市股本证券”）。

具体地说，通过贵公司收购证券，贵公司（为此目的，包括每个实益拥有人）将承认、接受、同意并同意，尽管有证券的任何其他条款、契约或我们与贵公司之间的任何其他协议、安排或谅解，但受（a）相关英国决议机构行使任何英国保释权的效力（定义见“证券的描述——关于行使英国保释权的协议”）的约束；以及（b）证券或契约条款的变更（如有必要，以使英国相关决议机构行使任何英国纾困权力生效。在英国相关决议机构行使任何英国保释权后，到期金额（定义见“证券的描述——关于行使英国保释权的协议”）的任何偿还或支付将不会成为到期和应付或支付，如果此类金额已因此类行使而减少、转换、取消、修改或更改，并在此范围内。此外，贵公司（为此目的，包括每名实益拥有人）将同意行使任何英国保释权，因为它可能会被施加，而无需相关英国解决机构事先通知其就证券行使该等权力的决定。更多信息见“证券说明——关于行使英国保释权的协议。”

证券是英国保释权的标的，这可能导致您的证券被减记为零或转换为其他证券，包括非上市股本证券。

2015年1月1日，《银行法》和其他主要和次要立法文书进行了修订，使BRRD在英国生效。BRRD的既定目标是向包括（当时）英国相关解决机构在内的监管当局提供共同工具和权力，以先发制人地解决银行业危机，以维护金融稳定并最大限度地减少纳税人对银行纾困的贡献和/或损失风险。

 

S-43

作为一家英国银行的母公司，我们受《银行法》的约束，该法在英国银行遇到或可能遇到财务困难的情况下，赋予英国财政部（“HM财政部”）、英格兰银行、PRA和金融行为监管局（“FCA”）有关英国银行及其母公司和其他集团公司的广泛权力。因此，该证券受制于《银行法》规定的现有英国保释权，并可能受制于现有或未来立法和监管提案规定的未来英国保释权。特别是，对《银行法》进行了修订，以实施减记和转换资本工具的权力以及（如果相关机构不是处置实体）某些内部非自有资金负债（“相关内部负债”）（“资本工具和负债减记和转换权力”）和“纾困”工具，这两种工具都可能由英格兰银行（作为相关的英国处置机构）行使，构成英国纾困权力的一部分，并可能导致证券被部分或全部减记或转换为普通股权一级工具。可行使资本工具和负债减记和转换权力的相关证券和使用资本工具和负债减记和转换权力不排除后续使用保释权。

资本工具和负债减记和转换权力可以独立行使或与行使处置工具（纾困工具除外）相结合行使，而该权力允许处置当局在一家机构和/或（如为控股公司）其集团中的一家机构达到无法生存的程度时，注销资本工具和相关内部负债的全部或部分本金和/或将该等资本工具和相关内部负债转换为普通股权一级工具。英格兰银行或PRA出于诸如相关机构满足解决条件或将不再可行等目的确定不可行的时点，除非减记相关资本工具或提供非凡的公共支持，而如果没有这种支持，有关当局将确定该机构将不再可行。英格兰银行将按特定顺序行使资本工具和负债减记和转换权力，在额外的一级工具受到影响之前，普通股必须全额注销、注销或从现有股东中划拨，额外的一级工具必须在二级工具受到影响之前全额注销或转换，并且（在非决议实体的情况下）二级工具必须在相关内部负债受到影响之前全额注销或转换。在使用资本工具和负债减记和转换能力的情况下，减记是永久性的，投资者得不到任何补偿（但可能要求向减记工具持有人发行普通权益一级工具除外）。资本工具和负债减记和转换权力不受“没有债权人更糟”保障（与下文所述的保释权不同）。

在存在解决条件的情况下，英格兰银行可以使用纾困工具（单独或结合其他解决工具）注销破产金融机构某些无担保负债的全部或部分本金或利息和/或将某些债务债权转换为另一种证券，包括存续实体或其控股公司的普通股。此外，英格兰银行可使用纾困工具，除其他外，取代或取代发行人作为债务工具的债务人，修改债务工具的条款（包括更改期限（如有）和/或应付利息金额和/或对付款实施临时暂停），终止金融工具的上市和允许交易和/或将相关金融机构的证券转让给英格兰银行指定的第三方。英国央行必须根据特定的优惠顺序应用纾困工具。特别是，《银行法》要求处置当局按以下顺序减记或转换债务：（i）额外的一级工具，（ii）二级工具，（iii）不符合额外一级或二级工具条件的其他次级债权，以及（iv）某些优先债权。因此，额外的一级工具（包括该证券）可能在不符合额外一级或二级工具资格的次级债务之前全部或部分减记或转换（并且任何此类次级债务只有在额外的一级和二级工具的减少没有充分减少必须减记或转换的负债总额时才会减记或转换）。与资本工具和负债减记和转换能力不同，纾困工具有一个保障措施，旨在让任何债权人的境况都不会比破产情况下更糟。然而，由于自由裁量权

 

S-44

提供给英国央行的一些债权人的债权可能会被排除在受纾困工具约束的范围之外，这些债权人的债权将与你的债权具有同等地位。这类被排除在外的债权人数量越多，纾困工具对其他未被排除在外的债权人（可能包括你）的潜在影响就越大。

任何有关证券的减记及转换资本工具及负债权力或保释权的行使，均可能在根据证券条款发生资本充足触发事件及任何随后将证券转换为转换股份之前发生。行使这些权力的任何此类结果可能包括证券被完全减记，在这种情况下，在发生资本充足触发事件后，证券的投资者将不会按照义齿条款的设想转换其证券。

此外，如果英国的保释权是根据《银行法》或其他方式行使的，则在贵公司证券转换时发行的任何证券可能不符合任何证券交易所的上市要求，我们的已发行上市证券可能会从其上市的证券交易所退市。您在转换您的证券时收到的任何证券（无论是债务还是股权）可能至少在更长的一段时间内（如果有的话）不会上市，或者可能处于被相关交易所退市的边缘，包括，例如，我们在纽约证券交易所上市的美国存托凭证，或我们在伦敦证券交易所上市的普通股或其他。此外，可能会对贵公司证券转换后发行的任何证券的发行人（可能是汇丰控股以外的实体）的业务、运营或财务报表进行有限的披露（如果有的话），或者对任何现有发行人的披露可能不是当前的，以反映由于行使英国保释权而导致的业务、运营或财务报表的变化。

此外，行使英国保释权和/或实施英国保释权的其他行动可能需要通过清算系统、中介机构或DTC以外的人（视情况而定）持有或采取证券权益。值得注意的是，在某些情况下，英国相关决议当局可能会决定实施延期纾困，即债务不会在决议开始时减记，而是转移给存托人在纾困期间持有，而减记条款将在纾困期间的晚些时候确定。此外，受托人可能不愿意继续以其作为证券受托人的身份服务，但须遵守契约条款。因此，在英国纾困权力行使后，你可能持有的任何证券可能都不会有活跃的市场。

您应该考虑的风险是，如果英国的保释权被采取行动，或者您的证券被转换成的任何剩余未偿证券或证券，包括我们的普通股，在转换时和之后可能没有什么价值，您可能会损失您的所有投资，包括本金加上任何应计利息。此外，交易行为，包括价格和波动性，可能会受到纾困威胁的影响，因此，您的证券不一定会遵循与其他类型证券相关的交易行为。另请参阅“—与证券相关的风险—《银行法》设想的其他权力可能会影响您在证券下的权利以及您对证券的投资价值。”

在英国相关决议机构行使英国保释权方面，你的权利可能会受到限制。

可能会有有限的保护措施，如果有的话，这些保护措施将适用于受英国保释权约束的证券持有人（包括该证券）以及相关英国决议机构的更广泛的决议权力。例如，尽管根据《银行法》，英格兰银行关于行使纾困工具的决议文书必须规定允许转让、取消或修改证券（或这些证券的任何组合）的条款，但决议文书可以作出英格兰银行认为在行使其特定权力时适当的任何其他条款。这类其他规定预计将是具体的，并针对导致根据《公约》行使纾困工具的情况进行调整。

 

S-45

《银行法》和英国法律规定的通常程序或程序在多大程度上可供证券持有人（包括证券）使用存在不确定性。因此，你可能拥有对英国央行或其他相关英国决议机构行使其英国保释权的任何决定提出质疑的有限或受限制的权利。

《银行法》设想的其他权力可能会影响您在证券下的权利以及您在证券上的投资价值。

除了资本工具和负债减记和转换权力以及纾困工具外，《银行法》还包括以下权力：（a）将英国银行或其母公司发行的全部或部分证券，或将英国银行或其母公司的全部或部分财产、权利和负债（其中将包括证券）转让给商业购买者，或者，在证券的情况下，将其转为临时公共所有权（转让给英国财政部或英国财政部代理人），或者，在财产、权利或负债的情况下，向过桥银行（英格兰银行拥有的实体）转让；（b）仅与另一种解决工具一起，将减值或问题资产转让给一个或多个公有资产管理工具，以便对其进行管理，以期通过最终出售或有序清盘实现其价值最大化；（c）推翻任何违约条款、合同或其他协议，包括否则将允许一方当事人终止合同或加速支付债务的条款；（d）启动与英国银行有关的某些破产程序；（e）推翻、更改或强加合同义务，出于合理考虑，英国银行或其母公司与其集团承诺（包括已不再是集团成员的承诺）之间，以使英国银行的任何受让方或继任银行能够有效运营。

《银行法》还赋予英国财政部进一步修订法律的权力，目的是使其能够有效使用这些权力，并可能具有追溯效力。

《银行法》规定的权力可能会影响信贷机构（及其母公司）和投资公司的管理方式，并在某些情况下影响债权人的权利。因此，采取《银行法》所设想的任何行动可能会影响您在证券下的权利，您的证券的价值可能会因行使任何此类权力或威胁而受到影响。

相关英国解决机构将在何种情况下根据《银行法》或未来的立法或监管提案行使其英国纾困权力或其他解决工具存在不确定性，这可能会影响您的证券价值。

关于《银行法》规定的决议权力的最终性质和范围（以及根据未来立法或监管提案颁布的任何其他决议权力或工具可能存在此类重大不确定性），以及如果行使此类权力将对我们和我们的证券（包括证券）产生何种影响，仍存在重大不确定性。

例如，尽管根据《银行法》行使资本工具和负债减记和转换权力、纾困工具和其他解决工具受制于其中的某些先决条件，但英格兰银行在决定是否就我们或我们的证券（包括证券）行使这些权力时将考虑的具体因素（包括但不限于我们无法控制或与我们没有直接关系的因素）仍存在不确定性。特别是，由于《银行法》允许英格兰银行在选择适用何种处置工具或工具时行使酌处权，因此很难预测英格兰银行对我们的任何证券行使处置权力是否会导致本金冲销或转换为股权。您可能无法参考公开可用的标准，以预测任何此类决议权力的潜在行使及其对我们或证券的潜在影响。在某些情况下，相关的英国决议当局可能会决定实施延期纾困，即债务不会在决议开始时减记，而是转移给存托人在纾困期间持有，而减记将在纾困期间的晚些时候确定。

 

S-46

其他法律变化可能会对您作为证券持有人的权利产生不利影响。

本协议日期之后的法律变更可能会影响您作为证券持有人的权利以及证券的市场价值。此类法律变更可能包括证券存续期内法定、税务和监管制度的变更，这可能会对证券的投资产生不利影响。此外，任何法律或法规的变更，如会导致证券全部或部分不再符合我们的监管资本资格，或被全部或部分重新分类为我们的监管资本的较低质量形式（自动转换的结果除外），可能会触发资本不合格事件（定义见“证券说明—赎回—特殊事件赎回”）。此外，任何法律或法规的变更导致我们必须向您支付额外金额可能构成税务事件（定义见“证券说明—赎回—特殊事件赎回”），该事件也可能使我们有权全部（但不是部分）赎回证券。请参阅“—与证券相关的风险—我们可能会因某些税收或监管原因或在任何可选的赎回期内赎回证券”和“证券说明—赎回—特殊事件赎回”。

特别是，英国退出欧盟继续造成重大的政治、监管和宏观经济不确定性。例如，虽然英国退出欧盟并不影响《银行法》（BRRD通过其实施）的有效性，但英国和欧盟的法律在复苏和解决的某些方面以及监管资本要求方面出现了分歧，并可能进一步出现分歧，特别是由于2023年6月29日颁布了《2023年金融服务和市场法案》，该法案赋予英国财政部在2023年底之前和截至2024年1月1日撤销欧盟衍生法律（称为“保留的欧盟法律”或“REUL”，被称为“同化法”）与金融服务（包括英国CRR）相关，并以新的英国立法框架取代此类同化法。英国CRR的某些部分已经被撤销，取而代之的是PRA规则。PRA随后公布了政策声明PS12/25和PS3/26，其中包含有关在PRA规则内重述和修改剩余的英国CRR条款的最终政策。虽然PS12/25中的某些拟议规则（包括与资本定义有关的规则）已于2026年1月1日生效，但其余规则拟自2027年1月1日起生效（见上文“—我们可能发行优先于或与证券或转换股份同等权益的证券”）。

此外，自2024年1月1日起，以前与REUL（现称为同化法）相关的某些法律效力不再适用，包括REUL相对于其他类型相互冲突的英国国内法的至高无上地位、欧盟法律的一般原则（为REUL的解释和适用提供了信息）以及直接有效的欧盟权利。

此类监管变化以及为解决这些问题而采取的相应行动可能包括更高的资本和额外的损失吸收要求以及主管当局的权力增加，这些共同可能对汇丰集团产生不利影响，因此可能影响我们的业绩和财务状况。无法预测立法或监管规则制定的变化或任何此类变化对汇丰集团或证券持有人的最终后果，这可能对证券持有人的权利和/或我们履行证券义务的能力具有重大影响。

此外，相关规则的某些要求构成了证券结构化的基础。这些要求可能会停止以目前的形式在英国适用，包括由于在英国实施了基于巴塞尔3.1的审慎要求，这可能会导致英国审慎要求发生一些变化。这可能会影响证券的监管资本处理，从而可能触发资本取消资格事件，并可能在存在持续不确定性的情况下降低证券的流动性。

此类立法和监管不确定性还可能影响证券的流动性和/或您对其进行准确估值的能力，因此，考虑到一项或多项监管或立法变化对证券的程度和影响，包括“—与证券相关的风险—相关的英国解决机构根据《银行法》或未来立法或监管提案行使其英国保释权或其他解决工具的情况不确定，这可能会影响您的证券价值，”可能会对证券产生影响，因此会影响证券的交易价格。

 

S-48

由于您在资本充足触发事件时收到转换股份，您特别容易受到我们普通股市场价格变化的影响。

许多可转换或可交换证券的投资者寻求在收购可转换或可交换证券时对冲其在基础股本证券中的风险敞口，通常是通过卖空基础股本证券或通过类似交易。该证券的潜在投资者可能会考虑出售我们的普通股，以预期在该证券的头寸，或在该证券的期限内。这可能会压低我们普通股的价格。由于证券将在资本充足触发事件时强制转换为固定数量的转换股份，如果我们趋向于资本充足触发事件，转换股份的价格可能会更加波动。

在某些情况下，您可能需要承担披露义务和/或可能需要我们监管机构的批准。

由于如果发生资本充足触发事件，您可能会收到转换股份，因此对证券的投资可能会导致您在自动转换后必须根据适用的法律法规遵守某些披露和/或监管批准要求。例如，根据《FCA手册》的披露规则和透明度规则源手册第5章，当某人（连同其一致行动人）通过直接或间接持有与直接或间接持有的某些金融工具的合计股份而控制的我们的投票权百分比达到、超过或低于3%以及此后的每个百分点时，我们（和FCA）必须收到该人的通知。

此外，由于转换股份代表若干受监管集团实体的母公司的有表决权证券，根据英国、美国和其他司法管辖区的法律，证券（或转换股份）的所有权高于某些水平可能需要您获得监管批准或使您受到额外监管。

不遵守该等披露及/或批准规定可能导致招致巨额罚款或其他刑事及/或民事处罚及/或暂停与转换股份相关的投票权。因此，你应就证券条款、你现有的持股情况以及如果你在资本充足触发事件后收到转换股份时你将拥有的持股水平咨询你的法律顾问。

适用于美国国债的利率的历史水平并不表明其未来的水平。

过去，适用于美国国债的利率曾经历过大幅波动。您应该注意，适用于美国国债证券的利率（以及因此的参考利率）的历史水平、波动和趋势并不一定代表未来的水平。适用于美国国债证券的利率（和参考利率）的任何历史上升或下降趋势并不表明此类利率在利息期内的任何时间或多或少可能增加或减少，您不应将适用于美国国债证券的利率（和参考利率）的历史水平作为其未来表现的指示。

证券不是银行存款。

证券投资不等同于银行存款投资，所承担的风险与此类存款的风险状况大不相同。

证券的发行价格、利率和到期收益率预期反映了投资者在其中所承担的与存款人相比的额外风险。例如，该证券不受益于根据实施欧盟存款担保计划的英国法律提供的任何保护

 

S-49

指令（2014/49/EU），如英国金融服务补偿计划。因此，如果我们资不抵债或违约，投资者可能会损失全部投资。此外，该证券可能受制于资本工具和负债减记和转换权力（不适用于普通银行存款），而该证券在适用于银行存款之前将受制于纾困工具（只要该等存款完全受制于纾困工具）。请参阅“—与证券相关的风险—证券是英国保释权的标的，这可能导致您的证券被减记为零或转换为其他证券，包括非上市股本证券。”

证券构成我们新发行的证券，我们不能保证该证券活跃的公开市场将会发展或持续。

证券将构成我们新发行的证券。在我们本次发行证券之前，该证券将一直没有公开市场。即使鉴于银行存款一般不可转让，预计该证券将比银行存款具有更大的流动性，但无法保证该证券将发展出一个活跃的公开市场。见“—与证券相关的风险—证券不是银行存款。”尽管已向都柏林泛欧交易所申请将该证券纳入正式名单并在GEM（都柏林泛欧交易所的交易所监管市场）交易，但无法保证该证券将发展出一个活跃的公开市场，如果要发展这样一个市场，我们和承销商没有义务维持这样一个市场。此外，承销商在该证券做市的能力（如适用）可能会受到适用于该证券的营销、持有和交易以及就该证券发布报价的监管要求的变化的影响。证券的流动性和市场价格可以预期随着市场和经济状况的变化以及我们的财务状况和前景以及一般影响证券市场价格的其他因素而变化。

我们的信用评级可能无法反映证券投资的所有风险，授予我们或证券的任何信用评级的变更可能会影响证券的市场价值。

我们的信用评级或授予证券的信用评级可能无法反映与结构和其他因素相关的所有风险对证券的任何交易市场或市值的潜在影响。信用评级不是购买、出售或持有证券的建议，可由评级机构随时自行酌情修改或撤回。

授予我们或该证券的任何评级可能会被信用评级机构完全撤回，可能会被暂停或降低，如果该信用评级机构认为与评级基础相关的情况如此需要。此外，目前或未来可能为我们或证券发布评级的评级机构可能会改变他们用于分析具有与证券类似特征的证券的方法。评级可能会受到一些可能随时间变化的因素的影响，包括信用评级机构对以下方面的评估：（i）我们的战略和管理层的能力；（ii）我们的财务状况，包括在资本、资金和流动性方面；（iii）我们主要市场的竞争、经济、法律和监管条件，包括我们有大量风险敞口或我们的经营业绩（包括收入）基本上依赖的市场；（iv）对我们经营所在行业的政治支持程度；（v）影响我们法律结构的法律和监管框架，商业活动和我们债权人的权利；以及（vi）当前宏观经济环境、俄乌战争以及中东或其他地区的进一步冲突或军事行动的影响。

无法保证评级机构将维持授予我们或证券的当前评级或展望。

授予我们或该证券的信用评级的实际或预期下调、暂停或撤销可能导致该证券的流动性或交易价格显着下降。此外，对授予我们或证券的信用评级的任何预期变化程度的任何不确定性都可能对证券的市场价值产生不利影响。

 

S-50

该证券未来可能会被授予低于投资级的信用评级，在这种情况下，该证券将受到与非投资级证券相关的风险的影响。

预计该证券将被授予略高于投资级的信用评级。然而，预期会对证券进行评级的评级机构可能会采用可能导致将证券的信用评级降至投资级以下的方法变更。此外，在发行日之后，我们可能会寻求其他评级机构对该证券进行信用评级，其中任何一家评级机构都可能对该证券授予低于投资级别的信用评级，包括由于发行日和授予信用评级日期之间的方法变化。请参阅“我们的信用评级可能无法反映证券投资的所有风险，授予我们或证券的任何信用评级的变化可能会影响证券的市场价值。”

如果该证券不被视为投资级证券，他们将面临比评级更高的证券更高的价格波动风险。此外，杠杆率上升或美国前景恶化或市场波动可能导致低于投资级别评级证券的市场价格显着恶化。

你可能无权在清盘中获得美元。

如果您有权在任何清盘中就证券获得任何追偿，您可能无权在这些程序中以美元获得追偿，并且可能仅有权以英镑或英国任何其他合法货币获得追偿。此外，根据现行英国法律，我们对贵公司的赔偿责任必须在接近对我们提起诉讼的日期转换为英镑或英国的任何其他合法货币，并且贵公司将面临该日期与根据此类诉讼收到收益之日（如有）之间的货币波动风险。

您将负责支付自动转换后的任何税款。

我们或汇丰集团任何成员概不对转换产生的任何税款或关税（包括但不限于任何资本、印花、发行和登记或转让税款或关税）或因自动转换后发行和交付转换股份而可能产生或支付的任何税款或关税承担责任。阁下须代为缴付与向转换股份存管人发行及交付转换股份有关的转换所产生的任何税项或关税（包括但不限于任何资本、印花、发行及登记及/或转让税项或关税），而阁下须缴付因提述任何出售或当作出售贵公司证券或其中权益而产生的所有（如有的话）该等税项或关税（在任何转换股份要约中向买方交付或转让转换股份所产生的任何税项或关税除外）。

即使您没有收到相应的现金分配，您可能会在调整（或未能进行调整）转换价格和转换股份发售价时被征收美国税款。

换股价及换股股份发售价在若干情况下可作出调整，详见“证券说明—反稀释”。如果由于调整（或未能进行调整），出于美国联邦所得税目的，您在我们的资产或收益中的比例权益被视为增加，您可能会被视为已收到用于这些目的的应税分配，而无需收到任何现金或财产。有关这些美国联邦税收影响的进一步讨论，请参见“税收——美国联邦所得税考虑”。

我们根据证券承担的总额义务仅限于支付利息。

我们根据证券条款就英国税款的任何预扣或扣除支付额外金额的义务仅适用于证券的利息支付，而不适用于

 

S-51

支付本金。因此，我们将不需要根据证券条款支付任何额外金额，只要任何此类预扣或扣除适用于本金的支付。在这种情况下，您可能会收到少于证券到期本金的全额，证券的市场价值可能会受到不利影响。见随附招股说明书“或有资本证券说明——追加金额”。

 

S-52

2036年证券重置日（定义见下文）至（但不包括）下一次的2036年证券重置日，适用的年利率将等于相关重置确定日适用参考利率和2.798%之和（“2036年证券保证金”）。

就2031年证券而言，利息将于2031年9月24日及其后的每一个五周年日期（每个该等日期，一个“2031年证券重置日期”）重置。

就2036年证券而言，利息将于2036年3月24日及其后的每一个五周年日期（每个该等日期，一个“2036年证券重置日期”）重置。

“重置日期”是指“2031年证券重置日期”或“2036年证券重置日期”（如适用）。

“初始利率”是指2031年证券初始利率或2036年证券初始利率（如适用），“保证金”是指2031年证券保证金或2036年证券保证金（如适用）。

“重置确定日期”是紧接重置日期之前的第二个工作日。

自（及包括）2031年证券重置日至（但不包括）其后的2031年证券重置日的每段期间为“2031年证券重置期”。

自（及包括）2036年证券重置日至（但不包括）其后的2036年证券重置日的每一期间，均为“2036年证券重置期”。

“重置期”是指2031年证券重置期或2036年证券重置期（如适用）。

“参考利率”是指，就适用该利率的任何重置期而言：

（1）年利率（以小数点表示）等于收益率，该收益率代表最近的H.15中紧接相关重置确定日期前一周的平均值，（a）标题为“国库恒定到期日”，（b）期限为五年；

（2）如该发行（或任何后续发行）未在紧接相关重置确定日期之前的一周内发行或不包含该等收益率，则该重置期间的参考国债利率；或

（3）如果无法确定参考利率，无论出于何种原因，如上文第（1）或（2）款所述，“参考利率”是指在下午5：00（纽约市时间）在相关重置确定日期（或任何后续发行）中规定该利率的相关重置确定日期之前的最后一个可用日期，等于最近的H.15中在“国债恒定到期日”标题下规定的期限为五年的美国国债的收益率的年利率（以小数点表示）。

参考利率由计算代理计算。

“H.15”是指美国联邦储备系统理事会指定并公布的每周统计数据发布，或任何确定经调整至固定期限的活跃交易美国国债收益率的后续或替代出版物，“最近的H.15”是指时间最接近但在适用的重置确定日期下午5：00（纽约市时间）之前公布的H.15。

“参考国债”是指，就重置期而言，我们选择的美国国债证券或证券（在可行的情况下，与确定为

 

S-57

由美国（可能是计算代理）（i）将到期日设定在此类重置期的最后一天或前后，以及（ii）在选择时并按照惯常的金融惯例，将用于为新发行的以美元计价且期限为五年的公司债务证券定价。

“参考国债利率”是指，就任何重置期限而言，假设参考国债的价格（以其本金的百分比表示）等于相关重置确定日的参考国债价格，则等于参考国债到期收益率（以小数表示）的年利率（以小数表示）。

“参考国债价格”是指，就任何重置确定日期而言，（i）在排除最高报价（或，在出现一个以上的最高报价时，为最高报价之一）和最低报价（或，在出现一个以上的最低报价时，为最低报价之一）后，在该重置确定日期的参考国债交易商报价的算术平均值，或（ii）如果收到少于五个但多于一个此类参考国债交易商报价，则为所有此类报价的算术平均值，或（iii）如果仅收到一个此类参考国债交易商报价，然后这样的报价；每一个都是由参考国债交易商以书面形式向计算代理报价的。

“参考国债交易商”是指，就任何重置确定日期而言，我们选择的最多五家银行中的每一家（在可行的情况下，与我们确定为合适的投资银行或金融机构（可能是计算代理）进行磋商），或这些银行的关联公司，它们是（i）主要的美国国债证券交易商及其各自的继任者，或（ii）为以美元计价的公司债券发行定价的做市商。

“参考国债交易商报价”是指，就每个参考国债交易商和任何重置确定日期而言，由计算代理确定的适用参考国债的投标和报价的算术平均值，在每种情况下以其本金的百分比表示，由适用的参考国债交易商在该重置确定日期上午11：00（纽约市时间）报价。

我们将及时向受托人、支付代理人和证券持有人发出确定参考利率的通知；前提是不提供此类通知将不会对任何此类确定的有效性产生影响，或以其他方式使其无效。

除另有规定外，如有需要，与证券的任何利率有关的任何计算所产生的所有百分比应四舍五入至最接近的十万分之一百分点，其中百万分之五的百分点向上四舍五入（例如，9.876545%（或0.09 876545）将四舍五入至9.87655%（或0.09 87655）），所有美元金额将四舍五入至最接近的美分，其中二分之一美分向上四舍五入。

计算代理人为计算适用的参考利率而作出的所有决定和任何计算将是决定性的，并对证券持有人、美国、受托人和付款代理人具有约束力，没有明显错误。对于参考国库券交易商未能按其要求提供报价或由于计算代理已根据任何参考国库券交易商提供的任何报价或其他信息采取行动而随后可能以任何方式被发现不正确或不准确的任何情况，计算代理将不对我们、证券持有人或任何第三方负责。

如遇“—利息—利息注销”项下所述的注销或视为注销，则2031年证券的利息（如有）将于每年3月24日和9月24日分两期半年支付，自2026年9月24日开始。

如遇“—利息—利息注销”项下所述的注销或视为注销，则2036年证券的利息（如有）将于每年3月24日和9月24日分两期、每半年支付一次，自2026年9月24日开始。

 

S-58

证券的常规记录日期将为每个付息日之前的第15个日历日，无论是否为营业日。证券的利息（如有）将按十二个30天的月份计算，或在不完整月份的情况下，按实际经过的天数计算，在每种情况下假设一年为360天。

如果任何预定的付息日不是一个工作日，我们可能会在下一个工作日支付利息（如有），但在预定的付息日及之后的期间内，该款项将不会产生利息。如果赎回或还款日期不是一个工作日，我们可能会在下一个工作日支付利息（如有）和本金，但在赎回或还款日期之后的期间内，该款项将不会产生利息。

如果任何重置日期不是一个工作日，则重置日期将发生在下一个工作日（“调整后的重置日期”）。为免生疑问，如果重置日不是营业日，因此重置日发生在调整后的重置日，则下一个付息日的半年期利息（如有）将按根据调整后的重置日确定的利率反映整个利息期（包括原计划的重置日与调整后的重置日之间发生的该利息期的任何部分）的利息，而不是按适用于紧接的前一个半年期利息期的利率。

利息注销

证券的利息将在付息日到期支付，但前提是该证券未根据下述规定被取消或被视为已被取消（在每种情况下，全部或部分）。任何被取消或被视为已取消的利息（在每种情况下，全部或部分）将不会到期，也不会在此后的任何时间累积或支付，证券持有人将没有权利获得这些利息或因此类取消或被视为取消而获得任何额外利息或补偿。为免生疑问，如按“—赎回”项下所述赎回证券，则任何已取消或被视为已取消的利息付款将不予支付。

可自由支配的利息支付

证券的利息将由我们全权酌情决定到期支付，并且我们将在任何时候并以任何理由全权全权酌情取消（全部或部分）本应在任何利息支付日期支付的任何利息支付（“酌情付息权”）。为免生疑问，就本条中出现的条文“—利息注销”而言，以及就本条中出现的条文而言，提述“利息支付日期”，就可能在该日期支付的任何利息而言，应包括为赎回证券而确定的任何日期。倘我们未于有关付息日就该证券支付利息（或倘我们选择支付该等利息付款的一部分，而非全部），则该等不支付将证明我们行使酌情权取消该等利息付款（或该等利息付款未支付的部分），因此该等利息付款（或其未支付的部分）将不会到期应付。为免生疑问，倘我们提供通知以取消有关证券的部分（而非全部）利息支付，而其后我们并无于有关付息日支付该等利息支付的余下部分，则该等不支付将证明我们行使酌情权取消该等利息支付的余下部分，因此该等利息支付的余下部分亦将不会到期应付。

该证券的排名将高于我们的普通股，如“——从属地位”中所述。我们董事会目前的意图是，每当行使酌情权宣布前者的股息或取消后者的利息时，考虑到我们的普通股和已发行的额外一级证券在我们资本结构中的相对排名。然而，我们的董事会可在任何时候自行斟酌决定背离这一政策。

 

S-59

利息支付的限制

在不损害酌情付息权或第4章规则4.3（2）所载关于在计算最高可分配金额之前就证券作出付款的禁止的原则下，在以下段落就证券的部分利息付款所允许的范围内，我们将不会在任何利息支付日支付利息（因此，该利息支付将被视为已取消，因此将不会在该利息支付日到期应付），如果：

 

(a)

相关分配金额超过截至该付息日可分配项目金额的；

 

(b)

（x）就证券应付的利息金额及（y）第4章第4.3（2）条（或任何修订或取代该规则的后续条文）所指的任何种类分派的金额的总和，超过截至该利息支付日适用于我们的最大可分派金额（如有）；

 

（c）

偿付能力条件（如“—从属”项下所述）不满足该等利息支付；或

 

（d）

相关监管机构命令我们取消（全部或部分）在该付息日否则应支付的利息。

我们可全权酌情选择在任何付息日对该证券进行部分利息支付，但仅限于在不违反前款限制的情况下可以进行该部分利息支付。为免生疑问，在有关付息日未支付的部分利息将被视为已取消，因此将不会在该付息日到期应付。

协议取消利息

通过收购证券，每个证券持有人（为此目的，包括每个受益所有人）将承认并同意：

 

(a)

利息仅由我们酌情决定支付，且在我们自行决定（x）取消（全部或部分）和/或（y）被视为已取消（全部或部分）的范围内，包括由于我们的可分配项目或最大可分配金额被超过、未能满足偿付能力条件或相关监管机构的命令；以及

 

(b)

根据义齿和证券的条款取消或视为取消利息（在每种情况下，全部或部分）将不构成根据义齿或证券的条款支付或其他方面的违约。

权益注销通知

在切实可行的情况下，我们将通过存托信托公司（“DTC”）（或，如果证券以最终形式持有，则向证券持有人在证券登记册上显示的地址）以及在相关利息支付日或之前直接向受托人和付款代理人提供任何利息取消或视为取消（在每种情况下，全部或部分）的通知。在可行的情况下，我们将努力在相关利息支付日期前至少五个工作日这样做。未能提供此类通知将不会影响任何此类取消或视为取消的利息的有效性或以其他方式无效（因此，此类利息将不会到期和应付），或因此类失败而给予证券持有人任何权利。

 

S-60

赎回

该证券将不会在任何时候由证券持有人选择赎回。该证券将不会受到任何偿债基金或强制赎回。

可选赎回

在任何2031年证券可选赎回期（“2031年证券可选赎回日”及该等赎回，“2031年证券可选赎回”）的任何营业日，我们可自行选择全部（但不包括部分）赎回2031年证券，赎回价格等于本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日期的任何应计和未付利息（该利息将不包括“—利息——利息注销”中所述的任何已取消或被视为已取消的利息）。

2036证券可于任何2036证券可选择赎回期内的任何营业日（“2036证券可选择赎回日”及该等赎回，“2036证券可选择赎回”）由我们自行选择全部（但不包括部分）赎回，赎回价格等于本金额的100%加上截至（但不包括）赎回日期的任何应计和未付利息（该利息将不包括“—利息—利息注销”中所述的任何已取消或被视为已取消的利息）。

“2031年证券可选赎回期”是指自2031年证券重置日期前六个历月之日起至该2031年证券重置日期（包括首尾两个日期）止的期间。

“2036年证券可选赎回期”是指自2036年证券重置日之前六个历月之日起至该2036年证券重置日（包括首尾两个日期）止的期间。

“可选赎回”指2031年证券可选赎回或2036年证券可选赎回（如适用）。

“可选赎回日”是指2031年证券可选赎回日或2036年证券可选赎回日（如适用）。

“可选赎回期”指适用的2031年证券可选赎回期或2036年证券可选赎回期。

证券的任何赎回均受“—赎回—赎回或购买条件”中所述条件的约束。

特别活动兑换

我们可以在发生税务事件或资本不合格事件（每个事件，“特殊事件”）时自行选择全部（但不是部分）赎回证券，赎回价格等于其本金金额的100%加上截至（但不包括）赎回日期的任何应计和未付利息（该利息将不包括“—利息—利息注销”中所述的任何已注销或被视为已注销的利息）。任何赎回将受“—赎回—赎回或购买条件”中所述条件的约束。

如果我们在任何时候确定由于税务管辖区法律的变更或修订，包括任何条约的变更或修订，则“税务事件”将被视为与证券有关的已发生

 

S-61

相关税务司法管辖区是一方当事人，或在发布日期或之后对这些法律的正式应用或解释的变更，包括任何法院或法庭在发布日期或之后生效的决定：

 

(a)

在支付证券利息的后续日期，我们将被要求支付任何额外金额（如随附招股说明书中“或有资本证券的说明——额外金额”中所述）；

 

(b)

如果我们寻求在随后的日期赎回证券（为此目的不会考虑我们是否有权以其他方式赎回证券），我们将被要求支付任何额外金额（如随附招股说明书中“或有资本证券的说明——额外金额”中所述）（尽管我们已作出我们认为合理的努力）；

 

（c）

在随后的证券利息支付日期，证券项下或与证券相关的利息支付（或我们在账户中确认的融资成本）将不再可完全扣除英国公司税；

 

（d）

出于英国税务目的，该证券将不再被视为贷款关系；

 

（e）

由于证券已发行，将导致我们无法将损失或扣除与我们目前或将与之如此组合的公司的利润或收益，或利润或收益被损失或扣除所抵消，以用于适用的英国税务目的（无论是在截至发行日期当前的集团减免制度下，还是在可能不时存在的具有类似效果的任何类似制度或制度下）；

 

（f）

未来减记证券本金或将证券转换为我们的普通股将导致英国纳税义务，或收到需缴纳英国税款的收入或利润，而在相关证券的发行日期，情况并非如此；或者

 

（g）

为英国税务目的，证券或其任何部分将被视为衍生工具或嵌入衍生工具。

仅在符合我们使用（b）段所规定的努力的义务的情况下，我们向受托人交付一份高级人员证明，说明税务事件已经发生并正在继续，并载列其详情，以及该高级人员的证明所依据的独立法律顾问的任何意见或证明即可。为此目的，受托人及付款代理人将不经进一步查询而接受该高级人员的证明书，作为该等情况存在的充分证据，而该高级人员的证明书将是结论性的，并对证券持有人具有约束力。

如果我们在发行日期后的任何时间确定证券的监管分类发生变化，导致或将导致（i）将其全部或部分从汇丰集团的监管资本中排除（自动转换的结果除外）；或（ii）将全部或部分重新分类为汇丰集团的监管资本低于额外一级资本的形式，则“资本不合格事件”将被视为已发生。

剩余调用

如果2031证券的未偿还本金总额为最初发行的2031证券本金总额的25%或以下（为此目的，在发行日期之后发行并作为同一系列的一部分与2031证券合并的任何额外证券应被视为最初发行），我们可自行选择，在任何时间全部（但不是部分）赎回剩余未偿还的2031证券，赎回价格等于该未偿还的2031证券本金金额的100%加上截至（但不包括）赎回日期的任何应计和未支付的利息（该利息将不包括“—利息—利息注销”中所述的任何已注销或被视为已注销的利息）。

 

S-62

如果2036证券的未偿还本金总额为最初发行的2036证券本金总额的25%或以下（为此目的，在发行日期之后发行并作为同一系列的一部分与2036证券合并的任何额外证券应被视为最初发行），我们可自行选择，在任何时间全部（但不是部分）赎回剩余未偿还的2036证券，赎回价格等于该未偿还的2036证券本金金额的100%加上截至（但不包括）赎回日期的任何应计和未付利息（该利息将不包括根据“—利息—利息注销”中所述已注销或被视为已注销的任何利息）。

证券的任何赎回均受“—赎回—赎回或购买条件”中所述条件的约束。

我们只要向受托人交付一份高级人员证明，说明我们有权进行此类赎回，并提出一份事实陈述，表明相关系列证券的未偿还本金总额为最初发行的相关系列证券本金总额的25%或更少，就足够了。为此目的，受托人及付款代理人将不经进一步查询而接受该高级人员的证明书，作为该等情况存在的充分证据，而该高级人员的证明书将是结论性的，并对证券持有人具有约束力。

赎回或购买条件

尽管义齿或证券有任何相反的情况，我们只能在每种情况下，并在相关规则要求的范围内，（i）我们已就此获得任何相关监管同意，（ii）在发行日的第五个周年之前，（a）在根据上述“—赎回—特殊事件赎回”进行赎回的情况下，我们已令相关监管机构满意地证明（x）在发行日无法合理预见特殊事件；以及（y）在税务事件的情况下，此类税务事件是重大的；或（b）在任何相关情况下，我们已经（或将会）在此类赎回或购买之前或同时，以对我们的收入能力可持续的条款，以质量相同或更高的自有资金工具替换证券，而相关监管机构基于从审慎的角度确定这将是有益的，已允许此类行动；或（c）在（a）至（b）中规定的条件均未满足的情况下，但相关监管机构认为，在特殊情况下，此类赎回或购买证券将大大增强发行人的安全性和稳健性；和/或（d）我们已遵守相关规则要求的赎回或购买的任何替代或附加条件（如适用）；以及（iii）就赎回（但不是购买）证券而言，我们已提供“—赎回—赎回通知”中所述的通知。

为免生疑问，如（a）只要有关规则并无其他规定，该证券已（或将于确定赎回或购买的日期）完全不再符合汇丰集团监管资本的部分资格，则上段第（i）及（ii）项的规定将不适用，（b）相关证券是根据相关监管机构根据相关规则在该许可规定的限额内给予的任何许可为做市目的而购买的，或（c）相关证券是根据相关监管机构根据相关规则在该许可规定的限额内授予的任何一般事先许可而赎回或购买的。

赎回通知

任何赎回证券将须遵守我们通过DTC向证券持有人发出不少于10天、也不超过60天的事先通知（或者，如果证券以最终形式持有，则向证券持有人发出其在证券登记册上显示的地址）；但前提是，在发生税务事件的情况下，将不会在我们有义务支付额外金额的最早日期之前90天之前发出赎回通知，这些金额是当时到期的证券的付款。这样的通知

 

S-63

将指定我们选择赎回证券和赎回日期，并且将是不可撤销的，除非在以下段落中描述的有限情况下。

如果（x）在适用的赎回日相关赎回金额未满足偿付能力条件，（y）在适用的赎回日之前发生资本充足触发事件（在这种情况下，将发生“—资本充足触发事件自动转换”中所述的自动转换）或（z）相关的英国决议当局在适用的赎回日之前行使其英国保释权，则赎回通知将被自动撤销且不具有任何效力和效力，且无任何到期应付的赎回金额。如果赎回通知由于上一句所述的任何原因被撤销，我们将通过DTC及时向证券持有人送达通知（如果证券以最终形式持有，则向证券持有人送达其在证券登记册上显示的地址），具体说明相关事件的发生。

采购

根据相关规则，汇丰集团成员可在公开市场、协商交易或以其他方式以相同或不同价格购买、回购或以其他方式收购任何已发行证券，而无需事先通知或征得证券持有人的任何同意，如有要求，则须首先遵守“—赎回—赎回或购买条件”项下第（i）和（ii）项所述的适用监管条件。

资本充足触发事件自动转换

自动转换

任何时候CET1比率低于7.0%，就会发生“资本充足率触发事件”。是否在任何时候发生了资本充足触发事件，将由我们、相关监管机构或相关监管机构为此目的指定的相关监管机构的任何代理人确定。

如果资本充足触发事件发生，则自动转换将毫不延迟地发生（但不迟于确定该资本充足触发事件发生之日后的一个月），如“—资本充足触发事件自动转换——程序”中所述。“自动转换”是指考虑到我们在自动转换将发生或已经发生（如适用）之日（该日期，“转换日期”）代表证券持有人（或根据证券条款向相关接收方）发行转换股份存管人（或根据证券条款向相关接收方），根据证券条款和契约条款，不可撤销和自动解除我们在证券项下的所有义务，并且在任何情况下都不会恢复此类已解除的义务。

根据“—资本充足触发事件时的自动转换——程序”下进一步描述的条件，在发生资本充足触发事件后，我们预计转换股份存管人将在结算日向证券持有人交付（i）转换股份或（ii）如果我们全权和绝对酌情选择作出转换股份要约，则转换股份要约对价。有关转换股份及转换股份要约的进一步资料，分别见“—于资本充足时自动转换触发事件—转换股份”及“—于资本充足时自动转换触发事件—转换股份要约”。

在资本充足触发事件发生时及之后生效，除了在我们清盘或为我们的行政管理任命管理人的情况下如“—从属地位”中所述的任何应付金额外，证券持有人将不会就偿还证券本金或支付利息或证券上的任何其他金额或就证券而言对我们拥有任何权利，在每种情况下，未到期应付的债务将自动解除。因此，

 

S-64

证券的本金金额将在此后的任何时间等于零，任何利息将在此后的任何时间被取消或视为已被取消，并且将不会到期应付（见“—利息—利息取消”），包括与在资本充足触发事件发生之日至转换日期之间的任何利息支付日结束的利息期有关的任何利息。尽管为免生疑问，在发生资本充足触发事件后，每份证券的本金金额将等于零，但由于自动转换，可交易金额将保持不变。

自自动转换之时及之后生效，我们在证券项下的所有义务将不可撤销地自动解除，并考虑到我们在转换日期向转换股份存管人发行转换股份，在任何情况下均不会恢复该等已解除义务。自转换日期起生效，证券持有人将仅就向其交付转换股份或（如果我们选择作出转换股份要约）该等证券持有人有权获得的任何转换股份要约代价向转换股份存管人行使追索权。倘我们未能根据证券条款向转换股份存管人发行及交付转换股份，证券持有人针对我们的唯一权利将是声称已向转换股份存管人发行该等转换股份。倘我们未能委任转换股份存管人，我们将透过我们认为在有关情况下合理的方式（包括但不限于向另一代名人或直接向证券持有人发行转换股份），向证券持有人发行及/或交付转换股份或转换股份要约代价（如适用），而该等发行将不可撤销及自动解除我们在证券项下的所有责任，犹如转换股份已向转换股份存管人发行一样。

于转换日代表证券持有人（或根据证券条款向相关接收方）向转换股份存管人发行转换股份后，该证券将继续存在至适用的注销日期，其唯一目的是证明证券持有人有权从转换股份存管人（或根据证券条款向相关接收方）收取转换股份或转换股份要约对价（如适用）。

证券持有人在任何时候均不得选择将证券转换为转换股份。

转换股份

“转换股份”是指在自动转换后，我们将代表证券持有人（或根据证券条款向相关接收方）向转换股份存管人发行的普通股。

将于转换日代表证券持有人（或根据证券条款向相关接收方）发行予转换股份存管人的转换股份数目将等于（i）紧接于转换日自动转换前的证券本金总额（“未偿还金额”）除以（ii）转换价格所得的商，必要时向下取整至最接近的转换股份整数。转换价格最初固定为每股转换股份3.6061美元，并受到某些反稀释调整，如“—反稀释—调整转换价格和转换股份发售价”（“转换价格”）中所述。在发行日，转换价格将等于转换股份发售价（基于1.00英镑= 1.3356美元的汇率）。转换股份存管人将为证券持有人的利益而持有的转换股份数目将等于将（i）如此计算的转换股份数目乘以（ii）将（x）该证券持有人在转换日期持有的可交易金额除以（y）未偿还金额所得的商数所得的乘积，如有必要，该乘积将向下取整至最接近的转换股份整数。为免生疑问，自动转换后将不会发行零碎转换股份，亦不会以现金支付代替。

 

S-65

转换股份最初将登记在转换股份存管人（或根据证券条款的相关接收人）的名下（后者将代表证券持有人持有转换股份），而各证券持有人将被视为已不可撤回地指示我们向转换股份存管人（或向该等其他相关接收人）发行其所持证券的转换所对应的转换股份。转换股份存管人（或根据证券条款的相关接收人）将代表证券持有人持有转换股份，而证券持有人将有权指示转换股份存管人或适用的其他相关接收人，代他们行使我们一名普通股股东的所有权利（包括投票权和收取股息的权利）；但在转换股份按照“—资本充足触发事件时自动转换—程序—结算程序”下进一步描述的程序交付给证券持有人之前，证券持有人将没有任何出售或以其他方式转让转换股份的权利。

当任何证券仍然未偿还时，我们将在任何时候保持可供发行，不受优先购买权或其他优先权利的限制，足够的普通股，以使自动转换能够全额满足。自动转换后发行的转换股份将获全额支付且不可评估，并将在所有方面与我们在转换日期已发行的全额支付的普通股享有同等地位，但在任何此类情况下适用法律强制性条款排除的任何权利除外，以及如此发行的转换股份将不享有（或，视情况而定，相关证券持有人将无权获得）任何权利、分配或付款，但该权利在转换日期之前。

如果发生合资格收购事件，而转换日期为QTE生效日期或之后，则在这种情况下，获批准实体将向转换股份存管人发行获批准实体股份，而不是具有与已发行转换股份相同效力的转换股份，如所述，并在符合规定条件的情况下，根据“——合资格收购事件”。

转换股份要约

我们可全权及绝对酌情于发生自动转换后，在转换股份要约通知中选择转换股份存管人按每股转换股份的现金价格等于转换股份要约价格向我们的全体或部分普通股股东提出全部或部分转换股份要约（“转换股份要约”）。转换股份发售价初步定为每股转换股份2.70英镑，并须作出若干反稀释调整，详见“—反稀释—调整换股价及转换股份发售价”（“转换股份发售价”）。在发行日，转换股份发售价和转换价格将相等（基于1.00英镑= 1.3356美元的汇率）。

转换股份要约完成后，我们或转换股份存管人将向证券持有人提供每1,000美元可交易金额的转换股份要约对价（包括其按比例现金部分（定义见下文），如有）的构成通知。就每只证券而言的“转换股份要约代价”将为，（i）倘所有转换股份于转换股份要约中出售，按转换股份保管人所厘定的有关结算日前三个存管营业日（减任何外汇交易费用的按比例份额）（ii）若部分但并非全部转换股份在转换股份要约中出售，则该等出售的现金收益按现行汇率从英镑（或我们的普通股计价的任何此类其他货币）转换为美元的比例份额，（x）按比例现金部分及（y）该等证券应占未根据转换股份要约出售的转换股份的按比例份额向下取整至最接近的转换股份整数（“按比例转换股份部分”），及（iii）如转换股份要约中没有出售转换股份，则该等证券应占的相关转换股份应向下取整至最接近的转换股份整数，在上述（i）及（ii）（x）的情况下，须从任何该等现金所得款项中扣除相等于按比例分摊任何印花税的金额，

 

S-66

印花税储备税或任何其他资本、发行、转让、登记、金融交易或跟单税，可能因将转换股份的任何权益转让予转换股份存管人（或根据证券条款的相关接收人）而产生或支付，以便转换股份存管人（或根据证券条款的相关接收人）进行转换股份要约。

我们可代表转换股份存管人委任一名代理人担任配售或其他代理人以促进转换股份要约（“转换股份要约代理人”）。倘我们选择进行转换股份要约，则转换股份要约期间（期间可能作出转换股份要约）将不迟于转换股份要约通知送达后40个营业日结束。

任何转换股份要约将根据相关时间有效的适用法律及法规作出，并将仅在我们全权及绝对酌情决定转换股份要约切实可行的范围内进行（如果有的话）。我们或在任何转换股份发售中出售的转换股份的买方将承担任何转换股份发售的成本及开支（除任何印花税、印花税储备税或任何其他资本、发行、转让、登记、因将转换股份的任何权益转让给转换股份存管人（或根据证券条款的相关接收人）而可能产生或支付的金融交易或跟单税，以便转换股份存管人（或根据证券条款的相关接收人）进行转换股份要约），包括转换股份要约代理人的费用（如有）。

我们保留全权及绝对酌情权，于换股股份要约期内的任何时间，透过直接向受托人及付款代理人及通过DTC向证券持有人（或，如证券以最终形式持有，则向证券持有人在证券登记册上显示的地址）提供至少三个营业日的通知，终止换股股份要约，如我们这样做，我们可全权及绝对酌情采取步骤（包括但不限于更改暂停日期）向证券持有人（或托管人，代名人、经纪人或其其他代表）转换股份的时间早于该等证券持有人（或其托管人、代名人、经纪人或其他代表）在转换股份要约已完成的情况下本应以其他方式收到转换股份要约代价的时间。

无论偿付能力条件是否满足，转换股份存管人将按比例向证券持有人（或其托管人、代名人、经纪人或其他代表）支付现金部分。

我们目前预计，在决定是否进行转换股份要约以及（如果要进行）如何以及向谁进行转换股份要约时，我们的董事会将根据其职责考虑多种事项，包括但不限于我们普通股股东的整体利益，以及转换股份要约对我们财务稳定性的潜在影响。此外，无论是在发生资本充足触发事件后，还是在发生资本充足触发事件后，我们选择（如有）按照本协议所载条款进行转换股份要约，都将阻止我们在任何时候根据我们认为适当的条款全权酌情进行供股或其他股权发行，包括——为免生疑问——以或低于转换股份要约价格提供我们的普通股。此外，无法保证转换股份要约将在美国证券交易委员会注册的基础上进行。

程序

自动转换程序

我们将（x）立即将资本充足触发事件的发生通知相关监管机构，并（y）在确定该资本充足触发事件发生之日或之后在切实可行范围内尽快送达自动转换通知。

 

S-67

“自动转换通知”将是我们通过DTC直接向受托人和付款代理人以及向证券持有人（或者，如果证券以最终形式持有，则向证券持有人在证券登记册上显示的地址）送达的书面通知，其中指明（i）已发生资本充足触发事件，（ii）转换日期或预期转换日期，（iii）我们拥有选择权，全权酌情决定，选择进行转换股份要约，以及我们将于转换日期后10个营业日内发出转换股份要约通知，通知证券持有人我们的选择，及（iv）证券将继续存在，其唯一目的是证明证券持有人有权从转换股份存管人（或根据证券条款的相关接收人）收取转换股份或转换股份要约代价（如适用），以及证券可继续转让至暂停日期，将在转换股份要约公告中具体说明。我们向DTC（或者，如果证券以最终形式持有，则向受托人）发出自动转换通知的日期将是此类通知被视为已发出的日期。

自动转换将在转换日（不迟于确定该资本充足触发事件发生之日后一个月）毫不延迟地发生。在转换日期后的10个营业日内，我们将交付转换股份要约通知。“转换股份要约通知”将是由我们通过DTC直接向受托人和付款代理人以及向证券持有人（如果证券以最终形式持有，则向证券持有人在证券登记册上显示的地址）送达的书面通知，指明（i）我们是否已选择作出转换股份要约，如已选择，则为转换股份要约期，（ii）停牌日期及（iii）如果我们未能委任转换股份存管人，有关向证券持有人发行及/或交付转换股份或转换股份要约代价（如适用）的其他安排。「暂停买卖日期」将为转换股份要约通知中指明的日期，作为DTC根据其规则及程序暂停所有证券交易的结清及结算的日期，该日期将不迟于向DTC送达转换股份要约通知后的38个营业日（而倘我们选择作出转换股份要约，则该日期将为相关转换股份要约期结束前至少两个营业日）。

停牌日，DTC将对该证券相关的所有持仓进行平仓，后者将暂停通过DTC进行的该证券交易的所有清仓结算。因此，证券持有人将无法在暂停日期之后通过DTC进行任何证券的转让结算，而证券持有人在暂停日期之前可能已经发起的任何证券的出售或其他转让，如果计划在暂停日期之后进行结算，将被DTC拒绝，也不会通过DTC进行结算。此外，该证券可能会在暂停日期后停止被纳入都柏林泛欧交易所的正式名单，并在GEM（都柏林泛欧交易所的交易所监管市场）进行交易。

本节所述的程序可能会发生变化，以反映DTC做法的变化，我们认为，在合理必要的范围内，我们可能会对本节所述程序进行更改，以反映DTC做法的此类变化。

结算程序

在暂停日期，我们将交付一份自动转换结算请求通知。“自动转换结算请求通知”将是直接向受托人和付款代理人以及通过DTC向证券持有人（或者，如果证券以最终形式持有，则向证券持有人在证券登记册上显示的地址）（i）要求证券持有人完成自动转换结算通知和（ii）指明（a）通知截止日期和（b）最终取消日期的书面通知。

证券持有人（或其托管人、代名人、经纪人或其他代表）将不会收到相关转换股份的交付或转换股份要约对价（如适用），除非该等证券持有人（或其托管人、代名人、经纪人或其他代表）交付适用的

 

S-68

于通知截止日期或之前向转换股份存管人发出自动转换结算通知；但如该等交付是在转换股份存管人的指定办事处的正常营业时间结束后作出，则就所有目的而言，该等交付将被视为已于下一个营业日作出或给予。

“自动转换结算通知”将是由证券持有人（或托管人、经纪人、代名人或其其他代表）向转换股份存管人（或根据证券条款向转换股份的相关接收人）送达的书面通知，并附有一份副本给受托人和付款代理人，不早于暂停日期，其中包含以下信息：（i）证券持有人（或托管人、经纪人、代名人或其其他代表）的姓名，（ii）该证券持有人（或托管人、经纪人、代名人或其其他代表）于该通知日期，（iii）将于我们的股份名册上登记的名称，（iv）CREST或其他结算系统账户的详情，或（倘转换股份并非CREST或其他结算系统的参与证券）转换股份（或按比例转换股份部分，如有）应交付的地址，（v）为收取任何按比例现金部分（倘预期不会通过DTC交付），将该等按比例现金部分存入接受美元资金的银行账户的必要详情及指示，以及（vi）转换股份存管人可能要求的其他详情。自动转换结算通知必须按照DTC的相应标准程序（其中可能包括但不限于以电子方式向转换股份存管人交付通知）并以DTC和转换股份存管人各自可接受的形式（或者，如果证券以最终形式持有，则自动转换结算通知必须连同相关证券一起交付至转换股份存管人的指定办公室）发出。

每份自动转换结算通知将不可撤销。转换股份存管人将以其唯一及绝对酌情权决定任何自动转换结算通知是否已妥善完成及交付，而该等决定将是决定性的，并对相关证券持有人具有约束力。如任何证券持有人未能妥善完成及交付自动转换结算通知书及相关证券（如适用），转换股份存管人将有权将该自动转换结算通知书视为无效。

在满足义齿中规定的要求和限制并在自动转换结算通知和相关证券（如适用）交付的情况下，转换股份存管人将在适用的结算日期向已完成相关自动转换结算通知并按照该自动转换结算通知中给出的指示的证券持有人（或托管人、代名人、经纪人或其其他代表）交付相关转换股份或转换股份要约对价（如适用）。

如任何证券持有人（或托管人、代名人、经纪人或其其他代表）未能在通知截止日或之前向转换股份存管人交付自动转换结算通知书（及相关证券，如适用），则转换股份存管人将继续持有转换股份或转换股份要约代价（如适用），直至自动转换结算通知书（及相关证券，如适用）如此交付为止；但有关证券将于最终注销日期注销，且任何证券持有人（或托管人、代名人、经纪商或其其他代表）于通知截止日期后交付自动转换结算通知，将须提供证据证明其有权获得相关转换股份或转换股份要约代价（如适用），并令转换股份存管人全权及绝对酌情权信纳，以收取该等转换股份或转换股份要约代价（如适用）的交付。对于因该证券持有人未能收到任何转换股份或转换股份要约对价（如适用）或因该证券持有人（或托管人、代名人、经纪人或其其他代表）未能及时或根本未按时提交自动转换结算通知（以及相关证券，如适用）而导致的任何延迟收到而导致的任何损失，我们将不对任何证券持有人承担任何责任。

 

S-69

我们或汇丰集团任何成员均概不对转换产生的任何税款或关税（包括但不限于任何资本、印花、发行和登记或转让税款或关税）或因自动转换后发行和交付转换股份而可能产生或支付的任何税款或关税承担责任。证券持有人必须支付因转换而产生的与代表该证券持有人向转换股份存管人发行和交付转换股份有关的任何税款或关税（包括但不限于任何资本、印花、发行和登记和/或转让税款或关税），并且该证券持有人必须支付因提及对该证券持有人的证券或其中权益的任何处置或视同处置而产生的所有（如有）该等税款或关税。在任何转换股份要约中向买方交付或转让转换股份所产生的任何税款或关税将由该等转换股份的相关买方支付。

转换股份和任何按比例转换股份部分将无法（i）交付给Clearstream Luxembourg或Euroclear的代名人或提供英国《1986年金融法》第96条含义内的清算服务的任何其他人，或（ii）交付给其业务为或包括发行英国《1986年金融法》第93条含义内的存托凭证的个人或个人的代名人或代理人，在每种情况下，在英国1990年《金融法》第111（1）条所定义的“废止日”之前的任何时间，或者，如果更早，则在我们以绝对酌情权确定不会因（i）或（ii）中所述的此类人的此类交付或（iii）至CREST账户而产生根据1986年《金融法》第67、70、93或96条或任何类似费用（根据任何后续立法）的其他时间。

向证券持有人交付转换股份或按比例转换股份部分（如适用）将按照本节所述程序进行，该程序仍可能发生变化，以反映DTC做法的变化。此外，我们可能会对本节中所述的程序进行更改，但我们认为此类更改是合理必要的，以实现向证券持有人交付转换股份或转换股份要约对价（如适用）。

关于资本充足触发事件的协议

通过收购证券，每个证券持有人（为此目的，包括每个受益所有人）将（i）同意证券的所有条款和条件，包括（x）发生资本充足触发事件和资本充足触发事件后的任何相关自动转换，以及（y）指定转换股份存管人（或根据证券条款的相关接收人），代表证券持有人（或根据证券条款向相关接收方）向转换股份存管人发行转换股份，以及根据转换股份要约可能出售转换股份，（ii）确认并同意在资本充足触发事件发生时及之后生效，但在我们清盘或为我们的管理任命管理人的情况下应支付的任何金额除外，如“—从属地位，”任何证券持有人将不会就偿还证券本金或就该等证券支付利息或任何其他金额对我们享有任何权利，在每种情况下，在未到期和应付的情况下，哪些责任将自动解除，（iii）承认并同意，在没有该证券持有人（或实益拥有人）、受托人或付款代理人采取任何进一步行动的情况下，可能会发生第（i）条中和与之相关的事件，（iv）授权，指示并要求DTC和DTC的任何直接参与者或其持有此类证券的其他中介机构在需要时采取任何和所有必要的行动以实施自动转换，而无需此类证券持有人（或实益拥有人）、受托人或付款代理人采取任何进一步的行动或指示，以及（v）在《信托契约法》许可的范围内放弃因其接受对证券的托管而对受托人提出的任何索赔，包括但不限于，与资本充足触发事件和/或任何自动转换相关或产生于或与之相关的索赔。

 

S-70

有关任何转换股份要约的协议

如果我们以唯一和绝对酌情权选择通过收购证券进行转换股份要约，每个证券持有人（为此目的，包括每个实益拥有人）将：（i）同意（x）任何转换股份要约，并同意转换股份存管人根据证券条款使用转换股份结算任何转换股份要约，尽管该等转换股份由转换股份存管人代表证券持有人持有，且（y）根据证券条款将其持有的转换股份实益权益转让予与转换股份发售有关的转换股份存管人，及（ii）不可撤销地同意（x）我们、转换股份存管人（或根据证券条款的相关接收人）及转换股份发售代理（如有），可采取任何及所有必要行动以根据证券条款进行转换股份要约，及（y）我们、受托人、付款代理人、转换股份存管人或转换股份要约代理人（如有）均不会在适用法律许可的范围内就转换股份要约向证券持有人承担任何责任（转换股份存管人就证券持有人享有任何转换股份要约代价的权利所承担的义务除外）。

关于行使英国保释权的协议

通过收购证券，每个证券持有人（为此目的，包括每个实益拥有人）将承认、接受、同意并同意，尽管有证券的任何其他条款、义齿或我们与任何证券持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，但受（a）相关英国决议当局就可能（但不限于）包括并导致以下任何一种或其某种组合的任何证券行使任何英国保释权的影响：（i）减少全部或部分，到期金额；（ii）将全部或部分到期金额转换为我们或其他人的普通股、其他证券或其他义务（以及向此类普通股、其他证券或其他义务的证券持有人发行或授予），包括通过修改、修改或更改证券或义齿的条款；（iii）注销证券；和/或（iv）修改或更改证券的赎回日期或修改证券的应付利息金额，或利息支付日期，包括暂时停止付款；及（b）如有必要，更改证券或契约的条款，以使相关英国决议当局行使任何英国保释权生效。在英国相关决议机构行使任何英国保释权后，如果这些金额已因此类行使而减少、转换、取消、修正或更改，则到期未偿还或支付的金额将不会成为到期应付或支付。此外，每名证券持有人（为此目的，包括每名实益拥有人）将同意行使任何英国保释权，因为它可能被施加，而无需英国相关决议机构事先通知其就证券行使该权力的决定。

为这些目的：

 

(a)

“到期金额”是指证券的本金以及任何应计和未付利息，包括任何额外金额。提及此类金额将包括在英国相关决议机构行使任何英国保释权之前已到期应付但尚未支付的金额；

 

(b)

“英国保释权”是指根据英国保释法，有权取消、转让或稀释作为银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的人所发行的股份，取消、减记、转让、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务；

 

S-71

（c）

“英国纾困立法”是指《银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构（除非通过清算、管理或其他破产程序）；和

 

（d）

“英国相关解决机构”是指任何有能力行使英国纾困权力的机构。

为免生疑问，与英国相关解决机构行使任何英国保释权有关的证券可能转换为股份、其他证券或其他义务，与资本充足触发事件后的自动转换是分开和不同的。

根据《银行法》的原则，我们预计相关的英国解决机构在就证券行使其英国保释权时将尊重债权人等级，并且证券持有人将与我们所有额外的一级工具持有人的债权享有同等待遇，在每种情况下，根据法律，这些工具在每种情况下与当时受英国保释权行使的证券享有同等地位，或根据其条款被表述为与证券享有同等地位（或者，与普通股有关的债权，如果这种英国保释权的行使发生在资本充足触发事件和转换日期之间的介入期）。

DTC

通过DTC发出的通知

如果我们根据证券条款和契约通过DTC发出通知，我们将要求DTC根据当时有效的DTC的适用规则和操作程序，将此类通知传送给此时持有证券的TERM3的直接参与者。此外，DTC向参与机构以及这些参与者向证券受益权益的街道名称持有人发出的任何通知将根据他们之间的安排作出，并可能受到法定或监管要求的约束。

英国纾困电力

一旦英国相关处置机构就证券行使英国保释权，我们将在切实可行的范围内尽快通过DTC向证券持有人提供有关行使英国保释权的书面通知。我们还将向受托人交付此类通知的副本，以供参考。我们向证券持有人或受托人交付本款所指通知的任何延迟或失败不应影响英国保释权的有效性或可执行性。

通过购买证券，每个证券持有人（为此目的，包括每个受益所有人）将被视为已授权、指示和要求DTC以及DTC的任何直接参与者或其持有此类证券的其他中介机构在需要时采取任何和所有必要的行动，以就证券行使可能施加的任何英国保释权，而无需该证券持有人、受托人或付款代理人采取任何进一步的行动或指示。

防稀释

调整换股价及换股股份发售价

于下述任何事件发生时，换股价及换股股份发售价（各自为“价格”，合称“价格”）将按以下方式调整：

 

(a)

如果和每当与我们的普通股有关的合并、重新分类、重新指定或细分改变了我们已发行普通股的数量，每个价格都将调整

 

S-72

将紧接此类合并、重新分类或细分之前有效的相关价格乘以以下分数：

A

B

哪里：

 

A

是紧接该等合并、重新分类、重新指定或细分（视属何情况而定）前已发行的普通股总数；及

 

B

是紧接此类合并、重新分类、重新指定或细分（视情况而定）后已发行的普通股的总数，以及由于此类合并、重新分类、重新指定或细分而发行的普通股的总数。

此类调整将于合并、重新分类、重新指定或细分（视情况而定）生效之日起生效。

 

(b)

如果和每当我们以利润或储备（包括任何股份溢价账户或资本赎回储备）资本化的方式向我们的普通股股东发行任何普通股，而不是（1）正在或将要发行任何此类普通股，而不是我们的普通股股东本应或本可以选择收取的全部或部分现金股息，（2）凡我们的普通股股东可选择收取现金股息以代替该等普通股，或（3）如任何该等普通股正在或预期将发行以代替股息（不论是否已宣布现金股息等值或金额或将以其他方式支付予我们的普通股股东，不论是否由他们选择），每一价格将按紧接该发行前有效的相关价格乘以以下分数进行调整：

A

B

哪里：

 

A

为紧接该发行前已发行普通股的总数；

和

 

B

是紧接该次发行后我们已发行普通股的总数。

该等调整将于该等普通股发行之日起生效。

 

（c）

如果及每当我们以权利方式向我们的普通股股东作为一个类别发行我们的普通股，或我们或汇丰集团的任何成员或（根据指示或要求或根据与我们或汇丰集团任何成员的安排）任何其他公司、个人或实体以权利、任何期权、认股权证或其他权利以认购或购买我们的普通股的方式向我们的普通股股东作为一个类别发行或授予我们的普通股，或根据其发行条款具有（直接或间接）转换权利的任何证券，或交换或认购，我们的任何普通股（或就如此发行的现有证券授予任何此类权利），在每种情况下，每股普通股的价格低于生效日期当前市场价格的95%，每一价格将通过将紧接生效日期之前有效的相关价格乘以以下分数进行调整：

A + b

A + C

哪里：

 

A

是我们在生效日期已发行普通股的总数；

 

S-73

B

是指我们以权利方式发行的普通股、或以权利方式发行的证券、或以权利方式发行的期权或认股权证或其他权利的应收总代价（如有的话）以及行使该等权利时可交付的普通股总数在生效日期按该现行市价购买的普通股数目；及

 

C

是指在行使该等期权、认股权证或权利时，按初始转换、交换、认购或购买价格或利率计算，或在转换或交换或就其行使认购或购买权利时，将予发行的普通股的数量，或（视情况而定）可发行的普通股的最大数量；但如在生效日期，该等普通股数目须参照应用某一公式或其他可变特征或在其后某个时间发生任何事件而厘定，则「 C 」将透过应用该等公式或可变特征或犹如有关事件已于生效日期发生或已发生，且犹如该等转换、交换、认购、购买或收购已于生效日期发生一样而厘定。

该等调整将于生效日期生效。

就根据本款计算应收对价或价格而言，将适用以下规定：

 

（一）

我们为现金发行的普通股的应收总代价或价格将是这些现金的金额；

 

（二）

（x）在转换或交换任何证券时，我们将发行或以其他方式提供的普通股的应收总代价或价格将被视为任何该等证券的已收或应收总代价或价格，以及（y）在行使任何证券所附的认购权或行使任何期权时，我们将发行或以其他方式提供的普通股的应收总代价或价格，认股权证或权利将被视为就该等证券或（视属何情况而定）由我们归属于该等认购权或（视属何情况而定）该等期权、认股权证或权利的已收或应收的代价或价格的部分（可能是全部），或如该等代价或价格的任何部分均未如此归属，则该等认购权或（视属何情况而定）该等期权、认股权证或权利在相关生效日期的公平市场价值，加上就（x）及（y）各自而言，在转换或交换该等证券时，或在行使该等附属权利或认购时，或（视属何情况而定）在行使该等期权、认股权证或权利时，以及（z）在转换或交换该等证券时，或在行使该等附属认购权时，或在行使该等期权时，应收代价或每股普通股价格，认股权证或权利将是（x）或（y）（视情况而定）中提及的总对价或价格除以我们将在此类转换或交换或行使时按初始转换、交换或认购价格或费率发行的普通股数量；

 

（三）

如根据（i）或（ii）（或其任何组成部分）厘定的代价或价格以美元以外的货币表示，则将按有关生效日期（如属上述（i）的情况）或有关首次公布日期（如属上述（ii）的情况）的现行汇率转换为美元；

 

（四）

在根据上述规定厘定代价或价格时，概不扣除就有关普通股或证券或期权、认股权证或权利的发行的任何包销、配售或管理或与此有关的其他事宜而支付或招致的任何佣金或费用（不论如何描述）或任何开支；及

 

S-74

（五）

对价或价格将根据已收、应收、已付或应付的对价或价格按上述规定确定，无论其全部或部分是否由我们或其他实体收到、应收、已付或应付。

 

（d）

如果且每当我们作为类别向我们的普通股股东支付任何特别股息时，每一价格将通过将紧接生效日期之前有效的相关价格乘以以下分数进行调整：

A-B

AA

哪里：

 

A

为一股普通股在生效日期的现行市价；及

 

B

是归属于一股普通股的特别股息总额的部分，该部分的确定方法是将特别股息总额除以我们有权获得相关特别股息的普通股数量。如特别股息以美元以外的货币表示，将按相关生效日期的现行汇率转换为美元。

该等调整将于生效日期生效。

尽管有本条的规定：

 

（一）

凡根据本条引致任何调整的事件或情况已导致或将导致价格调整，或引致任何调整的事件或情况因任何其他已导致或将导致价格调整的事件或情况而产生，或多于一项导致价格调整的事件或情况在我们认为如此短的时间内发生，需要对调整条款的操作进行修改以给出预期结果，将对调整条款的操作进行独立财务顾问认为适当的修改以给出预期结果；

 

（二）

将对本节的操作作出独立财务顾问可能认为适当的修改（x）以确保对价格的调整或其经济影响不会被考虑一次以上，（y）以确保特别股息的经济影响不会被考虑一次以上，以及（z）以反映将当时已发行普通股重新定名为新货币；

 

（三）

为免生疑问，发生与我们的普通股有关的任何其他事件，而该事件并非与证券有关的适用调整事件，或根据本条将证券转换为我们的普通股，将不会导致价格调整；及

 

（四）

我们的普通股或其他证券（包括权利、认股权证和期权）发行、发售、行使、配发、购买、划拨、修改或授予雇员或前雇员（包括担任或曾担任行政职务的董事或任何该等人的个人服务公司）或其配偶或亲属（在每种情况下均为汇丰集团的任何公司或任何联营公司或将为任何该等人的利益而持有的受托人或受托人）的价格将不会作出调整，根据任何股份或期权计划在任何该等情况下。

 

S-75

在任何一次调整中，如果一个结果价格的小数点位数多于初始价格，则将其四舍五入到与初始价格相同的小数点位数。如该等调整（如适用，则向下取整）低于当时有效的该等价格的1%，则不会对该价格作出调整。任何无须作出的调整，及/或任何已向下取整价格的金额，将结转并在任何其后的调整中予以考虑，而该等其后的调整将基于在有关时间已作出无须作出的调整及/或（视属何情况而定）尚未作出有关的向下取整。

在任何情况下，价格暂时不会降至低于我们其中一股普通股的面值。我们承诺，我们将不采取任何行动，并将促使不采取任何行动，否则将导致价格调整至低于该名义价值。

如对是否应对任一价格作出调整或对该等价格作出适当调整产生任何疑问，我们可酌情委任一名独立财务顾问，并经我们与该独立财务顾问磋商后，该独立财务顾问就此发表的书面意见将是结论性的，并对我们、受托人、付款代理人和证券持有人具有约束力，除非出现明显错误。

价格有任何调整的通知，我们将在确定后立即通过DTC（或者，如果证券以最终形式持有，则通过受托人）向证券持有人发出。

尽管价格将在某些情况下（如上文所述及本招股章程补充文件其他地方）进行调整，以努力维护证券持有人在美国的经济利益，但并非每项可能影响转换股份市场价格的公司或其他事件都需要进行调整，独立财务顾问可能会作出其认为适当的修改。见“风险因素——与证券相关的风险——你并不是在所有情况下都有反稀释保护。”

没有追溯调整

倘自动转换发生于“—反稀释—调整换股价及转换股份发售价”第1条（a）所述的任何合并、重新分类或细分的记录日期之后，或于“—反稀释—调整换股价及转换股份发售价”第（b）至（d）条所述的任何该等发行、分派、授出或要约（视情况而定）的记录日期或其他到期日期之后，我们将不会发行任何额外的转换股份，”但在根据此类条款对价格进行相关调整生效之前。

排位赛接管活动

在发生收购事件后的10个工作日内，我们将送达收购事件通知。“收购事件通知”将是向证券持有人发出通知，通知其已发生收购事件，并具体说明：（1）收购人的身份；（2）该收购事件是否为符合条件的收购事件；（3）在符合条件的收购事件的情况下，如果当时确定，新的转换价格和新的转换股份发售价；以及（4）如适用，QTE生效日期。

“收购事件”是指取得我们控制权的任何人士或一致行动人（定义见英国收购及合并事务委员会收购守则）。出于这些目的，“控制权”是指（a）收购或持有我们已发行普通股50%以上的合法或实益所有权，或（b）有权任命和/或罢免我们董事会的所有或大多数成员，无论是直接或间接获得，也无论是通过拥有股本、合同或其他方式获得。收购事件将构成“合资格收购事件”，其中（i）收购方为获批准实体，且（ii）新的转换条件得到满足。

 

S-76

如果收购事件是合格的收购事件，如果转换日期（如有）在QTE生效日期或之后，证券将在该转换日期经比照“——资本充足触发事件时自动转换”下的规定，在该转换日期转换为或交换为经批准的实体股份，转换价格将是新的转换价格。此类转换应通过我们将根据“——资本充足触发事件时的自动转换——转换股份”项下的规定确定的数量的普通股交付给或按批准实体的顺序交付来实现。此类交付应不可撤销地解除并履行我们在证券项下的所有义务（但不应损害受托人在义齿下的所有权利、豁免和赔偿，以及受托人和证券持有人就其承诺交付“新转换条件”定义中规定的经批准实体股份而针对经批准实体的权利）。此类交付应考虑到被批准实体不可撤销地承诺，为了证券持有人的利益，（i）在证券转换时将转换股份交付给转换股份存管人，以及（ii）确保，只要证券尚未发行，其普通股本应继续构成被批准的实体股份。此外，我们将保留在转换股份要约通知中选择转换股份存管人按新转换股份发售价作出转换股份要约的权利。

新换股价及新换股股份发售价各自须在“—反稀释—调整换股价及换股股份发售价”（如有必要，经独立财务顾问认为适当的修改及修订）规定的情况下作出调整，而我们将就新换股价及新换股股份发售价及其后的任何该等修改及修订向证券持有人发出通知。

在符合条件的收购事件的情况下，我们将在适用法律和法规允许的范围内，在QTE生效日期或之前，订立可能需要的协议和安排（包括但不限于对契约的补充契约以及对证券和契约的条款和条件的修订和修改），以确保自QTE生效日期起生效，证券将（在发生资本充足触发事件后）比照并受制于经变通后可转换为或交换为经批准的实体股份，“—资本充足触发事件自动转换”项下的规定，按新的转换价格。自QTE生效日期及之后，我们将不再有任何义务向转换股份存管人交付普通股或任何经批准的实体股份，这将是经批准实体根据经批准实体与受托人订立的此类协议或安排的条款承担的义务。

为免生疑问，倘因任何理由（包括但不限于由于收购人是政府实体），收购事件未能成为合资格收购事件，则证券条款将不会有任何自动调整，不论是就合资格收购事件提供的方式，或根本不会有任何自动调整。

从属

证券将构成我们的直接、无担保和次级债务，排名相同，彼此之间没有任何偏好。证券持有人对证券的权利和债权或由此产生的权利和债权将从属于高级债权人的债权。为免生疑问，于发行日期，2031证券及2036证券将彼此享有同等地位（因此，2031证券及2036证券各自将就其他系列构成平价义务）。

倘（i）就我们的清盘作出命令或通过一项有效决议（在任何该等情况下，仅为我们的合并、重组或合并的目的而进行的有偿付能力的清盘除外，重组、重组或合并的条款（x）先前已获大多数证券持有人书面批准，且（y）并无规定证券将因此成为可赎回或可于

 

S-77

根据证券条款）；或（ii）在为我们的行政当局委任管理人后，管理人宣布或发出其拟宣派及派发股息的通知，则

 

(a)

如果（i）或（ii）中指定的此类事件发生在资本充足触发事件发生日期之前，则我们将就每份证券支付（而不是我们的任何其他付款），如果在此类清盘或此类管理开始的前一天以及之后，该证券持有人是我们资本中最优先类别优先股的持有人，则本应支付给证券持有人的金额（如有），在该等清盘或该等行政管理中对我们不时发行的该等类别优先股（如有的话）的持有人享有返还资产的平等权利，并与该等持有人享有同等地位，该持有人在该等清盘或该等行政管理中享有返还资产的优先权，因此在我们的资本中暂时排在所有其他类别已发行股份的持有人之前，但排在优先债权人的债权之后，及假设该证券持有人就该等优先优先优先股有权收取的金额，在该清盘或该等行政管理中返还资产时，为相等于相关证券本金的金额，连同其任何应计及未付利息（在未予取消或视为已予取消的范围内）及任何货币判决（如须支付）；及

 

(b)

如果（i）或（ii）中指定的此类事件发生在资本充足触发事件发生之日或之后但在转换日期之前，则我们将就每份证券（而不是我们的任何其他付款）支付如果自动转换的转换日期发生在（i）或（ii）中指定的此类事件发生之前，则在该清盘或该管理中返还资产时应支付给证券持有人的任何金额（如果有的话）（因此，该证券持有人是我们普通股数量的持有人，因为该证券持有人本应有权在转换日收到，为此目的忽略了我们选择提出转换股份要约的权利）。

此外，除了在我们如本节所述的清盘或行政管理的情况下，或就按比例支付现金部分而言，如在“—资本充足触发事件时自动转换—转换股份要约”中所述，有关或产生于该证券的付款将取决于（x）我们在我们付款时是否具有偿付能力，以及（y）除非我们可以支付该款项且此后仍具有偿付能力（该条件，“偿付能力条件”），否则任何有关或产生于该证券的款项均不得到期和支付。为了确定偿付能力条件是否得到满足，如果（x）我们能够在到期时支付我们欠高级债权人的债务，并且（y）资产负债表条件已经得到满足，我们将被视为在特定时间点具有偿付能力。

我们的审计师根据我们提供给我们的审计师的信息出具的关于偿付能力条件是否满足的证明，在没有明显错误的情况下，我们、受托人、证券持有人和所有其他利害关系方将视为其正确和充分的证据。

“优先债权人”是指我们的债权人（i）是非次级债权人；（ii）其债权从属于或被表述为从属于我们的非次级债权人的债权，但不进一步或以其他方式；或（iii）其债权低于或被表述为从属于我们的其他债权人的债权，无论是否从属或非从属，但其债权与资本充足触发事件之前发生的清盘中的证券持有人的债权具有等级或被表述为与其具有同等地位或从属地位的除外。为免生疑问，我们任何现有或未来的二级资本工具的持有人将是高级债权人。

如果我们的资产价值至少等于我们的负债价值，“资产负债表条件”将与我们相关满足。出于这些目的（i）“资产”是指我们最近公布的经审计资产负债表中显示的未合并总资产，以我们的审计师可能确定的方式针对后续事件进行调整；（ii）“负债”是指我们最近公布的经审计资产负债表中显示的未合并总负债，以我们的审计师可能确定的方式针对后续事件进行调整

 

S-78

并为此目的排除（不重复计算）根据英格兰和威尔士高等法院（或我们可能被组织在其中的此类其他司法管辖区的相关当局）在确定我们是否“无法支付[我们的]债务”时所适用的标准（根据1986年英国破产法第123（2）条或其任何修订或重新颁布或根据我们可能被组织在其中的此类其他司法管辖区的适用法律的相应规定）将不构成责任的任何债务。

义齿的从属条款，以及证券受其约束，将受英格兰和威尔士法律管辖并根据其解释。

修改及放弃

除了我们和受托人在随附招股说明书“或有可转换证券的描述——修改和豁免”项下描述的修改和修订义齿的权利外，我们和受托人可以在必要的范围内对义齿或证券的条款进行修改和修订，而无需证券持有人的进一步同意，以使相关的英国解决机构行使英国保释权生效。此外，我们将同意在相关规则当时要求的情况下，未经相关英国解决机构事先同意，不修改证券持有人对行使英国保释权的同意（见“—关于行使英国保释权的协议”）。

违约和补救措施

就证券而言，以下讨论完全取代随附招股说明书中“或有可转换证券的描述——或有可转换违约事件”和“或有可转换证券的描述——或有可转换违约事件的豁免”中的讨论。

清盘事件

如果在资本充足触发事件发生之前发生清盘事件，证券的本金将立即到期应付，而无需受托人、证券持有人或任何其他人采取任何进一步行动。

如果（x）英格兰有管辖权的法院（或我们可能被组织在其中的其他司法管辖区）就我们的清盘作出命令，但在作出该命令后30个日历日内未成功上诉，（y）我们的普通股股东就我们的清盘通过有效决议（在上述（x）或（y）的情况下，根据不涉及破产或无力偿债的重建、合并或合并计划或与之相关的情况除外）或（z）在指定管理人后，将导致“清盘事件”，管理人发出通知，拟宣派及派发股息。

不付款事件

如果我们未能支付证券项下任何已到期应付的金额，则付款代理人将通知受托人，如果此种失败持续14个日历日，受托人可向我们提供有关此种失败的书面通知。如果在该通知提供后的14个日历日内，该失败仍在继续，并且尚未得到纠正或豁免（“未付款事件”），受托人可酌情在英格兰（或可能组织我们的其他司法管辖区）（但不得在其他地方）为我们的清盘提起诉讼和/或在我们的清盘和/或在我们的清算或管理中的索赔中证明。为免生疑问，如该等利息已按“—利息—利息取消”项下所述被取消或被视为已被取消（在每种情况下，全部或部分），则不会发生任何未付款事件或被视为已因该等取消或被视为已被取消（在每种情况下，全部或部分）而发生的利息。

 

S-79

违反义务的有限补救措施（不付款除外）

除未付款事件的补救措施外，受托人可在不另行通知的情况下对我们提起其认为合适的程序，以强制执行证券或义齿项下对我们具有约束力的任何条款、义务或条件（我们在证券或义齿项下或由此产生的任何付款义务除外，包括支付任何本金或利息，包括额外金额）（该义务，a“履约义务”）；前提是受托人（代表证券持有人行事）和/或证券持有人根据证券和义齿可能寻求的唯一和排他性补救措施是根据纽约州法律的具体履行；还前提是，在此类程序中作出的任何判决或其他裁决要求我们支付款项的范围内，无论是通过损害赔偿还是其他方式（“货币判决”），受托人（代表证券持有人行事）和/或证券持有人不得强制执行，也无权强制执行，或以其他方式对我们提出此类货币判决，除非通过在我们的清盘或行政管理中证明此类货币判决。为免生疑问，我们违反任何履约义务将不会向受托人（代表证券持有人）和/或证券持有人授予除特定履约之外的任何索赔，并且我们将没有义务因提起任何此类程序而以现金或其他方式（包括损害赔偿）支付任何一笔或多笔款项，除非证券持有人在我们的清盘或管理中证明任何货币判决。

通过收购证券，每个证券持有人（为此目的，包括每个受益所有人）将承认并同意（i）该证券持有人（或受益所有人）和/或受托人（代表其行事）可能根据证券和义齿就我们违反履约义务而寻求的唯一和排他性补救是根据纽约州法律的具体履行，（ii）该证券持有人（或受益所有人）不会（并放弃任何权利）寻求，并且不会（并放弃任何权利）指示受托人（代表其行事）就我们违反履约义务的任何行为寻求针对我们的任何其他补救措施，（iii）该证券持有人（或实益拥有人）将不会（并放弃任何权利）强制执行，也将无权强制执行（并放弃任何此类权利），或以其他方式要求（并放弃任何其他权利要求）对我们作出的货币判决，除非在我们的清盘或行政管理中证明该货币判决，以及（iv）在《信托契约法》允许的范围内，该证券持有人（或实益拥有人）将放弃在法律上和/或在股权上针对受托人的任何和所有债权，并同意不就受托人就该证券持有人（或实益拥有人）根据义齿条款强制执行履约义务的权利而采取或不采取的任何行动向受托人提起诉讼，并同意受托人将不承担任何责任。

没有其他补救办法

除本节“—违约和补救措施”中规定的有限补救措施外，受托人（代表证券持有人行事）或证券持有人（为此目的，包括每个实益拥有人）将无法获得针对我们的补救措施，无论是为了追回就该等证券或义齿项下的欠款，还是就我们违反我们根据该等证券的条款或与之相关的义齿项下的任何义务而言；条件是，尽管有本节“——违约和补救措施”中规定的补救措施的限制，（x）受托人将拥有根据《信托契约法》就证券持有人根据契约条款所享有的权利而须获授权的权力，以及（y）任何事项均不会损害证券持有人根据《信托契约法》（未经该证券持有人同意）就该证券的任何到期未付付款提起诉讼的权利；并规定，在（x）和（y）的情况下，与该证券有关或由该证券引起的任何付款，包括根据《信托契约法》强制执行与证券有关的任何权利而导致或产生的任何付款或金额，将受“—从属”中所述的从属条款的约束。

违约

“违约”将在（i）在转换日期之前发生的清盘事件发生时发生，（ii）在未付款事件发生时或（iii）在我们违反履约义务时发生。

 

S-80

就随附招股说明书而言，“或有可转换违约事件”将指本招股说明书补充文件中定义的“违约”。

根据契约和证券的条款，资本充足触发事件、自动转换、部分或全部减少或取消到期金额、将证券转换为我们或另一人的另一种证券或义务，均不是由于相关英国决议当局就证券行使英国保释权，也不是相关英国决议当局就证券行使英国保释权，将是违约或违约的或有可转换事件。因此，证券持有人将无权仅因发生资本充足触发事件、自动转换、部分或全部减少或取消到期金额、将证券转换为美国或另一人的另一种证券或义务而要求受托人宣布加速，这是由于相关的英国解决机构就证券行使英国保释权，或英国相关决议当局就证券行使英国保释权。

过去违约的豁免

持有当时未偿还证券本金总额不少于多数的持有人，可代表所有证券持有人放弃因我们违反履约义务而导致的任何过去违约；但前提是（i）履约义务方面的违约，其修改或修正将需要受其影响的每个证券持有人的同意，或（ii）由清盘事件或不付款事件导致的任何过去违约，在任何一种情况下，将需要受该违约影响的每个证券持有人的放弃。

一旦发生对上一段所述违约的任何放弃，此种违约将不复存在，由此产生的任何系列证券的任何违约将被视为已得到纠正，而不是为义齿下的任何目的而发生；但此种放弃不会延伸至任何后续或其他违约或损害由此产生的任何权利。

受托人

受托人；受托人的指示

纽约梅隆银行伦敦分行为义齿项下的受托人。请参阅随附的招股说明书中的“—受托人—受托人职责”和“或有可转换证券的说明—受托人职责”，了解与违约相关的受托人程序和可用补救措施的说明。

受托人不会就本招募说明书补充文件所载的资料作出任何陈述，亦不会承担任何责任。

英国纾困电力

通过收购证券，每个证券持有人（为此目的，包括每个受益所有人）将在《信托契约法》允许的范围内，放弃在法律和/或股权上针对受托人的任何和所有债权，同意不对受托人提起诉讼，并同意受托人将不对受托人根据英国相关决议机构就证券行使的任何英国保释权而在任一情况下采取或不采取的任何行动承担责任。

此外，通过收购证券，每个证券持有人（为此目的，包括每个受益所有人）将承认并同意，在英国相关决议机构行使任何英国保释权后，

 

•

根据义齿第5.12节（持有人的控制），受托人将无需接受证券持有人的任何进一步指示，该节授权持有证券未偿本金总额多数的持有人指挥与证券有关的某些行动；和

 

S-81

•

对于英国相关决议机构行使任何英国保释权，契约将不会对受托人施加任何义务。

尽管有上述规定，如果在英国相关决议机构行使英国保释权完成后，证券仍未清偿（例如，如果行使英国保释权仅导致证券本金的部分减记），则在完成后，受托人在义齿下的职责将继续适用于证券，前提是我们和受托人将根据另一份补充契约或对义齿的修订达成一致；但是，前提是，尽管英国相关当局行使了英国保释权，但根据契约，证券在任何时候都将有一名受托人，而受托人的辞职和/或免职以及继任受托人的任命将继续受契约管辖，包括在英国保释权行使完成后，如果证券仍未清偿，则不同意额外的补充契约或对契约的修订。

我们根据义齿第6.07节对受托人进行赔偿的义务将在义齿下的任何自动转换中有效。

英国有关当局就证券行使英国保释权，不会构成清盘事件或不付款事件。

资本充足触发事件

一旦我们在资本充足触发事件发生后（或在自动转换之后（如果更早））交付了自动转换通知，（i）在我们未能在“—资本充足触发事件时的自动转换——自动转换”下所述的转换日期向转换股份存管人发行和交付任何转换股份的情况下，受制于证券持有人的权利，”根据义齿或证券，证券持有人将没有任何权利指示受托人或付款代理人采取任何行动，及（ii）自自动转换通知发出之日起，除任何证券持有人按该指示提供或与该指示有关的任何弥偿及/或担保外，任何证券持有人先前向受托人作出的任何指示将自动终止，并将无效且不再有效；除（i）及（ii）的每宗个案外，关于证券持有人就在自动转换通知日期之前无条件到期应付的证券项下的任何付款所享有的任何权利，或除非受托人或付款代理人获我们书面指示以其他方式行事。

受托人或付款代理人均不对（i）与资本充足触发事件的发生有关的CET1比率的计算或准确性以及该资本充足触发事件的发生时间、（ii）我们未能向DTC或证券持有人发布或交付资本充足触发事件的基础CET1比率计算，或（iii）我们决定交付自动转换通知或相关自动转换的任何方面承担责任。

受托人的职责

就证券而言，以下讨论完整取代随附招股章程中“或有可转换证券的说明——受托人的职责”中的第一段。

在发生违约的情况下，受托人将行使契约赋予其的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与审慎的人在处理其自身事务时在当时情况下行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。在符合义齿有关受托人职责的规定下，如果发生与证券有关的违约并仍在继续，则受托人将不对任何证券持有人承担应任何证券持有人的要求行使其在义齿下的任何权利或权力的义务，除非该证券持有人已向受托人提供受托人满意的弥偿。

 

S-82

根据有关受托人的赔偿的此类规定，以及除某些例外情况外，当时未偿还证券本金总额多数的持有人或持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可获得的任何补救，或行使授予受托人的与证券有关的任何信托或权力。但是，受托人可以拒绝遵循任何与任何法治或契约相冲突或不公正地损害任何不参与该指示的证券持有人的指示。受托人可采取其认为适当的与该方向不矛盾的任何其他行动。另见“——违约和补救措施——没有其他补救措施。”

通过收购证券，每个证券持有人（为此目的，包括每个受益所有人）将承认并同意，由于相关的英国解决机构就证券行使英国保释权，资本充足触发事件、自动转换、部分或全部减少或取消到期金额、将其转换为我们或另一人的另一种证券或义务，根据《信托契约法》第315（b）条（违约通知）和第315（c）条（违约情况下受托人的职责）的规定，英国相关解决机构就证券行使英国保释权也不会导致违约。

受财政法约束的付款

所有付款在所有情况下均受任何司法管辖区任何适用的财政或其他法律、法规和指令的约束，但不影响随附招股说明书中“或有资本证券的说明——额外金额”的规定。就上一句而言，“财政或其他法律、法规和指令”一语将包括我们根据《守则》第1471（b）节所述协议扣留或扣除付款的任何义务，或根据FATCA以其他方式施加的义务。

付款代理

证券的本金和利息（如有）将以美元支付，而全球证券所代表的证券的此类支付将通过一名或多名支付代理人向DTC或其代理人支付。最初，付款代理将是HSBC Bank USA，National Association。我们可能会在不事先通知证券持有人的情况下更换支付代理，在这种情况下我们可能会作为支付代理。全球证券所代表的证券的本金和利息的支付将通过电汇立即可用的资金进行。

计算剂

计算代理为HSBC Bank USA、National Association或其继任者，由我们根据预期于发行日期订立的计算代理协议指定。

后续持有人协议

在二级市场上取得证券的任何证券持有人（为此目的，包括证券的每个实益拥有人）以及证券的任何继承人、受让人、继承人、执行人、管理人、破产中的受托人以及证券的任何证券持有人或实益拥有人的法定代表人，将被视为在与首次发行时取得证券的证券持有人或证券的实益拥有人相同的程度上承认、接受、同意受此处规定的相同条款的约束和同意，包括但不限于，关于承认和同意受英国保释权相关证券条款的约束和同意并与资本充足触发事件相关。

管辖法律和管辖权

义齿和证券将受纽约州法律管辖并按其解释，但义齿和证券的从属条款除外（见

 

S-83

「 —从属地位」）及豁免义齿与证券的抵销条款（见随附招股章程「或有资本证券的说明—持有人无抵销权」）将受英格兰及威尔士法律管辖，并按其解释。因契约或证券而产生或基于契约或证券的任何法律程序可在美国纽约市的任何州或联邦法院提起。

上市

已向Euronext Dublin申请将该证券纳入正式名单并在GEM交易，GEM是Euronext Dublin的交易所监管市场。

定义

下文列出的是本“证券说明”中使用的某些定义术语的定义，但未提供定义。

“2031年证券”指6.750%的永久次级或有可转换证券（可在任意2031年证券可选赎回期间赎回）。

“2031年证券初始利率”在“—利息—一般”下有赋予这样一个词的含义。

“2031年证券保证金”在“—利息—一般”项下赋予该词语的含义。

“2031年证券可选赎回”具有“—赎回—可选赎回”项下赋予该词的含义。

“2031年证券可选赎回日”具有“—赎回—可选赎回”项下赋予该词的含义。

“2031年证券自选赎回期”具有“—赎回—自选赎回”项下赋予该词的含义。

“2031年证券重置日”在“—利息—一般”项下赋予该词语的含义。

“2036年证券”指7.000%永久次级或有可转换证券（可在任意2036年证券可选赎回期间赎回）。

“2036证券初始利率”在“—利息—一般”项下赋予这样一个词的含义。

“2036证券保证金”在“—利息—一般”项下赋予该词语的含义。

“2036证券可选赎回”在“—赎回—可选赎回”项下赋予该词语的含义。

“2036证券自选赎回日”具有“—赎回—自选赎回”项下赋予该词的含义。

“2036证券自选赎回期”具有“—赎回—自选赎回”项下赋予该词的含义。

“2036证券重置日”在“—利息—一般”项下赋予该词语的含义。

 

S-84

“收购人”是指在发生收购事件后控制（因为该术语用于“收购事件”的定义）我们的一个或多个人。

“额外金额”具有随附招股说明书中“或有资本证券的说明——额外金额”项下赋予该术语的含义。

“调整后的重置日期”具有“—利息—一般”下赋予此类术语的含义。

“到期金额”具有“——关于行使英国保释权的协议”下赋予该术语的含义。

“获批准实体”是指在发生收购事件时已发行获批准实体股份的法人团体。

“经批准的实体股份”是指构成股本股本的法人团体股本中的普通股或在认可证券交易所上市并获准交易的等值（或代表相同的存托或其他收据），而不是股本，如果证券可以根据“——合格收购事件”中规定的条件转换为该等股本，则在该证券只能转换为汇丰控股普通股的情况下将导致相关税收影响，则不会导致相关税收影响。在符合条件的收购事件发生之日及之后，此处提及的“我们的普通股”将被理解为提及“经批准的实体将由经批准的实体交付的经批准的实体股份”。对于转换日期在QTE生效日期或之后的自动转换，本文中对“转换股份”的提及将被视为对“经批准的实体将由经批准的实体交付的经批准的实体股份”的提及。

「核数师」指（i）我们的核数师，或如我们有联席核数师，则指任何一名该等联席核数师，或（ii）在他们无法或不愿根据证券及义齿的条款或在该等情况下及为受托人可能批准的目的而进行要求他们采取的任何行动的情况下，（x）由我们提名并经受托人批准的其他会计师事务所，或（y）在受托人向我们提出该等提名的请求后三个营业日内未能获得该等提名及/或批准，由受托人提名。

“自动转换”在“—资本充足触发事件时的自动转换—自动转换”项下赋予此类术语的含义。

“自动转换通知”在“—资本充足触发事件时的自动转换—程序—自动转换程序”下赋予该术语的含义。

“自动转换结算通知”在“—资本充足触发事件时自动转换—程序—结算程序”项下赋予此类用语的含义。

“自动转换结算请求通知”在“—资本充足触发事件自动转换—程序—结算程序”项下赋予该用语的含义。“资产负债表条件”在“——从属”下具有赋予这样一个词的含义。

“银行法”是指经修订的《2009年银行法》。

“营业日”是指在英国伦敦和美国纽约市，商业银行和外汇市场结算付款并开放进行一般业务（包括外汇和外币存款交易）的一天；以及在任何最终形式的证券退保（或在仅部分付款的情况下，背书）的情况下，银行开放进行一般业务的任何一天

 

S-85

（包括外汇和外币存款交易）在最终形式的证券交出（或视情况背书）的地方。

“注销日期”指（i）就转换股份存管人于通知截止日、适用的结算日或之前收到自动转换结算通知的任何证券而言，及（ii）就转换股份存管人于通知截止日或之前未收到自动转换结算通知的任何证券而言，即最终注销日期。

“资本充足触发事件”在“——资本充足触发事件时的自动转换——自动转换”下赋予了这样一个词的含义。

“资本不合格事件”在“——赎回——特殊事件赎回”下，赋予了这样一个词的含义。

“现金股息”是指就我们的普通股向我们的普通股股东支付的任何股息或分配，将以现金（以任何货币）支付或作出，无论描述如何，是否从股份溢价账户、利润、留存收益或任何其他资本或收入储备或账户中支付，包括在资本减少时或与资本减少有关时向我们的普通股股东进行的分配或支付。

“CET1资本”指，截至任何日期，构成汇丰集团于该日期普通股权一级资本的所有金额的总和，以美元表示，减去截至该日期须从汇丰集团普通股权一级资本中扣除的任何款项，在每宗个案中，由我们根据截至该日期适用于汇丰集团的相关规则按综合基准计算，但并无适用当时根据相关规则有效的任何相关过渡性条文（除非相关规则另有规定或许可（明确或不限制）该等过渡性条文适用于这些目的）（该计算将对受托人、付款代理人及证券持有人具有约束力）。就本定义而言，“普通股权一级资本”一词将具有根据当时适用于汇丰集团或由相关监管机构的相关规则解释和适用的相关规则中赋予该术语的含义。

“CET1比率”是指截至任何日期，CET1资本与风险加权资产的比率，在每种情况下，截至该日期，以百分比表示。

“第4章”指PRA规则手册中“CRR Firms – Capital Buffers”部分的第4章或任何修订或替换该章的后续条款。

“Clearstream Luxembourg”指Clearstream Banking S.A。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“公司法”是指不时修订的《2006年公司法》（英国）。

“转换日期”具有“——资本充足触发事件时的自动转换——自动转换”下赋予该术语的含义。

“转换价格”具有“—资本充足触发事件时自动转换—转换股份”项下赋予该术语的含义。

“转换股份”具有“——资本充足触发事件时自动转换——转换股份”项下赋予该术语的含义。

 

S-86

“转换股份存管人”是指金融机构、信托公司、存管实体、代名人实体或类似实体将在义齿中归属于转换股份存管人的职能被要求履行以履行该等职能的任何日期或之前由我们指定，并且作为该等指定的条件，该实体将被要求为证券持有人的利益承担在一个或多个独立账户中代表该等证券持有人持有转换股份（以及任何转换股份要约对价），除非为转换股份要约的目的另有规定，以及在任何情况下，根据与契约一致的条款。

“转换股份要约”具有“——资本充足触发事件时自动转换——转换股份要约”项下赋予该术语的含义。

“转换股份要约代理”具有“—资本充足触发事件时自动转换—转换股份要约”项下赋予该术语的含义。

“转换股份要约代价”具有“—资本充足触发事件时自动转换—转换股份要约”项下赋予该术语的含义。

“转换股份要约通知”具有“—资本充足触发事件自动转换—程序—自动转换程序”项下赋予该用语的含义。

「转换股份要约期间」指转换股份要约可能发生的期间，该期间将不迟于转换股份要约通知送达后40个营业日结束。

“转换股份要约价格”具有“—资本充足触发事件时自动转换—转换股份要约”项下赋予该术语的含义。

“CREST”是指CREST法规中定义的相关系统，或任何后续清算系统。

“CREST法规”是指经修订的《2001年未认证证券法规》（SI2001 No. 0 1/378）。

“现行市价”指，就我们的某一普通股于特定日期，于紧接该日期前的交易所营业日（“有关期间”）结束的连续五个交易所营业日的成交量加权平均每股普通股价格的算术平均值，但条件是：

 

（一）

如果在相关期间的任何时间，成交量加权平均价格一直基于价格除息（或除任何其他权利），而在该期间的其他部分，成交量加权平均价格一直基于价格兼股息（或兼任何其他权利），则：

 

(1)

如果我们将发行的普通股与相关的股息（或权利）没有排名，则就本定义而言，我们的普通股将被报价的日期的成交量加权平均价格暨股息（或兼任何其他权利）将被视为其减少的金额，该金额等于截至与该股息或权利有关的首次公告日期的每股普通股的股息（或权利）的公平市场价值，并且为此目的，金额或价值将按总额确定，不考虑因税收而需要进行的任何预扣或扣除，也不考虑任何相关的税收抵免；或者

 

(2)

如果我们将发行的普通股确实符合相关的股息（或权利），则就本定义而言，我们的普通股将在除息（或不包括任何其他权利）报价之日的成交量加权平均价格将被视为增加了类似数量的数量；和

 

S-87

（二）

如果在相关期间的五个交易所营业日中的每一个交易日，我们的普通股已就已宣布或宣布的股息（或权利）报价兼股息（或任何其他权利），但我们将发行的普通股与该股息（或权利）无关，就本定义而言，每个该等日期的成交量加权平均价格将被视为在与该股息或权利有关的首次公告之日每股普通股的股息（或权利）的公平市场价值减少的金额，为此目的，该金额或价值将按总额确定，不考虑任何因税收而需要进行的预扣或扣除，也不考虑任何相关的税收抵免；

 

（三）

如果在相关期间的五个交易所营业日中的每一个交易日均无法获得我们其中一股普通股的该等成交量加权平均价格，则将使用相关期间可用的该等成交量加权平均价格的算术平均值（受限于至少两个该等收盘价）；和

 

（四）

如果在相关期间只有一个或没有这样的成交量加权平均价格，那么当前的市场价格将由独立财务顾问确定。

“违约”具有“——违约与补救——违约与违约事件”下赋予此类术语的含义。

「存管营业日」指转换股份存管人开放办理一般业务的日子。

“可分配项目”是指我们在上一个财政年度结束时的利润金额加上在分配给证券持有人以及任何平价义务和初级义务之前的任何结转利润和可用于该目的的准备金减去结转的任何亏损，根据《公司法》或不时适用于我们或我们的组织章程大纲及章程细则（我们的“组织章程细则”）的英国法律的其他规定不可分配的利润，以及根据《公司法》或不时适用于我们或我们的组织章程细则的英国法律的其他规定存入不可分配储备的款项，这些损失和准备金将根据我们的个人账户而不是根据我们的综合账户确定。

“DTC”具有“—利息—利息注销—利息注销通知”项下赋予该等用语的含义。

“生效日期”指，就“—反稀释—调整换股价及转换股份发售价”项下的（c）条而言，我们的普通股在相关证券交易所进行除权、除权或除权认股权证交易的第一个日期，以及就“—反稀释—调整换股价及转换股份发售价”项下的（d）条而言，我们的普通股在相关证券交易所进行交易（不包括相关特别股息）的第一个日期。

“股权股本”具有《公司法》第548条规定的含义。

“Euroclear”是指Euroclear Bank SA/NV。

“EUWA”是指经修订的《2018年欧盟（退出）法案》。

「交易所营业日」指有关证券交易所的任何交易日，但有关证券交易所预定在其正常工作日收市时间前收市的日子除外。

“特别股息”是指我们明确宣布为资本分配、特别股息、特别分配、特别股息或作为类别或任何类似或类似术语向我们的普通股股东特别分配的任何现金股息，在这种情况下，特别股息将是此类现金股息。

 

S-88

“公平市值”是指

 

（一）

就现金股息或其他现金金额而言，该等现金的金额；但以美元以外货币计算的任何现金股息或其他现金金额，将按计算公允市场价值之日的现行汇率转换为美元

 

（二）

凡证券、期权、认股权证或其他权利在我们确定为具有充足流动性的市场上公开交易，（a）该等证券的公允市场价值将等于该等证券的成交量加权平均价格的算术平均值，及（b）该等期权、认股权证或其他权利将是该等期权、认股权证或其他权利的每日收盘价的算术平均值，在每种情况下，在该日期开始的相关市场上的五个交易日期间（或，如果更晚，则为该等证券、期权的第一个该等交易日，认股权证或其他权利公开交易）或此类证券、期权、认股权证或其他权利公开交易的较短期限；但以美元以外的货币计算的任何金额将按计算公允市场价值之日的现行汇率转换为美元，并

 

（三）

就任何日期的任何其他财产而言，该财产于该日期的公平市场价值由独立财务顾问在考虑其认为适当的因素后厘定。

出于这些目的，金额或价值将按总额确定，不考虑因税收而需要进行的任何预扣或扣除，也不考虑任何相关的税收抵免。

“FATCA”是指（i）《守则》第1471至1474条或任何相关法规或其他官方指南；（ii）在任何其他司法管辖区颁布的任何条约、法律、法规或其他官方指南，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律、法规或其他官方指南，这些（在任何一种情况下）都有助于（i）条款的实施；或（iii）根据第（i）或（ii）条的实施与美国国内税务局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局达成的任何协议。

「最终取消日期」指自动转换申请结算通知书所指明的日期，而转换股份存管人在该通知书截止日期或之前并无收到有关的自动转换结算通知书的证券将被注销，该日期最多可在该通知书截止日期后15个营业日。

“GEM”是指全球交易所市场，这是都柏林泛欧交易所的交易所监管市场。

“政府实体”是指（i）英国政府，（ii）英国政府的机构或（iii）由英国政府或本定义第（ii）条所指的任何此类机构控制的接管人或实体（法人团体除外）。如果我们随后被组织在另一个司法管辖区，那么对“英国政府”的提及将被解读为对这类其他司法管辖区政府的提及。

“汇丰集团”是指汇丰控股连同其附属企业。

“汇丰控股”是指汇丰控股有限公司。

“义齿”具有本“证券说明”第二段赋予该词的含义。

“独立财务顾问”指具有国际声誉的独立金融机构或在国际资本市场有经验的其他独立财务顾问，在每种情况下均由我们自费任命。

 

S-89

“初始利率”具有“—利息—一般”下赋予此类术语的含义。

“发行日期”具有“—利息—一般”下赋予此类术语的含义。

“初级义务”是指，就证券而言，（i）我们的任何普通股、我们的其他证券或我们的其他义务（包括任何担保、支持协议或类似承诺）在我们的清盘或行政管理中排名或被表述为在“—从属地位”和/或（ii）我们根据相关规则有资格成为普通股权一级工具的任何资本工具中排名低于或低于证券。

“伦敦证券交易所”是指伦敦证券交易所有限公司。

“保证金”具有“—利息—一般”下赋予此类术语的含义。

“最大可分配金额”是指根据（i）第4章第4.3（2）条规则要求计算的与我们有关的任何适用的最大可分配金额；或（ii）因未能满足相关规则下的资本充足率、损失吸收能力、杠杆或缓冲要求而产生的任何类似限制。

“货币判决”具有“——违约与补救——违约（不付款除外）的有限补救”项下赋予此类用语的含义。

“新的转换条件”是指如果不迟于收购方为获批准实体的收购事件完成后的七个工作日，我们已与获批准实体订立令我们满意的安排，据此，获批准实体为证券持有人的利益，不可撤销地向受托人承诺（i）在证券转换时将获批准的实体股份交付予转换股份存管人，以及（ii）确保只要证券尚未发行，其普通股股本应继续构成经批准的实体股份，根据并受限于“——合格收购事件”中规定的条件。

“新的转换价格”是指我们根据以下公式确定的每股经批准的实体股份的金额（以美元计）：

 

NCP = ECP X		RS（平均）
		OS（平均）

哪里：

“NCP”是指新的转换价格。

“ECP”是指在紧接QTE生效日期之前的交易所营业日生效的转换价格。

“RS（Average）”是指在符合条件的收购事件发生日期之前的交易所营业日结束的10个交易所营业日中的每个交易日，每股经批准的实体股份的成交量加权平均价格（如有必要，按相关交易所营业日的现行汇率转换为美元）的算术平均值。

“OS（Average）”是指在符合条件的收购事件发生日期之前的交易所营业日结束的10个交易所营业日的每个交易日，我们普通股的成交量加权平均价格（如有必要，按相关交易所营业日的现行汇率转换为美元）的算术平均值。

 

S-90

“新转换股份发售价”是指在发生符合条件的收购事件后初步计算的新转换价格，按1.00英镑= 1.3356美元的汇率转换为英镑。

“不付款事件”具有“—违约与补救措施—不付款事件”下赋予此类用语的含义。

“通知截止日”是指自动转换结算请求通知中指定的日期，该日期将是暂停日期后至少40个工作日。

“经合组织”意为经济合作与发展组织。

“可选赎回”具有“—赎回—可选赎回”下赋予该词语的含义。

“可选赎回日”具有“—赎回—可选赎回”下赋予该词语的含义。

“可选赎回期”具有“—赎回—可选赎回”项下赋予该用语的含义。

“普通股”指汇丰控股股本中的缴足普通股，目前每股面值0.50美元；

“普通股股东”指普通股股东；

“未偿还金额”具有“—转换股份”下赋予该术语的含义。

“平价义务”是指，（i）我们资本中不时排名最高的优先股类别或类别，以及我们的任何其他证券或义务排名，或表示与证券和/或在我们的清盘或行政管理中的此类优先股享有同等地位，如“—从属地位”所述，和/或（ii）我们订立的任何担保、支持协议或类似承诺，其中与证券和/或在我们的清盘或行政管理中的此类优先股享有同等地位，如“—从属地位”所述。

“履约义务”具有“——违约与补救——违约的有限补救（不付款除外）”下赋予该术语的含义。

“PRA”是指英国审慎监管局或任何继承实体。

「 PRA规则手册」指审慎监管局根据经不时修订的《2000年金融服务和市场法》授予的权力制定和执行的规则手册。

“现行汇率”是指，就任何两种货币和任何一天而言：

 

(a)

就转换股份要约对价的定义而言，转换股份存管人根据其从转换股份存管人选定的三家认可外汇交易商处获得的报价获得的对证券持有人最有利的可执行的投标报价，在该日的价值；和

 

(b)

就所有其他目的而言，当日以该等货币进行外汇交易的相关市场上以该等货币的价值确定该汇率时的现行市场货币汇率，由我们全权酌情决定并以商业上合理的方式行事。

 

S-91

“价格”和“价格”具有“—反稀释—调整换股价和转换股份发售价”下赋予此类术语的含义。

“按比例现金部分”具有“——资本充足触发事件时自动转换——转换股份要约”下赋予此类术语的含义。

“按比例转换股份部分”具有“——资本充足触发事件时的自动转换——转换股份要约”下赋予该术语的含义。

“QTE生效日期”是指新的转换条件将已满足的生效日期。

“合格接管事件”在“—合格接管事件”下赋予了这样一个词的含义。

“认可证券交易所”是指在英国、欧洲经济区或任何经合组织成员国，受监管的市场（定义见第600/2014号条例（EU），因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分）或其他受监管、定期运营、认可的证券交易所或证券市场。

“参考利率”具有“—利息—一般”下赋予此类术语的含义。

“参考国债”具有“—利息—一般”下赋予此类术语的含义。

“参考国债交易商”具有“—利息—一般”下赋予此类术语的含义。

“参考国债交易商报价”在“—利息—一般”下具有赋予此类术语的含义。

“参考国库券利率”在“—利息—一般”下具有赋予此类术语的含义。

“有关分派”指，就任何利息支付日期而言，（i）我们自上一个财政年度结束以来及在该利息支付日期之前就任何平价义务、证券及任何初级义务作出或宣布的所有分派或利息付款的总和，以及（ii）我们于该利息支付日期就任何平价义务、证券及任何初级义务应付（且未被取消或被视为已被取消）的所有分派或利息付款的总和，对于（i）和（ii）中的每一项，不包括在确定可分配项目时已经入账的任何付款。

“相关监管机构”是指对我们的审慎监管负有主要责任的PRA或任何继任机构或其他实体。

“相关规则”是指在任何时候，当时在英国有效的与资本充足率（包括但不限于关于杠杆）有关的法律、法规、规则、要求、指引和政策，包括但不限于前述一般情况下的英国CRR、PRA规则手册、银行法以及相关监管机构不时对我们适用的与资本充足率有关的任何法规、规则、要求、指引和政策（无论这些法律、法规、规则、要求、指引或政策一般或特别适用于我们或我们及我们的任何控股或附属公司或任何该等控股公司的任何附属公司），在每宗个案中均不时修订、补充或取代。

“相关证券交易所”是指，（i）就我们的普通股而言，伦敦证券交易所或如果我们的普通股不再被伦敦证券交易所允许上市、交易和/或报价，我们的普通股随后被允许上市、交易和/或报价的主要证券交易所或证券市场，以及（ii）就我们的普通股以外的任何证券而言，获准实体股份或此类证券（如适用）随后被允许上市、交易和/或报价的主要证券交易所或证券市场。

 

S-92

“相关监管同意”是指，就任何赎回或购买证券而言，相关监管机构对此类赎回或购买的任何许可，这是相关规则所要求的。

“相关税务影响”是指在本协议日期或其后任何时间，证券项下或与证券相关的利息支付（或我们在账户中确认的融资成本）不能或将不能为英国公司税目的（无论是对我们而言，还是对我们为英国税务目的而与之合并的公司而言）进行扣除的情况。

“英国相关解决机构”具有“——关于行使英国保释权的协议”下赋予该术语的含义。

“重置日期”具有“—利息—一般”下赋予此类术语的含义。

“Reset Determination Date”具有“— Interest — General”下赋予此类术语的含义。

“重置期”具有“—利息—一般”下赋予此类术语的含义。

“风险加权资产”是指截至任何日期，汇丰集团截至该日期的风险加权资产的总额，以美元表示，由我们根据截至该日期适用于汇丰集团的相关规则按综合基准计算，但不适用当时根据相关规则有效的任何相关过渡性规定（除非相关规则另有要求或许可（明确或不限制）该等过渡性规定适用于这些目的）（该计算将对受托人、付款代理人和证券持有人具有约束力）。就本定义而言，“风险加权资产”一词是指风险加权资产或总风险敞口金额，由我们根据截至该日期适用于汇丰集团的相关规则确定。

“证券”是指2031证券或2036证券或两者合并（如适用）。

“证券持有人”是指证券的持有人。

“高级债权人”在“——从属关系”下赋予了这样一个词的含义。

“结算日”指（i）就转换股份存管人于通知截止日期或之前收到自动转换结算通知所涉及的任何证券而言，（a）有关转换股份要约期结束后两个营业日的日期及（b）转换股份存管人收到该自动转换结算通知的日期后两个营业日的日期，以及（ii）就转换股份存管人于通知截止日期或之前未收到自动转换结算通知的任何证券而言，转换股份存管人交付有关转换股份或转换股份要约代价的日期（如适用）中较后者。

“偿付能力条件”在“——从属关系”下赋予了这样一个词的含义。

“特殊事件”具有“—赎回—特殊事件赎回”下赋予此类词语的含义。

“停牌日”具有“—资本充足触发事件时的自动转换—程序—自动转换程序”下赋予该术语的含义。

“收购事件”在“——符合条件的收购事件”下赋予了这样一个词的含义。

“收购事件通知”具有“—符合条件的收购事件”下赋予该用语的含义。

 

S-93

“接管人”包括任何个人、公司、公司、事务所、合伙企业、合营企业、企业、协会、组织、信托、国家或国家机构（在每种情况下，无论是否为单独的法律实体）或其他法律实体。

“税务事件”在“—赎回——特殊事件赎回”下，具有赋予这样一个词的含义。

“征税管辖权”是指英国或其任何政治分支机构或征税当局或其中有权征税。

“可交易金额”是指证券每份记账式权益的面额。

“信托契约法案”具有本“证券说明”第三段赋予该术语的含义。

“英国保释权”具有“——关于行使英国保释权的协议”下赋予该术语的含义。

“英国CRR”是指经修订或补充的2013年6月26日关于欧洲议会和理事会信贷机构和投资公司审慎要求的（EU）第575/2013号条例，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分。

“成交量加权平均价格”是指，就我们的一股普通股、一股经批准的实体股份或（如适用）任何交易所营业日的证券而言，该等普通股、经批准的实体股份或证券的订单簿成交量加权平均价格，该等普通股、经批准的实体股份或证券由该等普通股、经批准的实体股份或证券市场刊发或衍生自该等普通股、经批准的实体股份或证券市场，而该等普通股、经批准的实体股份或证券随后在该等主要证券交易所或证券市场上市或报价或交易（如有的话），或在任何该等情况下，独立财务顾问将在该交易所营业日确定为适当的其他来源；但如在任何该交易所营业日无法获得该价格或无法按上述规定以其他方式确定该价格，则就该交易所营业日而言，我们的一股普通股、一股获批准的实体股份或一种证券（视情况而定）的成交量加权平均价格将是按上述规定确定的成交量加权平均价格，在可以如此确定或作为独立财务顾问可能以其他方式确定为适当的紧接前一个交易所营业日。

“清盘事件”在“—违约与补救措施—清盘事件”下赋予此类用语的含义。

 

S-94

如本摘要所用，“非美国持有人”一词是指不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排的持有人。

证券的美国税务状况；证券的利息支付及转换股份的分派

就美国联邦所得税而言，该证券将被视为汇丰控股的股权。与证券有关的利息支付以及与转换股份有关的分配，将在为美国联邦所得税目的确定的汇丰控股当期或累计收益和利润的范围内被视为美国联邦所得税目的的股息，而此类支付超过发行人当期和累计收益和利润的任何部分将首先被视为将减少您在证券或转换股份（如适用）中的计税基础的非应税资本回报，此后通常被视为资本收益，其税务处理在下文“—出售、交换、赎回或以其他方式处置证券及转换股份。”下讨论。由于汇丰控股目前并不维持根据美国联邦所得税原则对其盈利和利润的计算，预计证券的所有利息支付和转换股份的分配一般将作为股息向美国持有人报告。

如果股息是“合格股息”，某些非公司美国持有者获得的股息将按优惠税率征税。除短期和对冲头寸的某些例外情况外，如果（i）（a）汇丰控股有资格享受美国国税局（“IRS”）为合资格股息规则的目的而批准的与美国签订的综合所得税条约的好处，或（b）证券或转换股份可在美国已建立的证券市场上随时交易，以及（ii）汇丰控股没有，在支付利息或分配（如适用）的前一年，而不是在支付利息或分配（如适用）的当年，被动外国投资公司（“PFIC”）。汇丰控股预计将有资格享受美国和英国之间的综合所得税条约（就合资格股息规则而言已获美国国税局批准）的好处。根据汇丰控股的审计财务报表和相关市场数据，汇丰控股认为，就其2025纳税年度而言，它不是美国联邦所得税目的的PFIC。此外，根据其经审计的财务报表以及目前对其资产价值和性质、收入来源和性质的预期，以及相关市场数据，汇丰控股预计不会成为其2026纳税年度的PFIC，或在可预见的未来。因此，除短期和对冲头寸的某些例外情况外，汇丰控股预计，非公司美国持有者收到的股息一般将按优惠税率征税。如果与上述结论相反，发行人是美国联邦所得税目的的PFIC，这种处理通常会对美国持有人造成不利的税务后果。美国持有人应就PFIC规则适用于证券或转换股份投资的问题咨询其税务顾问。

证券的利息支付和与转换股份有关的分配一般将构成外国来源的、用于外国税收抵免目的的“被动”类别收入，并且将没有资格获得国内公司可获得的股息收取扣除。就证券或转换股份支付的金额将包括就英国税款预扣的金额（如有）。见“——英国税收。”根据某些限制，包括IRS在2021年12月颁布的法规中采用的要求，从向美国持有人支付的证券或转换股份中预扣的英国税款通常会产生外国税收抵免或美国联邦所得税目的的扣除。外国税收抵免规则很复杂。美国持有者应就外国税收在其特定情况下的可信赖性或可扣除性咨询其税务顾问。

 

S-96

自动转换为转换股份

根据自动转换将证券转换为转换股份将不被视为美国持有人的应税交换。美国持有人根据自动转换收到的转换股份的计税基础将等于所转换证券的计税基础，此类转换股份的持有期一般包括在自动转换之前持有证券的期间。美国持有人在证券中的计税基础通常将等于该证券对该持有人的成本。

将证券转换为经批准的实体股份

根据具体情况，在合格收购事件后将证券转换或交换为经批准的实体股份可能是美国持有人的应税事件。如果被视为应税事件，美国持有人将确认收益或损失，该收益或损失等于在转换或交换时收到的经批准的实体股份的公平市场价值与持有人在证券中的计税基础之间的差额。如果不被视为应税事件，美国持有人在合格收购事件后收到经批准的实体股份的后果应与上文“—自动转换为转换股份”中所述的自动转换后收到转换股份的后果相同。

承担义务

由我们的子公司或控股公司承担我们在证券下的义务（在随附招股说明书中的“或有可转换证券的描述——义务的承担”中描述）的美国联邦所得税处理是不确定的。如果新的或有可转换证券被视为在实物或程度上与证券存在重大差异，美国国税局可能会认为这种假设是为美国联邦所得税目的将证券兑换为新的或有可转换证券的应税交换，在这种情况下，美国持有人应确认收益（如果有的话）。除其他事项外，可能会根据（其中包括）洗售规则对损失的扣除进行限制。美国持有者应就此类转让的税务后果咨询他们自己的税务顾问。

出售、交换、赎回或以其他方式处置该证券及转换股份

在任何出售、交换、赎回或以其他方式处置证券或转换股份（如上文所述，将证券转换为转换股份除外），包括根据转换股份要约出售转换股份时，美国持有人一般将确认收益或损失等于（1）处置实现的金额与（2）美国持有人在此类证券或转换股份中调整后的税基之间的差额，前提是，在赎回的情况下，美国持有人不拥有，也不被视为拥有，汇丰控股的任何普通股或汇丰控股的证券在此时被视为美国联邦所得税目的的股权。此外，根据英国的保释权，您通常会在完全注销证券时确认资本损失，金额等于您在证券中的税基。

此类收益或损失一般为美国来源的资本收益或损失，如果美国持有人持有证券或转换股份超过一年，则一般为长期收益或损失。某些非公司美国持有者确认的净长期资本收益通常将按优惠税率征税。此外，即使证券或转换股份的持有时间少于一年，在出售、交换、赎回或以其他方式处置证券或转换股份时确认的损失将是长期资本损失，以美国持有人收到的任何利息支付或分配（如适用）为限，构成合格股息收入，也被视为“特别股息”。如果美国持有人以高于本协议封面所列价格的价格购买证券或转换股份，则利息支付或分配（如适用）可被视为特别股息。资本损失的扣除受到限制。美国持有者应就特殊股息待遇在其特定情况下的适用性咨询其税务顾问。

 

S-97

本摘要未讨论根据英国保释权收到的转换股份要约对价（现金和转换股份的组合）或部分注销证券对美国持有人的税务后果。美国持有人应就此类情况的税务后果以及如何对出售或赎回未以美元支付的证券或转换股份所获得的收益进行会计处理，咨询其自己的税务顾问。

调整换股价及换股股份发售价

换股价及换股股份发售价须于特定情况下作出调整。如果对固定转换率的某些调整（或在某些情况下，某些未能进行调整）增加了美国持有人在我们的资产或收益中的比例权益，该证券的美国持有人可能会被视为已收到建设性分配。如果进行了不符合根据善意合理调整公式的调整（或者，在某些情况下，这样做的调整符合未能进行的调整），美国证券持有人将被视为已收到分配，即使他们没有收到任何现金或财产。例如，提高转换价格和转换股份发售价以反映向普通股持有人发放的特别股息，通常会产生对证券美国持有人的建设性应税分配。任何建设性分配将按照上述“——证券的美国税务状况；证券和转换股份的分配”中所述的方式，按分配时的公平市场价值计入该美国持有人的收入。然而，根据具有防止稀释证券美国持有人权益效果的善意合理调整公式对转换价格和转换股份发售价进行的调整，一般不会被视为导致对美国持有人的建设性分配。

国外金融资产报告

某些美国持有人在纳税年度的最后一天拥有总价值超过50,000美元的“特定外国金融资产”，或在纳税年度的任何时间拥有超过75,000美元的“特定外国金融资产”，通常需要与他们的纳税申报表一起提交有关此类资产的信息报表，目前在表格8938上。“特定外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的证券（其中将包括该证券和转换股份），但不在金融机构维护的账户中持有。较高的报告门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。法规将这一报告要求扩大到根据某些客观标准被视为在特定外国金融资产中持有直接或间接权益的已形成或利用的某些实体。未报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。此外，将全部或部分暂停评估税收的诉讼时效。潜在投资者应就本规则适用于其对证券和转换股份的投资，包括该规则适用于其特定情况，咨询其自己的税务顾问。

信息报告和备份扣留

有关证券和转换股份的付款一般可能受守则的信息报告要求的约束，并可能受到备用预扣税的约束，除非美国持有人（1）证明其是一家公司（S公司除外）或其他豁免持有人，或（2）提供正确的纳税人识别号码，证明没有发生备用预扣税豁免损失，并在其他方面符合备用预扣税规则的适用要求。支付给持有人的任何备用预扣款项的金额将被允许作为美国持有人美国联邦所得税负债的抵免额，并可能使该美国持有人有权获得退款，前提是及时向IRS提供某些所需信息。非美国持有者可能被要求遵守认证和识别程序，以确立其对信息报告和备份预扣的豁免。

 

S-98

FATCA

根据FATCA，您可能需要提供有关您以及您的直接和间接所有者的税务身份的信息和税务文件，这些信息和文件可能会报告给英国税务海关总署（“HMRC”），最终报告给IRS。FATCA定义的任何证券或转换股份的“外国直通支付”也可能需要缴纳30%的预扣税。实施这一规则的法规尚未被采纳或提出，美国国税局表示，预扣税仅适用于定义“外国直通支付”一词的美国财政部最终法规在美国联邦公报上公布之日起两年多后支付的款项。

FATCA特别复杂。您应该咨询您自己的税务顾问，以获得FATCA的更详细的解释，并了解这项立法在您的特定情况下可能如何影响您。

英国税务

以下披露补充并应在随附招股说明书中规定的披露之外阅读，从第50页开始，在“税收”下。

印花税及印花税准备金税

2019年《金融法》引入了混合资本工具新制度（“HCI规则”）。由于HCI规则豁免混合资本工具的转让的所有印花税，并且由于其转让免于所有印花税的证券不是就印花税储备税而言应征收的证券，因此不应就证券的发行或转让而产生英国印花税或印花税储备税的责任，前提是该证券就HCI规则而言各自构成“混合资本工具”，并且没有任何安排、主要目的或主要目的之一，其目的是确保税收优势。

就HCI规则而言，该证券应构成“混合资本工具”，但前提是：

 

•

我们有权推迟或取消证券项下的利息支付；

 

•

该证券“没有其他重大股权特征”；以及

 

•

我们已就证券作出选举。

该证券将“没有其他重要的股权特征”，前提是：

 

•

该证券在汇丰控股既无重大投票权，也无对我们行使支配影响力的权利；

 

•

证券中关于改变债务金额的任何规定仅限于某些符合条件的情况下的减记或转换事件，并且不是证券持有人可行使的权利；符合条件的情况之一是仅因需要遵守监管或其他法律要求而将某项规定包括在内；和

 

•

任何关于证券持有人收取利息或本金以外的任何款项的规定仅限于符合条件的情况下的转换事件。

根据2009年《公司税法》第475C条，我们将在规定的时间范围内就该证券进行有效的混合资本工具选择，并且该证券的发行不是由于任何安排、其主要目的或主要目的之一是确保税收优势而导致的，或与之相关的其他情况。因此，预计HCI规则应适用于该证券，以便他们将受益于转让时所有印花税的豁免。

 

S-99

现金赎回证券一般不会产生英国印花税或印花税储备税的责任，前提是在此类赎回时或与此类赎回有关的情况下不会发生股份或其他证券的转让。

证券持有人在解除我们在自动转换证券下的义务时不会产生对英国印花税或印花税储备税的责任。

就我们根据自动转换向证券持有人发行汇丰控股有限公司的新普通股而言，证券持有人不会产生英国印花税或印花税储备税的责任。

英国印花税和印花税储备税可能与转换股份要约有关。

上述对英国印花税和印花税储备税状况的描述并不涉及任何经批准的实体股份的发行、转让或协议转让。

 

S-100

和《守则》第4975节（“计划资产监管”）。《计划资产条例》规定，作为一般规则，公司、合伙企业、信托和某些其他实体的基础资产和财产将被视为为ERISA和/或《守则》第4975节的目的投资于其中的计划的“计划资产”，前提是该计划获得了该实体的“股权”（即根据适用的当地法律被视为债务且没有实质性股权特征的工具以外的权益），并且不适用《计划资产条例》中所载的持有“计划资产”的任何例外情况。在一种此类例外情况下，实体的资产不会被视为“计划资产”，因为计划对该实体的股权投资，而该实体是“运营公司”（即主要通过多数和/或全资子公司从事生产产品或提供资本投资以外的服务的实体）。

非ERISA计划

非美国计划、政府计划（定义见ERISA第3（32）节）和某些教会计划（定义见ERISA第3（33）节），虽然不受ERISA的信托责任条款或ERISA的禁止交易条款和《守则》第4975节的约束，但仍可能受制于与ERISA和《守则》的前述条款基本相似的其他联邦、州、地方或非美国法律或法规（“类似法律”）。受类似法律约束的任何此类计划（“非ERISA计划”）的受托人应在购买证券之前咨询其律师，以确定是否需要、如有必要以及是否可以根据任何类似法律获得任何豁免救济。

ERISA和类似法律陈述

通过其购买或以其他方式收购和持有证券（包括证券的任何权益），证券的每个购买者或其他收购者（以及每个计划受托人和非ERISA计划的每个受托人指示或建议计划或非ERISA计划购买或以其他方式收购和持有证券）将被视为已表示并同意：（a）计划或非ERISA计划的任何资产均未被用于收购或将被用于持有此类证券或其中的权益，或（b）购买、其他收购，持有和处置证券或其中的任何权益不会也不会构成或导致ERISA或《守则》第4975节规定的非豁免禁止交易或违反类似法律。

每个计划受托人（以及非ERISA计划的每个受托人）应就根据ERISA、《守则》第4975节或证券投资的类似法律对计划的潜在后果咨询其法律顾问。

 

S-102

承销商名称		本金金额 2036年证券
德国商业市场有限责任公司		$	9,167,000
法国农业信贷证券（美国）公司。		$	9,167,000
丹斯克市场公司。		$	9,167,000
Erste Group Bank AG		$	9,167,000
ING金融市场有限责任公司		$	9,167,000
Intesa SanPaolo IMI Securities Corp。		$	9,167,000
瑞穗证券美国有限责任公司		$	9,167,000
Natixis Securities Americas LLC		$	9,167,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		$	9,167,000
桑坦德银行美国资本市场有限责任公司		$	9,167,000
Scotia Capital（USA）Inc。		$	9,167,000
爱尔兰银行和爱尔兰银行的公司		$	9,167,000
UniCredit Capital Markets LLC		$	9,167,000
美国退伍军人组织、中国人民银行		$	4,464,000
Blaylock Van，LLC		$	4,464,000
卡布雷拉资本市场有限责任公司		$	4,464,000
德雷克塞尔·汉密尔顿有限责任公司		$	4,464,000
大太平洋证券		$	4,464,000
Loop资本市场有限责任公司		$	4,464,000
MFR Securities，Inc。		$	4,464,000
彭塞拉证券有限责任公司		$	4,464,000
罗伯茨&瑞安公司。		$	4,464,000
R. Seelaus & Co.，LLC		$	4,464,000
Samuel A. Ramirez & Company，Inc。		$	4,464,000
Siebert 威廉姆斯 Shank & Co.，LLC		$	4,464,000
Stern Brothers & Co。		$	4,464,000
Telsey Advisory Group LLC		$	4,464,000
合计		$	1,250,000,000

承销商建议按本招股章程补充文件封面所载的首次公开发行价格部分直接向公众发售该证券，部分按该价格减去不超过2031证券或2036证券本金金额（如适用）的0.600%的优惠后向若干证券交易商发售该证券。承销商可能允许，并且此类交易商可能会重新允许，向某些经纪人和交易商作出不超过2031证券或2036证券本金金额（如适用）的0.350%的让步。首次公开发行后，可变更公开发行价格、优惠和折价。此外，恒指及/或其联属公司将向我们补偿若干与发售有关的开支及包销折扣及佣金。

某些承销商可能不是美国注册经纪自营商，因此不会在美国实施任何证券的要约或销售，除非是通过适用的证券法和FINRA条例允许的一个或多个美国注册经纪自营商。

承销协议规定，承销商购买本次发行中包含的证券的义务取决于法律顾问对法律事项的批准以及其他条件。承销商已同意在任何证券被出售时购买根据承销协议出售的所有证券。承销商违约的，承销协议约定可以增加非违约承销商的买入承诺或者解除承销协议。

我们已同意赔偿几家承销商的某些责任，包括《证券法》规定的民事责任，或对承销商可能被要求就此支付的款项作出贡献。

 

S-104

预期证券的交割将于本招股章程补充文件封面指明的日期或前后，即本文件日期后的第五个营业日（此结算周期简称T + 5）进行。根据《交易法》第15c6-1条规则，二级市场的交易一般要求在一个工作日内结算，除非交易各方另有明确约定。据此，希望在交割前一个工作日之前交易证券的购买者将被要求，凭借证券最初将在T + 5结算的事实，在任何交易发生时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询其自己的顾问。

以下是与发行和分销证券有关的预计费用：

 

SEC注册费		$	345,250
印刷费用		$	25,000
法律费用和开支		$	300,000
会计费及开支		$	250,000
受托人、计算代理人及支付代理人的费用及开支		$	45,000
上市及上市代理费用		$	14,000
其他费用		$	200,000
合计		$	1,179,250

与特此发行有关的，承销商或代其行事的人可以在公开市场买卖证券。这些交易可能包括超额配售和稳定价格交易，以及为回补承销商在发行中建立的空头头寸而进行的购买。承销商建立的空头头寸涉及承销商或代表他们行事的人出售的证券数量超过他们需要从我们这里购买的数量。平准交易包括为防止或阻止证券的市场价格下跌而进行的某些出价或购买。承销商还可以施加惩罚出价，据此，如果承销商或在稳定价格或覆盖交易中代表其行事的人回购此类证券，承销商可以收回允许经纪自营商就发行中出售的证券作出的出售让步。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响证券的市场价格，可能会高于公开市场上可能普遍存在的价格。这些活动一旦开始，可随时停止。

这些交易可能会在创业板进行或以其他方式进行。这些活动如果开始，将按照所有适用的法律和规则进行。

任何稳定价格行动可于有关证券的要约的最终条款充分公开披露日期或之后开始，如开始，则可随时结束，但必须不迟于发行日期后30天或不迟于有关证券配发日期后60天（以较早者为准）结束。我们或任何承销商均不对上述交易可能对证券价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们或任何承销商均未就承销商将从事这些交易或这些交易一旦开始将不会终止作出任何陈述。

根据香港证监会行为守则第21段向CMI（包括私人银行）发出重要通知

这份致CMI（包括民营银行）的通知，是证监会守则对CMI施加的若干义务的概要，这些义务需要其他CMI（包括民营银行）的关注和合作。某些CMI也可能担任此次发行的OC，并受到《证监会守则》规定的额外要求的约束。

 

S-105

作为汇丰控股、CMI或其集团公司的董事、雇员或主要股东的潜在投资者，根据证监会守则，将被视为与汇丰控股、CMI或相关集团公司有关联。CMI应在证券报单时具体披露其投资者客户是否存在关联。此外，民营银行应采取一切合理步骤，查明其投资者客户是否可能与汇丰控股或任何CMI（包括其集团公司）存在关联关系，并据此告知承销商。

CMI获悉，除非另有通知，否则本次发行的营销和投资者目标策略包括机构投资者、主权财富基金、养老基金、对冲基金、家族办公室和高净值个人，在每种情况下，均受本招股说明书补充文件其他地方所载的销售限制和任何MiFID II产品治理语言或任何英国MiFIR产品治理语言的约束。

CMI应确保所下订单是善意的、不虚增且不构成重复订单（即通过两个或两个以上CMI下的两个或两个以上相应或相同的订单）。CMI应就任何出现异常或不规范的订单向其投资者客户进行询问。CMI在为证券提交订单时应披露所有投资者的身份（提交订单时可能需要向任何OC提供基础投资者信息的综合订单除外）。如果需要，未能提供综合订单的基础投资者信息，可能会导致该订单被拒绝。CMI不应将“X订单”放入订单簿。

CMI应在订单簿和簿记电文中分离并明确标识其自有订单（以及其集团公司的订单，包括私人银行（视情况而定））。

CMI（包括私人银行）不应向潜在投资者提供任何回扣或转嫁汇丰控股提供的任何回扣。此外，CMI（包括私人银行）不应订立可能导致潜在投资者为证券支付不同价格的安排。

证监会守则要求，CMI应将收到的订单簿状态等相关信息及时向目标投资者披露完整、准确的信息，供其做出知情决策。为了做到这一点，那些控制订单簿的承销商应该考虑向所有CMI披露订单簿更新。

在为该证券下单时，民营银行应同时披露，如果此类订单不是在“本金”基础上下单（据此，它正在部署自己的资产负债表，以便向投资者进行转售）。不提供此类披露的民营银行，特此视为按此“本金”下单。否则，根据证监会守则，该等命令可被视为综合命令。民营银行应注意，以“本金”为基础下单可能要求相关关联承销商（如有）将其归类为自营订单，并对此类订单适用证监会代码中的“自营订单”要求。

关于综合订单，在提交此类订单时，受证监会守则约束的CMI（包括私人银行）应披露构成相关综合订单的每个订单的基础投资者信息（未能提供此类信息可能导致该订单被拒绝）。与综合订单相关的基础投资者信息应包括：

 

•

各基础投资者的名称；

 

•

每个投资者的唯一身份号码；

 

•

标的投资者是否存在“关联关系”（如证监会代码中使用的）；

 

•

任何基础投资者订单是否为“自营订单”（如证监会代码中使用的）；

 

•

任何基础投资者订单是否为重复订单。

 

S-106

与综合订单相关的基础投资者信息应发送给要求提供此类信息的承销商。

在CMI和投资者披露的信息属于个人和/或机密性质的情况下，CMI（包括私人银行）同意并保证：（a）采取适当步骤保护向任何OC传输此类信息；（b）他们已获得基础投资者的必要同意，以向任何OC披露此类信息。通过向任何OC提交订单并提供该等资料，各CMI（包括私人银行）进一步保证，彼等及相关投资者已理解及同意任何OC及/或证监会守则可能要求的任何其他第三方，包括向汇丰控股、相关监管机构及/或证监会守则可能要求的任何其他第三方，在本次发售的簿记建档过程中，为遵守证监会守则的目的，收集、披露、使用及转让该等资料。提醒收到此类基础投资者信息的CMI，此类信息应仅用于在本次发行中提交订单。可能会要求相关承销商证明其遵守《证监会守则》规定的义务，并可能要求其他CMI（包括民营银行）提供证明其遵守上述义务的证据（特别是已获得必要的同意）。在这种情况下，要求其他CMI（包括民营银行）在要求的时限内向相关承销商提供此类证据。

销售限制

该证券仅在合法提出此类要约的司法管辖区发售。证券的要约及出售受以下限制。除在美国以外，承销商和我们均未在任何将构成公开发行证券的司法管辖区采取任何行动。

英国

各承销商已声明并保证：

 

(a)

仅在FSMA第21（1）条不适用于我们的情况下，仅传达或促使传达其收到的与发行或出售证券有关的参与投资活动（FSMA第21条含义内）的邀请或诱导；以及

 

(b)

就其在英国、来自英国或以其他方式涉及英国的证券所做的任何事情而言，它已遵守并将遵守FSMA的所有适用条款。

各承销商均已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向英国的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供本招股说明书补充文件所设想的发售标的的任何证券。就本条文而言，“散户投资者”一词是指不是专业客户的人，如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分。

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

各承销商均已声明并同意，其没有提供、出售或以其他方式提供，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供本招股说明书补充文件所设想的发售标的的任何证券。就本条而言，“散户”一词是指以下一种（或多种）的人：

 

（一）

MiFID II第4（1）条第（11）点定义的零售客户；或

 

（二）

IDD含义内的客户，该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户资格。

 

S-107

瑞士

该证券不受瑞士金融市场监管局（“FINMA”）的批准或监管，该证券的投资者将不会受益于FINMA的监管。证券不构成经修订的2006年6月23日《瑞士联邦集体投资计划法》所指集体投资计划的参与。瑞士金融中介既不发行证券，也不提供担保。投资者面临发行人的信用风险。

该证券在瑞士的发行免于根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”）编制和发布招股说明书的要求，因为该证券的最低面额为100,000瑞士法郎（或等值的另一种货币）或更多。本招股章程补充文件并不构成根据FinSA的招股章程，且没有或将编制该等招股章程以供或与该证券的发售有关。

没有根据金融服务管理局编制与证券有关的关键信息文件或金融服务管理局下的任何同等文件，因此，不得向瑞士金融服务管理局所指的私人客户提供或推荐证券。

日本

证券没有也不会根据日本金融工具和交易法（1948年第25号法，经修订，“金融工具和交易法”）进行登记。据此，任何证券及其任何权益均不得直接或间接在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指任何居住在日本的人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体）或向其他人直接或间接在日本或向任何日本居民或为其利益重新提供或出售，除非根据豁免登记要求或在其他方面遵守，日本《金融工具和交易法》等相关法律法规。

香港

各承销商已声明并同意：

（a）除（i）《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”外，或（ii）在不导致该文件为《公司（清盘及杂项条文）条例》（香港法例第32章）（“C（WUMP）O”）所界定的“招股章程”或并不构成C（WUMP）O所指的向公众人士作出的要约的其他情况下，其并无发售或出售；及

（b）公司并无为发行目的而发出或管有任何有关证券的广告、邀请或文件，亦不会为发行目的而在香港或其他地方发出或管有该等广告、邀请或文件，而该等广告、邀请或文件所针对的，或其内容相当可能由其查阅或阅读，香港的公众人士（除非根据香港证券法获准这样做），但有关证券的情况除外，而该等证券是或拟只向香港以外的人士或只向《证券及期货条例》及根据其订立的任何规则所界定的“专业投资者”处置。

新加坡

各承销商已确认，本招股章程补充文件及随附的招股章程并未在新加坡金融管理局注册为招股章程。据此，各包销商已声明、保证及同意，其并无要约或出售任何证券，或导致该证券成为认购或购买邀请的标的，且不会要约或出售任何证券或导致

 

S-108

将使证券成为认购或购买邀请的标的，且未向新加坡境内除（i）机构投资者（定义见新加坡《2001年证券和期货法》第4A条，根据SFA第274条不时修改或修订（“SFA”），或（ii）根据并按照SFA第275条规定的条件向认可投资者（定义见SFA第4A条）提供。

阿拉伯联合酋长国（不包括迪拜国际金融中心）

各承销商已声明并同意，除非遵守阿拉伯联合酋长国有关证券发行、发售和销售的任何适用法律，否则将不会在阿拉伯联合酋长国发售、出售或由其公开宣传或广告。

迪拜国际金融中心

各承销商已声明并同意，其不会向迪拜国际金融中心的任何人提供证券，除非该要约是：

 

(a)

根据迪拜金融服务管理局（“DFSA”）规则手册的市场规则（MKT模块）提供的“豁免要约”；以及

 

(b)

仅向符合DFSA规则手册业务行为模块规则2.3.3中规定的“专业客户”标准的人员提供。

加拿大

各承销商已承认，没有向加拿大任何证券委员会或类似监管机构就证券的发售和销售提交招股说明书，证券没有也不会根据加拿大或其任何省或地区的证券法有资格出售，也没有加拿大证券委员会或类似监管机构对本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或证券的优点进行审查或以任何方式通过，以及任何相反的陈述均属犯罪。

各承销商已声明、保证并同意，其没有在加拿大直接或间接或向任何加拿大居民或为其利益提供、出售或分销任何证券，除非遵守适用的证券法，并且在不限制上述一般性的情况下：

 

a)

证券在加拿大的任何要约、出售或分销将仅向作为“认可投资者”（该术语在NI 45-106第1.1节中定义，或在安大略省，该术语在《证券法》（安大略省）第73.3（1）节中定义）的购买者进行，这些购买者也是“允许的客户”（该术语在NI 31-103第1.1节中定义），作为委托人购买，或根据适用的加拿大证券法被视为作为委托人购买，且并非根据NI 45-106第1.1节中“认可投资者”定义（m）段所述的仅为购买或持有证券而创建或使用的人；

 

b)

它要么（i）在每个相关省份或地区根据适用的加拿大证券法进行了适当的注册，以出售和交付证券，（II）如果关联公司注册在允许此类出售和交付的类别中，并且已同意按照此处所列的陈述、保证和协议进行此类出售和交付，则此类出售和交付将通过其如此注册的关联公司进行，或（III）它依赖于根据适用的加拿大证券法对交易商注册要求的豁免，并且遵守了该豁免的要求；和

 

S-109

c)

除交付本招股说明书补充文件和随附的招股说明书外，以及在符合适用的加拿大证券法的其他情况下，本公司没有、也不会在加拿大境内或向加拿大居民分发或交付与任何证券发售或销售有关的任何发售备忘录（该术语在适用的加拿大证券法中定义）或任何其他发售材料。

中国大陆

各承销商均已声明并同意，除非中国大陆适用法律允许，否则不得在中国大陆（不包括香港、澳门特别行政区和台湾）直接或间接发售或出售证券。本招股章程补充文件及随附的招股章程或以引用方式包含或并入本文的任何信息均不构成在中国大陆出售任何证券的要约或购买任何证券的要约邀请。本招股章程补充文件及随附的招股章程或任何以引用方式并入本文或证券的资料，过去没有、将来也不会向中国大陆的任何相关政府机构提交、批准、验证或注册，因此不得向中国大陆的公众提供或用于与任何在中国大陆认购或出售证券的要约有关的用途。

该证券只可由中国大陆获授权从事所发售或出售证券类型投资的投资者投资。投资者有责任告知并遵守所有法律法规限制，获得中国大陆所有相关政府主管部门的所有相关政府批准、验证、许可或注册（如有），包括但不限于中国人民银行、国家外汇管理局、中国证监会、国家金融管理局及其各自的后续主管部门和/或其他相关监管机构，并遵守中国大陆所有相关法规，包括但不限于任何相关外汇法规和/或海外投资法规。

台湾

证券不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的、需经台湾金融监督管理委员会或其他监管机构或机构登记或批准的要约的情况下。在台湾，没有任何人或实体获授权就任何证券在台湾的发行和销售进行要约、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

除非证券的要约已经并将根据相关证券法律法规在台湾金融监督委员会或其他监管机构或机构进行登记，否则证券不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发售，或在构成《台湾证券交易法》所指的要约且需经台湾金融监督委员会或其他监管机构或机构登记或批准的情况下。台湾没有任何人或实体获授权就任何证券在台湾的发行和销售提供、出售、提供建议或以其他方式进行中介。

如该证券获准在台湾TPEX上市及发售，则该证券不得直接或间接向《中华民国金融消费者保护法》第4条第2款所界定的专业机构投资者以外的投资者发售、出售或再出售。在这种情况下，除转让给专业机构投资者外，证券的购买者不得出售或以其他方式处置证券。

上市

已向EuronExt Dublin申请将该证券纳入正式名单并在GEM交易，GEM是EuronExt Dublin的交易所监管市场。证券是个新问题

 

S-110

没有建立交易市场的证券。承销商已告知我们，承销商目前打算在适用的法律法规允许的情况下在该证券做市。不过，承销商没有义务在证券上做市，并可随时自行决定终止任何此类做市。因此，不能保证该证券的流动性或该证券的交易市场或该证券的活跃公开市场将会发展。若不发展活跃的证券公开交易市场，证券的市场价格和流动性可能受到不利影响。

利益冲突

HSI是汇丰控股的关联公司，因此根据FINRA规则5121被视为存在“利益冲突”。因此，证券的发行是按照金融业监管局（“FINRA”）管理的FINRA规则5121（在分销关联公司的证券时处理利益冲突）的要求进行的。未经账户持有人事先特定书面批准，HSI或我们的任何其他关联公司均不会将任何证券出售至其任何全权委托账户。

部分承销商及其关联机构在与我们开展日常业务的过程中，已经并可能在未来从事商业和投资银行业务等商业往来。他们从这些交易中获得了惯常的费用和佣金。

关联公司的做市转售

本招募说明书补充文件连同随附的招募说明书和贵公司的出售确认书也可能被HSI用于要约和以与出售时的现行市场价格相关的协商价格在做市交易中出售该证券。在做市交易中，恒指公司可将其从其他证券持有人取得的证券在原发售出售后转售。

此类转售可能发生在公开市场，也可能私下协商，以转售时的现行市场价格或相关或协商价格进行。在这些交易中，HSI可以作为委托人或代理人，包括在HSI作为委托人的交易中作为交易对手的代理人，或在HSI不作为委托人的交易中作为交易对手双方的代理人。HSI可能会以折扣和佣金的形式获得补偿，在某些情况下包括来自交易双方。我们的其他关联机构也可能从事此类交易，并可能为此目的使用本招股说明书补充文件和随附的招股说明书。恒指公司或我们的任何其他关联公司均无义务在证券上做市，如已开始，可随时自行酌情在没有通知的情况下终止任何做市活动。

此外，在我们寻求出售我们的某些证券期间或当HSI（例如通过与我们的关联关系）获悉与我们有关的重大非公开信息时，HSI可能会被要求停止其做市活动。HSI将无法重新开始其做市活动，直到该出售完成或该等信息已公开。无法预测任何此类中止可能对证券市场产生的影响（如果有的话）。虽然其他经纪自营商可能会不时在证券做市，但无法保证任何其他经纪自营商会在恒指终止其做市活动的任何时间这样做。此外，任何从事做市活动的此类经纪自营商此后可随时自行决定终止此类活动。

我们预计不会从做市交易中获得任何收益。

有关做市交易的交易和结算日期以及购买价格的信息将在单独的销售确认书中提供给购买者。

就恒指公司或我们的其他关联公司使用本招股说明书补充文件及随附的招股说明书而言，除另有说明外，您可以承担本招股说明书补充文件和随附的招股说明书正在做市交易中使用。

 

S-111

禁止向欧洲经济区散户投资者出售

如果适用的招股说明书补充文件包含题为“禁止向欧洲经济区散户投资者出售”的部分，则证券无意向欧洲经济区（“欧洲经济区”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）指令2014/65/EU（经修订，“MiFID II”）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；（ii）指令（EU）2016/97（“保险分销指令”）含义内的客户，如果该客户不符合MiFID II第4（1）条第（10）点定义的专业客户的资格；或（iii）不是条例（EU）2017/1129（“招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例（经修订的“PRIIPS条例”）要求的关于提供或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供证券的关键信息文件，因此，根据PRIIPS条例，提供或出售证券或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供证券可能是非法的。

本招股章程的编制基础是，在欧洲经济区的任何证券要约将根据《招股章程条例》规定的豁免要求制作证券要约的招股章程。因此，任何人在欧洲经济区提出或打算在适用的招股章程补充文件中就该等证券的要约完成的本招股章程所设想的发售标的证券中提出或打算提出要约，只能在我们或任何承销商没有义务根据招股章程条例第3条发布招股章程或根据招股章程条例第23条补充招股章程的情况下这样做，在每种情况下，与该等要约有关。我们或任何承销商均未授权，我们或任何承销商也未授权，在我们或承销商有义务就该要约发布招股说明书的情况下，提出该证券的任何要约。我们和承销商都没有授权，也没有授权通过任何金融中介提出任何证券要约，但承销商提出的要约构成本招募说明书所设想的证券的最终配售除外。

就透过本招股章程发行任何证券而言，适用的招股章程补充文件中指定为稳定价格管理人的人士（如有）（“稳定价格管理人”）（或任何代表其行事的人士）可在法律或法规许可的范围内超额配发证券或进行交易，以支持该等证券的市场价格高于可能以其他方式为准的水平。然而，稳定并不一定会发生。任何稳定价格行动可于作出充分公开披露有关证券的任何要约的条款之日或之后开始，如开始，则可随时终止，但必须不迟于发行日期后30天及任何有关证券配发日期后60天中较早者结束。任何稳定价格行动或超额配售必须由相关稳定价格管理人（或任何代表其行事的人）根据所有适用的法律和规则进行。

如适用的招股章程补充文件中包含题为“MiFID II产品治理”的部分，则将概述有关证券的目标市场评估以及证券的哪些分销渠道是适当的。任何随后发售、出售或推荐证券的人（“分销商”）应考虑目标市场评估；但是，受MiFID II约束的分销商有责任就证券进行自己的目标市场评估（通过采纳或完善就此类证券进行的目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

就欧盟授权指令2017/593下的金融工具市场指令产品治理规则（“MiFID产品治理规则”）而言，将就每一问题确定认购任何证券的任何承销商或交易商是否是此类证券的制造商，但除此之外，就MiFID产品治理规则而言，承销商、交易商或其各自的任何关联公司均不是制造商。

 

1

禁止向英国散户投资者销售

如果适用的招股说明书补充文件包含题为“禁止向英国散户投资者出售”的部分，则证券无意向英国（“英国”）的任何散户投资者提供、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下人员中的一个（或多个）：（i）第2017/565号条例（EU）第2条第（8）点所定义的散户客户，因为它根据经修订的《2018年欧洲联盟（退出）法》（“EUWA”）构成英国国内法的一部分；（ii）2000年《金融服务和市场法》（“FSMA”）以及根据FSMA为实施指令（EU）2016/97而制定的任何规则或条例所指的客户，如果该客户不符合专业客户资格，正如第600/2014号条例（EU）第2（1）条第（8）点所定义，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分；或（iii）不是条例（EU）2017/1129第2条所定义的合格投资者，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分（“英国招股说明书条例”）。因此，没有编制（EU）No 1286/2014条例要求的关键信息文件，因为它根据EUWA（“英国PRIIPs条例”）构成英国国内法的一部分，用于提供或出售证券或以其他方式向英国的散户投资者提供这些证券，因此，根据英国PRIIPs条例，提供或出售证券或以其他方式向英国的任何散户投资者提供这些证券可能是非法的。

本招股说明书的编制基础是，在英国的任何证券要约将根据FSMA第86条规定的豁免要求制作证券要约招股说明书的要求进行。因此，任何在英国提出或打算在英国提出由适用的招股章程补充文件完成的本招股章程所设想的发售标的的证券的要约，只能在我们或任何承销商没有义务根据FSMA第85条发布招股章程或根据英国招股章程条例第23条补充招股章程的情况下这样做，在每种情况下，与该要约有关。我们或任何承销商均未授权，我们或任何承销商也未授权，在我们或承销商有义务就该要约发布招股说明书的情况下，提出该证券的任何要约。我们和承销商均未授权，也未授权通过任何金融中介提出任何证券要约，但承销商提出的要约构成本招募说明书所设想的证券的最终配售除外。

如适用的招股章程补充文件包含题为“英国MiFIR产品治理”的部分，则将概述有关证券的目标市场评估以及证券的哪些分销渠道是适当的。分销商应将目标市场评估考虑在内；但是，受《FCA手册产品干预和产品治理资料手册》（“英国MiFIR产品治理规则”）约束的分销商有责任自行对证券进行目标市场评估（通过采用或完善目标市场评估）并确定适当的分销渠道。

将就每个问题确定，就英国MIIFIR产品治理规则而言，认购任何证券的任何承销商或交易商是否为此类证券的制造商，但除此之外，就英国MIIFIR产品治理规则而言，承销商、交易商或其各自的任何关联公司都不会是制造商。

本文件仅分发给以下人员：（i）在与投资有关的事项方面具有专业经验，且符合《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的“金融促进令”）2005年第19（5）条的规定，（ii）符合《金融促进令》第49（2）（a）至（d）条（“高净值公司、非法人协会等”）的规定，（iii）在英国境外，或（iv）就任何证券的发行或出售而向其发出从事投资活动的邀请或诱因（在FSMA第21条的含义内），可以其他方式合法地传达或促使其传达（所有这些人统称为“相关人员”）。本文件仅针对相关人员，不得由人员采取行动或依赖

 

2

不是相关人员的人。本文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并将仅与相关人员进行。

根据香港证监会行为守则第21段向潜在投资者发出重要通知

潜在投资者应注意，经适用的招股章程补充文件完成的本招股章程拟进行的某些证券发售（每项该等发售，即“CMI发售”）中的某些中介机构，包括某些承销商，均为“资本市场中介机构”（“CMI”），但须遵守《证券及期货事务监察委员会持牌人或注册人行为守则》（“证监会守则”）第21段的规定。这份致潜在投资者的通知是证监会守则对这类CMI规定的某些义务的摘要，这些义务需要潜在投资者的关注和合作。

某些CMI也可能担任CMI发行的“总体协调人”（“OC”），并须遵守证监会守则下的额外要求。该等义务的适用将取决于相关承销商在每项CMI发售中所扮演的角色。

作为汇丰控股、CMI或其集团公司的董事、雇员或主要股东的潜在投资者，根据证监会守则，将被视为与汇丰控股、CMI或相关集团公司存在关联（“关联”）。与汇丰控股或任何CMI（包括其集团公司）有关联的潜在投资者应在就相关证券下单时具体披露这一点，并应同时披露此类订单是否可能对与相关CMI发售相关的价格发现过程产生负面影响。未披露关联关系的意向投资者，特此视为无关联关系。如果潜在投资者披露了他们的关联关系，但未披露该等订单可能会对与相关CMI发售相关的价格发现过程产生负面影响，则该等订单在此被视为不会对与相关CMI发售相关的价格发现过程产生负面影响。

潜在投资者应确保，并通过下单将潜在投资者视为确认，下单是善意的，不虚高且不构成重复订单（即通过两个或两个以上CMI下单的两个或两个以上对应或相同的订单）。如果潜在投资者是隶属于任何相关承销商的资产管理部门，该潜在投资者在下单时应说明是否为相关承销商或其集团公司拥有50%以上权益的基金或投资组合，在这种情况下，该订单将被归类为“自营订单”，并由CMI根据证监会守则进行适当处理，同时应披露，如果此类“自营订单”可能会对与相关CMI发售相关的价格发现过程产生负面影响。下单时未注明该信息的意向投资者，特此视为确认其下单不属于“自营订单”。如果潜在投资者与任何相关承销商有其他关联，以致其订单可能被视为“自营订单”（根据证监会守则），该潜在投资者在下单时应向相关承销商说明。下单时未注明该信息的意向投资者，特此视为确认其下单不属于“自营订单”。凡潜在投资者披露该等信息但未披露该等“自营订单”可能会对与相关CMI发售相关的价格发现过程产生负面影响，则该等“自营订单”在此被视为不会对与相关CMI发售相关的价格发现过程产生负面影响。

准投资者应注意，CMI（包括私人银行）可能披露的某些信息对准投资者而言属于个人性质和/或保密性质。通过下单，潜在投资者被视为已了解并同意相关承销商和/或证监会守则可能要求的任何其他第三方（包括汇丰控股、任何OC、相关监管机构和/或证监会守则可能要求的任何其他第三方）收集、披露、使用和转让该等信息，经了解并同意，该等信息仅用于在相关CMI发售的簿记建档过程中遵守证监会守则的目的。未能提供此类信息可能会导致该命令被拒绝。

 

3

我们在这份招股说明书中“以引用方式纳入”我们向SEC提交的某些文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。以引用方式并入的每份文件仅在该文件日期为当前文件，以引用方式并入该文件将不会产生任何暗示，即自该文件日期以来我们的事务没有发生任何变化，或其中包含的信息在其日期之后的任何时间为当前信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，应以同样的谨慎阅读。当我们通过向SEC提交未来文件更新以引用方式并入的文件中包含的信息时，本招股说明书中以引用方式并入的信息被视为自动更新并被取代。在本招股说明书所载信息与以引用方式并入本招股说明书的信息发生冲突或不一致的情况下，您应依赖后来备案的文件所载信息。我们通过引用将2023年表格20-F纳入本招股说明书。

此外，我们根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）或15（d）条向SEC提交的所有文件，以及在其中明确规定的范围内，我们在本招股说明书日期之后提供的有关表格6-K的某些报告也将被视为自提交此类文件之日起通过引用并入本招股说明书。此处包含的任何声明或通过引用并入或被视为通过引用并入此处的文件中的任何声明将被视为为本招股说明书的目的而被修改或取代，只要任何其他随后提交的文件中包含的声明也被或被视为通过引用并入此处的声明修改或取代该声明。此外，包含在通过引用并入或被视为通过引用并入本文的文件中的任何声明将被视为为本招股说明书的目的而修改或取代，只要此处包含的声明修改或取代此类声明。任何经如此修改或取代的该等声明，除经如此修改或取代外，自该等文件提交之日起，将不会被视为构成本招股章程的一部分及为本章程的一部分。

您可以通过以下任一地址写信或打电话给我们，免费索取这些文件的副本：

集团公司秘书

汇丰控股有限公司

8 Canada Square，London E14 5HQ英国

电话：+ 44 20-7991-8888

汇丰控股有限公司

c/o HSBC Bank USA，National Association

第五大道452号

New York，NY 10018美国

Attn：公司秘书

电话：+ 1 212-525-5000

我们将向“债务证券说明”和“或有资本证券说明”下提及的受托人提供我们的年度报告，其中将包括根据国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则编制的运营和年度经审计综合财务报表的说明。我们还将向受托人提供中期报告，其中将包括根据IASB发布的IAS34中期财务报告编制的未经审计的中期综合财务信息。受托人将在其公司信托办公室提供此类报告供持有人查阅。

 

6

•

支付此类债务证券的货币；

 

•

如债务证券的付款可使用美元以外的货币，或该等债务证券的计值或声明须支付的外币以外的货币，则可作出该选择的期限及条款及条件，以及确定有关汇率的时间及方式；

 

•

该系列的任何债务证券是否将作为指数化证券发行，如果是，将以何种方式确定本金（以及溢价，如有）或利息，以及根据相关契约和任何其他条款加速时应付的金额；

 

•

就该等债务证券订定的任何限制性契诺；

 

•

任何其他或不同的违约事件；

 

•

有关交换、修改或转换该等债务证券的条文（如有的话）；

 

•

有关英国相关决议当局行使英国保释权的规定；和

 

•

系列的任何其他条款。

任何系列的债务证券均可以低于其规定本金金额的大幅折价出售，不计利息或按发行时低于市场利率的利率计息，可溢价赎回，或以其他方式被我们指定为以原始发行折价发行。我们将讨论可能与此类贴现证券、无期限或永续债务证券以及提供指数化、或有或可变支付或以与此类证券相关的招股说明书补充文件中此类债务证券计价货币以外的货币支付的债务证券的持有人相关的某些税务考虑。

债务证券及与该等债务证券有关的任何息票将失效，除非就本金及溢价的支付（如有的话）提出在10年内支付，而就利息的支付提出在5年内支付。我们为支付任何债务证券的本金（及溢价，如有的话）或任何在该等本金、溢价或利息到期应付后两年结束时仍无人认领的任何债务证券的任何利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项将偿还给我们，而该等债务证券的持有人必须指望我们支付该等款项。

表格、结算及结清

一般。除非相关招股章程补充文件另有说明，否则债务证券最初将由一种或多种记名形式的全球证券代表，不附带息票，并将存放于或代表一种或多种存托人，包括但不限于存托信托公司（“DTC”）、Euroclear Bank SA/NV（“Euroclear”）和/或Clearstream Banking S.A.（“Clearstream Luxembourg”），并将登记在该存托人或其代名人的名下。我们的义务，以及受托人的义务和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为债务证券持有人的人。除非且直至债务证券被全部或部分交换为我们发行的其他证券或全球证券被交换为最终证券，否则全球证券不得转让，除非由存托人整体转让给被提名人或存托人的继任者。

该债务证券可由DTC、Euroclear和Clearstream Luxembourg接受清算。除非相关募集说明书补充说明另有规定，否则该债务证券的首次分配将仅通过DTC进行清算。在此情况下，全球债务证券的实益权益将显示在由DTC及其直接和间接参与者（包括（如适用）Euroclear和Clearstream Luxembourg）维护的记账记录上，且只能通过该记录进行转让。

一些州的法律可能要求证券的某些投资者以最终形式对其证券进行实物交割。这些法律可能会损害投资者拥有记账式证券权益的能力。

 

12

只要存托人或其代名人是全球债务证券的持有人，就相关契约下的所有目的而言，存托人或其代名人将被视为此类全球债务证券的唯一持有人。除下文“—最终债务证券”标题下所述外，任何参与者、间接参与者或其他人均无权以其名义登记债务证券、接收或有权接收最终形式的债务证券实物交付，或被视为相关契约下债务证券的所有者或持有人。在债务证券中拥有所有权或其他权益的每个人必须依赖存托人的程序，如果一个人不是存托人的参与者，则必须依赖参与者或其他证券中介的程序，通过该人拥有其权益，以行使持有人在相关契约或债务证券下的任何权利和义务。

DTC告知我们：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更便利证券交易参与者之间的结算，例如转账和质押，从而省去了证券证书的物理移动。参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。通过参与者直接或间接进行清算或与参与者保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司等其他机构也可以访问DTC系统。

全球债务安全的支付。任何全球债务证券的任何金额的支付将由支付代理人向存托人支付。将根据存托人或其直接和间接参与者的规则和程序（如适用）向债务证券的受益所有人支付款项。我们、受托人或我们的任何代理人都不会对存托人与全球债务证券权益的任何实益拥有人之间的中介链中的任何证券中介的记录的任何方面承担任何责任或义务，或存托人或任何中介未能将我们向存托人支付的任何款项转给任何实益拥有人。

所有此类付款将在不扣除或预扣任何英国税款或其他英国政府收费的情况下进行分配，或者如果根据任何适用的英国法律或法规的规定需要进行任何此类扣除或预扣，那么，除非“额外金额”中所述，将支付可能必要的额外金额，以便全球债务证券的任何持有人和债务证券权益所有人在扣除或预扣后收到的净额将等于该持有人和所有者在未进行此类扣除或预扣的情况下（视情况而定）本应就全球债务证券或债务证券权益收到的净额。

结算。该债务证券的初始结算及该债务证券的任何二级市场交易的结算将以当日资金进行。该债务证券将在DTC的当日资金结算系统进行结算。

确定性债务证券。债务证券权益的拥有人将有权就该等权益收取登记形式的最终债务证券，前提是：（1）（i）DTC以书面通知我们其不愿意或无法继续作为该等系列债务证券或债务证券（视情况而定）的存托人，或（ii）如果在任何时候DTC停止作为根据《交易法》注册的“清算机构”的资格，或者我们知悉该等不合格，并且，在任何一种情况下，继任者不是由我们在90天内指定的；或（2）违约事件已经发生并且仍在继续，注册商已收到DTC的请求；或（3）适用的招股说明书补充文件对特定系列另有规定。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，最终债务证券将以1,000美元的面额或1,000美元的整数倍发行，并将以记名形式发行。如此确定

 

13

债务证券将登记在登记处将根据DTC的指示通知受托人的一个或多个人的名下。

付款

就任何特定系列的债务证券而言，任何利息的支付，以及（如为有日期的次级债务证券和优先债务证券）本金和溢价（如有），将于该等日期支付，如为支付利息，则将按与该系列债务证券有关的招股章程补充文件中所载明的或根据所述计算方法确定的一个或多个利率支付。

未到期的次级债务证券。我们无须在与该系列债务证券有关的招股章程补充文件中就该等付款指明的任何付款日期就任何系列的未注明日期的次级债务证券作出付款。未能在任何此类付款日期支付任何此类款项将不构成我们出于任何目的的违约。我们在任何适用的付款日期未就任何一系列未注明日期的次级债务证券支付的任何款项，连同任何其他未支付的款项，只要仍未支付，将构成“未支付的款项”，并将累积到付款为止。错过的付款将不承担利息。

任何未付款项（如有的话）可由我们选择在不少于14天通知受托人后的任何时间全部或部分支付，但就当时未偿还的特定系列的所有未注明日期的次级债务证券而言，所有未付款项将（取决于任何偿付能力条件）成为到期和全额支付，以以下两者中最早的一个为准：

 

•

为赎回该等无日期的次级债务证券而订定的日期；及

 

•

我们在英国清盘的开始。

如果我们发出通知，表示我们打算就任何系列的未到期次级债务证券支付全部或部分未支付的款项，我们将有义务在该通知到期时根据任何偿付能力条件这样做。凡就任何系列的无日期次级债务证券而未予支付的款项为部分支付，则每一部分付款将被视为就该等无日期次级债务证券的最早支付日期或连续支付日期而应计未予支付的全部款项。

如果由于我们无法满足偿付能力条件，我们无法就任何系列的无日期次级债务证券或就其进行任何付款，则本应支付的任何此类付款的金额将可用于弥补我们的损失。在我们清盘的情况下，就这类未注明日期的次级债务证券要求利息（包括未支付的款项）以及任何其他应付金额的权利可能会受到适用的破产法的限制。

利息的计算。除招股章程补充文件就任何系列的债务证券另有规定外，各系列的债务证券的任何利息（并非以欧元计值）将按每年360天、共十二个30天的月份计算。以欧元计价的每一系列债务证券的利息将根据计算期内的实际天数除以365（或者，如果该计算期的任何部分属于闰年，则为（a）该部分计算期内属于闰年的实际天数除以366和（b）该部分计算期内属于非闰年的实际天数除以365的总和）计算。

额外金额

高级债务证券

除非有关的招股章程补充文件另有规定，否则根据或就任何优先债务证券作出的所有付款，均须由我们支付，而无须扣除或预扣，或因任何及所有现时及未来的税项、征费、关税、收费、费用、扣除或预扣，

 

14

除非法律要求，否则由英国或其任何有权征税的政治分支机构或征税当局或其代表征收、征收、代扣代缴或评估（各自称为“征税管辖权”）。如税务管辖区的法律在任何时候要求扣除或扣缴，我们须就该等优先债务证券的任何仅利息（而非本金）付款支付可能需要的额外金额（“额外金额”），以使支付予持有人的净额（包括额外金额）在该等扣除或扣缴后，应等于持有人在没有该等扣除或扣缴的情况下本应有权就该等优先债务证券收取的各自利息金额，但上述规定不适用于下列任何税项、征费、征收、关税、收费、费用、扣除或扣缴：

 

•

如果不是因为优先债务证券的持有人或受益所有人的住所在税务管辖区，或是其国民或居民，或从事业务或维持常设机构或实际存在于税务管辖区，或与税务管辖区有某种联系或以前的联系，而不是持有或拥有优先债务证券，或收取任何优先债务证券的利息付款或强制执行，则不会支付或到期；

 

•

如果不是代表相关优先债务证券的凭证（i）在税务管辖区出示以供支付，或（ii）在付款到期或已提供款项的日期后超过30天出示以供支付，则不会支付或到期，以较晚者为准，除非持有人在该30天期限结束时出示相同的付款本应有权获得该额外金额；

 

•

如果代表相关优先债务证券的凭证的付款提示是向作出提示的付款代理人以外的付款代理人作出的，则不会被强制执行；

 

•

对并非权益的唯一受益所有人或权益的一部分的持有人，或作为受托人或合伙企业的持有人，但仅限于受益人或委托人、合伙企业的受益所有人或成员如果受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其受益或分配的付款份额，则本无权获得额外金额的付款；

 

•

由于此类优先债务证券的任何付款的持有人或实益拥有人未能遵守我们向持有人或实益拥有人提出的请求，包括我们与任何适用的双重征税条约下的救济索赔相关的书面请求，因此被强制执行：

 

(a)

提供有关持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与税务管辖区的联系的信息；或

 

(b)

作出任何声明或其他类似主张以满足任何信息或报告要求，

税务辖区的法规、条约、规章、裁定或者行政惯例要求或者强制要求提供信息或者申报的，作为免予代扣代缴或者扣除全部或者部分税款、关税、评税或者其他政府性收费的前提条件的；

 

•

就任何遗产、继承、赠与、变卖、转让、个人财产、财富或类似的税、税、评税或其他政府押记征收；或

 

•

是就上述项目的任何组合而施加的。

除非有关的招股章程补充文件另有规定，有关优先债务证券的所有付款将根据（i）经修订的1986年美国国内税收法典第1471至1474条或任何相关法规或其他官方指南要求进行任何预扣或扣除；（ii）在任何其他司法管辖区颁布的任何条约、法律、法规或其他官方指南，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关，（在任何一种情况下）促进第（i）条的实施；或（iii）根据第（i）条的实施而达成的任何协议或

 

15

（ii）与美国国内税务局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务当局（统称“FATCA”）合作，我们将不会因根据FATCA要求的任何此类扣除或预扣而被要求支付任何额外金额。

就任何系列优先债务证券而言，任何付款代理人均有权从其根据该系列优先债务证券和相关契约支付的任何款项中进行扣除或预扣，以用于或因（i）任何适用法律要求的当前或未来的任何税款、关税或收费，以及（ii）FATCA要求的任何扣除或预扣（统称“适用法律”）。两种情形中的任何一种，付款代理人应当依照适用法律规定扣除或者代扣代缴后的任何款项，并应当向有关机关报告如此扣除或者代扣代缴的数额。但该等扣减或预扣不适用于通过相关清算系统在该系列优先债务证券及本募集说明书项下进行的支付。在任何情况下，付款代理人没有义务根据适用法律对任何扣除或代扣代缴的款项进行毛额补足。此外，付款代理人根据本条规定扣除或扣留的金额，应视为已支付给优先债务证券持有人，我们不应就该扣除或扣留支付额外金额，除非本条款另有明确规定。

有日期的次级债务证券

除非相关招股章程补充文件另有规定，否则根据或就任何已注明日期的次级债务证券支付的所有款项均应由我们支付，不得扣除或代扣代缴，或因税务管辖区或代表税务管辖区征收、征收、收取、代扣代缴或评估的任何和所有当前和未来税款、征费、关税、收费、费用、扣除或预扣，除非法律要求。如税务管辖区的法律在任何时候要求扣除或预扣该等款项，我们须就该等有日期的次级债务证券的任何仅利息（而非本金）付款支付可能需要的额外金额，以使支付予持有人的净额（包括额外金额）在扣除或预扣该等款项后，应等于持有人在没有该等扣除或预扣的情况下本有权就该等有日期的次级债务证券收取的各自利息金额，但上述规定不适用于下列任何税项、征费、征收、关税、收费、费用、扣除或代扣：

 

•

如果不是因为有日期的次级债务证券的持有人或受益所有人在税务管辖区注册，或者是其国民或居民，或从事业务或维持常设机构或实际存在于税务管辖区，或者与税务管辖区有某种联系或以前的联系，而不是持有或拥有日期的次级债务证券，或收取任何日期的次级债务证券的利息付款或强制执行，则不会支付或到期；

 

•

如果不是代表相关有日期的次级债务证券的凭证（i）在税务司法管辖区出示以供支付，或（ii）在付款到期或已作出规定的日期后超过30天（以较晚者为准）出示以供支付，则不会支付或到期，除非持有人在该30天期限结束时出示相同的以供支付时本应有权获得该额外金额；

 

•

如果代表相关有日期的次级债务证券的凭证的付款提示是向作出提示的付款代理人以外的付款代理人进行的，则不会被强制执行；

 

•

对并非权益的唯一受益所有人或权益的一部分的持有人，或作为受托人或合伙企业的持有人，但仅限于受益人或委托人、合伙企业的受益所有人或成员如果受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其受益或分配的付款份额，则本无权获得额外金额的付款；

 

16

•

由于持有人或此类有日期的次级债务证券的任何付款的实益拥有人未能遵守我们向持有人或实益拥有人提出的请求，包括我们根据任何适用的双重征税条约提出的与救济索赔有关的书面请求，因此被强制执行：

 

(a)

提供有关持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与税务管辖区的联系的信息；或

 

(b)

作出任何声明或其他类似主张以满足任何信息或报告要求，

税务辖区的法规、条约、规章、裁定或者行政惯例要求或者强制要求提供信息或者申报的，作为免予代扣代缴或者扣除全部或者部分税款、关税、评税或者其他政府性收费的前提条件的；

 

•

就任何遗产、继承、赠与、变卖、转让、个人财产、财富或类似的税、税、评税或其他政府押记征收；或

 

•

是就上述项目的任何组合而施加的。

除非相关的招股章程补充文件另有规定，否则有关已注明日期的次级债务证券的所有付款将受到根据FATCA要求的任何预扣或扣除的约束，我们将不会因根据FATCA要求的任何此类扣除或预扣而被要求支付任何额外金额。

就任何一系列有日期的次级债务证券而言，任何付款代理人均有权根据适用法律或因适用法律而从其根据该系列有日期的次级债务证券和相关契约所作的任何付款中扣除或扣留。任何一种情况下，付款代理人应当在依据适用法律进行扣除或者预扣后进行支付，并向有关部门报告如此扣除或者预扣的金额。但该等扣减或预扣不适用于通过相关清算系统根据该系列有日期的次级债务证券和本招股说明书进行的付款。在任何情况下，付款代理人没有义务根据适用法律对任何扣除或代扣代缴的款项进行毛额补足。此外，付款代理人根据本条规定扣除或预扣的金额应视为已支付给有日期的次级债务证券持有人，我们不应就此类扣除或预扣支付额外金额，除非本条款另有明确规定。

未到期次级债务证券

除非相关招股章程补充文件另有规定，除非法律要求，否则根据或就任何未注明日期的次级债务证券支付的所有款项均应由我们支付，不得扣除或代扣代缴，或因税务管辖区或代表税务管辖区征收、征收、收取、代扣代缴或评估的任何和所有当前和未来的税款、征费、关税、收费、费用、扣除或预扣。如税务管辖区的法律在任何时候要求扣除或扣留该等款项，我们须就该等未注明日期的次级债务证券的任何利息及相关延期付款和未付款项（如有）的支付支付额外的金额（而非本金），以使支付予持有人的净额（包括额外金额）在扣除或扣留后，应等于相应的利息及相关延期付款和未付款项（如有）的金额，持有人本有权就该等未注明日期的次级债务证券在没有该等扣除或预扣的情况下收取的，但前述规定不适用于任何该等税项、征费、附加税、关税、收费、费用、扣除或预扣，而该等税项、征费、扣税或预扣：

 

•

如果不是因为未注明日期的次级债务证券的持有人或实益拥有人是税务管辖区的住所，或是其国民或居民，或从事业务或维持常设机构或实际存在于税务管辖区，或与税务管辖区有某种联系或以前的联系，而不是持有或拥有未注明日期的次级债务证券，或收取任何未注明日期的次级债务证券的利息付款和相关的延期付款和未付款项（如有）或强制执行，则不会支付或到期；

 

17

•

如果不是代表相关未注明日期的次级债务证券的凭证（i）在税务司法管辖区出示以供支付，或（ii）在付款到期或已作出规定的日期后超过30天（以较晚者为准）出示以供支付，则将不会支付或到期，除非持有人在该30天期限结束时出示相同的付款本应有权获得该额外金额；

 

•

如果代表相关未注明日期的次级债务证券的凭证的付款提示是向作出提示的付款代理人以外的付款代理人进行的，则不会被强制执行；

 

•

对非利息和相关延期付款和未付款项（如果有的话）的唯一受益所有人或其一部分的持有人，或者是受托人或合伙企业的持有人，但仅限于受益人或与受托人有关的委托人、合伙企业的受益所有人或成员如果受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其付款的受益或分配份额，则不会有权获得额外金额的付款；

 

•

由于此类未注明日期的次级债务证券的任何付款的持有人或实益拥有人未能遵守我们向持有人或实益拥有人提出的请求，包括我们根据任何适用的双重征税条约提出的与救济索赔有关的书面请求，因此被强制执行：

 

(a)

提供有关持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与税务管辖区的联系的信息；或

 

(b)

作出任何声明或其他类似主张以满足任何信息或报告要求，

税务辖区的法规、条约、规章、裁定或者行政惯例要求或者强制要求提供信息或者申报的，作为免予代扣代缴或者扣除全部或者部分税款、关税、评税或者其他政府性收费的前提条件的；

 

•

就任何遗产、继承、赠与、变卖、转让、个人财产、财富或类似的税、税、评税或其他政府押记征收；或

 

•

是就上述项目的任何组合而施加的。

除非相关的招股章程补充文件另有规定，有关未注明日期的次级债务证券的所有付款将受到根据FATCA要求的任何预扣或扣除的约束，我们将不会因根据FATCA要求的任何此类扣除或预扣而被要求支付任何额外金额。

就任何系列的无日期次级债务证券而言，任何付款代理人有权根据适用法律或因适用法律而从其根据该系列的无日期次级债务证券及相关契约作出的任何付款中扣除或扣留。两种情形中的任何一种，付款代理人应当在依据适用法律进行扣除或者预扣后进行支付，并向有关部门报告如此扣除或者预扣的金额。但该等扣减或预扣不适用于通过相关清算系统在该系列无日期次级债务证券及本募集说明书项下进行的付款。在任何情况下，付款代理人没有义务根据适用法律对任何扣除或代扣代缴的款项进行毛额补足。此外，付款代理人根据本条规定扣除或扣留的金额应视为已支付给未注明日期的次级债务证券持有人，我们不应就此类扣除或扣留支付额外金额，除非本条款另有明确规定。

一般

我们在每一份契约中都同意，每一系列债务证券至少有一家支付代理将设在英国境外。

 

18

每当本招股章程在任何情况下提及就任何系列的任何债务证券或就任何系列的任何债务证券或就出售或交换任何系列的任何债务证券而收取的所得款项净额支付利息（如有），或就无日期的次级债务证券而言，有关的递延付款及错过付款（如有），该等提及应视为包括提及本招股章程内规定的额外金额的支付，但在该等情况下，额外金额为，根据契约条款和本招股章程中所述的任何债务证券的规定以及如同在其任何条款中明确提及额外金额的支付（如适用）而未明示提及的情况下，就该事项已支付或将支付。

赎回

赎回任何系列债务证券的任何条款，无论是由我们选择还是在发生某些情况（包括但不限于发生某些税务或监管事件）时，将在相关的招股章程补充文件中列出。

任何赎回无日期的次级债务证券可能受制于一项或多项偿付能力条件，具体情况载于相关招股章程补充文件。

我们和我们的任何附属企业可以根据适用法律为我们或他们的账户回购债务证券。根据英国CRR的规定，根据英国审慎监管局或任何继承实体（“PRA”）和英格兰银行在本招股说明书日期的申请，任何可选的税款赎回和任何其他可选的赎回或回购可能需要相关监管机构或相关英国处置机构（如适用）的事先同意。

为这些目的：

 

(a)

“相关监管机构”是指PRA或任何继任实体或对我们的审慎监管负有主要责任的其他实体；

 

(b)

“英国相关解决机构”是指任何有能力行使英国纾困权力的机构；

 

（c）

“英国保释权”是指根据英国保释法，有权取消、转让或稀释作为银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的人所发行的股份，取消、减记、转让、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务；

 

（d）

“英国纾困立法”是指《银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构（除非通过清算、管理或其他破产程序）；和

 

（e）

“英国CRR”是指经修订或补充的2013年6月26日关于欧洲议会和理事会信贷机构和投资公司审慎要求的（EU）第575/2013号条例，因为它根据EUWA构成英国国内法的一部分。

税务处理发生变化时的可选赎回

除（除非另有说明）一系列债务证券的招股章程补充文件所载的赎回条文外，任何系列的债务证券可由我们选择在不少于10天或不多于60天的通知后，在任何时间以相当于其本金（或就指数挂钩债务证券而言，面值金额）（及溢价，如有）的赎回价格，连同就该等债务证券而言的应计但未付利息（如有）全部而非部分赎回，至（但不包括）确定的赎回日期（或在贴现证券的情况下，增加的票面金额

 

19

其中，连同应计利息（如有），或就指数挂钩债务证券而言，相关招股章程补充文件中规定的金额）和任何可转换为优先股或其他证券的债务证券可根据我们的选择整体转换，前提是我们在任何时候确定：

 

(a)

在根据该等债务证券就本金（或溢价，如有）、利息或未付款项作出支付时，我们已经或将或将有义务按照相关契约的规定以及上文“额外金额”中所述支付额外金额，前提是该义务是由于税务管辖区法律的变更或修订，或此类法律的正式适用或解释（包括任何法院或法庭的决定）的任何变更，或正式适用或解释的任何变更，或执行或修订，英国作为缔约方的任何一项或多项影响税收的条约，其变更、修订或执行于该系列债务证券的原始发行日期或之后生效；或

 

(b)

就该等债务证券支付的利息已成为或将会或将会被视为英国《2010年公司税法》第1000条（或目前任何法定修改或重新颁布）所指的“分配”，这是由于税收管辖区的法律发生任何变更或修订，或此类法律的正式适用或解释发生任何变化，包括任何法院的决定，哪些变更或修订在该系列债务证券原发行日或之后生效；

但前提是，在上述（a）的情况下，不会在我们有义务支付此类额外金额的最早日期前90天之前发出赎回通知，这是就当时到期的此类债务证券支付的款项。

修改及放弃

关于债务证券的相关契约的修改和修订可由我们和受托人作出，而无需该系列债务证券持有人出于某些目的的同意，或在该系列债务证券当时未偿还债务证券的本金多数（或在与指数挂钩的债务证券的情况下，面值金额）持有人同意的情况下以其他方式作出；但前提是，未经受此影响的每一未偿还债务证券持有人的同意，不得作出此类修改或修订：

 

•

更改任何优先债务证券或任何已注明日期的次级债务证券的本金的规定期限、任何分期利息或额外应付金额，或更改任何未注明日期的次级债务证券的条款以包括规定的本金期限或更改任何未注明日期的次级债务证券的额外支付金额的支付日期；

 

•

降低本金金额（或在指数挂钩债务证券的情况下，面值金额），包括贴现证券在其加速到期时应付的金额，或任何利息或任何相关的延期付款、未付款或上述任何一项的利率，在赎回任何债务证券时或在赎回时应付的任何溢价，或在任何债务证券上应付的额外金额；

 

•

更改指数挂钩债务证券的任何本金、溢价或利息金额的厘定方式；

 

•

除非相关契约允许，否则更改我们支付额外金额的义务；

 

•

减少贴现证券加速到期时到期应付的本金金额；

 

•

更改任何债务证券的任何本金（及溢价，如有）、任何利息或任何未付款项的支付地点或支付货币，或上述任何一项的利率；

 

•

损害就任何债务证券的任何付款的强制执行提起诉讼的权利；

 

20

•

降低该系列未偿债务证券的本金总额（或在指数挂钩债务证券的情况下，面值金额）的百分比，如该契约规定，任何此类修改或修订需要其持有人的同意，或放弃遵守适用契约的某些规定或放弃某些违约需要其持有人的同意；

 

•

更改任何有关修改和修订相关契约、放弃过去违约或放弃某些契约的条文，但增加相关百分比或规定未经受影响债务证券的所有持有人同意不得修改或放弃相关契约的某些其他条文除外；

 

•

变更可转换为无期限次级债务证券的优先股或转换证券的条款和条件；

 

•

更改我们的任何义务，以在有关地方维持办事处或代理机构，并为相关契约所要求的目的；

 

•

以任何不利于该系列债务证券持有人利益的方式变更任何系列债务证券的从属条款；或

 

•

以任何不利于该系列债务证券持有人利益的方式修改或影响我们关于到期和按时支付本金、溢价（如有）、利息、任何未付款项或上述任何一项的利率的义务的条款和条件。

一系列未偿债务证券的本金金额（或在任何主要指数化债务证券的情况下，面值金额）不少于多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，就该系列而言，放弃我们在此种遵守时间之前遵守契约的某些限制性规定。

此外，任何系列的债务证券的条款和条件的重大差异，包括与从属地位、赎回和违约事件有关的修改，可能需要征得PRA的同意。

优先债务证券—违约与违约事件

优先债务证券将是我们的直接、无担保债务，并与我们的其他优先无担保债务享有同等地位，一系列优先债务证券将具有同等和按比例排名，彼此之间没有任何偏好。优先债务将不包括任何表示为次级债务证券或与次级债务证券同等权益的债务。

优先债务证券的到期将仅在下文“—违约和违约事件”中规定的情况下进行加速。

违约和违约事件。除非招股章程补充文件就任何系列优先债务证券另有规定，否则在以下情况下，就一系列优先债务证券而言，将构成违约事件：

 

(a)

一项命令是由英国法院作出的，但在为我们的清盘作出该命令的日期后30天内未成功上诉，但与不涉及破产或无力偿债的合并或重建计划有关的命令除外；或

 

(b)

除涉及不涉及破产或无力偿债的合并或重建计划外，我们的股东有效地通过了一项有效的决议，用于我们的清盘。

除非在招股章程补充文件中就任何系列优先债务证券另有规定，并在以下有关相关失败不会构成违约的情况的段落的规限下，倘发生以下任何一项事件，则就一系列优先债务证券而言，将构成违约：

 

(a)

未能在到期时就该系列的任何优先债务证券支付本金或溢价（如有），且该违约持续30天；或

 

21

(b)

未能在到期应付时支付该系列任何优先债务证券的任何利息，该失败持续30天。

如果发生违约，受托人可以在英格兰（但不在其他地方）为我们的清盘提起程序；但条件是，一旦发生违约，受托人不得加速任何一系列未偿优先债务证券的到期，除非违约事件已经发生并且仍在继续。

尽管有上述规定，未能就一系列的任何优先债务证券作出任何付款，如该等付款被扣留或拒绝，则该等系列的优先债务证券将不构成违约：

 

(a)

为遵守任何财政或其他法律或法规或任何有管辖权的法院的命令，在每种情况下适用于此种付款；或

 

(b)

如对任何该等法律、法规或命令的有效性或适用性有疑问，则根据受托人可接受的独立法律顾问在上述30天宽限期内随时就该等有效性或适用性提供的意见；

但条件是，受托人可通过向我们发出通知，要求我们采取大律师意见中可能告知受托人的行动（包括但不限于由有管辖权的法院进行声明的程序），受托人可能最终依赖的意见在当时情况下是适当和合理的以解决此类疑问，在这种情况下，我们将立即采取并迅速进行此类行动，并将受由此产生的疑问的任何最终解决的约束。如果任何该等决议确定可以在不违反任何适用法律、法规或命令的情况下支付相关款项，则前一句将停止生效，且该款项将在受托人向我们发出书面通知通知我们该决议后30天的相关宽限期届满时到期应付。

就一系列优先债务证券而言，如违约事件发生且仍在继续，受托人可或应该系列未偿还优先债务证券本金总额不少于25%的一个或多个持有人的要求，将宣布本金金额（或招股章程补充文件中指明的其他金额）连同应计但未支付的利息（或在贴现证券的情况下，其增加的面值金额连同应计利息（如有），或在指数挂钩债务证券的情况下，相关招股章程补充文件中指明的金额）就该等系列的未偿还优先债务证券立即到期应付，藉向我们发出书面通知（如持有人发出，则向受托人发出），并于任何该等声明时，该等本金金额（或指明金额）将立即到期应付；但在该等声明后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令前，该系列未偿还优先债务证券的本金多数的持有人，通过向我们和受托人发出书面通知，可以（在某些情况下）撤销和废止该声明。

根据相关契约和一系列优先债务证券的条款，英国相关决议当局就该系列优先债务证券行使英国保释权将不会被声明为违约或违约事件。因此，持有人将无权仅因相关英国解决机构行使英国保释权而要求受托人宣布加速或对我们的清盘提起程序。

在每个财政年度结束后，我们将向受托人提供若干高级人员的证明书，证明有关契约下并无违约事件（视属何情况而定），指明任何该等违约事件。

次级债务证券—次级、违约和违约事件

次级债务证券将是我们直接的、无担保的债务，一系列的次级债务证券将排名平等，并在它们之间没有任何偏好。我们的义务

 

22

根据次级债务证券将在受偿权上从属于我们的存款人和我们所有其他债权人的债权，但根据其条款，或被表述为从属于或与下文“—从属；有日期的次级债务证券”和“—从属；无日期的次级债务证券”下所述的次级债务证券的债权除外。

只有在我们清盘或我们的股东有效通过有效决议进行我们清盘的情况下，有日期的次级债务证券的到期和无日期的次级债务证券的本金支付才会加速。见下文“—违约与违约事件”。

次级；有日期的次级债务证券。在我们清盘的情况下，有日期的次级债务证券持有人的权利将在受偿权上从属于我们的存款人和我们所有其他债权人的债权，而不是根据其条款或被表述为从属于有日期的次级债务证券（包括未注明日期的次级债务证券）或与其同等权益的债权。有日期的次级契约的从属条款，以及有日期的次级债务证券将受其约束，将受英格兰和威尔士法律管辖并根据其解释。

次级；无期限次级债务证券。在我们清盘的情况下，未注明日期的次级债务证券持有人的权利将在受偿权上从属于我们的存款人和我们所有其他债权人的债权，而不是根据其条款规定的债权，或被表述为从属于未注明日期的次级债务证券或与其享有同等权益的债权。未注明日期的次级契约的从属条款，以及未注明日期的次级债务证券将受其约束，将受英格兰和威尔士法律管辖并根据其解释。在我们清盘的情况下，未注明日期的次级债务证券的持有人将获得与他们在我们的资本中的一类优先股的持有人所获得的待遇相同的待遇，如果他们在该清盘中享有优先于我们资本中当时已发行和未偿还的所有其他类别股份的持有人的资产返还权利，他们将获得相当于该系列未注明日期的次级债务证券的本金金额，连同应计利息（如有），这类优先股的持有人将获得同等金额。

违约和违约事件。除非招股章程补充文件就任何一系列次级债务证券另有规定，否则在以下情况下，就一系列次级债务证券而言，将构成违约事件：

 

(a)

一项命令是由英国法院作出的，但在为我们的清盘作出该命令的日期后30天内未成功上诉，但与不涉及破产或无力偿债的合并或重建计划有关的命令除外；或

 

(b)

除涉及不涉及破产或无力偿债的合并或重建计划外，我们的股东有效地通过了一项有效的决议，用于我们的清盘。

除非在招股章程补充文件中就任何一系列有日期的次级债务证券另有规定，并在符合以下有关相关失败不会构成违约的情况的段落的前提下，如果发生以下任何一种事件，则就一系列有日期的次级债务证券而言，该证券将构成违约：

 

(a)

未能在到期时就该系列有日期的次级债务证券支付本金或溢价（如有的话），且该违约持续30天；或

 

(b)

未能在到期应付时支付该系列有日期的次级债务证券的任何利息，该失败持续30天。

 

23

除非在招股章程补充文件中就任何一系列未注明日期的次级债务证券另有规定，并在符合下文有关有关相关失败将不构成违约的情况的段落的规定下，在以下情况下，就一系列未注明日期的次级债务证券而言，将构成违约：

 

(a)

任何未支付的款项不会在我们的任何类别股本支付股息的任何日期或之前支付，并且这种失败将持续30天；或者

 

(b)

的全部或任何部分本金（或溢价，如有），或任何应计但未支付的利息和任何未支付的款项，在确定的赎回日期，该等未注明日期的次级债务证券到期未支付，且该等失败持续30天。

如果发生违约，受托人可以在英格兰（但不是在其他地方）为我们的清盘提起程序，但条件是，在次级债务证券发生违约时，受托人不得加速相关系列当时未偿还的任何有日期的次级债务证券的到期，或宣布相关系列当时未偿还的未偿还次级债务证券的本金（或溢价，如有）以及任何应计但未支付的利息或未支付的款项立即到期应付，除非违约事件已经发生并且仍在继续。为确定未注明日期的次级债务证券是否已发生违约事件，在未满足任何偿付能力条件的任何日期，付款将不被视为到期。但是，如果我们未能支付上述（a）和（b）中规定的款项，而此时任何偿付能力条件均未得到满足，则在发生违约时，受托人可以在英格兰（但不是在其他地方）为我们的清盘提起程序。

尽管有上述规定，未能就一系列次级债务证券作出任何付款将不会构成该系列次级债务证券的违约，前提是该等付款被扣留或拒绝：

 

(a)

为遵守任何财政或其他法律或法规或任何有管辖权的法院的命令，在每种情况下适用于此种付款；或

 

(b)

如对任何该等法律、法规或命令的有效性或适用性有疑问，根据在上述30天宽限期内任何时间就该等有效性或适用性所提供的意见，由受托人可接受的独立法律顾问提供；

但条件是，受托人可通过向我们发出通知，要求我们采取大律师意见中可能告知受托人的行动（包括但不限于由有管辖权的法院进行声明的程序），受托人可能最终依赖的意见在当时情况下是适当和合理的以解决此类疑问，在这种情况下，我们将立即采取并迅速进行此类行动，并将受由此产生的疑问的任何最终解决的约束。如果任何该等决议确定可在不违反任何适用法律、法规或命令的情况下支付相关款项，则前一句将停止生效，且在受托人向我们发出书面通知，通知我们该决议后，该款项将在相关宽限期30天届满时到期应付。

就一系列次级债务证券而言，如违约事件已发生且仍在继续，受托人可或应该系列未偿还次级债务证券本金总额不少于25%的持有人的要求，宣布本金金额（或招股章程补充文件中指明的其他金额）连同有关该系列未偿还次级债务证券的应计但未支付款项立即到期应付，向我们发出书面通知（如果持有人发出，则向受托人发出），并在任何此类声明后，该本金金额（或指定金额）将立即到期应付；但在此类声明之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，该系列未偿次级债务证券的本金多数持有人可（在某些情况下）通过向我们和受托人发出书面通知，撤销该声明并作废。

根据相关契约及一系列次级债务证券的条款，英国相关决议当局就该等次级债务证券行使英国保释权

 

24

系列不会被声明为违约事件或违约事件。因此，持有人将无权仅因相关英国解决机构行使英国保释权而要求受托人宣布加速或对我们的清盘提起程序。

在每个财政年度结束后，我们将向受托人提供若干高级人员的证明书，证明有关契约（视属何情况而定）下不存在违约事件或违约，指明任何该等违约或违约事件。

持有人无抵销权

在适用法律的规限下，除非适用的招股章程补充文件另有规定，债务证券持有人通过接受债务证券持有人和受托人，就该等持有人就任何债务证券的任何本金、溢价或利息的支付提出的任何索赔，将被视为放弃了他们原本可能拥有的任何抵销权或反索赔。尽管有前一句，如果任何债务证券持有人的任何权利和债权通过抵销被解除，该持有人将立即向我们或（如适用）我们破产中的清盘人、受托人或接管人支付与该解除的金额相等的金额，并且在支付款项之前，将为我们或（如适用）我们破产中的清盘人、受托人或接管人以信托方式持有与该金额相等的金额。因此，这种解除将被视为没有发生。豁免债务证券的抵销条款将受英格兰和威尔士法律管辖并按其解释。

违约和违约事件的豁免

一系列未偿还债务证券的本金总额（或就任何主要指数化债务证券而言，为面值金额）不少于多数的持有人，可代表该系列债务证券的所有持有人，放弃根据适用契约就该系列债务证券而发生的任何过往违约或违约事件，但任何本金（或溢价，如有的话）的支付违约除外，on）或该系列任何债务证券的任何分期利息或未付款项，但有关契诺或条文的违约除外，其修改或修订将需要受其影响的每项未偿债务证券的持有人的同意。一旦作出任何该等放弃，该等违约或失责事件将不复存在，而与由此产生的任何系列有关的任何违约或失责事件将被视为已获纠正，而非已发生；但该等放弃将不会延伸至任何后续或其他违约或失责事件，或损害由此产生的任何权利。

对补救措施及诉讼的限制

除相关契约具体规定外，受托人或债务证券持有人将无法获得针对我们的任何补救措施，无论是就追回就该等债务证券或根据相关契约所欠的款项，还是就我们违反相关契约或该等债务证券项下的任何义务、条件或规定或其他方面而言。

除下文所述外，任何债务证券持有人均无权直接对我们提起诉讼。

任何债务证券的持有人在绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其权利或保护其与任何债务证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

 

•

持有人必须向受托人发出违约或违约事件已经发生且仍未得到纠正的书面通知。

 

•

相关系列债务证券的未偿本金金额（或在指数挂钩债务证券的情况下为面值）不少于多数的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约事件而采取行动，持有人必须就采取该行动的成本和其他责任提供令受托人满意的赔偿。

 

•

受托人在收到上述通知和提供担保或赔偿后的60日内不得采取行动，且受托人不得在

 

25

相关系列的所有未偿债务证券在该期间的本金金额（或，在与指数挂钩的债务证券的情况下，面值金额）。

尽管契约或债务证券有任何其他规定，任何债务证券持有人在该等债务证券到期日期或之后收取该等债务证券的本金（以及溢价，如有的话）或利息或未付款项的权利，以及在该等相应日期或之后提起诉讼强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，将不会受到损害或影响。

合并、合并及出售资产

我们可以不经任何债务证券持有人同意，与任何公司合并或合并，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、出售、转让或出租给任何人，但条件是：

 

•

任何继承公司明确承担我们在债务证券和相关契约下的义务，并（如适用）修订支付额外预扣税金额的规定，以包括继承公司的注册管辖权；

 

•

在紧接使交易生效并处理成为我们义务的任何债务后，由于该交易已由我们在交易时招致，没有发生违约或违约事件，也没有发生在通知或一段时间后或两者兼而有之将成为违约或违约事件的事件，将已经发生并正在继续；和

 

•

满足某些其他条件。

承担义务

根据适用的法律和法规（包括，如果和在有关优先债务证券的适用规则要求的范围内，就次级债务证券而言，损失吸收条例或就次级债务证券而言，在当时的适用规则要求的范围内，获得相关监管机构或相关英国处置机构（如适用）的任何必要许可），就一系列债务证券而言，我们的控股公司或我们的任何附属企业可能会承担我们的义务（或之前将承担我们义务的任何公司的义务）；但前提是：

 

•

继承实体以受托人满意的形式通过对相关契约的修订明确承担此类义务，而我们将通过对相关契约的修订，无条件地保证此类继承实体在经此类修订如此修改的此类系列债务证券和相关契约下的所有义务（但是，前提是，为了我们在相关契约中规定并在遵守规定的限制的情况下支付额外金额的义务的目的，以及在上文“额外金额”一节中所述，对这类继承实体的组织所在国的提及将被添加到对英国的提及中）；

 

•

继承实体在对相关契约的此类修订中确认，继承实体将向持有人支付相关契约规定的、受相关契约规定的限制以及上文“额外金额”一节中所述的额外金额（但前提是，为此目的，该继承实体的组织所在国将取代对英国的提及）；和

 

•

紧随该等承担义务生效后，将不会发生任何违约或违约事件，亦不会发生任何事件，而该事件在发出通知或经过一段时间或两者兼而有之后，将成为有关该系列债务证券的违约或违约事件。

在任何该等假设下，继承实体将继承、被取代，并可就该系列债务证券行使我们在相关契约下的所有权利和权力，其效力与继承实体已根据相关契约被指名相同。

 

26

为这些目的：

 

(a)

“适用规则”是指，在任何时候，当时在英国有效的与资本充足率（包括但不限于关于杠杆）有关的法律、法规、要求、指导方针和政策，包括但不限于上述一般性的英国CRR、经修订的2009年英国银行法（“银行法”）以及相关监管机构不时通过的与资本充足率有关的任何法规、要求、指导方针和政策（无论这些要求是否，指引或政策一般或具体适用于我们或我们及我们的任何控股或附属公司或任何该等控股公司的任何附属公司），在每宗个案中不时修订、补充或更换；及

 

(b)

“损失吸收条例”是指在任何时候，在英国有效并不时适用于我们的与自有资金和合格负债和/或损失吸收能力工具的最低要求相关的法律、法规、要求、指南、规则、标准和政策，包括但不限于上述一般性规定、《银行法》和英国CRR（无论是否此类要求，指引或政策一般或特别适用于我们或我们及我们的任何控股或附属公司或任何该等控股公司的任何附属公司）在每宗个案中经不时修订、补充或取代。

撤销及解除

如果在适用的招股章程补充文件中就仅以美元支付的系列债务证券作出如此规定，我们将被解除与该系列债务证券有关的任何和所有义务（除某些例外情况外），如果在任何时候，除其他外，任一

 

•

此前认证并交付的该等系列债务证券已全部交付受托人注销；或

 

•

所有未在此之前交付予受托人注销的该等系列债务证券（i）已到期应付，（ii）将于一年内根据其条款到期应付，或（iii）根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排，将于一年内被要求赎回、交换或转换，在每种情况下，我们已不可撤销地为（x）美元的目的向受托人存入或安排存入信托资金，（y）美国政府的债务，而该债务透过按照其条款支付有关的利息及本金，将在不迟于任何金额或（z）任何（x）及（y）组合的到期日提供，金额足以按照该系列债务证券的条款支付及解除该系列债务证券的全部本金（及溢价，如有的话）及利息。

如有要求，任何排放均须征得PRA的同意。

如适用的招股章程补充文件中就我们可选择仅以美元支付的已注明日期的次级证券或一系列的优先债务证券作出如此规定，（i）我们将被解除与已注明日期的次级证券或任何系列的优先债务证券（如适用）有关的任何义务，或（ii）我们将停止遵守应受托人的要求向其提供合规证明或大律师意见（“契约失效”）（以及招股章程补充文件中为该系列的利益而添加的任何其他限制性契约）的义务，前提是：

 

•

我们以信托方式向受托人不可撤销地存入（a）一定金额的美元现金，（b）美国政府债务，通过根据其条款支付利息及其本金，将在不迟于任何付款的到期日提供美元现金，金额为一定金额，或（c）（a）和（b）的任何组合，国际公认的独立公共会计师事务所在其交付给受托人的书面证明中表示的（就（b）和（c）而言）认为足以支付全部本金（以及溢价，如有）及

 

27

日的次级债务证券或该等系列的优先债务证券（如适用）的利息，根据该等系列的有日期的次级债务证券或优先债务证券（如适用）的条款；

 

•

任何违约或违约事件或任何事件（包括该等存款）在发出通知或经过一段时间或两者兼而有之后，将成为有关该等系列的有日期的次级债务证券或优先债务证券（如适用）的违约事件或违约事件，均不会在该存款日期发生并持续进行；

 

•

我们向受托人交付一份高级人员证明书，述明与该等契约失效有关的所有先决条件均已获遵守；及

 

•

某些其他条件得到遵守。

如有要求，任何契约的撤销将须经PRA同意。

转换

与特定系列债务证券有关的招股章程补充文件可就此类债务证券的交换或转换作出规定。

除有关特定系列无日期次级债务证券的招股章程补充文件中另有规定外，我们将有权在任何付款日期将任何系列的无日期次级债务证券全部而非部分转换为优先股。相关的招股章程补充文件将描述转换条款的其他条款和条件。

受托人的职责

除违约或违约事件持续期间外，受托人仅对履行相关契约中明确规定的职责承担责任。在违约或违约事件已经发生并仍在继续的情况下，受托人将行使相关契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎的人在该情况下在处理该人自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

倘有关一系列债务证券的违约或违约事件发生且仍在继续，则受托人将没有义务应该系列债务证券的任何持有人的请求或指示行使相关契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已就其根据该请求或指示可能招致的成本、开支和责任向受托人提供受托人满意的合理担保或赔偿。根据有关受托人赔偿的此类规定，一系列未偿债务证券的本金总额（或在与指数挂钩的债务证券的情况下，为面值）多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。然而，（i）此指示不得与任何法治或相关契约相抵触，及（ii）如受托人善意地由受托人的负责人员确定如此指示的程序将不公正地损害该系列债务证券的持有人而不加入任何该等指示，则受托人将有权拒绝遵循任何该等指示。受托人也可以采取其认为适当的任何其他行动，这与该指示并不矛盾。

受托人将在有关一系列债务证券的违约或违约事件发生后90天内，就该等违约或违约事件向该系列受影响债务证券的持有人发出通知，除非该等违约或违约事件已得到纠正或豁免。然而，只要董事会、执行委员会或董事信托委员会和/或受托人的负责人员合理地确定扣留该通知符合该系列债务证券持有人的利益，受托人在扣留该通知方面将受到保护。

 

28

通过收购债务证券，每个持有人（为此目的，包括每个受益所有人），在经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）允许的范围内，将放弃在法律和/或股权上针对受托人的任何和所有债权，同意不就受托人采取或不采取的任何行动对受托人提起诉讼，并同意受托人将不承担责任，在任一情况下，根据（i）英国相关决议当局就债务证券行使的英国保释权或（ii）根据相关契约就债务证券未支付本金和/或利息可获得的有限补救。

在相关英国决议机构（定义见下文）行使英国保释权后，受托人的职责将有别于此处所述，并将在相关招股说明书补充文件中详细说明。

关于行使英国保释权的协议

债务证券将受适用的招股章程补充文件中所述的相关英国解决机构行使英国保释权的约束。特别是，通过收购债务证券，每个持有人（为此目的，包括每个实益拥有人）将承认、接受、同意和同意，尽管债务证券或相关契约的任何其他条款或我们与任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，受（a）相关英国解决机构就可能（但不限于）包括并导致以下任何一种或其某种组合的任何债务证券行使任何英国保释权的影响的约束：（i）减少所有，或部分到期金额；（ii）将全部或部分到期金额转换为我们或其他人的普通股、其他证券或其他义务（以及向此类普通股、其他证券或其他义务的持有人发行或授予），包括通过修订、修改或更改债务证券或相关契约的条款；（iii）债务证券的注销；和/或（iv）就优先债务证券或已注明日期的次级债务证券而言，修订或更改，到期日，或就未注明日期的次级债务证券而言，赎回日期，或修订债务证券应付的利息或未付款项的金额，或利息支付日期，包括暂停支付一段临时期间；及（b）债务证券或相关契约条款的变更，如有必要，以使相关英国决议当局行使任何英国保释权生效。

在英国相关决议机构行使任何英国保释权后，如果这些金额已因此类行使而减少、转换、取消、修正或更改，则到期金额的任何偿还或支付将不会成为到期应付或支付。此外，每名持有人（为此目的，包括每名实益拥有人）将同意行使任何英国保释权，因为该保释权可能是在英国相关解决机构未事先通知其就债务证券行使该等权力的决定的情况下施加的。

出于这些目的，“到期金额”是债务证券的本金金额，以及任何应计和未支付的利息或未支付的款项，包括任何额外金额。提及此类金额将包括在英国相关决议机构行使任何英国保释权之前已到期应付但尚未支付的金额。

《银行法》规定了纾困工具的应用顺序，反映了英国资本框架下资本工具的等级，并在其他方面尊重普通破产中的债权等级。

管治法

除上述情况外，每个契约和每个系列的债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。见“次级债务证券——次级、违约和违约事件”、“持有人无抵销权”。

 

29

管辖权；送达同意书

我们已同意纽约市任何州或联邦法院对因任何系列的契约或债务证券引起或与之相关的任何诉讼或程序的管辖权，并已指定HSBC Bank USA，National Association，作为程序送达代理。

 

30

•

我们是否将在赎回或其他情况下支付任何溢价；

 

•

或有资本证券是否将作为贴现证券发行，以及任何该等贴现证券的条款及条件；

 

•

或有资本证券的解除和撤销的规定（如有）；

 

•

根据任何偿债基金或类似规定或由该等或有资本证券持有人选择赎回或购买或有资本证券的义务（如有），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该等或有资本证券的期间、价格或价格以及条款和条件；

 

•

适用于支付或有资本证券的任何本金、溢价或利息的任何条件；

 

•

支付任何款项的日期和地点；

 

•

可就或有资本证券向或向我们送达通知及要求的地方，并可刊发向持有人发出的通知；

 

•

任何强制性或选择性赎回及相关通知的条款；

 

•

或有资本证券可能或将根据我们的选择或其他方式转换为汇丰控股的普通股或其他证券（“转换证券”）的任何条款，如果是，该等或有资本证券可转换为的转换证券的性质和条款以及与该等转换有关的任何附加或其他规定，包括可能导致该等转换的任何触发事件（可能包括但不限于某些监管资本事件）以及发生该等转换的条款；

 

•

我们是否可以在或有资本证券的任何转换后进行转换证券的要约，以向或有资本证券的持有人交付现金收益以代替转换证券，以及发生任何该等要约的条款；

 

•

与或有资本证券可能转换成的转换证券的调整有关的任何条款；

 

•

或有资本证券本金可能或将根据我们的选择或其他方式全部或部分减记的任何条款，以及此类减记对此类或有资本证券应付利息的影响（如有）；

 

•

或有资本证券的任何回购条款；

 

•

发行或有资本证券的面额，可以是1,000美元或任何其他指定金额的整数倍；

 

•

我们将向或有资本证券持有人支付的金额，或如何计算金额，如果或有资本证券在其规定的到期日（如有）之前被赎回，或加速赎回，或受托人将有权在允许的范围内提出并证明索赔；

 

•

或有资本证券是否以及如何可能或必须转换为任何其他类型的证券，或其现金价值，或这些证券的组合；

 

•

或有资本证券的计价货币，以及我们进行任何支付的货币；

 

•

我们是否将全部或部分发行该或有资本证券作为一个或多个全球或有资本证券；

 

•

在我们以最终形式发行或有资本证券（“最终或有资本证券”）之前，必须满足哪些条件；

 

32

•

我们将用于确定或有资本证券的任何付款金额的任何参考资产；

 

•

任何其他或不同的或有资本违约事件（定义见“或有资本违约事件”）、适用于任何或有资本证券的其他类别的违约或契诺，以及与适用的或有资本证券契约中的条款不同的相关条款；

 

•

适用于或有资本证券的发售、出售及交付的任何限制；

 

•

我们是否将就或有资本证券支付或有资本额外金额（定义见“额外金额”）；

 

•

任何本金、利息或溢价支付的记录日期；

 

•

或有资本证券在证券交易所的任何上市；

 

•

或有资本证券的持有人是否可以就根据或有资本证券产生的或与之相关的我们所欠他们的任何金额行使、要求或请求任何抵销、补偿或保留的权利；

 

•

任何系列的共同受托人、存托人、认证代理人、付款代理人、转让代理人或登记人的名称及职责；

 

•

我们认为是任何额外的实质性美国联邦和英国税收考虑因素；

 

•

有关英国相关决议当局行使英国保释权的规定；和

 

•

或有资本证券的任何其他或不同条款。

表格、结算及结清

一般。除非相关招股章程补充文件另有说明，否则或有资本证券最初将由一种或多种记名形式的全球证券代表，不附带息票，并将存放于或代表一种或多种存托人，包括但不限于DTC、Euroclear和/或Clearstream Luxembourg，并将登记在该存托人或其代名人的名下。我们的义务，以及受托人的义务和我们或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于登记为或有资本证券持有人的人。除非且直至或有资本证券全部或部分交换为我们发行的其他证券或全球证券交换为确定的或有资本证券（见“—确定的或有资本证券”），全球或有资本证券不得转让，除非由存托人整体转让给指定人或存托人的继任者。

或有资本证券可能会被DTC、Euroclear和Clearstream Luxembourg接受清算。除非相关招募说明书补充文件另有说明，否则该或有资本证券的首次分配将仅通过DTC进行清算。在此情况下，全球或有资本证券的实益权益将显示在、并且仅通过、由DTC及其直接和间接参与者（包括（如适用）Euroclear和Clearstream Luxembourg）维护的记账记录进行转让。

一些州的法律可能要求证券的某些投资者以最终形式对其证券进行实物交割。这些法律可能会损害投资者拥有记账式证券权益的能力。

只要存托人或其代名人是全球或有资本证券的持有人，存托人或其代名人将被视为或有资本证券契约项下所有目的的此类全球或有资本证券的唯一持有人。除下文“—确定的或有资本证券”标题下所述外，任何参与者、间接参与者或其他人均无权拥有或有资本

 

33

以其名义登记的证券，接收或有权接收最终形式的或有资本证券的实物交割，或被视为或有资本证券契约下或有资本证券的所有者或持有人。在或有资本证券中拥有所有权或其他权益的每个人必须依赖存托人的程序，如果某个人不是存托人的参与者，则必须依赖参与者或其他证券中介的程序，通过该人拥有其权益，以行使持有人在或有资本证券契约或或或有资本证券下的任何权利和义务。

DTC告知我们：DTC是一家根据纽约银行法组建的有限目的信托公司，是纽约银行法含义内的“银行组织”，是联邦储备系统的成员，是纽约统一商法典含义内的“清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的“清算机构”。DTC持有其参与者存放在DTC的证券。DTC还通过参与者账户中的电子计算机化记账式变更便利证券交易参与者之间的结算，例如转账和质押，从而省去了证券证书的物理移动。参与者包括证券经纪商和交易商、银行、信托公司、清算公司以及某些其他组织。通过参与者直接或间接进行清算或与参与者保持托管关系的证券经纪商和交易商、银行、信托公司、结算公司等其他机构也可以访问DTC系统。

全球或有资本安全的支付。任何全球或有资本证券的任何金额的支付将由支付代理人向存托人支付。将根据存托人或其直接和间接参与者的规则和程序（如适用）向或有资本证券的实益拥有人支付款项。我们、受托人或我们的任何代理人都不会对存托人与全球或有资本证券权益的任何实益拥有人之间的中介链中任何证券中介的记录的任何方面承担任何责任或义务，或存托人或任何中介未能将我们向存托人支付的任何款项转给任何实益拥有人。

所有此类付款将在不扣除或预扣任何英国税款或其他英国政府收费的情况下进行分配，或者如果根据任何适用的英国法律或法规的规定需要进行任何此类扣除或预扣，那么，除非“额外金额”中所述，将视需要支付额外金额，以使全球或有资本证券的任何持有人和或有资本证券权益所有人在扣除或预扣后收到的净额将等于该持有人和所有人在未进行此类扣除或预扣的情况下本应就全球或有资本证券或或有资本证券权益（视情况而定）收到的净额。

结算。或有资本证券的初始结算和任何二级市场交易的或有资本证券的结算将以当日资金进行。或有资本证券将在DTC的当日资金结算系统进行结算。

确定性或有资本证券。或有资本证券权益的拥有人将无权就该等权益获得登记形式的最终或有资本证券，除非：（1）（i）DTC书面通知我们其不愿意或无法继续作为该等系列或有资本证券或或有资本证券（视情况而定）的存托人，或（ii）如果在任何时候，DTC不再具备根据《交易法》注册的“清算机构”资格，或者我们意识到此类不合格，并且在任何一种情况下，继任者并非由我们在90天内指定，（2）违约的或有资本事件已经发生并且仍在继续，注册商已收到DTC的请求，（3）我们自行选择并全权酌情决定应将全球或有资本证券交换为最终的或有资本证券，或（4）适用的招股说明书补充文件对特定系列另有规定。

 

34

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，最终或有资本证券将以1,000美元的面额或1,000美元的整数倍发行，并将以注册形式发行。此类最终或有资本证券将登记在登记处将根据DTC的指示通知受托人的一个或多个人的名下。

付款

任何特定系列或有资本证券的利息、本金及溢价（如有）将于该等日期（如有）支付，如为支付利息，则按与该系列或有资本证券有关的招股章程补充文件所载或以所述计算方法所厘定的一个或多个利率支付。

额外金额

除非相关的招股章程补充文件另有规定，除非法律要求，否则根据或有资本证券或就该或有资本证券作出的所有付款均应由我们支付，而无需扣除或代扣代缴，或因任何及所有目前及未来的税项、征费、关税、关税、收费、费用、扣除或代扣代缴由税务管辖区或代表税务管辖区征收、征收、收取、代扣代缴或评估。

如果税务管辖区的法律在任何时候要求进行此类扣除或预扣，我们将就此类或有资本证券的任何仅利息（而非本金）支付可能需要的额外金额，以便在此类扣除或预扣后支付给持有人的净额（包括额外金额）应等于持有人在没有此类扣除或预扣的情况下本应有权就此类或有资本证券收取的相应利息金额，但上述规定不适用于下列任何税项、征费、征收、关税、收费、费用、扣除或扣缴：

 

•

如果不是由于或有资本证券的持有人或实益拥有人的住所在征税管辖区，或为其国民或居民，或从事业务或维持常设机构或实际存在于征税管辖区，或与征税管辖区有某种联系或以前的联系，而不是持有或拥有或有资本证券，或收取任何或有资本证券的利息付款或强制执行，则不会支付或到期；

 

•

如果不是代表相关或有资本证券的凭证（i）在税务管辖区出示以供支付，或（ii）在付款到期或已提供款项之日后超过30天出示以供支付，则不会支付或到期，以较晚者为准，除非持有人在该30天期限结束时出示该凭证以供支付，则本有权获得该额外金额；

 

•

如果代表相关或有资本证券的凭证的付款提示是向作出提示的付款代理人以外的付款代理人进行的，则不会被强制执行；

 

•

对并非权益的唯一受益所有人或权益的一部分的持有人，或作为受托人或合伙企业的持有人，但仅限于受益人或委托人、合伙企业的受益所有人或成员如果受益人、委托人、受益所有人或成员直接收到其受益或分配的付款份额，则本无权获得额外金额的付款；

 

•

由于此类或有资本证券的任何付款的持有人或实益拥有人未能遵守我们向持有人或实益拥有人提出的请求，包括我们与任何适用的双重征税条约下的救济索赔相关的书面请求，因此被强制执行：

 

(a)

提供有关持有人或受益所有人的国籍、居住地、身份或与税务管辖区的联系的信息；或

 

35

(b)

作出任何声明或其他类似主张以满足任何信息或报告要求，

税务辖区的法规、条约、规章、裁定或者行政惯例要求或者强制要求提供信息或者申报的，作为免予代扣代缴或者扣除全部或者部分税款、关税、评税或者其他政府性收费的前提条件的；

 

•

就任何遗产、继承、赠与、变卖、转让、个人财产、财富或类似的税、税、评税或其他政府押记征收；或

 

•

是就上述项目的任何组合而施加的。

我们在或有资本证券契约中同意，至少有一个或有资本证券的支付代理将位于英国境外。

除非相关的招股章程补充文件另有规定，否则有关或有资本证券的所有付款将受到FATCA要求的任何预扣或扣除的约束，我们将不会因FATCA要求的任何此类扣除或预扣而被要求支付任何额外金额。

就任何系列或有资本证券而言，任何付款代理人均有权根据适用法律或因适用法律而从其根据该系列或有资本证券及相关契约作出的任何付款中扣除或代扣。任何一种情况下，付款代理人应当在依据适用法律进行扣除或者预扣后进行支付，并向有关部门报告如此扣除或者预扣的金额。但该等扣减或预扣不适用于通过相关清算系统在该系列或有资本证券及本招股说明书项下进行的支付。在任何情况下，付款代理人没有义务根据适用法律对任何扣除或代扣代缴的款项进行毛额补足。此外，付款代理人根据本条规定扣除或代扣代缴的金额应视为已支付给或有资本证券持有人，我们不应就此类扣除或代扣代缴支付额外金额，除非本条款另有明确规定。

每当本招股章程在任何情况下提及就任何系列的任何或有资本证券支付利息（如有的话）或就任何系列的任何或有资本证券出售或交换任何系列的任何或有资本证券所得款项净额时，该等提及应被视为包括提及本招股章程中规定的额外金额的支付，但在该情况下，额外金额为，根据或有资本证券的契约条款和本招股章程中所述的规定以及如同在其任何条款中明确提及额外金额的支付（如适用）而未明示提及的情况下，曾就或将就该事项支付款项。

赎回

赎回任何系列或有资本证券的任何条款，无论是由我们选择还是在发生某些情况（包括但不限于发生某些税务或监管事件）时，将在相关的招股章程补充文件中列出。

修改及放弃

关于一系列或有资本证券的或有资本证券契约的修改和修订，可由我们和受托人作出，而无需该系列或有资本证券持有人出于某些目的的同意，或以其他方式征得该系列或有资本证券当时已发行的本金多数持有人的同意；但前提是，未经每一未偿或有资本证券持有人的同意，任何此类修改或修订不得：

 

•

更改任何或有资本证券的本金金额或任何溢价或利率；

 

•

更改我们或任何继任者的义务，以支付或有资本额外金额（如果有）；

 

36

•

变更支付地点或支付币种；

 

•

损害对任何到期应付款项的强制执行提起诉讼的权利；

 

•

降低修改或修订或有资本证券契约或放弃遵守或有资本证券契约的某些规定和任何过去的或有资本违约事件所需的系列未偿或有资本证券的本金总额百分比；

 

•

改变我们在该地点维持办事处或机构的义务，并为或有资本证券契约中规定的目的；

 

•

在任一情况下，以对持有人不利的方式，修改从属条款（如有）或我们就或有资本证券到期和应付金额的到期和准时支付所承担义务的条款和条件；或

 

•

修改上述要求或或有资本证券契约中有关放弃任何过去或有资本事件违约或契约的规定，除非另有规定。

一系列未偿还或有资本证券的本金金额不少于多数的持有人，可代表该系列或有资本证券的所有持有人，就该系列而言，在此类合规时间之前放弃我们遵守或有资本证券契约的某些限制性规定。

此外，任何系列的或有资本证券的条款和条件的重大差异，包括与从属地位、赎回和违约事件有关的修改，可能需要征得PRA的同意。

从属

一系列或有资本证券的本金（及溢价，如有）和利息（如有）的支付将在相关招股章程补充文件所述的范围内和以相关方式从属于我们某些其他当前和未来义务的持有人的债权。从属条款将受英格兰和威尔士法律管辖并根据其解释。

违约的或有资本事件

除非有关的招股章程补充文件另有规定，有关或有资本证券的“或有资本违约事件”将在以下情况下产生：（i）英格兰有管辖权的法院（或我们可能被组织在其中的其他司法管辖区）就我们的清盘作出命令，但在作出该命令后30天内未成功上诉，或（ii）我们的普通股东就我们的清盘通过有效决议（在上述（i）或（ii）的情况下，根据或与重建计划有关的情况除外，不涉及破产或资不抵债的合并或合并）。根据与或有资本证券的从属地位有关的某些规定，如果违约的或有资本事件发生并仍在继续，受托人或持有已发行证券本金总额至少25%的持有人可宣布证券的本金金额（以及任何应计但未支付的利息）立即到期应付。但是，如果违约的或有资本事件在本次申报后已经治愈，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前，则加速申报及其后果将被撤销。

除上述规定的有限补救措施外，在发生持续的或有资本违约事件时，受托人或或有资本证券持有人将无法获得针对我们的补救措施，无论是就追回就该等或有资本证券或根据与之相关的或有资本证券契约所欠款项，还是就我们违反我们在该等或有资本证券项下或就该等或有资本证券项下的任何其他义务而言

 

37

与之有关的契约；条件是（1）我们有义务支付费用和开支，并赔偿，受托人和受托人运用所收取的款项以首先支付其费用和开支的权利将在任何此类或有资本违约事件后继续存在，并且将不受适用于该系列或有资本证券的任何从属条款的约束，并且（2）受托人将拥有根据《信托契约法》就或有资本证券持有人的权利根据或有资本证券契约条款应对此类或有资本违约事件而被要求授权给其的权力，并提供该等系列的或有资本证券的任何付款均须遵守或有资本证券契约中规定的从属条款。

对违约和违约的或有资本事件的豁免

一系列未偿还或有资本证券的本金总额不少于多数的持有人，可代表该系列或有资本证券的所有持有人，免除该系列或有资本证券契约项下与该系列或有资本证券有关的任何过往或有资本事件的违约或违约，但该系列任何或有资本证券的任何本金（或溢价，如有的话）或任何分期利息的支付违约除外，且与契诺或条文有关的违约除外，其修改或修订将需要获得受其影响的每一未偿或有资本证券持有人的同意。一旦获得任何该等豁免，该等违约或违约的或有资本事件将不复存在，而与由此产生的任何系列有关的任何违约或违约的或有资本事件将被视为已得到纠正，而不是已经发生；但该等豁免不会延伸至任何后续或其他违约或违约的或有资本事件或损害由此产生的任何权利。

持有人无抵销权

根据适用法律及除非适用的招股章程补充文件另有规定，或有资本证券持有人通过接受或有资本证券，以及受托人就该等持有人就支付或有资本证券的任何本金、溢价或利息提出的任何债权，将被视为放弃了他们原本可能拥有的任何抵销权或反债权。尽管有前一句，如果任何或有资本证券持有人的任何权利和债权通过抵销被解除，该持有人将立即向我们或（如适用）我们破产中的清盘人、受托人或接管人支付与该解除的金额相等的金额，并且在支付款项之前，将为我们或（如适用）我们破产中的清盘人、受托人或接管人以信托方式持有与该金额相等的金额。因此，这种解除将被视为没有发生。放弃抵销条款将受英格兰和威尔士法律管辖并根据其解释。

对诉讼的限制

除下文所述外，任何或有资本证券持有人均无权直接对我们提起诉讼。

在有关招股章程补充规定的任何进一步限制下，在或有资本证券的持有人可能绕过受托人而自行提起诉讼或其他正式法律行动或采取其他步骤以强制执行其权利或保护其与或有资本证券有关的利益之前，必须发生以下情况：

 

•

持有人必须向受托人发出违约的或有资本事件发生且仍未得到纠正的书面通知。

 

•

相关系列的或有资本证券的未偿本金金额不少于25%的持有人必须提出书面请求，要求受托人因违约的或有资本事件而采取行动，并且持有人必须就采取该行动的成本和其他责任提供受托人全权酌情决定的令其满意的赔偿。

 

•

受托人在收到上述通知和提供担保或赔偿后的60天内不得采取行动，并且受托人在该期间内不得收到相关系列所有未偿还或有资本证券本金金额多数的不一致指示。

 

38

尽管有或有资本契约或或有资本证券的任何其他规定，任何或有资本证券持有人在或有资本证券到期日期或之后收取或有资本证券的本金（及溢价，如有的话）及利息的权利，或在该相应日期或之后提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，未经该持有人同意，将不会受到损害或影响。

合并、合并及出售资产

未经任何或有资本证券持有人同意，我们可以与任何公司合并或合并，或合并为任何公司，或将我们的财产和资产实质上作为一个整体转让、出售、转让或出租给任何人，但前提是：

 

•

任何继承公司明确承担我们在或有资本证券和或有资本证券契约下的义务，并在适用的情况下修订支付额外预扣税金额的规定，以包括继承公司的注册管辖权；

 

•

紧随交易生效并将因该交易而成为我们的义务的任何债务视为我们在交易发生时已发生，不会发生违约或违约的或有资本事件，也不会发生在通知或时间流逝后或两者兼而有之将成为违约或违约的或有资本事件的事件，并且仍在继续；和

 

•

满足某些其他条件。

承担义务

根据适用的法律和法规（包括，如果当时《资本工具条例》要求，并在此范围内，相关监管机构的事先同意），就一系列或有资本证券而言，我们的控股公司或我们的任何附属企业可以承担我们的义务（或之前将承担我们义务的任何公司的义务）；但前提是：

 

•

继承实体以受托人满意的形式通过对或有资本证券契约的修订明确承担此类义务，我们将通过对或有资本证券契约的修订，无条件地保证（该担保将在与该系列或有资本证券排名一致的基础上给予）该系列或有资本证券和或有资本证券契约下的所有该继承实体的义务，经该修订如此修改（但前提是，就我们按规定支付额外金额的义务而言，并根据规定的限制，在或有资本证券契约中，如标题为“额外金额”一节中所述，将在提及英国的基础上增加提及此类继承实体的组织所在国）；

 

•

继承实体在对或有资本证券契约的此类修订中确认，继承实体将向持有人支付或有资本证券契约规定的额外金额，并受制于或有资本证券契约中规定的限制，以及标题为“额外金额”一节中所述的额外金额（但前提是，为此目的，该继承实体的组织所在国将取代对英国的提及）；和

 

•

在紧接该等承担义务生效后，不会发生违约或违约的或有资本事件，亦不会发生在发出通知或经过一段时间或两者兼而有之后将成为有关该系列或有资本证券的违约或违约的或有资本事件的事件，并将持续进行。

在任何此类假设下，继承实体将继承、被取代，并可就该系列的或有资本证券行使我们在或有资本证券契约下的所有权利和权力，其效力与继承实体已在或有资本证券契约下被命名的效力相同。

 

39

为这些目的：

 

(a)

“资本工具条例”指在任何时候（在单独或合并基础上，包括由英国不时实施或补充的PRA）适用于我们的任何监管资本规则、法规或标准，其中规定了金融工具为纳入我们的监管资本（在单独或合并基础上）而需满足的要求，包括（i）英国CRR和/或（ii）相关规则以及实施CRD的所有其他英国法律可能要求的任何监管资本规则、法规或标准，包括（为免生疑问）欧盟委员会作出的任何授权行为和实施行为（如监管技术标准和实施技术标准）（在每种情况下，因为它们根据EUWA构成英国国内法的一部分，或酌情在英国法律中实施），在每种情况下不时经修订、补充或替换。

 

(b)

“CRD”是指在知识产权完成日之前修订或补充的关于信贷机构准入以及信贷机构和投资公司审慎监管的指令2013/36/EU（包括但不限于指令（EU）2019/878）。

 

（c）

“知识产权完成日”是指2020年12月31日晚上11：00。

 

（d）

“相关监管机构”是指对我们的审慎监管负有主要责任的PRA或任何继任实体。

 

（e）

“相关规则”是指，在任何时候，当时在英国有效的有关资本充足（包括但不限于关于杠杆）的法律、法规、要求、指导方针和政策，包括但不限于上述一般规定，这可能是《资本工具条例》或《银行法》以及相关监管机构不时适用于我们的有关资本充足的任何法规、要求、指导方针和政策所要求的（无论这些要求是否，指引或政策一般或特别适用于我们或我们及我们的任何控股或附属公司或任何该等控股公司的任何附属公司），在每宗个案中不时经修订、补充或取代。

受托人的职责

除违约的或有资本事件持续期间外，受托人将仅对履行或有资本证券契约中具体规定的职责承担责任。在违约的或有资本事件已经发生并仍在继续的情况下，受托人将行使或有资本契约赋予其的权利和权力，并在行使该权利和权力时使用与审慎的人在该情况下在处理该人自己的事务时所行使或使用的同等程度的谨慎和技巧。

倘或有资本违约事件发生并就或有资本证券持续进行，受托人将没有义务按或有资本证券的任何持有人的指示采取任何行动，除非他们已提供受托人全权酌情决定满意的受托人担保或弥偿。未偿还或有资本证券本金总额多数的持有人将有权指示以受托人的名义和代表受托人进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就或有资本证券授予受托人的任何信托或权力。然而，这一指示（a）不得与任何法治或或有资本证券契约相冲突，并且（b）不得不公正地损害未参与该指示的或有资本证券持有人（如受托人全权酌情决定的（a）或（b）情况。受托人亦可采取其认为适当的与指示一致的任何其他行动。

受托人将在任何系列的或有资本证券发生违约的或有资本事件后的90天内，就其所知道的任何或有资本违约事件向受影响系列的或有资本证券的每个受影响持有人发出通知，除非该或有资本违约事件已得到纠正或豁免。但是，如果受托人的负责人员组成的信托委员会善意地确定不通知符合持有人的利益，则受托人将有权扣留通知。

 

40

在英国相关决议机构行使英国保释权后，受托人的职责将与本文所述有所不同，并将在相关招股说明书补充文件中详细说明。

关于行使英国保释权的协议

或有资本证券将受适用的招股章程补充文件中所述的相关英国解决机构行使英国保释权的约束。特别是，通过收购或有资本证券，每个持有人（为此目的，包括每个实益拥有人）将承认、接受、同意和同意，尽管或有资本证券或或有资本证券契约的任何其他条款或我们与任何持有人之间的任何其他协议、安排或谅解，受（a）相关英国决议当局就可能（但不限于）包括并导致以下任何情况的任何或有资本证券行使任何英国保释权的影响的约束，或其某种组合：（i）减少全部或部分到期金额；（ii）将全部或部分到期金额转换为我们或其他人的普通股、其他证券或其他义务（以及向此类普通股、其他证券或其他义务的持有人发行或授予），包括通过修订，或有资本证券或相关契约条款的修改或变更；（iii）或有资本证券的注销；和/或（iv）或有资本证券的赎回日期或或或有资本证券的应付利息金额的修改或变更，或利息支付日期，包括暂停支付一段临时期间；和（b）或有资本证券或或有资本证券契约条款的变更，如有必要，以使英国相关决议机构行使任何英国纾困权力生效。

在英国相关决议机构行使任何英国保释权后，如果这些金额已因此类行使而减少、转换、取消、修正或更改，则到期金额的任何偿还或支付将不会成为到期应付或支付。此外，各持有人（为此目的，包括各实益拥有人）将同意行使任何英国纾困权力，因为该权力可能是在英国相关决议机构未事先通知其就或有资本证券行使该权力的决定的情况下施加的。

为这些目的：

 

(a)

“到期金额”是或有资本证券的本金以及任何应计和未付利息，包括任何额外金额。提及此类金额将包括在英国相关决议机构行使任何英国保释权之前已到期应付但尚未支付的金额；

 

(b)

“英国保释权”是指根据英国保释法，有权取消、转让或稀释作为银行或投资公司或银行或投资公司的关联公司的人所发行的股份，取消、减记、转让、减少、修改或更改该人的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该负债的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务；

 

（c）

“英国纾困立法”是指《银行法》第一部分以及适用于英国的任何其他法律或法规，涉及解决不健全或破产的银行、投资公司或其他金融机构或其关联机构（除非通过清算、管理或其他破产程序）；和

 

（d）

“英国相关解决机构”是指任何有能力行使英国纾困权力的机构。

《银行法》规定了纾困工具的应用顺序，反映了英国资本框架下资本工具的等级，并在其他方面尊重普通破产中的债权等级。

 

41

管治法

除上述情况外，每个系列的或有资本证券契约和或有资本证券将受纽约州法律管辖并按其解释。见“从属”“持有人无抵销权”。

管辖权；送达同意书

我们已同意纽约市任何州或联邦法院对因或有资本证券契约或任何系列的或有资本证券引起或与之有关的任何诉讼或程序的管辖权，并已委任HSBC North America Holdings Inc.为程序送达代理。

 

42

为决定哪些人有权出席会议或在会议上投票，以及这些人可投多少票，汇丰控股可根据《2001年英国无证证券条例》（经修订）（“《条例》”）在会议通知中指明一次，不超过会议所定时间的48小时前，据此，任何人必须被载入根据《2006年公司法》备存的汇丰控股成员名册（“主要名册”）或居住在香港的成员名册（“香港分册”）或董事会可能不时全权酌情决定的居住在任何该等其他国家或地区的成员名册（连同香港分册，“海外分册”），以便有权出席会议或在会上投票。

根据“投票限制”中提及的限制以及任何类别股份所附带的任何特别投票权或限制，除非要求进行投票表决，否则普通决议案将由出席会议并参加表决的普通股股东的简单多数举手决定，而该会议的每名普通股股东拥有一票表决权，而不论所持有的普通股数量如何。在投票表决时，每一位亲自或委托代理人出席并有权投票的持有人将对所持有的每一股普通股拥有一票表决权。普通股记录持有人可委任代理人代为出席及投票。

汇丰控股将于股东周年大会前至少21个完整日发出书面通知，并于所有其他股东大会或法律不时规定的较长期间前至少14个完整日发出书面通知。为使股东大会有效，至少三名有权投票的普通股股东必须亲自或通过代理人出席。

董事会应就每次股东大会确定出席和参加会议的方式，包括有权出席和参加股东大会的人员是否应能够部分通过在其确定的世界任何地方的实际地点同时出席和参加，部分通过其根据《公司章程》确定的一个或多个电子设施的方式这样做。亲自或委托代理人出席卫星会议场所或通过电子设施出席的普通股股东将被计算在股东大会的法定人数中。董事会提供的卫星会议场所和电子设施必须使普通股持有人能够参与已召开会议的业务。普通股股东必须能够听到在会议上发言的所有人的声音，如果他们希望自己发言，则必须能够被出席和参加会议的所有其他人听到。

为控制出席水平或确保出席任何指明举行股东大会地点的人士的健康及安全，董事会可不时作出董事会认为适当的安排。在任何此类情况下，董事会将指示会议在指定地点举行，会议主席应在该地点主持，并作出安排，让普通股股东和其他地点的代理人同时出席和参加。大会主席有明确的权力中断或休会，如果他认为为了确保会议的适当进行而有必要这样做。汇丰控股的股东周年大会将于董事会决定的时间及地点举行。

普通股法人股东可委任一名代表代其出席股东大会并参加表决。

披露普通股权益

FCA的披露指引和透明度规则要求，如果任何人通过其直接或间接持有的普通股或某些金融工具所持有的投票权达到、超过或低于3%以及此后每1%的门槛值最高可达100%，则应通知汇丰控股和FCA。为确定某人是否有此种通知义务，根据《披露、指导和透明度规则》，汇丰控股的某些投票权可能被忽略，在某些情况下，这可能具有完全取消通知义务的效果，或者，就某些投资管理人而言，导致需要仅在更高的门槛下进行通知。

 

44

2006年《公司法》第793条赋予汇丰控股权力，要求其认为或在过去三年内对其有表决权股份（包括普通股）感兴趣的人披露这些权益的规定细节。根据2006年《公司法》第794条和《公司章程》第84条，未能提供所需信息可能导致相关股份被剥夺权利，如果这些股份至少占已发行股份的0.25%，则禁止其转让和收取与这些股份有关的股息和其他付款。

根据适用于香港联合交易所（“联交所”）上市公司的《证券及期货条例》，汇丰控股拥有类似权力，可要求其知悉或有合理理由相信该人在汇丰控股中拥有权益的人确认该事实或无论是否如此。

投票限制

如上文所述，任何已根据2006年《公司法》第793条获送达通知且未在收到通知后14天内向汇丰控股提供通知要求的任何普通股持有人（或任何其他似乎对普通股有权益的人）将无权亲自出席或通过代理在股东大会上投票，除非董事认为不应适用此限制。

普通股持有人只有在已支付所有催缴款项或目前到期的其他款项时，才能作为普通股持有人投票（无论是亲自或通过代理人）并行使其他权利或特权。

股息及其他分派

汇丰控股可藉普通决议案宣布向普通股股东派发股息，但股息不得超过董事会建议的金额。董事会可根据可供分配的利润支付或宣派及派付中期股息。在董事会未就中期股息何时构成汇丰控股的债务作出决议的情况下，在支付之前不会构成汇丰控股到期的债务。

董事会可在普通决议的事先授权下，并在董事会决定的条款及条件的规限下，向普通股的任何持有人提供选择收取普通股的权利，而不是就普通决议所指明的任何股息的全部（或部分，将由董事会决定）以任何货币支付的现金。在汇丰控股于2022年4月29日举行的股东周年大会上，普通股持有人再次授权董事提供以股代息替代方案，直至汇丰控股于2025年的股东周年大会结束。

在任何以资本化方式分配时，将分配的金额将按其所持普通股的比例在普通股持有人（无论是否已缴足）之间分配，并代表他们将该金额用于或用于支付他们所持有的任何普通股目前尚未支付的金额（如有），或用于全额支付汇丰控股面值等于该金额的未发行股份或债权证，并将股份或债权证分配给这些普通股持有人。

美元优先股、英镑优先股和欧元优先股有权优先向普通股和任何其他类别股份（在收入方面享有同等地位或优先权的其他优先股除外）的持有人支付任何股息，以按董事会在配发此类股份之前可能确定的费率和条款支付的非累积优先股股息。

倘支付股息将导致汇丰控股无法满足PRA的适用资本充足率要求，或董事会认为汇丰控股可供分配的利润不足以使其能够就该等优先股及计划于同日支付且享有同等股息权利的任何其他股份全额支付股息，则将不会就美元优先股、英镑优先股或欧元优先股宣派或支付股息。

 

45

所有股息均须按支付股息期间任何部分已缴足股份的名义金额的百分比按比例分摊及支付，但如任何股份的发行条款订明自特定日期起其应享有股息地位，则该股份应享有相应的股息地位。根据任何股份所附带的权利，就股份应付的任何股息或其他款项可按董事会决定的货币支付。如宣派股息的股份以不同货币计值，则应以单一货币（可为任何货币）宣派股息。

如汇丰控股就该股份的未追踪持有人所持有的任何普通股行使出售权力，如下文“普通股的未追踪持有人”所述，则在行使出售权力时就该已发行股份应付的任何股息或其他款项将被没收，并在该股份被出售时归还汇丰控股。汇丰控股可能会将没收的股息或其他款项用于汇丰控股不时认为合适的公益事业。

任何在成为支付后12个月内未获认领的股息，可由董事会为汇丰控股的利益进行投资或以其他方式使用，直至获得认领，且汇丰控股不构成该等未获认领股息的受托人。任何在到期支付后12年内未领取的股息（如果董事会如此决议）可能会被没收并归还给汇丰控股。任何就股份或就股份应付的股息或其他款项，均不得对汇丰控股承担利息。

在资本返还时，无论是在清盘或其他情况下，普通股将在所有方面享有同等地位，汇丰控股的优先股将有权在发行时享有其所附带的权利。

清算权

根据适用的破产法和《公司章程》，在汇丰控股清盘时，美元优先股、英镑优先股和欧元优先股的持有人有权从可供分配给成员的资产中获得优先于向普通股和任何其他类别股份（在偿还资本方面享有同等地位或优先权的其他优先股除外）持有人支付的任何款项，相等于有关股份的任何未付股息及有关股份已缴足的金额连同董事会在配发该等股份前可能厘定的溢价（如有）的款项。

在汇丰控股清盘时，普通股在各方面享有同等地位，将根据适用的破产法向普通股持有人分配汇丰控股的资产。

如果汇丰控股清盘，在支付所有负债、优先股并扣除根据2006年《公司法》第247条或1986年《破产法》第187条（使清算人能够就汇丰控股业务的停止或转让向雇员或前雇员付款）作出的任何规定后，可供分配给普通股持有人的剩余资产将按其持有的普通股数量的比例在普通股持有人之间分配。在分配日期，支付给普通股未缴足的任何普通股持有人的金额将减少，以反映所欠金额。在收到普通股持有人以特别决议批准并满足任何法律要求后，清算人可按其认为合适的方式在普通股持有人之间分割实物资产。

普通股的非追踪持有人

汇丰控股可以出售持有人的任何普通股（或任何人在死亡或破产时通过传输或根据法律运作以其他方式有权获得的任何普通股），前提是该持有人在12年内没有要求获得股息，在此期间就普通股支付了至少三次股息。汇丰控股必须以硬拷贝形式向最后一个已知的实际地址或以电子形式向最后一个已知的电子邮件地址发送通知，表明汇丰控股已为会员或有权

 

46

藉传送至普通股或根据《公司章程》第163.3条通知的送达地址，发出汇丰控股有意出售有关股份的通知。在发出该通知前，汇丰控股必须已作出其在当时情况下（酌情）认为适当的合理努力，以追踪相关持有人。

如果汇丰控股在发出通知后的三个月内未收到这些普通股持有人的任何回复，则汇丰控股随后可能会出售这些普通股。出售普通股后，出售所得款项净额将被没收，并将归汇丰控股所有。汇丰控股将不对法律上本应有权就出售收益获得普通股的人承担任何方面的责任。汇丰控股可能会将这笔钱用于董事会不时认为合适的公益事业。

普通股转让

普通股可通过任何通常形式的文书或董事会批准的任何其他形式进行转让。董事会可以拒绝登记转让，除非：

 

•

普通股全额缴款（前提是董事会不会拒绝登记在伦敦证券交易所上市的部分缴款普通股的转让，如果这样做会阻止普通股在公开和适当的基础上进行交易）；

 

•

已妥为盖章（如有需要）；

 

•

其连同有关股份证书及董事会合理要求的其他所有权证据在订明地点妥为提交登记（除非是由获认可的人在没有发出证书的情况下进行转让或在无证明股份的情况下）；

 

•

它只涉及一类普通股；

 

•

有利于单一受让方或不超过四家联合受让方；及

 

•

汇丰控股对普通股没有留置权。

《条例》和有关制度允许或要求的其他情形，董事会可以拒绝登记无证明普通股的转让。

此外，如果持有人未能提供“普通股权益披露”中所述的规定详情，则不会登记普通股的转让。

转让人将继续为有关普通股的持有人，直至就转让事项将受让方的名称记入股份登记册为止。

董事会拒绝登记普通股转让的，必须在收到转让请求的两个月内告知受让方其拒绝，并说明拒绝的原因。董事会必须将被拒绝的转让文书退还给存放它的人，但涉嫌欺诈的情况除外。

董事会须备存以下成员名册：

 

•

在英国，校长名册；

 

•

在香港，香港分行注册；及

 

•

在董事会不时决定的其他国家或地区，海外分支机构进行注册。

在适用法律的规限下，任何类别的股份均可按照《规例》及Euroclear UK & International Limited订立的惯例，或根据《规例》不时获英国财政部批准为有关系统的营运商的其他人，以非持证形式或持证形式持有、登记、转换、转让或以其他方式处理，并由非持证形式转换为持证形式。

 

47

类别权利变动及股本变动

根据2006年《公司法》的规定，除非该类别股份的发行条款另有规定，否则须经某一类别已发行股份（不包括作为库存股持有的任何股份）面值至少四分之三的持有人的书面同意，或该类别股东对在单独的股东大会上通过的特别决议的认可，才能更改或废除该类别的权利。持有或以代理人代表有关类别股份面值至少三分之一的两名人士必须出席单独的股东大会才有效（除非在续会上，在续会上法定人数将是该类别股份的任何持有人，亲自出席或以代理人出席），而任何该等人士可要求进行投票表决。

汇丰控股也可在未经任何类别股份持有人单独同意或批准的情况下，以特别决议更改或废除股份所附带的权利，只要所有股份所附带的权利以相同方式和相同程度更改或废除。

优先于现有类别股份或与现有类别股份享有同等地位的新股发行不被视为已有股份权利的“变动”，除非现有股份有明确规定。

汇丰控股可以发行其认为合适的有权利或限制的股份，包括可赎回股份，只要它根据2006年《公司法》和《公司章程》这样做，并且不减少任何现有股份所附带的任何权利。

根据英国法律，汇丰控股可：

 

•

以普通决议案增加其股本、将其全部或任何股份合并及分割为金额较大的股份、将其全部或任何股份拆细为金额较小的股份及注销任何未获接纳或同意由任何人接纳的股份；及

 

•

以特别决议，以任何方式减少其股本、任何资本赎回公积金、股份溢价账或其他不可分配公积金。

优先购买权

由于汇丰控股是一家在英国注册成立的公司，一般来说，根据2006年《公司法》第561条，普通股持有人拥有自动优先购买权。然而，这些优先认购权可由普通股股东的特别决议推翻。

普通股留置权

汇丰控股对未全额支付的普通股有留置权（在2006年《公司法》允许的范围内）。董事会可全部或部分放弃留置权，或暂时放弃留置权，并可视情况出售受留置权约束的普通股。根据《公司章程》所载条款，董事会仅在发出14个完整日的违约出售意向通知后，才有权出售受留置权约束的普通股。出售所得款项将首先用于支付与留置权有关的金额，只要该留置权仍须支付，然后在交出股份证书以作注销时（如属凭证式普通股），支付予在出售时有权获得普通股的人。

来电

董事会可不时就普通股未支付的任何金额向普通股持有人发出催缴通知。这些电话必须提前14个整日通知，具体说明付款时间、地点和方式，其中可能包括分期付款。尽管随后进行了任何转让，但发出通知的人仍对通知承担责任。普通份额的共同持有人对所有催缴款项承担连带清偿责任。

 

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未支付所有到期催缴款项（以及任何应计利息）的普通股持有人无权亲自或通过代理人（作为另一成员的代理人除外）在股东大会上获得股息或投票，不被视为出席，也可能不构成法定人数的一部分。

没收普通股

如任何普通股持有人未在付款日期当日或之前支付任何催缴款项的任何部分，董事会可向普通股持有人发送有关未付款项（包括汇丰控股所招致的利息及其他成本及开支）的通知，而如普通股持有人未在收到通知后不少于14个整日的日期支付所欠款项，董事会可藉决议在全额付款前的任何时间没收有关普通股。被没收的普通股以及就被没收的普通股宣派的任何股息或其他应付款项随后将成为汇丰控股的财产。普通股被没收的普通股持有人将不再是该等普通股的普通股持有人，但尽管被没收，仍有责任向汇丰控股支付在没收之日目前连同利息一起支付的所有款项，而不考虑没收时普通股的价值或就其处置收到的任何对价。

购买股份

汇丰控股可以其认为合适的任何方式购买其任何类别的任何股份，包括任何可赎回股份，但须遵守《2006年公司法》、《香港股份回购守则》、《交易法》、《FCA上市规则》、《联交所和纽约证券交易所》以及《公司章程》的规定。

强制收购-投标、挤出和卖出规则

在《公司章程》中没有与普通股相关的强制投标和/或挤出和卖出规则相关的规则或规定。然而，根据《城市收购和合并守则》，在某些豁免的情况下，必须对我们的普通股提出强制性要约，如果投标人连同任何一致行动方获得我们普通股所承载的投票权的30%或更多的股份的权益；或者如果投标人连同任何一致行动方持有我们普通股所承载的不少于30%但不超过50%的投票权，则增加了他们拥有权益的具有投票权的普通股的百分比。该等强制要约必须以现金提出（或附有现金替代方案），且价格不低于要约人或任何一致行动方在要约公告前12个月内就相关类别普通股的任何权益所支付的最高价格。此外，2006年《公司法》规定竞标人有权排挤少数股东（2006年《公司法》第979节）和少数股东有权被买断（2006年《公司法》第983节），在每种情况下，该竞标人已获得或已无条件签约获得我们普通股价值的90%和普通股所拥有的投票权的90%。

 

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本招股说明书表明，我们可能发行：未注明日期的次级债务证券；规定以固定费率以外的方式付款的工具（包括参照指数或公式确定的付款）；允许我们选择或在某些特定情况下取消或推迟我们的付款义务的工具；规定以此类工具计价货币以外的货币付款的工具；以折扣价发行的债务证券；可在到期前赎回的债务证券；以及可转换为股份或证券的工具（或有资本证券除外）。除非另有明确说明，本节不考虑与具有这些特征的任何一种或任何组合的票据相关的税务后果，因此，下文所述的一般税务后果可能不适用于持有具有这些特征的任何一种或任何组合的票据的人。因此，以下讨论应仅用于一般信息目的，您应就特定证券的特征咨询适用的招股说明书补充和您自己的税务顾问。

下文所述有关美国和英国税法和已公布的行政实践的声明基于在本协议发布之日生效的法律、条约、司法裁决和监管解释（以及，就英国适用的英国税法、实践、条约、决定和解释而言）。这些法律和惯例如有更改，恕不另行通知，可能具有追溯效力。您应根据您的特定情况，包括任何州、地方或其他国家法律的影响，就购买、拥有和处置普通股、或有资本证券或债务证券的税务后果咨询您自己的顾问。

英国税务

债务证券和或有资本证券的税收

利息的支付

本节中提到的“利息”是指英国税法中所理解的利息。这些报表没有考虑到任何其他法律可能适用的或可能由债务证券或或有资本证券的条款和条件或任何相关文件创建的任何不同的利息定义。如果以赎回溢价发行债务证券或或有资本证券，则任何此类溢价可能构成英国税收目的的利息，因此按下述方式处理。

根据英国税法有关“已报价的欧洲债券”的规定，债务证券或附带利息权的或有资本证券的利息支付应免于为或因英国税收而代扣代缴或扣除，前提是债务证券或或或有资本证券：（i）在2007年《所得税法》第1005节含义内的“公认证券交易所”上市并继续上市，或（ii）获准并继续获准在由“受监管的认可证券交易所”（2007年《所得税法》第987节的含义）运营的“多边交易设施”上进行交易。纽约证券交易所、伦敦证券交易所和爱尔兰证券交易所（以Euronext Dublin的名义交易）目前是这些目的的“公认证券交易所”。债务证券和或有资本证券如果被列入英国金融行为监管局的正式名单，并获准在伦敦证券交易所的主要市场或专业证券市场交易，将被视为在伦敦证券交易所上市。债务证券和或有资本证券如果同时获准在纽约证券交易所主要市场交易，并按照与欧洲经济区国家普遍适用的规定相对应的规定在美国正式上市，将被视为在纽约证券交易所上市。债务证券和或有资本证券将被视为在爱尔兰证券交易所上市，如果它们（i）获准在都柏林泛欧交易所或都柏林泛欧交易所全球交易市场交易；以及（ii）根据与欧洲经济区国家普遍适用的规定相对应的规定在爱尔兰正式上市。

 

51

在其他情况下（除相关招股说明书补充文件中可能描述的情况外），利息将在扣除英国所得税后支付（目前按20%的税率），尽管如果您是合格的美国持有人，您通常应该有资格通过根据条约提出索赔而全额追回从您有权受益的利息付款中预扣的任何英国税款。或者，您可以在支付利息之前提出此类索赔，据此，如果英国税务海关总署（“HMRC”）接受索赔，它可能会授权在不预扣英国所得税的情况下向您进行后续付款。要求偿还的索赔必须在与收入相关的英国评估年度结束后的四年内提出，并且可能需要出示随附的证据，例如显示我们在支付利息时本应提供的扣除所得税金额的原始报表。一年的考核时间为一个历年的4月6日至下一个历年的4月5日。

债务证券或或有资本证券的利息支付将构成英国税收目的的英国来源收入，因此，即使支付时未扣除或预扣任何英国税款或因任何英国税款而支付，仍需通过直接评估缴纳英国所得税。然而，与英国来源的利息一般不会在合格的美国持有者手中通过直接评估被征收英国税。

处置（含赎回）

作为合格的美国持有人，您一般不会对债务证券或或有资本证券的出售或其他处置或赎回或转换实现的资本收益承担英国税收责任。

对普通股征税

股息的支付

我们将不需要从我们为代表他们的普通股支付的任何股息中为或因英国税收而进行任何预扣或扣除。

支付普通股股息将构成英国税收目的的英国来源收入，因此，即使支付时未扣除或预扣任何英国税款或因任何英国税款而支付，仍需通过直接评估缴纳英国所得税。然而，来自英国的股息一般不会在合格的美国持有人手中通过直接评估被征收英国税。

处置（含赎回）

作为合格的美国持有人，您一般不会对处置（包括赎回）普通股实现的任何资本收益承担英国税收责任。

印花税

债务证券和或有资本证券。英国对债务证券和或有资本证券的印花税和印花税储备税处理将取决于其条款和条件以及与其发行有关的情况。建议您就英国印花税和印花税储备税咨询自己的专业顾问。

普通股。英国印花税或印花税储备税通常会就普通股的转让或协议转让而支付，因此，如果您收购或打算收购普通股，建议您就英国印花税和印花税储备税咨询您自己的专业顾问。

发行普通股无需支付英国印花税或印花税储备税。

遗产税

个人持有的普通股、或有资本证券或债务证券（就本节而言，每一证券均为“证券”），其住所为根据《美国-英国关于遗产税和赠与税的双重征税公约》（“遗产税

 

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条约”），如果不是出于此类目的，英国国民在已缴纳任何应征收的美国联邦遗产税或赠与税的情况下，将不会因个人死亡或担保的终身转让而被征收英国遗产税，除非在某些情况下，担保（i）包含在和解中（除非，在和解时，委托人的住所在美国，并且不是英国国民），（ii）是企业的英国常设机构的商业财产的一部分，或（iii）涉及用于执行独立个人服务的个人的英国固定基地。在这种情况下，在普通股、或有资本证券或债务证券同时需缴纳英国遗产税和美国联邦遗产税或赠与税的情况下，遗产税条约通常会针对在英国缴纳的任何税款的金额提供美国联邦纳税义务的抵免。

美国税收

本摘要仅涉及美国联邦所得税后果，不涉及根据美国州、地方、非美国税法或美国联邦遗产税和赠与税产生的后果。

优先债务证券和有日期次级债务证券的税收

美国税收特征

美国联邦所得税目的的高级债务证券或有日期的次级债务证券的特征将取决于这些证券的特定条款，可能并不是在所有情况下都完全清楚。本节中对美国联邦所得税后果的讨论仅适用于为美国联邦所得税目的而被定性为债务（而不是股权）的债务证券。就特定优先债务证券或注明日期的次级债务证券的特征而言，您应为此目的咨询适用的招股说明书补充和您自己的税务顾问。

利息的支付

您将被要求将优先债务证券或有日期的次级债务证券的合格声明利息（定义见下文“—原始发行贴现”）的付款，但不包括发行前应计利息，作为此类付款产生或收到时的普通利息收入（根据您的税务会计方法）。对于以美元以外的货币计值的优先债务证券或有期限的次级债务证券，如果您在税收方面使用现金会计法，您将需要实现的利息收入金额将是根据收款日有效汇率计算的外币付款的美元价值，无论您当时是否将付款兑换成美元。

如果采用权责发生制会计，一般必须以相关外币计提此类债务证券的利息收入，并按计息期内有效的平均汇率换算利息收入（或就跨越两个纳税年度的计息期而言，按该纳税年度内部分期间的平均汇率换算利息收入）。或者，您可以选择将外币计价债务的全部利息收入按应计期最后一天（或应纳税年度的最后一天，在应计期包括一个以上纳税年度的情况下）的即期汇率换算，或者在收到利息付款之日（如果该日期在应计期结束后的五个工作日内）换算。如果你做出这样的选择，你必须在每年的所有债务工具中始终如一地应用它，并且未经美国国税局（“IRS”）的同意不能改变选择。如果您使用权责发生制会计方法，您将在收到外币利息付款时确认外币损益，如果在收到付款之日有效的汇率与以前应计该利息收入所适用的汇率不同。任何此类外币收益或损失将被视为普通收入或损失，一般不会被视为对优先债务证券或有日期的次级债务证券所收到的利息收入的调整。

我们就优先债务证券或有日期的次级债务证券支付的利息以及就债务证券应计的原始发行折扣（如有）（如下文“—原始发行折扣”中所述）是来自美国以外来源的收入。在国外税收抵免规则下，利息和原始发

 

53

为了计算外国税收抵免，折扣通常将是“被动”收入。支付利息的金额将包括就英国预扣税预扣的金额（如果有的话）。受限于限制，包括美国国税局最近通过的新要求，从高级债务证券或有日期的次级债务证券的付款中预扣的英国税款通常会产生外国税收抵免或美国联邦所得税目的的扣除。外国税收抵免规则很复杂。您应该咨询您的税务顾问关于外国税收在您的特定情况下的可信赖性或可扣除性。

购买、出售、交换或退休

出于美国联邦所得税目的，您在优先债务证券或有日期的次级债务证券中的基础通常将等于您所承担的此类债务证券的成本，增加您作为原始发行折扣和市场折扣计入收入的任何金额，并减少任何摊销溢价和除合格规定利息之外的任何付款。在以外币计价的优先债务证券或有期限的次级债务证券的情况下，该债务证券的成本将为购买之日外币购买价格的美元价值，按购买之日的有效汇率计算。以外币计价并在既定证券市场交易的优先债务证券或有期限的次级债务证券，如果您使用收付实现制会计（或使用权责发生制会计并进行了特别选择），您将通过换算购买结算日的汇率支付的金额来确定该债务证券成本的美元价值。就外币计价的原始发行折价、市场折价和以外币计价的溢价而言，贵方在优先债务证券或有日期的次级债务证券中的计税基础的任何后续调整金额将按下述方式就此类调整确定。将美元兑换成外币并立即使用该货币购买优先债务证券或有日期的次级债务证券，其本身一般不会给您带来应税收益或损失。

在优先债务证券或有日期的次级债务证券出售、交换或报废时，通常您将确认收益或损失等于在出售、交换或报废时实现的金额（减去任何应计利息，这将按此征税）与您在债务证券中的计税基础之间的差额。如果您就高级债务证券或有日期的次级债务证券的出售、交换或报废收到外币，则通常实现的金额将是收到的外币的美元价值，按出售、交换或报废时的有效汇率计算，用于美国联邦所得税目的。以外币计价并在既定证券市场交易的优先债务证券或有期限的次级债务证券，如果您是现金制纳税人（或进行特别选择的权责发生制纳税人），您将通过按出售、交换或报废结算日的汇率换算该金额来确定实现的金额的美元价值。如果您是权责发生制美国持有人，不选择使用结算日的即期汇率确定实现的金额，您将根据出售、兑换或报废之日与结算日有效的即期汇率确认等于所收到金额的美元价值之间的差额的外币损益。

如果您是权责发生制纳税人，则前两款所讨论的关于买卖在已建立的证券市场上交易的优先债务证券或有日期的次级债务证券的特别选择必须一致地适用于您每年拥有的所有债务工具，并且未经IRS同意不得更改。

除下文讨论的外币收益或损失（以及，就二级市场购买者而言，就市场折价而言）外，如果您在处置时持有债务证券超过一年，则您在出售、交换或报废优先债务证券或有日期的次级债务证券时确认的任何收益或损失一般将是长期资本收益或损失。如果你是个人持有者，长期资本收益的净额一般会被降低税率征税。你用普通收入抵消资本损失的能力是有限的。这种收益或损失通常将是出于外国税收抵免限制目的而从美国境内来源获得的收入或损失。

 

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尽管有上述规定，贵公司在出售、交换或报废以外币计价的优先债务证券或有日期的次级债务证券时确认的任何收益或损失一般将被视为普通收入或损失，前提是此类收益或损失（“汇兑收益或损失”）可归因于贵公司持有债务证券期间的汇率变动。这种收益或损失一般不会被视为对债务证券利息收入的调整，一般将是出于外国税收抵免限制目的而来自美国境内来源的收入或损失。

原始发行折扣

如果您拥有以原始发行折扣发行的优先债务证券或有日期的次级债务证券，您通常将受到《守则》为此类义务规定的特殊税务会计规则的约束。如下文更详细的描述，如果您拥有此类债务证券，您通常必须在收到归属于该收入的现金之前将原始发行折扣计入普通毛收入中，以应对其产生的美国联邦所得税目的。

如果我们在到期时以低于其规定赎回价格的折扣发行优先债务证券或有期限的次级债务证券，且折扣等于或超过债务证券到期时规定赎回价格的四分之一（0.25%）乘以其到期的完整年数的乘积（“de minimis原始发行折扣”），则债务证券将具有等于发行价格与其规定到期赎回价格之间的差额的“原始发行折扣”。在本讨论的其余部分，我们将原始发行折价的债务证券称为“折价证券”。优先债务证券或有日期的次级债务证券的“发行价格”将是向公众出售大量债务证券的第一个价格（即不包括向承销商、配售代理、批发商或类似人士出售债务证券）。贴现证券的“到期赎回明码价格”是贴现证券项下除“合格声明利息”以外的所有款项的总和。“合格声明利息”一词一般是指在贴现证券的整个期限内至少每年以单一固定利率或在特定条件下以特定指数为基础无条件以现金或财产（发行人的债务工具除外）支付的声明利息。浮动利率债务证券在原发行贴现规定下一般将作为“浮动利率债务工具”处理。浮动利率债务工具的规定利息一般会被视为“合格的规定利息”，这种债务工具不会仅仅因为它按浮动利率计提利息而产生原始发行折扣。如果浮动利率债务证券不符合“浮动利率债务工具”的条件，该债务证券将受到有关规定或有付款的债务债务的税务处理的特殊规则的约束。我们将在相关的招股说明书补充文件中详细描述与提供或有付款的任何债务证券的合格美国持有人相关的税务考虑。

一般来说，如果您是期限超过一年的贴现证券的受益所有人，无论您使用现金还是税务会计的权责发生制方法，您都将被要求在普通毛收入中包括您拥有该债务证券的纳税年度内所有天数的该债务证券的原始发行贴现“每日部分”的总和。贴现证券的原始发行折扣的每日部分是通过向任何应计期内的每一天分配可分配给该应计期的原始发行折扣的应课税部分来确定的。应计期可以是任何长度，并且可能在贴现证券的期限内长度不同，前提是每个应计期不超过一年，并且每次预定的本金或利息支付发生在应计期的最后一天或第一天。如果您是初始持有人，则可分配到每个应计期的折价证券的原始发行折价金额由以下方式确定：

 

（一）

应计期初债务证券的调整后发行价格（定义见下文）乘以其到期收益率（适当调整以反映应计期的长短）；和

 

（二）

从该乘积中减去可分配给该应计期的作为合格规定利息应付的金额（如果有的话）。

 

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在贴现证券属于浮动利率债务工具的情况下，将为这些目的确定年度到期收益率（定义见下文）和合格的规定利息，就好像债务证券将在所有期间按固定利率计息一般等于债务证券在其发行日的利息支付所适用的利率，或者在某些浮动利率债务工具的情况下，反映债务证券合理预期的收益率的利率。如果浮动利率债务工具的利息基于一个以上的利率指数，则可能适用附加规则。

贴现证券在任何应计期开始时的“调整后发行价格”一般将是其发行价格（包括应计利息，如有）与可分配给所有先前应计期的原始发行贴现金额之和，减去在所有先前应计期就该贴现证券支付的除合格规定的利息付款（如有）以外的所有付款的金额。为此，贴现证券的所有付款（合格的声明利息除外）通常将首先被视为先前应计的原始发行折扣的付款（在其范围内），首先考虑在最早的应计期内支付，然后再视为本金的支付。债务证券的“到期收益率”是指导致债务证券所有款项发行日的现值等于债务证券发行价格的贴现率。由于这种将原始发行折扣计入收入的“恒定收益率”方法，就以美元计价的贴现证券而言，您将被要求计入收入的金额将在早期年份较少，而在以后年份则高于按直线法计入的金额。

您可以做出不可撤销的选择，应用上述恒定收益率法，以确定将您在债务证券上的全部收益（即债务证券上将收到的所有剩余付款，包括合格声明利息的付款，超过您为此类债务证券支付的金额的部分）计入收入的时间。对于以溢价或承受市场折价购买的债务证券，如果您做出此类选择，您也将被视为已做出选择（在下文“—溢价和市场折价”中讨论）摊销溢价或在当前按固定收益基础上在收益中计提市场折价。

对于外币计价的贴现证券，您应通过以下方式确定每个计提期的计入收入的美元金额作为原始发行贴现：

 

（一）

使用上述不变收益率法计算可分配给各计提期的外币原发行贴现金额；以及

 

（二）

按应计期内有效的平均汇率（或就跨越两个纳税年度的应计息期而言，按该纳税年度内部分期间的平均汇率）换算得出的外币金额。

或者，如果该日期在应计期最后一天的五个工作日内，但您已做出上述“—利息的支付”项下所述的选择，您也可以将如此得出的外币金额换算为应计期最后一天（或应纳税年度的最后一天，在应计期包括一个以上的纳税年度的情况下）的即期汇率或收款日的即期汇率。由于汇率可能会波动，如果您是外币计价的贴现证券的持有人，您可能会在每个应计期确认与您是美元计价的类似贴现证券的持有人时需要确认的不同金额的原始发行贴现收入。在收到可归属于原始发行折扣的金额（无论是与支付不符合规定的声明利息的金额或折扣证券的出售或报废有关）时，您将确认以收到的金额（按收到之日或折扣证券处置之日（视情况而定）的有效汇率换算为美元）与应计金额（使用适用于该先前应计的汇率）之间的差额计量的普通收入或损失。见上文“—利息的支付”。

如果您以低于债务证券剩余赎回金额（定义见下文）的成本从先前持有人处购买折价证券，或者您是初始持有人，购买折价证券的时间为

 

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折价证券发行价格以外的价格，一般也会要求您将原始发行折价的每日部分计入毛收入，计算方法如上。但是，如果以高于其调整后发行价格的价格收购折价证券，则可以降低原发行折价的定期纳入，以反映较调整后发行价格支付的溢价。贴现证券的“剩余赎回金额”是除支付合格的规定利息外，未来将就债务证券支付的所有款项的总和。

某些贴现证券可在其到期日之前提供赎回，可由我们选择或由持有人选择。含有此类特征的贴现证券可能会受到与上述一般规则不同的规则的约束。具有此类特征的贴现证券的购买者应仔细审查适用的招股说明书补充文件，并应就此类特征咨询其自己的税务顾问，因为此类贴现证券的税务处理将取决于其特定条款。

溢价和市场折价。如果您以高于其剩余赎回金额（定义见上文“—原始发行折扣，”）的成本购买您的优先债务证券或有期限的次级债务证券，您将被视为以溢价购买了该债务证券，您可以选择使用固定收益率法在债务证券的剩余期限内摊销溢价（作为对利息收入的抵消）。此类选择一旦作出，一般适用于您在该选择适用的第一个纳税年度或之后持有或随后获得的所有债券，未经IRS同意不得撤销。如果你选择摊还溢价，你必须在你的债务证券中减少你的税基在你的持有期摊销溢价的金额。溢价购买的折价证券将不受上述原始发行折价规则的约束。以外币计价的优先债务证券或有期限的次级债务证券发生溢价的，应当以该外币计算溢价的摊销。归属于某一期间的摊销扣除额减少了该期间的利息支付，因此按贵公司用于此类利息支付的汇率换算成美元。此类债务证券的摊余债券溢价将根据通过债务证券的利息支付收回溢价之日或之日的汇率与您获得债务证券之日的汇率之间的差额实现汇兑损益。如果您不选择摊销债券溢价，债券溢价的金额将在优先债务证券或有期限的次级债务证券到期或被处置时计入您的计税基础。因此，如果不选择摊低这种溢价，而持有债务证券到期，一般会被要求在债务证券到期时将溢价视为资本损失。

如果您以低于其剩余赎回金额的价格购买您的优先债务证券或有期限的次级债务证券，或者在折价证券的情况下，以低于其调整后发行价格的价格，乘以其剩余赎回金额的至少0.25%乘以剩余整年到期的年数，则此类债务证券将被视为您手中存在“市场折价”。在这种情况下，您在处置您的债务证券时实现的收益一般会被视为普通收益，以您持有该债务证券时所产生的市场折价为限。此外，您可能被要求推迟扣除为购买或携带您的债务证券而招致或维持的任何债务所支付的部分利息。一般而言，优先债务证券或有期限的次级债务证券的市场折价将被视为在债务证券的期限内按比例累计，或者根据您的选择，在固定收益率方法下。您将对以外币计价的高级债务证券或以该外币计价的有日期的次级债务证券计提市场折价。就此类应计市场折扣而言，收入中包含的金额将是应计金额的美元价值，一般按您处置债务证券之日的有效汇率计算。

您可以选择将市场折扣计入当期收益，因为它是累积的（在可评定或固定收益的基础上），而不是将出售您的优先债务证券或有日期的次级债务证券所实现的任何收益的一部分视为普通收入。如果选择在当期基础上计入市场贴现，则不适用上述利息扣除递延规则。当前可计入收入的优先债务证券或有日期的次级债务证券的任何应计市场折扣将被转换为美国

 

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美元，按应计期（或您的纳税年度内的部分）的平均汇率计算。任何此类选择，如果作出，适用于纳税人在该选择适用的第一个纳税年度的第一天或之后获得的所有市场贴现债券，并且只有在征得美国国税局同意的情况下才能撤销。

未到期次级债务证券的税务

未到期次级证券的美国税务特征

无期限次级债务证券的特征取决于这些证券的特定条款，可能并不是在所有情况下都明确。本节中对美国联邦所得税后果的讨论仅适用于将被视为发行人股权（而不是债务）的未注明日期的次级债务证券。因此，此类证券的利息支付将被视为股息。为此目的，您应咨询适用的招股说明书补充和您自己的税务顾问，以了解特定未注明日期的次级债务证券的特征。

利息的支付

如上所述，就美国联邦所得税而言，未到期次级证券的利息支付将被视为股息。如果我们支付未注明日期的次级证券的利息，您必须在收到时将这笔款项包括在您的收入中，而不考虑您的税务会计方法。利息预计将作为国外来源收入处理。收到以外币计价的利息付款，应当按照收到利息付款之日的有效汇率将外币兑换成美元，确定计入收入的金额。您随后出售、转换或以其他方式处置此类非美元货币的任何收益或损失通常将被视为普通收入或损失，并且通常将是来自美国境内来源的收入或损失。

除短期和对冲头寸的某些例外情况外，如果股息是“合格股息”，某些非公司美国持有人收到的美元股息金额（包括作为非税目的的利息支付）将按优惠税率被美国征税。如果（i）（a）该证券在美国已建立的证券市场上易于交易，或（b）我们有资格享受与美国签订的全面税务条约的好处，美国财政部认为该条约对本条款而言是令人满意的，其中包括信息交流计划，并且（ii）我们在支付股息的前一年没有，而且在支付股息的那一年，美国联邦所得税目的的被动外国投资公司（“PFIC”）。根据我们经审计的财务报表和相关市场数据，我们认为，就我们的2023纳税年度而言，我们不是PFIC。此外，根据我们目前对资产价值和性质、收入来源和性质以及相关市场数据的预期，我们预计不会在当前纳税年度或可预见的未来成为PFIC。您应该根据您的具体情况咨询您自己的税务顾问，了解降低的股息税率的可用性，以及就您收到的任何合格股息收入计算您的外国税收抵免（如果有的话）。利息支付将不能享受国内公司可获得的股息扣除。

与未注明日期的次级证券相关的利息支付通常将被视为来自美国以外来源的“被动类别”收入，以确定您的美国外国税收抵免限制。未注明日期的次级证券的付款金额将包括就英国税收预扣的金额（如果有的话）。受限于限制，包括美国国税局最近通过的新要求，英国从未注明日期的次级证券的付款中预扣的税款通常会产生外国税收抵免或美国联邦所得税目的的扣除。您应该咨询您的税务顾问关于外国税收在您的特定情况下的可信性。

出售或其他处置

通常，您将确认出售或其他处置（被视为分配的赎回除外）的资本收益或损失，金额等于实现的金额与您的计税基础之间的差额

 

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下文讨论的以美元确定的工具。关于赎回任何可赎回工具的美国联邦所得税后果，您应该咨询您自己的税务顾问。如果您作为包含多个未注明日期的次级债务证券的单位的一部分购买了未注明日期的次级债务证券，您在该单位的每个组成部分中的计税基础通常将通过根据您获得该单位时其相对公平市场价值在这些组成部分之间分配该单位的购买价格来确定。如果您在处置时持有该无期限次级债务证券超过一年，这种收益或损失一般将是长期资本收益或损失。如果您是个人，您将实现的长期资本收益净额将按降低的税率征税。你用普通收入抵消资本损失的能力是有限的。

您在出售或以其他方式处置股份时实现的收益（如有）一般将被视为美国来源收入，用于美国外国税收抵免目的。

如果您出售或以其他方式处置未注明日期的次级债务证券以换取美元以外的货币，则通常实现的金额将是按出售之日有效的即期汇率收到的货币的美元价值或为美国联邦所得税目的的其他处置（或者，如果股票在此时在已建立的证券市场上交易，在现金基础和选择应计制美国持有人的情况下，则为结算日）。如果您是权责发生制美国持有人，不选择使用结算日的即期汇率确定实现的金额，您将根据出售或其他处置日生效的即期汇率与结算日之间的差额确认等于所收到金额的美元价值的外币损益。你一般会有一个税基在收到的货币等于美元价值的货币收到的即期汇率在结算日生效。在结算日实现的任何货币收益或损失，或随后出售、转换或以其他方式处置不同美元金额收到的非美元货币，一般将是美国来源的普通收入或损失，将不符合适用于长期资本收益的降低税率。如果你是权责发生制美国持有人，并作出本段第一句所述的选择，则必须每年一致适用，未经IRS同意不得撤销。您应咨询其自己的税务顾问，以了解如何处理在出售或以其他方式处置无期限次级债务证券时收到的任何货币所实现的任何外币收益或损失。

国外金融资产报告

某些美国持有人如果在纳税年度的最后一天拥有总价值超过50,000美元的特定外国金融资产，或在纳税年度的任何时间拥有超过75,000美元的特定外国金融资产，通常需要与他们的纳税申报表一起提交有关此类资产的信息报表，目前在表格8938上。“特定外国金融资产”包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及非美国发行人发行的不存在于金融机构维护账户中的证券。较高的报告门槛适用于居住在国外的某些个人和某些已婚个人。法规将这一报告要求扩大到根据某些客观标准被视为在特定外国金融资产中持有直接或间接权益的已形成或利用的某些实体。未报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。此外，将全部或部分暂停评估税收的诉讼时效。我们鼓励您就这些规则可能适用于您对债务证券的投资，包括将这些规则适用于您的特定情况，咨询您自己的税务顾问。

可报告交易

参与可报告交易的美国纳税人必须向美国国税局披露其参与情况。这些规则的适用范围并不完全明确。根据相关规则，如果该损失超过法规中的相关阈值（如果您是个人或信托，则为单个纳税年度的50,000美元，或其他非个人美国持有人的更高金额），您可能需要将您投资于债务证券的外币汇兑损失视为可报告交易，并通过向IRS提交8886表格披露您的投资。对任何未及时提交信息申报表的纳税人，一般对自然人罚款1万美元，其他所有情况罚款5万美元

 

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与IRS有关的交易导致的损失被视为可报告交易。我们鼓励您就这些规则的适用问题咨询您的税务顾问。

美国信息报告和备份扣留

利息、为美国税务目的被视为股息的利息支付以及在美国或通过与美国相关的金融中介支付的债务证券的出售、交换或报废收益可能会受到信息报告和备用预扣税的约束，除非接收方是（i）公司（S公司除外）或其他豁免接收方，并在需要时证明此类事实或（ii）提供识别号并证明没有发生备用预扣税豁免损失的纳税人。持有票据的非美国人可能被要求遵守适用的认证程序，以证明他们是非美国人，以避免适用此类信息报告要求和备用预扣税。备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方。您可以通过向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

外国账户税收合规法案

由于FATCA，您可能需要提供有关您的税务身份以及您的直接和间接所有者的税务身份的信息和税务文件（如上文“英国税务——提供信息”中更详细的描述），这些信息和文件可能会向HMRC报告，最终向IRS报告。FATCA定义的债务证券“外国直通支付”也有可能被征收30%的预扣税。实施这一规则的法规尚未被采纳或提出，美国国税局已表示，任何此类法规将不适用于在美国联邦公报上公布关于这一问题的最终法规之日后两年之前支付的款项。对于出于美国联邦所得税目的被视为债务且在适用的“祖父日期”或之后未进行重大修改的证券，证券的付款将不受FATCA预扣。适用的“祖父日期”是定义“外国直通支付”一词的美国财政部最终法规向美国联邦公报提交的日期后六个月的日期。我们不会因FATCA征收的任何预扣税而支付额外金额。

FATCA特别复杂。您应该咨询您自己的税务顾问，以获得FATCA的更详细解释，并了解这项立法在您的特定情况下可能如何影响您。

 

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CMI获悉，除非另有通知，否则相关CMI发行的营销和投资者目标策略包括机构投资者、主权财富基金、养老基金、对冲基金、家族办公室和高净值个人，在每种情况下，均受限于销售限制以及本招股说明书和/或适用的招股说明书补充文件中其他地方所载的任何MiFID II产品治理语言或任何英国MiFIR产品治理语言。

CMI应确保所下订单是善意的、不虚增且不构成重复订单（即通过两个或两个以上CMI下的两个或两个以上对应或相同的订单）。CMI应就任何出现异常或不规范的订单向其投资者客户进行询问。CMI在提交相关证券的订单时应披露所有投资者的身份（综合订单除外，在提交订单时可能需要向任何OC提供基础投资者信息）。如果需要，未能提供综合订单的基础投资者信息，可能会导致该订单被拒绝。CMI不应将“X订单”放入订单簿。

CMI应在订单簿和簿记电文中分离并明确标识其自有订单（以及其集团公司的订单，包括私人银行（视情况而定））。

CMI（包括私人银行）不应向潜在投资者提供任何回扣或转嫁汇丰控股提供的任何回扣。此外，CMI（包括私人银行）不应订立可能导致潜在投资者为相关证券支付不同价格的安排。

证监会守则要求，CMI应将收到的订单簿状态等相关信息及时向目标投资者披露完整、准确的信息，供其做出知情决策。为了做到这一点，那些控制订单簿的承销商应该考虑向所有CMI披露订单簿更新。

在对相关证券下单时，民营银行应同时披露此类下单是否为非“本金”基础上下单（即其正在部署自己的资产负债表以向投资者进行转售）。不提供此类披露的民营银行，特此视为按此“本金”下单。否则，根据证监会守则，该等命令可被视为综合命令。民营银行应注意，以“本金”为基础下单可能要求相关关联承销商（如有）将其归类为自营订单，并对此类订单适用证监会代码中的“自营订单”要求。

关于综合订单，在提交此类订单时，受证监会守则约束的CMI（包括私人银行）应披露构成相关综合订单的每个订单的基础投资者信息（未能提供此类信息可能导致该订单被拒绝）。与综合订单相关的基础投资者信息应包括：

 

•

各基础投资者的名称；

 

•

每个投资者的唯一身份号码；

 

•

标的投资者是否存在“关联关系”（如证监会代码中使用的）；

 

•

任何基础投资者订单是否为“自营订单”（如证监会代码中使用的）；

 

•

任何基础投资者订单是否为重复订单。

与综合订单相关的基础投资者信息应发送给要求提供此类信息的承销商。

在CMI和投资者披露的信息属于个人和/或保密性质的情况下，CMI（包括民营银行）同意并保证：（a）采取适当步骤保护传输

 

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