美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14a

 

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

 

 

由注册人提交

 

由注册人以外的一方提交☐

 

选中相应的框：

 

☐		初步代理声明
☐		机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）
☒		最终代理声明
☐		确定的附加材料
☐		根据规则240.14a-12征集材料

 

埃诺维斯公司

（注册人的名称如其章程所指明）

 

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

 

缴纳备案费（勾选相应方框）：

 

☒		无需任何费用。
☐		之前用前期材料支付的费用。
☐		根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

代理声明

和

年会通知

美国东部时间2026年5月19日下午12：00

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2026年通告 年会 股东人数

 

2026年5月19日星期二

美国东部时间下午12：00

通过网络直播在

www.virtualshareholdermeeting.com/ENOV2026

 

致我们的股东：

 

特此通知，Enovis Corporation（“Enovis”）2026年年度股东大会（“年度会议”）将于美国东部时间2026年5月19日（星期二）下午12：00通过www.virtualshareholdermeeting.com/ENOV2026通过网络直播方式召开，会议用途如下：

 

1.	选举所附委托代表声明中指名的十名董事会成员；

 

2.	批准委任安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

 

3.	以咨询方式批准我们指定的执行官的薪酬（“薪酬发言权”）；
4.	批准对《Enovis Corporation 2020年综合激励计划》的修订；及
5.	审议在年会或其任何休会或延期之前适当提出的任何其他事项。

 

随附的代理声明描述了将在年度会议上审议的事项。只有在2026年3月30日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议的通知，并有权在年度会议及其任何休会或延期会议上投票。

 

我们很高兴利用证券交易委员会的规则，允许我们在互联网上向股东提供我们的代理材料和我们的年度报告。我们相信，在互联网上发布这些材料使我们能够更快地为我们的股东提供他们需要的信息，同时降低我们的印刷和交付成本，并减少我们年会对环境的影响。

 

我们今年将以虚拟形式举行年会。我们认为，这对于Enovis及其股东来说是正确的选择，因为允许股东从任何地点参加都提供了扩大的股东准入，提高了股东的便利性，改善了沟通，并减轻了前往亲自开会对环境的影响。要在年会期间出席、参加和投票，登记在册的股东必须访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/ENOV2026，并输入其代理卡或代理材料互联网可用性通知（“通知”）上的控制号码。如果您是以街道名称（即通过银行、经纪人或其他代名人）拥有普通股的受益股东，并且您的投票指示表或通知表明您可以通过http://www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，那么您可以使用该投票指示表或通知上显示的16位数字控制号码参加、参加年度会议并在年度会议期间投票。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席、参加年会或在年会上投票。

 

作为Enovis的股东，您的投票很重要。无论您是否计划以虚拟方式出席年会，我们都恳请您在方便的时候尽早投票表决您的股份，并感谢您一直以来对Enovis Corporation的支持。

 

 

日期：2026年4月6日

 

由董事会命令

布赖恩·P·哈尼根

秘书

 

 

 

 

 

 

 

目 录

 

代理摘要	1
企业社会责任与可持续发展	5
股东周年大会代表声明	8
建议1选举董事	9
董事资格	9
董事提名人	10
需要投票	14
董事会建议	14
企业管治	15
董事独立性	15
董事会及其委员会	15
薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与	17
强制董事退休年龄	17
董事候选人的识别及董事提名程序	17
董事会领导Structure	18
董事会评估流程	18
董事会在风险监督中的作用	19
行为标准	20
若干关系及关连人士交易	21
联系董事会	21
董事薪酬	22
建议2批准选择独立注册会计师事务所	24
独立注册会计师事务所费用及服务	24
审计委员会的事前审批政策和程序	25
需要投票	25
董事会建议	25
审计委员会报告	26
薪酬讨论与分析	27
执行摘要	27
高管薪酬和绩效标准的确定	31
我们的2025年高管薪酬计划的要素	31
赔偿和人力资本管理委员会报告	40
行政赔偿	41
补偿汇总表	41
2025年基于计划的奖励的授予	43
2025财年末杰出股权奖	44
期权行使和股票在2025财年归属	47
不合格递延补偿	48
终止或控制权变更时的潜在付款	52
CEO薪酬比例披露	53

 

 

薪酬-相对业绩	54
股权补偿计划信息	57
延迟第16（a）节报告	57
提案3在不具约束力的咨询基础上批准指定执行干事的薪酬（“薪酬说”）	58
为什么你应该批准我们的高管薪酬计划	58
需要投票	58
董事会建议	58
提案4批准对ENOVIS公司2020年Omnibus激励计划的修订	59
分享请求背景	59
外部董事授予限制背景	60
经修订的2020年计划要点	60
2020年计划的实质性条款摘要	61
分享使用情况	63
联邦所得税后果	65
对指定执行官和其他人员的现有计划福利	67
在SEC注册	68
股权补偿方案信息	68
为什么要批《Enovis Corporation 2020年综合激励计划》修订案	68
需要投票	68
董事会建议	68
我们的普通股的受益所有权	69
一般事项	70
已发行股票和投票权	70
股东提案和提名	71
向共享地址的股东交付文件	71
附加信息	72
其他事项	72

 

关于前瞻性陈述的特别说明

 

本代理声明（本“代理声明”）包括前瞻性声明，包括1995年《美国私人证券诉讼改革法案》含义内的前瞻性声明。此类前瞻性陈述包括但不限于涉及Enovis Corporation（“Enovis”或“我们”）的计划、目标、目的、前景、期望和意图的陈述以及其他非历史或当前事实的陈述。前瞻性陈述基于我们当前的预期，涉及可能导致实际结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异的风险和不确定性。可能导致我们的结果与当前预期存在重大差异的因素包括但不限于与宏观经济状况相关的风险，包括通胀压力加剧的影响；政府贸易政策的变化，包括关税的实施；供应链中断；能源成本和可用性担忧增加，特别是在欧洲市场；地缘政治紧张局势升级造成的全球经济中断，包括与俄罗斯和乌克兰之间以及中东持续冲突有关；突发公共卫生事件和全球流行病的影响；以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中详述的其他因素，包括我们在“风险因素”标题下的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告，以及我们向SEC提交的文件中讨论的其他风险。此外，这些陈述是基于可能会发生变化的假设。本代理声明仅在本协议发布之日起生效。除法律要求外，我们不承担任何义务，也不打算更新任何前瞻性陈述。此外，本文或其他地方（包括我们的网站）包含的某些信息是由第三方框架和其他利益相关者的期望提供的，因此对于我们的证券备案而言不一定是“重要的”。

 

 

代理摘要

 

本摘要重点介绍了本代理声明其他地方包含的信息。它并不包含您应该考虑的所有信息，您应该在投票前仔细阅读整个代理声明。提供页面引用是为了帮助您在此代理声明中找到更多信息。

 

股东年会

 

日期和时间：		美国东部时间2026年5月19日星期二下午12：00
地点：		通过www.virtualshareholdermeeting.com/ENOV2026上的网络直播
记录日期：		2026年3月30日

 

代理材料的可用性–使用通知和访问

 

关于为2026年5月19日举行的股东大会提供代理材料的重要通知：我们向股东提交的年度报告和本代理声明可在www.proxyvote.com上查阅。

 

根据美国证券交易委员会通过的“通知和访问”规则，我们选择主要通过互联网向股东提供访问我们代理材料的权限。因此，在2026年4月6日或前后，我们向截至会议记录日期2026年3月30日营业结束时有权在年度会议上投票的股东发送了代理材料互联网可用性通知（“通知”）。该通知包括有关如何通过互联网访问我们的代理材料以及如何索取这些材料的打印副本的说明。此外，通过遵循通知中的指示，股东可以要求通过邮件或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料。

 

选择通过电子邮件接收您未来的代理材料将为我们节省打印和邮寄文件给您的成本，并将减少我们的年度会议对环境的影响。如果您选择通过电子邮件接收未来的代理材料，您将在明年收到一封电子邮件，其中包含指向这些材料的链接和代理投票网站的链接的说明。您通过电子邮件接收代理材料的选举将继续有效，直到您终止该选举。

 

谁可能投票

 

如果您是在记录日期2026年3月30日营业结束时登记在册的股东，您可以投票。

 

怎么投你的票

 

您可以通过以下任何一种方式进行投票：

 

		通过互联网（www.proxyvote.com）至2026年5月18日；
		通过电话（1-800-690-6903）至2026年5月18日；
		在2026年5月18日之前通过邮寄方式在提供的信封中填写、签署并退回您的代理或投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NJ 11717；或
√		通过虚拟出席年会和投票。要参加年会，您必须访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/ENOV2026并输入您的控制号码。一旦被接纳，可以按照会议网站上的指示进行投票。如果您是以街道名称拥有股份的实益股东，对您的控制号码或如何获得一个有疑问，请与持有您股份的银行、经纪人或其他代名人联系。

 

如果您是以街道名称拥有您的股份的实益股东，是否可以进行网络或电话投票可能取决于持有您股份的组织的投票程序。

 

 

表决事项

 

我们请你在年会上对以下提案进行投票：

 

提案		董事会投票推荐		页面参考
建议1 –选举董事		为每位董事提名人		9
建议2 –核数师的批准		为		24
建议3 –按薪酬说话		为		58
议案4 –批准对《Enovis Corporation 2020年综合激励计划》的修订		为		59

 

董事会和治理重点

 

∎	更新和经验丰富的董事会，自2022年4月以来任命了五名新董事

 

∎

强有力的独立主席

 

∎	反套期保值、反质押、回拨政策

 

∎	对高级职员和董事的稳健持股要求

 

∎	独立董事选举中的多数投票标准

 

∎	董事强制退休年龄75岁（可获豁免）

 

 

 

 

董事会提名人（第10页）

 

下表提供了每位董事提名人的概要信息：

 

姓名

年龄

董事 自

职业

独立

委员会 会员资格

其他公板

Sharon Wienbar （主席）

64

2016

Scale Venture Partners前合伙人

ü

CHCM

Resideo Technologies, Inc. 英格麦克控股公司

Damien McDonald

61

2025

Enovis Corporation首席执行官

不适用

无

Barbara W. Bodem

58

2022

前希尔罗控股公司首席财务官，TERM1NH HIL-ROM Holdings，Inc。

ü

审计

BioMarin Pharmaceutical Inc。 Option Care Health, Inc.

Liam J. Kelly

59

2020

Teleflex Incorporated前总裁兼首席执行官

ü

提名

∎无

Angela S. Lalor

60

2022

已退休的丹纳赫公司人力资源高级副总裁

ü

CHCM（主席）

无

菲利普·A·奥卡拉

57

2021

塔夫茨医药首席运营官

ü

审计

无

Christine Ortiz

55

2022

Morris 科恩麻省理工学院材料科学与工程教授

ü

提名

∎Mueller Water Products, Inc.

A. Clayton Perfall

67

2010

顺风资本前运营主管

ü

审计（主席）

无

Brady R. Shirley

60

2022

Enovis Corporation前总裁兼首席运营官

不适用

无

Rajiv Vinnakota

55

2008

美国公民与学者协会（前身为伍德罗·威尔逊国家研究金基金会）主席

ü

CHCM 提名（主席）

∎伊萨公司

  

 

我们的十名董事提名人是现任董事，拥有多元化的背景、技能和经验，董事会认为这有助于对公司进行有效监督。以下图表总结了我们董事会的组成以及董事会成员的技能和经验：

 

 

技能和属性

 

企业IT/网络安全经验

4/10

技术/研发/创新经验

5/10

广泛的国际经验

6/10

可持续发展/CSR经验

6/10

其他上市公司董事会经历

7/10

广泛的并购或资本市场经验

7/10

财务、会计或风险管理经验

7/10

现任或前任CEO、CFO或COO

9/10

相关医疗技术行业经验

9/10

组织管理和领导力发展

10/10

 

 

根据公司经修订和重述的章程（“章程”），要当选的每位董事提名人必须获得就该董事的选举所投的多数票。作为此类提名的条件，董事会提名选举的现任董事必须向董事会主席提交有条件的辞职信。如董事提名人未能就其选举获得年会上所投的多数票，董事会将迅速考虑是否接受或拒绝该被提名人的有条件辞职，或是否应采取其他行动。董事会随后将采取行动，并将在选举结果认证后不迟于90天内公开披露其决定及其背后的理由。

 

企业社会责任与可持续发展

 

我们的企业社会责任（“CSR”）和可持续发展计划是围绕识别、评估和持续管理与我们的长期财务业绩相关的环境、社会和治理因素而组织的。我们的可持续发展计划旨在考虑到我们关键利益相关者群体的利益，包括我们的员工、客户、社区和股东。我们在整个公司重点关注的问题包括工作场所健康和安全、能源效率、废物管理、气候风险、人力资本管理、供应链管理、商业道德和合规以及数据隐私和保护。

 

有关我们的CSR计划和举措的详细信息，包括我们最近的CSR报告，可在我们的网站www.enovis.com的“公司治理选项卡”下的“投资者”页面上查阅。

 

我们网站上的信息不是，也不应被视为本代理声明的一部分，或被纳入我们向SEC提交的任何其他文件中，对我们网站的任何引用仅旨在成为无效的文本引用。

 

		治理；社区参与和企业公民   我们在董事会和管理层的战略决策中考虑到环境、社会和治理方面的风险和机遇。

 

∎	环境、社会和治理事项由高级管理层全年管理和监测。董事会在全体董事会层面并通过我们的相关委员会对这些事项进行监督。

 

∎	根据其章程，我们的提名和公司治理委员会明确负责审查公司在环境、社会和治理事项方面的承诺，包括我们作为企业公民的角色以及与健康、安全和可持续发展事项相关的政策和计划。关于这些事项的最新情况作为常设议程项目列入每次提名和公司治理委员会会议。

 

∎	我们更新后的董事会由具有不同背景、技能和经验的个人组成，我们的提名和公司治理委员会章程和公司治理准则反映了我们致力于积极寻找具有不同背景、经验和技能的高素质候选人，作为公司进行的每一次董事搜索的一部分。

 

∎	我们的审计委员会章程明确责成审计委员会审查和监督公司有关信息技术和网络安全的风险评估和风险管理的政策。

 

∎	管理层至少每季度向审计委员会提供一次有关网络安全的最新情况。

 

∎	公司维持稳健的信息安全培训和合规计划，其中包括（其中包括）定期的网络钓鱼意识培训。

 

∎	我们还维护一个全球数据隐私计划，该计划由我们的全球隐私官员监督，并制定了遵守欧盟通用数据保护条例和其他相关隐私法律法规的框架。

 

 

 

		健康、安全和环境   保护人体健康、人身安全和环境质量，对Enovis来说，位列最高级别的重要性。

 

∎	我们的全体董事会在每次定期安排的董事会会议开始时审查我们的安全举措。

 

∎	此外，我们的执行领导团队会定期和持续地与我们的现场领导一起审查安全事项，并且在每个季度的市政厅会议上与所有Enovis团队成员讨论并强调我们的安全举措和安全绩效。

 

∎	作为我们持续改进文化的一部分，我们保持积极和稳健的环境、健康和安全（“EHS”）审核计划，我们的团队成员持续参与EHS培训。

 

∎	我们在企业范围内收集和分析我们的能源使用情况，包括企业范围内对我们的范围1和范围2温室气体（GHG）排放的清单以及其他关键指标，我们将其发布在CSR报告中。

 

 

		人力资本；人权与供应链   作为机会均等的雇主，我们致力于建立和维持一支员工队伍，让所有个人都能有机会成长和成功。

 

∎	我们的薪酬和人力资本管理委员会的职责包括监督公司与人力资本管理相关的战略和政策，包括绩效薪酬、薪酬公平、企业文化、人才发展和保留等事项。

 

∎	我们每年进行一次全球员工敬业度调查，以收集员工反馈。我们与所有团队成员分享调查结果，管理人员与他们的团队进行正式的焦点小组和讨论，以实施行动计划，以解决需要改进的关键领域。

 

∎	根据《世界人权宣言》、《联合国工商业与人权指导原则》和《国际劳工组织关于工作中的基本原则和权利宣言》，我们公开表示，我们承诺在我们所有的商业活动中尊重人权。

 

		在不限制前述内容的情况下，我们不利用或允许： 童工， 强迫劳动，或 其他虐待或不安全的工作条件。

 

∎	为了进一步强调我们对人权的承诺，我们通过了一项全球人权政策，该政策可在我们的网站www.enovis.com的“公司治理”选项卡下的“投资者”页面上查阅。

 

 

核数师批准（第24页）

 

我们要求我们的股东批准选择安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所。以下是就2025年和2024年提供的服务向安永会计师事务所支付或应支付的费用的汇总信息：

 

费用类别（以千为单位的费用）		2025				2024
审计费用		$	5,437			$	5,721
审计相关费用			—				—
税费			2,475				1,292
所有其他费用			—				—
总计		$	7,912			$	7,013

 

高管薪酬（第41页）

 

我们努力为我们的团队成员，包括我们的高管，创建一个薪酬计划，为吸引、留住和激励最优秀的人才提供一个令人信服和引人入胜的机会。我们认为，这将带来业绩驱动的领导力，从而实现我们的财务和战略目标，并意图为我们的股东带来卓越的长期回报。我们的补偿方案包括以下关键特征：

 

∎	我们将奖励与绩效挂钩，并通过设定明确的目标来培养基于团队的方法，如果实现这些目标，将有助于我们的整体成功；

 

∎	我们强调通过使用基于业绩的限制性股票单位（“PRSU”）和基于时间的限制性股票单位（“RSU”），结合稳健的持股政策，提供长期薪酬激励，从而创造长期股东价值；

 

∎	我们根据董事会战略规划过程和公司预算的结果设定年度激励计划运营和财务绩效目标，并根据这些目标的实现情况提供可能每年有很大差异的支出；和

 

∎	我们认为，我们整体薪酬方案的设计，以及我们的内部控制和政策，有助于限制过度冒险行为，如第38页进一步描述的那样。

 

Say-on-Pay：就批准我们指定执行官的薪酬进行咨询投票（第58页）

 

我们要求我们的股东在咨询的基础上批准我们指定的执行官的薪酬。我们相信，我们的薪酬方案和做法在实施我们的薪酬理念方面是适当和有效的，我们的重点仍然是将薪酬与业绩挂钩，同时使管理层的利益与我们股东的利益保持一致。我们的董事会一致建议股东在咨询的基础上投票支持批准我们指定的执行官的薪酬。

 

 

股东周年大会代表声明

 

2026年年会

 

我们提供这份委托书（“委托书”），是因为Enovis Corporation董事会（“董事会”）（以下简称“Enovis”、“我们”、“我们”和“公司”）征集代理，以供将于美国东部时间2026年5月19日（星期二）下午12：00以及任何休会或延期举行的2026年年度股东大会（“年度会议”）上使用。董事会已在互联网上提供本委托书和随附的年度会议通知。我们首先在2026年4月6日或前后向公司有权在年度会议上投票的股东提供了这些材料。

 

关于Enovis Corporation

 

Enovis Corporation（NYSE：ENOV）是一家以创新为驱动的医疗技术成长型公司，致力于开发临床差异化解决方案，从而产生明显更好的患者治疗效果并改变工作流程。在持续改进的文化、全球人才和创新的推动下，该公司广泛的产品、服务和集成技术推动了骨科及其他领域的积极生活方式。

 

我们的主要行政办公室位于2711 Centerville Road，Suite 400，Wilmington，DE19808。我们的电话号码是（302）252-9160，我们的网站位于enovis.com。

 

 

提案1

选举董事

 

年度会议将选出十名董事提名人，每名董事任期至公司下一届年度会议，直至其继任者正式当选并符合资格为止。经提名和公司治理委员会推荐，董事会已提名以下人士担任董事，任期自2026年5月19日的年度会议开始：Sharon Wienbar、Damien McDonald、Barbara W. Bodem、TERM2、Liam J. Kelly、Angela S. Lalor、Philip A. Okala、Christine Ortiz、TERM5、TERM5、A. Clayton Perfall、TERM6、Brady R. Shirley、TERM7、TERM7和Rajiv Vinnakota。所有被提名人目前都在董事会任职。

 

董事资格

 

董事会成员提名委员会标准

 

提名和公司治理委员会在选择和审查董事提名人时考虑（其中包括）以下标准：

 

∎

个人和职业诚信；

 

∎	基于公司和董事会在任何特定时间的感知需求，对监督公司有用的技能、业务经验和行业知识；

 

∎	将所需时间投入公司事务的能力和意愿，包括出席董事会和委员会会议；

 

∎	为公司及股东的长期利益服务的利益、能力和意愿；及

 

∎	缺乏任何会对候选人为公司及其股东的最佳利益服务的能力产生不利影响的个人或专业关系。

 

根据其章程，提名和公司治理委员会还审查（除其他资格外）前景、广泛的商业判断和领导能力、商业创造力和远见，以及潜在董事的背景、经验和技能，所有这些都是在当时董事会需要的背景下进行的。我们认为，董事会成员应反映最广泛意义上的多样性，我们寻求独立董事，他们代表各种背景和经验，这将提高董事会审议和决策的质量。

 

提名和公司治理委员会致力于积极寻找具有不同经验、背景和观点的高素质候选人，作为我们公司进行的每一次董事搜索的一部分。此外，提名和公司治理委员会每年都会审议其实现这些目标的有效性，作为其对董事会整体构成评估的一部分，并作为下文进一步描述的年度董事会评估过程的一部分，其中包括一个董事技能矩阵，以确定未来可能有利于董事会的董事知识和经验领域。这些信息被用作董事搜寻和提名过程的一部分。提名和公司治理委员会寻找具有专长、技能、知识和经验的候选人，这些候选人与董事会其他成员的专长、技能、知识和经验结合起来，将导致产生一个有效、合议性和响应公司需求的董事会。

 

董事会成员服务

 

以下每一位被提名人的履历包含有关提名和公司治理委员会和董事会在确定该人应担任公司董事时所考虑的经验、资格、属性或技能的信息。董事会获悉，以下列出的所有被提名人都愿意担任董事，但如果其中任何一人拒绝或不能担任董事，代理人中指定的个人可以投票选出董事会指定的替代人选，或者董事会可以决定减少董事会的规模。公司没有理由相信任何被提名人将不能或不愿意担任。

 

 

董事提名人

 

董事提名人的姓名、截至2026年4月1日的年龄、至少最近五年的主要职业、受雇和其他上市公司董事会服务、担任公司董事的期间，以及每名被提名人的经验、资格、属性和技能如下：

 

Sharon Wienbar     2016年以来董事 独立| 64岁   各委员会：薪酬 和人力资本管理   董事会主席		Career Highlights与近期从业经历   Scale Venture Partners 合伙人（2001– 2018）；领导对科技公司的风险投资，并在众多公共和私人投资组合企业的董事会任职   HackBright Academy，领先的女性软件工程培训公司 首席执行官（2015 – 2016）   Planned Parenthood Direct（原Kaleido Health）（私营非营利公司），领先的女性健康APP 董事（2016 –至今）   Everyday Health, Inc. 董事（2014 – 2016）   Glu移动，公司。 董事（2007 – 2008）   在风险投资生涯之前，曾在Adobe Systems等多家软件公司担任高管，在贝恩公司担任顾问   曾任职于微软公司的风险咨询委员会		其他现任公共董事职务   Resideo Technologies, Inc. 英格麦克控股公司   过去五年的其他公共董事职位   Covetrus, Inc.（2020 – 2022）   具体资格、经验、技能和专长   在软件和技术行业拥有丰富的高管领导经验 重要的并购经验，尤其关注新兴技术、风险资本投资和战略合作伙伴关系 上市公司董事会领导经验，包括担任委员会主席服务

 

 

Damien McDonald     2025年以来董事| 61岁   委员会：无

Career Highlights与近期从业经历   Enovis Corporation 首席执行官（2025 –至今）   LivaNova PLC 首席执行官（2017 – 2023年） 首席运营官（2016年）   丹纳赫公司 副总裁兼集团执行官，专业耗材（2013 – 2016） Kerr公司集团总裁（2011 – 2013） 专项（2010年）   捷迈控股 Zimmer Spine总裁（2007 – 2010）   强生（1999 – 2007） 担任过各种职务，最近领导强生Ethicon业务的全球营销

其他现任公共董事职务   无   过去五年的其他公共董事职位   LivaNova PLC（2017 – 2023）   具体资格、经验、技能和专长   35 +年医疗器械、医疗健康、生命科学行业丰富经验 全球、跨国组织的重要行政领导经验 领先医疗技术公司在成长、转型和价值创造时期的经验证的业绩记录 在医疗器械商业化、产品开发、生命周期管理方面拥有深厚的专业知识

 

Barbara W. Bodem     2022年起任董事 独立| 58岁   委员会：审计		Career Highlights与近期从业经历   DENTSPLY SIRONA Inc. 临时首席财务官（2022年4月– 10月）   希尔罗控股公司 高级副总裁兼首席财务官（2018 – 2021）   马林克罗制药   BiomEdit（私营公司） 董事（2022 –至今）   Northstar Medical放射性同位素（私营公司） 董事（2024 –至今）   曾在Hospira，Inc.和礼来 & Company担任高级财务职务		其他现任公共董事职务   BioMarin Pharmaceutical，Inc.（2023 –至今） Option Care Health, Inc.（2024 –至今）   过去五年的其他公共董事职位   Syneos Health, Inc.（2022 – 2023） Turning Point医疗（2021 – 2022）   具体资格、经验、技能和专长   丰富的财务、会计和风险管理经验，包括担任上市公司首席财务官 重要的医疗器械和医疗保健行业经验 作为审计委员会成员和主席、nom/gov委员会成员和薪酬委员会成员的董事会领导经验

 

 

 

Liam J. Kelly     2020年以来董事 独立| 59岁   委员会：提名和 公司治理		Career Highlights与近期从业经历   Teleflex Incorporated 董事长、总裁兼首席执行官（2020 – 2026年1月） 总裁兼首席执行官（2018 – 2020） 2009年至2017年担任过多种高级领导职务   希尔罗控股公司（2002 – 2009） 曾担任多个高级职位，包括国际营销和研发副总裁		其他现任公共董事职务   Teleflex Incorporated（2020 – 2026年1月）   过去五年的其他公共董事职位   无   具体资格、经验、技能和专长   医疗器械行业经验丰富，包括担任上市公司首席执行官 管理国际业务的重要经验 丰富的医疗健康和医疗器械并购经验 重要的技术、研发和创新经验

 

 

Angela S. Lalor     2022年起任董事 独立| 60岁   委员会：薪酬和 人力资本管理（主席）		Career Highlights与近期从业经历   丹纳赫公司 顾问（2022 – 2023） 人力资源高级副总裁（2012 – 2022）   3M公司 人力资源高级副总裁（2005 – 2012） 自1990– 2004年起担任一系列递进责任的人力资源领导角色		其他现任公共董事职务   无   过去五年的其他公共董事职位   无   具体资格、经验、技能和专长   广泛的领导力发展、人才战略和人力资本管理经验，包括领导员工敬业度举措的经验 两家上市公司的高级领导经验，拥有重要的医疗保健业务经验和投资组合 丰富的国际并购经验

 

 

 

 

菲利普·A·奥卡拉     2021年起任董事 独立| 57岁   委员会：审计

Career Highlights与近期从业经历   塔夫茨医药 首席运营官（2023 –至今）   希望之城（领先的癌症研究和治疗组织） 系统总裁（2022 – 2023）   宾夕法尼亚大学卫生系统 首席运营官（2017 – 2022年） 战略与业务发展高级副总裁（2013 – 2017） 服务线副总裁（2007 – 2013）   曾在其他医疗保健组织担任管理和领导职务，包括Geisinger Health System、Roswell Park癌症研究所和得克萨斯大学MD安德森癌症中心   美国医疗保健高管学会和医疗保健财务管理协会研究员

其他现任公共董事职务   无   过去五年的其他公共董事职位   无   具体资格、经验、技能和专长   丰富的医疗保健行业经验，包括作为医院高管领导成功的并购和战略联盟 在医疗保健行业拥有丰富的财务和风险管理经验 有关新兴医疗保健技术趋势和发展的知识和专门知识

Christine Ortiz博士     2022年起任董事 独立| 55岁   委员会：提名和 公司治理		Career Highlights与近期从业经历   麻省理工学院 材料科学与工程教授（1999–至今） 著有210多篇研究出版物，300多人的研究项目主管，获得30项国家和国际荣誉，包括由布什总统授予的科学与工程总统早期职业奖   Station 1 Laboratory，Inc.创始人、总裁兼董事会主席，这是一家创新、非营利、研发型高等教育机构		其他现任公共董事职务   穆勒集团   过去五年的其他公共董事职位   无   具体资格、经验、技能和专长   深入了解生物技术和生物材料、计算和工程设计以及先进制造领域的前沿发展 丰富的创新创业、研发、高管领导、营销和品牌经验 相关上市公司董事会经验，包括对环境、社会和治理的监督；以及企业社会责任倡议

 

 

 

A. Clayton Perfall     2010年起任董事 独立| 67岁   委员会：审计（主席）		Career Highlights与近期从业经历   顺风资本（2014 – 2022） 运营主管，专注于医疗保健、技术、商业服务和工业服务领域的成长型中间市场公司   Archway Marketing Services，Inc。 董事长兼首席执行官（2008 – 2013）   Union Street Acquisition Corp。 首席执行官兼董事（2006 – 2008）   AHL服务公司。 首席执行官兼董事（2001– 2008）   Snyder Communications，Inc。 首席财务官兼董事（1996 – 2000）   曾任国际会计师事务所合伙人，曾任多家公私营公司董事		其他现任公共董事职务   无   过去五年的其他公共董事职位   无   具体资格、经验、技能和专长   作为上市公司首席财务官和审计委员会主席的重要金融专业知识和经验 丰富的行政领导经验 并购和资本市场经验，包括丰富的国际和医疗并购经验

 

Brady R. Shirley     2022年以来董事| 60岁   委员会：无		Career Highlights与近期从业经历   Enovis Corporation 执行顾问（2024年– 2025年3月） 总裁兼首席运营官（2022 – 2024年） DJO业务首席执行官（2016 – 2022） DJO外科业务总裁（2014 – 2016）   National Seating & Mobility（私营公司） 董事会主席（2023 –至今）   创新医疗器械解决方案 首席执行官兼董事（2009 – 2013）   史赛克公司（1992 – 2009） 曾在多个关键领导职位任职，包括史赛克通信总裁和史赛克内窥镜高级副总裁		其他现任公共董事职务   无   过去五年的其他公共董事职位   无   具体资格、经验、技能和专长   丰富的医疗器械行业经验，尤以骨科行业为重点 高级领导经验，包括担任医疗器械公司首席执行官和首席运营官 深入了解公司的产品、技术和创新举措

 

 

 

 

 

 

Rajiv Vinnakota     2008年至今董事 独立| 55岁   委员会：提名和 公司治理（主席）； 赔偿和人 资本管理		Career Highlights与近期从业经历   公民与学者研究所（原伍德罗·威尔逊国家研究金基金会） 总裁（2019年–至今）   阿斯彭研究所 执行副总裁（2015 – 2018），领导一个关于青年和参与的部门   种子基金会 联合创始人兼首席执行官（1997– 2015） 董事（1997–至今）；董事会主席（1997– 2005年）   普林斯顿大学 受托人（2004 – 2007） 董事会执行委员会成员（2006 – 2007） 年度捐赠国家主席（2007 – 2009）   尤金和艾格尼丝·迈耶基金会 董事（2016 – 2019）   曾在美世管理咨询公司担任合伙人		其他现任公共董事职务   伊萨公司（2022 –至今）   过去五年的其他公共董事职位   无   具体资格、经验、技能和专长   作为多个组织的创始人、总裁或首席执行官的高级领导经验 在领导力发展、员工敬业度和人力资本管理计划方面的丰富经验 通过董事会和委员会领导角色熟悉EGX以及公司的业务和流程并拥有丰富经验

 

需要投票

 

选举每名董事需获得所投过半数票的持有人的赞成票。

 

董事会建议

 

董事会一致建议股东投票选举上述每一位董事提名人。

 

 

∎

企业管治

 

董事独立性

 

我们的公司治理准则要求我们的大多数董事会成员在纽约证券交易所（“纽交所”）的上市标准下是“独立的”。此外，审计委员会、薪酬和人力资本管理委员会以及提名和公司治理委员会各自的章程要求，这些委员会的每个成员在纽交所上市标准下是“独立的”，就审计委员会而言，在SEC规则下适用的高度独立标准下是“独立的”。为了使董事符合“独立”的资格，我们的董事会必须肯定地确定该董事与公司（直接或作为与公司有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员）没有会损害董事独立性的重大关系。我们的董事会于2026年2月进行了董事独立性年度审查。董事会已确定Bodem女士、Kelly先生、Lalor女士、Okala先生、Ortiz博士、Perfall先生、Vinnakota先生和担任董事会主席的Wienbar女士根据纽约证券交易所的上市标准，均符合“独立”资格。

 

我们董事会的独立成员每年必须在管理层不在场的情况下至少举行两次“执行会议”会议。一般而言，独立董事会议旨在作为讨论其认为必要或适当的议题的论坛。董事会主席不是独立董事的，由独立董事选派一名牵头独立董事担任每届执行会议的主席。

 

董事会及其委员会

 

董事会及其委员会于全年定期举行会议，亦可不时举行特别会议及以书面同意的方式行事。董事会于截至2025年12月31日止年度共举行五次会议。在2025年期间，我们的每位董事出席了至少75%的董事会会议和这些董事所任职的董事会各委员会的会议（在他或她任职期间）。我们的公司治理准则要求董事会成员尽一切努力参加我们的年度股东大会。我司全体董事出席了我司2025年年度股东大会。

 

 

董事会下设常设审计委员会、提名和公司治理委员会以及薪酬和人力资本管理委员会（“CHCM委员会”）。常设委员会的章程可在公司网站www.enovis.com的“公司治理”选项卡下的“投资者”页面上查阅。这些材料的印刷版也可向任何股东索取，请联系：公司秘书，Enovis Corporation,2711 Centerville Road，Suite 400，Wilmington，DE19808。董事会委员会每年审查各自的章程。提名和公司治理委员会监督对董事会和每个委员会的运营和绩效的年度评估，如下文更详细描述。

 

姓名		审计 委员会		提名和公司 治理委员会		薪酬与人力资本 管理委员会
Damien McDonald
Barbara W. Bodem		ü
Liam J. Kelly				ü
Angela S. Lalor
菲利普·A·奥卡拉		ü
Christine Ortiz				ü
A. Clayton Perfall
Brady R. Shirley
Rajiv Vinnakota						ü
Sharon Wienbar*						ü

 

	椅子
ü *	成员 董事会主席

 

审计委员会

 

我们的审核委员会于截至2025年12月31日止年度召开了十次会议。审计委员会除其他职责外，负责监督我们的会计和财务报告流程、我们的财务报表审计、我们的独立注册会计师事务所的资格、我们内部审计职能和独立注册会计师事务所的履行情况，以及公司有关风险评估和风险管理的政策和准则，包括公司的重大财务风险敞口以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。审计委员会特别关注与公司财务报表和财务报告流程、信息技术和网络安全相关的风险审计委员会审查和评估我们财务报告的质量方面、我们管理业务和财务风险的流程，以及我们遵守重要的适用法律、道德和监管要求的情况。审计委员会直接负责我们独立注册会计师事务所的任命、报酬、保留和监督。我们审计委员会的成员是主席Perfall先生、Okala先生和Bodem女士。董事会已确定，Perfall先生、Okala先生和Bodem女士每人都有资格成为“审计委员会财务专家”，这一术语是根据SEC规则定义的。董事会已确定，根据纽交所的上市标准，我们审计委员会的每个成员都是独立的和具有财务知识的，并且根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条的标准，我们审计委员会的每个成员都是独立的。

 

提名和公司治理委员会

 

我们的提名和公司治理委员会于截至2025年12月31日止年度召开了五次会议。提名和公司治理委员会负责向董事会推荐候选人。在提出建议时，委员会将审查候选人的资格和任何潜在的利益冲突，并评估现任董事对其重新提名的贡献。除其他职责外，该委员会还负责就公司治理政策和做法向董事会提出建议或以其他方式采取行动，包括董事会规模和成员资格、新董事定位、委员会结构和成员、关联人交易以及与股东和其他利益相关方的沟通。提名和公司治理委员会还负责审查公司在环境、社会和治理事项方面的承诺，包括公司作为企业公民的角色以及公司与健康、安全和可持续发展事项相关的政策和计划。我们提名和公司治理委员会的成员是主席Vinnakota先生、Kelly先生和Ortiz博士。董事会已确定，根据纽交所的上市标准，我们提名和公司治理委员会的每个成员都是独立的。

 

 

薪酬和人力资本管理委员会

 

我们的CHCM委员会在截至2025年12月31日的年度内举行了五次会议。我们CHCM委员会的成员是主席Lalor女士、Wienbar女士和Vinnakota先生。董事会已确定，我们CHCM委员会的每个成员都是SEC规则16b-3含义内的“非雇员董事”，并且根据纽交所董事和薪酬委员会成员的上市标准是独立的。

 

CHCM委员会除其他职责外，负责决定和批准我们的首席执行官和其他执行官的薪酬和福利，根据首席执行官和其他执行官的表现、有效性和其他相关考虑，监测适用于他们的薪酬安排，并采纳和管理我们的股权和激励计划。具体地说，CHCM委员会每年都会审查和批准与我们首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估他的表现，并根据该分析确定他的薪酬水平。CHCM委员会还每年审查和批准我们其他执行官薪酬的所有要素。我们的首席执行官在根据其他执行官的目标和目的制定和评估绩效方面发挥着重要作用，并根据这些评估向CHCM委员会提出薪酬建议。CHCM委员会还管理公司所有的管理层激励薪酬计划和基于股权的薪酬计划。CHCM委员会就所有高管聘用的薪酬、董事薪酬的所有要素以及对激励或基于股权的薪酬计划的某些修订向董事会提出建议。CHCM委员会还协助董事会监督与适用于所有Enovis团队成员的公司薪酬政策和做法相关的风险。此外，CHCM委员会定期审查公司与人力资本管理相关的战略和政策，包括与薪酬公平、企业文化、人才发展和保留等事项相关的战略和政策。有关我们薪酬实践的更多信息，包括对我们确定薪酬的流程和程序的描述、CHCM委员会的权力范围以及管理层在薪酬确定中的作用，请参阅本代理声明的薪酬讨论和分析部分，该部分从第27页开始。

 

自2009年4月以来，我们的CHCM委员会已聘请Frederic W. Cook & Co.（“FW Cook”）作为其独立薪酬顾问，以（其中包括）制定适当的同行小组供CHCM委员会使用，并根据CHCM委员会的要求提供竞争性比较数据和其他薪酬咨询服务。有关我们的独立薪酬顾问提供的信息和服务的性质的更多信息，请参见下文的薪酬讨论与分析。

 

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

 

CHCM委员会没有成员是或曾经是公司或其任何子公司的高级职员或雇员，也没有CHCM委员会成员与公司有任何根据SEC规则要求报告的相互关联或内幕关系。

 

强制董事退休年龄

 

2024年12月，提名和公司治理委员会通过了对我们的公司治理准则的修订，引入强制董事在75岁退休作为公司的一般政策。根据更新后的指引，任何年满75岁的董事将不会被提名连任或重新委任为董事会成员，但须经董事会在个别情况下豁免。

 

董事候选人的识别及董事提名程序

 

提名和公司治理委员会审议其成员和其他董事会成员以及管理层和股东建议的董事会成员候选人。提名和公司治理委员会也可以使用外部顾问和第三方搜索公司来协助确定候选人。提名和公司治理委员会负责评估候选人是否有资格担任独立董事。每一位可能的候选人在被推荐给董事会之前都经过详细的讨论和评估。提名和公司治理委员会使用相同的标准来评估候选人，无论推荐来源如何。

 

 

提名及企业管治委员会建议并由董事会提名候选人参选董事。股东可提名拟当选董事的人士，并如上文所述，可提出候选人供提名和公司治理委员会审议。如果股东希望向提名和公司治理委员会推荐某个人作为董事候选人进行审议，他或她必须按照适用于董事提名的相同截止日期提供与拟根据我们的章程第3.3节所载程序提名董事的股东所要求的相同信息，如下文“一般事项——股东提案和提名”中所述。

 

董事会领导Structure

 

2025年5月21日，董事会任命时任首席独立董事的Sharon Wienbar担任董事会主席。在做出决定时，董事会考虑了Wienbar女士自2016年以来在董事会任职时对公司的广泛了解、她在其他上市公司和私营公司董事会的领导经验、她的商业头脑以及对增长和创新驱动因素的深刻理解，以及她自2023年5月以来担任的首席独立董事的强有力领导。在Wienbar女士被任命为主席之前，该职位由我们的前首席执行官Matt Trerotola担任，从2023年5月开始，直到他在我们的2025年年度股东大会后从董事会退休。

 

我们认为，强有力的独立主席的存在确保了董事会强有力的独立领导，并增强了董事会评估管理绩效和履行监督职责的能力。此外，我们认为，Wienbar女士的经验和对我们公司的广泛了解帮助促进了McDonald先生的领导层顺利过渡，他自2025年5月12日起担任首席执行官一职。

 

我们董事会的目标是实现最佳的董事会领导结构，以促进对我们公司的有效监督和管理。董事会认为，在提供有效的董事会领导方面没有单一的、普遍接受的方法，董事会的领导结构可能会根据在董事会任职的个人和公司面临的具体情况而不时变化。为此，我们的公司治理准则规定，董事会没有关于董事会主席和首席执行官的职位是否应该由不同的人担任，或者主席是否应该是独立的正式政策，而董事会的政策是在任何特定时间采用最能满足公司需求的做法。

 

董事会评估流程

 

董事会及其委员会每年在2月份的会议上进行自我评估。提名和公司治理委员会监督这一过程。年度评价程序概述如下。

 

行动和时限		说明
准备– 11月/12月		每位董事都会收到用于（i）董事会绩效和（ii）其委员会绩效的年度评估的草稿材料。这些材料包括董事会和委员会的自我评估问卷。在评估之前，根据从董事会成员收到的意见对问题进行修订和补充，在分发之前，提名和公司治理委员会主席在12月的董事会和委员会会议上领导最后审查。
评估– 12月/1月		每位董事被要求考虑一份问题清单，以协助对董事会及其委员会进行评估，涵盖诸如董事会组成、会议的进行和有效性、讨论的质量、角色和责任、所提供信息的质量和数量以及其他改进机会等主题。此外，在2026年1月期间，提名和公司治理委员会安排并与个别董事进行了一对一的面谈，以讨论这些主题并确定潜在的改进措施。

 

 

行动和时限		说明
回顾与讨论– 2月		董事会及其委员会收到一份报告，其中总结了年度评估以及同比比较。这些报告将在2月份的董事会和委员会会议上提前分发供审议和讨论。委员会主席向董事会报告各自的委员会评估，并注意到任何可采取行动的项目。过去的评估涉及广泛的主题，如董事会材料、董事会组成、董事教育和入职、会议时间分配。
可操作的项目和后续行动–正在进行中		董事会和委员会处理全年任何可采取行动的项目，包括针对2月份确定的可采取行动的项目进行年中检查和年终评估。

 

董事会在风险监督中的作用

 

全板

 

董事会对可能影响公司的风险保持监督责任。董事会主要通过其常设委员会履行这一职责，并在其对公司的战略规划和考虑收购时考虑风险。董事会在每个季度会议上就风险进行讨论，并酌情从其委员会收到关于各自职责领域内风险监督活动的报告。董事会与审计委员会协调，与公司高层领导一起审查公司的企业风险管理，重点关注那些对公司产生最大概率和最大影响的风险。此外，公司设有合规指导委员会，该委员会包括公司执行领导团队的所有成员，以及合规、供应链和信息技术等关键职能领域的领导者。合规指导委员会每季度举行一次会议，审查企业风险以及相关的缓解工作，管理层定期向董事会提供有关此类会议上讨论的重大事项的最新情况。

 

审计、提名和公司治理委员会以及CHCM委员会各自在每次定期安排的会议上就每个委员会的考虑和行动向董事会提出全面报告，风险考虑作为战略规划会议的一部分以及在考虑潜在收购时由管理层向董事会提出并与董事会讨论。关于董事会常设委员会在风险监督方面的作用的更多详细信息载于下文。

 

审计委员会

 

审计委员会（i）接收管理层、我们的内部审计团队和我们的独立注册公共会计师事务所的报告并与其讨论所有重大风险敞口（无论是财务、运营或其他方面），（ii）审查公司有关风险评估和企业风险管理的政策，包括有关网络安全风险的政策，以及（iii）监督遵守法律和监管要求以及我们的道德操守计划，包括我们的商业行为准则。

 

每年，管理层（i）向审计委员会提供公司合规、信息安全和网络安全计划和举措的全面概览，（ii）与审计委员会一起审查其对关键企业风险和重点领域的评估，利用从与关键高管的会议、外部对标讨论和行业思想领导力审查中开发的“风险雷达”方法。此类评估考虑到（其中包括）对财务报表的潜在影响、监管和合规考虑、对公司品牌和声誉的潜在影响以及公司满足客户需求的能力。

 

管理层每季度向审计委员会报告公司的信息安全和网络安全计划，包括公司在这些领域的培训、流程、控制和程序，以及其监测和改进网络安全防御和应对计划的努力。此外，管理层定期向审计委员会提供有关通过公司道德热线和其他内部渠道提出的合规和其他事项的最新信息。

 

提名和公司治理委员会

 

提名和公司治理委员会监督有助于成功进行风险监督和管理的公司治理原则和治理结构。根据其章程，提名和公司治理委员会对审查公司在环境、社会和治理事项方面的承诺负有主要监督责任，并在每次会议上以管理作为常设议程项目审查环境、社会和治理趋势和发展。

 

 

 

CHCM委员会

 

CHCM委员会直接监督与补偿政策和做法相关的某些风险的管理，下文“补偿讨论和分析——补偿方案和风险”下将进一步讨论。CHCM委员会还审查公司与人力资本管理相关的战略和政策，包括与薪酬公平、企业文化、人才发展和保留等事项相关的战略和政策。此外，CHCM委员会还管理和实施公司的追回政策，包括用于追回错误奖励补偿的Enovis Corporation政策，包括解释此类政策、审查和评估此类政策并向董事会建议对此类政策的更新或修改以供考虑。

 

行为标准

 

公司治理准则

 

 

董事会通过了《公司治理准则》，其中规定了一个框架，以协助董事会履行其职责。公司治理指引涵盖（其中包括）董事会及其委员会的组成和某些职能、执行会议、董事会职责、对董事的期望、董事定位和继续教育，

 

商业行为守则

 

 

作为我们公司治理体系的一部分，董事会还通过了一项业务行为准则（“行为准则”），该准则适用于公司的所有董事、高级职员和员工。《行为准则》就多个主题规定了公司政策、期望和程序，包括但不限于利益冲突、遵守法律、规章制度（包括内幕交易法）、诚实和道德行为以及质量。《行为守则》还规定了举报违反《行为守则》行为和对其进行调查的程序。如果董事会向我们的任何董事或执行官授予我们的行为准则的任何豁免，或者如果我们修改我们的行为准则，我们将（如果需要）在此类豁免或修订后的四个工作日内通过我们的网站披露这些事项。

 

追回政策

 

 

CHCM委员会已根据SEC规则和适用于我们执行官的纽约证券交易所上市标准，采用并维护了关于追回错误奖励薪酬的Enovis Corporation政策。该政策规定，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求重述其财务业绩，包括任何必要的会计重述，以更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正，将导致重大错报，则公司必须收回任何错误授予的基于激励的薪酬。有关我们的回拨政策的更多详细信息，请参见第38页。

 

内幕交易、套期保值、质押和持股政策

 

公司有一项内幕交易政策，管理董事、高级职员、雇员、承包商、顾问和公司指定的其他人购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券，我们认为这些人的合理设计是为了促进遵守内幕交易法律、规则和条例以及纽约证券交易所的上市要求。此外，我们的内幕交易政策要求任何第10b5-1条规则的交易计划事先获得法律部门的审查和批准，并禁止公司的任何董事、高级职员或雇员从事卖空、衍生证券交易（包括看跌期权和看涨期权）或其他形式的对冲和货币化交易，例如零成本项圈、股权互换、交易所基金和远期销售合同，这些交易允许持有人限制或消除公司证券价值下降的风险。我们的公司治理准则和内幕交易政策禁止员工和董事质押Enovis股票。此外，我们有适用于我们的董事和高管的股票所有权政策，以促进我们的股东、董事和管理层之间的利益一致，如本委托书中进一步详细描述的那样。

 

 

 

在哪里可以找到我们的关键治理政策

 

公司治理准则和行为准则可在公司网站www.enovis.com的“公司治理”选项卡下的“投资者”页面上查阅。这些材料的印刷版也可向任何股东索取，请联系：公司秘书，Enovis Corporation,2711 Centerville Road，Suite 400，Wilmington，DE19808。

 

若干关系及关连人士交易

 

关联交易的政策与程序

 

我们通过了一项关于关联人交易的书面政策，根据该政策，我们的提名和公司治理委员会或董事会的大多数无私成员通常必须提前批准关联人交易。该政策适用于公司作为参与者且“关联人”拥有直接或间接重大利益的任何交易或涉及超过12万美元的一系列类似交易。“关联人”包括公司董事、董事提名人、高管、5%以上股东，以及前述人员的直系亲属。在批准或拒绝拟议交易时，我们的提名和企业管治委员会除考虑其认为适当的其他因素外，考虑到拟议的关联人交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，该人在交易中的利益程度，以及（如适用）对董事独立性的影响。根据该政策，如果我们发现关联交易未获批准，将通知提名和公司治理委员会，并将确定适当的行动，包括批准、撤销或修改交易。

 

关系和交易

 

 

Hayden Shirley，担任公司重建业务全球产品管理和美国市场营销副总裁，是公司董事兼前执行官Brady R. Shirley的儿子。2025年，H. Shirley先生的工资和奖励薪酬约为456,957美元。他还获得了4778股的限制性股票单位奖励，这些股票在三年期间按比例归属。他的薪酬与向承担类似责任的其他同级别员工提供的薪酬总额一致。

 

联系董事会

 

董事会建立了股东和利益相关方与董事会沟通的流程。希望与我们的董事会沟通的股东和利益相关方可通过以下方式写信给董事会的任何成员、董事会主席或董事会的非管理成员作为一个群体：

 

Enovis Corporation

森特维尔路2711号，400号套房

特拉华州威尔明顿19808

Attn：公司秘书

 

我们关于股东与董事会通讯的政策（“董事会通讯政策”）要求，任何股东与董事会成员的通讯在显眼处显示图例“董事会通讯”，以便向公司秘书表明这是受我们政策约束的通讯，并将由公司秘书办公室接收和处理。公司秘书收到的每封通信都会被复制为我们的文件，并迅速转发给收件人。在我们的董事会通信政策中，董事会要求将某些与董事会职责和责任无关的项目排除在转发通信之外，例如群发邮件和商业广告。此外，公司秘书无需转发公司秘书善意认定为轻率、过度敌意、威胁、非法或类似不合适的任何通信。然而，公司秘书会保留一份受此政策约束但未被转发的每封信函的清单，并每季度将清单提交给董事会主席。此外，每一份受本政策约束、因秘书认定为轻浮、商业广告、不相关或类似不合适而未被转发的通信仍保留在我们的档案中，并应收到此类通信的任何董事会成员的要求提供。

 

 

∎

董事薪酬

 

我们的董事会根据我们的CHCM委员会的建议，制定了非雇员董事的薪酬方案。CHCM委员会每年审查这一方案，并根据其对董事薪酬竞争水平的评估，利用委员会独立薪酬顾问提供的同行公司数据及其合理的商业判断，酌情提出变更建议。见第37页“薪酬顾问的角色和同行数据审查”。

 

补偿要素

 

2025年，非雇员董事会成员根据以下补偿方案获得补偿：

 

∎	每年7万美元的现金保留金；

 

∎	价值230,000美元的年度股权奖励，按照“薪酬讨论与分析——额外薪酬信息——股权授予实践”中所述的确定我们年度股权授予时采用的相同估值方法计算，并在我们的年度股东大会上授予，该会议完全由在董事会服务一年后归属的RSU组成；

 

∎	担任首席独立董事的年度现金保留金为40000美元，担任审计委员会主席的年度现金保留金为25000美元，担任CHCM委员会主席的年度现金保留金为20000美元，担任提名和公司治理委员会主席的年度现金保留金为15000美元；和

 

∎	如任何董事在年度股权奖励授予日之后加入董事会，则按比例分配年度股权奖励的一部分。

 

Wienbar女士当选为董事会主席，自Trerotola先生在2025年年会上退休后生效，她因担任主席而获得每年150000美元的现金保留。自她被任命为主席之日起，这类聘用者按比例分配到2025年，并取代她作为首席独立董事的聘用者。

 

董事持股政策

 

董事会还批准了我们的非雇员董事的持股政策。每位非雇员董事必须拥有我们普通股的股份（包括在行使股票期权时可发行的股份和基础RSU的股份），其价值等于加入董事会五年内年度现金保留金的五倍。截至本委托书之日，我们的所有董事均已实现这些所有权目标。

 

此外，我们的董事会已通过一项政策，禁止任何董事（或执行官）将其直接或间接拥有和控制的任何公司股票股份作为任何义务的担保，并规定公司普通股的质押股份不计入我们的股票所有权要求。

 

董事的递延薪酬计划

 

董事会通过了一项董事递延薪酬计划，该计划允许非雇员董事酌情收取递延股票单位（“DSU”），以代替其年度现金保留金和委员会主席保留金。选择接收DSU的董事收到的数量单位是通过将本季度期间赚取和递延的现金费用除以我们普通股在授予日（即本季度最后一个交易日）的收盘价确定的。非雇员董事也可以根据该计划将董事RSU赠款转换为DSU。授予我们董事的DSU在离职后转换为我们的普通股股份，基于董事提前选择的时间表。如果董事选择接收DSU，该董事将获得此类DSU的股息等值权利，只要股息是在我们的普通股上发放的。股息等价物被视为在股息支付日再投资于额外的DSU（或其分数）。

 

我们还向所有董事报销他们在我们的董事会及其委员会中履行服务所产生的差旅和其他必要的业务费用，并根据我们的董事和高级职员赔偿保险政策将保险范围扩大到他们。

 

 

下表列出了有关2025年期间支付给我们的非雇员董事的薪酬的信息。我们的首席执行官McDonald先生的薪酬在薪酬汇总表中列出。他没有因担任董事而获得任何额外报酬。

 

2025年董事薪酬

 

姓名			已赚取的费用或 以现金支付 ($)				股票 奖项 ($)	(1)			合计 ($)
芭芭拉·博德姆			70,000				230,006				300,006
Liam J. Kelly			70,000				230,006				300,006
安吉拉·拉洛			90,000	(2)			230,006	(3)			320,006
菲利普·奥卡拉			70,000				230,006				300,006
Christine Ortiz			70,000				230,006	(3)			300,006
A. Clayton Perfall			95,000				230,006				325,006
Brady R. Shirley			52,500				261,541	(4)			314,041
Rajiv Vinnakota			85,000				230,006				315,006
Sharon Wienbar			177,390				230,006	(3)			407,396

 

(1)	“股票奖励”栏中显示的金额代表在2025年期间根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718（“FASB丨ASC丨主题718”）计算的授予每位董事的股票奖励的授予日公允价值。请参阅我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表附注14，该报表包含在我们于2026年2月26日向SEC提交的10-K表格年度报告中。这些金额反映了与2025年年度股东大会有关的授予每位董事的2025年年度授予6.598个限制性股票单位的授予日公允价值，该年度股东大会于2026年5月21日全额归属。
(2)	Lalor女士选择接受DSU，以代替她的年度现金保留金和委员会主席保留金。DSU在离职后转换为我们普通股的股份，基于董事提前选择的时间表。在2025年期间，Lalor女士收到的DSU代替年度现金保留金和委员会主席保留金的金额为2,894。为这些现金保留金收到的DSU被视为“既得”，因此未反映在下表中。
(3)	授予每位董事的与2025年年度股东大会相关的RSU，在每位董事选举时转换为DSU。DSU在董事会终止服务后转换为我们普通股的股份，基于每位董事事先选定的时间表。这些DSU将根据适用于相关限制性股票单位的归属时间表于2026年5月21日全部归属。
(4)	Shirley先生于2025年3月31日完成担任公司执行顾问的服务，并不再担任雇员兼董事。因此，Shirley先生获得了从2025年4月1日开始到2025年5月21日的年度授予日期间按比例分配的“股票奖励”。

 

截至2025年12月31日，我们当时任职的每位非雇员董事持有的未归属股票奖励和未行使期权的总数如下：

 

姓名			受限 股票单位				股票 选项
芭芭拉·博德姆			6,598				7,631
Liam J. Kelly			6,598				12,184
安吉拉·拉洛			6,598				7,631
菲利普·奥卡拉			6,598				8,147
Christine Ortiz			6,598				7,631
A. Clayton Perfall			6,598				15,182
Brady R. Shirley			7,427				-
Rajiv Vinnakota			6,598				11,406
Sharon Wienbar			6,598				15,182

 

 

提案2

批准遴选独立注册会计师事务所

 

我们要求我们的股东批准审计委员会选择安永会计师事务所作为我们截至2026年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。审计委员会直接负责我们独立审计师的任命、薪酬、留任和监督。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自2002年被任命以来一直担任我们的独立审计师。虽然不需要股东批准，但安永会计师事务所的任命正在作为良好公司惯例提交批准，以期征求股东的意见，审计委员会将在未来的审议中予以考虑。如果选择未获批准，审计委员会将考虑是否合适再选择另一家注册会计师事务所。即使有关选择获得批准，审计委员会可酌情在一年内的任何时间选择另一家注册会计师事务所，前提是它认为这样的变更将符合公司和我们的股东的最佳利益。董事会和审计委员会认为，保留安永会计师事务所为公司的独立审计师符合公司及其股东的最佳利益。

 

安永会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并有望回答适当的问题。

 

独立注册会计师事务所费用及服务

 

下表列出截至2025年12月31日和2024年12月31日财政年度安永会计师事务所为公司提供服务的费用总额：

 

费用类别（以千为单位的费用）		2025				2024
审计费用		$	5,437			$	5,721
审计相关费用			—				—
税费			2,475				1,292
所有其他费用			—				—
合计		$	7,912			$	7,013

 

上表的这一类别包括截至2025年12月31日和2024年12月31日的财政年度的费用，这些费用用于为我们的年度合并财务报表的综合审计提供专业服务（包括自付费用报销），用于审查我们的季度报告中关于表格10-Q的财务报表，以及用于法定审计。

 

审计相关费用

 

上表的这一类别包括与我们的财务报表审计或审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务的收费。

 

税费

 

上述表格的这一类别包括为税务合规、税务准备、税务筹划和其他税务服务而收取的费用。2025年的税费包括约221,905美元用于税务合规和准备，约2,253，547美元用于税务规划和其他税务服务。2024年的税费包括约218,275美元用于税务合规和准备，约1,073，229美元用于税务规划和其他税务服务。

 

所有其他费用

 

上表的这一类别包括除上述审计费用、审计相关费用和税费项下所述以外的产品和服务的收费。

 

 

审计委员会审议了独立注册会计师事务所就上述费用提供的服务是否符合保持独立注册会计师事务所的独立性，并得出结论认为此类服务不损害其独立性。

 

审计委员会的事前审批政策和程序

 

根据其章程，审计委员会必须预先批准独立注册会计师事务所向公司提供的所有审计服务、审查和证明服务、内部控制相关服务和非审计服务，以及公司就此类服务应付给独立注册会计师事务所的所有费用。审计委员会还负责监督与保留安永会计师事务所有关的审计费用谈判，以审计我们的财务报表。审计委员会通过了一项预先批准政策，以促进遵守纽交所的上市标准以及与审计师独立性相关的适用SEC规则和规定。根据审计委员会章程和预先批准政策，审计委员会与安永会计师事务所和管理层一起审查安永会计师事务所提议的年度财务审计和季度审查的计划和范围，包括将采用的程序和安永会计师事务所的报酬，并预先批准安永会计师事务所为我们提供的所有审计服务、审查和证明服务、内部控制相关服务和允许的非审计服务（包括费用和条款）。审计委员会可根据预先批准政策将预先批准权力授予审计委员会的一名或多名成员，但该等审计委员会成员或成员的决定必须在其下一次预定会议上提交全体审计委员会。

 

需要投票

 

需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的多数股份持有人投赞成票，才能批准任命安永会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。

 

董事会建议

 

董事会一致建议股东投票支持批准任命安永会计师事务所为公司2026年独立注册会计师事务所。

 

 

∎

审计委员会报告

 

审计委员会由A. Clayton Perfall、Barbara W. Bodem和Philip A. Okala组成，他们都是非管理层董事。审计委员会成员符合纽交所的独立性和金融知识要求，以及SEC和纽交所规则下适用于审计委员会成员的额外、更高的独立性标准。2025年审计委员会共召开十次会议。审计委员会根据董事会通过的书面章程开展工作，并每年对其进行审查。该章程符合所有现行监管要求，可在公司网站www.enovis.com的“公司治理”选项卡下的“投资者”页面上查阅。在2025年期间，在其定期安排的每一次会议上，审计委员会都会见了公司财务团队的高级成员。此外，审计委员会在其定期安排的会议期间，分别与公司的独立注册会计师事务所和内部审计主管举行了单独的非公开会议。审计委员会定期更新管理层评估公司财务报告内部控制制度是否充分的流程、用于进行评估的框架以及管理层关于公司财务报告内部控制有效性的结论。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了他们对公司财务报告内部控制制度的评价。

 

审计委员会每年对公司独立注册会计师事务所的业绩进行评估，决定是否重新聘用目前的独立注册会计师事务所或考虑其他独立注册会计师事务所。审计委员会在这样做时，会考虑独立注册会计师事务所提供服务的质量和效率、该事务所的全球能力、该事务所的技术专长、作为公司独立注册会计师事务所的任期以及对公司全球运营和业务的了解。关于适用的审计合作伙伴轮调要求，审计委员会还参与考虑在需要轮调时选择审计员的牵头项目合作伙伴。基于这一评估，审计委员会决定聘请安永会计师事务所为我们截至2026年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。审计委员会与独立注册会计师事务所和管理层一起审查整体审计范围和计划，以及管理层和独立注册会计师事务所对公司财务报告内部控制和公司财务报告质量的内部和外部审计检查和评估结果。尽管审计委员会拥有任命独立注册会计师事务所的唯一权力，但审计委员会建议董事会在公司年度会议上要求股东批准独立注册会计师事务所的任命（见第24页开始的提案2）。

 

审计委员会已与管理层和公司独立注册会计师事务所审查并讨论了公司截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表，包括讨论了会计原则的质量和适当性、重大会计判断和估计的合理性以及财务报表披露的明确性。在解决管理层会计判断的质量问题时，审计委员会成员需获知由首席执行官和首席财务官编制的证明，即公司未经审计的季度和经审计的年度综合财务报表在所有重大方面均公允地反映了公司的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

在履行所有这些职能时，审计委员会以监督身份行事。审计委员会在向SEC提交文件之前审查公司的10-Q表格和10-K表格季度和年度报告。在其监督作用中，审计委员会依赖于公司管理层的工作和保证，该管理层主要负责建立和维持对财务报告以及编制财务报表和其他报告的充分内部控制，以及受聘审查公司季度合并财务报表的独立注册会计师事务所的工作和保证，并对截至公司年末的公司年度合并财务报表及公司财务报告内部控制的有效性进行审计和报告。

 

审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项。审计委员会已收到独立注册会计师事务所关于独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和PCAOB的适用要求要求要求的信函，并与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议，将截至2025年12月31日止财政年度的经审计财务报表纳入公司的10-K表格年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

 

董事会审计委员会

 

A. Clayton Perfall，主席

Barbara W. Bodem

菲利普·A·奥卡拉

 

 

∎

薪酬讨论与分析

 

以下关于我们指定的执行官2025年薪酬安排的讨论和分析，应与标题“高管薪酬”下列出的薪酬表和相关披露一并阅读。

 

执行摘要

 

指定执行干事（“NEO”）

 

以下讨论提供了有关我们的高管薪酬计划和2025年我们指定的高管的薪酬的详细信息。我们2025年的近地天体是：

 

姓名		标题
Damien McDonald(1)		首席执行官
Matthew L. Trerotola(1)		行政顾问（前行政总裁）
菲利普·“本”·贝瑞		高级副总裁兼首席财务官
Daniel A. Pryor(2)		前执行副总裁，战略和业务发展
特里·罗斯		集团总裁，P & R
Patricia Lang(3)		高级副总裁兼首席人力资源官
路易·沃格特		集团总裁，侦察

 

(1)	Trerotola先生于2025年5月12日从首席执行官的职位上退休，自其继任者Damien McDonald于同日被任命为公司新任首席执行官后生效。Trerotola先生同意继续担任公司雇员，担任执行顾问职务，直至2026年5月12日。
(2)	2025年11月7日，Pryor先生与公司同意，自该日期起，他将辞去公司执行官的职务，并继续作为公司的雇员担任顾问职务，直至2026年3月31日。
(3)	2025年12月10日，Lang女士通知公司，她打算从公司高级副总裁和CHRO的职位上退休，自2026年4月3日起生效，届时Lang女士将过渡到非执行顾问角色，直至2027年4月3日。

 

我们的赔偿理念和指导原则

 

我们的高管薪酬方法将薪酬与公司和个人业绩挂钩，同时使管理层和股东的长期利益保持一致。我们努力为我们的团队成员，包括我们的高管，创建一个薪酬计划，为吸引、留住和激励最优秀的人才提供一个令人信服和引人入胜的机会。我们认为，我们的薪酬计划激励了以业绩为导向的领导力，这种领导力与实现我们的财务和战略目标相一致，旨在为我们的股东带来卓越的长期回报。利用这一理念，我们的高管薪酬计划旨在：

 

将奖励与绩效挂钩并培养基于团队的方法		每位高管都有明确的业绩预期，必须为我们的整体成功做出贡献，而不是仅仅为其主要职责范围内的目标做出贡献。
使高管的履职责任与股民的长远利益相一致		我们的项目强调通过主要使用RSU和基于绩效的RSU创造长期股东价值，并结合股票所有权政策，提供长期薪酬激励，同时最大限度地减少可能对长期结果产生负面影响的冒险行为。
通过设计和实践的简单性提供透明度		我们在薪酬计划中提供了三个主要要素——基本工资、年度激励现金奖金和长期激励——目标和激励与易于理解的目标相关联的适当组合，如在第页进一步描述的那样31.

 

 

2025财年绩效调整和薪酬概览的薪酬

 

2025年，我们的领导团队继续执行公司收入增长和利润率扩张的长期目标。我们在2025财年结束时调整后每股收益为2.24美元，调整后EBITDA为4.018亿美元。

 

尽管与我们的年度激励计划（“AIP”）下的销售和调整后EBITDA的既定目标相比，我们实现了稳健的业绩，但我们的业绩未能达到我们的目标，导致我们的NEO在AIP下的整体公司业绩因素为目标的92.2%。

 

此外，CHCM委员会在2025年期间采取了以下行动：

 

∎	名义基本工资增加。2025年向Berry先生、Lang女士、Pryor先生和Ross先生提供了名义增长，详情如下。

 

∎	持续关注长期业绩。我们每个NEO的年度股权奖励包括（i）50%的PRSU，根据三年业绩期间的相对TSR表现在三年内断崖式归属，并要求TSR表现高于中位数才能按目标支付，以及（ii）50%的RSU，在授予日期后的三年内以等额分期归属（Lang女士除外，她获得了25%的PRSU和75%的RSU）。

 

2025年付费投票

 

在我们的2025年年会上，大约98%的股东投票支持我们的咨询提案，以批准我们的NEO薪酬，他们投票支持我们的高管薪酬提案。我们的CHCM委员会在我们之前和持续与股东接触的背景下审议了此次投票的结果，因此没有对我们的高管薪酬政策和计划要素做出任何额外的改变。我们的CHCM委员会认为，这肯定了股东对公司高管薪酬方法的支持。CHCM委员会在为我们的NEO做出赔偿决定时，将继续审查和考虑未来的薪酬发言权投票结果。

 

我们的高管薪酬计划

 

我们的高管薪酬计划包括旨在使高管薪酬与公司目标和长期股东回报保持一致的要素，包括基于相对总股东回报的PRSU赠款。

 

对于2025年，CHCM委员会为我们的CEO制定了以下目标薪酬计划：

 

2025年CEO激励薪酬Structure

 

92%的CEO薪酬“岌岌可危”，与公司和股东的成功保持一致

 

 

关于我们的其他近地天体，对于2025年，CHCM委员会制定了以下目标补偿方案：

 

2025年其他NEO激励薪酬Structure（平均）

 

其他“有风险”的近地天体82%的赔偿与公司和股东的成功保持一致

 

我们的2025年高管薪酬结构由三个核心薪酬要素组成：基本工资、年度现金奖金、长期激励。CHCM委员会对每个要素进行了单独审查，同时还考虑了提供的总薪酬方案，以创建一个适当的组合，旨在吸引、激励和留住我们的高管。下表总结了我们2025年高管薪酬方案的核心要素：

 

补偿要素		目的/说明		支付的表格/时间
基本工资		固定薪酬设置在有竞争力的水平，以吸引和留住我们的高管人才。提供不存在风险的基本薪酬水平，以避免薪酬波动可能分散高管履行职责的注意力。		全年以现金支付。
年度激励计划		可变薪酬，奖励我们的执行官实现公司以及（如适用）各自业务部门的关键年度运营和财务绩效目标，并确认高管在该年度的个人绩效。		年结束并计量业绩后以现金支付。见页面32了解更多细节。
长期激励计划		可变薪酬，将高管的奖励与股东的利益保持一致，以鼓励行动和长期优先排序，我们认为这将通过在较长时间内产生持续和卓越的运营和财务业绩来增加股东价值。		见页面34了解更多细节。

 

 

领先的薪酬实践

 

我们的高管薪酬方案框架包括以下讨论的治理特征和其他具体要素：

 

我们做什么						我们不做的事
ü		为绩效重点付费–我们的AIP薪酬与预先设定的财务和运营目标挂钩，这些目标旨在推动年度业绩计划期间的业绩。期权、RSU和PRSU与长期业绩、我们的股价以及对PRSU而言的相对TSR表现挂钩，我们认为这会激励公司的长期成功和股东价值创造。				×		没有总额支付以支付消费税或额外津贴–我们不向我们的高管提供与离职福利或搬迁以外的高管津贴有关的税收总额。
ü		短期和长期激励计划下的不同绩效指标–在平衡与短期和长期时间范围相关的薪酬目标时，公司寻求将薪酬与实现持续增长和股东价值创造至关重要的几个绩效指标保持一致。				×		不得质押、套期保值公司股票–我们禁止我们的高管和董事对Enovis股票进行套期保值以及使用Enovis股票进行质押安排或衍生协议。
ü		年度激励计划支出上限–经我们的股东批准，根据我们的AIP，高管奖金支付有上限，部分是为了阻止过度冒险。				×		不得重新定价或买断水下股票期权–未经股东明确同意，我们不允许水下股票期权重新定价。
ü		控制权支付变更的双重触发条款–控制权发生变更时应支付的遣散费仅在高管在控制权发生变更后两年内或前三个月内无故终止雇佣或因正当理由辞职时收到。这种做法通常被称为“双重触发”。				×		控制权分立无过度变化–控制权变更超过两倍工资和目标奖金时不会被遣散。
ü		追回政策和内幕交易政策–我们有一项全面的薪酬追回政策，适用于我们所有的执行官，并要求在重述公司财务报表时追回错误授予的基于激励的薪酬，以纠正重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求的情况，我们对高管和董事执行严格的内幕交易政策和禁售期。				×		没有短期归属–我们不授予任何标准归属期短于一年的长期激励。
ü		股权政策–我们拥有稳健的持股政策，以进一步使公司高管的长期财务利益与我们股东的长期财务利益保持一致。				×		没有奖励物质或过度冒险的补偿计划或政策–我们每年都会审查公司与我们的风险管理实践和任何潜在风险承担激励措施相关的薪酬政策和实践。我们最近的评估得出的结论是，我们的补偿政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。
ü		独立CHCM委员会和顾问–我们的CHCM委员会仅由独立董事组成。CHCM委员会于2025年期间的薪酬顾问，FW Cook（i）根据CHCM委员会的评估，是独立的，与公司没有任何利益冲突，且（ii）除向CHCM委员会提供的薪酬相关服务外，从未向公司提供任何服务。见页面37了解更多详情。				×		无固定福利养老金计划–我们不为任何高级管理人员维持固定福利养老金计划。

 

 

高管薪酬和绩效标准的确定

 

我们的高管薪酬计划基于上述理念和设计，重点关注卓越的绩效和管理团队的持续改进。在这一框架内，CHCM委员会在做出高管薪酬决定时行使其合理的商业判断，并考虑到我们的首席执行官就除他本人之外的每位高管的薪酬提出的建议（见第36页的“CEO建议”）。在做出高管薪酬决定时，通常会参考的一些因素，其中没有一个被赋予特定的权重，如下：

 

∎

高管职位的性质

 

∎	CHCM委员会对具有我们高管所拥有的技能和经验的高管的薪酬水平和做法的评估（参见页面上的“薪酬顾问的作用和同行数据审查”37)

 

∎	高管的经历和业绩记录

 

∎	公司的运营和财务表现

 

∎

高管的领导潜力

 

∎	随着时间的推移，我们的补偿计划的保留价值

 

此外，根据我们的年度激励计划，相当大比例的薪酬完全取决于是否达到基于董事会批准的财政年度财务和运营目标的年度绩效标准。然后，这些目标将被纳入为我们的AIP设置的指标中，并由CHCM委员会批准，如第33页“奖金计算和支付——财务和运营指标以及2025年绩效结果”下进一步讨论的那样。我们认为，与我们董事会确立的企业和业务目标的这种联系加强了一致性，并激励了在业务部门层面和全公司范围内取得突破性成果。

 

我们的2025年高管薪酬计划的要素

 

基本工资

 

基本工资旨在提供具有市场竞争力的薪酬，以便我们能够吸引最合格的个人并留住我们的高级管理层。基本工资是根据高管的聘用确定的，一般每年都会对潜在的增长进行审查。2025年2月，CHCM委员会根据CHCM委员会对管理层的相对角色和责任的评估以及他们个人绩效评估的结果，结合FW Cook编制的竞争性薪酬数据的视角和CHCM委员会的合理商业判断，确定了我们每一个NEO的薪酬水平。根据CHCM委员会对Trerotola先生所描述的绩效的审查，以及我们的同行集团公司的薪酬数据（根据FW Cook的投入），以及对招聘和留住人才的竞争性外部市场条件的一般评估，批准了Berry先生、Pryor先生、Lang女士和Ross先生每人名义上的基本工资增长。截至2025年12月31日和2024年12月31日的基薪水平比较如下：

 

任命为执行干事		2024 年度 基本工资				2025 年度 基本工资				百分比 增加
麦克唐纳先生		$	—			$	1,000,000				—
特雷罗托拉先生(1)		$	1,077,000			$	538,500				-50.0	%
贝瑞先生		$	590,000			$	610,000				3.4	%
普赖尔先生		$	600,000			$	620,000				3.3	%
罗斯先生		$	500,000			$	520,000				4.0	%
朗女士		$	495,000			$	505,000				2.0	%
沃格特先生		$	500,000			$	500,000				—

 

(1)	自2025年5月12日起，特雷罗托拉先生的基本工资因过渡到执行顾问角色而降低了50%。

 

 

年度激励计划

 

我们AIP的目标是奖励我们的高管在公司运营和财务业绩的关键领域取得的成就以及每位高管对公司成功的个人贡献。我们的NEO有资格获得现金奖励，该奖励以AIP下高管基本工资（即“目标奖金”）的百分比表示。绩效衡量指标包括企业和个人绩效，对照CHCM委员会在财政年度开始时批准的预先确定的财务和运营指标。

 

CHCM委员会为企业领导者建立的这些绩效指标反映了全公司范围内和特定业务的绩效目标，并产生了一个公司绩效因子（“CPF”）。根据AIP为每个NEO支付的金额可以根据个人绩效因子（“IPF”）向上或向下调整，该因子与每个NEO的具体、个性化业务目标挂钩。实际奖金金额在绩效年度结束后确定，并根据与这些预先设定的业务和个人目标相关的绩效，使用以下公式：

 

 

高管可以实现其目标奖金的支付百分比，范围从低于门槛的绩效为零、门槛绩效为50%，最高可达200%，100%的目标目标实现导致个人对该绩效指标的目标奖金的100%支付，基于目标预先设定的财务和运营绩效目标实现的程度。

 

赚取的总金额将根据IPF衡量的个人成就进行调整。IPF是一个乘数，范围从0到1.5（受制于目标奖金的250%的总体支付上限）。IPF评级是基于针对预先设定的目标的个人表现以及我们公司核心价值观和行为的体现。IPF和关键绩效指标包括高管主要控制的财务和非财务公司目标。

 

关于2025财年这些公式的各个组成部分的详细信息，包括支付百分比的计算和IPF组成部分的说明，如下。

 

关键执行团队成就

 

∎	持续的商业势头，销售增长强劲（报告7%，有机增长6%），Recon的净销售额增长
∎	实现高于市场水平的有机增长，可持续的同比经营改善包括正的自由现金流和债务减少

 

∎	高级第二年LimaCorporate S.P.A.整合优先事项

 

∎	安全绩效显著提升，导致可报告事件减少15%，公司总可记录事故率改善24%

 

∎	成功推出多个新产品，包括公司P & R部门内的ManaFuse和我们重建部门的星云髋干和OrthoDrive手术撞击器

 

∎	保持强劲的全公司员工敬业度得分为81%

 

∎	利用公司的EGX工具来提高效率和生产力，以抵消通胀和关税的影响

 

 

奖金计算和支付–财务和运营指标以及2025年业绩结果

 

对于我们的NEO，在2025年，我们使用了基于净销售额（经调整）的财务目标，并针对公司业绩因素调整了EBITDA。业绩目标基于董事会批准的2025年运营和财务目标，代表了在实现公司长期增长目标方面每个类别的重大进展，并与董事会批准的公司预算保持一致。

 

这些指标在2025年的财务和运营绩效衡量标准及相应权重如下：

 

量度		加权
净销售额（经调整）(1)(3)			40	%
调整后EBITDA(2)(3)			60	%

 

(1)	净销售业绩是通过比较（a）不包括未列入预算的收购的实际美国公认会计原则销售额与（b）根据货币换算汇率变化调整的目标销售额来衡量的，以便建立一个恒定的货币视图。针对未列入预算的已剥离业务和已终止业务调整目标。

 

(2)

调整后EBITDA是一种非GAAP衡量标准，计算方法是将美国GAAP营业收入（a）折旧和摊销费用相加；（b）公司2025年预算中包含的调整类别，包括但不限于重组费用、欧盟MDR费用和其他成本、战略交易成本、基于股票的补偿、与收购相关的无形资产摊销、战略购买未来特许权使用费的经济利益、物业厂房和设备升级折旧和库存升级，以及不寻常的诉讼费用；（c）商誉或无形资产减值的其他非经常性费用、高度通货膨胀的会计、物质税、监管或会计公告变更、养老金削减成本，材料收购交易和整合成本，或与材料融资相关的费用。调整后的EBITDA业绩是通过比较（a）不包括未列入预算的收购的实际调整后EBITDA与（b）进一步根据货币换算汇率变化调整的目标调整后EBITDA来衡量的，以便建立一个恒定的货币视图。针对未列入预算的剥离和终止经营业务以及50%的净关税影响调整目标。

 

(3)	有关我们提出这些非GAAP衡量标准的原因、我们如何计算这些非GAAP衡量标准以及这些非GAAP衡量标准与其最接近的GAAP衡量标准的对账的更详细解释，请参阅我们的2025年10-K表格年度报告，标题为“非GAAP衡量标准”。

 

奖金计算–目标奖金

 

CHCM委员会每年根据我们的薪酬理念并考虑到CHCM委员会的竞争性市场审查，审查和批准每位执行官的AIP目标奖金百分比。下文列出的目标占基本工资的百分比与上一年的目标没有变化。

 

2025年度CPF的加权平均业绩结果为计划的92.2%，具体如下。

 

量度		加权				门槛				目标				最大值				已实现				CPF 基于 加权
净销售额（经调整）			40	%		$	216.4万			$	225.4万			$	243.4万			$	224.4万				94.4	%
调整后EBITDA			60	%		$	359.9百万			$	411.3百万			$	514.1百万			$	401.8百万				90.8	%
2025年加权汇总CPF																							92.2	%

 

奖金计算–个人绩效因子

 

如上所述，除了上面讨论的目标奖金百分比以及财务和运营指标外，我们的AIP下的第三个也是最后一个因素是IPF。每位高管的个人绩效因素是在评估每个NEO的绩效后确定的，包括上文第32页详述的关键高管团队成就。2025年，在确定我们NEO的IPF时考虑了某些非金融公司目标，其中包括安全绩效的改进、人力资本管理举措的推进、员工敬业度、关键领导者的发展和保留，以及信息安全和合规计划的增强。

 

根据上述计算，我们每一个近地天体的奖金如下表所示。这些奖金也反映在下面第41页薪酬汇总表的“非股权激励计划薪酬”一栏中。

 

NEO		基本工资 ($)						目标奖金 百分比					目标 奖金 ($)					CPF				奖金 IPF前 应用程序（$）		个人 业绩 因子（IPF）(1)					行政人员 奖金 付款 ($)
麦克唐纳先生(2)			641,096		X				125%		=			801,370		X			92.2%			738,863			110.0%		=			812,749
特雷罗托拉先生(3)			857,458		X				125%		=			1,071,823		X			92.2%			988,220			100.0%		=			988,220
贝瑞先生			610,000		X				75%		=			457,500		X			92.2%			421,815			110.0%		=			463,997
普赖尔先生			620,000		X				80%		=			496,000		X			92.2%			457,312			100.0%		=			457,312
罗斯先生			520,000		X				75%		=			390,000		X			94.9%			370,110			105.0%		=			388,616
朗女士			505,000		X				70%		=			353,500		X			92.2%			325,927			110.0%		=			358,520
沃格特先生			500,000		X				75%		=			375,000		X			91.9%			344,625			100.0%		=			344,625

 

(1)	根据年度激励计划，IPF的范围可以从0– 150%。
(2)	麦克唐纳先生的奖金是按他部分工作年份的比例计算的。
(3)	特雷罗托拉先生的奖金是根据2025年期间实际支付的工资计算的，其中考虑到了他过渡到执行顾问角色时的工资减少。

 

 

长期激励

 

我们长期激励计划的目标是通过鼓励运营和财务业绩的持续长期改善以及股东价值的长期增长，使高管的薪酬与股东的利益保持一致。长期激励也可以作为留任工具，为高管提供建立股权的机会。2025年，年度股权奖励一般包括50%的PRSU和50%的时间归属RSU。CHCM委员会认为，这进一步使管理层和股东的长期利益保持一致，并促进我们的执行官增加股权所有权。

 

综合激励计划下的年度授予

 

2025年3月7日，CHCM委员会根据2020年综合激励计划授予年度奖励，目标总价值如下表所示。每个NEO以PRSU的形式获得了其年度赠款的50%，以RSU的形式获得了50%，但Lang女士除外，她以PRSU的形式获得了其赠款的25%，以RSU的形式获得了75%。CHCM委员会根据同行集团基准审查了市场数据，以确定与市场具有竞争力的赠款水平。

 

除了总额为2,000，000美元的年度奖励外，2025年5月12日，Berry先生还获得了一笔目标价值为2,000，000美元的一次性留用RSU赠款，自赠款之日起三年内按比例归属，以确保连续性，并表彰他在过渡期间对McDonald先生担任首席执行官的贡献以及他在公司战略规划中发挥的关键作用。如果Berry先生的服务在授予日期一周年之后无故终止，归属将继续。

 

年度补助金领取人		合计 赠款的价值 ($)(1)
麦克唐纳先生		6,500,000(2)
特雷罗托拉先生		7,800,000
贝瑞先生		4,000,000
普赖尔先生		2,000,000
罗斯先生		1,500,000
朗女士		1,250,000
沃格特先生		1,250,000

 

(1)	上述股权授予的目标美元价值并未反映根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“FASB ASC主题718”）计算的估值。相反，根据股权奖励的目标美元价值和上述股权奖励形式的分配，通过将相应的美元价值分配除以截至授予日我们普通股收盘价的20天平均值来确定实际的RSU数量和授予的PRSU目标数量。有关向我们的近地天体提供的2025年年度股权赠款金额的更多详细信息显示在页面的2025年基于计划的奖励赠款下43.
(2)	McDonald先生的年度奖励是在董事会批准后于2025年5月12日受聘之日授予的，该年度奖励代表McDonald先生在2020年综合计划下所有其他年度奖励的2025年3月7日授予日为公司雇员的情况下本应获得的奖励。

 

RSU在授予日一周年开始分三期等额授予，PRSUS在三年测量期结束时分三期授予悬崖马甲，以达到基于以下支付规模的相对TSR绩效指标（vs. 标普 500医疗保健设备精选行业指数）为限：

 

		3年TSR 百分位排名*		导致 获得的股份 （目标%）
低于门槛		<30第		0%
门槛		30第		50%
目标		55第		100%
最大值		>80第		200%
Enovis负的绝对TSR导致目标的最大支付		—		100%

 

*	阈值与目标和目标与最大值之间的线性插值。

 

 

如上表所示，目标支出受制于实现相对TSR绩效指标在55^第百分位，这突显了公司致力于交付和激励高于中值的业绩和回报给股东。如果公司在业绩期间的绝对股东总回报为负值，则最高派息上限为目标（俗称“负”股东总回报上限）。

 

2023年PRSUPerformance Payment

 

2026年2月，CHCM委员会认证了2023年授予Trerotola、Berry、Pryor和Shirley先生以及Lang女士的某些PRSU的绩效结果。2023年度PRSUs标的为公司相对于标普 500医疗保健设备与用品行业指数实现投资者回报的表现。在三年业绩期结束时，反映相对TSR排名在指数27h百分位的公司业绩导致派息率为目标的0%。

 

额外补偿信息

 

补偿的其他要素—不符合条件的递延补偿和附加条件

 

该公司没有维持积极的养老金计划，而是向符合税收条件的401（k）计划和不符合条件的递延补偿计划进行匹配供款。我们建立了不合格递延补偿计划，该计划为参与者提供了递延一定比例的补偿的机会，而不考虑国内税收法根据我们的401（k）计划规定的补偿限制，以允许我们的高级管理人员以与不受国内税收法限制的其他Enovis员工一致的方式，在具有税收有效性的基础上为退休做出贡献。有关非合格递延补偿计划的更多详细信息，请参阅非合格递延补偿表和随附的叙述性披露。该公司还维持两个封闭计划：（i）截至2015年12月31日被冻结的Enovis超额福利计划，和（ii）DJO Global高管递延薪酬计划（“DJO非合格计划”），该计划是在收购DJO时获得的，并于2019年12月31日被冻结给新的参与者和未来的递延。Pryor先生在Enovis超额福利计划中的账户余额。

 

除了在McDonald先生受聘时（下文详述）为其提供的福利外，我们还为我们的高管提供了最低限度的额外福利。这些额外津贴包括（i）为高级管理人员提供高达10,000美元的财务和税务规划服务，（ii）高管长期残疾保险，这减少了我们的标准长期残疾计划与高管月薪之间的差距，（iii）高管身体，以及（iv）与业务相关的项目，例如搬迁援助，这些项目可能会根据竞争性市场招聘惯例进行汇总。此外，作为首席执行官，McDonald先生可获得（i）个人使用公司包租的私人飞机的实际费用每年不超过250,000美元（如下文进一步描述），（ii）个人财务规划服务每年20,000美元，（iii）根据我们的全球搬迁政策的搬迁福利，以及（iv）20,000美元，用于偿还与审查与其提供雇用有关的文件相关的法律费用

 

董事会鼓励首席执行官在合理的情况下使用公司包租的私人飞机进行商务和个人旅行。这项福利提高了麦克唐纳先生及其家人的安全保障水平。将这架飞机提供给麦克唐纳，也让他能够在商务和个人飞行期间高效、安全地开展业务，并消除商业旅行的低效率。委员会认为，向McDonald先生及其家人提供飞机的价值，在便利、安全和节省时间方面，为McDonald先生带来了有效的补偿形式。

 

 

有关我们NEO雇佣协议的重要条款的更多详细信息汇总在第46页的“雇佣协议、控制权协议变更、保留协议和执行官遣散计划”和第52页的“终止或控制权变更时的潜在付款”下，有关执行官遣散计划的重要条款和资格要求的摘要在“终止或控制权变更时的潜在付款”下提供。

 

高管持股政策和持股要求

 

我们的持股政策进一步使公司高管的长期财务利益与我们的股东的长期财务利益保持一致，同时也作为一种有效的风险缓释工具。副总裁级别或更高级别的每位高管必须保留至少一半的既得股权奖励，减去为预扣税款义务而代扣或出售的股份，直到该高管积累了我们的普通股或其他符合条件的股权形式的股份，其价值如下所述。所有权价值门槛如下：

 

领导职务		股份价值
首席执行官		6倍基本工资
首席运营官/执行副总裁/高级副总裁		3倍基本工资
副总裁		1倍基本工资

 

截至本委托书发布之日，公司所有NEO均已实现这些所有权目标，但McDonald先生除外。在满足适用的最低所有权要求之前，他将被要求保留至少50%因股权授予归属而获得的股份。

 

CEO建议

 

2025年期间，在退休之前，Trerotola先生就我们的执行官的薪酬水平向CHCM委员会提出了建议，而不是为他自己。这些建议是基于他对执行官的相对经验、整体业绩以及对实现我们的财务和运营目标和战略目标的影响的评估，并结合竞争性审查数据的观点。CHCM委员会在听取这些建议的同时，独立评估了每位执行官的薪酬建议，并根据CHCM委员会章程中规定的职责做出了所有最终薪酬决定。

 

 

薪酬顾问和同行数据审查的作用

 

我们的CHCM委员会还从CHCM委员会关于高管薪酬事项的独立顾问FW Cook审查的竞争性数据中获得视角。CHCM委员会每年审查FW Cook之前推荐的同行公司名单，以确认此类同行群体代表了人才和业务、我们的增长轨迹、收入、市值以及整体运营范围和性质的竞争对手。公司2025年的同业集团（与2024年保持不变）如下：

 

2025年同行组
Bio-Rad Laboratories（BIO）		Globus医疗（GMED）		瑞思迈（RMD）
布鲁克（BRKR）		Haemonetics（HAE）		STERIS PLC（STE）
CONMED（CNMD）		Hologic（HOLX）		泰利福（TFX）
The Cooper Companies, Inc.（COO）		ICU医疗（ICUI）		齐默巴奥米特控股公司（ZBH）
登士柏国际（XRAY）		Integra LifeSciences Holdings（IART）
Envista Holdings（NVST）		麦斯莫（MASI）

 

2025年秋季，CHCM委员会与FW Cook协商后，审查了公司的同行集团，并进行了以下自2026年起生效的更新，删除了The Cooper Companies, Inc.、瑞斯迈和STERIS PLC，并增加了Glaukos Corporation公司、Integer Holdings Corporation、Merit Medical Systems, Inc.和Orthofix Medical Inc.，这些修改是为了确保同行集团继续在Enovis中反映类似规模的公司，包括收入和市值。

 

CHCM委员会利用从这一群体中提取的竞争性审查数据作为众多参考点之一，以协助其作出赔偿决定。对于某些近地天体，从这一群体中提取的竞争性审查数据被用来“对标”支付给这类近地天体的赔偿金额。

 

薪酬顾问的独立性

 

CHCM委员会每年都会根据SEC关于涉及薪酬顾问的利益冲突的规则和纽交所关于薪酬顾问独立性的上市标准来审议FW Cook的独立性。CHCM委员会要求并收到了FW Cook的一封信函，内容涉及利益冲突和独立性，包括SEC相关规则和纽交所上市标准中列举的具体因素。CHCM委员会讨论并考虑了这些因素，以及它认为相关的其他因素，并得出结论，FW Cook是独立的，其在2025年的工作没有引起任何利益冲突。

 

补偿方案和风险

 

作为我们持续评估我们的薪酬计划的一部分，管理层在CHCM委员会的监督下，每年都会根据我们的风险管理实践和任何潜在的风险承担激励措施，审查我们的薪酬政策和做法以及我们的整体薪酬计划的设计。这项评估包括根据潜在风险审查我们的赔偿计划的主要要素：

 

补偿方案风险考虑

 

薪酬组合		薪酬计划反映了短期和长期激励措施的适当组合，这降低了过度关注短期目标的风险，同时奖励了对我们长期成功至关重要的领域的表现。 基本工资设定在有竞争力的水平，以促进稳定，并提供不存在风险的薪酬组成部分。
绩效指标和目标		我们的短期（AIP）激励计划和长期激励计划都使用了不同的绩效指标。 如第32页所述，我们的年度激励计划设计了支持我们按绩效付费理念的支付规模（包括最高上限）。
长期激励		∎我们薪酬计划的股权授予部分，结合我们的持股准则和持股要求，旨在使我们高管的长期利益与我们股东的长期利益保持一致。

 

 

我们制定了控制措施和其他政策，旨在限制我们的补偿计划中的过度冒险行为，包括但不限于以下方面：

 

补偿风险缓释组件

 

合规风险缓释		由CHCM委员会监督我们的赔偿程序和程序，每个成员 其中已被董事会确定为根据适用的SEC规则是独立的，并且 纽交所上市标准； 对我们财务报告的内部控制，由管理层维护并审查 作为我们内部审计过程的一部分，并由我们的外部审计师进一步审查和测试，作为 由审计委员会监督；和 审计委员会监督和审查财务结果和某些领域使用的非公认会计原则指标 我们的AIP和长期激励措施的组成部分。
人员风险缓释		全公司行为标准的实施和培训，如第20页所述 根据“行为标准”。
风险缓解政策		公司内幕交易政策中关于禁止套期保值交易的规定 允许持有人限制或消除公司证券价值下降的风险； 要求任何规则10b5-1交易计划事先获得法律部门审查和批准的政策； 禁止公司股份质押的政策；及 适用于所有执行官的回拨政策。

 

CHCM委员会每年与管理层一起审查其评估结果。根据其最近的审查，CHCM委员会得出结论，公司对我们员工的补偿政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。

 

此外，CHCM委员会还审查公司与人力资本管理相关的战略和政策，包括与薪酬公平、企业文化、人才发展和保留等事项相关的战略和政策。

 

对冲&质押禁令

 

禁止公司任何董事、高级职员或雇员从事卖空、衍生证券交易（包括看跌期权和看涨期权）或其他形式的对冲和货币化交易，如零成本项圈、股权互换、交易所基金和远期销售合约，以允许持有人限制或消除公司证券价值下降的风险。我们的董事会还通过了一项政策，禁止任何董事或执行官根据任何义务质押其直接或间接拥有和控制的任何公司股票股份作为担保。

 

追回政策

CHCM委员会维持符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14节的回拨政策，适用于我们的现任和前任执行官。根据该政策，如果公司因重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而被要求重述其财务业绩，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而进行的任何必要的会计重述，或者如果该错误在本期更正或在本期未更正将导致重大错报，公司将合理及时地收回，任何基于激励的薪酬（包括任何基于现金或股权的薪酬）在公司确定需要重述的日期之前的三年内错误地授予执行官。无论适用的执行官是否从事不当行为或以其他方式导致或促成重述要求，也无论重述的财务报表是否由公司提交，政策都要求进行此类追偿。公司可通过要求执行人员向公司偿还这些金额、减少或取消基于激励的薪酬、在法律允许的范围内通过在法律允许的范围内将错误判给的补偿与公司在法律允许的范围内应付的其他补偿相抵消或CHCM委员会认为适当的其他方式或组合手段来实现此类追偿。

 

 

股权授予实务

 

CHCM委员会有权授予股权奖励。公司不围绕重大、非公开信息授予股权奖励时间。公司的年度股权授予惯例规定，年度股权授予将在公司发布全年财务业绩后约十天进行。目标授予价值使用估值公式转换为每项授予的基础股份数量，对于PRSU和RSU，该估值公式包含截至并包括授予日的20天平均收盘价，以避免使用单日收盘价的潜在波动影响。

 

 

细则10b5-1执行干事的交易计划

 

我们的某些执行官已根据《交易法》规则10b5-1和我们的内幕交易政策采用了书面股票交易计划。规则10b5-1交易计划是预先确定未来购买或出售我们普通股的数量（或比率）、价格和日期（或可能日期范围）的书面文件。这些计划是根据我们的内幕交易政策条款在开放窗口期内订立的。某些近地天体不时订立此类计划，以行使接近其任期结束的选择权。

 

 

∎	赔偿和人力资本管理委员会报告

 

薪酬与人力资本管理（CHCM）委员会参与了薪酬讨论与分析的准备工作，审查了连续的草案，并与管理层讨论了草案。根据其审查和与管理层的讨论，CHCM委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入公司的2026年代理声明和公司的2025年10-K表格年度报告中，并参考代理声明。

 

	董事会薪酬与人力资本管理委员会
	Angela S. Lalor，主席
	Rajiv Vinnakota
	Sharon Wienbar

 

 

∎

行政赔偿

 

补偿汇总表

 

姓名和主要职务		年份				工资 ($)				奖金 ($)				股票 奖项 ($)(1)				期权 奖项 ($)(2)				非股权 激励计划 Compensation ($)(3)				变化 养老金 价值和 不合格 延期 Compensation 收益							所有其他 Compen- 卫星 ($)(4)				合计 ($)
Damien McDonald		2025				634,615				—				7,262,644				—				812,749				—							532,152				9,242,161
首席执行官
Matthew L. Trerotola			2025				857,458				—				7,273,811				—				988,220				—							305,456			9,424,946
Executive Advisor –前首席执行官			2024				1,077,000				—				9,521,707				—				1,171,238				—							682,693			12,452,638
			2023				1,077,000				—				5,678,701				1,750,010				1,806,668				—							462,256			10,774,635
菲利普·“本”·贝瑞(6)			2025				604,924				—				4,032,168				—				463,997				—							36,854			5,137,942
首席财务官			2024				586,250				—				2,441,410				—				375,351				—							27,118			3,430,129
			2023				531,443				—				973,502				299,993				526,125											26,641			2,357,704
Daniel A. Pryor			2025				614,923				—				1,865,066				—				457,312				—							89,240			3,026,542
前执行副总裁，战略和业务发展			2024				594,750				—				2,380,427				—				438,480				—							98,094			3,511,751
			2023				579,000								2,975,748				487,488				621,614				—							89,119			4,752,969
特里·罗斯			2025				514,923				—				1,398,819				—				388,616				—							65,860			2,368,218
集团总裁，P & R
Patricia Lang			2025				502,462				—				1,151,892				—				358,520				—							67,858			2,080,731
高级副总裁兼首席人力资源官			2024				492,500				—				1,403,804				—				331,601				—							72,240			2,300,144
			2023				485,000				—				811,247				249,994				455,609				—							70,979			2,072,829
路易·沃格特			2025				500,001				—				1,165,695				—				344,625				—							22,502			2,032,823
集团总裁Recon

 

 

(1)	除非下文另有说明，否则金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予每个NEO的总授予日公允价值。请参阅我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表附注14，该报表包含在我们于2026年2月26日向SEC提交的10-K表格年度报告中。见上面第34页的“长期激励”。假设最大限度地实现适用于PRSUs的绩效目标，2025年授予NEO的PRSUs的授予日期价值将分别为McDonald、Trerotola、Berry、Pryor、Ross、Vogt和Lang女士的7043,089美元、7,101，544美元、1,820，895美元、1,820，895美元、1,365，690美元、1,138，088美元和569,044美元。假设最大限度地实现适用于PRSUs的绩效目标，2024年授予NEO的PRSUs的授予日期价值将分别为Trerotola、Berry、Pryor和Lang女士8001,175美元、2,051，539美元、2,000，294美元和1,179，629美元。
(2)	金额代表根据FASB ASC主题718计算的授予每个NEO的总授予日公允价值。请参阅我们截至2025年12月31日止年度的合并财务报表附注14，该报表包含在我们于2026年2月26日向SEC提交的10-K表格年度报告中。对于2023年的授予，期权按基于Black Scholes的期权价值进行估值，该价值基于我们普通股在授予日的收盘价。股票期权奖励的行权价格等于我们普通股在授予日的收盘价。见上页“长期激励”34.

 

(3)	金额代表根据我们的年度激励计划赚取的支出。有关2025年年度激励计划所依据的绩效指标的讨论，包括每个绩效指标的权重和财务绩效目标的实际实现百分比，请参阅上页的“年度激励计划”32.

 

(4)	本栏列出的2025年金额包括以下内容：

 

 

姓名		公司 401（k）/延期 Compensation 计划 匹配和贡献 ($)(a)				汽车 津贴 ($)(b)				法律服务	金融 服务 ($)（c）				飞机 用法 ($)（d）				补充 长期 残疾 保费 ($)（e）				集团 定期寿险 保险 ($)（f）			搬迁（g）		行政人员 物理 ($)（h）			合计 ($)
麦克唐纳先生			11,692				—			20,000		—				151,399				5,090				729		343,242		—			532,152
特雷罗托拉先生			121,722				20,000			—		17,005				139,292				6,472				965		—		—			305,456
贝瑞先生			14,000				—			—		10,000				—				4,693				861		—		7,300			36,854
普赖尔先生			63,204				—			—		10,000				—				6,248				890		—		8,898			89,240
罗斯先生			50,943				—			—		7,687				—				6,472				758		—		—			65,860
朗女士			50,044				—			—		10,000				—				7,077				737		—		—			67,858
沃格特先生			14,000				—			—		5,665				—				2,108				729		—		—			22,502

 

(a)	金额代表公司在2025年期间对这类NEO的401（k）计划账户和不合格递延补偿计划账户的合计公司匹配和公司贡献。有关不合格递延补偿计划的更多信息，请参阅不合格递延补偿表和随附的说明。

 

(b)	对Trerotola先生而言，该金额是根据其雇佣合同为汽车相关费用提供的年度现金津贴。

 

（c）	金额指公司在2025年偿还的财务规划服务金额。

 

（d）	金额指2025年因私人飞机使用而产生的公司费用。该公司直接向麦当劳先生和特雷罗托拉先生的个人旅行使用的包机服务收费。根据税收规则计算，这些航班给麦克唐纳带来的估算收入为20,013美元。根据美国国税局颁布的SIFL费率，根据税收规则计算，特雷罗托拉先生乘坐这些航班的估算收入为7574美元。公司不会对McDonald先生或Trerotola先生个人使用包机的收入进行总额或整。请看网页35了解更多信息。

 

（e）	金额代表补充长期伤残保险的保费。

 

（f）	金额代表相当于工资1.5倍的人寿保险福利的保费，上限为1,125，000美元。

 

（g）	金额代表根据我们的全球搬迁政策提供的搬迁福利。

 

（h）

金额代表体检报销。

 

(5)	McDonald先生于2025年5月12日加入公司。罗斯和沃格特先生在2025财年成为近地天体。

 

 

2025年基于计划的奖励的授予

 

下表列出了2025年期间向我们指定的执行官授予基于计划的奖励的信息。

 

								估计数 下可能的支出 非股权激励 计划奖励(1)												估计数 未来支出 股权激励下 计划奖励(2)												所有其他 股票 奖项： 数量 股份 股票 或单位 (#)				运动 或基地 价格 期权 奖项 （$/SH）		格兰特 日期 公允价值 库存 和 期权 奖项（美元）(3)
姓名		奖励类型		授予日期				门槛 ($)				目标 ($)				最大值 ($)				门槛 (#)				目标 (#)				最大值 (#)
Damien McDonald		年度激励计划		—				400,685				801,370				2,003,425				—				—				—				—				—		—
		PRSUs		5/12/2025				—				—				—				48,148				96,296				192,592				—				—		3,741,100
		RSU		5/12/2025				—				—				—				—				—				—				96,296				$36.57		3,521,545
Matthew L. Trerotola		年度激励计划			—				535,911				1,071,823				2,679,556				—				—				—				—			—			—
		PRSUs			3/7/2025				—				—				—				47,068				94,135				188,270				—			—			3,723,039
		RSU			3/7/2025				—				—				—				—				—				—				94,135			$37,72			3,550,772
菲利普·“本”·贝瑞		年度激励计划			—				228,750				457,500				1,143,751				—				—				—				—			—			—
		PRSUs			3/7/2025				—				—				—				12,069				24,137				48,274				—			—			954,618
		RSU			3/7/2025				—				—				—				—				—				—				24,137			$37.72			910,448
		RSU(4)			5/12/2025				—				—				—				—				—				—				59,259			$36.57			2,167,102
Daniel A. Pryor		年度激励计划			—				248,000				496,000				1,240,000				—				—				—				—			—			—
		PRSUs			3/7/2025				—				—				—				12,069				24,137				48,274				—			—			954,618
		RSU			3/7/2025				—				—				—				—				—				—				24,137			$37.72			910,448
特里·罗斯		年度激励计划			—				195,000				390,000				975,000				—				—				—				—			—			—
		PRSUs			3/7/2025				—				—				—				9,052				18,103				36,206				—			—			715,974
		RSU			3/7/2025				—				—				—				—				—				—				18,103			$37.72			682,845
Patricia Lang		年度激励计划			—				176,750				353,500				883,750				—				—				—				—			—			—
		PRSUs			3/7/2025				—				—				—				3,772				7,543				15,086				—			—			298,326
		RSU			3/7/2025				—				—				—				—				—				—				22,629			$37.72			853,566
路易·沃格特		年度激励计划			—				187,500				375,000				937,500				—				—				—				—			—			—
		PRSUs			3/7/2025				—				—				—				7,543				15,086				30,172				—			—			596,651
		RSU			3/7/2025				—				—				—				—				—				—				15,086			$37.72			569,044

 

(1)	金额代表我们年度激励计划下的潜在支出。阈值估计可能的支出包含0.5 IPF，目标估计可能的支出包含1.0 IPF，最大估计可能的支出包含年度激励计划下250%的最高支出上限。有关2025财年计划下的绩效指标和实际结果及支出的讨论，分别见上文薪酬汇总表的薪酬讨论与分析和“非股权激励计划薪酬”栏。

 

(2)	金额代表根据基于业绩的限制性股票单位奖励可发行的潜在股份。经CHCM委员会对已达到的绩效水平进行认证，PRSU可在业绩期结束时获得。三年业绩期结束时的PRSUs悬崖马甲，如果赚到的话。

 

(3)	除非下文另有说明，否则本栏显示的金额代表根据FASB ASC主题718计算的向每个NEO授予的全部授予日公允价值。PRSU的估值基于截至授予日与这些奖励相关的业绩条件的可能结果，并且该计算与根据FASB ASC主题718在截至授予日确定的服务期内确认的总补偿成本估计数一致，不包括估计没收的影响。
(4)	金额包括授予的股票单位数量和Berry先生收到的保留补助金的价值。

 

 

2025财年末杰出股权奖

 

下表显示，截至2025年12月31日，指定执行官持有的未行使股票期权、基于业绩的限制性股票单位奖励和限制性股票单位奖励的数量。

 

		期权奖励																股票奖励
姓名		数量 证券 底层 未行使 选项 (#) 可行使				数量 证券 底层 未行使 选项 (#) 不可行使				期权 运动 价格 ($)				期权 到期 日期(1)				数 股份 或单位 股票那 还没有 既得 (#)(2)				市值 的股份或 股票单位 还没有 既得 ($)(3)				股权 激励 计划奖励： 数量 不劳而获 股份、单位 或其他 权利 还没有 既得 (#)(4)				股权 激励 计划奖励： 市场或 支付价值 不劳而获的 股份、单位 或其他 权利 还没有 既得 ($)(5)
Damien McDonald		—				—				—				—				—				—				—				—
		—				—				—				—				96,296				2,565,325				—				—
		—				—				—				—				—				—				96,296				1,585,995
Matthew L. Trerotola			182,572				—				45.69				2/24/2026				—				—				—				—
			70,246				—				64.03				2/23/2027				—				—				—				—
			56,179				—				76.34				2/21/2028				—				—				—				—
			62,719				—				70.88				2/16/2029				—				—				—				—
			44,615				22,307				57.62				2/27/2030				—				—				—				—
			—				—				—				—				146,527				3,903,479				—				—
			—				—				—				—				—				—				215,062				2,069,292
菲利普·“本”·贝瑞			10,859				—				33.48				3/16/2027				—				—				—				—
			4,476				—				76.34				2/21/2028				—				—				—				—
			7,649				3,823				57.62				2/27/2030				—				—				—				—
			—				—				—				—				96,029				2,558,213				—				—
			—				—				—				—				—				—				50,347				530,582
Daniel A. Pryor			61,974				—				45.69				2/24/2026				—				—				—				—
			22,503				—				64.03				2/23/2027				—				—				—				—
			16,763				—				76.34				2/21/2028				—				—				—				—
			18,254				—				70.88				2/16/2029				—				—				—				—
			12,428				6,214				57.62				2/27/2030				—				—				—				—
			—				—				—				—				45,565				1,213,852				—				—
			—				—				—				—				—				—				55,981				527,307
特里·罗斯			5,862				—				45.69				2/24/2026				—				—				—				—
			4,257				—				64.03				2/23/2027				—				—				—				—
			6,343				—				76.34				2/21/2028				—				—				—				—
			1,785				892				57.62				2/27/2030				—				—				—				—
			—				—				—				—				23,363				622,390				—				—
			—				—				—				—				—				—				24,303				348,771
Patricia Lang			7,258				—				45.69				2/24/2026				—				—				—				—
			8,514				—				64.03				2/23/2027				—				—				—				—
			7,249				—				76.34				2/21/2028				—				—				—				—
			9,360				—				70.88				2/16/2029				—				—				—				—
			6,374				3,186				57.62				2/27/2030				—				—				—				—
			—				—				—				—				30,310				807,458				—				—
			—				—				—				—				—				—				25,113				200,227
路易·沃格特			8,064				—				76.34				2/21/2028				—				—				—				—
			1,875				936				57.62				2/27/2030				—				—				—				—
			—				—				—				—				21,209				565,008				—				—
			—				—				—				—				—				—				21,286				298,839

 

(1)	未归属股票期权奖励的归属日期列于下图中每个期权到期日旁边。请注意，提供的归属日期反映了期权完全归属的时间。股票期权奖励在自授予日一周年开始的三年内按比例归属。

 

 

期权授予日		期权到期日				期权全部归属日（期权归属于 三年期间，上述情况除外）
2/25/2019			2/24/2026			2/25/2022
2/24/2020			2/23/2027			2/24/2023
3/17/2020			3/16/2027			3/17/2023
2/22/2021			2/21/2028			2/22/2024
2/17/2022			2/16/2029			2/17/2025
2/28/2023			2/27/2030			2/28/2026

 

(2)	对McDonald先生来说，这些金额代表96,296个RSU，这是从2026年5月12日开始，在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分。   对于Trerotola先生，这些金额代表（i）9,407个RSU，即自2024年2月29日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，（ii）42,985个RSU，即自2025年3月4日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，以及（iii）94,135个RSU，即自2026年3月7日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分

 

	对Berry先生而言，这些金额代表（i）1,612个RSU，即自2024年2月29日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，（ii）11,021个RSU，即自2025年3月4日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，（iii）24,137个RSU，即自2026年3月7日起在三年内按比例归属的剩余部分，以及（iv）59,259个RSU，于2025年5月12日作为保留奖励授予Berry先生，剩余部分自2026年5月12日起在三年内按比例归属。
	对Pryor先生而言，这些金额代表（i）2,620个RSU，即自2024年2月29日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，（ii）8,062个RSU，即自2024年2月29日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，（iii）10,746个RSU，即自2025年3月4日起在三年内按比例归属的剩余部分，以及（iv）24,137个RSU，即自2026年3月7日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分

 

对Ross先生而言，这些金额代表（i）1,128个RSU，即自2024年2月29日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，（ii）4,132个RSU，即自2025年3月4日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，以及（iii）18,103个RSU，即自2026年3月7日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分。   就Lang女士而言，这些金额代表（i）1,343个RSU，即自2024年2月29日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，（ii）6,338个RSU，即自2025年3月4日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，以及（iii）22,629个RSU，即自2026年3月7日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分。

 

	对Vogt先生而言，这些金额代表（i）1,991个RSU，即自2024年2月29日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，（ii）4,132个RSU，即自2025年3月4日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分，以及（iii）15,086个RSU，即自2026年3月7日起在三年内按比例归属的年度奖励的剩余部分。
(3)	本栏显示的金额代表未归属PRSU或限制性股票单位的市值（如适用），基于公司普通股在2025年12月31日的收盘价，即每股26.64美元，分别乘以每笔未归属奖励的单位数。

 

(4)	本栏显示的金额反映了截至2025年12月31日的未实现PRSU。如果获得，这些PRSU将受到额外的基于服务的归属期的约束。本栏显示的金额反映了2025年作出的奖励，并显示了经CHCM委员会认证后在业绩期结束时可能获得的PRSU目标金额。如果赚到，这些金额将在三年业绩期结束时成为悬崖马甲。

 

(5)	本栏显示的金额是使用蒙特卡洛模拟估值模型得出的未实现PRSU的估计价值，即2024年PRSU的价值为7.93美元，2025年PRSU的价值为16.55美元，乘以每个未归属和未实现的绩效股票奖励的目标单位数。对麦当劳先生于2025年5月12日授予的PRSU也完成了蒙特卡洛斯模拟估值，导致该奖项的价值为16.47美元。

 

 

雇佣协议、控制协议变更、留用协议和执行官遣散计划

 

如下文进一步所述，McDonald先生是在其受聘时签订的雇佣信协议的一方，Berry先生是在其晋升为首席财务官职位时签订的雇佣信协议的一方，Lang女士是在其受聘时签订的雇佣信协议的一方。Ross先生和Vogt先生是在他们晋升为业务部门总裁职位时签订的雇佣信函协议的缔约方。

 

除特雷罗托拉先生外，我们的每一个近地天体都是我们目前形式的执行官控制权变更协议的缔约方，该协议已于2020年10月27日获得董事会批准。Trerotola先生和Lang女士也是与公司签订的退休和过渡协议的一方，Pryor先生是与公司签订的离职和一般解除协议的一方（在每种情况下，如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述）。

 

就业协议

 

McDonald先生是与公司签订的信函协议的一方，该协议的初始期限为三年，但此后会自动延长一年的期限，除非我们或McDonald先生提前提供书面通知以终止自动延期条款。麦当劳的基本工资不得低于此前有效的数额。此外，McDonald先生有权参加我们的年度激励计划，目标奖金金额不低于其当时有效的基本工资的125%。麦当劳的协议还规定了标准的高管离职福利，包括只有在控制权变更后两年内发生“正当理由”或“原因”以外的终止（即“双重触发”条款）时，才会增加控制权离职福利的变更。

 

Trerotola先生是与公司签订的退休和过渡协议的一方，该协议是在他向董事会通知他打算从公司首席执行官的职位上退休后于2025年3月13日签订的，并在董事会任命McDonald先生为首席执行官后自2025年5月12日起生效。该协议规定了Trerotola先生继续受雇于公司担任执行顾问的条款，自2025年5月12日起为期一年的过渡期。根据该协议，Trerotola先生在继任者任命后的第二个日历月内继续领取其原2025年年度基薪，此后，在过渡期内，将领取与其参与过渡事务的程度相称的减少的基薪；但此种减少的基薪不得低于其原2025年基薪的50%。在过渡期内，Trerotola先生将继续有资格获得额外津贴并参与其目前参与的员工福利计划和计划，但将没有资格根据公司的长期激励计划获得任何额外的股权或长期激励现金奖励。

 

Berry先生在晋升为首席财务官职位时签订的信函协议规定，他的基本工资是一个特定的数额，并且他有权根据基准和公司绩效增长准则获得年度绩效工资增长。此外，贝瑞先生有权获得按基本工资百分比计算的年度奖金。贝瑞的信函协议还提供了遣散费和其他福利。

 

关于他于2026年3月31日离开公司，Pryor先生与公司签订了一份日期为2025年11月14日的离职和总解除协议。根据该协议，Pryor先生将获得一笔相当于其基本工资和其目标年度激励薪酬（或，如果更高，则为最近三年期间向其支付的两笔最高实际年度激励薪酬的平均值）的一倍的一次性付款（“Pryor遣散协议”）。Pryor先生还将获得一笔相当于其2026年按比例年度奖励薪酬的一次性付款，前提是年度激励计划下2026年的绩效标准已达到。

 

Ross和Vogt先生各自获得晋升为集团总裁，自2024年1月1日起生效，其中规定了特定数额的基本工资和基于基准和公司绩效准则的年度绩效工资增长、年度奖金占基本工资的百分比、每年高达10,000美元的个人财务规划服务和其他福利。

 

Lang女士与公司签订了一份退休和过渡协议，日期为2025年12月10日。自2026年4月3日起，Lang女士将从公司高级副总裁兼首席人力资源官的职位过渡到公司的非执行、顾问角色。在过渡期的前6个月，朗女士将继续领取目前的工资，同时她指导继任者并完成其他项目。在过渡期的剩余时间里，直到她于2027年4月3日从公司退休，她的工资将降至目前水平的50%。

 

此外，除Trerotola先生外，我们的每一个NEO都是与公司的控制权变更协议的一方。根据控制权变更协议，控制权变更时应付的遣散费仅在执行官在控制权变更后两年内或前三个月内无故终止或因正当理由辞职时收到。控制权协议的变更旨在保留这些执行官，并确保他们在控制权可能发生变化的情况下继续致力于公司。

 

控制协议和其他协议的变更

 

2020年10月27日，董事会批准了针对某些执行官的新形式的控制权变更协议。Messrs. McDonald、Berry、Pryor、Ross、Vogt和Ms. Lang各自是基于此表格的控制权变更协议的当事人。控制权协议的变更将取代和取代公司与该等高管就公司“控制权变更”达成的任何先前协议（如下文“终止或控制权变更时的潜在付款”中所述）。

 

根据控制权协议的变更，一旦公司控制权发生变更，每位执行官将有权获得相当于或高于紧接控制权变更前该执行官有效的基本工资、现金奖金机会或福利包的年度基本工资、现金奖金机会和福利包。如果在接下来的两年期间或之前的三个月期间，公司控制权发生变更，（a）公司非因故或因死亡或残疾（如控制权变更协议中定义的此类术语）或（b）该执行官因正当理由辞职（如控制权变更协议中定义的此类术语）而终止该执行官的雇佣，公司将向该执行人员支付的金额等于：（i）该执行人员年基本工资的两倍加上（ii）该执行人员目标现金奖金机会的两倍。执行官持有的任何未兑现的长期股权激励奖励将继续按照授予此类奖励所依据的奖励协议和计划的条款和条件进行处理。

 

控制权协议的每项变更都有最初的两年期限，可自动延长连续一年期限，除非公司或执行官向另一方发出不续签通知或协议根据其条款以其他方式终止。

 

有关在某些终止或与控制权变更相关的情况下根据雇佣协议和控制权变更协议的形式提供的某些福利的更多信息，将在下文“终止或控制权变更时的潜在付款”下讨论。

 

 

期权行使和股票归属

 

下表提供了有关2025年期间已获得的PRSU和RSU归属的信息。2025年NEO没有行使股票期权。归属时获得的股份数量以及在支付任何税款和经纪人佣金之前实现的价值反映如下。实现的价值代表归属时收到的股份数量与归属日我们普通股的收盘市价的乘积。

 

期权行使和股票在2025财年归属

 

		期权奖励								股票奖励
姓名		股票数量 行使时获得 (#)				已实现价值 运动时 ($)				股票数量 归属时获得 (#)				已实现价值 关于归属 ($)
Damien McDonald		—				—				—				—
Matthew L. Trerotola			—				—				86,199				3,577,684
菲利普·“本”·贝瑞			—				—				10,897				397,356
Daniel A. Pryor			—				—				32,151				1,316,052
特里·罗斯			—				—				4,923				179,851
Patricia Lang			—				—				12,766				530,219
路易·沃格特			—				—				6,548				241,566

 

不合格递延补偿

 

我们维持Enovis（前身为Colfax）Corporation不合格递延补偿计划（“不合格计划”），以便为管理层的某些精选成员和其他高薪员工（包括每个NEO）提供机会，在不考虑《国内税收法》对我们的401（k）计划施加的补偿限制的情况下，递延其基本补偿或奖金补偿的规定百分比。我们建立了非合格计划，以允许这些个人以与不受国内税收法限制的其他Enovis雇员一致的方式，在具有税收效力的基础上为退休缴款。该计划“没有资金”，这意味着不存在为计划参与者的专属利益而隔离的资产。

 

不合格计划允许近地天体推迟至多50%的基本工资和高达75%的奖金补偿。此外，在2025年期间，我们匹配了高达4%的NEO超额延期，并为我们的NEO提供了2%的公司贡献，而不是Berry先生。符合条件的近地天体按照与公司401（k）计划下的可比捐款相同的条款归属于这些公司对非合格计划的捐款。

 

非合格计划下的延期名义上投资于若干不同的共同基金、保险公司独立账户、指数化利率或其他计量基金，这些基金由计划管理人定期选择，以与合格的401（k）计划中提供的资金最佳匹配。每个参与的NEO可以在这些名义基金投资选项中分配他的延期，并且可以随时通过与计划管理员进行选举变更来更改选举。Enovis名义上将其匹配金额和出资金额以与该官员选择的参考资金相同的金额和分配方式投资于相同的投资选择。

 

在行政长官根据不合格计划选择递延金额的同时，行政长官必须选择递延金额的支付时间和形式，通常可以是一次总付分配，也可以是在指定日期后的一至十年期间（必须是与该官员的递延选举有关的年度结束后至少一年）或在该官员离职后至少六个月内每年分期支付。根据不合格计划的条款，允许对推迟选举进行有限的更改。如果不进行选举，该福利将在行政人员离职六个月后发生的每月最后一天一次性支付。递延金额也可以在高管死亡或伤残或发生不可预见的财务紧急情况时一次性支付，此外，如果高管离职时的账户余额低于15000美元，账户余额将在（i）离职日历年度的12月31日或（ii）高管离职后2.5个月之日（以较晚者为准）或之前一次性支付。

 

公司还维持于2015年12月31日冻结给新参与者和未来新增递延的Enovis（原科尔法克斯）公司超额福利计划（“超额福利计划”）。与非合格计划一样，超额福利计划是一种无资金的非合格递延补偿计划，Pryor先生在该计划中持有账户余额。与不合格计划一样，超额福利计划下递延的金额名义上投资于计划参与人选定的已提供计量基金，并将在参与人离职、死亡或残疾后根据参与人选举和超额福利计划的条款进行分配。

 

 

不合格递延补偿

 

姓名		行政人员 贡献 在上一财年 ($)(1)				注册人 贡献 在上一财年 ($)(2)				聚合 收益 在上一财年 ($)(3)				聚合 提款/ 分配 ($)				聚合 余额 上一财年 ($)
Damien McDonald		—				—				—				—				—
Matthew L. Trerotola			182,158				107,722				550,583				—				4,012,786
菲利普·“本”·贝瑞			—				—				—				—				—
Daniel A. Pryor			93,802				49,204				453,008				—				3,087,574
特里·罗斯			50,163				36,943				63,593				—				482,006
Patricia Lang			29,555				36,044				75,389				—				556,650
路易·沃格特			—				—				—				—				—

 

(1)	就每一个适用的近地天体而言，数额代表在上文薪酬汇总表适用栏下报告的递延工资和递延奖金数额。

 

(2)	本栏针对每个适用的近地天体报告的所有金额均在上述补偿汇总表的“所有其他补偿”栏中报告。

 

(3)	本栏中没有为每个适用的近地天体报告的金额在上面的赔偿汇总表中报告。

终止或控制权变更时的潜在付款

 

以下信息描述了相关的雇佣协议、控制权变更协议、遣散计划和股权计划条款，用于在终止或控制权变更时支付款项，并列出了截至2025年12月31日，如果该高管的雇佣在下述各种适用的触发事件下终止，每个NEO本可获得的补偿金额。下文讨论的福利是所有受薪雇员普遍可获得的福利之外的福利，例如401（k）计划下的分配、医疗保健福利和残疾福利。此外，这些福利不考虑我们可能就实际离职或控制权变更提供的任何安排。由于影响与这些事件相关的任何福利的性质和金额的不同因素的数量，如果年内发生离职或控制权变更，则应支付给任何近地天体的实际金额可能与下文报告的金额存在差异，可能有很大差异。可能影响这些金额的因素包括事件发生当年的时间、公司的股价以及事件发生时实施的年度和长期激励安排下的目标应付金额。与特雷罗托拉先生根据其过渡协议退休有关的付款和福利在“特雷罗托拉先生的过渡安排”小标题下单独讨论和量化。

 

就业协议

 

根据与Messrs. McDonald、Berry、Ross、Vogt Pryor和Ms. Lang的信函协议条款，如果高管的雇佣被我们“无故”终止或高管因“正当理由”辞职，每位高管都有权获得以下遣散费或福利（如下所述）：

 

∎	对于McDonald先生，如果终止发生在开始日期的一年内，则一次性支付相当于其有效基本工资及其目标年度激励薪酬的一倍；如果终止发生在开始日期的一年后，则一次性支付相当于其目标年度激励薪酬的2倍基本工资加上2倍目标年度激励；

 

 

∎	对于Berry、Ross、Vogt和Lang女士，一次性支付相当于已生效的高管基本工资和终止年度高管目标年度激励薪酬的一倍，COBRA覆盖12个月或直到该高管有资格获得另一家公司的覆盖或不再有资格获得COBRA；   对于Messrs. McDonald、Berry、Ross、Vogt和Ms. Lang而言，COBRA覆盖12个月或直到该高管有资格获得另一家公司的覆盖或不再有资格获得COBRA；

 

∎	就McDonald、Berry、Ross、Vogt和Lang女士各自而言，在年度激励计划下满足该年度绩效标准的情况下，一次性支付相当于高管在终止年度的按比例年度激励薪酬。

 

在上述每种情况下，高管获得遣散费和福利的权利取决于高管执行有利于公司的放弃和释放协议。此外，每份函件协议均载有标准保密契约、非贬损契约、竞业禁止契约及非邀约契约。

 

控制协议的变更

 

根据与Messrs. McDonald、Berry、Pryor、Ross、Vogt和Lang女士各自的控制权变更协议的条款，在控制权发生变更的情况下，将继续按不低于该高管当前固定或基本薪酬的比率向该高管支付年度基本工资，并将获得获得该高管当年年度现金奖金机会的善意机会。如果高管的雇佣被我们在控制权发生变更后的两年期间或前三个月期间无故终止或高管因“正当理由”（如下所述）辞职，该高管有权获得一笔总付，金额等于（i）高管基本工资的两倍加上（ii）高管当年目标年度现金奖金机会的两倍。朗女士的控制权变更协议及其项下的公司义务一直有效，直至她于2027年4月3日退休。

 

每位高管获得遣散费的权利以该高管执行有利于Enovis的一般解除索赔为条件。此外，控制权协议的每一项变更都包含标准保密契约、不贬损契约、竞业禁止契约和不招揽契约。

 

如果控制权变更协议下的任何付款或利益将构成《国内税收法》第280G条含义内的“降落伞付款”，并具有减少行政人员收到的税后金额的效果，则行政人员有权减少或消除任何此类付款或利益，以避免该付款或利益被视为降落伞付款。

 

就控制权协议的变更而言，以下术语具有以下含义：

 

∎	“原因”是指，在任何终止之前，高管承诺：

 

–

与其受雇于公司或任何子公司有关的故意诈骗、贪污、盗窃行为；

 

 

–

对公司或子公司财产的故意不法损害；

 

–

故意错误披露公司或子公司的秘密流程或机密信息；

 

–

刑事罪行定罪；或

 

–

故意不当从事任何将构成重大违反忠诚义务的竞争活动。任何此类行为对公司及其子公司整体构成重大损害。

 

∎	“控制权变更”是指以下任何一种情况：

 

–

任何实益拥有权的人收购公司当时已发行普通股的50%以上或公司当时已发行有表决权证券的合并投票权，但某些例外情况除外；

 

–

自控制权协议变更之日起组成董事会的个人（连同自控制权协议变更之日起组成董事会的至少过半数董事投票通过或随后获得批准的任何新董事）因任何原因（死亡或残疾除外）不再构成董事会的至少过半数；

 

–

完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，但某些例外情况除外；或

 

–

公司股东批准公司彻底清算或解散。

 

∎	“很好的理由”的意思是：

 

–

未能维持该高管在紧接控制权变更或罢免该高管为公司董事（如适用）之前在公司或其附属公司担任的职务；

 

–

高管在紧接控制权变更前在Enovis及其子公司担任的职位所附带的责任或职责的性质或范围的重大减少，高管的基本工资和年度现金奖金机会的重大减少，或高管在紧接控制权变更前可获得的重大员工福利的终止或重大修改；

 

–

公司的清算、解散、合并、合并或重组或转让或其全部或重要部分业务和/或资产，除非继承者已承担控制权变更协议项下公司的全部职责和义务；

 

–

公司将其主要执行办公室搬迁，或公司或任何子公司要求该高管将其主要工作地点变更，搬迁至距离控制权变更前的地点超过50英里的任何地点，或公司或其子公司要求该高管出差的次数大大超过控制权变更前的要求；或者

 

–

公司或任何继任者对控制权变更协议的任何重大违反。

 

股权奖励

 

McDonald先生的CEO股权奖励协议规定，如果他被公司“无故”解雇（而不是因为残疾）或因“正当理由”辞职：（i）他未归属的基于绩效的未归属股权奖励应根据归属期内的受雇天数按比例归属，仅当业绩目标在业绩期结束时实现；（ii）其已发行的限制性股票单位应于其终止之日起全部且立即归属；（iii）其未归属的未归属期权奖励应根据归属期内的受雇天数按比例归属。

 

对于所有近地天体，未完成的选择和RSU在死亡或残疾时全部归属。既得期权于死亡或终止日期后十二（12）个月的日期在公司总部营业结束时到期。未偿PRSU也将全额归属（针对2025年之前授予的奖励），并根据截至委员会根据所确定的公司业绩确定是否达到适用业绩标准之日的业绩期间（针对2025年期间或之后授予的奖励）的受雇天数按比例归属，且任何个人业绩部分均已达到目标。对于符合退休资格的NEO，如果NEO在任何未归属期权、RSU或PRSU（针对2025年之前授予的奖励）的授予日一周年或之后退休，或者如果NEO退休（针对2025年期间或之后授予的奖励），则奖励将继续归属，如同该NEO的服务未终止（PRSU应根据业绩期间的受雇天数按比例归属）。“退休”是指当行政人员的年龄和服务年限总和至少达到六十五（65）岁时终止服务；条件是他或她已年满五十五（55）岁且至少有五（5）年的服务年限。

 

 

此外，对于所有NEO，在“控制权变更”（如上定义）时，2025年之前授予的未行使期权和RSU应在紧接控制权变更之前的日期完全归属，未归属的PRSU应被视为已在紧接控制权变更之前的日期的目标水平和实际绩效水平中的较高者赚取，受其约束的股票份额应在紧接控制权变更之前交付。对于所有NEO，一旦公司无故终止或在“控制权变更”（定义见上文）后的两年期间因正当理由辞职，在2025年期间或之后授予的未行使期权和RSU将在紧接控制权变更之前的日期完全归属，未归属的PRSU应被视为已按目标水平和实际绩效水平两者中较高者赚取。尽管有上述规定，就业务合并（完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产）而言，如果此类业务合并产生的实体不承担尚未行使的期权、RSU或PRSU奖励，以及公司在适用的授标协议下的义务，或以此类业务合并产生的实体的实质上等同的担保取代此类奖励，然后，根据委员会的决定，相关奖励将在紧接此类业务合并日期的前一天100%归属，并以普通股、现金或两者结合的形式支付。

 

Matthew Trerotola退休和过渡安排

 

如上所述，Trerotola先生和公司是日期为2025年3月13日的退休和过渡协议的一方，根据该协议，Trerotola先生将继续担任公司的执行顾问，直至2026年5月12日。根据该协议，Trerotola先生在任命继任者后的第二个日历月内继续领取其原2025年年度基薪，此后，在过渡期内，将领取与其参与过渡事务的程度相称的减少的基薪；但此种减少的基薪不得低于其原2025年基薪的50%。Trerotola先生的未偿股权奖励将继续根据其股权奖励协议的退休条款归属。如果Trerotola先生的雇佣因其死亡或残疾、公司无“因由”或在公司严重违反协议后被Trerotola终止，Trerotola先生将有权获得一笔一次性付款，金额等于自终止之日起至2026年5月12日的工资，加上根据目标业绩和截至2026年5月12日已归属的所有股权奖励的归属，按比例等于其2026年年度奖金的金额。

 

Patricia Lang退休和过渡安排

 

如上所述，Lang女士与公司已签订一份日期为2025年12月10日的退休和过渡协议。自2026年4月3日起，Lang女士将从公司高级副总裁兼首席人力资源官的职位过渡到公司的非执行、顾问角色。朗女士将在过渡期的前6个月继续领取她的全薪，同时她指导她的替代者并完成其他项目。在过渡期的剩余时间里，她的工资将降至50%。Lang女士将有资格根据公司的实际业绩获得2026年和2027年（按比例）年度现金奖励。朗女士2026年的股权奖励减少到60万美元，仅以限制性股票单位提供。朗女士的控制权变更协议及其项下的公司义务在她退休前仍然有效。朗女士将于2027年4月3日正式从公司退休。

 

Dan Pryor离职安排

 

如上所述，就其离开公司而言，Pryor先生与公司已于2025年11月14日订立离职和总解除协议。自2025年11月7日起，Pryor先生辞去公司执行官职务。根据该协议，Pryor先生将获得一笔一次性付款，金额相当于其基本工资和其目标年度激励薪酬（或者，如果更高，则为最近三年期间向高管支付的两笔最高实际年度激励付款的平均值）的一倍（“Pryor遣散费”）。如果Pryor先生的离职发生在控制权变更之前的三（3）个月内，或之后的两年内，他我们将有权获得与Pryor遣散费相等的额外一次性现金付款”）。Pryor先生将有资格根据公司的实际业绩获得2026年（按比例）年度现金奖励。

 

付款估计数

 

下表提供了与应付给Messrs. McDonald、Berry、Ross、Vogt和Lang女士的补偿相关的信息，假设这些高管的雇佣在2025年12月31日终止，或假设控制权变更或公司交易与相应的合格终止发生在2025年12月31日。金额还假设我们普通股的价格为26.64美元，即2025年12月31日的收盘价，即财政年度的最后一个交易日。

 

 

终止或控制权变更时的潜在付款

 

行政人员		Damien McDonald ($)				菲利普“本” 贝瑞 ($)				特里·罗斯 ($)				帕特里夏A。 朗 ($)				Louis Vogt（$）
就业协议/遣散计划福利：
无“因”或“正当理由”终止
24个月以上付款/一次性付款(1)			1,442,466				1,067,500				910,000				858,500				875,000
按比例计算年度激励薪酬(2)			513,755				457,500				390,000				353,500				375,000
加速股票期权			—				—				—				—				—
加速PRSUs			—				—				—				—				—
加速RSU			—				—				—				—				—
与退休有关的终止
按比例计算年度激励薪酬(2)			513,755				457,500				390,000				353,500				375,000
加速股票期权			—				—				—				—				—
加速PRSUs			—				—				32,777				50,260				—
加速RSU			—				—				140,126				204,622				—
与死亡或伤残有关的终止
按比例计算年度激励薪酬(2)			513,755				457,500				390,000				353,500				375,000
加速股票期权			—				—				—				—				—
加速PRSUs			528,665				220,566				132,646				91,873				116,002
加速RSU			2,565,325				2,558,213				622,390				807,458				565,008
与“控制权变更”有关的终止
一次性付款			2,884,932				2,135,000				1,820,000				1,717,001				1,750,000
按比例计算年度激励薪酬(2)			—				—				—				—				—
加速股票期权(3)			—				—				—				—				—
加速PRSUs(3)(4)			1,585,995				530,582				348,771				200,227				298,839
加速RSU(3)			2,565,325				2,558,213				622,390				807,458				565,008
NQDC计划/养老金(5)(6)			—								482,006				556,650				—

 

(1)	对于麦克唐纳来说，这笔款项将在解约后的24个月内支付。对于其他近地天体，这笔款项是一次性支付的。

 

(2)

假设达到目标。

 

(3)	除了根据授标协议加速归属外，如果不按上文讨论的假设或替代，则股票期权、PRSU和RSU在上文定义的“业务合并”下加速归属。

 

(4)	假设实现目标。根据授标协议，如果发生与控制权变更有关的终止，适用于未实现PRSU的业绩目标将被视为已达到（i）终止之日的目标水平和（ii）终止之日的实际业绩中的较高者。

 

(5)	金额代表截至2025年12月31日NEO超额福利计划或非合格递延补偿账户的总余额。有关这些计划的更多详细信息，请参阅上面的“不合格递延补偿”。

 

(6)	潜在付款适用于此处介绍的所有终止方案。

 

 

∎

CEO薪酬比例披露

 

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和S-K条例第402（u）项的要求，我们提供以下信息，说明我们的中位薪酬联营公司的年度总薪酬与我们的总裁兼首席执行官麦克唐纳先生的年度总薪酬之间的关系。本节中包含的薪酬比率是在与S-K条例第402（u）项一致的事项中计算的合理估计。

2025年：

 

∎	中位数员工的年度总薪酬为44633美元；而

 

∎	如薪酬汇总表所示，McDonald先生的年度薪酬总额为9,597，437美元，根据年化基薪进行调整。

 

基于这些信息，2025年，我们的首席执行官麦克唐纳先生的年度总薪酬与我们员工中位数年度总薪酬的比率为215比1。

 

SEC关于确定薪酬中位数员工并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。

 

来识别我们的中位薪酬员工，以及确定这个“中位员工”的年度总薪酬：

 

∎	根据我们的工资记录，我们确定，截至2025年12月31日，我们的员工人数约为7780人，其中约2100人在美国境内就业，约5675人在美国境外就业；

 

∎	我们选择2025年12月31日作为我们识别“员工中位数”的日期；

 

∎	我们将我们雇用的团队成员不到一个完整会计年度的薪酬进行了年化；

 

∎	基于所有员工的工资数据，我们使用年化基本工资或基本工资率来确定我们的中位员工，他们是美国的全职、小时助理；和

 

∎	一旦确定了中位数员工，我们根据S-X条例第402（c）（2）（x）项的要求计算了该员工2025年薪酬的要素，得出截至2025年12月31日的年度总薪酬为44,633美元。

 

 

∎

薪酬-相对业绩

 

有关薪酬与业绩的披露

 

这一披露是根据SEC根据《交易法》颁布的S-K条例第402（v）项中的薪酬与绩效规则的要求提供的，下表中披露的某些措施，包括“实际支付的补偿”，是根据这些规则计算的。有关CHCM委员会在设定薪酬和评估绩效时的流程、政策和考虑因素的描述，请参见第27页开始的“薪酬讨论与分析”。

 

年份		PEO1薪酬汇总表合计 (1)				实际支付给PEO 1的补偿 (1)				PEO2薪酬汇总表合计(2)				实际支付给PEO 2的补偿(2)				平均薪酬汇总表合计 非PEO 近地天体 (3)				实际支付的平均补偿 非PEO 近地天体 (3)				股东总回报 (4)				Peer Group股东总回报 (5)				公认会计原则 净收入（千）				净销售额（经调整）（千） (6)
(a)		(b)				（c）												（d）				（e）				（f）				（g）								（h）
																		平均汇总				平均				初始固定100美元投资的价值基于：
年份		PEO1薪酬汇总表合计(1)				实际支付给PEO 1的补偿(1)				PEO2薪酬汇总表合计(2)				实际支付给PEO 2的补偿(2)				补偿表合计 非PEONEO(3)				实际支付给非PEONEO的补偿(3)				合计 股东 返回(4)				同行 集团股东总回报(5)				公认会计原则 净收入（千）				净销售额（经调整）（千）(6)
2025		$	9,242,161			$	6,130,837				9,424,946				1,473,093			$	2,929,251			$	1,248,305			$	40.50			$	78.69			$	-			$	2,243,800
2024		$				$					12,452,638				4,867,589			$	2,778,823			$	1,738,391			$	66.71			$	78.89			$	( 825,494	)		-	2,107,600
2023		$				$					10,774,635				11,810,926			$	3,596,823			$	3,819,599			$	85.17			$	74.82			$	( 33,261	)		$	1,693,000
2022		$				$					12,196,680				9,697,518			$	4,438,420			$	3,382,267			$	81.37			$	79.32			$	( 13,292	)		$	1,560,000
2021		$				$					13,833,746				14,132,803			$	4,459,993			$	4,901,370			$	120.21			$	103.50			$	71,657	)		$	3,777,000

 

(1)	麦克唐纳先生 是该公司2025年5月12日开始的PEO。本栏报告的补偿“实际支付”是通过以下扣除和增加，从适用会计年度的补偿汇总表总额中得出的：
(2)	特雷罗托拉先生 是该公司截至2025年5月12日的PEO。本栏报告的“实际支付”补偿通过以下扣除和增加，从适用会计年度的补偿汇总表总额中得出：

 

 

		2025年（PEO1）				2025年（PEO2）				2024				2023				2022				2021
薪酬汇总表（“SCT”）合计		$	9,242,161			$	9,424,946			$	12,452,638			$	10,774,635			$	12,196,680			$	13,833,746
减：
SCT –股票和期权奖励			7,262,644				7,273,811				9,521,707				7,428,711				7,077,082				10,357,047
加：
在涵盖年度内授予的截至涵盖年度最后一天仍未兑现和未归属的奖励的公允价值			4,151,321				4,065,691				5,480,495				7,512,824				4,964,465				10,720,775
截至覆盖年度最后一天的公允价值变动前几年授予的未归属和未归属奖励			—				( 4,452,830	)			( 4,222,196	)			424,787				( 5,329,759	)			( 702,650	)
在涵盖年度内归属的过往年度授予的奖励截至归属日期的公允价值变动			—				( 290,902	)			678,359				527,391				4,943,214				637,979
调整补偿金额			—				( 290,902	)			678,359				527,391				4,943,214				637,979
实际支付的赔偿		$	6,130,837			$	1,473,093			$	4,867,589			$	11,810,926			$	9,697,518			$	14,132,803

 

 

(2)

对于2025年，纳入非PEO NEO平均的个人Messrs. Berry、Pryor、Ross、Vogt和Ms. Lang。对于2024年，纳入非PEO NEO平均值的个人是Messrs. Berry、Pryor、Shirley、Tandy和Ms. Lang。对于2023年，纳入非PEO NEO平均值的个人是Messrs. Berry、Pryor、Shirley和Ms. Lang。对于2022年和2021年，这两名个人包括Messrs. Pryor和Shirley，Christopher M. Hix先生（在2022年12月31日之前担任执行副总裁兼首席财务官），伊萨业务部门在分立完成之前担任执行副总裁、总裁兼首席执行官的Shyam Kambeyanda先生。平均薪酬“实际支付”至公司 本栏报告的非PEO近地天体是根据适用财政年度的薪酬汇总表总额通过以下扣除和增加而得出的：

 

		2025				2024				2023				2022				2021
薪酬汇总表（“SCT”）合计		$	2,929,251			$	2,778,823			$	3,596,823			$	4,438,420			$	4,459,993
减：
SCT –股票奖励			1,922,728				1,797,012				1,798,563				1,519,216				2,463,422
SCT –期权奖励			—				—				446,871				371,778				484,376
加：
在涵盖年度内授予的截至涵盖年度最后一天仍未兑现和未归属的奖励的公允价值			1,036,342				1,074,854				2,257,236				1,196,776				2,856,735
截至覆盖年度最后一天的公允价值变动前几年授予的未归属和未归属奖励			( 725,711	)			( 937,753	)			96,325				( 1,334,268	)			( 153,300	)
在涵盖年度内归属的过往年度授予的奖励截至归属日期的公允价值变动			( 68,850	)			619,478				114,649				972,333				685,740
补偿金额调整			( 68,850	)			619,478				114,649				972,333				685,740
实际支付的赔偿		$	1,248,305			$	1,738,391			$	3,819,599			$	3,382,267			$	4,901,370

 

(3)	“股东总回报”（“TSR”）标题下列出的金额反映了截至适用财政年度结束时，2020年12月31日对公司普通股进行的假设初始投资100美元的同比价值。

 

(4)	“Peer Group TSR”标题下列出的金额反映了截至适用财政年度结束时，在2020年12月31日对标普 500医疗保健设备精选行业指数（“Peer Group”）进行的假设初始投资100美元的同比价值，该公司出于截至2025年12月31日止年度的10-K表格中S-K条例第201（e）项要求的绩效图表的目的，选择该指数作为其已发布的行业或业务线指数。

 

	-2026年代理声明	55

 

  

(5)	虽然公司认为几项财务指标很重要，但CHCM委员会选择净销售额（经调整）作为公司2025年选定的指标。

 

 

Enovis股东总回报与“已实际支付补偿款”的关系

 

在2025年期间，对我们的PEO和非PEO-NEO的“实际支付的补偿”（平均）比上一年有所下降，公司的TSR也是如此。这种关系可以部分归因于该公司在披露期间使用相对TSR作为其PRSU奖励的衡量标准。此外，由于NEO薪酬的很大一部分是通过追踪公司股价的PRSU或RSU授予的，如果公司股价下降（TSR同样下降），NEO长期激励的价值通常会成比例下降。同样，随着公司股价的上涨，NEO长期激励的价值一般也会成比例增长。

 

 

净收入与“实际支付薪酬”的关系

 

公司不直接使用净收入作为财务业绩衡量标准，据此可以获得指定的高管薪酬。然而，净收入变动是通过我们在年度激励计划中使用某些非公认会计准则指标间接跟踪的，其中包括2025年、2024年、2023年和2022年的调整后EBITDA，以及2021年的调整后EBITA和调整后EPS。因此，“实际支付的薪酬”包括2025年、2024年、2023年、2022年和2021年赚取的奖金，这些奖金部分基于公司根据调整后EBITDA、调整后EBITA和调整后EPS目标实现的业绩。

 

 

净销售额（经调整）与“实际支付的补偿”的关系

 

净销售额（经调整）代表不包括未预算收购的实际美国通用会计准则销售额。净销售额（经调整）已成为一项关键的财务业绩衡量标准（2025年、2024年、2023年和2022年的权重为40%，2021年为25%），据此可以赚取年度激励计划奖金。在衡量净销售额（调整后）业绩时，目标销售额会根据货币换算率的变化进行调整，以创建恒定的货币视图。净销售额（经调整）计入“实际支付的薪酬”计算，其中包括部分基于公司实现净销售额（经调整）目标的奖金。有关确定公司2025年年度激励计划奖金时净销售额（经调整）的权重的更多信息，请参见第33页的“年度激励计划–奖金计算–目标奖金”。

 

 

Enovis TSR与Peer Group TSR的比较

 

从上表衡量的5年期间来看，公司的TSR有所下降，而同期标普医疗保健设备精选行业指数的TSR表现不一。我们在五年衡量期间的累计TSR低于同行集团，我们认为这可以部分归因于市场和宏观经济条件对我们公司的影响相对于标普医疗保健设备精选行业指数中的许多其他公司有所不同。根据标普医疗保健设备精选行业指数衡量的相对TSR表现已被纳入公司2025年PRSU赠款的业绩衡量标准。

 

 

最重要的财政措施

 

下表列出了我们认为是2025年最重要的财务指标，用于将公司指定高管的薪酬与公司业绩挂钩的财务指标。有关这些措施的更多信息，请参见第27页开始的“补偿讨论与分析”。

 

最重要的财政措施

净销售额（经调整）

经调整EBITDA

相对TSR

 

 

∎

股权补偿计划信息

 

下表汇总了截至2025年12月31日公司股权计划信息。

 

计划类别		证券数量 待发行 行使时 未完成的选择， 认股权证和权利 (a)				加权-平均 行权价格 杰出的 期权，认股权证， 和权利（b）(1)				证券数量 剩余可用于 未来发行下 股权补偿 计划（不含 反映在 （a））（c）栏
股权补偿方案获公司股东批准			3,469,099			$	58.83				1,344,255
股票期权			1,117,643			$	58.83				—
限制性股票单位			1,268,702				—				—
基于业绩的限制性股票单位			1,082,754	(2)			—				—
股权补偿方案未获公司股东批准			—				—				—
合计			3,469,099			$	58.83				1,344,255

 

(1)	加权平均行权价格未考虑已发行在外的限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位归属时可发行的股份，这两个单位没有行权价格。

 

(2)	这一数字反映了将按2024年和2025年授予的未偿基于业绩的限制性股票单位（PRSU）的最高归属金额发行的股票。

 

∎	延迟第16（a）节报告

 

《交易法》第16（a）节要求我们的高级职员（定义见《交易法》第16（a）节）、董事和拥有我们已登记类别股本证券超过10%的个人向SEC提交所有权和所有权变更报告。根据我们的记录和其他信息，我们认为，我们的每位高级职员、董事和我们普通股的某些实益拥有人及时遵守了2025年期间适用于他们的所有第16（a）节备案要求，除了Shirley先生就一笔交易迟交了一份迟交的表格4。

 

 

提案3

批准指定执行官的薪酬，基于非约束性咨询基础（“薪酬发言权”）

 

我们要求我们的股东在我们的年度会议上进行咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬，正如本委托书所披露的那样。根据《交易法》第14A条，我们要求您就以下咨询决议进行投票：

 

决议，兹批准根据SEC规则披露的支付给公司指定执行官的2025年薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表和叙述性讨论。

 

虽然投票不具约束力，但薪酬和人力资本管理委员会和董事会重视您的意见，并将在确立我们的薪酬理念和做出未来薪酬决定时考虑投票结果。目前，我们打算每年寻求股东批准我们的高管薪酬计划，因此预计下一次此类投票将在我们的2027年年度股东大会上进行。

 

为什么你应该批准我们的高管薪酬计划

 

正如我们在薪酬讨论和分析中所讨论的那样，我们认为我们的薪酬计划和做法在实施我们的薪酬理念方面是适当和有效的，我们的重点仍然是将薪酬与业绩挂钩，同时使管理层的利益与我们的股东的利益保持一致。

 

需要投票

 

需要亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的多数股份持有人的赞成票，才能批准批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票。

 

董事会建议

 

董事会一致建议你投为提案3，即本委托书所披露的对Enovis指定的高管薪酬的咨询性批准。我们强烈敦促股东审查我们的整个薪酬讨论和分析以及随附的表格，其中提供了有关授予指定执行官的薪酬以及支持这些奖励的理由的完整信息。

 

 

议案4批准修订《Enovis Corporation 2020年综合激励计划》

 

我们要求我们的股东批准经修订的2020年综合激励计划的第三次修订（“修订”）（“2020年计划”，连同该修订，统称为“经修订的2020年计划”）。2026年3月31日，根据CHCM委员会的建议，董事会批准通过修订，但须经公司股东在年度会议上批准。我们要求股东对批准修正案的提案进行审议和投票。如果我们的股东批准，该修正案将授权根据2020年计划发行额外的3,650，000股普通股，每股面值0.00 1美元（我们在本提案4中将其称为普通股股份），自2026年5月19日起生效。此外，我们要求我们的股东根据2020年计划的定义和规定，增加对外部董事的奖励限制。如果我们的股东批准，该修正案将把在任何日历年可授予任何外部董事的基于股权的奖励和现金补偿的最高总美元价值从350,000美元提高到750,000美元；但条件是，在外部董事新当选或任命董事或新指定为首席董事或主席的日历年，授予外部董事的基于股权和现金补偿的最高总美元价值可达上述限额的百分之二百（200%）。

 

董事会建议您投票支持该修正案，以便让公司继续我们以股权为基础、按绩效付费的薪酬理念。根据2020年计划仍可供发行的普通股数量可能不足以满足我们2026年及以后的股权补偿需求。股权薪酬使我们的非雇员董事和员工的薪酬与我们的股东的投资利益保持一致，并促进对长期价值创造的关注。截至2026年3月10日，我们的正式全职员工中约有251人持有优秀的股权奖励。此外，该修正案更新了适用于外部董事的年度薪酬限额，以提供2020年计划下的适当灵活性，反映出董事会有意维持一个切实可行的框架，继续支持公司吸引和留住合格董事的能力，同时保持与股东利益的强烈一致性。需要我们亲自出席或由代理人代表出席并有权在年度会议上投票的大多数普通股股份的赞成票才能批准该修正案。我们的执行官和非雇员董事因有资格根据2020年计划获得股权奖励而对此提案感兴趣。

 

《2020年计划》的实质特点和规定概述如下。经修订的2020年计划全文作为附录A附后，建议的修订作为附录B附于本委托书。下文所载经修订的2020年计划摘要亦假设该修订获得批准。除上述修订建议作出的更改外，2020年计划的其他条款或条件将不会根据修订作出更改。如果该修订未获得公司股东的批准，2020年计划将继续按照其现行条款运作。下面的描述并不完整，通过参考这些附录对其整体进行了限定。

 

分享请求背景

 

我们的股东最初在2020年年度股东大会上批准了2020年计划；当时，2020年计划最初授权根据2020年计划发行总计443万股普通股。在2022年年度股东大会上，我国股东批准了对2020年计划的修订，授权根据2020年计划发行额外的745,000股普通股。在2024年年度股东大会上，我国股东批准了对2020年计划的进一步修订，授权根据2020年计划发行额外的2,100，000股普通股。我们目前有大约4,321，666股普通股授权根据2020年计划发行，其中包括在2022年4月4日将伊萨 Corporation从公司分拆后对公司普通股进行一比三的反向股票分割所做的调整。此外，在完成对伊萨公司的分拆后，根据2020年计划授予的某些未偿奖励已进行调整，以保持奖励的总内在价值（更多信息请参见下面的现有计划福利表）。根据修订建议增持3,650，000股，将根据2020年计划授权发行7,971，666股，约占截至2026年3月10日我们已发行股份57,300，629股的13.91%。截至2026年3月10日，根据2020年计划，仍有0股普通股可供授予。如果不增加2020年计划下的授权股份数量，我们可能没有足够的股份来满足我们对下一年的预期股权补偿需求。因此，如果这个建议4没有得到我们的股东的批准，我们相信我们吸引、激励和留住在我们的行业竞争所需的人才的能力将受到严重的负面影响，这可能会影响我们的长期成功。

  

 

外部董事授予限制背景

 

根据2020年计划，授权授予外部董事的基于股权的奖励和现金补偿的总价值，无论是否根据2020年计划，在任何日历年不得超过350,000美元，但新当选或任命的董事或新指定的首席董事或主席的情况除外，该限额随后增加到700,000美元（即上述限额的200%）。自《2020年计划》通过以来，这一限制保持不变，也未作修正或修改。因此，在没有股东批准这项修订的情况下，董事会认为，公司吸引、激励和留住在其行业中有效竞争所需的合格董事人才的能力可能会受到严重的不利影响，进而可能对公司的长期成功产生负面影响。如果我们的股东批准，该修正案将把任何日历年可授予任何外部董事的基于股权的奖励和现金补偿的最高总美元价值从350,000美元增加到750,000美元；但条件是，在外部董事新当选或任命董事或新指定为首席董事或主席的日历年，授予外部董事的基于股权和现金补偿的最高总美元价值可达上述限额的百分之二百（200%）。

 

经修订的2020年计划要点

 

经修订的2020年计划授权董事会、CHCM委员会或董事会根据经修订的2020年计划的条款可能如此委任的任何独立委员会（“委员会”）以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、基于业绩的股票、基于业绩的股票单位、基于业绩的股票单位、股息等价物和非限制性股票奖励的形式提供基于股权的薪酬，目的是为我们的非雇员董事、高级职员和其他员工（以及我们的子公司和关联公司的员工）提供绩效激励和奖励。

 

我们认为，我们未来的成功部分取决于我们吸引、激励和留住高质量员工和非员工董事的能力，并且根据经修订的2020年计划提供基于股权和激励的奖励的能力对于取得这一成功至关重要。如果我们不能再使用基于股份的奖励来招聘和补偿我们的非雇员董事、高级职员和其他雇员，我们将处于竞争劣势。

 

经修订的2020年计划反映了我们对有效管理股权和激励薪酬的承诺以及我们在授予奖励方面保持健全治理做法的一些关键特征包括：

 

基于绩效的奖项。经修订的2020年计划规定，与基于绩效的奖励相关的股息等值的支付将累积、递延和仅根据适用的管理绩效目标的实现水平支付。

 

追回。根据经修订的2020年计划向承授人支付的所有金额均须根据任何法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司采用的任何政策进行追讨，并可根据该等法律、法规或政策予以扣除或追回。

 

最短授予期。经修订的2020年计划要求，根据该计划授予的几乎所有奖励都有一年的最低归属期。

 

对外部董事的奖励限制。根据经修订的2020年计划或其他方式在任何日历年授予外部董事的基于股权和现金的薪酬总额将不超过750,000美元，但新当选或任命的董事或新指定的首席董事或主席的情况除外，该限额随后增加到1,500，000美元。

 

没有折价期权或股票增值权。经修订的2020年计划禁止授予期权或股票增值权，其行使价低于授予日我们普通股股份的公平市场价值。

 

不得对期权或股票增值权进行重新定价。经修订的2020年计划禁止在未经股东批准的情况下（在经修订的2020年计划中描述的某些公司交易或调整事件之外）对期权或股票增值权进行重新定价。

 

独立委员会行政。根据经修订的2020年计划向我们指定的行政人员作出的奖励将由一个完全由独立董事组成的委员会授予。

 

经修订的2020年计划的任期。自经修订的2020年计划的初始股东批准之日起超过十年，不得根据2020年计划授予任何奖励。

 

 

2020年计划的实质性条款摘要

 

可用的普通股股份。根据修正案的规定进行调整，并经股东在年度会议上批准本议案4，可发行或转让的普通股股份数量：

 

	·	期权或股票增值权行使时；
	·	作为解除限售的限制性股票存在被没收的实质性风险；
	·	支付已赚取的业绩份额或业绩单位；
	·	支付受限制股份单位；
	·	支付其他以股份为基础的奖励；或
	·	支付根据2020年计划作出的奖励所支付的股息等值

 

合计不超过7,971，666股。此类股份可以是原始发行的股份或库存股或两者的组合。

 

经修订的2020年计划下的股份储备将按奖励所涵盖的股份按一比一的基准减少。取消、终止、到期、没收或失效的奖励（全部或部分）应加回根据经修订的2020年计划授予的奖励而保留和可供发行的股票总数（“可用股份总数”）。任何以现金或其他对价结算的与股票相关的奖励，应加回总可供发行股份储备，并可再次用于发行。公司为满足与期权或股票增值权相关的预扣税要求而代扣代缴或扣除奖励的股票不得加回总可用股份储备，但公司为满足与全额价值奖励相关的预扣税要求而代扣代缴或扣除的股票应加回总可用股份储备，并根据修订后的计划授予的奖励再次可供发行。业绩奖励（期权或股票增值权除外）未达到业绩标准的，应加回总可用股份储备，并根据经修订的2020年计划授予的奖励再次可供发行。授予的替代奖励将不计入总可用股份储备。

 

期权或以股票结算的股票增值权标的的全部股票因任何原因（包括以净额结算或以净额行权的原因）未在行使该期权或股票增值权时发行的，不得将已行使的期权或股票增值权所涵盖的全部该等股票份额加回总可供股储备。期权的行权价格由承授人向公司交付股票（通过实际交付或鉴证方式）满足的，该等股票不得加入总可供股储备。以行使期权的收益在公开市场上回购的股票不得加入总可供股储备。任何以股份计值的股息等值应计入可用股份总数，其金额和时间应为股息等值首先构成发行股份的承诺。

 

奖项限制。以下限制适用于经修订的2020年计划下的奖励（受经修订的2020年计划下的有限许可调整限制）：

 

	·	关于外部董事，在任何日历年度内，根据经修订的2020年计划或其他方式授予每位外部董事的基于股权和现金的薪酬总额（截至授予日）不超过750,000美元，但新当选或任命的董事或新指定的首席董事或主席的情况除外，该限额随后增加到1,500，000美元。
	·	经修订的2020年计划授予的激励股票期权行权时可发行的普通股股票数量上限为7,971，666股。
	·	在任何财政年度，授予任何承授人的普通股基础奖励的最大股份数量为333,333股。

 

最低归属要求。委员会将不会授予超过根据经修订的2020年计划可供授予的普通股股份总数的5%的奖励，而该奖励仅受限于规定在适用奖励的授予日期后不到一年的时间内完全归属或完成业绩期间的归属或业绩条件，但须符合委员会认为适当的在控制权发生变更（如定义）时提前授予奖励的权力，在终止雇用或服务或经修订的2020年计划另有许可的情况下。

 

 

资格。我们的高级职员和雇员，以及我们的子公司和关联公司的高级职员和雇员（总共约217人）和我们的非雇员董事（目前为10人）可能会被董事会或委员会选中，以根据经修订的2020年计划领取福利。这些个人在经修订的2020年计划中被称为“服务提供者”，并在本概要说明中被称为参与者或受赠方。

 

行政管理。董事会已授予委员会管理和实施经修订的2020年计划的权力和权力。委员会有权解释经修订的2020年计划的条款和意图，确定参与者的资格和奖励条款，并作出管理经修订的2020年计划所必需或可取的所有其他决定。在法律许可的范围内，董事会或委员会可根据经修订的2020年计划授权予公司的董事会成员或高级人员，该成员可就非高级人员或董事的公司雇员或其他服务提供者管理经修订的2020年计划。

 

修正或中止。董事会可随时就尚未作出奖励的任何普通股股份修订、暂停或终止经修订的2020年计划。如果适用的法律、规则或条例，包括纽约证券交易所的规则要求修订提交股东批准，则未经股东批准，任何此类行动不得修订经修订的2020年计划。

 

生效日期和期限。修订将自股东批准之日起生效，经修订的2020年计划将于2030年5月21日到期，除非我们的董事会提前终止。在任何情况下，均不会在经修订的2020年计划生效十周年当日或之后授予任何奖励，亦不会在2030年4月3日或之后授予任何激励股票期权。

 

选项。根据经修订的2020年计划授予的期权是根据经修订的2020年计划购买一股或多股普通股的期权。根据经修订的2020年计划授出的期权将仅在其于行使日期归属的范围内可予行使。期权的可行权性可能取决于未来的服务要求、公司一项或多项业绩目标的实现情况或委员会全权酌情施加的其他条款和条件。自期权授予日起超过十年不得行使任何期权，除有限的例外情况外，应遵守最低归属要求。根据经修订的2020年计划授予的每份期权下的每股行权价格不得低于期权授予日普通股公允市场价值的100%，或在授予10%股东的激励股票期权的情况下为110%。根据行使期权而购买的股票的期权价格的支付可以现金或我们可以接受的现金等价物或法律允许并经委员会批准的任何其他方法进行。缴款后，承授人即有权发行受该选择权规限的股份。修订后的2020年计划不允许重新加载期权，并且，除非与资本重组事件有关，禁止未经股东批准进行重新定价。

 

在激励股票期权的情况下，在任何日历年度内首次可行使此类期权的期权授予日确定的普通股的合计公平市场价值不得超过100,000美元。激励股票期权在被期权人的存续期内不得转让。不合格股票期权的授予一般是不可转让的，但遗嘱转让或世系分配法则除外。委员会可酌情在授予协议中授权，除激励股票期权外，期权的授予也可以通过赠与或其他被视为不以价值为目的的转让方式转让给家庭成员。

 

股票增值权（SAR）。特区授予专营公司在行使时收取（a）一股股票在行使日的公平市值超过（b）委员会厘定的特区行使价的权利。授标协议应明确行权价格，至少为授予日的公允市场价值。特别行政区可与另一项奖励同时授予。董事会或委员会须厘定与特区有关的所有其他条款及规定，包括行使及结算方法。SAR受最低归属要求的约束，自授予之日起的期限不超过十年，如果授予协议中规定，可以转让给家庭成员。

 

限制性股票和限制性股票单位。限制性股票是指获得限制的一股或多股普通股，限制性股票单位是指代表相当于获得限制的一股普通股的簿记分录。限制可以是一段时间或其他和附加限制，限制性股票或股票单位在限制期内或在受到限制时不得转让、质押或设押。根据委员会的决定，限制性股票单位可以以股票、现金或两者结合的方式结算。除授标协议另有规定外，限制性股票持有人享有投票权和获得股息的权利，股票单位持有人不得。限制性股票和限制性股票单位须遵守最低归属要求。

 

股息等值权利。股息等值权利是一种奖励，使承授人有权根据本应就股息等值权利（或与之相关的其他奖励）中指定的普通股股份支付的现金分配获得贷记。委员会获授权就经修订的2020年计划下的奖励（期权或特别行政区除外）向参与者授予等值股息，或不考虑任何其他奖励。股息等价物将使参与者有权获得与特定数量的普通股股份相关的已支付股息或其他定期支付的价值相等的现金或普通股。股息等价物可能在应计时或在任何适用归属期结束时支付或分配，或将被视为已再投资于额外普通股或经修订的2020年计划下的奖励，并将面临委员会可能指定的没收风险。就受业绩标准规限的奖励所支付的股息等值权利将不会归属，除非该等奖励的该等业绩目标实现，而倘该等业绩目标未能实现，则就股息等值权利所支付的款项将偿还予公司。授予股息等值权利须遵守最低归属要求。

 

 

业绩单位及业绩股份。绩效份额是指以普通股股份计价的绩效奖励，其价值根据达到相应绩效标准的程度确定。绩效单位是指以股票单位计价的绩效奖励，其价值根据达到相应绩效标准的程度确定。委员会可按委员会所决定的数额和条件，授予业绩份额和业绩单位。每份业绩份额的初始值将等于授予日普通股份额的公允市场价值。每个绩效单位或绩效股份的奖励将有一个由委员会设定的实际或目标数量的普通股。委员会可酌情确定绩效目标，这些目标将根据达到的程度确定将支付给参与者的绩效单位或绩效份额的价值或数量。委员会可全权酌情以现金或普通股股份（或两者的组合）的形式支付所得业绩单位或业绩股份，金额相当于所得业绩单位或业绩股份的价值。根据业绩单位或业绩份额发行的任何普通股股份可在委员会认为适当的任何限制下授予。委员会可就以现金或额外股份向承授人支付股息或股息等值作出规定，但在所有情况下均可根据所赚取的业绩股份或支付股息或股息等值的单位的收益，以或有方式递延和支付。业绩份额和业绩单位须遵守最低归属要求。

 

非限制性股票。委员会可按委员会决定的数额和条件，授予不受限制的股票，不受归属要求等任何限制。

 

分享使用情况

 

我们致力于健全的股权补偿做法，因为我们认识到股权补偿奖励会稀释股东权益。我们的股权补偿做法旨在具有竞争力并与市场惯例保持一致，我们相信我们的历史股份使用一直负责并关注股东利益。

 

下文列出了有关根据2020年计划和先前计划目前已发行股票的信息。下列信息包括于2022年4月4日生效的公司普通股一比三的反向股票分割，以及在将伊萨公司从公司分拆后为保持未偿奖励的总内在价值而进行的调整。公司于2026年3月9日向员工发放了年度奖励，这些奖励包含在以下数据中。2020年计划是未来可作出奖励的唯一股权补偿计划。

 

截至2026年3月10日的部分数据：

 

未行使的股票期权	743,870
加权平均行权价	$65.39
加权平均剩余合同期限	2.45年
已发行限制性股票单位（未归属）	1,970,073
基于业绩的已发行限制性股票单位（未归属）	1,558,056
根据2020年计划余下可予授出的股份	0

 

为了评估我们的股权补偿计划，股东可能希望考虑两个指标：历史烧钱率和悬额。

 

·

历史烧钱率：我们的历史烧钱率等于一段时期内授予股权奖励的股份数量，与该时期的加权平均流通股数量成比例。下表列出了2025、2024、2023、2022和2021财年授予的历史股权奖励信息，每个财年对应的烧钱率，以及2021年至2025年的五年平均烧钱率：

 

		2025				2024				2023				2022				2021
已发行普通股加权平均数			57,068,626				55,280,647				54,494,823				54,065,420				51,141,210
授予的期权数量			0				0				222,707				154,552				282,119
获授的受限制股份单位数目			906,264				436,100				303,350				306,130				377,545
授予的基于业绩的限制性股票单位数量			585,424				254,626				242,704				95,847				96,052
已赚取和已归属的基于业绩的限制性股票单位数量			95,847				96,052				0				0				96,052
年燃烧率			2.78	%			1.83	%			1.41	%			1.03	%			1.48	%
五年平均燃烧率			1.71	%			—				—				1.31	%			—

  

 

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Overhang：我们的Overhang是截至3月10日已发行的未归属股权奖励的股份数量，2026年加上可用于未来授予股权奖励的股份数量，与截至该日期我们已发行的股份的比例。截至2026年3月10日，我们的超额收益率为7.45%。

 

2020年计划不是可替代计划，不使用可替代的份额池。

 

有关与当前2020年计划、修订以及我们之前的计划相关的悬垂和稀释的更多详细信息，请见下文。信息截至2026年3月10日。截至该日期，我们的普通股有57,300，629股流通在外。

 

未偿全额奖励假设未偿奖励在2020年计划和先前计划下实现最大绩效	3,524，487股或 占我们流通股的6.15%
2020年计划及此前计划下尚未行使股票期权的股份数量	743,870股或占我们已发行股份的1.3%
根据2020年计划和先前计划受未偿还奖励的股份总数	4,268,357股或我们已发行股份的7.45%
基于2020年计划和先前计划下未行使奖励的股份总数的当前悬空百分比	7.45%
根据修订获授权的新股份	3,650,000
潜在稀释（增发3,650，000股）占流通股的百分比	6.37%
2020年计划和先前计划下的总潜在全面稀释悬空	13.82%

 

根据我们的普通股于2026年3月10日在纽约证券交易所的收盘价每股23.89美元计算，根据修正案要求发行的3,650，000股额外普通股截至该日期的总市值为87,198，500美元。

 

如果该修订获得批准，公司根据2020年计划可供发行的股份的潜在稀释总额将从截至2026年3月10日的7.45%增加到13.82%。委员会考虑了这一潜在稀释水平，并认为由此产生的稀释水平将在正常的竞争范围内。

 

在确定根据修正案要求我们的股东批准的额外股份数量时，我们的管理团队与顾问和委员会合作，评估了一些因素，包括我们最近的股份使用情况和预计机构代理咨询公司在评估这项提议时将使用的标准。我们还注意到，随着时间的推移，我们基于股票的薪酬与我们的业绩的比率。此外，除其他外，委员会还审查了预计的未来份额使用情况和预计的未来没收情况。根据假设，委员会目前预计，根据修正案提议的3,650，000股额外普通股预计将满足公司约2年的股权补偿需求。有关未来股份使用的预期可能会受到多个因素的影响，例如奖励类型组合；高管层面的招聘和晋升活动；在允许的加回下股份返回到2020年计划储备的速度；我们股价的未来表现；收购其他公司的后果；以及其他因素。虽然我们认为我们使用的假设是合理的，但未来的份额使用可能与当前的预期不同。

 

如果修正案获得批准，我们打算利用根据修正案授权的额外股份继续我们通过年度股权授予激励关键个人的做法。我们的委员会根据2020年计划保留充分酌情权，以根据2020年计划确定将授予的奖励数量和金额，但须遵守2020年计划的条款，参与者根据2020年计划可能获得的未来福利目前无法确定。

 

 

以2020年计划为准的股份调整。若发生股权重组，包括任何股票分红、拆股、分拆、供股或大额非经常性现金分红，则有关本计划下的股份数量、根据激励股票期权可能发行的股票数量上限和根据奖励发行的股票数量上限的授权限制应按比例调整，委员会应全权酌情对2020年的计划和未兑现的奖励进行其认为必要和适当的调整，以防止利益或潜在利益被稀释或扩大。此外，在发生或预期股份合并、合并、合并或其他公司交易时，包括强制性调整的交易，委员会可全权酌情决定归属、公平转换、替代或以其他方式结算未偿奖励。

 

控制权变更。根据2020年计划，“控制权变更”一般是指发生以下任一事件：（1）收购（a）公司当时已发行普通股的50%以上的实益所有权或（b）有权在董事选举中投票的已发行有表决权证券的合并投票权；（2）自2020年计划之日起构成董事会的个人不再继续构成董事会的至少多数，除非该董事的选举或提名获得组成现任董事会的至少过半数董事的投票批准；（3）重组、合并或合并或出售公司全部或几乎全部资产的交易结束，或（4）公司股东批准公司解散的彻底清算。委员会可在授标协议中具体规定控制权发生变更时该授标的处理方式。

 

联邦所得税后果

 

以下概述了根据2020年计划可能授予的奖励的联邦所得税后果。本摘要并非详尽无遗，不构成税务建议，除其他外，不描述州、地方或外国的税务后果。

 

激励股票期权。期权持有人2020年计划激励股票期权授予时不实现应纳税所得额。此外，期权持有人在激励股票期权行权时一般不会实现应纳税所得额。然而，期权持有人的备选最低应税收入将增加期权基础股票的总公平市场价值（通常在行使之日确定）超过期权总行使价格的金额。此外，除期权持有人死亡或残疾的情况外，如果期权持有人在终止雇佣关系后超过三个月行使期权，则该期权将不再被视为激励股票期权，并将根据适用于不合格股票期权的规则征税，概述如下。

 

如果期权持有人出售在行使激励股票期权时获得的期权份额，则处置的税务后果将取决于处置是否“合格”或“不合格”。本次期权股份的处置，在激励股票期权授予之日起至少两年后、激励股票期权行权之日起至少一年后进行的，为符合条件的解书。如果期权股份的处置符合条件，期权股份的出售价格超过期权的行使价格的任何部分将被视为在出售时对期权持有人征税的长期资本收益。如果处置属于不符合资格的处置，则处置之日期权股份的公允市场价值超过行权价格的部分，作为处置时期权持有人的应纳税所得额。在该收入中，最高不超过行使期权时股票的公平市场价值超过行使价格的部分将是所得税用途的普通收入，余额（如果有的话）将是长期或短期资本收益，具体取决于股票是否在行使期权后超过一年出售。

 

除非期权持有人进行取消资格处置，否则公司将无权就激励股票期权获得扣除。如果期权持有人进行不合格处置，公司将有权获得与期权持有人应纳税的补偿所得税金额相等的扣除额。

 

期权持有人以公允市场价值等于部分或全部行权价格的股票要约方式支付激励股票期权行权价格的，此次股份交换将作为非应税交换处理，但期权持有人依据激励股票期权行权取得被要约股份且未满足上述特殊持有期要求的，不适用该处理。为支付行使价而投标的股份的计税基础将被视为收到的同等数量股份的替代计税基础，新股份将被视为已持有与已就投标股份到期的持有期相同的持有期。

 

非合格股票期权。期权持有人在授予不符合条件的股票期权时不实现应纳税所得额。然而，当期权持有人行使期权时，期权的行权价格与期权标的股票在行权日的公允市场价值之间的差额将构成期权持有人应纳税的补偿收入。根据《国内税收法》第162（m）节的任何适用限制，如果公司遵守适用的报告要求，公司一般有权获得相当于期权持有人应纳税补偿收入金额的扣除。

 

 

期权持有人以支付非合格股票期权部分或全部行权价格的方式要约股份的，不确认要约股份的收益或损失，即使该股份是根据激励股票期权的行使而获得的。在这种情况下，期权持有人将被视为根据在非应税交易所行使期权而获得同等数量的股份。投标股份的计税基础将被视为收到的同等数量股份的替代计税基础，收到的股份将被视为已持有与已就投标股份到期的持有期相同的持有期。总行权价与根据行使期权获得的股票的总公允市场价值之间的差额将作为普通收入征税，就好像期权持有人以现金支付了行权价一样。

 

限制性股票。如果普通股受到限制（即限制性股票不可转让并面临被没收的重大风险），限制性股票的受让人将不会在授予当年确认任何联邦所得税目的的应税收入。然而，承授人可以根据《国内税收法》第83（b）条选择在授予当年确认补偿收入，金额等于授予日股票的公平市场价值，在不考虑限制的情况下确定。如果承授人没有做出此类《国内税收法》第83（b）条的选择，则在限制失效之日股票的公平市场价值将被视为对承授人的补偿收入，并将在限制失效当年征税。根据《国内税收法》第162（m）节的任何适用限制，公司一般将有权获得扣除已支付的补偿，金额相当于在受让人就收入征税的当年被视为补偿收入的金额。

 

股息等价物权利。根据2020年计划获得股息等值权利奖励的承授人将被要求在根据奖励分配给承授人的金额中确认普通收入。如果公司遵守《国内税收法》的适用报告要求，则在遵守《国内税收法》第162（m）节规定的任何适用限制的情况下，一般有权在承授人确认普通收入的同时获得相同金额的业务费用扣除。

 

限制性股票单位和业绩奖励。普通股的分配或支付的现金以满足股票单位或业绩奖励将作为普通收入征税，当分配或付款由接受者实际或建设性地收到时。作为普通收入应课税的金额是在收到之日确定的普通股的合计公允市场价值或现金支付的金额。在遵守《国内税收法》第162（m）节规定的任何适用限制的情况下，如果公司遵守适用的报告要求，当此类付款应作为对收款人的补偿征税时，公司一般有权扣除此类付款的金额。

 

股票增值权。SARS的授予不会导致参与者的应税收入或公司的扣除。在行使特别行政区时，持有人将确认普通收入，金额等于持有人收到的现金或普通股的公平市场价值。根据《国内税收法》第162（m）节规定的任何适用限制，公司一般将有权获得相当于应向承授人征税的任何补偿收入金额的扣除，并且，对于以普通股股份结算的SAR，如果公司遵守适用的报告要求。

 

非限制性股票。非限制性股票的持有人将被要求确认普通收入，金额等于授予之日股票的公平市场价值，减去为此类股票支付的金额（如有）。根据《国内税收法》第162（m）节的任何适用限制，如果公司遵守适用的报告要求，则公司一般有权扣除应向承授人征税的任何补偿收入的金额。

 

持有人处置非限制性股票的股份后，超过报告为普通收入的金额实现的任何收益将由持有人作为资本收益报告，任何损失将作为资本损失报告。持有人持股超过一年的，资本收益或损失将是长期的。否则，资本收益或损失将是短期的。

 

扣税。根据2020年计划作出的奖励所征收的税款的支付，可以通过从否则应支付和欠持有人的款项中预扣的方式进行。在获得公司事先批准的情况下，持有人可以选择履行以下义务：（1）通过促使公司扣留以其他方式可发行的普通股股份，或（2）通过向公司交付持有人已拥有的普通股股份。为满足任何适用的预扣税要求，可从任何奖励中扣留的普通股股份的最大数量不能超过公平市场价值等于公司要求就该奖励代扣代缴的法定金额的股份数量。

 

国内税收第162（m）条限制。《国内税收法》第162（m）节将上市公司的联邦所得税目的限制为每年扣除1,000，000美元，用于支付给其首席执行官、首席财务官、三名薪酬最高的执行官的补偿，以及在2026年12月31日之后开始的纳税年度，在每年年底确定的纳税年度中薪酬最高的五名员工以及之前属于上述任何类别的某些其他涵盖员工。在2017年《减税和就业法案》（“TCJA”）修改第162（m）条之前，基于绩效的薪酬被排除在这类1,000，000美元的扣除限制之外。基于绩效的薪酬的TCJA前扣除不适用于2020年计划。

 

 

对指定执行官和其他人员的现有计划福利

 

尽管由于经修订的2020年计划的酌处性，我们目前无法确定在2026年财政年度剩余时间内或在未来期间根据经修订的2020年计划可能授予参与者的利益或受奖励的股份数量，但我们确实在3月9日根据2020年计划授予了我们在2026年财政年度的年度股权授予。倘修订获批准，根据经修订的2020年计划额外授予奖励将由委员会及任何其他获授权根据经修订的2020年计划授予奖励的委员会酌情决定。

 

下表列出了第41页薪酬汇总表中列出的每位指定执行官以及以下列出的每一组：（i）根据2020年计划授予的业绩单位可发行的普通股股份数量，（ii）根据2020年计划授予的股票期权可发行的普通股股份数量，以及（iii）自2020年计划于2020年5月21日开始至3月10日期间，在每种情况下，根据2020年计划授予的RSU可发行的普通股股份数量，2026年（不考虑任何赠款随后是否被没收、终止或取消）。它不包括在同一期间根据任何其他补偿计划提供的任何赠款。

 

				全部	所有其他
				其他	选项
				股票	奖项：	锻炼身体
				奖项：	数	或
				数	的	基地
	估计可能的支出			股份数量	证券	价格
	股权激励计划奖励1.			股票	底层	选项
	门槛	目标	最大	或单位2	选项	奖项
姓名及职位	(#)	(#)	(#)	(#)	(#)	（$/SH）
Damien McDonald	120,110	240,219	480,438	—	—	—
首席执行官	—	—	—	240,219	—	—
	—	—	—	—	56,179	76.34
	—	—	—	—	62,719	70.88
	—	—	—	—	66,922	57.62
马修·特雷罗托拉	79,310	158,619	317,238	—	—	—
执行顾问	—	—	—	42,121	—	—
	—	—	—	—	56,179	76.34
	—	—	—	—	62,719	70.88
	—	—	—	—	66,922	57.62
本·贝瑞	44,323	88,645	177,290	—	—	—
首席财务官	—	—	—	128,832	—	—
	—	—	—	—	4,476	76.34
	—	—	—	—	11,472	57.62
丹尼尔·普赖尔	20,129	40,258	80,516	—	—	—
执行副总裁，战略和业务发展	—	—	—	21,462	—	—
	—	—	—	—	16,763	76.34
	—	—	—	—	18,254	70.88
	—	—	—	—	18,642	57.62
特里·D·罗斯	30,275	60,550	121,100	—	—	—
集团总裁，预防与康复	—	—	—	50,380	—	—
	—	—	—	—	6,343	76.34
	—	—	—	—	2,677	57.62
Patricia Lang	8,525	17,050	34,100	—	—	—
高级副总裁兼首席人力资源官	—	—	—	43,840	—	—
	—	—	—	—	7,249	76.34
	—	—	—	—	9,360	70.88
	—	—	—	—	9,560	57.62
路易·沃格特	28,767	57,533	115,066	—	—	—
集团总裁Recon	—	—	—	48,369	—	—
	—	—	—	—	8,064	76.34
	—	—	—	—	2,811	57.62
所有现任执行干事作为一个整体	331,437	662,874	1,325,748	—	—	—
	—	—	—	575,223	—	—
	—	—	—	—	99,074	76.34
	—	—	—	—	90,333	70.88
	—	—	—	—	112,084	57.62
所有现任非雇员董事作为一个集团	—	—	—	59,382	—	—
	—	—	—	—	516	76.34
	—	—	—	—	27,712	67.28
	—	—	—	—	33,336	56.76
全体员工，不包括现任执行官，作为一个群体	—	—	—	1,391,208	—	—
	—	—	—	—	77,261	76.34
	—	—	—	—	62,719	70.88
	—	—	—	—	88,216	57.62

 

1

这些栏目展示了根据2020年计划在2024年、2025年和2026年期间授予的基于绩效的股票的信息。这些基于业绩的股票的支付通常将根据在三年业绩期间计算的特定指标的实现情况来确定。

2

本专栏介绍了根据2020年计划在2024年至2026年期间授予RSU的信息。

 

在SEC注册

 

我们打算在我们的股东批准该修正案后，在切实可行的范围内尽快根据1933年《证券法》向SEC提交有关根据该修正案发行额外普通股的S-8表格注册声明。

 

股权补偿方案信息

 

关于Enovis Corporation截至2025年12月31日的股权补偿计划信息，请参见本委托书第57页。

 

为什么要批《Enovis Corporation 2020年综合激励计划》修订案

 

董事会建议我们的股东批准该修正案，因为适当的股权激励对于吸引和留住高质量的高级管理人员和员工、将薪酬与公司业绩挂钩、鼓励员工和董事在我们公司的所有权以及使参与者的利益与我们股东的利益保持一致非常重要。修正案的批准将使我们能够继续提供此类激励措施。

 

需要投票

 

须由亲自出席年会或由代理人代表出席年会并有权投票的过半数股份持有人投赞成票，方可批准修订。

 

董事会建议

 

董事会一致建议你投为议案4，为批准《Enovis Corporation 2020年综合激励计划》修订案。

 

 

∎	我们的普通股的受益所有权

 

下表列出截至2026年3月10日（除非另有说明）的若干资料，有关每名已知实益拥有超过5%已发行普通股普通股股份的人士、每名现任董事的人士、每名董事提名人、每名获委任的行政人员（如下所列），以及所有董事及行政人员作为一个团体对我们普通股的实益拥有权。表中的信息和5%持有人的相关票据是基于各自的受益所有人根据《交易法》第13（d）和13（g）条向SEC提交的声明。除非另有说明，据我们所知，每个人对表格中的股份拥有唯一的决定权和投票权。

 

实益拥有人		股份 实益拥有				班级百分比
5%持有人(1)
贝莱德，公司。			8,511,597	(2)			14.9	%
American Century Investment Management, Inc.			4,737,327	(3)			8.3	%
董事(4)
Barbara W. Bodem			15,888				*
Liam J. Kelly			25,190				*
Angela S. Lalor			23,173				*
菲利普·A·奥卡拉			16,008				*
Christine Ortiz			15,888				*
A. Clayton Perfall			55,910	(5)			*
Rajiv Vinnakota			29,520				*
Sharon Wienbar			47,782				*
布莱迪·雪莉			205,056				*
任命为执行干事和主任
Damien McDonald			6,457				*
指定执行干事(6)
Matthew L. Trerotola			702,081				1.2	%
菲利普·“本”·贝瑞			58,842				*
Patricia A.Lang			79,725				*
Daniel A. Pryor			265,681	(7)			*
特里·罗斯			37,290				*
路易·沃格特			31,381				*
我们所有的董事和执行官作为一个群体（18人）			1,681,896	(6)			2.9	%

 

*代表少于1%的实益拥有权

 

(1)	继2026年1月12日生效的内部调整后，领航集团，Inc.报告称，它不再拥有或被视为拥有投资组合公司证券的实益所有权，且实益所有权由其注册投资顾问子公司分类报告。根据对向美国证券交易委员会提交的附表13G文件的审查，无论是领航集团公司还是任何Vanguard咨询关联公司均未报告截至本代理声明日期公司已发行普通股的实益所有权超过5%。

 

(2)	仅基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2025年7月17日提交的附表13G/A，其中载列了截至2025年6月30日贝莱德的实益所有权。根据附表13G/A，贝莱德对8,375，395股拥有唯一投票权，对8,511，597股拥有唯一决定权。贝莱德的营业地址是55 E. 52nd Street，New York，NY 10055。

 

(3)	仅基于American Century Investment Management, Inc.（“ACIM”）于2025年8月14日提交的附表13G/A，其中载列了ACIM截至2025年6月30日的实益所有权。根据附表13G/A，ACIM拥有超过4,580，116股的唯一投票权和超过4,737，327股的唯一决定权。ACIM的营业地址是4500 Main Street，9th Floor，Kansas City，MO 64111。

 

(4)

董事的实益所有权包括：（i）对于Bodem女士，Bodem女士在行使已归属或将在2026年3月10日后60天内归属的董事股票期权时有权获得的7,631股；（ii）对于Kelly先生，Kelly先生在行使已归属或将在2026年3月10日后60天内归属的董事股票期权时有权获得的12,184股；（iii）对于Lalor女士，在3月10日后60天内已归属或将归属的15,542个DSU，2026年，并将在董事会服务结束后交付，Lalor女士在行使已归属或将在2026年3月10日后60天内归属的董事股票期权时有权获得的7,631股股份；（iv）对于Okala先生，Okala先生在行使已归属或将在2026年3月10日后60天内归属的董事股票期权时有权获得的8,147股股份；（v）对于Ortiz女士，已归属或将在3月10日后60天内归属的4,338个DSU，2026年，将在董事会服务结束后交付7,631股，Ortiz女士在行使已归属或将在2026年3月10日后60天内归属的董事股票期权时有权获得；（vi）对于Perfall先生，38,246股DSU已归属或将在3月10日后60天内归属，2026年，将在董事会服务结束后交付，Perfall先生在行使已归属或将在2026年3月10日后60天内归属的董事股票期权时有权获得的15,182股；（vii）对于Shirley先生，Shirley先生在行使已归属或将在2026年3月10日后60天内归属的股票期权时有权获得的112,0 10股（viii）对于Vinnakota先生，在3月10日后60天内已归属或将归属的5,295个DSU，2026年，将在董事会服务结束后交付，Vinnakota先生在行使已归属或将在2026年3月10日后60天内归属的董事股票期权时有权获得的11,406股股份；（ix）就Wienbar女士而言，已归属或将在3月10日后60天内归属的32,600个DSU，2026年，将在董事会服务结束后交付，Wienbar女士在行使已归属或将在2026年3月10日后60天内归属的董事股票期权时有权获得的15,182股。有关这些奖励的更多信息，请参阅上面的董事薪酬。

 

(5)	包括信托持有的2,482股股份。

 

(6)	指定执行官的实益所有权包括此类个人在行使期权时有权获得的股份，这些股份已在2026年3月10日后60天内归属或将归属。表中包含的受此类期权约束的实益拥有的股份数量如下：Trerotola先生– 438,638，Berry先生– 26,807，Pryor先生– 138,136，Lang女士– 41,941，Ross先生– 19,193，Vogt先生– 10,875和我们所有的执行官作为一个整体– 707,164。

 

(7)	包括他的401（k）账户中持有的932股股份。

 

 

∎

一般事项

 

已发行股票和投票权

 

董事会已将2026年3月30日（“记录日期”）的营业结束时间确定为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东的记录日期。只有在该日期登记在册的股东才有权投票。代理人将按照股东代理人中的规定进行投票。在没有具体指示的情况下，代理将根据公司的建议并由代理持有人酌情就适当地在会议或其任何休会或延期之前的任何其他事项进行投票。董事会已选择Damien McDonald和Sharon Wienbar作为全权替代的代理人。

 

任何提供代理的记录在案的股东都有权在行使代理之前的任何时间通过以下任何一种方式撤销代理：（i）向地址为2711 Centerville Road，Suite 400，Wilmington，Delaware 19808的Enovis Corporation送达书面撤销通知，收件人：公司秘书，（ii）在年度会议之前送达一份妥善签署且随后注明日期的代理，或（iii）实际上出席年度会议并参加投票。出席年会不会导致您先前授予的代理被撤销，除非您特别要求。以街道名义（即通过银行、经纪人或其他代名人）拥有普通股的受益股东应联系该实体，以撤销先前给出的代理。

 

公司将承担此次招标的全部费用，包括支付给经纪公司和其他人的补偿，以补偿他们在向受益所有人转发有关年会的材料方面的费用。公司高级管理人员和其他管理人员可以亲自或通过邮件、电话、互联网、电子邮件或传真征集代理人，他们的服务将不会获得额外补偿。

 

公司普通股股东有权在年度会议上投票。截至记录日期，公司已发行普通股57,539，044股。公司普通股的每一股流通股使持有人有权对提交年度会议的所有事项拥有一票表决权。

 

一份截至记录日期的在册股东名单将在我们的年度会议日期前10天的正常营业时间内在我们位于2711 Centerville Road，Suite 400，Wilmington，Delaware 19808的公司总部供查阅。

 

在年度会议上开展业务所需的法定人数包括在记录日期有权在年度会议上投票的公司已发行股票的大多数股份，无论是亲自出席还是由代理人代表。弃权票和经纪人不投票（如下所述）被计算在内，以确定是否存在法定人数。根据公司经修订和重述的章程（“章程”），要当选的每位董事提名人必须获得就该董事的选举所投的多数票。董事会提名选举的现任董事必须向董事会主席提交有条件的辞职信，作为此类提名的条件。如果董事提名人未获得年度会议上就其选举所投的多数票，董事会将立即考虑是否接受或拒绝该被提名人的有条件辞职，或是否应采取其他行动。董事会随后将采取行动，并将在选举结果认证后不迟于90天内公开披露其决定及其背后的理由。

 

若要批准任命安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）为公司截至2026年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所，并批准批准我们指定的执行官的薪酬的咨询投票，以及批准对Enovis Corporation 2020年综合激励计划的修订，则需要获得亲自出席或由代理人代表出席年度会议并有权投票的大多数股份的赞成票。虽然投票批准指定执行官薪酬是咨询性质的，不具约束力，但我们将考虑股东对这一提议的意见。

 

弃权将对董事选举没有影响，但与投票反对批准对Ernst & Young LLP的任命、批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票以及批准对Enovis Corporation 2020年综合激励计划的修订具有同等效力。

 

根据纽约证券交易所的规则，经纪公司可以代表未就批准我们注册会计师事务所的选择提供投票指示的客户酌情投票。相比之下，其余提案属于“非常规”项目。这意味着未收到客户投票指示的券商不得对这些提案进行投票（“券商不投票”）。在决定选举所需票数时，将不考虑经纪人不投票，因此，将不会对选举董事的投票结果产生影响。此外，经纪人不投票将不会影响批准我们指定的执行官薪酬的咨询投票，也不会影响批准对Enovis Corporation 2020年综合激励计划的修订的提案。

 

 

只有截至记录日期的股东才有权出席年会。要参加年会，登记在册的股东必须访问会议网站www.virtualshareholdermeeting.com/ENOV2026，并输入代理卡或先前收到的通知上的控制号码。如果您是以街道名称（即通过银行、经纪人或其他代名人）拥有普通股的实益股东，并且您的投票指示表或通知表明您可以通过http://www.proxyvote.com网站对这些股份进行投票，那么您可以使用该投票指示表或通知上显示的16位控制号码参加年度会议。否则，以街道名义持有股份的股东应联系其银行、经纪人或其他代名人（最好至少在年会召开前五天）并获得“法定代理人”，以便能够出席年会。一旦被接纳，在年会期间，股东可以按照会议网站上提供的说明进行投票、提交问题和查看有权在年会上投票的股东名单。

 

股东提案和提名

 

对考虑纳入我们代理材料的股东提案的要求。要根据《交易法》第14a-8条被考虑纳入明年的代理声明，我们的公司秘书必须在不迟于2026年12月7日营业结束前在我们的主要执行办公室收到股东提案。

 

在年度会议之前提出股东提案的要求。我们的章程规定，要让股东提名董事会候选人或提出除通过根据《交易法》第14a-8条规则提交的提案以外的任何其他拟在年度会议上审议的事项，该股东必须已及时以书面形式向公司秘书发出书面通知，地址为：Enovis Corporation,2711 Centerville Road，Suite 400，Wilmington，Delaware 19808，ATTn：Corporate Secretary。为及时举行年会，股东的通知必须在不少于上一届年会周年日前90天或不多于120天的营业时间结束时送达或邮寄并由秘书接收；因此，就2027年年会而言，通知必须在不迟于2027年2月18日营业时间结束时送达或邮寄并由秘书接收，且不早于2027年1月19日。然而，如果年会的日期定在该周年纪念日之前超过30天或之后超过70天，公司必须在不早于120^第年度会议日期前一日，且不迟于第90日（以较晚者为准）收市^第该年度会议的前一天或公司就该年度会议日期作出公告的翌日的第十天。此类通知必须提供我们的章程第2.2节要求的关于每一事项的信息，而不是股东提名董事，股东提议在年度会议之前提出。股东提名通知必须提供我们章程第3.3节要求的信息。我们的章程第2.2节和第3.3节都规定，希望介绍业务或提名董事候选人的股东应提供某些额外信息。除了满足我们章程规定的上述要求外，打算根据SEC的通用代理规则第14a-19条规则征集代理以支持根据公司预先通知章程提交的被提名人的股东，必须在2027年3月22日之前提供第14a-19条规则要求的通知。如果未在适用的截止日期内收到任何提名或提案的通知或在其他方面不符合我们的章程，则年会主席可拒绝承认或介绍任何提名或提案。如果股东不遵守《交易法》第14a-4（c）条的适用要求，我们可以根据我们对任何此类提名或提案的最佳判断，根据我们征集投票的代理人行使酌情投票权。

 

向共享地址的股东交付文件

 

SEC规则允许将公司年度报告和代理声明的单一副本，或代理材料的互联网可用性通知（如适用）发送给两个或多个股东居住的任何家庭，如果他们看起来是同一家庭的成员。这一程序，被称为householding，减少了股民收到的重复信息量，减少了邮寄和打印费用。

 

作为公司股票实益拥有人的任何股东的经纪人、银行或其他代名人只能向股东交付一份公司年度报告和委托书，或公司通知（如适用）交付给共享同一地址的多名股东，除非该经纪人、银行或其他代名人已收到一名或多名股东的相反指示。我们将根据书面或口头请求，迅速将公司年度报告的单独副本交付给股东和代理声明，或公司通知（如适用）在文件的单一副本交付给的共享地址的任何股东。股东如希望在现在或将来收到一份单独的公司致股东的年度报告和委托书，或公司的通知（如适用），应向投资者关系部提交书面请求，Enovis Corporation,2711 Centerville Road，Suite 400，Wilmington，Delaware 19808或致电（302）252-9160并要求投资者

 

 

关系。共享地址的受益所有人如果收到公司提交给股东的年度报告和代理声明或公司通知（如适用）的多份副本，并希望在未来收到此类材料的一份副本，则需要联系其经纪人、银行或其他代名人，要求在未来仅将每份文件的一份副本邮寄给共享地址的所有股东。

 

附加信息

 

截至2025年12月31日的财政年度，公司向股东提交的年度报告副本已与本委托书同时提供给所有有权收到年度会议通知并在年度会议上投票的股东。年度报告未纳入本委托书，不被视为代理征集材料。

 

该公司于2026年2月26日向SEC提交了10-K表格年度报告。经书面要求，公司将免费邮寄截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表，但不包括展品。如有要求，将在支付公司确定的费用后提供展品，该费用仅限于公司提供所要求的展品或展品的合理费用。请向Investor Relations，Enovis Corporation,2711 Centerville Road，Suite 400，Wilmington，Delaware 19808发送书面请求，或在公司网站www.enovis.com的“投资者”页面上查阅这些材料。

 

其他事项

 

截至本委托书之日，董事会不打算在年度会议上提出本文所述事项以外的任何事项，也不知道其他方将提出的任何事项。如果其他事项适当地提交给股东大会采取行动，返还给我们的代理将根据董事会的建议进行投票，或者在没有此种建议的情况下，根据代理持有人的判断进行投票。

 

由董事会命令

布赖恩·P·哈尼根

秘书

 

 

附录A	ENOVIS CORPORATION 2020 OMNIBUS奖励计划

 

 

埃诺维斯公司

2020年OMNIBUS激励计划

目 录

 

		页
第1节。目的			A-4
第2节。定义			A-4
第3节。行政计划			A-9
3.1板			A-9
3.2委员会			A-9
3.3委员会权力			A-9
3.4延期安排			A-10
3.5无责任			A-10
3.6股票发行/记账			A-10
第4节。受计划规限的股份			A-11
4.1股票数量			A-11
4.2激励股票期权			A-11
4.3事先计划			A-11
4.4股份清点			A-11
4.5股票的股份来源			A-12
4.6零碎股份			A-12
第5节。生效日期、期限及修订			A-12
5.1生效日期			A-12
5.2任期			A-12
5.3计划的修订及终止			A-12
第6节。授予资格和限制			A-12
6.1服务商			A-12
6.2连续奖和替补奖			A-12
6.3对外部董事裁决的限制			A-12
6.4最高奖励			A-13
第7节。授予协议			A-13
第8节。期权的条款和条件			A-13
8.1期权价格			A-13
8.2归属			A-13
8.3任期			A-13
8.4终止服务			A-13
8.5对行使期权的限制			A-13
8.6锻炼方法			A-13
8.7期权持有人的权利			A-14
8.8股票交割			A-14
8.9期权的可转让性			A-14
8.10家庭转移			A-14

 

 

目录

（续）

 

		页
8.11激励股票期权的限制			A-14
8.12取消资格处分通知书			A-14
8.13无重载			A-14
8.14不重定价			A-14
第9节。股票增值权的条款和条件			A-14
9.1受偿权和授予价款			A-14
9.2其他条款			A-15
9.3期限			A-15
9.4非典的转移性			A-15
9.5家庭转移			A-15
9.6无重新定价			A-15
第10节。限制性股票和股票单位的条款和条件			A-15
10.1授予限制性股票或股票单位			A-15
10.2限制；最低归属			A-15
10.3限制性股票凭证			A-16
10.4限制性股票持有人的权利			A-16
10.5存量单位持有人的权利			A-16
10.6购买限制性股票			A-16
10.7股票交割			A-16
第11节。非限制性股票授予的条款和条件			A-16
第12节。期权和限制性股票的支付形式			A-16
12.1一般规则			A-16
12.2交出股票			A-17
12.3无现金行使；净行使			A-17
12.4其他付款方式			A-17
第13节。股息等值权利的条款和条件			A-17
13.1股息等权			A-17
第14节。业绩份额和业绩单位奖励的条款和条件			A-17
14.1授出业绩单位/业绩股份			A-17
14.2授标协议			A-17
14.3绩效目标			A-17
14.4制定业绩目标的时机			A-18
14.5业绩奖励的结算；其他条款			A-18
14.6业绩计量			A-18
14.7股息和股息等价物			A-18
14.8最低归属要求			A-18
第15节。帕拉丘特限制			A-18
第16节。法律要求			A-19
16.1一般			A-19
16.2细则16b-3			A-19
第17节。资本化变动的调整			A-19
17.1强制性调整			A-19

 

 

目 录

（续）

 

		页
17.2酌情调整			A-20
17.3无零碎股份等			A-20
17.4对公司无限制			A-20
第18节。一般规定			A-20
18.1免责声明			A-20
18.2计划的非排他性			A-21
18.3预扣税款			A-21
18.4字幕			A-21
18.5其他规定			A-21
18.6人数和性别			A-21
18.7可分割性			A-21
18.8管辖法律			A-21
18.9守则第409a条			A-21
18.10追回/补偿			A-22
附录A			A-23

 

 

Colfax Corporation

2020年综合激励计划

特拉华州公司Colfax Corporation在此列出了其2020年综合激励计划的条款，具体如下：

第1节。目的

该计划旨在增强公司及其关联公司（如本文所定义）吸引和留住高素质高级管理人员、董事和关键员工的能力，并通过向这些人提供获得或增加对公司运营和未来成功的直接专有权益的机会，激励这些人为公司及其关联公司服务，并尽最大努力改善公司的业务成果和收益。

第2节。定义

为解释该计划及相关文件（包括授标协议），以下大写术语应具有下列各自的含义：

2.1就公司而言，“关联公司”是指根据《证券法》C条例第405条的含义，控制、由公司控制或与公司处于共同控制之下的任何公司或其他贸易或业务，包括但不限于任何子公司。为授予股票期权或股票增值权的目的，如果一个实体导致不遵守《守则》第409A条，则可能不被视为关联公司。

2.2“奖励”是指根据该计划授予期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、股票单位、股息等权、业绩份额、业绩单位或替代奖励。

2.3“授标协议”指公司与承授人之间的书面协议，证明并规定了授标的条款和条件。授标协议可在任何媒介中提供，包括任何电子媒介。

2.4“福利安排”具有第15条规定的含义。

2.5“董事会”是指公司的董事会。

2.6“业务合并”具有第2.8节第（3）款规定的含义。

2.7“原因”是指，由董事会或委员会确定，除非与公司签订的授标协议或其他适用协议另有规定：（i）与履行职责有关的重大过失或故意不当行为；（ii）被判犯有刑事犯罪（轻微交通违法行为除外）；（iii）严重违反服务提供商与公司或任何关联公司之间的任何雇佣、咨询或其他服务、保密、知识产权或非竞争协议（如有）的任何条款。

2.8“控制权变更”是指发生以下任一情形：

 

(1)

任何个人、实体或集团（在《交易法》第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义内）（a“人”）的实益所有权（根据《交易法》颁布的规则13d-3的含义）超过百分之五十（50%）的任何一方：（a）公司当时在外流通的普通股（“公司普通股“）或（b）在选举董事时有权普遍投票的公司当时尚未发行的有表决权证券的合并投票权（”投票股票”);提供了,然而，就本款而言，以下收购不构成控制权变更：（i）直接向公司作出的任何收购，（ii）公司作出的任何收购，（iii）由公司或任何附属公司发起或维持的任何雇员福利计划（或相关信托）作出的任何收购，（iv）任何人（或多于一人作为

 

 

集团）拥有超过百分之五十（50）的公司普通股或有投票权股份并获得额外股份，或（v）任何人根据符合下文第（3）款（A）、（b）及（c）条的交易进行的任何收购；或

 

(2)

截至本协议签署之日，构成董事会的个人（经本第（2）款修改，“现任董事会"），停止以任何理由（死亡或伤残除外）构成董事会至少过半数；提供了,然而、任何在本协议日期后成为董事的个人，如其选举或公司股东的选举提名获得当时组成现任董事会的至少过半数董事的投票批准（可通过特定投票或通过该人被提名为董事提名人的公司的代理声明的批准，但对该提名无异议），则应视为该个人为现任董事会成员，但为此目的除外，任何该等个人，其最初就任是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞赛或由董事会以外的人或代表该人的其他实际或威胁的代理或同意的征集；或

 

(3)

完成重组、合并或合并或出售或以其他方式处置公司全部或实质上全部资产（a "业务组合"），在每种情况下，除非在此类业务合并后，（a）在紧接此类业务合并之前分别为公司普通股和有表决权股票的实益拥有人的全部或几乎全部个人和实体，直接或间接实益拥有该业务合并产生的实体当时已发行普通股股份的百分之五十以上（50%）和有权在董事选举（视情况而定）中普遍投票的当时已发行有表决权证券的合并投票权（包括但不限于，由于该交易而直接或通过一家或多家子公司拥有公司或公司全部或基本全部资产的实体）在紧接该业务合并之前拥有公司普通股和公司有表决权股票（视情况而定）的相对于彼此的基本相同比例，（b）没有任何人（不包括因该业务合并而产生的任何实体或由该公司或因该业务合并而产生的该实体发起或维持的任何员工福利计划（或相关信托））实益拥有，直接或间接地，分别超过该企业合并产生的该实体当时已发行普通股的百分之五十（50%），或该公司当时已发行有表决权证券的合并投票权，但此类所有权在企业合并之前存在且（c）该企业合并产生的该公司董事会中至少有过半数成员在执行初始协议时为现任董事会成员的情况除外，或就该等业务合并订定条文的董事会的行动；或

 

(4)

公司股东批准公司彻底清算或解散。

“控制权变更”将被视为发生（i）就根据上文第（1）款的控制权变更而言，在任何人成为公司普通股或有表决权股票的超过百分之五十（50%）的实益拥有人之日，（ii）就根据上文第（2）款的控制权变更而言，在现任董事会成员因任何原因（死亡或残疾除外）首次终止构成董事会至少多数的日期，（iii）就依据上文第（3）款作出的控制权变更而言，于适用交易结束之日；及（iv）就依据上文第（4）款作出的控制权变更而言，于股东批准之日。尽管有上述规定，就本协议而言，“控制权变更”不应仅因雇员可能受雇的任何子公司的控制权发生变更而被视为已发生。

2.9“法典”是指1986年《国内税收法》，现已生效或经修订。

2.10“委员会”是指董事会的一个委员会，并由董事会不时通过决议指定，该委员会应按第3节的规定组成。

2.11“公司”是指Colfax Corporation，一家特拉华州公司，或其继任者。

2.12“公司普通股”具有第2.8节（1）中规定的含义。

 

 

2.13“残疾”是指承授人由于具有潜在永久性或可预期持续时间不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法履行该承授人职位的每一项基本职责；但条件是，就有关激励股票期权在承授人服务终止后到期的规则而言，残疾是指受赠人因可预期导致死亡或已持续或预期持续不少于十二（12）个月的医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。

2.14“股息等值权利”和“股息等值”是指根据本协议第13条授予承授人的一项权利，以获得现金、股票、其他奖励或其他财产，其价值等于就全部或特定数量的股票所支付的股息，或其他定期付款。

2.15“生效日期”是指该计划获得公司股东批准的日期。

2.16“交易法”是指1934年《证券交易法》，现已生效或经修订。

2.17“行权价格”是指（a）在期权的情况下，适用的授标协议中规定的在行使该期权时可购买股票份额的金额，以及（b）在股票增值权的情况下，适用的授标协议中规定的每股股票金额，在确定行使该SAR时应付的金额时，从股票份额的公平市场价值中减去。

2.18“公允市场价值”是指股票份额的价值，确定如下：如在授予日或其他确定日，该股票在已建立的全国性或区域性证券交易所上市，获准在纳斯达克证券市场公司报价或在已建立的证券市场公开交易，股票份额的公允市场价值应为该股票在该交易所或该市场的收盘价（如果有多个该交易所或市场，则董事会或委员会应确定适当的交易所或市场）在授予日或该其他确定日（或如果没有该报告的收盘价，则公允市场价值应为该交易日的最高出价和最低要价之间或高低价之间的平均值）或，如该交易日未报告出售股票，则应在已报告任何出售的前一日。如果股票未在该交易所上市、未在该系统报价或未在该市场交易，则公允市场价值应为董事会或委员会以符合《守则》第409A条的方式善意确定的股票价值。

2.19“家庭成员”是指承授人的配偶、前配偶、子女、继子、孙子女、父母、继父母、祖父母、侄女、外甥、岳母、岳父、女婿、儿媳、兄弟姐妹、姐夫或嫂子，包括收养关系的人，承授人家庭共有的任何人（租户或雇员除外），这些人中的任何一人或多人拥有超过百分之五十（50%）实益权益的信托，这些人中的任何一人或多人（或承授人）控制资产管理的基金会，以及这些人中的一个或多个（或承授人）拥有超过百分之五十（50%）投票权益的任何其他实体。

2.20“全额价值奖励”是指除期权或股票增值权外，通过发行股票结算的任何奖励（或根据委员会的指示，通过参考股票价值以现金或其他对价结算）。

2.21“授予日”是指董事会或委员会（如适用）通过决议或采取其他适当行动、向服务提供商授予裁决的日期，或者，如果该决议中规定了更晚的日期，则为其中规定的更晚日期。

2.22“承授人”是指根据该计划获得或持有奖励的人。

2.23“激励股票期权”是指《守则》第422条或随后颁布的任何税务法规的相应规定所指的“激励股票期权”，并经不时修订。

2.24“现任董事会”具有第2.8节第（2）款规定的含义。

 

 

2.25“最低归属要求”是指，尽管本计划有任何相反规定，但在生效日期当日及之后，委员会不得根据仅受适用奖励授出日期后不到一（1）年的归属条件或履约期约束的奖励，授予超过截至生效日期根据本计划可供授予的股票总数的百分之五（5%）的股份，但在每种情况下，均须服从委员会根据本计划授权在委员会认为适当的情况下更早授予奖励，在控制权发生变更时，在服务提供商终止雇佣或服务或本计划允许的其他情况下。

2.26“净行权”是指承授人行使期权的能力（如果董事会或委员会授权），即指示公司在行使其期权时从可发行的股票中扣除总公平市场价值等于总期权价格加上第18.3节所述承授人预扣税款金额之和（如有）的股票数量，据此，公司应向承授人发行扣除后的净剩余股票数量。

2.27“不合格股票期权”是指不属于激励股票期权的期权。

2.28“期权”是指根据该计划购买一份或多份股票的期权，该期权既可以是激励股票期权，也可以是不合格股票期权。

2.29“期权价格”是指受期权约束的每一股股票的行权价格。

2.30“其他协议”具有第15条规定的含义。

2.31“外部董事”指并非公司高级职员或雇员的董事会成员。

2.32“绩效奖”是指在长达十（10）年的绩效期间内实现一个或多个绩效目标（如第14节所述）而作出的奖励。

2.33“基于绩效的补偿”是指旨在构成《守则》第409A条含义内的基于绩效的补偿的裁决下的补偿。

2.34“绩效指标”是指第14节和附录A中所述的绩效目标所依据的指标。

2.35“绩效期”是指不超过十（10）年的时间，在此期间必须达到绩效目标，以确定绩效奖励的支付和/或归属程度。

2.36“绩效份额”是指根据本协议第14条并受本计划条款约束的绩效奖励，以股票计价，其在支付时的价值根据达到相应绩效标准的程度确定。

2.37“绩效单位”是指根据本协议第14条并受本计划条款约束的绩效奖励，以存量单位计价，其在支付时的价值根据达到相应绩效标准的程度确定。

2.38“人”具有第2.8节第（1）款规定的含义。

2.39“计划”指这份Colfax Corporation 2020年综合激励计划，该计划可能会不时修订。

2.40“事先计划”指Colfax Corporation 2016年综合激励计划。

2.41“购买价格”是指承授人根据授予限制性股票或非限制性股票而就每一股股票支付的购买价格。

2.42“报告人”是指根据《交易法》第16（a）条被要求提交报告的人。

 

 

2.43“重新定价”和“重新定价”是指降低期权价格或SAR行权价格或具有相同效果或在公认会计原则下被视为重新定价的任何其他行为，包括在期权价格或SAR行权价格超过标的股票的公允市场价值时取消期权或SAR，并换取另一种期权、SAR或其他奖励或现金支付。

2.44“限制期”具有第10.2节规定的含义。

2.45“限制性股票”是指根据本协议第10条授予承授人的一股或多股股票。

2.46“特区行使价”指根据本条例第9条授予承授人的特区的每股行使价。

2.47“证券法”是指1933年《证券法》，现已生效或经修正。

2.48“服务”是指（i）适用的授标协议中定义的术语，如果授标协议如此定义该术语，或（ii）如果适用的授标协议中没有定义，则作为服务提供商向公司或关联公司提供服务。除非在适用的授标协议中另有说明，承授人的职位或职责的变更以及预期服务提供商随后将恢复在公司或关联公司服务的休假期间，不应导致服务中断或终止，只要该承授人继续是公司或关联公司的服务提供商。除非委员会另有决定，否则服务供应商在终止与公司或附属公司的服务前的任何园假期间不应被视为本协议项下的“服务”期间。在符合前述规定的情况下，是否已为本计划的目的发生服务终止，须由管理局或委员会决定，而该决定为最终、具约束力及结论性的。

2.49“服务提供商”是指公司或关联公司的雇员、高级管理人员或董事，目前为公司或关联公司提供服务。

2.50“股份清点”具有4.4节规定的含义。

2.51“股票”是指公司的普通股，每股面值0.00 1美元。

2.52“股票增值权”或“SAR”是指根据本条例第9条授予承授人的权利。

2.53“股票单位”是指代表根据本协议第10条授予受赠人的相当于一股股票的簿记分录。

2.54“附属公司”指《守则》第424（f）条所指的公司的任何“附属公司”。

2.55“替代奖励”是指在承担或替代先前由公司或任何关联公司收购的公司或其他实体授予或公司或任何关联公司与之合并的未完成奖励时授予的奖励。

2.56“百分之十股东”是指在《守则》第422（b）（6）条的含义内，拥有公司、其母公司或其任何子公司所有类别已发行股票总合并投票权超过百分之十（10%）的个人。在确定股票所有权时，应适用《守则》第424（d）节的归属规则。

2.57“可用股份总数”具有第4.1节中规定的含义。

2.58“非限制性股票”是指根据本协议第11条授予承授人的一股或多股股票。

2.59“有表决权的股票”具有第2.8节第（1）款规定的含义。

 

 

第3节。行政计划

3.1板。董事会应拥有与计划管理相关的与公司注册证书、章程和适用法律一致的权力和权力。董事会应有充分的权力和权力采取计划、任何授标或任何授标协议规定或规定的所有行动和作出所有决定，并有充分的权力和权力采取所有该等其他行动，并作出不与董事会认为对管理计划、任何授标或任何授标协议所必需或适当的计划的具体条款和规定相抵触的所有该等其他决定。所有该等行动及决定均须由出席会议的董事会过半数成员投赞成票或根据公司的公司注册证书及附例及适用法律以书面签立的董事会一致同意方可作出。董事会对计划的任何条款、任何授标或任何授标协议的解释和构建均为最终的、具有约束力的和结论性的。

3.2委员会。董事会谨此将上文第3.1节和下文第3.3节所述与计划的管理和实施有关的权力和权力授予董事会薪酬委员会，该委员会为本协议下的委员会，直至董事会如此指定替代委员会为止。

（i）除第（ii）款另有规定外及除董事会另有决定外，委员会及董事会委任的任何继任人以管理该计划，须由两名或多于两名公司外部董事组成，他们符合证券交易委员会不时为根据《交易法》规则16b-3（或其继任者）拟符合豁免资格的计划而设立的规定，并遵守股票上市的证券交易所的独立性要求。

（ii）董事会亦可委任一个或多个独立委员会，每个委员会由一名或多名无须为外部董事的公司董事或一名或多名无须为董事会成员的公司高级人员组成，他们可在指明的参数范围内，就并非公司高级人员或董事的雇员或其他服务提供者管理计划，可根据计划向该等雇员或其他服务提供者授予奖励，并可决定该等奖励的所有条款。

（iii）委员会可转授予公司任何适当的高级人员或雇员或附属公司履行计划下的部级及行政职能的责任。

（iv）如委员会的权力按照本条3.2款转授予任何人员或雇员，则该人根据委员会的转授权力而采取的任何行动，其效力及效力须与委员会直接采取的行动相同，而计划内对委员会的任何提述，在符合该转授的条款及限制的范围内，须当作包括对该人员或雇员的提述。

如计划、根据本协议订立的任何授标或任何授标协议订定由管理局采取的任何行动或作出的决定，则如管理局已按本条的规定将这样做的权力及授权转授给委员会，则委员会可采取该等行动或作出该等决定。除非委员会另有明确决定，否则委员会的任何此类行动或决定均为最终、具有约束力和决定性的。在法律许可的范围内，委员会可将其在该计划下的权力授予董事会的一名成员。

3.3委员会权限。在遵守计划的其他条款和条件的情况下，委员会应拥有充分和最终的权力：

（i）指定承授人；

（ii）厘定拟向承授人作出的一类或多于一类的授标；

（iii）厘定须予授予的股份数目；

 

 

（iv）在符合最低归属要求的情况下，确立每项奖励的条款、条件、限制及其他规定（包括但不限于任何期权的行使价格、与授予或受其约束的股票股份的归属、行使、转让或没收有关的任何限制或条件（或其失效的规定）的性质和期限，以及为使期权符合激励股票期权的资格而可能需要的任何条款或条件）；

（v）订明证明某项奖励的每份奖励协议的格式，而该等格式无须对每名承授人相同；

（vi）赠款奖励；

（vii）建立绩效奖励的绩效条件和目标，并就此类绩效条件和目标核实所达到的绩效水平；

（viii）在委员会认为为遵守法律或法规或适应外国司法管辖区的税收政策或习惯所必需或可取的情况下，采用该计划的次级计划或补充计划或替代版本。

（ix）更正任何缺陷、提供任何遗漏或调和本计划、任何授标或任何授标协议中的任何不一致之处，

（x）制定、通过或修订管理计划的规则、指导方针和政策；

（xi）修订、修改或补充任何未完成裁决的条款。这种权力具体包括为了实现计划的目的但不修改计划的权力，修改对符合条件的外国国民或在美国境外就业的个人的奖励，以承认当地法律、税收政策或习俗的差异。尽管有上述规定，任何裁决的修订、修改或补充，未经承授人同意，不得实质损害承授人在该裁决下的权利。此外，尽管计划中有任何相反的规定，但委员会无权加速将任何未付赔偿金归属，但如承授人死亡或伤残，或如计划第17条规定，委员会可加速将赔偿金归属；及

（xii）作出所有其他决定及决定，并就该计划或任何裁决采取委员会认为对管理该计划及任何裁决所必需、适当或可取的其他行动。

明确授予委员会任何特定权力，以及委员会采取任何行动，不得解释为限制委员会的任何权力或权力。公司可保留授标协议中的权利，以促使没收承授人因承授人违反或违反或与任何雇佣协议、不竞争协议、任何禁止招揽公司或其任何关联公司的雇员或客户的协议或与公司或其任何关联公司或与公司或其任何关联公司竞争的任何保密义务而采取的行动而实现的收益，但以适用于承授人的该授标协议中规定的范围为限。此外，如果承授人是公司或其关联公司的雇员并因故被终止，公司可能会取消一项奖励。

3.4延期安排。董事会或委员会可准许或要求将任何奖励付款递延为递延补偿安排，但须遵守其可能订立的规则和程序，其中可能包括利息或股息等价物的支付或贷记的规定，包括将此类贷记转换为递延股票等价物。任何此类延期应以符合《守则》第409A条的方式进行。

3.5无责任。董事会或委员会的任何成员均不得对就计划或任何授标或授标协议而善意作出的任何行动或决定承担法律责任。

3.6股票发行/记账。尽管本计划有任何相反的条文，但根据本计划发行股票可按董事会或委员会酌情认为的方式作为证据

 

 

适当，包括但不限于在非凭证式基础上进行记账式登记或发行一份或多份股票证书，但须遵守适用法律和适用证券交易所的规则。凡提述向承授人发行股票证书，须当作包括任何该等发行股票。

第4节。受计划规限的股份

4.1股数。根据第4.4节规定的股份计票规则并根据第17节的规定进行调整，根据该计划授予的奖励保留并可供发行的股份总数应为4,430，000股，该数量可增加公司或关联公司收购该业务实体的收购、合并或其他交易的一方的业务实体根据股东批准的计划可供发行的股份数量（必要时适当调整以反映该交易）（“可供发行股份总数”）。

4.2激励股票期权。根据该计划授予的激励股票期权行权时可发行的股票数量上限为4,430，000股，可根据第17条的规定进行调整。

4.3事先计划。在生效日期当日或之后，不得根据先前计划再授予任何奖励，但有一项谅解，自生效日期起，根据先前计划授予的奖励根据各自条款在先前计划下保持完全有效。

4.4股份清点。

（i）奖励所涵盖的或与奖励有关的股份数目，须从截至授出日期的可用股份储备总数中扣除。

（ii）如某项奖励因任何理由（全部或部分）被取消、终止、到期、被没收或失效，则受该奖励规限的任何未发行或被没收的股份须加回总可供股份储备，并可根据根据计划授予的奖励再次发行。

（iii）任何与奖励有关的股份，如以现金或其他代价代替股份结算，须加回可用股份储备总额，并可根据计划授予的奖励再次发行。

（iv）公司为满足与期权或股票增值权相关的预扣税要求而从奖励中代扣代缴或扣除的股票股份不得加回总可用股份储备，且不得再次根据根据该计划授予的奖励可供发行，但公司为满足与全额价值奖励相关的预扣税要求而代扣代缴或扣除的股票股份应加回总可用股份储备，并可根据该计划授予的奖励再次发行。承授人为满足扣缴税款要求而向公司交付的股票，应与为根据本条第4.4条进行股份清点而按上述规定从裁决中扣缴或扣除的股票同等对待。

（v）如因任何理由（包括因净结算或净行使）而在行使该期权或以股票结算的股票增值权时未发行受该期权或股票增值权规限的全部股份，则已获行使的期权或SAR所涵盖的所有该等股份不得加回总可用股份储备，且不得根据根据该计划授予的奖励再次可供发行。

（vi）如承授人通过向公司交付股票（通过实际交付或证明）而满足期权的行使价，则该等股票不得添加到总可用股份储备中，且不得根据根据该计划授予的奖励进行发行。

（vii）如因未能实现最高业绩目标而未能发行受业绩奖励（期权或股票增值权除外）的全部股票数量，则未发行的股票数量应加回总可用股份储备，并应根据计划授予的奖励再次可供发行。

 

 

（viii）以行使期权的收益在公开市场上回购的股票不得添加到总可用股份储备中，也不得根据根据该计划授予的奖励进行发行。

（ix）任何以股份计值的股息等值应计入可用股份总数，其数额和时间为股息等值首先构成发行股份的承诺。

（x）授予的替代奖励不得计入可用股份储备总额。

4.5股票的股份来源。根据该计划发行的股票可能全部或部分由已获授权但未发行的股票或库存股票组成。

4.6零碎股份。不得根据或依据该计划或任何奖励发行零碎股份，委员会应全权酌情决定是否应以现金代替零碎股份，或是否应通过向下取整消除该零碎股份。

第5节。生效日期、期限及修订

5.1生效日期。本计划自生效之日起生效。

5.2任期。该计划应在第5.1节规定的生效日期的十（10）周年自动终止，并可在第5.3节规定的任何较早日期终止。任何奖励的激励股票期权应在第8.3节规定的期限内授予。计划的终止不会对当时根据计划尚未支付的任何奖励产生任何影响。

5.3计划的修订和终止。董事会可在任何时间及不时就尚未作出奖励的任何股份修订、暂停或终止该计划。修订须视董事会规定、适用法律要求或适用证券交易所上市要求的范围内公司股东的批准情况而定。计划终止后不得作出任何奖励。未经承授人同意，本计划的任何修订、中止或终止均不得实质上损害根据本计划授予的任何裁决项下的权利或义务。

第6节。授予资格和限制

6.1服务提供商。除本条另有规定外，可根据该计划向公司或任何联属公司的任何服务供应商，包括任何担任公司或任何联属公司的高级人员或董事的服务供应商，作出由董事会或委员会不时厘定及指定的奖励。

6.2连续奖和替补奖。符合条件的人可以获得不止一项奖励，但须遵守此处规定的限制。尽管有第8.1和9.1节的规定，期权的期权价格或作为替代奖励的SAR的授予价格可能低于原始授予日股票份额的公平市场价值的百分之百（100%）；但期权价格或授予价格是根据《守则》第424条、《守则》第409A条及其下的条例的原则确定的。根据公司或关联公司的收购（无论是通过购买、合并或其他控制权变更），成为公司或关联公司的雇员、董事或其他服务提供商的另一实体的雇员、董事和其他服务提供商持有的股票和基于股票的奖励，可授予替代奖励（根据委员会认为适当的条款和条件），或以替代或交换方式授予替代奖励。

6.3对外部董事的奖励限制。任何外部董事在任何日历年内根据本计划或其他方式授予的基于股权的奖励（基于授予日的基于股权的奖励的公平市场价值）和现金补偿的总美元价值不得超过三十万美元（350,000美元）；但条件是，在外部董事首次加入董事会或首次被指定为董事会主席或首席董事的日历年内，授予外部董事的基于股权和现金补偿的最高总美元价值可达上述限额的百分之二百（200%）。

 

 

6.4最高奖励。根据第17条的规定作出调整，在公司任何财政年度内，授予任何一名承授人的股票基础奖励的最高股份数量为1,000，000股。

第7节。授予协议

根据该计划批出的每项奖励，均须以一份奖励协议作为证明，其形式由董事会或委员会不时决定。不时或同时授予的授标协议不必包含类似条款，但应与计划条款一致。证明授予期权的每份授予协议应具体说明该等期权是否拟为不合格股票期权或激励股票期权，在没有此种说明的情况下，该等期权应被视为不合格股票期权。

第8节。期权的条款和条件

8.1期权价格。每份期权的期权价格应由董事会或委员会确定，并在证明该期权的授标协议中说明。除替代奖励外，每份期权的期权价格至少应为股票份额授予日的公允市场价值；但在承授人为百分之十股东的情况下，授予该承授人的拟作为激励股票期权的期权的期权价格不得低于授予日股票份额公允市场价值的百分之一百（110%）。在任何情况下，任何期权的期权价格不得低于股票份额的面值。

8.2归属。在符合本条例第8.3及17条的规定下，根据该计划授出的每项选择权，须在董事会或委员会厘定并在授标协议内载明的时间及条件（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现情况）下成为可行使的。除替代奖励和最低归属要求外，例外情况是，期权自授予日起至少有十二（12）个月的归属期。就本条第8.2节而言，受期权约束的股票的零碎数量应向下取整到下一个最接近的整数。

8.3任期。根据该计划授出的每份期权应于自该期权授出之日起十（10）年届满时终止，或在该计划所述或董事会或委员会可能确定并在与该期权有关的授标协议中载明的情况下及在此之前的日期终止，且根据该计划购买股票的所有权利均应终止；但前提是（i）如果承授人是百分之十的股东，授予该等承授人的拟作为激励股票期权的期权，自其授予日起五（5）年届满后不得行使；及（ii）该期限应自动延长三十（30）天（但任何拟作为激励股票期权的期权不超过十（10）年，或任何拟作为激励股票期权并授予百分之十股东的期权不超过五（5）年）期权的原始期限设定为在适用于承授人的封闭窗口期内到期。激励股票期权的任何授予必须在2030年4月3日之前进行。

8.4终止服务。每份授标协议应载明承授人在承授人服务终止后有权行使选择权的程度。此类规定应由董事会或委员会全权酌情决定，不必在根据该计划授予的所有期权中统一，并可能反映基于终止服务原因的区别。

8.5对行使选择权的限制。尽管本计划有任何其他规定，在任何情况下，不得在本计划按本计划规定获得公司股东批准的日期之前或在本计划第17条提及的导致期权终止的事件发生之后，全部或部分行使任何期权。

8.6锻炼方法。在符合管理局或委员会可能制定的规则和程序的情况下，本条第8.6条的规定应适用于期权的行使。可行使的期权可通过承授人于任何营业日在公司主要办事处按公司指定的表格向公司交付书面行使通知的方式行使。该通知须指明正在行使期权的股份数目；及除第12条另有规定外，除非董事会或委员会酌情决定

 

 

通过“无现金行使”或净行权程序进行的许可付款，应伴随全额支付正在行使期权的股票的期权价格加上公司可能根据其判断被要求就一项裁决预扣的联邦和/或其他税款的金额（如有）。可在任何时间全部或部分行使期权的最低股票数量应为（i）一百（100）股或适用的授标协议中规定的较少数量和（ii）在行使时可根据期权购买的最大股份数量中的较低者。

8.7期权持有人的权利。持有或行使期权的个人不享有股东的任何权利（例如，有权获得现金或股息支付或归属于股票标的股份的分配或指挥股票标的股份的投票），直至由此涵盖的股票全部支付并发行给承授人。除本条例第17条另有规定外，不得就记录日期在该发行日期之前的股息、分派或其他权利作出调整。

8.8交付库存。在承授人行使期权并全额支付期权价格后，该承授人应有权根据第3.6节发行受期权约束的股票。

8.9期权的可转让性。除第8.10条另有规定外，在承授人的存续期内，只有承授人（或在法律上无行为能力或无行为能力的情况下，承授人的监护人或法定代表人）可行使选择权。除第8.10条规定外，除通过遗嘱或世系和分配法律外，任何期权不得由被授予期权的承授人转让或转让。

8.10家庭转移。如适用的授标协议授权，承授人可向任何家庭成员转让并非激励股票期权的全部或部分期权，而不是以价值为目的。就本第8.10条而言，“非价值”转让是一种转让，它是（i）赠与，（ii）为解决婚姻财产权而根据家庭关系令进行的转让；或（iii）转让给一个实体，其中超过百分之五十（50%）的投票权益由家庭成员（或受赠人）拥有，以换取该实体的权益。在根据本条第8.10款进行转让后，任何此类选择权应继续遵守与转让前适用的相同条款和条件。被转让期权的后续转让被禁止，但根据本第8.10条或通过遗嘱或世系和分配法律转让给原受让人的家庭成员的除外。本协议第8.4节的服务终止事件应继续适用于原承授人，此后，受让人只能在第8.4节规定的范围内和期间内行使选择权。

8.11激励股票期权的限制。期权仅构成激励股票期权（i）如该等期权的承授人是公司或公司任何附属公司的雇员；（ii）在相关授标协议具体规定的范围内；及（iii）该承授人所持有的所有激励股票期权在任何日历年度（根据该计划和公司及其附属公司的所有其他计划）首次成为可行使的股票股份的合计公平市场价值（在授予期权时确定）不超过十万美元（100,000美元）。这一限制应通过按照授予期权的顺序考虑期权来适用。

8.12取消资格处分通知书。如任何承授人须在《守则》第421（b）条（有关某些不符合资格的处置）所述情况下，就根据行使激励股票期权而发行的股份作出任何处置，则该承授人须在该处置后十（10）天内将该处置通知公司。

8.13没有重载。期权的授标协议不应包含任何授权承授人在行使原始期权时自动授予额外期权的条款。

8.14不重新定价。除第17条的规定外，未经公司股东事先批准，未行使的期权不得重新定价。

第9节。股票增值权的条款和条件

9.1受偿权和授予价款。股票增值权应授予被授予权利的承授人在行使时收取超过（a）一股股票的公允市场价值的

 

 

行使日期超过（b）由管理局或委员会厘定的特区行使价。特区的授标协议须指明特区行使价格，该价格至少为授予日股份的公平市值。特别行政区可连同根据该计划授出的全部或部分期权，或在该期权期限内的任何其后时间，连同任何其他奖励的全部或部分，或不顾及任何期权或其他奖励，一并授出特别行政区；但在相关期权授出日期后授出的特别行政区，其行使价必须不低于在特别行政区授出日期一股股票的公平市场价值。

9.2其他条款。董事会或委员会须于授出日期决定可全部或部分行使特别行政区的时间及情况（包括基于绩效目标及/或未来服务要求的达成）、特别行政区在服务终止后或在其他条件下终止或成为可行使的时间、行使方法、结算方法、结算中应付代价的形式、将向承授人交付或当作向承授人交付股票的方法或形式，不论特区是否须与任何其他裁决，以及任何特区的任何其他条款及条件串联或合并。尽管有上述规定，但除替代裁决和最低归属规定例外情况外，特区的归属期须自批出日期起计至少十二（12）个月。

9.3任期。根据该计划批出的每项特别行政区，须在自该特别行政区获授之日起计十年届满时终止，或在该计划所列或管理局或委员会可能订定并在与该特别行政区有关的授标协议所述明的情况下及在此之前的日期终止，而根据该计划所授出的所有权利均告终止；但条件是，如特区原任期设定为在适用于承授人的封闭窗口期届满，则该期限须自动延长三十（30）天。

9.4非典的转移性。除第9.5条另有规定外，在承授人的存续期内，只有承授人（或在法律上无行为能力或无行为能力的情况下，承授人的监护人或法定代表人）可行使特区。除第9.5条另有规定外，任何特区不得由获授予特区的专营公司转让或转让，但藉遗嘱或世系及分配法除外。

9.5家庭转移。如适用的授标协议授权，承授人可将特区的全部或部分转让给任何家庭成员，而不是以价值为目的。就本第9.5节而言，“非价值”转让是一种转让，它是（i）赠与，（ii）为解决婚姻财产权而根据家庭关系令进行的转让；或（iii）转让给一个实体，其中超过百分之五十的投票权益由家庭成员（或受赠人）拥有，以换取该实体的权益。根据本条第9.5条作出转移后，任何该等特区须继续受制于紧接转移前适用的相同条款及条件。被转让SAR的后续转让被禁止，但根据本第9.5条或通过遗嘱或世系和分配法律转让给原受赠人的家庭成员的除外。

9.6不重新定价。除第17条规定外，未获得公司股东的事先批准，流通在外的股票增值权不得重新定价。

第10节。限制性股票和股票单位的条款和条件

10.1授予限制性股票或股票单位。每份限制性股票或股票单位的奖励应以奖励协议为证明，并且可以无偿（被视为已提供服务已支付的股票的面值除外）进行。每份奖励股票单位的结算应由委员会酌情以现金、股票、其他财产或其组合进行。

10.2限制；最低归属。在授予限制性股票或股票单位时，董事会或委员会可全权酌情确定适用于该等限制性股票或股票单位的期限（“限制期”）。每次授予限制性股票或股票单位可能会受到不同的限制期。董事会或委员会在授出受限制股份或股份单位时，可全权酌情订明在限制期届满之外或以外的限制。尽管有上述规定，除替代奖励和最低归属要求例外情况外，限制性股票或仅受公司或关联公司持续服务限制的股票单位的奖励自授予日起至少有十二（12）个月的归属期。在限制期内或在满足董事会或委员会就该等限制性股票或股票单位规定的任何其他限制之前，不得出售、转让、转让、质押或以其他方式担保或处置限制性股票或股票单位。

 

 

10.3限制性股票证书。公司须于授出日期后，在合理切实可行范围内尽快以获授限制性股票的每名承授人的名义，根据第3.6条发行代表获授限制性股票股份总数的股票凭证或记账式股份。公司秘书须为承授人的利益持有该等证书，直至限制性股票被没收予公司或限制失效，或该等证书或记账式记名股份须交付予承授人，但该等证书或记账式记名股份须载有符合适用的证券法律法规并适当提述根据计划及授标协议施加的限制的一个或多个传说。

10.4限制性股票持有人的权利。除非董事会或委员会在授予协议中另有规定，限制性股票持有人有权对该股票进行投票，并有权收取就该股票宣派或支付的任何股息。董事会或委员会可规定，就限制性股票支付的任何股息必须再投资于股票，这可能会或可能不会受到适用于此类限制性股票的相同归属条件和限制的约束。承授人因任何股票分割、股票股息、股份合并或其他类似交易而收到的与限制性股票有关的所有分配（如有）应受适用于原始奖励的限制。

10.5股票单位持有人的权利。

（i）投票权和分红权。股票单位持有人不享有作为公司股东的权利。董事会或委员会可在证明授予股票单位的授予协议中规定，此类股票单位的持有人有权在公司就其已发行股票支付现金股息后，就持有的每个股票单位收取相当于就该股票支付的每股股息的现金付款。此类授标协议还可能规定，此类现金付款将被视为再投资于额外的股票单位，每单位价格等于支付此类股息之日股票份额的公平市场价值。

（二）债权。股票单位持有人除公司一般债权人的权利外，不享有其他权利。股票单位代表公司的无资金和无担保债务，但须遵守适用的授标协议的条款和条件。

10.6购买限制性股票。承授人须在适用法律规定的范围内，以相当于（i）该等受限制股份所代表的股份的总面值，或（ii）有关该等受限制股份的授标协议中指明的购买价格（如有）中较高者的购买价格，向公司购买该等受限制股份。购买价格应以第12条所述的形式支付，或由董事会或委员会酌情考虑过去向公司或关联公司提供的服务。

10.7交付库存。任何限制期届满或终止，以及董事会或委员会订明的任何其他条件达成后，适用于受限制股份或股份单位的股份的限制即告失效，而除非授标协议另有规定，有关该等股份的股份证书或簿记登记须在不受所有该等限制的情况下交付予承授人或承授人的受益人或遗产（视属何情况而定）。一旦股份单位所代表的股份（或现金或其他财产，如适用）交付，承授人或承授人的受益人或遗产均不得就股份单位享有任何进一步的权利。

第11节。非限制性股票授予的条款和条件

董事会或委员会可全权酌情向任何承授人授出（或按面值或董事会或委员会厘定的其他较高购买价格出售）非受限制股份的奖励，据此，该承授人可根据该计划收取不受任何限制的股份（“非受限制股份”）。就过去的服务和其他有效对价，或代替或补充应向该承授人支付的任何现金补偿，可按上句所述授予或出售非限制性股票的奖励。

第12节。期权和限制性股票的支付形式

12.1一般规则。根据行使期权购买的股份的期权价格或限制性股票的购买价格的支付应以现金或公司可接受的现金等价物支付。

 

 

12.2交出股票。在授标协议如此规定的范围内，根据行使期权购买的股票的期权价格或限制性股票的购买价格可以通过向公司投标股票的方式全部或部分支付，为确定期权价格或购买价格因此而支付的程度，应按其在行使或放弃之日的公允市场价值对股票进行估值。

12.3无现金行使；净行使。仅就期权而言（而不是就限制性股票而言），在法律允许的范围内以及在授标协议如此规定的范围内，根据行使期权而购买的股份的期权价格的支付可全部或部分通过（i）向公司可接受的持牌证券经纪人交付（以董事会或委员会可接受的形式）不可撤销的指示，以出售股票并向公司交付全部或部分销售收益以支付期权价格和第18.3节所述的任何预扣税款，或（ii）净行使。

12.4其他付款方式。在授标协议如此规定的范围内，根据行使期权而购买的股份的期权价格或限制性股票的购买价格的支付可采用符合适用法律、法规和规则的任何其他形式。

第13节。股息等值权利的条款和条件

13.1股息等值权利。股息等值权利是一种奖励，授予接受者以现金分配为基础获得信贷，如果股息等值权利（或与之相关的其他奖励）中指定的股票股份已发行给接受者并由接受者持有，则该现金分配本应支付给这些股份。可根据本协议向任何承授人授予股息等值权利，但不得授予与授予期权或特别行政区有关或与之相关的股息等值权利。股息等值权利的条款和条件应在授予协议中具体规定。记入股息等值权利持有人的股息等值可以在当前或任何适用归属期结束时支付，也可以被视为再投资于额外的股票，此后可能会产生额外的等值。任何此类再投资应按再投资之日的公允市场价值进行。股息等值权利可以现金或股票或其组合结算，以单期或分期方式结算，所有这些均由董事会或委员会全权酌情决定。作为另一项裁决的组成部分而授予的股息等值权利可以规定，该股息等值权利应在该其他裁决的行使、结算或支付或限制失效时结算，并且该股息等值权利应在与该其他裁决相同的条件下到期或被没收或作废。作为另一项奖励的组成部分授予的股息等值权利也可能包含有别于此类其他奖励的条款和条件的条款和条件，但根据作为另一项奖励的组成部分授予的股息等值权利贷记的股息等值权利不得归属或成为应付款项，除非此类基础奖励的此类绩效目标已实现，如果此类绩效目标未实现，该等股息等值权利的承授人应立即没收并向公司偿还与该等股息等值权利有关的款项。股息等值权利的奖励应遵守最低归属要求。

第14节。业绩份额和业绩单位奖励的条款和条件

14.1授予业绩单位/业绩股份。除本计划的条款及条文另有规定外，董事会或委员会可随时及不时向承授人授出绩效单位及/或绩效股份的奖励，金额及条款由董事会或委员会厘定。

14.2授标协议。每项绩效份额或绩效单位的奖励均应以奖励协议作为证明，该协议应指明受奖励约束的绩效份额或绩效单位的数量、绩效目标（可能包括绩效衡量标准）、适用于奖励的绩效期限、奖励的任何其他条件或限制，以及董事会或委员会酌情决定并与本计划一致的其他条款和条件。每份履约股份的初始值应等于授予日股份的公允市场价值。

14.3业绩目标。任何绩效份额或绩效单位的授予应指明绩效目标（可能包括绩效计量），如果实现，将导致支付或提前支付

 

 

奖。每笔赠款应规定业绩目标实现的最低可接受水平，并应规定一个公式，用于确定如果业绩达到或高于最低水平，但未能完全实现规定的业绩目标，将获得的业绩份额或业绩单位的数量。在赚取和支付绩效份额或绩效单位之前，委员会必须确定绩效目标的实现水平。

14.4确定业绩目标的时机。对于意图符合《守则》第409A条规定的“基于绩效的补偿”的期权以外的绩效奖励，绩效目标应在不迟于适用于此类奖励的任何履约期开始后的九十（90）天内确定，或在《守则》第409A条及其下发布的法规规定的“基于绩效的补偿”可能要求或允许的其他日期确定。

14.5业绩奖励结算；其他条款。绩效奖励的结算应由委员会酌情以现金、股票、其他财产或其组合方式进行。委员会可酌情减少就该等表现奖以其他方式作出的和解金额。委员会须指明在承授人在业绩期结束或业绩奖结算前终止服务的情况下，该等业绩奖须予支付或没收的情况。

14.6业绩计量。任何业绩计量可用于衡量公司、任何子公司和/或任何关联公司作为一个整体或公司的任何业务单位、任何子公司和/或任何关联公司或其任何组合的业绩（如委员会认为适当），或与一组比较公司的业绩相比的任何业绩计量，或委员会全权酌情认为适当的已公布或特别指数，或公司可选择的股价，包括与各种股票市场指数相比的增长计量和股东总回报。委员会还有权根据绩效计量规定，根据绩效目标的实现情况，规定加速归属任何绩效奖励。

（i）绩效评估。委员会可在任何授标协议中规定，对业绩的任何评估可包括或排除在业绩期间发生的以下任何事件：（a）资产减记；（b）诉讼或索赔判决或和解；（c）税法、会计原则或其他影响报告结果的法律或规定的变化的影响；（d）任何重组和重组计划；（e）性质不寻常或不经常发生的事件或情况；（f）收购或资产剥离；（g）外汇损益。

（二）基于绩效的薪酬调整。旨在符合基于绩效的薪酬的奖励可以向上或向下调整，可以是在公式或酌情基础上，也可以是委员会确定的任何组合。

14.7股息和股息等价物。委员会可在业绩股份或业绩单位的授出日期，订定以现金或额外股份向承授人支付股息或股息等值的规定，但在所有情况下，均可根据承授人赚取的业绩股份或业绩单位的收益而递延及按或有基准支付该等股息等值或股息。

14.8最低归属要求。除替代奖励和最低归属要求例外情况外，绩效股份和绩效单位的奖励自授予日起至少有十二（12）个月的归属期。

第15节。帕拉丘特限制

尽管本计划或承授人与公司或任何关联公司订立的任何授标协议或其他协议、合同或谅解有任何其他规定，但明确涉及《守则》第280G条或第4999节（“其他协议”）的协议、合同或谅解除外，尽管有任何正式或非正式的计划或其他安排直接或间接向承授人（包括承授人是其成员的承授人或受益人的团体或类别）提供补偿，无论此类补偿是否递延，均为现金，或以向承授人或为承授人带来利益的形式（“利益安排”），如果承授人是《守则》第280G（c）条所定义的“不合格个人”，则任何期权、限制性股票、股票

 

 

该承授人所持有的单位、表现份额或表现单位，以及根据本计划收取任何付款或其他利益的任何权利，不得成为可行使或归属（i）在考虑到根据本计划、所有其他协议及所有利益安排向承授人或为承授人支付的所有其他权利、付款或利益的范围内，将导致根据本计划向承授人支付的任何款项或利益被视为当时有效的《守则》第280G（b）（2）条所指的“降落伞付款”（“降落伞付款”），以及（ii）如果由于收到降落伞付款，承授人根据本计划、所有其他协议和所有福利安排从公司收到的税后总额将低于承授人在不导致任何此类付款或利益被视为降落伞付款的情况下可收到的最高税后金额。如果根据本计划收到行使、归属、付款或利益的任何该等权利，连同根据任何其他协议或任何利益安排向承授人或为承授人提供的所有其他权利、付款或利益，将导致承授人被视为已根据本计划收到降落伞付款，该付款将产生减少承授人收到的税后金额的效果，如前一句第（ii）款所述，则承授人有权自行决定指定这些权利、付款，或本计划下的利益、任何其他协议，以及任何应减少或消除的利益安排，以避免根据本计划向承授人支付的款项或利益被视为降落伞付款。

第16节。法律要求

16.1一般。如果出售或发行此类股票将构成承授人、行使期权的任何其他个人或公司违反任何政府机构的任何法律或法规的任何规定，包括但不限于任何联邦或州证券法律或法规，则公司不得被要求根据任何裁决出售或发行任何股票。如公司在任何时候须酌情决定，作为根据本协议发行或购买股份的条件或与根据本协议发行或购买股份有关的条件，任何股份在任何证券交易所或根据任何政府监管机构受裁决规限的股份的上市、登记或资格是必要或可取的，则不得向承授人或根据该裁决行使期权的任何其他个人发行或出售任何股份，除非该上市、登记、资格，同意或批准应已生效或获得，且不附带公司不能接受的任何条件，因此造成的任何延迟绝不影响裁决的终止日期。在不限制前述一般性的情况下，就《证券法》而言，在行使可能以股票结算的任何期权或任何特别行政区或交付裁决所依据的任何股票时，除非根据该《证券法》的登记声明就该裁决所涵盖的股票生效，除非董事会收到令其满意的证据，证明承授人或任何其他行使期权的个人可以根据《证券法》规定的注册豁免获得此类股份，否则公司不得被要求出售或发行此类股份。董事会在这方面的任何决定应是最终的、具有约束力的和结论性的。公司可以但在任何情况下均无义务根据《证券法》注册本协议所涵盖的任何证券。公司没有义务采取任何肯定行动，以促使根据该计划行使期权或SAR或发行股票符合任何政府当局的任何法律或法规。至于任何明确规定期权（或可以股份结算的SAR）在该期权（或SAR）所涵盖的股份登记或豁免登记之前不得行使的司法管辖区，在该司法管辖区的法律适用的情况下行使该期权（或SAR）应被视为以该登记的有效性或该豁免的可用性为条件。

16.2规则16b-3。在公司拥有根据《交易法》第12条注册的一类股权证券的任何时间内，公司的意图是，根据该计划授予的奖励以及根据本协议授予的期权和SAR的行使将有资格获得《交易法》第16b-3条规定的豁免。如果计划的任何规定或理事会的行动不符合规则16b-3的要求，则应在法律允许和理事会认为可取的范围内视为不起作用，并且不影响计划的有效性。如规则16b-3被修订或取代，委员会可行使酌情权，在任何必要方面修改本计划，以满足经修订豁免或其取代的要求，或利用经修订豁免或其取代的任何特征。

第17节。资本化变动的调整

17.1强制性调整。在发生“股权重组”（如财务会计准则委员会会计准则编纂专题718“补偿——股票补偿”中对该术语的定义）时，

 

 

包括任何股票股息、股票分割、分拆、供股或大额非经常性现金股息，第4.1、4.2和6.4节下的授权限制应按比例调整，委员会应全权酌情对计划和未偿奖励作出其认为必要或适当的调整，以防止稀释或扩大计划下拟提供的利益或潜在利益，包括：（a）调整根据该计划可能发行的股份或证券的数量和种类；（b）调整未行使奖励的股份或证券的数量和种类；（c）调整未行使股票期权和股票增值权的行使价格或用于确定奖励应付福利金额的措施；（d）调整基于市场价格的业绩目标或按每股基础设定的业绩目标；以及（e）委员会认为公平的任何其他调整。尽管有上述规定，委员会不得对未行使的股票期权或特别行政区作出任何调整，只要这会导致此类股票期权或特别行政区根据《守则》第409A条规定延期赔偿。在不限制前述规定的情况下，如果已发行普通股被拆分（拆股）、以股份支付的股息，或已发行普通股合并或合并为数量较少的股份，则第4.1、4.2和6.4节下的授权限制应自动按比例调整，然后受每项未偿奖励约束的股份应自动按比例调整，而无需委员会采取任何额外行动，其总行使价不发生任何变化。

17.2酌情调整。一旦发生或预期发生影响普通股的任何股份合并、交换或重新分类、资本重组、合并、合并或其他公司重组，或第17.1节所述的任何交易，除第17.1节所述的任何行动外，委员会可全权酌情规定：（a）奖励将以现金而非股份结算；（b）奖励将立即归属并可行使，并将在指定的一段时间后到期，但以当时未行使的为限；（c）奖励将公平转换，与该交易相关的调整或替代；（d）未完成的奖励可通过支付现金或现金等价物的方式结算，该现金或现金等价物等于与交易相关的特定日期的基础股份的公平市场价值超过奖励的行使价的部分；（e）绩效奖励的绩效目标和绩效期限将被修改；或（f）上述任何组合。委员会的决定不必是统一的，而且对于不同的参与者可能是不同的，无论这些参与者的处境是否相似。

17.3无零碎股份等在依据本条第17条的条文作出任何调整后，以整股股份计值的受任何授标规限的股份数目须始终为整数，除非委员会另有决定。任何依据本条第17款的规定作出的酌处性调整，均须遵守第5款的规定。如根据本第17条作出的任何调整导致激励股票期权不再符合激励股票期权的条件，则该等股票期权应视为不符合条件的股票期权。

17.4对公司没有限制。根据该计划作出奖励，不得以任何方式影响或限制公司作出调整、重新分类、重组或改变其资本或业务结构或合并、合并、解散或清算，或出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力。

第18节。一般规定

18.1免责声明。计划或任何授标或授标协议中的任何条文，不得解释为授予任何个人继续受雇于公司或任何附属公司或服务的权利，或以任何方式干预公司的任何合约或其他权利或授权，以在任何时间增加或减少对任何个人的补偿或其他付款，或终止任何个人与公司之间的任何雇佣或其他关系。此外，尽管计划中有任何相反的规定，除非适用的授标协议另有说明，否则根据计划授出的授标不得因承授人的任何职责或职位变动而受到影响，只要该承授人继续为公司或附属公司的董事、高级人员、顾问或雇员。公司根据本计划支付任何福利的义务应被解释为合同义务，仅按此处规定的方式和条件支付此处描述的那些金额。该计划绝不应被解释为要求公司将任何金额转让给第三方受托人或以其他方式以信托或托管方式持有任何金额，以根据该计划的条款向任何承授人或受益人付款。

 

 

18.2计划的非排他性。采纳该计划或将该计划提交公司股东批准，均不得被解释为对董事会采取董事会酌情认为可取的其他激励薪酬安排（该安排可普遍适用于一类或多类个人或具体适用于特定个人或特定个人）的权利和权力造成任何限制，包括但不限于根据该计划以外的方式授予股票期权。

18.3预扣税款。公司或附属公司（视属何情况而定）有权从承授人应支付的任何种类的款项中扣除法律规定应就适用于一项裁决的限制的归属或其他失效或在行使期权或依据一项裁决发行任何股票时预扣的任何种类的联邦、州或地方税款。在该等归属、失效或行使时，承授人须向公司或联属公司（视属何情况而定）支付公司或联属公司合理地确定为履行该扣缴义务所需的任何款额。在获得公司或关联公司的事先批准（可能由公司或关联公司（视情况而定）扣留）的情况下，承授人可全权酌情选择全部或部分履行该等义务，（i）通过促使公司或关联公司扣留以其他方式可向承授人发行的股票或（ii）通过向公司交付或由承授人已拥有的关联股票。如此交付或扣缴的股票，其合计公允市场价值应等于该扣缴义务。用于履行该扣缴义务的股票的公允市场价值，由公司或关联公司在确定扣缴税额之日确定。根据本条第18.3条作出选择的承授人，只能以不受任何回购、没收、未获履行的归属或其他类似规定约束的股份履行其扣缴义务。在行使、归属、适用于该裁决的限制或根据该裁决支付股份（如适用）时，为满足任何联邦、州或地方税收预扣要求，可从任何裁决中预扣的股票的最大数量不能超过公平市场价值等于就该行使、归属、限制或支付股份而向任何该等联邦、州或地方税务机关预扣和支付的最高金额的股票数量，或不会对公司造成不利会计后果或成本的金额。

18.4字幕。本计划或任何授标协议中使用标题仅为方便参考，不影响计划或该授标协议的任何条款的含义。

18.5其他规定。根据该计划授出的每项奖励可载有由董事会或委员会全权酌情决定的与该计划不抵触的其他条款及条件。

18.6人数和性别。关于本计划中使用的词语，单数形式应包括复数形式，男性性别应包括女性性别等，视文意而定。

18.7可分割性。如计划或任何授标协议的任何条文须被任何司法管辖区的任何法院裁定为非法或不可执行，则本协议及其其余条文须根据其条款可分割和可执行，而所有条文在任何其他司法管辖区仍可执行。

18.8管辖法律。本计划和证明根据本计划授予的裁决的文书的有效性和构造应受特拉华州法律管辖，但任何冲突或法律选择规则或原则除外，这些规则或原则可能会以其他方式将本计划和证明根据本计划授予的裁决的文书的构造或解释提交给任何其他司法管辖区的实体法。

18.9《守则》第409A条。董事会打算遵守《守则》第409A条（“第409A条”），或对第409A条的豁免，就构成第409A条含义内的不合格递延补偿的本协议项下的裁决而言。如董事会或委员会裁定承授人因根据本计划授出的任何授标的任何条文而须根据第409A条就某些不合格的递延补偿计划征收额外20%的税，则该等条文须当作修订至避免适用该额外税项所需的最低限度。任何该等修订的性质须由委员会决定。尽管有上述规定，如拟豁免或符合《守则》第409A条的裁决并非如此豁免或合规，则公司、董事会及委员会对承授人或任何其他方概无法律责任。

 

 

18.10追回/补偿。尽管本文中有任何其他相反的规定，根据裁决向承授人支付的任何基于业绩的补偿或任何其他金额，根据任何法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司采用的任何政策可进行追偿，将受到根据该等法律、政府法规、证券交易所上市要求或公司采用的政策可能要求进行的扣除和追回。

 

 

附录A

 

•

净收益或净收益；

 

•

营业收入；

 

•

税前收益；

 

•

税前每股收益；

 

•

每股收益；

 

•

股价，包括增长措施和股东总回报；

 

•

息税前利润；

 

•

未计利息、税项、折旧及/或摊销前的利润；

 

•

经调整以排除以下任何一项或多项的利息、税项、折旧和/或摊销前利润：

 

•

基于股票的补偿费用；

 

•

终止经营业务收入；

 

•

注销债务的收益；

 

•

债务清偿及相关费用；

 

•

重组、分离和/或整合的费用和成本；

 

•

重组和/或资本重组费用和成本；

 

•

减值费用；

 

•

与投资有关的收益或损失；

 

•

销售和使用税结算；和

 

•

非货币交易收益。

 

•

销售或收入增长，无论是一般情况下、按产品或服务类型，还是按客户类型；

 

•

毛利率或营业利润率；

 

•

回报措施，包括股东总回报、资产回报率、资本、投资、股权、销售或收入；

 

•

现金流，包括：

 

•

经营现金流；

 

•

自由现金流，定义为未计利息、税项、折旧和/或摊销前的收益（经调整以排除根据上述未计利息、税项、折旧和/或摊销前的收益可能排除的任何一个或多个项目）减去资本支出；

 

•

现金流净资产收益率；和

 

•

现金流投资回报率。

 

•

生产率比率；

 

•

费用目标；

 

•

市场份额；

 

•

营运资金目标；

 

•

完成对业务或公司的收购（包括收入或利润率等相同结果的指标）；

 

•

完成资产剥离和资产出售；

 

 

•

偿债目标，以及债务/权益比率；

 

•

订单的预订或完成情况（包括收入或利润率等因相同而产生的指标）；

 

•

项目预订、里程碑或完成（包括与之相关的指标，如收入或利润率）；和

 

•

上述业务标准的任意组合。

 

 

第一次修订

ENOVIS CORPORATION 2020 OMNIBUS奖励计划

然而，美国特拉华州公司Enovis Corporation（前身为Colfax Corporation）（“公司”）设立并发起了Enovis Corporation 2020年综合激励计划（“计划”）；

鉴于根据该计划第5.3节，公司董事会（“董事会”）保留随时修订该计划的权利；

然而，由于对公司普通股（每股面值0.00 1美元）进行了一比三的反向股票分割（“股票”），并且根据该计划第17条，根据该计划第4.1条保留并可供发行的剩余股票总数减少至1,080，024股；和

然而，董事会希望修订该计划，以根据该计划增加745,000股公司股票以供发行。

因此，根据计划第5.3节保留的权力，董事会现将计划修订如下，但须经公司股东于2022年6月7日举行的年度会议（“2022年年度会议”）上批准后生效。此处使用的定义术语，但在本第一修正案中未另行定义，应具有计划中赋予它们的含义：

 

1.	现将载有根据该计划授予的奖励而保留和可供发行的股票总数的第4.1节全文修正为：

“4.1股股份数。根据第4.4节规定的股份计票规则并根据第17节的规定进行调整，根据该计划授予的奖励保留并可供发行的股份总数应为2,221，666股，该数量可增加公司或关联公司收购该业务实体的收购、合并或其他交易的一方的业务实体根据股东批准的计划可供发行的股份数量（必要时适当调整以反映该交易）（“可供发行股份总数”）。”

 

2.	现将载有根据本计划授予的激励股票期权行权时可发行的股票数量上限的第4.2节全文修改为：

“4.2激励股票期权。根据该计划授予的激励股票期权行权时可发行的股票数量上限为2,221，666股，可按第17条的规定进行调整。”

 

3.	载有在公司任何财政年度向任何一名承授人作出的股票基础奖励的最大股份数目的第6.4节应全部修订为：

“6.4最高奖励。根据第17条的规定进行调整，在公司任何财政年度内，授予任何一名承授人的股票基础奖励的最高股份数量为333,333股。”

作为证明，本第一修正案已获董事会首次正式授权、批准及采纳，并于2022年年度会议上获公司股东批准，现由公司一名正式授权人员就本7日签署如下^第2022年6月1日。

 

埃诺维斯公司
签名：		/s/Bradley J. Tandy
姓名：		Bradley J. Tandy
职位：		高级副总裁兼总法律顾问

 

 

第二次修正

到

ENOVIS CORPORATION 2020 OMNIBUS奖励计划

然而，原名为Colfax Corporation的特拉华州公司Enovis Corporation（“公司”）成立并发起了经修订的2020年总括激励计划（“计划”），该计划由Enovis Corporation发起；

鉴于根据该计划第5.3节，公司董事会（“董事会”）保留随时修订该计划的权利；

然而，由于对公司普通股（每股面值0.00 1美元）进行了一比三的反向股票分割（“股票”），并且根据计划第17节，根据计划第4.1节保留并可供发行的剩余股票总数减少至1,080，024股；

然而，公司股东于2022年6月7日批准该计划的第一修正案，授权根据该计划发行额外745,000股普通股；及

然而，董事会希望修订该计划，以根据该计划增加2,100，000股公司股票以供发行。

因此，根据计划第5.3节保留的权力，董事会现将计划修订如下，但须经公司股东于2024年5月20日举行的年度会议（“2024年年度会议”）上批准后生效。此处使用的定义术语，但在本第二修正案中未另行定义，应具有计划中赋予它们的含义：

 

1.

现将载有根据该计划授予的奖励而保留和可供发行的股票总数的第4.1节全文修正为：

“4.1股股份数。根据第4.4节规定的股份计票规则并根据第17节的规定进行调整，根据该计划授予的奖励保留并可供发行的股份总数应为4,321，666股，该数量可增加公司或关联公司收购该业务实体的收购、合并或其他交易的一方的业务实体根据股东批准的计划可供发行的股份数量（必要时适当调整以反映该交易）（“可用股份总数”）。”

 

2.

现将载有根据本计划授予的激励股票期权行权时可发行的股票数量上限的第4.2节全文修改为：

“4.2激励股票期权。根据该计划授予的激励股票期权行权时可发行的股票数量上限为4,321，666股，可根据第17条的规定进行调整。”

【页面剩余部分故意留空】

 

 

作为证明，本第二次修订已获董事会首次正式授权、批准及采纳，并于2024年年度会议上获公司股东批准，现由公司一名正式授权人员于本22日签署如下^nd2024年5月1日。

 

埃诺维斯公司
签名：		/s/Bradley J. Tandy
姓名：		Bradley J. Tandy
职位：		高级副总裁兼首席法律官

 

 

附录b	对ENOVIS公司2020年Omnibus奖励计划的修订

 

特拉华州公司Enovis Corporation在此列出了其对2020年综合激励计划的修订条款，具体如下：

 

第三次修正

到

ENOVIS CORPORATION 2020 OMNIBUS奖励计划

 

然而，原名为Colfax Corporation的特拉华州公司Enovis Corporation（“公司”）成立并发起了经修订的2020年总括激励计划（“计划”），该计划由Enovis Corporation发起；

 

鉴于根据该计划第5.3节，公司董事会（“董事会”）保留随时修订该计划的权利；

 

鉴于根据该计划第6.3节，在任何日历年度内，基于股权的奖励（基于此类奖励的授予日期公平市场价值）和根据该计划或其他方式授予任何外部董事的现金补偿的总美元价值不得超过350,000美元；

 

然而，董事会希望修订该计划，将适用于根据该计划授予外部董事的基于股权的奖励和现金补偿的年度总美元价值限制从350,000美元增加到750,000美元；

 

然而，由于对公司普通股（每股面值0.00 1美元）进行了一比三的反向股票分割（“股票”），并且根据该计划第17节，根据该计划第4.1节保留并可供发行的剩余股票总数在此时减少至1,080，024股；

 

然而，公司股东于2022年6月7日批准该计划的第一次修订，授权根据该计划发行额外745,000股股份，其后于2024年5月20日进一步批准该计划的第二次修订，授权根据该计划发行额外2,100，000股股份；及

 

然而，董事会希望进一步修订该计划，以根据该计划增加3,650，000股股票以供发行。

 

因此，根据该计划第5.3节保留的权力，董事会现将该计划修订如下，但须经公司股东于将于2026年5月19日举行的年度会议（“2026年年度会议”）上批准后生效。此处使用的定义术语，但在本第三修正案中未另行定义，应具有计划中赋予它们的含义：

 

1.

现将载有根据该计划授予的奖励而保留和可供发行的股票总数的第4.1节全文修正为：

 

“4.1股股份数。根据第4.4节规定的股份计票规则并根据第17节的规定进行调整，根据该计划授予的奖励保留并可供发行的股份总数应为7,971，666股，该数量可增加公司或关联公司收购该业务实体的收购、合并或其他交易的一方的业务实体根据股东批准的计划可供发行的股份数量（必要时适当调整以反映该交易）（“可供发行股份总数”）。”

 

2.

现将载有根据本计划授予的激励股票期权行权时可发行的股票数量上限的第4.2节全文修改为：

 

“4.2激励股票期权。根据该计划授予的激励股票期权行权时可发行的股票数量上限为7,971，666股，可根据第17条的规定进行调整。”

 

3.

现将载有根据该计划授予外部董事的奖励限制的第6.3节全文修订为：

 

“6.3对外部董事的奖励限制。任何外部董事在任何日历年内根据本计划或其他方式授予的基于股权的奖励（基于授予日的基于股权的奖励的公平市场价值）和现金补偿的总美元价值不得超过750,000美元；但条件是，在外部董事首次加入董事会或首次被指定为董事会主席或首席董事的日历年内，授予外部董事的基于股权和现金补偿的最高总美元价值可达上述限额的百分之二百（200%）。”

 

作为证明，本第三次修订经董事会首次正式授权、批准和通过，并在2026年年度会议上获得公司股东的批准，现由公司正式授权人员于2026年这一天签署如下。

 

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