由Rayonier Inc.归档
根据1933年《证券法》第425条规则
并被视为根据规则14a-12提交
根据1934年《证券交易法》
标的公司：Potlatchdeltic Corporation
（委托档案号001-32729）
日期：2025年10月14日
以下通讯由雷欧尼尔 Inc.于2025年10月14日向其员工分发，内容涉及在一次全股票对等合并交易中提议将雷欧尼尔和PotlatchDeltic合并。
主题：精彩下一章：与PotlatchDeltic结合，打造土地资源与木制品龙头企业
亲爱的团队，
今天，我很高兴地宣布我们公司的一个重大事件，它将为我们在行业中的长期增长和领导地位奠定基础。我们已签订最终协议，将与PotlatchDeltic以全股票形式合并Equals，以创建一家领先的土地资源和木制品公司。有关此公告的更多信息已发布到我们的网站。
合并后的公司将立即受益于一流的、多元化的土地组合、备受推崇的木制品平台，以及强大的资产负债表，这将提供显着的未来资本配置灵活性。我相信这种组合将为我们的股东带来重大价值，我期待着带领我们的组织走过下一个篇章。
新领导团队宣布
我也很高兴地宣布我们高级领导团队的初步任命，他们将在交易结束时开始指导合并后的公司。这个团队汇集了两个组织深厚的行业专业知识和可靠的业绩记录。这些初步任命包括：
| • | 总裁兼首席执行官：马克·麦克休 |
| • | 董事会执行主席：Eric Cremers |
| • | 首席财务官：Wayne WasechekNE WASECHEK TERM1 |
| • | 土地资源执行副总裁：Rhett 罗杰斯 |
| • | 木制品执行副总裁：Ashlee Cribb |
这个团队致力于实现我们合并后公司的全部潜力，并将在正在进行的组织设计和整合规划过程中发挥关键作用。我们期待在未来几个月分享更多的领导任命和完整的组织结构。
我知道，变化，尤其是如此巨大的变化，会带来多种情绪——对未来的兴奋以及对这对你意味着什么的不确定性。我想直接解决其中一些紧迫的问题。
这对我们的未来意味着什么
通过强强联合，我们将在可持续森林管理、基于土地的解决方案、木制品制造、房地产开发领域打造一个总市值~71亿美元、企业价值~82亿美元的北美领先企业。合并后的公司将成为北美第二大上市木材和木制品公司。然而，这次合并不仅仅是为了扩大公司规模——而是为了打造一家更强大、更有韧性的公司，为我们的股东、员工和其他利益相关者提供更大的增长、创新和长期成功机会。
我们对你的承诺
虽然这两家特殊公司的组合对我们共同的未来来说是令人兴奋的，但我们理解它也会造成不确定性。我想对未来的事情保持透明。
这次合并的现实情况是，我们将有一些重叠的角色，主要是在公司和支持职能范围内。我们也刚刚开始确定我们新的总部战略，我们知道这引发了我们的团队最终将立足于何处的问题。
我们承认这种转变造成的不确定性，特别是考虑到我们最近缩减规模带来的变化。我们看到并深切感谢您为雷欧尼尔所表现出的巨大辛勤工作和承诺，我们致力于使这一过程成为每个人都深思熟虑、透明和尊重的过程。
然而，在这个非常早期的阶段，我们没有具体的答案，这将如何影响个人角色或哪些职位可能被要求流动。虽然我们的官方公司总部将迁至佐治亚州亚特兰大，但我们预计在我们目前位于佛罗里达州Wildlight的地点也将保持大量员工的存在。
我们将尽快分享有关我们的组织结构和新位置计划的更具体细节。我们的首要任务是在整个过程中为您提供清晰及时的沟通。
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接下来会发生什么
在接下来的几个月里，我们的领导团队将致力于制定详细的整合计划。合并导致的任何预期变化将在交易完成后才会发生，预计交易将在2026年第一季度末或第二季度初发生。
在此期间，我们将重点关注三个关键领域：
| • | 组织设计：为合并后的公司创建全面的组织结构，并启动关键角色的深思熟虑的人才甄选流程。 |
| • | 系统和流程集成：规划如何合并我们的各种技术平台、流程和系统，以创建一个高效、统一的基础设施。 |
| • | 交流：与您分享关于我们进展的定期更新，并回答您的问题。 |
重要的是要记住，在合并完成之前，我们必须继续作为两个独立的公司运营。我们将于明天召开市政厅会议，进一步讨论这一公告，并回答您的初步问题。
其他要点
对于媒体或投资者的询问，我该如何回应？
| • | 请将您收到的任何媒体查询直接发送至****.如收到投资者查询，请直接至****. |
应如何回应客户或承包商的提问？
| • | 重要的是要记住，在关闭之前，我们保持独立的组织，我们现有的员工政策仍然有效。请将客户及承建商提出的问题转介至****. |
对于PotlatchDeltic员工或承包商的提问，应该如何回复？
| • | 重要的是，这两家公司在关闭之前继续独立运营。如果PotlatchDeltic团队成员就有关整合的任何信息与您联系，请不要发表评论，而是将他们推荐给****. |
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感谢你们的辛勤工作、奉献精神，以及在这段过渡期中的持续专注。我知道你会有很多问题，我鼓励你向你的经理、人力资源或高级领导层提出这些问题。我们将利用这些问题为即将到来的通信提供信息。
我相信这次合并对我们的未来来说是正确的决定。我期待着与雷欧尼尔和PotlatchDeltic非凡的专业人士共同努力，创造一家比以往任何时候都更强大、更具竞争力、定位更好的公司。
关于前瞻性信息的警示性声明
本通讯包含联邦证券法含义内的某些“前瞻性陈述”。“预期”、“相信”、“可能”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“将”、“应该”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”等词语以及类似的表达方式可用于识别前瞻性陈述。前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，反映了Rayonier Inc.和Potlatchdeltic Corporation目前对未来事件的看法。此类前瞻性陈述包括但不限于有关涉及雷欧尼尔 Inc.和Potlatchdeltic Corporation的拟议合并的益处的陈述，包括未来的财务和经营业绩、Rayonier Inc.和Potlatchdeltic Corporation的计划、目标、期望和意图、交易完成的预期时间和可能性，以及其他非历史事实的陈述，包括预期的协同效应、收获时间表、林地收购和处置、未来的经营业绩、预计的现金流和流动性、业务战略以及未来经营的其他计划和目标。无法保证本通讯中包含的前瞻性陈述将按预期发生，实际结果可能与预期存在重大差异。前瞻性陈述基于当前的预期、估计和假设，其中涉及可能导致实际结果与预测结果大不相同的许多风险和不确定性。这些风险和不确定性包括但不限于：及时或完全获得必要的雷欧尼尔 Inc.和Potlatchdeltic Corporation股东批准的能力；Potlatchdeltic Corporation可能无法获得合并所需的政府和监管批准的风险（以及此类批准可能导致施加可能对合并后公司或合并的预期收益产生不利影响的条件的风险）；某事件发生的风险，变更或其他情况可能导致拟议合并的终止；可能无法及时或根本无法满足完成合并的一个条件的风险；完成拟议合并的时机可能被推迟的风险；业务无法成功整合的风险；交易带来的成本节约和任何其他协同效应可能无法完全实现或可能需要比预期更长的时间才能实现的风险；风险任何与拟议交易有关的公告都可能对Rayonier Inc.普通股或Potlatchdeltic Corporation普通股的市场价格产生不利影响；与拟议交易相关的诉讼风险；交易中断使与客户、雇员、承包商、供应商、供应商或合资伙伴的关系更难维持；与拟议交易有关的管理时间被分流；具有挑战性的宏观经济环境，包括林地、房地产、陆上解决方案的中断，和木制品制造业；Potlatchdeltic Corporation和雷欧尼尔 Inc.以优惠条款为其现有融资安排再融资的能力；第三方伐木和卡车运输的成本和可用性
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服务；Potlatchdeltic Corporation和Rayonier Inc.林地的很大一部分的地理集中；有关木材采伐、木制品制造、湿地划定、濒危物种、太阳能、碳捕捉和储存的发展以及碳信用项目的环境法律法规的变化，以及房地产开发的总体变化，这些变化可能会限制或不利地影响Potlatchdeltic Corporation或Rayonier Inc.各自开展业务的能力，或增加这样做的成本；不利的天气条件、自然灾害和飓风、风暴和野火等其他灾难性事件；冗长的，与房地产的所有权、权利和开发相关的不确定且成本高昂的过程，包括我们无法控制的法律、政策和政治因素的变化；房地产开发和抵押贷款融资的可用性和成本，与Potlatchdeltic Corporation和Rayonier Inc.产品的进出口有关的关税、税收或条约的变化，包括其各自客户的客户；关键管理人员和人员的变动；Potlatchdeltic Corporation和Rayonier Inc.满足所有必要法律要求以继续符合房地产投资信托资格的能力；可能对有利的税务处理产生不利影响的税法变化；以及“风险因素”中确定的其他风险和不确定性，“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”和“业务”部分分别针对Potlatchdeltic Corporation和Rayonier Inc.最近的10-K表格年度报告、任何随后提交的10-Q表格季度报告，以及两家公司不时在其证券交易委员会（“SEC”）报告中确定的其他风险。
前瞻性陈述是基于作出陈述时管理层的估计和意见。雷欧尼尔 Inc.和Potlatchdeltic Corporation均不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。请读者注意，不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。
有关拟议交易的重要附加信息以及在哪里可以找到
就拟议的合并而言，雷欧尼尔 Inc.将在表格S-4上提交注册声明，其中将包括一份文件，该文件用作雷欧尼尔 Inc.的招股说明书以及Potlatchdeltic Corporation和雷欧尼尔 Inc.以及TERM3的联合代理声明（“联合代理声明/招股说明书”），并且各方将向SEC提交有关拟议交易的其他文件。请投资者和证券持有人在获得联合代理声明和向SEC提交的其他相关文件时阅读这些文件，因为它们将包含重要信息一份最终的联合委托书/招股说明书将发送给Rayonier Inc.和Potlatchdeltic Corporation的股东。投资者和证券持有人将能够从SEC网站或从雷欧尼尔 Inc.或Potlatchdeltic Corporation免费获得注册声明和联合委托书/招股说明书。Potlatchdeltic Corporation向SEC提交的文件可在Potlatchdeltic Corporation的网站https://www.potlatchdeltic.com或SEC的网站www.sec.gov上免费获取。雷欧尼尔公司向SEC提交的文件可在Rayonier Inc.网站www.rayonier.com或SEC网站www.sec.gov免费获取。
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参加征集人员
Potlatchdeltic Corporation、雷欧尼尔 Inc.以及他们各自的某些董事和执行官可能会被视为参与了有关拟议交易的代理征集活动。有关Potlatchdeltic Corporation的董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持有或其他方式获得的直接或间接利益的描述，均载于Potlatchdeltic Corporation于2025年3月27日向美国证券交易委员会提交的2025年年度股东大会的代理声明中，该声明的标题包括“薪酬讨论与分析”、“董事薪酬”、“股权薪酬计划信息”和“证券所有权”。如果Potlatchdeltic Corporation的董事和执行官所持有的Potlatchdeltic Corporation普通股已与其中所反映的人员所持有的Potlatchdeltic Corporation普通股的数量发生变化，则此类变化已经或将反映在表格3上的证券实益所有权初始报表（“表格3”）、表格4上的实益所有权变动报表（“表格4”）或表格5上的证券实益所有权年度变动报表（“表格5”）中，在向SEC提交的每一案例中，包括：Anne Alonzo于2025年5月8日提交的表格4、Linda Breard于2025年5月8日、Michael Covey于2025年5月8日、Ashlee Cribb于2025年7月28日、James DeCosmo于2025年5月8日、William Driscoll于2025年4月1日、2025年5月2日、2025年5月8日、2025年6月10日、2025年7月1日和2025年10月2日、Mark Leland于2025年5月8日、Larry Peiros于2025年5月8日和Lenore Sullivan于2025年5月8日。有关Rayonier Inc.的董事和执行官的信息，包括对他们通过证券持有或其他方式获得的直接或间接利益的描述，均载于Rayonier Inc.于2025年4月2日向美国证券交易委员会提交的2025年年度股东大会的代理声明中，包括在“董事薪酬”和“薪酬讨论与分析”标题下。如果雷欧尼尔公司的董事和执行官持有的Rayonier Inc.普通股与其中反映的这些人持有的Rayonier Inc.普通股的数量发生变化，则此类变化已经或将反映在向SEC提交的每个案件的表格3、表格4或表格5中，包括：Keith Bass于2025年4月9日、2025年5月19日、2025年6月2日和2025年9月2日提交的表格4，Mark Bridwell于2025年4月2日、2025年4月4日和2025年4月15日提交的表格4，Christopher Corr于4月2日，2025年、2025年4月4日和2025年4月15日，格雷格·贡萨尔维斯于2025年5月19日，Scott Jones于2025年5月19日，拉金·马丁于2025年5月19日，道格拉斯·朗于2025年4月2日、2025年4月4日和2025年4月15日，马克·麦克休于2025年4月2日、2025年4月4日和2025年4月15日，梅里迪·摩尔于2025年5月19日，安·尼尔森于2025年5月19日，谢尔比·皮亚特于2025年4月2日、2025年4月4日和2025年4月15日，马修·里弗斯于2025年5月19日，瑞特·罗杰斯于2025年4月2日、2025年4月4日和2025年4月15日，2025年4月2日、2025年4月4日和2025年4月15日的April Tice和2025年5月19日的Andrew Wiltshire。有关代理征集参与者的其他信息以及通过证券持有或其他方式对其直接和间接利益的描述，将包含在注册声明和联合代理声明/招股说明书以及在获得此类材料时就拟议交易向SEC提交的其他相关材料中。投资者和证券持有人在作出任何投票或投资决定前，应仔细阅读登记声明和联合代理声明/招股说明书。如上所述，投资者可从Potlatchdeltic Corporation和雷欧尼尔公司处免费获取这些文件的副本。
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没有要约或招揽
本通讯不构成出售要约或购买任何证券的要约邀请，也不应在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前，在此类要约、邀请或出售将是非法的任何司法管辖区进行任何证券出售。除非通过符合经修订的1933年美国证券法第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。
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