(a)

公司每股面值0.0001美元的A类普通股（即普通股）；

(b)

将根据公司将订立的适用契约、购买协议或类似协议（债务文件）发行的债务证券（债务证券）；

（c）

认股权证购买普通股或债务证券（认股权证）可根据公司与认股权证代理人（如有的话）根据认股权证协议、购买协议或类似协议的条款（认股权证文件）订立的认股权证协议、购买协议或类似协议的条款发行；和/或

（d）

单位包括普通股、债务证券和认股权证（单位）的任何组合，将根据公司与其中指明的单位代理人之间的单位协议、购买协议或类似协议（如有）（单位文件）发行。

1

审查的文件

2

假设

(a)

经我们审核的所有原始单证均真实、完整；

(b)

经我方审查的所有文件副本（无论是传真、电子或其他形式）均符合原件，且这些原件真实、完整；

（c）

所有签名、印章、日期、印章和标记（无论是在正本文件上还是在复印文件上）均为真品；

（d）

良好常备证书、备忘录及章程细则、注册纪录册及董事证明书（各定义见附表1）于本意见日期均属准确及完整；

（e）

除公司以外的管理文件的每一方均已正式成立、组建或组织（如适用）、有效存在并在所有相关法律下具有良好的信誉。任何身为管理文件缔约方的个人，或签署或已经签署我们所依赖的文件或提供信息的个人，根据所有相关法律（包括开曼群岛法律），具有订立和履行其在该等管理文件下的义务、签署该等文件并提供该等信息的法律行为能力；

（f）

每份管理文件及非股本证券已获或将获正式授权、签立及无条件交付，由所有相关方或代表所有相关方根据所有相关法律及就公司而言，按董事会授权的方式交付；

（g）

在授权公司执行和交付文件及管理文件、行使其在该等文件项下的权利和履行其义务方面，公司的每一位董事均本着诚信行事，以期公司的最佳利益，并行使了对其所要求的标准谨慎、勤勉和技巧；

（h）

适用的管理文件将受纽约州法律管辖并按其解释，并将根据纽约州法律和所有其他相关法律的条款对所有相关方具有法律效力、约束力和可强制执行。如果一项义务要在开曼群岛以外的法域内履行，其履行将不违反官方指令，根据该法域的法律是不可能的或非法的；

（一）

选择纽约州的法律作为管辖文件的管辖法律已经或将要善意作出，并将被视为有效和具有约束力的选择，将由纽约州和任何其他相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法院作为纽约州法律和所有其他相关法律（开曼群岛法律除外）的事项予以支持；

（j）

就管理文件项下的证券向任何一方支付或为任何一方账户支付的款项均不代表或将代表犯罪财产或恐怖分子财产（分别在《犯罪所得法（修订版）》和《恐怖主义法（修订版）》中定义），文件或管理文件的任何一方均未或将以不符合开曼群岛当局实施的制裁的方式就此类文件所设想的交易采取行动，或联合国或英国的制裁或措施，根据理事会国王陛下的命令，以法定文书延伸至开曼群岛；

(k)

非股本证券将分别根据正式授权、签署和交付的适用管理文件的规定按要求发行和认证，且非股本证券将根据其根据纽约州法律和所有其他相关法律（就公司而言，开曼群岛法律除外）的条款对所有相关方具有法律效力、约束力和可强制执行；

（l）

任何及所有证券的形式及条款、公司发行及出售该等证券，以及公司根据该等证券的条款承担及履行其在该等证券项下或与该等证券有关的义务（包括但不限于其在任何相关协议、契约或补充协议项下的义务），均不会违反当时有效的公司组织章程大纲及章程细则，亦不会违反开曼群岛的任何适用法律、条例、命令或法令；

(m)

我们审查的CORIS搜索（定义见附表1）是准确的，CORIS搜索披露的信息是真实和完整的，并且这些信息此后没有被更改；

（n）

注册声明的副本是真实和正确的副本，并且注册声明在每项材料方面都符合向我们出示的相同的最新草稿，并且，如果注册声明已在标记的连续草稿中提供给我们以表明对此类文件的更改，则所有此类更改均已如此表明；

（o）

董事会决议（定义见附表1）保持完全有效，公司每名董事均本着诚信行事，以期公司的最佳利益，并已行使其在批准注册声明时所需的标准谨慎、勤勉和技巧，且没有任何董事与交易的一方有经济利益或其他关系

（p）

本文所表达的任何意见都不会受到除开曼群岛以外任何司法管辖区的法律或公共政策的不利影响。特别是，但不限于上一句：

（一）

除开曼群岛以外的任何司法管辖区的法律或公共政策不会对公司的能力或权威产生不利影响；和

（二）

签署或交付注册声明和管理文件，或注册声明或管理文件的任何一方行使其权利或履行其在其下的义务，均不违反该等法律或公共政策；

（q）

没有任何协议、文件或安排（本意见中明确提及的经我们审查的文件除外）对注册声明、管理文件或其所设想的交易产生重大影响或修改，或以任何方式限制公司的权力和权力订立和履行其在正式授权、签署和交付的管理文件下的义务；

（r）

注册声明或管理文件所设想的任何交易均不涉及开曼群岛公司、有限责任公司、有限责任合伙企业、有限合伙企业、有限合伙企业、基金会公司、获豁免有限合伙企业的任何合伙权益、股份、投票权，或法规可能不时规定的任何其他人（法人）或对受根据开曼群岛《受益所有权透明度法案（修订）》发布的限制通知约束的法人的管理的最终有效控制；

（s）

在发行时发行证券，不论是作为主要发行还是在转换、交换或行使任何管理文件时，均不会导致公司超过其法定股本；而在发行任何证券时，公司将收到其全部发行价格的对价，该价格应至少等于其面值，且该发行将正式登记，并将继续登记在公司的成员名册中；

（t）

本公司或其代表并无向开曼群岛的公众人士发出或将发出任何邀请以认购任何证券；

（u）

公司董事及股东均未采取任何步骤委任公司的清盘人，亦未就公司的任何财产或资产委任接管人或重组人员；及

（五）

除开曼群岛外，没有任何司法管辖区的法律规定会对此处表达的意见产生任何影响；

（w）

公司已获得或将在执行前获得任何政府或监管机构或机构或任何其他人的所有同意、许可、批准和授权，这些同意、许可、批准和授权是公司根据所有相关司法管辖区（开曼群岛除外）的法律需要获得的，以确保合法性、有效性，

（x）

将采取一切必要的公司行动，授权和批准任何证券的发行及其证券的发行条款和其他相关事宜，适用的最终购买、承销或类似协议将由公司或其代表及其所有其他方正式批准、签署和交付；和

（y）

截至我们对该登记册进行调查时，令状登记册构成在开曼群岛大法院对影响公司的诉讼程序的完整而准确的记录。

3

意见

(a)

公司已正式注册成立为获豁免的有限责任公司，并在开曼群岛公司注册处处长（注册处处长）有效存在并具有良好的信誉。

(b)

就普通股而言，当：

（一）

本公司董事会（董事会）已采取一切必要的公司行动，以批准普通股的发行及配发、普通股的发售条款及所有相关事宜；

（二）

（a）当时有效的公司组织章程大纲及章程细则的条文及董事会批准的适用最终购买、包销或类似协议已获满足，并已支付其中指明的代价（不低于普通股的面值），或（b）如该等普通股可在转换、交换、赎回、回购或行使任何其他证券时发行，该等证券的条款，经董事会批准的公司当时有效的组织章程大纲和章程细则或就普通股的转换、交换、赎回、回购或行使作出规定的管辖该等证券的文书已获满足，并已收到董事会批准的对价（不低于普通股的面值）；和

（三）

已根据当时有效的公司组织章程大纲及章程细则，在反映该等普通股发行的公司成员名册内作出有效记项，

（c）

就拟发行的债务证券而言，当：

（一）

董事会已采取一切必要的公司行动，以授权及批准债务证券的创设及条款，并批准其发行、发售条款及所有相关事宜；

（二）

与债务证券有关的债务文件应已获正式授权及有效签署，并由公司及代表公司及其项下所有相关方无条件交付；及

（三）

根据其发行的债务证券已代表公司妥为签立及交付，并按有关该发行的债务证券的适用债务文件所载的方式认证，并根据及根据注册声明及任何相关招股章程补充文件的条款在到期付款后交付，

（d）

就拟发行的认股权证而言，当：

（一）

董事会已采取一切必要的公司行动，以授权及批准认股权证的创设及条款，并批准认股权证的发行、发售条款及所有相关事宜；

（二）

有关认股权证的认股权证文件，须已获公司及根据该等授权权证代理人妥为授权及有效签立及无条件交付；及

（三）

代表认股权证的证书已根据有关认股权证的认股权证文件及董事会在支付其中所规定的代价后批准的适用最终购买、包销或类似协议妥为签立、会签、登记及交付，

（e）

就每一期单位而言，当：

（一）

董事会已采取一切必要的公司行动，以授权和批准单位的创建和条款，并批准发行证券

（二）

a有关单位的单位文件，须已获公司及据此指定为单位代理人的金融机构正式授权及有效签立及无条件交付；

（三）

就属于单位组成部分的任何认股权证而言，就属于单位组成部分的任何认股权证而言，认股权证文件须已获公司及根据该等认股权证代理人（如有的话）妥为授权及有效签立及无条件交付；

（四）

就任何属于单位组成部分的债务证券而言，债务文件应已获得公司及其所有相关各方的正式授权和有效签署并无条件交付；

（五）

就作为单位组成部分的任何普通股而言，已根据当时有效的公司组织章程大纲及章程细则在反映该等普通股发行的公司成员名册中作出有效记项；及

（六）

根据（a）有关单位的适用单位文件、（b）有关作为单位组成部分的任何认股权证的适用认股权证文件、（c）有关作为单位组成部分的任何债务证券的适用债务文件、（d）当时有效的公司组织章程大纲及章程细则及（e）适用的最终购买的规定，单位及作为单位组成部分的任何证券均已妥为签立、会签、认证、发行、登记及交付（就每宗个案而言，视情况而定），经董事会批准的包销或类似协议，并在支付其中规定的代价后（就作为单位组成部分的普通股而言，不低于该等普通股的面值），

4

未涵盖事项

(a)

关于开曼群岛法律以外的任何法律，并且我们没有为本意见的目的对任何其他法域的法律进行任何调查，并且我们不对所审查的文件中提及开曼群岛以外的任何法域的法规、规则、条例、守则或司法当局的含义、有效性或效力发表任何意见；

(b)

除本意见另有明确规定外，有关单证或任何管辖单证的商业条款或其有效性、可执行性或效力（或有关该等单证的商业条款如何反映当事人的意图）、陈述的准确性、保证或条件的履行、违约事件或终止事件的发生或

（c）

至于接受、执行或履行公司在注册声明及/或管理文件项下的义务是否会导致违反或侵犯公司订立或对公司具有约束力的任何其他协议、契据或文件。

5

本意见管辖法律

5.1

这一意见是：

(a)

受开曼群岛法律管辖，并应按开曼群岛法律解释；

(b)

限于其中明示的事项；及

（c）

限于并根据本意见发表之日开曼群岛的法律和实践给出。

5.2

除非另有说明，凡提及任何具体的开曼群岛立法，均指经修订并在本意见发表之日生效的该立法。

6

这个意见谁能靠

6.1

兹同意将本意见作为注册声明的证物，在注册声明的“民事责任的可执行性”和“法律事项”标题下提及本公司。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据该法案第7条或根据该法案的委员会规则和条例要求获得同意的人员类别。

6.2

本意见仅可在注册声明生效期间与公司要约及出售证券有关时使用。除您的专业顾问（仅以该身份行事）外，未经我们事先书面同意，任何人不得依赖它，但根据该法案的规定有权依赖它的人除外。

1

注册处处长发出日期为2017年10月9日的公司注册成立证明书。

2

于2025年7月17日以特别决议通过并于2025年7月23日提交的第四份经修订及重列的公司组织章程大纲及章程细则（合称章程大纲及章程细则）。

3

注册处处长就公司发出的日期为2025年10月14日的良好信誉证明书（良好信誉证明书）。

4

日期为2025年7月23日的公司董事及高级人员名册（注册纪录册）。

5

公司一名董事就若干事实事项出具的与本意见日期相同的证明书（董事证明书）。

6

我们于2025年12月16日检查的开曼群岛法院书记官处的令状登记册（The Register of Writs）。

7

于2025年12月16日在Cayman Online Registry Information Service于注册处对公司进行的搜查（CORIS搜查）。

8

公司董事会分别于2025年11月19日及2025年12月15日通过一致书面决议，批准（其中包括）注册声明（合称董事会决议）。

9

注册声明。

1

根据开曼群岛《公司法（修订版）》（《公司法》），公司的年度申报表必须向注册处提交，同时支付年度申报费。未能提交年度申报表和支付年度申报费可能导致公司被从公司名册上除名，随后其资产将归属于开曼群岛财政司，并将受到处置或保留，以造福开曼群岛公众。

2

良好信誉仅指截至良好信誉证书日期，公司在向注册处处长提交其年度申报表及支付年费方面是最新的。我们没有对公司在根据《公司法》以外的开曼群岛法律可能需要进行的任何备案或支付费用或两者兼而有之方面的良好信誉进行调查。

3

根据《公司法》，根据法规，开曼群岛公司的成员登记册被视为《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的表面证据。有关股份的第三方权益不会出现。成员名册中的记项可能会屈服于法院命令进行更正（例如，在发生欺诈或明显错误的情况下）。

4

在该意见中，“不可评估”一语是指，就普通股而言，公司成员不应仅凭借其作为公司成员的身份，对公司或其债权人对此类普通股的额外评估或催缴承担责任（除非在特殊情况下，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不当使用或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

5

我们不知道任何开曼群岛当局关于法院何时会撤销开曼群岛一家公司股东的有限责任。我们对该主题的意见基于《公司法》和英国普通法当局，后者在开曼群岛法院具有说服力但不具约束力。根据英国当局，法院将个人责任归于股东的情况非常有限，包括：（a）该股东明确承担直接责任（如担保）；（b）作为该股东的代理人的公司；（c）该股东为实施或促进该股东的欺诈行为或为该股东以其他方式进行的虚假交易而由该股东或在该股东的要求下成立的公司。在没有这些情况的情况下，我们认为，开曼群岛的法院将没有理由撤销股东的有限责任。

6

我们对《电文登记册》的审查不能最终揭示是否存在：

a.

在开曼群岛针对公司的任何当前或未决诉讼；或

b.

任何有关公司清盘或解散的申请，或就公司或其任何资产委任任何清盘人、破产受托人或重组人员，

7

我们未对管理文件进行审查，我们的意见有相应的保留。

8

我们保留我们的意见，即在发生任何相关违法或无效的情况下，开曼群岛法院将在多大程度上切断管理文件和非股权证券的相关规定，并强制执行管理文件的其余部分和此类规定构成部分的非股权证券或交易，尽管任何管理文件中有这方面的任何明文规定。

9

《公司法》第175条禁止公司向开曼群岛的公众发出任何认购其任何证券的邀请。