这份招股说明书是我们根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册程序。根据这一储架登记程序，我们可不时在一次或多次发售中出售我们的普通股、认股权证、单位和购买普通股的权利或债务证券或上述任何组合，无论是单独的还是作为由一种或多种其他证券组成的单位，总金额不超过300,000，000美元（或等值的外币或复合货币）。

本招募说明书为您提供可能发售的证券的一般说明。每次我们提供我们的证券时，我们将向您提供本招股说明书的补充文件，其中将描述我们提供的证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股章程连同适用的招股章程补充文件及以引用方式并入本招股章程及任何招股章程补充文件，包括与本次发行有关的所有重要信息。请仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及下文“您可以在哪里找到更多信息”下描述的附加信息。

您应仅依赖本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所载或以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或额外的信息。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程所载资料仅于本招股章程日期准确，而不论本招股章程的交付时间或本招股章程所述的任何证券出售。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何司法管辖区征求购买这些证券的要约。

您不应假设本招股章程及随附的招股章程补充文件所载的信息在文件正面所列日期之后的任何日期都是准确的，或我们以引用方式并入的任何信息在以引用方式并入的文件日期之后的任何日期都是正确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股书中，如本文所用，除非文意另有所指，否则“GFAI”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”等词语是指Guardforce AIAI Co.，Ltd.、其子公司及其他合并实体的合并业务。

除本招募说明书另有说明或文意另有所指外：

投资我们的证券涉及高度风险。我们在竞争激烈的环境中经营，其中有许多因素可以影响我们的业务、财务状况或经营业绩，也可以导致我们普通股的市场价值下降。其中许多因素超出了我们的控制范围，因此，很难预测。在就投资于我们的证券作出决定之前，您应仔细考虑我们最近向SEC提交的20-F表格年度报告、任何适用的招股说明书补充文件和我们向SEC提交的其他文件中标题为“风险因素”的章节中讨论的风险因素，并以引用方式并入本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。如果我们向美国证券交易委员会提交的文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何额外的风险和不确定性实际发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

以下披露旨在强调、更新或补充公司公开文件中阐述的先前披露的公司面临的风险因素。这些风险因素应与公司向SEC提交的其他文件中确定的任何其他风险因素一起仔细考虑。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的负营业利润可能会对我们持续经营的能力产生重大怀疑。

截至2023年12月31日，我们的经营亏损对我们的持续经营能力产生了重大怀疑。我们持续经营的能力要求我们获得额外融资，为我们的运营提供资金。对我们持续经营能力的看法可能使我们更难获得融资或以有利条件获得融资以维持我们的经营，并可能导致投资者、供应商和员工失去信心。如果我们未能成功地通过股票发行、债务融资、合作、许可安排或任何其他方式筹集资金或未能成功地减少我们的开支，我们可能会耗尽我们的现金资源，无法继续我们的运营。如果我们不能继续作为一个可行的实体，我们的股东很可能会失去他们对我们的大部分或全部投资。

与AI技术的研发活动有关的风险。

人工智能的发展速度一直比市场预期的要快，尤其是随着OpenAI和谷歌等领先的人工智能公司推出的基础模型的快速进化。在我们的AI技术研发努力中，我们可能会遇到跨越技术复杂性、知识产权问题、数据隐私和安全风险以及监管合规障碍的挑战。AI技术的复杂性可能超出预期，可能侵犯现有的知识产权，需要对数据隐私和安全进行强有力的保护，并面临日益严格的监管合规要求。

安全物流：

我们的竞争主要来自Brinks和Armaguard这样的国际公司。也有几家本土CIT公司与客户关系非常好。此外，我们还面临着来自商业银行的潜在竞争，这些银行向客户推销自己的现金管理解决方案，并聘请CIT公司作为其分包的CIT供应商。此外，许多银行都有自己的专属CIT子公司，专门为它们服务。

我们的商业模式需要与提供我们的许多服务相关的大量固定成本，包括但不限于运营装甲车队的成本。因为我们相信我们有竞争优势，如品牌知名度和高水平的服务和安全性的声誉，我们抵制仅在价格上竞争。然而，来自竞争对手的持续定价压力或未能根据上述竞争优势实现定价可能会导致业务量损失，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。此外，鉴于我们行业的高度竞争性质，开发新的解决方案以及产品和服务产品以帮助保留和扩大我们的客户群非常重要。未能及时高效地开发、销售和执行新的解决方案和产品也可能对我们保留现有客户群或定价结构的能力产生负面影响，并对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

通用安全解决方案：

由于有许多本地和国际公司提供相同的安全警报安装服务，中国的竞争非常激烈。此外，经济和商业受到政府政策的影响，这些政策可能会迅速改变。

我们的大部分业务是分包给我们无法监测或控制分包商向我们的最终客户提供的服务质量的当地服务提供商。如果大客户对服务不满意，我们可能会失去他们。

AI & Robotics解决方案：

泰国、中国、其他亚太国家、美国和全球的机器人产业仍处于起步阶段。在机器人制造领域内，由于大多数竞争对手都将机器人作为独立产品进行销售，因此竞争激烈。我们的商业模式始于基于关联方机器人制造商制造的机器人的机器人即服务模式（RAaS）。无法保证这些机器人制造商不会改变他们的商业模式，在全球范围内提供RaaS解决方案并与我们竞争。如果发生这种情况，将对我们有效竞争的能力产生负面影响，因此，这可能会对我们的业务战略和推出机器人解决方案的计划产生不利影响。

我们于2022年开始探索AI集成以扩展我们的机器人解决方案，并通过我们的研发和合作伙伴关系与我们的机器人形成了三类AI解决方案。AI行业正推动越来越多的关注，并以比市场预期更快的速度发展。随着ChatGPT、Claude、Google Gemini等头部公司推出的基础模型的快速革命，我们正在开发的解决方案可能会面临激烈的竞争，需要快速升级以赶上趋势。至于我们通过合作伙伴关系提供的人工智能解决方案，无法保证我们将继续与目前所有的合作伙伴合作，当合作关系结束时，他们可能会成为我们的竞争对手。 

我们有相当大的客户集中度，有限数量的客户占我们近期收入的很大一部分。

我们的很大一部分收入来自我们的前四大客户。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，来自四个最大客户的收入合计分别约为1030万美元和1050万美元，分别占我们总收入的58.5%和58.3%。截至2023年12月31日止年度，最大客户为国有银行，其中两家为商业银行，一家为零售客户。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，来自国有银行（政府储蓄银行）的收入分别约为750万美元、810万美元和960万美元，分别占我们总收入的约20.8%、23.5%和27.3%。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，来自后三大客户的收入合计分别约为1330万美元、1340万美元和1430万美元，分别占我们总收入的36.7%、38.8%和40.8%。因此，截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们的前四大客户合计分别占我们总收入的约57.5%、62.3%及68.1%。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，我们分别有三个、三个及四个客户占我们收入的10%或以上。

每当总收入的很大比例集中于数量有限的客户时，就会存在固有的风险。我们无法预测这些客户将产生的对我们服务的未来需求水平。此外，来自这些较大客户的收入可能会根据项目的开工和竣工情况而不时波动，其时间可能会受到市场状况或其他事实的影响，其中一些情况可能超出我们的控制范围。此外，我们与这些较大客户的一些合同允许他们随时终止我们的服务（取决于通知和某些其他条款）。如果这些客户中的任何一个由于市场、经济或竞争条件而出现销售下降或延迟，我们可能会被迫降低我们对服务收取的价格，这可能会对我们的利润率和财务状况产生不利影响，并可能对我们的收入和经营业绩以及/或我们的普通股和认股权证的交易价格产生负面影响。如果任何这些最大的客户终止我们的服务，这种终止将对我们的收入和经营业绩和/或我们的普通股和认股权证的交易价格产生负面影响。

我们目前根据国际财务报告准则报告我们的财务业绩，这在某些方面与美国公认会计原则存在重大差异。

我们根据国际财务报告准则报告我们的财务报表。国际财务报告准则与美国公认会计原则或美国公认会计原则之间已经存在并可能在未来存在某些重大差异，包括与收入确认、无形资产、股权激励费用、所得税和每股收益相关的差异。因此，如果按照美国公认会计原则编制，我们的历史或未来期间的财务信息和报告收益可能会有很大不同。此外，我们不打算提供国际财务报告准则和美国公认会计原则之间的对账，除非适用法律要求。因此，您可能无法将我们在IFRS下的财务报表与那些根据美国公认会计原则编制财务报表的公司进行有意义的比较。

燃料成本的增加将对我们的运营成本产生负面影响。

CIT行业的车辆运营依赖大量的燃料消耗。尽管我们进行价格比较并以固定和折扣率签订三年期供应合同，但油价上涨很可能会对公司的运营成本产生负面影响。 

未来我们可能无法使用GuardForce商标，这可能会对我们的业务产生负面影响。

根据GF Cash（CIT）与THAI SP之间于2023年3月2日生效的具有约束力的谅解备忘录的条款，我们从GuardForce Security（Thailand）Company Limited或THAI SP获得“GuardForce”名称和商标许可。根据该许可条款，我们可以在泰国免费且非独家、不可转让的基础上使用“GuardForce”名称和相关商标，以促进（i）GF Cash（CIT）的业务和销售仅与在途现金业务相关的任何商品和服务，以及（ii）由GF Cash（CIT）及其关联方（经选择并同意）提供的其他辅助服务，仅以THAI SP不时批准的方式。本许可期限三年，在许可期满前，任何一方均可提出并讨论续展安排。此外，任何一方可在提前三个月书面通知另一方的情况下随时取消许可证。

如果由于任何原因，我们与泰国SP的许可被终止或到期，我们的业务可能会受到影响，我们认为我们在泰国各地建立的品牌名称价值将会丧失。在这种情况下，我们将不得不以一个新品牌营销我们的业务，在我们现有的客户和未来的客户认可我们的新品牌之前可能需要相当长的时间。我们失去继续使用GuardForce名称和相关商标的能力可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们可能会受到服务质量或责任索赔的影响，这可能会导致我们产生诉讼费用并投入大量管理时间来为此类索赔进行辩护，如果此类索赔的裁决对我们不利，我们可能会被要求支付重大损害赔偿。

我们可能会不时受到与我们的服务质量有关的法律诉讼和索赔。对这些诉讼和索赔的辩护可能既昂贵又耗时，并显着转移了我们管理层的努力和资源。任何此类程序中的不利裁定都可能使我们承担重大责任。此外，任何此类程序，即使最终决定对我们有利，也可能损害我们的声誉，并阻止我们维持或增加收入和市场份额。旷日持久的诉讼也可能导致我们的客户或潜在客户限制他们使用我们的服务。

截至本招股说明书之日，我们涉及多项法律诉讼。我们是泰国一起劳工相关诉讼的被告，索赔总额约为01.7万美元。在中国，我们是两项与劳工有关的诉讼和一项民事诉讼的被告，索赔金额分别约为0.01 4万美元和0.005万美元。

在原告方面，我们正在中国提起两起民事诉讼，索赔总额约为82万美元。在泰国，我们是三起民事诉讼的原告，这些诉讼寻求从三个客户追回未付服务费和利息，金额分别约为0.004万美元、0.095万美元和0.015万美元。

由于我们的商业模式以及我们的人工智能和机器人业务的发展，我们可能会在我们的资产上遇到拨备和减值，尤其是在技术快速变化的情况下。

我们于2020年底启动的成功营销策略之一涉及向客户提供我们的机器人的免费试用期。这种做法使我们能够迅速收集客户反馈，并在市场上获得牵引力。然而，鉴于人工智能和机器人技术的迅速发展，再加上ChatGPT等基础模型的不断升级，我们正在开发和集成的解决方案可能会比预期更快过时。此外，目前我们库存中的机器人可能无法兼容交付解决方案。上述这些因素可能导致我们的机器人资产出现重大拨备和减值。

我们的机器人在我们基于数据的云平台、Guardforce AI智能云平台（ICP）和云技术平台（CTP）下进行管理。作为我们升级计划的一部分，我们将两个平台的功能整合在一起，通过删除重复功能和开发新功能，在ICP平台下对其进行升级。这种整合旨在通过消除重复的功能并引入新的功能来降低维护和进一步开发成本。然而，合并可能会导致两个平台出现一定的会计减值。

剥离先前收购的Handshake可能会影响某些投资者对我们业务增长的兴趣。

2021年3月，我们完成了对Handshake 51%股权的收购，目标是受益于此次收购带来的一系列协同效应，包括通过向我们的客户提供捆绑的物理和信息安全服务。在回顾了整体业绩、未来增长潜力以及信息安全的全球环境后，我们于2024年2月6日完成了与握手的分离。由于该交易，Handshake不再是公司的附属公司。剥离Handshake导致商誉损失。此外，与Handshake分道扬镳可能会引发法律担忧。我们业务结构的变化可能与与其他公司的现有合同发生冲突，可能导致法律诉讼或财务义务。

可能无法成功整合我们对深圳GFAI、广州GFAI、北京万家的其他收购事项，可能无法实现预期收益，并导致这些子公司的商誉损失。

2022年3月，完成对深圳GFAI 100%股权和广州GFAI 100%股权的收购。2022年6月完成收购北京万家100%股权。2022年12月，与深圳科威签署资产收购协议，收购其机器人设备、客户及业务资源所有权、涉及深圳科威名下机器人及其他设备租赁、广告置换及销售等业务的人力资源。虽然我们希望从这些收购中获得一系列协同效应，包括将其作为我们进入中国机器人市场的门户，但我们可能无法整合这些新业务，可能无法在短期内实现预期收益，或者根本无法实现。这些公司在竞争激烈的机器人行业开展业务。它们的商业成功将部分取决于市场对其机器人解决方案服务的需求、提供此类服务的竞争格局以及竞争技术的发展。如果任何一项业务失败，或者我们未能成功管理我们对它们的投资，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

与我们的公司Structure相关的风险

我们依赖结构性安排来建立对某些实体的控制，政府当局可能会认定这些安排不符合现行法律法规。

泰国的法律法规对从事若干经营活动的实体的外国投资和所有权作出限制。主要立法是《外国商业法》B.E. 2542（1999），即FBA。根据FBA，某些商业活动是为泰国国民保留的，外国人在从事某些商业活动，包括大多数服务业务之前，需要获得外国商业执照。如果外国个人或实体持有该公司50%或以上的股份，则在泰国注册的公司将被视为FBA下的外国人。安全卫士商业法B.E. 2558（2015）或SGBA还要求，申请批准通过提供持牌安全卫士以保护人员或个人财产从事提供安全卫士服务的业务的公司，其股份的一半以上必须由泰国国籍的股东拥有，并且其董事的一半以上必须是泰国国籍。

我们在泰国使用分层股权结构开展业务活动，其中每个泰国实体的外国直接所有权低于50%。见“第4项。公司信息-C.组织架构-泰国股权Structure。”FBA考虑一家公司的即时持股水平，以确定外国人在该公司中持有的股份数量，以确定该公司是否为FBA所指的外国人，并将考虑持有该公司股份的公司股东的持股情况，以确定该公司股东是否为外国人，但当一家公司拥有多个外国持股水平时，不应用累积计算来确定该公司的外国所有权地位。这样的股权结构使我们得以将我们的泰国经营实体合并为我们的子公司。

我们聘请了泰国法律顾问Watson Farley & 威廉姆斯（Thailand）Limited，他们认为GF Cash（CIT）在第4项中的股权结构。关于公司的信息-C.组织结构-泰国股权结构。不会导致广发现金（CIT）成为FBA或SGBA含义内的外国人。然而，泰国的地方或国家当局或监管机构可能会得出不同的结论，这可能导致通过行政命令或在当地法院对我们提起诉讼。FBA禁止泰国国民和非外国人公司协助、帮助、教唆或参与外国人的业务运营，如果外国人需要根据FBA的批准才能从事该业务，或作为持有公司股份的代名人，以使外国人能够违反FBA的规定经营业务。根据FBA，没有规定的标准来确定泰国个人或法人实体是为了自己的利益持有泰国注册公司的股份，还是作为外国人的代名人或代表外国人持有股份。虽然有关当局可能会遵循某些准则，但他们在作出这种认定时一般会行使酌处权，会逐案考虑到事实情况。例如，如果泰国股东没有足够的资金收购他们的股份，没有支付他们的股份，如果他们已经同意不获得根据公司章程他们将有权获得的股息，或者从他们在一家公司的投资基金中获得的收益少于将他们的投资基金存入商业银行的收益，他们很可能会被视为FBA下的提名人。

如果泰国当局发现我们的安排不符合其对我们业务领域的外国投资的禁止或限制，或者如果相关政府实体发现我们或我们的任何子公司违反相关法律或法规或缺乏在泰国经营我们的业务所需的注册、许可或执照，他们将拥有处理此类违规或失败的广泛酌处权，这可能会产生以下任何影响：

任何这些行为都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何这些事件导致我们无法指导我们泰国子公司的活动，从而对其经济表现产生最大影响或阻止我们从这些实体获得经济利益或吸收损失，我们可能无法根据国际财务报告准则在我们的合并财务报表中合并这些实体。

你可能很难执行对我们获得的判决。

我们是一家开曼群岛公司，基本上我们所有的资产都位于美国境外。几乎我们所有的资产和我们目前业务运营的很大一部分都是在泰国进行的。此外，我们几乎所有的董事和管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，你可能很难在美国境内对这些人实施程序送达。您也可能难以执行在美国法院获得的美国法院判决，包括基于美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事作出的判决，其中许多人不是美国居民，其重要资产位于美国境外。开曼群岛法院将承认一项有效的判决，即在美国联邦或州法院针对公司获得的最终和最终的人称判决，根据该判决，应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿、税款或其他类似性质的指控或就罚款或其他处罚而应支付的款项），或在某些情况下，就非金钱救济作出的人称判决，并将据此作出判决，条件是（a）此类法院对受此判决的当事人具有适当管辖权，（b）此类法院没有违反开曼群岛自然司法规则，（c）此类判决不是通过欺诈获得的，（d）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策，（e）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据，（f）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。此外，开曼群岛或泰国的法院是否会分别承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或这类人作出的判决存在不确定性。此外，不确定这些开曼群岛或泰国法院是否会受理在开曼群岛或泰国法院针对我们或基于美国或任何州证券法的此类人提起的原始诉讼。

因为我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，我们的股东保护他们的权利可能比在另一个司法管辖区注册成立的公司的股东更难。

我们的公司事务受我们经修订和重述的组织备忘录和第二次经修订和重述的组织章程、《公司法》和开曼群岛普通法的约束。与公司程序的有效性、管理层的受托责任和我们股东的权利等事项相关的法律原则与适用的原则不同，如果我们是在美国或其他司法管辖区注册成立的话。开曼群岛法律规定的股东权利可能不像美国或其他司法管辖区的股东权利那样明确确立。根据美国大多数司法管辖区的法律，大股东和控股股东一般对小股东负有一定的信托责任。股东的行动必须是善意的。控股股东明显不合理的行为可能被宣告无效。保护少数股东利益的开曼群岛法律在所有情况下可能都不如美国或其他司法管辖区保护少数股东的法律具有保护性。尽管开曼群岛公司的股东可能会衍生起诉该公司，但该公司可用的程序和抗辩可能导致开曼群岛公司股东的权利比在美国组织的公司股东的权利受到更多限制。此外，我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动，或者根据美国大多数州或其他司法管辖区的法律，这将需要股东的批准。因此，面对我们的董事会或控股股东的行动，我们的股东可能比作为在另一个司法管辖区注册成立的公司的股东更难以保护他们的利益。

与在泰国经商有关的风险

全球经济或我们主要经营的市场出现严重或长期低迷可能会对我们的收入和经营业绩产生重大不利影响。

我们主要在泰国开展业务。全球经济下滑导致经济状况疲软，数字现金在全球范围内日益普及导致需求和价格下降，这可能会对我们的业务产生负面影响。需求和价格下降将减少我们的收入并削弱我们的业务。经济状况和现金处理服务需求仍存在较大不确定性。全球经济的任何动荡以及泰国需求和价格的长期下降都可能对我们的业务、收入和经营业绩产生不利影响。除上述情况外，以下因素也可能影响我们的业务：（1）泰国国内恐怖主义威胁很高；（2）政治局势不稳定，特别是在军事统治和治理下；（3）货币汇率；（4）贿赂和腐败；（5）高税率；（6）能源价格不稳定。

我们很容易受到外汇风险敞口的影响。

美元和其他货币的价值可能会波动，并受到（其中包括）政治和经济状况变化的影响。

我们的合并财务报表以美元表示，美元是我们的报告货币。广发现金（CIT）的大部分收入和支出都是以泰铢计价的。同时，我们其他各子公司的记账本位币，是美元。就我们的业务需要将泰铢兑换成美元而言，美元兑泰铢升值将对我们从兑换中确认的美元金额产生不利影响。汇率波动也会影响我们向关联方借款的美元计价贷款的相对价值。

我们的子公司向我们分配股息的能力可能会受到其各自司法管辖区法律的限制。

我们是一家控股公司，我们的主要运营子公司在泰国。我们满足现金需求的主要内部资金来源的一部分是我们在子公司支付的股息（如果有的话）中的份额。子公司在这些市场以及我们经营所在的其他市场向我们分配股息受到这些市场适用法律法规的限制。见“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-监管-泰国-关于股息分配的监管规定。”如果汇款超过等值5万美元，向泰国境外收款人汇款的公司必须在汇款时获得泰国银行的批准。在实践中，这种批准由泰国银行管理，通常在可以提供表明交易必要性的证明文件副本的情况下予以批准。此外，虽然目前没有外汇管制规定限制我们在泰国的子公司向我们分配股息的能力，但相关规定可能会发生变化，未来这些子公司向我们分配股息的能力可能会受到限制。

泰国立法的变化可能会对我们的业务产生负面影响。

泰国有关安全行业的立法尚未完全制定，可能会根据现有政府的情况而发展。例如，2017年启动的新安全法案导致对工作人员问题的更严格控制，例如招聘标准、培训标准和枪支。这增加了招聘、培训和留用的成本。泰国政府可能会在未来出台额外的法规，这可能会对我们的成本产生负面影响，从而对我们的运营和现金流的盈利能力产生负面影响。这些发展可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

泰国意外提高最低工资将减少我们的净利润。

泰国政府没有审查最低工资的常规制度，可能会在非常短的时间内，例如，当当地政治环境发生变化或有新总理时，颁布提高最低工资的新法律法规。任何实质性的提高最低工资都会直接冲击企业的服务成本，减少净利润。

与在中国开展业务相关的风险

区域和全球经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们在中国的业务和运营产生重大不利影响。

我们已经收购并可能在未来收购，在中国的子公司。截至2024年6月30日和2023年6月30日止六个月，该公司总收入中分别有1,748，384美元（10.0%）和1,929，895美元（10.7%）来自中国。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度，公司总收入中分别有4,180，070美元（11.5%）、2,447，628美元（7.2%）和零（零%）来自中国。]因此，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能普遍受到中国政治、经济和社会状况的影响。

中国政府还通过配置资源、制定货币政策、向特定行业或公司提供优惠等方式，实施了各种鼓励经济增长的措施。尽管中国经济在过去几十年经历了显着增长，但中国经济状况、中国政府政策或中国法律法规的任何不利变化都可能对中国整体经济增长产生实质性影响。这些发展可能会影响我们的业务和经营业绩，导致对我们服务的需求发生变化，并影响我们的竞争地位。中国政府实施多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到有关资本投资的某些行政要求或税收法规变化的不利影响。

如果我们未能充分和准确地理解中国法律制度下的法律法规，我们可能会面临合规成本和监管风险，我们的业务运营可能会受到不利影响。

中国的法律制度是以成文法规为基础的，先前的法院判决可能会被引用以供参考，但先例价值有限。有些法律法规，例如有关隐私和数据保护的法律，相对较新，未来可能会颁布新的法律法规，以取代以前的法律法规，并明确这些法律法规和规则的执行。

1979年，中国政府开始颁布全面的经济事务法律法规体系。过去四十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。不过，最近颁布的一些法律法规，包括有关隐私和数据保护的法律，相对较新，其解释和执行可能会随着未来的适用而进一步明确。由于中国行政和法院当局有权根据法律、法规和规则并基于详细事实行使酌处权，我们可能无法始终预测我们所参与的行政和法院诉讼的结果以及我们在此项下享有的法律保护水平。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了任何这些政策和规则。因此，我们对法律要求的相关性的判断以及我们执行我们的合同权利或侵权索赔的能力可能会受到影响。此外，监管不确定性可能会通过不值得或轻率的法律行动或威胁来利用，试图从我们那里获得付款或利益。

此外，政府政策和政府内部规则，其中一些没有及时发布，可能会在解释或实施中国法律法规时被借鉴。此外，中国的行政和法院程序的时间成本各不相同，可能会受到事实复杂性、具体程序要求等的影响。如果任何行政或法院程序持续相当长的时间，将导致大量成本，并转移资源和管理注意力。

此外，我们和我们在中国的经营也可能受到中国法律法规的解释和适用的影响，包括但不限于对我们行业的外资所有权的限制，以及中国政府未来的任何行动。如果中国政府未来的任何行动导致我们子公司的运营发生重大变化，我们普通股的价值可能会大幅贬值或变得一文不值。

如果与我们的中国子公司的业务运营相关的法规在未来发生重大变化，而我们的中国子公司无法基本遵守此类法规，我们中国子公司的业务运营可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会显着下降。

中国政府的监管措施，包括有关科技和机器人领域的监管措施，可能会根据中国经济而演变。任何改变技术或机器人技术监管方式的政府决定或行动，或政府可能做出的削减支出的任何决定，如果我们的中国子公司未能及时遵守或根本没有遵守，可能会对我们的中国子公司和经营业绩产生不利影响。此外，我们的中国子公司在中国经营的能力可能会因中国法律法规的变化而受到损害，包括与税收、人工智能和其他事项有关的法律法规。任何新的、更严格的规定或对现有规定的解释，如果需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，我们可能会为遵守新的法律法规和政府行为而产生重大的合规成本，甚至可能考虑到合规成本、业务计划和其他整体因素而决定剥离我们的中国子公司。

我们认为，截至本招股说明书之日，我们的中国子公司在中国的运营在实质上符合所有适用的法律和监管要求。然而，任何新的、更严格的法规或对我们经营所在司法管辖区现有法规的解释可能需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。

我们的中国子公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。如果我们的中国子公司无法基本遵守任何现有或新通过的法律法规，我们的业务运营可能会受到重大不利影响，我们普通股的价值可能会显着下降。

香港法律制度不断发展，我们香港子公司可获得的法律保护受香港法律制度的约束，并受到香港经济、政治和法律环境的影响。

香港是中国的特别行政区。香港在“一国两制”原则下享有中国的高度自治。香港特别行政区的宪制文件《基本法》确保当前的政治局势在50年内保持有效。香港享有在高度自治的情况下运作其事务的自由，包括货币、移民和习俗、独立的司法制度和议会制度。然而，不能保证未来香港的经济、政治、法律环境不会有任何变化。例如，香港在2019年发生的一系列大型示威活动对当地经济造成不利影响，并导致香港《国安法》在2020年颁布。2020年7月14日，前美国签署行政命令，终止香港根据1992年《美国-香港政策法案》享有的特殊地位。经济、政治和法律环境的任何变化，如果违反“一国两制”原则，可能反过来对我们的业务和经营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能与美国或其他国家的知识产权和保密保护不同。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。这些不确定性可能会限制我们的香港子公司（GFAI机器人服务（香港）有限公司、Guardforce AI（香港）有限公司）和GFAI科技（香港）有限公司可获得的法律保护，包括我们执行与客户协议的能力。

我们的业务受制于有关隐私和数据保护的复杂且不断变化的法律法规。遵守中国新的数据安全法、网络安全审查办法、个人信息保护法，以及中国政府未来颁布的其他法律、法规和指导方针，可能会产生重大费用，并可能对我们的业务产生重大影响。

中国监管部门已实施并正在考虑有关数据保护的进一步立法和监管提案。中国新《数据安全法》于2021年9月1日起施行。《数据安全法》规定，出于数据保护目的，数据处理活动必须基于“数据分类分级保护制度”进行，并禁止中国境内的实体未经中国政府事先批准，将存储在中国境内的数据转让给外国执法机构或司法机关。数据安全法规定了被认定违反数据保护义务的单位和个人的法律责任，包括责令改正、警告、最高500万元罚款、暂停相关业务、吊销经营许可或执照等。

此外，《中国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营期间收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国，法律对关键信息基础设施运营者施加了更高的监管和额外的安全义务。根据中国网信办和中国其他一些监管机构于2020年4月颁布并于2020年6月生效的《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。任何未完成或延迟完成网络安全审查程序的行为，都可能妨碍关键信息基础设施运营者使用或提供某些网络产品和服务，并可能导致最高十倍于此类网络产品和服务购买价格的罚款。中国政府最近对几家在美国上市的中国公司运营的多款移动应用程序发起了网络安全审查，并禁止这些应用程序在审查期间注册新用户。根据2020年6月生效的《网络安全审查措施》，我们不认为我们构成关键信息基础设施运营商。

2021年12月28日，中国网信办（“CAC”）和某些其他中国监管机构修订了《网络安全审查办法》（2021）（“修订后的网络安全审查办法”），其中提议授权相关政府主管部门对影响或可能影响国家安全的一系列活动进行网络安全审查。中国国家安全法涵盖各类国家安全，包括技术安全和信息安全。修订后的网络安全审查办法于2022年2月15日生效。修订后的《网络安全审查办法》将网络安全审查范围扩大至拥有超100万用户个人信息的数据处理经营者拟在外国上市证券的。根据修订后的《网络安全审查措施》，需要接受网络安全审查以评估数据处理活动产生的国家安全风险的实体范围将扩大，包括购买网络产品和服务的所有关键信息基础设施运营商和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的所有数据处理商。此外，此类审查将重点关注核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁、非法使用或输出出中国，或关键信息基础设施在此类列名后受到外国政府影响、控制或恶意使用的潜在风险。经营者违反本办法的，依照《中国网络安全法》和《中国数据安全法》的规定处理。我们认为，修订后的网络安全审查办法中关于拥有在外国上市的超百万用户个人信息的网络平台经营者的网络安全审查要求不适用于我们或我们的任何中国子公司，因为我们不是网络平台经营者，并且在该措施于2022年2月15日生效之前，我们成为了一家股票在纳斯达克上市的公众公司。但是，修订后的网络安全审查办法的解释和实施仍然存在不确定性，我们无法向您保证，CAC将得出与我们相同的结论。此外，根据修订后的网络安全审查办法，网络安全审查工作机制成员认为网络产品或服务、数据处理活动影响或可能影响国家安全的，经中央网信办批准，网络安全审查办公室有权进行网络安全审查。截至本招股说明书之日，我们没有收到任何与国家安全相关的相关政府机构的调查、通知、警告或制裁。我们也确认，截至本招股说明书发布之日，我们没有因国家安全或任何其他原因被CAC涉及与网络安全审查有关的任何调查，也没有收到任何这方面的问询、通知、警告、处分。我们的中国法律顾问世辉合伙告知我们，根据截至本招股说明书发布之日现行有效的中国法律法规，我们无需就我们的普通股在纳斯达克的连续交易向中国证监会或CAC提交申请或提交通知。且我们不需要就本招股说明书的备案提交或提交任何审判办法和相应指导函要求提交的报告、附表、表格、报表和其他文件。根据《试行办法》，我们的中国法律顾问世辉合伙认为，我们无须在根据任何随附的招股章程补充文件完成发售后三（3）个工作日内向中国证监会办理备案手续，并在本招股章程项下的所有发售完成后向中国证监会编制摘要报告。我们的中国法律顾问十荟合伙认为，截至本招股章程日期，我们（1）无须获得中国证监会的许可，及（2）并无根据现行中国法律、法规和规则，就根据本招股章程或任何随附的招股章程补充文件进行的潜在发售而获要求或拒绝获得或拒绝中国证监会、CAC或任何中国政府机构的此类许可和其他许可。

然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性，我们无法排除中国证监会或其他相关政府主管部门可能要求对此次发行进行此类备案的可能性。如果未来确定我们的任何发行都需要获得中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他监管机构的批准，我们可能会面临中国证券监督管理委员会、CAC或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们的子公司在中国的运营施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的运营，延迟或限制将海外发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新规则，要求我们的任何发行都必须获得他们的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，而在建立程序以获得此类豁免时。任何有关此类批准要求的不确定性和/或负面宣传都可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。

2024年9月24日，国务院发布《网络数据安全条例》，自2025年1月1日起施行。《网络数据安全条例》对如何落实《网络安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》等立法的一般法律要求提供了更详细的指导。《网络数据安全条例》遵循国家依据数据分类、多层次保护方案进行规范的原则。我们认为，我们或我们的任何中国子公司不构成网络数据安全条例草案规定的在线平台服务商。

2021年8月20日，中国全国人大常委会公布《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法提供了一套适用于个人信息处理的全面的数据隐私和保护要求，并将数据保护合规义务扩大到涵盖中国境内组织和个人对个人信息的处理，以及为向中国境内人员提供产品和服务，或对其行为进行分析和评估而在中国境外对中国境内人员的个人信息进行的处理。《个人信息保护法》还规定，处理个人信息达到中国网络空间监管机构设定的数量门槛的关键信息基础设施运营者和个人信息处理主体，还需在中国境内存储在中国境内生成或收集的个人信息，并通过中国网络空间监管机构对任何此类个人信息输出实施的安全评估。最后，《个人信息保护法》提出，对严重违法行为处以最高5000万元人民币或上一年度收入5%的巨额罚款，也可由主管部门责令暂停任何相关活动。我们有机会并可能被要求收集客户在提供服务方面的某些信息，这些信息可能导致需要对我们的业务实践进行进一步调整，以遵守新的监管要求。

这些法律、规章和条例的解释、适用和执行不时演变，其范围可能不断变化，通过新的立法、对现有立法的修正或执行的变化。遵守《中国网络安全法》和《中国数据安全法》可能会显着增加我们提供服务的成本，需要对我们的运营进行重大改变，甚至阻止我们在我们目前运营或未来可能运营的司法管辖区提供某些服务。尽管我们努力遵守有关隐私、数据保护和信息安全的适用法律、法规和其他义务，但我们的做法或服务可能无法满足《中国网络安全法》、《中国数据安全法》和/或相关实施条例对我们施加的所有要求。我们未能遵守此类法律或法规或与隐私、数据保护或信息安全相关的任何其他义务，或导致未经授权访问、使用或发布个人身份信息或其他数据的任何安全损害，或认为或指控已发生上述任何类型的失败或妥协，可能会损害我们的声誉，阻止新的和现有的交易对手与我们签订合同，或导致中国政府当局的调查、罚款、暂停或其他处罚以及私人索赔或诉讼，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使我们的做法没有受到法律质疑，对隐私问题的看法，无论是否有效，都可能损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，《数据安全法》和中国政府最近的行动造成的法律不确定性可能会对我们以优惠条件筹集资金的能力产生重大不利影响，包括在美国市场参与我们的证券的后续发行。

关于我们未来是否需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市和发行证券，仍然存在一些不确定性。如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。

近期，中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范某些领域的业务运营，包括加大对证券市场违法行为的执法力度，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施进行网络安全审查，以及扩大反垄断执法力度。

2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行管理办法》）及五项配套指引（统称《证监会备案规则》），自2023年3月31日起施行。根据《中国证监会备案规则》，如果同时满足以下标准，发行人将被要求根据《中国证监会备案规则》办理备案手续：（a）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由中国境内公司核算，（b）发行人的主要部分业务活动在中国大陆开展，或其主要营业地位于中国大陆，或负责其业务运营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国大陆。证监会备案规则也表示，是否适用于发行人的认定将按照“实质重于形式”的原则进行。此外，《中国证监会备案规则》提供了被禁止在境外上市的发行人类型的负面清单、发行人遵守国家安全措施和个人数据保护法的义务，以及某些其他事项，例如发行人（i）在其向境外主管监管机构提交首次公开发行申请后三个工作日内向中国证监会提交的要求，以及（ii）在其境外发行上市后就重大事件（包括控制权变更和自愿或强制退市）向中国证监会提交后续报告的要求。

截至本招股章程日期，我们中国境内公司的营业收入、净亏损总额、总资产或净资产占集团总营业收入、净亏损总额及总资产余额的比例均低于25%。正如我们的中国法律顾问世辉合伙所告知，如果之前的任何指数达到50%，我们可能需要获得中国证监会的监管批准或根据中国证监会备案规则办理备案手续。尽管如此，随着《证监会备案规则》新发布，如何解读或实施仍存在不确定性。因此，我们无法向您保证，我们未来在美国上市和我们的证券发行是否会受到此类备案要求的约束，如果我们这样做，我们将能够及时获得中国证监会的批准，或者根本没有。

由于这些规则、声明和监管行动是新的，无法保证立法或行政法规制定机构是否会做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布，如果有的话。不断变化的监管要求以及我们未能完全遵守新的监管要求可能会严重限制或完全阻碍我们发售或继续发售普通股的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致普通股价值大幅下降或变得一文不值。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会影响我们使用未来融资活动的收益向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

作为一家拥有中国子公司的境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司转移资金，或通过贷款或出资的方式为我们的经营实体融资。我们作为境外实体向本公司中国子公司作出的任何出资或贷款均受中国法规的约束。对属于外商投资企业的我司中国子公司的任何贷款，根据我司在该等子公司的投资金额与注册资本的差额，不得超过法定限额，或不得超过跨境融资风险加权余额的法定上限（跨境融资风险加权余额上限=资本金或净资产*跨境融资的杠杆率*宏观审慎调节参数）。并在国家外汇管理局（外管局）或当地对应机构登记注册。此外，我们对属于外商投资企业的中国子公司所作的任何增资出资，均需在外商投资综合管理信息系统进行必要的备案，并在中国其他政府部门进行登记。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类批准或进行此类注册，我们向中国子公司提供股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动性和为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力可能会受到负面影响。

我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求，任何对子公司向我们付款能力的限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

作为一家控股公司，我们通过我们的子公司开展业务，包括在中国的子公司。我们可能依赖这些中国子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。在中国设立的实体支付股息受到限制。中国的法规目前允许仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据《中国公司法》（2023年修订）第210条和第214条的规定，我们各中国子公司每年须至少从其基于中国会计准则的税后利润的10%计入其一般公积或法定资本公积金，直至该等公积金总额达到其各自注册资本的50%。法定盈余公积总额超过注册资本50%的，公司可以停止出资。因此，我们的中国子公司以股息形式向我们转让一部分净资产的能力受到限制。此外，如果我们的任何中国子公司在未来代表自己产生债务，管理债务的工具可能会限制该子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力。对我们的中国子公司向我们转移资金的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息以及以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

根据企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”。任何此类分类都可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

根据《企业所得税法》（“企业所得税法”），在中国境外设立且在中国境内具有“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，这意味着它可以对其全球收入征收25.0%的企业所得税或EIT税率。2009年4月，国家税务总局（“SAT”）颁布了一项通告，称为82号文，并由2014年1月颁布的9号文进行了部分修订，明确了确定中国企业或中国企业集团控制的外国企业“事实上的管理机构”的某些标准。根据82号文，由企业或企业集团作为主要控股股东在中国境内投资，并根据外国（地区）法律在境外注册成立的外国企业，只有在以下情况全部适用的情况下，才被视为中国居民企业：（1）负责日常经营的高级管理层和核心管理部门主要位于中国境内；（2）与企业财务和人力资源事项有关的决策由中国境内的组织或人员作出或须经其批准；（3）企业的首要资产，会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东大会会议记录位于或保存在中国；（4）企业有表决权的董事会成员或高级管理人员中有50.0%或以上习惯性地居住在中国。继82号文之后，国家税务总局发布公告，称为45号公告，于2011年9月生效，并于2015年6月1日、2016年10月1日和2018年6月15日进行修订，为实施82号文提供更多指导，并明确此类“中国控制的离岸注册居民企业”的报告和备案义务。除其他事项外，第45号公报规定了确定居民身份的程序和确定后事项的管理。虽然82号文和45号公告明确规定，上述标准适用于在中国境外注册并由中国企业或中国企业集团控股的企业，但82号文可能反映了国家税务总局确定外国企业税务居民的一般标准。

目前，82号文和45号公告不适用于我们，因为我们的离岸控股实体不是由中国企业或中国企业集团控股，并且GFAI的主要资产位于泰国。然而，如果中国税务机关就中国企业所得税目的确定我们是“居民企业”，可能会产生一系列不利的中国税务后果。首先，我们可能会对我们的全球应税收入以及中国企业所得税申报义务按25%的税率缴纳企业所得税。在我们的案例中，这意味着非中国来源收入等收入将按25%的税率缴纳中国企业所得税。其次，根据企业所得税法及其实施规则，我们中国子公司支付给我们的股息将被视为“居民企业之间的合格投资收益”，因此符合企业所得税法第26条规定的“免税收益”。最后，未来就新的“居民企业”分类发布的指导可能会导致我们就我们的普通股支付的股息，或我们的非中国股东可能从我们的普通股转让中实现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此可能需要缴纳10%的中国预扣税。由于企业所得税法及其实施条例在中国来源收入的解释和认定、预扣税的适用和评估方面存在不确定性。如果根据企业所得税法及其实施条例，我们被要求为应付给我们的非中国股东的股息预扣中国所得税，如果未来确定支付股息，或者如果非中国股东被要求为转让其普通股的收益缴纳中国所得税，我们的业务可能会受到负面影响，并且您的投资价值可能会大幅降低。此外，如果我们被中国税务机关视为“居民企业”，我们将在中国和我们有应纳税所得额的国家都被征税，我们的中国税款可能无法抵减此类其他税款。此外，我们还可能需要承担中国企业所得税申报义务。

您可能需要为转让我们的普通股实现的任何收益缴纳中国所得税。

根据企业所得税法及其实施细则，根据中国与贵国居住地司法管辖区之间规定不同所得税安排的任何适用税收协定或类似安排，中国通常适用10.0%的中国预扣税，适用于支付给非中国居民企业、在中国没有设立或营业地的投资者的来自中国来源的股息，或在相关收入与设立或营业地没有有效关联的情况下拥有该设立或营业地的投资者。除非条约或类似安排另有规定，否则此类投资者转让股份实现的任何收益须缴纳10.0%的中国所得税，前提是此类收益被视为源自中国境内的收入。根据中国个人所得税法及其实施细则，如果此类投资者在没有合理商业目的的情况下进行交易并获得不正当的税收收益，则此类投资者在转让股份时实现的来自中国的收益需缴纳20%的中国所得税，但须遵守适用的税收协定和中国法律规定的任何减免。

中国法律法规就外国投资者对中国公司的某些收购制定了某些程序，特别是当此类投资者与中国公司存在关联方关系时，这可能会使我们更难通过在中国的收购或合并来追求增长。 

2006年8月8日，商务部（“商务部”）、国资委、国家税务总局、工商行政管理局（“国家工商总局”）、中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）、外管局等六家中国监管部门联合发布了《外国投资者并购境内企业规定》（“并购规则”），自2006年9月8日起生效，并于2009年6月进行了修订。并购规则规定了中国公司可能参与外国投资者收购资产或股权的批准程序，要求中国各方根据交易结构向政府机构提出一系列申请和补充申请。在某些情况下，申请过程可能需要提供与交易有关的经济数据，包括对目标企业的评估和对收购方的评估，这些评估旨在允许政府对交易进行评估。条例还规定了额外的程序和要求，这些程序和要求预计将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者对中国境内企业取得控制权的任何控制权变更交易提前通知商务部，或在中国企业或居民设立或控制的境外公司收购关联境内公司的情况下获得商务部的批准。并购规则还禁止以明显低于中国境内业务或资产评估价值的收购价格进行交易，并且在某些交易结构中，要求必须在规定的期限内支付对价，一般不得超过一年。 

基于我们对本招股说明书时有效的中国法律法规的理解，并如我们的中国法律顾问世辉合伙所告知，根据并购规则，就我们收购深圳GFAI、广州GFAI、北京万嘉和英诺艾而言，我们将没有义务向中国证监会提交申请，要求其批准我们根据并购规则向外国投资者发行任何普通股，也不会将GFAI，我们的控股股东或我们的中国子公司被要求获得商务部的批准，以进行GFAI收购具有关联方关系的中国子公司。然而，并购规则将如何解释或实施仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受制于与并购规则相关的任何新的法律、规则和条例或任何形式的详细实施和解释。我们不能向你保证，包括证监会和商务部在内的中国相关政府机构会得出同样的结论。

我们可能会通过收购在我们行业运营的其他公司来部分地发展我们的业务。遵守法规要求完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括商务部的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或维持市场份额的能力。

中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或受到处罚，限制我们向中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，或可能以其他方式对我们产生不利影响。

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过境外专用工具往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局37号文，以取代《关于境内居民境外专用工具融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》或外管局75号文，该通知自外管局37号文颁布之日起停止生效。外管局37号文要求中国居民（包括中国个人和中国企业实体）就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

根据外管局37号文，对离岸公司进行直接或间接投资的中国居民，或在外管局37号文实施之前进行直接或间接投资，通过这些投资，居民可以控制这些公司，将被要求向外管局或其当地分支机构登记和更新此类投资。此外，此类公司在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记。如果此类公司的任何中国股东未能进行必要的登记或更新先前提交的登记，则此类公司在中国的子公司可能被禁止将其利润或任何减资、股份转让或清算的收益分配给这些公司，这些公司也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，即外管局第13号通知，自2015年6月1日起施行。根据外管局第13号通知，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，将向符合条件的银行而不是外管局备案。符合条件的银行将在外管局监督下直接审核申请并接受登记。

我们无法向您保证，我们所有可能受外管局监管的股东都已按照外管局37号文的要求在当地外管局分支机构或符合条件的银行完成了所有必要的登记，我们无法向您保证这些个人可能会继续及时进行所需的备案或更新，或者根本不会。我们无法保证，我们现在或将来将继续被告知在我们公司持有直接或间接权益的所有中国居民的身份。此类个人未能或无法遵守外管局的规定可能会使我们受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外汇计价贷款的能力，或阻止我们进行分配或支付股息。因此，我们的业务运营和我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇法规的解释和实施一直在不断演变，我们可能会受到有关我们的外汇活动的更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

汇率波动可能对我们的经营业绩和贵方投资价值产生重大不利影响。

人民币兑换成外币，包括美元，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元汇率波动很大，有时波动很大，而且不可预测。人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国和世界各地政治和经济状况的变化以及中国的外汇政策等因素的影响。我们不能向你保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

人民币大幅波动可能对您的投资产生重大不利影响。例如，在我们的经营需要将美元兑换成人民币的程度上，人民币对美元升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，用于支付我们普通股的股息或用于其他商业目的，美元兑人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。

中国可用的对冲选择非常有限，以减少我们对汇率波动的风险敞口。迄今为止，我们没有进行任何重大的对冲交易，以努力降低我们的外汇风险敞口。虽然我们可能决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能有限，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口或根本无法对冲。此外，我们的货币兑换可能会受到中国外汇管制规定的影响，这些规定限制了我们将人民币兑换成外币的能力。

我们的普通股和认股权证的价格可能会大幅波动，如果我们的普通股长期低于1.00美元，我们可能无法满足纳斯达克的持续上市要求。

纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价，而上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果连续30个工作日内仍存在未能满足最低买入价要求的情况，则存在未能满足最低买入价要求的情况。于2022年3月9日，我们收到纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的纳斯达克资本市场继续上市所需的最低1.00美元/股，该书面通知于2022年3月9日收到纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的纳斯达克上市资格部的书面通知（“通知函”），通知公司：在过去连续30个工作日内，公司普通股的收盘价一直低于TERM3资本市场继续上市所需的最低1.00美元/股。

2022年4月11日，我们收到了一封来自纳斯达克的信函，通知我们在继续在纳斯达克资本市场上市方面重新符合纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条下的最低投标价格要求。这一要求在2022年4月8日得到满足，这是该公司普通股收盘价超过1.00美元的连续第十个交易日。

于2022年5月27日，我们收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的书面通知，通知公司其未遵守纳斯达克继续上市的纳斯达克规则中规定的最低投标价格要求，并为公司提供了180个日历天，或直到2022年11月23日才能重新合规。该公司的普通股没有重新遵守每股最低1美元的出价要求。然而，于2022年11月28日，公司收到来自纳斯达克的书面通知（“通知函”），通知公司其有资格获得额外的180个日历日期间，或直至2023年5月22日，以重新合规。纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价，而上市规则第5810（c）（3）（a）条规定，如果连续30个工作日内仍存在未能满足最低买入价要求的情况，则存在未能满足最低买入价要求的情况。以2022年5月27日至2022年11月23日期间任何连续30个营业日的公司普通股收盘价计算，公司未达到最低投标价格要求。该告知函目前不影响公司在纳斯达克资本市场上市。根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，公司已获得额外180个日历天的时间，或直至2023年5月22日，以重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）条。要重新合规，公司的普通股必须至少连续10个工作日的收盘价至少为1.00美元。若公司未能在2023年5月22日前恢复合规，公司可能面临退市。

根据其董事会的批准，以及其股东于2023年1月31日（星期二）上午11：00（香港标准时间）举行的公司临时股东大会的批准，我们对其普通股进行了1比40的合并。2023年2月2日，公司秘书Conyers Trust Company（Cayman）Limited向开曼群岛公司注册处提交了两份证明股东通过的普通决议的证书。股份合并于2023年1月31日通过普通决议案后生效。公司普通股于2023年2月10日开市时开始在纳斯达克资本市场进行合并后交易。

于2023年2月28日，我们收到了一封来自纳斯达克的信函，通知我们在继续在纳斯达克资本市场上市方面重新遵守了纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条下的最低投标价格要求。这一要求在2023年2月28日得到满足，这是该公司普通股收盘价超过1.00美元的连续第十个交易日。

公司拟监控其普通股的收盘价，并可能（如适用）考虑实施可供选择的期权，以保持符合《纳斯达克上市规则》下的最低买入价要求。尽管我们打算保持遵守最低投标价格要求，但我们无法向您保证，公司未来将继续遵守在纳斯达克资本市场继续上市的要求。如果我们的普通股从纳斯达克退市，我们普通股投资的流动性和价值将受到重大不利影响。

未来发行我们的证券将稀释现有股东的利益。

截至本招股说明书日期，我们有17,808，947股普通股已发行和流通在外。此外，我们目前有2,013，759份认股权证已发行和尚未发行，其中包括：（i）1,233，023份认股权证，用于购买30,825股普通股，但须将部分认股权证四舍五入，这些认股权证可按每股4.65美元的行使价行使，到期日为2026年9月28日；（ii）600,013份认股权证，用于购买15,000股普通股，但须将部分认股权证四舍五入，到期日为2027年1月20日；（iii）180,723份认股权证，用于购买4,518股普通股，但须将部分认股权证四舍五入，在我们的首次公开发行中发行给承销商代表的受让人，到期日为2026年9月28日。

在2024年7月2日至本招股说明书日期期间，公司根据2024年ATM发行发行了7,502，220股普通股，总收益为10,861，671美元。

2024年9月3日，我们根据营销服务协议向Outside the Box Capital Inc.发行了69,445股公司限制性普通股。

2024年5月7日，我们根据第1号修订向Guardforce AI Co.，Limited 2022年股权激励计划向高级职员和其他员工发行合计28.8万股限制性普通股，以表彰他们在2023年提供的服务。

2024年3月4日，我们注销了Handshake收购人在资产剥离完成后返还的1,091股股份。于2024年3月6日，我们向三名独立董事发行合共120,000股受限制普通股，分别代表于2023年履行服务的60,000股受限制普通股及于2024年履行服务的60,000股受限制普通股。

我们未来可能会确定增发股票。大量股票的发行将产生大幅稀释我们股东利益的效果。此外，在公开市场上出售大量股票，无论是在首次发行时还是在随后的转售中，都可能对我们股票的市场价格产生不利影响。

未来的收购或资产剥离可能会对我们的业务产生重大影响，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

我们计划在寻求战略收购和战略合作伙伴关系方面将努力集中在未来的战略优先事项上。在出现适当机会的情况下，我们可能会收购我们认为可以补充我们现有业务的业务或资产。任何此类收购都必然会面临相关的执行风险，包括与新业务和人员的整合、地域协调、关键管理人员的保留、系统整合和企业文化整合有关的问题。收购和整合可能会导致管理层对我们现有业务的注意力或资源的转移，或导致我们现有业务的暂时中断或失去势头。我们还可能失去被收购公司的关键人员。可能存在不可预见或未知的负债，或者我们可能无法产生足够的收入来抵消任何收购和战略合作伙伴关系的新成本。我们业务的国际扩张的执行使我们面临许多额外风险，包括在人员配置和管理海外业务方面的困难、外币汇率波动、与保持了解当地趋势的能力相关的成本增加、与遵守我们经营所在的海外地点的不同商业、法律和监管要求相关的困难和成本、未能制定适合海外业务的适当风险管理和内部控制结构、无法获得、维护或执行知识产权、经济状况的意外变化以及海外业务的监管要求。与战略重新定位、未来收购和战略合作伙伴关系相关的这些风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生重大不利影响。

我们没有支付股息的计划。

迄今为止，我们没有对我们的股票进行现金分红。在可预见的未来，我们运营产生的收益将被保留用于我们的业务，而不是支付股息。

我们的认股权证在首次公开发行之前没有公开市场，投资者可以转售其股份的活跃市场可能不会发展。

我们在纳斯达克资本市场上市的代码为“GFAI”的普通股和代码为“GFAIW”的认股权证均于2021年9月29日开始交易。尽管我国普通股和认股权证已获准在纳斯达克资本市场上市，但我国普通股和认股权证的流动性公开市场可能无法发展。我们证券的首次公开发行价格是由我们与承销商根据若干因素协商确定的，这些因素包括当时的市场状况、我们的历史业绩、对我们的业务潜力和盈利前景的估计以及同类公司的市场估值。普通股和认股权证的交易价格可能会跌破首次公开发行的价格，这意味着无论我们的经营业绩或前景如何，您的普通股和认股权证的价值都可能会下降。

我们的普通股和认股权证的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们的普通股和认股权证的市场价格可能会因应几个因素而大幅波动，其中大部分是我们无法控制的，包括：

我们的普通股和认股权证的市场价格波动可能会阻止投资者以或高于首次公开发行价格出售其普通股和认股权证。因此，你的投资可能会蒙受损失。

我们可能无法满足纳斯达克资本市场的上市要求，或无法获得或维持我们的普通股和认股权证的上市。

因为我们的普通股和认股权证是在纳斯达克资本市场上市的，所以我们必须满足一定的财务和流动性标准才能维持这样的上市。如果我们违反了在纳斯达克上市的要求，我们的普通股和认股权证可能会被退市。如果我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股和认股权证可能会被退市。此外，我们的董事会可能会认定，维持我们在全国性证券交易所上市的成本超过了此类上市的收益。我们的普通股和认股权证退市可能会严重损害我们的股东买卖我们的普通股和认股权证的能力，并可能对我们的普通股和认股权证的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股和认股权证的退市可能会严重损害我们筹集资金的能力和您的投资价值。

认股权证可能没有任何价值。

认股权证自首次发行之日起五年内可行使。我们尚未行使的公开认股权证、代表认股权证和PIPE认股权证的行使价为4.65美元。

无法保证我们普通股的市场价格将永远等于或超过认股权证的行使价。如果我们普通股的股票价格在认股权证可行权期间没有超过认股权证的行权价格，认股权证可能没有任何价值。

在我们首次公开发行中购买的认股权证持有人将没有作为股东的权利，直到这些持有人行使他们的认股权证并获得我们的普通股。

在我们首次公开发行中购买的认股权证持有人在行使认股权证时获得普通股之前，这些持有人将不会对认股权证的基础普通股享有任何权利。在行使认股权证时，持有人将仅有权就记录日期发生在他们作为股东进入公司成员名册之日之后的事项行使普通股东的权利。

我们预计在可预见的未来不会宣派或派发股息。

我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息，因为我们预计我们将把未来收益投资于业务的发展和增长。因此，我们证券的持有人除非出售其证券，否则不会从其投资中获得任何回报，持有人可能无法以优惠条件或根本无法出售其证券。

如果证券行业分析师不发布对我们的研究报告，或者发布对我们不利的报告，那么我们证券的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

我们证券的任何交易市场都可能部分受到证券行业分析师发表的关于我们的任何研究报告的影响。我们目前没有也可能永远不会获得证券行业分析师的研究覆盖。如果没有证券行业分析师开始覆盖我们，我们证券的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。如果我们被分析师覆盖，而一名或多名此类分析师下调我们的股票评级，或以其他方式对我们作出不利报告，或终止对我们的覆盖，我们的证券的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

在根据外国法律实施法律程序送达、执行外国判决或对报告中提到的我们或我们的管理层提起诉讼方面，您可能会遇到困难。

我们是根据《开曼群岛公司法》注册成立的。我们在美国境外开展业务，我们几乎所有的资产都位于美国境外。此外，除一名董事外，我们所有其他董事和我们的执行官以及本报告中提到的专家都居住在美国境外，他们的大量资产位于美国境外。因此，向这些人送达诉讼程序可能难以或不可能在美国境内实施。此外，由于我们的资产的很大一部分，以及我们的董事和高级管理人员的几乎所有资产都位于美国境外，因此在美国获得的针对我们或任何此类人员的任何判决，包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决，可能无法在美国境内收集。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易法》规定的外国私人发行人资格，我们可豁免遵守适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每半年发布一次六个月的财务业绩，作为新闻稿发布，根据纳斯达克的规则和规定分发与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将以表格6-K的形式提供给SEC。但是，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时可获得的相同的保护或信息。

对于不是新兴成长型公司的公司，我们将受到比《交易法》规则更不严格的持续公开报告要求的约束，我们的股东可能会收到比他们预期从更成熟的上市公司收到的信息更少的信息。

根据《就业法》，我们符合“新兴成长型公司”的资格。因此，我们将被允许并打算依赖某些披露要求的豁免。这些规定包括在评估新兴成长型公司对财务报告的内部控制时免除2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条规定的审计师证明要求。此外，《就业法》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则否则将适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们将一直是一家新兴成长型公司，直至（i）我们的年度总收入至少为12.35亿美元的财政年度的最后一天；（ii）首次公开募股完成五周年之后的财政年度的最后一天；（iii）我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或（iv）我们根据《交易法》被视为“大型加速申报人”的日期，如果截至我们最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的我们证券的市值超过7亿美元，就可能发生这种情况。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将无权获得上述《就业法》中规定的豁免。

由于我们将受到持续的公开报告要求的约束，这些要求对于不是新兴成长型公司的公司没有《交易法》规则那么严格，我们的股东可能会收到比他们预期从更成熟的上市公司收到的信息更少的信息。如果我们选择依赖这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的证券不那么有吸引力，或者利用这些豁免是否会导致我们的证券交易不那么活跃或价格波动更大。

作为一家外国私人发行人，我们被允许依赖适用于美国国内发行人的某些纳斯达克公司治理标准的豁免。这可能会减少对我们股票持有者的保护。

我们在开曼群岛注册成立，我们的公司治理实践受适用的开曼群岛法律、我们经修订和重述的组织备忘录以及第二次经修订和重述的组织章程的约束。此外，由于我们的普通股在纳斯达克上市，我们须遵守纳斯达克的公司治理要求。作为一家外国私人发行人，我们被允许遵循母国的治理实践，以代替纳斯达克的某些公司治理要求。因此，适用于我们的标准与适用于美国国内发行人的标准有很大不同。例如，我们不需要：

我们目前遵循母国的惯例，即（i）不要求我们在其财政年度结束后的一年内召开年度股东大会；（ii）不要求我们寻求股东批准设立我们的股权补偿计划或对我们的股权补偿计划进行任何重大修订，以代替《纳斯达克上市规则》第5635（c）条关于股东批准的公司治理要求；（iii）不要求我们拥有一个完全由独立董事组成的提名/公司治理委员会，或符合纳斯达克资本市场要求的书面提名/公司治理委员会章程；及（iv）不要求我们设有完全由独立董事组成的薪酬委员会，或符合纳斯达克要求的书面薪酬委员会章程。因此，我们免于遵守《纳斯达克资本市场上市标准》第5605（d）和（e）条的独立董事要求，其中（b）（2）款有关独立董事执行会议的规定除外及其中（c）款有关审核委员会的规定；（v）在某些情况下，与收购另一公司的股票或资产有关的证券发行前，无须股东批准；（vi）如该等交易涉及以低于“最低价格”的价格发行代表发行前已发行表决权的20%以上的证券，则无须我们寻求股东批准与公开发行以外的交易有关的任何证券发行，代替《纳斯达克上市规则》第5635（d）条有关股东批准的公司治理要求；及（vii）并不要求我们就向外部顾问发行证券寻求股东批准，以代替《纳斯达克上市规则》第5635（c）条有关股东批准的公司治理要求。因此，我们的股东可能无法享受到纳斯达克某些公司治理要求带来的好处。我们的开曼法律顾问Conyers Dill & Pearman已向纳斯达克提供了相关信函，证明根据开曼群岛法律，在上述情况下，我们无需寻求股东的批准。

此外，我们的开曼法律顾问Conyers Dill & Pearman向纳斯达克提供了一封信函，证明根据开曼群岛法律，我们不需要举行年度股东大会。在2024财年，我们遵循母国惯例，没有召开年度股东大会。

未来发行我们的普通股或可转换为、可行使或可交换为我们的普通股的证券，或限制新普通股发行或已发行普通股交易的锁定协议到期，可能会导致我们证券的市场价格下跌，并将导致稀释您的持股。

未来发行我们的普通股或可转换为、可行使或可交换为我们的普通股的证券，或限制新普通股发行或已发行普通股交易的锁定协议到期，可能会导致我们证券的市场价格下跌。我们无法预测我们证券的未来发行或锁定协议的未来到期对我们证券价格的影响（如果有的话）。在所有情况下，我们证券未来的发行将导致稀释你的持股。此外，认为我们的证券可能会发生新的发行，或认为被锁定方将在锁定到期时出售其证券，可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。关于我们的首次公开发行，我们订立了一项锁定协议，除某些例外情况外，该协议禁止我们在首次公开发行结束后最多180天内提供额外股份。除了在这些锁定协议到期时可能产生的任何不利影响外，这些协议中的锁定条款可能会在任何时间被放弃，而无需另行通知。如果解除锁定协议下的限制，我们的证券可能会变得可供转售，但须遵守适用法律，包括在不发出通知的情况下，这可能会降低我们证券的市场价格。

未来发行的债务证券，在我们破产或清算时将优先于我们的普通股，以及未来发行的优先股，在股息和清算分配方面可能优先于我们的普通股，可能会对您投资于我们的证券可能能够实现的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们的债务证券持有人以及我们可能进行的其他借款的贷方将在向我们的普通股持有人进行任何分配之前收到我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，这类优先股的持有人可能有权在支付股息和支付清算分配方面享有相对于普通股持有人的优先权。由于我们决定在未来任何发行中发行债务或优先股，或从贷方借款，将部分取决于市场状况和我们无法控制的其他因素，我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。我们证券的持有人必须承担风险，即我们进行的任何未来发售或我们进行的借款可能会对回报水平产生不利影响，如果有的话，他们可能会通过投资我们的证券而实现。 

根据我们的收入和资产的预期构成以及我们的资产价值，包括商誉，我们预计不会成为我们当前纳税年度的PFIC。然而，PFIC规则对拥有像我们这样业务的公司的适当适用并不完全清楚。由于我们的收入和资产的某些组成部分的适当特征并不完全清楚，因为我们在首次公开募股后持有大量现金，并且由于我们在任何纳税年度的PFIC地位将取决于我们的收入和资产的构成以及我们不时的资产价值（这可能部分地通过参考我们股票的市场价格来确定，该市场价格可能会波动），因此无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度不会成为PFIC。

如果我们是美国投资者持有股票的任何纳税年度的PFIC，某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于此类美国投资者。

本招股说明书包含或纳入《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是管理层的信念和假设。此外，构成前瞻性陈述的其他书面或口头陈述是基于当前对我们经营所在行业和市场的预期、估计和预测，可能由我们或代表我们作出陈述。“应该”、“可能”、“可能”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语，这些词语的变体和类似表达旨在识别此类前瞻性陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。有许多重要因素可能导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述所表明的结果存在重大差异。

我们在“风险因素”下描述可能影响我们业务的重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩，并可能在任何招股说明书补充文件中更新我们对此类风险、不确定性和假设的描述。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于做出陈述时管理层可以获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，你应该小心依赖任何前瞻性陈述。特别提及有关增长战略、财务业绩、产品和服务开发、竞争实力、知识产权、诉讼、并购、市场接受或继续接受我们的服务、会计估计、融资活动、正在进行的合同义务和销售努力的前瞻性陈述。除联邦证券法、SEC规则和条例、证券交易所规则以及其他适用法律、法规和规则要求外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

除任何招股章程补充文件和任何与特定发售相关的免费编写招股章程中所述的情况外，我们目前打算将出售我们根据本招股章程提供的证券的所得款项净额用于推进我们的人工智能和机器人研发计划、推动业务扩张、增强企业运营、战略性地获取人才以及维持充足的营运资金以支持我们的增长目标。 

我们还可能将部分净收益用于业务收购、收购或投资于我们认为将提高公司价值的技术和一般营运资金。根据未来事件和商业环境的其他变化，我们可能会在以后的时间确定将所得款项净额用于不同的目的。因此，我们的管理层将在分配所得款项净额方面拥有广泛的酌情权，投资者将依赖我们的管理层对任何出售证券所得款项的应用的判断。有关本招股章程涵盖的出售证券所得款项净额用途的额外资料，可载于与特定发售有关的招股章程补充文件。

我们的资本化和债务将在本招股说明书的招股说明书补充文件中列出，或在随后提交给SEC并具体以引用方式并入本文的外国私人发行人的6-K表格报告中列出。

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们修订和重述的组织备忘录和第二次修订和重述的组织章程和《公司法》管辖。

根据《公司法》，我们于2018年4月20日在开曼群岛注册成立。根据我们董事会的批准，以及我们的股东在2023年1月31日（星期二）上午11：00（香港标准时间）举行的公司临时股东大会上的批准，我们对我们的普通股进行了1比40的合并。2023年2月2日，公司秘书Conyers Trust Company（Cayman）Limited向开曼群岛公司注册处提交了两份证明股东通过的普通决议的证书。股份合并于2023年1月31日通过普通决议案后生效。公司普通股于2023年2月10日开市时开始在纳斯达克资本市场进行合并后交易。股份合并导致我们每四十（40）股每股面值或面值0.003美元的已发行和流通普通股自动合并为一（1）股每股面值或面值0.12美元的已发行和流通普通股。紧随股份合并后，股东批准将公司法定股本由900,000美元分拆为7,500，000股每股面值或面值0.12美元的股份，增加至36,000，000美元分拆为300,000，000股每股面值或面值0.12美元的股份，可由董事会酌情不时发行，而无须股东批准。

截至本招股章程日期，共有17,808，947股普通股已发行及流通在外。此外，我们目前有2,013，759份认股权证已发行和未发行，其中包括：（i）1,233，023份认股权证购买30,825股普通股，但须将零碎认股权证四舍五入，这些认股权证可按每股4.65美元的行使价行使，到期日为2026年9月28日；（ii）600,013份认股权证购买15,000股普通股，但须将零碎认股权证四舍五入，到期日为2027年1月20日；（iii）180,723份认股权证购买4,518股普通股，但须将零碎认股权证四舍五入，在我们的首次公开发行中向承销商代表的受让人发行的，到期日为2026年9月28日。

以下是我们经修订和重述的组织章程大纲和第二次经修订和重述的组织章程和公司法的重要条款摘要，只要它们与我们普通股的重要条款有关。

豁免公司

我们是一家根据《公司法》注册成立的有限责任豁免公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通居民公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

股本

一般

我们所有已发行和流通在外的普通股均已全额支付且不可评估。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。我们的股东，非开曼群岛居民，可以自由持有他们的普通股并投票。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守我们经修订和重述的组织章程大纲以及第二次经修订和重述的组织章程和《公司法》。根据开曼群岛法律，我公司可根据《公司法》从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得从股份溢价账户中支付股息，如果这将导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

会员名册

根据开曼群岛法律，我们必须保留一份成员登记册，其中必须有：

根据开曼群岛法律，我们公司的成员名册是《公司法》指示或授权插入其中的任何事项的表面证据（即除非被反驳，否则成员名册将就上述事项提出事实推定），并且在成员名册中登记的成员将被视为开曼群岛法律的事项，拥有根据其在成员名册中的名称设定的股份的合法所有权。

如任何人的姓名在无充分因由的情况下被记入或遗漏于会员名册，或如在将任何人不再为会员的事实记入名册时出现失责或发生不必要的延误，则受委屈的人或会员或任何会员或本公司本身可向开曼群岛大法院申请命令更正该名册，而法院可拒绝该申请，或如信纳案件的公正，对登记册作出责令改正。

投票权

我们的普通股股东有权收到我们公司股东大会的通知、出席、发言和投票。在任何大会上，提交大会表决的决议应以投票表决方式决定，但在某些情况下，会议主席可本着诚意，允许纯粹涉及程序或行政事项的决议以举手表决方式进行表决。股东通过的普通决议需要获得在股东大会上所投普通股所附票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要获得不少于在股东大会上所投普通股所附票数的三分之二的赞成票。在《公司法》和我们经修订和重述的组织章程大纲和第二次修订和重述的组织章程细则允许的情况下，普通决议和特别决议也可以由我公司全体股东签署的一致书面决议通过。如更改名称或对我们经修订及重列的组织章程大纲及第二次经修订及重列的组织章程细则作出更改等重要事项，均须作出特别决议。

股东大会及股东提案

作为一家开曼群岛豁免公司，我们没有《公司法》规定的召开股东年度大会的义务。我们经修订和重述的组织章程大纲和第二次经修订和重述的组织章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，而年度股东大会将在我们的董事可能决定的时间和地点举行。所有股东大会（包括股东周年大会、任何延期的股东大会或延期的会议）可在我们的董事会以绝对酌情权决定的时间、在世界任何地方和在一个或多个地点作为实体会议、混合会议或电子会议举行。

股东大会可以由我们的董事会召集。《公司法》只为股东提供了有限的要求召开股东大会的权利，并没有为股东提供任何将任何提案提交股东大会的权利。然而，这些权利可能会在公司章程中作出规定。我们的组织章程规定，只有董事会过半数或董事会主席才能召开股东大会，而该等股东大会应在该等人士所决定的时间和地点举行。

任何股东大会所需的法定人数由两名亲自出席或委托代理人出席的股东组成，代表在整个会议期间不少于公司当时已发行股本所附表决权的三分之一。我们的任何股东大会的召开都需要至少十个明确日历日的提前通知。

我们在开曼群岛注册成立，我们的公司治理实践受适用的开曼群岛法律、我们经修订和重述的组织章程大纲以及第二次经修订和重述的组织章程的约束。此外，由于我们的普通股在纳斯达克上市，我们受纳斯达克公司治理要求的约束。

纳斯达克上市规则5615（a）（3）允许像我们这样的外国私人发行人遵循母国惯例，以代替上市规则5600的某些要求，前提是该外国私人发行人在其向SEC提交的年度报告中披露其未遵循的规则5600的每一项要求，并描述替代此类要求而遵循的母国惯例。

我们的开曼法律顾问Conyers Dill & Pearman向纳斯达克提供了一封信函，证明根据开曼群岛法律，我们不需要举行年度股东大会。在2024财年，我们遵循母国惯例，没有召开年度股东大会。

普通股转让

根据下文所载我们经修订及重列的组织章程大纲及第二次经修订及重列的组织章程细则的限制，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或以有关证券交易所指定的形式或我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的普通股的任何转让或根据我们的组织章程。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

如果我们的董事拒绝登记转让，他们有义务在递交转让文书之日起三个月内向转让人和受让人发送拒绝登记的通知。

任何普通股的转让人应被视为仍然是该股份的持有人，直到受让方的姓名被记入成员名册。

转让登记可在遵守根据有关证券交易所规则要求的任何通知后，在我们的董事会可能不时确定的时间和期间暂停；但任何一年暂停转让登记的时间不得超过30天。

清算

在我公司清盘时，如可在我公司股东之间分配的资产足以偿还清盘开始时的全部已缴资本，则盈余将按清盘开始时已缴资本的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有未缴催缴款项或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按实收资本的比例承担。我们是一家根据《公司法》注册成立的“有限责任”豁免公司，根据《公司法》，我们的成员的责任仅限于他们分别持有的股份未支付的金额（如果有的话）。我们的组织备忘录包含一个声明，我们的会员的责任是如此有限。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少十四天前向该等股东送达的通知中就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的普通股将被没收。

赎回、回购及退还普通股

我们可以根据我们的选择或其持有人的选择，根据此类股份可被赎回的条款发行股份。我们公司也可以回购我们的任何普通股，前提是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会批准并与相关成员达成一致。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我们公司的利润中支付，也可以从为此类赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从股份溢价账户中支付。赎回或回购任何股份，如公司能在该等付款后立即在正常业务过程中支付其到期债务，则也可从资本中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致除库存股之外没有任何已发行股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股款的股份。

股份的权利变动

如果在任何时候我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利，除非该类别股份的发行条款另有规定，可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人在单独的股东大会上以不少于三分之二的投票多数票通过的决议的批准而更改。

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者将没有一般权利查阅或获得我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

资本变动

我们的股东可不时以普通决议：

我们的股东可以通过特别决议，但须经开曼群岛大法院根据我们公司关于确认此类减持的命令的申请确认，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

以下是我们可能发行的债务证券的一般条款摘要，并非旨在完整。如果发行债务证券，我们将在适用的招股说明书补充说明任何系列债务证券的特定条款和规定，并说明下文所述的一般条款和规定如何适用于该系列债务证券。此处介绍的条款，连同相关招股说明书补充文件中的条款，将是对债务证券的重要条款的描述。还应阅读发行债务证券所依据的契约。我们已向SEC提交了一份适用于不同类型债务证券的契约表格，作为本招股说明书所包含的注册声明的证据。所有大写术语都具有契约中规定的含义。

我们可能会不时发行一个或多个系列的债务证券，这些证券将包括高级债务、高级次级债务或次级债务。我们将次级债务证券和高级次级债务证券统称为次级证券。我们可能提供的债务证券将根据我们与适用的招股说明书补充文件中确定的作为受托人的实体之间的契约发行。债务证券，无论是高级、高级次级或次级，均可作为可转换债务证券或可交换债务证券发行。以下是作为本招股说明书一部分的注册声明的证物而提交的契约的重要条款摘要。

当您阅读本节时，请记住，就每一系列债务证券而言，适用的招股章程补充文件中所述的您的债务证券的具体条款将予以补充，并可能在适用的情况下修改或替换下文摘要中所述的一般条款。我们在本节中所作的陈述可能不适用于贵方的债务证券。潜在投资者应依赖适用的招股说明书补充资料中的信息，而不是依赖于以下信息，只要该招股说明书补充资料中的信息与以下信息不同。

契约的一般条款

契约并不限制我们可能发行的债务证券的数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们可能授权的本金金额，并且可以使用我们可能指定的任何货币或货币单位。我们可能会在未来根据与该系列相同的条款和条件以及具有与该系列相同的CUSIP编号增加该系列证券的本金金额，而无需征得任何系列持有人的同意。除契约中包含的对合并、合并和出售我们全部或几乎全部资产的限制外，契约条款不包含旨在为任何债务证券持有人提供保护以防止我们的运营、财务状况或涉及我们的交易发生变化的任何契约或其他条款。

我们可能会将根据契约发行的债务证券作为“贴现证券”发行，这意味着它们可能会以低于其规定本金金额的折扣出售。这些债务证券，以及其他不折价发行的债务证券，由于利息支付和其他特点，可能会因美国联邦所得税目的而发行“原始发行折扣”，即OID。适用于以原始发行折扣发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书补充文件中进行更详细的描述。

我们发行的一系列债务证券的适用招股章程补充文件将描述（其中包括）所发售债务证券的以下条款：

适用的招股说明书补充文件将为任何债务证券的持有人以及任何债务证券将上市或报价的证券交易所或报价系统提出重大的美国联邦所得税考虑因素。

高级债务证券

高级债务证券的本金、溢价和利息（如果有的话）的支付将与我们所有其他有担保/无担保和非次级债务的排名相当。

高级次级债务证券

高级次级债务证券的本金、溢价和利息（如有）的支付将在受付权上低于我们所有非次级债务（包括高级债务证券和任何信贷融资）的先前全额支付。我们将在与任何高级次级债务证券有关的适用招股章程补充文件中说明证券的次级条款以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额，按其条款将优先于高级次级债务证券。我们还将在此类招股说明书中说明对增发优先债的补充限制，如果有的话。

次级债务证券

次级债务证券的本金、溢价和利息（如有）的支付将是次级和次级受付权，以全额支付我们的所有优先债务（包括我们的优先债务证券和优先次级债务证券）的先前付款。我们将在与任何次级债务证券有关的适用招股章程补充文件中说明证券的次级条款以及截至最近实际可行日期的未偿债务总额，按其条款将优先于次级债务证券。我们还将在此类招股说明书中说明对增发优先债的补充限制（如有）。

转换或交换权利

债务证券可转换为或可交换为本登记声明中登记的其他证券，包括，例如，我们的股本证券的股份。转换或交换的条款和条件将在适用的招股说明书补充文件中说明。这些条款将包括（其中包括）以下内容：

合并、合并或出售

我们不能与任何人合并或合并，或将我们的全部或大部分资产转让或出租给任何人，我们也不能允许任何其他人与我们合并或合并，除非（1）我们将是持续的公司或（2）我们的资产被转让或出租给的继承公司或个人是根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司，并且它明确承担我们在债务证券和契约下的义务。此外，我们无法完成此类交易，除非在完成交易后立即发生，没有发生契约项下的违约事件，以及在通知或时间流逝或两者兼而有之后将成为契约项下违约事件的任何事件，均已发生并仍在继续。当我们的资产被转让或出租给的人已经承担了我们在债务证券和契约下的义务时，我们将被解除我们在债务证券和契约下的所有义务，除非在有限的情况下。

本契约不适用于任何资本重组交易、美国控制权变更或高杠杆交易，除非该交易或控制权变更的结构包括合并或合并或转让或租赁我们的全部或几乎全部资产。

违约事件

“违约事件”一词在契约中使用时，除非另有说明，是指以下任何一种情况：

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务证券的违约事件。

如任何系列优先债务证券的违约事件发生且仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可藉书面通知宣布该系列所有债务证券的本金金额和利息立即到期应付；但除非适用的招股章程补充文件中另有规定，如就契约项下的多于一个系列的优先债务证券发生并持续发生该等违约事件，则该系列的受托人或所有该等系列同等排名的优先债务证券的未偿债务证券的本金总额多数的持有人（或，如任何该等优先债务证券为贴现证券，则该系列条款中可能指明的本金部分），作为一个类别投票，可就所有该等同等排名系列而非该等系列任何一种优先债务证券的债务证券持有人作出加速声明。

如任何一系列次级证券的违约事件发生且仍在继续，则该系列的受托人或该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人可藉书面通知宣布该系列所有债务证券的本金金额和利息立即到期应付；但除非适用的招股章程补充文件中另有规定，如就契约项下的多于一个系列的次级证券发生该等违约事件并仍在继续，则该系列的受托人或所有该等系列同等排名的次级证券的未偿债务证券的本金总额多数的持有人（或，如任何该等次级证券为贴现证券，则该系列条款中可能指明的本金部分），作为一个类别投票，可以对所有系列的同等排名作出加速声明，而不是对该系列任何一种次级证券的债务证券持有人作出加速声明。所有受影响的同等排名系列债务证券的本金总额不少于多数的持有人，可在满足一定条件后，撤销上述任何涉及该系列的声明和后果并作废。

如果与美国破产、无力偿债或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，那么所有未偿还债务证券的本金金额以及任何应计利息将自动立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

该契约对债务证券持有人对我们提起的诉讼施加了限制。除支付逾期本金或利息的诉讼外，任何系列债务证券持有人均不得根据契约对我们提起任何诉讼，除非：

我们将被要求每年向受托人提交一份由我们的一名高级职员签署的证书，说明该高级职员是否知道我们在履行、遵守或履行契约的任何条件或契诺方面有任何违约。

注册环球证券及簿记系统

系列的债务证券可全部或部分以记账式形式发行，并可由一种或多种完全注册的全球证券或以未注册形式有或没有息票的证券代表。我们将把任何已登记的全球证券存放于存托人或适用的招股章程补充文件中确定并以该存托人或代名人名义登记的存托人的代名人处。在这种情况下，我们将发行一种或多种记名全球证券，其金额等于将发行的该系列所有债务证券的本金总额，并由此类记名全球证券或证券代表。这意味着，我们不会向每个持有人发放证书。

除非且直至其全部或部分交换为最终注册形式的债务证券，已注册的全球证券不得转让，但以下情况除外：

有关一系列债务证券的招股章程补充文件将描述存管安排的具体条款，其中涉及由已登记的全球证券所代表的该系列的任何部分。我们预计，以下规定将适用于注册债务证券的所有存管安排：

一些州的法律可能要求特定的证券购买者以最终形式对证券进行实物交割。这些法律可能会限制这些人拥有、转让或质押已登记全球证券的受益权益的能力。

只要注册全球证券的保存人或其代名人是该注册全球证券的注册拥有人，则保存人或该代名人（视属何情况而定）就契约下的所有目的而言，将被视为注册全球证券所代表的债务证券的唯一拥有人或持有人。除下述情况外，已登记的全球证券的实益权益所有人：

因此，拥有已登记全球证券实益权益的每个人必须依赖已登记全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，以行使持有人在契约下的任何权利。

我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果已登记全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何行动，则已登记全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，参与者将授权通过参与者拥有的实益拥有人给予或采取该行动或将根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取其他行动。

我们将向作为已登记全球证券的登记所有人的存托人或其代名人（视情况而定）支付以存托人或其代名人名义登记的已登记全球证券所代表的债务证券的本金和溢价（如有）以及利息（如有）。我们、受托人或我们的任何其他代理人或受托人均不会对与已登记全球证券的实益所有权权益有关的记录的任何方面或就其作出的付款或维护、监督或审查与实益所有权权益有关的任何记录负责或承担责任。

我们预计，由已登记全球证券所代表的任何债务证券的存托人在收到有关已登记全球证券的任何本金和溢价（如有）以及利息（如有）的任何付款后，将立即向参与者的账户贷记与存托人记录中显示的其各自在已登记全球证券中的受益权益成比例的付款。我们还预计，长期客户指示和习惯做法将规范参与者向通过参与者持有的已登记全球证券的受益权益所有者支付的款项，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样。我们还预计，这些付款中的任何一笔都将由参与者负责。

如果已注册的全球证券所代表的任何债务证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，我们将指定一名合格的继任存托人。如果我们未能在90天内指定合格的继任存托人，我们将以最终形式发行债务证券，以换取已注册的全球证券。此外，我们可随时全权酌情决定不让一系列的任何债务证券由一个或多个已注册的全球证券所代表。在这种情况下，我们将以最终形式发行该系列的债务证券，以换取代表债务证券的所有已注册全球证券。受托人将根据其参与者的指示，将以最终形式发行的任何债务证券以交换已登记的全球证券的名义登记为存托人，存托人应指示受托人。

我们也可能以一种或多种全球证券的形式发行系列不记名债务证券，简称“不记名全球证券”。与不记名全球证券所代表的一系列债务证券有关的招股说明书补充文件将描述适用的条款和程序。这些将包括存托安排的具体条款以及以最终形式发行债务证券以换取不记名全球证券的任何具体程序，与不记名全球证券所代表的系列成比例。

解除、失责及契约失责

我们可以如下文所述履行或减少我们在契约下的义务。

我们可以在六十（60）天内解除对尚未交付受托人注销且已到期应付或按其条款将到期应付或预定赎回的任何系列债务证券的持有人的义务。我们可以通过不可撤销地向受托人存入现金或美国政府债务作为信托基金来实现解除义务，其金额经证明足以在到期时支付债务证券的本金、溢价和利息（如果有的话），无论是在到期时、在赎回时还是在其他情况下，债务证券和任何强制性偿债基金付款。

除非适用的招股章程补充文件中另有规定，我们还可以随时履行我们对任何系列债务证券持有人的任何和所有义务，我们将其称为撤销。我们还可能免除任何未偿还系列债务证券的任何契诺和契约条款所规定的义务，并且我们可能会忽略遵守这些契诺而不会根据信托声明产生违约事件，我们将其称为契约失效。除其他外，我们只有在以下情况下才能实现败诉和盟约败诉：

在我们撤销的情况下，我们提供的意见必须基于美国国税局发布的裁决，或在契约日期之后发生的美国联邦所得税法变更，因为根据在该日期有效的美国联邦所得税法不会发生这样的结果。

虽然我们可以按照前两段所述履行或减少我们在契约下的义务，但除其他事项外，我们不得逃避（其中包括）登记任何系列债务证券的转让或交换、替换任何临时、残缺、毁坏、丢失或被盗系列债务证券或就任何系列债务证券维持办事处或代理机构的责任。

修改义齿

契约规定，我们和受托人可以在未经债务证券持有人同意的情况下订立补充契约，以：

契约还规定，我们和受托人可在所有系列优先债务证券或同等排名的次级证券（视情况而定）的债务证券的本金总额不少于多数的持有人同意下，然后未偿付和受影响，作为一个类别投票，以任何方式添加任何条款，或以任何方式更改该契约的条款，或以任何方式消除或修改该契约的条款，或以任何方式修改债务证券持有人的权利。然而，未经每项受此影响的未偿债务证券持有人同意，我们和受托人不得：

契约规定，任何及所有受影响的同等排名系列的当时未偿还债务证券的本金总额不少于多数的持有人，可藉通知有关受托人，代表任何及所有该等同等排名系列的债务证券持有人，放弃任何违约及其在契约下的后果，但以下情况除外：

关于受托人

契约规定，契约下可能有不止一个受托人，每个受托人负责一个或多个系列的债务证券。如果不同系列的债务证券有不同的受托人，则每个受托人将是独立于任何其他受托人根据该契约管理的信托之外的契约下信托的受托人。

除本招股章程或任何招股章程补充文件另有说明外，受托人允许采取的任何行动可由该受托人仅就其作为契约项下受托人的一个或多个系列债务证券采取。契约下的任何受托人可以辞职或被从一个或多个系列的债务证券中除名。一系列债务证券的所有本金、溢价和利息（如有）的支付，以及所有登记、转让、交换、认证和交付，将由受托人在受托人指定的办公室为该系列债务证券进行。

如果受托人成为我们的债权人，则契约对受托人就任何这类债权作为担保或其他方式获得的债权获得付款或对所收到的财产进行变现的权利设置了限制。受托人可以从事其他交易。然而，如果它获得了与债务证券有关的任何职责有关的任何冲突利益，它必须消除冲突或辞去受托人的职务。

任何及所有当时未偿还的同等排名的受影响系列债务证券的本金总额多数的持有人将有权指示进行任何程序的时间、方法和地点，以便就适用系列债务证券行使受托人可用的任何补救措施，但该指示须：

契约规定，如果发生违约事件，而不是得到纠正，并为任何受托人所知，受托人在行使受托人权力时，必须使用审慎的人在处理其自己的事务时所使用的同等程度的谨慎。受托人将没有义务应债务证券的任何持有人的要求行使其在契约下的任何权利或权力，除非他们已向受托人提供受托人满意的担保和赔偿。

没有法人、股东、高级职员或董事的个人责任

不得根据或根据本契约的任何义务、契诺或协议，或根据本契约的任何债务担保，或根据本契约的任何债务担保，或根据本契约或根据本契约的任何债务担保，或根据本契约或根据本契约或根据本契约的任何债务担保，或根据本契约或根据本契约的任何债务担保，或就本契约提出的任何申索或就本契约提出的其他申索，不得直接或透过本公司或任何继承法团的任何过去、现在或未来，不论是凭藉任何章程、法规或法律规则，或通过强制执行任何评估或处罚或其他方式；经明确理解，本契约和根据本协议发布的义务完全是公司的公司义务，并且没有任何此类个人责任应附加于公司或任何继承公司或其中任何一家公司的注册人、股东、高级职员或董事本身，或正在或将由其承担。

管治法

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

我们可能会发行认股权证，用于购买一个或多个系列的我们的普通股和/或债务证券。认股权证可以独立发行，也可以与我们根据本招股说明书或上述任何组合可能出售的任何其他证券一起发行，并且可以附在此类证券上或与此类证券分开发行。在我们发行的认股权证将公开交易的范围内，每个系列的此类认股权证将根据我们与认股权证代理订立的单独认股权证协议发行。虽然我们在下文概述的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何适用的免费编写招股章程中特别详细描述我们可能提供的任何系列认股权证的条款。根据招股章程补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下文所述的条款有所不同。各系列认股权证将根据招股章程补充文件中所述的认股权证协议发行。适用的招股章程补充文件或条款清单将描述由此提呈的认股权证的条款、与该等认股权证有关的任何认股权证协议及认股权证证书，包括但不限于以下各项：

在行使任何认股权证之前，此类认股权证的持有人将不享有在此类行使时可购买的证券持有人的任何权利，包括收取股息的权利或对此类基础证券的投票权。认股权证的潜在购买者应了解，重大的美国联邦所得税、会计和其他考虑因素可能适用于认股权证等工具。

行使认股权证

每份认股权证将赋予认股权证持有人以认股权证的招股章程补充文件中所述或可确定的行使价购买相关类别或系列的普通股数量或债务证券的权利。认股权证可于任何时间行使，直至适用的招股章程补充文件所示的届满日期的营业时间结束，除非该招股章程补充文件中另有规定。于到期日收市后（如适用），未行使认股权证将作废。认股权证可按适用的招股章程补充文件所述方式行使。当认股权证持有人付款并在认股权证代理人的公司信托办事处（如有）或招股说明书补充说明的任何其他办事处妥善完成并签署认股权证证书时，我们将尽快转发认股权证持有人已购买的证券或其他权利。如果权证持有人行权数量少于权证凭证所代表的全部权证，我们将为剩余的权证发行新的权证凭证。如果我们在适用的招股章程补充文件中如此指出，认股权证持有人可以交出证券作为认股权证的全部或部分行权价格。

在行使任何认股权证以购买相关类别或系列的普通股之前，认股权证持有人将不享有可在行使时购买的普通股持有人的任何权利，包括投票权或在我们清算、解散或清盘时就可在行使时购买的普通股（如有）收取任何股息或付款的权利。

我们可能会发行购买我们的普通股、债务证券或其他证券的权利。权利可以独立发行，也可以与任何其他提供的证券一起发行，并且可以或不可以由购买或接受权利的人转让。就任何供股而言，我们可与一名或多于一名承销商或其他人士订立备用包销或其他安排，据此，该等承销商或其他人士将购买在该供股后仍未获认购的任何发售证券。每一系列权利将根据我们与一家或多家银行、信托公司或其他金融机构作为权利代理人订立的单独权利代理协议发行，我们将在适用的招股说明书补充文件中列出该协议。权利代理人将仅作为我们与权利有关的代理人，不为或与任何权利证书持有人或权利的受益所有人承担任何代理或信托的义务或关系。

与我们提供的任何权利有关的招股章程补充文件将包括与此次发行有关的具体条款，其中包括：

每项权利将使权利持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价以现金购买本金金额的证券。权利可随时行使，直至适用的招股章程补充文件中规定的权利的到期日的营业时间结束。到期日收市后，所有未行使的权利将作废。

如果少于在任何供股中发行的所有权利被行使，我们可以向或通过代理人、承销商或交易商，或通过适用的招股说明书补充文件中所述的此类方法的组合，包括根据备用安排，直接向我们的证券持有人以外的人提供任何未获认购的证券。

以下描述连同我们可能在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的单位的重要条款和规定。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们根据本招股章程可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股章程补充文件和任何相关的自由编写招股章程中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股章程补充提供的任何单位的条款可能与下文所述的条款有所不同。然而，任何招股章程补充都不会从根本上改变本招股章程所载的条款或提供在其生效时未在本招股章程中登记和描述的证券。

e将在相关系列单位发行前作为证物提交给本招股说明书所包含的注册声明，或将通过引用从我们向SEC提交的另一份报告中纳入描述我们可能根据本招股说明书提供的系列单位条款的单位协议形式，以及任何补充协议。以下各单位的重要条款和规定摘要均以适用于特定系列单位的单位协议和任何补充协议的所有条款为准，并通过引用对其整体进行限定。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充和任何相关的自由写作招股说明书，以及完整的单位协议和任何包含单位条款的补充协议。

我们可以在一个或多个系列中发行由根据本招股说明书提供的其他类型证券的任意组合组成的单位。我们可能会根据单独的协议以我们可能签发的单位证书来证明每一系列的单位。我们可能会与单位代理人订立单位协议。每个单位代理，如果有的话，可能是我们挑选的银行或者信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的名称和地址（如有）。具体的单位协议，如果有的话，将包含额外的重要条款和规定。我们将提交作为本招股说明书一部分的注册声明的证据，或将通过引用从我们向SEC提交的当前报告中纳入与根据本招股说明书提供的单位有关的单位的形式和每个单位协议的形式（如有）。

如果我们提供任何单位，将在适用的招股章程补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

适用的招股章程补充文件将描述任何单位的条款。上述描述和适用的招股章程补充文件中对单位的任何描述并不旨在完整，而是受制于并通过参考单位协议以及（如适用）与该等单位有关的担保安排和存管安排对其整体进行限定。

我们最近的20-F表格年度报告提供了对可能与我们证券的潜在投资者相关的某些税务考虑因素的讨论。适用的招股章程补充文件还可能包含与该招股章程补充文件所涵盖的证券有关的某些重大税务考虑因素的信息。在购买我们的任何证券之前，您应该咨询您自己的税务顾问。

我们可不时以以下任何一种或多种方式（或以任何组合方式）出售本招募说明书所提供的证券：

随附的招股章程补充文件将载列发售条款和分销方法，并将识别任何就发售担任承销商、交易商或代理的公司，包括：

如果在出售中使用了承销商，承销商将为自己的账户获得所发售的证券，并可能在一项或多项交易中不时将其转售，包括协议交易，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格。所发售的证券可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个承销商在没有辛迪加的情况下向公众发售。除非在招股章程补充文件中另有规定，承销商购买任何系列证券的义务将受制于某些先决条件，并且承销商将有义务购买所有该系列证券（如果有任何购买）。只有在该招股说明书补充文件中确定的承销商才被视为与招股说明书补充文件中提供的证券有关的承销商。任何承销发行都可能是在尽最大努力或坚定承诺的基础上进行的。

就出售我们的证券而言，承销商或代理人可能会从我们那里获得补偿（以折扣、优惠或佣金的形式），或者从他们可能作为代理人的证券购买者那里获得补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，此类交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金和/或从其可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。参与分销我们证券的承销商、交易商和代理商可能被视为《证券法》中定义的“承销商”，任何允许的折扣或支付的佣金，以及他们实现的转售证券的任何利润可能被视为《证券法》下的承销折扣和佣金。任何可能被视为承销商的人将被识别，并将在招股说明书补充文件中描述从我们那里获得的补偿。对任何承销商、交易商或代理商的最高赔偿将不会超过任何适用的金融业监管机构限制。

承销商和代理人可能有权就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）获得我们的赔偿，或就承销商或代理人可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。承销商和代理商在日常业务过程中可能是我们的客户、与我们进行交易或为我们提供服务。

除非相关的招股说明书补充文件中另有规定，否则每一系列证券将是新发行的没有既定交易市场的证券，除了我们在纳斯达克资本市场上市的普通股。根据招股说明书补充文件出售的任何普通股将在纳斯达克资本市场上市，但须收到正式的发行通知。我们可以选择在交易所上市任何系列的债务证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在该证券上做市，但这类承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市，恕不另行通知。不能对任何所提供证券的流动性或交易市场作出保证。

出售普通股给我们的总收益将是购买普通股的价格减去折扣或佣金，如果有的话。我们保留接受并与我们的代理人不时一起拒绝全部或部分直接或通过代理人提出的任何购买我们普通股的提议的权利。

为促进我们发售的普通股的发售，参与发售的某些人可能会从事稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。这可能包括超额配售或卖空，这涉及参与发售的人出售的股份多于向其出售的股份。在这些情况下，这些人将通过在公开市场进行购买或行使他们的超额配股权（如果有的话）来回补此类超额配售或空头头寸。此外，这些人可能会通过在公开市场上竞价或购买股票或施加惩罚性出价来稳定或维持我们普通股的价格，据此，如果他们出售的股票因稳定价格交易而被回购，则可能会收回允许参与此次发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能随时停止。

下表列出与出售及分销正在登记的证券有关的各项开支。我们将承担如下所示的所有费用。

除适用的招股章程补充文件中另有规定外，根据本招股章程发售的任何证券的有效性将由Conyers Dill & Pearman传递。与美国联邦法律和纽约州法律有关的某些其他法律事项将由Bevilacqua PLLC为我们传递。与公司结构有关的泰国法律的法律事务将由Watson Farley & 威廉姆斯（Thailand）Limited为我们转交。Bevilacqua PLLC在受开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Conyers Dill & Pearman，在受泰国法律管辖的公司结构事项上可能依赖Watson Farley & 威廉姆斯（Thailand）Limited。

如果与根据本招股说明书进行的发售有关的法律事项由法律顾问传递给承销商、交易商或代理人，该法律顾问将在与任何此类发售有关的适用招股说明书补充文件中列出。

我们截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的合并财务报表，以及通过参考截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告纳入本招股章程的截至该年度的合并财务报表，是根据独立注册公共会计师事务所PKF Littlejohn LLP的报告，根据该事务所作为审计和会计专家的授权而如此纳入的。

PKF Littlejohn LLP的办公室位于15 Westferry Circus，London E14 4HD，United Kingdom。

截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止财政年度的财务报表载于我们于2024年4月29日提交的2023年年度报告，并以引用方式并入本招股章程。

只要我们根据我们经修订和重述的经修订和重述的组织章程大纲和第二次经修订和重述的组织章程细则或其他条款，可能允许我们对根据《证券法》产生的责任进行赔偿，我们已被告知，SEC认为，此类赔偿违反《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如果我们的该董事、高级管理人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而提出的赔偿要求由该董事、高级管理人员或控制人就所发售的证券提出，除非我们的律师认为该事项已通过控制先例解决，否则我们将向具有适当管辖权的法院提交我们的此类赔偿是否违反《证券法》中所述公共政策的问题，并将受该问题的最终裁决管辖。

开曼群岛

我们根据开曼群岛法律注册成立，是一家获豁免的有限责任公司。我们在开曼群岛注册成立是因为与成为开曼群岛公司相关的某些好处，例如政治和经济稳定、有效的司法系统、有利的税收制度、没有外汇管制或货币限制以及提供专业和支持服务。然而，与美国相比，开曼群岛的证券法体系较不发达，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛公司可能没有资格向美国联邦法院提起诉讼。

我们的章程文件不包含要求我们、我们的高级职员、董事和股东之间的纠纷，包括根据美国证券法产生的纠纷，必须接受仲裁的条款。

基本上我们所有的资产都位于美国境外。此外，我们的大多数董事和执行官是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的全部或大部分资产位于美国境外。因此，投资者可能难以在美国境内向我们或这些人送达诉讼程序，或执行在美国法院对我们或他们获得的判决，包括基于美国或美国任何州证券法民事责任条款的判决。您也可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事执行在美国法院获得的判决。

我们关于开曼群岛法律的法律顾问Conyers Dill & Pearman告知我们，对于开曼群岛法院是否会（i）承认或执行美国法院针对我们或我们的董事或高级管理人员作出的基于美国或美国任何州证券法的民事责任条款的判决，存在不确定性，或（ii）受理在开曼群岛对我们或我们的董事或高级职员提起的基于美国或美国任何州证券法的原始诉讼。

Conyers Dill & Pearman通知我们，尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决（且开曼群岛不是任何关于互惠强制执行或承认此类判决的条约的缔约方），开曼群岛法院将承认为有效的判决，在外国法院获得的针对我公司的最终和最终的最终判决，根据该判决，应支付一笔款项（不包括就多项损害赔偿支付的一笔款项，税或其他类似性质的指控或与罚款或其他处罚有关的指控），或在某些情况下，针对非金钱救济的个人判决，并将据此作出判决，前提是（a）此类法院对受此类判决的当事人具有适当管辖权，（b）此类法院没有违反开曼群岛自然正义规则，（c）此类判决不是通过欺诈获得的，（d）判决的执行不会违反开曼群岛的公共政策，（e）在开曼群岛法院作出判决之前没有提交与诉讼有关的新的可受理证据，以及（f）适当遵守开曼群岛法律规定的正确程序。

我们已指定Cogency Global Inc.，122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

除本招股章程另有披露外，并无自2023年12月31日以来发生的、且未在根据《交易法》提供并以引用方式并入本招股章程的表格6-K报告中描述的可报告重大变更。

SEC允许我们将向其提交的信息“通过引用纳入”这份招股说明书。这意味着，我们可以向您披露有关我们和我们的财务状况的重要信息，方法是向您推荐另一份单独提交给SEC的文件，而不必重复本招股说明书中的信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向SEC提交的后续信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将下列文件中包含的信息以及我们未来根据《交易法》第13（a）、13（c）或15（d）条向SEC提交的任何文件纳入本招股说明书，但“提供”给SEC的信息不被视为已提交且未通过引用并入本招股说明书（除非下文另有说明），直至适用的招股说明书补充文件中描述的证券发行终止：

我们还通过引用纳入我们在本招股说明书日期之后和通过本招股说明书终止证券发行之前根据《交易法》向SEC提交的任何未来20-F表格年度报告，以及我们在该期间向SEC提供的任何外国私人发行人在表格6-K上的任何未来报告，这些报告中确定为通过引用并入本招股说明书。

我们在本招股章程日期后至以本招股章程方式发行证券终止日期前向SEC提交的任何报告将自动更新，并在适用情况下取代本招股章程所载或以引用方式并入本招股章程的任何信息。这意味着，您必须查看我们通过引用纳入的所有SEC文件，以确定本招股说明书或通过引用纳入的任何文件中的任何陈述是否已被修改或取代。除非以引用方式明确纳入，否则本招股说明书中的任何内容均不应被视为以引用方式纳入向SEC提供但未向SEC提交的信息。

经口头或书面要求，我们将免费向任何获交付本招股章程的人（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何文件的副本（该等文件的展品除外，除非文件中说明其展品之一已并入文件本身）。如有要求，请联系：Guardforce AI有限公司，10 Anson Road，# 28-01 International Plaza，Singapore 079903，联系电话+ 6567021179。

本招股说明书是我们向SEC提交的F-3表格注册声明的一部分，该注册声明登记了本协议下可能提供和出售的证券。本招股章程构成注册声明的一部分，并不包含注册声明、随其提交的证物或通过引用并入其中的文件中列出的所有信息。有关我们和特此提供的证券的进一步信息，请参阅注册声明、随其提交的证据以及通过引用并入其中的文件。本招股说明书所载有关作为证物提交注册声明的任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定是完整的，并且在每种情况下，我们都请您参考作为证物提交注册声明的此类合同或其他文件的副本。根据《交易法》，我们需要向SEC提交报告和其他信息，包括20-F表格的年度报告和6-K表格的外国私人发行人的报告。

SEC维护着一个网站，其中包含有关发行人的报告和其他信息，比如我们，以电子方式向SEC提交文件。该网站的地址是www.sec.gov。除我们提交给SEC的文件外，我们网站（https://www.guardforceai.com）上的信息不是也不应该被视为本招股说明书的一部分，也不会通过引用并入本文件。

作为一家外国私人发行人，我们根据《交易法》豁免（其中包括）规定提供代理声明和内容的规则，我们的高级职员、董事和主要股东豁免《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交定期报告和财务报表。

GUARDFORCE AI CO.，LIMITED

$300,000,000

普通股

债务证券

认股权证

权利

单位

前景

_______, 2025

第二部分

招股说明书中不需要的信息

项目8。董事及高级人员的赔偿。

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级管理人员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们第二次经修订及重列的章程细则规定，除其他外，董事、秘书及其他就公司任何事务行事的高级人员，须获赔偿，并确保他们或他们中的任何一方因或因在执行其职责或应尽职责时所作出、同意或遗漏的任何作为而招致或可能招致或可能招致或承受的一切行动、成本、收费、损失、损害及开支而从公司的资产及利润中获得无害保障，在其各自的高级职员中，但此项赔偿不得延伸至与任何上述人士可能附带的欺诈或不诚实有关的任何事项。这种行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司相同。 

此外，我们与我们的董事和高级管理人员订立了赔偿协议，将向这些人提供超出我们经修订和重述的经修订和重述的组织章程大纲和第二次经修订和重述的组织章程细则规定的额外赔偿。我们已与我们的董事及高级人员订立单独的弥偿协议，以就该等人士因担任该等董事或高级人员而提出的索偿而招致的若干法律责任及开支，向他们各自作出弥偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

目前，没有涉及我们任何董事或高级职员的未决诉讼或程序将被要求或允许赔偿。我们不知道有任何可能导致此类赔偿索赔的威胁诉讼或程序。

项目9。展品。

以下证物随此归档或通过引用并入本文：

项目10。承诺。

以下签名的注册人在此承诺：

但前提是，如果上述第（i）、（ii）和（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条以引用方式并入注册声明的方式向SEC提交或提供给SEC的报告中，或者包含在作为注册声明一部分的根据规则424（b）条提交的招股说明书表格中，则上述第（i）、（ii）和（iii）款不适用。

以下签署的登记人承诺，在根据本登记声明进行的以下签署的登记人的证券发售中，无论以何种包销方式向买方出售证券，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-3表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年1月14日在新加坡签署本注册声明，并因此获得正式授权。

通过这些礼物认识所有男人，其签名出现在下面的每个人，都构成并指定拥有完全替代和重新替代权力的真实合法的代理人和代理人Lei Wang和左玉婷，为他或她并以他或她的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何或所有修订（包括生效后的修订），并将其连同所有证据以及与此相关的其他文件提交给SEC，授予上述事实上的律师和代理人充分的权力和权力，以做和执行他或她可能或可能亲自做的每一个必要和必要的行为和事情，以充分实现所有意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人或其替代人可能凭借本协议合法做或促使做的所有事情。

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署如下。

授权美国代表签署

根据《证券法》的规定，以下签署人即Guardforce AI股份有限公司在美国的正式授权代表已于2025年1月14日在美国纽约州纽约市签署本登记声明或其修正案。

二-5