美国
证券交易委员会
哥伦比亚特区华盛顿20549
附表13g
根据1934年证券交易法。
(第10号修正案)*
Thomson Reuters Corporation
(发行人名称)
汤森路透公司普通股
(证券类别名称)
884903 10 5
(CUSIP编号)
2016年12月31日
(需要提交本陈述的事件发生日期)
选中适当的方框,以指定提交本附表所依据的规则:
☒ | 规则13d-1(b) |
☐ | 规则13d-1(c) |
☐ | 规则13d-1(d) |
* | 该封面页的其余部分应填写为报告人在本表格上首次提交的有关证券主题类别的文件,以及随后包含可能会改变上一封面页所提供披露的信息的任何修改。 |
就经修订的1934年《证券交易法》(“该法”)第18条而言,本封面页其余部分所要求的资料不应被视为“存档”,或以其他方式受该法第18条规定的赔偿责任的约束,但应受该法的所有其他规定(然而,参见注释)。
CUSIP No.884903105 |
1 | 举报人的姓名 I.R.S.上述人员的身份证号码(仅限于实体)
The Bank of Nova Scotia |
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2 | 如果是一个组的成员,请选中适当的框(请参阅说明) (a)(b)-联合备案
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3 | sec仅供使用
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4 | 公民身份或组织地点
加拿大 |
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参加的人数 股份 有益的 所有人 每一项 提交报告 人身安全 与:
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5 | 唯一投票权
汤森路透公司715,444股普通股 |
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6 | 共有投票权
0 |
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7 | 唯一的不确定力量
汤森路透公司715,444股普通股 |
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8 | 共同的消极力量
0 |
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9 | 每个报告人实益拥有的合计数额
汤森路透公司715,444股普通股 |
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10 | 检查第(9)行中的合计金额是否不包括某些股份*
第(9)行的股份数目不包括解释性说明中提及的伍德布里奇有限公司拥有的汤森路透公司451,295,753股普通股,关于这一点,新斯科舍省银行正在取消新斯科舍省银行信托公司持有的汤森路透公司的实益所有权和额外普通股。 |
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11 | 第(9)行中按金额表示的类别百分比)
汤森路透公司0.10%普通股 |
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12 | 举报人类型(见说明)
fi |
- | 注:本文所列所有权百分比基于汤森路透公司截至2017年1月31日在外流通的727,443,301股普通股。 |
CUSIP No.884903105 |
1 | 举报人的姓名 I.R.S.上述人员的身份证号码(仅限于实体)
新斯科舍银行信托公司 |
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2 | 如果是一个组的成员,请选中适当的框(请参阅说明) (a)(b)-联合备案
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3 | sec仅供使用
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4 | 公民身份或组织地点
加拿大 |
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参加的人数 股份 有益的 所有人 每一项 提交报告 人身安全 与:
|
5 | 唯一投票权
汤森路透公司104,505股普通股 |
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6 | 共有投票权
0 |
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7 | 唯一的不确定力量
汤森路透公司104,505股普通股 |
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8 | 共同的消极力量
0 |
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9 | 每个报告人实益拥有的合计数额
汤森路透公司104,505股普通股 |
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10 | 检查第(9)行中的合计金额是否不包括某些股份*
第(9)行的股份数目不包括解释性说明中提及的伍德布里奇有限公司拥有的汤森路透公司451,295,753股普通股,新斯科舍省银行信托公司宣布放弃新斯科舍省银行持有的汤森路透公司的实益所有权和额外普通股。 |
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11 | 第(9)行中按金额表示的类别百分比)
汤森路透公司0.01%普通股 |
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12 | 举报人类型(见说明)
fi |
- | 注:本文列出的所有权百分比基于汤森路透公司截至2017年1月31日在外流通的727,443,301股普通股。 |
解释性说明
汤森路透公司(“普通股”)作为本附表13G的标的物的普通股包括Woodbridge Company Limited(“Woodbridge”)于2017年2月10日提交的经修订的附表13D的标的物451,295,753股普通股,其实益拥有该451,295,753股普通股。
新斯科舍省银行(“银行”)及其附属公司新斯科舍省银行信托公司(“信托公司”)已获Woodbridge于本段余额中告知如下:截至2017年1月31日,Woodbridge为451,295,753股普通股的实益拥有人,占已发行普通股约62.0%。伍德布里奇(英语:Woodbridge)是一家私人公司,是已故第一代汤姆森勋爵罗伊·汤姆森家族成员的主要投资工具。在他于2006年去世之前,肯尼斯·汤姆森通过伍德布里奇控制了汤森路透公司。他通过持有Woodbridge的一家控股公司Thomson Investments Limited的股份做到了这一点。根据他的遗产安排,2003年TIL Settlement(信托公司是信托公司的受托人,已故第一舰队汤姆森勋爵的家族成员是受益人)持有公司股份。Kenneth R.Thomson建立这些安排是为了使Woodbridge的业务长期稳定。伍德布里奇的股权继续归第一舰队汤姆逊勋爵家族的几代人所有。根据Kenneth R.Thomson房地产公司的安排,伍德布里奇公司的董事和高级职员负责该公司的业务和运营。在某些有限的情况下,包括伍德布里奇对普通股进行非常重大的处置,遗产安排规定须获得信托公司作为受托人的批准。
银行及信托公司提交本附表13G,不应解释为承认就该法(第1页所界定)第13(d)或13(g)条而言,信托公司或银行,本附表13G所载451,295,753股普通股的实益拥有人。
信托公司在其公司信托业务的正常过程中成为受托人,而没有任何改变或影响汤森路透公司控制权的目的或效果。
项目1(a)。 | 发行人名称: |
Thomson Reuters Corporation
项目1(b)。 | 发行人主要执行办公室地址: |
汤森路透公司(Thomson Reuters Corporation)的首席执行办公室位于纽约州纽约时代广场3号(3Times Square),地址为10036。
项目2(a)。 | 提交文件的人姓名: |
本附表13G正由银行及其附属公司信托公司存档。银行和信托公司提交本附表13G是因为信托公司是一项信托的受托人,该信托是KennethR.Thomson遗产安排的一部分。有关伍德布里奇拥有普通股所有权的安排的背景进一步说明,见上文“解释性说明”。
项目2(b)。 | 主要营业办事处地址,如无地址,则为住所: |
该行及信托公司的主要地址为加拿大安大略省多伦多市国王街西44号,M5H1H1。
项目2(c)。 | 公民身份: |
该银行是一家根据加拿大法律组建的特许银行。
信托公司是根据加拿大法律组建的一家信托公司。
项目2(d)。 | 证券类别名称: |
普通股。
项目2(e)。 | CUSIP号码: |
884903 10 5
项目3.如果本陈述是根据第13D-1(b)条或第13D-2(b)或(c)条提交的,请检查提交人是否为A:
(a) | ☐ | 根据《交易法》第15条注册的经纪人或交易商。 | ||
(b) | ☐ | 《交易法》第3(a)(6)条界定的银行。 | ||
(c) | ☐ | 《交易法》第3(a)(19)条界定的保险公司。 | ||
(d) | ☐ | 根据《投资公司法》第8条注册的投资公司。 | ||
(e) | ☐ | 一名投资顾问,根据规则13D-1(b)(1)(二)(e); | ||
(f) | ☐ | 雇员福利计划或捐赠基金13d-1(b)(1)(f); | ||
(g) | ☐ | 母公司控股公司或控制人按照规则13d-1(b)(1)(二)(g); | ||
(h) | ☐ | 《联邦存款保险法》第3(b)条界定的储蓄协会; | ||
(i) | ☐ | 根据《投资公司法》第3(c)(14)条被排除在投资公司定义之外的教会计划; | ||
(j) | ☒ | a非美国国籍。根据《公约》设立的机构规则13D-1(b)(1)(二)(j); | ||
(k) | ☐ | 组,根据第规则13D-1(b)(1)(二)(k); |
如果按照第13D-1(b)(1)(ii)(j)条作为非美国机构提出申请,请具体说明机构类型:银行和信托公司
项目4。 | 所有权: |
(a) | 实益拥有的数额:见所附封面页第9项。 | |||
(b) | 类别百分比:见所附封面页第11项,该项目以封面页第9项为基础。 | |||
(c) | 该人所拥有的股份数目: | |||
(i) | 唯一表决权或直接表决权:见所附封面上的项目5。 | |||
(二) | 共同表决权或直接表决权:见所附封面上的项目6。 | |||
(三) | 处置或指示处置的唯一权力:见所附封面页第7项。 | |||
(四) | 共有处置权或指示处置权:见所附封面第8项。 |
项目5。 | 拥有一个阶级百分之五或更少的所有权。 |
如果提交本声明是为了报告报告人自本文提交之日起已不再是该类别证券5%以上的实益拥有人,请检查以下内容
项目6。 | 代表另一人拥有超过百分之五的所有权。 |
不适用。
项目7.获得母公司报告的担保的子公司的识别和分类。
不适用。
项目8。 | 组成员的识别和分类。 |
不适用。
项目9。 | 集团解散通知书。 |
不适用。
项目10。 | 证明文件。 |
我在下面签字证明,据本人所知及所信(i)上述证券乃于正常业务过程中取得及持有,并非为改变或影响发行人的控制权而取得及持有,亦非为改变或影响发行人的控制权而持有的证券,而该等证券并非因与任何具有该目的或效果的交易有关或并非以该目的或效果的交易参与者的身分取得或持有,(ii)适用于银行及信托公司的外国监管计划,与适用于功能等同的美国机构的监管计划大致相同。我还承诺应要求向证券交易委员会工作人员提供否则将在附表13D中披露的资料。
签字
经合理查询,并据本人所知和所信,兹证明本声明所载资料真实、完整和正确。
日期:2017年2月10日
The Bank of Nova Scotia | ||||
通过: | S/Deborah Alexander |
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姓名: | 黛博拉·亚历山大 | |||
标题: | 执行副总裁兼 总法律顾问 |
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新斯科舍银行信托公司 | ||||
通过: | s/paulfensom |
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姓名: | 保罗·芬森 | |||
标题: | ST地产及信托服务部董事 |
联合备案协议
以下签署人同意并同意代表本附表13G就汤森路透公司普通股进行联合申报。
日期:2017年2月10日
The Bank of Nova Scotia | ||||
通过: | S/Deborah Alexander |
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姓名: | 黛博拉·亚历山大 | |||
标题: | 执行副总裁兼 总法律顾问 |
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新斯科舍银行信托公司 | ||||
通过: | s/paulfensom |
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姓名: | 保罗·芬森 | |||
标题: | ST地产及信托服务部董事 |