本招股说明书补充和随附的特拉华州公司AXT，Inc.（“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的招股说明书构成我们于2025年11月7日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的表格S-3（文件编号333-291378）上的“货架”登记声明的一部分，并根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第8（a）节于2025年11月27日生效。

这份文件分两部分。第一部分是本招股章程补充文件，其中描述了本次发行的具体条款，还增加和更新了随附的招股章程以及通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的文件中包含的信息。第二部分，随附的招股说明书，提供了有关我们可能不时提供的证券的更一般信息，其中一些信息不适用于本次发行。一般来说，当我们提到“招股说明书”时，我们指的是这份文件的两个部分，连同所有以引用方式并入的文件。如本招股章程补充说明与随附的招股章程说明有差异，应以本招股章程补充说明所载资料为准。然而，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，通过引用并入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的文件——日期较晚的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。贵方应仅依赖于本招股章程补充文件所载或以引用方式并入或我们已向贵方转介的随附招股章程所载或以引用方式并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你就不应该依赖它。本招股章程补充文件所载或以引用方式并入本招股章程补充文件所载或以引用方式并入所附招股章程的资料，仅于其各自日期准确，而不论本招股章程补充文件及所附招股章程的交付时间或任何证券出售的时间。对您而言，在做出投资决定时，阅读并考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的所有信息，包括通过引用并入本文和其中的文件，这一点很重要。您还应阅读并考虑我们在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中“您可以在哪里找到额外信息”和“通过引用纳入信息”标题下向您推荐的文件中的信息。

本招股说明书补充和随附的招股说明书并未包含SEC规则和条例允许的注册声明中包含的所有信息。有关进一步信息，请参阅我们在表格S-3上的注册声明，包括其附件，本招股说明书补充和随附的招股说明书构成其中的一部分。我们受制于经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）的信息要求，因此向SEC提交报告和其他信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的陈述仅为摘要。如果SEC规则要求将任何协议或文件作为注册声明的证据提交，您应该参考该协议或文件的完整内容。

我们仅在允许此类要约和销售的司法管辖区提出出售和寻求购买证券的要约。本招股章程补充文件和随附的招股章程的分发以及在某些司法管辖区或向这些司法管辖区内的某些人发行证券可能受到法律限制。凡在美国境外拥有本招股章程补充文件及随附的招股章程的人士，须知悉并遵守与证券发售及在美国境外分发本招股章程补充文件及随附的招股章程有关的任何限制。本招股章程补充文件及随附的招股章程并不构成、亦不得与本招股章程补充文件及随附的招股章程所提供的任何证券的出售要约或购买要约的招揽有关，而该等人在任何司法管辖区作出该等要约或招揽是非法的。

除非文意另有所指，本招股说明书补充中对“AXT”、“公司”、“我们”、“我们的”和“我们”的提及统称为AXT，Inc.，一家特拉华州公司，及其子公司作为一个整体。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。有关我们对我们的磷化铟基板获得出口许可的预期、运营结果、市场和客户对我们产品的需求、我们扩大市场或增加销售的能力、使用在我们基板上制造的芯片或设备的新兴应用，包括在人工智能（“AI”）应用中使用磷化铟晶片基板、产品产量和毛利率、费用水平、我们对资本项目的投资、在我们的工厂增加生产、我们利用或增加我们的制造能力的能力，我们认为我们有足够的现金和投资来满足未来12个月的需求，这是前瞻性陈述。此外，关于完成与拟将同煤股份在上海证券交易所的科技创新boARD（“科创板”）上市相关的步骤、被接受将同煤股份在科创板上市、同煤股份在科创板上市的时间安排和完成情况的陈述均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”等词语及其类似表述和变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方式。这些陈述出现在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中，特别是在标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中，并包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受到已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。这些风险、不确定性和假设包括但不限于，我们的磷化铟基板收到出口许可，中国的私募股权基金撤回、取消或要求赎回其在同煤的投资，在满足中国各政府机构对同煤的投资和同煤的股票在科创板上市的要求方面的行政挑战，继续开放公司在科创板上市的准入，投资者对新股在科创板上市的热情，中国和美国之间的地缘政治紧张局势，以及本招股说明书补充部分、随附招股说明书和以引用方式并入本文的文件中描述的其他因素，以及以引用方式并入并标题为“风险因素”的文件。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，所以你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除适用法律（包括美国证券法和SEC的规则和条例）要求外，我们不计划在我们分发本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。本招股章程补充文件中所作的这些陈述是基于截至本招股章程补充文件日期我们可获得的信息，尽管我们认为此类信息构成此类陈述的合理基础，但此类信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

本招股说明书补充、随附的招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。虽然我们认为我们的行业消息来源是可靠的，但我们不独立核实信息。市场数据可能包括基于其他一些预测的预测。虽然我们认为这些假设在包含此类信息的适用招股说明书或文件之日是合理和合理的，但实际结果可能与预测不同。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书补充文件和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性，包括我们不时向SEC提交的文件中所述的风险因素，这些风险因素以引用方式并入本文，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中所述的风险因素，我们分别于截至2025年3月31日、2025年6月30日和2025年9月30日止三个月、六个月和九个月的10-Q表格季度报告中所述的风险因素，这些风险因素已通过引用方式并入，以及我们在本招股说明书补充日期之后提交的任何后续10-Q表格季度报告，在根据本招股说明书补充作出投资决定之前。我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到任何或所有这些风险或我们目前不知道或我们目前认为不重要的未来可能对我们产生不利影响的额外风险和不确定性的重大不利影响。

额外风险因素

我司基板产品在中国境外销售目前需要取得中华人民共和国商务部签发的出口许可。

我们的子公司同煤制造的所有三个晶圆衬底产品系列都需要中国商务部的许可才能从中国出口。2025年6月11日，同煤获悉，其已满足出口磷化铟基板许可的适用要求，并收到中华人民共和国商务部的初步出口许可，以恢复向欧洲和日本的某些客户运送磷化铟基板。我们还获得了对英国和加拿大的磷化铟衬底出货出口许可。截至本招股说明书补充之日，我们向美国客户出口磷化铟基板的许可处于最后审查阶段，但尚未签发。我们认为，未来应授予向美国客户运送我们的磷化铟基板的出口许可；然而，出口许可的发放超出了我们的控制范围，包括但不限于美国与中华人民共和国之间地缘政治不确定性的影响，特别是随着2025年12月27日颁布的经修订的《中华人民共和国对外贸易法》中规定的禁止或限制货物和技术进出口的权力增强，自2026年3月1日起生效。见“与出口许可相关的风险”。及时获得销售我们的磷化铟基板的出口许可可能会导致我们收到磷化铟基板的采购订单与根据美国公认会计原则确认收入之间的不匹配。没有从中国出口我们的磷化铟基板的许可将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，

我国普通股股票价格大幅波动。

我们普通股的股票价格大幅波动。因此，一些在高价购买了我们普通股的投资者，如果不得不在我们普通股股票价格下降的时候卖出，将面临损失相当大一部分原始投资的风险。

例如，在2025年第四季度，特别是2025年11月和12月，我们的普通股价格和交易量显着增加。在此期间，除截至2025年9月30日止三个月和九个月的财务状况和经营业绩外，我们没有发布任何重大公告。因此，我们普通股的市场价格可能会剧烈波动，并可能在您购买本次发行的股票后迅速下跌，无论我们的业务有何发展。此外，我们股价的波动可能会导致其他后果，包括由于卖空者对我们普通股股票的投资决策和更长期投资者的买入并持有决策的不同而导致的空头挤压。

管理层将对此次发行所得款项的用途拥有广泛的酌处权，我们可能不会有效使用所得款项。

我们的管理层将在应用此次发行的净收益方面拥有广泛的酌处权，并可能以您不同意或不会改善我们的经营业绩或提高我们普通股价值的方式使用收益——请参阅本招股说明书补充文件中题为“收益用途”的部分。我们未能有效运用这些资金可能会对我们的业务产生重大不利影响，并导致我们普通股的价格下跌。

普通股持有人的权利可能会因潜在的优先股发行而受损。

我们的董事会有权在不经股东批准的情况下，发行具有投票权、股息、转换、清算或其他可能对普通股持有人的投票权和股权产生不利影响的优先股，可以以每股一票以上的投票权发行，并且可以作为阻止、延迟或阻止控制权变更的一种方法。对收购尝试可能产生的负面影响可能会对我们普通股的价格产生不利影响。尽管我们目前无意发行任何股份的优先股或创建任何新的系列优先股，但我们可能会在未来发行此类股份。

因为我们不打算为我们的普通股支付股息，所以只有当我们的股票升值时，股东才会从我们的股票投资中受益。

我们从未就我们的普通股股份宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留所有未来收益，如果有的话，用于业务的运营和扩展。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。任何未来关于宣布和支付现金股息的决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于董事会认为相关的因素，其中包括我们的经营业绩、财务状况和现金需求、业务前景以及我们的融资安排条款（如果有）。因此，实现股东投资的收益将取决于我们普通股价格的升值。不能保证我们的普通股会升值。

我们既不是一家中国运营公司，也不通过使用VIE在中国开展业务。我们的所有产品均由我们的中国子公司和中国合资企业在中国制造。我们在中国没有直接业务。因此，我们认为我们不会受到中国网信办（“CAC”）有关数据安全的监督。除处理工资单和其他福利所需的日常个人信息以及紧急联系信息外，我们的中国子公司和中国合资企业不收集或维护个人信息。我们认为，截至本招股说明书发布之日，我们的中国子公司和中国合资企业在实质上符合CAC已发布的法规或政策。

我们预计在可预见的未来不会就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息的任何决定（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

我们打算将发行或出售我们证券的所得款项净额用于财务支持我们的子公司同煤努力提高其生产磷化铟基板的能力，以出口全球、用于研发新的或改进的产品、以及用于营运资金和一般公司用途。

我们通过下列承销商发售本招股说明书补充文件和随附招股说明书中所述的普通股股份。Northland Securities，Inc.担任此次发行的牵头簿记管理人。Wedbush Securities Inc.和Craig-Hallum Capital Group LLC担任联席经理。各承销商已同意，根据承销协议的条款，购买其下方名称对面所列的普通股数量。各承销商承诺购买并支付所有股份（如有），但下文所述超额配股权所涵盖的股份除外。

承销商已告知我们，他们建议以每股$的价格向公众发售普通股。承销商提议以相同的价格向某些交易商提供普通股股份，减去每股不超过$发行结束后，这些数字可能会被承销商更改。

此次发行中出售的股份预计将于2025年或前后准备好交付，并以立即可用的资金支付。承销商可以拒绝全部或部分任何订单。

我们已授予承销商以相同价格向公众购买最多额外普通股股份的选择权，并以相同的承销折扣，如下表所示。承销商可以在本招股说明书补充说明之日后的30天期间内的任何时间行使该选择权。在承销商行使期权的范围内，承销商将有义务在一定条件下购买其行使期权的股票。

下表汇总了我们将支付给承销商的承销折扣。这些金额是在假设超额配股权既没有行使也完全行使的情况下显示的。除承销折扣外，我们已同意支付承销商的费用和开支中最多150,000美元，其中可能包括向承销商提供法律顾问的费用和开支。我们同意报销的承销商的费用和开支不包括在下表所列的承销折扣中。承销商将获得的承销折扣和可报销费用是通过我们与承销商的公平协商确定的。

我们估计，此次发行的总费用，不包括承销折扣，将是$。这包括承销商的费用和开支中的15万美元。这些费用由我们支付。

我们还同意就某些责任对承销商进行赔偿，包括《证券法》规定的民事责任或对承销商可能被要求就这些责任支付的款项作出贡献。

不销售同类证券 

除某些有限的例外情况外，我们的每位董事和高级管理人员已同意在本招股说明书补充日期后的60天内，不直接或间接要约、出售、同意出售或以其他方式处置任何普通股股份或任何可转换为或可交换为普通股股份的证券。我们的董事和高级职员已订立的锁定协议以及公司根据承销协议进行的锁定提供了有限的例外情况，承销商可随时豁免其限制。

价格稳定，空头和惩罚出价

为便利此次发行，承销商可能会在发行期间和之后进行稳定、维持或以其他方式影响我们普通股价格的交易。具体地说，承销商可能会通过出售比我们向此类承销商出售的更多的普通股股份，为他们自己的账户建立我们普通股的空头头寸。承销商可以通过在公开市场购买股票的方式平掉任何空头头寸。

此外，承销商可能会通过在公开市场投标或购买股票的方式稳定或维持我们普通股的价格，并可能会施加惩罚出价。如果实施惩罚出价，则如果回购先前在本次发行中分配的股份，则允许参与本次发行的经纪自营商获得的销售特许权将被收回，无论是与稳定价格交易或其他方面有关。这些交易的效果可能是将我们普通股的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。实施惩罚性出价也可能会影响我们普通股的价格，从而阻碍我们普通股的转售。任何稳定或其他交易的规模或影响是不确定的。这些交易可能会在纳斯达克或以其他方式进行，如果开始，可能会随时停止。

就此次发行而言，承销商和销售集团成员也可能在纳斯达克从事我们普通股的被动做市交易。被动做市包括在纳斯达克上显示受独立做市商价格限制的出价并响应订单流实现受这些价格限制的购买。美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）颁布的M条例第103条限制了每个被动做市商可能进行的净买入数量以及每个出价的显示规模。被动做市可能会将我们普通股的市场价格稳定在高于公开市场可能普遍存在的水平，如果开始，可能会随时停止。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们普通股价格产生的任何影响的方向或幅度作出任何陈述或预测。此外，我们和承销商均未就承销商将从事这些交易或任何交易一旦开始将不会在没有通知的情况下终止作出任何陈述。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AXTI”。

其他关系

承销商及其各自的关联机构是从事各种活动的全方位服务金融机构，可能包括证券交易、商业和投资银行、财务顾问、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商未来可能在与我们或我们的关联公司的日常业务过程中从事投资银行业务和其他商业交易。承销商将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。此外，B. Riley证券担任该公司的财务顾问，将获得$的费用，该费用将计入承销折扣。

在其各项业务活动的日常过程中，承销商及其各自的关联机构可能进行或持有一系列广泛的投资，并为其自身账户和客户账户积极交易债务和股本证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），而此类投资和证券活动可能涉及发行人的证券和/或工具。承销商及其各自的关联机构也可就此类证券或工具提出投资建议和/或发表或发表独立研究观点，并可随时持有或向客户推荐其获取的此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

电子要约、销售及分销

就本次发行而言，承销商或某些证券交易商可能会通过电子邮件等电子方式分发招股说明书。此外，承销商可能会为此次发行向其某些互联网认购客户的互联网分销提供便利。承销商可以向其网上券商客户配售数量有限的股票。电子招股说明书可在任何此类承销商维护的互联网网站上查阅。除电子格式的招股说明书外，承销商网站上的信息不属于本招股说明书补充或随附的招股说明书的一部分。

销售限制

一般

除在美国外，我们或承销商没有采取任何行动，允许在需要为此目的采取行动的任何司法管辖区公开发行本招股说明书补充文件所提供的证券。本招股章程补充文件所提供的证券不得直接或间接发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与任何此类证券的发售和出售有关的本招股章程补充文件或任何其他发售材料或广告，除非在将导致遵守该司法管辖区的适用规则和条例的情况下。建议持有本招股章程补充文件的人士自行了解并遵守与本招股章程补充文件的发售及分发有关的任何限制。本招股章程补充文件在此类要约或招揽为非法的任何司法管辖区均不构成出售要约或招揽购买本招股章程补充文件所提供的任何证券的要约。

欧洲经济区。

就欧洲经济区的每个成员国（每个成员国，一个“相关国家”）而言，在就已获该相关国家主管当局批准的证券发布招股说明书之前，或在适当情况下在另一相关国家批准并通知该相关国家主管当局的证券发布招股说明书之前，没有根据或将根据向该相关国家的公众发售的证券，所有这些均按照招股说明书条例进行，但可随时在该相关国家向公众发售的证券除外：

就本条而言，就任何相关国家的任何证券而言，“向公众发出的要约”一词是指以任何形式和方式就要约条款和拟要约的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，“招股说明书条例”一词是指经修订的条例（EU）2017/1129。

英国。

在与已获金融行为监管局批准的证券有关的招股章程刊发前，没有任何证券已根据或将根据向英国公众发售而发售，但该证券可在任何时间向英国公众发售：

前提是，证券的此类要约不得要求我们或任何代表根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条文而言，就英国的证券而言，“向公众发出的要约”一语是指以任何形式和任何方式就要约条款和拟发售的任何证券提供充分信息的通信，以使投资者能够决定购买或认购任何证券，而“英国招股说明书条例”一语是指条例（EU）2017/1129，因为它根据2018年《欧盟（退出）法》构成国内法的一部分。

加拿大。

证券可能仅在加拿大出售给购买或被视为购买的购买者，作为National Instrument 45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）款所定义的认可投资者的委托人，并且是National Instrument 31-103注册要求、豁免和持续的注册人义务所定义的允许客户。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或在不受其约束的交易中进行。

加拿大某些省或地区的证券立法可能会在本招股说明书补充（包括其任何修订）包含虚假陈述的情况下为购买者提供撤销或损害的补救措施，但前提是购买者在购买者所在省或地区的证券立法规定的期限内行使撤销或损害的补救措施。买方应参考买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详情或咨询法律顾问。

根据National Instrument 33-105承销冲突（NI 33-105）第3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于与本次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

瑞士。

有关股份不得在瑞士公开发售，亦不会在瑞士第六交易所（“SIX”）或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施上市。本文件的编制未考虑《瑞士义务法典》第652a条或第1156条规定的发行招股说明书的披露标准或《上市规则六》第27条及其后各条规定的上市招股说明书的披露标准或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易设施的上市规则。本文件或与股份或发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或以其他方式公开提供。

本文件或与此次发行有关的任何其他发行或营销材料，或股份均未向或将向任何瑞士监管机构提交或批准。特别是，这份文件将不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA，股份发售也不会受到监管，并且股份发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法（“CISA”）获得授权。因此，不得在瑞士境内或从瑞士进行CISA及其实施条例和通知中所定义的公开分发、发售或广告，也不得向CISA及其实施条例和通知中所定义的任何非合格投资者进行分发，并且根据CISA向集体投资计划权益收购人提供的投资者保护不延伸至股份收购人。

澳大利亚。

未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（“ASIC”）提交任何配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书补充文件不构成《2001年公司法》（“《公司法》”）规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不旨在包括《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

在澳大利亚，股份的任何要约只能根据《公司法》第708（11）条的含义或根据《公司法》第708条所载的一项或多项豁免向属于“成熟投资者”（在《公司法》第708（8）条的含义内）、“专业投资者”（在《公司法》第708（11）条的含义内）的人（“豁免投资者”）（“豁免投资者”）提出，以便根据《公司法》第6D章在不披露的情况下向投资者发售股份是合法的。

豁免投资者在澳大利亚申请的股份不得在根据发售分配日期后的12个月内在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他规定的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件进行的。任何收购股票的人都必须遵守这种澳大利亚的发售限制。

本招股章程补充文件仅包含一般信息，并未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券建议或金融产品建议。投资者在作出投资决定前，需要考虑本招股说明书补充资料是否与其需求、目标和情况相适应，并在必要时就这些事项征求专家意见。

特此发售的证券的有效性将由加利福尼亚州洛杉矶的Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP传递。承销商在此次发行中由Faegre Drinker Biddle & Reath LLP代理。

AXT，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年的合并财务报表，参照截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入表格S-3的本注册声明中，已依据独立注册公共会计师事务所BPM LLP的报告如此纳入，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.axt.com上查阅。可在本公司网站上或通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充和随附的招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的表格S-3上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股章程补充文件或随附的招股章程中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，该引用可能并不完整，您应提及作为注册声明一部分的展品或通过引用并入本招股章程补充文件和随附的招股章程的报告或其他文件的展品，以获取该合同、协议或其他文件的副本。本招股章程补充或随附的招股章程中有关这些文件的陈述为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，应阅读实际文件。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是本招股说明书补充和随附的招股说明书的重要组成部分，我们随后将向SEC备案的某些信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件，以及未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何文件，在本招股说明书补充日期之后提交的任何文件，直到我们出售本招股说明书补充文件下的所有证券，但我们没有纳入任何文件或文件的部分，这些文件或文件是由SEC规则提供并被视为未提交的：

此外，在本招股章程补充文件生效日期之后以及在本次发行终止或完成之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件，应被视为通过引用并入本招股章程补充文件，并自提交此类报告和其他文件之日起成为本文件的一部分。如上文所述，我们随后向SEC提交的以引用方式并入的任何信息将自动更新并取代作为本招股说明书补充和随附招股说明书一部分的任何先前信息。

我们在此承诺，应任何该等人士的书面或口头要求，向获交付本招股章程补充文件副本的每名人士（包括任何实益拥有人）免费提供已或可能以引用方式并入本招股章程补充文件的任何及所有资料的副本，但该等文件的证物除外。您可以通过以下地址写信或电话索取这些文件的副本，不收取任何费用：

AXT, Inc.

4281技术驱动

加利福尼亚州弗里蒙特94538

ATTN：投资者关系

(510) 438-4700

你们应仅依赖本招股章程补充文件和随附的招股章程所载或以引用方式并入的信息我们没有授权任何人向你们提供不同的信息。本招股章程补充文件及随附的招股章程仅可在允许要约和出售这些证券的司法管辖区使用。在此类要约或招揽未获授权或提出此类要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向向向其提出此类要约或招揽为非法的任何人出售证券的要约。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。本文件中的信息可能仅在本文件发布之日准确。

前景

AXT, Inc.

$ 100,000,000

普通股
优先股
债务证券
存托股份
认股权证
认购权
采购合同
单位

我们可能会在一次或多次发行中不时发行证券，发行数量、价格和发行时确定的条款。本招股章程描述该等证券的一般条款及发售该等证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款，其中还将描述这些证券的具体发售方式，还可能补充、更新或修订本招股说明书中包含的信息。投资前应阅读本招股说明书及任何适用的招股说明书补充文件。我们根据本招股说明书出售的证券的总发行价格将不超过100,000，000美元。

证券可以直接卖给你，可以通过代理商，也可以通过承销商和交易商。如果使用代理、承销商或交易商出售证券，我们将在招股说明书补充文件中点名并描述他们的补偿。这些证券向公众公开的价格以及我们预计从此次出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“AXTI”。每份招股章程补充文件将说明由此提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

我们是一家世界性的材料科学公司，开发和生产高性能化合物和单元素半导体衬底，也称为晶圆。我们的主要公司办事处位于加利福尼亚州弗里蒙特，我们的所有产品均由我们的中国子公司和中国合资企业在中华人民共和国（“中国”或“中国”）制造。我们既不是一家中国运营公司，也不通过使用可变利益实体（“VIE”）在中国开展业务。公司认为，完成本次证券发行不需要中国证券监督管理委员会（“CSRC”）或其他中国中央政府当局的任何许可或批准，因为公司是一家特拉华州公司，其主要公司办事处位于加利福尼亚州弗里蒙特，而管辖证券在美国证券交易所上市的中国法律法规适用于中国公司。中国政府最近关于使用VIE和数据安全或反垄断问题的声明和监管行动并未影响我们开展业务或继续在纳斯达克全球精选市场上市我们的普通股的能力。

我们创建了一个垂直整合的供应链，并通过我们的企业结构通过三种方式转移现金。首先，我们将对中国子公司的投资资本化。我们将知识产权许可给我们的中国子公司，并从我们的中国子公司收到特许权使用费或一次性费用。其次，我们使用转移定价安排从我们的中国子公司和中国合资企业购买晶圆和原材料。我们每年与我们的独立注册会计师事务所审查转让定价安排的条款。过去，我们向我们的中国子公司出售了我们应中国子公司的要求购买的资本设备，我们为此得到了适用的中国子公司的补偿。近年来，同煤向中国台湾、日本、中国大陆、欧洲或韩国的供应商采购资本设备。第三，我们的中国子公司和中国合资企业向公司公司结构内的实体支付股息。截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，我们的中国子公司和中国原材料合资企业直接或向我们公司结构内的中间实体支付给公司的股息总额分别约为240万美元、430万美元和290万美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的中国子公司和中国原材料合资企业没有向少数股东支付股息。截至2024年12月31日止年度，我们在日常业务过程中继续根据我们的转让定价安排结算所欠款项。我们目前没有打算在我们的公司结构下将收益分配给我们的投资者。

一家中国子公司产生的现金不用于为另一家中国子公司的运营提供资金。我们的中国子公司在我们的子公司之间进行现金转移的能力从未遇到困难或限制。我们有现金管理政策，这些政策决定了这类资金的数量。

投资这些证券涉及风险。我们面临与我们的公司结构相关的许多独特的法律和运营风险，其中任何一项都可能导致我们的运营和/或我们普通股的价值发生重大变化，或导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。在您投资我们的证券之前，请仔细阅读本招股说明书第9页开始并包含在我们最近的10-K或10-Q表格报告“项目1A –风险因素”中的信息，该报告以引用方式并入本招股说明书。证券交易委员会或任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或传递本招募说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招募说明书的日期为2025年11月27日

目 录

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书中未包含的任何内容。您不得依赖任何未经授权的信息或陈述。本招股章程仅为出售特此提供的证券的要约，但仅限于在合法的情况下和在合法的司法管辖区内出售。本招股章程所载的资料仅为截至日期的最新资料。

本招股说明书、每份招股说明书补充文件以及本招股说明书和每份招股说明书补充文件中以引用方式并入的信息包含某些陈述，这些陈述构成经修订的1933年《证券法》第27A条或《证券法》、经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。关于完成与建议将同煤的股份在科创板上市有关的步骤、被接受将同煤的股份在科创板上市以及同煤的股份在科创板上市的时间和完成的声明均为前瞻性声明。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“可能”、“将”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”等词语及其类似表述和变体旨在识别前瞻性陈述，但不是识别此类陈述的唯一方式。这些陈述出现在本招股说明书、任何随附的招股说明书补充以及通过引用并入本文和其中的文件中，特别是在标题为“风险因素”和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”的章节中，并包括有关我们管理层的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述受已知和未知风险、不确定性和假设的影响。这些风险、不确定性和假设包括但不限于中国境内的私募股权基金撤回、取消或要求赎回其在同煤的投资、在满足中国各政府机构对同煤的投资和同煤股票在科创板上市的要求方面的行政挑战、继续开放公司在科创板上市的准入、投资者对新股在科创板上市的热情、中美之间的地缘政治紧张局势，以及本招股说明书标题为“风险因素”一节中描述的其他因素。请注意，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，并涉及风险和不确定性，由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。

因为前瞻性陈述本质上受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，所以你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预测的结果存在重大差异。除适用法律（包括美国证券法和SEC的规则和条例）要求外，我们不计划在我们分发本招股说明书后公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件或其他原因。

此外，“我们相信”的声明和类似声明反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述是基于截至本招股说明书日期我们可获得的信息，尽管我们认为这些信息构成此类陈述的合理基础，但这些信息可能有限或不完整，我们的陈述不应被解读为表明我们已对所有可能获得的相关信息进行了彻底调查或审查。这些声明本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些声明。

本招股说明书和以引用方式并入本招股说明书的文件可能包含我们从行业来源获得的市场数据。这些来源不保证信息的准确性或完整性。虽然我们认为我们的行业消息来源是可靠的，但我们不独立核实信息。市场数据可能包括基于其他一些预测的预测。虽然我们认为截至本招股说明书日期，这些假设是合理和合理的，但实际结果可能与预测不同。

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分，使用的是“货架”注册流程。在此货架登记程序下，我们可能会不时在一项或多项发售中出售本招股章程所述证券的任何组合。

本招股说明书为您提供可能发售的证券的一般说明。每次我们出售证券时，我们将提供一份或多份招股章程补充文件，其中将包含有关发行条款的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充资料，以及标题“在哪里可以找到更多信息”下描述的附加信息。

我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由编写招股说明书中所载或以引用方式并入的信息不同的信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。本招股章程及任何适用的招股章程补充文件或任何相关的自由书写招股章程均不构成出售要约或购买要约的邀约，但适用的招股章程补充文件中描述的证券或出售要约或购买该等证券的要约的邀约除外，在该等要约或邀约为非法的任何情况下。您应假定本招股说明书、任何招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件以及任何相关的自由书写招股说明书中出现的信息仅在其各自日期是准确的。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了重大变化。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中描述的风险和不确定性，包括我们不时向SEC提交的文件中列出的以引用方式并入本文的风险因素，包括我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中列出的风险因素，我们截至2025年3月31日止三个月和六个月的10-Q表格季度报告中分别列出的风险因素，这些风险因素已通过引用方式并入，以及我们在本招股说明书日期之后提交的任何随后的10-Q表格季度报告，在根据本招股说明书和任何随附的与特定发售有关的招股说明书补充文件作出投资决定之前。

我们的业务、财务状况和经营业绩可能受到任何或所有这些风险或我们目前不知道或我们目前认为不重要的未来可能对我们产生不利影响的额外风险和不确定性的重大不利影响。

我们既不是一家中国运营公司，也不通过使用VIE在中国开展业务。我们的所有产品均由我们的中国子公司和中国合资企业在中国制造。我们在中国没有直接业务。因此，我们认为我们不会受到中国网信办（“CAC”）有关数据安全的监督。除处理工资单和其他福利所需的日常个人信息以及紧急联系信息外，我们的中国子公司和中国合资企业不收集或维护个人信息。我们认为，截至本招股说明书发布之日，我们的中国子公司和中国合资企业在实质上符合CAC已发布的法规或政策。

我们预计在可预见的未来不会就我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），为我们业务的发展和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。未来有关宣布和支付股息的任何决定（如果有的话）将由我们的董事会酌情决定，并将取决于当时存在的条件，包括我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景和我们的董事会可能认为相关的其他因素。

除非我们在随附的招股章程补充文件中另有说明，否则我们打算将发行或出售我们证券的所得款项净额用于营运资金和一般公司用途。将证券发售所得款项净额分配予特定用途的任何特定款项，将于该发售时厘定，并将于随附的本招股章程补充文件中描述。我们将对发行或出售我们的证券所得款项净额的使用保留广泛的酌处权。

我们对股本的描述通过引用附件 4.1并入我们于2025年3月14日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

以下描述连同我们在任何适用的招股章程补充文件中包含的额外信息，概述了我们可能根据本招股章程提供的债务证券的某些一般条款和规定。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换或行使或交换时发行。债务证券可能是我们的高级、高级次级或次级债务，除非本招募说明书的补充文件中另有规定，债务证券将是我们的直接、无担保债务，并可能以一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与将在随附的招股说明书补充文件中确定的受托人之间的契约发行。我们在下面总结了契约的选定部分。摘要不完整。契约的形式已作为本招股说明书构成部分的注册声明的证据提交，您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们包含了对契约的节号的引用，以便您可以轻松找到这些规定。摘要中使用且未在此定义的大写术语具有契约中指定的含义。

一般

每一系列债务证券的条款将由我们的董事会决议确定或根据我们的董事会决议确定，并以我们的董事会决议、高级职员证书或补充契约规定的方式规定或确定。各系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中进行描述。

我们可以在契约下发行无限量的债务证券，可能是一个或多个系列的相同或不同期限的，以平价、溢价或折价发行。我们将在招股章程补充文件（包括任何定价补充文件或条款清单）中就任何系列被发售的债务证券载列本金总额及债务证券的以下条款（如适用）：

我们可以发行债务证券，规定金额低于其规定的本金金额，在根据契约条款宣布加速到期时到期应付。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果我们以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金以及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关该发行的债务证券和此类外币或多种货币或一种或多种外币单位的限制、选择、一般税务考虑、具体条款和其他信息。

转让及交换

每份债务证券将由一种或多种以根据《交易法》注册的清算机构的名义注册的全球证券（我们将其称为存托人）或存托人的代名人（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为“记账式债务证券”），或适用的招股说明书补充文件中规定的以最终注册形式发行的证书（我们将以凭证式证券所代表的任何债务证券称为“凭证式债务证券”）代表。除下文“全球债务证券和记账式系统”标题下规定的情况外，记账式债务证券将不能以凭证式发行。

有证明债务证券

您可以根据契约条款在我们为此目的维持的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证式债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但我们可能要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税款或其他政府费用的款项。

您可以通过交出代表这些凭证式债务证券的凭证并由我们或该凭证的受托人向新持有人重新发行或由我们或新凭证的受托人向新持有人发行来实现凭证式债务证券的转让以及收取凭证式债务证券的本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和记账系统

每份代表记账式债务证券的全球债务证券将存放于或代表存托人，并登记在存托人或存托人的代名人名下。

盟约

我们将在适用的招股章程中载列补充适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。

控制权发生变更时不提供保护

除非我们在适用的招股章程补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含在我们发生控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论该交易是否导致控制权变更）时可能为债务证券持有人提供保护的任何条款。

合并、合并及出售资产

我们不得将我们的全部或基本全部财产和资产与任何人合并或合并，或转让、转让或出租给任何人，我们将其称为继承人，除非：

尽管有上述规定，我们的任何附属公司可将其全部或部分财产与我们合并、合并或转让给我们。

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，以下任何一种情况：

任何特定系列债务证券的违约事件（破产、无力偿债或重组的某些事件除外）都不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。某些违约事件的发生或契约项下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务项下的违约事件。

我们将在知悉任何违约或违约事件的发生后30天内向受托人提供任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或提议采取的相关行动。

如任何系列的债务证券在当时未偿还的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可藉向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出），宣布立即到期应付（或，如该系列债务证券为贴现证券，该系列条款中可能指定的本金部分）以及该系列所有债务证券的应计和未付利息（如有）。在因某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如有）将成为并立即到期应付，而无需受托人或未偿债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在就任何系列的债务证券作出加速声明后的任何时间，但在受托人获得关于支付到期款项的判决或判令之前，该系列未偿债务证券的本金多数持有人可以撤销加速，如果除未支付该系列债务证券的加速本金和利息（如有）以外的所有违约事件已按契约规定得到纠正或放弃，则加速。我们建议您参阅有关任何系列债务证券的招股章程补充文件，这些债务证券属于贴现证券，其中涉及在发生违约事件时加速部分此类贴现证券的本金金额的特定条款。

契约规定，受托人可拒绝履行任何职责或行使其在契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在履行该职责或行使该权利或权力时可能招致的任何成本、责任或开支收到令其满意的赔偿。根据受托人的某些权利，任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人将有权指示进行任何程序的时间、方式和地点，以获得受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列债务证券授予受托人的任何信托或权力。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约或指定接管人或受托人或就契约下的任何补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

尽管契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该债务证券中所述的到期日或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息的付款，并就强制执行付款提起诉讼。

契约要求我们在财政年度结束后的120天内，向受托人提供遵守契约的声明。如违约或违约事件就任何系列的证券发生并仍在继续，且受托人的负责人员知悉该违约或违约事件，则受托人应在该违约或违约事件发生后90天内，或如较后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后，向该系列证券的每个证券持有人发出违约或违约事件通知。契约规定，如果受托人善意地确定扣留通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以扣留通知任何系列的债务证券持有人的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）。

修改及放弃

我们和受托人可以在不征得任何债务证券持有人同意的情况下修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

我们也可以在受修改或修订影响的每个系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人同意的情况下修改和修订契约。未经当时未偿还的每一笔受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修正，前提是该修改将：

除某些特定条款外，任何系列的未偿债务证券的本金金额至少过半数的持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可代表该系列的所有债务证券的持有人放弃过去根据契约就该系列发生的任何违约及其后果，但该系列的任何债务证券的本金、溢价或任何利息的支付违约除外；但任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。

在某些情况下撤销债务证券及某些契诺

法律失责

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可能被解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务（某些例外情况除外）。我们将在以信托方式向受托人不可撤销地存入资金和/或美国政府债务时，或在以美元以外的单一货币计值的债务证券的情况下，发行或导致发行此类货币的政府债务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供资金或美国政府债务，其金额在国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿每一期本金的情况下，将如此解除，根据契约和这些债务证券的条款，在这些付款的规定期限内就该系列债务证券支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款。

只有在（其中包括）我们已向受托人交付大律师意见，说明我们已收到或已由美国国内税务局发布裁决，或自契约执行之日起适用的美国联邦所得税法发生变化时，才可能发生这种解除义务，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该系列债务证券的持有人将不确认收入，因存款、撤销和解除而产生的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，如果没有发生存款、撤销和解除的情况。

某些契诺的撤销

契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，在符合某些条件时：

我们将此称为盟约失败。条件包括：

没有董事、高级职员、雇员或股东的个人责任

我们过去、现在或未来的董事、高级职员、雇员或股东本身，都不会对我们在债务证券或契约下的任何义务或基于、或就此类义务或其创建的任何索赔承担任何责任。通过接受债务证券，每个持有人放弃并解除所有此类责任。本次豁免及解除是发行债务证券的部分代价。然而，这一豁免和释放可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，SEC认为这种豁免违反公共政策

一般

我们可以选择发行优先股的零碎股份，或存托股份，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行称为存托凭证的存托股份，每份存托股份将代表特定系列优先股的一小部分，将在适用的招股说明书补充文件中描述。除非招股章程补充文件中另有规定，存托股份的每个所有者将有权按照存托股份所代表的优先股份额的适用零碎权益的比例，享有存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。这些权利包括分红、投票、赎回、转换和清算权。

存托股份基础的优先股股份将根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议存放于我们选定的作为存托人的银行或信托公司。存托人将是存托股份的转让代理人、登记人和股息支付代理人。

存托股份将以根据存托协议发行的存托凭证为凭证。存托凭证持有人同意受存托协议约束，该协议要求持有人采取提交居住证明、支付一定费用等特定行为。

本招股说明书所载的存托股条款摘要不完整。您应该参考存款协议的形式、我们的公司注册证书和适用系列优先股的指定证书，这些优先股正在或将要提交给SEC。

股息及其他分派

存托人将按相关记录日期该等持有人所拥有的存托股份数量的比例，向存托股份的记录持有人分配就存托股份相关的优先股所收到的所有现金股息或其他现金分配（如有）。存托股的相关股权登记日将与标的优先股股权登记日相同。

如有现金以外的分配，则存托人将其收到的财产（包括证券）分配给存托股份的记录持有人，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存托人可以采用另一种分配方式，包括出售财产和将出售所得款项净额分配给持有人。

清算优先

如果存托股份基础的一系列优先股具有清算优先权，在美国自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股的每一份额所获得的清算优先权的零头。

撤回股票

除非相关存托股份先前已被要求赎回，在存托人办公室交出存托凭证后，存托股份持有人将有权在存托人办公室交付或根据其命令交付优先股的整股股份数量以及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明的存托股份数量超过了代表被撤回的优先股整股数量的存托股份数量，则存托人将同时向持有人交付一份新的存托凭证，证明该存托股份的超额数量。在任何情况下，存托人都不会在交出存托凭证时交付优先股的零碎股份。因此撤回的优先股持有人此后不得根据存款协议存入这些股份或收到证明其存托股份的存托凭证。

赎回存托股份

每当我们赎回存托人持有的优先股股份时，存托人将在同一赎回日期赎回代表如此赎回的优先股股份的存托股份的数量，只要我们已向存托人全额支付了将被赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至确定的赎回日期的优先股的任何累积和未支付的股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于优先股的赎回价格和每股应付的任何其他金额乘以一股存托股份所代表的优先股份额的分数。若赎回的存托股份少于全部，将以抽签或按比例或由存托人可能确定的任何其他衡平法的方式选择赎回的存托股份。

在确定的赎回日期之后，被要求赎回的存托股份将不再被视为已发行，存托股份持有人的所有权利将终止，但在赎回时收取应付款项的权利以及存托股份持有人在赎回时有权获得的任何款项或其他财产在向存托股份的存托凭证的存托人交还时除外。

对优先股进行投票

在收到优先股持有人有权投票的任何会议通知后，存托人将把会议通知中包含的信息邮寄给与该优先股有关的存托凭证记录持有人。有关优先股的存托凭证的记录日期将与优先股的记录日期相同。在记录日期的存托股份的每个记录持有人将有权指示存托人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的表决权。存托人将在切实可行的范围内努力根据这些指示对存托人股份所代表的优先股的股份数量进行投票，我们将同意采取存托人认为必要的一切行动，以使存托人能够这样做。存托人不会对任何优先股股份进行投票，除非其收到代表该数量优先股股份的存托股份持有人的具体指示。

保存人的费用

我们将支付仅因存管安排的存在而产生的所有转让和其他税收及政府费用。我们将向存托人支付与优先股的初始存款和任何优先股赎回有关的费用。存托凭证持有人将为其账户支付转让、收入和其他税收以及政府收费以及存款协议中明确规定的其他费用（包括与收取和分配股息、出售或行使权利、撤回优先股以及转让、分割或组合存托凭证有关的费用）。存托凭证持有人未支付这些费用的，存托人可以拒绝转让存托股份、扣留股息和分配以及出售存托凭证证明的存托股份。

存款协议的修订及终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款可以通过我们与存托人之间的协议进行修改。然而，除费用变动外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修订，除非该修订已获得大多数已发行存托股份持有人的批准，否则将不会生效。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：

辞职及解除保存人职务

保存人可以随时通过向我们送达其选择辞职的通知而辞职，我们可以随时解除保存人的职务。保存人的任何辞职或免职将在我们任命继任保存人并接受该任命后生效。继任存托人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，并且必须是一家银行或信托公司，其主要办事处设在美国，并拥有适用协议中规定的必要合并资本和盈余。

通告

存托人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的代理征集材料，这些通知、报告和通信已交付给存托人，并且我们必须向优先股持有人提供。此外，存托人将在存托人的主要办事处以及在其不时认为可取的其他地点提供我们作为优先股持有人向存托人交付的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

责任限制

如果任何一方在履行其义务时被法律阻止或延迟或任何超出其控制范围的情况，我们和保存人均不承担责任。我们的义务和保存人的义务将仅限于善意履行我们及其在此项下的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和存托人将没有义务就任何存托股或优先股的任何法律程序进行起诉或辩护。我们和存托人可以依赖法律顾问或会计师的书面建议、提交优先股以供存入的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息以及被认为是真实的且已由适当的一方或多方签署或出示的文件。

我们可能会发行认股权证购买普通股。如适用的招股章程补充文件所述，我们可以单独或连同一份或多份额外认股权证、债务证券、优先股、存托股或普通股，或以单位形式提供这些证券的任何组合。如果我们作为一个单位的一部分发行认股权证，适用的招股说明书补充文件将说明这些认股权证是否可以在认股权证到期日之前与该单位中的其他证券分开。适用的招股章程补充文件还将描述任何认股权证的以下条款：

我们可能会发行认购权来购买我们的普通股。这些认购权可以单独发售，也可以与特此发售的任何其他证券一起发售，并且可能会或可能不会由在该发售中收到认购权的股东转让。就任何认购权发售而言，我们可能与一名或多名承销商或其他购买者订立备用安排，据此，承销商或其他购买者可能被要求购买在该发售后仍未认购的任何证券。

与我们提供的任何认购权（如有）有关的招股章程补充文件将在适用范围内包括与此次发行有关的具体条款，包括以下部分或全部内容：

本招股章程及任何招股章程补充文件中对认购权的描述均为适用的认购权协议的重大条款摘要。这些描述不会完整地重述这些认购权协议，可能不会包含您可能认为有用的所有信息。我们敦促您阅读适用的认购权协议，因为它们，而不是摘要，定义了您作为认购权持有人的权利。欲了解更多信息，请查看相关认购权协议的表格，这些表格将在认购权发售后立即提交给SEC，并将按本招股说明书标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中所述提供。

以下描述概述了我们可能根据本招股说明书提供的采购合同的一般特征。尽管我们在下文总结的特点一般适用于我们根据本招股说明书可能提供的任何未来购买合同，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述我们可能提供的任何购买合同的特定条款。由于与第三方就签发这些采购合同进行谈判，以及出于其他原因，任何采购合同的具体条款可能与下文提供的描述有所不同。由于我们根据招股章程补充提供的任何购买合同的条款可能与我们在下文描述的条款不同，如果该摘要与本招股章程摘要不同，您应仅依赖适用的招股章程补充文件中的信息。

我们将在相关采购合同出售前通过引用将我们根据本招股说明书可能提供的任何采购合同的形式纳入本招股说明书为其组成部分的注册声明中。我们敦促您阅读与所提供的特定购买合同相关的任何适用的招股说明书补充文件，以及包含受这些购买合同约束的证券条款的完整工具。其中某些文书或这些文书的形式已作为本招股说明书为其一部分的注册声明的证据提交，这些文书或表格的补充可通过引用并入我们向SEC提交的报告中本招股说明书为其一部分的注册声明中。

我们可能会发布购买合同，包括要求持有人向我们购买的合同，以及让我们在未来一个或多个日期向持有人出售特定或可变数量的我们的证券的合同。或者，购买合同可能要求我们向持有人购买，并要求持有人向我们出售特定或不同数量的我们的证券。

如果我们提供任何购买合同，该系列购买合同的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中进行描述，包括但不限于以下内容：

我们可以任意组合发行由本招股说明书中描述的两种或多种证券组成的单位。例如，我们可能会发行由债务证券和认股权证组合组成的单位来购买普通股。以下描述列出了我们根据本招股说明书可能提供的单位的某些一般条款和规定。有关单位的特定条款，以及一般条款及条文可能适用于如此要约的单位的范围（如有），将在适用的招股章程补充文件中描述。

每个单位将被发行，以便该单位的持有人也是该单位所包括的每一种证券的持有人。因此，该单位将拥有每个包含证券的持有人的权利和义务。单位将根据单位协议的条款发行，该协议可能规定，单位中包含的证券不得在任何时间或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。每次我们发行单位时，都会向SEC提交一份与任何特定问题单位有关的单位协议表格和单位证书的副本，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。有关如何获得单位协议表格和相关单位证书副本的更多信息，请参阅本招股说明书标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

与任何特定发行单位有关的招股章程补充文件将描述这些单位的条款，包括（在适用范围内）以下内容：

我们可以在一项或多项交易中不时出售本招募说明书所提供的证券，包括但不限于：

这些要约和销售或分配可能会不时在一项或多项交易中实现，包括：

证券可按一个或多个可更改的固定价格出售，或按出售时的市场价格、与现行市场价格有关的价格或按议定价格出售。对价可能是现金、债务清偿或各方协商的其他形式。代理、承销商或经纪自营商可能因发行和出售证券而获得补偿。该补偿的形式可能是从我们或证券购买者处获得的折扣、优惠或佣金。参与分销该证券的交易商和代理商可被视为承销商，其在转售该证券时获得的补偿可被视为《证券法》规定的承销折扣和佣金。如果这类交易商或代理商被视为承销商，他们可能会根据《证券法》承担法定责任。

我们也可能通过按比例分配给现有股东的认购权进行直接销售，这种认购权可能会也可能不会转让。在向我们的股东分配任何认购权时，如果没有认购所有的基础证券，我们可能会直接将未认购的证券出售给第三方，或者可能会聘请一个或多个承销商、交易商或代理人的服务，包括备用承销商，将未认购的证券出售给第三方。

我们通过本招募说明书发售的部分或全部证券可能是新发行的没有建立交易市场的证券。我们向其公开发售和出售我们的证券的任何承销商可以在这些证券上做市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

代理商可能会不时征求购买证券的要约。如有要求，我们将在适用的招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）中列出参与证券要约或出售的任何代理人，并列出应支付给该代理人的任何补偿。除非另有说明，任何代理人将在其任职期间内尽最大努力行事。任何代理销售本招股说明书所涵盖的证券的，均可被视为该证券的承销商。

如果在发行中使用承销商，则证券将由承销商为自己的账户获得，并可能不时在一项或多项交易中，包括协商交易中，以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格，或根据延迟交付合同或其他合同承诺转售。证券可以通过由一家或多家执行承销商代表的承销团或由一家或多家担任承销商的公司直接向公众发售。买卖证券使用承销商或承销商的，在达成买卖协议时与承销商或承销商签订包销协议。适用的招股章程补充文件将就特定承销发行的证券载列执行承销商或承销商，以及任何其他承销商或承销商，并将载列交易条款，包括承销商和交易商的补偿以及公开发行价格（如适用）。本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由书写招股说明书将被承销商用于转售证券。

如果在出售证券时使用了交易商，我们或承销商将作为委托人将证券出售给交易商。然后，交易商可以在转售时以交易商确定的不同价格将证券转售给公众。在需要的范围内，我们将在招股说明书补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股说明书（如适用）中列出交易商的名称和交易条款。

我们可以直接征求购买证券的要约，也可以直接向机构投资者或其他人出售证券。这些人可被视为任何转售证券的承销商。在需要的范围内，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述任何此类销售的条款，包括任何招标或拍卖过程的条款（如果使用）。

根据可能与我们订立的协议，代理、承销商和交易商可能有权要求我们就特定责任（包括根据《证券法》产生的责任）进行赔偿，或要求我们对他们可能被要求就此类责任支付的款项作出贡献。如有要求，招股章程补充文件、以引用方式并入的文件或自由书写的招股章程（如适用）将描述此类赔偿或贡献的条款和条件。部分代理、承销商或交易商或其关联机构在日常业务过程中可能是我们或我们的子公司或关联机构的客户、与其进行交易或为其提供服务。

根据一些州的证券法，本招股说明书所提供的证券只能通过注册或持牌经纪人或交易商在这些州出售。

任何参与分销根据包含本招股说明书的登记声明注册的证券的人将受《交易法》的适用条款和适用的SEC规则和条例的约束，其中包括M条例，该条例可能会限制任何此类人购买和出售我们的任何证券的时间。此外，条例M可能会限制任何从事分销我们的证券的人就我们的证券从事做市活动的能力

这些限制可能会影响我们证券的适销性以及任何个人或实体就我们的证券从事做市活动的能力。

某些参与发售的人可能会根据《交易法》第M条进行超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发售证券的价格。如果将发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中进行描述。

如果参与此次发行的金融业监管局（“FINRA”）成员或此类FINRA成员的关联公司或关联人将收到根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的百分之十以上（10%），则此次发行将根据FINRA行为规则5110（h）进行。

在需要的范围内，本招募说明书可能会不时修订或补充，以描述具体的分配计划。

特此发售的证券的有效性将由Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP，Los Angeles，California传递。可能会为我们传递额外的法律事务，或者我们将在适用的招股说明书补充文件中由法律顾问指定的任何承销商、交易商或代理人。

AXT，Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及截至2024年12月31日止三年期间各年的合并财务报表通过参考截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告纳入表格S-3的本注册声明中，已根据独立注册公共会计师事务所BPM LLP的报告如此纳入，该报告是根据该公司作为审计和会计专家的授权授予的。

我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站www.sec.gov上向公众提供。我们向SEC提交的某些信息的副本也可在我们的网站www.axt.com上查阅。可在本公司网站上或通过本公司网站查阅的信息不属于本招股说明书的一部分。

这份招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向SEC提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您应该查看注册声明中的信息和展品，以获得有关我们和我们的合并子公司以及我们提供的证券的更多信息。确定所发售证券条款的任何契约或其他文件的表格均作为注册声明的证据提交，本招股说明书构成表格8-K的当前报告的一部分或封面，并通过引用并入本招股说明书。本招股章程或任何招股章程补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均通过参考其所指文件在所有方面进行限定。有关事项的更完整说明，应阅读实际文件。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们通过引用纳入的信息是这份招股说明书的重要组成部分，我们随后将向SEC提交的某些信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用纳入以下所列文件，以及自首次注册声明之日起至本注册声明生效之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的任何未来文件，以及在本招股说明书日期之后提交的任何文件，直至我们根据本招股说明书出售所有证券，但我们不包含已提交并被SEC规则视为未提交的任何文件或文件的部分：

此外，在本招股说明书生效日期之后以及在本次发行终止或完成之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条提交的所有报告和其他文件，应被视为通过引用并入本招股说明书，并自提交此类报告和其他文件之日起成为本招股说明书的一部分。如上文所述，我们随后向SEC提交的以引用方式并入的任何信息将自动更新并取代作为本招股说明书一部分的任何先前信息。

我们在此承诺，应任何该等人士的书面或口头要求，向获交付本招股章程副本的每名人士（包括任何实益拥有人）免费提供已通过或可能通过引用并入本招股章程的任何及所有资料的副本，但该等文件的证物除外。您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取这些文件的副本：

AXT, Inc.

4281技术驱动

加利福尼亚州弗里蒙特94538

ATTN：投资者关系

(510) 438-4700

​

你应仅依赖本招股章程所载或以引用方式纳入本招股章程的资料。我们没有授权任何人向您提供不同的信息。本招股章程只可在允许要约及出售该等证券的法域使用。在此类要约或招揽未获授权或提出此类要约或招揽的人没有资格这样做的任何司法管辖区或向向向其提出此类要约或招揽是非法的任何人出售证券的要约。本文件只能在出售这些证券合法的情况下使用。本文件中的信息可能仅在本文件发布之日准确。

AXT, Inc.

_______普通股股份

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