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424B2 1 JPM _ 424b2-41244.htm 初步定价补充

本初步定价补充文件中的信息不完整,可能会发生变更。本初步定价补充文件不是出售要约,也不寻求在不允许要约或出售的任何司法管辖区购买这些证券的要约。

须待完成日期为2025年12月8日

2025年12月

第333-270004号及第333-270004-01号注册声明;第424(b)(2)条规则

 

摩根大通金融公司LLC
结构性投资

2028年12月21日到期的与表现最差的超威半导体设备股份有限公司普通股、Alphabet Inc.的C类股本和特斯拉公司普通股挂钩的可自动赎回或有利息票据

由摩根大通 & Co.提供全额无条件担保。

●票据是为寻求就每个覆核日期支付或有利息的投资者而设计的,每份参考股票的一股收市价高于或等于其初始值的60.00%,我们称之为利息障碍。

●如果每一参考股票的一股收盘价在任何审查日期高于或等于其利息障碍,投资者将收到,除了与该审查日期相关的或有利息支付外,任何先前未支付的先前审查日期的或有利息支付。

●如于任何覆核日期(第一至第十一及最后覆核日期除外)每一参考股份的一股收市价高于或等于其初始值,则票据将自动赎回。

●可能发起自动呼叫的最早日期为2026年12月18日。

●投资者应愿意就部分或全部审核日期承担损失相当部分或全部本金的风险及可能无法支付或有利息的风险。

●投资者还应愿意放弃固定利息和股息支付,以换取获得或有利息支付的机会。

●票据为摩根大通 Financial Company LLC(我们称之为JPMorgan Financial)的无抵押和非次级债务,其付款由摩根大通 & Co.提供全额无条件担保。票据的任何付款均受制于作为票据发行人的JPMorgan Financial的信用风险以及作为票据担保人的摩根大通 & Co.的信用风险。

●票据上的付款不与由参考股票组成的篮子挂钩。票据的付款与每个参考股票的表现分别挂钩,如下所述。

●最低面额1000美元及其整数倍

●票据预期于2025年12月18日或前后定价,预期于2025年12月23日或前后结算。

● CUSIP:48136MAW7

 

投资票据涉及多项风险。见随附招股章程补充文件第S-2页开始的“风险因素”、随附招股章程增编附件A、随附产品补充文件第PS-11页开始的“风险因素”和本定价补充文件第PS-7页开始的“精选风险考虑因素”。

美国证券交易委员会(“SEC”)或任何州证券委员会均未批准或不批准这些票据或传递本定价补充文件或随附的产品补充文件、招股说明书补充文件、招股说明书和招股说明书增编的准确性或充分性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

价格对公(1)

费用及佣金(2)(3)

发行人所得款项

每注

$1,000

$

$

合计

$

$

$

(1)票据向社会公开的价格构成部分信息见本定价补充文件“募集资金补充使用情况”。

(2)J.P. Morgan Securities LLC,我们称之为JPMS,作为JPMorgan Financial的代理,将把它从我们收到的所有销售佣金支付给其他关联或非关联交易商。在任何情况下,这些销售佣金都不会超过每1000美元本金票据20.00美元。参见随附产品补充中的“分配计划(利益冲突)”。

(3)JPMS可就部分或全部票据向关联或非关联交易商支付每1,000美元本金票据8.00美元的结构费。

如果今天定价的票据,这些票据的估计价值约为每1000美元本金票据930.00美元。在确定票据条款时,票据的估计价值将在定价补充文件中提供,每1000美元本金票据不低于900.00美元。有关更多信息,请参阅本定价补充文件中的“票据的估计价值”。

这些票据不是银行存款,不受联邦存款保险公司或任何其他政府机构的保险,也不是银行的义务或担保。

日期为2023年4月13日的产品补充第4-I号的定价补充、各日期为2023年4月13日的招股章程和招股章程补充、以及日期为2024年6月3日的招股章程增编

 

关键术语

发行人:摩根大通 Financial Company LLC,摩根大通 & Co.的直接全资金融子公司。

担保人:摩根大通 & Co。

参考股票:本定价补充文件“与参考股票相关的关键条款”中规定的

或有利息支付:

如果票据未被自动赎回,且每份参考股票的一股在任何审查日期的收盘价大于或等于其利息障碍,则您将在适用的利息支付日就每张1,000美元本金票据收到至少等于16.6667美元的或有利息付款(相当于每年至少20.00%的或有利率,按每月至少1.66667%的利率支付)(将在定价补充文件中提供),加上任何先前审查日期的任何先前未支付的或有利息付款。

倘在任何付息日未支付或有利息付款,则该未支付或有利息付款将于较后的付息日支付,前提是与该较后付息日相关的复核日每一参考股票的一股股票的收盘价大于或等于其利息障碍。如果任何参考股票在随后的每个复核日期的一股股票的收盘价低于其利息壁垒,您将不会收到任何未支付的或有利息付款。

或有利率:每年至少20.00%,按每月至少1.66667%的利率支付(将在定价补充文件中提供)

利息壁垒/触发值:就每只参考股票而言,为其初始值的60.00%,在本定价补充文件中“与参考股票相关的关键条款”中规定

定价日期:2025年12月18日或前后

原发行日(结算日):2025年12月23日或前后

审查日期*:本定价补充文件“与审核日、付息日相关的关键条款”中规定的

付息日期*:本定价补充文件“与审核日、付息日相关的关键条款”中具体规定

到期日*:2028年12月21日

赎回结算日*:如票据于任何覆核日期(第一至第十一及最后覆核日期除外)自动被收回,则紧接该覆核日期后的首个付息日

*如发生市场中断事件,并如随附产品补充文件中“票据一般条款—确定日期的延期—与多个标的挂钩的票据”和“票据一般条款—付款日期的延期”中所述,可延期

 

自动调用:

如果每份参考股票的一股于任何审核日(第一至第十一及最后审核日除外)的收盘价高于或等于其初始值,票据将自动被要求支付现金,就每张本金金额为1,000美元的票据而言,等于(a)1,000美元加上(b)适用于该审核日的或有利息付款加上(c)任何先前未支付的任何先前审核日的或有利息付款,应在适用的赎回结算日支付。票据将不再支付任何款项。

到期付款:

如果票据未被自动赎回,且每份参考股票的最终价值大于或等于其触发值,您将在到期时收到现金付款,每张本金金额为1,000美元的票据,等于(a)1,000美元加上(b)适用于最终审查日期的或有利息付款加上(c)任何先前未支付的任何先前审查日期的或有利息付款。

如果票据未被自动赎回,且任何参考股票的最终价值低于其触发值,则每1,000美元本金票据的到期付款将按以下方式计算:

$ 1,000 +($ 1,000 ×表现最差的股票回报率)

如果票据未被自动赎回,且任何参考股票的最终价值低于其触发值,您将在到期时损失超过本金金额的40.00%,并可能在到期时损失全部本金金额。

表现最差的参考股票:股票回报率表现最差的参考股票

表现最差股票收益率:参考股票的股票收益率最低

股票回报:就每只参考股票而言,

(终值–初值)
初值

初始值:就每一参考股票而言,该参考股票的一股于定价日的收盘价,在本定价补充文件“有关参考股票的关键条款”中规定

终值:就每只参考股份而言,该参考股份的一股于最后审核日期的收市价

股票调整因子:就每只参考股票而言,在确定该参考股票的一股收盘价时参考股票调整因子,并在定价日设置为等于1.0。每只参考股票的股票调整系数可能会在发生影响该参考股票的某些公司事件时进行调整。详见随附产品补充中的“标的—参考股票—反稀释调整”和“标的—参考股票—重组事件”。

PS-1 |结构性投资

与表现最差的超威半导体设备股份有限公司普通股、Alphabet Inc.的C类股本和特斯拉公司的普通股挂钩的自动可赎回或有利息票据

 

 

与审核日期和付息日期有关的关键条款

审查日期*:2026年1月20日、2026年2月18日、2026年3月18日、2026年4月20日、2026年5月18日、2026年6月18日、2026年8月18日、2026年9月18日、2026年10月19日、2026年11月18日、2027年1月19日、2027年2月18日、2027年3月18日、2027年4月19日、2027年5月18日、2027年6月21日、2027年7月19日、2027年8月18日、2027年10月18日、2027年11月18日、2027年12月18日、2028年2月18日、2028年3月20日、2028年4月18日、2028年5月18日、2028年6月20日、2028年7月18日、2028年8月18日、2028年9月18日、2028年10月18日、2028年11月20日和2028年12月18日(最终审核日期)

 

付息日期*:2026年1月23日、2026年2月23日、2026年3月23日、2026年4月23日、2026年5月21日、2026年6月24日、2026年7月23日、2026年8月21日、2026年9月23日、2026年10月22日、2026年11月23日、2026年12月23日、2027年1月22日、2027年2月23日、2027年4月22日、2027年5月21日、2027年6月24日、2027年7月22日、2027年8月23日、2027年10月21日、2027年11月23日、2027年12月21日、2028年2月24日、2028年3月23日、2028年4月21日、2028年5月23日、2028年6月23日、2028年7月21日、2028年8月23日、2028年9月21日、2028年10月23日、2028年11月24日及到期日

*如发生市场中断事件,并如随附产品补充文件中“票据一般条款—确定日期的延期—与多个标的挂钩的票据”和“票据一般条款—付款日期的延期”中所述,可延期

与参考股票相关的关键术语

参考股票

彭博股票代码

初值

利息壁垒/触发值

超威半导体设备股份有限公司的普通股,每股面值0.01美元

AMD

$

$

Alphabet Inc.的C类股本,每股面值0.00 1美元

GOOG

$

$

特斯拉公司的普通股,每股面值0.00 1美元

特斯拉

$

$

 

PS-2 |结构性投资

与表现最差的超威半导体设备股份有限公司普通股、Alphabet Inc.的C类股本和特斯拉公司的普通股挂钩的自动可赎回或有利息票据

 

 

票据的补充条款

包含在本定价补充文件中的任何标的的任何价值以及由此衍生的任何价值,在出现明显错误或不一致的情况下,可通过修改本定价补充文件和票据的相应条款进行更正。尽管管理票据的契约中有任何相反的规定,该修订将在未经票据持有人或任何其他方同意的情况下生效。

笔记的工作原理

与第一次至第十一次审查日期有关的付款

与覆核日期有关的付款(第一至第十一及最后覆核日期除外)

PS-3 |结构性投资

与表现最差的超威半导体设备股份有限公司普通股、Alphabet Inc.的C类股本和特斯拉公司的普通股挂钩的自动可赎回或有利息票据

 

 

未自动收回票据的到期付款

PS-4 |结构性投资

与表现最差的超威半导体设备股份有限公司普通股、Alphabet Inc.的C类股本和特斯拉公司的普通股挂钩的自动可赎回或有利息票据

 

 

或有利息支付总额

下表说明了根据假设的或有年利率20.00%计算的票据期限内每张1,000美元本金票据的假设或有利息支付总额,具体取决于在自动赎回或到期之前支付了多少笔或有利息。实际或有利率将在定价补充中提供,并将至少为每年20.00%。

或有利息支付次数

或有利息支付总额

36

$600.0000

35

$583.3333

34

$566.6667

33

$550.0000

32

$533.3333

31

$516.6667

30

$500.0000

29

$483.3333

28

$466.6667

27

$450.0000

26

$433.3333

25

$416.6667

24

$400.0000

23

$383.3333

22

$366.6667

21

$350.0000

20

$333.3333

19

$316.6667

18

$300.0000

17

$283.3333

16

$266.6667

15

$250.0000

14

$233.3333

13

$216.6667

12

$200.0000

11

$183.3333

10

$166.6667

9

$150.0000

8

$133.3333

7

$116.6667

6

$100.0000

5

$83.3333

4

$66.6667

3

$50.0000

2

$33.3333

1

$16.6667

0

$0.0000

 

PS-5 |结构性投资

与表现最差的超威半导体设备股份有限公司普通股、Alphabet Inc.的C类股本和特斯拉公司的普通股挂钩的自动可赎回或有利息票据

 

 

假设支付示例

以下示例说明了与三种假设的参考股票挂钩的票据的付款,假设假设的表现最差的参考股票在审查日期的一系列表现。仅就本节而言,就每个审查日期而言,表现最差的参考股票是根据每个参考股票在该审查日期的一股收盘价与其初始值相比确定的参考股票中表现最差的。

下文所列的假设付款假设如下:

●每只参考股票的初始值为100.00美元;

●每只参考股票的利息障碍和触发值为60.00美元(相当于其假设初始值的60.00%);以及

●年利率20.00%的或有利率(按每月1.66667%的利率支付)。

选择每只参考股票的假设初始值100.00美元仅用于说明目的,可能并不代表任何参考股票可能的实际初始值。

每一参考股票的实际初始值将是该参考股票的一股在定价日的收盘价,并将在定价补充文件中提供。有关每一参考股票的一股实际收盘价的历史数据,请见本定价补充文件“参考股票”项下的历史信息。

下文所列的每笔假设付款仅用于说明目的,可能不是适用于票据购买者的实际付款。为便于分析,以下示例中出现的数字已四舍五入。

例1 —票据在第十二个审核日自动调用。

日期

表现最差参考股票一股的收盘价

付款(每1000美元本金票据)

首次审核日期

$105.00

$16.6667

第二次审查日期

$110.00

$16.6667

第三次至第十一次审查日期

大于初值

$16.6667

第十二次审议日期

$110.00

$1,016.6667

 

付款总额

1,200.00美元(20.00%回报率)

由于每份参考股票的一股于第十二个审核日的收盘价高于或等于其初始值,票据将自动被要求支付现金,每张本金金额为1,000美元的票据为1,0 16.6667美元(或1,000美元加上适用于第十二个审核日的或有利息支付),在适用的赎回结算日支付。票据不会在第十二个审核日之前自动赎回,即使在第一个至第十一个审核日各有一股参考股份的收盘价高于其初始值。如果加上先前审查日期收到的或有利息付款,每张1000美元本金票据支付的总金额为1200.00美元。票据将不会再支付任何款项。

PS-6 |结构性投资

与表现最差的超威半导体设备股份有限公司普通股、Alphabet Inc.的C类股本和特斯拉公司的普通股挂钩的自动可赎回或有利息票据

 

 

例2 —未自动调用票据,且表现最差的参考股票的终值大于或等于其触发值。

日期

表现最差参考股票一股的收盘价

付款(每1000美元本金票据)

首次审核日期

$95.00

$16.6667

第二次审查日期

$85.00

$16.6667

第三次至第三十五次审查日期

小于利息壁垒

$0

最终审核日期

$90.00

$1,566.6667

 

付款总额

1600.00美元(60.00%回报率)

由于这些票据没有被自动赎回,且表现最差的参考股票的最终价值大于或等于其触发值,因此,每张1,000美元本金金额票据的到期付款将为1,566.6667美元(或1,000美元加上适用于最终审查日期的或有利息付款加上任何先前审查日期的未付或有利息付款)。如果加上先前审查日期收到的或有利息付款,每张1000美元本金票据支付的总金额为1600.00美元。

例3 —未自动调用票据,且表现最差的参考股票的终值小于其触发值。

日期

表现最差参考股票一股的收盘价

付款(每1000美元本金票据)

首次审核日期

$50.00

$0

第二次审查日期

$55.00

$0

第三次至第三十五次审查日期

小于利息壁垒

$0

最终审核日期

$50.00

$500.00

 

付款总额

500.00美元(-50.00 %回报率)

由于票据未被自动赎回,表现最差的参考股票的最终价值低于其触发值且表现最差的股票回报率为-50.00 %,到期付款将为每1,000美元本金金额票据500.00美元,计算如下:

$1,000 + [$1,000 × (-50.00%)] = $500.00

上述票据的假设回报和假设付款仅适用于您持有票据的整个期限或直至自动赎回。这些假设并未反映与二级市场上的任何出售相关的费用或开支。如果将这些费用和开支包括在内,上面显示的假设回报和假设付款可能会更低。

选定的风险考虑因素

对票据的投资涉及重大风险。这些风险在随附的招股说明书补充和产品补充的“风险因素”部分以及随附招股说明书增编的附件A中有更详细的解释。

●您对票据的投资可能会导致亏损—
这些票据不保证本金的任何回报。如果票据未被自动赎回,且任何参考股票的最终价值低于其触发值,则表现最差的参考股票的最终价值低于其初始价值的每1%,您将损失票据本金的1%。因此,在这些情况下,您将在到期时损失超过本金金额的40.00%,并可能在到期时损失全部本金金额。

PS-7 |结构性投资

与表现最差的超威半导体设备股份有限公司普通股、Alphabet Inc.的C类股本和特斯拉公司的普通股挂钩的自动可赎回或有利息票据

 

 

●票据不保证利息的支付,可能根本不支付任何利息—
如果票据未被自动赎回,我们将就某个审查日期支付或有利息(并且我们将就任何先前的审查日期向您支付任何先前未支付的或有利息支付),前提是每份参考股票在该审查日期的一股收盘价高于或等于其利息障碍。如果任何参考股票的一股在该审查日期的收盘价低于其利息障碍,则不会就该审查日期支付或有利息。如果任何参考股票的一股股票在随后的每个审核日期的收盘价低于其利息壁垒,您将不会收到任何未支付的或有利息付款。因此,如果任何参考股票的一股于每个审核日的收盘价低于其利息障碍,您将不会在票据期限内收到任何利息付款。

● JPMorgan Finance和JPMorgan CHASE & CO.的信用风险—
投资者依赖我们和摩根大通公司支付票据到期的所有金额的能力。我们或摩根大通公司的信誉或信用利差的任何实际或潜在变化,由承担该信用风险的市场确定,很可能会对票据的价值产生不利影响。如果我们和摩根大通公司拖欠我们的付款义务,您可能不会收到根据票据欠您的任何金额,并且您可能会损失全部投资。

●作为金融子公司,摩根大通金融没有独立运营,资产有限—
作为摩根大通公司的一家财务子公司,除了发行和管理我们的证券以及收取公司间义务之外,我们没有独立的业务。除了来自摩根大通 & Co.的初始出资外,我们几乎所有的资产都与摩根大通 & Co.在我们向摩根大通 & Co.提供的贷款下或根据其他公司间协议支付款项的义务有关。因此,我们依赖于摩根大通公司的付款来履行我们在票据下的义务。我们不是摩根大通公司的关键运营子公司,并且在摩根大通公司的破产或决议中,我们预计将没有足够的资源来履行我们对到期票据的义务。如果摩根大通 & Co.不向我们付款并且我们无法支付票据款项,您可能需要根据关联担保寻求摩根大通 & Co.的付款,并且该担保将与摩根大通 & Co.的所有其他无担保和非次级义务享有同等地位。有关详细信息,请参阅随附的招股说明书增编。

●票据的升值潜力限于在票据期限内可能支付的任何或有利息付款的总和,
无论任何参考股票的任何升值,这可能是重大的。你不会参与任何参考股票的任何增值。

●潜在冲突—
我们和我们的关联公司在票据方面扮演着各种各样的角色。在履行这些职责时,我们和摩根大通公司的经济利益可能会对您作为票据投资者的利益产生不利影响。我们或我们的关联公司与票据相关的对冲或交易活动可能会在票据价值下降的情况下为我们或我们的关联公司带来可观的回报。请参阅随附产品补充中的“风险因素——利益冲突相关风险”。

●你面临每只参考股一股价格下跌的风险—
票据的付款不与由参考股票组成的一篮子挂钩,并取决于每个单独的参考股票的表现。任何参考股票在票据期限内的不良表现可能导致票据不会在审查日期被自动赎回,可能会对您是否会在任何利息支付日期收到或有利息付款以及您的到期付款产生负面影响,并且不会被任何其他参考股票的积极表现所抵消或减轻。

●您的到期付款将由表现最差的参考股票决定。

●触发值提供的收益可在最终审查日期终止—
如果任何参考股票的最终价值低于其触发值并且票据没有被自动赎回,触发值提供的利益将终止,您将完全面临表现最差的参考股票的任何贬值。

●自动通话功能可能会迫使潜在的提前退出—
如果您的票据被自动赎回,票据的期限可能会缩短至大约一年,并且在适用的赎回结算日之后您将不会收到任何或有利息付款。无法保证您将能够以可比回报和/或类似风险水平的可比利率将投资于票据的收益再投资。即使在票据到期前被赎回的情况下,您也无权获得本定价补充文件封面所述的任何费用和佣金。

●您将不会就任何参考股票收取股息或就任何参考股票拥有任何权利。

●不与任何参考股票发行人有任何关联—
我们未对本定价补充文件中包含的任何参考股票发行人的信息进行独立核实。您应该对每个参考股票及其发行人进行自己的调查。我们不对任何参考股票发行人的公开披露信息负责,无论是否包含在SEC文件中。

PS-8 |结构性投资

与表现最差的超威半导体设备股份有限公司普通股、Alphabet Inc.的C类股本和特斯拉公司的普通股挂钩的自动可赎回或有利息票据

 

 

●每个参考股票的反稀释保护是有限的,可以是自由裁量的——
计算代理不会针对所有可能影响参考股票的事件进行调整。计算代理可能会针对随附产品补充文件中未描述的事件进行调整,以考虑任何稀释或集中影响,但计算代理没有义务这样做或在做出这些决定时考虑您作为票据持有人的利益。

●如果某只参考股的一股价格波动较大,则该参考股的一股股票的收盘价格跌破其利害关系栏或触发值的风险较大。

●缺乏流动性—
这些票据将不会在任何证券交易所上市。因此,您可能能够交易票据的价格很可能取决于JPMS愿意购买票据的价格(如果有的话)。你可能卖不掉你的笔记。这些票据并非设计为短期交易工具。因此,您应该能够并且愿意持有您的票据到期。

●票据的最终条款和估值将在定价补充中提供—
你应根据票据估计价值的最低限度和或有利率来考虑你对票据的潜在投资。

●票据的估计价值将低于票据的原始发行价格(对公众的价格)—
票据的估计价值只是参考若干因素而厘定的估计。票据的原始发行价格将超过票据的估计价值,因为与出售、构建和对冲票据相关的成本已包含在票据的原始发行价格中。这些成本包括销售佣金、结构费(如果有的话)、我们的关联公司预期因承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险而实现的预计利润(如果有的话)以及对冲我们在票据下的义务的估计成本。见本定价补充文件“票据的估计价值”。

●票据的估计价值不代表票据的未来价值,可能与其他人的估计不同—
见本定价补充文件“票据的估计价值”。

●票据的估计价值是通过参考内部资金利率得出的—
用于确定票据估计价值的内部资金利率可能与由摩根大通公司或其关联公司发行的类似期限的普通固定收益工具的市场隐含资金利率不同。任何差异可能基于(其中包括)我们和我们的关联公司对票据的融资价值的看法,以及与摩根大通 & Co.的常规固定收益工具的那些成本相比,票据的发行、运营和持续负债管理成本更高。此内部资金利率基于某些市场输入和假设,这可能被证明是不正确的,旨在近似于票据的现行市场替代资金利率。使用内部资金利率以及对该利率的任何潜在变化可能会对票据的条款和票据的任何二级市场价格产生不利影响。见本定价补充文件“票据的估计价值”。

● JPMS发布的票据价值(可能反映在客户账户报表上)可能在有限的时间内高于当时的票据估计价值—
我们通常预计,在JPMS回购您的票据时,包含在票据原始发行价格中的部分成本将部分偿还给您,其金额将在最初的预定期间内下降至零。有关此初始期间的更多信息,请参阅本定价补充文件中的“票据的二级市场价格”。因此,贵国票据在此初始期间的估计价值可能低于JPMS公布的票据价值(并可能显示在贵国客户账户报表上)。

●票据的二级市场价格很可能会低于票据的原始发行价格—
票据的任何二级市场价格将可能低于票据的原始发行价格,原因之一是,二级市场价格考虑了我们结构性债务发行的内部二级市场资金利率,此外,还因为二级市场价格(a)不包括结构性费用(如果有的话),以及(b)可能不包括销售佣金、预计对冲利润(如果有的话)以及包括在票据原始发行价格中的估计对冲成本。因此,JPMS愿意在二级市场交易中向你们购买票据的价格(如果有的话)很可能会低于最初的发行价格。贵公司在到期日之前进行的任何出售都可能给贵公司造成重大损失。

●票据的二级市场价格将受到诸多经济和市场因素的冲击——
票据在其期限内的二级市场价格将受到若干经济和市场因素的影响,除了卖出佣金、结构费(如有)、预计对冲利润(如有)、估计对冲成本和一股参考股票的价格外,这些因素可能相互抵消或放大。此外,独立定价供应商和/或第三方经纪交易商可能会公布票据的价格,这也可能反映在客户账户报表上。这个价格可能不同(高于或低于)票据的价格,如果有的话,JPMS可能愿意在二级市场购买你的票据。参见随附产品补充中的“风险因素——与票据的估计价值和二级市场价格相关的风险——票据的二级市场价格将受到诸多经济和市场因素的影响”。

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参考股票

此处包含的有关参考股票和参考股票发行人的所有信息均来自公开来源,未经独立核实。每只参考股票均根据经修订的1934年《证券交易法》(我们将其称为《交易法》)进行注册,并在下表中提供的交易所上市,我们在随附的产品补充文件中将其称为该参考股票的相关交易所。参考股票发行人根据《交易法》向SEC提供或提交的信息可参考下表中提供的SEC文件编号进行查找,并可通过www.sec.gov进行访问。我们不对这些可公开获得的文件的准确性或完整性作出任何陈述。我们从Bloomberg Professional获得了以下收盘价®服务(“彭博”)未经独立验证。

参考股票

彭博股票代码

相关交流

SEC文件编号

2025年12月5日收盘价

超威半导体设备股份有限公司的普通股,每股面值0.01美元

AMD

纳斯达克股票市场

001-07882

$217.97

Alphabet Inc.的C类股本,每股面值0.00 1美元

GOOG

纳斯达克股票市场

001-37580

$322.09

特斯拉公司的普通股,每股面值0.00 1美元

特斯拉

纳斯达克股票市场

001-34756

$455.00

根据相关参考股票发行人向SEC提交的公开文件:

● 超微半导体,Inc.是一家半导体公司,主要提供服务器微处理器(CPU)、图形处理单元(GPU)、加速处理单元(APU)、数据处理单元、现场可编程门阵列(FPGA)、智能网络接口卡(SmartNIC)、人工智能(AI)加速器和数据中心自适应片上系统(SoC)产品;用于台式机、笔记本电脑和手持个人计算机的CPU、APU和芯片组;独立GPU和半定制SoC产品和开发服务;以及嵌入式CPU、GPU、APU、FPGA、模块上系统(SOM)和自适应SoC产品。有时,超微半导体公司也可能出售或许可其知识产权组合的一部分。

● Alphabet Inc.是企业的集合,其中最大的是谷歌公司,该公司(i)提供产品和平台,主要通过提供效果广告和品牌广告来产生收入,(ii)向企业提供云服务。

● 特斯拉公司设计、开发、制造、销售和租赁电动汽车以及能源发电和存储系统,并提供与其产品相关的服务。

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历史信息

以下图表列出了各参考股票的历史表现,基于该参考股票在2020年1月3日至2025年12月5日期间的一周历史收盘价。收盘价格高于或低于彭博社可能已经调整了公司行为,如股票拆分、公开发行、并购、分拆、退市和破产。

每一参考股票的一股的历史收盘价不应被视为未来表现的指示,并且不能对任何参考股票的一股在定价日或任何复核日的收盘价作出保证。无法保证参考股票的表现将导致您的任何本金金额的返还或任何利息的支付。

 

超威半导体设备股份有限公司历史业绩

资料来源:彭博

 

Alphabet Inc. C类股本历史表现

资料来源:彭博

 

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特斯拉公司历史业绩

资料来源:彭博

 

税务处理

您应该仔细阅读随附产品补充第4-I号中标题为“重大美国联邦所得税后果”的部分。在确定我们的报告责任时,我们打算将(i)用于美国联邦所得税目的的票据视为带有相关或有息票的预付远期合同,以及(ii)任何或有利息支付视为普通收入,如随附产品补充中标题为“重大美国联邦所得税后果——对美国持有人的税务后果——被视为带有相关或有息票的预付远期合同”的部分所述。根据我们的特别税务顾问Davis Polk & Wardwell LLP的建议,我们认为这是一种合理的处理方式,但IRS或法院可能会采用其他合理的处理方式,在这种情况下,票据的任何收入或损失的时间和性质可能会受到重大影响。此外,2007年,美国财政部和美国国税局发布通知,要求就“预付远期合约”和类似工具的美国联邦所得税处理发表意见。该通知特别关注是否要求这些工具的投资者在其投资期限内累计收益。它还要求就一些相关主题发表评论,包括与这些工具相关的收入或损失的性质以及与这些工具相关的基础财产的性质等因素的相关性。尽管该通知要求就适当的过渡规则和生效日期发表评论,但在考虑这些问题后颁布的任何财政部条例或其他指导可能会对票据投资的税务后果产生重大影响,可能具有追溯效力。上述和随附的产品补充文件中的讨论并未涉及根据《守则》第451(b)条对受特殊税务会计规则约束的纳税人造成的后果。您应该就票据投资的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问,包括可能的替代处理方法和上述通知提出的问题。

非美国持有者——税收考虑。美国联邦所得税对或有利息支付的处理不确定,尽管我们认为采取或有利息支付不需缴纳美国预扣税的立场是合理的(至少如果提供了适用的W-8表格),但预计扣缴义务人(如果我们是扣缴义务人,我们打算)将(如果我们是扣缴义务人,则打算)对支付给非美国持有人的任何或有利息支付一般按30%的税率或根据“其他收入”或类似规定的适用所得税条约规定的降低的税率进行扣缴。我们将不会被要求就扣留的金额支付任何额外的金额。为了要求豁免或减少30%的预扣税,票据的非美国持有人必须遵守证明要求,以证明其不是美国人,并且有资格根据适用的税收协定获得此类豁免或减少。如果您是非美国持有者,您应该就票据的税务处理咨询您的税务顾问,包括获得任何预扣税退款的可能性以及上述认证要求。

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《守则》第871(m)节和据此颁布的财政部条例(“第871(m)节”)通常对就与美国股票或包括美国股票的指数挂钩的某些金融工具支付或视为支付给非美国持有者的股息等价物征收30%的预扣税(除非所得税条约适用)。第871(m)节规定了这一扣缴制度的某些例外情况,包括与符合适用的财政部条例规定的要求的某些基础广泛的指数挂钩的工具。此外,美国国税局最近的一份通知将2027年1月1日之前发行的871(m)节工具的范围排除在外,这些工具对于可以为美国联邦所得税目的支付美国来源股息的基础证券(每一种“基础证券”)没有Delta为1。基于我们作出的某些决定,我们预计第871(m)条将不适用于有关非美国持有人的票据。我们的认定对IRS没有约束力,IRS可能不同意这个认定。第871(m)条很复杂,其适用可能取决于您的特定情况,包括您是否就基础证券进行其他交易。如有必要,将在票据的定价补充文件中提供有关第871(m)节可能适用的进一步信息。你应就第871(m)条可能适用于票据的问题咨询你的税务顾问。

如果对票据进行任何预扣,我们将不需要就如此预扣的金额支付任何额外金额。

票据的估计价值

本定价补充文件封面所载票据的估计价值等于以下假设组成部分的价值之和:(1)与票据具有相同期限的固定收益债务部分,使用下文所述的内部资金利率估值,以及(2)票据的经济条款所依据的衍生工具或衍生工具。票据的估计价值并不代表JPMS愿意在任何时候在任何二级市场(如果有的话)购买您的票据的最低价格。用于确定票据估计价值的内部资金利率可能与由摩根大通公司或其关联公司发行的类似期限的普通固定收益工具的市场隐含资金利率不同。任何差异可能基于(其中包括)我们和我们的关联公司对票据的融资价值的看法,以及与摩根大通 & Co.的常规固定收益工具的那些成本相比,票据的发行、运营和持续负债管理成本更高。此内部资金利率基于某些市场输入和假设,这可能被证明是不正确的,旨在近似于票据的现行市场替代资金利率。使用内部资金利率以及对该利率的任何潜在变化可能会对票据的条款和票据的任何二级市场价格产生不利影响。更多信息见本定价补充中的“部分风险考虑——票据的估计价值是通过参考一个内部资金利率得出的”。

票据的经济条款所依据的衍生工具或衍生工具的价值来自我们的关联公司的内部定价模型。这些模型依赖于输入,例如可比衍生工具的交易市场价格和各种其他输入,其中一些是市场可观察的,可以包括波动性、股息率、利率和其他因素,以及对未来市场事件和/或环境的假设。因此,票据的估计价值是在根据当时的市场条件和其他相关因素和假设确定票据条款时确定的。

票据的估计价值不代表票据的未来价值,可能与其他人的估计不同。不同的定价模型和假设可为票据提供高于或低于票据估计价值的估值。此外,未来的市场状况和其他相关因素可能会发生变化,任何假设都可能被证明是不正确的。在未来日期,票据的价值可能会根据(其中包括)市场条件的变化、我们或摩根大通公司的信誉、利率变动和其他相关因素发生重大变化,这可能会影响JPMS愿意在二级市场交易中从您那里购买票据的价格(如果有的话)。

票据的估计价值将低于票据的原始发行价格,因为与出售、构建和对冲票据相关的成本已包含在票据的原始发行价格中。这些成本包括支付给JPMS和其他关联或非关联交易商的销售佣金、支付给其他关联或非关联交易商的结构费(如果有的话)、我们的关联公司预期因承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险而实现的预计利润(如果有的话)以及对冲我们在票据下的义务的估计成本。因为对冲我们的义务会带来风险,并且可能会受到我们无法控制的市场力量的影响,这种对冲可能会导致比预期更多或更少的利润,也可能会导致亏损。在对冲我们在票据下的义务中实现的部分利润(如果有的话)可能会被允许给其他关联或非关联交易商,我们或我们的一个或多个关联公司将保留任何剩余的对冲利润。见本定价补充文件“部分风险考虑——票据的预计价值将低于票据原发行价格(公开定价)”。

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票据的二级市场价格

有关将影响票据任何二级市场价格的因素的信息,请参见随附产品补充文件中的“风险因素——与票据的估计价值和二级市场价格相关的风险——票据的二级市场价格将受到诸多经济和市场因素的影响”。此外,我们通常预计,在JPMS对贵公司票据的任何回购中,包含在票据原始发行价格中的部分成本将部分偿还给贵公司,其金额将在最初的预定期间内降至零。这些成本可能包括卖出佣金、预计的对冲利润(如果有的话),以及在某些情况下,估计的对冲成本和我们针对结构性债务发行的内部二级市场资金利率。这一初步预定期限拟为票据规定期限的六个月和二分之一中的较短者。任何此类初始期的长度反映了票据的结构、我们的关联公司是否期望从我们的对冲活动中获得利润、对冲票据的估计成本以及这些成本何时发生,由我们的关联公司确定。请参阅本定价补充文件中的“选定的风险考虑因素—— JPMS公布的票据价值(可能反映在客户账户报表上)可能高于票据当时在有限时间段内的估计价值”。

补充使用所得款项

发行这些票据是为了满足投资者对反映票据提供的风险回报状况和市场敞口的产品的需求。有关票据风险回报概况的说明,请参阅本定价补充文件中的“票据如何运作”和“假设支付示例”,有关票据提供的市场风险描述,请参阅本定价补充文件中的“参考股票”。

票据的原始发行价格等于票据的估计价值加上支付给JPMS和其他关联或非关联交易商的销售佣金,加上支付给其他关联或非关联交易商的结构费(如果有的话),加上(减去)我们的关联公司预期为承担对冲我们在票据下的义务所固有的风险而实现的预计利润(损失),加上对冲我们在票据下的义务的估计成本。

补充分配计划

JPMS作为JPMorgan Financial的代理,将把它从我们收到的所有销售佣金支付给其他关联或非关联交易商。在任何情况下,这些销售佣金都不会超过每1000美元本金票据20.00美元。参见随附产品补充中的“分配计划(利益冲突)”。

JPMS可能就部分或全部票据向其他关联或非关联交易商支付每1,000美元本金票据8.00美元的结构费。

特定于票据的附加条款

您可以在我们接受此类要约之前的任何时间通过通知适用的代理人来撤销您购买票据的要约。我们保留在票据发行前更改票据条款或拒绝任何购买要约的权利。如果票据条款发生任何变化,我们将通知您,您将被要求接受与您的购买有关的此类变化。您也可以选择拒绝此类更改,在这种情况下,我们可能会拒绝您的购买报价。

您应该阅读本定价补充文件连同随附的招股说明书,并辅以随附的与我们的A系列中期票据相关的招股说明书补充文件,这些票据是其中的一部分,随附的招股说明书增编和随附的产品补充文件中包含的更详细的信息。本定价补充文件连同以下所列文件包含附注条款,并取代所有其他先前或同期口头陈述以及任何其他书面材料,包括初步或指示性定价条款、通信、贸易理念、实施结构、样本结构、概况介绍、小册子或我们的其他教育材料。由于附注涉及与常规债务证券不相关的风险,除其他事项外,您应仔细考虑随附的招股章程补充文件和随附的产品补充文件的“风险因素”部分以及随附的招股章程增编附件A中所述的事项。我们敦促您在投资票据之前咨询您的投资、法律、税务、会计和其他顾问。

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您可以通过以下方式访问SEC网站www.sec.gov上的这些文件(或者,如果此类地址已更改,请查看我们在SEC网站上提交的相关日期的文件):

● 2023年4月13日产品补充第4-I号:
http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/19617/000121390023029539/ea152803_424b2.pdf

●招股章程补充文件及招股章程,每份日期均为2023年4月13日:
http://www.sec.gov/archives/edgar/data/19617/000095010323005751/crt_dp192097-424b2.pdf

● 2024年6月3日招股章程增编:
http://www.sec.gov/archives/edgar/data/1665650/000095010324007599/dp211753_424b3.htm

我们在SEC网站上的中央指数密钥,即CIK,是1665650,而摩根大通公司的CIK是19617。正如这份定价补充文件中所使用的,“我们”、“我们”和“我们的”指的是摩根大通金融。

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