附件 10.1

执行版本

信贷协议第2号修正案

本信贷协议第2号修订（本“修订”）由威斯康星州公司DULUTH HOLDINGS INC.（“Duluth Trading”）（连同执行合并协议并成为经修订信贷协议（定义见下文）下的借款人的其他人，各自为“借款人”，统称为“借款人”）、本协议不时订约方的各担保人（各自为“担保人”，统称为“担保人”）（连同借款人、“贷款方”和各自为“贷款方”）、贷款方（定义见下文）、以及BMO BANK N.A.，作为出借人的行政代理人（以该身份，连同其继任者和以该身份受让人，“行政代理人”）。

简历：

然而，贷款方、不时作为贷款方的放款人（各自为“放款人”，统称为“放款人”）和行政代理人是日期为2025年4月28日的特定信贷协议（经修订、重述、补充或以其他方式在本协议日期之前不时修改的“现有信贷协议”，以及经本修订修订的“经修订的信贷协议”）的一方。除本文另有规定外，本修正案中使用的大写术语应具有经修订的信贷协议赋予其的含义；

然而，根据并根据现有信贷协议第2.18节，借款人可要求增加循环信贷承诺总额；

然而，借款人代理人已通知行政代理人，借款人希望将循环信贷承诺总额增加相当于25000000美元的总额（这种增加，即“循环增加”），从而导致循环信贷承诺总额相当于125000000美元；

然而，借款人代理人已通知行政代理人，借款人希望在2026年3月31日（“承诺减少日”）将循环信贷承诺总额减少25,000，000美元（此种减少，“循环减少”），从而导致循环信贷承诺总额减少100,000，000美元。

然而，借款人代理人已要求行政代理人和贷款人对现有信贷协议作出某些修订，以反映左轮手枪增加额和左轮手枪减加额及本协议所列的其他条款；及

然而，循环信贷贷款人已同意延长一项新的循环信贷承诺，金额为25,000，000美元，借款人、行政代理人和贷款方已同意修订现有信贷协议，除其他外，在每种情况下仅根据此处规定的条款和条件提供循环信贷增加。

因此，考虑到前提和本协议所载的协议、规定和契诺，本协议各方特此约定如下：

1.循环增加；自动减少总循环信贷承诺。在遵守本文所述条款和条件的情况下，包括满足下文第4节所述的每一项条件，并依据本文所述贷款方的陈述、保证、契约和协议：

（a）应发生循环增加，根据现有信贷协议第2.18节，此种增加应被视为构成承付增加。本修订应被视为构成根据现有信贷协议第2.18（a）节增加总循环信贷承诺的请求。

（b）在承诺减少日期发生时，循环减少应发生，而该减少应被视为根据经修订的信贷协议第2.07节永久减少总循环信贷承诺。本修订应被视为满足经修订的信贷协议第2.07节中规定的通知要求。

2.修正。在符合本文所述条款和条件的情况下，包括满足下文第4节所述的每一项条件，并依据本文所述贷款方的陈述、保证、契诺和协议，对现有信贷协议（包括其附表2.01，但不包括其所有其他附表和附件）进行修订，以删除红色的、已删除的文字（以与以下示例相同的方式以文字表示：已删除的文字），并添加蓝色，双下划线文本（以与以下示例相同的方式在文本上表示：双下划线文本），如本协议所附的经修订的信贷协议的修改版本中所述，作为附件 A。

3.申述及保证。诱导行政代理人和贷款人订立本修正案，各贷款方声明并保证：

（a）贷款方执行、交付和履行本修订已获得所有必要的公司或公司行动的正式授权，而经修订的信贷协议和本修订中的每一项，在贷款方执行和交付本修订以及发生第二次修订生效日期时，将是贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一贷款方强制执行，除非其强制执行可能受制于任何适用的破产、无力偿债、重组的影响，影响债权人权利的暂停期或类似法律，以及公平补救办法的可获得性；

（b）经修订的信贷协议及其他贷款文件所载的所有申述及保证，在所有重要方面（或在所有方面，如在重要性上有所限定）均属真实及正确，其效力犹如该等申述及保证已于本协议日期及截至日期作出（除非该等申述及保证明确只与较早日期有关，在该情况下，该等申述及保证于所有重要方面（或在所有方面，如在重要性上有所限定）均属真实及正确）；

（c）截至本协议日期，根据现有信贷协议或任何其他贷款文件，没有发生任何违约事件，且仍在继续，或将因本修订的执行和交付以及本修订所设想的交易的完成而立即产生；及

（d）本修订已由作为协议一方的每一贷款方妥为签立及交付。

4.生效的条件。本次修订的有效性受以下条件限制：

（a）文件的交付。在本协议之日或之前，行政代理人应当已收到：

（i）本修订的副本，由每名适用的贷款方及所需的贷款人妥为签立及交付。

 

2

（ii）每一贷款方的一名负责人员出具的证明，证明（a）所附的该贷款方的所有组织文件的真实完整副本（或先前交付给行政代理人的副本没有任何变更），（b）董事会决议或其他组织行动授权执行、交付和履行本修订以及在此设想的交易，以及（c）证明身份的高级人员在职（包括样本签名），获授权担任与本修订及该贷款方为其一方的其他贷款文件有关的负责人员（或先前交付给行政代理人的在职人员没有任何变更）的每名负责人员的权限和能力。

（iii）由首席财务官或借款人代理人的首席会计官签署的证明，证明在本协议所设想的交易完成生效后，（a）每个借款人是有偿付能力的，而（b）贷款方作为一个整体是有偿付能力的。

（iv）由借款人代理人的负责人员签署的证明，证明有关经修订信贷协议第2.18（e）条所列的某些事项。

（v）贷款方的法律顾问Godfrey & Kahn，S.C.就与贷款方有关的事项以及作为行政代理人可能合理要求的本修正案向行政代理人和每一贷款人及其继任者和受让人提出的有利意见。

（vi）统一商法典和知识产权检索结果仅显示许可的留置权或行政代理人和贷款人可接受的留置权。

（vii）作为行政代理人的任何适用的政府当局可合理要求的证明，以证明每一贷款方是适当组织或组成的，且每一贷款方是有效存在的、信誉良好并有资格在其组织管辖范围内从事业务。

（b）借款人应已向增加其循环信贷承诺的循环信贷贷款人支付借款人与该等贷款人约定的费用和其他补偿。

（c）借款人应当已向行政代理人支付借款人与行政代理人约定的安排费用（如有）。

（d）贷款方应已在开具发票的范围内向行政代理人（或其顾问）支付行政代理人与编制、执行和交付本修正案及所有其他相关文件有关的所有合理的自付费用和开支，以及任何其他根据经修订的信贷协议第11.04条规定在任何情况下须支付且在本协议日期未支付的任何其他金额（如有）。

（e）截至本协议日期，根据现有信贷协议或任何其他贷款文件，没有发生任何违约事件，并且仍在继续，或将立即从本修订的执行和交付以及本修订所设想的交易的完成中产生。

 

3

5.批准；对现有信贷协议的引用和影响。

（a）就本修正案及随此交付的其他贷款文件的执行和交付而言，每一贷款方作为借款人、债务人、设保人、抵押人、出质人、担保人、转让人、债务人或以适用的其他类似身份，其中该贷款方在其财产上授予留置权或担保权益，或以其他方式作为通融方、担保人、债务人或赔偿人或以类似身份（视情况而定）在任何情况下根据贷款文件，特此（a）批准、重申、确认并继续其所有付款和履约及其他义务，包括赔偿、担保的义务，作为担保人，或作为主要债务人，在每种情况下或有的或其他情况下，并经特此修改，根据其作为当事方的每一份此类贷款文件，（b）批准、重申、确认并继续根据其作为当事方的此类贷款文件授予其财产的留置权或担保权益，以及转让其财产作为债务的担保，以及（c）确认并同意此类留置权和担保权益为所有债务提供担保。各贷款方特此同意经修订的信贷协议的条款和条件。每一贷款方均承认，该贷款方在其作为当事方的任何一份或多份此类贷款文件下的任何和所有义务在此得到批准和确认，并且不存在对本第5（a）节所述任何义务的抵消、反诉、扣除或抗辩。

（b）本修订的执行、交付及生效，不得作为放弃行政代理人或任何贷款人在现有信贷协议或任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，亦不构成放弃现有信贷协议或任何贷款文件的任何条文。本修订生效后，现有信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”或类似含义的词语，均指并为对经修订信贷协议的提述，而任何贷款文件中每项提述现有信贷协议，其后均应解释为对经修订信贷协议的提述。本次修订为贷款文件。

6.没有新奇。本修订的执行、交付及接受或本修订所载的任何条款、契诺或其他条文，均无意、亦不得视为或解释为对现有信贷协议或现有信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何留置权或义务进行更替，或支付、消灭、解除、满足或解除（a）现有信贷协议项下的义务，（b）任何贷款方根据现有信贷协议或其他贷款单证或由此证明的任何义务或其他义务承担的赔偿责任，或（c）任何抵押、信托契据、留置权、担保权益或为该等义务的全部或任何部分提供担保的合同或法律权利。

7.成本和开支。各借款人在此申明，根据经修订的信贷协议第11.04条，其有义务偿还行政代理人因编制、谈判、执行和交付本修正案而产生的所有合理的自付费用和开支，包括但不限于行政代理人、代表其或代表贷款人产生的合理和有文件证明的律师费和付款。

8.当事人关系。行政代理人与贷款人的关系，与贷款方的关系，一直是并将继续在任何时候都是债权人和债务人的关系，而不是作为合营者或合伙人的关系。本修订、与本修订有关的任何交付的文书、文件或协议、经修订的信贷协议或任何其他贷款文件中的任何内容，均不得被视为或解释为在本修订或本修订的各方之间或双方之间建立信托关系。

9.发布。每一贷款方在此自愿和知情地永远解除、解除、放弃和放弃任何和所有各种和性质的债权、要求、诉讼因由，无论是在法律上、在股权上还是在行政机关面前，无论是已知的还是未知的，直接的还是间接的，

 

4

根据本修正案、经修订的信贷协议、任何其他贷款文件或基于行政代理人、任何贷款人及其过去和现在的高级职员、董事、经理、雇员、合伙人、代理人、股东、成员、受托人、前任、继任者和受让人（“被解约方”）在本协议日期或之前存在的作为或不作为而产生的固定或或或有条件的，无论是否在此之前主张，以及是否基于侵权或违反合同或其他义务而产生，贷款方曾经、已经或可能对被解约方。

10.治理法。本修正案应由纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

11.管辖权。经修订的信贷协议第11.14节的规定经比照以引用方式并入本文。

12.标题。本文中的章节标题仅为便于参考而包含在本文中，不应出于任何其他目的构成本文的一部分或被赋予任何实质性效果。

13.对口单位；电子执行。这一修订，包括要求以书面形式进行的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、行政代理人和每一贷款人同意，此种人在任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名对此种人的有效性和约束力与手工、原始签名的程度相同，并且通过电子签名订立的任何通信将构成此种人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此种人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本条第11款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和各出借人可自行选择以影像电子记录（“电子副本”）的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中制作，并销毁纸质文件原件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议中有任何相反的规定，行政代理人或任何贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人、信用证发行人和/或周转额度贷款人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人及每名贷款人有权依赖任何声称由或代表任何贷款方和/或任何贷款人提供的任何此类电子签名，而无须进一步核实；及（b）应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名应由该人工执行的相对人迅速跟进。

【页面剩余部分故意空白】

 

5

作为证明，本协议各方已安排本修正案由各自的高级官员正式签署并交付，并在上述首次写入的日期获得正式授权。

 

 

信贷协议第2号修订的签署页

 

信贷协议第2号修订的签署页

展品A

经修订的信贷协议及附表2.01

附

透过信贷协议第1号修订而符合，日期为2025年7月17日ExXHIBIT A

 

信贷协议

截至2025年4月28日

中间

德卢斯控股公司，

和

每个人都不时以借款人的身份在这里聚会，

每个人都作为借款人，

和

每个人都不时在这里聚会作为保证人，

各自作为担保人，

某些金融机构，

作为贷款人，

和

BMO银行N.A.，

作为行政代理人和周转线贷款人

 

目 录

 

				页
第一条定义及会计术语					1
1.01		定义术语			1
1.02		其他解释性规定			5354
1.03		会计术语			5455
1.04		统一商码			55
1.05		四舍五入			55
1.06		一天中的时间			5556
1.07		信用证金额			5556
1.08		利率			5556
第二条承诺和信贷展期					56
2.01		贷款承诺			56
2.02		借款、转换和续贷			5859
2.03		信用证			5960
2.04		周转线贷款			66
2.05		偿还贷款			6869
2.06		预付款项			6869
2.07		终止或减少承诺			71
2.08		利息			7172
2.09		费用			7273
2.10		利息和费用的计算			73
2.11		债务证据			7374
2.12		一般付款；行政代理人的回拨			74
2.13		由贷款人分担付款			7576
2.14		贷款人之间的结算			7677
2.15		各借款人负债的性质和程度			77
2.16		现金抵押品			80
2.17		违约贷款人			81
2.18		循环信贷承诺增加			83
2.19		扫一扫贷款安排			85
第三条征税、收益保护和违法					8586
3.01		税收			8586
3.02		违法			8889
3.03		无法确定费率；基准转换事件的影响			90
3.04		成本增加			91
3.05		赔偿损失			9293
3.06		缓解义务；更换贷款人			9293
3.07		生存			9394
第四条担保和担保物的管理					9394
4.01		安全			9394
4.02		抵押品管理			9394

 

-我-

目 录

（续）

 

				页
4.03		获得财产后；进一步保证			95
4.04		现金管理			96
4.05		关于抵押品的信息			9798
第五条信贷展期的先决条件					98
5.01		首次信贷展期的条件			98
5.02		所有信贷展期的条件			101
第六条代表和授权					101102
6.01		存在、资格和权力			101102
6.02		授权；不得违反			102
6.03		政府授权；其他同意			102
6.04		绑定效果			102
6.05		财务报表；无重大不利影响			102103
6.06		诉讼			103
6.07		没有违约			103
6.08		财产所有权；留置权			104
6.09		环境合规			103104
6.10		保险			104105
6.11		税收			104105
6.12		ERISA合规			105
6.13		子公司及股权			106
6.14		保证金条例；投资公司法			106
6.15		披露			106107
6.16		遵守法律			106107
6.17		知识产权；许可证等			107
6.18		劳工事务			107
6.19		存款账户和证券账户			107108
6.20		帐目			107108
6.21		制裁；反洗钱法和反腐败法			108109
6.22		经纪人			109
6.23		客户与贸易关系			109
6.24		材料合同			109
6.25		伤亡			109
6.26		高级负债			109
第七条平权盟约					109110
7.01		财务报表			109110
7.02		借基凭证；其他信息			110111
7.03		通告			112113
7.04		债务的支付			114
7.05		保存存在等			114
7.06		物业维修			114
7.07		保险的维持；谴责收益			114115

 

-三-

目 录

（续）

 

				页
7.08		遵纪守法；反腐败法、反洗钱法和制裁			116
7.09		书籍和记录			116
7.10		检查权和评估；与行政代理人的会议			117
7.11		所得款项用途			117
7.12		新增子公司			117
7.13		遵守ERISA			118
7.14		进一步保证			118
7.15		许可证			118119
7.16		环境法			118119
7.17		租赁、抵押和第三方协议			119
7.18		材料合同			119
7.19		金库管理服务			119120
7.20		【故意省略】			119120
7.21		交割后契约			119120
第八条消极盟约					120
8.01		负债			120
8.02		留置权			121
8.03		投资			122123
8.04		基本面变化			123
8.05		处置			123124
8.06		受限制的付款			124125
8.07		业务性质的变化			125
8.08		与关联公司的交易			125
8.09		繁重的协议			125
8.10		所得款项用途			125126
8.11		债务的支付；重大合同的修订			125126
8.12		财务契约			126127
8.13		创建新的子公司			126127
8.14		子公司的证券			126127
8.15		售后回租			126127
8.16		组织文件；会计年度			127
8.17		【故意省略】			127
8.18		外国子公司			127
8.19		负质押			127
第九条违约事件和补救措施					127
9.01		违约事件			127
9.02		发生违约时的补救措施			129130
9.03		资金运用			130
第十条行政代理					131132
10.01		委任及授权			131132
10.02		作为贷款人的权利			132

 

-三-

目 录

（续）

 

				页
10.03		开脱罪责条文			132
10.04		行政代理人的依赖			133
10.05		职责下放			134
10.06		行政代理人辞职			133134
10.07		不依赖行政代理人和其他出借人			135
10.08		无其他职责等			134135
10.09		行政代理人可提出债权证明；信用招标			134135
10.10		抵押事项			136
10.11		其他抵押事项			136137
10.12		信贷产品安排条款			137
10.13		ERISA相关规定			137138
10.14		追回错误付款			140
10.15		次级债			139140
第一条XI杂项					140
11.01		修正案等			140
11.02		通知；效力；电子通信			142143
11.03		不放弃；累计补救办法			144145
11.04		费用；赔偿；损害免责			145
11.05		编组；搁置付款			147
11.06		继任者和受让人			147
11.07		某些信息的处理；保密			151
11.08		抵销权			152
11.09		利率限制			152153
11.10		一体化；有效性			152153
11.11		生存			153
11.12		可分割性			154
11.13		更换贷款人			153154
11.14		管辖法律；管辖权；等			154155
11.15		放弃陪审团审判			156
11.16		电子执行；电子记录；对口单位			155156
11.17		美国爱国者法案通知			156157
11.18		没有咨询或信托责任			156157
11.19		附件			157
11.20		受影响金融机构的保释金认可书及同意书			157
11.21		关于任何受支持的QFII的致谢			157158
第十二条持续担保					158159
12.01		担保			158159
12.02		贷款人的权利			159
12.03		某些豁免			159
12.04		独立的义务			159160
12.05		代位权			159160
12.06		终止；恢复原状			159160
12.07		从属			160
12.08		保持加速			160

 

-IV-

目 录

（续）

 

				页
12.09		借款人的条件			160
12.10		Keepwell			160161
12.11		担保的时效			160161

 

-v-

时间表
1.02		抵押财产
2.01		承付款项和适用百分比
4.05		关于抵押品的信息
6.03		政府授权；其他同意
6.06		诉讼
6.08		自有及地租不动产
6.09		环境事项
6.10		保险
6.12		养老金计划
6.13		子公司及股权
6.18		劳工事务
6.19		存款账户、证券账户和商品账户
6.24		材料合同
8.01		现有债务
8.02		现有留置权
8.03		现有投资
8.08		与关联公司的交易
11.02		通知的地址
展览
		形式
A		循环信用贷款票据
B		合规证书
C		担保协议
D		借款基础凭证
E		转让及承担协议
F		信用产品通知
G		承诺贷款通知

 

-vi-

信贷协议

本信贷协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修改，本“协议”）自2025年4月28日起在威斯康星州公司DULUTH HOLDINGS INC.（“Duluth Trading”）（连同作为借款人执行本协议合并的另一方、“借款人”和各自的“借款人”）、作为担保人执行本协议合并的另一方（“担保人”）、此处不时发生的每一方出借人（统称“出借人”，单独称为“出借人”）、以及作为行政代理人的BMO银行N.A.之间订立，和信用证发行人。

初步声明

A.借款人已要求贷款人、周转额度贷款人和信用证发行人向借款人提供一定的信贷便利，为其相互和集体经营企业融资。

B.贷款人愿意根据本协议规定的条款和条件提供信贷便利。

考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

第一条

定义和会计术语

1.01定义术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“账户”是指UCC中定义的“账户”。

“账户债务人”是指根据或因任何账户、合同义务、动产票据或一般无形资产承担或可能承担义务的任何人。

“账户债务人群体”是指任何一组相互关联的账户债务人。

“账户公式金额”是指（a）非信用卡账户的合资格账户的价值减去就该等合资格账户已收到但尚未应用的所有现金，乘以85%，加上（b）合资格信用卡账户的价值减去就该等合资格账户已收到但尚未应用的所有现金，乘以90%的总和。

“ACH”是指自动清算所转账。

“收购”是指（a）收购另一人的控股股权或其他所有权权益或控制权，无论是通过购买该股权或其他所有权权益，还是在行使该股权或其他所有权权益的期权或认股权证或将证券转换为该股权或其他所有权权益时，或（b）收购另一人的资产，这些资产构成该人的全部或基本全部资产或由该人进行的一个或多个业务部门的资产，无论是在一项或一系列相关交易中，还是（c）合并，任何贷款方或其附属公司与另一人合并或合并。

“收购调整”是指（i）任何陈述和保证保单赔付，（ii）就收购的任何购买价格收到的赔偿付款，以及（iii）就收购的任何购买价格收到的任何调整（营运资金和其他类似调整除外）。

“额外承诺贷款人”具有第2.18（c）节规定的含义。

“调整后的期限SOFR”是指就任何期限而言，等于期限SOFR的年利率；但前提是，如果按照上述规定确定的调整后的期限SOFR应永远低于下限，则调整后的期限SOFR应被视为下限。

“行政代理人”是指BMO银行N.A.以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任的行政代理人。

「行政代理人办事处」指附表11.02所列的行政代理人的地址及（视乎情况而定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人代理人及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指行政代理人提供的一种形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。

“关联”是指，就特定人员而言，直接或间接通过一个或多个中间人控制或受其控制或与特定人员处于共同控制之下的另一人。仅就（i）第8.08条和（ii）条“合格受让人”定义的但书而言，如果一人直接或间接拥有对选举董事、管理普通合伙人或同等人具有普通投票权的证券的10%或以上的投票权，或者是该特定人士的高级职员或董事，则该人应被视为受另一人控制。

“代理受偿人”具有第11.04（c）节规定的含义。

“代理受偿人负债”具有第11.04（c）节规定的含义。

“代理当事人”具有第11.02（c）节规定的含义。

“总循环信贷承诺”是指，在其确定的任何日期，所有贷款人在该日期的所有循环信贷承诺的总和。截至ClosingSecond修正案生效日期，所有贷款人的总循环信贷承诺为125,000，000美元；但在出现承诺削减日期时，所有贷款人的总循环信贷承诺为100,000，000美元。

“协议”是指这份信贷协议。

“可分配金额”具有第2.15（c）（ii）节规定的含义。

“ALTA调查”是指根据美国土地所有权协会和全国专业测量师协会采用的标准编制的令行政代理人满意的调查，称为“ALTA/NSPS土地所有权调查的最低标准细节要求”

 

2

以及足以满足要求的充分形式任何适用的产权保险公司提供勘测缺陷的扩展承保范围，还应显示所有地役权、公用事业和记录契约的位置、所有改进的尺寸、任何相邻财产的侵占，并证明任何影响标的不动产的洪泛区的位置。

“反腐败法”是指适用于贷款方或其任何子公司的任何司法管辖区不时针对或与贿赂或腐败有关的所有法律，包括《反海外腐败法》和《2010年英国反贿赂法》。

“反洗钱法”是指适用于贷款方或其子公司的与恐怖主义融资或洗钱有关的所有法律，包括第13224号行政命令、1970年《货币和外国交易报告法》（又称《银行保密法》）、《爱国者法》和1986年《洗钱控制法》。

“适用保证金”是指SOFR贷款为1.50%，基准利率贷款为0.50%。

“适用百分比”是指就循环信贷融资而言，就任何在任何时间的任何循环信贷贷款人而言，循环信贷融资的百分比（执行到小数点后第九位），以该循环信贷贷款人在该时间的循环信贷承诺金额表示；前提是，如果总循环信贷承诺已在该时间终止，则每个循环信贷贷款人的适用百分比应为紧接该终止前和在任何后续转让生效后该循环信贷贷款人的适用百分比。每个贷款人对每项融资的初始适用百分比在附表2.01（a）（截至第二次修订生效日期）、附表2.01（b）（截至承诺削减日期）或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设（如适用）中与该贷款人的名称相对的地方列出。

“适当贷款人”是指，在任何时候，（a）就任何融资而言，对该融资有承诺或在该时间根据该融资持有贷款的贷款人，（b）就信用证分限额而言，（i）信用证发行人和（ii）如果已签发任何信用证，循环信贷贷款人和（c）就周转额度分限额而言，（i）周转额度贷款人和（ii）如果任何周转额度贷款未偿还，则为循环信贷贷款人。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“Arranger”是指BMO资本。

“受让人集团”是指两个或多个相互关联的合格受让人。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第11.06（b）条要求其同意的任何一方同意）订立并由行政代理人接受的转让和承担，其实质形式为附件 E或行政代理人批准的任何其他形式。

“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，如果该租赁作为资本租赁入账，则将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的相关租赁项下剩余租赁付款的资本化金额。

 

3

「经审核财务报表」指综合集团截至2025年2月2日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及综合集团该财政年度的相关综合收益或营运、留存收益及现金流量表，包括其附注。

“审计人”具有第7.01（a）节规定的含义。

“自动延期信用证”具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。

“可用性”是指（a）最高借款金额减去（b）循环信贷未偿总额。在计算本协议项下任何时间和任何目的的可得性时，借款人代理人应代表借款人向行政代理人证明，所有应付账款和税款正在按以往惯例及时支付（如果没有，行政代理人可以为此建立准备金）。

“可用期”是指从结账日到循环信贷终止日的这段时间。

“可用性准备金”是指，在不重复任何其他准备金或通过资格标准以其他方式处理或排除的项目的情况下，行政代理人在其信用判断中不时确定为适当的准备金及其调整（a）以反映对行政代理人在抵押品上变现能力的障碍，（b）以反映任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件可能需要支付的金额（包括税款、评估、保险费，或者，就租赁资产而言，租金或根据此类租约应付的其他款项），但未能支付，（c）反映可合理预期对抵押品、行政代理人或贷款人提出索赔的金额，或（d）反映对借款基础的任何组成部分或任何贷款方或其子公司的资产、业务、财务业绩或财务状况产生不利影响的标准、事件、条件、或有事项或风险。在不限制上述一般性的情况下，可用准备金可能包括（但不限于）（i）租金和收费准备金；（ii）稀释准备金；（iii）信贷产品准备金，（iv）工资索赔准备金；（v）关税，以及释放正进口到美国的库存的其他成本；（vi）未缴税款和其他政府收费，包括但不限于从价、房地产、个人财产、销售，以及可能优先于行政代理人在抵押品上的利益的其他税项；（vii）可能优先于行政代理人在抵押品上的留置权（包括允许的留置权）的任何由或可能成为担保的负债；（viii）就与抵押品相关的任何知识产权欠任何人的任何特许权使用费或其他补偿的准备金，（ix）与合格库存的可销售性有关的准备金或反映影响合格库存市场价值的其他因素的准备金，包括过时、季节性，收缩；供应商退单、不平衡、库存性质变化、组成或组合、降价和过时和/或过期库存；（x）不动产准备金；（xi）与无人认领的礼品卡、商品积分和退款有关的准备金。

“可用期限”是指，截至任何确定日期，就当时的现行基准（如适用）而言，（x）如果该基准为定期利率，则该基准（或其组成部分）的任何期限，即目前或可能用于根据本协议确定利息期长度的任何期限，或（y）其他情况下，参照该基准（或其组成部分）计算的任何利息支付期，在每种情况下，目前或可能用于确定根据本协议计算的参照该基准计算的利息支付的任何频率，自该日期起，且为免生疑问，不包括根据第3.03（b）（iv）节从“利息期”定义中删除的该基准的任何期限。

 

4

“平均可用性”是指，对于任何时期，该时期的平均每日可用数量。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规规则或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序的除外）。

“破产法”是指美国法典第11条。

“基准利率”是指，就任何一天而言，每年的浮动利率等于（a）BMO不时宣布的利率作为其在该天的最优惠利率（其中BMO宣布的该利率的任何变动在该变动公告所指明的日期开盘时生效）；（b）该天的联邦基金利率，加上0.50%和（c）在该天有效的（i）调整后期限SOFR加上（ii）1.00%之和。因最优惠利率、联邦基金利率或调整后期限SOFR（如适用）的变化而导致的基准利率的任何变化，应自该利率变化的生效日期（包括该生效日期）起生效。如果根据第3.03节将基准利率用作替代利率，则基准利率应为上述（a）和（b）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定，但前提是，如果上述确定的基准利率应永远低于下限加1.00%，则基准利率应被视为下限加1.00%。

“基准利率贷款”是指基准利率循环信用贷款。

“基准利率循环信用贷款”是指以基准利率为基础计息的循环信用贷款。

“Belleville Real Property”指Duluth Trading拥有的位于170 Countryside Drive，Belleville，Wisconsin 53508和1107 River Street，Belleville，Wisconsin 53508的不动产。

“基准”最初是指期限SOFR参考利率；前提是，如果就期限SOFR参考利率或当时的基准发生了基准过渡事件，那么“基准”是指适用的基准替换，只要此种基准替换已根据第3.03节取代了此种先前的基准利率。

“基准更换”是指行政代理人可以为适用的基准更换日期确定的以下顺序中列出的第一个备选方案，

（a）每日简单SOFR加（ii）的总和0.10%（10个基点）；

（b）以下各项的总和：（i）行政代理人和借款人代理人在适当考虑（a）任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定此类利率的机制的情况下选择的替代基准利率，以及（b）任何正在演变或当时盛行的确定基准利率的市场惯例，以替代当时以美元计价的银团信贷便利的基准，以及（ii）相关的基准替代调整。

 

5

如果根据上述（a）或（b）条确定的基准更替将低于最低限额，则就本协议和其他贷款文件而言，基准更替将被视为最低限额。

“基准置换调整”是指，就任何以未经调整的基准置换取代当时的基准而言，由行政代理人和借款方代理人适当考虑（a）任何选择或建议的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法（可能是正值或负值或零）选择的利差调整，或计算或确定这种利差调整的方法，用于由相关政府机构以适用的未调整基准替代或（b）任何正在演变或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或计算或确定此类利差调整的方法，以在此时以美元计价银团信贷额度的适用的未调整基准替代此类基准。

“基准更换日期”是指与当时的基准相关的以下事件最早发生的日期：

（a）就“基准过渡事件”定义的（a）或（b）条而言，（i）其中所指的公开声明或公布信息的日期，以及（ii）该基准的管理人（或在计算该基准时所使用的已公布组成部分）永久或无限期停止提供该基准（或其该组成部分）的所有可用期限的日期，两者中较后者为准；或

（b）就“基准过渡事件”定义的（c）条而言，该基准（或其计算中使用的已公布部分）已由监管主管确定并宣布该基准（或其此类部分）的管理人不具有代表性的第一个日期；但该等不具有代表性将通过参考该（c）条中提及的最近的声明或出版物来确定，即使该基准（或其此类部分）的任何可用期限在该日期继续提供。

为免生疑问，在（a）或（b）条有关任何基准的情况下，一旦发生适用的事件或其中所述的有关该基准的所有当时可用期限（或计算该基准时使用的已公布组成部分）的事件，“基准更换日期”将被视为已发生。

“基准转换事件”是指，就当时的基准而言，发生以下一项或多项事件：

（a）由或代表该基准管理人（或计算该基准时所使用的已公布部分）发表的公开声明或公布资料，宣布该管理人已永久或无限期停止提供该基准（或其该部分）的所有可用期限，但在该声明或公布时，并无继任管理人将继续提供该基准（或其该部分）的任何可用期限；

（b）监管主管为该基准（或计算该基准时所使用的公布组件）的管理人所作的公开声明或公布信息，联邦

 

6

储备委员会、纽约联邦储备银行、对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的破产官员、对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有管辖权的解决机构或对此种基准（或此种组成部分）的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体，其中规定，此种基准（或此种组成部分）的管理人已停止或将停止永久或无限期地提供此种基准（或其此种组成部分）的所有可用期限，但在此种声明或公布时，没有继任管理人将继续提供此类基准（或其此类组成部分）的任何可用期限；或

（c）监管主管为该基准（或计算该基准所使用的已公布部分）的管理人所作的公开声明或公布信息，宣布该基准（或其该部分）的所有可用期限不具有代表性，或截至指明的未来日期将不具有代表性。

为免生疑问，如果就该基准的每个当时可用期限（或计算该期限时使用的已公布部分）发生了上述公开声明或信息的公布，则将被视为就任何基准发生了“基准过渡事件”。

“基准不可用期间”是指自基准更换日期发生之时开始的期间（如有）（a），如果此时没有根据第3.03（b）和（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换基准当时的基准，截至基准更换已根据第3.03（b）节为本协议项下和根据任何贷款文件项下的所有目的更换当时的基准。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证，该认证在形式和实质上应与2018年5月由贷款银团交易协会和证券业与金融市场协会联合发布的关于法人实体客户实益所有人的认证形式实质相似。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“BHC Act Affiliate”具有第11.21（b）节规定的含义。

“BMO”指BMO银行N.A。

“董事会”就任何人而言，指（a）就任何法团而言，该人的董事会或其任何获正式授权代表该董事会行事的委员会，（b）就任何有限责任公司而言，该人的经理委员会或董事会或董事会或其唯一成员或经理或任何获正式授权代表该董事会行事的人或其任何委员会，（c）就任何合伙企业而言，该人士的普通合伙人的董事会，以及（d）在任何其他情况下，与上述职能相当。

“借款人代理人”具有第2.15（g）节规定的含义。

 

7

“借款人材料”具有第7.02条规定的含义。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款”是指循环信用借款或周转额度借款，视上下文可能需要而定。

“借款基”是指，在计算的任何时候，金额等于：

（a）帐目公式金额；加

（b）库存公式金额；减

（c）所有可用储备量。

“借款基数”一词及其计算不应包括在收购中或在正常经营过程之外以其他方式获得的任何资产或财产，除非（x）如行政代理人有此要求，该行政代理人已进行其合理要求的实地考试和评估（结果令行政代理人合理满意），以及（y）拥有该资产或财产的人应为贷款方的（直接或间接）全资境内子公司并已成为借款人。

为免生疑问，借款基数应完全根据借款人的资产和财产计算。

“借款基资产”是指纳入借款基类型的借款人的全部资产，无论其资格如何。

“借基凭证”是指借款人在行使信用判断时，以本协议的附件 D形式以及以其他方式使行政代理人满意的一种凭证，借方据此对借款基数的计算进行证明。

“营业日”是指商业银行根据行政代理机构所在州的法律授权关闭或实际上关闭的除周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“资本租赁”是指根据公认会计原则，已经或应该被记录为资本化租赁的所有租赁。

“现金抵押”是指向行政代理人进行质押和存放或交付，（a）为信用证发行人或循环信用贷款人中的一个或多个的利益，作为信用证义务或循环信用贷款人就信用证义务、现金或存款账户余额的资金参与义务的抵押品，或者，如果行政代理人和信用证发行人应自行决定约定其他信用支持，在每种情况下，依据行政代理人和信用证发行人满意的形式和实质文件，或（b）为行政代理人的利益，作为循环信贷贷款人未退还的保护性垫款或周转额度贷款的抵押品，现金或存款账户余额，或（如行政代理人应全权酌情同意）其他信贷支持，在每种情况下依据行政代理人满意的形式和实质文件，在每种情况下依据行政代理人满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

 

8

“现金等价物”是指以下任何类型的财产，在贷款方或其任何子公司拥有的范围内，不受所有留置权（担保文书下设定的留置权和允许的留置权除外）：

（a）现金，以美元计价；

（b）美国政府或其任何机构或工具的易于销售的直接义务，或由美国政府或其任何州或市提供全额无条件担保的及时支付本金和利息的义务，在每种情况下，只要该义务具有标普和穆迪的投资级评级；

（c）至少被穆迪评定为P-1（或当时的同等等级）和被标普评定为A-1（或当时的同等等级）的商业票据，或在任何时候穆迪或标普均不得对该等义务进行评级的情况下被国家认可的评级机构评定为同等等级的商业票据；

（d）（i）为联邦储备系统成员、（ii）发行（或其母公司发行）按上文（c）条第一部分所述评级的商业票据、（iii）根据美国或其任何州的法律组织且（iv）资本和盈余合计至少为500,000，000美元的受保存单或银行家对任何贷款人或任何商业银行的承兑、或定期存款；

（e）根据美利坚合众国任何州的法律组建的任何公司的易于销售的一般义务，在美利坚合众国支付，并表示在其发行日期后不迟于十二个月内到期，并被标普评为A级或更好，或被穆迪评为A3级或更好；和

（f）投资公司或货币市场基金的可随时出售的股份，而在每种情况下，投资公司或货币市场基金只投资于上文（a）至（e）条所述的前述投资。

“CERCLA”是指经修订的1980年《综合环境响应、赔偿和责任法》。

“CERCLIS”是指由美国环境保护署维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其行政、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布或与之相关发布的规则、指南或指令，以及（y）所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

 

9

“控制权变更”是指通过以下方式发生的事件或系列事件：

（a）任何个人或“集团”（在《交易法》规则13d-3和13d-5的含义内）（a）成为在德卢斯贸易股权的投票权完全稀释基础上拥有35%或更多的“实益拥有人”（定义见《交易法》规则13d3和13d5），或（b）应已获得（无论是否行使）选举德卢斯贸易过半数董事的权力；

（b）Duluth Trading不得实益（直接或间接）拥有和控制其任何附属公司100%的已发行和未偿还股权；

（c）在任何连续十二（12）个月的期间内，任何贷款方的董事会的多数成员不再由在该期间的第一天为该董事会成员的个人（i）组成，（ii）其对该董事会的选举或提名获上文（i）条所提述的在该选举或提名时构成该董事会至少过半数的个人批准，或（iii）其对该董事会的选举或提名获上文（i）及（ii）条所提述的在该选举或提名时构成该董事会至少过半数的个人批准；或

（d）任何贷款方或其附属公司的组织文件、次级债务或重大合同项下发生任何“控制权变更”或类似事件。

“截止日期”是指根据第11.01条满足或放弃第5.01条所有先决条件的第一个日期（或在第5.01（d）条的情况下，由有权获得适用付款的人放弃）。

“共同借款人义务”是指，就每个借款人而言，任何其他借款人承担的所有义务。

“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。

“抵押品”统称为贷款方或任何其他人的所有不动产和个人财产，其中行政代理人或任何有担保方根据任何担保文书被授予留置权，作为根据任何贷款文件产生的全部或任何部分义务或任何其他义务的担保。

“承诺”是指循环信贷承诺。

“承诺增加”具有第2.18（a）节规定的含义。

“承诺削减日期”是指2026年3月31日。

“承诺贷款通知”是指通知，其形式可能是（a）借款，（b）将贷款从一种类型转换为另一种类型，（b）或（c）SOFR贷款的延续，在每种情况下，如第2.02节所述。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“通讯”是指本协议、任何贷款文件以及与任何贷款文件（包括任何转让和承担）有关的任何文件、修订、放弃、暂缓、批准、同意、信息、通知、证明、要求、声明、披露或授权。

 

10

“合规证书”是指基本上以附件 B形式存在的证书。

“集中账户”具有第4.04（b）节规定的含义。

“一致变化”是指，就术语SOFR的使用或管理或任何基准替换的使用、管理、采用或实施而言，任何技术、行政或操作上的变化（包括“基准利率”定义的变化、“营业日”定义的变化、“美国政府证券营业日”的定义、“利息期”的定义或任何类似或类似的定义（或增加“利息期”的概念）、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或提前还款、转换或延续通知的时间、回溯期的适用性和长度、破损条款的适用性以及其他技术，行政或操作事项），行政代理人决定可适当反映任何该等费率的采用和实施，或允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式使用和管理该等费率（或，如果行政代理人决定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行，或如果行政代理人确定不存在任何该等费率管理的市场惯例，以行政代理人认为与本协议及其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“符合信用产品义务”是指（a）根据在某一时间交付的信用产品通知设立的信用产品义务，不得继续发生违约事件，以及（b）不超过该信用产品通知中规定的最高金额（或者，在根据掉期合同产生的信用产品义务的情况下，根据该信用产品通知设立的掉期终止价值），前提是如果在该信用产品通知日期因此设立信用产品准备金将不存在超额垫款。

“合并”是指根据公认会计原则，对此人及其子公司的财务状况或经营业绩进行合并。

“合并资本支出”是指，就合并集团而言，在任何期间内，合并集团在该期间内将被归类为“不动产、厂房或设备”或合并集团合并资产负债表上的可比项目的所有支出（无论是以现金支付还是作为负债应计）的总和（不重复），包括但不限于与此类支出相关的所有交易成本，前提是这些支出已资本化；但合并资本支出应不包括任何资本支出（a）由本协议允许的贷款以外的债务融资，（b）以（i）第8.05（b）条所述的任何处置产生的现金收益净额，或（ii）因任何伤亡或其他保险损害或因任何财产或资产的定罪或类似裁决而产生的保险收益作出，在每种情况下，只要这些收益在收到后180天内再投资，以及（c）构成许可收购的购买价格的任何部分，该部分被记为资本支出。

“合并EBITDA”是指，就任何计量期间而言，该期间的合并净收益；加上，（a）在确定该期间的该合并净收益时扣除的范围内，不重复，（i）合并利息费用（扣除合并集团该期间的利息收入），加上（ii）该期间的联邦、州、地方和外国所得税费用，扣除所得税抵免，加上（iii）折旧和摊销，加上（iv）因授予股票期权、股票增值权或类似股权安排而产生的非现金补偿费用或其他非现金费用，加上（v）产生的非现金开支或亏损及其他非现金开支（不包括任何非现金开支，代表应在

 

11

未来十二个月，并减去在该期间就该等非现金项目在上一期间加回的任何现金付款）；加上（vi）行政代理人信用判决中约定的非常、不寻常或非经常性费用或损失；加上（vii）与交易相关的高达500,000美元的费用；减去（b）在确定该期间的合并净收益时包括的范围内，不重复，（i）非现金收入、收益或利润（包括但不限于非现金非常收益）；减去（ii）非常、不寻常或非经常性收入，行政代理人信用判决中约定的收益或利润，在每种情况下为合并集团在合并基础上确定，并受适用的备考调整。

“合并固定费用覆盖率”是指（a）该期间的合并EBITDA减去该期间的合并资本支出与（b）该期间的合并固定费用的比率，在适用的计量期间为合并集团在合并基础上确定。

“合并固定费用”是指，在任何计量期内，对于合并集团而言，在合并基础上，（a）在该期间以现金支付或要求以现金支付的合并利息费用，（b）在该期间就合并资金债务支付或要求支付的所有本金，但不包括循环信用贷款的偿还，（c）在该期间以现金支付或由合并集团以现金支付的联邦、州、地方和外国所得税总额，以及（d）在该期间以现金支付的限制性付款的总和，不重复。

“合并融资债务”是指，截至任何确定日期，对合并集团而言，在合并基础上，（a）借入款项的所有债务（无论是当前债务还是长期债务）以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务的未偿本金金额之和，（b）所有货款债务，（c）备用信用证和商业信用证项下产生的所有直接债务（不包括其未提取的金额）、银行承兑汇票、银行保函（不包括尚未提出付款要求的根据其提供的金额），担保债券（不包括尚未提出付款要求的在其项下可用的金额）和类似票据，（d）与财产或服务的递延购买价格有关的所有义务（不包括在正常业务过程中产生的不超过逾期九十（90）天的应付贸易账款），（e）与资本租赁和合成租赁债务有关的应占债务，（f）与任何借款人或任何附属公司以外的人的上述（a）至（e）条规定类型的未偿债务有关的所有担保，（g）任何借款人或附属公司为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的上述（a）至（f）条所述类型的所有债务，但该等债务可向该借款人或该附属公司追索。

“合并集团”是指统称为德卢斯贸易及其子公司。

“合并利息费用”是指，就合并集团而言，截至计算之日的任何期间，合并集团的总利息支出，包括但不限于（a）所有费用（包括就任何具有利率对冲性质的掉期合同应付的费用和就任何信用证应付的所有费用）的当期摊销部分，这些费用在包括在总利息费用中的范围内与债务发生有关，以及（b）与资本租赁有关的任何付款中可分配给利息费用的部分，所有这些都是在综合基础上确定的；但前提是，合并利息费用应包括与具有利息性质的合成租赁义务有关的付款金额。

 

12

“合并净收益”是指，就任何期间而言，就合并基础上的合并集团而言，该期间的除税后净收益，不包括（a）与（i）任何资产的任何出售、租赁、转让或其他处置（在正常业务过程中除外），或（ii）偿还、回购或赎回债务，以及（b）非常或非经常性收益或收入（或费用），包括与交易相关的任何补偿费用；但应从合并净收益中排除，不得重复，（x）（x）任何并非附属公司的人或以权益会计法核算的人的净收益或亏损，但以股息或分派的金额为限，并无实际以现金支付予借款人或附属公司，（y）任何其他人（借款人或附属公司除外）拥有所有权权益的人，除非该人在该期间内实际以现金向借款人或附属公司支付的股息或其他分配的金额，以及（z）任何协议或组织文件限制任何人进行限制性付款的能力，但该人在该期间内实际以现金向借款人或附属公司支付的股息或其他分配的金额除外。

“合并总资产”是指借款人及其子公司根据第7.01节交付的财务报表所显示的最近一期结束期间的合并总资产。

“合同义务”就任何人而言，是指该人出具的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“控制协议”是指，就任何存款账户、证券账户或商品账户而言，行政代理人、开立该账户的金融机构或其他人以及开立该账户的贷款方之间在形式和实质上均令行政代理人在其信用判断中满意的协议，有效地将对该账户的“控制”（定义见适用的UCC）授予该行政代理人。

“受控账户”是指每个受控存款账户、受控证券账户和受控商品账户。

“受控账户银行”是指经行政代理人批准并与其维持存款账户或证券账户的每一家银行，其中任何贷款方的任何资金被维持在其中，并已与其按照本协议的条款执行或被要求执行控制协议。

“受控商品账户”是指作为有效控制协议标的，由任何贷款方与经行政代理人批准的中间人共同维护的每个商品账户（包括存放在其中的所有资金）。

“受控存款账户”是指作为有效控制协议标的、由任何贷款方在受控账户银行维持的每个存款账户（包括其中的所有存款）。

 

13

“被控制人”就任何人而言，是指（a）其子公司和关联公司，（b）其高级职员、董事、雇员和代理人，以及（c）此类子公司和关联公司的高级职员、董事、雇员和代理人。

“受控证券账户”是指作为有效控制协议标的、由任何贷款方与经行政代理人批准的金融机构共同维护的证券账户（包括存入或记入其名下的所有证券或投资财产）。

“核心业务”是指借款人及其子公司截至交割日开展的任何重大业务以及与之直接相关或附带的任何业务。

“成本”是指（a）就存货而言，（i）成本（反映在该人的总分类账中）和（ii）市场价值两者中的较低者，在每种情况下，根据公认会计原则按先进先出的基础计算并根据贷款方在截止日期有效的会计惯例确定；（b）就设备、不动产和其他财产而言，（i）成本（反映在该人的总分类账中）和（ii）市场价值两者中的较低者，在每种情况下，根据公认会计原则确定。

“好市多”是指好市多公司批发公司。

“被覆盖方”具有第11.21（a）节规定的含义。

“涵盖实体”具有第11.21（b）节规定的含义。

“信用卡账户”是指统称，（a）所有现在和未来的权利（包括但不限于所有账户和支付的无形资产，作为借款人的UCC中定义的术语）向使用信用卡或借记卡购买该等商品或服务的客户销售商品或提供服务所产生的任何信用卡发卡机构或信用卡处理商的付款，以及（b）所有在场以及借款人未来就向使用信用卡或借记卡购买此类商品或服务的客户销售商品或提供服务所产生的账户的销售或转让而从任何信用卡发行商或信用卡处理商获得付款的权利，包括但不限于根据适用的信用卡协议或其他方式在任何时间到期或将从任何信用卡发行商或信用卡处理商到期的所有金额，在上述每种情况下均扣除现行交换费用后计算得出。

“信用卡发卡机构”是指发行信用卡或其成员发行信用卡的任何人（任何借款人或其他贷款方除外），包括但不限于通过MasterCard International，Inc.、Visa，U.S.A.，Inc.或Visa International和美国运通、Discover发行的万事达卡或VISA银行信用卡或借记卡或其他银行信用卡或借记卡，以及经代理合理批准的其他发卡机构。

“信用卡处理商”是指任何服务或处理代理或任何因素或金融中介，就客户使用任何信用卡发卡机构发行的信用卡或借记卡购买信用卡或借记卡的任何借款人的销售交易提供便利、服务、处理或管理信贷授权、账单转账和/或付款程序。

“信用风险敞口”是指，就任何贷款人在任何时间而言，该贷款人在该时间的循环信用风险敞口总额。

“信用展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证展期。

 

14

“信用判断”是指，参照行政代理人，使用合理的商业判断（从有担保的、基于资产的贷款人的角度）善意作出的认定。

“信贷产品安排”统称为（a）贷款方与任何贷款人或贷款人的关联公司之间的互换合同，以及（b）资金管理和其他服务。

“信贷产品通知”是指信贷产品提供者和借款人代理人以本协议所规定的附件 F格式，或行政代理人可以接受的其他形式，向行政代理人发出的与信贷产品安排有关的书面通知。

“信贷产品义务”是指任何贷款方（a）在信贷产品安排下产生的债务和其他义务，（b）欠任何信贷产品提供者的债务和（c）仅当欠除BMO或其关联公司以外的信贷产品提供者的债务和其他义务，其中信贷产品通知已送达行政代理人，借款人代理人已在其中明确要求为本协议的目的将此类义务视为信贷产品义务；但是，信贷产品义务不应包括除外掉期义务。

“信贷产品提供者”是指（a）BMO或其任何关联公司及（b）任何其他贷款人或作为信贷产品安排下的提供者的贷款人的关联公司，只要该贷款人和借款人代理在截止日期（以较晚者为准）之前向行政代理人交付信贷产品通知，如果在截止日期未结清，则在适用的信贷产品安排订立后10天后，（i）描述信贷产品安排，并阐明抵押品将根据该安排担保的信贷产品义务的最高金额（以及，如果根据掉期合同产生全部或任何部分此类信贷产品义务，则此类信贷产品义务的掉期终止价值）以及计算该金额时将使用的方法，以及（ii）同意受第10.12条的约束。

“信用产品准备金”是指（a）由行政代理人为贷款方或其关联机构的账户设立的准备金，金额应不低于当时未偿还的优先互换债务的最后一次报告的掉期终止价值（按照信用产品义务的定义给出），以及（b）由行政代理人在其信用判决中不时设立的准备金，以反映当时未偿还的信用产品义务的合理预期负债。

“CUSIP”是指统一证券识别程序委员会。

“CUSIP服务局”意为CUSIP全球服务。

“Daily Simple SOFR”是指，对于任何一天，SOFR与该利率的约定（将包括一次回溯）是由行政代理人根据相关政府机构为确定银团商业贷款“Daily Simple SOFR”而选择或推荐的该利率的约定建立的；但如果行政代理人认为任何此类约定对行政代理人而言在行政上不可行，则行政代理人可在其合理的酌处权范围内建立另一约定。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停执行、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他适用法域不时生效并普遍影响债权人权利的类似债务人救济法。

 

15

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或者随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，除非得到纠正或豁免，否则将构成违约事件。

“违约率”是指等于（a）基本利率加上（b）基本利率贷款的适用保证金加上（c）每年2%的利率；但条件是，（i）就SOFR贷款而言，直至首次适用违约率的利息期结束时，违约率应为等于该SOFR贷款以其他方式适用的利率（包括任何适用保证金）加上每年2%的利率，此后按本但书前面这句话部分的规定，（ii）就信用证费用而言，违约率应等于信用证费用，然后在实际中加上每年2%，在每种情况下均在适用法律允许的最大范围内。

“违约权”具有第11.21（b）条规定的含义。

“违约贷款人”是指，在符合第2.17（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起的两（2）个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人代理人，该失败是该贷款人合理确定提供资金的一个或多个先决条件（其中每个先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）未得到满足，或（ii）向行政代理人付款，信用证发行人、周转额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两（2）个营业日内（b）已书面通知任何借款人、行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人，其不打算遵守其在本协议项下的筹资义务，或已作出大意如此的公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人的合理确定，即无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人代理人提出书面请求后三（3）个营业日内未能，向行政代理人和借款人代理人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人代理人的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借对任何股权的所有权或获得而成为违约贷款人该贷款人或政府当局对其任何直接或间接的母公司，只要该所有权权益不导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性的和具有约束力的，且该贷款人应在行政代理人向借款人代理人、信用证发行人、周转额度贷款人和彼此的贷款人送达有关该确定的书面通知时被视为违约贷款人（在不违反第2.17（b）条的情况下）。

“指定管辖”是指在任何时候，任何国家、地区或领土本身就是广泛限制或禁止与这些国家、地区或领土打交道的制裁目标。

 

16

“稀释百分比”是指在最近结束的连续十二个月期间，等于（a）坏账减记或注销、折扣、退货、促销、信贷、信用备忘和该期间账户的其他稀释项目，除以（b）该期间的销售总额的百分比。

“稀释准备金”是指，在任何确定日期，（a）稀释百分比超过5.0%的百分比金额乘以（b）借款人的合格账户金额。

“处置”或“处置”是指任何人对任何财产（包括任何股权）或其部分的出售、转让、许可、租赁或其他处置（包括通过分割、任何售后回租交易、任何伤亡或谴责或其他方式），包括对任何投资、票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让、豁免、注销或其他处置，无论是否有追索权。

“不合格股权”是指根据其条款（或根据其可转换成或可交换的任何证券的条款），或在任何事件发生时，（a）到期（不包括因发行人可选择赎回而导致的任何到期）或根据偿债基金义务或其他方式强制赎回的任何股权，或在到期日后180天后的日期或之前可由其持有人选择全部或部分赎回的任何股权，（b）可转换为债务证券或可交换为债务证券（除非仅由债务证券的发行人自行选择），（c）（i）包含可能在此之前生效的任何回购义务，（ii）要求在此之前支付现金股息（税项除外），或（iii）向其持有人提供在发生控制权变更或出售资产时在到期日后180天之前收取任何现金的任何权利；但是，前提是，（i）就向任何雇员或为任何贷款方或其附属公司的雇员的利益而向任何计划或由任何该等计划向该等雇员发行的任何股本权益而言，该等股本权益不应仅因任何贷款方或其附属公司可能被要求回购以履行适用的法定或监管义务或因该雇员被解雇、辞职而构成不合格股本权益，死亡或伤残及（ii）根据其条款授权该人士通过交付并非不合格股权的股权来履行其在该协议下的义务的该人士的任何类别的股权，该等股权不应被视为不合格股权，及（iii）仅该等股权中如此到期或如此强制赎回、如此可转换或可交换或在该日期之前由其持有人选择如此可赎回的部分应被视为不合格股权。

“分立”是指根据任何适用的有限责任公司法或任何司法管辖区的类似法规，通过有限责任公司的任何法定分立方式创建一个或多个新的有限责任公司。“除”应具有相应含义。

“多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案”是指联邦法案（PL111-203，HR 4173）于2010年7月22日签署成为法律，并不时修订，以及任何后续法规。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“境内子公司”是指根据美国任何政治分支的法律组建的任何子公司（但不包括任何领土或拥有该领土的国家）。

“Dominion触发期”是指（a）从（i）违约事件发生且仍在继续或（ii）可用性低于（x）当时最高借款金额的12.5%和（y）12,500，000美元中的较高者开始的期间；但在承诺减少日期发生时，本条款（y）中规定的阈值应为10,000，000美元和

 

17

（b）持续到（i）当时不存在违约事件的日期，以及（ii）在过去连续三十（30）天内，可用性已大于当时最高借款额的（x）12.5%和（y）12,500，000美元中的较大者；但在承诺削减日期发生时，本条款（y）中规定的阈值应为10,000，000美元。

“Earn-Outs”是指贷款方根据协议产生的无担保负债，以支付作为许可收购的购买价格的一部分的任何延期付款，包括任何相关服务、雇佣或类似协议中的绩效奖金或咨询付款，其金额取决于或取决于此类许可收购目标的收入、收入、现金流或利润（或类似）。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构的决议的任何公共行政当局或受托管理任何EEA成员国公共行政当局的任何人（包括任何受权人）。

“电子拷贝”具有第11.16节规定的含义。

“电子记录”是指以电子方式创建、生成、发送、传达、接收或存储的记录。

“电子签名”是指附属于电子记录或在逻辑上与电子记录相关联，并由有签署电子记录意图的人执行或采用的电子声音、符号或过程。

“适格账户”是指由行政代理人在其信用判断中确定为适格账户的借款人到期的账户。除行政代理人另有约定外，以下均不得视为合格账户：

（a）（i）未完全通过履约赚取（或以其他方式代表进度账单或预账单）或（ii）未由已交付给适用的账户债务人的发票证明的账户；

（b）自发票日起超过九十（90）天或原到期日过六十（60）天以上未结清的账款，以先到者为准；

（c）任何账户债务人集团（好市多及其关联公司除外）到期的账户，其中25%的账户根据上述（b）条的条款在其他方面不符合资格；

（d）（i）任何贷款文件所载的任何有关其的陈述或保证并非在所有重大方面均属真实和正确的帐目，（ii）借款人对其并无良好、有效和可销售的所有权，且没有任何留置权（担保债务的许可留置权除外），或（iii）未指示适用的帐户债务人将款项汇入受管制的帐户；

 

18

（e）有争议或已主张争议、索赔、反索赔、抵消、退款或退款请求的账户，但仅限于此类争议、索赔、反索赔、抵消、退款或退款请求的范围；

（f）（i）不是因在正常业务过程中出售货物或提供服务而产生的账户，（ii）不是根据借款人业务通常的信贷条件产生的，或（iii）不是以美元支付的；

（g）借款人收取付款的权利所依据的账户（i）不是绝对的或取决于任何条件的满足，包括货到付款、进度单和预付交易现金，但仅限于尚未反映在其价值中的任何此类或有事项，或（ii）借款人无法通过司法程序对相关账户债务人提起诉讼或以其他方式强制执行其补救措施；

（h）（i）任何贷款方或（ii）并非借款人的贷款方的任何附属公司所欠的帐目；

（i）与账户债务人履行该账户有关或与行政代理人强制执行该账户有关而须取得、生效或给予的所有重大同意、批准或授权，或向任何政府当局登记或声明的账户，尚未妥为取得、生效或给予或不具有完全效力和效力；

（j）根据任何债务人救济法，作为任何破产、无力偿债或类似程序的主体、已为其全部或大部分财产指定受托人或接管人、已为债权人的利益进行转让或已暂停其业务的账户债务人的应收账款；

（k）应收任何政府当局的账款，但标的账户债务人为美利坚合众国联邦政府并遵守1940年《联邦债权转让法》和任何类似州立法的情况除外；

（l）（i）从同时也是借款人的供应商或债权人的任何账户债务人欠下的账款，除非该人已放弃以行政代理人合理接受的方式但仅以该借款人对该账户债务人的负债总额为限的任何抵销权，（ii）在代表任何制造商或供应商的津贴、信贷、折扣、商品信贷、返利、应计返利、奖金信贷、奖励计划或类似安排的范围内，使该借款人有权在未来的采购中获得折扣、返利、应计返利或由此产生的奖金信贷，（iii）就任何贷款方或其附属公司已收到贷款或预付款而言，以该贷款或付款为限，或（iv）以有关支付利息、费用或滞纳金为限；

（m）因以票据持有、保证出售、出售或退回、以批准或托运方式出售或受任何退货、抵销或退款权利限制而产生的帐目；

（n）向有组织或有其主要办事处的账户债务人或其几乎所有资产在美国或加拿大境外的销售所产生的账户，除非（i）此类账户中的任何一种有按条款提供的不可撤销信用证完全支持，并由金融机构签发，为

 

19

行政代理人和此类不可撤销信用证由行政代理人管有，或（ii）此类账户根据行政代理人可接受的条款和提供者提供信用保险支持，包括指定行政代理人为额外的被保险人和损失受款人；

（o）有判决书、文书或动产文书证明的账目；

（p）应收账户债务人及其关联公司（好市多及其关联公司除外）的账款，其中应收该账户债务人及其关联公司的账款总和占当时欠借款人的所有未偿账款的25%以上，但仅限于该超额部分；

（q）在适用的账户债务人就适用的发票进行了部分付款后仍未开立的账户（无论适用的账户债务人是否就此类部分付款提供了解释）；

（r）适用账户债务人以全额或部分清偿方式提出支票或其他付款项目且该支票或其他付款项目已被提取款项的金融机构退回的账户；

（s）[故意省略]

（t）适用的借款人已收到付款但未将此种付款应用于适用账户的账户。

“合资格受让人”是指（a）贷款人或其任何关联公司；（b）经批准的基金；（c）经（i）行政代理人、信用证发行人和周转额度贷款人批准的任何其他人（自然人除外）（每项此类批准不得被无理拒绝或延迟），以及（ii）除非违约事件已经发生并仍在继续，借款人代理人（此类批准不得被无理拒绝或延迟）；但尽管有上述规定，“合资格受让人”不应包括贷款方或任何贷款方的关联公司。

“合资格信用卡账户”是指在作出任何确定时，在不重复其他合资格账户的情况下，（a）由行政代理人在其信用判断中确定为合资格信用卡账户和（b）在任何时候均满足下述标准且已通过履约赚取并代表应从信用卡处理商和/或信用卡发卡机构处支付给借款人的善意金额的每个信用卡账户，并且在每种情况下均起源于借款人的正常业务过程。在不限制前述内容的情况下，要成为符合条件的信用卡账户，账户不得注明除借款人以外的任何人为收款人或汇款方。在确定如此包括的金额时，账户的面值金额应在不重复的情况下减少，但不得在该面值金额中反映，（i）所有应计和实际费用、折扣、索赔或信用待处理、促销计划津贴、价格调整、财务费用或其他津贴的金额（包括借款人可能有义务向客户、信用卡处理商返利的任何金额，或信用卡发卡机构根据任何协议或谅解（书面或口头）的条款）和（ii）就该账户收到但借款人尚未申请减少该信用卡账户金额的所有现金的总额。除行政代理人另有约定外，在以下情况下，任何信用卡账户均不得为符合条件的信用卡账户：

（a）在其资格确定日期后超过5个营业日仍未支付；

 

20

（b）其或其所依据的合同违反适用的任何法律、规则或条例，包括与真实借贷、公平信用账单、公平信用报告、平等信贷机会、公平债务催收做法和隐私有关的规则和条例，或基础合同的任何一方违反任何此类法律、规则或条例，

（c）这不是适用的信用卡发卡机构或信用卡处理商就此承担的有效、可依法强制执行的义务，

（d）没有向信用卡发卡机构或信用卡处理商送达信用卡通知，

（e）有争议、因持卡人的信誉而有追索权，或已就其提出申索、拒付、抵销、扣除或反申索、争议或其他抗辩（以该申索、拒付、抵销、扣除或反申索、争议或其他抗辩为限），

（f）不受以行政代理人为受益人的已完善的第一优先担保权益的约束，或借款人对其不具有良好、有效和可销售的所有权，且不存在任何留置权，但授予行政代理人以担保债务的留置权除外，

（g）它不构成一个账户或“无形支付”（因为该术语在UCC中有定义），

（h）信用卡发卡机构或信用卡处理商主张有权要求借款人向该信用卡发卡机构或信用卡处理商回购该信用卡账户，

（i）作为破产程序标的的信用卡发卡机构或信用卡处理商的欠款，

（j）以“动产票据”或任何种类的“票据”作为证据，除非该“动产票据”或“票据”由行政代理人管有，并在必要或适当的范围内背书给行政代理人，

（k）须以美元以外的任何货币支付，

（l）[故意遗漏]；

（m）行政代理人在其信用判断中确定为不确定催收的。

“合格在途库存”是指，自其确定之日起，与其他符合条件的库存不重复，由行政代理人确定的库存，在其信用判断中：

（a）已在确定之日起七十五（75）天内从美国大陆以外的卖方发运供借款人接收，但尚未交付给借款人的；

（b）采购订单以借款人的名义且所有权已转移给该借款人的；

（c）其（i）在形式及实质上受行政代理人合理满意的进口货物协议、报关行协议或类似协议规限，据此，

 

21

除其他事项外，报关商、物流供应商或对库存拥有控制权的其他适用第三方同意为行政代理人的利益担任代理人和受托人，并在行政代理人发出通知后仅根据行政代理人的指示行事，且（ii）供应商已交付行政代理人合理满意的合规函；

（d）如违约事件已发生且仍在继续，并如行政代理人要求，则以（i）为证据的有形可转让所有权单证，其所有正本已交付行政代理人或作为行政代理人的代理人的适用的报关行，或（ii）另有证明的海路提单或类似单证，在每种情况下根据上文第（i）及（ii）条规定占有库存品的权利，而该单证反映借款人为收货人，或，违约事件发生后行政代理人提出要求的，指定行政代理人为收货人；

（e）就任何卖方主张任何权利收回、转移装运、收回、停止交付、主张任何所有权保留或以其他方式主张对库存品的留置权，或任何借款人对其不承担任何义务；

（f）由非附属于卖方的共同承运人装运的；

（g）已投保令行政代理人合理信纳的；及

（h）根据其定义将构成合资格库存，但根据其（h）条除外。

“合格库存”是指行政代理人认定的借款人的库存，在其信用判断中，为合格库存。除行政代理人另有约定外，下列存货项目不得列入符合条件的存货：

（a）非借款人单独拥有的库存品或借款人对其不具有良好有效所有权的库存品；

（b）（i）不包含制成品或（ii）在正常业务过程中不易出售的存货；

（c）不符合借款人在贷款文件中就存货作出的每项契诺、陈述及保证的存货；

（d）由借款人租赁或托运给借款人的库存品；

（e）不在美利坚合众国或加拿大的库存（不包括美国或加拿大的领土或属地）；

（f）不在借款人拥有的地点的库存品，但条件是，只要出租人或拥有该库存品的人已向行政代理人交付留置权豁免，或如经行政代理人选择，已建立适当的租金和收费准备金，位于租赁房地或在正常业务过程中由仓库管理人、受托人、加工者、修理工、机械师或类似的其他人管有的该库存品不得被排除在本条（f）项下的合格库存品之外；

 

22

（g）在任何地点（自有或第三方地点）持有的库存，且在该地点的库存总成本低于25000美元，尽管收到了根据上文（f）条规定的留置权豁免或实施了租金和收费准备金。

（h）在途的库存品，但借款人所在地之间（或借款人与加工者或正常经营过程中的供应商所在地之间）或构成合格在途库存品的库存品除外；

（i）由以下商品组成的库存：（i）已损坏、有缺陷、“秒”或以其他方式无法销售，（ii）已退回或将退回供应商，或（iii）已停产、过时或滞销的产品；

（j）由在制品（行政代理人批准的在制品除外）或备件组成的存货；

（k）包括在借款人业务中使用或消费的促销、营销、包装和运输材料或用品以及其他类似非商品类别的存货；

（l）不符合任何对此种库存、其使用或销售具有监管权的政府当局规定的所有标准的库存；

（m）以未签发给行政代理人或者以其名义签发的任何仓单、提单或者流通单证为准的存货；

（n）由危险材料组成或含有危险材料的库存；

（o）不受完善的有利于行政代理人的第一优先留置权限制的库存品；

（p）未按照本协议和其他贷款单证的规定投保的存货；

（q）不按永久时间表进行库存；

（r）由票据和持有货物或已售出但尚未交付的货物组成的存货；或

（s）受限制该等借款人或行政代理人处置该等库存品权利的任何许可或其他安排约束的库存品，除非（i）行政代理人已收到适当的留置权豁免；及（ii）该等借款人未收到与任何该等许可或其他安排有关的争议通知。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、特许权、赠款、特许、许可、协议或政府限制，涉及污染和环境保护或向环境释放任何材料，包括与有害物质或废物、空气排放和向废物或公共系统排放有关的那些。

“环境责任”是指贷款方或其任何子公司直接或间接因（a）违反任何环境法、（b）

 

23

任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）向环境中释放或威胁释放任何危险材料，或（e）就上述任何一项承担或施加责任的任何合同、协议或其他合意安排。

“股权权益”是指，就任何人而言，（a）该人的全部股本份额或合伙权益、会员权益、有限责任公司权益（或其他所有权、管理或控制权或利润权益），（b）向该人购买或收购该人的全部股本份额或合伙权益、会员权益、有限责任公司权益（或其他所有权、管理或控制权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利，（c）可转换为或可交换为（i）该人的股本股份或合伙权益、会员权益、有限责任公司权益（或其他所有权、管理或控制权或利润权益）的所有证券，或（ii）向该人购买或取得该人的股本股份或合伙权益、会员权益、有限责任公司权益（或其他所有权、管理或控制权或利润权益）的认股权证、期权或其他权利，以及（d）该人的所有其他所有权、控制权或利润权益，不论是否有投票权，以及该等股份、单位、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”是指ERISA第4001节或《守则》第414（b）或（c）节（或《守则》第414（m）和（o）节（就与《守则》第412节有关的规定而言）所指的与任何贷款方处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）任何贷款方或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（3）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）任何贷款方或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组中；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将退休金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止退休金计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止或任命受托人管理理由的任何事件或条件，任何养老金计划；（g）确定任何养老金计划被视为《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的风险计划或处于濒危或危急状态的计划；或（h）根据ERISA标题IV对任何贷款方或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外。

“欧盟纾困立法时间表”是指贷款市场协会（或其任何后续机构）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第9.01条规定的含义。

“灭失事件”就任何财产而言，是指以下任何一种情况：（a）此类财产的任何灭失、破坏或损坏，或（b）任何政府当局通过行使征用权或其他方式对此类财产的任何谴责、扣押或占有，或任何政府当局没收此类财产或要求使用此类财产。

 

24

“交易法”是指1934年《证券交易法》及其下颁布的法规。

“除外账户”是指（a）信托账户，（b）零余额支付账户，以及（c）在正常业务过程中维持的其他存款账户，其中任何此类账户的现金金额在任何时候均不超过100,000美元，根据本条款（c），所有此类账户的现金总额不超过250,000美元。

“除外不动产”是指（a）单独购买价格低于1,000，000美元的贷款方的任何收费拥有的不动产，（b）Belleville不动产，以及（c）鉴于贷款人将获得的利益，由行政代理人全权酌情决定提供抵押的成本（包括由于不利的税务后果）应过高的任何不动产。

“排除掉期义务”是指，就任何贷款方而言，如果该贷款方的全部或部分担保，或该贷款方为担保而授予的留置权，根据《商品交易法》或任何规则，该掉期义务（或其任何担保）是或成为非法的，则该贷款方的任何掉期义务，并在此范围内，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该贷款方在该贷款方的担保或授予该留置权就该掉期义务生效时因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合约参与者”。如果根据管辖不止一项掉期的主协议产生掉期义务，则此种排除仅适用于该掉期义务中可归属于掉期且该担保或留置权为或成为非法的部分。

“排除税”是指对收款人征收或与收款人有关的或被要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的下列任何一种税，（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人取得贷款或承诺的该等权益（根据借款人代理人根据第11.13条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的法律，对就贷款或承诺的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01（a）（ii）或（c）条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第3.01（e）和（d）节规定的根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。

“现有协议”是指Duluth Trading、美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人和一个贷方银团于2021年5月14日签署的某些信贷协议，经截止日期修订。

“特别费用”是指行政代理人在违约或违约事件期间，或在任何贷款方或其附属公司根据任何债务人救济法进行的程序未决期间可能产生或作出的所有成本、费用、负债或垫款，包括与（a）任何审计、检查、收回、储存、修理、评估、保险、制造、准备或广告出售、出售、收集或任何抵押品的其他保全或变现有关的费用、开支、负债或垫款；（b）任何诉讼、仲裁或其他程序（不论是由或针对行政代理人、任何贷款人、任何贷款方或其附属公司提起的，贷款方债权人的任何代表或任何其他人）在

 

25

与任何抵押品有关的任何方式（包括行政代理人对任何抵押品的留置权的有效性、完善性、优先权或可撤销性）、贷款文件、信用证或义务，包括任何贷款人的责任或其他债权；（c）行政代理人在任何债务人救济法下适用于任何贷款方或其附属公司的任何程序中行使、保护或强制执行任何权利或补救措施，或对其进行监督；（d）就任何抵押品结清或清偿任何税款、费用或留置权；（e）任何强制执行行动；（f）就任何修改、放弃、解决办法进行谈判和记录，就任何贷款文件或债务进行重组或暂缓；及（g）保护性垫款。此类成本、费用和垫款可能包括转让费、其他税费、仓储费、保险费用、许可证费、公用事业预订和备用费、律师费、鉴定费、经纪人费用和佣金、拍卖师费用和佣金、会计师费、环境研究费、在清算任何抵押品时支付给任何贷款方或其子公司或独立承包商的雇员的工资和薪金，以及差旅费。

“便利”或“便利”是指循环信贷便利。

“设施终止日”是指已发生全额付款的日期。

“公平市场价值”是指，就任何资产或任何资产组而言，截至任何确定日期，假设自愿卖方向自愿买方公平交易的出售，并在考虑到该资产的性质和特征的合理期限内以有序方式安排，在该确定日期出售该资产可获得的对价的价值。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或任何实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的修订或后续版本），任何现行或未来的法规或其官方解释，根据《守则》第1471（b）（1）条订立的任何协议，以及根据政府当局之间为执行上述规定而订立的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管立法、规则或做法。

“反海外腐败法”是指美国《反海外腐败法》。

“1940年联邦债权转让法”是指不时修订的1940年联邦债权转让法（41 U.S.C. § 15），以及任何后续法规。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，相当于纽约联邦储备银行在该日翌日营业日公布的联邦基金经纪商在该日安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率加权平均数的年利率；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的上一个营业日该等交易的利率，（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人确定的交易在该日向BMO收取的平均利率（如有必要，向上取整至1%的1/100的整数倍）。

“收费函件”是指借款人与行政代理人之间的函件协议，日期截至截止日。

“FEMA”是指联邦紧急事务管理局。

 

26

“实地考察”是指对任何贷款方或其子公司的财产、资产和记录的任何访问和检查，其中应包括访问这些财产、资产和记录，这些财产、资产和记录应足以允许行政代理人或其代表对任何贷款方或其子公司的任何账簿和记录进行审查、审计和摘录，对作为行政代理人的任何贷款方或其子公司在其信用判断中认为适当的其他财务事项和抵押品进行审查和审计，并与其管理人员、执行管理层、代理人进行讨论，有关该贷款方或子公司的业务、财务状况、资产、前景和经营结果的顾问和独立会计师。

“实地考试触发期”是指（i）违约事件发生且仍在继续，或（ii）可用性低于当时最高借款金额的（x）15%和（y）15,000，000美元中的较高者的日期开始的任何期间（a）；条件是，在承诺削减日期发生时，本条款（y）中规定的阈值应为12,000，000美元，并且（b）持续到（i）当时不存在违约事件和（ii）在之前的三十（30）天内，可得性大于当时最高借款额的（x）15%和（y）12,000.00015,000，000美元中的较大者；但在出现承诺削减日期时，本条款（y）中规定的门槛应为12,000，000美元。

“财政季度”是指每三个月的期间，从一个财政年度的第一天开始。

“会计年度”是指合并集团出于会计和税务目的的会计年度，在最接近下一年1月31日的星期日结束。

“固定费用触发期”是指（i）违约事件发生且仍在继续或（ii）可用性低于（x）当时最高借款金额的10%和（y）10,000，000美元中的较大者之日起的任何期间（a）；但在承诺削减日期发生时，本条款（y）中规定的阈值应为8,000，000美元，并且（b）持续到（i）当时不存在违约事件和（ii）在之前的三十（30）天内，可得性大于当时最高借款额的（x）10%和（y）10,000，000美元中的较大者；但在出现承诺削减日期时，本条款（y）中规定的门槛应为8,000，000美元。

“洪水灾害保护法案”是指经不时修订的1973年联邦洪水灾害保护法案，以及任何后续法规。

“下限”是指年利率等于零的利率（0%）。

“FLSA”意为1938年《公平劳动标准法》。

“外国福利法”是指除美国法律外，管辖或适用于不受美国法律约束的任何员工福利计划、计划、计划或安排的任何法律或法规。

“外国政府计划或安排”具有第6.12（e）节规定的含义。

“外国贷款人”是指（a）如果适用的借款人是美国人，则为不是美国人的贷款人，以及（b）如果适用的借款人不是美国人，则为税务目的，根据该借款人所居住的司法管辖区的法律居住或组织的贷款人。

“外国计划”具有第6.12（e）节规定的含义。

 

27

“境外子公司”是指任何不属于境内子公司的子公司。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候，有一个违约贷款人是循环信贷贷款人，（a）就信用证发行人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他循环信贷贷款人或以现金作抵押的除信用证义务之外的未偿信用证义务的适用百分比，（b）就周转额度贷款人而言，此类违约贷款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款的适用百分比，该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他循环信贷贷款人，以及（c）就行政代理人而言，该违约贷款人的除保护性垫款之外的保护性垫款的适用百分比，该违约贷款人的参与义务已重新分配给其他循环信贷贷款人。

“前置费”具有第2.03（h）节规定的含义。

“基金”是指在其日常活动过程中（或将会）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指在美国不时生效、一贯适用的公认会计原则。

“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州或地方，以及行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“担保”就任何人而言，指任何（a）该人的任何义务，或有的或其他的，保证或具有经济效果的担保任何债务或由另一人（“主要债务人”）以任何方式直接或间接应付或可履行的其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向债权人就该债务或支付或履行该债务或其他义务的其他义务提供保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表条件或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为保护该债权人免受（全部或部分）有关损失而订立，或（b）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该人是否承担该等债务或其他义务（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有或其他情况）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务或其部分的陈述或可确定的金额，或（如未陈述或可确定）由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大责任的金额。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保人”是指（a）根据第十二条作为担保人执行或成为本协议一方的每一人，或（b）以其他方式执行并交付保证任何义务的行政代理人可接受的保证协议并同意成为本协议项下“担保人”的每一人。

 

28

“担保人付款”具有第2.15（c）节规定的含义。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境管理的任何性质的所有其他物质或废物

“荣誉日期”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

“违法告知书”具有第3.02条规定的含义。

“增加生效日期”具有第2.18（d）节规定的含义。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复的，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入债务或负债：

（a）该等人就所借款项所承担的所有责任，以及该等人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书为证明或按惯例支付利息的所有责任；

（b）该人士根据信用证（包括备用及商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券及其他金融产品及服务（包括库务管理及商业信用卡、商户卡及采购或采购卡服务）而产生或与之有关的所有直接或或或有债务；

（c）该人在任何掉期合约下的净债务；

（d）该等人支付物业或服务的递延购买价款的所有义务（在正常业务过程中产生的应付贸易账款不超过逾期九十（90）天），以及与任何收购文件项下的收益或类似付款有关的任何应计及未付债务；

（e）由该人拥有或正在购买的财产上的留置权担保的债务（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权上受到限制；

（f）该等人的资本租赁及合成租赁义务项下的义务；

（g）该人就任何不合资格股本权益的赎回、偿还或其他回购或付款而承担的所有责任；及

（h）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，只要该债务对该人有追索权。任何掉期合约项下任何净债务在任何日期的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。截至任何日期的任何资本租赁或合成租赁债务的金额应被视为截至该日期就其而言的应占债务金额。

 

29

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方的任何义务而支付的款项征收或与之相关的税款（不包括税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第11.04（b）条规定的含义。

“信息”具有第11.07条规定的含义。

“破产事件”是指，就任何人而言：

（a）展开：（i）该人根据《破产法》提出的自愿个案或（ii）该人根据其他债务人救济法寻求救济；

（b）根据《破产法》或其他债务人救济法对该人提起的非自愿案件或法律程序的启动，而该呈请或其他提交在该案件或法律程序启动后六十（60）天内没有被争议或驳回；

（c）委任一名保管人（定义见《破产法》或任何其他债务人救济法下的同等任期，包括接管人、临时接管人、接管人管理人、受托人或监督人）接管或掌管该人的全部或实质上全部财产；

（d）该人根据任何重组、安排、债务调整、债务人救济、解散、无力偿债、清算、恢复、监管或任何司法管辖区的类似法律（不论现时或其后有效的任何司法管辖区的类似法律）启动（包括通过申请或同意委任或由恢复人、接管人、临时接管人、保管人、托管人、受托人、监督人、保管人或清盘人（或任何其他债务人救济法下的任何同等期限）（统称为“保管人”）下的任何其他程序；

（e）该人被有管辖权的法院裁定为资不抵债或破产；

（f）上述（a）或（b）条所提述的批准任何该等个案或法律程序的任何济助令或其他命令被输入；

（g）该人因其或其财产的任何实质部分而遭受任何保管人或类似的委任，而该等委任持续六十（60）天而未获解除或未予逗留；或

（h）该人为债权人的利益作出妥协、安排或转让，或在该等债务到期时一般不支付其债务。

“知识产权”是指所有过去、现在和未来：商业秘密、专有技术和其他专有信息；商标、统一资源位置（URL）、互联网域名、服务标记、声音标记、商业外观、商号、商号、商号、商号、外观设计、标识、标语（以及上述所有翻译、改编、派生和组合）标识和其他来源和/或商业标识，以及与此有关的业务的商誉，以及在此之前或之后可能在此基础上在世界各地发布的所有注册或注册申请；在此之前或之后可能在世界各地发布的版权（包括计算机程序的版权）和版权注册或注册申请以及所有有形

 

30

体现着作权的财产、未获专利的发明（无论是否可获专利）；专利申请和专利；工业设计申请和已登记的工业设计；与前述任何一项有关的许可协议及其收益；书籍、记录、著作、计算机磁带或磁盘、流程图、规格表、计算机软件、源代码、对象代码、可执行代码、数据、数据库和其他任何上述任何一项的物理表现形式、实施例或合并；对所有过去的起诉权，当前和未来侵犯上述任何一项；所有其他知识产权；以及世界各地所有普通法和其他权利的行为以及对上述所有行为的侵犯。

“利息支付日”是指（a）就任何SOFR贷款而言，（i）适用于该SOFR贷款的每个利息期的最后一天；但如果SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应是利息支付日，（ii）该贷款全部或部分预付或转换的任何日期，以及（iii）到期日；（b）就任何基本利率贷款（包括周转额度贷款）而言，（i）每个月的第一天，有关截至紧接前一个月最后一天的应计利息，（ii）该等贷款全部或部分预付或转换的任何日期，及（iii）到期日；此外，但按违约率应按行政代理人的要求不时支付的利息须予支付。

“利息期”是指，就每笔SOFR贷款而言，自该SOFR贷款发放或转换为或继续作为SOFR贷款之日起开始的期间，在每种情况下，截至借款人代理人在其承诺贷款通知中选择的其后一个月、三个月或六个月之日（在每种情况下，并视其可用性而定）；但前提是：

（a）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，除非该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；

（b）自一个历月的最后一个营业日（或在该计息期结束时该历月没有数字对应日的一天）开始的任何计息期，须于该计息期结束时该历月的最后一个营业日结束；

（c）任何利息期不得超过到期日；及

（d）根据下文第3.03（b）（iv）节从本定义中删除的任何期限，不得在承诺贷款通知中予以说明。

“库存公式金额”是指：（i）合格库存的NOLV乘以季节性合格库存预付率和（ii）合格在途库存的NOLV乘以90%之和。

“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）与另一人有关的收购或（b）向另一人的贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或股权参与或权益，包括该另一人的任何合伙或合资企业权益，以及投资者据此为该另一人的债务提供担保的任何安排。为遵守第8.03条，任何投资（i）的金额应为实际投资的金额，不因该投资价值的后续增减而调整，减去其本金或权益的所有回报（且不因该其他人的财务状况而调整），（ii）如以现金以外的财产转让或交换方式作出，应被视为原始本金或资本金额等于此类财产在此类转让或交换时的公平市场价值，并且（iii）如果以担保或收购或承担债务的形式作出，则应被视为此类债务的最高本金金额或在作出时所担保的债务的最高价值（如适用）。

 

31

“1940年投资公司法”是指不时修订的1940年投资法，以及任何后续法规。

任何人使用任何知识产权的“知识产权”权利。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指，就任何信用证而言，由国际银行业法律与实践研究所（Institute of International Banking Law & Practice）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“开证人单据”是指就任何信用证、信用证申请书，以及由信用证发行人与任何借款人（或任何附属公司）订立或以信用证发行人为受益人的任何其他单据、协议和文书，以及与任何该等信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、条例、条例、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

“Lender”具有本协议介绍性段落中规定的含义，并根据上下文要求，包括信用证发行人和周转额度贷款人。

“借贷办公室”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人代理人和行政代理人的其他一个或多个办公室。

“信用证”是指（a）信用证发行人签发的任何备用或跟单信用证，或（b）行政代理人或信用证发行人根据本协议为借款人（或其所有“了解您的客户”或其他类似要求已得到满足的任何其他贷款方或其境内子公司）的利益签发的任何赔偿、担保、风险敞口传送备忘录或类似形式的信用支持。

“信用证垫款”是指每个循环信贷贷款人按照其适用的百分比为其参与任何信用证借款提供的资金。所有信用证预付款应以美元计价。

“信用证申请”是指信用证发行人不时使用的关于开具或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款在作出或作为循环信贷借款进行再融资之日尚未偿还。

“信用证到期日”是指到期日前三十（30）天（如果该天不是营业日，则为前一个营业日）的那一天。

 

32

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或展期或增加其金额。

“信用证费用”是指，根据上下文可能显示的集体或单独的，与第2.09（b）节中所述的信用证有关的费用。

“信用证发行人”指BMO（和/或其任何关联公司）或根据本协议不时以各自作为本协议项下信用证发行人的身份的任何贷款人，或根据本协议项下信用证的任何继任发行人。在任何时候有一个以上的信用证发行人，所有单数提及信用证发行人应指任何信用证发行人，要么是信用证发行人，要么是每个信用证发行人，要么是已签发适用信用证的信用证发行人，要么是所有信用证发行人，视文意而定。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，（a）所有未偿还信用证的未提取总额，加上（b）所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款，加上（c）所有应计和未支付的信用证费用的总额。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.07节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。

“信用证分限额”是指金额等于（a）10,000，000美元和（b）循环信贷承诺总额中的较小者。信用证分限额是总循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“许可”是指贷款方被授予与任何制造、营销、分销或处置抵押品、任何资产或财产的使用或其业务的任何其他行为有关的知识产权的任何许可或协议。

“许可方”是指贷款方从中获得知识产权的任何人。

“留置权”是指任何抵押、信托契据、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益，或任何种类或性质的担保权益性质的任何优先权、优先权或其他担保协议或优先安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议、不动产所有权上的任何地役权、路权或其他产权负担，以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何融资租赁）。

“留置权放弃”是指行政代理人在形式和实质上合理满意的协议，其中：

（a）就位于受抵押规限的租赁处所或自有处所的任何重要抵押品而言，出租人或按揭人（如适用）同意（其中包括）放弃或附属于其可能对该抵押品拥有的任何留置权，并准许行政代理人进入该处所并移走该抵押品或使用该处所储存或处置该抵押品；

（b）对于仓库管理人、处理人、托运人、报关行或货运代理持有的任何担保物，该人放弃或放弃其对该担保物可能拥有的任何留置权，同意作为行政代理人的代理人持有其管有的与该担保物有关的任何文件，并同意应行政代理人的请求将该担保物交付给该行政代理人；

 

33

（c）对于修理工、机械师或受托人所持有的任何抵押品，该人承认行政代理人的留置权，放弃或放弃其对抵押品可能拥有的任何留置权，并同意应要求将抵押品交付给行政代理人；和

（d）对于受许可人知识产权约束的任何担保物，许可人相对于该许可人授予行政代理人强制执行行政代理人对担保物的留置权的权利，包括以知识产权的利益处分该担保物的权利，无论在任何适用许可下是否存在违约。

“额度准备金”是指行政代理人在其信用判断中不时确定为适当的准备金及其调整，包括（a）租金和收费准备金；（b）信贷产品准备金；（c）工资索赔准备金；（d）在任何时候由优先于行政代理人留置权的抵押品上的留置权担保的负债总额（第8.02（i）节中描述的许可留置权除外）；（e）任何贷款方根据本协议的任何部分或任何其他贷款文件可能需要支付的款项（包括税款、评估、保险费，或，就租赁资产而言，根据此类租赁应支付的租金或其他款项）且未能支付；以及（f）可合理预期将对抵押品、行政代理人或贷款人提出索赔的款项。

“贷款”是指根据第二条以循环信用贷款、保护性垫款或周转额度贷款形式提供的信贷。

“贷款账户”具有第2.11（a）节赋予该术语的含义。

“贷款文件”是指本协议、每份票据、每份担保工具、每份承诺贷款通知、每份周转额度贷款通知、每份发行人文件、每份借款基础证书、每份合规证书、费用函和就本协议订立的任何其他费用函、公司间总票据、任何在现金抵押品上设定或完善权利以确保本协议项下任何义务的协议、任何其他设定或完善抵押品权利以确保本协议项下任何义务的协议、对上述任何内容的所有修订、重述、补充和其他修改，以及在此之前或之后签署或交付给任何贷款人或行政代理人或以其为受益人的与本协议所作贷款和所设想的交易有关的所有其他文书和文件，但为免生疑问，不包括信贷产品安排。

“贷款义务”是指任何贷款方根据任何信贷产品安排所欠金额（包括费用）以外的所有义务。

“贷款方”是指统称为：（a）每一借款人、（b）每一担保人，以及（c）（i）执行本协议和/或贷款文件的合并；（ii）对任何债务负有支付责任；或（iii）已对其资产授予有利于行政代理人的留置权，以担保任何债务。

“Master InterCompany Notes”是指贷款方及其子公司之间的某些Master InterCompany Notes，日期截至本协议日期。

“重大不利影响”是指（a）借款人及其子公司的经营、业务、资产、财产、负债（实际或或有的）或财务状况作为一个整体发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）对任何贷款方履行其作为当事方的任何贷款文件项下义务的能力产生重大不利影响；或（c）对合法性、有效性产生重大不利影响，其作为当事方的任何贷款文件或行政代理人就抵押品的任何重要部分收取任何义务或变现的能力对任何贷款方具有约束力或可执行性。

 

34

“重大合同”是指（a）任何贷款方或其子公司作为一方的任何合同或其他安排（贷款文件除外），可以合理地预期违约、不履行、取消或未能续签将产生重大不利影响，（b）任何贷款方或其子公司作为一方的任何合同或协议（包括但不限于任何证明或管辖债务的协议或文书）涉及任何贷款方或其子公司在任何财政年度应付或应付的总对价为3,500，000美元或以上，（c）与任何次级债项有关的任何合约；及（d）附表6.24所列的合约及安排。

“材料许可”具有第7.15节赋予该术语的含义。

“重要的第三方协议”具有第7.17（a）节中赋予该术语的含义。

“到期日”是指2030年4月28日。

“最高借款金额”是指（a）（i）循环信贷承诺总额；减去（ii）额度准备金（如有）；减去（iii）在季节性降级期间的季节性降级金额；以及（b）借款基数中的较小者。

“最高额”具有第11.09节规定的含义。

“计量期”是指，在任何确定日期，已经或应该根据第7.01（b）节交付财务报表的合并集团最近完成的过去12个月期间。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在违约贷款人存在期间，为减少或消除前沿风险敞口而提供的现金或存款账户余额，金额等于信用证发行人就当时已签发和未偿付的信用证的前沿风险敞口的105%加上行政代理人就当时未偿付的保护性垫款的前沿风险敞口的105%，（b）就由根据第2.16（a）（i）或2.16（a）（ii）条的规定提供的现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，金额相当于所有信用证债务未偿金额的105%，以及（c）否则，由行政代理人和信用证发行人全权酌情决定的金额。

“月度报告触发期”是指从（i）违约事件发生且仍在继续或（ii）可用性低于（x）当时最高借款金额的20%和（y）20,000，000美元中的较高者开始的任何期间（a）；但在承诺削减日期发生时，本条款（y）中规定的阈值应为16,000，000美元，并且（b）持续到（i）当时不存在违约事件以及（ii）在之前的三十（30）天内，可得性大于最高借款额的（x）20%和（y）20,000，000美元中的较大者；但在出现承诺削减日期时，本条款（y）中规定的门槛应为16,000，000美元。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

 

35

“抵押相关单据”是指，就任何受抵押约束的不动产而言，在行政代理人要求的范围内，在形式和实质上令行政代理人满意并在抵押生效日期至少15天前由行政代理人收到以供审查的以下内容：（a）ALTA抵押权人所有权保单（或签发该保单的承诺），其形式和金额由行政代理人可接受的保险人提供，涵盖行政代理人在抵押项下的权益，必须在该生效日期全额支付；（b）行政代理人可能要求的关于在不动产中拥有权益的其他人的租赁转让、禁止反言书、授权协议、同意、放弃和解除；（c）由行政代理人合理接受的持牌验船师进行ALTA调查；（d）贷款期限洪水灾害的确定，如果不动产位于洪泛平原，则向借款人和洪水保险的确认通知，其金额、条款包括背书，并由保险人（在每种情况下），行政代理人可以接受的；（e）由行政代理人可以接受的评估师编制的、形式和实质均令行政代理人满意的不动产现行评估；（f）环境评估，由行政代理人可以接受的环境工程师编制，并附有行政代理人可能合理要求的报告、证书、研究报告或数据，其形式和实质均应令行政代理人满意；（g）环境赔偿协议和其他文件，作为行政代理人的文书或协议可能合理地要求与不动产有关的任何环境风险。

“抵押财产”是指（a）本协议附表1.02所列贷款方的不动产和不动产中的租赁权益，以及（b）根据贷款文件的条款不时规定须作抵押的不动产（不包括不动产）。

「抵押权」指贷款方于截止日或前后，或其后根据贷款文件可能不时要求，为有担保方的利益，为行政代理人签立的抵押、租赁抵押、信托契据、租赁信托契据或担保债务的契据，据此，该贷款方已授予行政代理人对其中所述抵押财产的留置权，作为债务的担保，连同所有抵押，现在或以后任何时间为全部或任何部分义务提供担保的信托契约和类似文件。

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，任何贷款方或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多雇主计划”是指有两个或多个出资发起人（包括任何贷款方或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。

“1968年国家洪水保险法”是指经不时修订的1968年国家洪水保险法，以及任何后续法规。

“净现金收益”是指：

（a）就任何贷款方或其任何附属公司的任何资产的处置而言，（i）就该处置而收取的现金及现金等价物的总和（包括依据应收票据或其他方式以延期付款或货币化方式收取的任何现金）的超额部分（如有的话），但仅限于收到时）超过（ii）（a）由该资产作担保的任何债务的本金（贷款文件项下的债务及欠任何贷款方或其附属公司的债务除外）的总和，（b）该贷款方或任何附属公司就该处置而招致的合理自付费用，包括任何经纪佣金、承销

 

36

费用和折扣、法律费用、发现者费用和其他类似费用和佣金，（c）贷款方或其任何子公司就相关处置已支付或合理估计应支付的税款，（d）根据公认会计原则要求针对负债建立的任何合理准备金的金额（根据上述（C）条扣除的税款除外），前提是此类准备金与作为此类处置对象的资产相关（x），以及（y）由该贷款方或其适用的子公司保留，（e）该贷款方或其适用附属公司合理预期应就此支付的购买价格调整的任何合理准备金和保留的固定负债的金额，前提是该等准备金（1）与作为该处置对象的资产相关，以及（2）由该贷款方或其适用附属公司保留；提供上述（d）或（e）条规定的任何储备金的任何后续削减（与就该等负债的付款有关的除外）的金额，须视为（x）于该削减日期发生的该等处置的现金收益净额，及（Y）根据第2.06（c）及（d）条迅速适用于提前偿还贷款；及

（b）就任何贷款方或其任何附属公司的任何债务或股权发行而言，（i）就该发行而收取的现金及现金等价物的总和超过（ii）（a）该贷款方或其任何附属公司就该发行而招致的合理自付费用的总和（包括任何经纪佣金、承销费及折扣、法律费用）的超出部分（如有的话），和其他类似的费用和佣金以及（b）贷款方或其任何子公司就此类发行以及在此类发行时向适用的税务机关支付或应付的税款。

“非自愿许可留置权”是指第8.02（d）节（仅限于合同未施加的范围）、第8.02（e）节（仅限于合同未施加的范围）8.02（g）节、第8.02（k）节和第8.02（l）节中所述的所有许可留置权。

“非同意贷款人”具有第11.01（d）节中赋予该术语的含义。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“不延期通知日期”具有第2.03（b）（iii）节规定的含义。

“非贷款人信贷产品提供商”具有第10.12（b）节规定的含义。

“票据”是指任何或全部循环信用贷款票据。

“NPL”是指根据CERCLA的国家优先事项清单，不时更新。

“义务”是指（a）任何贷款方根据或与本协议或任何其他贷款文件有关或以其他方式就任何贷款或信用证欠行政代理人、任何贷款人或任何其他有担保方的所有款项，包括所有信用证义务，并包括所有本金、利息（包括在根据与任何贷款方有关的任何债务人救济法提交破产申请或启动任何程序后产生的任何利息，或如果没有此类提交或启动将产生的任何利息，在该等程序中是否允许就提交后或呈请后利息提出索赔）、偿付义务、赔偿和偿付付款、费用、成本和开支（包括向行政代理人提供法律顾问的所有费用、成本和开支）与本协议或任何其他贷款文件有关，不论是直接或间接、绝对或或有、已清算或未清算、现已存在或以后根据本协议或根据本协议或本协议产生，以及其所有续期、延期、修改或再融资，以及（b）信贷产品义务；但贷款方的义务不应包括其排除的掉期义务。

 

37

“OFAC”是指美国财政部外国资产管制办公室。

“OFAC SDN名单”是指OFAC维护的特别指定国民和被阻止人员名单。

“普通业务过程”是指任何借款人及其子公司的正常业务过程，与以往惯例一致，并以诚信方式进行。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议和任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交的备案或通知，以及（如适用）该实体的任何成立或组织证书或条款，以及（d）就上述任何一项、每项股东协议、成员协议、合伙人或有限合伙人之间的协议、股票指定、股权持有人协议或任何贷款方或其子公司发行的股权持有人之间的其他协议或影响其权利的其他协议。

“原负债”具有“再融资条件”定义中规定的含义。

“其他关连税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而被征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在项下的义务、根据项下收取付款、收到或完善项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第11.13条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“未偿金额”是指（a）就任何日期的循环信用贷款、保护性垫款和周转额度贷款而言，在该日期发生的任何借款和循环信用贷款、保护性垫款或周转额度贷款的任何预付款或还款生效后，其未偿本金总额；以及（b）就任何日期的任何信用证义务而言，（i）在该日期发生的任何信用证延期生效后，该等信用证债务在该日期的未偿还总额加上截至该日期的信用证债务总额的任何其他变动，包括由于借款人在该日期偿还未偿还的金额和所有信用证借款。

“超支”具有第2.01（c）（i）（a）节赋予该术语的含义。

“超额贷”是指当存在超额贷或由其资金导致超额贷时发放的基准利率循环信用贷款。

 

38

“隔夜利率”是指，在任何一天和不时生效的情况下，（a）联邦基金利率和（b）由行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）根据银行业同业补偿规则确定的隔夜利率两者中的较大者。

“参与者”具有第11.06条（d）款赋予该术语的含义。

“参与者名册”具有第11.06条（d）款赋予该术语的含义。

“专利担保协议”是指贷款方为担保方的利益向行政代理人转让该人在其专利中的权益作为债务担保的任何专利担保协议。

“爱国者法案”是指美国公法107-56，通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国（美国爱国者法案）的2001年法案，该法案经不时修订，并不时根据该法案颁布的规则和条例生效。

“付款条件”是指，就任何特定交易而言，满足以下条件：

（a）截至任何该等指明交易的日期，并在紧接该交易生效后，并无发生任何违约或违约事件，且仍在继续；

（b）（i）在截至该指明交易日期（包括该日期）的连续三十（30）天期间内（在给予该指明交易形式上的影响后）的平均可用性，不得低于最高借款额的（x）17.5%和（y）22,000，000美元中的较高者；但在承诺削减日期发生时，本条款（y）所载的门槛为17,500，000美元，在每种情况下，截至该日期；或（ii）（x）在截至该指明交易日期（包括该日期）的连续三十（30）天期间内的平均可用性（在给予该指明交易的形式效应后）不应低于（a）最高借款额的15%和（b）20,000，000美元中的较高者；但在出现承诺削减日期时，本条款（b）中规定的阈值应为15,000，000美元，在每种情况下，截至该日期，及（y）合并集团截至作出该指明交易前最近结束的计量期结束时的合并固定费用覆盖率，按备考基准计算，应等于或大于1.00至1.00；及

（c）行政代理人应已收到，（i）在该指明交易发生前至少五（5）个营业日（或行政代理人全权酌情议定的较后时间）借款人代理人关于贷款方及其子公司有意从事该指明交易的书面通知，以及（ii）在该指明交易完成之日或之前，借款人代理人负责官员的证明，证明符合上述条款，并证明（在合理的细节上）由此所要求的计算。

“全额付款”是指（a）以不可撤销的方式以现金全额支付所有债务（未提出索赔的或有赔偿义务除外），连同所有应计和未支付的利息和费用，但已以相当于其金额105%的金额全额现金抵押的信用证债务或已就此作出行政代理人和信用证发行人满意的其他安排的信用证债务除外，（b）承诺已终止或到期，（c）各贷款方及其关联机构在所有信贷产品安排下的义务和责任应已完全、最终和不可撤销

 

39

全额支付和清偿，信贷产品安排应已到期或终止，或已就此作出适用的信贷产品提供人满意的其他安排，且（d）贷款方在付款日期或之前就贷款单证或任何信贷产品安排（如适用）产生的对任何有担保方的所有债权，应已按照行政代理人或适用的信贷产品提供人可接受的条款解除；条件是，尽管本协议规定的债务已全额支付或以现金作抵押，行政代理人不得被要求终止其在任何担保物上的留置权，除非就行政代理人可能因适用于债务的付款项目的拒付或退回而招致的任何损害而言，行政代理人收到（i）一份书面协议（可并入行政代理人提供的任何付款函），以赔偿行政代理人和贷款人的任何此类损害；或（ii）行政代理人在其信用判决中认为有必要保护其免受任何此类损害的现金担保物。

“付款项目”是指应付给借款人的每张支票、汇票或其他付款项目，包括构成任何抵押品收益的项目。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金法案”是指2006年的养老金保护法案。

“养老金筹资规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划和多雇主计划的最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法案》生效日期之前结束的计划年度、《守则》第412条和ERISA第302条中规定，每一条在《养老金法案》之前生效，此后，《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指任何贷款方和任何ERISA关联公司维持或向其供款的任何员工养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划）（或在前五个计划年度的任何时间，任何贷款方或任何ERISA关联公司已经或有义务向其供款），或受ERISA标题IV涵盖，或受《守则》第412条规定的最低资金标准约束。

“许可收购”是指借款人就以下事项进行的任何收购：

（a）拟被收购的人（或其资产将被收购）不反对该收购，且拟被收购的人的一个或多个业务线构成核心业务，且在最近结束的12个月期间的EBITDA为正；

（b）此类收购的成本（包括作为对价给予的现金和其他财产、任何贷款方或其附属公司因此类收购而招致、承担或获得的任何债务，以及以盈余形式的所有额外购买价格金额和按其最高金额计算的其他或有债务）单独不超过10,000，000美元，与本协议期限内完成的所有其他收购合计不超过30,000，000美元；

（c）被收购的资产位于美国境内，或被收购股权的人组织在位于美国境内的司法管辖区，拟议的收购及与此有关的所有交易应在所有重大方面按照所有适用法律和任何政府当局的所有适用要求完成；

 

40

（d）紧随该交易生效后，贷款方及其附属公司须遵守第7.12条；

（e）在以备考方式使该收购生效及与之相关的成本（包括作为对价给予的现金和其他财产（股权或收购任何贷款方股权的期权除外）、任何贷款方或任何附属公司就该收购而招致、承担或取得的任何债务、以收益形式出现的所有额外购买价格金额和按其最高金额计算的其他或有债务，以及与此相关的所有费用支出和交易成本）后，应已满足与此相关的付款条件；

（f）借款人代理人须在完成任何该等收购的日期或行政代理人所容许的较短时间前至少五（5）个营业日，向行政代理人提供形式上及实质上均令行政代理人合理满意的借款人代理人负责人员证明书，（i）证明上述所有要求将在该收购完成时或之前得到满足，以及（ii）对上述（b）项进行合理详细的计算（且该证书应根据需要进行更新，以使其在收购完成之日准确无误）；和

（g）借款人代理人应已就该意向收购提前十（10）天向行政代理人提供书面通知，并应已向行政代理人提供适用的收购文件的当前草稿（及其在签署时的最终副本），并在可获得的范围内，提供作为该收购标的的人的适当财务报表、该收购生效后该收购后十二（12）个月期间的备考预计财务报表（包括资产负债表、现金流量和被收购人逐月的损益表，并在与所有贷款方合并的基础上），并在可获得的范围内，提供行政代理人可能合理要求的其他信息。

“许可投资”具有第8.03条规定的含义。

“许可留置权”具有第8.02条规定的含义。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指ERISA第3（3）节含义内的任何员工福利计划（包括养老金计划），为任何贷款方或任何ERISA关联公司的员工维护，或任何贷款方或任何ERISA关联公司必须代表其任何员工向其供款的任何此类计划。

“重整计划”具有第11.06（i）（ii）条规定的含义。

“平台”具有第7.02节规定的含义。

“交割后协议”是指借款人代理人与行政代理人之间就某些事项的交割日期后的清偿达成的、日期为交割日期的特定交割后协议。

“优先互换义务”是指互换合同项下的信用产品义务（a）欠BMO或其关联公司（只要BMO酌情建立了与此相关的信用产品准备金）或（b）欠任何其他信用产品提供者并在借款人代理人和该信用产品提供者向行政代理人发出的信用产品通知中明确标识为“优先互换义务”（在任何时候均应缴纳信用产品准备金）。

 

41

“备考调整”是指，为计算合并集团在任何计量期的合并EBITDA，如果在该计量期的任何时间，任何贷款方或其任何子公司应已作出允许的收购或处置，则该计量期的合并EBITDA应在给予其形式上的影响后计算，如同任何该等允许的收购或处置发生在该计量期的第一天一样，包括（a）就任何允许的收购而言，包括（i）该被收购人或业务线在该计量期内的实际历史经营结果和（ii）由可直接归因于该许可收购的、事实上可支持的和预期会产生持续影响的事件引起的备考调整，在每种情况下均由借款人和行政代理人相互合理商定，以及（b）就任何处置而言，排除被处置人或业务线或资产在该计量期内的实际历史经营结果。

“备考基础”、“备考合规”和“备考效应”是指，就遵守本协议项下任何适用测试、财务比率或契诺而言，（不重复）：

（a）在适用范围内，应已作出备考调整；

（b）在适用的计量期内或在该期间之后以及在进行计算的事件之前或同时进行的所有指定备考交易（自该计量期的第一天开始并持续至该事件完成之日的期间，“参考期”）应被视为截至适用的参考期的第一天已发生；但前提是（i）归属于受该指定备考交易约束的财产或个人的损益表项目（无论正面或负面），（a）在处置任何贷款方或其子公司的全部或基本全部股权或资产或用于贷款方或其子公司运营的任何部门、产品线或设施的情况下，应被排除在外；（b）应包括在特定形式交易定义中描述的许可收购或投资的情况下，以及（ii）因或为融资而发行、招致或承担的所有债务，任何特定的备考交易或在参考期内就任何特定的备考交易永久偿还，应被视为在该参考期开始时已发行、招致、承担或永久偿还（该人的利息费用可归因于前文第（ii）条规定的任何具有浮动或公式利率的备考效果的债务，应具有适用参考期的隐含利率，该利率是通过使用在相关确定日期对此类债务有效或将有效的利率确定的）；但上述备考调整可仅适用于任何此类测试、财务比率或契约，前提是此类调整符合合并EBITDA的定义和备考调整的定义；

（c）就任何指明交易及本协议项下有关的指明期间或指明日期或时间的任何备考基础上的可用性计算而言，可用性的确定须作出，使与完成该等指明交易有关的所有信贷延期具有备考效力，犹如在测试期间的第一天根据本协议作出且直至并包括该等指明交易的完成日期仍未清偿一样；及（ii）就任何准许收购而言，就该收购事项支付的对价的计算应包括与此相关的所有盈利义务和其他卖方债务（无论是否已发生或承担）（如有），按其最大潜在金额计算；和

 

42

（d）为计算任何计量期的综合固定费用覆盖率，在备考基础上，以确定就任何指明交易遵守付款条件，任何建议付款、投资或分配的金额，连同在该计量期内根据遵守付款条件作出的所有其他该等付款、投资或分配，应包括在该确定的“综合固定费用”的定义中。

每当本协议的任何条款要求借款人在与任何贷款方或任何附属公司将采取的任何行动有关的特定可用水平或特定的固定费用覆盖率的备考基础上（或备考合规）合规时，借款人代理人应向行政代理人交付一份高级管理人员的证书，其中合理详细地列出证明此类合规的计算。

“适当抗辩”是指就贷款方的任何义务而言，（a）该义务受到有关金额或该贷款方的支付责任的善意争议；（b）该义务正被迅速提起并勤勉进行的适当程序善意地抗辩；（c）已根据公认会计原则建立适当的准备金；（d）不付款不会产生重大不利影响，也不会导致贷款方的任何资产被没收或出售；（e）不对贷款方的资产施加留置权，除非担保和中止令行政代理人满意；及（f）如该义务是因输入判决或其他命令而产生，则该判决或命令被中止以待上诉或其他司法复核。

“保护性推进”具有第2.01（c）（ii）（a）节规定的含义。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“上市公司会计监督委员会”是指国会通过2002年萨班斯-奥克斯利法案成立的非盈利性公司，旨在监督上市公司的审计工作，除其他外，旨在保护投资者的利益。

“公共贷款人”具有第7.02条规定的含义。

“QFC”具有第11.21（b）节规定的含义。

“QFC信贷支持”具有第11.21（b）节规定的含义。

“合格ECP”是指总资产超过10,000，000美元的任何贷款方，或构成《商品交易法》规定的“合格合同参与人”，并可促使另一人符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格。

“合格股权”是指不合格股权以外的股权。

“应课税份额”具有第2.01（c）（ii）（c）节规定的含义。

“不动产”是指任何人现在或以后拥有的所有土地，连同建筑物、构筑物、停车区和其上的其他改善，包括所有地役权、通行权和与之相关的类似权利及其所有租约、租约和占用。

 

43

“不动产准备金”是指行政代理人不时善意确定为适当的准备金，以反映行政代理人在任何不动产上变现能力的重大障碍。在不限制前述一般性的情况下，不动产准备金可包括（但不限于）（i）环境合规准备金，（ii）用于（a）市政税收和评估的准备金，（b）必要和可预见的维修和（c）材料所有权缺陷的补救，以及（iii）由优先于行政代理人的留置权担保的债务准备金。

“收款人”是指行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人将由借款人根据本协议承担的任何义务支付或因其承担的任何付款。

“参考期”具有“备考基准”定义中规定的含义。

“再融资条件”是指再融资债务的下列条件：（a）本金总额不超过被修改、再融资、退还、置换的债务本金的，（b）适用于此种再融资债务的利率不超过（i）适用于原债务的利率和（ii）此类类似债务对类似情况借款人的其他市场利率中的较高者；（c）其最终到期日不早于且加权平均年限不低于适用的原始债务；（d）不包含比原始债务项下的强制性提前还款条款更有利于贷款人的强制性提前还款条款，（e）该等再融资债务应为无担保的；（f）[有意省略]；（g）在该等原始债务受任何从属条款约束的范围内，该等再融资债务受制于对行政代理人和贷款人的从属条款的优惠程度不低于紧接发生再融资债务之前适用于原始债务的那些条款；（h）没有额外的非义务人，主要或或有地，对原始债务承担义务，主要或有地，就该等再融资债务承担义务；（i）该等再融资债务的条款不应比原始债务的条款对行政代理人或贷款人不利，也不应对贷款方有实质性更强的限制性；（j）在该等再融资债务生效时，不存在违约或违约事件。

“再融资债务”是指根据第8.01（g）条（如适用）允许的债务的任何展期、修改、再融资、退款、替换或延期所导致的债务，其再融资条件已得到满足；但任何此类再融资债务的发生将被视为使用了其每一条款下的任何允许的债务金额（如有）。

“注册”具有第11.06（c）节规定的含义。

“注册会计师事务所”具有证券法规定的含义，独立于证券法规定的合并集团。

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“相关政府机构”是指联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备系统理事会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者。

 

44

“租金和费用准备金”是指（a）借款人欠任何房东、仓库管理员、加工商、修理工、机械师、托运人、货运代理、经纪人或其他拥有任何合格库存或可以对任何合格库存主张留置权的人的所有逾期租金和其他金额的总和；（b）至少等于三个月租金和可支付给任何此类人的其他费用的准备金，除非其已执行留置权豁免。

“报告”具有第10.11（c）节规定的含义。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被监管豁免的事件除外。

“报告触发期”是指从（i）违约事件发生且仍在继续或（ii）可用性低于（x）当时最高借款金额的15%和（y）15,000，000美元中的较高者开始的任何期间（a）；但在承诺削减日期发生时，本条款（y）中规定的阈值应为12,000，000美元，以及（b）持续到（i）当时不存在违约事件和（ii）在之前的三十（30）天内，可得性大于当时最高借款额的（x）15%和（y）15000000美元中的较大者；但在出现承诺削减日期时，本条款（y）规定的门槛应为12000000美元。

“请求信贷延期”是指（a）关于借款或转换贷款的承诺贷款通知，（b）关于信用证延期、信用证申请，以及（c）关于周转额度贷款的周转额度贷款通知。

“规定贷款人”是指，截至任何确定日期，持有（并且在任何时候有两个或更多的贷款人，至少有两个非关联贷款人持有）超过所有贷款人总信贷敞口的百分之五十（50%）的贷款人。任何违约贷款人的总信用敞口在任何时候确定所需贷款人时均应不予考虑。

“规定的绝对多数贷款人”是指，截至任何确定日期，持有（并且在任何时候有两个或两个以上的贷款人，至少有两个非关联贷款人持有）超过百分之六十六和三分之二（66²⁄₃%）占所有贷款人总信贷敞口的比例。任何违约贷款人的总信用敞口在任何时候确定所需的绝对多数贷款人时应不予考虑。

“可撤销金额”具有第2.12（b）（ii）节规定的含义。

“储备”是指构成全部或任何部分可用储备或线路储备的任何储备。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”是指，就每一贷款方而言，该贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管、财务总监或助理财务主管或任何执行副总裁。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

 

45

“限制性支付”是指（i）任何贷款方或其任何子公司的任何股本或其他股权的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），（ii）任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或因向任何贷款方或其任何子公司的股东返还资本，合伙人或成员（或其同等人）或（iii）向任何贷款方或其关联公司的股权持有人或为其账户分配、垫付或偿还债务。

“循环信贷借款”是指由每个循环信贷放款人根据第2.01（a）或（c）节进行的由同一类型的同时循环信贷贷款组成的借款，在SOFR贷款的情况下，具有相同的利息期。

“循环信贷承诺”是指，就每一循环信贷贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01（a）节向借款人提供循环信贷贷款，（b）购买参与信用证债务，以及（c）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01（a）或附表2.01（b）（如适用）中该循环信贷贷款人名称对面规定的金额，或在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设（如适用）中，因此，可能会根据本协议不时调整这些金额，包括但不限于与季节性降级金额有关或根据本协议第2.18节进行调整。

“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，其未偿还的循环信贷贷款以及该贷款人在该时间参与信用证义务、周转额度贷款和保护性垫款的本金总额。

“循环信贷便利”是指第2.01（a）、2.03和2.04节中所述的便利，规定循环信贷贷款人、信用证发行人和周转额度贷款人（视情况而定）向借款人提供或为借款人的利益提供循环信贷贷款、信用证和周转额度贷款，在任何时候未偿还的最高本金总额为125,000，000美元；但条件是，在承诺削减日期发生时，该金额应为100,000，000美元，根据本协议的条款不时调整，包括但不限于根据本协议第2.18节。

“循环信贷贷款人”是指每个有循环信贷承诺的贷款人，或者在终止循环信贷承诺后，有任何循环信贷风险敞口。

“循环信用贷款”具有第2.01（a）节规定的含义。

“循环信用贷款票据”是指借款人以循环信用贷款人为受益人、证明该循环信用贷款人进行的循环信用贷款的承兑票据，其主要形式为附件 A。

“循环信贷终止日”是指（a）到期日、（b）根据第2.07（a）节终止总循环信贷承诺的日期，以及（c）每个贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人根据第9.02节作出信用证延期的义务的终止日期中最早的日期。

“特许权使用费”是指贷款方根据许可应支付的所有特许权使用费、费用、费用报销和其他金额。

“标普”是指标准普尔金融服务有限责任公司，麦格劳-希尔公司及其任何继任者的子公司。

 

46

“当日资金”是指即时可用的资金。

“受制裁人员”是指，在任何时候，（a）OFAC、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、任何欧盟成员国、加拿大、英国国王陛下财政部或任何其他相关制裁当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单（包括OFAC SDN名单）中所列的任何人，（b）位于指定司法管辖区、有组织或居住的任何人，或（c）由上述（a）或（b）条所述任何人拥有50%或以上的任何人。

“制裁”是指（a）美国或加拿大政府（包括OFAC或美国国务院管理的制裁），或（b）联合国安全理事会、欧洲联盟、任何欧盟成员国、英国国王陛下财政部或对任何贷款方或其各自的任何子公司或关联公司具有管辖权的任何其他相关制裁机构不时实施、管理或执行的所有经济或金融制裁、部门制裁、二级制裁或贸易禁运。

“萨班斯-奥克斯利法案”是指不时修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》，以及任何后续法规。

“季节性合格库存预付率”是指（a）在每个财政年度的7月1日至10月31日之间，92.5%，（b）否则，90%。

“季节性降级金额”是指30,000，000美元。

“季节性阶梯期”是指借款人代理人选定的任何财政年度内的任何连续三（3）至六（6）个月期间；但如果借款人代理人未在该期间适用的财政年度的前一个财政年度的1月31日或之前向行政代理人提供有关该选择的书面通知，则该季节性阶梯期应视为取消。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“担保方”是指（a）每个贷款人、（b）每个信贷产品提供者、（c）行政代理人、（d）信用证发行人和（e）上述每一项的继承人和受让人。

“担保方费用”具有第11.04（a）节规定的含义。

“证券法”是指1933年《证券法》、《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》以及SEC或上市公司会计监督委员会颁布、批准或纳入的适用会计和审计原则、规则、标准和惯例，因为上述每一项都可能被修订，并在本协议下的任何适用日期生效。

“担保协议”是指贷款方与贷款方及为担保方利益的行政代理人于本协议签署之日签署的、大致为附件 C形式的、经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的担保协议。

“担保文书”是指担保协议、控制协议、任何抵押、任何抵押相关文件、任何专利担保协议、任何商标担保协议、任何版权担保协议、任何留置权豁免以及所有其他协议、文书和其他文件（无论是现在存在的还是以后有效的），据此，任何贷款方或其他人应向行政代理人或贷款人授予或转让财产留置权，作为全部或任何部分义务的担保。

 

47

“第二次修订”是指借款人、其每一担保方、其贷款方和行政代理人于2025年10月1日对信贷协议进行的某些第2号修订。

“第二修正案生效日期”是指2025年10月1日。

“SEMS”是指由美国环境保护署维护的超级基金企业管理系统数据库。

“结算日”具有第2.14节规定的含义。

“缩水”是指丢失、放错地方、被盗或以其他方式下落不明的存货。

“SOFR”是指由SOFR管理人（或有担保隔夜融资利率的继任管理人）管理的与有担保隔夜融资利率相等的利率。

“SOFR管理人”是指纽约联邦储备银行（或担保隔夜融资利率的继任管理人）。

“SOFR贷款”是指基于调整后期限SOFR计息的循环信用贷款，根据“基准利率”定义的（c）条除外。

“偿付能力”是指，就任何人而言，该人（a）拥有的财产或资产的公允可售货价值高于支付其所有债务（包括或有、次级、未到期和未清算负债）所需的金额；（b）拥有的财产或资产的当前公允可售货价值（定义见下文）高于可能的负债总额（包括或有、次级、（c）有能力在债务到期时偿付其全部债务；（d）拥有对其业务而言并非不合理的小额资本，并足以开展其业务和交易以及其即将从事的所有业务和交易；（e）不是《破产法》第101（32）条所指的“资不抵债”；（f）没有（通过承担或其他方式）承担任何贷款文件项下的任何义务或负债（或有或其他），或作出与此有关的任何转易，其实际意图是阻碍、延迟或欺诈该人或其任何关联公司的现有或未来债权人。“公允可售货值”是指在合理时间内，通过收款或通过由有能力和勤勉的卖方在普通出售条件下出售给愿意（但不是在强制情况下）购买的感兴趣的买方，可以为资产获得的金额。为本协议的目的，任何时候的所有或有负债的金额应计算为根据当时存在的所有事实和情况，能够合理预期成为实际或到期负债的金额。

“特定收款账户”是指维持在BMO的所有受控存款账户的总和。

“特定债务支付”是指根据第8.11（a）（viii）节提议提前偿还的任何债务。

“特定投资”是指根据第8.03（h）节提议进行的任何投资。

 

48

“特定贷款方”是指根据《商品交易法》（在第2.15（c）条生效之前确定），当时不属于“合格合同参与方”的贷款方。

“特定备考交易”是指，就任何期间而言，任何收购或其他投资、处置、付款、分配或其他事件或交易，包括任何特定交易，根据贷款文件的条款，需要“备考遵守”本协议项下的测试或契约，或要求该测试或契约按“备考基础”计算。

“特定限制性付款”是指根据第8.06（f）节提议进行的任何限制性付款。

“特定交易”是指每笔特定的债务支付、特定的投资、特定的限制支付、允许的收购。

“次级债务”是指任何贷款方或其附属公司的债务（包括任何收购文件下的任何盈利或类似付款），其在付款权上明确从属于全额付款，且其形式和条款为行政代理人满意并经其书面批准（包括但不限于公司间总票据下的义务）。

“次级债务文件”是指任何证明或以其他方式与任何次级债务有关的文件，包括但不限于公司间总票据，以及就次级债务订立的任何其他次级协议。

「次级协议」指（a）公司间总票据的次级条款，及（b）行政代理人、该等次级债务的持有人、该等次级债务的发行人及该等债务的其他当事人之间就次级债务订立的任何其他书面次级协议中的每一项，该协议将所有该等次级债务置于全额支付所有义务的情况下，并在其他方面按行政代理人满意的次级条款，由其全权酌情决定。

“从属条款”是指适用于或包含在任何证明任何债务（包括次级债务）的文件（包括但不限于公司间总票据中包含的任何此类条款）中的与债务或留置从属有关的任何条款。

一人的「附属公司」指一间公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体（但并非该人的代表机构），而该公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体（但并非该人的代表机构）在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）在当时实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指贷款方的一个或多个子公司。

“支持的QFC”具有第11.21节规定的含义。

“补充便利”具有第11.01（c）节规定的含义。

“掉期合约”指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或

 

49

远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币利率掉期交易、货币期权、现货合约或任何其他类似交易或任何上述任何一项的任何组合（包括订立任何上述任何一项的任何期权），无论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何和所有任何种类的交易，以及相关确认，这些交易受其条款和条件的约束或受其约束，International Swaps and Derivatives Association，Inc.发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议，连同任何相关的时间表。

“互换义务”就任何贷款方而言，是指根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“互换”的任何协议、合同或交易履行的任何义务。

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何具有法律强制执行力的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合同中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定；但据了解并同意，适用的信贷产品提供商就掉期合同下的信贷产品义务提供的此类金额可能包括商业上合理的“缓冲”水平，以解释正常的短期市场波动。

“转存保管人”具有转存转贷安排定义中规定的含义。

“扫贷安排”是指借款人以BMO为存托人（以该身份，“扫贷存托人”）建立的现金管理安排，据此，授权行政代理人（a）垫付本协议项下的循环信用贷款，其收益由行政代理人存入借款人在扫贷存托人开立的指定账户，以及（b）接受在该指定账户在扫贷存托人处持有的超额目标余额的收益作为本协议项下循环信用贷款的预付款，哪种现金管理安排须受该等协议的约束，并须按Sweep存托人全权酌情接受的条款进行。

“周转额度”是指周转额度贷款人根据第2.04节提供的循环信贷额度。

“周转线借款”是指根据第2.04节借款周转线贷款。

“周转线贷款人”是指作为周转线贷款提供者的BMO，或本协议项下的任何后续周转线贷款人。

“周转额度贷款”具有第2.04（a）节规定的含义。

“周转线贷款通知”是指根据第2.04（b）节进行的周转线借款通知。

 

50

“Swing Line Sublimit”是指金额等于（a）0美元和（b）总循环信贷承诺中的较小者。周转线分限额是总循环信贷承诺的一部分，而不是补充。

“合成租赁义务”是指某人根据（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议承担的货币义务，这些债务未出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时，将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、关税、扣除、预扣（包括备用预扣）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“术语SOFR”的意思是，

（a）就SOFR贷款进行的任何计算，相当于该日适用利息期的期限SOFR参考利率（该日，“定期期限SOFR确定日”），即该利息期第一天之前的两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由期限SOFR管理人公布；但前提是，如果截至任何定期期限SOFR确定日下午5：00（纽约市时间），适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，也没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该定期任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日，并且

（b）就任何一天的基本利率贷款进行的任何计算，在该日（该日，“基本利率期限SOFR确定日”）为期一个月的定期SOFR参考利率为该日期前两（2）个美国政府证券营业日，因为该利率由定期SOFR管理人公布；但前提是，如果截至下午5：00（纽约市时间）在任何基准利率期限SOFR确定日，适用期限的期限SOFR参考利率尚未由期限SOFR管理人公布，并且没有发生关于期限SOFR参考利率的基准替换日期，则任期SOFR将是任期SOFR管理人在美国政府证券营业日之前的第一个美国政府证券营业日公布的任期SOFR参考利率，只要该美国政府证券营业日之前的第一个任期SOFR参考利率不超过该基本利率任期SOFR确定日前的三（3）个美国政府证券营业日。

“任期SOFR管理人”是指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited（CBA）（或由行政代理人合理酌情选择的任期SOFR参考利率的继任管理人）。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“总信用风险敞口”是指，对于任何一个贷款人在任何时间，该贷款人未使用的未偿还承诺以及该贷款人在该时间的信用风险敞口。

 

51

“循环信贷未偿总额”是指所有循环信贷贷款、保护性垫款、周转额度贷款和信用证债务的未偿总额，不重复。

“交易日期”具有第11.06（i）（i）条规定的含义。

“商标担保协议”是指任何贷款方为担保方的利益向行政代理人转让该人在其商标中的权益作为债务担保的任何商标担保协议。

“交易”是指，如上下文所示，单独或集体地，借款人输入他们作为当事方的贷款文件并为循环信贷融资提供资金。

“转让”具有第2.01（c）（二）（c）节规定的含义。

“转让日期”具有第2.01（c）（c）节规定的含义。

“金库管理及其他服务”是指（a）提供金库和现金管理服务的所有安排，包括但不限于受控付款、账户或服务以及ACH交易，（b）所有商业信用卡、采购卡、p卡、借记卡、信用卡处理服务和商户卡服务；（c）除信用证外的所有其他银行产品或服务，包括贸易和供应链金融服务以及租赁和外币兑换，在每种情况下，向任何贷款方或任何贷款方的附属公司或为其利益而订立或维持的实体，而该实体在订立与该等库务管理及其他服务有关的该等协议或其他安排时是贷款人或贷款人的附属公司，而该等协议或安排并不受贷款文件的明文条款所禁止。

“财政部条例”是指根据《守则》颁布的条例。

“信托账户”是指存款账户或证券账户，其中包含现金、现金等价物或证券（a）专为雇员福利付款和与贷款方雇员有关的费用而持有，或（b）专为支付工资或税款（包括但不限于联邦和州预扣税（包括雇主的份额）而需要收取、汇出或扣缴的款项。

“类”是指，就贷款而言，其作为基准利率贷款或SOFR贷款的性质。

“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典；但前提是，如果就任何融资报表而言，或由于任何强制性法律条款的原因，根据任何适用的贷款文件授予行政代理人的担保权益的完善性或完善性或非完善性的效果受在纽约以外的美国司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，“UCC”一词还应包括就本协议、每份贷款文件和与此种完善或完善或不完善的效果有关的任何融资报表的规定而言在该等其他司法管辖区不时生效的《统一商法典》。

“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）中定义）或属于英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）的IFPRU 11.6范围内的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

 

52

“英国决议管理局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对英国任何金融机构的决议负有责任。

“未调整基准更换”是指不包括相关基准更换调整的适用基准更换。

“统一电子交易法”是指统一法律委员会公布的、经不时修订的《统一电子交易法》，以及任何后续法规。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

“未使用的融资金额”是指（a）循环信贷承诺总额超过（b）（i）除周转额度贷款以外的所有循环信贷贷款的未偿金额和（ii）所有信用证债务的未偿金额之和的每日金额，但可根据第2.17节的规定进行调整。为免生疑问，在确定未使用的融资金额时，周转额度贷款的未偿还金额不应被视为使用。

“未使用费用”具有第2.09（a）节规定的含义。

“未使用费率”是指相当于0.20%的年费率。

“美国政府证券营业日”是指除（i）周六、（ii）周日或（iii）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门因美国政府证券交易而全天关闭的任何一天。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国特别决议制度”具有第11.21条规定的含义。

“价值”是指，就合资格账户而言，该合资格账户的票面金额，扣除（a）账户债务人或任何其他人已经或可以合理预期索赔的任何退货、回扣、折扣（按最短期限计算）、贷项、津贴或税款（包括销售、消费税或其他税款），以及（b）任何借款人就该账户获得的任何可接受的信用保险而获得的任何保费、免赔额、共同保险、费用或类似成本的金额以及应付的金额，并由实地审查员根据适用的借款人的历史收款经验确定的与该合格账户中预计无法及时收款的部分有关的金额进行调整。

“工资索赔准备金”是指行政代理人在其合理的酌处权范围内不时建立的准备金，以反映贷款方的负债总额，这些负债是或在未支付或产生与此种负债有关的索赔时，将依法以抵押品上的留置权作为担保，该留置权优先于行政代理人因任何州或联邦法定条款对工资索赔、未缴税款或贷款方的其他义务或负债而产生的留置权。

 

53

“全资附属公司”是指，就任何人而言，（a）任何公司的100%股权（董事的合资格股份或为遵守当地法律而进行的其他名义发行除外）当时由该人及/或该人的一个或多个全资附属公司拥有，及（b）该人及/或该人的一个或多个全资附属公司当时拥有100%股权的任何合伙企业、协会、合营企业、有限责任公司或其他实体。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。

1.02其他解释性规定。参照本协议和相互间的贷款文件，除非在此或此种其他贷款文件中另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“将”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均须解释为提述不时修订、补充或以其他方式修订的该等协议、文书或其他文件（受本协议或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本协议对任何人的任何提述，均须解释为包括该人的继任人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”和“本协议下，和在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，应被解释为指该贷款文件的全部内容，而不是指其任何特定条款，（iv）“由其酌情决定”一语应被解释为指其唯一和绝对酌情决定，（v）贷款文件中所有对条款、章节、展品和附表的提述应被解释为对出现此类提述的贷款文件的条款和章节以及展品和附表的提述，（vi）对任何法律的任何提述应包括所有法律和监管规定，合并、修订，替换或解释该等法律及任何提述任何法律或规例，除另有规定外，均须指不时修订、修改或补充的该等法律或规例，（vii）“资产”及“财产”等词语须解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利，及（viii）第八条中的所有契诺均应具有独立效力，以便在任何该等契诺不容许某项行动或条件下，如果采取了这样的行动或存在这样的条件，它将被另一项盟约的例外允许或在另一项盟约的其他限制范围内（允许行动或其他盟约下的条件的特定交叉引用除外），这一事实不应避免违约或违约事件的发生。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词是指“从并包括在内”；“到”和“直到”各是指“到但不包括在内”；“通过”一词是指“到并包括在内”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

 

54

（d）提及贷款方的“知情”或类似概念，是指负责官员的实际知情，或如果负责官员本着诚意和勤勉地履行职责，本应获得的知情。

1.03会计术语。

（a）总体而言。此处未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照在一致基础上适用的公认会计原则编制，如在截止日期生效，但（i）根据第7.01节要求提交的任何报告或财务信息除外，应根据有效的公认会计原则编制并适用于正在提及公认会计原则的会计期间和（ii）本文另有具体规定。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契约（包括计算任何财务契约），每个借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不予考虑。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人代理人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人代理人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须经被要求的贷款人批准）；但在如此修改之前，（i）该等比率或要求应在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（ii）借款人代理人应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求的财务报表及其他文件，列明在该等比率或要求的计算在使该等变动在公认会计原则生效之前及之后作出的调节。尽管本第1.03节或“资本租赁义务”的定义中有任何相反的规定，但只有在2015年12月31日生效的公认会计原则下构成融资租赁的租赁才应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件下的所有计算和交付均应根据该协议进行。

（c）故意遗漏。

（d）计算。在计算财务比率和根据本协议要求提交的合并集团的其他财务计算时，合并集团的所有债务应按面值计算，无论贷款方是否已根据FASB解释第159号——金融资产和金融负债的公允价值选择权——包括对FASB报表第115号的修订（2007年2月）选择了公允价值选择权。

1.04统一商法典。如本文所用，以下术语是根据纽约州不时生效的UCC定义的：“动产票据”、“商品账户”、“商品合同”、“存款账户”、“文件”、“设备”、“一般无形资产”、“工具”、“存货”、“无形付款”、“记录”和“证券账户”。

1.05四舍五入。借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。

 

55

每日1.06次。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对中部时间的引用（日光或标准，视情况而定）。

1.07信用证金额。除本文另有规定外，任何时候的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与之相关的任何开证人单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为该信用证在所有该等增加生效后规定的最高金额，无论该最高规定金额是否在该时间生效。

1.08利率。行政代理人对（a）基准的延续、管理、提交、计算或与基准有关的任何其他事项、其定义中提及的任何组成部分定义或费率，或其任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代），包括任何此类替代、继承或替代率（包括任何基准替代）的组成或特征是否将类似于，或产生相同的价值或经济等价，均不保证或承担任何责任，或与基准或任何其他基准在其终止或不可用之前具有相同的数量或流动性，或（b）任何一致变化的效果、实施或组成。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响基准计算、任何替代、继承或替代率（包括任何基准替代）和/或对其任何相关调整的交易。行政代理人可根据本协议的条款，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定基准或任何其他基准，并且对于任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率（或其组成部分）的任何错误或计算，不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是在侵权、合同或其他方面，以及在法律或权益方面）。

第二条

承诺和信贷延期

2.01贷款承诺。

（a）循环信贷承诺。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在可用期内不时向借款人提供贷款（每笔此类贷款，“循环信用贷款”），总额在任何时候不超过（i）该贷款人的循环信用承诺金额或（ii）该贷款人在借款基数中的适用百分比中的较低者；但条件是，在任何循环信用借款生效后，（a）循环信用未偿总额不得超过最高借款金额，（b）每个贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺。

在此种限额内并在符合本条其他条款和条件的情况下，借款人可根据本条第2.01（a）款借款、根据第2.06（a）款预付款项和根据本条第2.01（a）款再借款。

（b）[故意省略]。

（c）超支和保护性垫款。

 

56

（i）超支。

（a）如在任何时候所有贷款的合计本金余额超过借款基数（“超支”），超出的金额应由借款人在行政代理人要求时及时支付。所有超支贷款应构成以担保物为担保的债务，并有权享有贷款单证的一切利益。

（b）行政代理人可全权酌情（但绝对没有义务）要求贷款人兑现超额垫款贷款请求，并避免要求适用的借款人纠正超额垫款，只要（a）这种超额垫款没有持续超过连续30天，以及（b）任何时候存在的超额垫款总额，连同任何时候未偿还的保护性垫款，不超过当时有效承诺的百分之十（10.0%）。即使未满足第5.02节规定的条件，也可能需要超额贷款。在任何情况下均不得要求提前发放会导致循环信贷未偿总额超过循环信贷承诺总额的贷款。被要求的出借人可以随时以书面通知行政代理人的方式撤销行政代理人向任何或所有借款人提供进一步超额贷款的权力。任何超支贷款的资金或超支的承受不应构成行政代理人或贷款人对由此引起的违约事件的放弃。在任何情况下，任何借款人或其他贷款方不得被视为本条2.01（c）的受益人，也不得被授权强制执行其任何条款。

（二）保护性进展。

（a）行政代理人应由每个借款人和贷款人不时全权酌情授权（但绝对没有义务），代表贷款人向借款人提供基准利率贷款（任何此类贷款在此称为“保护性垫款”），而行政代理人认为这是必要或可取的，以便（a）保全或保护抵押品或其任何部分，或（b）提高可能性或最大限度地提高金额，偿还贷款和其他信贷敞口；但任何保护性垫款不得导致当时的循环信贷未偿还总额超过当时有效的循环信贷承诺总额。行政代理人提供的所有保护性垫款均构成债务，由抵押品担保，在所有用途上均应被视为基准利率贷款。

（b）任何时候未偿还的保护性垫款总额不得超过当时有效的循环信贷承诺总额的百分之十（10.0%），该等保护性垫款连同任何时候存在的超额垫款总额不得超过当时有效的循环信贷承诺总额的百分之十（10.0%）。即使没有满足第5.02节规定的条件，也可以进行保护性垫款。每个贷款人应在可评定的基础上参与每个保护性垫款。被要求的出借人可以随时以书面通知行政代理人的方式撤销行政代理人向任何或所有借款人进一步提供保护性垫款的权力。如果没有这种撤销，行政代理人对保护性垫款的资助是否适当的认定应当是结论性的。在任何时候，如果有足够的可用性，并且第5.02节中规定的先决条件已经满足，行政代理人

 

57

可以要求贷款人贷款偿还保护性垫款。在任何其他时间，行政代理人可以要求贷款人为第2.01（c）（二）（c）节所述的风险参与提供资金。

（c）在行政代理人作出保护性垫款时（不论是在违约或违约事件发生之前还是之后），每一贷款人应被视为在无追索权或保证的情况下无条件和不可撤销地从行政代理人购买了该保护性垫款的不可分割权益和参与，该权益和参与该保护性垫款等于该贷款人的总信用敞口占该保护性垫款的所有贷款人的总信用敞口（其“应评级份额”）的比例。各贷款人应在向行政代理人提出要求时，将该贷款人购买的权益和参与的金额迅速转入（“转入”）该行政代理人可能指定的行政代理人账户，但无论如何不得迟于通知的营业日下午3：00（如行政代理人在下午12：00之前提供通知，则在紧接其后的营业日（“转入日”）另行通知）。转让可能发生在违约或违约事件存在期间，也可能发生在是否满足第5.02节规定的适用先决条件的情况下。转移给行政代理人的这类金额应与适用的保护性垫款金额相对应，并应分别构成这类贷款人的贷款。如任何贷款人未在该转让日期将任何该等款项转让予行政代理人，则该行政代理人有权按要求向该贷款人收回该等款项，连同自该款项到期之日起至该款项支付予行政代理人之日止每一天的利息，按三（3）个营业日的隔夜利率收取，其后按基准利率收取。自任何贷款人被要求提供资金、资金、其在本协议项下购买的任何保护性垫款中的权益和参与之日（如有）起及之后，行政代理人应立即向该贷款人分配该贷款人就该保护性垫款收到的本金和利息的所有付款以及抵押品的所有收益的应予评定份额。

（d）借款基数的确定。借款基数应按以下方式建立并不定期调整：

（i）借款基础的金额最初应在借款人代理人根据第7.02（a）节交付给行政代理人的每份借款基础凭证中确定。行政代理人在行使其信用判断时，有权在截止日及之后的任何时间、不定期建立、修改或消除准备金。借款基数还应由行政代理人在其信用判断中进行调整（a）以反映对借款基数凭证所载借款基数金额与行政代理人所确定的实际借款基数存在重大差异的任何认定；（b）以反映行政代理人对借款基数资产因集中账户收到收款或其他原因导致的价值下降的合理估计；（c）以反映因稀释、质量、组合等因素变化而影响借款基数资产的预付费率变化，（d）在任何信息或计算不符合本协议的范围内，以及（e）反映根据本协议条款进行的其他调整。

（二）对借款基数进行调整时，行政代理人应当（甲）在行政代理人确定借款所列借款基数数额时，及时以书面形式（包括通过电子邮件方式）通知借款代理人

 

58

基础证书与行政代理人确定的实际借款基础存在重大差异，并且（b）与借款人代理人讨论（1）任何此类差异的基础，以及（2）对借款基础金额作出或提议作出的任何变更，包括征收准备金或更改准备金的原因，或与借款基础资产有关的预付费率或资格标准的任何变更。行政代理人对借款基数的确定应推定正确，并应构成本协议项下所有用途的借款基数。

2.02借款、转换和续贷。

（a）每笔借款、每笔贷款从一种类型转换为另一种类型以及每笔SOFR贷款的延续，均应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过电话发出。行政代理人必须不迟于上午11：00收到每份此类通知。（i）SOFR贷款的任何借款、转换为或延续或SOFR贷款转换为基本利率贷款的任何请求日期前三个工作日，以及（ii）基本利率贷款的任何借款请求日期前一个工作日。借款人根据本条第2.02（a）款发出的每一份电话通知，必须由借款人代理人的一名负责官员迅速以书面予以确认。SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续，本金金额应为250000美元或超过100000美元的整倍。除第2.02（f）和2.03（c）节规定的情况外，每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍。在自治领触发期内，基本利率贷款不得有最低借款金额。每份该等通知（不论是电话通知或书面通知）均须指明（i）拟借入、转换或续作的贷款本金，（ii）拟借入或现有贷款将转换为的贷款类别，（iii）所要求的借款、转换或续作日期（视属何情况而定）（须为营业日），及（iv）如适用，有关的利息期的持续时间。如果借款人未指明贷款类型或借款人未及时通知要求转换或延续，则应将适用的贷款作为或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基准利率贷款应自适用的SOFR贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续SOFR贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。

（b）在收到贷款机制的承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其在该机制下适用的适用贷款百分比的数额通知每个适当的贷款人，如果借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将前款所述的任何自动转换为基准利率贷款的详细情况通知每个适当的贷款人。在循环信贷借款的情况下，各适当贷款人应不迟于适用的承诺贷款通知规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室将其贷款金额以即时可用的资金提供给行政代理人。在满足第5.02节规定的适用条件后（如果此类借款是初始信贷延期，则为第5.01节），行政代理人应通过以下方式将所有如此收到的资金以行政代理人收到的同类资金提供给借款人：（i）将该等资金的金额记入BMO账面上借款人的账户，或（ii）电汇该等资金，在每种情况下均按照借款人向该行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；但前提是，如果，在借款人就循环信贷借款发出承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该循环信贷借款的收益，首先应用于全额支付任何该等信用证借款，其次，应按上述规定向借款人提供。

 

59

（c）除本文另有规定外，SOFR贷款只能在此种SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为SOFR贷款。

（d）行政代理人在确定SOFR贷款任何利息期适用的利率时，应及时通知借款人代理人和贷款人。在任何时候有未偿还的基准利率贷款，行政代理人应在该变化公告后立即将用于确定基准利率的BMO最优惠利率的任何变化通知借款人代理和贷款人。

（e）在将所有贷款从一种类型转换为另一种类型并将所有贷款延续为同一类型后，对该融资有效的利息期限不得超过五（5）个。

（f）借款人及每名贷款人在此不可撤销地授权行政代理人全权酌情向借款人垫付款项，及/或向借款人根据本协议的贷款账户支付及收取所有必要款项，以支付（i）到期债务的任何应计利息，并在任何时间支付任何贷款方根据本协议欠行政代理人或任何贷款人的所有费用、成本及开支及其他债务，以及（ii）到期时根据第11.04条应付的任何服务费或开支。行政代理人应当在作出上述垫付或者收费后，及时告知借款人代理人。行政代理人的这种行为不构成对行政代理人权利和借款人在本协议项下义务的放弃。任何按本条第2.02（f）款规定加入贷款账户本金余额的款额，均构成循环信用贷款（尽管借款人未能满足第5.02条中信贷展期的任何条件）和本协议项下的义务，并应按当时及其后适用于基本利率贷款的利率计息。

2.03信用证。

（a）信用证承诺。

（i）在符合本条款及条件的规定下，（a）信用证发行人依据本条第2.03款所载的循环信贷贷款人的约定，同意（1）在截止日至信用证到期日或可用期终止（以较早者为准）期间的任何营业日，不时应借款人代理人的要求为借款人的账户发行信用证，并修改其先前签发的信用证，根据下文（b）款，及（2）根据信用证承兑汇票；及（b）循环信贷放款人各自同意参与为借款人的帐户签发的信用证及其项下的任何提款；但信用证发行人无须就任何信用证作出任何信用证延期的义务，而循环信贷放款人亦无须参与任何信用证，如自该信用证延期之日起，（a）循环信贷未偿还总额将超过最高借款金额，（b）任何循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口将超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，或（c）所有信用证债务的未偿还金额将超过信用证分限额。借款人代理人提出的签发或修改信用证的每一项请求，均应视为借款人代理人对如此请求的信用证延期符合前句但书所述条件的陈述。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿付的信用证。

 

60

（ii）信用证发行人不得签发任何信用证，如果：

（a）在符合第2.03（b）（iii）条的规定下，所要求的该等信用证的届满日期将发生在（i）就备用信用证而言，在签发或最后一次续期日期后超过十二个月；及（ii）就商业信用证而言，较迟于该等信用证的签发日期后（1）270天及信用证的到期日前（2）60天（以较早者为准），除非在每宗个案中行政代理人已酌情批准该等届满日期；或

（b）所要求的该等信用证的到期日将发生在该信用证的到期日之后，除非在该信用证的到期日当日及之后以现金作抵押或行政代理人已酌情批准该等到期日；

（iii）在以下情况下，信用证发行人不承担任何开具任何信用证的义务：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，根据其条款，须旨在禁止或限制信用证发行人签发该信用证或适用于信用证发行人的任何法律，或对信用证发行人具有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求信用证发行人不这样做，信用证的签发一般或特别是该信用证或应就该信用证向信用证发行人施加任何在截止日期不生效的限制、准备金或资本要求（信用证发行人未根据本协议获得其他补偿），或应向信用证发行人施加任何在截止日期不适用且信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；

（b）签发该等信用证将违反信用证发行人的一项或多项政策；

（c）该信用证的初始金额低于10,000美元；

（d）任何贷款人当时为违约贷款人，除非信用证发行人已订立安排，包括交付现金抵押品，信纳信用证发行人（其全权酌情决定权）与借款人或该等贷款人消除信用证发行人对违约贷款人的实际或潜在的前置风险敞口（在使第2.17（a）（iv）节生效后），由当时提议签发的信用证或该信用证以及信用证发行人对其具有实际或潜在前置风险敞口的所有其他信用证义务产生，由其全权酌情选择。

（iv）如信用证发行人当时不被允许根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证，则信用证发行人不得修订任何信用证。

 

61

（v）如（a）信用证发行人在该时间没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则信用证发行人无须修订任何信用证。

（vi）信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环信贷贷款人行事，信用证发行人就信用证发行人就其签发或拟签发的信用证所采取或不采取的任何作为或不作为以及与该等信用证有关的发行人单证，享有第十条向行政代理人提供的全部利益和豁免（甲），犹如第十条所使用的“行政代理人”一词包括与该等作为或不作为有关的信用证发行人，及（b）就信用证发行人在此另作规定。

（b）信用证签发和修改程序；自动延期信用证。

（i）每份信用证须应以信用证申请形式交付给信用证发行人（连同一份副本交付给行政代理人）的借款人代理人的请求（视情况而定）签发或修订，并由借款人代理人的负责人员适当填写和签署，如适用，则由适用的借款人。信用证发行人和行政代理人必须在拟议签发日期或修订日期（视情况而定）之前的至少两（2）个工作日（或行政代理人和信用证发行人在特定情况下自行决定的较晚日期和时间）上午11：00之前收到此种信用证申请。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人满意的：（a）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）和要求该信用证的适用借款人或子公司；（b）其金额；（c）其到期日期；（d）名称及其受益人的地址；（e）该受益人在根据本协议进行任何提款或出示时须出示的单据；（f）该受益人在根据本协议进行任何提款或出示时须出示的任何证书的全文；及（g）信用证发行人可能要求的其他事项。如要求修改任何未付信用证，该信用证申请应在形式和细节上指明令信用证发行人满意的（1）拟修改的信用证；（2）其拟议修改日期（应为一个工作日）；（3）拟议修改的性质；以及（4）信用证发行人可能要求的其他事项。此外，借款人代理人应向信用证发行人和行政代理人提供信用证发行人或行政代理人可能要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

（ii）在收到任何信用证申请后，信用证发行人将迅速与行政代理人（以电话或书面方式）确认行政代理人已从适用的借款人收到该信用证申请的副本，如未收到，则信用证发行人将向行政代理人提供其副本。除非信用证发行人已收到任何循环信贷贷款人、行政代理人或任何借款人的书面通知，至少在所要求的适用信用证签发或修改日期前一个营业日，即第五条所载的一项或多项适用条件随后不应得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，信用证发行人应在所要求的日期签发信用证

 

62

为借款人的账户或订立适用的修订（视情况而定），在每种情况下均根据信用证发行人的通常和习惯业务惯例。在每份信用证签发后，各循环信贷贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该循环信贷贷款人适用百分比乘以该信用证金额的乘积。

（iii）如借款人代理人在任何适用的信用证申请中提出要求，则信用证发行人可全权及绝对酌情权同意签发商业信用证以外的有自动展期规定的信用证（每项，一份“自动延期信用证”）；但任何该等自动延期信用证必须允许信用证发行人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等延期，方法是在该信用证签发时约定的每十二个月期间（“不延期通知日”）向受益人发出不迟于一天的事先通知。除信用证发行人另有指示外，不得要求借款人代理人就任何此类展期向信用证发行人提出具体要求。自动展期信用证一经签发，循环信贷贷款人应被视为已授权（但可能未要求）信用证发行人允许将该信用证在任何时间展期至不迟于信用证到期日的到期日；但前提是，如果（a）信用证发行人已确定不允许或不承担任何义务，则信用证发行人不得允许任何此类展期，在该时间（因第2.03（a）或其他条第（ii）或（iii）款的规定或其他原因）根据本协议条款以其经修订的格式（经延期）签发该等信用证，或（b）已于不延期通知日期（1）前五个营业日当日或之前收到行政代理人发出的通知（可透过电话或书面形式），要求贷款人已选择不准许该等延期或（2）行政代理人发出的通知，任何循环信贷贷款人或借款人代理人认为第5.02条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，并在每一种情况下指示信用证发行人不允许此类延期。

（iv）在其将任何信用证或对信用证的任何修订交付予建议银行或其受益人后，信用证发行人亦会迅速交付予借款人代理人及行政代理人一份该等信用证或修订的真实完整副本。

（c）提款和偿还；为参与提供资金。

（i）任何信用证的受益人收到根据该信用证提款或出示单证的任何通知后，信用证开证人应将该通知通知借款人代理人及其行政代理人。不迟于信用证开证人在信用证项下的任何付款之日下午1：00（每个该等日期，一个“履约日”），借款人应通过行政代理人向信用证开证人偿还美元，金额与该提款金额相等。借款人未能在该时间偿付信用证开证人的，行政代理人应当及时将履约日、未偿付的提款或付款金额（“未偿付金额”）、该循环信贷出借人的适用比例等情况通知各循环信贷出借人。在此情况下，借款人代理人应被视为请求在履约日以等于未偿还金额的金额进行基准利率贷款的循环信用借款，而不考虑第2.03节中规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但以循环信用承诺总额的未使用部分的金额和第

 

63

第5.02节（承诺借款通知书送达除外）。信用证发行人或行政代理人依据本条第2.03（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但没有立即得到确认，不影响该通知的结论性或约束力。

（ii）每名循环信贷贷款人须在依据第2.03（c）（i）条发出的任何通知下，在行政代理人办事处就以美元计价的付款向信用证发行人账户的行政代理人提供资金（而行政代理人可为此目的提供的现金抵押），金额相当于其在该行政代理人在该通知所指明的营业日下午3：00之前未偿还金额的适用百分比，据此，在符合第2.03（c）（iii）条规定的情况下，每个提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人代理提供了该金额的基准利率贷款。行政代理人将收到的资金以美元汇给信用证开证人。

（iii）对于因无法满足第5.02节规定的条件或由于任何其他原因而未通过基准利率贷款的循环信用借款完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已向信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额的信用证借款，该信用证借款应到期并应按要求支付（连同利息），并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.03（c）（二）节向信用证发行人账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该循环信贷贷款人为清偿其根据本条第2.03节承担的参与义务而提供的信用证预付款。

（四）在每个循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款为其循环信贷贷款或信用证预付款提供资金以偿还信用证发行人根据任何信用证提取的任何金额之前，该循环信贷贷款人在该金额中的适用百分比的利息应完全由信用证发行人承担。

（v）根据本条第2.03（c）款的设想，每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款或信用证垫款以偿还信用证发行人根据信用证提取的金额的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该循环信贷贷款人可能因任何理由对信用证发行人、任何借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何一种相似。任何此种垫付信用证的行为均不得解除或以其他方式损害借款人向信用证发行人偿还信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项的义务，连同本合同规定的利息。

（vi）如任何循环信贷贷款人未能在第2.03（c）（ii）条指明的时间前向该行政代理人提供依据本条第2.03（c）款前述规定须由该循环信贷贷款人支付的任何款项，则在不限制本协议其他条款的情况下，该信用证发行人有权按要求向该循环信贷贷款人（通过行政代理人行事）追偿，该等金额连同利息自要求支付该等款项之日起至信用证发行人即时可获得该等款项之日止的期间，年利率相当于三（3）项业务的适用隔夜利率

 

64

日及其后按基准费率收取，另加信用证发行人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用。就本条款（vi）项下的任何欠款向任何循环信贷贷款人（通过行政代理人）提交的信用证发行人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）偿还参与款项。在信用证发行人根据任何信用证作出付款并已根据第2.03（c）节从任何循环信贷贷款人收到该循环信贷贷款人就该等付款的信用证预付款后的任何时间，如行政代理人为信用证发行人的账户收到与相关未偿还金额或利息有关的任何付款（不论是直接从借款人还是其他方面，包括由行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将以美元（在支付利息的情况下进行适当调整，以反映该循环信贷贷款人的信用证预付款未偿还的时间段）并在与行政代理人收到的资金相同的资金中向该循环信贷贷款人分配其适用的百分比。

（e）绝对义务。借款人在每笔信用证项下的每笔提款偿还信用证开证人的义务，以及偿还每笔信用证借款的义务，应是连带绝对的、无条件的、不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：

（i）该等信用证、本协议或与之有关的任何其他协议或文书缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在任何贷款方或其任何附属公司在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、信用证发行人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论该债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利是否与本协议、特此设想的交易或该信用证或与其有关的任何协议或文书有关，或任何不相关的交易有关；

（iii）根据或与该信用证有关而出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证或背书，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面是不真实或不准确的；或根据该信用证作出提款所需的任何单证在传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）信用证发行人根据该信用证根据出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款，或信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；或

（v）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成任何贷款方或其任何附属公司可用的抗辩或解除的任何其他情况。

 

65

（f）信用证发行人的作用。各循环信贷贷款人及借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，信用证发行人不承担任何责任以取得任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单证除外）或确定或查询任何该等单证的有效性或准确性或执行或交付任何该等单证的人的权限。信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人，均不对任何贷款人承担责任：（i）应请求或经循环信贷贷款人或所需贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）应有的执行、效力，与任何信用证或开证人单证有关的任何单证或文书的有效性或可执行性。各借款人在此承担任何受益人或受让人对其使用任何信用证的作为或不作为的所有风险。信用证发行人可以接受表面上看起来井然有序的单据，不负责进一步调查，而不论任何相反的通知或信息。信用证发行人对任何背书、转让或转让或意图背书、转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的任何票据的有效性或充分性，不承担全部或部分责任，而这些票据可能因任何原因被证明无效或无效。

（g）ISP和UCP的适用性。除非信用证发行人和借款人代理人另有明确约定，在签发信用证时，（i）ISP的规则应适用于每一备用信用证，（ii）国际商会在签发时最近公布的跟单信用证统一习俗和惯例规则应适用于每一商业信用证。

（h）应付信用证开证人的前置费和跟单及处理费。借款人应为自己的账户直接向信用证发行人支付每份信用证的垫付费用，费率相当于0.125%，按该信用证的金额计算（“垫付费用”），并于每个日历月的第一个营业日按月支付欠款，从截止日期后发生的第一个该日期开始。此外，借款人应直接以美元为自己的账户向信用证发行人支付信用证发行人与其不时生效的信用证有关的惯常签发、提示、修正和其他处理费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本费用应于每个日历月的第一个工作日到期应付，不可退还。

（i）与签发人单证发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

2.04周转线路贷款。

（a）摆动线。在符合本条款和条件的情况下，周转线贷款人可以但无义务依赖本条第2.04款规定的其他贷款人的协议，在可用期内的任何营业日不时向借款人提供美元贷款（每笔此类贷款，“周转线贷款”），总额不超过在任何时候未偿还的周转线分限额的金额，尽管此类周转线贷款，当与作为周转额度贷款人的循环信贷贷款人的循环信贷贷款和信用证债务的未偿金额的适用百分比相加时，可能会超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺金额；但条件是，在任何周转额度贷款生效后，（i）循环信贷未偿总额不得超过最高借款金额，以及（ii）任何循环信贷贷款人的循环信贷风险敞口不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺，并进一步规定，借款人不得使用任何周转额度贷款的收益为任何未偿还的周转额度贷款再融资。在上述限制范围内并受制于回转线贷款人的酌情权作出回转

 

66

额度贷款，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可根据本条第2.04款借款，根据第2.06（a）（二）款预付款项，并根据本条第2.04款再借款。每笔周转额度贷款应为基准利率循环信用贷款。在周转额度贷款作出后，每个循环信贷贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该循环信贷贷款人适用百分比乘以该周转额度贷款金额的乘积。

（b）借款程序。每笔回转线借款应在借款代理人向回转线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，可以电话方式给予。周转线贷款人和行政代理人必须在所请求的借款日期下午12：00之前收到每份此类通知，并应指明（i）借款金额，最低为500,000美元，超过100,000美元的整数倍，以及（ii）所请求的借款日期，即营业日。每份此类电话通知必须通过向周转线贷款人和行政代理人及时送达书面周转线贷款通知予以确认，并由借款人代理人的负责人员适当填写并签字。周转线路贷款人收到任何电话周转线路贷款通知后，周转线路贷款人将（i）向借款人代理人和行政代理人交付通知，说明其是否将向借款人提供该周转线路贷款，如果同意提供该周转线路贷款，（ii）与行政代理人确认（通过电话或书面）该行政代理人也已收到该周转线路贷款通知，如果没有，周转线贷款人将其内容（通过电话或书面形式）通知行政代理人。除非周转额度贷款人已在拟议周转额度借款之日下午1：00之前（包括应任何循环信贷贷款人的请求）收到行政代理人（通过电话或书面）发出的通知（a）指示周转额度贷款人不因第2.04（a）节第一句但书中规定的限制而进行此类周转额度贷款，或（b）第V条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，周转线贷款人可在不迟于该周转线贷款通知书所指明的借款日下午三时正前，通过将借款人代理人在周转线贷款人账簿上的账户记入当日资金的方式，将其周转线贷款的金额在其办公室提供给借款人代理人。

（c）周转额度贷款的再融资。

（i）周转额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权（但不少于每周一次）代表借款人（其在此不可撤销地授权周转额度贷款人代表其如此请求）要求每个循环信贷贷款人提供基本利率循环信用贷款，其金额等于该循环信贷贷款人当时未偿还周转额度贷款金额的适用百分比。此类请求应以书面形式提出（就本协议而言，该书面请求应被视为承诺贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环信贷承诺总额的未使用部分和第5.02节规定的条件。周转线贷款人向行政代理人交付适用的承诺贷款通知书后，应当及时向借款人代理人提供该通知书的副本。各循环信贷贷款人须在不迟于该承诺贷款通知书所指明的当日下午2时前，以当日资金向行政代理人提供相当于该承诺贷款通知书所指明金额的其适用百分比的金额（而行政代理人可就适用的周转额度贷款申请可用的现金抵押品），以供该行政代理人于该承诺贷款通知书所指明的当日在行政代理人办事处的帐户使用，据此，在符合第2.04（c）（ii）条的规定下，每一循环信贷贷款人如此提供资金，应被视为已按该数额向借款人提供基准利率循环信贷。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。

 

67

（ii）如任何周转额度贷款因任何理由不能根据第2.04（c）（i）条以此种循环信贷借款再融资，则本文所述的周转额度贷款人提交的基准利率循环信贷贷款请求应被视为周转额度贷款人提出的请求，即每一循环信贷贷款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与提供资金，而每一循环信贷贷款人根据第2.04（c）（i）条为周转额度贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就该参与支付的款项。

（iii）如任何循环信贷放款人未能在第2.04（c）（i）条所指明的时间前向该循环信贷放款人的帐户的行政代理人提供依据本条第2.04（c）条前述条文规定须由该循环信贷放款人支付的任何款项，则该循环信贷放款人有权按要求向该循环信贷放款人（透过该行政代理人行事）追讨款项，自需要支付此类款项之日起至周转线路贷款人可立即获得此类款项之日止期间的该等金额及其利息，年利率等于三（3）个工作日的适用隔夜利率，此后按基本利率，加上周转线路贷款人通常就上述事项收取的任何行政处理或类似费用。周转额度贷款人（通过行政代理人）就本条款（iii）项下的任何欠款向任何循环信贷贷款人提交的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（iv）每个循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款作出循环信贷贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该循环信贷贷款人因任何理由可能对周转额度贷款人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或情况，无论是否与上述任何情况相似；但前提是，每个循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款提供循环信贷的义务受第5.02节规定的条件的约束。任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（v）根据本条第2.04（c）款进行的所有再融资和资金，均应是对第2.14条规定的结算程序和债务的补充和不重复。

（d）偿还参与款项。在任何循环信贷放款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度放款人因该周转额度贷款而收到任何付款，周转额度放款人将以与周转额度放款人收到的资金相同的资金向该循环信贷放款人分配其该等付款的适用百分比（在利息支付的情况下进行适当调整，以反映该循环信贷放款人的风险参与获得资金的期间）。

（e）周转线贷款人账户利息。周转线贷款人应负责向借款人开具周转线贷款利息发票。在每个循环信贷放款人根据本条第2.04款为其基本利率循环信贷贷款或风险参与提供资金，以再融资该循环信贷放款人在任何周转额度贷款中的适用百分比之前，有关该适用百分比的利息应完全由周转额度放款人承担。

（f）直接向周转线路贷款人付款。借款人应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。

 

68

2.05偿还贷款。

（a）[故意省略]。

（b）循环信用贷款。借款人应于到期日向各循环信贷放款人账户的行政代理人偿还在该日期未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额以及所有应计和未付利息。

（c）周转线路贷款。借款人须于（i）根据第2.04（c）条产生的每个再融资日期及（ii）到期日发生的较早日期偿还每笔周转额度贷款。

（d）保护性进展。借款人应于（i）行政代理人的要求和（ii）到期日发生的较早日期偿还所有保护性垫款。

（e）其他义务。除贷款本金和利息外的其他义务，包括信用证义务和特别费用，应由借款人按本协议和任何其他适用的贷款文件的具体规定支付，如果未指明付款日期，则应按要求支付。

2.06预付款。

（a）可选。

（i）借款人可在接到借款人代理人向行政代理人发出的通知后，随时或不时自愿提前全部或部分预付循环信用贷款，而无需支付溢价或罚款；但按照第4.04（c）条进行的预付款项除外，（a）行政代理人必须在不迟于上午11时（1）SOFR贷款的任何提前还款日期前三个营业日及（2）基准利率贷款的任何提前还款日期前一个营业日收到该通知；（b）SOFR贷款的任何提前还款的本金金额为500,000美元或超过100,000美元的整数倍；及（c）基准利率贷款的任何提前还款的本金金额为500,000美元或超过100,000美元的整数倍，或在每种情况下，如少于，当时未偿还的全部本金。在Dominion触发期内，基本利率贷款没有最低还款金额。每份此类通知应指明此类提前还款的日期和金额以及将被提前偿还的贷款类型，如果SOFR贷款将被提前偿还，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将迅速通知每个贷款人其收到的每一份此种通知，以及该贷款人在此种预付款项中的应课税部分的金额（基于该贷款人在相关融资方面的适用百分比）。借款人代理人发出通知的，借款人应当提前还款，该通知规定的支付金额应当在通知规定的日期到期支付。SOFR贷款的任何提前还款应附有预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。除第2.17条另有规定外，该等预付款项须按照有关设施各自适用的百分比向贷款人支付。

（ii）借款人可在任何时间或不时向周转线贷款人（连同一份副本予行政代理人）发出通知后，自愿全部或部分预付周转线贷款，而无须溢价或罚款；但（a）周转线贷款人和行政代理人必须在不迟于预付款项日期下午1时收到该通知，及（b）任何该等预付款项的最低本金金额为100,000美元。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。借款人代理人发出通知的，借款人应当提前还款，该通知规定的支付金额应当在通知规定的日期到期支付。

 

69

（b）强制性。

（i）[故意省略]。

（二）资产处置。除下文第2.06（d）条另有规定外，如就任何贷款方或其附属公司的任何财产发生任何处分（第8.05（a）、8.05（c）、8.05（e）、8.05（f）及8.05（g）条所准许的任何财产处分除外），借款人须在该人收到贷款后立即预付相当于其现金收益净额100%的贷款本金总额（以及现金抵押信用证债务，如适用）。

（iii）股票发行。在任何贷款方或其任何附属公司出售或发行其任何股权（根据第8.06（b）节发行的股权除外）时，借款人应在该贷款方或该附属公司收到贷款后立即预付贷款本金总额（以及现金抵押信用证债务，如适用）相当于从中收到的所有现金收益净额的100%。

（四）债务发生。如任何贷款方或其附属公司发生或发行任何债务（根据第8.01条明确允许发生或发行的债务除外），借款人应在不迟于该贷款方或该附属公司收到贷款后三（3）个营业日内预付相当于所收到的全部现金收益净额的100%的贷款本金总额（以及现金抵押信用证债务，如适用）。

（五）特别收据。任何贷款方或其附属公司在收到非正常经营过程中的任何现金（或向其支付或为其账户支付）后，包括收购调整、退税、养老金计划返还、保险收益（包括业务中断保险收益、赔偿付款、判决、和解或与任何诉讼因由有关的其他付款，但未在本条第2.06（b）条第（ii）、（iii）或（iv）款中另有规定，借款人应不迟于该贷款方或该附属公司收到贷款后三（3）个营业日内预付相当于该等现金收益100%的贷款本金总额。

（vi）超支。如果出于任何原因，任何时候的循环信贷未偿还总额超过当时的最高借款金额，借款人应在要求时提前偿还循环信贷贷款、周转额度贷款和信用证借款和/或以现金抵押信用证债务，总额等于该超额部分；但条件是，借款人不得被要求根据本条2.06（b）（vi）以现金抵押信用证债务，除非在提前偿还循环信贷贷款和周转额度贷款后，循环信贷未偿总额超过此时的循环信贷承诺总额。

（c）适用强制性预付款项。除第9.03条另有规定外：

（i）根据第2.06（b）节的规定提前偿还的每笔贷款（借款基数所列类型资产的任何处置的预付款除外）应按下文第（ii）款规定的方式适用于循环信贷融资。除第2.17节另有规定外，此类预付款应按照贷款人各自在融资方面的适用百分比支付给贷款人。尽管有上述规定，因处置当时列入借款基础的资产类型而产生的本协议项下的任何预付款应根据下文第（ii）款适用于循环信贷融资。

 

70

（二）除第2.17节另有规定外，依据第2.06（b）节作出的循环信贷融资的预付款，第一，应按比例适用于信用证借款，第二，周转额度贷款应按比例适用于未偿还的循环信贷贷款，第三，应用于以最低抵押金额以现金抵押剩余的信用证债务，第四，剩余的金额（如有），全部未偿债务（信用产品债务除外）全额提前还款后，剩余信用证债务的现金抵押最低抵押金额可由借款人保留，用于借款人的正常业务过程。在提取任何已被现金抵押的信用证时，作为现金抵押而持有的资金应（在没有借款人或任何其他贷款方或任何已提供现金抵押的违约贷款人采取任何进一步行动或通知或通知的情况下）适用于偿还信用证发行人或循环信贷贷款人（如适用）。

（d）尽管有上述规定，（a）就与第2.06（b）（二）节所述处置有关的任何少于1000000美元的现金收益净额而言，在借款人选举时（由借款人代理人在此种处置或收到收益之日或之前通知行政代理人），只要没有发生违约并仍在继续，该贷款方或该附属公司可在收到该等净现金收益后180天内将该等净现金收益的全部或任何部分再投资于经营资产（该等再投资的完成须由借款人在该期限内向贷款人书面证明）；但前提是，未如此再投资的任何净现金收益应立即用于按第2.06（c）和（b）节规定提前偿还与第2.06（b）（ii）节所述处置有关的现金收益净额等于或大于1000000美元的贷款，如果借款人已请求行政代理人同意允许借款人或适用的附属公司修理或更换受此种处置的抵押品，这些金额应作为现金抵押品持有，并暂时用于减少循环信用贷款的未偿本金余额（但不得产生可用性），直至行政代理人就此作出决定或自该请求起180天届满（以较早者为准）。行政代理人经与借款人协商一致在其信用判决中同意允许进行修复或置换的，该金额除存在违约事件外，应当汇给借款人，用于在行政代理人信用判决确定的时间和金额下置换或修复如此处置的担保物。如果行政代理人拒绝允许此类维修或更换，或在该180天期限内未对借款人的请求作出回应，则该金额应按第2.06（c）节另有规定的方式适用于贷款。

2.07终止或减少承诺。

（a）循环信贷承诺。借款人可在接到借款人代理人通知行政代理人后，终止合计循环授信承诺、信用证分限额或周转额度分限额，或不时永久减少合计循环授信承诺、信用证分限额或周转额度分限额；但（i）行政代理人应在不迟于终止或减少之日前三（3）个工作日上午11：00收到任何该等通知，（ii）任何该等部分减少的总额须为500,000美元或超过100,000美元的任何整数倍，（iii）借款人不得终止或减少（a）循环信贷承诺总额，如果在该承诺生效后以及根据本协议的任何同时进行的预付款，循环信贷未偿还总额将超过循环信贷承诺总额，（b）信用证分限额，如果在该承诺生效后，根据本协议未完全以现金作抵押的信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额或（c）周转额度分限额，如果，在根据本协议生效及任何同时进行的预付款项后，周转额度贷款的未偿金额将超过周转额度分限额，及（iv）如在生效任何减少或终止总循环后

 

71

信用承诺、信用证分限额或周转额度分限额超过循环授信承诺总额的，该等分限额自动减少该等超出部分的金额。行政代理人将及时通知贷款人任何此类终止或减少总循环信贷承诺、信用证分限额或周转额度分限额的通知。对合计循环信贷承诺的任何减少，应按其适用的百分比适用于各循环信贷贷款人的循环信贷承诺。截至任何终止总循环信贷承诺的生效日期所累积的所有费用应在该终止生效日期支付。借款人代理人根据本条第2.07款向行政代理人发出的任何通知，可说明该通知以其他信贷便利的有效性为条件，在这种情况下，如果该条件未得到满足，借款人可（通过在指定的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该通知。

（b）[故意省略]。

2.08利息。

（a）除下文第2.08（b）及3.03条的条文另有规定外，（i）每笔SOFR贷款须按相等于经调整的定期SOFR加上适用保证金的年利率对其未偿还本金金额承担利息；（ii）每笔基准利率贷款须按相等于基准利率加上适用保证金的年利率对其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；（iii）每笔周转额度贷款须按相等于基准利率加上适用保证金的年利率对其未偿还本金金额承担利息；及（iv）彼此的债务（包括，在适用法律不加禁止的范围内，到期未付利息）按基准利率加适用保证金的年利率对其未付金额承担利息。

（b）（i）如借款人根据任何贷款文件应付的任何款项未在到期时支付（不考虑任何适用的宽限期），不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该款项其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（ii）如存在任何其他违约事件，则行政代理人可根据所需贷款人的请求，要求（并通知借款人代理人）所有未偿还的贷款债务其后应按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（iii）逾期款项的应计未付利息（包括逾期未付利息）应按要求到期应付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文可能指明的其他时间到期并支付欠款。本协议项下的利息应在判决前后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期支付。

（d）如果出于任何原因（包括任何合规证书、借款基础证书或其他借款人材料中的不准确报告），确定某一期间本应适用的适用保证金高于实际适用的保证金，则应追溯适用适当的保证金，借款人应立即向行政代理人支付相当于使用适当保证金本应产生的利息和费用金额与实际支付金额之间的差额的金额，以便为贷款人的可评定利益。

 

72

2.09费用。

（a）未使用费用。借款人应当按照其适用的比例，向各循环信贷贷款人账户的行政代理人支付等于未使用费率乘以未使用融资金额的费用（“未使用费用”）。未使用的费用应在可用期内的所有时间累积，包括在第V条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每个日历季度后的第一个营业日、从截止日期后发生的第一个此类日期开始以及在可用期的最后一天按季度到期支付。

（b）信用证费用。在符合本条款（b）最后一句规定的情况下，借款人应向行政代理人支付每一信用证的信用证费用（“信用证费用”），以美元为每个循环信贷贷款人按照其适用百分比的账户支付，该费用等于SOFR贷款的适用保证金乘以根据该信用证可提取的每日最高金额（无论该最高金额当时是否在该信用证下有效）；但前提是，违约贷款人未就任何信用证提供令信用证发行人满意的现金抵押而以其他方式须为违约贷款人的账户支付的任何信用证费用，应在适用法律允许的最大限度内，按照根据第2.17（a）（iv）节分配给该信用证的其他循环信贷贷款人各自适用百分比的上调幅度，支付给其他循环信贷贷款人，该等费用的余额（如有）应支付给信用证发行人为其自己的账户。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.07节确定。信用证费用应在可用期内的任何时间累计，包括在第V条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每个日历月之后的第一个营业日、从截止日期之后发生的第一个此类日期开始，以及在可用期的最后一天按季度到期支付。如果SOFR贷款的适用保证金在任何季度发生任何变化，则每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以SOFR贷款的适用保证金，在该适用保证金有效的季度内的每一期间。在任何时候，违约率应适用于根据第2.08（b）节提供的任何贷款，根据本（b）条应支付的信用证费用应按违约率累积并支付。

（c）收费函。借款人同意按收费函规定的金额和时间，为自己的账户向行政代理人支付应付的费用。

（d）一般而言。根据本协议应支付的所有费用应在到期日期以立即可用的资金支付给（i）用于分配的行政代理人（如果是承诺费和参与费）给贷款人，否则支付给有权获得此种费用的循环信贷贷款人或（ii）信用证发行人（如果是应付给它的费用）。已缴纳的费用，在任何情况下均不予退还。

2.10利息和费用的计算。基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息和未使用费用的计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款或其他贷款债务到期时未支付的利息，须在贷款作出之日或该贷款债务到期且未支付之日计息，且不得在贷款或其任何部分或该贷款债务或该贷款债务支付之日计息，但在作出该贷款之当日偿还的任何贷款，须在符合第2.12（a）条的规定下，

 

73

计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。就Term SOFR的使用或管理而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。行政代理人将及时通知借款人代理人和贷款人与使用或管理期限SOFR相关的任何一致变更的有效性。

2.11债务证据。

（a）贷款账户。各出借人办理的授信，应以行政代理人在日常经营过程中维护的一个或多个账户或记录（“贷款账户”）为凭证。此外，每个贷款人可在该贷款人的内部记录中记录，证明从该贷款人获得的每笔贷款的日期和金额的适当标记，任何该等贷款的本金的每笔付款和提前还款，以及与该贷款人应承担的贷款义务有关的利息、费用和其他应付金额的每笔付款。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在出借人向借款人办理的授信展期金额及其利息、款项无明显错误的情况下，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议支付与贷款义务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据除应证明该等账户或记录外，还应证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）账户记录。除上述（a）项所述的账目和记录外，各贷款人和行政代理人还应按照其惯例保持证明该贷款人参与信用证和周转额度贷款的购买和销售的账目或记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

2.12一般付款；行政代理人的回拨。

（a）一般。借款人应支付的所有款项，应无条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定的日期下午2：00之前在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。除第2.14节和第9.03节规定的情况外，除从集中账户或任何指定收款账户支付的款项外，行政代理人将及时向每个贷款人分配其在相关融资（或此处规定的其他适用份额）方面的适用百分比，这些付款以电汇方式收到的类似资金分配给该贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午2：00后收到的所有款项应视为下一个工作日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须视情况在计算利息或费用时反映。

 

74

（b）行政代理人的推定。

（i）贷款人提供资金。除非行政代理人应在SOFR贷款的任何借款的拟议日期之前（或在任何基准利率贷款的借款的情况下，在此类借款日期的中午12：00之前）收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此类借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02节在该日期提供了该份额（或在借入基准利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02条规定的时间提供该份额），并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中所占份额，则适用的贷款人和借款人各自同意，自借款人获得该数额之日起至但不包括向行政代理人付款之日起的每一天，按要求立即向行政代理人支付相应数额的即时可用资金及其利息，在该贷款人将支付的情况下，在（a），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该出借人应当向行政代理人支付同一期间或者重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人支付的该期间利息金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。

（二）借款人的付款。除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人根据本协议到期支付任何款项之前已收到借款人代理人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可（但不得被要求）依据该假设，将到期金额分配给适当的贷款人。就行政代理人向任何贷款人、信用证发行人作出的任何付款，周转线贷款人或行政代理人确定的任何其他有担保方（全权和绝对酌情权）有下列情形之一适用的（该等款项称为“可赎回金额”）：（1）借款人事实上并未向行政代理人支付相应款项；（2）行政代理人已支付的款项超过其单独或合计从借款人收到的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因以其他方式错误地支付了该款项；则每一有担保当事人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该有担保当事人的可赎回金额，在即时可用资金及其利息中，自该金额分配给其至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者。

 

75

行政代理人就根据本款（b）项所欠的任何款项向任何贷款人或任何借款人发出的通知，须为结论性的，并无明显错误。

（c）未能满足先决条件。如有贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供资金用于该贷款人拟进行的任何贷款，而该行政代理人因第五条规定的适用信贷展期的条件未得到满足或未按照本条款予以放弃而未向借款人提供该资金，则行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。

（d）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人提供循环信用贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第11.04（c）节支付款项的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第11.04（c）条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款、购买其参与或根据第11.04（c）条支付其款项负责。

（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（f）资金不足。如行政代理人在任何时候收到并可动用的资金不足，无法全额支付当时根据本协议到期的所有本金、信用证借款、利息和费用，则应按第2.06（c）节的规定使用这些资金。

2.13贷款人分担付款。如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式（与补充融资有关的除外），就（a）根据本协议及其他贷款文件于该时间到期及应付予该贷款人的贷款债务取得付款，金额超过其应课税份额（按（i）于该时间到期及应付予该贷款人的该等贷款债务金额与（ii）于该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的贷款债务总额的比例）就根据本协议及根据其他贷款文件到期及应付予所有贷款人的贷款债务取得付款及根据所有贷款人于该时间取得的其他贷款文件或（b）根据本协议及根据其他贷款文件于该时间欠该贷款人（但并非到期及应付）的贷款债务超过其应课税份额（按（i）于该时间欠该贷款人（但并非到期及应付）的该等贷款债务的金额与（ii）根据本协议欠所有贷款人（但并非到期及应付）的贷款债务总额的比例及根据当时的其他贷款文件）就所有贷款人于当时取得的根据本协议及根据当时的其他贷款文件欠（但并非到期应付）所有贷款人的贷款债务而作出的付款，则在上述（a）及（b）条下的每宗个案中，接受该较大比例的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（以面值现金）参与其他贷款人的贷款及分参与信用证债务及周转额度贷款，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照当时到期应付予贷款人或欠（但并非到期应付）予贷款人的贷款债务总额（视属何情况而定）按比例分享，但条件是：

（i）如购买任何该等参与或分项参与，并收回产生该等参与或分项参与的全部或任何部分付款，则该等参与或分项参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等追讨的范围内，不计利息；及

 

76

（ii）本条条文不得解释为适用于（a）任何贷款方或其代表依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括适用因违约贷款人的存在而产生的资金），（b）适用第2.16条所规定的现金抵押，或（c）贷款人取得的任何付款，作为向任何受让人或参与人转让或出售参与其任何贷款或信用证债务的次级参与或周转额度贷款的代价，但向任何贷款方或其任何附属公司的转让除外（本条条文适用）。

每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可以就此类参与充分行使针对此类贷款方的抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。

2.14贷款人之间的结算。

（a）每个循环信贷贷款人的未偿还循环信贷贷款的适用百分比的金额应每周计算（或更频繁地由行政代理人酌情决定），该金额应根据行政代理人指定的期限结束后的第一个营业日（该日期，“结算日”）下午3：00所收到的所有循环信贷贷款和循环信贷贷款的偿还情况向上或向下调整。

（b）行政代理人应在结算日后迅速向各循环信贷放款人交付该期间未偿还的循环信贷贷款金额和该期间已收到的还款金额的汇总表。如汇总表所示，（i）行政代理人应将其适用的还款百分比转让给每个循环信贷贷款人，以及（ii）每个循环信贷贷款人应将其所需的金额转让给行政代理人（如下所规定）或行政代理人应将其转让给每个循环信贷贷款人，以确保在所有此类转让生效后，每个循环信贷贷款人的循环信贷敞口应等于该循环信贷贷款人截至该结算日的循环信贷未偿总额的适用百分比。汇总报表要求循环信贷放款人向行政代理人转账且在营业日下午1：00之前收到的，应不迟于当日下午3：00以即时可用资金进行转账；如在下午1：00之后收到，则不迟于下一个营业日下午3：00。每个循环信贷放款人转移这些资金的义务是不可撤销的、无条件的，并且不向行政代理人追索或保证。如任何循环信贷放款人尚未如此将其转移给行政代理人，则该放款人同意自该日期起至该金额支付给行政代理人之日止的每一天按要求立即向行政代理人支付该金额连同利息，金额等于联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者加上任何合理的行政、处理，或行政代理人惯常收取的与前述有关的类似费用。

2.15各借款人责任的性质和程度。

（a）连带责任。各借款人同意，其对除除外掉期义务外的所有义务以及贷款文件项下的所有协议承担连带责任，并绝对无条件地向行政代理人和贷款人提供担保。各借款人同意，其在本协议项下的担保义务构成付款而非收款的持续担保，此类义务在融资终止日期之前不得解除，并且此类义务是

 

77

绝对和无条件，不论（i）任何债务或贷款文件的真实性、有效性、规律性、可执行性、从属地位或任何未来的修改或变更，或任何贷款方或其附属公司现在或可能成为或可能成为一方或受约束的任何其他文件、文书或协议；（ii）没有任何强制执行本协议（包括本条）或任何其他贷款文件的行动，或行政代理人或任何贷款人对此作出任何种类的放弃、同意或放纵；（iii）存在、价值或条件，或未能完善留置权或未能维护针对债务的任何担保或担保或任何行动，或行政代理人或任何贷款人没有就此采取任何行动（包括解除任何担保或担保）；（iv）任何贷款方或其附属公司无力偿债；（v）行政代理人或任何贷款人在根据债务人救济法进行的程序中选择适用《破产法》第1111（b）（2）条；（vi）任何其他贷款方或其附属公司的任何借款或授予留置权，根据《破产法》第364条或其他方式作为债务人占有；（vii）行政代理人或任何贷款人因偿还《破产法》第502条或其他方式下的任何义务而对任何贷款方或其附属公司提出的任何债权被拒绝；或（viii）任何其他可能构成对担保人或担保人的合法或衡平法解除或抗辩的行动或情况，但在融资终止日期全额付款除外。

（b）豁免。

（i）每一借款人明确放弃其现在或将来根据任何法规、在普通法、在股权或其他方面可能拥有的所有权利，以迫使行政代理人或贷款人在对该借款人进行诉讼之前或作为对该借款人进行诉讼的条件下，为支付或履行任何义务而调集资产或对任何贷款方、其他人或担保进行诉讼。除全额付款外，每个借款人均免除担保人、担保人或住宿共同承付人可利用的所有抗辩。各贷款方、行政代理人和贷款人约定，本条第2.15款的规定是贷款单证所设想的交易的实质内容，若无此类规定，行政代理人和贷款人将拒绝发放贷款和签发信用证。每个借款人都承认，其根据本节提供的担保对于开展和促进其业务是必要的，并且可以预期会使此类业务受益。

（ii）行政代理人和贷款人可酌情寻求其认为适当的权利和补救，包括通过司法止赎或非司法出售或强制执行在抵押品上实现，但不影响根据本条2.15规定的任何权利和补救。如果在采取与行使任何权利或补救措施有关的任何行动时，行政代理人或任何贷款人应丧失任何其他权利或补救措施，包括对任何贷款方或其他人作出缺陷判决的权利，无论是否由于与“选择补救措施”有关的任何适用法律或其他原因，每个借款人都同意该行动并放弃任何关于没收该权利或基于其的补救措施的主张，即使该行动可能导致该借款人原本可能拥有的任何代位权的丧失。任何补救措施的选择导致行政代理人或任何贷款人寻求对任何贷款方作出不足判决的权利被拒绝或受到损害，不得损害任何借款人全额支付债务的义务。每个借款人都放弃因选择补救办法而产生的所有权利和抗辩，例如与债务的任何担保有关的非司法止赎，即使选择补救办法破坏了该借款人对任何其他人的代位求偿权。行政代理人可以在任何止赎或受托人出售或在任何私下出售时对全部或部分债务进行投标，该投标的金额无需由行政代理人支付，但应记入债务的贷方。在任何此类销售中的中标金额，无论行政代理人或任何其他人是中标人，均应最终被视为抵押品的公平市场价值，该投标金额与债务余额之间的差额为

 

78

最终被视为根据本条2.15所担保的债务的数额，尽管任何现行或未来的法律或法院裁决可能具有减少行政代理人或任何贷款人可能有权获得的任何不足索赔的数额的效果，但在任何此类销售中进行此种投标。

（c）责任程度；贡献。

（i）尽管本条另有相反规定，每名借款人根据本条第2.15条所负的法律责任，须限于（i）该借款人主要负有以下责任的所有款额及（ii）该借款人的可分配款额中的较大者。

（ii）如任何借款人根据本条第2.15款支付的任何债务（该借款人负有主要责任的金额除外）（“担保人付款”），考虑到任何其他借款人先前或同时支付的所有其他担保人付款，超过了如果每个借款人按该借款人的可分配金额与所有借款人的可分配总金额所占比例相同的比例支付该担保人付款所满足的总债务，则该借款人有权从，并将由其他借款人根据紧接此类担保人付款之前有效的各自可分配金额按比例偿还此类超额部分的金额。根据《破产法》第548条或任何适用的国家欺诈性转让或转易法，或类似的法规或普通法，任何借款人的“可分配金额”应是根据本条第2.15款可从该借款人处追回的最高金额，而不会使此类付款无效。

（iii）当其对掉期债务的担保或授予留置权作为担保时，作为合格ECP的每一贷款方在此共同和个别、绝对、无条件和不可撤销地承诺就该特定贷款方可能不时需要的掉期债务向每一特定贷款方提供资金或其他支持，以履行其在贷款文件下就该掉期债务承担的所有义务（但在每种情况下，仅限于在不使此类合格的ECP根据本条2.15承担的义务和承诺根据任何适用的欺诈性转让或转易法可作废的情况下可以在此承担的此类责任的最大金额）。每个符合条件的ECP在本节下的义务和承诺应保持完全有效，直至全额付款。每一贷款方都打算为《商品交易法》的所有目的，本条款构成并应被视为构成对每一贷款方的义务的担保，以及为其利益的“keepwell、支持或其他协议”。

（d）直接责任；单独借款可用性。本条第2.15款所载的任何规定不得限制任何借款人支付直接或间接向该借款人提供的贷款（包括垫付给任何其他借款人的贷款，然后再贷款或以其他方式转让给该借款人或为该借款人的利益）的责任、与为支持该借款人的业务而签发的信用证有关的信用证义务，以及与此有关的所有应计利息、费用、开支和其他相关义务，而该借款人应为本协议项下的所有目的承担主要责任。行政代理人和出借人有权在任何时候酌情以与每个借款人的借款基数一致的借款可用性单独计算为条件，以循环信用贷款和信用证为条件，并限制向该借款人发放和使用该循环信用贷款和信用证。

 

79

（e）联合企业。每个贷款方都要求行政代理人和贷款人在合并的基础上向借款人提供这种信贷便利，以便最有效和最经济地为借款人的业务融资。贷款方的业务是相互的、集体的企业，每个贷款方的成功运营取决于整合后集团的成功表现。贷款方认为，巩固其信贷融资将增强每个贷款方的借贷能力，并简化对融资的管理，所有这些都对双方有利。贷款方承认，行政代理人和贷款人根据本协议提供信贷和在合并基础上管理抵押品的意愿仅作为向贷款方提供便利并应贷款方的请求而进行。

（f）从属地位。每一贷款方在此将其在任何时候对任何其他贷款方可能拥有的任何债权，包括其在法律上或在股权上对付款、代位求偿、偿还、免责、分担、赔偿或抵销的任何权利，无论产生于何种情况，置于全额付款之下。

（g）借款人代理人。

（i）每一贷款方在此不可撤销地指定和指定（或者，如果不是协议的一方，则通过签署和交付行政代理人可接受的担保协议或以其他方式成为本协议项下的担保人，应被视为已不可撤销地指定和指定）Duluth Trading（“借款人代理人”）作为其代表、代理人和事实上的代理人，用于贷款文件项下的所有目的，包括（如适用）请求信贷展期、指定利率、交付或接收通信、编制和交付借款基础和财务报告、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他便利，根据贷款文件采取的行动（包括与遵守契约有关的行动），以及与行政代理人、信用证发行人、周转额度贷款人或任何贷款人进行的所有其他交易。

（ii）借款人代理人由任何贷款方或代表任何贷款方作出的任何通知、选择、陈述、保证、协议或承诺，就所有目的而言，均须当作已由该贷款方作出，并须对该贷款方具有约束力并可对其强制执行，其程度与由该贷款方直接作出的相同。

（iii）借款人代理人特此接受本协议项下各贷款方的委任，担任其代理人及实际代理人。

（iv）行政代理人和贷款人有权依赖借款人代理人代表任何借款人或其他贷款方交付的任何通知或通信（包括任何借款通知），并在依赖方面受到充分保护。行政代理人和出借人可以向本协议项下的借款方发出任何通知或与该借款方进行任何通信，代该借款方代理。行政代理人、信用证发行人和贷款人各自有权酌情为贷款文件项下的任何或所有目的专门与借款人代理人打交道。每一贷款方同意（或者，如果不是本协议的一方，则通过签署和交付行政代理人可接受的担保协议或以其他方式成为本协议项下的担保人，应视为已同意），借款人代理人代表其作出的任何通知、选择、通信、陈述、协议或承诺对其具有约束力并可对其强制执行。

2.16现金抵押品。

（a）某些信贷支持事件。如果（i）信用证发行人在出示时已兑现任何信用证项下的任何全额或部分提款请求，而该提款已导致信用证借款，（ii）截至信用证到期日，任何信用证义务因任何原因仍未偿还，（iii）任何保护性垫款不得由贷款人提供资金

 

80

经行政代理人要求，（iv）借款人须根据第9.02条提供现金抵押，或（v）存在违约贷款人，借款人须在行政代理人或信用证发行人提出任何要求后立即（如属上述第（iv）款）或在一个营业日内（在所有其他情况下）提供现金抵押，金额不低于最低抵押金额（如属根据上述第（v）款提供的现金抵押，在实施第2.17（a）（iv）条和违约贷款人提供的任何现金抵押品后）。

（b）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）行政代理人，并同意维持所有该等现金、存款账户及其所有余额的第一优先担保权益，以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产，以及在上述所有收益中，所有这些都作为根据第2.16（c）节可适用该现金抵押品的债务的担保。行政代理人在任何时候以任何理由认定现金担保物低于最低担保物金额或者有其他不足的，借款人应行政代理人的要求，及时向行政代理人支付或者向其提供数额足以消除该不足的额外现金担保物。所有现金抵押（信用支持不构成存款标的资金）应保存在BMO的一个或多个被封锁的无息存款账户中。

（c）申请。尽管本协议有任何相反的规定，就信用证、周转额度贷款或保护性垫款提供的现金担保物应持有并适用于如此提供现金担保物的特定信用证债务、周转额度贷款或保护性垫款（包括任何违约贷款人为其提供资金参与的义务）（包括，就违约贷款人提供的现金担保物而言，该债务应计的任何利息）以及如此提供现金担保物的其他债务，在本文可能规定的此类财产的任何其他应用之前。

（d）释放。为减少前沿风险敞口或为其他债务提供担保而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过在遵守第11.06（b）（vi）节后终止适用的循环信贷贷款人（或酌情由其受让人）的违约贷款人地位）或（ii）行政代理人和信用证发行人确定存在超额现金抵押品后立即解除。

2.17违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”、“必要的绝对多数贷款人”定义和第11.01节中规定的限制。

（二）重新分配付款。行政代理人为该违约贷款人的账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制、到期时、根据第九条或其他规定）或行政代理人根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理人可能确定的以下时间或时间适用：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，

 

81

如果该违约贷款人是循环信贷贷款人，则按比例支付该违约贷款人在本协议项下欠信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项；第三，如果该违约贷款人是循环信贷贷款人，则根据第2.16节以现金抵押信用证发行人和行政代理人对该违约贷款人的前置风险敞口；第四，作为借款人代理人可能要求（只要不存在违约或违约事件）为该违约贷款人未能按行政代理人确定的本协议要求为其部分提供资金的任何贷款提供资金；第五，如果行政代理人和借款人代理人如此确定，则应将其存放在存款账户中并解除，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款有关的潜在未来资金义务，以及（y）如果该违约贷款人是循环信贷贷款人，现金抵押信用证发行人和行政代理人就未来信用证和保护性垫款对该违约贷款人的未来前沿风险敞口；第六，在任何融资项下的违约贷款人的情况下，支付该融资项下对其他贷款人的任何债务（在循环信贷融资的情况下，包括信用证发行人或周转额度贷款人）因任何贷款人在该融资下（在循环信贷融资的情况下，包括信用证发行人或周转额度贷款人）因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决；第七，只要不存在违约或违约事件，因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而导致借款人针对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠借款人的任何款项的支付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如（x）该等付款是支付该违约贷款人尚未为其适当份额提供充分资金的任何贷款或信用证借款的本金，且（y）该等贷款是在第5.02条所列条件得到满足或放弃的时间发放的或相关信用证，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款和信用证债务，适用融资下的所有非违约贷款人在适用融资下按比例（并在根据违约贷款人各自的资金不足情况计算的所有适用融资中按比例）应用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠信用证债务之前，直至所有贷款以及有资金和无资金参与信用证债务、周转额度贷款和保护性垫款均由贷款人根据本协议项下的承诺按比例持有，而不影响第2.17（a）（iv）节。根据本条第2.17（a）（ii）款申请（或持有）支付（或持有）违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）条应支付的任何未使用费用，在该贷款人为违约贷款人的任何期间内（且借款人无需支付任何本应被要求支付给该违约贷款人的此类费用）。作为循环信贷贷款人的每一违约贷款人，只有在其根据第2.16节提供现金抵押的信用证规定金额的适用百分比可分配的范围内，才有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用。就根据本条（三）款无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人须（a）就该违约贷款人参与已根据下文第（四）款重新分配予该非违约贷款人的信用证债务而向每名为循环信贷贷款人的非违约贷款人支付任何该等费用的部分，

 

82

（y）向信用证发行人支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配予该信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下金额。

（iv）重新分配适用百分比以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与信用证债务、周转额度贷款和保护性垫款的全部或任何部分，应在属于循环信贷贷款人的非违约贷款人之间按照其各自适用的百分比（计算时不考虑该违约贷款人的循环信贷承诺）重新分配，但仅限于（x）在重新分配时满足第5.02节规定的条件（并且，除非借款人代理人当时已另行通知行政代理人，借款人应被视为已表示并保证该等条件在该时间得到满足），并且（y）此类重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷敞口超过该非违约贷款人的循环信贷承诺。在符合第11.20条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。

（b）违约贷款人治疗。如果借款人代理人、行政代理人以及在违约贷款人为循环信贷贷款人的情况下，周转额度贷款人和信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将就此通知双方，据此，自该通知所指明的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还循环信用贷款部分或采取行政代理人认为必要的其他行动，以促使循环信用贷款以及有资金和无资金参与信用证、周转额度贷款和保护性垫款由贷款人按照其适用的百分比按比例持有（不影响第2.17（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由借款人或代表借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

2.18循环信贷承诺增加。

（a）请求增加。在不存在违约或违约事件的情况下，经行政代理人通知并经其酌情决定的书面同意（在其同意的范围内，该行政代理人应迅速通知适用的循环信贷贷款人），借款人代理人可不时要求增加循环信贷承诺总额，数额（就所有此类请求而言）不超过25,000，00050,000，000美元（每增加一笔此类请求，称为“承诺增加”）；但（i）任何此类增加请求的总额应至少为5,000，000美元，如果少于，上述所有此类请求的最高金额的全部未使用金额，以及，（ii）在本协议期限内应提出不超过五（5）项此类请求，（iii）一（1）25,000，000美元的承诺增加应被视为在第二次修订生效日期发生，以及（iv）在承诺削减日期发生之前不得要求额外金额。在发送此种通知时，借款人代理人（与行政代理人协商）应指明要求每个适用的循环信贷贷款人作出答复的时间段（在任何情况下均不得少于自该通知送达适用的循环信贷贷款人之日起十（10）个工作日）。

 

83

（b）循环信贷贷款人选择增加。各循环信贷贷款人应在该时间段内通知行政代理人，其是否同意承诺所要求的循环信贷融资增加的一部分，如果同意，则是否承诺金额等于、大于或低于其适用百分比。任何未在该时间段内作出回应的循环信贷贷款人应被视为拒绝承诺所要求的增加的任何部分。

（c）行政代理人的通知；额外的循环信贷贷款人。行政代理人应将循环信贷贷款人对本协议项下提出的每一项请求的答复通知借款人代理人。为实现所请求增加的全部金额并在行政代理人批准（不得无理拒绝批准）的前提下，借款代理人还可以根据行政代理人及其律师在形式和实质上满意的合并协议邀请额外的合格受让人成为循环信贷放款人（每个此类合格受让人出具承诺、执行和交付此类合并协议并成为循环信贷放款人，即“额外承诺放款人”）；但前提是未经行政代理人同意，任何额外承诺贷款人的承诺在任何时候都不得低于5,000，000美元（或，如果低于，则为所要求的承诺增加的全部剩余金额）。

（d）增加生效日期和拨款。按照本条第2.18款增加合计循环信贷承诺的，由行政代理人和借款代理人确定该增加的生效日期（“增加生效日期”）和最终分配。行政代理人应当将该等增额的最终分配情况和增额生效日期及时通知借款代理人和循环信贷出借人。

（e）增加的生效条件。作为该等增加的先决条件：

（i）借款人代理人须向行政代理人交付一份由该贷款方的负责人员签署的日期为增加生效日期的每一贷款方的证明书（为每一贷款方的足够副本）：

（a）证明并附上该贷款方通过的批准或同意该等增加的决议；及

（b）证明在实施上述增加之前及之后，第六条及其他贷款文件所载的申述及保证，或在任何时间根据本协议或与本协议或与本协议有关而提供的任何文件所载的申述及保证，在增加生效日期当日及截至该日均属真实及正确，但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在该情况下，该等申述及保证在该较早日期为真实及正确，而就本条而言，第2.18条的目的而言，则属例外，第6.05条（a）及（b）款所载的申述及保证，须当作分别提述根据第7.01条（a）及（b）条分别提供的最新陈述；

（ii）贷款方、行政代理人和任何额外承诺贷款人应已签署并交付行政代理人及其大律师合理满意的合并协议，其形式和实质内容；

（iii）借款人应已向增加其循环信贷承诺的循环信贷放款人及额外承诺放款人支付借款人与该等放款人及额外承诺放款人约定的费用及其他补偿；

 

84

（四）借款人应当已向行政代理人支付借款人与行政代理人约定的安排费用（如有）；

（v）除上文第（iii）及（iv）条所提述的费用及补偿外，承诺增加须按适用于现有循环信贷承诺的相同条款及根据相同文件作出；

（vi）贷款方应向行政代理人交付（a）贷款方的大律师在形式和实质上合理地令行政代理人满意并注明日期的意见或意见，以及（b）借款人代理人的证明，或行政代理人合理地满意的其他证据，表明根据管辖任何次级债务和任何其他重大债务的文件，这种增加是允许的；

（vii）贷款方、增加承诺的出借人和每一额外承诺出借人应已交付行政代理人合理要求的其他文书、文件和协议；

（viii）规定贷款人和规定绝对多数贷款人的定义应已按行政代理人酌情可接受的方式进行修订；和

（ix）不存在违约或违约事件或由此产生的违约或违约事件。

（f）重新分配。在增加生效日期未偿还的循环信贷贷款应在适用的贷款人之间和之间重新分配和调整，借款人应支付根据第3.05节所需的任何额外金额，但以必要的范围为限，以保持未偿还的适用的循环信贷在适用的贷款人之间按适用的任何经修订的适用百分比按适用的百分比按适用的第2.18节所规定的适用的循环信贷贷款的任何不可按比例增加所产生的任何经修订的适用百分比进行评级。

（g）相互冲突的规定。本条第2.18条应取代第2.13条或第11.01条中相反的任何规定。

2.19扫一扫贷款安排。

（a）借款人承认并同意，依据依据根据本条2.19（a）款作出的转存贷款安排而进行的任何循环信贷借款构成由借款人代理人提出的信贷延期请求，并须当作借款人就第5.02条所指明的条件在适用的信贷延期之日及截至该日已获满足而作出的陈述及保证。

（b）只要一项转借贷款安排有效，并在符合其条款及条件的情况下，循环信贷贷款可根据本协议垫付及预付，即使本协议就任何循环信贷借款或任何循环信贷贷款的任何预付有任何通知、最低金额或根据本协议规定的资金及付款地点规定。任何此类循环信用贷款的发放应以其他方式受本协议其他条款和条件的约束。所有其他循环信用贷款应在根据第2.02条发出通知后（x）作出，并应根据第2.06条预付（y）。根据该扫贷安排垫付或预付的所有循环信用贷款应为基准利率循环信用贷款。

 

85

（c）无论是否存在任何违约或违约事件，行政代理人均有权在任何时间、无需通知的情况下，全权酌情暂停或终止根据此类转贷安排发放和/或提前偿还循环信用贷款。

（d）任何Sweep存托人、BMO或行政代理人均不对借款人或任何其他人因发生超出Sweep存托人、行政代理人或BMO合理控制范围的事件直接或间接导致的任何损失承担责任，包括任何通信中断或数据处理服务或法律限制，或与任何Sweep to Loan安排有关的任何特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿。

第三条

税收、产量保护和违法

3.01税收。

（a）免税付款；代扣代缴义务；因应纳税而付款。

（i）贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件所承担的任何义务的任何和所有付款，应在适用法律允许的范围内免于和清除任何税款，且不得减免或预扣任何税款。但是，如果适用的法律要求贷款方或行政代理人代扣代缴或扣除任何税款，则应根据根据根据下文（e）款交付的资料和文件，按照借款人代理人或行政代理人（视情况而定）确定的法律代扣代缴或扣除此类税款。

（ii）如果《守则》要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则（a）行政代理人应根据其根据下文（e）款收到的信息和文件预扣或作出行政代理人确定为需要的扣除，（b）行政代理人应根据《守则》及时向相关政府部门支付预扣或扣除的全部金额，及（c）如代扣代缴或扣除是由于已获弥偿的税款或其他税款，则贷款方应支付的款项须视需要增加，以便在任何规定的代扣代缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条须支付的额外款项的扣除）后，行政代理人、贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）收到的款额，相当于如无此种代扣代缴或扣除本应收到的款额。

（b）借款人缴纳其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，贷款方应根据适用法律及时向相关政府当局缴纳任何其他税款。

（c）借款人的税务赔偿。

（i）在不限制上述（a）或（b）款的规定的情况下，各贷款方须并确实在此向行政代理人、各贷款人及信用证发行人作出赔偿，并须在要求支付后10天内就该等款项支付由贷款方或行政代理人代扣代缴或扣除或由该行政代理人、该贷款人或信用证发行人支付的任何获弥偿税款或其他税款（包括就根据本条征收或主张征收或可归因于根据本条应付款项的获弥偿税款或其他税款）的全数，视情况而定，以及由此产生或与之有关的任何罚款、利息及合理开支，不论该等获弥偿税款或其他税项是否正确或合法地由

 

86

相关政府主管部门。每一贷款方还应并在此确实赔偿行政代理人，并应在要求后10天内就贷款人或信用证发行人因任何理由未能按本款第（ii）款的要求向行政代理人支付不可撤销的任何款项作出付款。关于贷款人或信用证发行人交付给借款人代理人的任何此类付款或负债的金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人或信用证发行人交付给借款人代理人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（ii）在不限制上述（a）或（b）款条文的情况下，每名贷款人及信用证发行人须并确实在此向贷款方及行政代理人作出赔偿，并须在要求后10天内就任何及所有税项及任何及所有有关的损失、索偿、法律责任、罚款、利息及开支（包括费用、借款人或行政代理人的任何法律顾问的费用及付款）因该贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）未能根据（e）款向借款人代理人或行政代理人交付或由于该贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）所要求交付的任何文件不准确、不充分或不足而招致或由任何政府当局向贷款方或行政代理人主张的费用及付款。各贷款人及信用证发行人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件（视属何情况而定）抵销及适用根据本第（ii）条应付行政代理人的任何款项，以随时抵销该贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）的任何及所有款项。第（ii）款中的协议应在行政代理人辞职和/或更换、贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换以及融资终止日期发生后继续有效。

（d）付款证据。经借款人代理人或行政代理人（视情况而定）要求，在贷款方或行政代理人按本条第3.01款规定向某一政府机关缴纳税款后，借款人代理人应向该行政机关交付或者该行政机关应向借款人代理人（视情况而定）交付该政府机关出具的证明该项缴纳的收据的原件或者经核证的副本，法律规定须报告该等付款的任何申报表的副本，或借款人代理人或行政代理人（视属何情况而定）合理信纳该等付款的其他证据。

（e）贷款人的地位；税务文件。

（i）每名贷款人须在适用法律订明的时间或在借款人代理人或行政代理人合理要求时，向借款人代理人及行政代理人交付适用法律或任何法域的税务机关订明的妥为填写及签立的文件，以及容许借款人代理人或行政代理人（视属何情况而定）决定（a）根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的付款是否须缴税的其他合理要求的资料，（b）如适用，规定的预扣税或扣除率，以及（c）就贷款方根据本协议或以其他方式向该贷款人支付的所有款项而言，该贷款人有权获得任何可用的适用税款豁免或减免，以在适用的司法管辖区为预扣税目的确立该贷款人的地位。

（二）在不限制前述一般性的情况下，如果借款人为美国税务目的的居民，

（a）任何属《守则》第7701（a）（30）条所指的“美国人”的贷款人，须向借款人代理人及行政代理人交付IRS表格W-9的签立正本或该等其他文件或资料

 

87

适用法律规定的或借款人代理人或行政代理人合理要求的，将使借款人代理人或行政代理人（视情况而定）能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求；和

（b）根据《守则》或任何适用条约有权就根据本协议或根据任何其他贷款文件支付的款项获得预扣税豁免或减免的每一外国贷款人，应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并在其后不时应借款人代理人或行政代理人的请求（如该外国贷款人合法有权这样做）向该借款人代理人和行政代理人交付（按收款人要求的份数），以下任一情形适用：

（i）IRS表格W-8BEN-E（或，如适用W-8BEN）的已签立原件，声称有资格获得美国作为缔约方的所得税条约的利益，

（ii）IRS表格W-8ECI的已签立正本，

（iii）IRS表格W-8IMY的已签立正本及所有所需证明文件，

（IV）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条主张投资组合权益豁免的利益，（x）证明该外国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的任何借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”，以及（y）已签立的IRS表格W-8BEN-E（或，如适用，W-8BEN）的原件，或

（v）适用法律订明的任何其他形式的已签立正本，作为申索豁免或减少美国联邦预扣税的依据，连同适用法律可能订明的补充文件，以容许借款人代理人或行政代理人决定就向该外国贷款人支付的款项而须作出的预扣或扣除；及

（c）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及任何借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人代理人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及任何借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本（c）条款而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订。为本节3.01的目的，“法律”应包括FATCA。

 

88

（iii）各贷款人应迅速（a）将任何情况的变化通知借款人代理人和行政代理人，这些变化将改变任何声称的豁免或减少，或使其无效，以及（b）在该贷款人的合理判断下，并在合理必要的情况下采取对其不构成重大不利的步骤（包括重新指定其贷款办事处），以避免任何司法管辖区的适用法律的任何要求，即贷款方或行政代理人从应付给该贷款人的款项中对税款进行任何预扣或扣除。

（f）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或信用证发行人进行备案或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或信用证发行人支付为该贷款人或信用证发行人支付的账户所代扣代缴或扣除的税款的任何退还（视情况而定）。如行政代理人、任何贷款人或信用证发行人全权酌情决定其已收到由任何贷款方赔偿的任何税款或其他税款的退款，或任何贷款方已根据本条支付额外款项，则该行政代理人、任何贷款人或信用证发行人应向该贷款方支付与该退款相等的金额（但仅限于已支付的赔偿款项或已支付的额外款项，由任何贷款方根据本条就产生此种退款的税款或其他税款），扣除行政代理人、此种贷款人或信用证发行人（视情况而定）所招致的所有自付费用，且不计利息（有关政府当局就此种退款所支付的任何利息除外），但条件是每一贷款方应行政代理人、此种贷款人或信用证发行人的请求，同意偿还已支付给任何贷款方的金额（加上任何罚款，相关政府当局征收的利息或其他费用）向行政代理人、此类贷款人或信用证发行人征收的利息或其他费用，如果行政代理人、此类贷款人或信用证发行人被要求向此类政府当局偿还此类退款。本款不得解释为要求行政代理人、任何贷款人或信用证发行人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

3.02违法。如果任何贷款人确定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息由参考SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR确定的贷款，或根据SOFR、定期SOFR参考利率、调整后的定期SOFR或定期SOFR确定或收取利息，则在该贷款人（通过行政代理人）向借款人代理人发出通知后（“违法通知”），（a）放款人作出SOFR贷款的任何义务，以及任何借款人继续进行SOFR贷款或将基本利率贷款转换为SOFR贷款的任何权利，均应中止；及（b）为避免此类违法行为而必要时，基本利率贷款应由行政代理人确定的利率，在每种情况下，直至每一受影响的放款人通知行政代理人和借款人代理人，导致这种确定的情况已不复存在。借款人代理人在收到违法通知后，如有必要为避免此类违法行为，应任何贷款人的要求（连同一份副本给行政代理人），预付或在适用时将所有SOFR贷款转换为基准利率贷款（基准利率贷款为避免此类违法行为而必要时，应由行政代理人在不参考“基准利率”定义（c）款的情况下确定基准利率贷款的利率），在相关利息期的最后一天，如果所有受影响的贷款人可以合法地继续维持此类SOFR贷款至该日，或立即，如果任何贷款人可能无法合法地继续维持此类SOFR贷款至该日。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

 

89

3.03无法确定费率；基准转换事件的影响。

（a）无法确定费率。除第3.03（b）条另有规定外，如在任何任期SOFR决定日当日或之前：

（i）行政代理人确定（在没有明显错误的情况下，该确定应是决定性的和具有约束力的）调整后的术语SOFR不能根据其定义确定，或

（ii）规定贷款人确定，由于与任何SOFR贷款请求或转换为该等贷款有关的任何理由，经调整的定期SOFR没有充分和公平地反映该等贷款人作出和维持该等贷款的成本，而规定贷款人已向行政代理人提供有关该等确定的通知，则行政代理人将迅速如此通知借款人和每个贷款人。经行政代理人向借款人发出通知，贷款人作出SOFR贷款的任何义务应予中止（以受影响的SOFR贷款为限），直至行政代理人撤销该通知。在收到此种通知后，（i）借款人可撤销任何未决的SOFR贷款借款请求或转换为SOFR贷款的请求（以受影响的SOFR贷款为限），否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借款请求或转换为其中规定数额的基本利率贷款的请求，并且（ii）任何未偿还的受影响SOFR贷款将被视为已立即转换为基本利率贷款。在进行任何此类转换时，借款人还应支付如此转换的金额的应计利息，以及根据本协议第3.05（a）节要求的任何额外金额，

（b）基准过渡事件的效果。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定：

（i）基准更替。如果基准转换事件及其相关的基准替换日期发生在当时的基准的任何设定之前，则（a）如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”定义（a）条确定的，则该基准替换将在本协议项下和任何贷款文件项下就该基准设置和随后的基准设置的所有目的替换该基准，而无需对任何其他方进行任何修改或采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件和（b）如果根据该基准更换日期的“基准更换”定义（b）条确定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后为本协议项下和任何贷款文件项下有关任何基准设置的所有目的更换该基准。（纽约市时间）在向贷款人提供该基准更换通知之日后的第五（5）个工作日，而无需对该基准更换通知作出任何修改，或任何其他方采取进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件，只要行政代理人在此之前尚未收到由所需贷款人组成的贷款人发出的反对此类基准更换的书面通知。如果基准替换为Daily Simple SOFR，则所有利息支付将按月支付。为免生疑问，就本条第3.03款而言，任何掉期合约均不得视为“贷款文件”。

（二）基准更换符合变化。就基准更换的使用、管理、采用或实施而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意。

 

90

（iii）通知；决定和裁定的标准。行政代理人将及时通知借款人和贷款人（a）任何基准更换的实施情况和（b）与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的任何一致变更的有效性。行政代理人将通知借款人根据第3.03（b）（iv）节取消或恢复基准的任何期限以及任何基准不可用期限的开始。行政代理人或（如适用）任何贷款人（或一组贷款人）依据本条第3.03（b）条可能作出的任何决定、决定或选择，包括有关期限、费率或调整的任何决定，或有关某一事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取任何行动或任何选择的决定，在没有明显错误的情况下，将是决定性和具有约束力的，并可由其或其自行酌情决定作出，且无需征得本协议或任何其他贷款文件任何其他方的同意，但，根据本条第3.03（b）款的明确要求，在每一种情况下。

（iv）无法获得Benchmark的期限。尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，在任何时候（包括与实施基准更换有关）（a）如果当时的现行基准是定期利率（包括定期SOFR参考利率），并且（1）该基准的任何期限未显示在由行政代理人合理酌情不时公布该利率的屏幕或其他信息服务上，或（2）该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何期限不具有或将不具有代表性，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期”（或任何类似或类似定义）的定义，以删除此类不可用或不具有代表性的期限，以及（b）如果根据上述（1）条中的（a）项被删除的期限随后显示在基准（包括基准替换）的屏幕或信息服务上，或（2）不受或不再受对基准（包括基准替换）具有或将不具有代表性的公告的约束，然后，行政代理人可以在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期”（或任何类似或类似的定义）的定义，以恢复该先前取消的期限。

（五）基准不可用期限。在借款人收到基准不可用期限开始的通知后，借款人可撤销任何待决的SOFR贷款借款请求，或在任何基准不可用期限内将作出、转换或继续的转换为SOFR贷款的请求，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为借入或转换为基准利率贷款的请求。在基准不可用期间或在当时现行基准的期限不是可用期限的任何时候，将不会在任何确定基准利率时使用基于当时现行基准的基本利率组成部分或适用的此类基准的此类期限。

3.04成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）施加、修改或认为适用任何储备金（包括依据联邦储备委员会为确定最高储备金要求（包括任何紧急、特别、补充或其他边际储备金要求）而不时发出的规例）

 

91

欧元货币资金（目前在条例D中称为“欧元货币负债”）、特别存款、强制贷款、保险费或针对任何贷款人的资产、存放在其账户或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷的类似要求（第3.04（e）节设想的任何准备金要求除外）或信用证发行人；

（ii）就本协议、任何信用证、任何参与信用证或由其作出的任何SOFR贷款而使任何贷款人或信用证发行人须缴付任何种类的税项，或更改就该等协议向该贷款人或信用证发行人付款的课税基础（第3.01条所涵盖的弥偿税项或其他税项以及该贷款人或信用证发行人须缴付的任何除外税项的征收或税率的任何变动除外）；或

（iii）向任何贷款人或信用证发行人施加影响本协议或由该贷款人作出的SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支；而上述任何一项的结果，均须增加该贷款人作出或维持任何贷款的成本，而该贷款的利息乃参照Term SOFR厘定（或维持其作出任何该等贷款的义务），或增加该贷款人或信用证发行人发行或维持任何信用证的成本（或维持其发行任何信用证的义务），或减少该贷款人或信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或信用证发行人的要求，贷款方将向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付，额外的金额或金额，以补偿该贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。如任何贷款人或信用证发行人确定影响该贷款人或信用证发行人或该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人或信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，该等贷款人的循环信贷承诺或该等贷款人作出的贷款或参与其持有的信用证或信用证发行人签发的信用证，其水平低于该等贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或信用证发行人的政策以及该贷款人或信用证发行人的控股公司关于资本充足的政策），然后，贷款方将不时根据下文（c）款向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或信用证发行人或该贷款人或信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减少。

（c）报销证明。贷款人或信用证发行人的证明书，如载列本条第3.04条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出补偿所需的一笔或多于一笔的款额，并交付予借款人代理人，即为无明显错误的结论性证明。贷款方应在收到后10个营业日内向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付任何该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求延误。任何贷款人或信用证发行人未按本条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或信用证发行人要求赔偿的权利，但不得要求贷款方根据本条前述规定就任何增加的费用或遭受九个月以上的减少向贷款人或信用证发行人作出赔偿

 

92

在该贷款人或信用证发行人（视情况而定）通知贷款方导致该等增加的成本或减少的法律变更以及该贷款人或信用证发行人就该等增加的成本或减少提出索赔意向的日期之前（但如导致该等增加的成本或减少的法律变更具有追溯力，则上述九个月期间应予延长，以包括其追溯效力的期间）。

3.05赔偿损失。应任何出借人不时提出要求（并抄送行政代理人），借款人应及时赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）基准利率贷款以外的任何贷款在该贷款的利息期最后一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）以外的一天的任何延续、转换、付款或提前还款；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的原因）在借款人代理人通知的日期或金额上预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；或

（c）因借款人代理人依据第11.13条提出的要求而在该利息期间最后一天以外的某一天转让SOFR贷款；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用而产生的任何损失或费用。借款人还应当缴纳该出借人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

为计算借款人根据本条第3.05款应向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已通过SOFR市场上的匹配存款或其他借款为此类贷款提供的每笔SOFR贷款提供了可比金额和可比期间的资金，无论此类SOFR贷款是否事实上如此提供资金。

3.06缓解义务；更换出借人。

（a）指定不同的贷款办公室。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人或信用证发行人的账户向任何贷款人、信用证发行人或任何政府当局支付任何额外金额，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则该贷款人或信用证发行人（如适用）应作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其在本协议下的贷款提供资金或预订其在本协议下的贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处，分支机构或关联机构，如果根据该贷款人或信用证发行人的判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节（视情况而定）应付的金额，或消除根据第3.02节（视情况而定）发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，将不会使该贷款人或信用证发行人（视情况而定）承担任何未偿还的成本或费用，并且不会对该贷款人或信用证发行人造成不利的其他情况，视情况而定。借款人在此同意支付任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，借款人可以根据第11.13条替换该贷款人。

 

93

3.07生存。本第三条规定的所有借款人义务，在行政代理人、信用证发行人和周转额度贷款人辞职、更换任何贷款人和发生融资终止日期后仍然有效。

第四条

安全和抵押品管理

4.01安全。作为足额、及时偿付和履行所有义务的担保，借款人代理人应当并应促使对方贷款方在截止日期或之前，作出或促使作出行政代理人及其律师认为为有担保当事人的利益向行政代理人授予在所有担保物上适当完善的第一优先担保权益的一切必要的事情，但不存在事先留置权或其他对转让的设押或限制。在不限制前述内容的情况下，在截止日，借款人代理人应以行政代理人合理接受的形式和实质向行政代理人交付，并应促使每一贷款方向行政代理人交付（a）担保协议，该协议应为担保方的利益向行政代理人质押借款人和其中更具体描述的其他贷款方的某些个人财产，以及（b）按行政代理人要求在形式、实质和编号上反映担保方在担保物上的优先留置权的统一商法典融资报表，并应采取进一步行动，交付或促使交付担保文书要求的或行政代理人可能要求的其他方式的进一步文件，以实现第四条所设想的交易。

4.02担保物管理。

（a）账户管理。

（i）账目记录和附表。各借款人应当保持准确、完整的账务记录，包括其所有付款、收款情况，并应当在行政代理人合理要求的定期基础上，以行政代理人信用判断满意的形式，向行政代理人提交销售、收款、对账等报告。

（二）税收。如果任何贷款方的账户包括由该贷款方或代表该贷款方未适当抗辩的任何税款的费用，则在其信用判决中并在通知和贷款方进行此类付款的合理机会之后，授权行政代理人为该借款人的账户向适当的税务机关支付该金额，并为此向借款人收取费用；但前提是，该行政代理人或贷款人均不对借款人可能应缴的任何税款或任何抵押品承担责任。

（三）账户核查。无论是否存在违约或违约事件，行政代理人有权随时以行政代理人、行政代理人的任何指定人员或（在任何违约事件持续期间）任何借款人的名义，通过邮寄、电话或其他方式核实与借款人任何账户有关的有效性、金额或任何其他事项。借款人应与行政代理人充分合作，努力便利并迅速完成任何此类核查过程。

（四）抵押品收益。借款人应以书面请求并以其他方式采取一切必要步骤，以确保所有账户上或与抵押品有关的付款均直接支付给受控存款账户（或与受控存款账户有关的密码箱）。任何借款人或子公司收到与任何抵押品有关的现金或支付物品的，应为行政代理人以信托方式持有，并及时（不迟于下一个工作日）将其存入受控存款账户。

 

94

（五）延长付款时间。此外，在违约事件发生时及持续期间，除在正常业务过程中及以对该借款人并不重要的金额外，每名借款人将不会（i）批准任何延长任何帐户的付款时间，（ii）妥协或结算任何帐户少于其全部金额，（iii）全部或部分释放任何对任何帐户负有付款责任的人，（iv）允许任何帐户的任何信贷或折扣，或（v）修订，以任何可能对其价值产生不利影响的方式补充或修改任何账户。

（b）库存管理。

（i）库存的记录和报告。各借款人应保持其盘存的准确、完整记录，包括成本和每日提现、追加，并应按行政代理人要求定期以行政代理人满意的形式向代理人提交盘存和对账报告。每个借款人应在每个自然年度至少进行一次实物盘存（如果存在违约事件时行政代理人提出要求，则更频繁地进行）和符合历史惯例的定期周期盘点，并应向行政代理人提供一份基于每一份此类盘存的报告，并在盘存完成后立即进行盘点，连同行政代理人可能要求的证明信息。行政代理人可以参加并观察每一次实物清点。如果任何违约事件仍在继续，行政代理人可在其合理的酌处权下，根据行政代理人的确定（每一项，由贷款方承担费用），导致额外的此类盘存。

（二）存货的返还。任何借款人不得将任何库存退回供应商、供应商或其他人，无论是以现金、信贷或其他方式，除非（a）此类退回是在正常业务过程中；（b）不存在违约、违约事件或超支事件或将由此导致；（c）如果在任何月份退回的所有库存的总价值超过500,000美元，则立即通知行政代理人；以及（d）借款人收到的任何退货付款立即汇给行政代理人，以根据第2.06（c）节申请履行义务。

（三）购置、销售和维修。任何借款人不得托运或接受任何库存，并应采取一切步骤确保所有库存均按照适用法律生产，包括按照FLSA生产。任何借款人不得以托运或批准的方式出售任何存货或客户可能退回或要求借款人回购该存货的任何其他依据。借款人应根据任何保险的适用标准并符合所有适用法律，以合理谨慎和谨慎的方式使用、储存和维护所有库存，并应在任何抵押品所在的所有地点（在租约规定的适用宽限期内）支付当期租金。

4.03在获得财产后；进一步保证。

（a）新增存款账户和证券账户。在任何贷款方开立任何存款账户、证券账户或商品账户（如属贷款方就许可收购而取得的任何存款账户、证券账户或商品账户，则在该许可收购后三十（30）天内或行政代理人可能同意的较长期间内）的同时或之前，除任何除外存款账户外，该贷款方应向行政代理人交付涵盖该等的“带激活”或“弹跳”控制协议

 

95

存款账户、证券账户或商品账户，由该等贷款方、行政代理人及该账户开立所适用的受控账户银行、证券中介机构或金融机构正式签立。

（b）未来地点须遵守重要的第三方协议。就截止日期后订立的受重大第三方协议约束的抵押品的任何地点而言，每一贷款方均应通过商业上合理的努力，就受该等重大第三方协议约束的房地向行政代理人提供留置权豁免。贷款方承认，如果未交付此类留置权豁免，那么，经行政代理人酌情选择，这些地点的全部或部分抵押品可能被视为没有资格纳入借款基础和/或行政代理人可以为这些地点建立租金和收费准备金。

（c）购置不动产。如任何贷款方取得、拥有或持有不构成除外责任不动产的任何不动产的费用权益，借款人代理人将立即（无论如何在取得该不动产后二十（20）天内（或行政代理人可能同意的较长期限内））将该事件以书面通知行政代理人，指明有关财产或权益，并且，贷款方将会或将会促使该附属公司，如行政代理人全权酌情提出要求，在九十（90）天内或行政代理人合理约定的较长期限内，（i）向行政代理人交付与该不动产有关的抵押物和抵押相关单据，在每种情况下，在形式和实质上均令行政代理人合理满意。

（d）未来租赁。在不限制第4.03（b）节的一般性的情况下，在订立任何新的不动产租赁或在截止日期后续签任何现有不动产租赁后，每一借款人应并应促使每一贷款方利用商业上合理的努力，向行政代理人交付由任何不动产的出租人签立的形式和实质上合理地令行政代理人满意的留置权豁免。贷款方承认，如果未交付此类留置权豁免，那么，在行政代理人在其信用判决中选择时，行政代理人可以为该地点建立租金和收费准备金。

（e）UCC授权。兹不可撤销地授权行政代理人在适用法律允许的情况下（如有必要）签署或安排备案，而无需在其上出现任何借款人的签名，所有反映任何借款人为“债务人”而行政代理人为“被担保方”的UCC融资报表，以及行政代理人合理地认为为使特此设想的交易和其他贷款文件生效所合理地认为的必要或可取的对其的延续及其修订。

4.04现金管理。

（a）受控存款账户。在截止日期当日或之前（但在符合第7.21条的规定下），借款人代理人须或须促使适用的贷款方就附表6.19所列的每个存款账户订立控制协议，但除外存款账户除外，该账户应包括所有用于收集账户的密码箱和相关密码箱账户。每一贷款方同意，应采取一切商业上合理的必要步骤，确保以其名义向受控存款账户支付与账户或其他抵押品有关的所有款项，包括确保任何贷款方就账户提供的所有发票和提出的其他付款请求均包含一份书面声明，指示以其名义向受控存款账户支付款项。应行政代理人要求，借款代理人应促使受控账户银行的银行对账单和/或其他报告按月不少于一次送达行政代理人，准确列明存入每个受控存款账户的所有金额，以确保上述资金的妥善转移。任何贷款方收到的所有汇款

 

96

账户连同任何其他抵押品的收益，应作为行政代理人的财产，为其利益和贷款人的利益，由作为明示信托受托人的贷款方为行政代理人的利益而持有，该贷款方应立即将相同的实物存入受控存款账户。行政代理人保留在违约或违约事件发生后及持续期间的任何时候通知账户债务人某一贷款方的账户已转让给该行政代理人并直接以自己的名义、或以行政代理人的名义收取该贷款方账户的权利，并向该贷款账户收取催收成本和费用，包括合理的律师费。

（b）集中账户。关于受控存款账户（在BMO维持的任何存款账户除外）的每份控制协议均应要求，在Dominion触发期内，受控账户银行通过不低于每日（无论届时是否有任何未偿债务）的方式将所有现金收据和其他收款转移至行政代理人在BMO维持的集中账户（“集中账户”）。集中账户应始终处于行政代理人的唯一支配和控制之下。贷款方在此承认并同意：（i）贷款方无权从集中账户中提款；（ii）集中账户中的存款资金在任何时候都应是所有债务的抵押担保；（iii）集中账户中的存款资金应按下文第4.04（c）节的规定使用。在虽有本条第4.04款规定的情况下，任何贷款方收到或以其他方式拥有对上述任何此类收益或收款的支配权和控制权的情况下，该等收益和收款应由该贷款方为行政代理人以信托方式持有，不得与该贷款方的任何其他资金混合或存入该贷款方的任何账户，并应不迟于收到后的营业日存入集中账户，或以行政代理人可能指示的其他方式处理该贷款方。

（c）资金在集中账户和指定收款账户的运用。在符合第9.03条的规定下，（x）集中账户或（y）指定收款账户中作为即时可用资金收到的所有资金，应首先按日用于信用证借款和周转额度贷款，其次用于未偿还的循环信用贷款，第三用于应付和欠行政代理人或贷款人的任何费用、开支、成本或偿还义务。（x）集中账户或（y）指定收款账户中收到的、并非即时可用资金（支票、汇票和类似付款方式）的所有资金，在行政代理人收到位于伊利诺伊州芝加哥市的行政代理人账户中的该等项目后的第一个工作日，应视为行政代理人根据上述一句话的义务（以该等项目的最终付款为准）申请。如由于此类资金运用，贷款账户中存在信贷余额，则该信贷余额不得向借款人计息，但应在当时不存在违约或违约事件的情况下，应借款人代理人的请求，向借款人或按借款人代理人的指示以其他方式支付。在任何违约事件发生时和持续期间，行政代理人可自行选择将该等信贷余额与任何债务相抵或将该等信贷余额作为债务的抵押品。

（d）受控证券账户。在截止日期当日或之前（但受第7.21条规限），借款人代理人须或须促使适用的借款人就附表6.19第（b）部分所列的每个证券账户及商品账户订立控制协议。应行政代理人要求，借款人代理人应当促使适用的经纪商、金融机构或其他金融中介机构的账户对账单和/或其他报告不少于每月一次交付给行政代理人，准确列明每个证券账户或商品账户中持有的所有资产，包括证券权益、金融资产或其他金额。

 

97

4.05关于抵押品的信息。

（a）每名借款人陈述、保证及契诺，附表4.05载列截至截止日期，（a）每名贷款方及其各附属公司的确切法定名称、成立司法管辖权、组织识别号码、行政总裁办公室及任何商号或其他贸易样式，（b）自4月28日起的任何时间，与贷款方进行任何合并或合并，或向贷款方出售、出资或转让构成抵押品的任何财产的每名人士，2020年（不包括在正常经营过程中向某一贷款方销售该出卖人手中构成存货的财产的人员），（c）自2020年4月28日以来的任何时间，每一贷款方的任何先前法定名称、形成管辖权、组织识别号、商号或首席执行官办公室的其他贸易样式或地点，（d）截至交割日构成抵押品的重要货物所在的美国境内每个地点（连同位于该地址的财产所有人的姓名（如果不是适用的贷款方）、适用的贷款方与该人之间关系的概要说明以及在该地点持有或将持有的抵押品的最大大致账面或市场价值）。

（b）任何贷款方不得更改或容许任何其他贷款方或任何贷款方的附属公司更改其名称、成立司法管辖权（不论是透过重新成立公司、合并或其他方式）、其行政总裁办公室的位置或紧接前一句（d）条所指明的任何位置，或使用或容许任何其他贷款方使用任何额外的商号或其他贸易样式，除非提前不少于三十（30）天向行政代理人发出书面通知，并采取或促使采取一切由借款人或行政代理人合理要求的其他贷款方承担费用的行动，以完善或维持行政代理人在担保物上的留置权的完善和优先权。

第五条

信贷展期的先决条件

5.01首次信贷展期的条件。各贷款人及信用证发行人根据本协议作出任何初步信贷延期的义务须满足（或放弃）以下先决条件：

（a）行政代理人收到下列物品（根据结账后协议明确准许在结账日期后交付的物品除外），每件物品均由适用的贷款方的一名负责官员妥善签立，每件物品的日期均为结账日期（如为政府官员的证书，则为结账日期前的最近日期），且每件物品的形式和实质内容均令行政代理人全权酌情满意：

（i）本协议的已执行对应方及将于截止日期订立的每一份担保文书；

（二）借款人为要求提供票据的每个贷款人签立的票据；

（iii）每名贷款方的秘书证明书，证明（a）所附该贷款方的所有组织文件的真实和完整副本，（b）董事会决议或其他组织行动授权执行、交付和履行该贷款方为其一方的所有贷款文件，以及（c）证明其每名获授权在本协议及该贷款方为其一方的其他贷款文件中担任负责官员的身份、权限和能力的主管人员（包括样本签名）；

 

98

（iv）作为行政代理人可合理要求的任何适用的政府当局的证明，以证明每一贷款方均已妥为组织或组建，且每一贷款方均有效存在、信誉良好并有资格在其组织的司法管辖区和任何其他司法管辖区从事业务，而未能具有此种资格可合理地预期会产生重大不利影响，包括该贷款方的组织文件、股权持有人之间的协议、信誉良好的证书和在每一适用司法管辖区从事业务的资格的核证副本；

（v）贷款方的大律师Godfrey & Kahn，S.C.就有关贷款方的事项和作为行政代理人可能合理要求的贷款文件向行政代理人和每个贷款人及其继任者和受让人提出的有利意见；

（vi）借款人代理人或适用贷款方的负责人员的证明书（a）指明与每名借款人的执行、交付及履行有关的所有同意书、许可证及批准，以及其作为一方的贷款文件对每名该等贷款方的有效性，并述明该等同意书、许可证及批准应具有完全的效力，并附上其真实及正确的副本，或（b）述明无此等同意书、许可证或批准是如此规定的；

（vii）由借款人代理人的负责人员签署的证明，证明（a）第5.01（f）、5.01（i）及5.02（b）条所指明的条件已获满足，及（b）第VI条或任何其他贷款文件所载的贷款方的陈述及保证在截止日期及截至截止日期均属真实及正确；

（viii）（a）截至2025年2月2日的财政年度经审计的综合集团财务报表，（b）截至2025年3月2日的一个月期间的每个财政月最后一天的综合集团未经审计的中期财务报表，以及（c）截至截止日期后的三（3）个财政年度的综合集团财务预测；

（ix）由首席财务官或借款人代理人的首席会计官签署的证明，证明在订立贷款文件生效及所有交易完成后，（a）每名借款人均具有偿付能力及（b）贷款方整体上具有偿付能力；

（x）依据贷款文件须维持的所有保险均已取得并有效的证据；

（十一）首次借款基础凭证；

（xii）首次书面借款通知；

（十三）交付（a）统一商法典融资报表，在形式和实质上适合在适用法律要求的所有地方备案，以完善担保文书下行政代理人的留置权，作为通过提交融资报表可能完善担保权益的担保物项下的第一优先留置权，（b）根据适用法律为完善行政代理人在该等担保文书项下的留置权作为对该行政代理人可能要求的其他抵押品的第一优先留置权而合理需要的其他文件和/或其他行动的证据；

 

99

（十四）统一商码检索结果仅显示行政代理人和出借人可以接受的留置权；

（xv）全额付款及撤销现有协议的证据，包括根据行政代理人可接受的条款终止就现有协议提交的统一商法典融资报表及其他留置权解除和其他相关事项的证据；

（xvi）令行政代理人满意的完成交易的证据（在遵守所有适用的法律法规的情况下，收到与此有关的所有重要的政府、股东和第三方的同意和批准）；

（xvii）交割后协议的已执行对应方；及

（xviii）行政代理人、信用证发行人、周转额度贷款人或所需贷款人可能合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见，包括但不限于行政代理人最后一次为贷款方的法律顾问交付的结账清单上的所有文件。

（b）至少在截止日期前五天，（i）任何符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的借款人应交付与该借款人有关的受益所有权证明；（ii）只要行政代理人或任何贷款人至少在截止日期前十天提出要求，借款人应已向行政代理人和每个请求贷款人提供所要求的与适用的“了解你的客户”和反洗钱法或反腐败法（包括《爱国者法案》）有关的文件和其他信息。

（c）行政代理人及其律师应已完成所有法律、税务和监管方面的尽职调查，包括但不限于审查银行监管当局根据适用的反腐败法和反洗钱法要求的所有文件，其结果应是行政代理人自行决定满意的。

（d）贷款方必须在截止日期或之前支付的任何费用应已支付。

（e）除非行政代理人放弃，否则借款人应已在截止日期之前或当天开具发票的范围内向行政代理人支付律师的所有合理和有文件证明的费用、收费和付款，加上构成其对其通过结束程序已发生或将发生的此类和有文件证明的合理费用、收费和付款的合理估计的额外金额（但此种估计此后不妨碍借款人与行政代理人之间的最终结算）。

（f）行政代理人应信纳，在实施（i）本协议项下的初始信贷延期、（ii）完成交易并支付与此有关的所有费用和开支以及（iii）超出其惯常付款做法的任何应付款项后，可用资金至少为25,000，000美元。

（g）在交割日，在交易生效后，贷款方及其子公司的资本结构、公司结构和管理合理地令每一贷款人满意。

 

100

（h）行政代理人应已完成所有法律尽职调查、保险审查和管理背景调查，在每种情况下，其结果应是行政代理人合理满意的。

（i）自经审计的财务报表之日起，没有发生任何已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件或情况，以及第六条或任何其他贷款文件中所载的贷款方的陈述和保证，或在截止日期之前的任何时间或在截止日期由贷款方或代表贷款方提供的任何文件中所载的陈述和保证，于截止日期及截至截止日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但包含重要性限定的陈述及保证除外，该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确），但该等陈述及保证特别指较早日期的情况除外，在该情况下，该等陈述及保证于该较早日期均属真实及正确。

在不限制第10.04条规定的一般性的情况下，为确定遵守本条第5.01条规定的条件，签署本协议的每一有担保方应被视为已确认收到、和/或同意、批准或接受或已满足（或放弃有关的适用先决条件），本协议规定须由该有担保方同意或批准或可接受或令该有担保方满意的每一份文件或其他事项，除非该有担保方指明其反对的书面通知已在提议的截止日期之前送达借款人代理人，并且在该反对的有担保方是贷款人的情况下，送达行政代理人。

5.02所有信贷展期的条件。每个贷款人或信用证发行人履行任何信贷延期请求（除了一个仅要求将贷款转换为其他类型或继续SOFR贷款）或根据本协议作出初始信贷延期的义务，须满足（或由适用方放弃）以下先决条件：

（a）第六条或任何其他贷款文件所载的贷款方的陈述和保证，或任何时候根据本协议或与本协议或与本协议或本协议有关而提供的任何文件所载的陈述和保证，自该信贷展期之日起及截至该日，在所有重大方面均应是真实和正确的（但包含重要性限定的陈述和保证除外，该等陈述和保证在所有方面均应是真实和正确的），但该等陈述和保证特指较早日期的情况除外，在此情况下，自该较早日期起，该等申述及保证均属真实及正确，而除为施行本条第5.02（a）款外，第6.05条（a）及（b）款所载的申述及保证，须当作为分别提述根据第7.01条（a）及（b）条分别提供的最新陈述。

（b）任何违约或违约事件均不得已发生且仍在继续，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而产生。

（c）除根据第4.04（c）节进行的信贷展期外，行政代理人以及（如适用）信用证发行人或周转额度贷款人应已收到按照本协议要求进行的信贷展期请求。

（d）在每一种情况下，在截至拟作出此种信贷延期的营业日结束时，在该拟议信贷延期生效后按形式确定，且循环信贷未偿还总额不超过最高借款金额。

借款人代理人提交的每一项信贷延期请求（除一项请求仅将贷款转换为其他类型或延续SOFR贷款）应被视为一项

 

101

关于本条第5.02款中上述规定的条件在适用的信贷延期之日及截至该日已得到满足的陈述和保证。作为任何信贷延期的附加条件，行政代理人可以要求获得其认为适当的任何其他信息、证明、文件、文书或协议。

第六条

代表和授权书

为促使有担保方订立本协议并根据本协议提供贷款和签发信用证，每一贷款方及其附属机构在截止日和每次信贷展期之日（受第5.02（a）节规定的限制）向行政代理人和贷款人声明并保证：

6.01存在、资格和权力。每一贷款方及其每一附属公司（a）是一家正式组织或组建、有效存在并在其成立、组织或组建的司法管辖区的法律下具有良好信誉的公司、合伙企业或有限责任公司，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并按目前的方式经营其业务，以及（ii）执行，交付和履行其作为一方当事人的贷款文件项下的义务，并完成其作为一方当事人的交易，并且（c）具有适当资格，并在其所有权、租赁或经营财产或开展其业务需要此类资格或许可的每个司法管辖区的法律下获得许可并具有良好的信誉；（b）（i）或（c）条中提及的每一种情况除外，但不这样做不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。任何贷款方都不是受影响的金融机构或涵盖的实体（定义见第11.21（b）节）。

6.02授权；不得违反。每一贷款方签署、交付和履行该人作为一方当事人的每一份贷款文件，以及完成交易，均已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，不会也不会（a）违反任何该等人的组织文件的条款；（b）与或导致任何违反或违反，或根据（i）该人为一方当事人的任何合同义务设定任何留置权（根据任何贷款文件为行政代理人设定留置权除外）或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决；或（c）违反任何适用法律，但在（b）和（c）条的情况下，此种违反或违反将合理地预期会产生重大不利影响。

6.03政府授权；其他同意。与（a）本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或对其强制执行，或交易的完成，（b）任何贷款方根据担保文书授予其所授予的留置权，没有必要或需要任何政府当局或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动、通知或向其备案，（c）担保文书项下设定的留置权（包括其第一优先权性质）的完善或维持，或（d）行政代理人或任何贷款人行使其在贷款文件项下的权利或依据担保文书就抵押品采取的补救措施，但附表6.03所列的授权、批准、行动、通知和备案除外，所有这些均已妥为获得、采取、给予或作出，并具有完全效力和效力。

6.04绑定效果。本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成，并在如此交付时互为借款文件，将构成一份合法、有效的

 

102

以及该贷款方的具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，但（a）由于根据本协议获得赔偿的权利可能受到适用法律的限制，以及（b）由于本协议的强制执行可能受到任何适用的债务人救济法或一般衡平法原则的限制。

6.05财务报表；无重大不利影响。

（a）经审计的财务报表（i）是根据在所涉期间始终适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）在所有重大方面，公允地反映了综合集团截至财务状况及其在所涉期间按照在所涉期间始终适用的公认会计原则的经营业绩，除非其中另有明确说明；（iii）显示综合集团截至该日期的所有重大债务和其他直接或或或有重大负债，包括税款、重大承诺和债务负债。

（b）截至2025年3月2日的合并集团未经审计的合并资产负债表，以及该月终了的相关合并收入或经营和现金流量表（i）是根据在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明，以及（ii）在所有重大方面均公允地反映了合并集团的财务状况（在每种情况下，截至财务状况之日）及其所涵盖期间的经营业绩，但在第（i）和（ii）条的情况下，到没有脚注和正常的年终审计调整和购置会计的影响。

（c）自经审计的财务报表之日起，没有发生单独或总体上已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件或情况。

（d）每个借款人都具有偿付能力，而贷款方及其子公司在合并基础上具有偿付能力。任何贷款方没有或将进行任何财产转移，任何贷款方没有或将承担与本协议或其他贷款文件所设想的交易有关的任何义务，意图阻碍、拖延或欺骗任何贷款方的现有或未来债权人。

6.06诉讼。任何贷款方或其任何附属公司或针对其任何财产或收入，在法律上、在股权上、在仲裁中或在任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼、程序、索赔或争议待决，或据任何贷款方在适当调查后所知，威胁或考虑（a）旨在影响或涉及本协议或任何其他贷款文件（包括根据任何担保文书授予和完善任何留置权）或任何交易或（b），但附表6.06具体披露的除外，无论是单独的还是总体的，都可以合理地预期会产生重大的不利影响。附表6.06所述事项的状况或对任何贷款方或其任何附属公司的财务影响没有重大不利变化。

6.07无违约。任何贷款方或其任何附属公司均不存在单独或合计合理预期会产生重大不利影响的任何合同义务项下或与之相关的违约情况。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易或任何其他交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约。

 

103

6.08财产所有权；留置权。

（a）每一贷款方和每一附属公司对其业务的所有不动产和个人财产材料（如有）（包括抵押财产）拥有良好的所有权或有效的租赁权益，（i）不受任何留置权、债权和权益的限制，但允许的留置权除外，以及（ii）所有权中的轻微缺陷不会对其按目前进行或拟进行的业务开展或将此类财产用于其预期目的的能力产生实质性干扰，但这一点除外。

（b）附表6.08列明截至截止日期贷款方及其子公司拥有或受地租约束的所有不动产的地址（包括街道地址、县和州），并确定其所有者。各贷款方及其各子公司对该贷款方或该子公司拥有的不动产享有良好的、可销售的、可保价的简易业权，免于一切留置权，但许可留置权除外。贷款方的每项地面租赁均具有充分的效力和效力，贷款方没有违约其任何重大条款。

6.09环境合规。

（a）除附表6.09所披露的情况外，没有任何贷款方或其任何附属公司（i）在任何重大方面违反任何适用的环境法，或没有就该贷款方或该附属公司的经营持有任何适用的环境法所要求的任何许可证、许可证或其他批准，（ii）已就任何适用的环境责任成为未决索赔的约束，或（iii）已收到关于任何适用的环境责任的任何索赔的书面通知，该索赔尚未得到解决、驳回或撤回，除非在每种情况下，不会，单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。

（b）除附表6.09另有规定或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况外，（i）任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产均未列出，或据贷款方所知，均未提议在不良贷款或CERCLIS或任何类似的外国、州或地方清单上列出，或与任何此类财产相邻；（ii）不存在且据贷款方所知，在任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产上，从来没有任何正在或已经处理、储存或处置危险材料的地下或地上储存罐或任何地表蓄水池、化粪池、坑、水池或泻湖；（iii）据贷款方所知，任何贷款方或其附属公司目前拥有或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料；（iv）危险材料没有被释放，任何贷款方或其附属公司违反适用的环境法解除或处置任何贷款方或其附属公司目前拥有或经营的任何财产，或据贷款方所知，由任何其他人解除或处置任何贷款方或其附属公司目前拥有或经营的任何财产违反适用的环境法解除或处置任何贷款方或其附属公司目前拥有或经营的任何财产。

（c）除附表6.09另有规定或合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况外，（i）没有贷款方或其任何附属公司正在进行，也没有贷款方或其任何附属公司单独或与其他潜在责任方一起完成与任何贷款方或其附属公司目前拥有或经营的任何场所、地点或经营的任何实际或威胁释放、排放或处置危险材料有关的任何调查或评估或补救或响应行动，自愿或根据任何政府当局的命令或任何适用的环境法的要求，以及（ii）由任何贷款方或其任何附属公司或代表任何贷款方或其任何附属公司在任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产产生、使用、处理、处理或储存的所有危险材料，或运输到或从任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产，据贷款方所知，其处置方式不合理地预计会导致对任何贷款方或其任何附属公司的重大责任。

 

104

（d）每一贷款方及其附属公司在正常经营过程中对现有适用的环境法和声称违反任何适用的环境法的潜在责任或责任的索赔对其各自的业务、经营和财产的影响进行审查，因此，每一贷款方合理地得出结论，除附表6.09规定的情况外，这些适用的环境法和索赔不会单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

6.10保险。贷款方及其子公司的财产由非贷款方附属公司的财务状况良好和信誉良好的保险公司投保，其金额、免赔额和承保的风险（包括但不限于在贷款方或适用的子公司经营所在地区从事类似业务并拥有类似财产的公司通常承担的风险（包括但不限于工人赔偿、公共责任、业务中断、财产损失保险和环境保险）。附表6.10列出了截至截止日期由贷款方或代表贷款方维持的所有保险的说明。附表6.10所列的每份保单均具完全效力及效力，所有到期应付的保费均已缴付。

6.11税收。每一贷款方及其子公司均已提交所有联邦、州和其他需要提交的重要纳税申报表和报告，并已缴纳对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税款、评估、费用和其他政府收费，但正在适当争议的那些除外，除非未能提交此类申报表或报告无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。不存在针对任何贷款方或其子公司的拟议税务评估，如果进行该评估将产生重大不利影响。

6.12 ERISA合规。

（a）每个计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个计划均已收到美国国税局的有利确定函，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与此相关的信托已被美国国税局确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者美国国税局目前正在处理此类信函的申请。据每个贷款方所知，没有发生任何会阻止或导致此类税务合格身份丧失的情况。

（b）对于任何可以合理预期会产生重大不利影响的计划，没有未决的或据任何贷款方所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。对于已经导致或可以合理预期会导致重大不利影响的任何计划，不存在被禁止的交易或违反信托责任规则的情况。

（c）（i）没有发生ERISA事件，任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何可以合理预期会构成或导致与任何养老金计划有关的ERISA事件的事实、事件或情况；（ii）每个贷款方和每个ERISA关联公司均已满足《养老金筹资规则》就每个养老金计划提出的所有适用要求，且未就任何退休金计划申请或获得豁免《退休金供资规则》下的最低供资标准；（iii）截至任何退休金计划的最近估值日，供资目标

 

105

达成率（定义见《守则》第430（d）（2）条）为60%或更高，且任何贷款方或任何ERISA关联公司均不知道任何可合理预期导致任何此类计划的筹资目标达成率在最近估值日低于60%的事实或情况；（iv）除支付保费外，没有贷款方或任何ERISA关联公司向PBGC承担任何责任，并且没有任何已到期未支付的保费付款；（v）没有贷款方或任何ERISA关联公司从事可能受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（vi）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在可以合理预期导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

（d）除本协议附表6.12所列计划外，任何贷款方或任何ERISA关联公司均不维持或向任何有效或终止的养老金计划作出贡献，或有任何未履行的义务向任何有效或终止的养老金计划作出贡献或承担责任。

（e）就美国以外的政府授权的每项计划或安排（“外国政府计划或安排”），以及任何贷款方或其任何附属公司维持或贡献的每项不受美国法律约束的雇员福利计划（“外国计划”）：

（i）法律或任何外国政府计划或安排或任何外国计划的条款所规定的任何雇主和雇员供款已按照正常会计惯例作出，或如适用，应计；

（ii）每个出资外国计划的资产的公平市场价值、每个保险人对任何通过保险出资的外国计划的负债或为任何外国计划建立的账面准备金，连同任何应计缴款，足以在本协议日期根据最近用于根据适用的公认会计原则对这些债务进行会计处理的精算假设和估值，就该外国计划的所有现任和前任参与者而言，就该等债务采购或提供应计福利义务；和

（iii）要求注册的每个外国计划均已注册，并在适用的监管机构保持良好信誉。

6.13子公司及股权。任何贷款方（a）除附表4.05（a）部分具体披露的或在截止日期后依照第7.12条设立或收购的子公司外，均无任何子公司，且（b）拥有除附表6.13具体披露的以外的任何其他人的任何股权，但在每种情况下，根据本协议和其他贷款文件在截止日期或之后取得或设立的子公司以及股权投资除外。这些子公司的所有未偿股权均已有效发行，已全额支付且不可评估，并由贷款方（或贷款方的子公司）按附表6.13规定的金额拥有，除根据担保文书设定的留置权外，没有任何留置权。贷款方及其子公司的所有未偿股权均已有效发行，并已全额支付且不可评估，并按附表6.13规定的金额拥有，除根据担保文书设定的留置权外，不存在任何留置权。

6.14保证金条例；投资公司法。任何贷款方及其附属公司均不从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在联邦储备系统理事会发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。根据1940年《投资公司法》，任何贷款方、任何控制任何贷款方的人、任何贷款方的任何附属公司或此类人都没有或没有被要求注册为“投资公司”。

 

106

6.15披露。每一贷款方均已披露或促使借款人代理人向行政代理人和贷款人披露其或其任何子公司所受的所有协议、文书和公司或其他限制，以及其已知的所有其他合理预期会导致重大不利影响的单独或合计事项。任何贷款方或其任何附属公司提供或代表其向行政代理人或任何贷款人提供的与本协议所设想的交易和本协议的谈判有关的报告、财务报表、证书（包括借款基础证书）或其他书面资料，或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下，经如此提供的其他信息修改或补充）交付的报告、财务报表、证书或其他书面资料，均不包含任何重大的事实错报，或根据作出这些陈述所需的任何重大事实，不具有误导性；前提是，就预计财务信息而言，每个贷款方仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的。

6.16遵守法律。每一贷款方及其每一附属公司在所有重大方面均遵守所有适用法律的要求以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑或（b）未能单独或总体遵守这些要求不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

6.17知识产权；许可证等。每一贷款方及其子公司拥有或拥有对各自业务运营合理必要的所有知识产权（包括知识产权）的使用权，与任何其他人的知识产权没有已知的冲突，除非任何未能如此拥有或拥有使用权的情况无法合理地预期会产生重大不利影响。据每一贷款方所知，每一贷款方及其子公司对各自业务的运营不侵犯任何其他人持有的任何知识产权。

6.18劳工事项。除非合理地预期不会单独或总体上导致重大不利影响或附表6.18所述，否则不存在针对任何贷款方或其任何子公司的罢工、停工、减速或其他重大劳资纠纷待决或据任何贷款方所知受到威胁。贷款方员工的工作时间和支付给他们的款项均符合《FLSA》和处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律。没有贷款方或其任何子公司根据《工人调整和再培训法》或类似的州法律承担任何责任或义务。由于工资、员工健康和福利保险及其他福利，任何贷款方及其子公司应支付的所有款项，或可能向任何贷款方提出索赔的所有款项，均已按照公认会计原则支付或适当计提，作为该贷款方账面上的负债。除附表6.18所列情况外，任何贷款方或任何附属公司均不是任何集体谈判协议的一方或受其约束。没有未决的代表诉讼程序，或据任何贷款方所知，威胁向国家劳动关系委员会提交，也没有任何贷款方或任何子公司的劳工组织或雇员团体提出待决的承认要求。不存在针对任何贷款方或任何附属公司的投诉、不公平劳动实践指控、申诉、仲裁、不公平就业实践指控或任何其他索赔或投诉待决，或据任何贷款方所知，威胁将根据任何贷款方或其任何附属公司的任何雇员的雇用或终止雇用而向任何政府当局或仲裁员提出、由其产生、与其有关或以其他方式与其有关，而在每种情况下，合理地预期这些索赔或投诉将具有重大不利

 

107

效果。根据任何贷款方或其任何附属公司受约束的任何集体谈判协议，完成贷款文件所设想的交易将不会产生任何工会的任何终止权或重新谈判权。

6.19存款账户和证券账户。

（a）附表6.19（a）部列出贷款方及其附属公司截至截止日期所维持的所有存款账户（包括不包括存款账户）的清单，该附表就每个存款账户而言包括（i）存管机构的名称，（ii）该存款账户的名称和账号，（iii）该存款账户的类型或用途，以及（iv）该存款账户在前十二个月期间的平均余额。

（b）附表6.19（b）部列出贷款方及其附属公司截至截止日维持的所有证券账户和商品账户的清单，该附表就每个证券账户和商品账户包括（i）持有该账户的证券中介或机构的名称，（ii）该账户的名称和账号，（iii）该证券中介或机构的联系人，以及（iv）该账户在前十二个月期间持有的资产的平均价值。

6.20账户。行政代理人在确定哪些账户为合格账户时，可依赖贷款方就此作出的所有陈述和陈述。每个借款人就其在借款基础凭证中显示为合格账户时的每个账户保证：

（a）它是真实的，在所有方面都是它所声称的，并且没有得到判决的证明；

（b）产生于已完成的、在正常业务过程中善意出售及交付货物，并基本上按照任何与此有关的定购单、合同或其他文件；

（c）是为一笔确定的款项，按涵盖该等销售的发票所述到期，而该等款项的副本已提供或可应要求提供予行政代理人；

（d）不受任何抵销、留置权（行政代理人留置权除外）、扣除、抗辩、争议、反诉或其他不利条件的限制，但在正常业务过程中产生并向行政代理人披露的除外；且绝对由账户债务人所欠，在任何方面均无或有事项；

（e）（i）没有定购单、协议、文件或适用法律限制将账户转让给行政代理人（无论根据UCC，该限制是否无效），且适用的借款人是发票上显示的唯一收款人或汇款方，以及（ii）没有协议、文件或适用法律限制将账户转让给行政代理人（无论根据UCC，该限制是否无效），且适用的借款人是适用索赔的唯一收款人或汇款方；

（f）没有就该账户授权延期、妥协、结算、修改、贷记、扣除或退回，但在正常业务过程中为及时付款而给予的折扣或津贴，反映在与此相关的发票正面和根据本协议提交给行政代理人的报告中；和

 

108

（g）据每名借款人所知，（i）没有合理可能损害该账户的可执行性或可收回性的事实或情况；（ii）账户债务人在该账户产生时具有订立合同的能力，继续符合适用的借款人的习惯信贷标准，具有偿付能力，没有考虑或受制于任何债务人救济法下的任何程序，并且没有失败，或暂停或停止经营业务；及（iii）没有任何可合理预期会对账户债务人的财务状况产生重大不利影响的针对任何账户债务人的诉讼或行动受到威胁或待决。

6.21制裁；反洗钱法和反腐败法

（a）任何贷款方或其任何受控制人，或据任何贷款方所知，任何贷款方或其任何附属公司的任何代理人、附属公司或代表，均不是或由一名被制裁人控制，或目前是任何制裁的对象或目标。

（b）贷款方及其每一子公司，以及据每一贷款方所知，每一贷款方及其子公司各自的代理人、关联公司和代表均遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。

（c）贷款方及其子公司制定并维持有效的政策和程序，这些政策和程序经过合理设计，以确保贷款方、其子公司及其受控制人员遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。

（d）截至截止日期，受益所有权证明（如适用）中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。

6.22经纪商。没有任何经纪人或发现者促成贷款文件所设想的贷款或交易的获得、作出或完成，也没有任何贷款方或其关联机构就与此有关的任何发现者或经纪费对任何人承担任何义务。

6.23客户与贸易关系。任何贷款方或其附属公司与任何客户或供应商的业务关系不存在实际的或据任何贷款方所知的威胁、终止或取消，或任何单独或总体上对其经营具有重要意义的业务关系的任何修改或变更，只要这种取消、修改或变更将合理地预期会导致重大不利影响。

6.24物资合同。附表6.24列出了截至截止日期（以及任何经修订的附表6.24根据第7.01（c）节交付的日期）任何贷款方或其附属公司为一方或受约束的所有重大合同。贷款方已于本协议之日或之前将该等材料合同的真实、正确、完整的副本交付给行政代理人。

6.25伤亡。任何贷款方或其任何子公司的业务或财产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌的行为或其他伤亡（无论是否在保险范围内）的影响，而这些伤亡（无论是单独的还是合计的）均可合理地预期会产生重大不利影响。

6.26高级负债。所有债务，包括就贷款和其他债务支付本金和利息（包括呈请后利息，不论是否根据债务人救济法被允许作为债权）以及与此有关的费用和开支，均有权享受适用于所有债务的任何从属条款（包括但不限于任何载于

 

109

Master InterCompany Note）。各贷款方确认，行政代理人和各贷款人正在订立本协议，而各贷款人正在根据从属条款（包括但不限于任何公司间总票据中包含的任何条款）延长其承诺。

第七条

平权盟约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺或本协议项下的任何贷款义务仍未得到支付或未得到履行，每一贷款方应并应促使其每一子公司：

7.01财务报表。向行政代理人和各贷款人交付，形式和范围为行政代理人自行决定可接受的：

（a）尽快（但无论如何）在合并集团每个财政年度结束后的九十（90）天内）提供一份合并集团截至该财政年度结束时的合并和合并资产负债表，以及该财政年度相关的合并和合并收益或经营和现金流量表，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，所有这些数字均以合理的细节并按照公认会计原则编制，（i）该等合并报表须予审计，并附有行政代理人（“核数师”）合理接受的具有国家认可地位的注册会计师事务所的报告及意见，该报告和意见应根据上市公司会计监督委员会的审计标准和适用的证券法编制，不得受任何“持续经营”或类似的保留或例外情况或有关该审计范围的任何保留或例外情况的约束，并应包括一份审计师的证明，说明在就该审计进行必要的审查时，其并未意识到任何条款、契约方面的任何违约，第8.12节或其他规定的条件，只要它们与会计事项有关，或（如存在任何此类违约）说明此类事件的性质和状态，以及（ii）此类合并报表须由借款人代理人的首席执行官、首席财务官、司库或控制人证明，大意是此类报表在与合并集团的合并财务报表相关的考虑时在所有重大方面都是公允陈述的；

（b）在前三个季度每个季度结束后的四十五（45）天内，或在一个月度报告触发期内，在每个月结束后的三十（30）天内，合并集团截至该季度或月底（如适用）的未经审计的合并资产负债表，以及该季度或月份（如适用）以及随后经过的财政年度部分的相关收入和现金流量表，在合并基础上为合并集团列出，以比较形式提供上一财政年度的相应数字，并经借款人代理首席财务官证明，按照公认会计原则编制，并在所有重大方面公平列报该季度或月份（如适用）和期间的财务状况、经营业绩和现金流量，但须按正常的年终调整和没有脚注；

（c）尽快提供但不迟于每个财政年度第一天后30天，以行政代理人和所需贷款人满意的形式提供综合集团的年度财务预测，包括（i）每月综合资产负债表和收入或业务和现金流量表，以及（ii）该财政年度的每月可用性。

关于根据第7.02（d）节提供的材料中包含的任何信息，不应根据上述（a）或（b）条分别要求贷款方提供此类信息，但上述规定不应减损贷款方在上述（a）和（b）款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

 

110

7.02借基证；其他信息。向行政代理人和各贷款人交付，在形式、范围和细节上均令行政代理人自行决定：

（a）在20日或之前^第每个日历月，借款代理人应以行政代理人可以接受的形式，向行政代理人交付截至上个月最后一天的借款基础证明，并附有行政代理人合理要求的证明材料（包括通过每周报告销售、现金收款和贷记以及每月报告存货总额、存货不合格和应收账款不合格的方式，每周报告滚动的应收账款数据）。存在报告触发期的，在每周的星期三或之前，借款代理人应当签署并向行政代理人交付截至前一周最后一天的借款基础凭证，并附有行政代理人合理要求的证明材料（包括通过报告每周销售、现金收款和贷记以及每月报告存货总额、存货不合格和应收账款不合格等方式，每周报告滚动的应收账款数据）。任何借款基础证书中的所有可得性计算最初应由借款人进行，并由一名负责官员证明，但行政代理人可不时审查并在书面通知借款人代理人后调整任何此类计算（a）以反映其对任何抵押品价值下降的合理估计；（b）调整预付费率以反映影响抵押品的稀释、质量、组合和其他因素的变化，包括超出以往惯例延迟支付应付账款；（c）在计算未按照本协议进行或未准确反映可用准备金或额度准备金的情况下；

（b）在20日或之前^第自本协议之日起及之后的每个日历月的一天，借款人代理人应以行政代理人合理接受的形式，向行政代理人交付（i）上一个月的月末借款基础凭证上显示的所有借款人账户与借款人应收账款账龄、借款人总分类账和借款人最近一期财务报表的对账，（ii）截至上一个日历月末的所有账户的详细账龄试算表，说明每个账户的债务人名称和地址、金额、发票日和到期日，并显示任何贴现、备抵，信用、授权退货或争议，并包括行政代理人可能合理要求的交付证明、发票和发票登记册副本、相关文件副本、还款历史、状态报告和其他信息。（三）应付账款账龄，（四）应收账款账龄，（五）借款人永续盘存、借款人总分类账与借款人财务报表的对账和（六）盘存状态报告，均附有行政代理人合理要求的证明材料；

（c）由借款人代理的首席财务官签立的合规证明书，证明符合第8.12条的规定，并提供合理详细的计算（i）与根据上文第7.01（a）和7.01（b）条交付财务报表同时交付的固定费用覆盖率，无论当时是否存在固定费用触发期，截至最近结束的计量期的最后一天，（ii）在任何固定费用触发期的第一天（证明截至该固定费用触发期开始前最近结束的计量期最后一天的合规性）和（iii）在存在违约或违约事件时按行政代理人的要求；

（d）在获得这些信息后立即向德卢斯贸易的股东发送每份年度报告、代理或财务报表的副本，以及德卢斯贸易根据《交易法》第13或15（d）条可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，而不是根据本协议以其他方式要求交付给行政代理人；

 

111

（e）应行政代理人的要求（但除非违约或违约事件已经发生且仍在继续，否则不超过每月一次），列出每个借款人的贸易应付款项，指明贸易债权人和到期余额，以及详细的贸易应付款项账龄，所有形式和范围均为行政代理人满意；

（f）在提出任何要求后迅速提供行政代理人合理要求的信息和文件，以符合《爱国者法案》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法、反腐败法或制裁规定的适用的“了解你的客户”要求；和

（g）迅速提供行政代理人或任何贷款人不时合理要求的有关任何贷款方或其任何附属公司的业务、财务或公司事务或遵守贷款文件条款的补充资料，其形式和范围均为行政代理人合理接受的。

根据第7.01（a）或7.01（b）节或第7.02（c）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人代理人发布此类文件之日交付，或在附表11.02所列网站地址的借款人代理人的互联网网站上提供链接；或（ii）此类文件由借款人代理人代表在互联网或内联网网站（如有）上发布，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）；但条件是：（x）借款人代理人应将该等文件的纸质副本交付给行政代理人或任何要求借款人代理人交付该等纸质副本的贷款人，直至行政代理人或该贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，以及（y）如文件无法在www.sec.gov上查阅，借款人代理人应将任何该等文件的张贴情况通知（可能以传真或电子邮件方式）行政代理人和每一贷款人，并以电子邮件方式向行政代理人提供该等文件的电子版本（即软拷贝）。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且在任何情况下都没有责任监督借款人遵守任何此类交付请求，每个贷款人应独自负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

各贷款方在此确认，（a）行政代理人将通过在SyndTrak或其他类似电子系统（“平台”）上发布借款人材料，向贷款人和信用证开证人提供材料和/或由借款人或代表借款人提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望收到与贷款方或其关联公司有关的重大非公开信息，或上述任何证券的相应证券，以及可能从事与这些人的证券有关的投资和其他市场相关活动的人。各贷款方在此同意，只要任何借款人是根据非公开发行注册或发行的任何未偿债务或股本证券的发行人，或正在积极考虑发行任何此类证券，（w）所有将提供给公共贷款人的借款人材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC”，各贷款方应被视为已授权行政代理人，为美国联邦和州证券法的目的，信用证发行人和贷款人将此类借款人材料视为不包含与任何贷款方或其证券有关的任何重大非公开信息（但前提是，在此类借款人材料构成信息的范围内，应按第11.07条规定的方式处理）；（y）允许所有标有“PUBLIC”的借款人材料通过指定为“公共投资者”的平台的一部分提供；以及（z）行政代理人有权将任何

 

112

未标注“公开”仅适合在平台未指定“公开投资人”的部分发布的借款人材料。尽管有上述规定，借款人没有义务将任何借款人材料标记为“公开”。

7.03次通知。除第7.03（a）条另有规定外，在任何负责人员知悉后的一（1）个营业日内，迅速并在任何情况下于三（3）个营业日内通知行政代理人：

（a）任何违约或违约事件的发生；

（b）已导致或可合理预期会导致重大不利影响的任何事项，包括（i）违反或不履行任何贷款方或任何附属公司的合同义务，或任何违约；（ii）任何贷款方或任何附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或中止；（iii）影响任何贷款方或任何附属公司的任何诉讼或程序的启动或任何重大发展，包括依据任何适用的环境法；或（iv）违反或声称违反任何适用法律；

（c）发生任何ERISA事件；

（d）设立（按分部或其他方式）或收购任何附属公司；

（e）任何贷款方或其任何附属公司对会计政策或财务报告惯例的任何重大变更；

（f）任何贷款方或其附属公司的首席执行官或首席财务官的任何变动；

（g）任何贷款方或其附属公司解除其现任核数师的职务或该等核数师的任何撤回或辞职；

（h）贷款方成为当事人的任何集体谈判协议或其他劳动合同，或集体谈判代理人认证申请；

（i）向任何贷款方提交任何未缴税款留置权，而该留置权并不构成准许留置权；

（j）抵押品的任何重要部分的任何伤亡或其他保险损害，或根据征用权或通过谴责或类似程序为取得抵押品的重要部分的任何权益而启动的任何诉讼或程序，或如抵押品的任何重要部分受到损害或毁坏；

（k）交付予该贷款人的实益所有权证明中所提供的资料的任何变更，而该变更将导致该证明中所指明的实益拥有人名单的变更；

（l）在收到任何有关任何次级债项的任何通知（包括违约或加速通知）、报告、证明书或财务报表的副本后，在所有情况下，以未依据第7.01条或本第7.03条任何条款交付予行政代理人为限，迅速；

 

113

（m）面值总额为500,000美元或以上的抵押品不再是合格账户；

（n）（i）除非根据贷款方行使其扣留任何租金付款的合同权利，或在该贷款方以其他方式适当抗辩该义务的情况下，任何贷款方未能在该贷款方的任何重要地点支付租金，如果该失败持续超过该租金首次到期之日后十五（15）天，或（ii）根据其租约、保释条款的任何未决终止或到期，对公允市场价值超过5,000，000美元的抵押品所在的任何地点的存储或类似协议，至少在此种终止或到期前三十（30）天，如果当时未订立任何延期、续期或更换；

（o）与任何重要合约有关的任何违约或违约事件的发生；及

（p）控制权发生变更，并在由此导致的范围内，在截止日期（或在最近的更新中）交付给行政代理人的受益所有权证书中提供的信息发生任何变更，而该变更将导致该证明中确定的受益所有人名单发生变更；

依据本条第7.03条发出的每一份通知，均应附有借款人代理人负责官员的陈述，阐明其中提及的事件的详细情况，并说明借款人已就此采取和拟就此采取的行动。根据第7.03（a）节发出的每份通知应具体说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

7.04义务的支付。支付和解除作为相同的应成为到期和应支付的，其所有义务和负债，包括（a）对其或其财产或资产的所有税务责任、评估和政府收费或征费，除非这些正在进行适当的抗辩；（b）所有合法债权，如果未支付，将依法成为对其财产的留置权，但第8.02条另有许可的任何此类留置权除外；（c）所有债务，未能支付或解除将合理地预期会产生重大不利影响，但须遵守本协议和任何从属协议（或任何证明此类债务的文书或协议中包含的任何从属条款）。

7.05保存存在等。（a）保留、更新和保持其在其组织或组成的司法管辖区的法律下的合法存在和良好信誉，但第8.04或8.05条允许的交易除外；（b）采取一切合理行动维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、许可和特许，除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响；（c）保留或更新其所有已注册的知识产权，可以合理地预计，不保全将产生重大不利影响。

7.06物业维修。（a）在良好的工作秩序和状态下维护、保存和保护其经营业务所需的所有财产（微不足道的财产除外）和设备，除无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响的情况外，普通磨损除外；（b）对其进行所有必要的维修和更新和更换，除非无法合理预期未能这样做会产生重大不利影响；（c）在其设施的运营和维护中使用行业内典型的谨慎标准。

 

114

7.07保险的维持；谴责收益。

（a）与（i）具有至少“A”级的A.M.最佳评级的公司或（ii）财务稳健和信誉良好的保险公司合理地为行政代理人而非贷款方的附属公司所接受，就其财产和业务进行保险，以防止从事相同或类似业务并在相同或相似地点经营的人员惯常投保的种类的损失或损坏，或按照适用法律的要求，其他人员在类似情况下惯常携带并为行政代理人合理接受的种类和数量；

（b）根据《洪水灾害保护法》和1968年《国家洪水保险法》以及根据该法颁布的所有适用规则和条例的要求，或根据贷款人的其他要求，就位于FEMA（或任何继承机构）确定为特别洪水区的任何区域内的任何不动产与这些提供者保持洪水保险。

（c）促使就任何抵押品而维持的所有伤亡保单，包括火灾和扩大承保范围保单，被背书或以其他方式修订，以包括（i）非供款抵押权人条款（关于不动产的改良）和贷款人的应付损失条款（关于个人财产），其形式和实质均令行政代理人合理满意，背书或修订应规定保险人应将根据保单以其他方式应支付给贷款方的所有收益直接支付给行政代理人，（ii）一项大意为贷款方均无，有担保当事人或任何其他人应为共同保险人，以及（iii）行政代理人为保护有担保当事人的利益而可能不时合理要求的其他规定。

（d）致使商业一般责任保单背书将行政代理人命名为额外的被保险人；致使业务中断保单将行政代理人命名为损失受款人并背书或修改，以包括（i）一项规定，即自截止日期起及之后，保险人应将根据保单以其他方式应支付给贷款方的所有收益直接支付给该行政代理人；（ii）一项规定，大意为贷款方均不得，行政代理人或任何其他当事人应当是共同保险人，以及（iii）行政代理人为保护有担保当事人的利益可能不时合理要求的其他规定。

（e）促使本条第7.07条所提述的每份该等保单亦订定，不得因（i）未缴保费而取消、修改或不续期，除非保险人事先向行政代理人发出不少于十（10）天的书面通知（给予行政代理人纠正未缴保费的权利）或（ii）因任何其他理由而取消、修改或续期，除非保险人事先向行政代理人发出不少于三十（30）天的书面通知。

（f）在任何该等保单注销、修改或不续期前，向行政代理人交付续期或更换保单或保险证明的副本（或先前交付给行政代理人的保单的其他续期证据，包括保险活页夹），连同行政代理人合理满意的为此支付保费的证据。

（g）除第7.10条另有规定外，准许由行政代理人指定的任何代表查阅由贷款方或代表贷款方维持的保险单，并查阅与之有关的簿册和记录以及所涵盖的任何财产。借款方应支付行政代理人聘请的任何代表进行任何此类检查的合理费用和开支.。

 

115

（h）任何有担保当事人或其代理人或雇员均不对根据本条第7.07条要求维持的保险单所承保的任何损失或损害承担责任。每一贷款方应仅向其保险公司或除担保方以外的任何其他方寻求此类损失或损害的追偿，且该等保险公司对任何担保方或其代理人或雇员不享有代位权。但是，如果保险单未按上述要求规定放弃对这类当事人的代位求偿权，则贷款当事人特此同意，在法律允许的范围内，放弃对有担保当事人及其代理人和雇员的任何追偿权（如有）。任何有担保方根据本条第7.07款指定任何形式、类型或保险范围的金额，在任何情况下均不应被视为该有担保方的陈述、保证或建议，即此类保险对于贷款方的业务或对其财产的保护而言是足够的。

（i）尽管本条例另有相反规定，如任何贷款方或其任何附属公司在以后的任何时间或时间未能取得或维持任何上述规定的保险单或未能支付与此有关的所有保费，行政代理人可在其后的任何时间或时间取得和维持该等保险单并支付该等保费，并就此采取行政代理人认为可取的任何其他行动。行政代理人没有义务为任何贷款方或任何此类子公司投保或为此支付任何保费。行政代理人这样做，不应被视为放弃因该贷款方或子公司未能维持该保险或为此支付任何保费而引起的任何违约或违约事件。如此支付的所有款项，包括合理的律师费、法庭费用和其他与此相关的费用，应由借款人按要求向行政代理人支付，并应是由担保物担保的本协议项下的额外义务。

7.08遵纪守法；反腐败法、反洗钱法和制裁。

（a）在所有重大方面遵守所有法律（包括但不限于所有适用的环境法）的要求以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、强制令和法令，但（i）法律或命令、令状、强制令或法令的此类要求正在受到适当争议的情况除外；或（ii）不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响；

（b）尽管上述第7.08（a）节具有普遍适用性，但遵守适用于借款人的所有反腐败法、反洗钱法和制裁的要求，并应促使对方贷款方及其各自的子公司遵守适用于这些人的所有反腐败法、反洗钱法和制裁的要求。

（c）保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保贷款方及其每个子公司遵守适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。

7.09书籍和记录。（a）保持适当的记录和账簿，其中应按照一贯适用的公认会计原则对涉及贷款方或该附属公司（视情况而定）的资产和业务的所有金融交易和事项进行完整、真实和正确的分录；（b）保持此类记录和账簿在实质上符合对任何贷款方或其该附属公司（视情况而定）具有监管管辖权的任何政府当局的所有适用要求。

 

116

7.10检查权利和评估；与行政代理人的会议。

（a）允许行政代理人或其指定人员或代表在合理通知和正常营业时间（在每种情况下，违约或违约事件存在时除外）的情况下，不时对库存进行实地检查和/或评估，并检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其董事、高级职员和审计员讨论其事务、财务和账目。行政代理人对任何贷款方没有义务与任何贷款方分享任何实地考试的结果。评估可应要求与借款人代理人共享。贷款方承认，所有实地考试、评估和报告均由行政代理人和贷款人为其目的或为其准备，贷款方无权依赖它们。

（b）向行政代理人偿还行政代理人与（i）在未发生外地考试触发期的任何十二（12）个月期间最多一次评估和一次外地考试有关的所有合理和有文件证明的自费、成本和开支，以及（ii）在已发生外地考试触发期的任何十二（12）个月期间最多两次评估和两次外地考试；但条件是，如果在违约或违约事件期间启动外地考试或评估，则所有费用，相关成本和费用应由贷款方偿还，不考虑此类限制。

（c）在不限制前述规定的情况下，贷款方将参加并促使其关键管理人员在每年期间定期参加与行政代理人的会议，这些会议应在行政代理人合理要求的时间和地点举行。

7.11收益用途。使用信贷延期的收益（i）在截止日期为某些债务再融资，（ii）支付与交易有关的费用和开支，以及（iii）营运资金和资本支出，（iv）许可收购和限制性付款，在每种情况下均在本协议允许的范围内，以及（v）不违反任何法律或任何贷款文件的其他一般公司用途。

7.12新设子公司。

在任何附属公司取得或创立（以分割或其他方式）后三十（30）天内（或行政代理人酌情同意的较后日期），安排向行政代理人交付以下各项（视情况而定）：

（a）由该附属公司妥为签立的行政代理人可接受的合并协议，足以促使该附属公司成为借款人（或由行政代理人酌情决定为担保人），连同行政代理人合理要求的彼此已签立的贷款文件的对应方，包括合理要求确立和保全行政代理人在该附属公司所有抵押品上的留置权的所有担保文书和其他文件；

（b）（i）统一商法典融资报表，将该人命名为“债务人”，并将为担保方利益的行政代理人命名为“担保方”，行政代理人及其特别顾问合理认为足以在所有统一商法典备案处备案的形式、实质内容和数量，以及在为有担保当事人的利益完善有利于行政代理人的所有有必要备案的法域，在该留置权可通过统一商法典备案予以完善的范围内，在该担保书项下授予的担保物上的留置权，以及（ii）质押协议、控制协议，文件和原始担保物（包括质押股权）以及行政代理人可能合理要求的其他文件和协议，均视需要在该附属公司拥有权益的所有担保物上建立和维持与贷款文件条款一致的有效、完善的担保权益；

 

117

（c）应行政代理人的请求，向贷款方及其附属公司（包括但不限于该附属公司）提供并以行政代理人合理接受的形式和实质内容向行政代理人和贷款人提供的律师意见，其中每一项意见的形式和实质内容，包括其中所载的假设和资格，与根据第5.01（a）节提供的律师意见大致相似；

（d）每一该等附属公司的组织文件的现有副本，连同董事会、合伙人或其适当委员会（如该等组织文件或适用法律要求，则包括股东、成员或合伙人）授权本条第7.12条所述行动及执行和交付文件的人的妥为召集和进行的会议（或妥为生效的同意行动）的会议纪录（或妥为生效的同意行动），所有这些纪录均由作为行政代理人可选出的适用政府当局或适当人员核证；及

（e）就根据本协议成为借款人的任何附属公司而言，在成为借款人前三（3）个营业日内（这应需要行政代理人的同意），行政代理人和每个贷款人为遵守《爱国者法案》、《受益所有权条例》或其他适用的反洗钱法律下适用的“了解你的客户”要求而合理要求（以及令其满意的结果）的所有信息和文件，前提是行政代理人或贷款人在书面通知借款人的拟议合并的行政代理人后合理迅速要求提供此类信息。

（f）尽管本文有任何相反的规定，上述情况不应构成同意设立或拥有外国子公司，第8.18条禁止设立和拥有该子公司。

7.13遵守ERISA。执行并促使其每个ERISA关联公司执行以下各项：（a）在所有重大方面保持每个计划符合ERISA的适用条款、守则和其他适用法律，包括外国福利法；（b）促使根据守则第401（a）条符合资格的每个计划保持此类资格；（c）促使受任何外国福利法约束的每个计划保持任何监管此类计划的政府当局的任何必要批准，以及（d）向受《养老金筹资规则》约束的任何计划提供所有必要的缴款，及（e）向任何外国计划作出所有所需的供款及付款。不属于多雇主计划的任何受ERISA标题IV约束的计划下的累积福利义务在任何时候都不得超过该计划可分配给此类福利的资产的公平市场价值超过1,000，000美元。贷款方及其各自的子公司不得退出，并应促使每个ERISA关联公司不得全部或部分退出任何多雇主计划，从而产生总额超过1000000美元的退出责任。离职后医疗保健福利无准备金负债的精算现值，无论是否根据计划提供，以符合财务会计准则委员会第106号报表的方式计算，在任何时候都不得超过1000000美元。

7.14进一步保证。在借款人的成本和费用下，应行政代理人的合理请求，向行政代理人妥为签立和交付或安排妥为签立和交付此类进一步资料、票据、单证、凭证、融资和延续报表，并作出和安排作出行政代理人合理认为可能合理必要或可取的进一步行为，以更有效地执行本协议、担保票据和其他贷款单证的规定和宗旨，包括设定，延续或保全特此设想的行政代理人和其他贷款单证的抵押品上的留置权和担保权益（及其完善性和优先权），具体包括借款人在截止日期后获得的所有抵押品。

 

118

7.15许可证。（a）保持每份许可充分有效（i）其到期或终止可合理预期会对使用或销售大量库存的变现价值产生重大不利影响，或（ii）其到期或终止可合理预期会产生重大不利影响（每份“材料许可”）；（b）迅速将（i）对任何此类材料许可的任何重大修改通知行政代理人可合理预期会对任何贷款方或行政代理人或任何贷款人产生重大不利影响，以及（ii）订立任何新材料许可；（c）在到期时支付根据该等材料许可产生的所有特许权使用费（非实质性特许权使用费或正在适当竞争的特许权使用费除外）（受适用于此的任何补救或宽限期的限制）；以及（d）将任何人以书面声称根据任何该等材料许可发生的任何重大违约或重大违约通知行政代理人。

7.16环境法。在实质上符合所有适用的环境法的情况下开展业务并保持和维护其不动产，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的任何此类不遵守情况除外；（b）获得并更新其运营和财产所需的所有环境许可，但合理预期未能获得的任何环境许可不会单独或合计产生重大不利影响；（c）实施任何和所有调查、补救，除合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的任何此类不遵守情况外，须遵守与其任何不动产上、在其上、在其下、在其下或在其周围存在、产生、处理、储存、使用、处置、运输或释放任何危险材料有关的适用环境法的清除和应对行动；但条件是，贷款方或其任何子公司均不得被要求进行任何此类清理、清除，针对此类情况，贷款方已根据公认会计原则，在其这样做的义务受到善意和适当程序的质疑的范围内采取补救或其他行动，并保留充足的准备金，并由贷款方维持。

7.17租赁、抵押和第三方协议应要求，向行政代理人提供贷款方与任何业主、仓库管理员、处理商、托运人、受托人或其他拥有或拥有抵押或类似留置权的人之间订立的所有现有和未来协议（包括任何抵押、信托契据或类似担保文件）的副本，任何场所可能保存任何总价值为1,000，000美元或更高的抵押品，或以其他方式可能拥有任何总价值为1,000，000美元或更高的抵押品（每一项为“重要第三方协议”）。（b）除本协议另有明确许可外，（i）就构成重大第三方协议的所有租赁和所有抵押、信托契据或类似担保文件支付所有款项或以其他方式履行所有义务，（ii）不允许此类租赁失效或被终止（或任何续订此类租赁的权利被没收或取消），除非在正常业务过程中或由借款人代理人确定是其合理的商业判断，（iii）将适用的贷款方或子公司就此类租赁或抵押的任何违约情况通知行政代理人，信托契约或类似的担保文件，以及（iv）迅速纠正适用的贷款方或子公司的任何此类违约。如任何该等违约未能如此纠正，各贷款方特此授权行政代理人（作为其非受托代理人并代表其）在行政代理人全权酌情选择的情况下，支付款项和/或采取行政代理人可能选择的其他行动，以纠正任何该等违约（无论当时是否存在本协议项下的违约事件）。根据本条第7.17（b）款支付的任何款项应被视为本协议项下的保护性预付款。每一贷款方同意，行政代理人没有义务根据本协议行使任何补救权利，无论该权利是否在任何一个或多个场合行使。

7.18物资合同。履行和遵守其将履行或遵守的每一份重大合同的所有付款条款和其他重大条款和规定，保持每一份该等重大合同的充分效力和效力，强制执行每一

 

119

根据该等重大合同的条款，采取行政代理人可能不时合理要求的所有行动，并应行政代理人的合理要求，向每项此类重大合同的对方提出任何贷款方或其任何子公司根据该重大合同有权提出的要求和要求提供信息和报告或采取行动的要求，并促使其每一家子公司这样做，但在任何情况下，除非未能做到上述任何一项，无论是单独的还是总体的，都不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

7.19金库管理事务。在截止日期后的九十（90）天内（或行政代理人在其信用判决中可能同意的较晚日期），并在此后的任何时候，每一贷款方均应在BMO专门维持其主要密码箱存款账户，并应利用BMO为其主要支付账户和其他资金管理及其他服务。

7.20【故意省略】

7.21关闭后的盟约。借款人应促使每一该等项目（或行政代理人可自行酌情议定的较后日期）所指明的日期或之前、当其时的实质内容，以及每一项在适用的形式和实质内容上均令行政代理人自行斟酌决定的令人满意的完成交割后协议所列的项目。

第八条

消极盟约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺或本协议项下的任何贷款义务仍未得到支付或未得到履行，任何贷款方不得，也不得允许其任何附属机构直接或间接：

8.01负债。创建、招致、承担或忍受存在任何债务或发行任何不合格的股权，但以下情况除外：

（a）贷款文件项下的债务（为免生疑问，包括根据第2.18条和任何补充融资产生的债务）；

（b）在截止日期尚未偿还并在附表8.01上列出的任何债项；

（c）欠非关联公司的任何次级债项，只要该次级债项（i）无担保并受从属协议规限，及（ii）不欠任何贷款方或其附属公司或关联公司（借款人欠另一借款人的受公司间总票据规限的无担保次级债项除外）；另有规定，根据本（c）条准许的次级债项本金总额不得超过1,000，000美元；

（d）任何贷款方就任何借款人根据本协议另有许可的债务提供的担保；但任何根据本协议许可的从属于债务的债务担保，应按照与该担保债务基本相同的条款从属于债务；

（e）信贷产品债务，包括由借款人与非关联公司直接订立的任何互换合同项下存在或产生的债务（或有或其他），但前提是（i）该等债务是（或曾经）由该人在正常业务过程中为

 

120

目的是直接减轻该人合理预期的与该人的负债、承诺、投资、资产、现金流量或其持有的财产或其发行的证券的价值变动相关的风险，而不是为了投机或采取“市场观点”，并且（ii）此类掉期合同不包含免除非违约方就未偿交易向违约方付款的义务的任何条款；进一步规定（e）条允许的所有掉期合同的掉期终止价值不得超过1,000，000美元；

（f）在正常业务过程中产生的与金库管理和商业信用卡、商户卡和采购或采购卡服务（包括金库管理和其他服务）有关的欠非关联公司的债务；

（g）在第8.02（i）节规定的限制范围内，就资本租赁、合成租赁义务和设备购置款义务欠非关联公司的债务；但条件是所有贷款方及其子公司在任何一次未偿还的所有此类债务总额不得超过5,000，000美元；

（h）普通业务过程中存放、托收或类似交易的票据背书；

（i）在正常业务过程中就工人赔偿和其他伤亡索赔、健康、残疾或其他雇员福利或财产、伤亡或责任保险或自保或其他与工人赔偿和其他伤亡索赔有关的偿还型义务而与非关联公司订立的任何银行承兑、银行担保或类似便利方面的债务；

（j）就（i）支付货物或服务的递延购买价款的义务或与此种货物和服务有关的进度付款而欠非关联公司在正常业务过程中发生或产生的债务（而不是与借款有关）；但此种债务是与供应商按习惯贸易条件提供的公开账户有关的债务；（ii）履约保证金、投标保证金、上诉保证金、担保保证金、履约和完工担保以及类似的文书或义务；（iii）支付保险费的义务；

（k）代表在正常业务过程中发生的对非关联公司的雇员、顾问或独立承包商的递延补偿的债务；

（l）根据第8.02（f）条准许的担保债券、存款及类似债务；

（m）再融资债务；和

（n）拖欠非附属公司的其他债务，在任何时候未偿还的本金总额不超过5,000，000美元。

8.02留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下每一项“允许的留置权”除外：

（a）依据任何贷款文件以行政代理人为受益人的留置权；

（b）附表8.02所述的在本协议日期存在的留置权（列明截至截止日期，其留置权持有人、由此担保的债务的本金金额以及该贷款方或受其约束的该附属公司的财产或资产）以及由此担保的债务的任何展期或延期，但前提是（i）留置权不延伸至任何额外财产，以及（ii）由此担保或受益的债务构成再融资债务；

 

121

（c）尚未到期或正在适当抗辩的税收、评估或其他政府收费的留置权，在所有情况下均低于行政代理人的留置权；

（d）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理工、房东或法律规定的或在正常经营过程中产生的由这些留置权担保的债务逾期未超过30天或正在适当抗辩的其他类似留置权；

（e）在正常经营过程中与（i）保险、工人赔偿、失业保险和社会保障立法有关的留置权、质押或存款，（ii）合同、投标、政府合同、担保、上诉、海关、履约和货币返还债券和（iii）其他类似义务（不包括与支付所借资金有关的义务），无论是根据合同、法定要求、普通法或双方同意的安排，但ERISA或外国福利法施加的任何留置权除外；

（f）在正常业务过程中产生的留置权，包括为履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保债券（与判决或诉讼有关的债券除外）、履约债券和其他类似性质的义务而作的保证金，在每种情况下，均在正常业务过程中发生；

（g）对所有权和地役权、通行权、契诺、同意、保留、侵占、变更和分区以及影响不动产的其他类似限制、收费、产权负担或所有权缺陷的留置权，这些合计数额不大，且在任何情况下均不会实质减损受其规限的财产的价值或实质上干扰适用人的正常业务进行，亦不会实质减损受或将受其规限的财产在正常业务过程中的价值或实质上损害贷款方的使用；

（h）为根据第9.01（h）条支付不构成违约事件的款项而获得判决的留置权，或为与该等判决有关的上诉或其他担保债券提供担保，且在所有情况下均低于行政代理人的留置权；

（i）就资本租赁、合成租赁义务和根据第8.01（g）条允许的设备的购置款义务而言，有利于担保债务的非关联公司的留置权；但前提是（i）此类留置权在任何时候都不对由此类债务融资的财产以外的任何财产设保，并且（ii）由此担保的债务不超过在购置之日所购置财产的成本或公平市场价值（以较低者为准）；

（j）贷款方在正常经营过程中批给任何其他人的经营租赁或转租；

（k）根据《UCC》第4-210条或关于托收过程中项目的任何类似或后继规定而产生的托收银行的（a）留置权，（b）附加于商品交易账户或在正常业务过程中发生的其他商品经纪账户，以及（c）有利于在正常业务过程中接受存款的银行机构，在（a）至（c）条的情况下，该等留置权（i）是作为担保存款的法律事项产生的（包括抵销权），以及（ii）在银行业惯常的一般参数范围内；

 

122

（l）与货物进口有关的、在正常经营过程中产生的、逾期不超过30天或正在适当抗辩的、依法为保证缴纳关税而给予海关和税务机关有利的留置权；以及

（m）有利于在任何时候未偿付的本金总额不超过2,500，000美元的非关联担保债务的其他留置权。

尽管有前述规定或本文或任何其他贷款文件中所述的任何相反规定，任何贷款方或其附属公司不得授予或允许对该贷款方或附属公司拥有或发行的任何股权的任何留置权，但根据任何贷款文件为行政代理人提供的任何留置权除外。

8.03投资。作出或维持任何投资，但以下情况除外（“许可投资”）：

（a）贷款方以受行政代理人留置权约束的现金等价物形式拥有和持有的、在受控存款账户（任何除外存款账户除外）中的投资；

（b）在正常经营过程中向借款人及其附属公司的高级职员、董事和雇员提供的贷款和垫款，在任何一次未偿还的总额不超过1000000美元；

（c）（i）贷款方对在本协议日期未偿还的子公司的投资，以及（ii）贷款方对借款人的投资；

（d）对非关联公司的投资，包括在正常业务过程中因授予贸易信贷而产生的应收账款或应收票据性质的信贷展期，以及为防止或限制损失而在合理必要的范围内从陷入财务困境的账户债务人收到的用于清偿或部分清偿的投资；

（e）第8.01（d）条允许的担保；

（f）附表8.03所述截至本协议日期已存在的投资（列明截至截止日期的金额、债务人或发行人及到期日（如有的话）及其延期或续期，但如会（i）在此类延期或续期时增加此类投资的金额，或（ii）导致本协议项下的违约或违约事件，则不得允许此类延期或续期；

（g）许可的收购；和

（h）任何其他投资（任何收购除外），只有在截至任何该等投资的日期并在给予其形式上的效力后，有关的付款条件已获满足的情况下。

尽管有本条第8.03条的规定，在任何情况下，任何贷款方或其任何附属公司均不得将任何贷款方或其附属公司的重要知识产权出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给任何非借款人的人。

8.04基本面变化。与另一人合并、分割、解散、清算、合并或并入另一人，但只要不存在违约或将由此导致违约，借款人的任何附属公司可与该借款人合并或合并，或清算或解散为该借款人；但借款人应为持续或存续的人。

 

123

8.05处置。作出任何处置或订立任何协议以作出任何处置，但以下情况除外：

（a）（i）在正常业务过程中对库存品非关联公司的处置，以及（ii）只要不存在或由此产生违约事件，贷款方在正常业务过程中对非关联公司的现金等价物的处置，

（b）向正常经营过程中的非附属公司处置过时、磨损或不再对核心业务有用的设备或固定资产；但此种设备的总额不得超过5000000美元；

（c）对设备或固定资产的非关联公司的其他处分（为免生疑问，固定资产不包括不动产（无论是否不包括不动产）），只要（i）没有发生违约事件并且在此种处分时仍在继续，（ii）该等设备和固定资产的合计公允市场价值或账面价值（以较多者为准）（为免生疑问，固定资产不包括不动产（无论是否不包括不动产））在任何十二个月期间不超过5,000，000美元，（三）其所有收益均按照第2.06（c）节适用；

（d）构成（i）根据第8.03条准许的投资、（ii）根据第8.02条准许的留置权、（iii）根据第8.04（a）条准许的合并、解散、合并或清算或（iv）根据第8.06条准许的限制性付款的处分；

（e）因此类财产或资产的伤亡或定罪而产生的处分，只要其所有收益按照第2.06（c）节适用，就不属于违约事件；

（f）在正常经营过程中以非排他性方式将专利、商标、版权和其他知识产权许可给非关联公司；

（g）（i）非实质性注册专利、商标、版权和其他知识产权的失效，只要维持此类注册知识产权在其业务开展中在经济上不可取，或（ii）在正常业务过程中放弃专利、商标、版权或其他知识产权，只要在每种情况下根据第（i）和（ii）条，此类失效或放弃不会对有担保当事人的利益产生重大不利影响；

（h）在正常业务过程中向非附属公司出租或转租资产（第8.15条所禁止的售后回租交易除外）；及

（i）对非关联公司的处置，包括在正常业务过程中出售或折价不属于合格账户的逾期应收账款以及与折中或收款有关的处置，但此种处置产生的现金收益净额应存入集中账户或指定收款账户。

尽管有本条第8.05条的规定，在任何情况下，任何贷款方或其任何附属公司不得将任何贷款方或其附属公司的重要知识产权出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置给任何非借款人的人。

 

124

不少于根据本条第8.05条明确允许的任何账户的任何处置前五（5）个工作日，借款代理人应向行政代理人交付对最近交付的借款基础证书的更新，使该处置具有形式上的效力，借款基础应如此调整。

8.06受限制的付款。直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或为此承担任何义务（或有的或其他），但在每种情况下：

（a）借款人的各附属公司可直接或间接向该借款人作出受限制的付款；

（b）每个借款人可宣布并作出非现金股息支付或仅以该借款人的普通股或其他普通股权益支付的其他分配；

（c）只要没有发生违约或违约事件，且仍在继续或因此而引起，任何借款人可购买、赎回或以其他方式获得其普通股或其他普通股权益的股份，以清偿与限制性股票或根据雇员或管理层协议、计划或安排授予的奖励相关的预扣税款义务，在任何十二个月期间，所有这些债务的总额不超过2,000，000美元；和

（f）任何其他受限制付款，仅当截至任何该等受限制付款的日期并在给予其形式上的效力后，有关付款条件已获满足。

8.07业务性质变更。从事任何物料线业务，核心业务除外。

8.08与关联公司的交易。与任何贷款方的任何关联公司进行任何种类的交易，无论是否在正常业务过程中，但以下情况除外：

（a）借款人之间或借款人之间的交易；

（b）依据在截止日期已存在的、在附表8.08中披露的、并在贷款文件下另有许可的协议进行的交易；及

（c）与关联公司进行的其他交易，这些交易是在正常业务过程中，以普通业务条款和公平合理的条款进行的，这些交易与该贷款方或该子公司当时在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可获得的基本相同，对该贷款方或该子公司有利。

8.09繁重的协议。订立任何合约义务（本协议或任何其他贷款文件除外）须：

（a）如为确保该人的另一项义务而授予留置权，则要求授予留置权以确保该人的义务；或

（b）限制（i）任何附属公司向任何贷款方作出受限制付款或以其他方式向任何贷款方转移财产的能力，（ii）贷款方的任何附属公司为借款人的债务提供担保或成为本协议项下的直接借款人的能力，或（iii）任何借款人或其任何附属公司为行政代理人设定、招致、承担或容许抵押品上存在留置权的能力；但前提是，本条款（iii）不得仅在任何该等负质押与该等债务所融资的财产或该等债务的标的有关的范围内，禁止为根据第8.01（g）条所允许的任何债务持有人招致或提供的任何负质押。

 

125

8.10收益用途。使用任何信贷展期的收益，不论是直接或间接使用，包括通过或由任何受控制的人使用，也不论是立即、偶然或最终使用，（a）以任何可能导致信贷展期或此类收益的应用违反联邦储备系统理事会T、U或X条例的方式，在每种情况下均在此类信贷展期的日期或日期生效，或（b）（i）促进要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱，或任何其他有价值的东西，对任何违反任何反腐败法律的人，（ii）资助、资助或便利任何受制裁人员或与任何指定司法管辖区的任何活动、业务或交易，或（iii）以任何其他方式导致违反适用于本协议任何一方的任何制裁、反腐败法律或反洗钱法律。

8.11支付债务；修改材料合同。

（a）因购买、赎回、报废、取得、注销或终止任何该等债务（债务除外）而直接或间接作出或支付任何本金、利息、费用或任何债务到期的其他款项（债务除外）或任何付款或其他分配（现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款的任何付款或其他分配（不论是现金、证券或其他财产），但以下情况除外：

（i）仅在截至任何该等付款的日期并在给予其形式上的效力后，并无发生任何违约事件，且在任何债务的定期利息和本金到期时仍在继续付款，但（x）就任何次级债务（为免生疑问，该等债务在下文第（ii）条述及）的付款及（y）就欠任何贷款方或其附属公司或附属公司的任何债务的付款除外；

（ii）任何次级债务的定期利息和本金付款到期时的付款（不包括就欠任何贷款方或其附属公司或附属公司的任何债务的付款），仅限于就其订立的从属协议所允许的范围内；

（iii）仅在截至任何该等付款的日期并在给予其形式上的效力后，并无发生任何违约事件且仍在继续的情况下，支付欠任何借款人的任何债务，而该债务由公司间总票据证明并受其规限；

（iv）通过就该等债务产生再融资债务而作出的付款；

（v）因根据本协议允许的对担保该债务的财产的自愿处分而到期的根据本协议允许的有担保债务的付款；和

（vi）就任何债项作出的强制性或自愿付款或预付款项，但条件是，截至任何该等付款或预付款项的日期并在该等付款或预付款项生效后，付款条件已获满足。

（b）以任何方式修订、修改或更改任何次级债务文件的任何条款或条件，但适用的次级协议许可的范围除外，

 

126

（c）以任何方式修订、修改或更改（i）任何重大合同的任何条款或条件，或（ii）根据第8.01条所允许的任何在截止日期未清偿的债务，在每种情况下，使该等重大合同或债务的条款和条件在对行政代理人或贷款人的任何重大方面不如截至截止日期该等重大合同或债务的条款有利。

8.12财政盟约。允许合并的固定电荷覆盖率在该计量期内低于1.00至1.00，该计量期根据（i）在固定电荷触发期开始前最近结束的计量期的最后一天和（ii）其后在任何固定电荷触发期内结束的每个计量期的最后一天的备考基准确定。

8.13新设子公司。在截止日期后创建或收购任何新的子公司，但根据第7.12节创建或收购的子公司除外。

8.14子公司证券。允许其任何子公司向贷款方以外的任何人发行任何股权（无论是价值还是其他）。

8.15售后回租。与任何其他人订立任何协议或安排，订定由任何贷款方或其任何附属公司租赁已由或将由任何贷款方或其任何附属公司出售或转让的不动产或个人财产予该等其他人或该等人已由或将由该等人垫付资金的任何其他人，以担保贷款方或其任何附属公司的该等财产或租金责任。

8.16组织文件；会计年度。（a）在任何重大方面修订、修改或以其他方式更改其任何组织文件，但与第8.04条允许的交易有关的除外，但在任何情况下不得以任何可能对有担保当事人的利益产生重大不利影响的方式，或（b）更改其财政年度。

8.17【故意省略].8.18外国子公司。允许任何贷款方或其子公司拥有或组建任何境外子公司。8.19负质押。通过作为或不作为，允许在任何被排除的不动产上或就其存在任何留置权，但不包括Belleville不动产。

第九条

违约事件和补救措施

9.01违约事件。下列任一情形均构成违约事件（各为“违约事件”）：

（a）不付款。任何借款人未能支付（i）任何贷款或任何信用证债务的任何本金金额，或（ii）在该贷款或任何信用证债务到期后三天内，任何贷款或任何信用证债务的任何利息，或根据本协议到期的任何承诺或其他费用，或（iii）在该贷款到期后五天内，根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他金额；或

（b）具体盟约。任何贷款方未能履行或遵守第4.04、7.01（a）、7.01（b）、7.02（a）、7.02（b）、7.02（b）、7.02（c）、7.03、7.05（a）、7.07、7.10、7.11、7.12、7.14、7.19、7.21或第八条所载的任何条款、契诺或协议；或

 

127

（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文（a）或（b）款中指明），而该等不履行在（i）借款人代理人的负责人员从行政代理人收到有关该等违约的通知，或（ii）任何贷款方的任何负责人员知悉该等违约后30天内持续；或

（d）申述和保证。由任何贷款方或其子公司或代表其在此作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在任何其他贷款文件中，或在与此或与此有关的交付的任何文件中作出或视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或视为在任何重大方面作出时，均属不正确或具有误导性；或

（e）交叉违约。（i）对于本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过5,000，000美元的任何债务或担保（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外），任何贷款方或其子公司（a）未能就任何此类债务或担保在到期时（无论是通过预定到期日、要求提前还款、加速还款、要求还款或其他方式，以及在通过任何宽限期后）支付任何款项，或（b）没有遵守或履行与任何该等债务或担保有关的任何其他协议或条件或载于任何证明、担保或与之有关的文书或协议或任何其他事件发生的任何其他协议或条件，而该等违约持续的时间超过其中指明的、违约或其他事件将导致的后果的宽限期或补救期间（如有的话），或允许该等债务的持有人或该等担保的受益人（或代表该持有人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知后导致，将被要求或将到期或将被回购、预付、取消或赎回（自动或以其他方式）的此类债务，或将在其规定的到期之前作出的回购、预付、取消或赎回此类债务的要约，（ii）在任何掉期合约下发生因（a）任何贷款方或任何附属公司为违约方（定义见该掉期合约）的任何违约事件而导致的提前终止日期（定义见该掉期合约）或（b）任何贷款方或任何附属公司为受影响方（定义见该掉期合约）的任何终止事件（定义见该掉期合约）而导致的提前终止日期（定义见该掉期合约），且在任一情况下，贷款方或任何子公司因此而欠下的掉期终止价值超过5,000，000美元，或（iii）发生任何“违约事件”，但在任何次级债务文件中对任何贷款方或子公司有如此定义；或者

（f）破产事件。任何贷款方均应发生破产事件；或

（g）无力偿还债务；附加。（i）任何贷款方变得不能或以书面承认其无能力或一般未能在债务到期时偿付其债务，（ii）任何扣押令或签立的令状或手令或类似程序是针对任何贷款方的全部或任何重要部分的财产而发出或征收的，且不是在其发出或征收后六十（60）天内解除、腾空或完全保税；（iii）任何贷款方被禁止，任何政府当局限制或以任何方式阻止其开展其业务的任何重要部分；（iv）任何贷款方遭受其业务所需的任何重要许可证、许可证、租约或协议的损失、撤销或终止；（v）任何贷款方业务的任何重要部分在一段重要时期内停止；或（vi）贷款方的任何重要抵押品或财产或资产因被定罪而被拿走或受损，补偿低于公平和充分的赔偿；或

（h）判决。针对任何贷款方订立（i）一项或多项最终判决或命令，要求支付总额超过2,500，000美元的款项（在保险未涵盖的范围内，保险人不对承保范围提出异议），或（ii）任何一项或多项非金钱最终判决或命令（包括针对强制性救济），这些判决或命令已经或将合理预期已经，

 

128

单独或合计产生重大不利影响，在任何一种情况下，该判决或命令仍未撤销且未支付，并且（a）任何债权人根据该判决或命令启动执行程序，或（b）有连续三十（30）天的期间，在此期间，由于未决上诉或其他原因，该判决的中止执行不生效；或

（i）ERISA。（i）就退休金计划或多雇主计划发生ERISA事件，该事件已导致或可合理预期将导致任何贷款方根据ERISA第四章对退休金计划、多雇主计划或PBGC承担的赔偿责任总额超过1,000，000美元，或（ii）贷款方或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付，与其根据ERISA第4201条在多雇主计划下的提款责任相关的任何分期付款，总额超过1000000美元，或（iii）受外国福利法管辖的所有计划的福利负债，或其资金由任何外国福利法监管，在任何时候都超过根据适用法律计算的所有此类计划的资产，截至此类计划的最近估值日，超过1000000美元；或

（j）贷款文件无效。任何贷款文件，或根据该文件所授出的任何留置权，在其签立及交付后的任何时间，并因任何理由（根据本协议明示准许或在全额付款时除外）而停止具有完全效力及效力（非物质资产除外）；或任何借款人或任何其他人以任何方式对任何贷款文件或根据担保文书授予行政代理人的任何留置权的有效性或可执行性提出异议；或任何借款人否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销，终止或撤销任何贷款文件；或

（k）违反合同义务。任何贷款方或其任何附属公司未能就其作为当事方的任何重大合同在到期时（无论是通过预定到期日、所要求的提前还款、加速付款、要求付款或其他方式）支付任何款项，或未能遵守或履行与其作为当事方的任何此类重大合同有关的任何其他协议或条件或其作为证据、担保或与此有关的任何文书或协议所载的任何其他协议或条件，或发生任何违约或其他事件将导致的后果，或允许此类重大合同的对应方终止此类合同，在每一种情况下，可单独或合计合理地预期会导致重大不利影响；或

（l）起诉书。（i）任何贷款方（a）因与贷款方的业务有关的欺诈或不诚实行为被刑事起诉或定罪，或（b）政府当局根据合理预期会导致抵押品的任何重要部分被没收的任何法律提出指控，或（ii）任何贷款方的任何董事或高级管理人员（a）因与贷款方的业务有关的欺诈或不诚实行为被刑事起诉或定罪，除非该董事或高级人员迅速辞职或被免职或撤换，或（b）根据任何合理预期会导致抵押品任何重要部分被没收的法律被政府当局指控；或

（m）次级债。（i）放款人（未有效放弃其利益）不能按照其条款强制执行从属条款；或（ii）任何贷款、任何信用证义务或其他贷款义务的本金或利息不能构成证明该次级债务的任何文件、文书或协议项下的“指定优先债务”（或任何其他类似条款）；或（iii）任何贷款方或其任何附属公司应以任何方式直接或间接否认或质疑（a）任何从属条款的有效性、有效性或可执行性，或（b）任何该等从属条文是为任何有担保方的利益而存在的；或（iv）任何贷款方或其任何附属公司或任何其他人没有遵守或履行任何从属条文；或

 

129

（n）未投保损失。如果保险未涵盖的金额超过2,500，000美元，任何抵押品就会发生损失、盗窃、损坏或毁坏；或者

（o）控制权变更。发生任何控制权变更。

9.02发生违约时的补救措施。违约事件发生且仍在继续的，行政代理人可以并在被要求的贷款人的指示下，采取以下任何或全部行动：

（a）（i）终止、减少或附加条件每个贷款人作出贷款的承诺或信用证发行人作出信用证延期的任何义务，或（ii）在任何方面调整或修改借款基数或其计算；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或根据任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他贷款义务立即到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额相当于当时未偿金额）或任何其他或有的或尚未到期应付的贷款债务，金额由行政代理人按照本协议确定；和

（d）根据贷款文件或适用法律，代表其本身和贷款人行使其和贷款人可利用的所有权利和补救措施；

但条件是，一旦发生第9.01（f）节规定的违约事件，每个贷款人的贷款义务和信用证发行人的任何信用证展期义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人的上述以现金抵押信用证义务应自动生效，在每种情况下无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

本协议中的任何补救办法均无意排除任何其他补救办法，每一种补救办法均应是累积性的，并应是对根据本协议或现在或以后存在于法律上或公平上或通过法规或任何其他法律规定而给予的每一种其他补救办法的补充。

9.03资金运用。

（a）除下文第9.03（b）节另有规定外，贷款方就贷款义务支付的所有款项应（a）首先适用于贷款文件中的具体要求；（b）其次适用于当时到期和拖欠的贷款义务；（c）第三适用于行政代理人规定的其他贷款义务；以及（d）第四适用于由借款人代理人全权酌情决定的其他贷款义务。

 

130

（b）尽管有本条所载的任何相反规定，在行使第9.02条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务自动被要求按照第9.02条但书规定的现金抵押后），在符合第2.16和2.17条规定的情况下，因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：

第一，对以行政代理人身份应支付给行政代理人的所有费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向行政代理人的合理费用、收费和付款以及根据第四条应支付的金额），直至全额支付为止；

二是应付给行政代理人的所有保护性垫款和未偿还的超支款项，直至全额支付；

第三，就未偿还的周转线路贷款拖欠周转线路贷款人的所有款项，直至全额支付为止；

第四，对构成应支付给贷款人和信用证发行人的费用、赔款和其他金额（本金、利息、信用证费用和下文第五至第八条中明确描述的其他义务除外）的那部分贷款义务（包括律师对各自的贷款人和信用证发行人的合理费用、收费和付款以及根据第三条应付的金额），其中按比例按本第四条中所述的各自金额的比例向其支付，直至全额支付为止；

第五，对构成应计未付信用证费用和贷款利息的那部分贷款债务、信用证借款和其他贷款债务，在贷款人和信用证发行人之间按本条款第五款所述的相应金额的比例按比例向其应付，直至全额支付为止；

第六，至（i）构成贷款和信用证借款未付本金的那部分债务，并以现金抵押该部分信用证债务，其中包括未提取的信用证总金额，但以不以其他方式由借款人以现金抵押为限；及（ii）在已为此建立信用产品准备金的范围内，在贷款人、信用证发行人和适用的信用产品提供人之间按比例按比例按比例向其支付的本款第6款所述的各自金额向其支付，直至全额支付为止；

第七，按比例向信用产品提供者支付符合条件的信用产品义务（根据上述第6条支付的范围内的优先互换义务除外），按本第7条所述的相应金额向其支付，直至全额支付；

第八，对在该日期到期应付给行政代理人和其他有担保当事人或其中任何一方的所有其他债务（包括根据上述第六或第七条未支付的信用产品债务），根据在该日期欠行政代理人和其他有担保当事人的所有此类债务各自的总额按比例计算，直至全额支付为止；和

最后，如果有余额，在全额支付后，给借款人或法律另有规定。

（c）除第2.03（c）及2.17条另有规定外，根据上文第6条用于以现金抵押信用证未提取总额的金额，须适用于根据该等信用证发生的提款。就任何信用产品债务分配的金额应为（i）上次向行政代理人报告的最大信用产品债务或（ii）根据向行政代理人报告的确定到期金额的方法计算的实际信用产品债务中的较低者。行政代理人没有义务就任何信用产品义务计算应分配的金额，并可要求适用的信用产品提供者合理详细计算该金额。

 

131

本节规定的分配完全是为了确定行政代理人和有担保当事人之间的权利和优先权，可以在没有任何借款人同意的情况下通过他们之间的协议进行变更。本节不为任何贷款方的利益或可由其强制执行。

（d）就第9.03（b）条而言，一类债务的“全额支付”是指以现金或立即可用的资金支付因这类债务而欠下的所有款项，包括任何破产事件开始后产生的利息、违约利息、利息利息和费用偿还，而不论上述任何一种情况在债务人救济法下的任何程序中是否会或是否被允许或被全部或部分不允许。

（e）行政代理人无须就其根据本条善意提出的款额申请承担法律责任，即使任何该等申请其后被裁定为错误提出。

第十条

行政代理

10.01任命和授权。各贷款人和信用证发行人在此不可撤销地指定BMO代表其担任本协议项下和其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及由此合理附带的行动和权力。本条规定仅为行政代理人、出借人和信用证开证人的利益服务，任何贷款方不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利。应授权行政代理人单独在其信用判决中确定任何账户或库存是否构成合格账户或合格库存，或是否征收或释放任何准备金，或是否满足为任何贷款提供资金或签发信用证的任何条件，这些确定和判决如善意行使，应免除行政代理人对任何贷款人或其他人的任何判断错误或错误的责任。

10.02作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、担任财务顾问或任何其他顾问身分，并一般从事与贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款方交代。

10.03开脱罪责的规定。

（a）行政代理人除在本合同和其他贷款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

（i）不得受任何受托责任或其他默示责任所规限，不论违约或违约事件是否已发生并仍在继续；

 

132

（ii）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或行政代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可能使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律；和

（iii）除本文及其他贷款文件中明文规定的情况外，不得有任何责任披露与任何贷款方或其任何关联公司有关的任何信息，而该信息是以任何身份传达给担任行政代理人的人或其任何关联公司或其任何关联公司所获得的，且不对未能披露该信息承担责任。

（b）行政代理人不对其根据贷款文件或与贷款文件有关而采取或未采取的任何行动向任何其他有担保方承担责任，但直接（而不是后果性）损失直接和完全由行政代理人的重大过失或故意不当行为造成的除外。根据贷款文件，行政代理人不对其在同意或应要求的贷款人（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人必须善意相信的）的要求下采取或不采取的任何行动承担责任。行政代理人不对、未采取或拒绝根据任何贷款文件采取任何行动承担责任，并应有充分的理由，除非根据贷款文件，其应首先收到所需贷款人（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或行政代理人应善意地认为必要）的建议或同意。行政代理人应被视为不知道任何违约或违约事件，除非且直至借款人代理人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出说明该违约或违约事件的通知。

（c）行政代理人不负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件（为免生疑问，包括与行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人依赖任何以电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式传送的电子签名有关）或（v）满足第五条或本文其他地方规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

10.04行政代理人的依赖。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定贷款的作出符合本协议项下的任何条件，或根据其条款必须满足贷款人或信用证发行人满意的信用证的签发时，可推定该条件令该贷款人或信用证发行人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或签发前已收到该贷款人或信用证发行人的相反通知

 

133

此种信用证。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其根据任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

10.05职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。

10.06行政代理人辞职。

（a）行政代理人可以随时向贷款人、信用证发行人和借款人代理人发出辞职通知。在收到任何此类离职通知后，所需贷款人有权与借款人代理人协商，指定继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并应在退任行政代理人发出离职通知后30日内接受该等委任，则该退任行政代理人可代表贷款人及信用证发行人，委任一名符合上述资格的继任行政代理人；但如该行政代理人应通知借款人代理人及贷款人无符合资格的人士接受该等委任，则该辞呈仍须按照该通知生效，而（1）退任行政代理人须解除其在本协议项下及其他贷款文件项下的职责及义务（但如行政代理人代表贷款人或信用证发行人根据任何贷款文件持有任何抵押品，则退任行政代理人须继续持有该抵押品，直至委任继任行政代理人为止）及（2）所有由其提供的付款、通讯及决定，改为由每一贷款人和信用证发行人直接向或通过行政代理人作出，直至被要求的贷款人按本条第10.06款上述规定指定继任行政代理人为止。继任人受聘为本协议项下的行政代理人后，该继任人应继承并被赋予退任（或退任）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务，退任行政代理人应解除其在本协议项下或在其他贷款文件项下的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任行政代理人在本合同项下和其他借款单证项下离职后，本条和第11.04款的规定，对于退任行政代理人在担任行政代理人期间其任一人采取或不采取的任何行动，为该退任行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益继续有效。

（b）BMO根据本条辞去行政代理人职务，亦构成其辞去信用证发行人和周转额度贷款人的职务。继任人受聘为本协议项下行政代理人后，（a）该继任人应继承并被赋予退任信用证发行人和周转额度贷款人的所有权利、权力、特权和义务，（b）退任信用证发行人和周转额度贷款人应解除其各自在本协议项下或在其他贷款单证项下的所有职责和义务，以及（c）继任信用证发行人应签发信用证以替代信用证（如有），

 

134

在该等继承时尚未清偿或作出其他令退休信用证发行人满意的安排，以有效承担退休信用证发行人就该等信用证所承担的义务。

10.07不依赖行政代理人和其他出借人。各贷款人和信用证发行人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析和决定以订立本协议。各贷款人及信用证发行人亦确认，其将独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件和资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

10.08无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，本协议封面所列的账簿管理人、安排人、银团代理人或单证代理人均不享有本协议或任何其他贷款单证项下的任何权利、权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。

10.09行政代理人可以提出债权证明；信用招标。

（a）如根据任何债务人救济法进行的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序处于未决状态，则行政代理人（不论任何贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权

（i）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和律师以及根据第2.03（h）、2.09和11.04条规定的贷款人、信用证发行人和行政代理人应付的所有其他金额）在该司法程序中允许的；和

（ii）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似人员，现由各贷款人及信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项的情况下，向该行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，及根据第2.09及10.04条应付行政代理人的任何其他款项。

（b）本条例所载的任何规定，不得当作授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人或信用证发行人采纳任何计划

 

135

重组、安排、调整或组成，影响任何贷款人或信用证发行人授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或信用证发行人的债权进行表决的义务或权利。

（c）贷款方和有担保方在此不可撤销地授权行政代理人根据所需贷款人的指示，（a）根据美国《破产法》的规定，包括根据美国《破产法》第363条或贷款方受其管辖的任何其他法域的任何类似法律，以信用出价并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）购买抵押品的全部或任何部分，（b）信用投标并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在行政代理人根据适用法律（无论是通过司法行动还是其他方式）进行的（或经其同意或在其指示下）进行的任何其他出售或止赎中购买抵押品的全部或任何部分。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是按可评定基准的信用投标（与或有或未清算债权有关的债务为此目的进行估计，前提是其确定或清算不会不适当地延迟行政代理人在抵押品的此类出售或其他处置中信用投标和购买的能力，如果不能在不适当地延迟行政代理人信用投标能力的情况下估计此类债权，则此类债权应不予考虑，而不是信用投标，且无权获得通过该信用投标方式购买的资产或资产的任何权益），而其债务为信用投标的担保方应有权获得如此购买的资产或资产（或用于完成该购买的收购工具或车辆的股权权益）的权益（根据其债务信用投标相对于如此信用投标的债务总额的比例按比例计算）。经行政代理人或借款人代理人随时提出请求，有担保当事人将书面确认行政代理人有权根据本条第10.09款解除对特定类型或项目的任何此类留置权。

10.10抵押事项。

（a）有担保当事人不可撤销地授权行政代理人，由其自行选择并自行决定，

（i）解除任何抵押品（i）在融资终止日期发生时的任何留置权，（ii）作为根据本协议或任何其他贷款文件所准许的任何处置的一部分或与其有关而处置或将被处置的任何留置权，或（iii）在符合第11.01条的情况下，如获规定贷款人以书面批准、授权或批准；

（ii）将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权（以及由此担保的任何债项）解除或附属于该财产上的任何留置权（i）的持有人，而该留置权是第8.02（i）条所准许的，只要借款人代理人在解除或附属日期（视属何情况而定）或之前已交付该行政代理人，负责人员的证明书，证明该等留置权（及由其担保的债项）获第8.02（i）条准许（而行政代理人可最终依赖任何该等证明书，无须进一步查询）或（ii）如根据任何从属协议或债权人间协议要求该等解除或从属地位；及

（iii）解除任何附属公司根据贷款文件承担的义务，并解除该附属公司根据贷款文件授予的任何留置权，如该人因根据本协议允许的交易而不再是附属公司，则只要借款人代理人在解除日期或之前已向行政代理人交付一份证明该交易为本协议允许的负责人员的证书（而行政代理人可最终依赖任何该等证书，而无须进一步查询）。

 

136

（b）经行政代理人在任何时候提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定类型或物品上的权益或使其从属地位，或根据本条第10.10款解除任何贷款方在贷款文件下的义务。

10.11其他抵押事项。

（a）抵押品的保管。行政代理人没有义务保证任何担保物存在或为借款人所有，或受到照顾、保护或保险，也没有义务保证行政代理人的留置权已经适当设定、完善或强制执行，或有权享有任何特定的优先权，也没有义务对任何担保物行使任何注意义务。

（b）出借人作为代理人以管有或控制方式进行完善。行政代理人和有担保当事人指定每个贷款人为代理人（为有担保当事人的利益），目的是完善对该贷款人持有或控制的任何抵押品的留置权，但以此种留置权通过占有或控制完善为限。出借人取得对担保物的占有或者控制的，应当通知行政代理人，并经行政代理人请求，迅速将该担保物交付行政代理人或者按照行政代理人的指示以其他方式处理。

（c）报告。行政代理人就任何借款人或担保物编制或为其编制的任何实地考试或评估报告（“报告”），如完整，应迅速转发给每个贷款人。各贷款人同意（i）BMO或行政代理人均不对任何报告的准确性或完整性作出任何陈述或保证，且不对任何报告中包含或遗漏的任何信息承担责任；（ii）该等报告并非旨在进行全面审计或检查，以及执行任何审计或审查的行政代理人或任何其他人将仅检查有关债务或抵押品的具体信息，并将在很大程度上依赖借款人的账簿和记录以及借款人的高级职员和雇员的陈述；以及（iii）对所有报告进行保密并严格供该贷款人内部使用，不得向任何人（该贷款人的参与者、律师和会计师除外）分发任何报告（或其内容）或以管理贷款和其他义务以外的任何方式使用任何报告，除非根据第11.07条许可。每一贷款人应就该贷款人因任何报告而可能采取的任何行动或其可能从任何报告中得出的任何结论，以及因该行政代理人向该贷款人提供报告而直接或间接产生的任何索赔，对该行政代理人和编制报告的任何其他人进行赔偿并使其免受损害。

10.12信贷产品安排规定。

（a）任何信贷产品提供商如是根据本协议所准许的任何信贷产品安排的一方，而凭藉本协议或任何担保文书的条文而获得第9.03条或任何抵押品的利益，则不得有（i）任何权利获得任何行动的通知，（ii）任何权利同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就抵押品作出的任何作为或不作为（包括任何抵押品的解除、从属或减损），或（iii）要求或接受贷款文件项下任何财务资料或借入基本证明或报告或类似证明或资料的任何权利，但如适用，其作为贷款人的身份除外，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管有第9.03条的任何其他规定或本条第X条的相反规定，除非行政代理人已收到有关信用产品义务的书面通知，连同行政代理人合理要求的证明文件，否则不得要求行政代理人核实信用产品义务的支付情况，或已就信用产品义务作出其他令人满意的安排，从

 

137

适用的信贷产品提供商。贷款人不可撤销地授权行政代理人以担保物担保所有信用产品债务，其担保范围与其他债务相同，均为行政代理人在其信用判决中确定的本协议项下设想的范围。

（b）通过交付信贷产品通知，每一非贷款人的信贷产品提供者（“非贷款人信贷产品提供者”）应被视为已加入本协议，并受第9.03条、本条第十条和第11.04（c）条的约束，如同其是本协议项下持有其适用信贷产品义务金额的“贷款”的贷款人。除作为担保文书下的担保方外，任何非贷款人信贷产品提供者不得根据贷款单证对任何贷款方享有任何权利或主张，也不得将其中任何一方作为贷款方受约束的本协议任何条款的第三方受益人，但与根据第9.03节授予行政代理人对担保物的留置权及其收益的适用有关的条款除外。

10.13 ERISA相关规定。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）订立契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人为行政代理人的利益而不再是本协议的贷款方之日止，而不是为免生疑问而向借款人或任何其他贷款方或为其利益而作出以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人未就贷款、信用证或承诺使用一项或多项福利计划的“计划资产”（根据29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、承诺书及本协议，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

 

138

（b）此外，除非紧接前（a）条第（i）款就贷款人而言是真实的，或该贷款人并无提供紧接前（a）条第（iv）款所规定的另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再为本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而非为免生疑问，对借款人或任何其他贷款方或为其利益，即：

（i）该行政代理人并非该贷款人资产的受托人（包括与该行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关），

（ii）代表该放款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人是独立的（在29 CFR § 2510.3-21的含义内），并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪自营商或其他持有或管理或控制总资产至少5000万美元的人，在每种情况下均如29 ↓ CFR丨CFR § 2510.3-21（c）（1）（i）-（a）-（e）所述，

（iii）代表该贷款人就贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人能够独立地评估投资风险，包括在一般情况下以及在特定交易和投资策略方面（包括在义务方面），

（iv）代表该贷款人就贷款、信用证、承诺及本协议的进入、参与、管理及履行作出投资决定的人，就贷款、信用证、承诺及本协议而言，是ERISA或《守则》或两者下的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断，及

（v）与贷款、信用证、承诺或本协议有关的投资建议（相对于其他服务）没有直接向行政代理人支付任何费用或其他补偿。

（c）行政代理人特此通知贷款人，每名该等人士均不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人士在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人士或其关联公司（i）可能收到与贷款、信用证、承诺和本协议有关的利息或其他付款，（ii）如果其延长贷款，则可能确认收益，金额低于就贷款利息、信用证或该贷款人所作承诺的金额的信用证或承诺，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

 

139

10.14追回误付款项。尽管本协议另有相反规定，如果行政代理人在任何时候（以其唯一和绝对酌处权）确定其已错误地根据本协议向任何贷款人、信用证发行人、周转额度贷款人或任何其他有担保方支付了款项，无论该款项是否与任何借款人在该时间到期和所欠的债务有关，如果此种付款是可偿还的数额，则在任何此种情况下，每名收到可赎回金额的该等人士各自同意按要求（无论如何在该等要求后的两（2）个营业日内）立即向行政代理人偿还该等人士以如此收到的货币以即时可用资金收到的可赎回金额，连同利息，自其收到该可赎回金额之日起的每一天（包括该日期）至但不包括向行政代理人付款之日，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者为准。每个贷款人、信用证发行人、周转额度贷款人和彼此的有担保方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）、“良好对价”、“立场变化”或类似抗辩（无论是在法律上还是在股权上），以履行其返还任何可撤销金额的义务。行政代理人在确定向该人支付的任何款项全部或部分包含可撤销金额后，应立即通知收到可撤销金额的每一贷款人、信用证发行人、周转额度贷款人和相互间的担保方。每个人根据本条第10.14款承担的义务、协议和放弃应在行政代理人辞职或更换、贷款人、信用证发行人或周转额度贷款人的任何权利或义务转移或更换、承诺终止和/或任何贷款文件项下的所有义务（或其任何部分）的偿还、清偿或解除后继续有效。

10.15次级债。各贷款人在此不可撤销地指定、指定和授权行政代理人代表其订立与债务或任何次级债务有关的任何从属或债权人间协议，并根据任何此类协议的规定代表其采取此类行动。各贷款人进一步同意受与任何次级债务下的义务有关的任何从属协议或债权人间协议的条款和条件的约束。

第一条XI

杂项

11.01修正案等。

（a）除上文第3.03（b）条另有规定外，任何修订或放弃本协议的任何条文或任何其他贷款文件，以及任何同意借款人或任何其他借款人离开该协议，均不具有效力，除非经规定贷款人及借款人或适用的借款人（视属何情况而定）以书面签署，并经行政代理人承认，而每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的而有效；但条件是，任何该等修订、放弃或同意不得：

（i）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复任何根据第9.02条终止的承诺），而无须该贷款人的书面同意；

（ii）推迟本协议或任何其他贷款文件所确定的任何日期，以支付（但不包括延迟或放弃任何违约利息或强制性提前还款）应付给贷款人（或其中任何一方）的本金、利息、费用或其他款项，包括到期日，或任何根据本协议或根据任何其他贷款文件作出的承诺的任何预定削减，在每种情况下，未经直接受此影响的每一贷款人的书面同意；

 

140

（iii）减少任何贷款或信用证借款的本金或此处指明的利率，或减少根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，而无需直接受此影响的每一贷款人的书面同意；但前提是，只有获得所需贷款人的同意才有必要（a）修改“违约率”的定义（只要此类修改不会导致违约率低于当时适用于基本利率贷款或SOFR贷款的利率，如适用）或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务或（b）修订本协议项下的任何财务契约（或其中使用的任何定义术语）；

（iv）更改（i）第2.13条，其方式将改变按比例分摊由此所需的付款或（ii）第9.03条，在每种情况下，未经直接受其影响的每个贷款人的书面同意；

（v）更改本条任何条文或“规定贷款人”或“规定绝对多数贷款人”的定义或本条例任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本条例下的任何权利或作出任何决定或授予本条例下的任何同意所需的贷款人数目或百分比，而无须每名贷款人的书面同意；

（vi）除第2.18条另有规定外，未经各循环信贷贷款人书面同意而增加循环信贷承诺总额；

（vii）未经每一贷款人的书面同意，解除任何重要借款人或担保人对本协议或其作为一方当事人的任何重要担保文书的限制，但（a）该借款人是第8.04或8.05条所允许的处分或其他交易的标的（在此情况下，此种解除可由单独行事的行政代理人作出）或（b）在依据任何债权人间协议或任何从属协议的条款所要求的范围内除外；

（viii）未经每个贷款人的书面同意而解除抵押品的全部或任何重要部分，但根据本协议（包括根据第8.04和8.05条）或根据担保协议允许或要求的处置和解除抵押品除外；

（ix）未经每一贷款人的书面同意，解除全部或实质上全部担保物，或使行政代理人的留置权处于从属地位；

（x）未经规定的绝对多数贷款人事先书面同意，以增加可用性的方式修订“借款基础”的定义或其中使用的任何定义术语；但上述规定不得限制行政代理人根据这些条款更改、建立或消除任何准备金或确定可列入借款基础类型的账户或其他资产的资格的酌处权；或

（xi）未经每名贷款人事先书面同意，对任何贷款人转让其在本协议项下的任何权利或义务的能力施加任何实质上更大的限制。

（b）除上述情况外，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由信用证发行人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响信用证发行人根据本协议或与其所发出或将发出的任何信用证有关的任何发行人文件所享有的权利或义务；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由周转额度贷款人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响周转额度的权利或义务

 

141

本协议项下的出借人；（iii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的出借人之外签署，否则不得影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；（iv）每份费用函件可以仅由其各自当事人签署的书面形式进行修订，或根据其放弃的权利或特权；（v）没有任何修订、放弃或同意，其效果是使借款人能够满足本协议第5.02条所载的借款的任何条件，但如无此种修订，豁免或同意将不获满足，须有效要求循环信贷贷款人、周转额度贷款人或信用证发行人作出任何额外循环信贷贷款或周转额度贷款，或发行任何额外或续期任何现有信用证，除非及直至所需贷款人（或，如适用，所有循环信贷贷款人）批准该等修订，豁免或同意及（vi）如行政代理人及借款人代理人已共同识别任何该等条文中的明显错误或任何技术性或非实质性错误或遗漏，则行政代理人及借款人代理人有权修订贷款文件的任何条文（而该等修订无须任何其他方就任何贷款文件采取进一步行动或同意而生效）。尽管本协议另有相反规定，任何违约贷款人均无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意（而根据其条款需要所有贷款人或每个受影响的贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的循环信贷承诺不得在未经该贷款人同意和（y）任何放弃的情况下增加或延长，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更不利，则应要求该违约贷款人的同意。

（c）尽管本协议有任何相反的规定，但经所需贷款人、行政代理人和借款人书面同意，可对本协议进行修订（i）在本协议中增加一项或多项额外的循环信贷或定期贷款便利（每一项为“补充便利”），在每种情况下均受第2.18节的限制，并准许不时未偿还的信贷展期及与此有关的所有相关债务和负债按比例（或根据从属于本协议项下现有融资的基础）分享本协议和其他贷款文件的利益与不时未偿还的与本协议项下现有融资有关的债务和负债，以及（ii）就上述情况而言，准许在行政代理人认为适当的情况下并经所需贷款人批准，提供此类补充便利的贷款人，以参与任何必要的投票或行动，这些投票或行动需要得到所需贷款人或本协议项下任何其他数量、百分比或类别的贷款人的批准。

（d）如任何贷款人（“非同意贷款人”）不同意就任何贷款文件提出的修订、放弃、同意或解除，而该等修订、放弃、同意或解除须经每名贷款人同意，且已获所需贷款人批准，则借款人可根据第11.13条取代该非同意贷款人；但该等修订、放弃、同意或解除可因该条所设想的转让（连同借款人根据本款规定须作出的所有其他该等转让）而生效。

（e）任何贷款方都不会直接或间接地向任何贷款人或其关联公司支付任何报酬或其他有价值的东西，无论是通过额外利息、费用或其他方式，作为该贷款人同意任何贷款文件的任何修订、放弃、同意或解除的对价，除非该等报酬或价值同时按相同条款、按可按比例基准支付给所有提供其同意的贷款人。尽管有本协议的条款或与任何贷款文件有关的任何修订、放弃、同意或解除，非同意贷款人无权收取就所需贷款人根据本协议条款批准的任何修订、放弃、同意或解除而向贷款人支付的任何费用或其他补偿。

 

142

（f）在任何情况下，所要求的出借人均不得在未经每一出借人事先书面同意的情况下，指示行政代理人在不加速和要求支付所有其他贷款的情况下加速并要求支付一个出借人所持有的贷款，或在不终止所有出借人的承诺的情况下终止一个或多个出借人的承诺。各出借人同意，除任何贷款文件另有规定外，未经所需出借人事先书面同意，其不会就任何债务或担保对任何贷款方采取任何法律行动或提起任何行动或程序，或加速或以其他方式强制执行其所承担的债务部分。在不限制上述一般性的情况下，任何出借人不得行使其根据适用法律在其他情况下可能拥有的任何权利，以信用方式在Foreclosure销售、统一商业代码销售或任何抵押品的其他类似销售或处置中进行投标，但经要求的出借人授权的情况除外。尽管有任何与本节或此处其他地方规定的相反的情况，但应授权每一出借人采取该等行动，以在其他情况下适用期限或限制期，并在未采取具体行动的情况下，禁止该出借人对该出借人所承担的义务的执行，

11.02通知；效力；电子通信。

（a）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信或本合同另有明确规定的通知（以及下文（b）款另有规定的除外）外，本合同所规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递送达、以挂号信或电子邮件方式发送如下，本合同明确准许以电话方式发出的所有通知和其他通信，均应按如下方式向适用的电话号码发出：

（i）如向贷款方、行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人提供根据下文第11.02（d）条更改的附表11.02为该人指明的地址、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向依据下文（d）款更改的其行政问卷内指明的地址、电子邮件地址或电话号码（包括酌情只交付予贷款人在其行政问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知）。

以专人送达或隔夜快递服务方式发出的通知，或以挂号信、挂号信方式发出的通知，收到即视为已发出。在下文（b）款规定的范围内，通过电子通讯送达的通知，须按该（b）款的规定生效。

为免生疑问，行政代理人、信用证发行人或本协议项下任何贷款人拟向任何借款人交付的任何通知或其他通信，均应通过向借款人代理人发出通知的方式交付给该借款人。

 

143

（b）电子通信。根据本协议向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以按照行政代理人批准的程序，以电子通讯方式（包括电子邮件和互联网或内网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或信用证发行人（如适用）已通知行政代理人其无法通过电子通讯方式接收本条规定的通知。行政代理人或借款人可酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认后即视为收到（如通过“请求回执”功能，如可用，则视为收到回执电子邮件或其他书面确认），但如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则该通知或通信应视为已在收件人的下一个工作日营业时发送，（ii）张贴于互联网或内联网网站的通知或通讯，在预期收件人按通知的前述第（i）条所述的电子邮件地址当作收到该通知或通讯并指明该通知或通讯的网站地址时，即视为已收到。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不得就借款人或行政代理人通过互联网传送借款人材料所引起的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他方面）对借款人、贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任，但该等损失、索赔、损害赔偿、责任或费用由有管辖权的法院通过最终且不可上诉的判决确定为该代理方的重大过失或故意不当行为所致；但条件是，在任何情况下，任何代理方均不得就间接、特殊、附带、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）对任何借款人、任何贷款人、信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。借款人、行政代理人、信用证发行人和周转额度贷款人各自可通过向协议其他方发出通知的方式变更其地址、电传复印机或本协议项下通知及其他通信的电话号码。其他出借人可以向借款人代理人、行政代理人、信用证发行人和周转额度出借人发出通知的方式变更其地址、电传复印机或本协议项下通知及其他通信的电话号码。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）通知和其他通信可能发送到的有效地址、联系人姓名、电话号码、电传复印号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。

（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。行政代理人、信用证发行人和出借人有权依赖和作为任何

 

144

据称由借款人或代表借款人发出的通知（包括电话承诺贷款通知和周转额度贷款通知），即使（i）该等通知并非以本文所指明的方式发出、不完整或没有在本文所指明的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）其条款（如收件人所理解的那样）与其任何确认有所不同。借款人应赔偿行政代理人、信用证开证人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的一切损失、成本、费用和责任。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。

11.03不放弃；累计补救。任何贷款人、信用证发行人或行政代理人未行使，以及任何该等人在行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权时未有延误，均不得作为对其的放弃而运作；亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救措施、权力或特权的行使。本文提供的权利、救济、权力和特权是累积的，不排斥法律规定的任何权利、救济、权力和特权。

尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，对借款人或任何其他贷款方或其中任何一方强制执行本协议项下和其他贷款文件项下的权利和补救措施（包括与任何抵押品有关的强制执行行动）的权力应完全归属于行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第9.02条为所有有担保当事人的利益提起和维持；但是，条件是，前述并不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款单证（仅以其作为行政代理人的身份）自行行使对其有利的权利和补救措施，（b）信用证发行人根据本协议和其他贷款单证（仅以其作为信用证发行人的身份）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据第11.08条（以第2.14条的条款为准）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法与任何借款人有关的法律程序待决期间，但仅限于行政代理人在收到通知后的合理时间内未这样做的情况下，从提交债权证明或出庭并代表自己提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件作为行政代理人行事，则（i）除上述但书（b）、（c）及（d）条所列事项外，任何贷款人除可根据第2.14条的规定取得所需贷款人的同意后，可根据第9.02及（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，并可根据所需贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利及补救措施。

11.04费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构发生的一切合理的自付费用（包括任何非常费用），（a）与本协议和其他贷款文件有关的费用，包括但不限于（1）行政代理人的法律顾问，（2）行政代理人的外部顾问，（3）评估师，（4）实地考试，（5）在与义务有关的任何锻炼、重组或谈判期间发生的所有这些自付费用，以及（6）环境场地评估，（b）与（1）本协议规定的信贷便利的银团有关的费用，（2）本协议和其他贷款文件的编制、谈判、管理、执行和交付或对其条款的任何修订、修改或放弃（无论是否在此或由此设想的交易应予完成），（3）其与本协议或贷款文件有关的权利的强制执行或保护，或为保全、保护、收集或强制执行担保物所作的努力，或（4）就任何

 

145

义务，及（ii）就信用证发行人及其附属公司而言，与任何信用证的签发、修订、续期或延期或根据该信用证提出的任何付款要求有关的所有合理自付费用；及（iii）非行政代理人的有担保方、信用证发行人或其中任何一方的任何附属公司所招致的所有合理自付费用，违约事件发生后和持续期间；但此类有担保当事人有权获得代表所有此类有担保当事人的不超过一名律师的补偿（在没有利益冲突的情况下，有担保当事人可聘用并获得额外律师的补偿），必要时，在每个相关重大司法管辖区增加一家当地律师事务所（上述，统称为“有担保当事人费用”）。

（b）借款人的赔偿。各贷款方应向上述任何一人的行政代理人（及其任何次级代理人）、彼此担保方和每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）作出赔偿，并使每一受偿人免受任何受偿人因任何第三方或借款人或任何其他贷款方对任何受偿人提出的与以下相关的任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用（包括任何大律师为任何受偿人提供的合理和有文件证明的费用、收费和支出），或由于（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付、本协议各方各自在本协议或其下的义务的履行、本协议或由此设想的交易的完成，或仅在行政代理人（及其任何分代理人）及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理（包括就第4.01节所述的任何事项而言），（ii）任何贷款或信用证或其所得款项的使用或建议使用（包括信用证发行人拒绝根据信用证履行付款要求，但与该要求有关的文件并不严格遵守该信用证的条款），（iii）任何贷款方或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何财产上实际或据称存在或释放的危险材料，或以任何方式与任何贷款方或其任何附属公司有关的任何环境责任，（iv）任何有担保方向受控账户银行或已根据本协议与任何有担保方订立控制协议的其他人提出的任何债权或支付的金额，或（v）与上述任何一项有关的任何实际或可能的债权、诉讼、调查或程序，不论其是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论由第三方或借款人或任何其他贷款方提出，且不论任何受偿人是否为其一方；但如有关损失、索偿、损害赔偿、法律责任或有关费用由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定是由该受偿人或该受偿人的任何关联方的重大过失或故意不当行为所致，则该等赔偿不得就任何受偿人提供。

（c）贷款人对行政代理人的赔偿。如（i）贷款方因任何理由未能不可抗拒地支付根据本条（a）或（b）款规定由其支付的任何款额，或（ii）行政代理人被施加、招致或主张的任何种类或性质的任何法律责任、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款，信用证发行人或关联方（“代理受偿人”）以任何与本协议或任何其他贷款文件有关或产生的方式，或任何代理受偿人就此采取或不采取的任何行动（统称“代理受偿人负债”），则各贷款人各自同意为该代理受偿人的利益向行政代理人支付该贷款人的该等代理受偿人负债的应课税份额（在寻求适用的未偿付费用或赔偿付款时确定），只要代理受偿人负债是由行政代理人（或任何该等分代理人）或以其身份的信用证发行人承担或主张的，或就该等身份而针对代表该行政代理人（或任何该等分代理人）或信用证发行人的前述任何一方的任何关联方承担或主张的。贷款人根据本款（c）项承担的责任，须受

 

146

第2.12（d）节的规定。在任何情况下，任何贷款人都不应根据本协议承担任何义务，就任何由有管辖权的法院在最终的、不可上诉的判决中确定为由该代理受偿人的重大过失或故意不当行为导致的代理受偿人责任向该代理受偿人进行赔偿或使其免受损害。行政代理人可全权酌情为代理受偿人的任何代理受偿人负债作出保留，并可在向有担保当事人进行任何担保收益分配之前，从担保物收益中满足与此有关的任何判决、命令或和解。行政代理人被任何债权人代表、债务人占有人或其他人以任何指称的优先权或欺诈性转让起诉的，则行政代理人为解决或清偿该程序而支付的任何款项，连同因抗辩而产生的所有利息、费用和开支（包括律师费），应由各出借人以其应享有的份额为限迅速偿还给行政代理人。

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，贷款方不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、在此设想的任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害），根据任何赔偿责任理论，对任何受偿人主张并在此放弃任何索赔。上文（b）款所提述的任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或在此或由此设想的交易有关的任何信息或其他材料而引起的任何损害承担责任。

（e）付款。所有根据本条到期的款项，须在要求支付后十个营业日内支付。

（f）生存。本节中的协议在行政代理人、信用证发行人和周转额度贷款人辞职、任何贷款人更换以及融资终止日期发生时仍然有效。

11.05编组；付款搁置。任何行政代理人或贷款人均不承担任何义务，以有利于任何贷款方或违背任何义务的方式调集任何资产。凡任何贷款方或代表任何贷款方向有担保方支付的任何款项，或有担保方行使其抵销权，而该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据该有担保方酌情订立的任何和解）就任何债务人救济法下的任何程序或其他方式向受托人、接管人或任何其他方偿还，则（a）在该等追讨的范围内，原拟履行的债务或其部分须恢复并继续具有完全的效力及效力，犹如该等付款尚未作出或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追讨或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于适用的隔夜利率，以此类回收或付款的适用货币计算。贷款方根据本条（a）款承担的义务以及贷款人和信用证发行人根据本条（b）款承担的义务应在融资终止日期发生后继续有效。

11.06继任者和受让人。

（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，

 

147

除非未经行政代理人及每名贷款人事先书面同意，任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（与贷款方根据第7.12条合并有关的情况除外），且任何贷款方不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但（i）根据本条（b）款的规定转让予合资格受让人，（ii）根据本条（d）款的规定以参与方式转让，或（iii）以受本条（f）款限制的担保权益的质押或转让方式（以及任何其他任何一方试图转让或转让的任何其他转让或转让均无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，每一有担保方的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何合法或衡平法权利、补救或索赔。

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一个或多个受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分）以及当时欠其的贷款（包括就本条第11.06（b）款而言，参与信用证债务和周转额度贷款）；但任何此类转让应受以下条件的约束：

（i）最低数额。除（a）转让转让贷款人在任何融资项下的承诺的全部剩余金额以及当时根据该融资项下欠其的贷款，或（b）转让予贷款人、贷款人的附属公司或核准基金的情况外，该承诺的总额（为此目的包括根据该承诺项下的未偿还贷款），或（如该承诺当时未生效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，在与此种转让有关的转让和假设交付给行政代理人之日确定，或者，如果在转让和假设中指定了“交易日期”，则在交易日期，就循环信贷融资有关的任何转让而言，不低于5,000，000美元，除非每一行政代理人以及只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人代理人另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）；但是，前提是，对受让人组成员的并行转让和受让人组成员对单一合格受让人（或对合格受让人及其受让人组成员）的并行转让将被视为单一转让，以确定是否已达到此种最低金额。

（二）比例数额。每一部分转让应作为本协议项下所有转让贷款人与所转让贷款或所转让承诺相关的权利和义务的比例部分的转让，但本条款不适用于周转线贷款人与周转线贷款相关的权利和义务。任何贷款人不得将其全部或部分权利和义务在不同的设施之间按非比例转让。

（三）所需同意。除本条（b）（i）（b）款和“合格受让人”定义（c）款要求的范围外，向合格受让人进行的任何转让均无须表示同意；但如果借款人代理人未代表所有借款人在请求同意的十（10）个工作日内以书面答复，则借款人代理人应被视为已对该转让给予“合格受让人”定义中要求的同意。

（四）转让和假设。每一项转让的当事人应当签署并向行政代理人交付一项转让和假设，连同一项处理

 

148

以及3500美元的记录费；但条件是，在任何转让的情况下，行政代理人可自行决定选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得（a）向任何贷款方或其附属公司或附属公司作出此种转让，（b）向任何违约贷款人或其任何附属公司作出此种转让，或在根据本协议成为贷款人时将构成本条第11.06（b）（v）款本（b）款所述任何前述人士的任何人，或（c）向自然人作出此种转让。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

（vii）在行政代理人依据本条（c）款接受和记录的情况下，自每项转让和承担所指明的生效日期起及之后，根据该协议的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，拥有贷款人在本协议项下的权利和义务，而根据该协议的转让贷款人应在该转让和承担所转让的利益范围内，解除其在本协议项下的义务（并且，在转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权就此类转让生效日期之前发生的事实和情况享受第3.01、3.04、3.05和11.04条的好处）。经请求，借款人应（自费）签立并向受让出借人交付票据。出借人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据第11.06（d）节出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的代理人（且该代理机构仅为税务目的）（以该身份，在符合第11.17条的情况下）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和假设的副本，以及一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的承诺以及所欠的贷款和贷款义务的本金金额（“登记册”）。登记册内的记项应为结论性的，借款人、行政代理人和贷款人可为本协议的所有目的，将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，

 

149

尽管有相反的通知。此外，行政代理人应在登记册上保存有关指定或撤销指定任何贷款人为违约贷款人的信息。登记册须在任何合理时间，并在合理的事先通知下，不时提供予借款人代理人及任何贷款人查阅。此外，在任何时候，对于贷款文件的重大或实质性变更的同意请求处于待决状态，任何贷款人都可以向行政代理人请求并收到登记册副本。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经任何借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人、违约贷款人或任何贷款方或其附属公司或关联公司除外）（各自称为“参与者”）出售参与该贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分循环信贷承诺和/或欠其的贷款（包括该贷款人参与信用证义务）；但（i）该等贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人仍须就履行该等义务向协议其他方承担全部责任，及（iii）借款人、行政代理人、贷款人及信用证发行人应继续就该贷款人在本协议下的权利及义务与该贷款人单独及直接进行交易。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。除本条（e）款另有规定外，借款人同意每名参与者有权享有第3.01、3.04及3.05条的利益，其程度犹如其是贷款人并已依据本条（b）款以转让方式取得其权益一样。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第11.08条的利益，如同其是贷款人一样，但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，就好像其是贷款人一样。

如任何贷款人（或其任何受让人）出售参与，该贷款人（或该受让人）须作为借款人的代理人，仅为此目的行事，维持一份登记册，在该登记册上输入每名参与者的姓名和地址，以及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人（或其任何受让人）均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款、信用证或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人（或该受让人）应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）对参与者权利的限制。根据第3.01、3.04或3.05条，参与者不得有权获得比适用的贷款人就出售给该参与者的参与本应有权获得的更多的付款，除非出售给该参与者的参与是在借款人代理人事先书面同意的情况下进行的。如果参与者是放款人，则该参与者将是外国放款人，则该参与者无权获得第3.01条的利益，除非通知借款人代理人出售给该参与者的参与，并且该参与者同意为借款人的利益遵守第3.01（e）条，就好像它是放款人一样。

 

150

（f）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益（包括根据其票据，如果有），以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（g）转让的电子执行。“执行”、“签名”、“签名”等字样在任何转让和承担中具有相同重要性的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，每一项均应在任何适用法律（包括《全球联邦电子签名和国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》、《纽约州电子签名和记录法》等法律规定的范围内（视情况而定）具有与手工执行的签名或使用纸质记录系统相同的法律效力、有效性或可执行性，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。

（h）转让后辞去信用证发行人和/或周转额度贷款人的职务。尽管本协议中有任何相反的规定，如果在任何时候BMO根据上述（b）款转让其所有循环信贷承诺，即循环信贷贷款，它可以，（i）在提前30天通知借款人代理和贷款人后，辞去信用证发行人的职务和/或（ii）就BMO而言，在提前30天通知借款人代理后，辞去周转额度贷款人的职务。如发生任何该等辞任信用证发行人或周转额度贷款人的情况，借款人代理人有权从愿意以该身份服务的贷款人中（视属何情况而定）委任本协议项下的继任信用证发行人或周转额度贷款人；但借款人代理人未能委任任何该等继任者的情况不影响该人辞任信用证发行人或周转额度贷款人（视属何情况而定）。如果BMO或任何其他信用证发行人辞去信用证发行人的职务，则应保留信用证发行人在本协议项下就其辞去信用证发行人职务生效之日尚未偿还的所有信用证以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或以未偿还金额进行资金风险参与的权利）的所有权利、权力、特权和义务。如果BMO辞去摇摆线贷款人的职务，则应保留摇摆线贷款人根据本协议规定的关于其所提供且截至该辞职生效日期尚未偿还的摇摆线贷款的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还的摇摆线贷款提供资金风险参与的权利。在委任继任信用证发行人和/或周转额度贷款人后（a）该继任者应继承并被赋予退休信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（b）继任信用证发行人应签发信用证以替代信用证（如有），在该等继任人或作出令退休信用证发行人满意的其他安排时未偿付，以有效承担该信用证发行人就该等信用证所承担的义务。

11.07某些信息的处理；保密。每一有担保当事人同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其分支机构和附属机构及其关联方披露信息（但有一项理解，即将被告知向其披露此类信息的人员此类信息的机密性质并指示对此类信息保密），（b）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自我监管机构，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内，（c）在适用法律或规例或任何传票或类似法律程序所规定的范围内，（d）向本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或任何其他贷款文件强制执行权利，（f）在载有与本条的条文大致相同（或限制性不低于）的条文的协议的规限下，向（i）本协议的任何受让人或

 

151

其在本协议下的任何权利和义务的参与者、或任何潜在受让人或参与者，或（ii）任何互换、衍生工具、证券化或其他交易的任何直接或间接实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将参照借款人及其义务进行付款，本协议或根据本协议支付的款项；（g）在保密的基础上，向（i）与对借款人或其子公司或任何融资进行评级有关的任何评级机构，或（ii）与就任何融资发布和监测CUSIP号码有关的CUSIP服务局或任何类似机构；（h）经借款人代理人同意；（i）在此类信息（x）变得可公开的范围内，而不是由于违反本节，或（y）从贷款方以外的来源以非保密方式提供给有担保方或其各自的任何分支机构或关联公司，而该来源并不知道对贷款方负有保密义务，或（z）由合同一方独立发现或开发，而没有利用从贷款方收到的任何信息或违反本节条款；或（j）在潜在或实际的保险人或再保险人就提供保险所要求的范围内，再保险或信用风险缓解保险，根据该保险或信用风险缓解保险，将通过参考本协议进行付款或可能进行付款。

就本节而言，“信息”是指从任何贷款方或任何附属公司收到的与贷款方或任何附属公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在贷款方或任何附属公司披露之前任何有担保方可在非保密基础上获得的任何此类信息除外，前提是，如果是在本协议日期之后从贷款方或任何附属公司收到的信息，任何在交付时未标记为“公开”的信息将被视为机密；但任何标记为“公开”的信息也可能被标记为“机密”。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，则应视为已遵守其这样做的义务。

每一有担保方都承认，（a）信息可能包括有关贷款方或子公司的重大非公开信息（视情况而定），（b）它制定了有关使用重大非公开信息的合规程序，（c）它将根据适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

每一贷款方特此授权行政代理人在行政代理人选择发布的任何“墓碑”或类似广告中公布任何贷款方的名称和本协议项下提供的信贷额度。行政代理人保留向行业贸易组织提供纳入排行榜计量所必需和惯常信息的权利。

11.08抵销权。违约事件应当已经发生并仍在继续的，特此授权各贷款人、信用证发行人及其各自的关联机构在任何时候、不定期取得行政代理人的事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），信用证发行人或任何该等附属公司或为借款人的信贷或账户针对借款人根据本协议或任何其他贷款文件对该贷款人或信用证发行人现在或以后存在的任何及所有义务，无论该贷款人或信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人的分支机构或办事处或信用证发行人与持有该存款的分支机构或办事处不同，或对该债务承担义务；但在任何违约贷款人或其任何关联机构应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此设定的所有金额

 

152

off应立即支付给行政代理人，以根据第2.17节的规定进一步申请，并且在此种支付之前，应由该违约贷款人或其关联机构（如适用）与其其他资金分开，并视为为行政代理人和贷款人的利益而以信托方式持有，并且（y）违约贷款人或其关联机构应立即向行政代理人提供一份说明，合理详细地说明对该违约贷款人或其关联机构所承担的行使该抵消权的义务。每个贷款人、信用证发行人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）之外的权利。各贷款人和信用证发行人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人代理人和行政代理人，但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。

11.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，或者超过该未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可以在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款项及其影响，以及（c）在本协议项下贷款义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

11.10整合；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议及其他借款文件构成双方就本协议标的事项订立的全部合同，并取代此前就本协议标的事项订立的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第5.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人已收到本协议的对应方，合并后附有本协议其他各方的签字。

11.11生存。根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。有担保当事人已经或将依赖此类陈述和保证，无论任何有担保当事人或代表他们进行任何调查，尽管任何有担保当事人在任何信贷展期时可能已收到任何违约的通知或知道任何违约，只要本协议项下的任何贷款或任何其他贷款义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则该等陈述和保证应继续完全有效。

此外，第3.01、3.04、3.05和11.04条以及第十条的规定应继续有效，无论债务的偿还、信用证和承诺的到期或终止或本协议或本协议的任何规定的终止。关于本协议的终止以及担保物上的担保权益的解除和终止，行政代理人可要求提供其合理认为必要或适当的赔偿和担保，以保护有担保当事人免受（x）先前适用于随后可能被撤销或撤销的债务的信贷造成的损失，以及（y）此后可能产生的与信贷产品债务有关的任何债务。

 

153

11.12可分割性。如本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害，且（b）各方应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第11.12款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

11.13更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何额外金额，如果任何贷款人是违约贷款人，或者如果任何贷款人没有批准借款人代理人根据第11.01条要求的任何修改、放弃或同意，而该修改、放弃或同意已收到不少于所需贷款人的书面批准，但也需要该贷款人的批准，则在每一此种情况下，借款人代理人可独自承担费用和努力，在通知该贷款人和行政代理人后，要求该贷款人无追索权地（根据并受第11.06条所载的限制和所要求的同意）将其在本协议和相关贷款文件下的所有权益、权利和义务转让给应承担此类义务的受让人（如果贷款人接受此类转让，则该受让人可能是另一贷款人），但前提是：

（a）借款人代理人须已向行政代理人支付第11.06（b）条指明的转让费，但行政代理人放弃的除外；

（b）该贷款人应已收到以下（视情况而定）：

（i）如该等贷款人并非违约贷款人，（a）支付相当于其贷款及信用证垫款的未偿还本金的款项、其应计利息，应计费用和根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他金额（包括第3.05条下的任何金额）从受让人（以此种未偿本金和应计利息和费用为限）或借款人代理人（在所有其他金额的情况下）和（b）证明每一贷款方或其关联公司在所有信贷产品安排下的义务和负债应已全部、最终和不可撤销地全额支付和清偿，信贷产品安排应已到期或已终止，或应已就此作出交易对方满意的其他安排；或

（ii）如该等贷款人为违约贷款人，则须向受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人代理人（如属所有其他款项）支付相等于其贷款及信用证垫款的未偿还本金、其应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件须向其支付的所有其他款项（包括根据第3.05条支付的任何款项）。

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

 

154

（d）如因贷款人拒绝批准所要求的修订、放弃或同意而导致任何该等转让，则获作出该等转让的人已同意批准该所要求的修订、放弃或同意；及

（e）该等转让与适用法律并无冲突。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

11.14管辖法律；管辖权；等。

（a）本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行构建。

（b）每一贷款方在因本协议或任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，为其本身及其财产，不可撤销和无条件地向设在纽约县的纽约州法院和纽约州南部地区的美国地区法院的专属管辖权以及由此产生的任何上诉法院提交，或为认可并且此处的每一方当事人都不可撤销和无条件地同意，关于任何此类行动或程序的所有索赔可在该纽约州法院审理和裁定，或在适用法律允许的最大限度内，在该联邦法院审理和裁定。此处的每一方都同意，任何此类行动或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或信贷发行人的信函可能不得不在任何司法管辖区的法院对贷款当事人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（c）每一贷款方在适用法律允许的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对在本条（b）款所述任何法院产生或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此类行动或程序。此处的每一方在法律未禁止的最大限度内，特此放弃其在本条第11.14款所述的任何法律诉讼或程序中可能必须申领或追回的任何特殊、示范性、惩罚性或后果性损害赔偿的权利。

（d）此处的每一方均以第11.02条就通知规定的方式不可撤销地同意送达程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

 

155

11.15放弃陪审团审判。此处的每一方在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃其在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易有关的任何法律程序中可能拥有的由陪审团审判的任何权利（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）。此处每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人以明示或其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认已促使其与此处的其他方订立本协议和其他贷款文件，其中包括

11.16电子执行；电子记录；交易对手1.01。本协议、任何贷款文件、任何转让和假设以及任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、行政代理人和每一贷款人同意，此种人在任何通信上或与之相关的任何电子签名对此种人的效力和约束力与手工、原始签名的程度相同，并且通过电子签名订立的任何通信将构成此种人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对此种人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和各出借人可以选择以影像电子记录（“电子副本”）的形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管本文中有任何相反的内容，但行政代理人或任何贷款人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人、信用证发行人和/或周转额度贷款人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人及每名贷款人有权依赖任何声称由或代表任何贷款方和/或任何贷款人提供的任何此类电子签名，而无须进一步核实；及（b）应行政代理人或任何贷款人的要求，任何电子签名应由该人工执行的相对人迅速跟进。

每一贷款方和每一贷款方在此放弃（i）仅基于缺乏本协议的纸质正本、任何其他贷款文件或任何通信的任何论点、抗辩或对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出异议的权利，以及（ii）放弃就仅由该行政代理人的任何责任向行政代理人、每一贷款方及其每一关联方提出的任何索赔

 

156

和/或任何贷款人对电子签名的依赖或使用，包括因贷款当事人未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。

为免生疑问，本条第11.16款中“出借人”一词的每次使用均应包括信用证开证人。

11.17美国爱国者法案通知。受《爱国者法案》约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人的信息，这些信息包括借款人的姓名和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据《爱国者法案》识别借款人的其他信息。

11.18不承担咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，每一贷款方承认并同意，并承认其关联公司的理解：（i）（a）担保方提供的有关本协议的安排和其他服务一方面是各贷款方与担保方之间的公平商业交易，另一方面，（b）各贷款方在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问，（c）每一贷款方能够评估、理解和接受特此设想的交易的条款、风险和条件以及其他贷款文件；（ii）（a）每一有担保方现在和一直仅作为委托人行事，除非有关各方以书面明确约定，否则过去没有、现在没有、将来也不会作为顾问行事，任何贷款方或其任何关联公司或任何其他人的代理人或受托人，以及（b）除本文和其他贷款文件中明确规定的义务外，没有担保方对任何贷款方或其任何关联公司承担任何义务，（iii）担保方可能参与涉及与贷款方及其关联公司的利益不同的广泛交易，任何有担保方均无义务向任何贷款方或其关联公司披露任何此类权益，并且（iv）有担保方没有也不会就本协议所设想的任何交易（包括本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改）提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且每一贷款方均在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律、会计、监管和税务顾问。在法律允许的最大范围内，每一贷款方特此放弃并解除其就任何违约或涉嫌违反与特此设想的任何交易的任何方面有关的代理或信托义务而可能对任何有担保方提出的任何债权。

11.19附件。本协议所附的展品、附表和附件均纳入本协议，并应被视为本协议的一部分，用于本协议所述的目的；但如此类展品的任何条款与本协议的条款发生任何冲突，则以本协议的条款为准。

11.20受影响的金融机构的保释金和同意书。尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，任何受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可能受处置当局的减记和转换权力的约束，并同意和同意，并承认和同意受以下约束：

（a）处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由作为受影响金融机构的本协议任何一方向其支付；及

 

157

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或

（iii）就行使任何处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。

11.21关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期义务或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖）适用以下规定：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使的此类违约权。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）如本条第11.21款所用，以下术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

 

158

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。

第十二条

持续担保

12.01担保。每一贷款方在此绝对无条件地保证，作为付款和履约的保证，而不仅仅是作为收款的保证，在到期时及时付款，无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款，在加速、要求或其他情况下，以及在此后的任何时候，借款人对担保方的任何和所有义务（不包括不包括掉期义务），无论是本金、利息、溢价、费用、赔偿、损害赔偿、成本、费用或其他方面，在本协议或任何其他贷款文件（包括所有展期、延期、修订、再融资及其其他修改和所有费用，有担保当事人因收取或强制执行而发生的律师费和开支）（“担保义务”）。行政代理人显示担保债务数额的簿册和记录，在任何诉讼或程序中，均为可受理的证据，并对每一贷款方具有约束力，为确定担保债务数额的目的而具有结论性。本担保不受担保义务或任何证明任何担保义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，或受任何担保物的存在、有效性、可执行性、完善性、不完善性或程度的影响，或受与担保义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对任何贷款方在本担保项下义务的抗辩，且每一贷款方在此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的与上述任何或全部有关的任何抗辩。

12.02出借人的权利。每一贷款方同意并同意，有担保方可在不通知或要求的情况下，在不影响本协议的可执行性或持续有效性的情况下，随时和不时地：（a）修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或保证债务或其任何部分的条款；（b）采取、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售，或以其他方式处分任何担保以支付本担保或任何担保义务；（c）适用该担保并指示作为行政代理人、信用证发行人和贷款人自行决定的出售命令或方式；（d）解除或替代任何担保义务的任何背书人或其他担保人中的一个或多个。在不限制前述一般性的情况下，每一贷款方同意采取或不采取可能以任何方式或在任何程度上改变本担保项下任何贷款方的风险的任何行动，或如果没有本规定，可能作为任何贷款方的解除义务而运作的任何行动。

12.03某些豁免。每一贷款方放弃（a）因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因（包括任何有担保方的任何作为或不作为）而停止借款人的赔偿责任而产生的任何抗辩；（b）基于任何贷款方的义务超过或比借款人的义务更重的任何索赔的任何抗辩；（c）影响任何贷款方在本协议项下的赔偿责任的任何时效的利益；（d）对借款人提起诉讼、对被担保人提起诉讼或用尽任何担保的任何权利

 

159

义务，或寻求任何有担保方权力范围内的任何其他补救办法；（e）任何有担保方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与任何权利；（f）在法律允许的最大范围内，可能源自或由限制担保人或担保人的责任或免除其责任的适用法律提供的任何和所有其他抗辩或利益。每一贷款方明确放弃与担保义务有关的所有抵销和反索赔以及所有提示、付款或履约要求、不付款或不履约通知、抗议、抗议通知、拒付通知以及任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及所有接受本担保或存在、设定或产生新的或额外担保义务的通知。

12.04义务独立。本协议项下每一贷款方的义务是主要义务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于担保义务和任何其他担保人的义务，并且可以对每一贷款方提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论任何借款人或任何其他个人或实体是否作为一方加入。

12.05代位权。在融资终止日期之前，任何贷款方不得就其根据本担保支付的任何款项行使任何代位权、分摊权、弥偿权、偿还权或类似权利。如果违反上述限制向任何贷款方支付了任何金额，则这些金额应为有担保当事人的利益以信托形式持有，并应立即支付给有担保当事人，以减少债务的金额，无论到期或未到期。

12.06终止；复职。本担保是对现在或以后存在的所有担保义务的持续和不可撤销的担保，在全额支付之前保持完全有效。尽管有上述规定，如由借款人或任何贷款方或其代表作出任何付款，或任何有担保方就担保债务行使其抵销权，且该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣告作废、被宣布为欺诈或优惠，则本担保应继续完全有效或恢复（视情况而定），搁置或要求（包括根据任何有担保当事人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人、临时接管人、接管人和管理人、监督人、管理人或任何其他当事人偿还，与任何债务人救济法或其他规定下的任何程序有关，所有这些都如同未支付此类款项或未发生此类抵销一样，无论有担保当事人是否拥有或已解除本担保，且不论任何先前的撤销、撤销、终止或减少。各贷款方在本款项下的义务在本担保终止后继续有效。

12.07从属。每一贷款方在此将借款人对每一贷款方的所有义务和债务的支付，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于借款人作为有担保方的代位受让人对任何贷款方或因任何贷款方履行本担保而产生的任何义务，置于全额支付之后。如有担保当事人提出要求，借款人对任何贷款方的任何此种义务或债务应予强制执行，任何贷款方作为有担保当事人的受托人所收到的履约及其收益应因担保义务而付予有担保当事人，但不以任何方式减少或影响任何贷款方在本担保项下的赔偿责任。

12.08保持加速。如果暂停加速支付任何担保债务的时间，与任何贷款方或借款人根据任何债务人救济法启动或针对任何债务人救济法律启动的任何案件有关，或以其他方式，所有这些金额仍应由每一贷款方在有担保当事人提出要求后立即支付。

12.09借款人条件。每一贷款方承认并同意，其对从借款人和任何其他担保人处获得此类

 

160

有关各贷款方要求的借款人和任何其他此类担保人的财务状况、业务和运营的信息，以及任何担保方都没有任何义务，也没有任何贷款方在任何时候依赖担保方，向任何贷款方披露与借款人或任何其他担保人的业务、运营或财务状况有关的任何信息（各贷款方免除担保方披露此类信息的任何义务以及与未能提供相同信息有关的任何抗辩）。

12.10 Keepwell。作为合格ECP的每一贷款方在此共同和个别地绝对、无条件和不可撤销地承诺提供彼此贷款方可能不时需要的资金或其他支持，以履行其在本担保项下与互换义务有关的所有义务（但前提是，每一合格ECP仅应根据本条第12.10条对在此可承担的此类责任的最高金额承担责任，而不承担其在本条第12.10条下的义务，或在本担保项下以其他方式承担义务，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废，且不得以任何更大的金额作废）。作为符合条件的ECP的每一贷款方在本节项下的义务应保持完全有效，直到以现金全额支付担保义务为止。作为合格ECP的每个担保人都打算将本第12.10条构成，并且本第12.10条应被视为构成为《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条的所有目的而为彼此贷款方的利益而订立的“keepwell、支持或其他协议”。

12.11担保时效。尽管本文中有任何相反的规定或其他规定，借款人，行政代理人和贷款人在此不可撤销地同意，每一贷款方在任何时候就本条第12款规定的担保所承担的担保义务，在充分落实第12款规定的担保项下的责任及其相关分担权之后，但在考虑到该贷款方在任何其他担保项下的任何责任之前，应以导致该贷款方的担保义务不构成欺诈性转让或转让的最高金额为限。

【有意省略的签名页】

 

161

附表2.01

(a)

承诺和

适用百分比

（截至收盘第二次修订生效日期）

 

贷款人		循环信贷承诺		适用百分比
BMO银行N.A。		$125,000,000.00		100.000000000%
合计		$125,000,000.00		100.000000000%

(b)

承诺和

适用百分比

（截至承诺减持日）

 

贷款人		循环信贷承诺		适用百分比
BMO银行N.A。		$100,000,000.00		100.000000000%
合计		$100,000,000.00		100.000000000%