美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
根据1934年《证券交易法》第14（a）节的代理声明
（修订号。)
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由注册人提交þ
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由注册人以外的一方提交¨
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| 选中相应的框： | ||||||||||||||
| ¨ | 初步代理声明 | |||||||||||||
| ¨ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） | |||||||||||||
| ¨ | 最终代理声明 | |||||||||||||
| þ | 确定的附加材料 | |||||||||||||
| ¨ | 根据§ 240.14a-12征集材料 | |||||||||||||
Pros Holdings, Inc.
（注册人的名称在其章程中指明）
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（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）
| 缴纳备案费（勾选所有适用的方框）： | ||||||||||||||
| þ | 无需任何费用。 | |||||||||||||
| o | 之前用前期材料支付的费用。 | |||||||||||||
| o | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 | |||||||||||||
Pros Holdings, Inc.
代理报表的补充
股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之
将于2025年5月8日举行
本补充文件提供了有关将于2025年5月8日举行的PROS Holdings，Inc.（本公司）2025年年度股东大会的某些信息。我们鼓励您结合代理声明阅读本补充文件。
2025年3月28日，我们向我们的股东发送或提供了年度会议的会议材料，包括2025年年度股东大会通知和委托书。代理声明中包含的提案三涉及对我们经修订和重述的2017年股权激励计划（2017年计划）的拟议修订。
如委托书所述，董事会批准了对2017年计划的修订，但须经股东在年度会议上批准，提案三包括对2017年计划的重大修订的描述。 重大修订包括（i）增加3,000，000股我们的普通股，以根据2017年计划发行新的赠款，以及（ii）将2017年计划的期限再延长两年至2035年5月8日。
现对2017年计划的重大修订的描述进行补充，以同时描述对2017年计划的更改，该更改已包含在经修订的2017年计划全文中，作为代理声明的附录A。具体而言，经修订的2017年计划取消了对任何财政年度可授予员工奖励的股份或美元价值的最高总数的以下限制：
•以股票为基础的奖励不超过1,250，000股。
•基于现金的奖励项下包含在业绩期间的每个完整财政年度不超过2,000，000美元。
取消这些限制并不反映我们打算根据经修订的2017年计划授予超过限制的奖励。这些限制最初包含在2017年计划中，当时我们的股东在2017年通过了该计划，以遵守《国内税收法》第162（m）节。第162（m）节限制了支付给某些受保员工（包括我们指定的执行官）的超过100万美元的补偿对我们的扣除。在2018年之前，如果满足某些技术要求，第162（m）节规定了基于绩效的薪酬扣除限额的例外情况，包括股东批准的在特定时期内根据该计划可能支付给任何员工的最高补偿金额限制。然而，根据2017年《减税和就业法》，第162（m）条规定的基于绩效的薪酬例外被取消。因此，不再需要股东批准的限额，如下文所述，也没有必要。
我们向员工授予股权奖励，因为我们相信他们帮助我们吸引、奖励和留住极具天赋的员工。我们通过限制每年授予的股权奖励数量和限制我们认为为实现这些目标而授予的适当数量的股权来管理我们的长期股东稀释。此外，年度现金奖励付款可能会根据我们的业绩与公司目标进行对比，目标支出基于员工基本工资的一定百分比，所有这些都是为了使薪酬与公司业绩和股东利益保持一致，吸引和留住高素质人才，并促进鼓励实现和超越公司目标和目的的绩效文化。在实践中，这导致我们在任何财政年度授予员工个人的薪酬奖励低于先前包含在2017年计划中的限制。因此，结合我们对2017年计划的审查和更新，取消了这些限制。
董事会继续一致建议投票“赞成”批准对2017年计划的拟议修订。
虽然公司决定自愿补充委托书以协助股东审查经修订的2017年计划，但提交本补充文件不应被视为承认本补充文件中规定的任何披露在适用法律下的法律必要性或重要性。
表决事项
如果你已经提供了投票指示或返回了代理卡，你不需要采取任何行动，除非你希望改变你的投票。
通知和代理声明中包含的其他提案或就其进行的投票均不受本补充文件的影响。有关如何投票您的股份，或更改您的投票的信息，可在代理声明中获得。通知及代理声明及本补充文件可于proxyvote.com并在ir.pros.com.
本补充文件将于2025年4月7日或前后提供。