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美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549

附表14a信息

根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明。

☐

机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

确定的代理声明。

☐

确定的附加材料。

☐

根据§ 240.14a-12征集材料

Soligenix, Inc.

（注册人的名称如其章程所指明）

☒

无需任何费用。

☐

之前用前期材料支付的费用。

☐

根据《交易法》规则14a6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

2025年5月5日

“我们预计能够加速注册以支持这项80名患者的研究，我们相信我们可以证明HyBryte的™在更长的“真实世界”治疗过程中，统计学上显着增加了效果。”

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尊敬的股民：

在我们反思过去的一年、展望未来的同时，我想对您一直以来对Soligenix的支持和信任表示由衷的感谢。今年是韧性、创新和有意义进展的一年，因为我们仍然坚定不移地履行我们的使命，为患有罕见疾病和未满足的医疗需求的患者开发和提供挽救生命的疗法。

过去一年，我们推进了多个临床项目，同时保持了财政纪律。在我们的第3阶段Flash（F荧光L权利A已激活S合成Hypericin）研究，我们为第二个验证性3期临床试验定义了一个可行且高度可执行的试验设计，以支持潜在的上市批准。这项名为FLASH2的验证性研究复制了成功的首个3期FLASH研究中使用的双盲、安慰剂对照设计。我们预计能够加速注册以支持这项80名患者的研究，我们相信我们可以证明HyBryte的™在更长的“真实世界”治疗过程中，统计学上显着增加了效果。此外，我们正在积极招募两项2a期临床试验的患者—— SGX302（合成金丝桃素）用于治疗轻中度银屑病和SGX945（杜斯克肽）用于治疗白塞病的口疮溃疡——预计这两项试验都将在2nd今年的一半。

为了支持这些努力，我们的董事提名代表了广泛的背景和专业知识。我们相信，我们经验、观点和技能的多样性有助于董事会有效管理风险并提供指导，为公司的长期成功奠定基础。在我们的五位董事中，有四位是独立的，这包括所有的委员会成员。

本代理声明包含将在年会期间开展的业务的详细信息，并描述了我们的公司治理政策和实践。除了交流信息和我们的观点，我们相信倾听股东意见的价值。来自我们股东的反馈有助于我们优先考虑我们的努力并提高我们的透明度。

无论你是否参加年会，重要的是你的股份在会议期间有代表和投票。我们敦促您迅速投票，并通过互联网（2）提交您的代理（1），如果您通过邮寄方式收到您的代理材料，则通过签名、约会，并将随附的代理卡或投票指示表放入为您方便而提供的信封中寄回。

未来的一年将是变革性的。我们预计关键的临床里程碑将使我们更接近于向患者提供有意义的解决方案。我们的团队始终专注于以严谨和正直的态度执行我们的发展计划，始终以我们对科学卓越和患者护理的承诺为指导。

我代表董事会和整个Soligenix团队感谢您对我们使命和未来的持续信念。我们对未来的道路感到兴奋，并感谢有您与我们一起踏上这段旅程。

真诚的，

Christopher J. Schaber，博士
董事会主席、总裁兼首席执行官

股东周年大会通知

	会议议程
拟召开的2025年年度股东大会：几乎在 www.virtualshareholdermeeting.com/sngx2025 日期和时间： 2025年6月20日星期五美国东部夏令时间上午9时。
	1	选举五名董事，任期至下届股东周年大会或其各自的继任人经正式选举合格为止；
	2	批准2025年股权激励计划；
	3	就高管薪酬举行咨询投票；
	4	批准委任Cherry Bekaert LLP为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所；
	5	批准将年度会议的全部或部分就任何特定提案延期至较后的一个或多个日期（如有必要），以便在没有足够股份投票构成法定人数或投票赞成某项特定提案以供批准的情况下允许进一步征集代理人（“延期提案”）；和
	6	处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。

年会将完全在网上举行。股东可通过以下网站参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/sngx2025.要参加年会，您需要在您的代理卡或代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码。

可能投票的人：

虚拟会议的准入将仅限于股东。董事会已将2025年4月21日的营业结束时间确定为确定有权在年度会议上获得通知和投票的股东及其任何延期或休会的记录日期。因此，只有在该日期营业结束时登记在册的股东才有权在会议上投票。有资格在会议上投票的股东名单将在会议召开前10天的正常营业时间内在我们的公司总部供查阅。如果您想在会前检查股东名单，请致电（609）538-8200联系我们的公司秘书，安排预约。此外，股东名单也将在年会期间通过会议网站为选择出席的股东提供。

如何参加：

您需要在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明中包含您的16位控制号码，以参加年会。

请尽快以下列方式之一进行投票：

				按互联网： www.proxyvote.com并按照说明操作（请准备好您的代理卡）
				通过电话：呼叫1-800-690-6903并按照语音提示操作（准备好您的代理卡）
				邮寄：如果您收到了代理卡，请标记您的投票，完全按照代理卡上显示的方式签署您的姓名，在您的卡上注明日期并在提供的信封中寄回。

根据董事会的命令，

Christopher J. Schaber，博士
总裁兼首席执行官

新泽西州普林斯顿
2025年5月5日

关于前瞻性陈述的说明

本委托书包括与我们的业务计划、目标和预期经营业绩相关的估计、预测、陈述，这些陈述属于1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条含义内的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述通常由“相信”、“项目”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“战略”、“未来”、“机会”、“计划”、“可能”、“应该”、“将”、“将”和类似的表达方式来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受到可能导致实际结果出现重大差异的风险和不确定性的影响。我们在表格10-K和10-Q的“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”部分描述了可能导致实际结果和事件产生重大差异的风险和不确定性。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是因为新信息、未来事件或其他原因。

	代理指南					1
	关于我们					1
	投票指南					2
	董事提名人集锦					4
	代理声明					5
	提案1–选举董事					8
	董事提名人					9
	公司治理					12
	Code of Ethics					12
	董事会各委员会					12
	董事会领导Structure					14
	董事独立性					14
	环境、社会和治理					14
	确定董事提名人时的多样性考虑					16
	风险监督					16
	内幕交易政策					17
	激励补偿补偿政策					18
	董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计					19
	提案2–批准2025年股权激励计划					20
	提案3–关于高管薪酬的咨询投票					25
	提案4–批准独立核数师					27
	提案5–休会提案					29
	主要股东和管理层的证券所有权					30
	股权补偿方案信息					32
	执行干事					33
	高管薪酬					35
	2024年高管薪酬方案概览					35
	高管薪酬审查					35
	简易赔偿					36
	就业和遣散协议					36
	财政年度结束时的杰出股权奖					39
	薪酬与绩效					40
	董事薪酬					42
	考虑及厘定执行及董事薪酬					42
	薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与薪酬决定					43
	与关联人的交易					43
	股票表现图					44
	其他事项					45
	代理材料的电子交付					47

	这些材料的目的：
	本委托书由Soligenix，Inc.的董事会（“董事会”）就将于2025年6月20日（星期五）东部夏令时间上午9：00举行的年度股东大会（“年度会议”）及其任何延期或延期举行的股东周年大会通知中所载目的的代理征集事宜编制和分发。
	访问会议：
	年会将完全在网上举行。股东可通过以下网站参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/sngx2025.要参加年会，您需要在您的代理卡或代理材料随附的说明中包含16位数字的控制号码。
	更多信息：
	除非上下文另有说明，否则本委托书中使用的“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的公司”等术语是指Soligenix, Inc.
	本委托书及随附的委托书将于2025年5月5日或前后分发给股东。我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（不构成代理征集材料的一部分）在此同时分发给股东。
	Soligenix, Inc. 29 Emmons Drive，Suite B-10 新泽西州普林斯顿08540

代理指南

关于我们

				Soligenix, Inc.是一家处于后期阶段的生物制药公司，专注于开发和商业化产品，用于治疗医疗需求未得到满足的罕见疾病。
	www.soligenix.com 纳斯达克：SNGX

两个重点领域：


	专业生物疗法				公共卫生解决方案
	部门致力于开发孤儿疾病产品以及肿瘤学和炎症领域未满足的医疗需求领域				开发疫苗和疗法用于军事和民用应用的细分市场，这些领域涉及蓖麻毒素暴露、新发和抗生素耐药性传染病，以及包括埃博拉、马尔堡和新冠在内的病毒性疾病

发展管道–罕见病

2025代理声明

你的投票很重要。

即使你参加年会，我们也建议你提前投票表决你的股份，这样如果你后来决定不参加年会，你的投票将被计算在内。您可以通过互联网、电话或邮件投票表决您的股份，详情如下：

				按互联网： www.proxyvote.com并按照说明操作（请准备好您的代理卡）
				通过电话：呼叫1-800-690-6903并按照语音提示操作（准备好您的代理卡）
				邮寄：如果您收到了代理卡，请标记您的投票，完全按照代理卡上显示的方式签署您的姓名，在您的卡上注明日期并在提供的信封中寄回。

投票指南

	建议1（见第8-11页）
	选举五名董事，任期至下届股东周年大会或其各自的继任人经正式选举合格为止。						我们的董事会建议进行投票为每位董事提名人
	董事会建议您为每位董事提名人投票。这些人带来了一系列相关经验和整体多元化的观点，这对我们公司的良好治理和领导至关重要。

	建议2（见各页20-24)
	批准2025年股权激励计划。						我们的董事会建议进行投票为这个建议
	董事会建议您投票支持2025年股权激励计划，因为董事会认为重要的是要有能力授予股权激励奖励，以吸引、激励、奖励和留住有能力和有才华的员工和承包商。

	建议3（见各页25-26)
	就高管薪酬举行咨询投票。						我们的董事会建议进行投票为这个建议
	董事会建议您投票支持这项“薪酬发言权”咨询提案，因为我们的薪酬计划吸引了与同行相称的顶尖人才，并强化了我们的“按绩效付费”理念。

2025代理声明

	建议4（见各页27-28)
	批准委任Cherry Bekaert LLP为截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。						我们的董事会建议进行投票为这个建议
	董事会建议您投票支持批准Cherry Bekaert LLP。我们相信Cherry Bekaert有足够的知识和经验，可以为我们公司提供范围广泛的服务，与业内提供的最好的服务不相上下。

	建议5（见第29)
	批准就任何特定提案将年度会议的全部或部分休会至较后日期或必要时的一个或多个日期，以便在没有足够股份投票构成法定人数或投票赞成某项特定提案以供批准的情况下允许进一步征集代理人。						我们的董事会建议进行投票为这个建议
	董事会建议您投票支持此提案，因为董事会认为，如果所投普通股的股份数量不足以构成法定人数或批准任何提案，则使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外投票以构成法定人数或批准提案符合股东的最佳利益。

{页的剩余部分故意留空}

2025代理声明

董事提名人集锦

委员会组成

姓名
年龄
董事自

主要（或以前）职业

审计

Compensation

提名&
企业
治理

克里斯托弗·J。
Schaber，博士
58
2006

Soligenix, Inc.董事长、总裁兼首席执行官

格雷格A。
Lapointe，注册会计师，MBA
66
2009

Cerium Pharmaceuticals首席执行官

黛安·L。
公园，MBA
72
2019

Kite Pharma, Inc.美国商业主管兼营销、销售和市场研究高级副总裁

罗伯特·J。
鲁宾，医学博士
79
2009

乔治敦大学医学教授

杰罗姆B。
Zeldis，医学博士，博士
75
2011

新基医药公司首席医疗官

=主席

=会员

	年龄			任期

	平均年龄=70			平均服务年数=14.2

2025代理声明

Soligenix, Inc.
29 Emmons Drive，Suite B-10
新泽西州普林斯顿08540

股东年会
2025年6月20日星期五

代理声明

本委托书由Soligenix，Inc.的董事会（“董事会”）就将于2025年6月20日（星期五）东部夏令时间上午9：00举行的年度股东大会（“年度会议”）及其任何休会或延期的股东年会通知中所载目的的代理征集事宜编制和分发。年会将是一场完全“虚拟的股东大会”。您将可以通过访问参加年会以及在会议的网络直播期间投票和提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/sngx2025并输入您的代理卡或代理材料随附的说明上包含的16位控制号码。除非上下文另有说明，否则本委托书中使用的“我们”、“我们”、“我们的”和“我们的公司”等术语是指Soligenix, Inc.

本委托书及随附的委托书将于2025年5月5日或前后分发给股东。我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告（不构成代理征集材料的一部分）在此同时分发给股东。

投票证券；投票你的股份；代理人；所需投票

投票证券

在2025年4月21日营业结束时，我们普通股（每股面值0.00 1美元（“普通股”））的每位记录持有人将有权就年度会议上提出的每一事项对在该日期拥有的每一股普通股拥有一票表决权。2025年4月21日，发行在外的普通股为3,264，346股。

投票支持你的股份

年会将完全在网上举行。股东可通过以下网站参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/sngx2025.要参加年会，您需要在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含16位数字的控制号码。以你作为记录股东的名义持有的股份可以在年度会议期间以电子方式投票。您是实益拥有人但不是记录在案股东的股份也可以在年度会议期间以电子方式进行投票。不过，即使你打算参加年会，我们也建议你提前投票表决你的股份，这样如果你后来决定不参加年会，你的投票将被计算在内。您可以通过互联网、电话或邮件投票表决您的股份，详情如下：

•

通过互联网：去www.proxyvote.com并按照指示操作（备有您的代理卡）；

•

通过电话：电话1-800-690-6903并按照语音提示操作（备有您的代理卡）；和

•

通过邮件：如果您收到了代理卡，请在您的投票上做标记，完全按照代理卡上显示的方式签署您的姓名，在您的卡上注明日期，然后用提供的信封寄回。

代理

除非您以电子方式投票或由代理人代表，否则您不能在会议上投票表决您的股份。及时收到的所有妥善执行和未撤销的代表，将按照会议指示在会议上进行表决或其任何休会或延期，或如未作出指示，将按以下方式进行表决：

2025代理声明

“为所有人”在选举所有被提名人担任董事时；

“为”2025年股权激励计划获批；

“为“在咨询的基础上批准我们的执行官的薪酬；

“为"批准Cherry Baekert LLP为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所；

“为”的休会建议；及

根据获委任为代理人的人士就适当提交周年会议的其他事项作出的判断。

登记在册的股东可在电子投票结束前的任何时间通过在年会期间在线、通过互联网、电话或邮寄提交较晚日期的投票，或在年会开始前向我们的公司秘书提供书面指示，撤销其代理。实益股东可通过联系持有其股份的券商、银行或其他代名人或在会议期间通过网络投票的方式撤销任何事先的投票指示。

要求投票

每位被提名人在董事选举中当选为董事，都需要亲自或通过代理人代表出席年度会议的多数普通股股份持有人投赞成票。

通过2025年股权激励计划需要亲自或委托代理人出席年度会议并有权就提案投票的普通股多数股份持有人的赞成票。

在年度会议上亲自或通过代理人代表并有权对提案进行投票的普通股多数股份持有人的赞成票必须在咨询基础上批准我们的执行官的薪酬。

批准任命Cherry Bekaert LLP为截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所需要亲自或通过代理人代表出席年度会议并有权对提案进行投票的大多数普通股股份持有人的赞成票。

需要亲自或通过代理人代表出席年度会议并有权就提案投票的普通股多数股份持有人的赞成票才能批准休会提案。

提案1（选举五名董事，任期至下一届股东周年大会或其各自的继任人经正式选举合格为止），提案2（关于2025年股权激励计划的表决情况），并于提案3（关于高管薪酬的咨询投票）被视为“非常规”事项。提案4（批准委任Cherry Bekaert LLP为我司截至2025年12月31日止年度的独立注册会计师事务所）及提案5（休会提案）被视为“例行”事项。代表实益股东持有股份的银行、经纪商或其他代名人（“经纪商”）有权就“常规”事项对此类股份进行投票，而无需收到股份实益持有人的投票指示。然而，代表实益股东持有股份的经纪人，如果没有收到股份实益持有人的投票指示，则没有就“非常规”事项对此类股份进行投票的酌处权。如果没有就“非常规”事项向经纪人发出指示，则对每一股此类未经指示的股份记录“经纪人不投票”。

股东不得在董事选举中累积投票。在投票中提案1（选举五名董事）、弃权票和经纪人不投票将不予考虑，不作为投票处理，因此，不会影响选举结果。弃权票与反对票具有同等效力（1）提案2（2025年股权激励计划的表决情况）；（二）提案3（关于高管薪酬的咨询投票）；（3）提案4（批准任命Cherry Bekaert LLP）和（4）提案5（休会提案）。券商未投票不计入反对票（a）提案2（关于2025年股权激励计划的表决）；（b）提案3（关于高管薪酬的咨询投票）；（c）提案4（批准任命Cherry Bekaert LLP）；或

2025代理声明

(D)提案5（休会提案），或作为出席或代表出席会议的股份为这些提案。作为提案4（批准任命Cherry Bekaert LLP）和提案5（延期提案）将被视为“例行”事项，我们预计此类提案不会被记录任何“经纪人不投票”。

法定人数

在年度会议上进行业务交易所需的法定人数是在记录日期已发行和流通的普通股股份投票权的三分之一。亲自或由代理人代表的股份（包括就提交股东批准的一项或多项事项投弃权票或不投票的股份）将被计算在内，以确定会议是否存在法定人数。

无评估权

股东将不会对任何将在年会上表决的提案拥有任何评估权。

{页的剩余部分故意留空}

2025代理声明

议案一：选举董事

的建议
董事会

董事会建议您投票“为所有人”在董事选举中。

根据提名和公司治理委员会（“提名委员会”）的建议，董事会已提名Christopher J. Schaber博士、Gregg A. Lapointe（注册会计师、工商管理硕士）、Diane L. Parks（MBA）、Robert J. Rubin（医学博士）、Robert J. Rubin TERM3（医学博士）和Jerome B. Zeldis（医学博士）进入董事会选举。每位被提名人已同意在本委托书中被提名为被提名人，并已同意在年度会议上当选为董事。

除非另有指示，以代理人形式委任的人士拟于周年会议上投票「为所有人”在董事选举中，这将是投票选举Schaber博士、Lapointe先生、Parks女士、Rubin博士和Zeldis博士各自担任董事，任期至我们的下一次年度股东大会或直到他或她的继任者被正式选出并获得资格。如果任何被提名人在选举发生时不能成为候选人，有效代理人所代表的股份将被投票赞成董事会建议的替代被提名人，或允许该空缺在董事会确定的董事会填补之前保持空缺。董事会目前预计不会有任何被提名人无法成为候选人。每位当选为董事会成员的董事将任职至下一次股东年会或直至其继任者被正式选出并符合资格，除非他或她在此之前去世、辞职或被免职。

下表载有关于董事会现任成员的信息。提供截至2025年4月21日的个人年龄：

姓名	年龄	职务
Christopher J. Schaber，博士	58	董事会主席、首席执行官兼总裁
Gregg A. Lapointe，注册会计师，MBA	66	董事
Diane L. Parks，MBA	72	董事
Robert J. Rubin，医学博士	79	董事
Jerome B. Zeldis，医学博士，博士	75	董事

2025代理声明

董事提名人

	Christopher J. Schaber，博士						董事自：2006年8月
	年龄58			传记 Christopher J. Schaber，博士在制药和生物技术行业拥有超过30年的经验。Schaber博士自2006年8月起担任我们的总裁兼首席执行官和董事。他于2009年10月被任命为董事会主席。他还自2009年1月起担任新泽西州生物技术委员会（“BioNJ”）的董事会成员，自2014年10月起担任生物安全联盟的董事会成员，并自2009年10月起担任国家罕见疾病组织（“NORD”）的企业理事会成员。他还在私营初创医疗器械公司Simphotek，Inc.的科学顾问委员会任职。在加入Soligenix之前，Schaber博士曾于1998年至2006年担任Discovery Laboratories，Inc.的执行副总裁兼首席运营官，负责整体管道开发和商业运营的关键领域，包括监管事务、质量控制和保证、制造和分销、临床前和临床研究以及医疗事务，并协调商业启动准备活动。从1996年到1998年，Schaber博士是Acute Therapeutics，Inc.的联合创始人，并担任其监管合规和药物开发副总裁。从1994年到1996年，Schaber博士受雇于Ohmeda PPD，Inc.，担任全球监管事务和运营总监。从1989年到1994年，Schaber博士在Liposome Company，Inc.和Wyeth-Ayerst Laboratories的一个部门Elkins-Sinn Inc.担任过各种监管、开发和运营职务。Schaber博士在西马里兰学院获得学士学位，在天普大学药学院获得药剂学硕士学位，在联合研究生院获得药物科学博士学位。在他的职业生涯中，Schaber博士发挥了重要作用，通过公开发行和私募筹集了超过3.5亿美元，并从州和联邦政府机构获得了大约1亿美元的非稀释性资金奖励。

Schaber博士被选为我们的董事会成员是因为他在药物开发和制药运营方面拥有丰富的经验，包括他在我们公司和Discovery Laboratories，Inc.担任高级执行官的经验，以及作为BioNJ和Simphotek董事会成员的经验；因为他被证明有能力筹集资金并提供获得资本的机会；以及因为他在科学和商业方面的高级学位。

	Gregg A. Lapointe，注册会计师，MBA						董事自：2009年3月
	年龄66			传记 Gregg A. Lapointe，注册会计师，MBA，自2009年3月起担任董事。Lapointe先生现任Cerium Pharmaceuticals，Inc.的首席执行官，并在Rigel Pharmaceuticals, Inc.的董事会任职，而Astria Therapeutics, Inc. Lapointe先生此前曾在ImmunoCellular Therapeutics Ltd.、Raptor Pharmaceuticals，Inc.、SciClone Pharmaceuticals，Inc.、The Pharmaceuticals Research and Manufacturers of America（PHRMA）、克斯克制药，Inc.的董事会以及Keck应用生命科学研究所的董事会任职。他曾于2001年9月至2012年2月在私营生物制药公司Sigma-Tau Pharmaceuticals，Inc.（现名Leadiant Biosciences，Inc.）担任不同职务，包括2003年11月至2008年4月的首席运营官和2008年4月至2012年2月的首席执行官。1996年5月至2001年8月，任AstenJohnson，Inc.（原JWI Inc.）运营副总裁兼副总裁、财务总监。在此之前，Lapointe先生在加拿大医疗产品行业的分销和制造领域工作了几年。拉波因特先生的职业生涯始于普华永道。Lapointe先生获得了加拿大蒙特利尔Concordia大学的商业学士学位、麦吉尔大学的会计学研究生文凭和杜克大学的工商管理硕士学位。他是伊利诺伊州的一名注册会计师。

Lapointe先生被选为我们的董事会成员是因为他在全球战略规划和实施、业务发展、公司融资和收购领域拥有丰富的经验，以及他在制药和医疗产品行业担任执行官和董事会成员的经验。

2025代理声明

	Diane L. Parks，MBA						董事自：2019年7月
	年龄72			传记 Diane L. Parks，MBA，自2019年7月起担任董事。2016年2月至2018年7月，她在Kite Pharma, Inc.担任美国商业主管以及营销、销售和市场研究高级副总裁，这是一家私营生物制药公司，开发癌症免疫治疗产品，主要关注具有嵌合抗原受体的基因工程自体T细胞疗法。2014年10月至2015年10月，帕克斯女士在Pharmacyclics LLC担任全球营销副总裁，该公司是一家私营生物制药公司，主要专注于癌症疗法的开发。在加入Pharmacyclics LLC之前，Parks女士曾担任高级领导职务，曾在代表肿瘤学和肾病学产品的上市生物制药公司安进公司担任销售副总裁，在基因泰克担任专业生物治疗和管理护理高级副总裁，该公司是一家生物技术公司，致力于发现、开发、制造和商业化治疗患有严重或危及生命疾病的患者的药物，该公司于2009年被罗氏控股集团收购。在基因泰克，她领导了多个产品的发布以及Lucentis的商业开发®和美罗华®.自2019年5月以来，她一直是Calliditas Therapeutics AB的董事会成员，该公司是一家生物制药公司，其股票在纳斯达克斯德哥尔摩交易所交易，该公司正在为在利基适应症中有重大未满足的医疗需求的患者开发医药产品并将其商业化。她还是生物制药公司Kura Oncology的董事会成员，该公司的股票在美国纳斯达克交易，该公司正在开发用于治疗实体瘤和血液癌症的精准药物管道。自2019年10月以来，Parks女士一直是TriSalus Life Sciences的董事会成员，这是一家早期公司，专注于改善胰腺和其他高度难治实体瘤的患者预后。帕克斯女士拥有堪萨斯州立大学学士学位和乔治亚州立大学市场营销工商管理硕士学位。30多年来，她一直是生物技术和制药行业的商业领导者。

帕克斯女士被选为我们的董事会成员是因为她作为一名女商人和商业主管拥有30多年的经验，在推动大型制药和生物技术公司的盈利增长方面有着广泛的记录。

	Robert J. Rubin，医学博士						董事自：2009年10月
	年龄79			传记 Robert J. Rubin，医学博士，自2009年10月起担任董事。鲁宾博士从1995年开始担任乔治城大学医学临床教授，直到2012年被任命为医学特聘教授。从1987年到2001年，他担任国际健康政策和管理咨询公司Lewin Group（1996年被Quintiles Transnational Corp.收购）的总裁。从1994年到1996年，鲁宾博士担任制药福利公司ValueRx的医疗总监。1992年至1996年，鲁宾博士担任医疗保健咨询公司Lewin-VHI的总裁。1987-1992年，他担任医疗保健咨询公司Lewin-ICF的总裁。从1984年到1987年，鲁宾博士担任健康护理咨询公司ICF，Inc.的负责人。从1981年到1984年，鲁宾博士曾在卫生与公众服务部担任规划和评估助理部长，并在美国公共卫生服务部门担任助理外科医生。鲁宾博士于2007年至2021年2月期间担任BioTelemetry，Inc.（前身为CardioNet，Inc.）的董事会成员。他目前是Cerium Pharmaceuticals的董事会成员，自2022年7月起担任该公司的代理首席医疗官。他是一名董事会认证的肾病学家和内科医生。鲁宾博士获得了威廉姆斯学院政治学本科学位和康奈尔大学医学院医学学位。

鲁宾博士被选为我们的董事会成员是因为他在医疗保健行业的丰富经验，包括他作为肾病学家、内科医生、医学临床教授和助理外科医生的经验，以及他在制药行业的商业经验。

2025代理声明

	Jerome B. Zeldis，医学博士，博士						董事自：2011年6月
	年龄75			传记 Jerome B. Zeldis，医学博士，博士，自2011年6月起担任董事。2023年3月，Zeldis博士退休，担任Neximmune研发执行副总裁。他曾担任索伦托医疗公司和Celularity公司的首席医疗官兼临床研究、药物安全和监管总裁。此前，泽尔迪斯博士曾担任Celgene Global Health的首席执行官和新基医药公司的首席医疗官，后者是一家上市、完全整合的生物制药公司。1997年至2016年，他受雇于Celgene。1994年9月至1997年2月，Zeldis博士在山德士研究所和杨森研究所从事临床研究和医学开发工作。他曾是多家生物技术公司的董事会成员，目前是Metastat, Inc.、PTC Therapeutics Inc.、BioSig Technologies Technologies，Inc.、The Castleman’s Disease Organization和Alliqua，Inc.的董事会成员。他此前曾担任关节炎基金会新泽西州分会和PTC Therapeutics，Inc.的董事会成员。此外，他还曾于1987年7月至1988年9月担任哈佛医学院医学助理教授，于1988年9月至1994年9月担任加州大学戴维斯分校医学副教授，1995年1月至2003年12月任康奈尔大学医学院临床医学副教授，1998年7月至2010年6月任罗伯特·伍德·约翰逊医学院临床医学教授。Zeldis博士获得了布朗大学的学士和硕士学位，以及耶鲁大学的医学博士和分子生物物理和生物化学博士学位。Zeldis博士在加州大学洛杉矶分校Health Sciences中心接受内科培训，在麻省总医院和哈佛医学院接受胃肠病学培训。

Zeldis博士被选为我们的董事会成员是因为他在一家上市生物制药公司担任执行官以及在临床研究和医疗开发方面的经验，以及他在医疗保健行业的经验，包括他作为内科医生、胃肠病学家和医学教授的经验。

需要投票

肯定的“为”每一位被提名人在董事选举中当选为董事，都需要亲自或通过代理人代表出席年度会议的多数普通股股份持有人的投票。弃权票和经纪人不投票将不予考虑，不作为投票处理，因此不会影响选举结果。

董事会的建议

董事会建议你投“为所有人”在选举所有被提名为董事的候选人时。

2025代理声明

公司治理

根据我们的公司注册证书和章程，我们的业务和事务在董事会的指导下进行管理。董事会成员通过与高级管理层讨论、审查提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解我们的业务。

董事会于2024年举行了四次会议，在2024年期间担任董事的每位现任董事至少出席了2024年期间举行的董事会会议总数的75%，以及其在2024年期间任职的董事会所有委员会会议总数的75%。

我们通常将董事会会议与我们的年度会议一起安排，并期望所有董事都将出席，而没有正当理由，例如预定的冲突。去年，当时担任董事的所有个人都出席了2024年年会。

Code of Ethics

我们采用了适用于我们所有执行官和高级财务官（包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和任何履行类似职能的人）的道德准则。我们的道德准则副本可在我们的网站www.soligenix.com的“投资者——公司治理”部分公开获取。如果我们对我们的道德守则作出任何实质性修订，或向我们的首席执行官、首席财务官或首席会计官授予任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在表格8-K的当前报告中披露此类修订或豁免的性质。

董事会各委员会

我们的董事会下设以下三个委员会：（1）薪酬、（2）审计和（3）提名和公司治理。我们的董事会通过了这些委员会的书面章程，可在我们的网站www.soligenix.com的“投资者——公司治理”部分查阅。


审计	Compensation	提名&企业治理
Gregg A. Lapointe，注册会计师（主席） Diane L. Parks，MBA Robert J. Rubin，医学博士	Robert J. Rubin，医学博士（主席） Diane L. Parks，MBA Jerome B. Zeldis，医学博士，博士	Jerome B. Zeldis，医学博士，博士（主席） Gregg A. Lapointe，注册会计师 Robert J. Rubin，医学博士

2025代理声明

审计委员会		2024年会议：5
Lapointe先生（主席）	帕克斯女士	鲁宾博士
• 审计委员会协助我们的董事会监督财务报告过程、内部控制结构和独立注册会计师事务所。 • 其主要职责是作为独立和客观的一方，监督财务报告过程和内部控制制度，审查和评估独立注册会计师事务所的审计工作，并在独立注册会计师事务所、财务和高级管理层以及我们的董事会之间提供公开的沟通渠道。 • 我们的董事会已确定，Lapointe先生、Parks女士和Rubin博士（他们各自被提名为董事）均为“独立”董事，符合适用的纳斯达克上市标准和经修订的1934年证券交易法（“交易法”）及其项下规则和条例的含义。 • 我们的董事会还确定，审计委员会的成员具备担任委员会成员的资格，并具备履行委员会所需职责所需的经验和知识，并且Lapointe先生具备《交易法》和纳斯达克的适用规则和条例中定义的“审计委员会财务专家”的资格。 • 审计委员会在截至2024年12月31日的财政年度召开了五次会议。

薪酬委员会		2024年会议：1
鲁宾博士（主席）	帕克斯女士	泽尔迪斯博士
• 薪酬委员会负责审查和批准高管薪酬方案、评估高管绩效、设定薪酬、发放年度奖励薪酬以及批准某些雇佣协议。 • 我们的董事会已确定鲁宾博士、帕克斯女士和泽尔迪斯博士为适用于纳斯达克上市标准和《交易法》及其项下规则和条例含义内的“独立”董事。 • 薪酬委员会在截至2024年12月31日的财政年度举行了一次会议

提名和公司治理委员会		2024年会议：1
Zeldis博士（主席）	Lapointe先生	鲁宾博士
• 提名委员会就我们董事会的规模和组成向董事会提出建议，建立提名程序的程序，确定并推荐我们董事会的候选人。 • 我们的董事会已确定Zeldis博士、Lapointe先生和Rubin博士（他们各自被提名为董事）为“独立”董事，因为该术语由适用的纳斯达克上市标准定义。 • 提名委员会在截至2024年12月31日的财政年度举行了一次会议。

在审议董事会候选人时，提名委员会会考虑每位候选人的全部资历，不具备任何被提名人必须满足的特定最低资格。不过，提名委员会认为，董事会所有成员应具备最高的品格和诚信，与他人建设性合作的声誉，有足够的时间投入董事会事务，不存在会干扰作为董事履行职责的利益冲突。在考虑现任董事的情况下

2025代理声明

对于提名，提名委员会还会考虑董事出席董事会或其下属委员会会议的历史、董事作为董事会成员的任期以及董事筹备和参加此类会议的情况。

希望提出合格候选人的股东应致函秘书办公室，Soligenix, Inc.，地址为29 Emmons Drive，Suite B-10，Princeton，New Jersey 08540，指明候选人的姓名，并详细说明这些人的资格，供提名委员会审议。候选人同意被提名为候选人并在被提名和当选后担任董事的书面声明应随同任何此类推荐。希望在年度股东大会上提名候选人参选的股东必须遵守我们关于股东提案和提名的章程。请参阅此处包含的“股东提案截止日期”。

董事会领导Structure

我们的董事会认为，Schaber博士作为我们董事会主席和首席执行官的服务符合我们公司和我们的股东的最佳利益。Schaber博士对我们公司和我们的业务所面临的问题、机遇和挑战有详细和深入的了解，因此，他最有能力制定议程，确保董事会的时间和注意力集中在最重要的事项上。他的联合角色能够实现决定性的领导，确保明确的问责制，并增强我们向股东、员工和合作伙伴清晰一致地传达我们的信息和战略的能力。

Lapointe先生、Parks女士、Rubin博士和Zeldis博士是独立的，董事会认为独立董事对管理层进行有效监督。此外，除了在董事会会议过程中提供反馈意见外，独立董事还举行执行会议。在独立董事执行会议后，独立董事就任何具体反馈意见或问题向全体董事会进行报告，就董事会和委员会会议的议程项目向董事长提供投入，并就独立董事履行职责时应提供的信息与董事长进行协调。董事会认为，这一做法适当且有效地补充了合并后的董事长/首席执行官结构。

虽然我们认为在当前情况下，董事长和首席执行官角色的组合是合适的，但我们的公司治理准则并没有将这种方法确立为一项政策，董事会可能会决定未来将角色分开更合适。

董事独立性

董事会已确定，Lapointe先生、Parks女士、Rubin博士和Zeldis博士（他们各自被提名为董事）是“独立的”，因为该术语是由纳斯达克股票市场有限责任公司的适用上市标准定义的。我们董事会的这一决定主要基于对董事对有关其就业、从属关系以及家庭和其他关系的调查问卷的答复的审查。

环境、社会及管治（“ESG”）

我们致力于开发和商业化新产品，以治疗医疗需求未得到满足的罕见病，包括孤儿疾病和肿瘤学和炎症方面的医疗需求未得到满足的领域，以及开发在蓖麻毒素暴露、新发和抗生素耐药性传染病以及包括埃博拉、马尔堡和新冠病毒在内的病毒性疾病领域的疫苗和疗法。

提名委员会由Zeldis博士、Lapointe先生和Rubin博士组成，负责监督我们与ESG主题相关的理念和政策以及环境、健康和安全以及社会风险的运营控制，并致力于支持我们作为健全的企业公民运营的努力。我们认为，对业务战略、公司治理和企业公民的综合方法创造了长期价值。以下摘要重点介绍了我们在这些领域的某些政策和举措。

2025代理声明

我们致力于诚信经营，为当地社区做出贡献，促进多样性和包容性，发展我们的员工，并成为自然资源的周到管家。我们还专注于我们的数据安全，并保护我们的供应商和客户的隐私。

ESG亮点

健康安全的工作环境

•

承诺遵守我们订阅的所有适用的健康和安全法律、法规和其他要求。

•

将健康和安全考虑纳入业务决策，以确保我们员工和社区的健康和安全。

•

平等就业机会雇用做法、政策和雇员管理。

•

反骚扰政策，禁止对受保护类别的个人产生敌意或厌恶情绪，禁止任何形式的性骚扰，并详细说明如何报告和应对骚扰问题，并严格禁止对任何报告骚扰的员工进行报复。

•

自2023年1月1日以来，我们没有参与任何有关职业安全和健康的诉讼、调查、调查或其他诉讼，也没有任何此类诉讼受到公开威胁。

•

在2023和2024年期间，我们没有发生工伤事故或职业病，也没有发生工伤事故。

多样性和包容性

•

致力于培育和促进具有包容性和全球多样性的工作环境。在我们的员工总数中，53.3%认为是女性，其中一人是公司的高级职员，26.7%认为是代表性不足的少数族裔，6.7%认为是LGBTQ +。

•

禁止基于受保护分类的歧视的正式政策。

防止人口贩运和强迫劳动和童工

•

禁止雇用16岁以下人员担任任何职务，禁止18岁以下劳动者从事危险工作、加班、夜班工作。

工资和工时标准

•

工作时间不得超过当地法律规定的上限。

•

承诺遵守适用的工资法，包括与最低工资、加班时间和法定福利相关的法律。

结社自由和集体谈判

•

职工有权自由与劳动组织等第三方组织结社或不结社。

•

员工也有权根据当地法律进行集体谈判或不进行集体谈判。

隐私和数据安全

•

维护隐私政策、管理监督和问责结构，以保护隐私和个人数据。

商业行为和道德守则

•

强大的企业文化，促进我们业务的最高道德和合规标准；我们的大多数董事在风险管理方面拥有广泛的背景和经验。

•

商业行为和道德准则规定了指导员工和董事行为的原则。

环境

•

通过创新流程和持续改进方法致力于环境保护和自然资源保护。

2025代理声明

•

承诺持续进行节能投资，努力减少我们的环境足迹，坚持环境法律法规、政策和目标。

治理

•

自成立以来强烈关注公司治理，争取公司治理的最佳实践。

利益有关者的参与

•

承诺接收这些利益相关者的反馈，以帮助改善ESG相关政策、其实施以及我们在此项下的表现。

反贿赂和腐败政策

•

禁止不当或未经授权的支出（包括商业和公共贿赂）和其他不当支付计划的政策。

•

对任何涉嫌违规行为进行保密报告的机制。

如上所述，我们采取了一些做法和政策，这些做法和政策突出了我们对社会和环境责任的承诺，并寻求在我们的业务运营中促进可持续性以及健康和福祉。这些做法旨在将我们定位为潜在客户的首选供应商、现有和潜在员工的首选雇主以及我们社区的首选邻居。我们致力于以符合道德和对环境负责的方式运营我们的业务，并采取了多项举措来减少我们对环境的影响，并确保工作场所健康和安全。

D艾弗西蒂C反对I拔牙D记者N奥密涅斯

在选择和任命组成我们董事会的董事方面，我们没有正式的多元化政策或一套指导方针。然而，在就董事会的规模和组成向我们的董事会提出建议时，我们的提名委员会确实会考虑每位董事的资格、技能、业务经验和担任董事的能力，以及这些属性对董事会整体的多样性。

风险监督

董事会在监督管理我们的风险（包括与监管合规、信息技术和网络安全、环境和可持续性、气候变化和公共卫生有关的风险）方面，作为一个整体并在委员会层面发挥积极作用。董事会定期审查有关我们的战略、财务和运营的信息，以及与每一项相关的风险。审计委员会负责监督我们与会计事项、财务报告、内部控制以及法律和监管合规相关的风险。审计委员会至少每年进行一次审查，以评估这些风险。然后，成员与负责该领域的管理层会面，包括我们的首席财务官，并向审计委员会报告在与管理层进行此类讨论期间发现的任何事项。此外，薪酬委员会还考虑与吸引和留住人才相关的风险以及与薪酬方案和安排设计相关的风险。此外，提名委员会管理与董事会独立性相关的风险。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督此类风险的管理，但通过委员会报告定期向整个董事会通报此类风险。全体董事会考虑战略风险和机遇，并定期收到各委员会关于各自职责领域风险监督的详细报告。

2025代理声明

网络安全

网络安全风险管理和战略

我们的技术和网络安全计划对于维持安全运营至关重要，这使我们能够兑现维护利益相关者信任的承诺。我们的首席财务官（“CFO”）负责建立、实施和执行我们的网络安全计划和战略。我们的CFO拥有超过十年的信息技术、信息技术审计和网络安全经验，并参与跟踪网络安全的最新发展，包括潜在威胁和创新的风险管理技术。

我们的网络安全计划是由董事会监督的企业风险管理流程的关键组成部分，我们已将与网络安全相关的风险纳入我们的整体企业风险管理框架。此外，网络安全相关风险被纳入风险管理职能评估的风险范围，以每年评估企业面临的最大风险。

我们负责网络安全的人员通过多种方式主动识别、管理和缓解网络风险，包括但不限于：

•

网络事件响应、IT灾难恢复、业务连续性计划；

•

网络安全评估和补救规划，作为我们尽职调查过程的一部分；以及

•

身份和访问管理控制。

我们网络安全计划的一个主要要素是实施与行业准则和适用法规相一致的控制措施，以识别威胁、阻止攻击并保护我们的信息安全资产。我们积极与行业参与者和相关社区接触，作为我们持续努力的一部分，以评估和提高我们的信息安全政策和程序的有效性。此外，还实施了渗透测试计划，以帮助识别网络安全弱点。

网络安全治理

我们的董事会监督我们的网络安全风险敞口的管理以及管理层为监测和控制此类敞口而采取的步骤。每季度，董事会都会收到我们的首席财务官和其他管理层成员关于相关主题的最新信息，包括网络安全计划成熟进度、实施的新能力以及发生的值得注意的事件或事件。根据我们的网络安全事件应对计划，我们的董事会会及时获悉潜在的重大网络安全事件，包括与我们的第三方服务提供商有关的事件。

虽然我们不时经历网络安全事件，并未对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，但无法保证网络攻击、安全漏洞或其他网络安全事件在未来不会对我们产生重大不利影响。

内幕交易政策

董事会已采取内幕交易政策，该规定适用于我们的所有董事、高级职员、员工、代理人和代表，并经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、法规和细则，以及任何适用的纳斯达克上市标准。内幕交易政策明确禁止我们的董事、高级职员、雇员、代理人和代表在拥有重要、非公开信息或以其他方式为个人利益使用此类信息时购买或出售我们的证券。它进一步禁止我们的董事、高级职员、雇员、代理人和代表从事对冲交易，例如购买或写入包括看跌期权和看涨期权在内的衍生证券，以及就我们的股票进行卖空或空头头寸。

我们的董事、高级职员、雇员、代理人和代表被允许订立旨在遵守《交易法》第10b5-1条规定的交易计划，以便他们能够审慎地分散其资产组合并在到期前行使其股票期权。

我们的内幕交易政策已发布在公司网站的“投资者——公司治理”部分：http://www.soligenix.com，并已作为证据提交了公司于2025年3月21日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

2025代理声明

激励补偿补偿政策

2023年，我们在符合纳斯达克规则的情况下，采用了激励性薪酬补偿政策。根据我们的激励薪酬补偿政策，如果我们因重大不符合美国证券法的财务报告要求而被要求编制会计重述，我们将有权向我们的执行官追回（并将寻求追回）我们的执行官在我们被要求编制重述日期之前的三年期间收到的任何超额基于激励的薪酬。该政策适用于基于股权的和现金补偿奖励。“超额补偿”是实际支付的金额与一审财务报表编制得当的情况下本应支付的金额之间的差额。为确保我们能够执行奖励补偿补偿政策，我们要求每个受该政策约束的执行官执行一份确认书，说明该高管已收到并审查了该政策，并同意他或她完全受该政策约束。

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2025代理声明

董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计委员会的报告，董事会审计(1)

审计委员会提交截至2024年12月31日止年度的以下报告：

审计委员会已与管理层和独立注册会计师事务所审查并讨论了截至2024年12月31日止年度的经审计综合财务报表。审计委员会的审查包括与审计师讨论上市公司会计监督委员会的适用要求要求讨论的事项.

审计委员会已收到上市公司会计监督委员会道德和独立性规则第3526条要求的独立审计师的书面披露和信函，与审计委员会的沟通关注Independence，并已与独立核数师讨论有关核数师独立性的事宜。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将上述经审计的综合财务报表纳入我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，以提交美国证券交易委员会（“SEC”）。

审计委员会提交，

/s/Gregg A. Lapointe（委员会主席）

/s/Diane L. Parks

/s/Robert J. Rubin

(1)

本报告中的材料不是“征集材料”，不被视为向SEC“提交”，也不以引用方式并入公司根据经修订的1933年《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

2025代理声明

议案二：批准2025年股权激励计划

董事会的建议

董事会建议您投票“为”2025年股权激励计划

目的

2015年4月，我司董事会审议通过了《Soligenix, Inc. 2015年股权激励计划》（简称“2015年计划”），该计划已于2015年6月18日获得股东批准。根据2015年计划可供发行的普通股的最高股数为6,000，000股。虽然截至2025年4月21日，2015年计划下有5,770，122股可供未来授予，但根据其条款，2015年计划将于2025年6月20日到期。在该日期之后，不得根据2015年计划作出更多奖励；但是，根据2015年计划未偿还奖励的基础股份可根据此类奖励的条款发行。

我司董事会于2025年4月审议通过了《Soligenix, Inc. 2025年股权激励计划》（“2025年度计划”），为本议案的研究对象。我们的董事会强烈建议批准2025年计划，将其作为推动长期价值创造、提高员工敬业度以及使管理层、员工和承包商的利益与我们股东的利益保持一致的战略工具。股权报酬是在当今竞争激烈的市场中，一种行之有效的吸引、留住、激励顶尖人才的机制。通过提供股权激励，我们赋予员工权力，让他们能够像所有者一样思考和行动——以长期视角推动绩效。这培养了一种责任心、创新和持续增长的文化，所有这些都直接有助于增加股东价值。

计划下的参与者在股东价值增加时受益，这为我们公司的成功创造了共同的承诺。这种一致性鼓励审慎的冒险和战略决策，旨在为股东带来持续和有意义的回报。

此外，该计划通过提供具有竞争力的非现金形式的补偿，增强了我们保存现金的能力。

总结

以下关于2025年计划的主要特点的摘要以2025年计划全文为准，全文显示为附录A到本代理声明。所有提及“守则”的地方均指经不时修订的1986年《国内税收法》或其任何继承者。

2025年计划的目的是通过向我们的关键员工和关键非员工提供基于股票和其他激励奖励来推进我们的利益。2025年计划将自股东批准之日起生效，并将于紧随董事会通过该计划十周年（10周年）举行的董事会年度会议之日终止。2025年计划将由董事会薪酬委员会（“委员会”）管理。

2025年计划规定授予股票期权（包括非法定期权或“NSOs”，在员工的情况下，授予激励股票期权或“ISO”）、限制性股票、递延股票和非限制性股票。除非委员会另有决定，除非通过遗嘱或世系和分配法律，否则不得转让裁决。

股份数量

最初可交付最多6,000，000股普通股，以满足根据2025年计划作出的奖励。预留发行普通股的股份数目将于1月1日自动增加（i）

2025代理声明

每个日历年，从2026年1月1日至2035年1月1日，按（a）上一个日历年12月31日已发行普通股总数的百分之四，（b）1,000，000股，或（c）我们的董事会确定的少于（a）或（b）的数目中的最少者计算。根据ISO的行使可能发行的普通股的最大股数，以及根据NSO的行使可能发行的普通股的最大股数，将分别为6,000，000股，并根据年度增长不时增加。如果我们的资本结构发生股票股息、股票分割或其他变化，或向股东进行非正常现金股息的分配，除非公司行动条款另有规定，委员会将对上述限制作出适当调整，还将对受奖励约束和可用于奖励的股票或证券的数量和种类、与奖励有关的任何行使价格以及受变更影响的奖励的任何其他规定作出适当调整。委员会还可根据委员会认为适当的任何其他事件作出类似调整，以避免2025年计划的运作出现扭曲。任何此类调整应在适用范围内遵守《守则》第409A条。

上述股份限制是对2025年计划下可用于奖励的股份数量限制的补充。

根据2025年计划最初可能发行的最大股份数量约占2025年4月21日已发行普通股股份总数的184%。根据我们的2005年股权激励计划和2015年计划，总计约有229,919股仍可发行，与未兑现的奖励有关。根据2005年股权激励计划和2015年计划可发行的股份总数，加上根据拟议的2025年计划可发行的6,000，000股，约占我们于2025年4月21日已发行股份的188%。

2025年计划的管理

2025年计划由董事会的一个委员会管理，目前是薪酬委员会。委员会成员必须满足独立性的适用要求。委员会将全权决定谁将获得奖励，并决定将授予的奖励类型以及任何奖励的金额、条款和条件。委员会将决定可能出现的有关2025年计划条款的解释和适用的任何问题，并制定、管理和解释其认为必要或可取的规则和条例。委员会的决定是决定性的，对所有各方都具有约束力。

资格

参与2025年计划仅限于我们的关键员工和关键非员工（委员会认为能够为公司的成功做出重大贡献的其他个人或实体，包括顾问和非员工董事）。

股票期权

根据2025年计划授予的每份股票期权将是一个NSO，除非在授予时明确指定为ISO。根据2025年计划授予的股票期权的行权价格将由委员会确定，但不得低于在授予期权时确定的受该期权约束的普通股的公平市场价值的100%，除非《守则》就ISO另有要求。根据2025年计划授予的任何期权的期限不得超过十年。选择权可在委员会指定的时间和条件下行使。尽管有上述规定，在任何NSO以低于受期权约束的普通股公平市场价值的100%的行权价授予的情况下，应满足《守则》第409A条的要求，如在个别股票期权协议中更具体地规定的那样。

限制性股票奖励；非限制性股票；递延股票

2025年计划规定了对普通股的不可转让股份的奖励，这些股份可能会被回购或没收，这在个别限制性股票协议中有更具体的规定。委员会可在授予任何其他裁决时规定，根据裁决交付的任何或所有普通股将为限制性普通股。2025年计划还规定了授予无限售条件的股票，但合计不超过20万股无限售条件的股票可按低于公允市场价值或不代替现金补偿等额授予

2025代理声明

到公平的市场价值。2025年计划规定了延期赠款，使接受者有权在满足委员会酌情确定的条件后获得普通股。在要求的范围内，所有此类裁决均应符合《守则》第409A条的要求。

业绩奖

2025年计划下的任何奖励可在满足委员会规定的绩效标准的情况下作出。委员会将确定为特定绩效奖励选择的绩效标准是否已达到。尽管有上述规定，在2025年计划下的任何奖励可能受《守则》第409A条的约束并受委员会规定的绩效标准满足的情况下，这些绩效参数应具体遵守《守则》第409A条。

终止与公司关联：对股票期权的影响

除非委员会另有决定，如果2025年计划的参与者去世，则按该参与者拥有的公平市场价值授予的任何ISO或NSO将在死亡之日可行使的范围内，在一年期间内仍可行使，前提是在其原始期限结束后不得行使此类选择权。此外，除委员会另有决定外，如果参与者与公司的隶属关系因参与者完全和永久残疾而终止，则参与者可以在任何时候根据期权的原始条款行使以参与者持有的公平市场价值授予的、在残疾时可以行使的任何ISO和NSO。最后，除委员会另有决定外，如果参与者的雇用（或与公司的其他适用从属关系）因死亡或残疾以外的任何原因终止，在参与者停止与公司有关联时可行使的按公平市场价值授予的ISO和NSO将在三个月内继续可行使，但前提是（i）在任何情况下任何选择权都不会延长至超出其原定期限；以及（ii）在参与者因故终止的情况下，委员会可选择立即终止任何选择权。在所有情况下，在终止之日不可行使的以公平市场价值授予的ISO和NSO将在该日期终止。对于以低于公平市场价值授予的任何NSO，在终止与公司的从属关系时对期权的处理应在委员会确定的个人股票期权协议中规定。

终止与公司的关联关系：对限制性股票和递延股票的影响

一旦公司的从属关系终止，如个别受限制和/或递延股票奖励协议中更具体的规定，并经委员会确定，任何受持续限制的普通股股份可由公司回购。在参与者与公司的从属关系终止之前，参与者未成为不可撤销的有权获得的普通股奖励，无论是限制性的还是递延的，将在从属关系终止时被没收。

某些合并、合并等的影响。

在某些合并、合并或类似交易中，我们的大部分股票或其全部或几乎全部资产被收购，或在解散或清算的情况下，委员会可酌情决定立即行使期权，取消对限制性普通股股份的限制，放弃对任何普通股递延奖励的条件，并取消对任何奖励的任何业绩或其他条件。此外，在这种情况下，委员会可为某些参与者提供替代奖励。尽管有上述规定，但在适用范围内，任何此类修改和/或替换授予应符合《守则》第409A条的要求，这些要求在个人期权或股票授予协议中有更具体的规定。

修订2025年计划

委员会可为当时法律许可的任何目的而修订2025年计划或任何尚未作出的奖励，并可随时就任何未来授予的奖励终止2025年计划。未经我国股东批准，委员会不得对2025年计划（i）进行需要股东批准的变更，以便

2025代理声明

让2025年计划继续有资格根据《守则》第422条获得ISO奖励；或（ii）如果变更将增加根据2025年计划可能交付的普通股股份总数，或改变符合2025年计划参与者资格的个人或实体类别。具体而言，除上述规定外，本计划可能会在必要的范围内进行修订，以符合监管和立法要求，包括但不限于《守则》第409A条。

联邦所得税后果

下面的讨论总结了2025年计划下期权的发行和接收守则下的某些联邦所得税后果。

激励股票期权

一般来说，期权持有人在授予或行使ISO时不会实现应税收入，尽管行使ISO可能会导致另一种最低纳税义务。除某些例外情况外，自授予之日起两年内或在行使后一年内根据ISO购买的股份的处置给期权持有人带来的普通收入（公司可获得相应的扣除额）通常等于行使时的股份价值减去行使价。在处置中确认的任何额外收益通常被视为资本收益，公司无权获得扣除。如果期权持有人直到这一年和两年持有期届满后才处置股份，则在随后出售时确认的任何收益或损失一般被视为长期资本收益或损失，公司无权对其进行扣除。

非法定选择

一般而言，在以公允市场价值授予的NSO的情况下，期权持有人在授予时没有应税收入，但在行使期权时实现与行使期权有关的普通收入，金额等于在行使时获得的股份的公允市场价值超过行使价格的部分（在行使时）；公司可获得相应的扣除；在随后出售或交换股份时，行权日之后的任何已确认收益或损失被视为资本收益或损失，公司无权对其进行扣除。行使时确认的普通收入应缴纳适用的预扣税和就业税。

一般来说，在终止雇用后三个月以上行使的ISO（因死亡而终止的除外）被视为NSO。ISO也被视为非法定期权，前提是个人在任何日历年首先可以对公允市场价值（在授予之日确定）超过100,000美元的股票行使这些期权。

一般来说，在以低于公平市场价值授予的NSO的情况下，期权持有人将在期权不再面临被没收的重大风险（并需缴纳适用的预扣税和就业税）时拥有应税收入，这通常是在归属时。期权持有人一般会在行权时确认额外的普通收益，该收益等于自重大没收风险失效之日起至行权之日基础股票的公允市场价值增加的金额（如有）。这类普通收入将需缴纳适用的预扣税和就业税。以低于公平市场价值授予的NSOs须遵守《守则》第409A条的要求，因此，个人股票期权协议将包含上述第409A条要求的条款和条件，包括但不限于适用于此类NSOs归属和行使的条款。

上述摘要假设股票期权是针对实质上已归属的股票行使的。2025年规划允许的限制性股票行使股票期权的，税务处理将与上述处理有所不同。一般来说，参与者行使限制性股票的NSO，只有在股票归属时，才会有按普通所得税率征税的收入，其数额等于归属时股票的公平市场价值减去行使价格。然而，参与者可以进行特别选择，以衡量和考虑收入，而不是在行使时。在任何一种情况下，公司都可以获得相应的扣除额。在参与者对限制性股票行使ISO的情况下，确定“替代最低应税收入”（与确定是否必须支付替代最低税款有关）将遵循类似于在行使NSO的情况下确定普通收入的规则。出于联邦所得税目的，对限制性股票行使ISO将与对实质上已归属股票行使ISO同等对待，前提是

2025代理声明

这些股份的持有期限为上述规定的必要的一年和两年持有期。目前尚不清楚，在限制性股票行使ISO的情况下，较早处置股份将如何影响参与者普通收入的计量。

有关公司控制权变更对根据2025年计划授予的任何奖励的影响的具体规定，将在必要的范围内遵守《守则》第409A条的要求，并在个人期权和/或股票奖励协议中更具体地规定。

股票奖励

根据裁决获得普通股的人一般将确认补偿收入，等于所获得股票的公平市场价值，减去已支付的任何购买价格。此类补偿收入将按普通收入税率征税，并需缴纳适用的预扣税和就业税。当该人确认补偿收入时，公司通常应有权获得相应的联邦所得税扣除。当这类普通股被出售时，卖方一般会确认资本收益或损失，其数额等于出售时实现的金额与卖方在普通股中调整后的税基之间的差额（通常是卖方为这类股票支付的金额加上作为补偿收入向卖方征税的金额）。如果根据裁决获得的普通股需要归属，或者根据适用于董事、高级职员或10%股东的联邦证券法，受到转售限制，则适用特殊规则。根据裁决发行的递延股票也可能受特别规则的约束。此外，根据2025年计划颁发的任何奖励，除按公平市场价值授予的ISO和NSO外，可遵守《守则》第409A条的要求，并相应遵守特别规则。

法定规定及随后的修订

2025年计划和根据该计划授予的任何裁决旨在在适用的范围内构成善意遵守《美国就业创造法案》的要求，特别是关于递延补偿的定义和《守则》第409A条的规定。在本次备案后发布的指南要求的范围内，无论是法定的还是监管的，公司将进行必要的修订和/或修改，以保持对上述第409A条的规定和要求的遵守。

需要投票

肯定的“为”批准2025年计划需要亲自或通过代理人代表出席年度会议并有权对提案进行投票的普通股多数股份持有人的投票。弃权票将具有与对本提案投反对票的股份相同的实际效果；而经纪人未投票将不计入对本提案的投票。

董事会的建议

董事会建议你投“为”批准2025年规划。

2025代理声明

提案3：关于高管薪酬的咨询投票

董事会的建议

董事会建议您投票“为”本代理声明中所述的行政赔偿

Pay上说

2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）要求受SEC代理规则和规定约束的公司举行股东投票，根据SEC规则，在咨询（不具约束力）的基础上批准其代理声明中披露的指定执行官的薪酬。

正如“高管薪酬”标题下所述，我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的高管，他们对我们的成功至关重要。根据这些计划，我们的执行官将因实现年度、长期和战略目标以及公司目标而获得奖励。请阅读页面开头的“高管薪酬”部分35有关我们高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关我们的首席执行官和2024年期间其他三位薪酬最高的执行官（统称为“指定执行官”）各自在该年度年底担任执行官的2024财年薪酬的信息。

薪酬委员会不断审查我们指定的执行官的薪酬计划，以确保他们实现使我们的高管薪酬结构与股东利益和当前市场惯例保持一致的预期目标。薪酬委员会认为，公司的高管薪酬计划在激励实现财务业绩和股东回报方面发挥了有效作用。

我们要求我们的股东表明他们支持我们指定的执行官的薪酬，如本代理声明中所述。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们指定的执行官薪酬的看法。本次投票无意涉及任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及本委托书中描述的理念、政策和做法。因此，我们将要求我们的股东投票“为”2025年年会决议如下：

“决议，公司股东在咨询基础上批准指定执行官的薪酬，如公司根据美国证券交易委员会薪酬披露规则在2025年年度股东大会的代理声明中披露的那样，包括2024年薪酬汇总表和其他相关表格和披露。”

薪酬发言权投票是咨询性质的，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。我们的董事会和薪酬委员会重视股东的意见，如果本委托书中披露的任何重大投票反对指定执行官的薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估是否有必要采取任何行动来解决这些担忧。除了就高管薪酬进行咨询投票外，我们还致力于就高管薪酬和公司治理问题与我们的股东进行持续接触。

在2024年年度股东大会上，对高管薪酬提案的咨询投票中，大约78%的投票赞成我们在去年会议的代理声明中披露的指定高管的薪酬。我们的董事会和薪酬委员会审查了这些最终投票结果，并决定，鉴于支持程度，我们公司应维持我们薪酬计划的组成部分。

2025代理声明

我们已经确定，我们的股东应该每年就薪酬发言权提案进行投票，这与我们的股东在2020年年度股东大会上表达的偏好一致。

需要投票

肯定的“为“在年度会议上亲自或通过代理人代表并有权就提案投票的普通股多数股份持有人的投票，必须在咨询基础上批准我们的执行官的薪酬。弃权票将具有与对该提案投反对票的股份相同的实际效果；而经纪人未投票将不计入对该提案投反对票。因此，未能指导您的经纪人如何对您的股票进行投票并不一定会被视为对此提案投了反对票。

董事会的建议

董事会建议你投“为”对我国高管薪酬的审批。

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2025代理声明

提案4：批准独立审计员

董事会的建议

董事会建议您投票“为”批准CHERRY BEKAERT LLP为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计公司。

董事会审计委员会已委任Cherry Bekaert为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2025年12月31日止年度的财务报表，并按要求提供其他专业服务，薪酬由董事会审计委员会厘定。Cherry Bekaert的一名代表预计将出席年度会议，如果他或她希望发言，将有机会发言，并将随时回答适当的问题。

我们要求我们的股东批准选择Cherry Bekaert作为我们的独立注册公共会计师事务所。尽管我们的公司注册证书、章程或其他规定不需要批准，但董事会正在向我们的股东提交Cherry Bekaert的选择以供批准，因为我们重视股东对我们独立注册公共会计师事务所的看法，并将其作为良好的公司惯例。如果任命未获批准，审计委员会将考虑是否合适选择另一家注册会计师事务所。即使有关选择获得批准，审计委员会可酌情在一年中的任何时间，在确定此类变更将符合我们和我们股东的最佳利益的情况下，选择另一家独立的注册公共会计师事务所。

主要会计费用和服务

下表重点列出了Cherry Bekaert在截至2024年12月31日的两年中每年收取的费用总额。

	2024			2023*
审计费用		$	214,463		$	59,870
审计相关费用			—			—
税费			—			—
所有其他			—			—
合计		$	214,463		$	59,870

Cherry Bekaert于2023年9月15日受聘为我们的独立注册会计师事务所，以审计我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。

审计费用

这一类别包括审查我们的合并财务报表、审查我们的10-K表格年度报告以及我们的10-Q表格季度报告中包含的中期财务报表的季度审查、签发安慰函、提供同意书以及审查向SEC提交的其他文件的费用。

2025代理声明

审计相关费用

这一类别包括与财务审计过程密切相关的服务，主要包括审查已提交和将提交给SEC的报告以及与此相关的会计建议，以及与已完成的收购相关的审计。在截至2024年12月31日的两个年度中，我们的主要会计师没有就任何与审计相关的服务向我们开具账单。

税费

这一类别涉及税务合规、税务建议和税务规划方面的专业服务。在截至2024年12月31日的两个年度中，我们的主要会计师没有就任何这些服务向我们开具账单。

其他费用

我们的主要会计师在截至2024年12月31日的两个年度中的每一年都没有就除上表所报告的以外的任何服务或产品向我们开具账单。

核准前政策和程序

我们的审计委员会通过了一项政策，要求提前批准所有审计服务，并允许独立审计师根据《交易法》的要求提供非审计服务。我们的审计委员会必须在聘请独立审计师履行许可服务之前批准该服务。我们的审计委员会根据其预先批准政策和程序批准了上述所有服务。审计委员会适当考虑非审计服务对保持审计师独立性的潜在影响。

需要投票

肯定的“为”批准任命Cherry Bekaert为截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所，需要亲自或通过代理人代表出席年度会议并有权对提案进行投票的大多数普通股股份持有人的投票。弃权将具有与对本提案投反对票的股份相同的实际效果；而经纪人未投票将不计入对本提案的投票。对这一提案的投票将被视为“例行”事项。因此，我们预计不会有任何经纪人对此提案不投票，以及未能指示您的经纪人如何对您的股份进行投票，这不一定会被视为对此提案投了反对票。

董事会的建议

董事会建议你投“为”批准任命Cherry Bekaert为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册公共会计师事务所。

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2025代理声明

提案5：年度会议休会

董事会的建议

董事会建议您投票“为”的休会提案。

休会提案的背景和理由

董事会认为，如果在年度会议上所投普通股的股份数量不足以构成法定人数或批准任何提案，则使董事会能够继续寻求获得足够数量的额外投票以构成法定人数或批准提案符合股东的最佳利益。

在休会提案中，我们要求股东授权董事会征集的任何代理人的持有人就任何特定提案全部或部分投票赞成休会或推迟年度会议，或其任何休会或延期。如果我们的股东没有投票足够数量的普通股构成法定人数或不批准任何提案，我们可以休会或推迟年会，以及年会的任何休会，以利用额外时间争取足够数量的额外投票，以构成对提案的法定人数或额外投票。

此外，批准休会提案可能意味着，如果我们收到的代理人表示出席并有权就提案投票的普通股股份的大多数将对提案投反对票，我们可以在不对提案进行投票的情况下休会或推迟年度会议，并利用额外时间征求这些股份的持有人改变他们对提案的投票赞成或足够数量的普通股股份持有人对提案投赞成票，从而使提案获得批准。

需要投票

肯定的“为”需要亲自或委托代理人出席年度会议并有权对提案进行投票的普通股多数股份持有人的投票才能批准休会提案。未能通过代理投票或未能在会议上进行网络投票以及经纪人未投票将对休会提案没有影响。弃权将与对该提案投反对票具有同等的实际效力。如上所述，延期提案被视为“例行”事项。因此，贵公司的经纪人可能会在未收到贵公司关于此提案的指示的情况下对您的股票进行投票，因此，我们预计不会有任何经纪人对此提案进行不投票。未能指导您的经纪人如何对您的股票进行投票不一定会被视为对此提案的投票。

董事会的建议

董事会建议你投“为”的休会提案获得批准。

2025代理声明

主要股东和管理层的证券所有权

下表提供了关于截至2025年4月21日，我们所知道的每个人或实体实益拥有我们已发行普通股5%或更多股份的普通股实益所有权的信息，我们的每一位董事，（3）每一位指定的执行官，以及（4）我们的董事和高级管理人员作为一个整体。除另有说明外，根据适用的社区财产法，我们认为表中所列人员对其持有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。

实益拥有人名称

股份
共同
股票
有利
拥有**

百分比
类的

Christopher J. Schaber(1)

25,938

Gregg A. Lapointe(2)

7,394

Diane L. Parks(3)

7,336

Robert J. Rubin(4)

7,382

Jerome B. Zeldis(5)

7,459

Jonathan Guarino(6)

17,937

Oreola Donini(7)

17,891

Richard Straube(8)

11,186

全体董事及执行人员为一组（8人）(9)

102,523

3.05%

(1)

包括379股普通股和购买25,559股普通股的期权，可在2025年4月21日60天内行使。Schaber博士的地址是c/o Soligenix,29 Emmons Drive，Suite B-10，Princeton，New Jersey 08540。

(2)

包括可在2025年4月21日60天内行使的31股普通股和购买7363股普通股的期权。Lapointe先生的地址是c/o Soligenix,29 Emmons Drive，Suite B-10，Princeton，New Jersey 08540。

(3)

包括可在2025年4月21日60天内行使的63股普通股和购买7,273股普通股的期权。帕克斯女士的地址是c/o Soligenix,29 Emmons Drive，Suite B-10，Princeton，New Jersey 08540。

(4)

包括19股普通股和购买7363股普通股的期权，可在2025年4月21日60天内行使。鲁宾博士的地址是c/o Soligenix,29 Emmons Drive，Suite B-10，Princeton，New Jersey 08540。

(5)

包括96股普通股和购买7363股普通股的期权，可在2025年4月21日后60天内行使。Zeldis博士的地址是c/o Soligenix,29 Emmons Drive，Suite B-10，Princeton，New Jersey 08540。

(6)

包括可在2025年4月21日60天内行使的46股普通股和购买17,891股普通股的期权。Guarino先生的地址是c/o Soligenix,29 Emmons Drive，Suite B-10，Princeton，New Jersey 08540。

(7)

包括购买可在2025年4月21日后60天内行使的17,891股普通股的期权。Donini博士的地址是c/o Soligenix,29 Emmons Drive，Suite B-10，Princeton，New Jersey 08540。

(8)

包括可在2025年4月21日60天内行使的34股普通股和购买11,152股普通股的期权。Straube博士的地址是c/o Soligenix,29 Emmons Drive，Suite B-10，Princeton，New Jersey 08540。

2025代理声明

(9)

包括668股普通股和购买101855股普通股的期权，可在2025年4月21日后60天内行使。

表示小于1%。

实益所有权是根据SEC的规则确定的。在计算持有期权或认股权证的股东的所有权百分比时，根据目前可行使或可在2025年4月21日后60天内行使的期权或认股权证的普通股股份被视为已发行，但在计算任何其他股东的所有权百分比时不被视为已发行。所有权百分比基于截至2025年4月21日已发行的3,264，346股普通股。

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2025代理声明

股权补偿方案信息

2025年4月，我们的董事会批准了2025年计划，该计划有待股东批准。2025年计划下没有授予，因此根据2025年计划可供未来发行的所有股票都被纳入“未经证券持有人批准的股权补偿计划”这一类别。

2005年12月，我们董事会批准了2005年计划，并于2005年12月29日获得股东批准。根据2005年计划，我们可供发行的普通股的最高股数为300,000股。2015年4月，我们的董事会批准了2015年计划，并于2015年6月18日获得股东批准。根据2015年计划，可供发行的普通股的最高股数为6,000，000股。截至2024年12月31日，根据2015年计划可供未来授予的股份数量为5,770，122股。2015年计划根据其条款于2025年6月20日到期，在该日期后不得根据2015年计划作出更多奖励；然而，根据2015年计划未偿还奖励的基础股份可根据此类奖励的条款发行。

下表列出若干资料，截至2024年12月31日，有关我们的股本证券获授权发行的以下补偿计划（包括个别补偿安排）：

•

我们的证券持有人之前批准的所有补偿计划；和

•

所有先前未获我们证券持有人批准的补偿计划。

计划类别	数量证券要发布于行使优秀选项，认股权证及权利		加权- 平均运动价格优秀选项，认股权证及权利			数量证券剩余可用于未来发行股权下 Compensation 计划（不包括证券反映在第一栏）
证券持有人批准的股权补偿方案(1)		229,919		$	21.94		5,770,122
未获证券持有人批准的股权补偿方案(2)		—			—		6,000,000
合计		229,919		$	21.94		11,770,122

(1)

包括我们的2005年计划和2015年计划。我们的2005年计划于2015年到期，因此根据该计划，没有可供未来发行的证券。

(2)

有关2025年计划的更多信息，请参阅“提案2 ——批准2015年计划。”

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2025代理声明

执行干事

下表包含有关我们的执行官的信息。提供截至2025年4月21日的个人年龄：

姓名	年龄	职务
Christopher J. Schaber，博士(1)	58	董事会主席、首席执行官兼总裁
Jonathan Guarino，CPA，CGMA	52	首席财务官、高级副总裁兼公司秘书
Oreola Donini，博士	53	首席科学官和高级副总裁
Richard Straube，医学博士	73	首席医疗官和高级副总裁

(1)

有关Schaber博士的履历信息，请参见“提案1 ——选举董事”。

	Jonathan Guarino，CPA，CGMA
	年龄52			传记 Jonathan Guarino，注册会计师，CGMA，自2019年9月起加入我司，现任我们的高级副总裁兼首席财务官。瓜里诺先生在发展阶段和商业公司方面都有丰富的经验。2016年9月至2019年7月，担任总部位于新泽西州的公共生物技术公司Hepion Pharmaceuticals, Inc.（前身为ContraVir Pharmaceuticals，Inc.）的公司控制人，在该公司为建立金融基础设施做出贡献，并协助进行资本筹资和债务融资。曾于2015年8月至2016年9月担任Suite K Value Added Services LLC财务总监，2014年6月至2015年5月担任Covance，Inc.技术会计高级经理。在担任这些职位之前，他曾在多家公司担任越来越重要的会计和财务职位，包括普华永道会计师事务所、贝莱德公司和巴诺公司公司。Guarino先生是一名注册会计师（注册会计师）和CGMA（特许全球管理会计师），在蒙特克莱尔州立大学获得商学学士学位。

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2025代理声明

	Oreola Donini，博士
	年龄53			传记 Oreola Donini，博士，自2013年8月起加入我们公司，现任我们的首席科学官兼高级副总裁，自2014年12月起担任该职位。Donini博士从2013年8月至2014年12月担任我们的临床前研发副总裁。她在初创生物技术公司的药物发现和临床前开发方面拥有20多年的经验。2012年至2013年，Donini博士曾任职于ESSA制药公司，担任研发副总裁。2004年至2013年，多尼尼博士曾在Inimex Pharmaceuticals Inc.（简称“Inimex”）工作，最后于2007年至2013年担任临床前研发高级总监。在加入Inimex之前，她曾在Kinetek Pharmaceuticals Inc.工作，开发用于传染病、癌症和癌症支持治疗的疗法。Donini博士是我们SGX94先天防御调节器技术的共同发明者和领导者，该技术由Inimex开发，随后被我们收购。她负责监督SGX94的制造和临床前测试，这证明了在对抗细菌感染和减轻因创伤、感染、放射和/或化疗治疗造成的组织损伤影响方面的功效。这些临床前研究导致了一项成功的1期临床研究，并清除了用于头颈癌和急性细菌性皮肤和皮肤结构感染的口腔粘膜炎的2期方案。在ESSA制药公司担任研发副总裁期间，Donini博士领导了一种新型雄激素受体N末端结构域抑制剂的临床前测试，该抑制剂用于治疗前列腺癌。在Kinetek Pharmaceuticals Inc.工作期间，她的工作涉及发现用于治疗癌症的新型激酶和磷酸酶抑制剂。多尼尼博士在加拿大安大略省金斯顿的皇后大学获得博士学位，并在加州大学旧金山分校完成博士后工作。她的研究跨越了药物发现、临床前开发、制造和传染病、癌症和癌症支持治疗的临床开发。

	Richard Straube，医学博士
	年龄73			传记 Richard Straube，医学博士，自2014年1月起加入我们公司，现任我们的高级副总裁兼首席医疗官。Straube博士是一名获得董事会认证的儿科医生，在学术界和工业界拥有超过35年的经验，包括在宿主反应调节方面的临床研究经验。从2009年到加入我们公司，他是Stealth Peptides Incorporated的首席医疗官，这是一家私营的、临床阶段的生物制药公司。在加入我们之前，Straube博士曾于1988年至1993年担任各种职务，包括最近担任Centocor，Inc.的临床研究感染性疾病和免疫学高级总监，Centocor，Inc.是一家私营生物制药公司，专注于开发基于单克隆抗体的诊断。在Centocor，Inc.期间，Straube博士负责最初的抗细胞因子和抗内毒素项目，旨在改善宿主对传染性和免疫学挑战的不适当反应。他在Centocor，Inc.管理的项目包括评估使用单克隆去除煽动分子触发剂的免疫调节，去除内部免疫信使，增强正常的宿主防御，以及在面对伤害时维持正常的亚细胞功能。从1993年到1995年，斯特劳布博士在私营生物技术公司T-cell Sciences，Inc.担任医疗事务总监。1995年至1997年，他担任Ohmeda Corp.（一家私营生物制药公司）医药产品部门的临床调查总监。他于1998年至2007年在私营生物治疗公司INO Therapeutics LLC担任研发执行副总裁兼首席科学官，负责吸入式一氧化氮用于治疗新生儿持续性肺动脉高压的临床试验和后续批准。从2007年到2009年，斯特劳布博士是一家私营生物技术公司Critical Biologics Corporation的首席医疗官。Straube博士在芝加哥大学获得医学学位和住院医师培训，在加州大学圣地亚哥分校（“加州大学圣地亚哥分校”）完成了成人和儿科医生传染病联合奖学金，并作为Milbank学者在伦敦卫生和热带医学学院完成了临床试验设计培训。在加州大学圣地亚哥分校医学中心任教期间，他的研究重点是严重病毒感染的干预性研究。

2025代理声明

高管薪酬

2024年高管薪酬方案概览

下表总结了公司2024年高管薪酬计划的要素以及每个要素服务的目标。我们在2024年薪酬计划中使用了多个指标，以提供更完整的绩效视图，我们打算捕捉关键的业务目标。

类型	成分	目标
固定补偿	基本工资	• 向高管提供有竞争力的固定薪酬，用于为我们公司服务，设定在使我们能够吸引和留住顶尖人才的水平。
固定补偿	福利& 附加条件	• 提供具有竞争力的福利，使我们能够吸引和留住顶尖的高管人才。
基于绩效的薪酬	长期激励奖项	• 使高管的薪酬与我们公司的财务和运营业绩以及长期交付给股东的价值保持一致。 • 奖励股价在较长期内的上涨。 • 在我们公司的长期服务中为高管提供强大的保留价值，并让高管专注于交付财务和运营业绩以及增加股东价值。
基于绩效的薪酬	年度现金激励奖项	• 使高管薪酬与我公司年度财务和经营业绩及其年度目标实现情况保持一致。

高管薪酬审查

2024年，为了推进我们的薪酬理念和目标，薪酬委员会聘请了Setren & Associates，Inc.（“S & A”），这是一家由薪酬委员会确定为独立的外部高管薪酬咨询公司，对我们薪酬最高的高管的薪酬计划进行审查并提出修改建议。S & A的一名代表应薪酬委员会主席的邀请出席了薪酬委员会会议，也不时与薪酬委员会和公司管理层进行直接接触。S & A在审查我们的薪酬结构、年度和股权激励奖励以及其他相关的高管薪酬问题方面为薪酬委员会提供了帮助和建议。此外，S & A就市场趋势和与竞争性薪酬水平相关的最佳实践提供了建议。

S & A除作为薪酬委员会独立薪酬顾问的服务外，未向我们提供任何服务，S & A除作为独立薪酬顾问收取的费用外，未向我们收取任何费用或补偿。S & A向我们提供了类似的服务，并在2023年获得了类似的补偿。薪酬委员会确认，S & A为薪酬委员会所做的工作没有造成任何利益冲突。

2025代理声明

简易赔偿

下表包含有关分别在截至2024年12月31日和2023年12月31日的两年中每年支付给我们指定执行官的薪酬的信息。

姓名	年份		工资			奖金			奖项			所有其他 Compensation			合计
Christopher J. Schaber(1) 首席执行官兼总裁		2024		$	540,255		$	108,051		$	148,950		$	35,370		$	832,627
Christopher J. Schaber(1) 首席执行官兼总裁		2022		$	519,476		$	72,727		$	75,482		$	32,800		$	700,484
Jonathan Guarino(2) 首席财务官兼高级副总裁		2024		$	254,800		$	42,806		$	66,200		$	35,370		$	399,177
Jonathan Guarino(2) 首席财务官兼高级副总裁		2022		$	245,000		$	31,605		$	45,289		$	32,800		$	354,693
奥利奥拉·多尼(3) CSO &高级副总裁		2024		$	312,000		$	49,453		$	66,200		$	4,452		$	432,105
奥利奥拉·多尼(3) CSO &高级副总裁		2022		$	300,000		$	37,800		$	45,289		$	4,505		$	387,594
理查德·C·斯特劳布(4) CMO & Senior		2024		$	197,039		$	31,921		$	39,720		$	—		$	268,680
理查德·C·斯特劳布(4) CMO & Senior		2022		$	189,461		$	22,736		$	37,741		$	—		$	249,939

(1)

Schaber博士将2024年奖金108051美元的发放推迟到2025年1月15日。期权奖励数字包括根据FASB ASC 718计算的授予日普通股期权奖励的价值。其他赔偿代表我们支付的健康保险费用。

(2)

瓜里诺将2024年奖金42,806美元的发放推迟到2025年1月15日。期权奖励数字包括根据FASB ASC 718计算的授予日普通股期权奖励的价值。其他赔偿代表我们支付的健康保险费用。

(3)

多尼尼博士将她2024年49453美元的奖金推迟到2025年1月15日支付。期权奖励数字包括根据FASB ASC 718计算的授予日普通股期权奖励的价值。其他赔偿代表我们支付的健康保险费用。

(4)

斯特劳布博士将2024年奖金31,921美元的发放推迟到2025年1月15日。期权奖励数字包括根据FASB ASC 718计算的授予日普通股期权奖励的价值。其他赔偿代表我们支付的健康保险费用。

就业和遣散协议

克里斯托弗·J·沙伯，博士

2006年8月，我们与Christopher J. Schaber博士签订了一份为期三年的雇佣协议。根据该雇佣协议，我们同意向Schaber博士支付每年300,000美元的基本工资和最低100,000美元的年度奖金。Schaber博士的雇佣协议每三年自动续签一次，除非另有终止，最后一次是在2019年12月自动续签，延长三年。我们同意向他发行购买833股我们普通股的期权，其中三分之一立即归属，其余的在三年内归属。在无本协议定义的“正当理由”终止时，我们将向Schaber博士支付九个月的遣散费，以及任何累积奖金、累积假期，我们将为Schaber博士及其家属提供健康保险和人寿保险福利。任何未归属的期权不得在终止日期之后归属。Schaber博士的货币薪酬（基本工资30万美元，奖金10万美元）与2007年续约后的2006年保持不变。一旦公司控制权因合并或收购而发生变更，Dr. Schaber的所有期权应成为完全归属，并可在该控制权变更后的五年期间内行使（除非根据其条款本应更早到期）。如果他在协议期限内去世，他所有未归属的期权应立即归属并在剩余期限内继续行使，并成为Schaber博士直系亲属的财产。

2020年1月，我们的董事会授权对Schaber博士的雇佣协议进行修订，将普通股的股份数量从21股增加到2,084股，可在我们董事会协商的交易或系列或相关交易组合完成之前向Schaber博士发行，据此，我们的大部分股本或大部分资产直接或间接地从我们和/或我们的股东转移给第三方。

2025代理声明

2020年12月，我们的董事会授权修订Schaber博士的雇佣协议，以修改遣散条款。在无本协议定义的“正当理由”终止时，我们将向Schaber博士支付12个月的遣散费，以及按其前两年年度奖金的平均值（如果有的话）计算的按比例奖金，并根据他在终止雇佣的那一年中受雇的月数计算；然而，在控制权发生变更或出售或以其他方式处置我们全部或几乎全部资产后一年内无“正当理由”终止的情况下，Schaber博士将有权为他及其受抚养人提供18个月的遣散费、健康保险和人寿保险福利。

2011年6月22日，薪酬委员会取消了其固定的最低年度奖金应付款，将其修改为年度目标奖金为其年度基本工资的40%。2022年12月8日，薪酬委员会批准将Schaber博士的薪酬提高至519,476美元。2023年12月8日，薪酬委员会批准将Schaber博士的薪酬提高至540,255美元。2024年12月12日，薪酬委员会批准将Schaber博士的薪酬提高至559,164美元。

Jonathan Guarino，CPA，CGMA

于2019年9月9日，我们与CGMA注册会计师、高级副总裁兼首席财务官Jonathan Guarino签订了为期一年的雇佣协议。根据协议，我们同意每年向Guarino先生支付220,000美元和基本工资30%的目标年度奖金。我们还向他发行了购买2,666股我们普通股的期权，其中四分之一立即归属，其余在三年内归属。瓜里诺的雇佣协议每年自动续签，除非另有终止。根据Guarino先生的雇佣协议中的定义，在没有“正当理由”的情况下终止合同，我们将向Guarino先生支付三个月的遣散费、应计工资、奖金和假期以及健康保险福利。在终止日期之后，没有未归属的期权归属。2022年12月8日，薪酬委员会批准将Guarino先生的薪酬提高至24.5万美元。2023年12月8日，薪酬委员会批准将瓜里诺的薪酬提高至25.48万美元。2024年12月12日，薪酬委员会批准将瓜里诺的薪酬提高至263,718美元。

奥利奥拉·多尼尼，博士

2013年7月，我们与临床前研发副总裁Oreola Donini博士签订了为期一年的雇佣协议。根据协议，我们同意每年向多尼尼博士支付170,000美元（加元）和基本工资20%的目标年度奖金。我们还发行了她购买2,666股我们普通股的期权，其中四分之一立即归属，其余的在三年内归属。多尼尼博士的雇佣协议每年自动续签，除非另有终止，并且自执行以来每年自动续签。根据多尼尼博士的雇佣协议中的定义，在无“正当理由”的情况下终止合同，我们将向多尼尼博士支付三个月的遣散费、累积奖金和假期以及健康保险福利。在终止日期之后，没有未归属的期权归属。2014年12月，多尼尼博士被任命为首席科学官和高级副总裁。多尼尼博士晋升为首席科学官后，薪酬委员会将她的目标奖金提高到年基本工资的30%。2022年12月8日，薪酬委员会批准将多尼尼博士的薪酬提高至30万美元。2023年12月8日，薪酬委员会批准将多尼尼博士的薪酬提高至31.2万美元。2024年12月12日，薪酬委员会批准将多尼尼博士的薪酬提高至322,920美元。

Richard Straube，医学博士

2014年12月，我们与首席医疗官兼高级副总裁Richard C. Straube，医学博士签订了为期一年的雇佣协议。根据协议，我们同意每年向Straube博士支付30万美元，以及基本工资30%的目标年度奖金。我们还向他发行了购买666股我们普通股的期权，其中三分之一立即归属，其余的在三年内归属。2019年3月26日，我们与Straube博士签订了雇佣协议修正案。根据修订后的协议，该修订自2019年4月1日起生效，斯特劳布博士将被要求每周至少投入20小时来履行职责，我们将每年向他支付170,000美元。修订后的雇佣协议每年自动续签，除非另有终止。根据修订后的雇佣协议的定义，在没有“正当理由”的情况下终止合同，我们将向Straube博士支付一个月的遣散费。在终止日期之后，没有未归属的期权归属。2022年12月8日，薪酬委员会批准将斯特劳布博士的薪酬提高至189,461美元。2023年12月8日，薪酬委员会批准将Straube博士的薪酬提高至197,039美元。2024年12月12日，薪酬委员会批准将Straube博士的薪酬提高至203,935美元。

2025代理声明

股权奖励授予实践和时间披露

作为我们对透明度和健全公司治理的承诺的一部分，我们在下文披露了我们在重大非公开信息发布附近与授予股权奖励相关的政策和做法。

关于股权奖励时间的政策和做法

我们的董事会和薪酬委员会负责监督向我们的高管授予股权奖励，包括股票期权。这类奖励的时间根据以下政策和做法确定：

•

预先确定的授予时间表：我们一般在一个预定时间表，通常与我们的年度薪酬周期相关，或作为高管新聘或晋升计划的一部分。

•

审议重大非公开信息：董事会和薪酬委员会在授予股权奖励时考虑是否可能获得重大非公开信息。我们不要授予期权的意图是利用由于发布此类信息而导致的预期股价变动 .

•

披露时点：公司不会故意以影响高管薪酬价值为目的，对重大非公开信息披露进行计时。

在与重大非公开信息披露接近的情况下授予的股权奖励

在上一个财政年度，公司在提交10-Q表格或10-K表格定期报告前四个工作日开始至提交或提交8-K表格披露重大非公开信息（不包括根据第5.02（e）项披露重大新期权授予的8-K表格披露）后一个工作日期间，未向指定的执行官授予任何股票期权。

由于在相关期间没有发生此类赠款，因此无需进一步披露或以表格形式列报。

{页的剩余部分故意留空}

2025代理声明

财政年度结束时的杰出股权奖

下表包含关于截至2024年12月31日未行使的期权、未归属的股票以及指定执行官的股权激励计划奖励的信息。我们从未发行过股票增值权。

	证券数量未行使的标的期权（#）				股权激励计划奖励：数量证券底层未行使未到期期权（#）		期权运动价格（$）			期权到期日期
姓名	可行使		不可行使		股权激励计划奖励：数量证券底层未行使未到期期权（#）		期权运动价格（$）			期权到期日期
Christopher J. Schaber		58		—		—		$	2,712.00		12/30/2025
		250		—		—		$	482.40		12/06/2027
		250		—		—		$	232.80		12/12/2028
		250		—		—		$	230.40		01/01/2029
		250		—		—		$	297.60		12/11/2029
		250		—		—		$	348.00		01/01/2030
		250		—		—		$	561.60		12/09/2030
		250		—		—		$	307.20		01/03/2031
		250		—		—		$	187.20		12/08/2031
		52		—		—		$	165.60		01/02/2032
		197		—		—		$	165.60		01/02/2032
		479		104		104		$	129.60		12/07/2032
		5,274		4,101		4,101		$	10.72		12/07/2033
		14,063		30,937		30,937		$	3.31		12/10/2034
Jonathan Guarino		166		—		—		$	232.80		09/08/2029
		41		—		—		$	297.60		12/11/2029
		166		—		—		$	561.60		12/09/2030
		208		—		—		$	187.20		12/08/2031
		273		60		60		$	129.60		12/07/2032
		3,167		2,458		2,458		$	10.72		12/07/2033
		6,250		13,750		13,750		$	3.31		12/10/2034
Oreola Donini		29		—		—		$	2,712.00		12/30/2025
		83		—		—		$	640.80		03/30/2027
		145		—		—		$	482.40		12/06/2027
		166		—		—		$	232.80		12/12/2028
		250		—		—		$	297.60		12/11/2029
		291		—		—		$	561.60		12/09/2030
		291		—		—		$	187.20		12/08/2031
		273		60		60		$	129.60		12/07/2032
		3,167		2,458		2,458		$	10.72		12/07/2033
		6,250		13,750		13,750		$	3.31		12/10/2034
理查德·C·斯特劳布		29		—		—		$	2,712.00		12/30/2025
		83		—		—		$	640.80		03/30/2027
		145		—		—		$	482.40		12/06/2027
		166		—		—		$	232.80		12/12/2028
		125		—		—		$	297.60		12/11/2029
		166		—		—		$	561.60		12/09/2030
		166		—		—		$	187.20		12/08/2031
		273		60		60		$	129.60		12/07/2032
		2,637		2,050		2,050		$	10.72		12/07/2033
		3,750		12,413		12,413		$	3.31		12/10/2034

2025代理声明

薪酬与绩效

根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）节和S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，以证明高管“实际支付的薪酬”与我们根据几个特定财务指标的业绩之间的关系。有关我们的绩效薪酬理念以及我们如何使高管薪酬与我们的绩效保持一致的更多信息，请参阅“考虑和确定高管和董事薪酬”。

薪酬与绩效表：下表反映了在2024年、2023年和2022年期间实际支付给我们的首席执行官（“PEO”）的薪酬（“CAP”）以及实际支付给非PEO指定执行官（“NEO”）的平均汇总薪酬。

年份	总结 Compensation 表合计对于PEO(1) $			Compensation 其实支付给PEO(2) $			平均总结 Compensation 表合计对于非PEO 近地天体(3) $			平均 Compensation 实际支付至非PEO 近地天体(2) $			初始值固定$ 100 投资基于总数股东返回(4) $		净收入/（亏损） $（百万）
2024		$	832,627		$	697,449		$	366,654		$	301,422		2		$	( 8.3 )
2023		$	700,484		$	531,395		$	330,742		$	250,775		4		$	( 7.9 )
2022		$	711,177		$	641,818		$	320,639		$	284,419		33		$	( 13.8 )

(1)

反映了我们的总裁兼首席执行官Christopher J. Schaber的薪酬（如薪酬汇总表（“SCT”）中所述），他曾在2022年、2023年和2024年担任我们的PEO。

(2)

金额代表CAP（在SCT中报告）给我们的总裁和首席执行官， Christopher J. Schaber ，他曾是我们2022、2023和2024年的PEO，也是我们剩余NEO的平均CAP，高级副总裁兼首席财务官，Richard Straube的高级副总裁兼首席科学官Jonathan Guarino，Oreola Donini的高级副总裁兼首席科学官TERM1，以及TERM3的高级副总裁兼首席医疗官TERM3。

(3)

反映了我们的非PEO近地天体在2022、2023和2024年的平均报酬（如SCT报告）。

(4)

累计股东总回报（“TSR”）的计算方法是，假设股息再投资，计量期的累计股息金额之和，与计量期结束和开始时我公司股价的差值除以计量期开始时我公司股价的差值。

补偿汇总表：下表反映了对我们公司PEO获得的补偿和我们剩余NEO获得的平均补偿所做的调整，以得出实际支付给我们公司PEO的补偿和支付给我们公司剩余NEO的平均实际补偿。

PEO	总结 Compensation 合计			减：授予日公允价值期权奖励期间批出财政年度(1)			加：年终交易会卓越价值和未归属期权授予的奖项财政期间年份(2)			为变化而调整以公允价值杰出和未归属期权授予的奖项以往财政年度(2)			根据变化进行调整期权的公允价值授予的奖项以往财政年度期间归属财政年度(2)			Compensation 实际支付
2024		$	832,627		$	148,950		$	103,838		$	( 88,607 )		$	( 1,459 )		$	697,449
2023		$	700,484		$	75,482		$	77,709		$	( 156,006 )		$	( 15,310 )		$	531,395
2022		$	711,177		$	73,051		$	57,933		$	( 50,456 )		$	( 3,785 )		$	641,818
平均非PEO近地天体
2024		$	366,654		$	57,373		$	39,997		$	( 46,400 )		$	( 1,455 )		$	301,422
2023		$	330,742		$	42,773		$	41,445		$	( 65,883 )		$	( 12,755 )		$	250,775
2022		$	320,639		$	35,184		$	28,002		$	( 27,839 )		$	( 41,200 )		$	284,419

(1)

金额反映了适用年度薪酬汇总表中“期权奖励”栏中报告的授予日公允价值总和。

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(2)

每个计量日的公允价值是根据会计准则编纂（ASC）主题718使用估值假设和方法确定的。

薪酬与绩效表中披露的实际支付薪酬与其他表要素的关系

下图比较了支付给我们PEO的CAP和支付给我们剩余NEO的平均CAP，以及（i）我们的累计TSR和（ii）我们在截至2022年12月31日、2023年和2024年12月31日的财政年度的净收入。

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将实际支付给PEO和剩余NEO的补偿联系起来的我们最重要的指标的表格列表

我们考虑以下非财务指标清单，在我们的评估中，这些指标代表了我们用来将PEO和剩余NEO的CAP金额与公司业绩挂钩的最重要的关键指标。我们利用这些和其他基于绩效的措施，使我们的高管薪酬与我们的业绩和为股东创造的潜在价值保持一致，包括与他们的年度奖金机会有关，以及在为股权奖励设定基于绩效的里程碑方面，正如本委托书中“考虑和确定高管和董事薪酬”中更全面地描述的那样。

•

战略监管里程碑；

•

发射前和发射准备情况目标；以及

•

研发管线目标。

董事薪酬

下表载有有关截至2024年12月31日止年度非雇员董事薪酬的资料。

姓名	已赚取的费用以现金支付(1)			期权奖项(2)			合计
Gregg A. Lapointe		$	55,000		$	22,500		$	77,500
Diane L. Parks		$	47,500		$	22,500		$	70,000
Robert J. Rubin		$	57,500		$	22,500		$	80,000

(1)

作为全职雇员获得报酬的董事不会因在我们董事会任职而获得额外报酬。每位非全职员工的独立董事每年按比例获得35,000美元的薪酬，用于他们在我们董事会的服务，我们的审计委员会主席每年按比例获得15,000美元的薪酬，我们的薪酬和提名委员会主席每年按比例获得10,000美元的薪酬。此外，审计委员会成员的年薪为7500美元，薪酬和提名委员会成员的年薪为5000美元。这笔赔偿按季度支付。

(2)

我们根据不合格股票期权计划维持股票期权授予计划，根据该计划，我们的董事会或其委员会中不是全职员工的成员将获得首次授予的完全既得期权，以购买15,000股普通股。重新当选董事会成员后，每位董事会成员将获得价值30,000美元的股票期权，使用我们的股东年会日期前一个交易日的普通股收盘价计算，按每季度25%的比率归属，从每次股东年会后的第一季度开始。

考虑及厘定执行及董事薪酬

董事会薪酬委员会由鲁宾博士（主席）、帕克斯女士和泽尔迪斯博士组成。董事会已确定鲁宾博士、帕克斯女士和泽尔迪斯博士为适用于纳斯达克上市标准和《交易法》及其项下规则和条例含义内的“独立”董事。

薪酬委员会对薪酬福利政策进行总体指导。此外，薪酬委员会批准并监督：

•

高管薪酬和福利计划；

•

高管雇佣协议；和

•

我们的股权激励计划。

薪酬委员会的主要目标是确保我们的高管薪酬和福利计划：

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•

与其他类似规模和业务的成长型公司相比具有竞争力；

•

在有效推动业绩实现财务目标和创造股东价值方面；

•

具有成本效益，对员工、管理层和股东公平；和

•

旨在吸引、激励、奖励和留住所需的有能力和有才华的高管。

为实现这些目标，薪酬委员会在每个财政年度至少召开一次会议，通常是几次会议，以审查现有的薪酬和福利计划，并考虑进行修改，以寻求提供高管薪酬与持续公司业绩之间的直接关系。

薪酬委员会根据薪酬总额作出高管薪酬决定，并寻求创建一个综合的薪酬总额方案，以平衡短期和长期财务目标。薪酬总额的很大一部分由雇佣合同中规定的奖金条款组成，这些条款旨在使高管利益与股东利益保持一致。

薪酬委员会建议董事会在指定范围内为各自的高管提供薪酬，该薪酬基于绩效、绩效和服务年限。所有高管的奖金规定均基于市场趋势和最佳实践。

非执行员工根据我们的股权激励计划不时被授予股票期权，由股东批准，也是为了激励、奖励和留住他们，同时达到目标，让他们分享成长。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与薪酬决定

我们的薪酬委员会成员在过去一年中的任何时候都不是或曾经是我们的高级职员或雇员之一。我们的执行官目前或过去一年中均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体的董事会或薪酬委员会中有一名或多名执行官在我们的董事会或薪酬委员会任职。

与关联人的交易

我们的审计委员会负责关联交易的审查、批准和批准。我们的审计委员会根据我们的Code of Ethics审查这些交易，该准则管辖利益冲突等事项，并适用于我们的员工、管理人员和董事。

我们与某些股东签订了登记权协议。该协议规定，股东有权要求我们根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）登记其股票以向公众出售，但须符合某些条件。股东还拥有搭载登记权，这意味着，如果尚未登记，他们有权将其股份纳入我们根据《证券法》进行的任何登记，但有特定的例外情况。我们必须支付与行使这些需求登记权有关的所有费用。

我们无法估计注册权对这些权利持有者的美元价值。协议项下的可报销费用金额取决于多个变量，包括注册权是否因我们的主要发售事件而被行使，我们有资格注册此类交易的表格，以及我们是否在未来发售时进行了货架注册。

除上文所述、向我们的董事支付的雇佣协议和报酬外，我们自2024年1月1日以来未与关联方进行任何交易。有关我们的雇佣协议和支付给董事的薪酬的讨论，请参阅“高管薪酬——雇佣和遣散协议”和“高管薪酬——董事薪酬”。

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股票表现图

下图比较了截至2018年12月31日投资于（i）我们的普通股、（ii）纳斯达克复材-总回报和（iii）纳斯达克生物技术指数的100美元价值在过去五年中的变化。每笔投资的年终价值基于股价升值和所有股息的再投资。业绩图上显示的历史股价表现并不一定代表未来的股价表现。

年份	Soligenix，公司。		纳斯达克复合材料- 合计回报		纳斯达克生物技术指数
2019		100.00		100.00		100.00
2020		88.28		144.92		126.42
2021		45.54		177.06		126.45
2022		31.17		119.45		113.65
2023		3.48		172.77		118.87
2024		0.77		223.87		118.20

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其他事项

与董事会的沟通

股东或其他利害关系方可以向董事会发送信函与董事会进行沟通，信函地址为Soligenix, Inc.董事会，转接秘书办公室，Soligenix, Inc.,29 Emmons Drive，Suite B-10，Princeton，New Jersey 08540。秘书办公室将收到信函，并将其转发给函件所针对的董事。

股东提案截止日期

根据SEC规则14a-8，将于2026年举行的年度股东大会的股东提案将不会包含在该次会议的代理声明中，除非该提案适合包含在代理声明中并在下一次年度股东大会上审议，并且不迟于2026年1月5日由我们的秘书在我们的执行办公室收到。股东还必须遵守SEC《交易法》第14a-8条规定的其他程序，以及我们的章程，其中包含与SEC第14a-8条规定分开的要求。我们的章程规定，希望在2026年年会之前带来业务的股东，包括提名一名人士参加我们的董事会选举，必须在不早于本委托书邮寄一周年之前的75天，不迟于45天，在我们的执行办公室向我们的秘书提供书面通知。书面通知必须包括《章程》第2.4节要求的信息：（a）关于股东提议提名参加选举或连任董事的每个人，根据《交易法》第14A条规定在为选举该被提名人为董事而征集代理人时要求披露的与该人有关的所有信息，以及该人在当选后担任董事的书面同意；（b）关于股东提议在会议之前提出的任何其他事务，有关该等业务的简要说明、在会议上进行该等业务的理由，以及该等股东及代其提出建议的实益拥有人（如有的话）在该等业务中的任何重大权益；及（c）关于发出通知的股东及代其作出提名或建议的实益拥有人（如有的话）（i）该等股东的姓名及地址（如出现在我们的帐簿上）及该等实益拥有人的姓名及地址，（ii）该等股东及该等实益拥有人实益拥有并记录在案的我们股份的类别及数目，及（iii）该等股东或该等实益拥有人是否有意向持有人交付一份代理声明及代理表格，如属建议，则至少是根据适用法律规定须持有该建议的我们有表决权股份的百分比，或如属提名或提名，则为足够数目的我们有表决权股份的持有人，以选举该等代名人或代名人。

年会资料的存放

一些银行、券商和其他代名人记录持有人可能正在参与代理声明、年度报告和代理材料互联网可用性通知的“家喻户晓”的实践。这意味着，我们的代理声明、年度报告或代理材料的互联网可用性通知可能只有一份副本已发送给您家中的多个股东。如果您通知我们执行办公室的秘书您希望收到额外副本，我们将立即将任何文件的单独副本交付给您。如果您希望在未来收到年度报告、代理声明和其他代理材料的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且只希望为您的家庭收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以在我们的执行办公室与我们联系。

将财务报表及附件转换为10-K表格

我们的财务报表包含在我们于2025年3月21日向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中，该报告的副本将与本委托书一起交付。此类报告和其中所载财务报表不应被视为本征集材料的一部分。

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与本代理声明一起交付的10-K表格不包括该文件的展品副本。我们将在支付合理费用后提供任何此类展览，请发送至我们，转接秘书办公室，Soligenix, Inc.,29 Emmons Drive，Suite B-10，Princeton，New Jersey 08540。

其他事项

除上述事项外，管理层不知道将提交会议采取行动的任何事项。如有任何其他事项适当地在会议前提出，以代理人形式指名的人士将根据其对该等事项的判断，对代理人所代表的股份进行投票表决。

本次代理征集的费用将由我们承担。除邮寄征集代理人外，我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、电子邮件或其他通讯形式征集代理人，此类活动不需特别补偿。我们可能会聘请专业代理征集事务所的服务来协助征集代理。如果我们这样做，我们在这类服务上的成本将在具有类似业务和类似数量股东的公司的惯常范围内，预计不会是重大的。我们还将要求银行、经纪人、受托人、托管人、被提名人和某些其他记录持有人向其委托人发送代理、代理声明和其他材料，费用由我们承担。我们将补偿这类银行、经纪商、受托人、托管人、被提名人和其他记录持有人的合理自付费用招揽。

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代理材料的电子交付

我们鼓励所有股东自愿选择以电子方式接收所有代理材料。

电子交付

e-Delivery的好处有：

•

您可以立即方便地获得材料

•

你可以帮助减少我们对环境的影响

•

你可以帮助我们减少印刷和邮寄费用

扫描二维码

要使用移动设备投票，请注册电子投递或下载年会资料。

请提供您的控制号码。

2025年年度会议（虚拟）

美国东部夏令时间2025年6月20日（星期五）上午9：00。

我们的环境影响

我们的e-Delivery倡议导致21,598套代理材料无法制作和邮寄。在这一过程中节省的20,248磅纸张代表如下：

				节约木材40.4吨；或相当于242棵树
				节省了2.58亿个BTU；或相当于307台家用电冰箱运行一年
				节约二氧化碳18.2万磅；或相当于运营一年的16.5辆汽车
				节省21.7万加仑的水；或相当于10个游泳池
				节省了11,900磅固体废物
				节省了16.2磅有害空气污染物

环境影响估计数是使用环境纸网络纸计算器计算的。欲了解更多信息，请访问www.papercalculator.org。

附件A

Soligenix, Inc.

2025年股权激励计划
董事会于2025年5月5日通过

Soligenix, Inc. 2025年股权激励计划（“计划”）的目的是通过拥有公司普通股的股份，提高Soligenix吸引和留住能够为公司成功做出重大贡献的员工和其他人员的能力，从而推进该公司的利益。

该计划旨在通过使公司能够以期权、限制性股票奖励、递延股票奖励、非限制性股票、业绩奖励或其组合的形式授予奖励来实现这一目标，如下文更详细描述。

第一条
定义

1.1一般.本规划凡使用下列用语，均具有下文规定的含义，但文意另有明确说明的除外。

1.2奖项.“奖励”是指根据本计划授予期权、递延股票、限制性股票、无限售条件股票、业绩奖励、股票增值权或其任意组合。

1.3奖励限额.“奖励限额”是指600万（6,000，000）股普通股，加上根据第2.1（a）节可能可供发行的股份数量的任何增加。

1.4板.“董事会”是指公司的董事会。

1.5代码.“法典”是指经不时修订的1986年《国内税收法典》或其任何继承者。

1.6委员会.“委员会”是指董事会授予根据或根据计划规定采取行动的权力的委员会，如果没有选择委员会，则指董事会。如果董事会将权力下放给一个委员会，并且如果公司受到或成为《交易法》第16条的约束，那么，如果为遵守该条款而有必要，该委员会最初应由不少于两（2）名董事会成员组成，其中每名成员必须是根据《交易法》颁布的适用规则含义内的“非雇员董事会成员”。任何委员会成员未能获得“非雇员董事会成员”资格，不应以其他方式影响裁决的有效性。如果公司受到或成为《交易法》第16条的约束，则委员会的任何成员在委员会任职期间均不得根据该计划或公司或任何关联公司的任何类似计划获得任何奖励，除非董事会确定授予此类奖励符合《交易法》规定的当时现行规则16b-3的要求。

1.7公司.“公司”是指Soligenix, Inc.，一家特拉华州公司，包括公司可能合并、变更或合并的任何继承者或受让人公司或公司；公司的证券将被交换为其证券的任何公司；以及公司几乎所有资产的任何受让人或继承者。

1.8残疾或残废.“残疾或残疾”系指《守则》第22（e）（3）条定义的永久和完全残疾，但《守则》第409A条可能要求的除外，在这种情况下，“残疾”的定义应为《守则》第409A条规定的定义。

1.9交易法.“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》。

1.10公平市值.普通股股份在某一特定日期的“公允市场价值”应为（i）普通股股份在当时进行交易的主要交易所的最高和最低售价之间的平均值（如果有的话），或者如果股份在该日期没有交易，则在发生交易的最近的前一个日期，或（ii）如果普通股没有在交易所交易，在美国证券交易所报告的日期，普通股的收盘代表出价和要价之间的平均值，如果美国证券交易所没有

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A-1

然后存在，由其后续报价系统；或（iii）如果普通股未公开交易，则由委员会以诚信行事确定的普通股份额的公平市场价值。

1.11关键员工.“关键员工”是指董事会或委员会指定的公司或关联公司的员工（包括但不限于同时担任公司或关联公司的高级职员或董事的员工）有资格根据该计划被授予一项或多项期权。

1.12关键非雇员.“关键非雇员”是指公司或关联公司的非雇员董事会成员、顾问或独立承包商，他们被董事会或委员会指定为有资格根据该计划被授予一项或多项期权。

1.13非雇员董事会成员.「非雇员董事会成员」指并非公司或其任何联属公司雇员的公司董事。就本计划而言，非雇员董事会成员应被视为包括该非雇员董事会成员的雇主，如果该非雇员董事会成员被要求，作为其受雇的条件，规定根据本计划授予的任何选择权应向雇主作出。

1.14参与者.“参与者”是指根据该计划授予奖励的关键员工或关键非员工。

1.15计划.“计划”是指本股权补偿计划，并经不时修订。

1.16股份.“股份”是指已根据或可能根据该计划授予奖励的公司股本中的以下股份：库存股或面值0.00 1美元的已获授权但未发行的普通股，或根据该计划的规定将股份变更为或交换的任何股本股份。

1.17规则16b-3.“规则16b-3”是指《交易法》下的某些规则16b-3，因为这些规则可能会不时修订。

1.18终止董事职务.“终止董事职务”是指作为独立董事的选择权人因任何原因（包括但不是以限制的方式）因辞职、未能当选、死亡或退休而终止担任董事的时间。董事会应以其唯一和绝对酌情权决定与终止董事职务有关的所有事项和问题的效力。

1.19终止雇用.“终止雇佣”是指期权持有人、承授人或受限制股东与公司之间的雇员-雇主关系因任何原因而终止的时间，包括但不限于以辞职、解雇、死亡、残疾或退休的方式终止；但不包括（i）公司同时再就业、继续受雇或保留为期权持有人、承授人或受限制股东的顾问或顾问的终止，（ii）由委员会酌情决定，导致雇员-雇主关系暂时中断的终止，以及（iii）由委员会酌情决定，终止，随后公司与前雇员同时建立咨询关系。委员会应以其绝对酌处权决定与终止雇用有关的所有事项和问题的影响，包括但不是以限制的方式确定终止雇用是否因正当理由解雇的问题，以及特定休假是否构成终止雇用的所有问题；提供了,然而，即就“激励性股票期权”而言，休假、身份从雇员转变为独立承包商或雇员-雇主关系的其他变化，如果此类休假、身份变化或其他变化为《守则》第422（a）（2）条以及该条下当时适用的法规和收入裁决的目的而中断雇用，并在此范围内，则构成终止雇用。尽管有本计划的任何其他规定，公司有绝对和不受限制的权利在任何时候以任何理由终止雇员的雇用，无论有无因由，除非以书面另有明确规定。

A-2

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第二条
受计划规限的股份

2.1受计划规限的股份.

（a）受期权、限制性股票奖励、业绩奖励、递延股票奖励或非限制性股票约束的股票应为公司普通股，面值0.00 1美元。在行使该等期权或权利或根据该计划的任何该等奖励时可能发行的该等股份的总数最初不得超过600万股（6,000，000股），但可按此处规定进行调整。根据本协议预留发行的股份数量将自动增加（i）自2026年1月1日至2035年1月1日的每个日历年的1月1日（2026年1月1日至2035年1月1日）的（a）上一个日历年12月31日公司已发行普通股股份总数的百分之四，（b）1,000，000股，或（c）董事会确定的数量少于（a）或（b）中较低者。在行使此类期权或权利或任何此类奖励时可发行的普通股股份可以是先前已获授权但未发行的股份或库存股。

（b）任何个人于任何历年根据计划获授予期权或股票增值权的股份的最高数目，不得超过本款第2.1（b）款所规定的限制。根据第9.3节的规定进行调整，根据《守则》第422（b）节规定的不符合“激励股票期权”的期权（“非合格股票期权”）的行使，合计可发行的股票的最大数量应为6,000，000股，根据符合“激励股票期权”（“ISO”）的股票期权的行使，合计可发行的股票的最大数量也应为6,000，000股，在每一种情况下，加上根据第2.1（a）节可供发行的股份数量的任何增加的数额；但上述最高限额不得解释为允许根据所有裁决合计发行的股份数量超过上述（a）中所述的最大数量（可能按照第9.3节的规定进行调整）。

（c）被取消的受期权约束的股份应继续计入授予限额，如果在授予期权后，受该期权约束的股份的价格降低，则该交易应被视为期权的取消和新期权的授予，并且被视为已取消的期权和被视为已授予的期权均应计入授予限额。本（c）项的解释方式须符合《守则》第409A条的规定，而任何该等取消及其后的授予或授予均须完全符合《守则》第409A条的规定。

2.2未行使的期权和其他权利.在不时适用的情况下，如果（i）期权到期或以其他方式终止而未被行使，或（ii）根据本计划授予的任何限制性股票、递延股票或业绩奖励的任何股份被没收，则该等股份将再次可用于与本计划下的未来奖励相关的发行。如任何股份已被质押作为参与者因行使期权而产生的债务的抵押品，且该等股份已归还公司以清偿该等债务，则该等股份应再次可用于与该计划下的未来奖励相关的发行。

第三条
授予期权

3.1资格.任何高级职员、雇员、顾问、顾问或董事均有资格获得期权。

3.2授出期权.

（a）委员会应不时以其绝对酌情权：

（i）选择哪些参与者应被授予期权；

（ii）受授予限额规限，厘定受该等期权规限的股份数目；

（iii）确定此类期权是ISO还是非合格股票期权；和

（四）根据本计划确定此类选择的条款和条件。

（b）委员会须指示公司秘书发行该等期权，并可就授予该等期权施加其认为适当的条件，包括取代或取代奖励、取消及取代或对奖励作出其他调整，包括但不限于行使价。没有

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A-3

限制前一句的概括性，委员会可酌情并按其认为适当的条款，要求作为授予期权的条件，期权持有人放弃部分或全部未行使的期权、限制性股票奖励、递延股票、业绩奖励或非限制性股票或先前已根据本计划或其他方式授予他的其他权利，以供注销。任何该等放弃及其后的授予或裁决，均须完全符合《守则》第409A条的规定及法定指引。此类授予或其他授予可能包含委员会认为适当的条款和条件，并应根据其条款行使，但须遵守法定和监管规定。

3.3适用于ISO的特别规则.

（a）如任何人在获批ISO时拥有公司所有类别股票总合并投票权超过百分之十（10%）的股票，则不得根据本计划获批ISO，除非该ISO符合《守则》第422条的适用条文。

（b）不得授予ISO，除非该期权在授予时符合《守则》第422条规定的“激励股票期权”条件。不得向任何非雇员的人授予ISO。

（c）根据本计划授予的任何ISO可由委员会修改，以取消根据《守则》第422条将该期权视为“激励股票期权”的资格。

（d）如果“激励股票期权”（在《守则》第422条的含义内，但不考虑《守则》第422（d）条）可由期权持有人在任何日历年度（根据该计划和公司的所有其他激励股票期权计划）首次行使的股票的合计公允市值超过100,000美元，则在《守则》第422条要求的范围内，该等期权应被视为不合格股票期权。适用前一句规定的规则，应当按照授予期权的先后顺序考虑期权。为施行本条第3.3（d）款，股票的公平市场价值应在授予有关该股票的期权时确定。

3.4非合格股票期权的若干附加条款.

(a)公允市值行权价格的非合格股票期权.除非董事会根据下文（b）段另有决定，为避免属于《守则》第409A条要求的递延补偿，除《守则》第422条所述的“激励股票期权”外，任何购买股票的期权将具有以下特征：（i）行权价格永远不会低于授予期权之日标的股票的公允市场价值，（ii）期权的收取、转让或行使将根据《守则》第83条征税，及（iii）该选择权将不包括任何递延补偿的特征，但将收入确认递延至行使或处置该选择权的较晚者除外。

(b)行权价格低于公允市值的非合格股票期权.尽管有上文（a）段的规定，在任何不合格股票期权可能构成延期补偿的范围内，该期权应符合相应股票期权协议中规定的《守则》第409A节的要求。

3.5替代选项.如果公司或任何子公司完成《守则》第424（a）节所述的交易（涉及从不相关公司收购财产或股票），因此类交易而成为公司或任何子公司的雇员或顾问的个人可被授予ISO，以替代其前雇主授予的期权，但须遵守《守则》第409A节的要求。董事会应根据《守则》第409A及424（a）条的规定，全权酌情决定该等替代期权的行使价格。

第四条
期权条款

4.1期权协议.每份期权应以书面股票期权协议为凭证，该协议应由期权持有人和公司的一名授权人员签署，并应包含委员会确定的条款和条件，与本计划一致。证明ISO的股票期权协议应包含为满足《守则》第422条的适用规定而可能需要的条款和条件。在这方面，根据本计划第3.4节属于不合格股票期权的任何奖励将在书面奖励协议中包括为遵守《守则》第409A节的要求所必需的条款和条件。任何授标协议可能要求参与者同意受任何股东协议的约束，所有或

A-4

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公司的某些股东，可能在授予奖励时生效，或行使期权（如适用），或公司可能指定的任何此类协议的某些条款。

4.2期权价格.受每份期权约束的股份的每股价格应由委员会确定；提供了,然而，（i）该价格应不低于普通股股份的面值，（ii）就拟符合ISO资格的期权而言，该价格应不低于授予期权之日普通股股份公平市场价值的100%（如果个人当时拥有（在《守则》第424（d）条的含义内）公司所有类别股票总投票权的10%以上），则为授予该期权之日普通股股份公平市场价值的110%）。

4.3期权期限.备选办法的任期应由委员会酌情确定；提供了,然而，即就ISO而言，任期不得超过自ISO获批之日起十（10）年，如ISO获批予当时拥有（《守则》第424（d）条所指）公司所有类别股票总合并投票权超过10%的个人，则自该日期起不得超过五（5）年。

4.4期权归属和可行权.股票期权应在授予时或授予后委员会确定的时间和条件下行使。委员会可酌情规定，任何股票期权只能分期行使，委员会可随时根据委员会全权酌情决定的因素，包括但不限于与任何股票期权协议所定义的公司任何“控制权变更”有关的因素，全部或部分放弃该分期行使条款。尽管有上述规定，董事会仍可加速（i）任何奖励（包括ISO）的归属或支付，（ii）任何奖励（包括限制性股票的授予）的限制失效，以及（iii）任何期权首次成为可行使的日期，只要这种加速一般不会使特定奖励或本计划受到《守则》第409A条的要求的约束。

第五条
期权的行使

5.1局部运动.可行使的期权可以全部或部分行使。然而，期权不得就零碎股份行使，委员会可要求，根据期权条款，部分行使应针对最低股份数量。

5.2运动方式.在向公司秘书或秘书办公室交付以下所有事项时，可行使期权的全部或部分即视为已行使：

（a）符合委员会订立的适用规则的书面通知，述明将行使选择权或其中的一部分。通知应由期权持有人或当时有权行使期权或该部分的其他人签署；

（b）委员会在其绝对酌处权下认为必要或可取的陈述和文件，以实现遵守经修订的1933年《证券法》的所有适用条款以及任何其他联邦或州证券法或条例。委员会亦可在其绝对酌情权下，采取其认为适当的任何额外行动以实现该等合规，包括但不限于在股份证书上放置图例及向代理人及注册商发出停止转让通知；

（c）如根据第9.1条由一名或多于一名非被选择人的人行使选择权，则须提供有关该人或多于一名人士行使选择权的权利的适当证明；及

（d）就行使期权或其部分的股份向公司秘书支付全额现金。然而，根据委员会的酌情权，期权条款可（i）允许自期权或其部分被行使之日起最多三十（30）天的延迟付款；（ii）允许通过在交割日期前至少六个月交付期权持有人拥有的普通股股份的方式支付全部或部分款项，并在交割日期正式背书转让给公司，其公允市场价值等于期权或其已行使部分的总行权价；（iii）允许付款，全部或部分，通过交出在行使期权时当时可在行使期权时发行的普通股股份，其在期权行使日的公允市场价值等于期权或其已行使部分的总行使价；（iv）允许通过交付构成良好和有价值对价的任何种类的财产进行全部或部分支付；（v）允许通过交付带利息的本票进行全部或部分支付（在

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不低于随后应排除根据《守则》估算利息的利率）并按委员会可能规定的条款支付，或（vi）允许通过上述任何组合支付。如属本票，委员会亦可订明本票的形式、为本票提供的担保及本票须承担的利率（如有的话）。然而，在法律禁止此类贷款或其他信贷展期的情况下，不得通过交付本票或通过向公司提供贷款的方式行使选择权，任何此类票据或贷款应遵守联邦储备系统理事会和任何其他具有管辖权的政府机构的所有适用法律、法规和规则。

5.3发行股票的条件.在满足以下所有条件之前，公司不得被要求为在行使任何期权或部分期权时购买的股票发行或交付任何证书或证书：

（a）该等股份获准在该类别股票其后上市的所有证券交易所上市；

（b）根据任何州或联邦法律，或根据证券交易委员会或任何其他政府监管机构的裁决或条例完成此类股份的任何登记或其他资格，而委员会应在其绝对酌情权下认为有必要或可取；

（c）获得任何州或联邦政府机构的任何批准或其他许可，委员会应在其绝对酌处权下确定为必要或可取的；

（d）委员会出于行政便利的理由不时确定的在行使选择权后的合理时间期限的流逝；和

（e）公司收到有关该等股份的全数付款，包括支付任何适用的预扣税。

5.4作为股东的权利.期权持有人不得就行使期权时可购买的任何股份成为公司股东，亦不享有公司股东的任何权利或特权，除非及直至公司已向该等持有人发出代表该等股份的证书。

5.5所有权和转让限制.委员会可根据其绝对酌情权对行使期权时可购买的股份的所有权和可转让性施加其认为适当的限制。任何此类限制应在各自的股票期权协议中列出，并可在证明此类股份的凭证上提及。委员会可要求期权持有人在（i）自授予期权之日起两年内或（ii）将该等股份转让给期权持有人一年后，就行使ISO所获得的普通股股份的任何处置及时通知公司。委员会可指示，证明通过行使期权而获得的股份的证书提及应立即给予处分通知的要求。

第六条
限制性股票的授予

6.1授予限制性股票.

（a）委员会应不时以绝对酌情权选择哪些参与者将获得限制性股票，并根据本计划确定购买价格（如有）以及适用于该限制性股票的其他条款和条件。

（b）委员会应确定限制性股票的购买价格（如有）和支付形式，包括适用法律要求的任何考虑。委员会须指示公司秘书发行该等受限制股份，并可就发行该等受限制股份施加其认为适当的条件。

6.2限制性股票协议.限制性股票应仅根据书面限制性股票协议发行，该协议应由选定的关键员工或顾问以及公司的一名授权人员执行，并应包含委员会确定的与本计划一致的条款和条件。

6.3作为股东的权利.在根据第6.5条向托管持有人交付限制性股票的股份时，除非委员会另有规定，限制性股票持有人应拥有股东对上述股份的所有权利，但受限制性股票持有人限制性股票协议中的限制，包括

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收取就股份支付或作出的所有股息及其他分派的权利；提供了,然而、委员会酌情决定，有关普通股的任何特别分配应受第6.4节规定的限制。

6.4限制.根据本计划发行的所有限制性股票股份（包括其持有人因股票股息、股票分割或任何其他形式的资本重组而获得的与限制性股票股份相关的任何股份），根据每份单独的限制性股票协议的条款，应受到委员会规定的限制，这些限制可能包括但不限于关于投票权和可转让性的限制以及基于在公司任职期间、公司业绩和个人表现的限制；提供了,然而、委员会可藉于受限制股份发行后通过的决议，按其认为适当的条款及条件，取消受限制股份协议条款所施加的任何或全部限制。限制性股票在所有限制终止或到期前不得出售或设押。

6.5代管.公司秘书或委员会委任的其他托管持有人须保留对代表受限制股份的每份证书的实物保管，直至根据受限制股份协议就该证书所证明的股份施加的所有限制届满或应已取消为止。

6.6传奇.为执行根据本协议对限制性股票的股份施加的限制，委员会应安排在代表仍受限制性股票协议限制的限制性股票的所有股份的证书上放置一个或多个传说，该或多个传说应适当提及由此施加的条件。

6.7递延补偿.在限制性股票的任何股份奖励可能构成补偿延期的范围内，该奖励应符合相应限制性股票协议中规定的《守则》第409A条的要求。

第七条
业绩奖、递延股、无限制股

7.1业绩奖.

（a）委员会选出的任何参与者可获授予一项或多项业绩奖励。此类业绩奖励的价值可能与委员会确定的适当的市场价值、账面价值、净利润或普通股价值的其他衡量标准或其他特定业绩标准（定义见下文第7.1（b）节）挂钩，也可能基于委员会确定的一个或多个固定期间内特定数量普通股的市场价值、账面价值、净利润或价值的其他衡量标准的增值。

（b）就本条第7.1节而言，“绩效标准”是特定的标准，而不是单纯的服务表现或仅仅是时间的流逝，其满足是授予、可行使、归属或充分享有奖励的条件。绩效标准是指与以下任何或任何组合有关的客观可确定的绩效衡量标准（绝对衡量或参照一个或多个指数衡量，并在综合基础上确定，或在上下文允许的情况下，按部门、子公司、业务线确定，项目或地域基础或其组合）；销售；收入；资产；费用；扣除全部或任何部分利息、税项、折旧或摊销之前或之后的收益，无论是否以持续经营或合计或每股为基础；股本、投资、资本或资产回报率；一个或多个经营配给；借款水平、杠杆率或信用评级；市场份额；资本支出；现金流；股票价格；股东回报；特定产品或服务的销售；客户获取或保留；收购和资产剥离（全部或部分）；合资企业和战略联盟；分拆，分拆等；重组；或资本重组、重组、融资（发行债务或股权）或再融资。业绩标准衡量标准和委员会确定的与此相关的任何目标不必以增加、积极或改善的结果或避免损失为基础。任何基于一段时期业绩的业绩标准，均应参照不少于一年的期限确定。

7.2非限制性股票.除本计划的条款及条文另有规定外，委员会可按委员会所厘定的款额及代价（如有的话）批给或出售完全归属及非限制性股票的股份；

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规定，以低于其公允市场价值的购买价格可授予或出售的无限售条件股票的股份总数，除非以相当于该公允市场价值的现金补偿代替授予，否则不得超过20万股。

7.3递延股票.委员会选出的任何参与者，可按委员会不时厘定的方式，获授予递延股票奖励。递延股票的股份数量应由委员会确定，并可与市场价值、账面价值、净利润或普通股价值的其他衡量标准或委员会确定的其他特定业绩标准挂钩。根据委员会设定的归属时间表或绩效标准，在递延股票奖励归属之前，不会发行作为递延股票奖励基础的普通股。除非委员会另有规定，递延股票的承授人不得作为公司股东就该递延股票享有任何权利，直至该奖励归属且该奖励所依据的普通股已发行为止。

7.4业绩奖励协议、递延股票协议、非限制性股票协议.每项业绩奖励、递延股票和/或非限制性股票的奖励均应以书面协议作为证明，该协议应由承授人和公司的一名获授权人员签署，并应包含委员会确定的条款和条件，与本计划一致。

7.5任期.绩效奖励、递延股票奖励和/或非限制性股票的期限应由委员会酌情确定。

7.6行权缴款.根据上文第7.1节、第7.2节或第7.3节确定的金额的支付应以现金、普通股或两者的组合方式进行，由委员会确定。凡根据本第七条进行的任何支付以普通股进行，应在满足第5.3节的所有规定的情况下进行。

7.7递延补偿.本第VII条下的裁决在形式和/或操作上并不打算构成《守则》第409A条下的“递延补偿”。如果随后确定此类裁决在形式和/或运作上构成《守则》第409A条规定的“递延补偿”，则应按照第9.6节的规定对裁决进行修订，以符合相应裁决协议中规定的《守则》第409A条的要求。

7.8协议形式.根据本第七条授予的每项奖励均应以书面协议为凭证，该协议应由承授人和公司的一名获授权高级人员签署，并应包含管理人根据本计划确定的条款和条件，包括奖励期限和行使时的付款。

第八条
行政管理

8.1委员会.委员会应由两名或两名以上的董事组成，这些董事由董事会任命并在董事会高兴时任职。委员会委员的任命自接受任命时生效。委员会成员可随时通过向董事会送达书面通知的方式辞职。委员会的空缺可由联委会填补。

8.2委员会的职责及权力.委员会有责任根据其规定对本计划进行一般管理。委员会有权解释本计划以及授予或授予期权、限制性股票奖励、递延股票、非限制性股票或业绩奖励所依据的协议，并有权通过与之相一致的本计划的管理、解释和适用规则，并有权解释、修订或撤销任何此类规则。本计划下的任何此类授予或奖励对于每个期权持有人、承授人或受限制股东而言不必是相同的。任何有关ISO的此类解释和规则应与《守则》第422条的规定保持一致。管理局凭绝对酌情决定权，可随时及不时根据本计划行使委员会的任何及所有权利及职责，但根据细则16b-3或根据细则发出的任何规例或规则须由委员会全权酌情决定的事宜除外。

8.3多数规则.委员会应以出席会议达到法定人数的过半数成员或以委员会全体成员签署的备忘录或其他书面文书行事。

8.4赔偿；专业协助；诚信行动.委员会成员应就其作为成员的服务获得由委员会决定的报酬。所有费用和负债

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与本计划的管理有关的委员会成员应由公司承担。委员会经董事会批准，可聘用律师、顾问、会计师、评估师、经纪人或其他人。委员会、公司及公司高级职员及董事有权依赖任何该等人士的意见、意见或估值。委员会善意采取的所有行动以及作出的所有解释和决定均为最终决定，并对所有期权持有人、承授人、受限制股东、公司和所有其他利害关系人具有约束力。委员会或董事会的任何成员均不对就本计划、期权、限制性股票或非限制性股票的奖励、递延股票或业绩奖励善意作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，委员会的所有成员均应就任何此类行动、决定或解释得到公司的充分保护和赔偿。

第九条
杂项规定

9.1不可转让.除非委员会根据适用法律另有书面授权，本计划下的期权、限制性股票奖励、非限制性或递延股票奖励或业绩奖励不得以遗嘱或世系和分配法律以外的任何方式出售、质押、转让或转让，除非且直至该等权利或奖励已被行使，或该等权利或奖励的基础股份已被发行，且适用于该等股份的所有限制已失效。其中的任何裁决或权益或权利均不得对期权受让人、承授人或受限制股东或其利益继承人的债务、合同或约定承担责任，或须受制于以转让、转让、预期、质押、产权负担、转让或任何其他方式处置，无论该等处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）实施法律，且任何试图处置该等处置均无效且无效；但前提是，本第9.1节不应阻止（i）通过遗嘱或适用的血统和分配法律进行转让，或（ii）指定受益人在期权持有人或承授人死亡后行使根据计划授予的任何期权或其他权利或奖励（或其任何部分）。

9.2修订暂停或终止本计划.本计划应于紧接十届（10第）董事会通过本计划的周年纪念日。本计划可随时或不时由委员会全部或部分修订或以其他方式修改、中止或终止。然而，未经公司股东在委员会采取行动之前或之后十二（12）个月内给予批准，委员会的任何行动，除第9.3条另有规定外，不得增加第2.1条对根据本计划可发行的股份的最高数目所施加的限制或修改奖励限额，且委员会不得采取根据适用法律、法规或规则需要股东批准的行动。除非裁决本身另有明确规定，否则本计划的任何修订、中止或终止，未经其持有人同意，不得改变或损害其所授出的任何裁决项下的任何权利或义务。在本计划的任何暂停期间或终止后，不得授予或授予任何奖励，并且在任何情况下，不得在以下事件首次发生后根据本计划授予任何ISO：

（a）自计划获委员会采纳之日起十（10）年届满；或

（b）自该计划根据第9.5条获公司股东批准之日起十（10）年届满。

具体而言，除上述规定外，本计划可能会在必要的范围内进行修订，以符合监管和立法要求，包括《守则》第409A条。

9.3调整.一旦发生下述任何事件，参与者根据本协议授予的奖励的权利应按以下规定进行调整，除非奖励协议另有具体规定。

(a)股票分割和资本重组.如公司就该等股份或就该等股份发行其任何股份作为股票股息，或股份须细分或合并为更多或更少数目的股份，或如公司在合并或合并、重组、分拆、清算、合并、资本重组或类似情况下，须将股份交换为公司的其他证券、另一实体的证券、现金或其他财产，每位参与者在行使期权时（根据期权支付的购买价格）有权购买参与者在授予日至授予日期间的所有时间内本应获得的股份数量、公司的其他证券、其他实体的证券、现金或其他财产，如果该参与者一直是行使奖励的股份的持有人，则该数量的股份、公司的其他证券、其他实体的证券、现金或其他财产

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其行权日期，并对每股购买价格进行适当调整。在确定根据本协议授予的任何奖励是否已归属时，将对本第9.3（a）节所述的分配和交易进行适当调整。董事会可根据会计惯例或原则的重大变化、特别股息、股票或财产的收购或处置，或任何其他事件，调整受未偿奖励约束的股份数量、行权价格和未偿奖励条款，前提是董事会确定此类调整是适当的，以避免计划运作中的扭曲，包括调整第2.1节中关于可能发行的股份的最大数量和种类的限制。尽管有上述规定，除非授标协议规定了遵守《守则》第409A条要求所需的条款和条件，否则不得允许根据本条第9.3（a）款作出任何调整，只要个人授标或本计划一般构成《守则》第409A条规定的递延补偿。凡根据本条对ISO作出上述类型的调整，则根据守则第424（h）（3）款的规定，该调整将不会被视为“修改”。

(b)限制性股票.如任何持有受限制股份的人收到新的或额外的或不同的股份或证券（“新证券"）因拥有该等受限制股份而与第9.3（a）节所述的公司交易或股票股息有关，新证券须受限于发行该等新证券所涉及的适用于受限制股份的所有条件和限制。尽管有上述规定，除非授标协议为遵守《守则》第409A条的要求规定了必要的条款和条件，否则不得根据本条第9.3（b）款作出任何调整，只要个人授标或本计划一般构成《守则》第409A条规定的递延补偿。

（c）零碎股份.不得根据该计划发行零碎股份。任何零碎股份，如无本条规定，本应发行，须视为已发行，并立即按其公平市场价值出售予公司，参与者应从公司收取现金以代替该零碎股份。

（d）进一步调整.在发生第9.3（a）或9.3（c）条所述的任何事件时，本条例第5.1节所列受奖励规限的先前已根据或其后可能根据本计划批出的股份的类别和总数，以及本条例第5.3节所列可在任何年度批给参与者的股份数目，均须作出适当调整，以反映该等章节所述的事件。委员会应决定根据本条第9.3（d）款作出的具体调整。

（e）在某些事件上承担期权.就某实体与公司合并或合并或公司收购某实体的财产或股票而言，董事会可根据该计划授予奖励，以替代该实体或其子公司发行的股票和基于股票的奖励，只要此类替代奖励不会构成《守则》第409A条规定的补偿延期。尽管有上述规定，但如果委员会确定任何此类替代裁决构成《守则》第409A条规定的赔偿延期，则该裁决应附有一份书面裁决协议，其中应规定遵守《守则》第409A条要求所需的条款和条件。替代裁决应根据董事会认为在当时情况下适当的条款和条件授予。如此授予的奖励不会减少根据该计划原本可用于奖励的股份数量。尽管有上述规定，如果发生此类重组、合并、合并、资本重组、重新分类、股票拆分、股票股息或合并，或导致普通股股份被交换或转换为现金、证券或其他财产的其他调整或事件，公司将有权根据适用的法定和监管指导，包括但不限于《守则》第409A条，自交换或转换之日起终止本计划，在这种情况下，所有选择权，本计划下的权利和其他奖励将成为收取此类现金、证券或其他财产的权利，扣除任何适用的行使价。

9.4股东批准计划.本计划将在董事会首次采纳本计划之日起（12）个月内提交公司股东批准。可在该股东批准之前授予奖励，但该等奖励不得行使，也不得在股东批准本计划的时间之前归属，并进一步规定，如果在上述十二（12）个月期间结束时仍未获得该批准，则先前根据本计划授予的所有奖励应随即取消并成为无效。

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9.5扣税.公司有权要求以现金或从应付给每个期权持有人、承授人或限制性股东的其他补偿中扣除联邦、州或地方税法要求就任何期权、限制性股票、递延股票、业绩奖励或非限制性股票的发行、归属或行使而预扣的任何款项。委员会可酌情并在满足上述要求的情况下，允许这些期权持有人、承授人或受限制股东选择让公司扣留普通股股份（或允许返还普通股股份），其公平市场价值等于要求扣留的金额。

9.6贷款.在适用法律许可的范围内，委员会可酌情就根据本计划授予的期权或业绩奖励的行使或收取，或根据本计划授予的限制性股票、非限制性股票或递延股票的发行提供一笔或多笔贷款。任何此类贷款的条款和条件应由委员会确定。

9.7适用于第16条人员的限制和基于绩效的补偿.尽管本计划有任何其他规定，向当时受《交易法》第16条约束的关键员工或董事授予的任何期权、业绩奖励、股票增值权，或授予的限制性股票、非限制性股票或递延股票，应受到《交易法》第16条下任何适用的豁免规则（包括对《交易法》第16b-3条的任何修订）中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求，本计划应被视为在符合此类限制的必要范围内进行了修订。

9.8其他转让限制.尽管《计划》有任何其他规定，为了有资格获得《交易法》第16b-3条规定的豁免以及任何后续规定，（i）根据《计划》向受《交易法》第16条约束的参与者提供的任何限制性股票（a "第16款参与者"）在收购后六（6）个月内不得出售；（ii）第16条参与者在行使期权时获得的任何股份或其他股权证券，在授予期权之日后六（6）个月内不得出售；（iii）除非根据《交易法》第16条规定的规则，与根据该计划发行的股权证券相关的任何期权或其他类似权利不得转让，但须遵守该计划或授予协议下的任何其他适用转让限制。董事会无权采取任何行动，如果采取此类行动或采取此类行动的当局将取消该计划下的交易根据该法第16b-3条或任何后续条款提供的豁免的资格。

9.9计划对其他薪酬或激励计划的影响.本计划的采纳不影响公司已生效的任何其他薪酬或激励计划。本计划不得解释为限制公司的权利（i）为公司雇员设立任何其他形式的奖励或补偿，或（ii）就任何适当的公司目的（包括但不是通过限制的方式）授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、商号或协会的业务、股票或资产有关的期权或承担期权或其他权利，而不是根据本计划。

9.10遵守法律.本计划、根据本计划授予和归属期权、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、递延股票奖励、业绩奖励或股票增值权以及根据本计划或根据本计划授予的奖励发行和交付普通股股份和支付款项须遵守所有适用的联邦和州法律、规则和条例（包括但不限于州和联邦证券法和联邦保证金要求以及《守则》第409A节的要求）以及任何上市的此类批准，公司大律师认为与此相关的必要或可取的监管或政府当局。根据本计划交付的任何证券应受到此类限制，而获得此类证券的人应在公司提出要求时，向公司提供公司认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用的法律要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划、期权、限制性股票奖励、非限制性股票奖励、递延股票奖励、业绩奖励或股票增值权，应视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类法律、规则和条例。

9.11标题.此处提供标题仅为方便起见，不得作为解释或构建本计划的依据。

9.12管治法.本计划和本协议下的任何协议应根据特拉华州的国内法进行管理、解释和执行，而不考虑其中的法律冲突。

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签名【请在方框内签名】日期签名（共同所有人）dateto vote，在下面用蓝色或黑色墨水标记方块如下：为您的记录保留这一部分This代理卡只有在签名并注明日期时才有效。只拆出并返回此部分LYV74978-P29081！!！ForAllWithholdAllFor AllExceptFor反对弃权！!!!!!!!!!!！若要拒绝为任何个人被提名人投票，请标记“除所有人外”，并在下面一行写上被提名人的编号。SOLIGENIX，INC.29 EMMONS DRIVESUITE B-10PRINCETON，NJ 08540SOLIGENIX，INC.1。选举五名董事，任期至下一届股东年会或其各自的继任者正式当选并符合资格为止。被提名人：董事会建议对董事选举的被提名人进行“赞成”投票，并对提案2、3、4和5.3进行“赞成”投票。就高管薪酬举行咨询投票。2。批准2025年股权激励计划.4。批准任命Cherry Bekaert LLP为我们截至2025.5年12月31日止年度的独立注册会计师事务所。如有需要，批准将年会延期至一个或多个较后日期，允许在没有足够股份投票构成法定人数或投票赞成特定提案以供批准的情况下进一步征集代理人。注意：处理可能在年度会议或其任何休会或延期之前适当进行的其他业务。本委托书在适当签署后将按照以下签名的股东在此指示的方式进行投票，并由代理人酌情决定可能在年度会议或其任何休会或延期之前适当进行的事项。如果没有提供指示，这一代理将是董事会建议的投票。请完全按照您在此出现的姓名签名。在以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签名。如果是公司或合伙企业，请由授权人员签署完整的公司或合伙企业名称。01）Christopher J. Schaber，博士。02）Gregg A. Lapointe，C.P.A.03）Diane L. Parks，M.B.A.04）Robert J. Rubin，M.D.05）Jerome B. Zeldis，医学博士，博士，DSCAN TOVIEW Materials & Vote wVote by InternetBefore the meeting-Go to www.proxyvote.com or scan the QR barcode above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information until 11：59 eastern time on June 19,2025。访问网站时请准备好您的代理卡，并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/SNGX2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间投票。拥有这张代理卡上包含的16位控制号码，并按照说明进行操作。未来代理材料的电子交付如果您希望减少我们公司邮寄代理材料所产生的成本，您可以同意通过电子邮件或互联网以电子方式接收所有未来的代理声明、代理卡和年度报告。报名电子递送，请按照以上说明使用互联网投票，并在出现提示时，表示同意在未来几年以电子方式接收或访问代理材料。电话投票-1-800-690-6903在美国东部时间2025年6月19日晚上11点59分之前，使用任何按键式电话传送您的投票指示。打电话时请准备好您的代理卡，然后按照指示进行操作。通过邮件标记进行投票，在您的代理卡上签名并注明日期，然后将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回给投票处理，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717.V74979-P29081

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关于提供年度会议代理材料的重要通知：通知、代理声明和10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。续，并将在ReverSETHIS Proxy上签署的代理是代表OFSOLIGENIX，INC.董事会征集的。年度股东大会-2025年6月20日以下签署人特此任命Christopher J. Schaber博士，为TERM0首席执行官兼总裁，以及Soligenix, Inc.的高级副总裁兼首席财务官Jonathan Guarino，或其中任何一人并特此授权他们每人代表并投票，以下签名人有权在2025年6月20日（星期五）东部夏令时间上午9：00或其任何休会或延期举行的年度股东大会上通过互联网虚拟举行的Soligenix，Inc.普通股的所有股份，如本代理卡反面指定的那样。这张代理卡上包含的16位数字控制号码将被要求进入会议。这份代理权在适当执行时，将按照被签名的股东的指示并在代理权的酌处权下就年度会议或其任何延期或延期之前可能适当出现的事项进行投票。如果没有做出这样的指示，本次代理将在本次代理卡反面所列提名人选举中对董事会进行“赞成”投票，并对反面提出的其他提案各进行“赞成”投票。董事会建议您在选举被提名人担任董事时投票（1）“赞成”；（2）“赞成”公司2025年股权激励计划获批；（3）“赞成”高管薪酬获批；（4）“赞成”批准Cherry Bekaert LLP为独立注册会计师事务所对于截至2025年12月31日的财政年度和（5）“为”批准将年度会议延期至一个或多个日期（如有必要），以便在没有足够股份投票构成法定人数或投票赞成特定提案以供批准的情况下允许进一步征集代理人。请签名、注明日期并立即返回。