文件
附件 10.5
Entegris, Inc.
FCF业绩份额单位奖励协议
（2020年股票计划）
Entegris, Inc.（“公司”）可根据公司2020年股票计划（经不时修订，“计划”），定期向公司的某些关键员工、非雇员董事、顾问或顾问进行股权激励奖励，其中包括与公司普通股相关的绩效份额单位，面值0.01美元（“股票”）。任何获得绩效份额单位奖励（“奖励”）的关键员工、非雇员董事、顾问或顾问（“参与者”）将以书面或通过电子邮件收到通知，奖励将记入参与者的账户，并反映在富达NetBenefits网站上的股票计划部分下。领奖，点击位于新赠款警报通知中的“立即开始您的赠款接受”链接或向下滚动到并展开股票计划部分；然后点击“开始受理”，按照提示操作。要接受裁决，参与者必须同意本协议所附的限制性契约协议为附件 A.通过接受奖励，参与者：（i）确认参与者已收到计划、提供有关计划下奖励信息的相关招股说明书以及公司最近的10-K表格年度报告的副本；（ii）确认并同意参与者在公司或其关联公司中占据信任和信任的地位，因此对公司及其关联公司负有诚信行事的忠诚义务，符合公司的最佳利益；及（iii）接受奖励并同意公司的看法，即奖励须遵守计划条款及以下条款及条件。如参与者未能在授标日期后一百二十天内接受授标及本协议（定义见下文）所载的所有条款及条件，则本授标将被取消，本协议不再具有效力及效力。
参赛者姓名：#参与者Name #
员工身份证：#员工ID #
获奖日期：#获奖日期#
授予的目标FCF PSU：#数量授予#
第一条–自由现金流（“FCF”）业绩份额单位奖
1.1.授标日期.本FCF绩效份额单位奖励协议，包括本协议所附附录（“附录”）中规定的参与者所在国家/地区的任何附加条款和条件，连同FCF绩效份额单位奖励协议，即本“协议”）应自通过富达的NetBenefits网站在线提供给参与者的奖励日期（“奖励日期”）起，在股票计划部分规定的日期生效。
1.2.可予授予的FCF业绩份额单位.该奖励包括与经管理人批准授予参与者作为目标数量的FCF PSU（“目标TERM3 PSU”）的股票相关的该数量的FCF绩效份额单位（“FCF PSU”）。目标FCF PSU应根据下文第1.3和1.4节进行增减。每个FCF PSU相当于一股股票（可能根据该计划进行调整）。参与者对FCF PSU的权利受本协议和计划（通过引用与
除法律可能施加的其他限制（如有）外，与本文全文所述的效力相同）。
1.3.赚取的FCF业绩份额单位.根据本协议赚取的FCF绩效份额单位（“已赚取的FCF PSU”）的数量应等于目标FCF PSU乘以FCF绩效乘数（定义见本协议），四舍五入到最接近的整个单位。“FCF绩效乘数”应根据公司自2026年1月1日开始至2028年12月31日止期间（“业绩期”）的自由现金流边际确定。自由现金流边际应计算为公司在业绩期间的累计自由现金流除以公司同期的累计美国通用会计准则销售额。自由现金流是指美国公认会计原则的经营现金流减去美国公认会计原则的资本支出，再加上从政府赠款和奖励中获得的现金，在每种情况下，如公司在10-K表格的年度报告中报告的那样，根据本协议进行了调整。
为确定自由现金流和自由现金流边际，薪酬委员会（“委员会”）可在调整后的基础上确定此类金额，以反映委员会认为必要或适当的业绩期间发生的事件、交易或其他情况，以确保根据与授予时确定的业绩目标的意图一致的基础计量业绩结果。
任何此类调整应仅用于对照预先设定的绩效目标衡量实际绩效的目的，不得用于修改绩效目标、支付机会或本协议的任何其他重要条款的目的。所有调整都应公平和善意地进行，目的是适当反映基本业绩，避免产生不成比例地惩罚或不成比例地奖励参与者的结果。
根据这一规定作出的所有决定均旨在构成对业绩的管理和衡量，不应被视为对本裁决的修改。
1.4.FCF性能乘数的计算.FCF绩效乘数将根据公司在业绩期间的自由现金流边际计算如下表所示：
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| 公司FCF保证金 |
FCF性能乘数 |
| 7.5%以下 |
0% |
| 7.5% |
50% |
| 12.5% |
100% |
| 17.5%或以上 |
200% |
若业绩期公司的自由现金流边际在7.5%-12.5 %之间或12.5%-17.5 %之间，则在实际边际的基础上采用直线插值的方式确定FCF绩效乘数，四舍五入至最接近的整数百分比。
1.5.FCF PSU的归属.此处针对任何FCF PSU使用的术语“vest”是指针对此类FCF PSU实现此处描述的条件。该裁决自裁决之日起不得归属，且参与者可根据下文第1.6节没收且无需考虑或补偿，除非且直至根据本协议的条款另有归属。参与者对裁决和/或受其约束的任何股票没有部分或其他权利，除非和直至根据第1.3条获得并根据本条第1.5条归属或根据第1.7条归属的裁决。但参与者在到期日（定义见下文）之前仍持续受雇于公司或关联公司，则若干等于所赚取的FCF PSU的FCF PSU应按以下方式在4月5日归属第授标日期三周年（“到期日”）后的下一年。每一归属单位应通过交割一股股票结算（可根据计划进行调整）。在符合下文第1.7节和2.3节的规定下，在管理人证明所赚取的FCF PSU的数量并通过到期日（或者，如果更早，则为授予奖励的日期）后，将在切实可行的范围内尽快进行结算，但在任何情况下均不得迟于到期日之后的（i）90天（或授予奖励的较早日期）或（ii）授予奖励的次年的3月15日中的较早日期。不得根据本协议发行零碎股份。
1.6.没收风险.在符合第1.7节的规定下，如果参与者因任何原因不再受雇于或保留于公司或关联公司，则参与者根据本协议获得的任何当时未偿还的并非既得单位的任何FCF PSU将被自动立即没收。参与者特此指定公司为参与者的实际代理人，以采取可能必要或适当的行动来实现注销被没收的FCF PSU。
1.7. FCF PSU的提前归属.本节规定了参与者即使在到期日未受雇也可能有权获得既得单位的专属情况。本条第1.7条（c）及（d）条的条文规管裁决，即使任何 公司或关联公司与参与者之间可能存在的控制权终止协议（或类似协议）的执行变更。
(a)死亡和残疾.如参与者的雇用、任期或服务（如适用）因参与者死亡或残疾（定义见下文）而终止，且该等死亡或残疾发生在（i）到期日以及控制权变更日期之前，则参与者应继续有权获得根据本协议授予的已赚取的FCF PSU（不按比例分配），但以截至到期日和控制权变更日期中较早者所赚取的为限，而任何该等赚取的FCF PSU须在到期日之前但在控制权变更之日或之后的日期按照第1.5或（ii）条进行结算，而该等FCF PSU在下文（c）条规定的控制权变更之日成为赚取的FCF PSU，则该等赚取的TERM3 PSU应为既得单位，并应在该等死亡或残疾日期之后在切实可行范围内尽快结算并交付予参与者，无论如何，不迟于其后三十（30）天。
(b)退休.如（i）参与者因在到期日之前退休而不再是雇员，及（ii）参与者自奖励日期后不少于十二（12）个月持续受雇或由公司或附属公司保留，则自参与者因参与者退休而不再是雇员之日起， 那么，受制于
遵守退休归属标准，参与者应继续有权在截至到期日和控制权变更之日（以较早者为准）获得本协议项下已赚取的FCF PSU（不按比例分配），并应按照第1.5节（以截至到期日该等FCF PSU成为已赚取的FCF PSU为限）或下文（c）-（d）条（以该等TERM3 PSU在控制权变更之日成为已赚取的FCF PSU为限）（如适用）进行结算。尽管有上述规定，（x）凡自控制权变更之日起，FCF PSU成为已赚取的FCF PSU，（1）适用的业绩水平应根据下文（c）条和（2）该等已赚取的FCF PSU应受下文（c）和（d）条的约束，以及（y）如果参与者满足退休要求，并且参与者的雇用、任期或服务无故终止（定义见下文），则不适用上文第1.7（b）（ii）条所述的十二（12）个月服务条件。
（c） 控制权变更–未假设或替代的裁决.在控制权发生变更且奖励未继续进行或未由一家公众公司承担的情况下，所赚取的FCF PSU，在根据下一句所赚取的范围内，应在紧接控制权变更之前全部归属，而这些已赚取的FCF PSU应为归属单位。在控制权变更时，已赚取的FCF PSU的数量应在控制权变更完成之日确定，而不是在到期日（定义见1.5节），已赚取的FCF PSU的数量如上文1.4节所述，基于公司在控制权变更日期之前的自由现金流量边际。该等既得单位须于控制权变更日期后，并在任何情况下，不迟于其后三十（30）天，在切实可行范围内尽快结算及交付予参与者。
（d）控制权变更–裁决假设或替代.如果控制权发生变更，且该奖励由一家上市公司继续进行或承担，则根据上述（c）条计算的已赚取的FCF PSU的支付，将继续取决于参与者在到期日之前的就业情况，除非（x）在控制权发生变更后两年内有符合条件的终止，或（y）参与者因退休而不再是雇员（但须遵守退休归属标准）。
如果发生此种符合条件的终止，则对所有未归属的已赚取FCF PSU的限制应立即失效，而这些未归属的已赚取FCF PSU应为已归属单位，并应在符合条件的终止日期之后尽快结算并交付给参与者，无论如何，不迟于其后三十（30）天。尽管有上述规定，如果此类赚取的FCF PSU由在到期日之前有资格或可能有资格在到期日之前退休的参与者持有，则该参与者的雇用根据本条1.7（d）和（i）此种控制权变更构成《守则》第409A条含义内的控制权变更事件而终止，则此类赚取的TERM0 PSU应在该终止后在切实可行的范围内尽快结算，且在不迟于其后三十（30）天的情况下，或（ii）此类控制权变更不构成《守则》第409A条含义内的控制权变更事件，则在为避免《守则》第409A条规定的加速征税和/或税务处罚所要求的范围内，此类赚取的FCF PSU应继续在到期日或不导致此类加速征税和/或税务处罚的较早时间结算。
除前述段落或第1.7（a）节另有规定外，如参与者因在到期日之前退休而不再是雇员，则在符合参与者的
在到期日之前遵守退休归属标准，所有未归属的已赚取FCF PSU的限制自到期日起立即失效，这些未归属的已赚取FCF PSU应为可归属单位，并应在到期日结算并交付给参与者。
1.8.FCF PSU的不可转让性.参与者根据本协议获得的FCF PSU不得出售、转让、质押、转让或以其他方式设押或处分，除非下文和计划中有规定。
1.9.股息等权.
（a）自公司向股票记录所有者支付普通现金股息的每个日期起，截至每个该等股息发放日，参与者账户中的现金金额（不计利息）应等于紧接该股息发放日之前的目标FCF PSU的股份总数乘以公司在该股息发放日支付的每股股票现金股息的美元金额（该金额，“股息等值金额”）的乘积。股息等值金额应进行调整以反映已赚取的FCF PSU的数量，该金额应遵守与其相关的FCF PSU份额相同的归属条件和结算条款。
（b）尽管有上述规定，参加者仍须不是有权：（i）收取就FCF PSU所涉及的股票支付的任何股息或其他分派，或（ii）对与FCF PSU所涉及的任何股票进行投票，除非并直至且仅限于FCF PSU成为归属且参与者成为该等股票股份的在册股东。
1.10.出售既得股份. 参与者了解到，一旦FCF PSU归属和结算，参与者将可以自由出售与FCF PSU相关的任何股票，但前提是（i）满足与该等FCF PSU归属相关的任何适用的预扣税款要求；（ii）完成公司可能合理施加的任何行政步骤（例如，但不限于证书的转让）；以及（iii）联邦和州证券法的适用要求。
1.11.若干税务事项.参与者明确承认，根据本协议获得的FCF PSU的奖励或归属可能会产生需预扣的收入。参与者明确承认并同意，参与者在本协议项下的权利须由参与者及时向公司支付与此类授予、归属、结算和/或付款有关的所有需要预扣的税款。除非管理人另有决定，参与者的预扣税义务的支付应通过净份额结算程序进行，据此，应注销支付预扣税义务所需的归属股份数量（使用归属日公司股票的公允市场价值计算），以资助公司支付预扣税义务，注销后剩余的净股份应记入参与者的账户。
1.12公平调整.根据该计划第15.1节，该裁决可能会进行调整。
第二条–一般规定
2.1.定义.除另有明确规定外，此处使用的所有术语应与计划中的含义相同。下列用语应具有所标明的含义：
“原因”是指（a）参与者与公司或关联公司为当事方的任何个别协议中定义的“原因”，或（b）如果没有此类协议或如果没有定义原因，则公司在以下任何一项或多项情况发生后终止参与者在公司或任何关联公司的雇佣：（i）参与者被定罪、认罪或nolo抗辩，重罪；（ii）参与者在公司书面通知后故意且持续不能实质性履行参与者的职责；（iii）参与者故意从事在金钱或其他方面对公司或关联公司造成重大损害的行为；（iv）参与者在履行参与者的职责方面实施严重不当行为；（v）参与者严重违反公司或关联公司与参与者之间的任何雇佣、保密或其他类似协议；或（vi）在控制权变更之前，由管理人确定的其他事件。仅就本协议第1.7（b）节而言，“原因”一词是指参与者的雇佣被公司或关联公司（如适用）终止，原因是：（i）参与者未能履行参与者的职责；（ii）参与者未能遵守公司或参与者的监事的任何合法指令；（iii）参与者从事不诚实、非法行为或不当行为，在每种情况下，这对公司或其关联公司都是有害的；（iv）参与者的挪用、挪用或欺诈，无论是否与参与者受雇于公司或关联公司有关，（v）参与者违反公司的商业道德准则或未披露的实际、潜在或合理感知的利益冲突；（vi）参与者对犯罪的定罪或认罪或nolo竞争；（vii）参与者违反公司的书面政策，包括与歧视、骚扰、贸易合规、商业伙伴风险管理、财务控制、财务报告、从事非法或不道德活动以及道德不端行为有关的书面政策；（viii）参与者的挪用，不当处理或未经授权披露机密信息（除有要求或受法律保护的情况外）；（ix）参与者违反本协议或参与者与公司或关联公司（如适用）之间的任何其他书面协议项下的任何义务；或（x）参与者从事的行为给公司带来负面宣传或有合理可能使公司陷入公众耻辱、尴尬或名誉扫地的境地。
“残疾”是指根据财政部条例第1.409A-3（i）（4）（i）（a）节定义的残疾，这通常意味着参与者由于任何可预期导致死亡或可预期持续不少于十二（12）个月的任何医学上可确定的身体或精神损害而无法从事任何实质性的有收益活动。
“正当理由”是指（i）参与者与公司或关联公司为当事方的任何个别协议中定义的“正当理由”，或（ii）如果没有此类协议或未定义正当理由，则未经参与者事先书面同意：（a）减少参与者的基本工资；（b）将参与者的主要工作地点搬迁至紧接此类变更之前距离其所在地超过50英里的地方；或（c）公司或关联公司严重违反与参与者的任何雇佣协议。为援引正当理由终止雇佣，参与者应向公司提供书面通知，说明存在第（a）条所述的一项或多项条件
在参与者知悉该条件或条件的初始存在后90天内通过（c），而公司应在收到该书面通知后30天内（“治愈期”），在此期间可对该条件进行补救。如果公司未能在治愈期内补救构成良好理由的条件（s），参与者必须在治愈期后的90天内终止雇佣（如果有的话），以便此种终止构成良好理由的终止雇佣。
“退休”指参与者在公司及其关联公司的受雇、任期或服务（如适用）在（x）参与者已在公司或其关联公司提供至少五（5）年的连续服务年限，（y）参与者自退休之日起至少五十五（55）岁，以及（z）参与者的年龄加上截至参与者终止之日在公司或其关联公司的完整服务年限至少等于七十（70）后终止。
“退休归属标准”指参与者（x）提前六（6）个月向公司提供参与者退休的书面通知（该通知可由管理人酌情放弃），（y）以公司满意的形式执行有利于公司的债权解除，且该解除在因退休而终止之日后六十（60）天内生效（该解除可由管理人酌情放弃），且（z）继续遵守且不违反本协议所附的限制性契约协议的条款作为附件 A到到期日为止。确定参与者是否遵守及没有违反限制性契约协议的条款将由公司本着诚意作出。
“合资格终止”是指参与者（a）因非原因、死亡或完全和永久残疾（该术语在授标日期有效的公司残疾保险单中定义）；或（b）有充分理由的参与者终止与公司或关联公司的雇佣关系。
2.2.对就业等没有了解.参与者进一步明确承认，计划或对其的任何修改、奖励或本协议中的任何内容均不构成或成为公司在任何时期内雇用或保留参与者的任何明示或暗示的谅解的证据，或就参与者的雇用条款或产生任何继续为公司或任何关联公司服务的权利的证据，且参与者仍须受到与从未采纳计划或从未作出奖励相同程度的解除限制。
2.3.遵守守则第409a条.尽管本计划或本协议另有相反的规定，本计划和本协议仍应被解释为或被视为必要的修订，以保持豁免或遵守《守则》第409A条的要求，并避免根据《守则》第409A条征收任何额外或加速税或其他处罚。委员会应全权酌情决定适用于该计划和本协议的《守则》第409A节的要求，并应与之一致地解释各自的条款。然而，在任何情况下，公司、关联公司或子公司均不得根据计划或本协议对根据计划和/或本协议支付或应付的金额的任何税款、罚款或利息承担任何责任，包括根据《守则》第409A条征收的任何税款、罚款或利息。如果公司确定，由于
根据《守则》第409A条（以及任何相关法规或根据其发布的其他公告）（“递延补偿税规则”）制定的递延补偿税规则，参与者根据本协议条款有权获得的福利是递延补偿，须根据递延补偿税规则征税，（i）在参与者被视为已招致递延补偿税规则所指的“离职”之前，不应被视为已为本协议的目的终止雇佣，以及（ii）公司应在根据本协议另有规定时提供该等福利，以代替提供该等福利，而是在该等规定不会导致参与者根据《递延补偿税务规则》承担任何税务责任的第一天提供该等福利；如果参与者是“特定雇员”（在递延补偿税务规则的含义内），则在将提供的福利是由于参与者与公司及其子公司“离职”（在递延补偿税务规则的含义内）的情况下，应在该离职日期开始的六个月期间的第一天。根据本协议将支付的每一金额或将提供的利益应被解释为就递延补偿税务规则而言单独确定的付款，本协议中描述的任何在递延补偿税务规则中定义的“短期递延期”内到期的付款不应被视为递延补偿，除非适用法律另有要求。
2.4.数据保护豁免.参与者理解并同意，为了处理和管理奖励和计划，公司和管理人可能会处理与参与者有关的个人数据和/或敏感的个人信息。此类数据和信息包括但不限于奖励赠款一揽子计划中提供的信息及其任何变更、关于参与者的其他适当个人和财务数据，以及关于参与者不时参与计划和计划下交易的信息。参与者特此明确同意公司和管理员处理任何此类个人数据和/或敏感个人信息。参与者还特此明确同意公司和管理人将任何此类个人数据和/或敏感个人数据转移到参与者工作、受雇或提供服务的国家之外以及美国。获准访问该等参与者个人资料的法人拟包括公司、管理人、公司不时选定的外部计划管理人，以及公司或管理人可能认为适合管理计划或裁决的任何其他薪酬顾问或人士。参与者已通过与公司联系被告知他或她有权访问和更正参与者的个人数据。参与者还了解，此处概述的信息的传输对于奖励和计划的管理非常重要，不同意传输此类信息可能会限制或禁止参与者根据计划参与和/或使奖励无效。
2.5.储蓄条款.如果参与者在公司履行本协议任何条款或规定的司法管辖区受雇或提供服务：（i）将导致违反或违反任何法院或政府机构、董事会、局、团体、部门或当局的任何法规、条例、规则、判决、法令、命令或公共政策声明，或（ii）将导致对公司或关联公司产生或施加任何处罚、指控、限制或重大不利影响，则任何该等条款或规定均为无效，无效，没有效果。
2.6.修正.本公司可随时修订本协议的条款；但对参与者在本协议下的权利产生重大不利影响的修订须经参与者书面同意。任何行为过程或未能或延迟执行本协议的规定均不影响本协议的有效性、约束力或可执行性。
2.7.不当行为.如果参与者被指控犯有严重不当行为的行为，包括但不限于贪污、欺诈、不诚实、未经授权披露商业秘密或机密信息、违反受托责任或不履行对公司负有的义务，公司的执行官可以暂停参与者在奖励下的权利，包括授予奖励和解决已归属的FCF PSU，但以管理人关于终止奖励的最终决定为准。在该暂停期间或该终止后，不得行使裁决项下的任何权利。 2.8.
争议.
(a)参与者位于美国境外。如果参与者位于美国境外，则管理人或其代表应最终并最终确定与裁决有关的任何分歧。
(b)参与者位于美国.如参与者位于美国，参与者同意受本协议所附美国参与者仲裁协议的约束为附件 b，并根据本协议所附的《美国参与者释放协议》作为附件 C.
（c）发布.参与者通过接受本裁决，代表参与者和参与者的继承人、遗嘱执行人、管理人、代表、代理人、保险人、继承人和受让人，在此不可撤销和无条件地放弃、解除和永久解除公司、其母公司、子公司和关联公司及其各自的前任、继任者、受让人及其各自过去、现在和未来的高级管理人员、董事、雇员、股东、受托人、成员、合伙人、代理人、代表和保险人以其公司和个人身份（统称为“解除当事人”）的任何和所有索赔、要求、诉讼、诉因、诉讼、诉讼、判决、权利、费用、损害赔偿、债务、义务、责任、费用，及任何种类的开支（包括律师费），不论已知或未知、怀疑或未怀疑、主张或未主张、或有或非或有（统称“已解除的索偿”），参与者已经、曾经或以后可能针对被解除的各方或其中任何一方，产生、涉及或以任何方式与以下有关：（i）参与者参与计划或收到或归属任何裁决；（ii）任何作为、不作为、交易、惯例、行为、发生，或在参与者接受本奖之日（包括该日）任何时间发生的其他事项；（iii）参与者与任何获释放方之间的雇佣或服务关系，包括其条款及条件；（iv）参与者与任何获释放方之间的任何协议、安排或谅解，不论是书面、口头、明示或默示；及（v）自时间开始至接受之日任何种类或性质的任何其他事项。
尽管有上述规定，本发布并不放弃或解除：（a）作为适用法律事项不能放弃的任何索赔；（b）根据公司合格退休或福利计划获得既得利益的任何权利，这些权利受适用条款的管辖
计划文件；（c）参与者根据公司组织文件、适用法律或任何赔偿协议有权获得的任何赔偿权利或董事和高级职员责任保险；（d）有权向平等就业机会委员会或任何同等的州或地方机构提出歧视指控，或参与该机构进行的任何调查，但参与者放弃就任何此类指控或调查追讨金钱损害赔偿或其他个人救济的任何权利（政府管理的举报人计划下的任何裁决法律上不得放弃的除外）；或（e）根据本协议本身产生的与既得RSU相关的任何权利。
参与者承认，参与者此后可能会发现除参与者现在知道或认为存在的以外或与这些参与者不同的索赔或事实，并且此类索赔或事实，如果在接受时已知或怀疑，可能对参与者接受本裁决和执行本发布的决定产生了重大影响。尽管如此，参与者特此放弃因此类不同或额外的索赔或事实而可能产生的任何权利或索赔。
如果根据参与者受雇或提供服务的司法管辖区的法律，本条2.8（c）中规定的释放的任何规定被禁止或不可执行，则应在该司法管辖区适用法律允许的最大范围内适用和执行该规定，释放的其余部分应保持完全有效。
2.9.计划.该计划的条款和规定以引用方式并入本文，已向参与者提供或提供了该计划的副本。计划的条款和规定与本协议的规定发生冲突或不一致时，计划应予以管辖和控制。
2.10.继任者.本协议的条款对公司、其继承人和受让人、参与人和参与人的受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和参与人的继承人具有约束力，并对其有利。
2.11.整个协议.本协议和本计划包含本协议各方就本协议所载标的事项达成的全部协议和谅解，并取代与此相关的所有先前通信、陈述和谈判；提供了,然而、凡参与者与公司订立雇佣协议、遣散协议或控制权终止协议的变更，其中规定的归属条款比本协议或本计划所载的归属条款更有利，则该等更有利的归属条款应予适用。
2.12追回政策.本次授予受公司追回政策条款的约束，因为它可能会不时被修订、修改、取代或替换。
2.13管辖法律和地点.本协议以及根据本协议作出的所有决定和采取的所有行动，在不受《守则》或美国法律其他管辖的范围内，应受特拉华州法律管辖，而不涉及法律冲突原则，并据此解释。任何及所有与本协议有关、有关或因本协议而产生的，或与以FCF PSU或本协议为凭证的各方当事人之间的关系有关、有关或因双方之间的关系而产生的争议，均应在专
美国新特拉华州地区法院或特拉华州高级法院，纽卡斯尔县。每一方当事人在此声明并同意该一方当事人受上述法院的属人管辖权管辖；在此不可撤销地同意该等法院在与该争议有关、有关或由该争议引起的任何法律或衡平法程序中的管辖权，并在法律允许的最大范围内，放弃该一方当事人现在或以后可能对有关的任何法律或衡平法程序的地点的设置提出的任何异议，在该等法院提起的有关或由该等纠纷引起的争议是不适当的，或该等诉讼是在不方便的法院提起的。
2.14遵纪守法.尽管计划或本协议中有任何其他规定，除非存在适用于股票股份的注册、资格或其他法律要求的可用豁免，否则公司无需在根据任何美国或非美国地方、州或联邦证券、交易所管制或其他适用法律或根据美国证券交易委员会（“SEC”）或任何其他政府监管机构的裁决或法规完成股票股份的任何注册或资格之前允许授予和/或交付任何股票股份，或在获得任何美国或非美国地方、州或联邦政府机构的任何批准或其他许可之前，公司应在其绝对酌情权下认为有必要或可取的注册、资格或批准。参与者了解，公司没有义务向SEC或任何州或非美国证券委员会注册或限定股票，或寻求任何政府机构的批准或许可，以发行或出售受本裁决约束的股票。此外，参与者同意，公司应拥有单方面授权，在必要的范围内修订本协议，而无需参与者同意，以遵守适用于受本裁决约束的股票发行的证券或其他法律。
2.15 内幕交易限制/市场滥用法律.参与者承认，参与者可能会受到适用司法管辖区的内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，包括但不限于参与者的国家、服务提供商的国家以及股票上市或可能上市的国家或国家，这可能会影响其直接或间接获得、出售或试图出售或以其他方式处置股票或股票权利（例如，FCF PSU）的能力，根据该计划，参与者被视为拥有有关公司的“内幕消息”（由适用司法管辖区的法律定义）。此外，参与者了解，他或她可能被禁止（i）向包括同事在内的任何第三方披露内幕信息，以及（ii）通过与第三方分享公司内幕信息的方式“给小费”，或以其他方式导致第三方买卖公司证券。这些法律或法规下的任何限制与任何适用的公司内幕交易政策下可能施加的任何限制是分开的，并且是在此之外施加的。参与者承认，遵守任何适用的限制以及任何适用的公司内幕交易政策是他或她的责任，参与者应就此事咨询其个人法律顾问。
2.16外汇管制、外国资产/账户和/或税务要求.参与者承认，可能存在某些外国资产和/或账户报告要求，这些要求可能会影响参与者在参与者之外的经纪商或银行账户中获取或持有股票或因参与计划而收到的现金（包括就股票支付的任何股息或因出售股票而产生的出售收益）的能力
国家。可能会要求参与者向参与者所在国家的税务或其他主管部门报告此类账户、资产或交易。参与者还可能被要求通过指定银行或经纪人和/或在收到后的一定时间内将因参与计划而收到的销售收益或其他资金汇回参与者所在国家。参与者承认，由于参与该计划和/或出售根据该计划获得的股票，他或她可能需要缴纳税款和/或报告义务。参与者进一步承认，遵守这些要求是他或她的责任，参与者应就此事与其个人税务、法律和财务顾问交谈。
2.17电子交付和参与.公司可全权酌情决定以电子方式交付与当前或未来参与该计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线电子系统参与该计划。
2.18语言.参与者承认他或她足够精通英语或咨询过一位足够精通英语的顾问，以便让参与者理解本协议的条款和条件。如果参与者已收到本协议或与计划相关的任何其他文件，翻译成英文以外的语言，并且如果翻译版本的含义与英文版本不同，则将由英文版本控制，除非适用法律另有要求。
2.19附录.尽管本协议有任何规定，FCF PSU仍应遵守本协议所附附录中规定的参与国的任何附加条款和条件。此外，如果参与者搬迁至附录所列国家之一，则该国家的附加条款和条件（如有）将适用于参与者，前提是公司出于法律或行政原因确定适用此类条款和条件是必要或可取的。附录构成本协议的一部分。
2.20强加其他要求.在公司出于法律或行政原因认为必要或可取的范围内，公司保留对参与者参与计划、对FCF PSU以及对在结算时获得的股票份额施加其他要求的权利，并要求参与者签署为实现上述目标可能需要的任何额外协议或承诺。