附件（a）-（1）
公司委托书
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蓝城兄弟控股有限公司股东
回复：临时股东大会通知
回复：临时股东大会通知
尊敬的股东：
诚挚邀请您出席将于2022年7月29日上午10：00（北京时间）举行的蓝城兄弟控股有限公司股东特别大会，该公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司（“公司”）。会议将于中华人民共和国北京市朝阳区百子湾路平果社区22号B座2座举行，邮编100022。随附的临时股东大会通知和代理声明提供了有关将在临时股东大会上审议和投票的事项的信息，包括在任何休会或推迟时。
4月30日， 2022, 本公司与Multelements Limited签订了合并协议和计划（“合并协议”）， 一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司（“母公司”）， 和多元化未来有限公司， 一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”）， 据此，合并子公司将与本公司合并， 本公司为合并后的存续公司（“存续公司”）并成为母公司的全资子公司（“合并”）。临时股东大会的目的是让您和公司其他股东审议和投票， 除其他事项外， 根据授权和批准需要向开曼群岛公司注册处处长提交的与合并（“合并计划”）和合并协议拟进行的交易有关的合并协议和合并计划的提议，以及合并计划， 包括合并（统称， “交易”）。合并协议的副本和合并计划的表格作为附件A和附件B随附， 分别， 到随附的代理声明。，
截至随附委托书日期，母公司由（a）蓝城兄弟传媒有限公司拥有，该公司是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，由Baoli Ma先生控制，本公司Shlomo Kramer（“董事会”）兼首席执行官（“创始人”）和（b）Metaclass Management ELP，一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业（“发起人”）。母公司和合并子公司各自仅为合并以及与合并相关的投资和融资交易而成立。
在合并生效时（“生效时间”），母公司将由（a）创始人、蓝城兄弟传媒有限公司、Shimmery Sapphire Holding Limited和CanTrust Limited（统称为“创始人申报人”）实益拥有，（b）保荐人赤子城策略投资有限公司，Spriver Tech Limited和Chunhe Liu先生（统称为“保荐人申报人”），以及（c）Aviator D，LP、CDH China HF Holdings Company Limited、Rainbow Rain Limited、Roger Field Fund，LP、CDH Harvest Holdings Limited和吴尚志先生（统称为“CDH申报人”）。母公司、合并子公司、创始人申报人、保荐人申报人和鼎晖申报人统称为“买方集团”。”
截至所附委托书发布之日，蓝城兄弟传媒有限公司、Aviator D，LP和Rainbow Rain Limited（统称为“展期股东”）直接或间接持有总计1,956，920.5股A类普通股（包括以美国存托股票（“ADS”）为代表的普通股，每股面值0.0001美元），本公司的股份（各称为“A类普通股”），但不包括展期股东或其持有的公司期权（定义见下文）所代表的股份
尚未行使的关联公司）和5,114，840股本公司B类普通股，每股面值0.0001美元（每股，“B类普通股”和B类普通股连同A类普通股，“股份”和每个“股份”），占本公司已发行及流通在外股份总数约37.7%及本公司已发行及流通在外股份总数约70.2%的总投票权。如果合并完成，公司将继续作为一家私人控股公司运营，并由母公司全资拥有，公司的美国存托凭证将不再在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）和股票的美国存托凭证计划上市将终止。
根据合并协议的条款， 如果合并完成， 在有效时间， 紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份， 除除外股份（定义见下文）外， 由美国存托凭证代表的异议股份（定义见下文）和A类普通股， 将被取消，以换取每股3.20美元现金的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税（“每股合并对价”）， 以及紧接生效时间之前已发行和流通的每份ADS（代表除外股份的ADS除外）， 连同由此类ADS代表的相关A类普通股， 将被取消以换取每个ADS收取1.60美元现金的权利， 不计利息并扣除任何适用的预扣税（“每个ADS合并对价”）。ADS持有人将支付任何适用的费用， 德意志银行美洲信托公司的费用和开支， 以其作为ADS托管人（“ADS托管人”）的身份， ADS托管人应付或产生的政府费用， 关于取消已交出的美国存托凭证（和相关股份）， 包括适用的ADS取消费用（根据存款协议（“存款协议”）的条款，每个ADS 0.05美元， 截至7月7日， 2020, 由本公司及在本公司之间， ADS保管人， 以及根据其发行的ADS的持有人和受益所有人）。，
尽管有上述规定，如果合并完成，以下股份将不会被取消以换取上述每股合并对价或每股ADS合并对价的权利，但将被取消并在生效时不复存在。时间如下：
（一个）
（i）展期股东实益拥有的3,918，605股股份（根据合并协议中规定的调整，统称为“展期股份”），母公司持有的任何其他股份（包括以美国存托股为代表的A类普通股）、合并子公司、本公司或其各自的任何子公司，ADS存托人持有并保留用于在行使或归属公司期权（定义见下文）时发行、结算和分配的股份（包括以ADS为代表的A类普通股）（统称，“除外股份”）将被注销并在不支付任何代价或分配的情况下不复存在；和
（乙）
紧接生效时间之前已发行和流通的股份，由已有效行使但未有效撤回或失去对合并提出异议的权利或异议权的公司股东持有，根据不时修订、修改或重新制定的开曼群岛公司法（经修订）第238条（“开曼群岛公司法”）（统称，“异议股份”；异议股份持有人统称为“异议股东”）将在生效时间被注销并不复存在，异议股东无权收取每股合并对价而是有权仅收取根据开曼群岛公司法第238条确定的其持有的此类异议股份的公允价值的付款。
在生效时间，根据公司2015年股票激励计划授予的每份购买A类普通股的期权（每份，“公司期权”）在生效时间尚未行使且未行使，无论是归属还是未归属，均应取消，并且其持有人有权在生效时间后在合理可行的情况下尽快收到一笔无利息的现金，金额等于（i）（A）每股合并对价的超出部分（如有）的乘积，超过（B）行使价，乘以截至生效时间受该公司期权约束的A类普通股数量。行权价格等于或高于每股合并对价的每份公司期权应在生效时间取消，无需支付对价。
二
在有效时间， 根据公司2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的已发行的购买A类普通股的每个公司期权， 自生效时间起归属和未行使， 应由母公司承担并自动转换为母公司普通股的期权（每个， 母公司设立的股权激励计划下的“假定期权”），等于（a）紧接生效时间之前受相应公司期权约束的A类普通股数量的乘积， 乘以（b）一个分数（这样的比率， “汇率”）， 其分子为每股合并对价，分母为母公司普通股的公允市场价值， 并将该乘积四舍五入到最接近的母公司普通股整数， 受假定期权约束的每股行使价等于紧接生效时间之前可行使相应公司期权的行使价除以交换比率， 并四舍五入到最接近的整数美分。每个假定的期权应遵守与归属相同的条款和条件， 可行使性和没收性作为在合并协议日期生效的相应公司选择权。，
在生效时间，根据公司2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的每份截至生效时间尚未归属的公司期权将被取消，无需支付对价。
在生效时间或之前，公司应终止2015年股票激励计划、2020年股票激励计划和2021年股票激励计划，以及所有证明公司期权的奖励协议，自生效时间起生效。
买方集团打算通过展期股东的展期权益（以展期股份为代表）的组合为合并对价提供资金， 保荐人的现金出资以及本公司及其子公司的现金。4月30日， 2022, 保荐人和母公司签订了股权承诺函（“股权承诺函”）， 保荐人已承诺， 根据其中的条款和条件， 贡献， 在合并结束时， 向家长提供总额不超过5000万美元的现金， 用于为母公司和本公司就合并协议拟进行的交易产生的合并对价以及费用和开支提供资金。同一天， 保荐人签署并向本公司交付以本公司为受益人的有限担保（“有限担保”）， 保荐人同意作为主要债务人不可撤销地和无条件地保证母公司在合并协议下的某些付款义务。，
4月30日， 2022, 本公司董事会（“董事会”）的一个特别委员会， 仅由独立和无利害关系的董事（“特别委员会”）组成， 以董事会授予的全部权力和授权行事， 审查并考虑了合并协议的条款和条件， 合并计划， 和交易。特别委员会， 在咨询其财务顾问和法律顾问并适当考虑所有相关因素后， 一致（a）确定合并， 根据合并协议和合并计划中规定的条款和条件， 是公平的，并符合公司和公司非关联证券持有人的最佳利益（该术语的定义见1934年《证券交易法》第13e-3条， 经修正， “非附属证券持有人”）， 并宣布本公司订立合并协议是明智的， 合并计划及其拟进行的交易， 包括合并， （b）建议批准和授权合并协议， 合并计划及其拟进行的交易的完成， 包括合并， 到董事会。，
4月30日， 2022, 董事会（弃权的创始人除外）， 根据特别委员会的一致建议， （a）确定它是公平的， 并为了最大利益， 本公司及其股东（除外股份持有人除外）和非关联证券持有人， 并宣布它是可取的， 为本公司订立合并协议及合并计划并完成交易， 包括合并， （b）授权和批准执行， 合并协议和合并计划的交付和履行以及交易的完成， 包括合并， （c）决定指示合并协议， 合并方案及本次交易提交本公司股东临时股东大会批准和授权， 经董事会建议本公司股东授权及批准合并协议， 合并计划和交易， 包括合并。，
三
因此， 董事会建议您投票支持授权和批准合并协议的提案， 合并计划， 以及交易的完成， 包括（i）合并， 在合并生效后（“生效时间”）， 本公司法定股本由500,000美元变动为5,000，000,000股每股面值0.0001美元的股份， 包括（i）4,600，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股， 200,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股和200,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由董事会根据现有备忘录决定及本公司章程至50,000美元，分为50,000股每股面值1.00美元的普通股（“资本变动”）， 修改和重述本公司（作为存续公司）现有的组织章程大纲和章程，在生效时间将其全部删除并替换为新的组织章程大纲和章程， 以合并计划附件2所附的形式（“通过经修订的并购”）， 对于授权特别委员会的每位成员采取一切必要措施使合并协议生效的提议， 合并计划， 和交易， 包括合并， 资本的变化， 以及通过修订后的并购， 以及关于休会临时股东大会的提议，以允许公司在临时股东大会召开时收到的委托书不足以通过将在临时股东大会上提出的特别决议案的情况下征求额外的委托书.，
除非合并协议，否则合并无法完成， 合并计划和交易的完成由本公司股东的特别决议（定义见开曼群岛公司法）授权和批准， 由代表至少三分之二票数的股份持有人的赞成票通过，例如， 有权这样做， 亲自投票或， 就公司等持有人而言， 由其各自的正式授权代表或， 在允许代理的情况下， 通过代理作为一个类， 在临时股东大会或其任何延期或延期（“股东批准”）上。截至随附代理声明之日， 展期股东直接或间接持有共计1,956，920.5股A类普通股（包括以美国存托股为代表的股份，但不包括展期股东或其关联方持有的尚未行权的公司期权所代表的股份）和5,114，840股B类普通股， 占本公司已发行及流通在外股份总数约37.7%及本公司已发行及流通在外股份总数约70.2%的投票权， 所有这些都将投票赞成授权和批准合并协议， 合并计划和交易的完成。因此， 基于预计将于7月15日发行和流通的18,733，475.5股， 2022, 临时股东大会上有表决权股份的记录日期（“股份记录日期”）， 并假设买方集团成员和展期股东投票赞成特别决议，并且出席临时股东大会的法定人数将达到法定人数， 将投出足够的票数来授权和批准合并协议， 合并计划和交易的完成， 包括合并， 无需本公司任何其他股东的任何进一步投票。，
随附的委托书提供了有关合并和临时股东大会的详细信息。我们鼓励您仔细阅读整个文档以及所有附件和其他文档，在此引用或通过引用并入本文。您还可以从公司向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的文件中获取有关公司的更多信息，这些文件可在SEC网站www.sec.gov上免费获取。
展期股东将行使其作为本公司登记股东的权利，要求在会议上进行投票表决，因此投票将以投票表决方式进行。无论您是否计划参加临时股东大会，请按照代理卡上的说明尽快填写随附的代理卡。提交代理卡的截止日期为2022年7月27日上午10：00（北京时间），即临时股东大会指定时间前48小时。截至股份登记日上午10：00（New York City时间），每位登记股东对持有的每股A类普通股拥有一票投票权，对持有的每股B类普通股拥有五票投票权。
按照代理卡上的说明填写代理卡不会剥夺您出席临时股东大会和亲自投票的权利。但是请注意，如果您通过经纪人、银行或代名人等金融中介持有您的股份，您
四
如果您希望在临时股东大会上投票，则必须依赖您持有股份的金融中介机构的程序。
公司将指示ADS存托人于2022年6月23日（“ADS记录日期”）向ADS持有人交付存托通知和ADS投票指示卡，其表格见附件G和附件H随附的代理声明，截至ADS记录日期，ADS持有人将有权指示ADS存托人如何在临时股东大会上对其ADS相关股份进行投票，但须遵守存托协议的条款。存款协议的副本可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上免费获得。
强烈敦促ADS持有人根据其上印制的说明和保管通知中的说明，尽快签署、填写ADS投票指示卡并将其返还给ADS保管人，并且在任何情况下，以便托管人在不迟于2022年7月22日上午10：00（纽约时间）收到（或者如果临时股东大会休会，则为公司或ADS托管人可能通知的较晚日期）。
作为美国存托凭证所代表股份的登记持有人， ADS存托人将根据投票指示在临时股东大会上努力投票（或将努力促使投票）ADS所代表的股份， 其表格作为附件G附在随附的代理声明中， 在6月23日New York City营业结束时及时并实际收到美国存托凭证持有人， 2022年（“ADS记录日期”）。ADS保管人必须在不迟于7月22日上午10：00（New York City时间）实际收到此类指示， 2022.根据存款协议第4.8条， ADS存托人本身不会就ADS所代表的任何股份行使任何投票权。因此， 以美国存托凭证为代表的股份， 投票指示未指明ADS托管人的投票方式或ADS托管人未及时收到投票指示， 不会被投票。如果您在经纪公司持有ADS， 银行或其他代名人账户， 您必须依赖经纪人的程序， 如果您想投票，您持有ADS的银行或其他被提名人。，
ADS持有人将无法直接（无论是亲自还是委托代理人）出席临时股东大会或在会上投票，除非他们交出其ADS以转换为， 和交付， 股份，并在股份登记日上午10：00（New York City时间）之前在公司股东名册上登记为股份持有人。希望出席股东特别大会并在会上投票的美国存托凭证持有人需要与其经纪人或托管人作出安排，在7月8日New York City营业结束前将美国存托凭证交付美国存托凭证托管人注销， 2022年连同（a）此类ADS所代表的相应股份的交付指示（包括， 如果适用， 将成为此类股份的登记持有人的人的姓名和地址）， （b）支付与此类取消相关的ADS托管人费用（每个ADS 0.05美元）， 将不会由幸存公司承担， 以及任何适用的税费， （c）证明ADS持有人（i）在ADS记录日期实益拥有相关ADS并且尚未提供， 并且不会给予， 向ADS托管人发出关于放弃ADS的投票指示（或已取消先前给出的所有投票指示）， 或截至ADS记录日期并未实益拥有相关ADS。如果您在经纪公司持有ADS， 银行或其他代名人账户， 请及时联系您的经纪人， 银行或其他被提名人了解您需要采取哪些行动来指示经纪人， 银行或其他代理人代表您交出ADS。交出美国存托凭证后， 美国存托凭证托管人将指导德意志银行， 香港分行， 持有股份的托管人， 交付， 或导致交付， ADS所代表的股份如此取消，或根据订单中指定的人的书面命令，为此目的交付给ADS托管人。如果您通过经纪人或其他证券中介持有ADS， 您应该联系该经纪人或中介，以确定您必须指示他们采取行动的日期，以便及时完成必要的处理。如果在以您的名义登记股份后，您希望收到证明以您的名义登记的股份的证书， 您需要要求公司指示其注册办事处提供商或股份过户登记处签发并邮寄证书给您。如果合并没有完成， 公司将继续作为美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。股票未上市且不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易， 在这种情况下，仅以ADS的形式。结果， 如果您已取消ADS以参加临时股东大会且合并未完成，并且您希望能够在证券交易所出售您的股份， 您需要将您的股份存入公司的ADS计划以发行相应数量的ADS， 受以下条款和条件的约束，
VV
适用法律和存托协议，其中包括支付美国存托凭证存托人发行美国存托凭证的相关费用（每份发行的美国存托凭证0.05美元）、适用的股份转让税（如有）以及根据存托凭证支付的相关费用协议。
如果合并完成，反对合并的股东将有权获得根据开曼群岛公司法第238条确定的其股份公允价值的付款，但前提是他们向公司交付，在临时股东大会上投票授权和批准合并之前，对合并提出书面反对，随后遵守开曼群岛公司法第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其副本作为附件D附在随附的代理声明中。如果您不对您的股份行使异议权，则根据开曼群岛公司法确定的您股份的公允价值可能高于、等于或低于您根据合并协议将收到的合并对价。
ADS持有人将无权反对合并并收取其ADS相关股份的公允价值付款。ADS存托人不会试图就其持有的任何股份行使任何异议者的权利， 即使ADS持有人要求ADS托管人这样做。希望反对合并的ADS持有人必须将其ADS交还给ADS托管人， 支付取消ADS所需的ADS托管人费用， 提供相应股份的登记说明， 并证明他们没有在7月8日New York City营业结束前就美国存托凭证发出投票指示， 2022, 并在临时股东大会上投票授权和批准合并之前成为股份的登记持有人。此后， 此类前ADS持有人必须遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的对股份行使异议权的程序和要求。如果合并没有完成， 公司将继续成为美国的上市公司， 公司的美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。股票未上市且不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易， 在这种情况下，仅以ADS的形式。，
因此，如果前ADS持有人取消了其ADS以行使异议者的权利并且合并未完成，并且该前ADS持有人希望能够在证券交易所出售其股份，根据适用法律和存款协议的条款和条件，该前ADS持有人将需要将其股份存入公司的ADS计划以发行相应数量的ADS，其中包括，根据存托协议支付美国存托凭证存管人发行美国存托凭证的相关费用（每份发行的美国存托凭证最高0.05美元）和任何适用的股票转让税（如有）和相关费用。
SEC或任何州证券监管机构均未批准或不批准合并，也未就合并的优点或公平性作出判断，也未就本函或随附的临时股东大会或代理通知中披露的充分性或准确性作出判断陈述。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
如果您有任何问题或需要帮助对您的股票或ADS进行投票，请致电我们的投资者关系部+ 86 10-5876-9662或发送电子邮件至ir@bluecity.com。ADS持有人如有任何疑问，请使用ADS投票指示卡上提供的联系方式联系ADS托管人。间接持有ADS的ADS持有人应联系其持有此类ADS的银行、经纪人、金融机构或管理人。
六
感谢您的合作和持续支持。
| | 真诚的， | | | 真诚的， | |
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/s/吴文杰
吴文杰
特别委员会主席 |
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/s/Baoli Ma
Baoli Ma
Shlomo Kramer兼首席执行官 |
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随附的委托书日期为2022年6月23日，并于2022年7月1日左右首次邮寄给公司的股东和ADS持有人。
七
蓝城兄弟控股有限公司
临时股东大会通知
股东大会将于2022年7月29日举行
股东大会将于2022年7月29日举行
尊敬的股东：
特此通知，蓝城兄弟控股有限公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或其他相关条款），将于2022年7月29日上午10：00（北京时间）在北京市朝阳区百子湾路22号平果社区2座B座举行，邮编100022，中华人民共和国。
只有本公司A类普通股，每股面值0.0001美元（每股，“A类普通股”）和本公司B类普通股，每股面值0.0001美元（每股，A“B类普通股”；以及B类普通股连同A类普通股，统称为“股份”），截至7月15日上午10：00（New York City时间），2022年（“股份记录日期”）或其代理持有人有权出席本次临时股东大会或其任何续会并在会上投票。
在临时股东大会上，您将被要求对以下决议进行审议和投票：
•
作为特别决议：
那合并协议和计划， 截至4月30日， 2022年（“合并协议”）， 在公司中， Multelements有限公司， 一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司（“母公司”）， 和多元化未来有限公司， 一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”）， 据此，合并子公司将与本公司合并， 本公司是合并的存续公司（“存续公司”）并成为母公司（“合并”）的全资子公司（此类合并协议的格式如本协议随附的委托书附件A所示）临时股东大会通知并将在临时股东大会上制作并供查阅）， 需要就合并向开曼群岛公司注册处处长登记的合并计划（“合并计划”）（该合并计划实质上采用所附表格作为本临时股东大会通知随附的代理声明的附件B，并将在临时股东大会上制作并提供以供查阅）， 以及完成合并协议和合并计划中拟进行的交易（统称， “交易”）包括（i）合并， 在合并生效后（“生效时间”）， 本公司法定股本由500,000美元变动为5,000，000,000股每股面值0.0001美元的股份， 包括（i）4,600，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股， 200,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股和200,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由董事会根据现有备忘录决定和公司章程至50,000美元，分为50,000股每股面值1.00美元的普通股（“资本变动”）和公司现有组织章程大纲和章程的修订和重述通过完全删除它们以及在合并生效时取代本公司（作为存续公司）的新组织章程大纲和章程， 以合并计划附件2所附的形式（“通过经修订的并购”）， 经本公司批准和授权；，
那仅由本公司独立且无利害关系的董事组成的董事会特别委员会（“特别委员会”）的每位成员均被授权做所有必要的事情，以使合并协议、合并计划和完成交易，包括合并，合并生效后，资本变动和采用经修订的并购；和
•
如有必要，作为普通决议：
八
那临时股东大会休会，以允许本公司在临时股东大会召开时收到的委托书不足以通过将在临时股东大会上提出的特别决议案的情况下征求额外的委托书。
请参阅随附的代理声明，该声明随附于本通知并成为本通知的一部分。本公司股东名单将在其主要执行办公室提供，地址为中华人民共和国北京市朝阳区百子湾路22号平果社区2座B室028室，邮编100022，在紧接临时股东大会前两个工作日的正常工作时间内。
根据4月30日签订的某些支持协议， 2022, 蓝城兄弟传媒有限公司， Baoli Ma先生的附属公司， 本公司Shlomo Kramer（“董事会”）兼首席执行官（“创始人”）， 飞行员D， L.P.和Rainbow Rain Limited（统称， “展期股东”）将投票支持他们直接或间接拥有的所有股份（包括以公司美国存托股票（“ADS”）为代表的股份），以支持合并协议的授权和批准， 合并计划和交易的完成。截至本通知发布之日， 展期股东直接或间接持有的股份总数为7,071，760.5股（包括美国存托股代表的股份，但不包括展期股东或其关联方持有的尚未行权的公司期权代表的股份）， 占公司已发行和流通在外股份数量的约37.7%和投票权的约70.2%。，
经慎重考虑并经特别委员会一致推荐， 董事会（创始人除外， 谁弃权）（a）确定这是公平的， 并为了最大利益， 本公司及其股东（除外股份持有人除外）和非关联证券持有人， 并宣布它是可取的， 为本公司订立合并协议及合并计划并完成交易， 包括合并， （b）授权和批准执行， 合并协议和合并计划的交付和履行以及交易的完成， 包括合并， （c）决定指示合并协议， 合并方案及本次交易提交本公司股东临时股东大会批准和授权， 经董事会建议本公司股东授权及批准合并协议， 合并计划和交易， 包括合并。， 董事会建议您投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和完成交易的提案，包括合并、资本变动和通过经修订的并购，授权特别委员会的每一位成员做一切必要的事情，以使合并协议、合并计划和交易（包括合并）生效，并在合并生效后，资本的变化，以及采用经修订的并购，以及关于休会临时股东大会的提议，以允许公司在此情况下征求额外的代理人临时股东大会召开时收到的委托书不足以通过拟在临时股东大会上提出的特别决议案。
无论您拥有多少股票或ADS， 您的投票非常重要。除非合并协议，否则合并无法完成， 合并计划和交易由一项特别决议（定义见开曼群岛公司法（经修订）， 经修正， 修改的， 或不时重新制定（“开曼群岛公司法”））由代表至少三分之二票数的股份持有人的赞成票通过， 有权这样做， 亲自投票或， 就公司等持有人而言， 由其各自的正式授权代表或， 在允许代理的情况下， 通过代理作为一个类， 在临时股东大会或其任何休会或延期。截至本代理声明之日， 展期股东直接或间接持有7,071，760.5股股份（包括美国存托股代表的股份，但不包括展期股东或其关联方持有的尚未行权的公司期权代表的股份）， 约占本公司总投票权的70.2%。因此， 根据预计在股份记录日发行和流通的股份总数， 并假设展期股东将投票赞成特别决议，并且出席临时股东大会的法定人数将达到法定人数， 将投出足够的票数来授权和批准合并协议， 合并计划和交易的完成， 包括合并， 无需本公司任何其他股东的任何进一步投票。，
九
无论您是否打算亲自出席临时股东大会， 我们要求您尽快按照代理卡上的说明提交您的代理。有效， 您的代理卡必须填写， 签署并返回公司位于2座B座028室的办公室（请注意：投资者关系部）， 不。22平果社曲， 百子湾路， 朝阳区， 北京100022， 中华人民共和国， 不迟于上午10：00（北京时间）， 7月27日， 2022, 在临时股东大会指定时间前48小时。代理卡是公司章程所称的“委托书”和“委托代理人的文书”。展期股东将行使其作为本公司登记股东的权利，要求在会议上进行投票表决，因此投票将以投票表决方式进行。截至股份登记日上午10：00（New York City时间），每位登记股东对持有的每股A类普通股拥有一票投票权，对持有的每股B类普通股拥有五票投票权。如果您收到不止一张代理卡，因为您拥有以不同名称注册的股票， 请按照代理卡上的说明对每张代理卡上显示的所有股份进行投票。，
按照代理卡上的说明填写代理卡不会剥夺您出席临时股东大会和亲自投票的权利。但是请注意，如果您的股票以经纪人、银行或其他代名人的名义登记，并且您希望亲自在临时股东大会上投票，您必须从记录持有人处获得一份以您的名义签发的委托书。
如果您放弃投票、未亲自投票、未按照代理卡上的说明填写并交回您的代理卡，或未向您的经纪人、银行或其他被提名人发出投票指示，您的投票将不计算在内。
当股份持有人正确注明日期、签署和交回委托书时，他们所代表的股份将根据该等股东的指示在临时股东大会上进行表决。如果此类股东没有给出具体指示，则此类股份将被投票“赞成”上述提案，除非您指定会议主席以外的人作为您的代理人，在这种情况下，您的代理卡所代表的股份将按照您的代理人的决定进行投票（或不提交投票）。
如果您在6月23日New York City营业结束时拥有ADS， 2022年（“ADS记录日期”）（并且不放弃此类ADS并成为此类ADS相关股份的注册持有人，如下所述）， 你不能直接在临时股东大会上投票， 但你可以给出投票指示， 其表格作为附件H附在随附的代理声明中， 德意志银行美洲信托公司， （“ADS托管人”）， 以其作为ADS存托人和您的ADS相关股份持有人的身份， 如何通过填写并签署ADS投票指示卡，并按照印在其上的指示尽快交回，对您的ADS相关股份进行投票。ADS托管人必须在7月22日上午10：00（New York City时间）之前收到您的指示， 2022年，以确保您的ADS相关股份在临时股东大会上得到适当投票。如果您在经纪公司持有ADS， 银行或其他证券账户， 您必须依赖经纪人的程序， 如果您想投票，您持有ADS的银行或其他证券中介机构。，
或者， 如果您在ADS记录日期在New York City营业结束时拥有ADS， 如果您在7月15日上午10：00（New York City时间）之前交出您的ADS并成为您的ADS相关股份的注册持有人，您可以直接在临时股东大会上投票， 2022, 股份记录日期。如果您希望为了直接投票股份而交出您的ADS， 您需要安排在7月8日New York City营业结束前将您的ADS交付给ADS托管人以取消， 2022年连同（a）此类ADS所代表的相应股份的交付指示（包括， 如果适用， 将成为此类股份的登记持有人的人的姓名和地址）， （b）支付与此类取消相关的ADS托管人费用（每个ADS 0.05美元）， 将不会由幸存公司承担， 以及任何适用的税费， （c）证明ADS持有人（i）在ADS记录日期实益拥有相关ADS并且尚未提供， 并且不会给予， 向ADS托管人发出关于放弃ADS的投票指示（或已取消先前给出的所有投票指示）， 或截至ADS记录日期并未实益拥有相关ADS。如果您在经纪公司持有ADS， 银行或其他证券账户， 请联系您的经纪人， 银行或其他证券中介，以了解您需要采取哪些行动，
x
指示经纪人、银行或其他证券中介代表您交出美国存托凭证。很难预测上述步骤可能需要多长时间。建议希望放弃成为股份登记持有人的美国存托凭证持有人尽快采取行动。
反对合并的股东将有权获得根据开曼群岛公司法第238条（经修订、修改、或不时重新制定（“开曼群岛公司法”），如果合并完成，但前提是它们在临时股东大会上投票授权和批准合并之前交付给公司，对合并的书面反对，随后遵守开曼群岛公司法第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其副本作为附件D附在随附的代理声明中。如果他们不对其股份行使异议权，则根据开曼群岛公司法确定的其股份的公允价值可能高于、等于或低于他们根据合并协议将收到的合并对价。
ADS持有人将无权反对合并并收取其ADS相关股份的公允价值付款。ADS存托人不会试图就其持有的任何股份行使任何异议者的权利， 即使ADS持有人要求ADS托管人这样做。希望反对合并的ADS持有人必须将其ADS交还给ADS托管人， 支付取消ADS所需的ADS托管人费用， 提供相应股份的登记说明， 并证明他们没有在7月8日New York City营业结束前就美国存托凭证发出投票指示， 2022, 并在临时股东大会上投票授权和批准合并之前成为股份的登记持有人。此后， 此类前ADS持有人必须遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的对股份行使异议权的程序和要求。如果合并没有完成， 公司将继续成为美国的上市公司， 公司的美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。股票未上市且不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易， 在这种情况下，仅以ADS的形式。，
因此，如果前ADS持有人取消了其ADS以行使异议者的权利并且合并未完成，并且该前ADS持有人希望能够在证券交易所出售其股份，根据适用法律和存款协议的条款和条件，该前ADS持有人将需要将其股份存入公司的ADS计划以发行相应数量的ADS，其中包括，根据存托协议支付美国存托凭证存管人发行美国存托凭证的相关费用（每份发行的美国存托凭证最高0.05美元）和任何适用的股票转让税（如有）和相关费用。
如果您有任何问题或需要帮助对您的股票进行投票，请致电+ 86 10-5876-9662或发送电子邮件至ir@bluecity.com联系我们的投资者关系部。有疑问的ADS持有人也可以使用ADS投票指示卡上提供的联系方式联系ADS托管人。通过银行、经纪人、金融机构或管理人间接持有ADS的ADS持有人应联系持有此类ADS的人。
合并协议、合并计划和交易在随附的代理声明中进行了描述。合并协议和合并计划的副本分别作为附件A和附件B包含在随附的代理声明中。我们敦促您仔细阅读整个随附的代理声明。
笔记：
1.
就联名持有人而言，该联名持有人中的任何一位均可亲自或委托代理人投票
十一
尊重该股份，就好像他或她完全有权获得该股份一样，但如果超过一名此类联名持有人出席临时股东大会，则提交投票的高级持有人的投票，无论是亲自还是委托代理人，应被接受，排除其他联名持有人的投票。为此目的，资历将根据The Joint持有人的姓名在公司股东名册上的顺序确定。
2.
委任代理人的文书必须由委任人或其正式书面授权的代理人以书面形式签署，或者，如果委任人是公司，则由其盖章或由高级职员签署，代理人或其他正式授权签署该文件的人。
3.
代理人不必是公司的成员（注册股东）。
4.
代理卡必须按照临时股东大会通知中规定的方式存放。未按允许方式存入的代用卡将无效。
5.
尽管委托人先前死亡或精神错乱，或代理人或执行代理人的权力被撤销，根据代理卡的条款进行的投票仍将有效，前提是没有书面通知此类死亡，公司在中华人民共和国北京市朝阳区百子湾路22号平果社区2座B座028室收到精神错乱或撤销通知，邮编100022，收件人：投资者关系部，至少提前两小时临时股东大会开始，或使用该代理人的延期会议。
根据董事会的命令，
/s/Baoli Ma
Baoli Ma
Shlomo Kramer兼首席执行官
2022年6月23日
Shlomo Kramer兼首席执行官
2022年6月23日
十二
代理声明
2022年6月23日
投票说明摘要
通过提交您的委托书或联系您的经纪人、银行或其他代理人，确保您在蓝城兄弟控股有限公司的股份或美国存托凭证可以在临时股东大会上投票。
如果您的股票以经纪人、银行或其他代名人的名义登记：检查您的经纪人、银行或其他被提名人转发的投票指示卡，以查看哪些投票选项可用或联系您的经纪人、银行或其他被提名人以获取有关如何确保您的股票在临时股东大会上投票的指示。
如果您的股份以您的名义注册：通过在随附的邮资已付信封中签名、注明日期并返回随附的代理卡，尽快提交您的代理，以便您的股份可以按照您的指示在临时股东大会上投票。
如果您提交代理卡而未说明您希望如何投票，则您的代理所代表的股份将被投票赞成将在临时股东大会上提出的决议，除非您指定会议主席以外的人作为您的代理人，在这种情况下，您的代理人所代表的股份将按照您的代理人的决定进行投票（或不提交投票）。
如果您的ADS以经纪人、银行或其他代理人的名义注册：检查您的经纪人、银行或其他被提名人转发的ADS投票指示卡，以查看哪些投票选项可用或联系您的经纪人，银行或其他被提名人，以获得有关如何确保您的ADS所代表的股份在临时股东大会上投票的指示。必须在ADS投票截止日期之前以ADS托管人指定的方式向ADS托管人提供指示。
如果您的ADS以您的名义注册：尽快（并且在所有情况下在ADS投票截止日期之前）提交您的ADS投票指示卡，方法是在随附的邮资已付信封中签名、注明日期并返回随附的ADS投票指示卡，以便您的ADS所代表的股份可以代表ADS存托人在临时股东大会上投票，作为您的ADS所代表的股份的登记持有人。
如果您提交ADS投票指示卡而未指明您希望如何投票或未及时提交，则ADS存托人将不会对您的ADS相关股份进行投票（或促使投票）。ADS存托人不会就您的ADS的任何股份行使任何投票权。
如果您有任何疑问，需要协助投票您的代理卡，或需要额外的代理材料副本，请联系我们的投资者关系部：+ 86 10-5876-9662或发送电子邮件至ir@bluecity.com。有疑问的ADS持有人也可以使用ADS投票指示卡上提供的联系方式联系ADS托管人。通过银行、经纪人、金融机构或管理人间接持有ADS的ADS持有人应联系持有此类ADS的人。
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概要条款清单
本“概要条款清单”和“关于临时股东大会和合并的问答”重点介绍了本代理声明中包含的有关合并（定义见下文）的选定信息，可能不包含所有信息这可能对您考虑合并和合并协议（定义见下文）中拟进行的其他交易很重要。您应仔细阅读整个委托书以及本委托书所指的其他文件，以便更全面地了解临时股东大会正在审议的事项。此外， 本代理声明通过引用纳入了有关公司的重要业务和财务信息。我们鼓励您阅读通过引用并入本代理声明的所有文件，您可以按照第104页开始的“您可以在哪里找到更多信息”中的说明免费获得此类信息。在本代理声明中， 术语“本公司”、“我们”、“我们”或其他相关术语均指蓝城兄弟控股有限公司。本代理声明中所有提及的“美元”、“美元”和“$”均指美元， 本代理声明中所有提及的“人民币”均指人民币， 中华人民共和国（“中国”或“中国”）的法定货币。，
参与合并的各方
公司
本公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，也是领先的在线LGBTQ平台。
本公司的主要行政办公室位于中华人民共和国北京市朝阳区百子湾路22号平果社区2座B座028室，邮编100022。其在该地址的电话号码是+ 861058769855。其在开曼群岛的注册办事处是Conyers Trust Company Limited，Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. 2681，Grand Cayman KY1-1111，开曼群岛。
有关公司历史、发展、业务和组织结构的说明，请参阅公司于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度的20-F表格年度报告（“公司年度报告”），在此引入作为参考。有关如何获取公司年度报告副本的说明，请参阅第104页开始的“您可以在哪里找到更多信息”。
家长
Multelements Limited（“母公司”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，是一家控股公司，其成立的唯一目的是持有合并子公司（定义见下文）的股权并完成交易，包括合并。Parent的注册地址是4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，开曼群岛。母公司的营业地址和电话号码为中华人民共和国北京市朝阳区百子湾路平果社区22号B座2座028室，+ 861058769855。
合并子
DiverseFuture Limited（“合并子公司”）是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，是一家仅为进行交易（包括合并）而成立的控股公司。Merger Sub的注册地址为4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，开曼群岛。合并子公司的营业地址和电话号码为中华人民共和国北京市朝阳区百子湾路平果社区22号2座B座028室，+ 861058769855。
创始人申报人
Baoli Ma先生（「创办人」）为中华人民共和国公民。马先生自本公司于2011年成立以来一直担任首席执行官，自本公司成立以来一直担任Shlomo Kramer。
3
首次公开募股。马先生的营业地址和电话号码为中华人民共和国北京市朝阳区百子湾路平果社区22号2座B座028室，+ 861058769855。
蓝城兄弟媒体有限公司是一家英属维尔京群岛公司，由创始人通过Shimmery Sapphire Holding Limited和CanTrust Limited（连同创始人和蓝城兄弟媒体有限公司， “创始人申报人”）。蓝城兄弟传媒有限公司由Shimmery Sapphire Holding Limited全资拥有。CanTrust Limited代表Shimmery Diamond Trust持有Shimmery Sapphire Holding Limited 100%股权， 这是一家根据根西岛法律设立并由CanTrust Limited作为受托人管理的信托。创始人是Shimmery Diamond Trust的委托人， 创始人及其家人是信托的受益人。创始人可以就Shimmery Diamond Trust的资产以投资顾问的身份向受托人提供投资咨询服务， 包括蓝城兄弟传媒有限公司持有的本公司股份。蓝城兄弟传媒有限公司的主要业务为投资控股。蓝城兄弟传媒有限公司的营业地址和电话号码是Sertus Chambers， 邮政信箱第905条， Quastisky大楼， 罗德镇， 托尔托拉， 英属维尔京群岛， +86 10 5876 9855.,
Shimmery Sapphire Holding Limited和CanTrust Limited均为英属维尔京群岛公司。Shimmery Sapphire Holding Limited的主要业务为投资控股，而CanTrust Limited的主要业务为提供信托服务。Shimmery Sapphire Holding Limited和CanTrust Limited各自的营业地址和电话号码为Ritter House，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola VG1110，British Virgin Islands，+ 12843949100。
保荐人申报人
Metaclass Management ELP是一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业。其普通合伙人为赤子城策略投资有限公司，一家于开曼群岛注册成立的获豁免有限公司。Chizicheng Strategy Investment Limited是Spriver Tech Limited的全资子公司，Spriver Tech Limited是一家英属维尔京群岛公司，由刘春和先生全资拥有（连同Metaclass Management ELP、Chizcheng Strategy Investment Limited和Spriver Tech Limited，“保荐人备案人”）。
Metaclass Management ELP的主要业务是参与公司的私有化交易，并对在各个领域运营的公司进行股权和与股权相关的投资。Metaclass Management ELP的营业地址和电话号码是中华人民共和国北京市朝阳区下广里9号CEC Development Mansion 12F，+ 861053687809。
赤子城策略投资有限公司的主要业务是Metaclass Management ELP的普通合伙人。赤子城策略投资有限公司的营业地址和电话号码为中华人民共和国北京市朝阳区下广里9号中电发展大厦12F，+ 861053687809。
Spriver Tech Limited的主要业务为投资控股。Spriver Tech Limited的营业地址和电话号码为中华人民共和国北京市朝阳区下广里9号中电发展大厦12F，+ 861053687809。
刘春和先生是中华人民共和国公民。刘先生是Newborn Town Inc.（港交所代码：09911）的创始人，自2018年9月12日起担任Newborn Town Inc.的执行董事，并担任Newborn Town Inc.的首席执行官至2021年8月26日。Newborn Town Inc.是一家社交媒体和游戏移动应用程序开发商，营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区下广里9号中电发展大厦12F。刘先生的营业地址和电话号码为中华人民共和国北京市朝阳区下广里9号中电发展大厦12F，+ 861053687809。
鼎晖申报人
Aviator D，L.P.是一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业。Aviator D，L.P.的主要业务是投资基金。鼎晖中国HF Holdings Company Limited是一家开曼群岛公司，是Aviator D，L.P.的普通合伙人。其主要业务是担任
4
投资基金普通合伙人。Aviator D，L.P.和CDH China HF Holdings Company Limited各自的营业地址和电话号码为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，+ 85235188018。
Rainbow Rain Limited是一家由Roger Field Fund全资拥有的英属维尔京群岛公司， LP， 其普通合伙人为鼎晖嘉实控股有限公司。罗杰菲尔德基金， L.P.是一家获豁免的开曼群岛有限合伙企业，CDH Harvest Holdings Limited是一家开曼群岛公司。Rainbow Rain Limited的主要业务为投资控股， Roger Field Fund的主要业务， L.P.为投资基金，鼎晖嘉禾控股有限公司的主要业务为担任投资基金的普通合伙人。Rainbow Rain Limited的营业地址和电话号码是Kingston Chambers， 邮政信箱173， 罗德镇， 托尔托拉， 英属维尔京群岛， +852 3518 8018.Roger Field Fund的营业地址和电话号码， L.P.是邮政信箱309， 乌格兰之家， 大开曼， KY1-1104， 开曼群岛， +852 3518 8018.鼎晖嘉禾控股有限公司的营业地址及电话为邮政信箱309， 乌格兰之家， 大开曼， KY1-1104， 开曼群岛， +852 3518 8018.,
吴尚志先生是新加坡公民，控制着鼎晖中国HF控股有限公司和鼎晖嘉实控股有限公司（连同Aviator D，LP、Rainbow Rain Limited、Roger Field Fund，LP和吴尚志先生，“鼎晖申报人”）。吴先生是另类资产管理公司鼎晖投资的联合创始人，自鼎晖投资成立以来一直担任董事长。鼎晖投资的营业地址为香港九龙柯士甸道西1号1503 Level 15 International Commerce Centre。吴先生的营业地址及电话号码为香港九龙柯士甸道西1号1503 Level 15 International Commerce Centre，+ 85235188018。
合并（第75页）
您被要求投票授权和批准日期为4月30日的合并协议和计划， 2022年公司中， 母公司和合并子公司（“合并协议”）， 以及需要在开曼群岛公司注册处处长（“开曼注册处处长”）注册的合并计划， 就合并（“合并计划”）而言， 据此， 一旦合并协议和合并计划获得本公司股东的必要投票批准和授权以及完成合并协议拟进行的交易的其他条件根据合并协议的条款得到满足或豁免， 合并子公司将与公司合并， 本公司为合并后的存续公司（“存续公司”）并成为母公司的全资子公司（“合并”）。幸存的公司将由母公司全资拥有， 并将在合并后继续以“蓝城兄弟控股有限公司”的名义开展业务。合并协议的副本和合并计划的表格作为附件A和附件B随附， 分别， 本代理声明。您应该完整阅读合并协议和合并计划，因为它们， 而不是本代理声明， 是管辖合并的法律文件。，
合并考虑（第75页）
根据合并协议的条款，在合并生效时间（“生效时间”），除除外股份（定义见下文）外，紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份（定义见下文），由美国存托股票（每个，一个“ADS”）代表的异议股份（定义见下文）和A类普通股（定义见下文），将被取消以换取每股3.20美元无息现金的权利（“每股合并对价”）和发行的每份ADS紧接生效时间之前未偿还的（代表除外股份的ADS除外）将被取消，以换取每份ADS收取1.60美元现金的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税（“每份ADS合并对价”））。
尽管有上述规定，如果合并完成，以下股份不得注销以换取上一段所述的每股合并对价或每股ADS合并对价的权利，但将被取消并在生效时间停止存在，如下所示：
（一个）
（i）展期股东实益拥有的3,918，605股股份（根据合并协议中规定的调整，统称为“展期股份”），任何其他股份（包括
5
由母公司、合并子公司、公司或其任何子公司持有的以ADS为代表的A类普通股，以及由ADS存托人持有并保留供发行的股份（包括以ADS为代表的A类普通股），行使或归属公司期权（定义见下文）（统称“除外股份”）时的结算和分配将被取消，并将在不支付任何代价或分配的情况下不复存在；和
（乙）
紧接生效时间之前已发行和流通的股份，由已有效行使但未有效撤回或失去对合并提出异议的权利或异议权的公司股东持有，根据不时修订、修改或重新制定的开曼群岛公司法（经修订）第238条（“开曼群岛公司法”）（统称，“异议股份”；异议股份持有人统称为“异议股东”）将在生效时间被注销并不复存在，异议股东无权收取每股合并对价而是有权仅收取根据开曼群岛公司法第238条确定的其持有的此类异议股份的公允价值的付款。
公司股权奖励的处理（第76页）
在生效时间，根据公司2015年股票激励计划授予的每份购买A类普通股的期权（每份，“公司期权”）在生效时间尚未行使且未行使，无论是归属还是未归属，均应取消，并且其持有人有权在生效时间后在合理可行的情况下尽快收到一笔无利息的现金，金额等于（i）（A）每股合并对价的超出部分（如有）的乘积，超过（B）行使价，乘以截至生效时间受该公司期权约束的A类普通股数量。行权价格等于或高于每股合并对价的每份公司期权应在生效时间取消，无需支付对价。
在有效时间， 根据公司2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的已发行的购买A类普通股的每个公司期权， 自生效时间起归属和未行使， 应由母公司承担并自动转换为母公司普通股的期权（每个， 母公司设立的股权激励计划下的“假定期权”），等于（a）紧接生效时间之前受相应公司期权约束的A类普通股数量的乘积， 乘以（b）一个分数（这样的比率， “汇率”）， 其分子为每股合并对价，分母为母公司普通股的公允市场价值， 并将该乘积四舍五入到最接近的母公司普通股整数， 受假定期权约束的每股行使价等于紧接生效时间之前可行使相应公司期权的行使价除以交换比率， 并四舍五入到最接近的整数美分。每个假定的期权应遵守与归属相同的条款和条件， 可行使性和没收作为相应的公司期权，自4月30日起生效， 2022年合并协议的日期。，
在生效时间，根据公司2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的每份截至生效时间尚未归属的公司期权将被取消，无需支付对价。
授权和批准合并协议和合并计划所需的股东投票（第69页）
为了完成合并，合并协议合并计划必须由代表至少三分之二投票数的股份（包括美国存托凭证所代表的股份）持有人的赞成票通过的公司特别决议（定义见开曼群岛公司法）批准由这样的持有人，有权这样做，亲自投票，或者就公司持有人而言，由其各自的正式授权代表投票，或者在允许代理人的情况下，由代理人作为单一类别在临时股东大会或任何休会或其推迟。如果未获得此投票，则合并将不会完成。
6
截至本代理声明之日， 展期股东直接或间接拥有本公司合共1,956，920.5股A类普通股， 每股面值0.0001美元（每股， “A类普通股”）（包括以美国存托股为代表的股份，但不包括展期股东或其关联方持有的尚未行使的公司期权所代表的股份）和5,114，840股本公司B类普通股， 每股面值0.0001美元（每股， “B类普通股”；和B类普通股连同A类普通股， “股份”）， 合共占本公司已发行及流通在外股份总数约37.7%及本公司已发行及流通在外股份总数约70.2%的投票权。有关更多信息，请参阅第99页开始的“某些实益拥有人的证券所有权和公司管理层”。根据支持协议（定义见下文）的条款， 这些股份将由展期股东投票赞成授权和批准合并协议， 合并计划和交易的完成， 在临时股东大会上。，
股东记录日期和投票（第69页）
如果您的股份在股份登记日上午10：00（New York City时间）以您的名义登记，您有权出席临时股东大会并在会上投票。如果您在股份登记日上午10：00（New York City时间）持有股份，您应提交您的代理卡，以便公司在不迟于2022年7月27日上午10：00（北京时间）收到代理卡，在临时股东大会指定时间前48小时。
如果您在ADS记录日期New York City营业结束时拥有ADS（并且不放弃此类ADS并成为此类ADS相关股份的注册持有人，如下所述），您不能直接投票，也不能参加临时股东大会，但您可以指示ADS存托人（作为您的ADS相关股份的持有人）如何对您的ADS相关股份进行投票。ADS托管人必须在2022年7月22日上午10：00（New York City时间）之前收到您的指示，以确保您的ADS相关股份在临时股东大会上得到适当投票。
异议者的股东权利（第73页）
如果合并完成，反对合并的股东将有权获得根据开曼群岛公司法第238条确定的其股份公允价值的付款，但前提是他们向公司交付，在临时股东大会上投票授权和批准合并之前，对合并提出书面反对，随后遵守开曼群岛公司法第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其副本作为附件D附在随附的代理声明中。如果您不对您的股份行使异议权，则根据开曼群岛公司法确定的您股份的公允价值可能高于、等于或低于您根据合并协议将收到的合并对价。
ADS持有人将无权反对合并并获得其ADS相关股份的公允价值付款。ADS存托人不会试图就其持有的任何股份行使任何异议者的权利， 即使ADS持有人要求ADS托管人这样做。希望反对合并的ADS持有人必须将其ADS交还给ADS托管人， 支付取消ADS所需的ADS托管人费用， 提供相应股份的登记说明， 并证明他们没有在7月8日New York City营业结束前就美国存托凭证发出投票指示， 2022, 并在临时股东大会上投票授权和批准合并之前成为股份的登记持有人。此后， 此类前ADS持有人必须遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的对股份行使异议权的程序和要求。如果合并没有完成， 公司将继续成为公众，
7
公司在美国，公司的美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。股票未上市，也不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易，在这种情况下，只能以美国存托凭证的形式进行交易。
因此，如果前ADS持有人取消了其ADS以行使异议者的权利并且合并未完成，并且该前ADS持有人希望能够在证券交易所出售其股份，根据适用法律和存款协议的条款和条件，该前ADS持有人将需要将其股份存入公司的ADS计划以发行相应数量的ADS，其中包括，根据存托协议支付美国存托凭证存管人发行美国存托凭证的相关费用（每份发行的美国存托凭证最高0.05美元）和任何适用的股票转让税（如有）和相关费用。
我们鼓励您仔细阅读本代理声明中标题为“异议人士权利”的部分以及本代理声明的附件D，如果您希望行使异议人士的权利，请咨询您的开曼群岛法律顾问。
合并的目的和影响（第48页）
合并的目的是使买方集团能够在一项交易中获得公司100%的所有权和控制权，在该交易中，公司股东和ADS持有人（除外股份和异议股份的持有人除外），将兑现以换取每股合并对价或每股ADS合并对价（如适用），以便买方集团承担合并后公司所有权的回报和风险，包括由于公司运营改善或收购其他业务而导致的公司未来收益和增长。有关更多信息，请参阅第48页开始的“特殊因素——合并的目的和原因”。
美国存托凭证目前在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，代码为“BLCT”。”合并完成后，本公司将不再是一家上市公司，而是一家由买方集团全资拥有的私人控股公司。合并完成后，美国存托凭证将不再在任何证券交易所或报价系统上市，包括纳斯达克。有关更多信息，请参阅第49页开始的“特殊因素——合并对公司的影响”。
合并后的公司计划（第53页）
买方集团预计，合并完成后，公司最初将继续按照目前的方式开展业务，但公司将不再是一家上市公司，而是成为其全资子公司。家长，其本身将由蓝城兄弟传媒有限公司、保荐人、Aviator D，L.P.和Rainbow Rain Limited直接拥有。
在合并完成以及美国存托凭证和股票的预期注销后，公司将不再受《交易法》和纳斯达克的合规和报告要求以及相关的直接和间接成本和费用的约束，并且可能会因消除此类成本和费用而对盈利能力产生积极影响。
买方集团对合并公平性的立场（第35页）
买方集团的每个成员都认为，合并在实质上和程序上对非关联证券持有人都是公平的。他们的信念基于第35页开始的题为“特殊因素——买方集团对合并公平性的立场”一节中讨论的因素。
买方集团的每个成员做出本节中包含的声明仅是为了遵守规则13e-3的要求和交易法下的相关规则。买方集团的每个成员对合并公平性的看法无意也不应被解释为向公司任何股东就该股东应如何投票提出的建议
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关于授权和批准合并协议的提议、合并计划以及由此拟进行的交易的完成，包括合并。
合并融资（第55页）
本公司和买方集团成员估计，假设不行使异议人士的权利，截至本委托书发布之日，完成交易（包括合并）所需的资金总额预计约为4,880万美元由本公司股东。在计算此金额时，本公司及买方集团成员并未考虑除外股份的价值。该金额包括根据公司2015年股票激励计划向公司股东和美国存托凭证持有人（展期股东除外）和未行使公司期权持有人支付的现金，以及相关成本和费用，与交易，包括合并。
买方集团的成员预计将通过股权承诺函所设想的现金出资和本公司及其子公司的现金相结合的方式提供该金额。
股权承诺书（第55页）
在执行合并协议的同时，保荐人和母公司签订了一份股权承诺函（“股权承诺函”），保荐人已承诺，根据其中的条款和条件，在交易结束时作出贡献合并，向母公司提供总额不超过5000万美元的现金（出资形式可以是普通股、股东贷款、优先股或其他证券），用于为母公司和本公司就合并协议拟进行的交易产生的合并对价以及费用和开支提供资金。
支持协议（第56页）
在执行合并协议的同时，展期股东和母公司签订了一份支持协议（“支持协议”），根据该协议，除其他事项外，并受其中规定的条款和条件的约束，展期股东同意（i）投票赞成其直接或间接拥有的所有股份，以支持合并协议的授权和批准以及合并协议拟进行的交易的批准，在生效时间从本公司无偿注销他们实益拥有的展期股份以换取有权在合并结束时由他们或他们各自的指定实体获得相应数量的母公司普通股。
截至本委托书签署日，展期股东直接或间接持有的股份总数为7,071，760.5股（包括美国存托股代表的股份，但不包括展期股东或其关联方持有的尚未行权的公司期权代表的股份），约占已发行和流通在外股份总数的37.7%，以及已发行和流通在外股份总数的总投票权的70.2%。截至本委托书发布之日，展期股东实益拥有的股份中，3,918，605股为展期股份。
有限保证（第56页）
在签署合并协议的同时，保荐人签署并向本公司交付了一份以本公司为受益人的有限担保（“有限担保”），保荐人同意不可撤销且无条件地担保作为主要债务人母公司的支付义务公司的终止费，如果根据合并协议到期，以及公司因执行其在合并协议项下的权利而产生的某些费用和开支，最高金额为1,400，000美元。
临时投资者协议（第56页）
在执行合并协议的同时，母公司、合并子公司、Baoli Ma先生、保荐人和展期股东签订了一份临时投资者协议（“临时投资者
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协议”），直至合并协议终止或合并完成，其中包括母公司和合并子公司的行为以及买方集团成员之间关于合并协议、股权的关系，以较早者为准承诺书，有限担保、支持协议及其拟进行的交易。
临时投资者协议规定，除其他事项外，在某些限制或例外情况下，（i）在合并完成之前做出与合并协议相关的决策的机制，就合并完成之前的融资，临时投资者协议订约方之间的若干费用及开支分摊安排。
特别委员会财务顾问的意见（第40页）
根据日期为1月10日的聘用函， 2022年和4月22日对聘用函的修订， 2022年（“D & P聘用函”）， 特别委员会聘请了Kroll LLC（“达夫菲尔普斯”）， 通过其达夫菲尔普斯意见实践（以前称为达夫菲尔普斯， 作为Kroll运营的Kroll业务， 有限责任公司）， 担任其独立财务顾问并就合并提供公平意见。4月30日， 2022, 达夫菲尔普斯提供了口头意见（随后通过提交达夫菲尔普斯的书面意见以书面形式确认， 截至4月30日， 2022, 致特别委员会）致特别委员会， 大意是， 截至该日期，并基于并遵守所遵循的程序， 做出的假设， 考虑的因素和事项以及达夫菲尔普斯在其意见中提出的审查的资格和限制， 股份持有人将收到的每股合并对价（除外股份除外， ADS代表的异议股份和A类股份）以及ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）在合并中将收到的每股ADS合并对价， 是公平的， 从财务角度来看， 给此类持有人（不影响合并对任何特定股份或ADS持有人的任何影响，但其作为股份或ADS持有人的身份除外）。，
达夫菲尔普斯的意见已提交给特别委员会，仅从财务角度考虑了股份持有人（除外股份、 ADS代表的异议股份和A类股份）以及ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）在合并中将收到的每股ADS合并对价， 并且不涉及合并的任何其他方面或暗示。达夫菲尔普斯在本代理声明中的意见摘要通过参考其书面意见全文而被完全限定， 包含在本代理声明的附件C中，并规定了所遵循的程序， 做出的假设， 考虑的因素和事项以及达夫菲尔普斯在准备其意见时进行的审查的资格和限制。我们鼓励股票和美国存托凭证的持有人仔细阅读达夫菲尔普斯的书面意见全文。然而， 达夫菲尔普斯的观点， 本代理声明中提出的意见摘要和相关分析并非旨在， 并且不构成， 向任何股东或ADS持有人提供意见或推荐， 公司关于如何就合并或任何其他事项采取行动或投票的意见。有关更多信息，请参阅第40页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”。，
公司执行官和董事在合并中的利益（第58页）
在考虑特别委员会和董事会关于合并的建议时，公司股东应该意识到，公司的某些董事和执行官在交易中拥有不同于和/或除此之外的利益：公司股东的整体利益。这些利益包括：
•
根据公司2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的公司期权的创始人和其他持有人对母公司股权的实益拥有权（如果获得批准和完成）；
•
存续公司股票价值的潜在增加或减少，其中根据公司2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的公司期权的创始人和其他持有人将因合并完成以及存续公司的未来业绩而拥有实益所有权；
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•
公司部分董事和高管持有的根据公司2015年股票激励计划授予的公司期权的兑现；
•
存续公司根据合并协议向本公司前任董事和高级职员提供的持续赔偿权利以及董事和高级职员责任保险；
•
特别委员会主席每月15,000美元和特别委员会其他成员每月12,000美元的报酬，以换取每个成员以此类身份提供的服务（其支付不取决于合并结束或特别委员会或董事会对合并的建议）；和
•
公司执行官（包括创始人）可能继续在存续公司任职，其职位与其目前的职位基本相似，使他们能够从与存续公司的薪酬安排中受益。
特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突，并在就合并协议和相关事项达成决定和建议时考虑了这些冲突。有关更多信息，请参阅第57页开始的“特殊因素——合并中某些人的利益”。
不招揽竞争性交易（第84页）
合并协议限制了公司在生效时间或合并协议终止之前征求建议、参与讨论或谈判、提供机密信息或达成任何协议的能力，在每种情况下，关于竞争性提案（定义见“合并协议——不征求交易”）。请参阅第84页开始的“合并协议——不征求交易”。
合并条件（第89页）
母公司、合并子公司和公司各自的义务取决于以下条件的满足或豁免：
•
股东批准应已根据开曼群岛公司法和公司治理文件获得；和
•
（i）不应有法律、法规、规则或规定已由任何具有司法管辖权的政府实体颁布或颁布，禁止或使合并和其他交易的完成成为非法；没有任何具有司法管辖权的法院或政府实体的命令或禁令实际上阻止合并和其他交易在任何重大方面的完成或施加非必要的补救措施。
母公司和合并子公司实现合并的义务取决于以下条件的满足或豁免：
•
公司在合并协议中的陈述和保证在合并协议签订之日和合并完成之日是真实和正确的，但须符合一定的条件；
•
本公司已在所有重大方面履行或遵守其在生效时间或之前根据合并协议要求履行或遵守的所有协议或义务；
•
自合并协议之日起，未发生任何重大不利影响（定义见第77页开始的“合并协议——陈述和保证”）并持续存在；
•
根据《公司法》第238（2）条，持有不超过10%股份的持有人应已有效送达且未有效撤回异议通知；和
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•
公司应向母公司交付一份日期为截止日期的证书，由公司高级管理人员签署，证明满足上述条件。
公司实施合并的义务取决于以下条件的满足或豁免：
•
合并协议中规定的合并子公司的陈述和保证在合并协议签署之日和合并完成之日是真实和正确的，但须符合某些条件；
•
母公司和合并子公司已在所有重大方面履行或遵守了他们在生效时间或之前根据合并协议要求履行或遵守的所有协议和义务；和
•
母公司应向公司交付一份日期为截止日期的证书，由母公司的董事或高级职员签署，证明满足上述条件。
合并协议的终止（第89页）
合并协议可在生效时间之前的任何时间终止：
（一个）
经母公司和公司双方书面同意（根据特别委员会的建议行事）；
（乙）
由母公司或公司，如果：
•
生效时间尚未在香港时间2022年10月31日晚上11：59（“外部日期”）之前发生；
•
任何具有管辖权的政府机构已在每种情况下发布最终的、不可上诉的命令，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或其他交易；或者
•
在就该批准进行表决的股东大会（定义见下文）最终休会后尚未获得股东批准；
在每种情况下，如果任何一方未能（或在母公司的情况下，母公司或合并子公司未能履行其在合并协议下的任何义务）是导致以下情况的主要原因，则该终止权不可用，或导致，合并未能在外部日期之前完成或适用条件得到满足；
（C）
由本公司，在：
•
家长违约终止事件；
•
高级提案终止事件；或者
•
家长未能关闭终止事件；
（四）
由家长，在任何家长终止事件时
每个定义见第89页开始的标题为“合并协议——合并协议的终止”的部分。
美国联邦所得税后果（第61页）
根据合并收到的现金将是美国联邦所得税目的的应税交易。如果您是“美国公民”，则将适用特殊规则。持有人”并且公司曾经或现在是被动外国投资公司，或“PFIC。”请参阅“特殊因素——美国联邦所得税后果”，从第61页开始。合并的美国联邦所得税后果将取决于您的个人情况。您应该就合并对您造成的美国联邦、州、地方、外国和其他税务后果咨询您的税务顾问。
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中国所得税后果（第64页）
本公司不认为其应被视为中国企业所得税法（“企业所得税法”）项下的居民企业或在收到股份或美国存托凭证的现金时确认的收益应以其他方式向非中国居民的此类股份或美国存托凭证持有人缴纳中国税。然而， 中国税务机关是否会将本公司视为居民企业存在不确定性。如果中国税务机关确定本公司应被视为居民企业， 那么我们的股东或非中国居民的美国存托凭证持有人根据合并收到我们的股份或美国存托凭证的现金时确认的收益可被视为中国来源的收入企业按10%的税率缴纳中国所得税，个人按20%的税率缴纳中国所得税（适用税收协定减免， 如果有的话）， 和， 即使本公司不被视为居民企业， 如果此类股份或美国存托凭证的持有人是中国居民，则在收到股份或美国存托凭证现金时确认的收益将缴纳中国税。本公司不认为就37号公告和7号公告而言，合并没有合理的商业目的， 和， 结果， 本公司（作为买方和扣缴义务人）不会从支付给股份或美国存托凭证持有人的合并对价中预扣任何中国税款（根据7号公告和37号公告）。如果中国税务机关援引37号公告或7号公告对收到的股份对价征税， 那么本公司的非中国居民股东根据合并收到该等股份的对价而确认的任何收益可被视为中国来源的收入，因此须按10%的税率缴纳中国所得税（取决于适用的条约救济， 如果有的话）。您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果， 包括任何中国税务后果。，
有关更多信息，请参阅第64页开始的“特殊因素——中国所得税后果”。
开曼群岛税务后果（第65页）
开曼群岛目前没有任何形式的所得税、公司税或资本利得税，也没有遗产税、遗产税或赠与税。没有税收，根据开曼群岛法律，将就合并或收取现金向开曼群岛政府或其他税务机关支付费用或收费（通过直接评估或预扣）根据合并协议的条款购买股份。这取决于以下条件：（a）如果任何原始交易文件被带到开曼群岛法院或在开曼群岛法院签署或出示（例如，为了强制执行），则可能需要缴纳开曼群岛印花税，（b）注册费将支付给开曼群岛公司注册处处长，以注册合并计划并提交资本变更和采用，（c）费用将支付给开曼群岛政府宪报办公室，以在开曼群岛政府宪报上发布合并通知。
监管事项（第61页）
本公司认为，除（a）批准外，不需要任何与实现合并有关的重大联邦或州监管批准、备案或通知，美国联邦证券法要求的文件或通知，以及（b）向开曼群岛公司注册处提交合并计划（以及开曼群岛公司法规定的支持文件），如果合并生效，在提交合并计划时向本公司和合并子公司的股东和债权人（如有）提供的合并证书副本以及在开曼群岛政府公报上公布的合并通知。
与合并相关的诉讼（第61页）
我们目前不知道有任何对合并、合并协议或交易提出质疑的诉讼。
ADS的市场价格（第66页）
美国存托凭证于2022年4月14日（即买方集团某些成员于2022年4月18日向董事会发出建议函之前的最后一个交易日）在纳斯达克的收盘价为每份ADS 1.37美元。将在合并中支付的每ADS合并对价为1.60美元，代表
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较该收盘价溢价16.8%，较收到建议书前最后20个交易日美国存托凭证成交量加权平均价格溢价19.21%。
合并的会计处理（第61页）
根据会计准则法典805-50“企业合并——相关问题”，合并预计将按历史成本作为同一控制下实体的合并进行会计处理。”
费用和开支（第60页）
除合并协议、临时投资者协议、股权承诺书或有限担保另有规定外，与合并协议及交易有关的所有费用和开支将由产生该等费用的一方支付，无论是否合并完成。
补救措施和责任限制（第56页）
合并协议各方同意，一方有权寻求具体履行合并协议的条款和规定，包括寻求一项或多项禁令以防止任何一方违反合并协议，并且，就本公司而言，寻求一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以强制执行母公司和/或合并子公司完成合并完成或完成股权承诺函中预期的融资的义务，除了法律或衡平法规定的任何其他补救措施外，还须遵守第91页开始的“合并协议——补救措施和责任限制”标题下所述的某些限制。
对于与合并协议有关的金钱损害赔偿，母公司和公司的最高总负债总额分别限于（a）最高母公司终止费1,400，000美元和最高公司终止费700,000美元，（b）如果公司或母公司未能在到期时根据合并协议的要求（视情况而定）支付适用的终止费，则报销某些费用。
虽然公司、母公司和合并子公司可以同时寻求授予特定绩效和支付终止费，但他们都不会被允许或有权同时获得导致关闭和支付终止费的特定绩效授予，并且在支付相关终止费后，支付此类款项的一方将无法获得特定履行的补救措施。
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关于临时股东大会和股东大会的问答
合并
合并
以下问答简要回答了您可能对临时股东大会和合并提出的一些问题。这些问题和答案可能无法解决对您作为公司股东而言可能很重要的所有问题。请参阅本代理声明其他地方包含的更详细信息、本代理声明的附件以及本代理声明中引用或引用的文件。
问：
临时股东大会将在何时何地举行？
一个：
临时股东大会将于2022年7月29日上午10：00（北京时间）在中华人民共和国北京市朝阳区百子湾路平果社区22号B座2座举行，邮编100022。
问：
我被要求投票什么？
一个：
您将被要求对以下提案进行考虑和投票：
•
作为一项特别决议， 合并协议， 合并计划和交易的完成， 包括（i）合并， 本公司法定股本由500,000美元变动为5,000，000,000股每股面值0.0001美元的股份， 包括（i）4,600，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股， 200,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股和200,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由董事会根据现有备忘录决定及本公司章程至50,000美元，分为50,000股每股面值1.00美元的普通股， 在生效时间（“资本变动”）， 以合并计划附录二所附的形式通过新的经修订和重述的组织章程大纲和章程， 在生效时间（“通过经修订的并购”）， 获得授权和批准；，
•
作为一项特别决议，授权特别委员会的每位成员采取一切必要措施使合并协议、合并计划和交易的完成（包括合并）生效，并在合并生效后，资本的变动和采用经修订的并购；和
•
如有必要，作为普通决议，临时股东大会休会，以允许本公司在临时股东大会召开时收到的委托书不足以通过将在临时股东大会上提出的特别决议案的情况下征求额外的委托书。
问：
什么是合并？
一个：
合并是一项私有化交易，买方集团将据此收购本公司。一旦合并协议和合并计划获得本公司股东的批准和授权，并且合并协议项下的其他交割条件得到满足或豁免，合并子公司将与本公司合并并不复存在，本公司为合并后的存续公司（“存续公司”）并成为母公司的全资子公司（“合并”）。如果合并完成，公司将继续作为母公司实益拥有的私人控股公司运营，并且由于合并，美国存托凭证将不再在纳斯达克上市。
问：
您预计合并何时完成？
一个：
我们正在努力尽快完成合并，目前预计合并将在2022年下半年完成，在合并的所有条件都得到满足或豁免后。
问：
董事会如何建议我对提案进行投票？
一个：
经慎重考虑，经特别委员会一致推荐，董事会（弃权的创始人除外）建议您投票：
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•
授权和批准合并协议的议案、合并计划和交易的完成，包括合并，以及合并生效后的资本变动和通过经修订的并购；
•
关于授权特别委员会每位成员为使合并协议、合并计划和交易完成（包括合并）以及合并生效而采取一切必要措施的提案，资本的变动和采用经修订的并购；和
•
关于休会临时股东大会的提议，以允许公司在临时股东大会召开时收到的委托书不足以通过将在临时股东大会上提出的特别决议案的情况下征求额外的委托书。
问：
我有权在合并中获得什么对价？
一个：
如果您在生效时间之前拥有ADS并且不是买方集团的成员并且合并已完成，您将有权获得1.60美元的每次ADS合并对价（减去适用的税费、费用和ADS存托费，包括每份ADS取消费用0.05美元）现金，不计利息并扣除任何适用的预扣税，对于您在ADS存托人支付合并对价时继续拥有的每个ADS。您将支付ADS托管人的任何适用费用、收费和开支以及ADS托管人因（i）取消您的ADS（和相关股份）和分配对您的合并考虑，包括适用的ADS取消费用。
紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份（除外股份除外，异议股份和由ADS代表的A类普通股）将被取消，以换取每股3.20美元现金的合并对价的权利，不计利息并扣除任何适用的预扣税。
异议股份将在生效时间被注销并不复存在，且该等异议股份的持有人无权收取每股3.20美元现金的每股合并对价而是有权仅收取根据开曼群岛公司法第238条规定确定的异议股份公允价值的付款。
请参阅“特殊因素——美国联邦所得税后果”、“特殊因素——中国所得税后果”和“特殊因素——开曼群岛税收后果”以了解合并的税收后果。非关联证券持有人应咨询自己的税务顾问，以充分了解合并将如何影响其美国联邦、州、地方和中国以及其他非美国税收。
问：
ADS持有人将如何获得合并完成后持有人有权获得的每ADS合并对价的净额？
一个：
如果您不是买方集团的成员，并且您是有证书证明的ADS的注册持有人， 也称为美国存托凭证（“ADR”）， 除非您在生效时间之前将您的ADR交还给ADS托管人以取消， 在您交出ADR（或代替ADR的宣誓书和损失赔偿）以及正式填写的传送函（将在生效时间后由ADS保管人提供给您）后， ADS托管人将向您发送或促使向您发送每个ADS合并对价， 不计利息，减去适用的ADS取消费用（持有的每个ADS 0.05美元）和任何适用的费用和预扣税以及其他政府费用， 对于ADR所代表的每个ADS， 以换取合并完成后取消您的ADR。如果您不是买方集团的成员，并且您是ADS托管人账簿上未经认证的注册持有人， 除非您在生效时间之前将您的ADS交还给ADS托管人以取消， ADS托管人将向您发送或促使向您发送每个ADS合并对价， 不计利息，减去适用的ADS取消费用（持有的每个ADS 0.05美元）和任何适用的费用和预扣税以及其他政府费用， 以换取所有的取消，
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合并完成后您的ADS。您将支付ADS托管人与向您分配合并对价有关的任何适用费用、收费和开支，包括ADS取消费用。
如果ADS的所有权转让未在ADS托管人维护的ADS持有人登记册中登记，则只有在ADR，如果适用，则提交给ADS托管人，并附有合理要求的所有文件，以证明和实现此类转让，并证明任何适用的ADS转让税已支付或不适用。
如果ADS托管人未收到您正确填写并签署的美国国税局W-8或W-9表格，则每个ADS合并对价可能需要缴纳备用预扣税。
如果您的ADS由您的经纪人、银行或其他代名人以“街道名称”持有，您无需采取任何行动来接收您的ADS的净合并对价，因为ADS托管人将安排交出ADS和汇出每个ADS合并对价（扣除任何费用，根据存款协议的条款，适用的ADS托管费、任何适用的预扣税和其他政府收费）向DTC（ADS的清算和结算系统）分配给您的经纪人、银行或代表您的其他代理人。如果您对收到每个ADS合并对价有任何疑问，请联系您的经纪人、银行或其他被提名人。
问：
合并完成后，股份持有人将如何获得持有人有权获得的每股净合并对价？
一个：
如果股份由登记持有人直接持有， 在生效时间之后立即（并且无论如何在五个工作日内）， 由母公司指定并为公司合理接受的银行或信托公司， 将作为付款代理（“付款代理”）， 将向持有人邮寄（i）一封转递函，说明如何向持有人交付每股合并对价，以及交出代表股份的股票（或宣誓书）的说明和代替股票的损失赔偿）或以簿记方式表示的非证书股票， 和/或收取每股合并对价可能需要的其他文件。在遵守这些说明的前提下， 并在交出股票后， 如果适用， 和/或上述其他文件， 持有人将收到一张支票， 金额等于持有人的股份数量乘以每股合并对价， 以换取注销持有人的股份。如果付款代理人未从持有人处收到正确填写并签署的美国国税局W-8或W-9表格，则每股合并对价可能需要缴纳美国联邦所得税备用预扣税， 如适用。，
问：
合并中公司股权奖励将如何处理？
一个：
在生效时间，根据公司2015年股票激励计划授予的每份购买A类普通股的期权（每份，“公司期权”）在生效时间尚未行使且未行使，无论是归属还是未归属，应被取消，其持有人有权在生效时间后合理可行的情况下尽快收到一笔无利息的现金，金额等于（i）（A）每股股份合并对价，超过（B）行使价乘以截至生效时间受该公司期权约束的A类普通股数量。行权价格等于或高于每股合并对价的每份公司期权应在生效时间取消，无需支付对价。
在生效时间，根据公司2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的购买A类普通股的每个公司期权，在每种情况下，均已发行，自生效时间起归属和未行使应由母公司承担并自动转换为母公司普通股的期权（每个，母公司设立的股权激励计划下的“假设期权”）等于（A）紧接生效时间之前受相应公司期权约束的A类普通股数量乘以（B）的乘积）一个分数（这样的比率，“汇率”），其分子为每股合并
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对价，其分母为母公司普通股的公允市场价值，并将该乘积四舍五入到最接近的母公司普通股整数，受假定期权约束的每股行使价等于紧接生效时间前可行使相应公司期权的行使价除以交换比率，并四舍五入至最接近的整数。每份假定期权在归属、可行使和没收方面均须遵守与相应公司期权相同的条款和条件，该条款和条件于2022年4月30日（合并协议日期）生效。
在生效时间，根据公司2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的每项公司期权，在每种情况下，截至生效时间尚未归属的，将被取消，无需支付对价。
问：
授权和批准合并协议和合并计划需要公司股东的什么投票？
一个：
代表至少三分之二票数的股份持有人的赞成票，这些持有人有权亲自投票，或者就公司持有人而言，由其各自的正式授权代表投票，或者，在允许代理的情况下，作为单一类别的代理人，需要在临时股东大会上授权和批准合并协议和合并计划。
截至2022年7月15日上午10：00（New York City时间），即临时股东大会的股份登记日，预计将发行18,733，475.5股并有权在临时股东大会上投票。
根据支持协议（其中包括），展期股东已同意投票赞成授权和批准合并协议和交易，包括合并。截至本委托书签署日，展期股东及其关联方直接或间接持有的股份总数为7,071，760.5股，包括美国存托股代表的股份，但不包括展期股东或其关联方持有的尚未行权的公司期权代表的股份，约占已发行和流通在外股份总数的37.7%，以及已发行和流通在外股份总数（不包括已发行给ADS存托人并保留用于行使流通在外的公司期权的股份）的总投票权的70.2%。
问：
需要公司股东的什么投票才能批准休会临时股东大会的提议，如有必要，以征求额外的代理人？
一个：
代表简单多数票的股份持有人的赞成票，这些持有人有权亲自投票，或者在任何股份持有人是公司的情况下，由其正式授权代表投票，或者，如果允许代理，需要在临时股东大会上委托代理人。
问：
如果我的股份以我的名义登记，我该如何投票？
一个：
如果股票在2022年7月15日（“股票登记日”）上午10：00（New York City时间）以您的名义登记，您只需在代理卡上注明您想如何投票，并尽快在随附的回邮信封中签署并邮寄您的代理卡，以便公司在不迟于2022年7月27日上午10：00（北京时间），即指定时间前48小时收到临时股东大会，这是提交您的代理卡的截止日期，以便您的股份可以在临时股东大会上得到代表和投票。
或者，您可以亲自出席临时股东大会并投票。要参加临时股东大会，您必须出示某些文件以验证您的身份，例如您的身份证或护照以及您的股票。如果您决定签署并发送您的代理卡，但没有说明您想如何投票，则您的代理所代表的股份将被投票支持将在临时股东大会上投票的每项提案，除非您指定会议主席以外的人作为代理人，在这种情况下，您的代理卡所代表的股份将按照您的代理人的决定进行投票（或不提交投票）。
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如果您的股票由您的经纪人、银行或其他代名人持有，请参阅下文了解更多信息。
问：
如果我拥有ADS，我该如何投票？
一个：
如果您在ADS记录日期在New York City营业结束时拥有ADS（并且不放弃此类ADS并成为您的ADS相关股份的注册持有人，如下所述）， 你不能直接在临时股东大会上投票， 但您可以通过填写并签署ADS投票指示卡并按照印在其上的指示尽快交回，指示ADS存托人（作为您的ADS相关股份的持有人）如何对您的ADS相关股份进行投票。ADS保管人必须在7月22日上午10：00（New York City时间）之前收到此类指示， 2022年，以确保您的ADS相关股份在临时股东大会上得到适当投票。ADS存托人将根据及时收到的ADS持有人的投票指示，努力在临时股东大会上对其持有的存托股份进行投票（或将努力促使其投票）。ADS托管人有， 告诉我们， 根据发行美国存托凭证的存款协议的条款， 除非根据相关ADS持有人签署的投票指示，否则它不会投票或试图行使对任何股份的投票权，并且， 因此， ADS存托人未及时收到投票指示的ADS所代表的股份将不会被投票。如果您在经纪公司持有ADS， 银行或其他证券账户， 您必须依赖经纪人的程序， 如果您想投票，您持有ADS的银行或其他证券中介机构。，
或者， 如果您在ADS记录日期在New York City营业结束时拥有ADS， 如果您在股份登记日上午10：00（New York City时间）之前放弃您的ADS并成为您的ADS相关股份的持有人，您可以直接在临时股东大会上投票。如果您希望交出您的ADS以对相应的股份进行投票， 您需要安排在7月8日New York City营业结束前将您的ADS交付给ADS托管人以取消， 2022年连同（a）此类ADS所代表的相应股份的交付指示（包括， 如果适用， 将成为此类股份的登记持有人的人的姓名和地址）， （b）支付与此类取消相关的ADS托管人费用（每个ADS 0.05美元）， 将不会由幸存公司承担， 以及任何适用的税费， （c）证明ADS持有人（i）在ADS记录日期实益拥有相关ADS并且尚未提供， 并且不会给予， 向ADS托管人发出关于放弃ADS的投票指示（或已取消先前给出的所有投票指示）， 或截至ADS记录日期并未实益拥有相关ADS。如果您在经纪公司持有ADS， 银行或其他代名人账户， 请及时联系您的经纪人， 银行或其他代名人账户，以了解您需要采取哪些行动来指示经纪人， 银行或其他代名人账户代表您交出ADS。交出美国存托凭证后， 美国存托凭证托管人将指导德意志银行， 香港分行， 持有股份的托管人， 将股份登记转让给前ADS持有人（或前ADS持有人指定的人）。如果在以您的名义登记股份后，您希望收到证明以您的名义登记的股份的证书， 您将需要请求公司的注册办事处提供者或股份登记处， 康德明信托公司（开曼）有限公司， 签发并邮寄证书给您。很难预测上述步骤可能需要多长时间。建议希望放弃成为股份登记持有人的美国存托凭证持有人尽快采取行动。如果合并没有完成， 公司将继续作为美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。结果， 如果您已转换您的ADS以参加临时股东大会，并且您希望能够在证券交易所出售您的股份， 您需要将您的股份存入公司的ADS计划以发行相应数量的ADS， 根据适用法律和存款协议的条款和条件， 包括， 除其他外， 根据存托协议支付美国存托凭证存管人发行美国存托凭证的相关费用（每份美国存托凭证0.05美元）和适用的股份转让税（如有）和相关费用。，
问：
如果我的股票或ADS持有在经纪、银行或其他证券账户中，我的经纪人、银行或其他证券中介会代表我对我的股票或ADS进行投票吗？
一个：
您的经纪人、银行或其他证券中介只会对您的股票进行投票或发出投票指示
19
如果您指示其如何投票，则代表您的ADS的相关股份。因此，重要的是您立即遵循您的经纪人、银行或其他证券中介提供的关于如何指示其对您的股票或ADS进行投票的指示。如果您不指示您的经纪人、银行或其他证券中介如何对其持有的股份进行投票，或者不及时这样做，则这些股份或ADS将不会被投票。
问：
如果我对授权和批准合并协议的提案弃权或未能投票，会发生什么？
一个：
如果您放弃投票、未亲自投票、未按照代理卡上的说明填写并交回您的代理卡，或未向ADS托管人、您的经纪人、银行、或其他证券中介，您的投票将不会被计算在内。
问：
我可以更改我的投票吗？
一个：
是的。如果您是股份持有人，您可以通过以下三种方式之一更改您的投票：
•
首先，您可以在临时股东大会开始前至少两小时向临时股东大会主席发出书面撤销通知，以撤销代理人。任何撤销代理人的书面通知也应发送至中华人民共和国北京市朝阳区百子湾路22号平果社区2座B座028室的公司办公室，邮编100022，收件人：投资者关系部，至少在临时股东大会开始前两小时。
•
其次，您可以填写、注明日期并提交新的代理卡，其日期晚于寻求撤销的代理卡给公司，以便公司在不迟于上午10：00收到。（北京时间）7月27日，2022，在临时股东大会指定的时间前48小时，该时间是提交您的代理卡的截止日期。
•
第三，您可以亲自出席临时股东大会并投票。出席本身不会撤销代理人。只有在股东在临时股东大会上实际投票的情况下，才会被撤销。
美国存托凭证持有人可以在2022年7月22日上午10：00（New York City时间）之前的任何时间以书面形式通知美国存托凭证托管人撤销其投票指示。ADS持有人可以通过以下两种方式之一执行此操作：
•
首先，美国存托凭证持有人可以通过及时向美国存托凭证存托人发出书面撤销通知来撤销其投票指示。
•
其次，美国存托凭证持有人可以通过电话或在线方式更改其投票指示，也可以填写、注明日期并向美国存托凭证存管人提交新的美国存托凭证投票指示卡，其日期晚于寻求撤销的美国存托凭证投票指示卡。
如果您通过经纪人、银行或其他证券中介持有您的股票或ADS，并且您已指示您的经纪人、银行或其他证券中介对您的股票或ADS进行投票，您必须按照从经纪人、银行或其他证券中介收到的指示改变你的指示。
问：
收到不止一套投票材料怎么办？
一个：
如果您是记录持有人并且您的股票或ADS以多个名称注册，您将收到不止一张代理或投票指示或投票指示卡。请提交您收到的每张代理卡。
问：
如果我是有凭证的股票或ADR的持有人，我现在应该发送我的股票或我的ADR吗？
一个：
不，请不要现在发送您的证书或ADR。合并完成后，凭证式股份持有人将收到一份传送函，其中附有详细的书面说明，用于交换您的股票以换取每股合并对价。同样，合并完成后，ADR持有人将收到一份传送函，其中包含详细的书面说明，用于交换您的ADR以换取每个ADS合并对价。
20
所有无证股票和无证美国存托凭证的持有人将在合并完成后不久自动收到其净合并对价，无需此类持有人采取任何进一步行动。如果您的ADS持有在经纪人或其他证券中介的证券账户中，您的经纪人或其他证券中介会将净合并对价记入您的账户。
问：
我有权享有异议者的权利吗？
一个：
如果合并完成，反对合并的股东将有权根据开曼群岛公司法第238条收取其股份的公允价值付款，但前提是他们向公司交付，在临时股东大会上投票授权和批准合并之前，对合并提出书面反对，随后遵守开曼群岛公司法第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求，其副本作为附件D附在本代理声明中。根据开曼群岛公司法确定的每一股股份的公允价值可能超过，等于，如果他们不对其股份行使异议权，则低于他们根据合并协议将获得的每股合并对价。
ADS持有人将无权反对合并并收取其ADS相关股份的公允价值付款。ADS存托人不会试图就其持有的任何股份行使任何异议者的权利， 即使ADS持有人要求ADS托管人这样做。希望行使异议者权利的ADS持有人必须将其ADS交还给ADS托管人， 支付取消ADS所需的ADS托管人费用， 提供相应股份的登记说明， 并证明他们没有在7月22日上午10：00（New York City时间）之前就ADS发出投票指示， 2022, 并在临时股东大会投票授权和批准合并之前成为股份登记持有人。此后， 此类前ADS持有人必须遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的对普通股行使异议权的程序和要求。
我们鼓励您阅读本代理声明中标题为“异议者权利”的部分，从第94页开始，以及“附件D ——开曼群岛公司法上限”。22（1961年第3号法律，经合并和修订）——本代理声明的第238条”，如果您希望行使异议人士的权利，请仔细咨询您自己的开曼群岛法律顾问。
问：
我现在需要做什么？
一个：
我们敦促您仔细阅读本代理声明，包括其附件、附件、附件和此处引用或通过引用并入的其他文件，并考虑合并对您作为股东的影响。完成后，请尽快投票。
问：
临时股东大会是否会使用任何代理律师？
一个：
我们没有聘请第三方服务提供商来协助征集过程。我们将要求银行、经纪人和其他证券中介机构将我们的委托书征集材料转发给股份的实益拥有人。此外，我们的某些高级职员、董事和员工可能会通过邮件、亲自、电话、互联网或传真征集代理。这些人不会因征集代理而获得额外补偿，但可以报销合理的自付费用。我们将支付提交、打印和邮寄本代理声明的所有费用。
问：
谁能帮助回答我的问题？
一个：
如果您对合并有任何疑问，或者如果您需要本代理声明或随附代理卡的其他副本，您应该致电+ 86 10-5876-9662或发送电子邮件至ir@bluecity.com联系我们的投资者关系部。
为了让您在临时股东大会之前及时收到本代理声明或随附代理卡的任何其他副本，您必须不迟于临时股东大会日期前十天提出请求。
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特殊因素
合并背景
在此合并背景中描述的导致执行合并协议的大多数事件主要发生在中国。因此，本次合并背景中引用的所有日期和时间均指北京时间，除非另有说明。
本公司董事会及高级管理层定期检讨本公司的长期战略计划，以实现股东价值最大化。作为这一持续过程的一部分，公司董事会和高级管理层还不时考虑公司可能可用的战略替代方案，以增加股东价值，包括潜在的商业和战略业务合作伙伴关系、收购交易、新业务线、和资本市场事件。虽然公司管理层在过去几年不时与第三方就可能的选择进行了讨论，但这些讨论并未就下述事件之前的任何战略交易提出任何具体建议。
2021年底，创始人开始考虑与公司进行潜在私有化交易的可能性，并与Spriver Tech Limited的代表（连同创始人、Spriver Tech Limited以及创始人通过其实益拥有本公司股权的此类实体，“初始买方集团”）和Simpson Thacher & Bartlett LLP（“STB”）的律师，后来就拟议交易（定义见下文）担任创始人和买方集团（包括初始买方集团）（定义见下文）的美国法律顾问。
2022年1月2日，初始买方集团就合作和参与与本公司有关的收购交易的评估、谈判和完成签订了财团协议。
同一天，初始买方集团向董事会提交了一份初步的非约束性提案函（“原始提案”），以表明他们有意收购本公司所有普通股他们尚未通过私有化交易（“拟议交易”）以每股普通股3.70美元或每股ADS 1.85美元的现金实益拥有。初始买方集团打算主要以展期资本和现金出资的形式使用初始买方集团的股本为拟议交易中的应付对价提供资金。
在2022年1月3日（美国时间）开市前，公司发布了关于收到原始提案和拟议交易的新闻稿，随后将新闻稿作为其当前6-K表报告的附件提供给美国证券交易委员会。
2022年1月4日，创始人申报人向美国证券交易委员会提交了对其附表13D（“原始13D”）的修订，涉及财团协议的执行和原始提案的提交。
同样在2022年1月4日，董事会与几位公司代表以及公司美国法律顾问世达、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP（“世达”）的代表召开电话会议，讨论原提案。在本次会议期间，世达的代表与董事会一起审查了董事会成员在考虑拟议交易时的受托责任。董事会讨论了某些董事会成员与交易潜在参与者之间的关系，并决定成立一个特别委员会（“特别委员会”），由独立董事吴文杰、荣胜文和Guojie Shi组成，吴文杰担任特别委员会主席，以评估公司的战略选择，包括原始提案，继续作为美国上市公司以及公司可能获得的任何其他替代交易。
在讨论这些事项后，董事会通过了决议，将董事会的专属权力和授权授予特别委员会，其中包括：（i）调查原始提案、潜在交易及任何相关事项，评估原始建议书的条款或初始买方集团不时提出的与原始建议书标的有关的任何其他建议书的条款
22
提议， 与初始买方集团及其代表讨论和谈判潜在交易的任何条款并实施潜在交易， 探索原始提案或潜在交易（“替代交易”）的任何替代方案， 包括维持公司目前作为上市公司的地位， （v）在适当的时候， 就潜在交易或任何替代交易协商最终协议， 任何此类协议的签署和交付均须经董事会批准， 在适当的时候， 就潜在交易或任何替代交易协商和执行附属协议， 向董事会报告特别委员会关于潜在交易和/或任何替代交易的建议和结论，以及关于潜在交易或任何替代交易的最终条款是否公平的任何建议并符合本公司少数股东的最佳利益，并应获得董事会批准，并且， 如果适用， 本公司股东， 以及对董事会要求的任何其他事项的决定和建议， 采取防御措施， 比如配股， 关于原始提案或任何替代交易提案， 保留此类顾问， 包括法律顾问， 财务顾问和外部顾问， 特别委员会全权酌情认为适合协助特别委员会履行其职责， （x）采取特别委员会认为必要或适当的其他行动来履行其委派的职责。，
同日，公司发布新闻稿，宣布成立由三名独立董事吴文杰、荣胜文和Guojie Shi组成的特别委员会，以评估和考虑拟议交易或公司可能寻求的任何替代战略选择。
在它形成之后， 专门委员会对律师事务所进行了访谈和评估， 包括世达， 担任特别委员会的独立法律顾问。在考虑保留法律顾问时， 特别委员会注意到，世达一直是公司的长期美国法律顾问，对其业务和运营有着透彻的了解， 并在为私有化交易提供建议方面拥有丰富的经验。在同一时期， 特别委员会采访了投资银行， 包括克罗尔， 有限责任公司（“达夫菲尔普斯”）， 通过其达夫菲尔普斯意见实践（以前称为达夫菲尔普斯， 作为Kroll运营的Kroll业务， 有限责任公司）， 担任特别委员会的独立财务顾问。在这些访谈和评估过程中， 特别委员会评估了这些顾问的资历， 担任法律和财务顾问的经验和独立性， 分别， 到特别委员会并协商支付的费用。，
2022年1月8日，特别委员会召开电话会议，批准任命世达为其美国法律顾问，达夫菲尔普斯为其独立财务顾问。
2022年1月10日，特别委员会召开电话会议，审查和讨论包括达夫菲尔普斯在内的投资银行提交的更新费用报价和委托书，并确认其决定聘请达夫菲尔普斯担任拟议交易的独立财务顾问。同日，该公司发布了一份新闻稿，宣布特别委员会聘用世达和附件，并随后将该新闻稿作为其6-K表格当前报告的附件0提交给美国证券交易委员会。
2022年1月14日，特别委员会与世达和达夫菲尔普斯的代表召开电话会议，讨论原提案和特别委员会的作用等。在会议期间，达夫菲尔普斯和世达的代表总结了私有化交易的一般过程、顾问在协助特别委员会工作中的作用以及特别委员会成员应发挥的作用。达夫菲尔普斯的代表向特别委员会解释了他们对公司进行财务尽职调查的要求，以便从财务角度评估拟议交易的公平性。
同日晚些时候，世达和STB举行了电话会议，讨论了有关提案和拟议交易的某些初步事项，包括尽职调查流程和文件计划。
2022年1月17日，应特别委员会的要求，公司开始编制截至2022-2030财年的财务预测，供达夫菲尔普斯用于财务分析。
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2022年1月14日至2022年2月14日期间，世达与STB交换了保密协议的草稿，以与初始买方集团的成员一起使用，以促进其对公司的尽职调查（“保密协议”），并与特别委员会讨论了保密协议的条款。2022年2月14日，经特别委员会批准，公司与初始买方集团的每个成员签订了保密协议。保密协议包含限制初始买方集团当时成员披露和使用与公司或拟议交易有关的机密信息的惯例条款以及12个月的“停顿”条款，限制初始买方集团的此类成员在未经特别委员会同意的情况下购买公司的额外证券。
在2022年2月11日至2022年3月11日期间，公司收到了初始买方集团成员和初始买方集团聘请的顾问关于商业、财务、监管和法律尽职调查事项的大量尽职调查信息请求，公司对此作出回应，相关信息和文件通过电子邮件、现场或通过虚拟数据室提供。
2022年2月15日至2022年4月30日期间，初始买方集团的代表和顾问对公司进行了尽职调查。
2022年2月10日，特别委员会批准任命Maples and Calder LLP（“Maples”）为其开曼群岛法律顾问。
2022年2月11日，达夫菲尔普斯向特别委员会提交了公司管理层编制的截至2022-2030财年的财务预测草案。
2022年2月14日，特别委员会与世达和达夫菲尔普斯的代表举行电话会议，讨论了财务预测草案。在讨论过程中，达夫菲尔普斯的代表详细解释了财务预测草案的方法和其他细节。特别委员会就财务预测草案的各个细列项目、所使用的方法和基本假设提出了问题，并要求有更多时间仔细审查财务预测草案。特别委员会亦批准本公司签署保密协议。
2022年2月18日，特别委员会与世达和达夫菲尔普斯的代表举行了电话会议，讨论了更新后的财务预测草案。经过深思熟虑，特别委员会的成员批准了达夫菲尔普斯在其估值分析中使用财务预测。
2022年4月1日，鉴于近期公司业务经营变化及市场状况恶化，公司管理层进一步更新了财务预测（“管理层预测”），达夫菲尔普斯将管理层预测发送给特别委员会，特别委员会随后批准在其估值分析中使用管理层预测。
2022年4月2日，STB向世达提供了合并协议的初稿。
2022年4月9日，世达向特别委员会提供了一份问题清单，确定了从STB收到的合并协议初稿中的关键问题。
4月11日， 2022, 特别委员会与世达和达夫菲尔普斯的代表举行了电话会议，讨论了合并协议的初稿。世达的代表与特别委员会讨论了从STB收到的合并协议初稿中提出的关键问题， 并就特别委员会将采取的立场提出建议。除其他外， 特别委员会和世达讨论了（a）初始买方集团要求的公司陈述和保证， （b）对签署和结束之间可能的竞争提案采取的方法， （c）母公司完成交易的义务的条件， （d）对初始买方集团在交割前修改股权承诺函的能力的限制， （e）在交割和终止费用之前触发终止合并协议的事件。世达向特别委员会更新了合并协议的初稿，其中没有包括股权奖励的处理草案， 特别委员会指示世达在初始买方集团的提案可用后进行进一步审查。，
24
在与世达讨论了初始买方集团在合并协议初稿中采取的各种立场的影响和影响后， 特别委员会指示世达根据以下立场修改合并协议并与STB协商：（i）公司的陈述和保证应简化并符合适当的重要性标准；额外的陈述并要求初始买方集团提供保证；除了法定股东投票要求外， 拟议交易的完成应以代表更多股东的赞成票通过为条件超过50%的公众非关联股份的投票权（“少数多数”投票条件）；公司应有权就干预事件更改董事会的建议；（v）初始买方集团修改股权承诺书的能力应受到限制从公司的角度来看，任何额外股权承诺函的条款不应有实质性的不利；初始买方集团完成拟议交易的义务不应受初始买方集团提出的条件的约束异议股份不超过公司已发行股本的5%；如果合并协议因交割未能作为交易发生而终止，母公司应支付母公司终止费 无论是否存在或正在考虑竞争提案， 如果它确定这样做符合公司及其非关联持有人的最佳利益。， 未能获得必要的监管批准的结果（如果需要监管批准）。世达还表示，特别委员会有权不进行交易
特别委员会指示达夫菲尔普斯对某些问题进行先例分析，包括（i）使用签署前的市场检查，使用签署后的“go-shop”，据此，公司可在合并协议签署后的特定时期内积极向其他潜在买家征求替代收购建议，以及公司终止费和反向终止费的金额，在类似的私有化交易中。
2022年4月12日，达夫菲尔普斯向特别委员会提供了（i）一份关于签署前市场检查和/或签署后“go-shop”的研究报告，以及一份关于公司终止费和反向终止费金额的研究报告，作为私有化交易的先例。
2022年4月18日，世达向STB分发了合并协议初稿的加价，反映了特别委员会和开曼群岛法律顾问Maples对特别委员会的反馈。
2022年1月至2022年4月期间，由于宏观经济和整体市场状况恶化以及在中国境外上市的中国主要科技公司股价大幅下跌等多种因素，最初的买方集团考虑了围绕原始提案和选项的不确定性和挑战，包括降低原始提案的报价。
4月18日， 2022, 元类管理ELP的创始人， Spriver Tech Limited的一家附属公司（“保荐人”）提交了一份日期为4月18日的修订后的初步非约束性提案函， 2022年（“提案函”）就买方集团（当时仅包括创始人申报人和保荐人申报人）拟收购所有已发行普通股的拟议交易提交给董事会， 包括尚未由买方集团实益拥有的ADS所代表的A类普通股， 在私有化交易中。买方集团的成立是为了推进最初在原始提案中提出的拟议交易， 提案信更新了原始提案，以（i）通知董事会Metaclass Management ELP， Spriver Tech Limited的附属公司， 正在取代Spriver Tech Limited作为保荐人，并且将建议购买价格从每股普通股3.70美元或每股ADS现金1.85美元降至每股普通股3.20美元或每股ADS现金1.60美元。，
同日，该公司就其收到建议函一事发布了一份新闻稿，后来又将该新闻稿作为6-K表格当前报告的附件提交给了美国证券交易委员会。
2022年4月20日，创始人备案人向美国证券交易委员会提交了对原始13D的修订，与提交提案函有关，执行转让协议，根据该协议，Spriver Tech Limited将其在财团协议下的所有权利和义务转让并转让给保荐人，以及与创始人持有的某些普通股有关的某些股份费用。
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2022年4月22日，STB向世达提供了合并协议的修订草案、支持协议的初稿、股权承诺函、有限担保和临时投资者协议（统称“附属协议”），以及预期的买方集团融资方案的细分。
2022年4月25日，特别委员会与世达和达夫菲尔普斯的代表举行了电话会议，讨论了合并协议的修订草案。世达的代表与特别委员会讨论了从STB收到的修订后的合并协议草案中提出的关键问题，并就特别委员会将采取的立场提出了建议。除其他事项外，特别委员会和世达讨论了（a）买方集团要求的公司陈述和保证，（b）股权奖励的处理，（c）母公司完成交易的义务的条件，（d）在交割和终止费用之前触发终止合并协议的事件。
在与世达讨论了买方集团在合并协议修订草案中采取的各种立场的影响和影响后， 特别委员会指示世达根据以下立场修改合并协议并与STB协商：（i）根据2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的每项股权奖励未归属的应与根据2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的股权奖励相同的待遇已归属且未行使的；本公司有权就范围较窄的干预事件更改董事会的建议；买方集团完成拟议交易的义务不应受买方集团提出的条件的约束异议股份账户不超过公司已发行股本的5%；“多数少数”投票不会成为公司完成合并的义务的条件；（v）公司终止费金额从公司股权价值的1.3%（即 家长终止费， 这是公司终止费的两倍， 从公司股权价值的2.6%（约1,560，000美元）减少至1,400，000美元；本公司的陈述和保证应进一步精简。特别委员会指示达夫菲尔普斯对异议股份的百分比进行先例分析，作为买方在类似私有化交易中的合并协议中规定的完成义务的条件。同一天， 世达向STB分发了合并协议修订草案的加价， 反映了特别委员会和Maples的反馈。， 大约780,000美元）到700,000美元，因此
2022年4月26日，达夫菲尔普斯向特别委员会发送了要求的关于异议股份百分比的先例分析。在审查分析后，特别委员会指示世达拒绝包含异议股东百分比低于某个阈值的成交条件。同日，世达向STB分发了合并协议修订草案的更新标记。
2022年4月27日，STB向世达提供了合并协议的修订草案。同日，世达向STB分发了附属协议草案的加价。同日，世达向STB提供了披露时间表的初稿，该初稿由世达和STB在接下来的几天内进行了谈判。
4月28日， 2022, 特别委员会与世达和达夫菲尔普斯的代表举行了电话会议，讨论了合并协议的修订草案。世达代表与特别委员会讨论了修订后的合并协议草案中提出的关键问题， 并就特别委员会将采取的立场提出建议。除其他外， 特别委员会和世达讨论了（a）股权奖励的处理， （b）买方集团完成交易的义务的条件， （c）在交割和终止费用之前触发终止合并协议的事件。在与世达讨论了买方集团在合并协议修订草案中采取的各种立场的影响和影响后， 特别委员会指示世达根据以下立场修改合并协议并与STB协商：（i）坚持根据2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的每项股权奖励未归属的应与根据2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的股权奖励享有相同的待遇已归属且未行使；在发生干预事件时，公司不应被要求支付或仅应被要求支付较低金额的公司终止费；继续推迟将持不同意见的股东的百分比作为成交条件或大幅提高该百分比。，
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达夫菲尔普斯公司的代表向特别委员会通报了公平意见的最新情况。
2022年4月28日至4月30日期间，世达与STB继续就剩余未决问题进行谈判，就合并协议和附属协议草案交换意见，并缩小剩余未决问题的范围。在同一期间，特别委员会与世达就未决问题进行了多次讨论。世达和STB随后达成协议以敲定合并协议和附属协议。
4月30日， 2022, 特别委员会与世达和达夫菲尔普斯的代表举行了电话会议。应特别委员会的要求， 达夫菲尔普斯审查并讨论了其财务分析。此后， 应特别委员会的要求， 达夫菲尔普斯向特别委员会口头提出了意见（随后通过提交达夫菲尔普斯的书面意见以书面形式确认， 日期为4月30日， 2022, 致特别委员会）， 截至其日期并基于并受所遵循的程序的约束， 做出的假设， 达夫菲尔普斯在准备其意见时所考虑的审查和其他事项的资格和限制， 股份持有人（除外股份持有人除外）将收取的每股合并对价， 根据合并协议， 从财务角度来看，对此类持有人是公平的。有关达夫菲尔普斯进行的财务分析和达夫菲尔普斯向特别委员会提出的意见的更多信息，请参阅第40页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”。达夫菲尔普斯给特别委员会的书面意见全文， 日期为9月4月30日， 2022, 作为附件C附在本代理声明中。此后， 世达与特别委员会成员一起审查了合并协议和附属协议的关键条款。在讨论合并协议和相关交易文件的条款后， 以及达夫菲尔普斯对其财务分析和意见的陈述， 特别委员会一致决定批准拟议的合并协议， 合并计划和有限担保， 在提交给特别委员会的草案中， 以及合并协议拟进行的交易， 包括合并， 并建议董事会授权和批准合并协议， 合并计划， 以及交易的完成， 包括合并。在通过这些决议时， 特别委员会考虑了第27页开始的标题为“特殊因素——特别委员会和董事会合并和推荐的原因”标题下描述的因素。特别委员会注意到，每股合并对价为3.20美元， 代表买方集团的“最佳和最终报价。”，
特别委员会会议结束后，董事会召开，并根据特别委员会的一致推荐，并考虑到下文第27页开始的标题为“特殊因素——特别委员会和董事会的合并和推荐的原因”标题下描述的其他因素，董事会（创始人弃权）通过了批准合并协议和有限担保条款及其拟进行的交易的决议，以及建议本公司股东投票批准合并协议和有限担保条款的决议。
同日晚些时候，本公司与买方集团签署并交付了合并协议及适用的附属协议。
同日晚些时候，本公司发布新闻稿，宣布执行合并协议和有限担保。
2022年5月2日，公司向美国证券交易委员会提供了新闻稿和已执行的合并协议，作为其当前的6-K表格报告的附件。
同一天，鉴于CDH申报人加入买方集团以及合并协议和附属协议的执行，创始人申报人和CDH申报人作为“集团”向美国证券交易委员会提交了对原始附表13D的修订。
特别委员会和董事会合并和推荐的原因
特别委员会和董事会认为，作为一家私人控股实体，公司管理层可能有更大的灵活性来专注于改善公司的长期财务业绩，而不会受到公开股票市场强调短期-期间财务表现。
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此外，作为一家向SEC报告的公司，公司的管理和会计人员（人数相对较少）必须投入大量时间处理SEC报告和合规事宜。公司还需要向公众披露大量业务和财务信息，否则其中一些信息将被视为竞争敏感信息，不会被未报告的公司披露。因此，我们的实际或潜在竞争对手、客户和供应商将可以随时访问此类披露的信息，这可能有助于他们与我们竞争或使我们更难以与他们谈判有利条款（视情况而定）。
在2022年4月30日的会议上，特别委员会在咨询其财务顾问和法律顾问并适当考虑所有相关因素后，一致（a）确定合并，根据合并协议和合并计划中规定的条款和条件，对公司和公司的非关联证券持有人公平并符合其最佳利益，并声明进行合并是明智的协议，合并计划及其拟进行的交易，包括合并，以及（b）向董事会建议批准和授权合并协议、合并计划及其拟进行的交易，包括合并。
在4月30日的一次会议上， 2022, 董事会（弃权的创始人除外）， 根据特别委员会的一致建议， （a）确定它是公平的， 并为了最大利益， 本公司及非关联证券持有人， 并宣布它是可取的， 为本公司订立合并协议及合并计划并完成交易， 包括合并， （b）授权和批准执行， 合并协议和合并计划的交付和履行以及交易的完成， （c）决定指示合并协议， 合并方案及本次交易提交本公司股东临时股东大会批准和授权， 经董事会建议本公司股东授权及批准合并协议， 合并计划和交易， 包括合并。，
在做出决定的过程中，特别委员会和董事会考虑了以下因素和合并的潜在利益，特别委员会和董事会认为每个人都支持他们推荐合并协议的决定，并且合并对非关联证券持有人是公平的，包括减少合并对价。这些因素和潜在好处没有按任何相对重要性顺序列出，讨论如下：
•
特别委员会和董事会对公司业务、财务状况、经营业绩、前景和竞争地位的了解，以及他们各自认为合并在财务上比公司和董事会合理可用的任何其他替代方案对非关联证券持有人更有利。非关联证券持有人；
•
与每股合并对价从3.70美元减少至3.20美元以及每股ADS合并对价从1.85美元减少至1.60美元相关的因素：
•
美国存托凭证的交易价格较纳斯达克于2021年12月31日（即公司于2022年1月2日收到原始提案前的最后一个交易日）所报的每份美国存托凭证1.53美元的收盘价有所下降，2022年4月14日，即公司于2022年4月18日宣布收到建议书前的最后一个交易日，每股ADS的收盘价为1.37美元；
•
宏观经济和整体市场状况恶化，在美国上市的中国主要互联网公司股价下跌；
•
中国各行业监管政策收紧，包括但不限于《关于加强网络节目直播和电子商务直播管理的通知》或《78号通知》、《关于加强网络节目直播管理的指导意见》流媒体，或通知3，预计将对直播行业和整体市场环境产生有意义的影响；和
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成功完成交易和/或获得合并协议项下补救措施的可能性以及公司及其股东的相关成本；
•
公司面临的挑战，其中包括：
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•
全球在线LGBTQ社交和娱乐行业以及中国在线健康服务行业的竞争加剧；
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中国直播市场的竞争加剧，公司绝大部分收入来自该市场；
•
公司在保持活跃用户群增长方面面临的挑战——例如，在销售和营销方面的额外投资以获取用户和研发，以进一步增强人工智能技术和大数据分析能力，公司认为这对于扩展其产品和服务以及改善用户体验至关重要；
•
中美政治紧张局势加剧，未来贸易政策、条约、政府法规、关税等事项的不确定性；
•
COVID-19爆发的不利影响以及COVID-19潜在进一步影响的不确定性以及中国中央和地方政府为控制其传播而采取的措施，包括旅行限制、封锁、隔离、临时关闭企业，关于全球和中国经济以及公司的业务、财务状况和经营业绩；和
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中国和全球经济普遍放缓以及宏观经济环境的挑战对公司的业务、财务状况和经营业绩造成的潜在不利影响；
•
公司管理层对公司未来财务业绩的估计预测，以及公司管理层对公司财务状况、经营业绩、业务、前景和竞争地位的看法；
•
公司ADS的当前和历史市场价格，以及每份ADS合并对价较公司ADS于2022年4月14日的收盘价溢价约16.8%的事实，公司公告收到建议书前最后一个交易日，较收到4月18日建议书前20个交易日美国存托凭证成交量加权平均交易价格溢价19.21%，2022；
•
美国存托凭证在纳斯达克的交易量有限；
•
上市公司的监管合规成本，包括与美国联邦证券法（包括交易法和2002年萨班斯-奥克斯利法案）下的公开报告要求相关的会计、法律和其他费用，每年约180万美元至370万美元（经常性）；
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认识到，作为一家向SEC报告的公司，公司的管理和会计人员（由相对较少的个人组成）必须投入大量时间处理SEC报告和合规事宜；
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认识到，作为一家私人控股实体，公司管理层可能有更大的灵活性来专注于改善公司的长期财务业绩，而不会受到公开股票市场对短期财务业绩的重视所造成的压力；
•
承认作为向美国证券交易委员会报告的公司，公司需要向公众披露大量的业务和财务信息，其中一些否则会被视为竞争敏感且不会被非报告公司披露，并且可能有助于我们的实际或潜在竞争对手、客户和供应商与我们竞争或使我们更难以与他们谈判有利条款，视情况可以是；
•
合并的可能替代方案（包括继续将公司作为独立上市公司运营的可能性以及将公司出售给另一个买家的可能性），可能的替代方案对非关联证券持有人的潜在利益和风险，以及实现此类替代方案目标的时间和可能性，以及特别委员会的评估，即这些替代方案中没有一个合理地可能为公司和非关联证券持有人提供比合并更好的机会或为非关联证券持有人创造更大的价值，同时考虑到（i）
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鉴于展期股东持有的所有权百分比以及创始人和展期股东表示不愿意在涉及公司的任何其他交易中出售其及其关联公司的股份，业务、财务、竞争、行业和市场风险，自2022年1月2日宣布拟议交易以来，没有任何主动提供的潜在买家提出任何提议；
•
合并中应付的对价完全是现金，这将使非关联证券持有人能够立即实现其投资的流动性，并为他们提供其股份或ADS价值的确定性；
•
ADS的交易价格可能需要相当长的一段时间才能达到并维持至少1.60美元的每ADS合并对价（根据现值进行调整），以及可能永远无法获得该价值的可能性；
•
关于每股合并对价和每股ADS合并对价的谈判以及特别委员会认为，在与买方集团进行广泛谈判后，每股3.20美元或每股ADS 1.60美元是买方集团同意的最高价格支付；
•
完成合并的可能性基于，除其他外（不按任何相对重要性顺序）：
•
合并协议中不存在任何融资条件；
•
发起人提交股权承诺书，承诺为完成合并提供足够融资的事实，以及股权融资来源的信誉；
•
根据完成条件的范围，完成合并的可能性和预期时间；
•
在合并协议、股权承诺函和支持协议中规定的某些情况下，公司有能力寻求具体履行以防止违反此类协议并具体执行此类协议的条款，包括完成合并；和
•
合并的完成不受任何政府或监管部门的批准；
•
合并协议规定，如果合并在某些情况下未能完成，母公司将向公司支付1,400，000美元的终止费（更多信息请参见第91页开始的“合并协议-终止费”）以及保荐人根据有限担保对此类付款义务的担保（参见“特殊因素-有限保证”，从第56页开始）；
•
Kroll审查的财务分析， 有限责任公司（“达夫菲尔普斯”）， 通过其达夫菲尔普斯意见实践（以前称为达夫菲尔普斯， 作为Kroll运营的Kroll业务， LLC）与特别委员会， 以及达夫菲尔普斯于4月30日向特别委员会提交的口头意见， 2022（随后通过提交达夫菲尔普斯的书面意见以书面形式确认， 日期为4月30日， 2022, 给特别委员会）， 至于公平性， 从财务角度来看， 股份持有人将收到的每股合并对价（除外股份除外， ADS代表的异议股份和A类股份）以及ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）在合并中将收到的每股ADS合并对价， 截至其日期， 基于并受制于所遵循的程序， 做出的假设， 达夫菲尔普斯在准备其意见时所进行的审查和其他事项的资格和限制（有关更多信息，请参阅第40页开始的“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”）。特别委员会注意到，达夫菲尔普斯发表的意见涉及公平、 从财务角度来看， 股份持有人将收到的每股合并对价（除外股份除外， ADS代表的异议股份和A类股份）以及公司ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）将收到的每股ADS合并对价。这些董事和高级职员股东的待遇相同，
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作为与合并有关的非关联证券持有人，并将获得与非关联证券持有人相同金额的每股合并对价或每ADS合并对价。特别委员会不认为将这些董事和高级职员股东纳入达夫菲尔普斯的意见会影响其依赖达夫菲尔普斯的意见作为因素之一的能力，特别委员会据此确定合并对非关联证券持有人是公平的。然而，特别委员会并未就合并对作为本公司关联方的任何股东（例如前一句中确定的董事和高级职员股东）的公平性作出任何决定，也不打算发表任何意见；
•
自公司于2022年1月2日公告收到原议案以来，在合并协议签署前，未有第三方与公司联系，特别委员会或达夫菲尔普斯表示有兴趣与公司探讨替代交易；和
•
本公司等在中国上市的美国上市公司可能从美国证券交易所退市， 或受到其他繁重的限制， 由于《外国公司问责法》的颁布， 或HFCAA， 12月18日， 2020.HFCAA规定，如果SEC确定一家公司提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该会计师事务所从2021年开始连续三年未接受PCAOB的检查， SEC应禁止其股票或ADS在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易。6月22日， 2021, 美国参议院通过了一项法案，将触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。2月4日， 2022, 美国众议院通过了一项法案，其中包括： 除其他外， 相同的规定。如果该规定被颁布成为法律，并且触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年， 那么该公司的股票和美国存托凭证可能会在2023年被禁止在美国交易。5月4日， 2022, 在提交公司年度报告后，美国证券交易委员会暂时将公司指定为委员会确定的发行人。，
此外，特别委员会和董事会认为，已经存在足够的程序保障措施，以确保合并对非关联证券持有人在程序上公平，并允许特别委员会和董事会有效代表此类非关联证券持有人的利益。程序性保障措施包括以下内容，这些内容未按重要性的相对顺序列出：
•
合并协议的审议和谈判完全在由三名独立董事组成的特别委员会的控制和监督下进行，董事会授权特别委员会全体会议协商交易并处理所有相关事项和流程；
•
在考虑与买方集团的交易时，特别委员会仅代表非关联证券持有人的利益行事，特别委员会完全控制与买方集团及其顾问代表非关联证券持有人进行的广泛谈判；
•
在整个过程中，特别委员会的所有成员都是独立董事，与买方集团的任何成员没有任何关联；此外，特别委员会的任何成员在合并中都没有任何不同于成员在正常过程中收到的董事会报酬和特别委员会报酬（不取决于合并的完成或特别委员会或董事会的建议和/或授权和批准）合并）以及他们在合并协议下的赔偿和责任保险权利；
•
协助特别委员会与买方集团进行谈判，并由达夫菲尔普斯作为其财务顾问、世达作为其美国法律顾问和Maples and Calder LLP作为其开曼群岛法律顾问对合并进行评估；
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•
特别委员会有权（其中包括）考虑、参与和采取与合并及其拟进行的交易有关的任何和所有行动，并向董事会建议公司应采取的行动，包括不参与在交易中，包括合并，并且自该日起，董事会未考虑或审议有关拟议交易或与之相关的任何文件的评估、谈判或回应以供授权和批准，直到特别委员会向董事会建议采取此类行动；
•
合并协议的条款和条件是特别委员会及其顾问与买方集团及其顾问The One方面进行广泛谈判的结果；
•
特别委员会多次召开会议，审议和审议合并协议的条款和交易，包括合并；
•
特别委员会和董事会承认特别委员会没有义务推荐合并或任何其他交易；
•
特别委员会和董事会承认，根据合并协议的条款和条件，公司有能力考虑任何合理可能导致更优提案的提案（定义见第84页开始的题为“合并协议——收到竞争提案时的沟通和信息提供”部分），直到公司股东投票并授权并批准合并；
•
在遵守合并协议的条款和条件的前提下，公司能够，在为此目的召开的股东大会上收到本公司股东对合并协议及其拟进行的交易的批准之前终止合并协议（a）以就收购建议订立替代协议这是一项更优的提议，或（B）如果董事会根据与干预事件相关的董事受信义务的要求更改其对合并的建议；
•
在某些情况下，特别委员会和董事会有能力更改、保留、撤回、限定或修改他们的建议，即在出现更好的提议或干预事件的情况下，股东投票批准合并协议；
•
特别委员会评估在合并协议之日至公司股东批准合并之日之间可能出现的善意、主动提供的替代收购提议的能力，向此类第三方提供机密信息并与其进行谈判，并在某些情况下终止合并协议，但须向母公司支付终止费，并接受符合特别委员会受托义务的高级提案；和
•
遵守开曼群岛公司法规定的行使异议者权利的所有必要程序的非关联证券持有人的异议者权利的可用性，允许此类股东收到开曼群岛大法院确定的其股份公允价值的付款。
特别委员会和董事会还考虑了与合并协议和合并有关的各种潜在负面因素，包括以下未按任何相对重要性顺序列出的因素：
•
合并协议的批准不受与买方集团无关的公司已发行股份过半数持有人的授权和批准，并给予截至本委托书发布之日，买方集团持有已发行和流通在外股份总数的约70.2%的投票权，买方集团有能力决定将在临时股东大会上投票表决的事项的结果；
•
包括完成合并的条件，根据该条件，如果持有10%或以上股份的公司股东行使其异议权，则母公司或合并子公司无需完成合并；
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•
买方集团拥有的股份的很大一部分投票权，以及创始人对买方集团的参与，可能已经阻止，并可能继续阻止，其他潜在利益相关方提议以高于1.60美元的每份ADS价格收购公司；
•
合并后，非关联证券持有人将不再继续参与公司的股权，并且他们将停止参与公司未来的收益或增长（如有），或从价值增加（如有）中受益股票和美国存托凭证，并且不会参与公司未来向第三方的任何潜在出售或公司的任何潜在资本重组，其中可能包括向股东派发股息；
•
合并完成前对公司业务行为的限制，这可能会延迟或阻止公司承担可能出现的商业机会，或在合并完成之前就公司的运营采取的任何其他行动；
•
自公司于2020年7月8日在纳斯达克公开上市以来，美国存托凭证的最高历史收盘价（25.99美元）以及美国存托凭证在2022年4月14日之前52周期间的最高收盘价（7.54美元），公司宣布收到建议函之日前最后一个交易日，均超过每ADS合并对价；
•
如果合并未完成，公司面临的风险和成本，包括管理层和员工注意力的转移、潜在的员工流失以及对公司业务和客户关系的潜在破坏性影响；
•
在某些情况下，公司可能需要就合并协议的终止向母公司支付700,000美元的终止费；
•
在母公司违反合并协议的情况下，公司的补救措施仅限于在某些情况下收取1,400，000美元的母公司终止费，并且在某些情况下，公司可能无权获得母公司终止费或根本花费；
•
买方集团参与合并的条款以及展期股东在合并中拥有不同于和/或除此之外的利益的事实，非关联证券持有人的一般利益（有关更多信息，请参阅第57页开始的“特殊因素——合并中某些人的利益”）；
•
合并可能无法完成的可能性以及该公告对公司销售和经营业绩的负面影响，以及公司吸引和留住关键管理、营销和技术人员的能力；和
•
出于美国联邦所得税目的，全现金交易对作为美国持有人的非关联证券持有人（定义见“特殊因素——美国联邦所得税后果”）的应纳税额，以及此类交易对非关联证券持有人的可能应纳税额其他司法管辖区的证券持有人。
上述对特别委员会和董事会考虑的信息和因素的讨论并非详尽无遗，但包括特别委员会和董事会考虑的所有重大因素。鉴于特别委员会和董事会考虑的因素多种多样，特别委员会和董事会均认为在得出结论时对上述因素进行量化或以其他方式分配相对权重是切实可行的。此外，特别委员会和董事会的个别成员可能对不同的因素赋予了不同的权重，并且可能对某些因素的看法比其他因素更积极或消极。特别委员会一致建议董事会根据向其提交和考虑的全部信息，授权和批准合并协议、合并计划和包括合并在内的交易，并由董事会授权和批准。
特别委员会和董事会注意到，执行合并协议、合并计划和完成包括合并在内的交易的授权和批准，无需获得大多数非关联证券持有人的批准。尽管如此，特别委员会
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董事会认为合并在程序上对非关联证券持有人是公平的，因为， 除其他外， （i）在涉及开曼群岛公司的私有化交易中，少数股东的多数投票要求不是惯例， 已采取各种保障和保护措施以确保交易的程序公平性， 包括但不限于（a）董事会成立特别委员会并授予特别委员会审查的权力， 评估， 并协商（并最终授权或拒绝）合并协议的条款， 合并计划和交易， （b）特别委员会保留， 并收到来自， 称职且经验丰富的独立法律顾问和独立财务顾问，以协商交易条款和/或准备有关交易公平性的公平意见， （c）合并协议的执行， 合并计划和交易的完成， 包括合并， 已获得所有既非本公司雇员也非买方集团附属公司的董事的批准， （d）公司有权评估在公司股东对合并进行投票之前可能出现的善意主动替代收购提议。，
在得出关于合并对非关联证券持有人的公平性的结论以及建议授权和批准合并协议、合并计划和交易（包括合并）的决定时，特别委员会考虑了达夫菲尔普斯提供的财务分析。这些分析包括历史交易范围、可比公司分析、先例交易分析和贴现现金流量分析等。于2022年4月30日提交给特别委员会的所有重大财务分析总结如下，标题为“特殊因素——特别委员会财务顾问的意见”，从第40页开始。特别委员会和董事会在就交易（包括合并）的公平性做出各自的决定时明确采纳了这些分析和意见，其中包括考虑的其他因素。
特别委员会和董事会均未考虑公司资产的清算价值，因为双方均认为公司是一家可行的持续经营企业，其价值来自其持续经营产生的现金流量。此外， 特别委员会和董事会认为，由于以下原因，公司在清算中可能变现的资产价值将大大低于其持续经营价值（i）清算销售通常会导致收益大幅减少比持续经营的销售；鉴于公司分拆涉及重大执行风险，确定清算价值是不切实际的；持续经营有能力继续盈利， 虽然清算公司没有， 使得“持续经营价值”将高于公司的“清算价值”，因为“持续经营价值”包括公司有形资产的清算价值和无形资产的价值， 例如商誉；清算过程将涉及额外的法律费用， 销售成本和其他费用，这些费用会减少股东在清算时可能收到的任何金额。此外， 本公司无意清算，本次合并不会导致本公司清算。特别委员会和董事会均认为，其审查的分析和其他因素表明了公司的持续经营价值。每个特别委员会和董事会还考虑了题为“公司美国存托凭证的市场价格， 股息和其他事项——美国存托凭证的市场价格”，从第66页开始。每个特别委员会和董事会都考虑了之前购买中支付的购买价格，如第98页开始的“股份交易”中所述。，
无论是特别委员会还是董事会， 然而， 考虑到公司的账面净值， 定义为总资产减去总负债， 归属于公司股东， 作为一个因素。特别委员会和董事会认为账面净值不是公司持续经营价值的重要指标，因为它没有考虑公司的未来前景， 市场状况， 行业趋势或与该行业大公司竞争所固有的业务风险。截至12月31日的每股账面净值， 2021年为3.74美元，基于截至该日的18,733，449股已发行和流通股。本公司不知道任何非关联人士作出任何实盘， 除申报人外， 在过去两年内（i）本公司与另一家公司合并或合并， 出售公司全部或大部分资产或购买公司有投票权的证券，使持有人能够对公司行使控制权。，
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在确定合并协议时， 合并计划和交易， 包括合并， 是公平的， 并为了最大利益， 公司， 本公司股东（除外股份持有人除外）和非关联证券持有人及其授权和批准合并协议的决定， 合并计划和交易， 包括合并， 并推荐合并协议的授权和批准， 合并计划和交易， 包括合并， 本公司股东， 董事会， 代表本公司， 考虑了本节和“特殊因素——合并背景”下的上述分析和因素，并明确采用了该决定， 推荐与分析。在考虑合并协议和交易期间， 包括合并， 董事会亦知悉，本公司的部分股东， 包括展期股东（包括创始人）， 对合并有兴趣， 或者可能是， 不同于， 或除了一般非关联证券持有人的证券外， 如第57页开始的题为“特殊因素——合并中某些人的利益”部分所述。，
除了第22页开始的“特殊因素——合并的背景”、第27页开始的“特殊因素——合并的原因和特别委员会和董事会的建议”和“特殊因素——特别委员会的意见”中的规定委员会的财务顾问”，从第40页开始，非本公司雇员的董事均未聘请非关联代表仅代表非关联证券持有人就交易条款进行谈判和/或准备有关交易公平性的报告。
基于上述原因，特别委员会和董事会认为，合并协议、合并计划和交易（包括合并）对本公司和非关联证券持有人而言是公平的，并符合其最佳利益。
买方集团对合并公平性的立场
根据美国证券交易委员会关于私有化交易的规则， 买方集团的每个成员都必须表达其对合并对非关联证券持有人的公平性的信念（该术语在交易法第13e-3条中定义）。买方集团的每个成员做出本节中包含的声明仅是为了遵守规则13e-3的要求和交易法下的相关规则。买方集团对合并公平性的看法无意也不应被解释为向公司任何股东就该股东应如何就授权和批准合并协议的提案进行投票的建议， 合并计划和交易， 包括合并。作为公司股东的买方集团成员在合并中拥有不同于以下内容的利益， 和/或除此之外， 合并完成后，本公司其他股东因其在存续公司的持续权益而持有的股份。这些利益在第57页开始的“特殊因素——合并中某些人的利益——买方集团成员的利益”中进行了描述。，
买方集团认为，非关联证券持有人的利益由特别委员会代表， 在其独立法律和财务顾问的协助下，协商了合并协议的条款和条件。买方集团试图协商一项对他们最有利的交易， 而不是对非关联证券持有人，以及， 因此， 没有以获得对非关联证券持有人在实质上或程序上公平的条款为目标来谈判合并协议。买方集团未参与特别委员会关于以下事项的审议： 并且没有收到特别委员会独立法律或财务顾问关于以下方面的任何建议， 合并对非关联证券持有人的公平性。此外， 买方集团本身并未对合并的公平性进行正式评估。没有财务顾问就合并对价对非关联证券持有人的公平性向买方集团提供任何分析或意见。，
根据他们对有关公司的可用信息的了解和分析，以及与公司高级管理人员就公司及其业务以及考虑的因素和调查结果进行的讨论，特别委员会和董事会在第27页开始的题为“特殊因素——合并的原因以及特别委员会和董事会的建议”一节中讨论，买方集团认为合并对非关联证券持有人实质上是公平的，基于以下因素，未按任何相对重要性顺序列出：
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•
每股合并对价为3.20美元，每股ADS合并对价为1.60美元，较纳斯达克于2022年4月14日所报的每股ADS收盘价1.37美元溢价16.8%，在买方集团某些成员于2022年4月18日的一封信中向董事会发出建议函之前的最后一个交易日，较收到建议书前最后20个交易日美国存托凭证成交量加权平均价格溢价19.21%；
•
在收到提案函之前的52周内，公司的ADS交易价格低至每个ADS 1.25美元；
•
特别委员会的成员不是公司的高级职员或雇员，与买方集团的任何成员没有任何关联，并且在合并中没有任何不同于非关联证券持有人的利益，或者除了非关联证券持有人的利益之外，除了成员收到的董事会薪酬和特别委员会薪酬（不取决于合并完成或特别委员会或董事会对合并的建议和/或授权和批准）及其赔偿以及各自与本公司签订的赔偿协议和合并协议项下的责任保险权利；
•
尽管买方集团可能不会依赖达夫菲尔普斯于2022年4月30日向特别委员会提供的意见，但特别委员会收到了达夫菲尔普斯的意见，称截至该意见之日，并基于并受制于所遵循的程序、所做的假设、所进行的审查的资格和限制以及达夫菲尔普斯在准备其意见时考虑的其他事项，从财务角度来看，股份和美国存托凭证持有人在合并中将收到的每股合并对价和每股美国存托凭证合并对价对他们来说是公平的；
•
特别委员会，并根据特别委员会的一致建议，董事会确定合并协议、合并计划和交易（包括合并）对非关联证券持有人公平并符合其最佳利益；
•
在某些情况下，公司有能力寻求具体履行以防止违反合并协议并具体执行合并协议的条款；
•
合并不以母公司或合并子公司获得任何融资为条件，从而增加了合并完成和合并对价支付给非关联证券持有人的可能性；
•
在合并中支付给非关联证券持有人的对价全部为现金，使非关联证券持有人能够立即实现其所有股份的特定公允价值，而不会产生通常与市场销售相关的经纪费用和其他成本；
•
近期中国和全球经济放缓以及宏观经济环境的挑战对公司的业务、财务状况和经营业绩造成的潜在不利影响；
•
由于任何新颁布的法律或法规实质上类似于《外国公司问责法》，总部位于中国的美国上市公司可能需要承担额外的成本和监管合规负担；
•
以自己的名义持有股份并遵守开曼群岛公司法规定的行使异议者权利的所有必要程序的非关联证券持有人的异议者权利的可用性，允许注册股东收到开曼群岛大法院确定的其股份公允价值的付款；和
•
合并协议要求母公司支付1,400，000美元的反向终止费，如果合并协议在某些情况下终止，则该费用是本公司应付给母公司的终止费金额的两倍。
买方集团没有考虑公司的清算价值，因为买方集团认为公司是一个可行的持续经营企业，并将股份的交易历史视为公司持续经营价值的指标，因此，不认为清算价值与确定合并的公平性有关。
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买方集团没有考虑账面净值，这是一个会计概念，作为一个因素，因为它认为账面净值不是公司持续经营价值的重要指标，因为它没有考虑公司的未来前景、市场状况、行业趋势或与该行业较大公司竞争所固有的业务风险，因此不是确定合并公平性的相关措施。
买方集团没有确定，也没有考虑公司作为上市公司的持续经营价值来确定合并对价对非关联证券持有人的公平性，因为在合并后，公司将拥有显着不同的资本结构。然而，就合并前持续经营价值反映在公司股票的公告前价格而言，每股合并对价3.20美元和每股ADS合并对价1.60美元代表持续经营价值的溢价公司。
买方集团不知道，因此也没有考虑任何非关联人在过去两年中就（i）公司与另一家公司的合并或合并提出的任何要约或建议，出售或转让公司全部或大部分资产，或购买全部或大部分股份，使该人能够对公司行使控制或重大影响。
买方集团没有执行或收到任何第三方关于合并公平性的任何独立报告、意见或评估，因此在确定合并的实质性和程序公平性时没有考虑任何此类报告、意见或评估。非关联证券持有人。
买方集团认为，基于以下因素，合并对非关联证券持有人在程序上是公平的，这些因素未按任何相对重要性顺序列出：
•
合并协议的审议和谈判完全在特别委员会的控制和监督下进行，该委员会由3名独立董事组成，根据适用的纳斯达克规则定义，每位独立董事均为外部非雇员董事，并且对特别委员会的权力没有限制；
•
在考虑与买方集团的交易时，特别委员会仅代表非关联证券持有人的利益行事，特别委员会独立控制与买方集团成员及其各自顾问代表非关联证券持有人进行的广泛谈判；
•
在整个过程中，特别委员会的所有成员都是独立董事，与BUY集团的任何成员没有任何关联；此外，该等特别委员会成员均不是或曾经是本公司或其任何子公司或关联公司的雇员，且该等董事均未在合并中拥有任何不同于除成员收到董事会薪酬和特别委员会薪酬（不取决于合并完成或特别委员会或董事会对合并的建议和/或授权和批准）以外的非关联证券持有人及其赔偿根据其与本公司签订的各自赔偿协议和合并协议项下的责任保险权利；
•
特别委员会聘请了独立的财务顾问和法律顾问，以协助其与买方集团进行谈判并评估合并；
•
自特别委员会成立之日起，特别委员会有权考虑、处理和采取与买方集团的书面建议以及与交易有关的任何和所有行动，并且不进行评估，除非特别委员会已向董事会建议采取此类行动，否则自该日起就与之相关的交易进行的谈判或回应已由董事会考虑批准；
•
合并协议的条款和条件是特别委员会及其顾问与买方集团及其顾问The One方面进行广泛谈判的结果；
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•
特别委员会有权在交易和相关过程中充分行使董事会的权力和职权；
•
自2022年1月3日公告收到原议案后，在合并协议签署前，除买方集团成员外，没有任何一方与公司或特别委员会联系，表示有兴趣与公司探索替代交易；
•
特别委员会定期开会审议和审查合并协议的条款、合并计划和交易，包括合并；
•
特别委员会和董事会承认其没有义务推荐交易；
•
特别委员会和董事会承认，根据合并协议的条款，它有能力考虑主动提供的、在公司股东投票并授权和批准合并协议、合并计划和交易的完成；
•
买方集团未参与或影响特别委员会的审议过程或得出的结论或特别委员会的谈判立场；
•
在遵守合并协议的条款和条件的前提下，公司有能力在收到股东批准之前终止合并协议，以接受第三方提出的替代交易，即优先提议；
•
遵守开曼群岛公司法规定的行使异议者权利的所有必要程序的非关联证券持有人的异议者权利的可用性，允许此类股东收到开曼群岛大法院确定的其股份公允价值的付款；和
•
事实上，在合并协议条款的某些情况下，特别委员会和董事会能够更改、保留、撤回、限定或修改他们对合并的建议。
上述内容是买方集团在评估合并对非关联证券持有人的公平性时考虑并给予权重的信息和因素的摘要，并非详尽无遗，但买方集团认为包括其考虑的所有重要因素。买方集团认为，在就合并对非关联证券持有人的公平性得出结论时所考虑的各个因素分配，也没有分配相对权重是不切实际的。相反，其公平性决定是在综合考虑上述所有因素后作出的。
某些财务预测
公司管理层没有， 当然， 向公众提供有关未来业绩的详细财务预测或内部预测， 收入， 收入或财务状况。然而， 公司管理层为截至12月31日的财政年度编制了某些财务预测， 2022年至截至12月31日的财政年度， 2030年特别委员会和达夫菲尔普斯就合并的财务分析进行了联系。这些财务预测， 这是基于公司管理层对截至提供日期的公司未来财务业绩的估计， 由公司管理层准备供内部使用，并供达夫菲尔普斯在各自的财务分析中使用， 并且不是为了公开披露或遵守美国证券交易委员会已发布的关于前瞻性信息的指南或美国注册会计师协会为准备和呈现财务预测或美国公认会计原则而制定的指南。，
财务预测不是业绩的保证。它们涉及重大风险、不确定性和假设。在编制预测时，公司管理层考虑了历史业绩，并结合了对收入、经营亏损和净亏损的估计。尽管这些预测具有数字特异性，但它们基于对未来事件的众多假设和估计
38
由我们的管理层作出，我们的管理层认为是在合理的基础上准备的， 反映了当时可用的最佳估计和判断，并呈现， 据管理层所知和所信， 公司的预期行动方案和预期未来财务业绩。然而， 此信息不是事实，不应被视为对未来实际结果的必然指示， 并告诫股东不要过分依赖预期的财务信息。此外， 行业表现等因素， 公司现有和新产品的市场， 竞争环境， 对未来收购或任何其他交易和一般业务的预期， 经济的， 监管， 市场和金融状况， 所有这些都难以预测且超出我们管理层的控制范围， 可能导致实际未来结果与这些财务预测中预测的结果存在重大差异。，
此外，预测通常不考虑在其编制日期之后发生的任何情况或事件。例如，这些预测不会影响合并的完成或在预测编制后可能实施的公司运营或战略的任何变化。因此，无法保证预测会实现，实际结果可能与预测中包含的结果存在显着差异。
本公司、其独立注册会计师事务所或任何其他独立账户均未审查、编制或执行与财务预测或由此产生或建立的任何金额有关的任何程序，他们也没有对此类信息或其可实现性发表任何意见或任何其他形式的保证。包括在这份委托书中的财务预测仅仅是为了让股东能够获得某些信息，这些信息是提供给特别委员会和达夫菲尔普斯的，并且不包括在本代理声明中，以诱使任何股东投票赞成批准合并协议或选择不对其股份寻求评估。
下表列出了公司管理层编制的管理层预测，并由特别委员会和达夫菲尔普斯在分析拟议交易时考虑。公司业务情况详见公司年报。特别委员会在分析合并时考虑了这些预测，达夫菲尔普斯在提供公平意见时考虑了这些预测：
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管理预测
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2022P
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2023P
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2024P
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2025P
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2026P
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2027P
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2028P
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2029P
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2030P
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| | | |
（以百万人民币计，百分比除外）
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|
净收入
|
| | | | 1,066.47 | | | | | | 1,328.07 | | | | | | 1,506.84 | | | | | | 1,625.41 | | | | | | 1,737.51 | | | | | | 1,845.37 | | | | | | 1,954.45 | | | | | | 2,067.22 | | | | | | 2,176.37 | | |
|
收益成本
|
| | | | (742.57) | | | | | | (937.98) | | | | | | (1,067.72) | | | | | | (1,145.26) | | | | | | (1,220.99) | | | | | | (1,294.88) | | | | | | (1,370.51) | | | | | | (1,439.96) | | | | | | (1,508.00) | | |
|
毛利
|
| | | | 323.90 | | | | | | 390.09 | | | | | | 439.12 | | | | | | 480.14 | | | | | | 516.51 | | | | | | 550.49 | | | | | | 583.94 | | | | | | 627.26 | | | | | | 668.37 | | |
|
保证金%
|
| | | | 30.4% | | | | | | 29.4% | | | | | | 29.1% | | | | | | 29.5% | | | | | | 29.7% | | | | | | 29.8% | | | | | | 29.9% | | | | | | 30.3% | | | | | | 30.7% | | |
|
EBITDA
|
| | | | (104.93) | | | | | | (71.18) | | | | | | (41.12) | | | | | | (16.38) | | | | | | 3.94 | | | | | | 21.17 | | | | | | 34.72 | | | | | | 54.81 | | | | | | 71.94 | | |
|
保证金%
|
| | | | -9.8% | | | | | | -5.4% | | | | | | -2.7% | | | | | | -1.0% | | | | | | 0.2% | | | | | | 1.1% | | | | | | 1.8% | | | | | | 2.7% | | | | | | 3.3% | | |
|
息税前利润
|
| | | | (118.51) | | | | | | (86.89) | | | | | | (55.90) | | | | | | (31.13) | | | | | | (9.43) | | | | | | 7.13 | | | | | | 20.02 | | | | | | 43.09 | | | | | | 59.56 | | |
|
保证金%
|
| | | | -11.1% | | | | | | -6.5% | | | | | | -3.7% | | | | | | -1.9% | | | | | | -0.5% | | | | | | 0.4% | | | | | | 1.0% | | | | | | 2.1% | | | | | | 2.7% | | |
|
净收入
|
| | | | (116.76) | | | | | | (85.57) | | | | | | (54.87) | | | | | | (30.24) | | | | | | (8.59) | | | | | | 8.02 | | | | | | 21.06 | | | | | | 44.37 | | | | | | 48.92 | | |
|
保证金%
|
| | | | -10.9% | | | | | | -6.4% | | | | | | -3.6% | | | | | | -1.9% | | | | | | -0.5% | | | | | | 0.4% | | | | | | 1.1% | | | | | | 2.1% | | | | | | 2.2% | | |
|
资本支出(1)
|
| | | | 6.39 | | | | | | 7.96 | | | | | | 9.03 | | | | | | 9.74 | | | | | | 10.41 | | | | | | 11.06 | | | | | | 11.71 | | | | | | 12.39 | | | | | | 13.04 | | |
|
净营运资金
|
| | | | (44.48) | | | | | | (41.62) | | | | | | (48.16) | | | | | | (54.91) | | | | | | (61.97) | | | | | | (69.07) | | | | | | (76.29) | | | | | | (83.69) | | | | | | (91.43) | | |
(1)
资本开支包括收购物业、厂房及设备。
在编制这些预测时，公司管理层必须对影响公司业务的未来财务因素做出某些假设，主要包括：
39
•
公司将能够成功开发和扩展其新产品和服务，同时保持一致和高质量的服务；
•
对与行业相关的产品和服务的需求将继续符合管理层的预期；
•
需要增加运营费用和营销投资，以确保公司的产品和服务保持竞争力并提高公司的品牌知名度；
•
中国整体经济将保持相对稳定，竞争不会发生重大变化对公司产生不利影响；
•
假设公司的有效税率符合管理层的预期；
•
人民币和中国整体经济将总体保持稳定，竞争、行业和影响公司的相关法规不会发生重大不利变化；和
•
中国经济将继续从新冠疫情中复苏，全球新冠疫情不会出现实质性恶化。
本公司或其关联公司、顾问、高级职员、董事或代表均未就本公司与预测中包含的信息相比的最终表现或将实现的预期结果向任何股东或其他人作出或作出任何陈述。
通过在本代理声明中包含其内部财务预测的摘要，公司不承担更新或公开披露这些财务预测的任何更新以反映情况或事件的义务，包括意外事件，可能已经发生或在准备这些预测后可能发生的情况，即使财务预测所依据的任何或所有假设被证明有错误或发生变化，除非适用的联邦证券法要求。
本代理声明中包含的财务预测和预测不应被孤立地考虑或代替公司根据美国公认会计原则确定的运营和其他财务信息。请参阅第96页开始的“财务信息——选定的历史财务信息”。
财务预测是前瞻性陈述。有关可能导致公司未来财务业绩发生重大变化的因素的信息，请参阅第102页开始的“关于前瞻性陈述的注意事项”和“第3项”。关键信息—— D.风险因素”包含在公司的年度报告中，通过引用并入本代理声明。
由于上述原因，以及编制财务预测和预测所依据的基础和假设，本委托书中包含财务预测和预测的特定部分不应被视为表明公司，特别委员会（或其财务顾问）或董事会认为此类财务预测或预测是对未来事件的准确预测，不应依赖这些预测和预测作为此类指示。没有人就上述财务预测和预测中包含的信息向本公司的任何股东或任何其他人作出或正在作出任何陈述。
特别委员会财务顾问的意见
根据D & P的委托书，达夫菲尔普斯被保留担任特别委员会的独立财务顾问，并就合并发表公平意见。达夫菲尔普斯是一家国际公认的金融服务公司，除其他外，经常从事投资银行业务，包括与并购、证券承销和私募相关的业务和证券估值，以及其他投资银行服务。
40
在4月30日的特别委员会会议上， 2022, 达夫菲尔普斯发表了口头意见（达夫菲尔普斯的书面意见以书面形式予以确认， 截至4月30日， 2022, 致特别委员会）致特别委员会， 截至该日期并基于并受制于这些因素， 假设， 其意见中规定的资格和限制， 股份持有人将收到的每股合并对价（除外股份除外， ADS代表的异议股份和A类股份）以及ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）在合并中将收到的每股ADS合并对价， 是公平的， 从财务角度来看， 给此类持有人（不影响合并对任何特定股份或ADS持有人的任何影响，但其作为股份或ADS持有人的身份除外）。特别委员会没有对达夫菲尔普斯进行的调查或在发表意见时遵循的程序施加任何限制。，
达夫菲尔普斯 4月30日的书面意见全文， 2022, 其中规定了所遵循的程序， 做出的假设， 考虑的事项， 以及所进行审查的资格和限制， 作为附件C附在本代理声明中，并通过引用并入本文。本代理声明中所载的达夫菲尔普斯的意见摘要通过参考该意见的全文而被完全限定。敦促股份和美国存托凭证的持有人完整阅读该意见。达夫菲尔普斯的书面意见已提交给特别委员会（以其身份）， 只针对公平， 从财务角度来看， 股份持有人将收到的每股合并对价（除外股份除外， ADS代表的异议股份和A类股份）以及ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）将收到的每股ADS合并对价，并且不构成， 向任何股份或美国存托凭证持有人就该持有人应如何就合并或任何其他事项投票或采取行动的建议。达夫菲尔普斯并未建议对合并进行任何具体金额的考虑， 任何特定金额的对价构成合并的唯一适当对价， 或者每股合并对价或每股ADS合并对价是在任何情况下都可能达到的最佳价格。，
就其意见而言，达夫菲尔普斯已作出其认为在当时情况下必要和适当的审查、分析和查询。达夫菲尔普斯还考虑了其对总体经济、市场和金融状况的评估，以及其在证券和业务估值方面的总体经验，尤其是在类似交易方面的经验。达夫菲尔普斯在准备其意见方面的程序、调查和财务分析包括但不限于以下概述的项目：
•
审查了公司向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日至2020年12月31日止年度的年度报告和经审计财务报表，以及公司表格中包含的截至2021年12月31日止年度的公司未经审计财务报表6-K向美国证券交易委员会提交；
•
审查了公司管理层提供的截至2018年12月31日至2021年12月31日止年度的某些未经审计和分部财务信息；
•
审查了公司截至2022年12月31日至2030年12月31日止年度的详细财务预测模型，该模型由公司管理层准备并提供给达夫菲尔普斯，达夫菲尔普斯依赖该模型，并获得了公司和特别委员会的同意，在进行分析时（统称为“管理预测”）；
•
审查了公司管理层提供给达夫菲尔普斯的与公司历史、当前运营和可能的未来前景有关的其他内部文件；
•
收到并审阅了公司管理层于2022年4月29日发出的信函，该信函就公司的历史财务信息、管理层预测和此类预测的基本假设做出了某些陈述（“管理层陈述函”）；
•
审查了截至2022年4月30日的合并协议草案；
•
审查了母公司、合并子公司及其其他各方于2022年4月30日签署的临时投资者协议草案；
41
•
审查了截至2022年4月30日由母公司附表A中列出的公司某些股东签署的支持协议草案（上述合并协议、临时投资者协议和支持协议，统称为“交易文件”））；
•
与公司管理层讨论了上述信息以及合并的背景和其他要素；
•
与公司管理层讨论了其关于公司业务管理和运营的计划和意图；
•
审查了美国存托凭证的历史交易价格和交易量以及达夫菲尔普斯认为相关的某些其他公司的公开交易证券；
•
使用普遍接受的估值和分析技术进行某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析、对达夫菲尔普斯认为相关的选定上市公司的分析以及对达夫菲尔普斯认为相关的选定交易的分析；和
•
进行了其他分析，并考虑了达夫菲尔普斯认为合适的其他因素。
在对合并进行分析和提出意见时，达夫菲尔普斯公司和特别委员会同意：
•
依赖于从公共来源获得或从私人来源（包括公司管理层）提供给它的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公平呈现，并且没有独立核实此类信息；
•
依赖于特别委员会、董事会和公司已就与合并有关的所有法律事项向特别委员会、董事会和公司提供建议，包括法律要求采取的与合并有关的所有程序是否已适当，有效及时地采取；
•
假设提供给达夫菲尔普斯的任何估计、评估、预测和预测，包括但不限于管理层预测，都是合理准备的，并基于当前可获得的最佳信息和提供这些信息的人的善意判断，达夫菲尔普斯对这些估计、评估、预测或预测或其基本假设不发表任何意见；
•
假设公司管理层提供的信息和作出的陈述关于公司和合并基本准确；
•
假设交易文件和管理层陈述书中的陈述和保证基本准确；
•
假设达夫菲尔普斯审阅的所有文件的最终版本在草稿形式上在所有重要方面都与审阅的草稿一致；
•
假设自最近的财务报表和向达夫菲尔普斯提供的其他信息之日起，公司的资产、负债（或有或其他）、财务状况、经营业绩、业务或前景没有发生重大变化，并且没有任何信息或事实会使达夫菲尔普斯审查的信息不完整或具有误导性；
•
假设实施合并所需的所有条件都将得到满足，并且合并将根据交易文件完成，无需对其进行任何修改或放弃任何条款或条件；和
•
假设将获得完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准，不会对本公司或预期在合并中获得的预期利益产生任何不利影响。
如果上述任何假设或达夫菲尔普斯意见所依据的任何事实在任何重大方面被证明是不真实的，则不能也不应依赖达夫菲尔普斯的意见
42
之上。此外，在达夫菲尔普斯的分析中以及在准备其意见时，达夫菲尔普斯对行业表现、一般业务、市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多假设超出了参与合并的任何一方的控制范围。
达夫菲尔普斯准备的意见自2022年4月30日起生效。其意见必然基于市场、经济、金融和其他存在的条件，并且可以在2022年4月30日进行评估，达夫菲尔普斯不承担任何义务或义务就影响其意见的任何事实或事项的任何变化向任何人提供建议，这些变化可能会在2022年4月30日之后引起或提请达夫菲尔普斯注意。信贷、金融和股票市场一直在经历不寻常的波动，达夫菲尔普斯对这种波动对公司或合并的任何潜在影响不发表任何意见或看法。
达夫菲尔普斯没有评估公司的偿付能力，也没有对任何特定资产或负债（或有或其他）进行独立评估或实物检查。达夫菲尔普斯没有被要求， 并且没有， （i）发起任何讨论， 或征求任何感兴趣的迹象， 与合并有关的第三方， 资产， 本公司的业务或营运， 或合并的任何替代方案， 协商合并条款（参与每股合并对价或每ADS合并对价的谈判除外）， 因此， 达夫菲尔普斯认为这样的条款是最有利的， 从公司的角度来看， 那可以， 在这种情况下， 由合并协议和合并的各方协商， 就合并的替代方案向特别委员会或任何其他方提供建议。达夫菲尔普斯没有对任何潜在或实际的诉讼进行独立分析， 监管行动， 可能的未经证实的索赔或其他或有负债， 本公司是或可能是其中一方，或者是或可能受制于， 或对公司是或可能是一方或现在或可能受制于的任何可能的未经证实的索赔或其他或有负债的任何政府调查。，
在宣布或完成合并后，达夫菲尔普斯对股票或美国存托凭证（或其他任何东西）的市场价格或价值不发表任何意见。达夫菲尔普斯的意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对公司信用价值的分析、税务建议或会计建议。达夫菲尔普斯没有就任何法律问题作出任何陈述或提出任何意见，也不承担任何责任。达夫菲尔普斯公司的意见得到了达夫菲尔普斯公司的一个授权意见审查委员会的批准。
在发表意见时，达夫菲尔普斯并未就公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质发表任何意见，这些补偿与每股合并对价或ADS合并对价有关，或关于任何此类补偿的公平性。
达夫菲尔普斯的意见仅供特别委员会在考虑合并时使用和受益，并不打算， 并且不， 授予任何其他人任何权利或补救措施， 并且不打算使用， 并且不得使用， 由任何其他人或出于任何其他目的， 没有达夫菲尔普斯的明确同意， 除非其意见的副本可能包含在向美国证券交易委员会提交的与合并有关的文件中。达夫菲尔普斯的意见（i）没有涉及进行合并的基本商业决定相对于任何替代战略或交易的优点；没有涉及与合并相关的任何交易；不是关于特别委员会如何， 董事会或任何其他人（包括股份或美国存托凭证的持有人）应就与合并有关的任何事项投票或采取行动， 或是否进行合并或任何关联交易；不表明每股合并对价或每ADS合并对价在任何情况下都是最可能实现的；反而， 它仅说明每股合并对价或每ADS合并对价是否在某些财务分析建议的范围内或之上。是否进行合并或任何关联交易的决定可能取决于对与意见所依据的财务分析无关的因素的评估。“达夫菲尔普斯的意见不应被解释为达夫菲尔普斯对任何一方负有任何信托责任。，
达夫菲尔普斯的意见完全是达夫菲尔普斯的意见，达夫菲尔普斯与该意见有关的责任应根据D & P聘用函中规定的条款加以限制。达夫&
43
菲尔普斯的意见是保密的，其使用和披露受到D & P聘用函中规定的条款的严格限制。
财务分析摘要
下文概述了达夫菲尔普斯公司在向特别委员会提交意见时所作的材料分析。本摘要通过参考达夫菲尔普斯的意见全文进行了限定， 作为附件C随附。虽然本摘要描述了达夫菲尔普斯在向特别委员会提交的报告中认为重要的分析和因素， 这不是一个全面的描述所有的分析和因素考虑的达夫菲尔普斯。编制公允意见是一个复杂的过程，涉及对最合适和最相关的财务分析方法的各种确定以及这些方法在特定情况下的应用。所以， 公平意见不容易受到部分分析的影响。在得出其意见时， 达夫菲尔普斯并没有对它所考虑的任何分析或因素赋予任何特定的权重， 而是对每个分析和因素的重要性和相关性进行定性判断。因此， 达夫菲尔普斯认为，它的分析必须作为一个整体来考虑，在不考虑所有分析和因素的情况下选择其分析的部分及其在提供公平意见时考虑的因素可能会对其意见所依据的评估过程产生误导或不完整的看法。达夫菲尔普斯得出的结论是基于所有的分析和因素作为一个整体， 以及达夫菲尔普斯自身经验和判断力的应用，
下面总结的财务分析包括以表格形式呈现的信息。为了充分理解达夫菲尔普斯的财务分析，表格必须与每个摘要的文本一起阅读。这些表格本身并不构成对财务分析的完整描述。考虑以下数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会对达夫菲尔普斯的财务分析产生误导或不完整的看法。
贴现现金流分析
达夫菲尔普斯对截至12月31日的财政年度归属于公司的预计未来无杠杆自由现金流进行了贴现现金流分析， 2022年至12月31日， 2030, 无杠杆的“自由现金流”定义为可用于再投资或分配给证券持有人的现金。贴现现金流量分析用于使用加权平均资本成本作为适用贴现率来确定估计未来自由现金流量的净现值。就其贴现现金流量分析而言， 达夫菲尔普斯使用并依赖于管理层的预测， 本代理声明中第38页开始的题为“特殊因素——某些财务预测”的部分对此进行了描述。与本公司成为上市公司相关的成本， 根据本公司管理层的规定， 被排除在管理层预测之外，因为这些成本可能会因合并而消除。，
达夫菲尔普斯使用永续增长公式估计了2030财年后归属于公司的所有现金流量的净现值（“终值”），假设最终增长率为5.0%，其中考虑了对中国经济和公司业务的预期长期增长率的估计。达夫菲尔普斯使用了16.0%至18.0%的贴现率，反映了达夫菲尔普斯对公司加权平均资本成本的估计，以贴现预计的自由现金流量和终值。达夫菲尔普斯通过估计公司权益成本（使用资本资产定价模型得出）和公司税后债务成本的加权平均数来估计公司的加权平均资本成本。达夫菲尔普斯认为，这种贴现率范围与证券持有人在具有类似风险状况的另类投资机会上预期实现的回报率是一致的。
基于这些假设，达夫菲尔普斯的贴现现金流分析得出该公司的估计企业价值为人民币-9.00万元至人民币3,500万元，公司美国存托凭证的隐含价值范围为1.35美元至1.53美元。
44
选定的上市公司和并购交易分析
达夫菲尔普斯分析了选定的上市公司和选定的并购交易，以估计估值倍数，并据此计算公司的一系列隐含企业价值。该集体分析基于公开可用的信息，并在以下部分进行了更详细的描述。
以下分析中用于比较目的的公司与本公司不具有直接可比性，以下分析中用于比较目的的交易与合并不具有直接可比性。达夫菲尔普斯公司不能获得用于比较目的的任何公司的非公开信息。因此，对公司和合并的完整估值分析不能仅仅依赖于对选定上市公司和选定交易的定量审查，而是涉及对这些公司和目标的财务和经营特征差异的复杂考虑和判断，以及其他可能影响其相对于公司价值的因素。因此，选定的上市公司和选定的并购交易分析受到某些限制。
选定的上市公司分析。达夫菲尔普斯将公司的某些财务信息与互动媒体和服务行业上市公司的相应数据和比率进行了比较，达夫菲尔普斯认为这些数据和比率与其分析相关。出于分析的目的，达夫菲尔普斯使用了某些公开的历史财务数据和股票分析师对所选上市公司的一致估计。互动媒体和服务行业选定的上市公司分析中包括的11家公司是：
•
快手科技
•
哔哩哔哩有限公司
•
腾讯音乐娱乐集团
•
微博公司
•
思享无限控股公司
•
知乎
•
映客互娱有限公司
•
斗鱼网络科技有限公司
•
挚文集团
•
虎牙信息科技有限公司
•
广州华多网络科技有限公司
达夫菲尔普斯选择这些公司进行分析是基于它们的相对相似性，主要是在商业模式方面，与公司的相似。
下表总结了选定上市公司的某些观察到的交易倍数以及历史和预计的财务业绩，在汇总的基础上。下表中对选定上市公司的2022年、2023年和2024年的估计是根据最接近可获得信息的日历年结束的12个月期间的信息得出的。出于本分析的目的，与公司息税折旧及摊销前利润（“EBITDA”）相关的数据进行了调整，以消除上市公司成本和非经常性收入（费用）。
由于选定上市公司的财务指标相对于公司的可比性有限，而不是应用一系列选定的上市公司审查倍数，达夫菲尔普斯根据公司的相对规模、收入和利润的增长、利润率、资本支出以及它认为相关的其他特征，审查了由贴现现金流分析确定的估值范围所隐含的公司各种估值倍数。
45
| | | |
收入增长
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EBITDA增长
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| |
EBITDA利润率
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公司
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3年
复合年增长率 |
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2021
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2022
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2023
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2024
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3年
复合年增长率 |
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2021
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2022
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2023
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2024
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3年
平均 |
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2021
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2022
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2023
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2024
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| |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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快手科技
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| | | | 58.7% | | | | | | 37.9% | | | | | | 21.8% | | | | | | 23.5% | | | | | | 18.0% | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | -11.5% | | | | | | -28.7% | | | | | | -23.9% | | | | | | -13.7% | | | | | | -0.9% | | |
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哔哩哔哩有限公司
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| | | | 67.4% | | | | | | 61.5% | | | | | | 30.5% | | | | | | 31.2% | | | | | | 28.7% | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | -12.8% | | | | | | -20.6% | | | | | | -17.0% | | | | | | -4.9% | | | | | | 3.8% | | |
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腾讯音乐娱乐集团
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| | | | 18.1% | | | | | | 7.2% | | | | | | -12.0% | | | | | | -0.4% | | | | | | 3.3% | | | | | | 22.5% | | | | | | -15.7% | | | | | | -10.4% | | | | | | -17.2% | | | | | | -0.9% | | | | | | 15.8% | | | | | | 12.9% | | | | | | 13.1% | | | | | | 10.9% | | | | | | 10.5% | | |
|
微博公司
|
| | | | 9.5% | | | | | | 33.6% | | | | | | 7.8% | | | | | | 9.9% | | | | | | 6.1% | | | | | | 5.6% | | | | | | 39.6% | | | | | | 1.8% | | | | | | 15.9% | | | | | | 12.7% | | | | | | 33.5% | | | | | | 33.3% | | | | | | 31.5% | | | | | | 33.2% | | | | | | 35.3% | | |
|
思享无限控股公司(1)
|
| | | | 不适用 | | | | | | 57.4% | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 2.1% | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 16.1% | | | | | | 12.5% | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | |
|
知乎
|
| | | | 不适用 | | | | | | 118.9% | | | | | | 59.3% | | | | | | 53.1% | | | | | | 54.7% | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | -81.4% | | | | | | -46.3% | | | | | | -26.0% | | | | | | -16.7% | | | | | | -8.7% | | |
|
映客互娱有限公司
|
| | | | 33.5% | | | | | | 85.4% | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | -3.9% | | | | | | 719.9% | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 2.8% | | | | | | 6.0% | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | |
|
斗鱼网络科技有限公司
|
| | | | 72.0% | | | | | | -5.4% | | | | | | -20.8% | | | | | | 5.0% | | | | | | 2.0% | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | -6.3% | | | | | | -5.4% | | | | | | -5.8% | | | | | | -4.6% | | | | | | -6.0% | | |
|
挚文集团
|
| | | | 2.8% | | | | | | -3.0% | | | | | | -1.8% | | | | | | 7.2% | | | | | | 6.4% | | | | | | -13.5% | | | | | | -21.6% | | | | | | -26.2% | | | | | | 15.2% | | | | | | 3.4% | | | | | | 19.3% | | | | | | 15.6% | | | | | | 11.7% | | | | | | 12.6% | | | | | | 12.2% | | |
|
虎牙信息科技有限公司
|
| | | | 70.9% | | | | | | 4.0% | | | | | | -5.6% | | | | | | 5.7% | | | | | | 12.1% | | | | | | 不适用 | | | | | | -80.0% | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 4.3% | | | | | | 1.5% | | | | | | -3.8% | | | | | | -2.2% | | | | | | -0.2% | | |
|
广州华多网络科技有限公司
|
| | | | 2.6% | | | | | | 36.2% | | | | | | 10.2% | | | | | | 10.3% | | | | | | 8.2% | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 60.2% | | | | | | -4.7% | | | | | | -5.9% | | | | | | -5.2% | | | | | | 3.9% | | | | | | 5.6% | | | | | | 4.9% | | |
| 意思是 | | | | | 37.3% | | | | | | 39.4% | | | | | | 9.9% | | | | | | 16.2% | | | | | | 15.5% | | | | | | 2.7% | | | | | | 107.4% | | | | | | -11.6% | | | | | | 18.5% | | | | | | 2.6% | | | | | | -2.4% | | | | | | -2.2% | | | | | | -1.8% | | | | | | 2.2% | | | | | | 5.6% | | |
| 中位数 | | | | | 33.5% | | | | | | 36.2% | | | | | | 7.8% | | | | | | 9.9% | | | | | | 8.2% | | | | | | 0.8% | | | | | | -6.8% | | | | | | -10.4% | | | | | | 15.5% | | | | | | 1.3% | | | | | | 2.8% | | | | | | 1.5% | | | | | | -3.8% | | | | | | -2.2% | | | | | | 3.8% | | |
|
公司
|
| | | | 29.0% | | | | | | 4.4% | | | | | | -0.9% | | | | | | 24.5% | | | | | | 13.5% | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | -13.7% | | | | | | -14.0% | | | | | | -8.8% | | | | | | -4.6% | | | | | | -2.0% | | |
（1）显示的2021年指标反映了思享无限控股公司可获得的最新十二个月信息。
| | | |
企业价值的倍数
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| |
股票价格的倍数
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公司
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| |
2021
EBITDA |
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2022
EBITDA |
| |
2023
EBITDA |
| |
2024
EBITDA |
| |
2021
收入 |
| |
2022
收入 |
| |
2023
收入 |
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2024
收入 |
| |
书
每价值 分享 |
| |
有形的
书 每价值 分享 |
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快手科技
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| | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 2.33倍 | | | | | | 1.91倍 | | | | | | 1.55倍 | | | | | | 1.31倍 | | | | | | 4.40倍 | | | | | | 4.51倍 | | |
|
哔哩哔哩有限公司
|
| | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 23.9倍 | | | | | | 1.99倍 | | | | | | 1.52倍 | | | | | | 1.16倍 | | | | | | 0.90倍 | | | | | | 2.57倍 | | | | | | 3.59倍 | | |
|
腾讯音乐娱乐集团
|
| | | | 3.9倍 | | | | | | 4.3倍 | | | | | | 5.2倍 | | | | | | 5.2倍 | | | | | | 0.51倍 | | | | | | 0.58倍 | | | | | | 0.58倍 | | | | | | 0.57倍 | | | | | | 0.90倍 | | | | | | 1.69倍 | | |
|
微博公司
|
| | | | 2.0倍 | | | | | | 1.9倍 | | | | | | 1.7倍 | | | | | | 1.5倍 | | | | | | 0.66倍 | | | | | | 0.61倍 | | | | | | 0.55倍 | | | | | | 0.52倍 | | | | | | 1.36倍 | | | | | | 1.48倍 | | |
|
思享无限控股公司(1)
|
| | | | 1.6倍 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 0.20倍 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 0.93倍 | | | | | | 1.69倍 | | |
|
知乎
|
| | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 0.74倍 | | | | | | 0.76倍 | | |
|
映客互娱有限公司
|
| | | | 纳米 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 纳米 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 0.54倍 | | | | | | 0.63倍 | | |
|
斗鱼网络科技有限公司
|
| | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 不适用 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 0.53倍 | | | | | | 0.54倍 | | |
|
挚文集团
|
| | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 0.58倍 | | | | | | 0.58倍 | | |
|
虎牙信息科技有限公司
|
| | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 不适用 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 0.57倍 | | | | | | 0.57倍 | | |
|
广州华多网络科技有限公司
|
| | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 不适用 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 纳米 | | | | | | 0.52倍 | | | | | | 0.93倍 | | |
| 意思是 | | | | | 2.5倍 | | | | | | 3.1倍 | | | | | | 3.4倍 | | | | | | 10.2倍 | | | | | | 1.14倍 | | | | | | 1.16倍 | | | | | | 0.96倍 | | | | | | 0.83倍 | | | | | | 1.24倍 | | | | | | 1.54倍 | | |
| 中位数 | | | | | 2.0倍 | | | | | | 3.1倍 | | | | | | 3.4倍 | | | | | | 5.2倍 | | | | | | 0.66倍 | | | | | | 1.07倍 | | | | | | 0.87倍 | | | | | | 0.73倍 | | | | | | 0.74倍 | | | | | | 0.93倍 | | |
(1)
显示的2021年倍数反映了思享无限控股公司可获得的最新十二个月信息。
笔记：
公司的EBITDA进行了调整，以排除公司管理层提供的上市公司成本和非经常性项目。
企业价值=（市值）+（债务+优先股+非控股权益）—（现金及等价物）—（非经营性净资产）
CAGR =复合年增长率
46
EBITDA =息税折旧及摊销前利润
资料来源：Capital IQ、彭博社、公司文件、年度和中期报告。
选定的并购交易分析。达夫菲尔普斯将本公司与下表所列的选定并购交易中涉及的目标公司进行了比较。这些交易的选择基于（其中包括）目标公司的行业、交易与合并相比的相对规模以及与交易相关的公开信息的可用性。选定的教育服务交易表明企业价值与LTM收入的倍数介于1.29倍至8.83倍之间，中值为3.11倍，企业价值与LTM EBITDA的倍数介于6.6倍至54.9倍之间，中值为15.4倍。
鉴于交易和目标公司的某些特征，包括业务和行业可比性以及缺乏近期相关交易，本公司在所选并购交易分析中与目标公司不具有直接可比性。因此，尽管达夫菲尔普斯审查了选定的并购交易分析，但并未根据选定的并购交易分析为公司选择估值倍数。
| 部分并购交易分析 （百万美元） |
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宣布
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目标名称
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收单方名称
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企业
价值 |
| |
长期管理
收入 |
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长期管理
EBITDA |
| |
EBITDA
保证金 |
| |
电动汽车/
收入 |
| |
电动汽车/
EBITDA |
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8/23/2021
|
| | RESI媒体有限责任公司 | | | Pushpay控股有限公司 | | | | $ | 150 | | | | | $ | 17 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 8.83倍 | | | | | | 不适用 | | |
|
2/5/2021
|
| | SPOTX，INC。 | | | Magnite, Inc. | | | | $ | 1,141 | | | | | $ | 171 | | | | | $ | 35 | | | | | | 20.4% | | | | | | 6.66倍 | | | | | | 32.6倍 | | |
|
1/7/2021
|
| | STREAMYARD，INC。 | | | 合平有限公司 | | | | $ | 250 | | | | | $ | 30 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 8.33倍 | | | | | | 不适用 | | |
|
11/16/2020
|
| | 广州华多网络科技有限公司国内视频娱乐直播业务 | | | 百度集团股份有限公司 | | | | $ | 3,600 | | | | | $ | 2,788 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 1.29倍 | | | | | | 不适用 | | |
|
8/10/2020
|
| | 虎牙信息科技有限公司 | | | 腾讯控股有限公司 | | | | $ | 4,396 | | | | | $ | 1,414 | | | | | $ | 80 | | | | | | 5.7% | | | | | | 3.11倍 | | | | | | 54.9倍 | | |
|
7/6/2020
|
| | 新浪公司 | | | 新浪公司董事长兼首席执行官 | | | | $ | 3,187 | | | | | $ | 2,098 | | | | | $ | 485 | | | | | | 23.1% | | | | | | 1.52倍 | | | | | | 6.6倍 | | |
|
3/5/2020
|
| | The Meet Group, Inc. | | | 帕希普集团有限公司 | | | | $ | 506 | | | | | $ | 212 | | | | | $ | 33 | | | | | | 15.5% | | | | | | 2.39倍 | | | | | | 15.4倍 | | |
|
3/4/2019
|
| |
比戈科技PTE有限公司
|
| | NKA：YY公司（广州华多网络科技有限公司） | | | | $ | 2,330 | | | | | $ | 440 | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | | | | | 5.30倍 | | | | | | 不适用 | | |
|
1/18/2018
|
| | Aufeminin.com | | | T é l é vision Fran ç aise 1 soci é t é anonyme | | | | $ | 379 | | | | | $ | 139 | | | | | $ | 25 | | | | | | 18.1% | | | | | | 2.73倍 | | | | | | 15.0倍 | | |
|
意思是
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 4.46倍 | | | | | | 24.9倍 | | |
|
中位数
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | 3.11倍 | | | | | | 15.4倍 | | |
笔记：
LTM =最近十二个月
资料来源：Capital IQ、彭博社、公司文件、新闻稿
选定上市公司/并购交易分析摘要
达夫菲尔普斯指出，虽然它审查了选定的上市公司和选定的并购交易，由于上文“部分上市公司分析”和“部分并购交易分析”部分所述的原因，它没有根据部分上市公司分析和部分并购交易分析为公司选择估值倍数。
财务分析摘要
达夫菲尔普斯从现金流量折现分析中得出的公司估计企业价值范围在人民币范围内-9.00百万至人民币3,500万元基于上述分析。
47
根据得出的企业价值，达夫菲尔普斯通过以下方式估计公司普通股价值范围为人民币34,399万元至人民币38,799万元：
•
增加行使价内期权的收益30万元；
•
增加现金及现金等价物人民币34,979万元；和
•
增加其他非流动资产318万元。
根据上述分析，达夫菲尔普斯估计，截至其公平意见之日，每份ADS的价值在1.35美元至1.53美元之间。
达夫菲尔普斯指出，股份持有人将收到的每股合并对价（除外股份、ADS所代表的异议股份和A类股份）以及ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）在合并中将收到的每股ADS合并对价均高于每股价值和每股ADS的范围值，分别为在其分析中表明。
达夫菲尔普斯的意见只是特别委员会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为特别委员会意见的决定性因素。
费用和开支
作为对达夫菲尔普斯向特别委员会提供意见的服务的补偿，本公司同意向达夫菲尔普斯支付700,000美元的费用，包括聘用时支付的不可退还的200,000美元保留金和达夫菲尔普斯向特别委员会提交意见时支付的500,000美元。
达夫菲尔普斯公司的费用不退还，也不取决于拟议交易的完成或意见中达成的结论。该公司还同意赔偿达夫菲尔普斯因聘用该公司而产生的某些债务。此外，该公司已同意补偿达夫菲尔普斯公司因提供意见而发生的合理的实际支出（包括外部律师的费用和开支），但不超过30,000美元。
与达夫菲尔普斯的费用安排条款（本公司认为这是此类交易的惯例）是公平协商的，特别委员会和董事会了解这些费用安排。除了向特别委员会提供意见的约定外，在其发表意见之日之前的两年内，达夫菲尔普斯与已收到或打算收到补偿的合并任何一方没有任何重大关系，也不会相互理解任何此类重大关系或相关补偿。
合并的目的和原因
买家团
根据美国证券交易委员会关于私有化交易的规则，买方集团的每个成员都必须向公司的非关联证券持有人表达其合并的原因，如《交易法》第13e-3条所定义。
买方集团的每个成员做出本节中包含的声明仅是为了遵守规则13e-3的要求和交易法下的相关规则。对于买方集团的成员， 合并的目的是使母公司能够收购公司100%的股份， 在一项交易中，股份（除外股份除外， 以ADS为代表的异议股份和A类普通股）将被注销，以换取每股3.20美元无息现金的权利， 和美国存托凭证（代表除外股份的美国存托凭证除外）， 连同由此类ADS代表的相关A类普通股， 将被取消，以换取每份ADS无息收取1.60美元现金的权利， 因此，母公司将承担股份注销后公司唯一所有权的回报和风险， 包括因公司运营改善或收购其他业务而导致的公司价值增加。买方集团的成员决定在这个时候进行私有化交易，因为他们想采取，
48
公司作为一家私人控股公司的好处如下所述，并且因为买方集团能够获得与合并相关的承诺股权融资。
买方集团认为，自公司首次公开募股以来，经营环境发生了重大变化，这些变化增加了与公司类似的公司业务模式固有的不确定性和波动性。结果， 买方集团认为，公司盈利的中短期波动可能会大得多。应对当前的市场挑战需要容忍公司业务表现的波动，并愿意做出专注于提高公司长期盈利能力的业务决策。买方集团认为，这些战略将在私营公司结构的背景下得到最有效的实施。作为一家私人控股实体， 公司管理层将有更大的灵活性，专注于提高长期盈利能力，而不会受到公开市场对公司估值的压力及其对短期业绩的重视。更远， 作为一家私人控股实体， 公司将免除许多费用， 对受美国联邦证券法公开报告要求约束的公司施加的负担和限制， 包括交易法和2002年的萨班斯-奥克斯利法案。买方集团决定在此时进行私有化交易，因为它希望利用公司作为上述私人控股公司的好处。在考虑私有化交易的过程中， 买方集团没有考虑替代交易结构，因为买方集团认为合并是使买方集团能够获得公司所有权和控制权的最直接和有效的方式。，
展期股东决定通过展期其展期股份参与私有化交易，因为他们希望在合并完成后保留对存续公司的投资，并通过此类投资参与存续公司的未来前景。除由买方集团发起并由本公司与买方集团协商的私有化交易外，展期股东并未考虑其他交易结构。
公司
本公司进行合并的目的是使其股东能够无息获得每股3.20美元的现金，而ADS持有人能够无息获得每股ADS 1.60美元的现金，较2022年4月14日（即公司收到买方集团某些成员的提案函之日）之前的最后一个交易日（即2022年4月18日之前的最后一个交易日）每股ADS 1.37美元的收盘价溢价16.8%，较2022年4月18日前最后20个交易日美国存托凭证成交量加权平均价格溢价19.21%。本公司相信，作为一家私营公司，最好追求其长期目标。本公司根据特别委员会和董事会在“特殊因素——特别委员会和董事会的合并原因和建议”标题下详细描述的分析、决定和结论，决定此时进行合并。”
合并对公司的影响
私有制
代表A类普通股的美国存托凭证目前在纳斯达克上市，代码为“BLCT”。”预计， 合并完成后， 该公司将不再是一家上市公司，而是成为一家由买方集团的某些成员实益拥有的私人公司， 以及公司根据存款协议维持的美国存托股票计划， 日期为7月7日， 2020, 本公司之间， ADS托管人以及不时根据其发行的ADS的所有所有者和持有人将被终止。合并完成后， 美国存托凭证将停止在任何证券交易所或报价系统上市， 包括纳斯达克， ADS在公开市场上的销售报价将不再可用。此外， 如果股票未在国家证券交易所上市且其记录持有人少于300人，则根据公司向美国证券交易委员会提出申请，可以终止根据《交易法》进行的股票登记。在提交与完成合并有关的表格15后九十天或美国证券交易委员会可能确定的较短期限， 美国存托凭证和相关股份的登记，
49
根据《交易法》将被终止，公司将不再需要向SEC提交定期报告或以其他方式遵守适用于上市公司的美国联邦证券法，包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案。因此，本公司将不再承担遵守该等要求的成本及开支。合并完成后，公司股东将不再享有美国联邦证券法规定的权利或保护，包括公司董事、高级职员和主要证券持有人的报告义务。
合并完成后， 每份已发行和流通在外的普通股（除外股份除外， 以美国存托股为代表的异议股份和A类普通股）将被注销，以换取无息收取每股3.20美元现金的合并对价的权利， 和美国存托凭证（代表除外股份的美国存托凭证除外）， 连同由此类ADS代表的相关A类普通股， 将被取消，以换取每份ADS无息收取1.60美元现金的权利， 每个都根据合并协议中规定的条款和条件。在有效时间， （a）展期股份将被注销并不复存在，以换取其或其指定实体获得相应数量的母公司普通股的权利， （b）母公司持有的任何其他股份（包括以美国存托凭证为代表的A类普通股）， 合并子， 本公司或其各自的任何附属公司， ADS存托人持有并预留发行的股份（包括以ADS为代表的A类普通股）， 行使或归属公司期权时的结算和分配将被取消并不复存在，无需考虑或分配， （c）异议股份将被注销并不复存在，以换取收取根据开曼群岛公司法第238条确定的此类异议股份公允价值付款的权利。在有效时间， 紧接生效时间之前已发行和流通的合并子公司的每一股股份将转换为存续公司的一股缴足股款且不可征税的普通股。结果， 本公司现任股东， 除展期股东外， 将不再拥有任何股权， 或成为股东， 本公司于合并完成后。所以， 本公司股东， 除展期股东外， 将没有机会参与公司的收益和增长，他们也无权对公司事务进行投票。类似地， 本公司现有股东， 除展期股东外， 不会面临与其在本公司的投资有关的损失风险。，
在有效时间， （a）根据公司2015年股票激励计划授予的每份截至生效时间尚未行使且未行使的公司期权， 无论是归属还是未归属， 将被取消以换取一定数量的现金， 没有兴趣， 在生效时间后合理可行地尽快支付，等于（i）超出部分的乘积， 如果有的话， 每股合并对价超过该期权的每股行使价， 乘以截至生效时间受该期权约束的A类普通股数量（每个此类期权的行使价等于或大于每股合并对价的，应在生效时间取消，无需支付对价）；（b）根据公司2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的每份公司期权， 在每种情况下， 那是杰出的， 自生效时间起归属和未行权将由母公司承担，并自动转换为母公司将制定的股权激励计划下的假定期权；（c）根据公司2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的每项公司期权， 在每种情况下， 在生效时间未归属的，将被取消而无需支付对价。，
存续公司的董事和管理层
如果合并完成， 存续公司的现行组织章程大纲和章程将全部被合并子公司的组织章程大纲和章程所取代， 在紧接生效时间之前生效；假如， （a）所有对存续公司名称的提述（包括存续公司组织章程大纲第1条）均须修订为“蓝城兄弟控股有限公司”，（b）其中对存续公司法定股本的所有提及均应修改为提及合并计划中批准的存续公司的正确法定股本， （c）存续公司的组织章程大纲和章程将包含不低于公司第七次修订和重述的备忘录中目前规定的在免除和赔偿责任以及预支费用方面对预期受益人有利的条款和公司章程， 根据合并协议的条款。，
50
此外，在生效时间，紧接生效时间之前合并子公司的董事（在下文“附件E ——每个申报人的董事和执行官”中确定）将成为存续公司的初始董事除非母公司在生效时间之前另有决定，否则紧接生效时间之前的公司高级职员将是存续公司的初始高级职员，在每种情况下。
合并的主要利弊
合并对非关联证券持有人的主要好处包括但不限于以下内容：
•
非关联证券持有人收到每股3.20美元或每股ADS 1.60美元的现金，在每种情况下，较纳斯达克于2022年4月14日所报的每股ADS收盘价1.37美元溢价约16.8%，建议函发出前最后一个交易日，较公司收到日期为2022年4月18日的建议函前20个交易日内美国存托凭证成交量加权平均交易价格溢价约19.21%；和
•
避免与合并后我们未来收入和自由现金流、增长或价值可能下降相关的风险，以及与公司现有和新业务增长相关的不确定性和风险，其中包括，由于（i）来自其他公司的竞争加剧以及在保留本公司现有或吸引新业务成员方面面临的挑战。
合并对非关联证券持有人的主要损害包括但不限于以下内容：
•
此类股东和ADS持有人将不再拥有公司的权益，因此将不再受益于未来收入和自由现金流、公司增长或价值的可能增加或股份股息的支付（如有）。
•
与原始提案的条款相比，根据合并协议的每股合并对价和每股ADS合并对价减少，导致支付给非关联证券持有人的合并对价减少；和
•
一般而言，根据合并或通过行使异议人士的权利收取现金将是美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是其他适用税法下的应税交易。请参阅“特殊因素——美国联邦所得税后果”，从第61页开始了解更多信息。
•
自公司于2022年7月8日在纳斯达克公开上市以来，美国存托凭证的最高历史收盘价为每股25.99美元，而在2022年4月14日之前的52周期间，美国存托凭证的最高收盘价为每股7.54美元，建议书发出前的最后一个交易日，两者均超过每ADS合并对价。
合并对公司董事和执行官的主要好处包括但不限于以下内容：
•
存续公司向本公司前任董事和高级职员提供的持续赔偿权利、费用预付权以及董事和高级职员责任保险；
•
公司的某些执行官可能继续在存续公司任职，其职位与他们目前的职位基本相似；
•
特别委员会主席每月15,000美元和特别委员会其他成员每月12,000美元的报酬，以换取每个成员以此类身份提供的服务（其支付不取决于合并结束或特别委员会或董事会对合并的建议）；
•
根据公司2015年股票激励计划授予的公司期权的兑现，由公司的某些董事和执行官自行选择持有；和
51
•
根据公司2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的公司期权的创始人和其他持有人对母公司股权的实益拥有权（如果获得批准和完成）。
合并对公司董事和执行官的主要损害包括但不限于以下内容：
•
此类董事和执行官（创始人除外），在一定程度上并以其作为公司股东的身份，将不再受益于未来收入和自由现金流、公司增长或价值的可能增加或支付股份股息，如果有的话；和
•
一般而言，根据合并或通过行使异议人士的权利收取现金将是美国联邦所得税目的的应税交易，也可能是其他适用税法下的应税交易。此处不讨论美国联邦所得税对创始人的影响。
合并对买方集团的主要好处，但不限于，包括：
•
如果公司成功执行其业务战略，买方集团的股权投资价值可能会因未来收入和自由现金流的可能增加、公司潜在价值的增加或支付股息（如有）而增加累积到父母；
•
该公司将不再面临满足分析师设定的季度预测的持续压力。相比之下，作为一家上市公司，公司目前面临来自公众股东和投资分析师的压力，要求其做出可能产生更好短期结果但可能无法实现长期股权价值最大化的决策；
•
在竞争日益激烈、监管日益严格的竞争激烈的业务中，公司管理层将有更多的自由来专注于长期战略规划；
•
公司管理层将有更大的灵活性来改变其资本支出策略，而无需公开市场审查或分析师的季度预期；
•
公司将能够推出新产品和服务或改变其定价策略以吸引客户，而无需公开市场审查或满足短期预测的压力；
•
将减少与公司作为上市公司运营相关的成本和行政负担，包括与监管备案和合规要求相关的成本；和
•
公司估计，不再受此类备案和合规要求的约束将导致每年定期节省约180万美元至370万美元的直接成本，买方集团将能够享受此类成本节约的好处，而非关联证券持有人不会也不会分享任何此类成本节约的好处。
合并对买方集团的主要损害包括但不限于以下内容：
•
合并后公司收入、自由现金流或价值可能下降的所有风险将由母公司承担；
•
公司面临的业务风险，包括竞争加剧和政府监管，将由母公司承担；
•
合并后母公司对存续公司的股权投资将涉及重大风险，因为该投资的流动性有限，因为存续公司的股权证券将没有交易市场；和
•
合并后，存续公司股权证券的交易市场的好处，包括在收购中使用公开交易的股权作为货币或激励关键员工，将不再可用。
公司账面净值和净亏损
母公司和合并子公司目前不拥有本公司的任何权益。合并完成后，母公司将立即拥有公司100%的已发行股份和公司的每个成员
52
买方集团将在公司的账面净值和净收益中拥有间接权益，比例与该成员在母公司的所有权权益成比例。截至2021年12月31日止财政年度，公司股东应占净亏损约为4859万美元，截至2021年12月31日公司股东应占账面净值约为6998万美元。
下表列出了紧接合并前后买方集团每个成员在公司账面净值和净亏损中的间接受益权益，基于公司截至2021年12月31日止年度的历史账面净值和净亏损。
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合并前的所有权(1)
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合并后的所有权(2)
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账面净值
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净亏损
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账面净值
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净亏损
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姓名
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美国000
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%
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美国000
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%
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美国000
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美国000
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|
创始人
|
| | | | 21,903 | | | | | | 31.1 | | | | | | 15,208 | | | | | | 31.1 | | | | | | 8,957 | | | | | | 12.8 | | | | | | 6,219 | | | | | | 12.8 | | |
|
蓝城兄弟传媒有限公司
|
| | | | 21,204 | | | | | | 30.3 | | | | | | 14,722 | | | | | | 30.3 | | | | | | 8,957 | | | | | | 12.8 | | | | | | 6,219 | | | | | | 12.8 | | |
|
闪烁蓝宝石控股有限公司
|
| | | | 21,204 | | | | | | 30.3 | | | | | | 14,722 | | | | | | 30.3 | | | | | | 8,957 | | | | | | 12.8 | | | | | | 6,219 | | | | | | 12.8 | | |
|
CANTRUST（远东）有限公司
|
| | | | 21,204 | | | | | | 30.3 | | | | | | 14,722 | | | | | | 30.3 | | | | | | 8,957 | | | | | | 12.8 | | | | | | 6,219 | | | | | | 12.8 | | |
|
飞行员D，L.P。
|
| | | | 1,260 | | | | | | 1.8 | | | | | | 875 | | | | | | 1.8 | | | | | | 1,260 | | | | | | 1.8 | | | | | | 875 | | | | | | 1.8 | | |
|
鼎晖中国高频控股有限公司
|
| | | | 1,260 | | | | | | 1.8 | | | | | | 875 | | | | | | 1.8 | | | | | | 1,260 | | | | | | 1.8 | | | | | | 875 | | | | | | 1.8 | | |
|
彩虹雨有限公司
|
| | | | 4,059 | | | | | | 5.8 | | | | | | 2,818 | | | | | | 5.8 | | | | | | 3,849 | | | | | | 5.5 | | | | | | 2,672 | | | | | | 5.5 | | |
|
Roger Field Fund，L.P。
|
| | | | 4,059 | | | | | | 5.8 | | | | | | 2,818 | | | | | | 5.8 | | | | | | 3,849 | | | | | | 5.5 | | | | | | 2,672 | | | | | | 5.5 | | |
|
鼎晖丰收控股有限公司
|
| | | | 4,059 | | | | | | 5.8 | | | | | | 2,818 | | | | | | 5.8 | | | | | | 3,849 | | | | | | 5.5 | | | | | | 2,672 | | | | | | 5.5 | | |
|
吴尚志
|
| | | | 5,318 | | | | | | 7.6 | | | | | | 3,693 | | | | | | 7.6 | | | | | | 5,108 | | | | | | 7.3 | | | | | | 3,547 | | | | | | 7.3 | | |
|
保荐人申报人
|
| | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 0 | | | | | | 55,913 | | | | | | 79.9 | | | | | | 38,821 | | | | | | 79.9 | | |
笔记：
(1)
所有权百分比基于截至本代理声明日期的18,733，475.5股已发行股份。
(2)
合并后的所有权百分比不考虑买方集团成员持有的任何选择权，或买方集团成员可被视为实益拥有人的任何选择权。
合并后公司的计划
合并完成后，母公司将拥有存续公司100%的股权。买方集团预计，在合并完成后，公司最初将继续按照目前的方式开展业务，但公司将不再是一家上市公司，而是母公司的全资子公司。
在合并完成以及美国存托凭证和股票的预期注销后，公司将不再受《交易法》和纳斯达克的合规和报告要求以及相关的直接和间接成本和费用的约束，并且可能会因消除此类成本和费用而对盈利能力产生积极影响。
买方集团可能会不时审查公司的资产、公司结构、资本化、运营、财产、政策和管理，并可能提出、制定和实施他们认为符合存续公司最佳利益的计划和建议，以及合并后的股东，包括分配、处置或收购重大资产、联盟、合资企业以及与第三方的其他形式的合作或其他特殊交易，包括公司或其大部分业务在另一家证券交易所重新上市的可能性。买方集团的成员明确保留根据此类评估和审查以及任何未来发展做出他们认为适合存续公司运营的任何更改的权利。
合并的替代方案
董事会并未独立决定启动出售本公司的程序。特别委员会是在2022年1月2日收到创始人和Spriver Tech Limited的原始提案后成立的。
53
鉴于（i）展期股东直接或间接拥有总计1,956，920.5股A类普通股（包括以美国存托股为代表的股份，但不包括展期股东或其关联方持有的尚未行使的公司期权所代表的股份）和5,114，840股B类普通股， 截至本委托书发布之日，占本公司已发行和流通在外股份总数的约37.7%以及本公司已发行和流通在外股份总数的约70.2%的总投票权，以及事实是， 自拟议交易公布以来，在签订合并协议之前， 除买方集团成员外，没有任何人联系过公司或特别委员会，表示有兴趣与公司探索替代交易， 特别委员会确定，除了拟将公司出售给买方集团之外，没有可行的替代交易。，
特别委员会还考虑到， 在遵守合并协议的条款和条件的前提下， （i）在收到必要的股东批准之前， 董事会（根据特别委员会的建议）被允许对替代收购提案进行不利的建议变更（定义见标题为“合并协议——建议无变更”的部分）未撤回且董事会（根据特别委员会的建议）善意得出结论构成高级提案，并且在收到股东批准之前， 可以终止合并协议，以便就第三方提出的替代交易达成协议，该交易是优先提议， 须支付合并协议中规定的700,000美元的终止费。在这方面， 特别委员会认识到，根据合并协议（受其中规定的条款和条件约束），它可以灵活地回应第三方提出的替代交易，该交易可能或合理地可能导致更好的提议， 包括向该方提供信息并与其进行讨论和谈判的能力（以及， 如果该提案是高级提案， 向公司股东推荐该提议）。，
此外， 董事会和特别委员会认为， 作为公司可用于提高股东价值的替代方案， 公司仍然是一家上市公司。然而， 董事会和特别委员会认为此类选择在提高股东价值方面并不同等或更有利， 在考虑管理层编制的未来财务业绩预测等因素后， 每股合并对价和每股ADS合并对价所隐含的要约溢价， 美国存托凭证在纳斯达克的交易量有限， 上市公司的监管合规和披露要求的成本， 公司作为独立上市公司增加股东价值的努力面临的挑战和要求， 作为一家向SEC报告的公司， 向公众披露大量商业信息，这将限制公司在市场上的竞争能力， 以及《外国公司问责法》对公司的潜在影响。，
有关特别委员会和董事会考虑的与合并有关的因素和潜在利益的更多信息，请参阅第48页开始的“特殊因素——合并的目的和原因”。
合并未完成对公司的影响
如果合并协议， 合并计划和交易， 包括合并， 未经本公司股东授权批准或因任何原因合并未完成的， 非关联证券持有人将不会收到合并协议和合并计划所设想的每股合并对价或每ADS合并对价， 根据2015年股票激励计划授予的公司期权持有人也不会根据合并协议收到任何付款， 假设的期权也不会被假设并转换为母公司普通股的期权。反而， 只要公司继续满足纳斯达克的上市要求并遵守HFCAA的实施，公司仍将是一家上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市和交易。因此，非关联证券持有人将继续面临与目前在股份或ADS所有权方面类似的风险和机遇。这些风险和机遇对非关联证券持有人股份或美国存托凭证未来价值的影响无法确定。如果合并未完成，美国存托凭证的市场价格也存在下跌的风险， 基于当前市场价格反映投资者对合并将完成的预期的假设。，
54
在合并协议终止的特定情况下，公司可能需要向母公司或其指定人员支付700,000美元的终止费，或者母公司可能需要向公司或其指定人员支付1,400，000美元的终止费，在每个案例，如第91页开始的“合并协议——终止费”标题下所述。
如果合并因任何原因未能完成，董事会可能会在此后不时评估和审查（其中包括）业务、运营、股息政策、和公司资本化，并进行其认为适当的变更，并继续寻求确定战略替代方案以提高股东价值。如果合并因任何原因未能完成，则可能不会提供本公司可接受的其他可比交易，并对本公司的业务、前景和经营业绩产生不利影响。
合并融资
本公司和买方集团成员估计，假设不行使异议人士的权利，截至本委托书发布之日，完成交易（包括合并）所需的资金总额预计约为4,880万美元由本公司股东。在计算此金额时，本公司及买方集团成员并未考虑除外股份的价值。该金额包括根据公司2015年股票激励计划向公司股东和美国存托凭证持有人（展期股东除外）和未行使公司期权持有人支付的现金，以及相关成本和费用，与交易，包括合并。
买方集团的成员预计将通过股权承诺函所设想的现金出资和本公司及其子公司的现金相结合的方式提供该金额。截至本委托书发布之日，在上述融资不可用的情况下，尚未制定替代融资安排或替代融资计划。
股权承诺书
在执行合并协议的同时，保荐人和母公司签订了股权承诺函，保荐人已承诺，根据其中的条款和条件，在合并结束时，向母公司提供总额不超过5000万美元的现金（出资形式可以是普通股、股东贷款、优先股或其他证券），用于为母公司和本公司就合并协议拟进行的交易产生的合并对价以及费用和开支提供资金。
保荐人在股权承诺函项下的股权承诺的融资条件是（i）完全满足或放弃母公司和合并子公司在合并协议项下实现合并的义务的条件（任何条件除外）就其性质而言，将在合并结束时得到满足，假设完成将发生，每一项仍然能够得到满足），以及实质上同时完成合并或公司获得，根据合并协议，要求母公司和合并子公司履行其义务以完成合并的最终且不可上诉的命令。
保荐人为股权承诺函项下的股权承诺提供资金的义务将在（i）根据合并协议完成的合并完成后最早发生时自动立即终止， 合并协议根据其条款有效终止， 在交割时或之前完全履行该义务， 如果针对母公司提出特定履行的索赔，并且母公司无需根据仲裁庭或有管辖权的法院的最终且不可上诉的命令履行其在合并协议下的义务以支付合并对价， （v）公司或其任何关联公司的主张， 直接或间接， 在针对保荐人的任何索赔的任何法律程序中， 任何无追索权方（定义见有限保证）或母公司， 如适用， 关于股权承诺书， 有限保证， 合并协议， 或与交易有关的任何其他交易文件， 或由此拟进行的任何交易（除了（A）寻求特定履行令或其他衡平法救济以导致股权承诺融资的索赔， （b）根据以下规定，寻求针对母公司或合并子公司的特定履行令或其他衡平法救济的索赔，
55
与合并协议，或（c）任何保留的索赔（定义见有限担保）），以及（v）保荐人为股权承诺提供资金的义务的任何条件未能得到满足或放弃赞助商在2022年10月31日之前。
在合并协议允许本公司获得要求母公司执行的特定履行的情况下，本公司是股权承诺函的明确第三方受益人，在其寻求具体履行股权承诺的权利范围内股权承诺。只要保荐人仍然承担责任，保荐人可以将其为其股权承诺提供资金的全部或部分义务转让或委托给其一个或多个关联公司或由保荐人或其关联公司建议和/或管理的任何投资实体股权承诺函项下的义务。
有限保证
在签署合并协议的同时，保荐人签署并向本公司交付了以本公司为受益人的有限担保，保荐人同意不可撤销且无条件地保证母公司作为主要债务人向本公司支付终止费的义务，如果根据合并协议到期，以及公司因执行其在合并协议项下的权利而产生的某些费用和开支，最高金额为1,400，000美元。
支持协议
在执行合并协议的同时，展期股东和母公司签订了支持协议，根据该协议，除其他事项外，并受其中规定的条款和条件的约束，展期股东同意（i）投票赞成其直接或间接拥有的所有股份，以支持合并协议的授权和批准以及合并协议拟进行的交易的批准，在生效时间从本公司无偿注销他们实益拥有的展期股份以换取有权在合并结束时由他们或他们各自的指定实体获得相应数量的母公司普通股。
截至本委托书签署日，展期股东直接或间接持有的股份总数为7,071，760.5股（包括美国存托股代表的股份，但不包括展期股东或其关联方持有的尚未行权的公司期权代表的股份），约占已发行和流通在外股份总数的37.7%，以及已发行和流通在外股份总数的总投票权的70.2%。截至本委托书发布之日，展期股东实益拥有的股份中，3,918，605股为展期股份。
临时投资者协议
在执行合并协议的同时，母公司、合并子公司、创始人、保荐人和展期股东签订了临时投资者协议，该协议有效期至合并协议终止或合并完成等较早者，母公司和合并子公司的行为以及买方集团成员之间在合并协议、股权承诺函、有限担保、支持协议及其拟进行的交易方面的关系。
临时投资者协议规定，除其他事项外，在某些限制或例外情况下，（i）在合并完成之前做出与合并协议相关的决策的机制，就合并完成之前的融资，临时投资者协议订约方之间的若干费用及开支分摊安排。
责任的救济和限制
合并协议的各方可能有权根据合并协议的条款支付终止费或授予特定履行，包括禁令和其他衡平法救济，以防止违反合并协议，除了法律规定的任何其他补救措施或
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公平。具体来说， 本公司有权获得禁令， 执行母公司和合并子公司的义务以使合并的股权融资获得资金并完成合并的具体履行或其他衡平法救济， 但仅在满足以下每个条件的情况下：（i）母公司和合并子公司完成合并的义务的所有条件（根据其条款应在交割时满足的条件除外）已满足被满足或放弃， 母公司和合并子公司未能在根据合并协议的条款要求合并完成之日之前完成合并， 本公司已不可撤销地以书面形式确认（A）本公司义务的所有条件均已满足，或本公司在未满足的范围内放弃任何条件（这些条件除外）根据他们的条款将在交割时得到满足）和（b）如果授予特定绩效并为股权融资提供资金， 然后它将采取合并协议要求的此类行动以导致关闭发生。，
虽然双方可以同时寻求授予特定履行（包括禁令和禁令）和金钱赔偿，直到另一方支付终止费（如合并协议下适用），他们中的任何一个都不会被允许或有权同时获得导致关闭和金钱损失的特定履行的授予（包括禁令和禁令）。
在衡平法救济的前提下，双方可能有权获得如上所述的母公司和合并子公司的最大总负债，The One方面，另一方面，公司，与合并协议有关的金钱损失分别限于母公司终止费1,400，000美元和公司终止费700,000美元，如果公司或母公司未能在到期时根据合并协议的要求（视情况而定）支付适用的终止费，则报销某些成本和费用。
合并中某些人的利益
在考虑特别委员会和董事会关于合并的建议时，您应该意识到展期股东在交易中的利益不同于和/或除了非关联证券持有人的一般利益。董事会和特别委员会了解这些利益，并在决定授权和批准合并协议、合并计划以及合并协议拟进行的交易（包括合并）时考虑了这些利益，并建议我们的股东投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和交易，包括合并。
买方集团成员的利益
作为合并的结果，母公司将在合并完成后立即拥有存续公司的100%股权。创始人申报人、保荐人申报人和鼎晖申报人将分别实益拥有约12.77%、79.95%和7.28%，合并完成后立即获得母公司股权的百分比，但须根据临时投资者协议进行调整。
由于母公司在存续公司中的股权，每个参与者将直接或间接享受合并后公司未来收益和增长的收益，如果公司成功管理，可能会超过他们在合并后的原始投资价值。公司。母公司还将直接承担公司未来收益、增长或价值可能下降的相应风险。母公司对存续公司的投资将缺乏流动性，存续公司的股票没有公开交易市场，也不确定是否有机会以有吸引力的价格出售其在存续公司的股份，或者存续公司支付的股息将足以收回其投资。
合并还可以提供额外的手段来提高买方集团成员的股东价值，包括由于消除与上市公司报告和合规相关的费用而提高盈利能力，提高业务管理的灵活性和响应能力，以实现增长和应对竞争，而不受短期收益比较和
57
向买方集团成员提供流动性的其他方式，例如通过股息或其他分配。
公司执行官和董事在合并中的利益
在考虑特别委员会和董事会关于合并的建议时，公司股东应该意识到，公司的某些董事和执行官在交易中拥有不同于和/或除此之外的利益：公司股东的整体利益。这些利益包括：
•
根据公司2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的公司期权的创始人和其他持有人对母公司股权的实益拥有权（如果获得批准和完成）；
•
存续公司股票价值的潜在增加或减少，其中根据公司2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的公司期权的创始人和其他持有人将因合并完成以及存续公司的未来业绩而拥有实益所有权；
•
公司部分董事和高管持有的根据公司2015年股票激励计划授予的公司期权的兑现；
•
存续公司根据合并协议向本公司前任董事和高级职员提供的持续赔偿权利以及董事和高级职员责任保险；
•
特别委员会主席每月15,000美元和特别委员会其他成员每月12,000美元的报酬，以换取每个成员以此类身份提供的服务（其支付不取决于合并结束或特别委员会或董事会对合并的建议）；和
•
公司执行官（包括创始人）可能继续在存续公司任职，其职位与其目前的职位基本相似，使他们能够从与存续公司的薪酬安排中受益。
特别委员会和董事会意识到这些潜在的利益冲突，并在就合并协议和相关事项达成决定和建议时考虑了这些冲突。
截至本代理声明之日，公司董事和执行官，作为一个集团，实益拥有总计5,951，721.5股股份（包括每个人或该人的关联方持有的ADS和公司期权所代表的股份，这些股份将在本代理声明之日起60天内归属），占已发行和流通在外股份总数的约31.3%以及所有已发行和流通在外股份总投票权的67.4%。
下表显示，截至本委托书发布之日，公司每位董事和高级职员（a）实益拥有的股份数量（不包括展期股份或公司期权），（B）将在生效时间就此类股份支付的现金，（C）母公司将在生效时间承担的公司期权数量，（d）在生效时间将被取消以进行现金支付的公司期权数量，以及（e）将就此类公司期权支付的现金。
58
|
董事及高级职员姓名
|
| |
分享
有益的 拥有 （不包括 翻转 分享） |
| |
现金支付
对于股票 （美元） |
| |
翻转
选项 有益的 拥有 |
| |
兑现
选项 有益的 拥有 |
| |
现金支付
对于选项 （美元） |
| |
总现金
付款 （美元） |
| ||||||||||||||||||
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Baoli Ma
|
| | | | 3,153,155.5 | | | | | $ | 10,090,097.60 | | | | | | 224,312.5 | | | | | | 37,943.0 | | | | | $ | 121,038.17 | | | | | $ | 10,211,135.77 | | |
|
荣胜文
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
吴文杰
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Weiru Chen
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Guojie Shi
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
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Junchen Sun
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| | | | 18,396.5 | | | | | $ | 58,868.80 | | | | | | — | | | | | | 3,429.5 | | | | | $ | 10,940.11 | | | | | $ | 69,808.91 | | |
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Liang Zhao
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| | | | 9,652.5 | | | | | $ | 30,888.00 | | | | | | — | | | | | | 15,513.0 | | | | | $ | 49,486.47 | | | | | $ | 80,374.47 | | |
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所有董事和执行官作为一个整体
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| | | | 3,181,204.5 | | | | | $ | 10,179,854.40 | | | | | | 224,312.5 | | | | | | 56,885.5 | | | | | $ | 181,464.75 | | | | | $ | 10,361,319.15 | | |
公司股权奖励的处理
在生效时间，根据公司2015年股票激励计划授予的每份截至生效时间尚未行使且未行权的公司期权，无论是归属还是未归属，均应取消，其持有人有权获得一笔现金，没有兴趣，在生效时间后合理可行地尽快支付，等于（i）（A）每股合并对价超过（B）行使价的部分（如有），乘以截至生效时间受该公司期权约束的A类普通股数量。行权价格等于或高于每股合并对价的每份公司期权应在生效时间取消，无需支付对价。
在有效时间， 根据公司2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的购买A类普通股的每个公司期权， 在每种情况下， 那是杰出的， 自生效时间起归属和未行权应由母公司承担，并自动转换为母公司设立的股权激励计划下的假定期权，等于（a）A类普通股数量的乘积在紧接生效时间之前受相应公司期权的约束， 乘以（b）汇率， 其分子为每股合并对价，分母为母公司普通股的公允市场价值， 并将该乘积四舍五入到最接近的母公司普通股整数， 受假定期权约束的每股行使价等于紧接生效时间之前可行使相应公司期权的行使价除以交换比率， 并四舍五入到最接近的整数美分。每个假定的期权应遵守与归属相同的条款和条件， 可行使性和没收作为相应的公司期权，自4月30日起生效， 2022.,
在生效时间，根据公司2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的每项公司期权，在每种情况下，截至生效时间尚未归属的，将被取消，无需支付对价。
保障；董事和高级职员的保险
请参阅第87页开始的“合并协议——董事和高级职员的保险和赔偿”。
特别委员会
2022年1月4日，董事会成立了一个由独立和无利害关系董事组成的特别委员会，以考虑买方集团的提议，并采取其认为适当的任何行动来评估该提议的公平性和可行性。特别委员会由三名独立董事组成：吴文杰、荣胜文、施国杰。董事会任命吴文杰为特别委员会主席。除了他们收到董事会和特别委员会
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补偿（不取决于合并的完成或特别委员会或董事会对合并的建议）及其在合并协议下的赔偿和责任保险权利，特别委员会的任何成员均未在合并或由此拟进行的任何交易中拥有与非关联证券持有人不同的财务利益，并且他们均与买方集团的任何成员无关。董事会对特别委员会对合并的调查和评估的权力没有任何限制。
本公司已向特别委员会成员支付报酬，以换取他们以该身份提供服务。特别委员会主席的月薪为15,000美元，特别委员会其他成员的月薪为12,000美元，其支付不取决于合并完成或特别委员会或董事会对合并的建议。
在幸存公司的职位
合并完成后，预计紧接生效时间之前合并子公司的董事应为生效时间后存续公司的初始董事紧接生效时间之前的公司高级职员应为生效时间后存续公司的初始高级职员，在每种情况下，除非母公司在生效时间之前另有决定。
关联交易
本公司已通过审计委员会章程，要求审计委员会持续审查并批准S-K条例第404项中定义的所有关联方交易。对于截至2019年12月31日止年度的关联方交易的描述，2020年和2021年，参见“第7项。主要股东及关联方交易”包含在公司年报中，以引用方式并入本委托书。有关如何在表格20-F上获取公司年度报告副本的说明，请参阅第104页开始的“您可以在哪里找到更多信息”。
费用和开支
本公司和买方集团已发生或将发生的与合并有关的费用和开支在本委托书发布之日进行了估计，并列于下表中。在合并完成之前，此类费用和开支可能会发生变化。
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描述
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数量
（美元） |
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法律费用和开支
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| | | | 2,110,000 | | |
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财务顾问费和开支
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| | | | 730,000 | | |
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申请费
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| | | | 4,524 | | |
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特别委员会薪酬
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| | | | 312,000 | | |
| 各种各样的 （例如，ADS计划终止费、会计、打印机、代理征集和邮寄费用） |
| | | | 2,406,600 | | |
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合计
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| | |
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5,563,124
|
| |
这些费用（根据存款协议的条款每ADS取消费用0.05美元除外）不会减少公司股东和ADS持有人将收到的合并对价。如果合并完成，发生与合并有关的任何成本和费用的一方将支付这些成本和费用，合并协议将支付这些成本和费用。
买方集团在临时股东大会上投票
根据支持协议，展期股东已同意以其直接或间接拥有的所有股份投票赞成授权和批准合并协议以及批准合并协议拟进行的交易。
截至本委托书签署日，展期股东直接或间接持有的股份总数为7,071，760.5股（包括美国存托股代表的股份，但不包括美国存托股代表的股份）
60
展期股东或其关联方持有的尚未行使的公司期权），约占已发行和流通在外股份总数的37.7%，以及已发行和流通在外股份总数的总投票权的70.2%。
与合并相关的诉讼
我们不知道有任何对合并、合并协议或交易提出质疑的诉讼。
合并的会计处理
根据会计准则法典805-50“企业合并——相关问题”，合并预计将按历史成本作为同一控制下实体的合并进行会计处理。”
监管事项
本公司认为，除（a）批准外，不需要任何与实现合并有关的重大联邦或州监管批准、备案或通知，美国联邦证券法要求的文件或通知，以及（b）向开曼群岛公司注册处提交合并计划（以及开曼群岛公司法规定的支持文件），如果合并生效，在提交合并计划时向本公司和合并子公司的股东和债权人（如有）提供的合并证书副本以及在开曼群岛政府公报上公布的合并通知。
异议者的权利
如果合并完成并生效，行使异议权的股份登记持有人将有权根据开曼群岛公司法第238条收取其股份的公允价值付款， 但只有当他们交付给公司时， 在临时股东大会上就授权和批准合并进行投票之前， 对合并的书面反对，并随后遵守开曼群岛公司法第238条关于行使异议者权利的所有程序和要求， 其副本作为附件D附在本代理声明中。根据开曼群岛公司法确定的其股份的公允价值可能超过， 一样的， 如果他们不对其股份行使异议权，则低于他们根据合并协议将获得的合并对价。这些程序很复杂，您应该咨询您的开曼群岛法律顾问。如果您不能完全准确地满足开曼群岛公司法的程序要求， 您将失去异议人士的权利（如第94页“异议人士的权利”标题下所述）。，
美国联邦所得税后果
以下是对根据合并将ADS或股票交换为现金的美国持有人（定义见下文）的美国联邦所得税后果的讨论。本讨论基于经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）、根据该法典颁布的最终和临时财政部条例、美国和中国之间的所得税条约（“条约”）、行政公告，以及截至本协议日期的司法判决，所有这些都可能发生变化，可能具有追溯力，并有不同的解释，这可能导致与下文所述不同的税收后果。本讨论对美国国税局（“IRS”）没有约束力，如果发生IRS争议，IRS或法院可以质疑以下任何结论。
本讨论不涉及任何美国联邦遗产税、赠与税、医疗保险税或其他非所得税，或合并的任何州、地方或非美国税收后果。本讨论仅作为一般信息目的的摘要，并未考虑美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人情况或受特殊税收规则约束的某些类型的投资者相关，包括：（一）银行和其他金融机构；（二）保险公司；（三）养恤金计划；（四）合作社；（五）受监管的投资公司；（六）房地产投资信托；（七）经纪交易商；（八）投资者选择使用按市值计价的会计方法；某些前美国公民或长期居民；（x）免税实体（包括私人基金会）；对替代方案负有责任的人
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最低税；根据任何员工股票期权或以其他方式作为补偿获得其ADS或股份的人；持有其ADS或股份作为跨式、对冲、转换、出于美国联邦所得税目的的推定销售或其他综合交易；拥有美元以外的功能货币的投资者；投资者实际或推定拥有ADS或代表我们10%或更多股票的股份（按投票或价值计算）；合伙企业或其他应作为合伙企业纳税的实体，用于美国联邦所得税目的，或通过此类实体持有美国存托凭证或股份的投资者；反对合并的投资者，所有这些投资者都可能受到与下文讨论的税收规则大不相同的税收规则的约束。本讨论假设ADS和股票根据《守则》作为“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有。
如本文所用，“美国持有人”是美国存托凭证或股份的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言：（i）是美国公民或居民的个人；根据法律创建或组织的公司（或其他实体，就美国联邦所得税而言被视为公司），美国或其任何州或哥伦比亚特区；其收入可计入总收入的遗产用于美国联邦所得税目的，无论其来源如何；信托（A）其管理受美国法院的主要监督并且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式有效选择根据守则被视为美国人。
如果合伙企业（或其他实体在美国联邦所得税方面被视为合伙企业）是ADS或股份的实益拥有人，则合伙企业中合伙人的税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙人的活动伙伴关系。敦促持有ADS或股份的合伙企业及其合伙人就合并的后果咨询其税务顾问。
就美国联邦所得税而言，美国存托凭证的美国持有人通常将被视为美国存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证的美国持有人将以这种方式对待。
ADS或股票的所有持有人应根据其特定情况，就合并的具体税务后果咨询其税务顾问，包括美国联邦、州、地方、非美国和其他法律的适用性和影响。
参与合并的后果
根据合并收到的现金将是美国联邦所得税目的的应税交易， 将ADS或股票交换为现金的美国持有人通常将确认收益或损失的金额等于（i）收到的现金金额与该美国持有人在ADS或其交换的股票中调整后的税基之间的差额。根据下文“被动外国投资公司的考虑”下的讨论， 此类已确认的收益或损失通常为资本收益或损失， 如果美国持有人在生效时间持有美国存托凭证或所交换股份的期限超过一年，则将构成长期资本收益或损失。如果美国持有人在不同时间和不同价格购买了不同的ADS或股票， 此类美国持有人必须针对每一块ADS或股票分别确定调整后的税基和持有期。非公司美国持有人的长期资本收益目前需以较低的税率缴纳美国联邦所得税。使用任何资本损失来抵消其他收入或收益的能力受到守则的某些限制。，
就美国外国税收抵免而言，美国持有人确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源的收益或损失。然而， 如果我们被视为中国企业所得税法下的中国居民企业， 如果根据合并对交换美国存托凭证或股份的任何收益征收中国税， 有资格享受条约利益的美国持有人可以选择将此类收益视为中国来源收入，以实现外国税收抵免。根据最近颁布的财政部条例， 然而， 如果美国持有人没有资格享受条约的好处或不选择适用条约， 那么该持有人可能无法申请因在合并中处置美国存托凭证或股份而征收的任何中国税收所产生的外国税收抵免。关于外国税收抵免和外国税收扣除的规则很复杂。您应该根据您的特定情况就外国税收抵免或扣除的可用性咨询您的税务顾问， 包括您根据条约享受福利的资格以及最近发布的财政部法规的潜在影响。，
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被动外国投资公司的考虑
一家非美国公司， 比如本公司， 在任何纳税年度，出于美国联邦所得税的目的，将被归类为被动外国投资公司或“PFIC”如果（i）该年度总收入的75%或更多由某些类型的“被动”收入组成，或其资产价值的50%或更多（通常根据季度平均值确定）在该年度归属于资产产生或持有以产生被动收入（“资产测试”）。为此， 现金和易于转换为现金的资产归类为被动资产，并考虑本公司未反映在资产负债表上的商誉和其他未入账无形资产。被动收入一般包括， 除其他外， 股息， 兴趣， 租金， 版税， 以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有一定比例的资产份额，并从我们拥有的任何其他公司的收入中获得一定比例的份额， 直接或间接， 股票的25%或更多（按价值计算）。虽然这方面的法律并不完全明确， 我们打算将我们的可变利益实体或“VIE”及其子公司视为由我们拥有，用于美国联邦所得税目的， 不仅因为我们有权获得他们几乎所有的经济利益， 和， 结果， 我们将他们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。如果确定， 然而， 就美国联邦所得税而言，我们不是VIE及其子公司的所有者， 我们的收入和资产的构成会发生变化，我们可能会在当前纳税年度和任何后续纳税年度被视为PFIC。，
假设我们是VIE及其子公司的所有者， 并根据我们当前和预计的收入和资产， 我们不认为我们是截至12月31日的纳税年度的PFIC， 2021, 或任何以前的纳税年度， 并且目前不希望在当前纳税年度或可预见的未来成为PFIC。尽管我们预计在当前纳税年度或可预见的未来不会成为或成为PFIC， 在这方面无法做出任何保证，因为我们是否成为或将成为PFIC的决定将取决于， 部分地， 根据我们的收入和资产的构成。此外， 我们的ADS市场价格的波动可能会导致我们在当前或未来的纳税年度被归类为PFIC，因为我们的资产价值用于资产测试， 包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值， 可能会不时参考我们ADS的市场价格（可能会波动）来确定。特别是， 最近我们ADS市场价格的下跌显着增加了我们成为PFIC的风险。我们ADS的市场价格可能会继续大幅波动，并且， 因此， 我们无法向您保证我们在任何纳税年度的PFIC身份。，
如果我们是美国持有人持有我们的ADS或股票的任何一年的PFIC，并且美国持有人没有进行有效的按市值计算的选择（如下所述）， 美国持有人通常会对处置ADS或股票所实现的任何收益遵守特殊税收规则， 包括根据合并处置ADS或股份。根据PFIC规则（i），收益将在美国持有人持有ADS或股票的期间按比例分配， 在我们是PFIC的第一个纳税年度之前，分配给收益的纳税年度和美国持有人持有期间的任何纳税年度的金额（每个， “前PFIC年”）， 将作为普通收入征税， 分配给每个前一个纳税年度的金额， 除了PFIC之前的一年， 将按对个人或公司有效的最高税率征税， 作为适当的， 那一年， 增加的额外税款等于每个此类纳税年度被视为递延的由此产生的税款的利息。，
作为上述规则的替代方案， 对ADS进行按市值计价选择的美国持有人通常会（i）将超出部分计入我们是PFIC的每个纳税年度的普通收入， 如果有的话， 在纳税年度结束时持有的ADS的公平市场价值超过此类ADS的调整后计税基础，以及作为普通损失扣除超出部分， 如果有的话， ADS调整后的计税基础超过纳税年度结束时持有的此类ADS的公平市场价值， 但仅限于之前因按市值计价选择而计入收入的金额。美国持有人在ADS中调整后的税基将进行调整，以反映按市值计价选择产生的任何收入或损失。如果美国持有人进行了按市值计算的选举， 该美国持有人在我们是PFIC的一年内出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失， 但此类损失将仅在先前因按市值计价选择而计入收入的净额范围内被视为普通损失。，
按市值计价的选择仅适用于美国持有人在其任何纳税年度结束时拥有的PFIC中的“有价股票”。出于这些目的，“有价股票”是指在适用的财政部法规中定义的合格交易所或其他市场上定期交易的股票。这
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ADS，但不是股票，目前在纳斯达克上市，纳斯达克是一家合格的交易所，自公司首次公开募股以来一直在纳斯达克上市。我们认为，美国存托凭证在包括首次公开募股在内的纳税年度内符合定期交易的条件，但在这方面无法做出任何保证。然而，如上所述，如果合并完成，公司将继续作为一家私人控股公司运营，并由母公司全资拥有，公司的美国存托凭证将不再在纳斯达克上市。因此，美国持有人通常没有资格在持有人的纳税年度（包括完成合并）就我们的ADS进行按市值计算的选择。
如果美国持有人在我们是PFIC的任何纳税年度拥有ADS或股票，则持有人通常必须提交年度IRS表格8621。如果我们是或成为PFIC，您应该就处置ADS或股票的美国联邦所得税后果咨询您的税务顾问。
中国所得税后果
根据企业所得税法（“企业所得税法”）， 1月1日生效， 2008, 并于12月29日修订， 2018, 在中国境外设立的“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，因此一般按其全球收入的25%缴纳企业所得税。12月6日， 2007, 国务院通过了《企业所得税法实施条例》， 4月23日修订， 2019, 它将“实际管理机构”定义为对业务具有实质性管理和控制的机构， 人员， 企业的账户和财产。国家税务总局于4月22日发布了《关于根据实际管理机构认定中资境外企业为中国税务居民企业的通知》（以下简称“82号文”）， 2009, 并于12月29日修订， 2017.82号文规定了确定中资境外注册企业的“实际管理机构”是否位于中国境内的具体标准。根据企业所得税法及其实施条例， “非居民企业”因转让其在中国居民企业的股权而收到对价时确认的任何收益，适用10%的中国所得税， 前提是“非居民企业”在中国没有实际的管理机构，并且（a）在中国没有机构或营业场所，或（b）在中国有机构或营业场所中国， 但相关收入与营业地或营业地没有实际联系， 以此类收益来自中国境内的来源为限。根据个人所得税法， 在中国处置资本资产的个人须按20%的税率缴纳中国个人所得税。根据与中国签订的适用所得税条约，可以寻求减少或减免这些税款。，
本公司不认为其为上述规定所定义和监管的居民企业，也不认为在收到您的股份对价时确认的收益应向非中国居民的此类股份持有人缴纳中国所得税，但是，由于中国税务机关尚未明确确定本公司的地位，本公司无法确认其是否会被视为企业所得税法项下的中国居民企业，或者在收到股份对价时确认的收益是否需要向非中国税务居民的此类股份持有人缴纳中国税。
此外， 根据国家税务总局《关于非居民企业间接转让资产若干问题的公告》（以下简称“7号公告”）， 于2月3日生效， 2015, 以及国家税务总局发布的《关于非居民企业所得税抵扣来源的公告》（以下简称“37号公告”）， 于12月1日生效， 2017, 非居民企业在没有合理商业目的的情况下，通过处置直接或间接持有该境外控股公司股权间接转让中国应税资产的， 非居民企业可能需要就此类股权转让的收益缴纳10%的中国所得税， 除非（i）非居民企业通过在公开市场上收购和出售持有该中国应税资产的境外上市公司的股份间接转让中国应税资产获得收入，或间接转让中国应税资产中国应税资产， 但如果非居民企业直接持有和处置了该中国应税资产， 根据适用的税收协定或安排，转让所得将免征中国企业所得税。根据7号公告， 非居民企业间接持有和转让中国居民股权的，
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通过离岸控股公司持有的企业， 在评估转让安排是否被视为具有合理的商业目的时，应考虑7号公告列出的一系列因素。非居民企业在没有合理商业目的的情况下，通过安排间接转让中国居民企业股权，逃避缴纳企业所得税义务的， 中国税务机关有权将本次交易重新定义并视为中国居民企业股权的直接转让，并对此类境外股份转让的收益征收10%的所得税。根据37号公告， 负责代扣代缴所得税的一方没有或不能代扣代缴的， 取得该所得的非居民企业未向有关税务机关申报缴纳本应代扣代缴的税款， 根据中国税法，转让方和受让方均可能受到处罚。37号公告或7号公告可能由中国税务机关确定适用于涉及非中国居民企业股东的合并， 如果合并被中国税务机关认定为缺乏合理的商业目的。本公司不认为就37号公告和7号公告而言，合并没有合理的商业目的， 和， 结果， 本公司（作为买方和扣缴义务人）将不会从支付给股份持有人的合并对价中预扣任何中国税款（根据7号公告和37号公告）。然而， 如果中国税务机关援引37号公告或7号公告对收到的股份对价征税， 那么本公司的非中国居民股东根据合并收到该等股份的对价而确认的任何收益可被视为中国来源的收入，因此须按10%的税率缴纳中国所得税（取决于适用的条约减免）。，
您应该咨询您自己的税务顾问，以充分了解合并对您的税务后果，包括任何中国税务后果。
开曼群岛税务后果
开曼群岛目前没有任何形式的收入， 公司或资本利得税，无遗产税， 遗产税或赠与税。没有税收， 根据开曼群岛法律，就合并或根据本协议条款收取股份现金，将向开曼群岛政府或其他税务机关支付费用或收费（通过直接评估或预扣）合并协议。这取决于以下条件：（a）如果任何原始交易文件被带到开曼群岛法院或在开曼群岛法院签署或出示，则可能需要缴纳开曼群岛印花税（例如， 执法）， （b）注册费将支付给开曼群岛公司注册处处长，以注册合并计划并提交资本变更和通过经修订的并购（c）费用将支付给开曼群岛政府宪报办公室，以在开曼群岛政府宪报上发布合并通知。，
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公司美国存托凭证的市场价格、股息等事项
美国存托凭证的市场价格
下表列出了所示期间在纳斯达克以“BLCT”为代码的美国存托凭证的最高和最低销售价格。
| | | |
交易价格
（美元） |
| |||||||||
| | | |
高的
|
| |
低的
|
| ||||||
| 2020 | | | | | | | | | | | | | |
|
第三季度（自2020年7月9日起）
|
| | | | 28.00 | | | | | | 8.61 | | |
|
第四季度
|
| | | | 14.99 | | | | | | 8.04 | | |
| 2021 | | | | | | | | | | | | | |
|
第一季度
|
| | | | 20.46 | | | | | | 8.05 | | |
|
第二季度
|
| | | | 9.30 | | | | | | 6.30 | | |
|
第三季度
|
| | | | 7.65 | | | | | | 2.90 | | |
|
第四季度
|
| | | | 3.37 | | | | | | 1.25 | | |
| 2022 | | | | | | | | | | | | | |
|
第一季度
|
| | | | 2.02 | | | | | | 1.08 | | |
|
第二季度（至2022年5月24日）
|
| | | | 1.44 | | | | | | 1.15 | | |
每ADS合并对价较公司ADS于2022年4月14日（即公司宣布收到初步非约束性提案函（“提案函”）前最后一个交易日）的收盘价溢价16.8%”）日期为4月18日，2022年Baoli Ma先生和Metaclass Management ELP就拟议的私有化交易，以及在其收到日期为2022年4月18日的建议函之前的20个交易日内美国存托凭证的成交量加权平均价格溢价19.21%。2022年5月24日，即本代理声明日期之前的最近实际可行日期，美国存托凭证的最高和最低报告售价分别为1.30美元和1.26美元。我们敦促您获取与投票相关的股票的当前市场报价。
股息政策
根据开曼群岛法律的某些要求，即本公司只能从利润或股份溢价账中支付股息，董事会对是否分配股息拥有完全酌情权，并且始终规定，在任何情况下，如果这会导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得从股份溢价中支付股息。倘合并协议因任何原因终止且合并未完成，未来股息的支付将由董事会酌情决定。即使董事会决定为公司普通股支付股息，其形式、频率和金额将取决于其未来的运营和收益、资本需求和盈余、一般财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。
本公司未宣派或派付任何现金股利，目前亦无在可预见的未来就股份派付任何现金股利的计划。本公司目前打算保留本公司的可用资金和任何未来收益，以经营和扩展本公司的业务。
本公司为控股公司，并无自营业务。本公司主要通过其在中国的外商独资子公司北京蓝城兄弟信息技术有限公司（“外商独资企业”）、可变权益股权北京蓝城兄弟文化传媒有限公司（“VIE”）及其在中国的子公司开展业务。因此，公司支付股息的能力取决于我们的外商独资企业支付的股息。如果我们的外商独资企业或任何新成立的中国子公司在未来代表自己承担债务，管理其债务的工具可能会限制他们向公司支付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资企业只能从其
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留存收益， 如果有的话， 根据中国会计准则和法规确定。根据中国法律， 我们的每个外商独资企业， VIE及其在中国的子公司每年必须至少拨出其税后利润的10%， 如果有的话， 为某些法定公积金提供资金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外， 我们在中国的外商独资企业可根据中国会计准则自行决定将部分税后利润分配给员工福利和奖金基金， VIE可自行决定将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给盈余基金。法定公积金及全权委托基金不可作为现金股息分配。外商独资公司将股息汇出境外，须经国家外汇管理局指定的银行审核。我们的外商独资企业尚未支付股息，在产生累计利润并满足法定公积金要求之前，将无法支付股息。，
截至2019年12月31日、2020年和2021年止年度，本公司的子公司、VIE及其在中国的子公司均未向本公司、控股公司或其境外子公司进行现金分红或其他分配。公司的子公司和VIE目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益。
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临时股东大会
我们向作为股份持有人的您提供本委托书，作为特别委员会在下述临时股东大会上使用的委托书征集的一部分。
临时股东大会的日期、时间和地点
临时股东大会将于2022年7月29日上午10：00（北京时间）在中华人民共和国北京市朝阳区百子湾路平果社区22号B座2座召开，邮编100022。
临时股东大会审议的议案
在会议上，您将被要求考虑并投票：
•
作为特别决议：
那合并协议、合并计划和交易的完成，包括合并，以及合并生效后，资本变更和采用经修订的并购，获得授权和批准；和
那特别委员会的每位成员都被授权做所有必要的事情，以使合并协议、合并计划和交易的完成（包括合并）生效，并在合并生效后，资本的变化和采用经修订的并购，；和
•
如有必要，作为普通决议：
那临时股东大会休会，以允许本公司在临时股东大会召开时收到的委托书不足以通过将在临时股东大会上提出的特别决议案的情况下征求额外的委托书。
如果合并完成，则在生效时间，根据公司2015年股票激励计划授予的每份购买A类普通股的选择权（每份，“公司选择权”）在生效时间尚未行使且未行使，无论是否已归属或未归属，应被取消，其持有人有权在生效时间后合理可行的情况下尽快收到一笔无利息的现金，金额等于（i）（A）每股股份合并对价，超过（B）行使价乘以截至生效时间受该公司期权约束的A类普通股数量。行权价格等于或高于每股合并对价的每份公司期权应在生效时间取消，无需支付对价。
在有效时间， 根据公司2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的购买A类普通股的每个公司期权， 在每种情况下， 那是杰出的， 自生效时间起归属和未行使应由母公司承担并自动转换为母公司普通股的期权（每个， 母公司设立的股权激励计划下的“假定期权”），等于（a）紧接生效时间之前受相应公司期权约束的A类普通股数量的乘积， 乘以（b）一个分数（这样的比率， “汇率”）， 其分子为每股合并对价，分母为母公司普通股的公允市场价值， 并将该乘积四舍五入到最接近的母公司普通股整数， 受假定期权约束的每股行使价等于紧接生效时间之前可行使相应公司期权的行使价除以交换比率， 并四舍五入到最接近的整数美分。每个假定的期权应遵守与归属相同的条款和条件， 可行使性和没收作为相应的公司期权，自4月30日起生效， 2022年合并协议的日期。，
在生效时间，根据公司2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的每项公司期权，在每种情况下，截至生效时间尚未归属的，将被取消，无需支付对价。
68
董事会的建议
董事会根据特别委员会的一致建议：
•
确定这对公司及其股东（除外股份持有人除外）和非关联证券持有人是公平的，并符合其最佳利益，并宣布这是可取的，为公司订立合并协议和合并计划并完成交易，包括合并，
•
授权和批准合并协议和合并计划的签署、交付和履行以及交易的完成，包括合并，以及
•
决议指示将合并协议、合并计划和交易提交公司股东临时股东大会批准和授权，经董事会建议本公司股东授权及批准合并协议、合并计划及交易，包括合并。
记录日期；有权投票的股票和ADS
如果您的股份在股份登记日上午10：00（New York City时间）以您的名义登记，您有权出席临时股东大会并在会上投票。如果您在股份登记日上午10：00（New York City时间）持有股份，您应提交您的代理卡，以便公司在不迟于2022年7月27日上午10：00（北京时间）收到代理卡，在临时股东大会指定时间前48小时。
如果您在ADS记录日期New York City营业结束时拥有ADS（并且不放弃此类ADS并成为此类ADS相关股份的注册持有人，如下所述），您不能直接投票，也不能参加临时股东大会，但您可以指示ADS存托人（作为您的ADS相关股份的持有人）如何对您的ADS相关股份进行投票。ADS托管人必须在2022年7月22日上午10：00（New York City时间）之前收到您的指示，以确保您的ADS相关股份在临时股东大会上得到适当投票。
法定人数
召开有效的股东大会需要达到法定人数。在临时股东大会上进行业务交易所需的法定人数是亲自或委托代理人出席（或在股东为公司的情况下，由正式授权的公司代表出席），至少一名或多名股东（或在股东为公司的情况下，由其正式授权代表）在相关会议召开之日共同持有本公司股份，该股份持有不少于本公司于股份记录日期已发行股本所有投票权的三分之一。如果出席临时股东大会的法定人数不足，我们目前预计我们将休会临时股东大会，以征求额外的代理人支持合并协议的授权和批准。
需要投票
根据开曼群岛公司法和合并协议，为了完成合并，合并协议合并计划必须由代表至少三分之二票数的股份（包括美国存托凭证所代表的股份）持有人的赞成票通过的公司特别决议（定义见开曼群岛公司法）批准由这样的持有人，有权这样做，亲自投票，或者就公司持有人而言，由其各自的正式授权代表投票，或者在允许代理人的情况下，由代理人作为单一类别在临时股东大会或任何休会或其推迟。如果未获得此投票，则合并将不会完成。
截至本委托书发布之日，已发行和流通的股份为18,733，475.5股，所有股份均有权在临时股东大会上对提案进行投票，但须遵守所述程序
69
下文“临时股东大会——投票程序”。”我们预计，截至股份登记日，将有18,733，475.5股已发行和流通在外的股份，所有这些股份都将有权在临时股东大会上对提案进行投票，但须遵守下文“临时股东大会——投票程序。”
截至本代理声明之日， 展期股东直接或间接持有共计1,956，920.5股A类普通股（包括以美国存托股为代表的股份，但不包括展期股东或其关联方持有的尚未行权的公司期权所代表的股份）和5,114，840股B类普通股公司， 合共占本公司已发行及流通在外普通股总数约37.7%及本公司已发行及流通在外股份总数约70.2%的总投票权。有关更多信息，请参阅第99页开始的“某些实益拥有人的证券所有权和公司管理层”。根据支持协议的条款， 这些股份将由展期股东投票赞成授权和批准合并协议， 合并计划和交易的完成， 在临时股东大会上。鉴于上述展期股东的持股情况，并假设他们遵守适用的支持协议下的投票承诺，将其所有股份投票赞成特别决议， 根据预计在股份记录日发行和流通的股份数量，并假设出席临时股东大会的法定人数， 将投出足够的票数来授权和批准合并协议， 合并计划和交易的完成， 包括合并， 无需本公司任何其他股东的任何进一步投票。，
投票程序
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只有截至股份登记日上午10：00（New York City时间）在公司股东名册上登记的股东才能直接从公司收到最终委托书和委托书。截至股份登记日上午10：00（New York City时间）在本公司股东名册上登记的股东或其代理持有人有权投票并可参加临时股东大会或其任何续会。在股份登记日上午10：00（New York City时间）之后购买股份的股东不得出席临时股东大会或在会上投票，除非他们收到该等股份的登记持有人或实体的委托书截至股份登记日。截至股份登记日上午10：00（New York City时间），每位登记股东对持有的每股A类普通股拥有一票投票权，对持有的每股B类普通股拥有五票投票权。
希望通过代理投票的股东应在其代理卡上注明他们希望如何投票、在代理卡上签名并注明日期，并尽快将代理卡邮寄到回邮信封中，以便公司在不迟于2022年7月27日上午10：00（北京时间），即临时股东大会指定时间前48小时收到，提交代理卡的截止日期。股东也可以亲自出席临时股东大会并投票。
在填写和提交代理卡时有问题或要求帮助的股东或需要本代理声明或随附代理卡的其他副本的股东应联系我们的投资者关系部+ 86 10-5876-9662或发送电子邮件至ir@bluecity.com。
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截至美国存托凭证登记日New York City营业时间结束时的美国存托凭证持有人将收到最终委托书和ADS投票指示卡直接来自ADS托管人（如果是ADS的注册持有人）或这些材料将由第三方服务提供商转发给他们（如果ADS的受益所有人不是ADS的注册持有人）广告）。美国存托凭证持有人不能直接出席临时股东大会或在临时股东大会上投票，但可以通过填写并签署ADS托管人提供的ADS投票指示卡，并按照卡上的说明交回，指示ADS托管人如何对ADS的相关股份进行投票。ADS托管人必须在2022年7月22日上午10：00（New York City时间）之前收到ADS投票指示卡。ADS存托人将在可行的情况下努力投票或促使对由以下人员代表的股份进行投票
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ADS根据您的投票指示。ADS存托人已告知我们，根据存托协议的规定，除根据相关ADS持有人签署的投票指示外，它不会投票或试图行使对任何股份的投票权，因此，ADS存托人未及时收到投票指示或未指定股份投票方式的ADS所代表的股份将不予投票。如果您在经纪、银行或其他证券账户中持有您的ADS，如果您想投票，您必须依赖经纪人、银行或其他证券中介的程序来持有您的ADS。
或者， 如果您持有美国存托凭证，如果您在股份登记日上午10：00（New York City时间）之前交出您的美国存托凭证以取消并成为股份持有人，您可以直接在临时股东大会上投票。美国存托凭证持有人将无法出席临时股东大会，除非他们在此之前交出其美国存托凭证并成为股份持有人。希望交出ADS的ADS持有人需要做出安排，在7月8日New York City营业结束前将ADS交付给ADS托管人取消， 2022年连同（a）此类ADS所代表的相应股份的交付指示（包括， 如果适用， 将成为此类股份的登记持有人的人的姓名和地址）， （b）支付与此类取消相关的ADS托管人费用（每个ADS 0.05美元）， 将不会由幸存公司承担， 以及任何适用的税费， （c）证明ADS持有人（i）在ADS记录日期实益拥有相关ADS并且尚未提供， 并且不会给予， 向ADS托管人发出关于放弃ADS的投票指示（或已取消先前给出的所有投票指示）， 或截至ADS记录日期并未实益拥有相关ADS。如果您在经纪公司持有ADS， 银行或其他代名人账户， 请及时联系您的经纪人， 银行或其他被提名人了解您需要采取哪些行动来指示经纪人， 银行或其他代理人代表您交出ADS。交出美国存托凭证后， 美国存托凭证托管人将安排德意志银行， 香港分行， 持有股份的托管人， 将股份登记转让给前ADS持有人（或前ADS持有人指定的人）。如果在以您的名义登记股份后，您希望收到证明以您的名义登记的股份的证书， 您将需要请求公司的注册办事处提供者或股份登记处， 康德明信托公司（开曼）有限公司， 签发并邮寄证书给您。很难预测上述步骤可能需要多长时间。建议希望放弃成为股份登记持有人的美国存托凭证持有人尽快采取行动。如果合并没有完成， 公司将继续作为美国的上市公司，美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。股票未上市且不能在任何证券交易所交易。结果， 如果您已取消ADS以参加临时股东大会并且合并随后未完成，并且您希望能够在证券交易所出售您的股份， 您需要将您的股份存入公司的ADS计划以发行相应数量的ADS， 根据适用法律和存款协议的条款和条件， 包括， 除其他外， 根据存托协议支付美国存托凭证存管人发行美国存托凭证的相关费用（每份发行的美国存托凭证0.05美元）和适用的股份转让税（如有）和相关费用。，
注册股东的代理持有人
截至股份登记日上午10：00（New York City时间）在公司股东名册上登记但无法参加临时股东大会的股东可以指定以及作为代理人持有人的临时股东大会主席，按照其上印制的说明填写并交回代理人表格。对于列入议程的事项，在没有任何明确相反指示的情况下，临时股东大会主席作为代理持有人，将根据特别委员会的建议，对临时股东大会上提出的决议投赞成票。如果在临时股东大会之前提出新的提案（议程上的提案除外），临时股东大会主席作为代理持有人将根据董事会的立场进行投票。
代理投票和未能投票
所有由有效代理人代表的股份将在临时股东大会上以持有人指定的方式进行投票。如果股东返回正确签名的代理卡，但未表明股东希望如何投票，则该代理卡所代表的股份将被投票支持授权提案
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并批准合并协议， 合并计划和交易的完成， 包括合并， 并在合并生效后， 资本的变化和修订后的并购的采用， 对于授权特别委员会的每位成员采取一切必要措施使合并协议生效的提议， 合并计划和交易的完成， 包括合并， 并在合并生效后， 资本的变化和修订后的并购的采用， 以及关于休会临时股东大会的提议，以允许公司在临时股东大会期间收到的委托书不足以通过特别决议的情况下征求额外的委托书， 除非股东委任会议主席以外的人作为代理人， 在这种情况下，该代理卡所代表的股份将按照代理人的决定进行投票（或不提交投票）。如果股东未能委托代理人或亲自投票， 本公司将更难以获得在临时股东大会上处理业务所需的法定人数以及获得“临时股东大会——所需投票”中所述的所需投票数。”经纪人， 在没有这些客户的具体指示的情况下，为作为此类股份的实益拥有人的客户持有“街道名称”股份的银行或其他代理人不得委托代理人对这些客户的股份进行投票。股份持有人的弃权包括在确定出席的股份数量中，但不计入赞成或反对提案的票数。如果该等股份持有人未提供代理， 经纪人无票将计入法定人数，但不会被视为对临时股东大会上的任何提案进行了投票。，
如果美国存托凭证持有人未及时向美国存托凭证托管人发出具体的投票指示， 或者，如果ADS存托人及时收到ADS持有人的投票指示，但未指明ADS存托人对持有人的ADS所代表的股份进行投票的方式， ADS存托人已告知公司，它不会投票或试图行使对此类持有人ADS相关的任何股份的投票权，并且此类股份将不会被投票。经纪人， 为其客户在“账户”中持有ADS的银行和其他证券中介机构无权向ADS存托人提供有关如何就合并协议的通过对ADS相关股份进行投票的投票指示。因此， 如果银行， 经纪人或其他证券中介没有收到美国存托凭证受益所有人的具体投票指示， 他们不得向ADS存托人提供有关如何就合并协议的通过对ADS相关股份进行投票的投票指示。，
代理的可撤销性
我们股份的注册持有人可以通过以下三种方式之一撤销其代理人：
•
首先，登记股东可以在临时股东大会开始前至少两小时向临时股东大会主席发出书面撤销通知，撤销其代理人。任何撤销代理人的书面通知也应发送至中华人民共和国北京市朝阳区百子湾路22号平果社区2座B座028室的公司办公室，邮编100022，收件人：投资者关系部，至少在临时股东大会开始前两小时。
•
其次，注册股东可以填写、注明日期并向公司提交新的代理卡，其日期晚于寻求撤销的代理卡，以便公司不迟于上午收到新的代理卡。（北京时间）7月27日，2022年为临时股东大会指定时间前48小时，即股东提交代理卡的截止日期。
•
第三，登记股东可以亲自出席会议并投票。出席本身不会撤销代理人。只有在登记股东在临时股东大会上实际投票的情况下，才会被撤销。
如果股东通过经纪人、银行或其他代名人持有股份并已指示经纪人、银行或其他代名人对股东的股份进行投票，则股东必须按照经纪人、银行或其他代名人的指示更改这些指示。
我们的ADS持有人可以在2022年7月22日上午10：00（New York City时间）之前的任何时间以书面形式通知ADS托管人撤销其投票指示。ADS持有人可以通过以下两种方式之一执行此操作：
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•
首先，美国存托凭证持有人可以通过及时向美国存托凭证存托人发出书面撤销通知来撤销其投票指示。
•
其次，美国存托凭证持有人可以通过电话或在线方式更改其投票指示，也可以填写、注明日期并向美国存托凭证存管人提交新的美国存托凭证投票指示卡，其日期晚于寻求撤销的美国存托凭证投票指示卡。
如果您通过经纪人、银行或其他证券中介持有您的ADS，并且您已指示您的经纪人、银行或其他证券中介向ADS托管人发出ADS投票指示，则您必须遵循您的经纪人、银行或其他证券中介的指示更改这些说明。
希望反对合并的股东的权利
如果合并完成，反对合并的股东将有权获得根据开曼群岛公司法第238条确定的其股份公允价值的付款，但前提是他们向公司交付，在临时股东大会上投票授权和批准合并之前，对合并提出书面反对，随后遵守开曼群岛公司法第238条的所有程序和要求，其副本作为附件D附在本代理声明中，用于行使异议者的权利。如果您不对您的股份行使异议权，则根据开曼群岛公司法确定的您股份的公允价值可能高于、等于或低于您根据合并协议将收到的合并对价。
ADS持有人将无权反对合并并收取其ADS相关股份的公允价值付款。ADS存托人不会试图就其持有的任何股份行使任何异议者的权利， 即使ADS持有人要求ADS托管人这样做。希望反对合并的ADS持有人必须将其ADS交还给ADS托管人， 支付取消ADS所需的ADS托管人费用， 提供相应股份的登记说明， 并证明他们没有在7月8日New York City营业结束前就美国存托凭证发出投票指示， 2022, 并在临时股东大会上投票授权和批准合并之前成为股份的登记持有人。此后， 此类前ADS持有人必须遵守《开曼群岛公司法》第238条规定的对股份行使异议权的程序和要求。如果合并没有完成， 公司将继续成为美国的上市公司， 公司的美国存托凭证将继续在纳斯达克上市。股票未上市且不能在纳斯达克以外的任何证券交易所交易， 在这种情况下，仅以ADS的形式。，
因此，如果前ADS持有人取消了其ADS以行使异议者的权利并且合并未完成，并且该前ADS持有人希望能够在证券交易所出售其股份，根据适用法律和存款协议的条款和条件，该前ADS持有人将需要将其股份存入公司的ADS计划以发行相应数量的ADS，其中包括，根据存托协议支付美国存托凭证存管人发行美国存托凭证的相关费用（每份发行的美国存托凭证最高0.05美元）和任何适用的股票转让税（如有）和相关费用。
向谁寻求帮助
如果您需要帮助，包括更改或撤销代理的帮助，请致电+ 86 10-5876-9662或发送电子邮件至ir@bluecity.com联系我们的投资者关系部。
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代理征集
我们没有聘请第三方服务提供商来协助征集过程。我们将要求银行、经纪人和其他托管人、代理人和受托人将我们的委托书征集材料转发给以此类代理人名义登记的股份的实益拥有人。此外，我们的某些高级职员、董事和员工可能会通过邮件、亲自、电话、互联网或传真征集代理。这些人不会因征集代理而获得额外补偿，但可以报销合理的自付费用。我们将补偿银行、经纪人、代理人、托管人和受托人将本代理声明的副本转发给我们股份的实益拥有人以及从这些拥有人那里获得投票指示的合理费用。我们将支付提交、打印和邮寄本代理声明的所有费用。
其他业务
除本代理声明中讨论的事项外，我们目前不知道在临时股东大会上有任何事项需要处理。
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合并协议
以下摘要描述了合并协议的重要条款。本摘要可能不包括对您很重要的有关合并协议的所有信息。本摘要受合并协议和合并计划的约束，并通过引用对其进行限定，它们分别作为附件A和附件B随附，并通过引用并入本代理声明的这一部分。我们敦促您仔细完整地阅读每一份合并协议和合并计划，因为它们是管辖合并的法律文件。
以下合并协议的摘要包含在本代理声明中，只是为了向您提供有关合并协议条款和条件的信息，而不提供有关公司、母公司、合并子公司（或买方集团的任何其他成员）或其各自的业务。因此，合并协议的陈述和保证以及其他条款不应单独阅读，而应仅与本代理声明中其他地方以及通过引用并入本代理声明的文件中提供的信息一起阅读。请参阅从第104页开始的“在哪里可以找到更多信息”。
合并的结构和完成
合并协议规定合并子公司与本公司合并，条款如下： 并受条件限制， 合并协议， 本公司为合并后的存续公司。如果合并完成， 本公司将不再是一家上市公司，而将成为母公司的全资子公司。合并的结束将在合并的所有条件都得到满足或豁免后的第十个工作日（本质上将在结束时满足的条件除外， 但须满足或放弃这些条件）。在截止日期， 合并子公司和本公司将根据开曼群岛公司法的要求签署并向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划和其他适当文件。合并将于合并计划在开曼群岛公司注册处处长登记之日或合并计划中指定的较晚日期生效， 根据开曼群岛公司法。，
我们目前预计合并将在2022年下半年完成，在合并的所有条件都得到满足或豁免后。我们无法具体说明何时或向您保证，合并的所有条件都将得到满足或豁免；但是，我们打算尽快完成合并。
组织章程大纲和章程；幸存公司的董事和高级职员
在有效时间， 合并子公司的组织章程大纲和章程， 在生效时间之前立即生效， 应成为存续公司的组织章程大纲和章程，直至其后根据适用法律或该组织章程大纲和章程进行修订；假如， 然而， 那， （a）存续公司的组织章程大纲及章程细则内对“DiverseFuture Limited”名称的所有提述，须修订为“BlueCity Holdings Limited”， （b）其中对存续公司法定股本的所有提及均应修改为指合并计划中批准的存续公司的正确法定股本， （c）存续公司的组织章程大纲和章程将包含不低于公司第七次修订和重述的备忘录中目前规定的在免除和赔偿责任以及预支费用方面对预期受益人有利的条款和公司章程， 根据合并协议。，
紧接生效时间之前合并子公司的董事应为生效时间后存续公司的初始董事，紧接生效时间之前的公司高级职员应为生效时间后存续公司的初始高级职员，在每种情况下，除非父母在生效时间之前另有决定，并且直到他们各自的继任者被正式选举或任命并符合资格，或者直到他们死亡、辞职或被免职中的较早者。
合并考虑
如果合并完成，在生效时间，（a）紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份（除外股份、异议股份和A类普通股除外）
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ADS代表的股份）将被注销，以换取每股3.20美元的无息现金， （b）紧接生效时间之前已发行和流通的每份ADS（代表除外股份的ADS除外）， 连同此类ADS所代表的相关A类普通股， 将被取消，以换取根据合并协议和存款协议中规定的条款和条件从公司收取每份ADS 1.60美元现金的权利，不计利息， （c）每份除外股份， 和每个代表除外股份的ADS， 紧接生效时间之前已发行和未偿还， 将自动取消并不复存在， 无需支付任何代价或分配， （d）每份异议股份将自动注销并不复存在， 除了根据开曼群岛公司法第238条确定的收取此类异议股份公允价值付款的权利外，将不享有任何权利。，
在生效时间，紧接生效时间之前已发行和流通的合并子公司的每股股份将转换为存续公司的一股有效发行、缴足且不可征税的普通股。
公司股权奖励的处理
在生效时间，根据公司2015年股票激励计划授予的每份截至生效时间尚未行使且未行权的公司期权，无论是归属还是未归属，均应取消，其持有人有权获得一笔现金，没有兴趣，在生效时间后合理可行地尽快支付，等于（i）（A）每股合并对价的超出部分（如有）超过（B）该公司期权的行使价（“行使价”）”），乘以截至生效时间受该公司期权约束的A类普通股数量。行权价格等于或高于每股合并对价的每份公司期权应在生效时间取消，无需支付对价。
在有效时间， 根据公司2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的购买A类普通股的每个公司期权， 在每种情况下， 那是杰出的， 自生效时间起归属和未行使应由母公司承担并自动转换为母公司普通股的期权（每个， 母公司设立的股权激励计划下的“假定期权”），等于（a）紧接生效时间之前受相应公司期权约束的A类普通股数量的乘积， 乘以（b）一个分数（这样的比率， “汇率”）， 其分子为每股合并对价，分母为母公司普通股的公允市场价值， 并将该乘积四舍五入到最接近的母公司普通股整数， 受假定期权约束的每股行使价等于紧接生效时间之前可行使相应公司期权的行使价除以交换比率， 并四舍五入到最接近的整数美分。每个假定的期权应遵守与归属相同的条款和条件， 可行使性和没收作为在合并协议日期生效的相应公司选择权。，
在生效时间，根据公司2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的每项公司期权，在每种情况下，截至生效时间尚未归属的，将被取消，无需支付对价。
交换程序
在生效时间或之前，家长应向付款代理（“付款代理”）存入或促使存入，以立即可用的资金兑现，其金额足以支付所有股份（除外股份和异议股份除外）和美国存托凭证（代表除外股份的美国存托凭证除外）持有人根据合并协议有权获得的合并对价总额。
在生效时间之后，存续公司应立即促使付款代理邮寄给每个在生效时间之前，有权收取每股合并对价的股份（除外股份和异议股份除外）的登记持有人：（x）转递函（应采用在开曼群岛注册成立的公司的惯用形式，并应指明向已登记的股份持有人交付每股合并对价的方式），以及（y）用于交出任何股票（或
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代替股票的宣誓书和损失赔偿）或无证股份和/或收取每股合并对价可能需要的其他文件。
在交出时，如果适用，用于注销或无证书股份的股票证书（或代替股票的宣誓书和损失赔偿）和/或根据此类转送函的条款向付款代理发出的指示可能需要的其他文件，根据其中的指示正式签署，该等股份的每位登记持有人均有权收取就该等股份应付的每股合并对价，而如此交出的股票应立即注销。注销任何股份或交出或转让任何股票时应付的现金不支付或不产生利息。
在生效时间之前，母公司和公司应与付款代理和ADS托管人建立程序，以确保（i）付款代理将在生效时间后立即以立即可用的资金向ADS托管人传送一笔现金，金额等于就发行的ADS数量应付的每ADS合并对价并且在紧接生效时间之前已发行在外（代表除外股份的ADS除外），ADS存托人将在ADS持有人交出ADS后，按其持有的ADS比例向ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）分配每ADS合并对价。根据存托协议，ADS持有人将支付ADS存托人的任何适用费用、收费和开支以及ADS存托人因取消其ADS而产生或产生的政府费用（预扣税除外，如有）（和相关股份）。
陈述和保证
合并协议包含公司向母公司和合并子公司作出的陈述和保证，以及母公司和合并子公司向公司作出的陈述和保证。这些陈述和保证中所包含的陈述是为了合并协议的目的而作出的，并受双方在谈判合并协议条款时同意的重要资格和限制的约束。此外， 其中一些陈述和保证可能受制于不同于一般适用于股东的实质性合同标准， 可能是为了确定合并协议的一方可能有权不完成合并的情况的主要目的如果另一方的陈述和保证因情况变化或其他原因被证明是不真实的，并且在合并协议各方之间分配风险而不是将事项确立为事实。而且， 公司作出的陈述和保证符合其向美国证券交易委员会的公开披露和文件以及公司在执行合并协议的同时向母公司和合并子公司提供的披露时间表。还应注意的是，有关陈述和保证标的的信息， 在本代理声明发布之日并不声称是准确的， 自合并协议之日起可能发生了变化，随后的发展或符合陈述或保证条件的新信息可能已包含在本代理声明中。，
本公司向母公司和合并子公司作出的陈述和保证包括与以下相关的陈述和保证（取决于合并协议中规定的各自的重要性资格）：
•
本公司及其子公司的适当组织、有效存在和良好信誉，本公司及其子公司开展各自业务的权力；
•
没有在任何重大方面违反公司及其子公司的组织章程大纲和章程或同等组织文件；
•
本公司的资本化、本公司及其附属公司的股本，以及不存在未披露的期权、认股权证、补偿性股权挂钩奖励、认购权、优先购买权、认购权或与本公司证券有关的其他权利及其附属公司；
•
公司执行、交付和履行其在合并协议项下的义务以及完成由此拟进行的交易的公司权力和授权，以及合并协议对公司的可执行性；
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•
经特别委员会一致推荐，本公司董事会（“董事会”）决定本公司执行合并协议及合并计划并完成包括合并在内的交易，对公司和非关联证券持有人公平并符合其最佳利益，以及董事会的授权和批准，并向公司股东推荐合并协议、合并计划和交易的授权和批准，包括合并；
•
不存在（a）与公司及其子公司的组织文件有任何冲突，（b）要求向政府备案或获得政府许可，但有某些豁免，（c）要求获得同意或放弃、修改、违反或违反任何合同，（d）任何留置权（许可留置权（定义见合并协议）除外），或（e）违反任何命令或法律，在每种情况下，由于本公司签署和交付合并协议以及本公司履行合并协议以及本公司完成交易；
•
公司自2020年7月8日起向SEC提交的文件以及此类SEC文件中包含或通过引用纳入的财务报表；
•
遵守美国2002年萨班斯-奥克斯利法案的适用规定；
•
公司的财务报告披露控制和程序以及内部控制制度；
•
本公司及其子公司不存在未披露的负债或义务；
•
与本公司“可变利益实体”结构有关的某些控制文件；
•
自2021年12月31日起未发生任何重大不利影响；
•
没有某些法律程序；
•
不动产和资产所有权；
•
税收；
•
遵守适用的法律和许可；
•
某些劳工和雇佣事宜；
•
重大合同，并且不存在任何重大合同项下的任何违约、违约或违反；
•
知识产权；
•
保险；
•
关联交易；
•
附表13E-3和本代理声明中提供的信息的准确性；
•
特别委员会收到达夫菲尔普斯的公平意见；
•
除了特别委员会的财务顾问之外，没有任何经纪人或发现者的费用；
•
没有任何股东权利协议、毒丸或类似协议或计划，并且董事会采取了所有必要的行动，因此任何收购法规不适用，也不适用于合并协议和交易；和
•
除本公司在合并协议中作出的陈述和保证外，本公司没有向母公司和合并子公司作出任何其他陈述和保证。
本公司在合并协议中作出的许多陈述和保证均符合“重要性”或“重大不利影响”。”就合并协议而言，“重大不利影响”是指任何变化、影响、发展、情况、条件、事实状态、事件或事件（“影响”），单独或总体上已经或将合理地预计会有材料
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2022年10月31日或之前对本公司及其子公司的资产、财产、财务状况、业务或经营成果整体产生不利影响，或阻止或严重延迟合并及其他交易的完成（“外部日期”）；前提是，在任何情况下，由以下因素单独或组合产生或产生的任何影响均不应被视为构成重大不利影响，或在确定重大不利影响是否已经发生或合理预期会发生时予以考虑：
（a）由普遍影响本公司或其任何子公司经营的任何一个或多个行业的因素导致的条件（或其中的变化）；
（b）一般经济、政治和/或监管条件（或其中的变化），包括影响金融、信贷或资本市场条件的任何变化，包括利率或汇率的变化；
（c）美国公认会计原则或其解释的任何变化；
（d）任何政府实体的或由任何政府实体的任何适用法律的任何采用、实施、颁布、废除、修改、修正、重新解释或其他变更；
（e）根据合并协议的条款或书面要求或经母公司或合并子公司的书面同意采取的任何行动或未能采取任何行动，以及直接归因于谈判、执行、合并协议及交易（包括合并）的公告或完成；
（f）股票和/或美国存托凭证的价格或交易量下降；
（g）公司未能满足对公司任何时期的收入、收益或其他财务业绩或经营业绩的任何内部或已公布的预测、估计或预期；
（h）地缘政治条件变化、恐怖主义或破坏行为、战争（无论是否宣战）、战争的开始、继续或升级、武装敌对行为、地震、流行病或流行病（包括但不限于COVID-19及其变体，任何COVID-19措施或合并协议日期后此类COVID-19措施的任何变化）、龙卷风、飓风或其他天气条件或自然灾害或其他不可抗力事件，包括威胁或存在的此类条件的任何实质性恶化截至合并协议签署之日；
（i）本公司或其附属公司的信用评级出现任何恶化；和
（j）仅因母公司、合并子公司、保荐人或其任何关联公司的身份或与之相关的任何事实或情况而产生的影响；
假如如果上述（a）、（b）、（c）、（d）和（h）条所述的任何影响对本公司及其子公司整体产生了重大不成比例的不利影响，相对于与本公司及其子公司在本公司及其子公司经营的一个或多个行业中经营的其他规模相当的公司，那么在确定是否发生了重大不利影响时，应考虑此类事件的增量影响。
母公司和合并子公司向公司作出的陈述和保证包括与以下相关的陈述和保证：
•
他们适当的组织、有效的存在、良好的信誉以及开展各自业务的权力和权限；
•
他们的资本化和所有权结构；
•
他们执行、交付和履行其在合并协议项下的义务并完成由此拟进行的交易的公司权力和授权，以及合并协议对他们的可执行性；
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•
不存在（a）与母公司或合并子公司的组织章程大纲和章程冲突或任何违反，（b）要求母公司或合并子公司向政府提交文件或获得政府许可，但有某些豁免，（c）修改、违反或违反，或违反母公司或合并子公司作为一方的任何合同，以及（d）违反任何适用的命令或法律，在每种情况下，由于母公司和合并子公司执行和交付合并协议以及母公司和合并子公司履行合并协议；
•
融资中有足够的资金来完成合并和其他交易，但须符合某些假设，以及股权承诺函和支持协议的交付，以及此类融资文件的可执行性；
•
母公司或合并子公司在附表13E-3和本代理声明中提供的信息的准确性；
•
存续公司在生效时间及之后的偿付能力；
•
没有针对母公司和合并子公司的某些法律诉讼；
•
母公司、合并子公司和展期股东对公司股份或任何其他证券或其他经济权利的实益拥有权；
•
有限保证完全有效且不存在任何违约；
•
根据母公司、合并子公司、其任何子公司或展期股东或其代表作出的安排，没有任何经纪人或发现者的费用；
•
母公司和合并子公司对本公司及其子公司的独立调查；
•
母公司和合并子公司不依赖公司及其子公司提供的任何估计、预测、预测、计划和预算信息；
•
母公司和合并子公司没有向公司作出任何其他陈述和保证，但母公司和合并子公司在合并协议中作出的陈述和保证除外。
•
没有未披露的协议（i）与交易有关，根据该协议，本公司的任何管理成员、董事或股东将有权收取与合并中规定的合并对价不同的金额或性质的对价协议，据此，本公司的任何股东已同意投票批准合并协议或合并，或已同意投票反对任何高级提案，或（D）任何人已同意直接或间接提供，母公司的股本，合并子公司或公司为全部或部分交易提供资金；
关闭前的业务行为
本公司已同意，除某些例外情况外，自合并协议之日起至生效时间和合并协议终止中的较早者，本公司（x）应并将促使其子公司：在正常业务过程中开展业务，并采取商业上合理的努力来保持其业务组织的完整性，并维持其与客户、供应商和债权人的现有关系和商誉，并且（y）应并应促使其子公司：尽商业上合理的努力来保持其现任官员和关键员工的服务可用。
除合并协议中规定的或适用法律要求的某些例外情况外，未经母公司事先书面同意（此类同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟）：
•
修改或以其他方式更改其组织章程大纲和章程或同等组织文件（对公司子公司组织文件的非重大修改除外）；
•
拆分、合并、细分或重新分类本公司或其任何子公司的任何股本或任何其他股本证券或所有者权益；
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•
就本公司或其任何子公司的股本股份或本公司或其任何子公司的其他股本证券或所有者权益宣派、预留或支付任何股息或进行任何其他分配，受合并协议中规定的某些例外情况的约束；
•
赎回、购买或以其他方式获取，Or Offer赎回、购买或以其他方式获取本公司或其任何子公司的任何股权，但合并协议中规定的某些例外情况除外；
•
发行、出售、质押、处置、抵押或授予任何股份或公司任何子公司的股本，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何类型的其他权利以收购任何股份或公司任何子公司的股本或其他股权，受合并协议中规定的某些例外情况的约束；
•
直接或间接收购或同意收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产，或其他方式）任何资产、财产、证券、权益或业务，总对价超过150,000美元，在每种情况下，除了根据现有合同或在正常业务过程中；
•
出售、质押、租赁、转让、许可或以其他方式转让，处置或担保或产生或招致对本公司或其任何子公司的任何财产或资产的任何留置权（许可留置权（定义见合并协议）除外），总价值为150,000美元或以上，现有留置权或正常业务过程中增加的义务除外；
•
招致、产生、承担、再融资或替换借入资金的任何债务，或发行或修改或修改任何债务证券的条款，或承担、担保或背书，或以其他方式承担责任（无论是直接、或有或以其他方式）用于任何其他人（公司的全资子公司除外）的债务，在每种情况下都不是在正常业务过程中，但合并协议中规定的某些例外情况除外；
•
向任何其他人（包括其任何高级职员、董事、附属公司、代理人或顾问）提供任何重大贷款、垫款或出资或投资，或签订任何“保持良好”或类似协议以维持财务状况另一个实体的，在每种情况下，除了在日常业务过程中或由本公司或其全资附属公司向本公司或其全资附属公司提供；
•
订立、续签、实质性修改或修正、终止或放弃、解除、妥协或转让任何重大合同（或任何合同，如果在合并协议之日存在，将成为重大合同）下的任何权利或索赔合同），受合并协议中规定的某些例外情况的约束；
•
解决或妥协任何针对本公司或其任何子公司提起或未决的法律诉讼、诉讼或仲裁程序，要求本公司或其子公司在单一诉讼或一系列相关诉讼中支付超过100,000美元的金钱损失行动，现有保险涵盖的和解除外，并且不涉及公司或其任何子公司承认任何不当行为；
•
（a）建立， 采纳， 进入， 实质性修改或终止任何福利计划或集体谈判协议， 或任何计划， 程序， 政策， 或安排，如果在合并协议之日生效，则将成为福利计划， （b）大幅增加补偿， 遣散费， 应付或将支付给任何现任或前任董事的津贴或附加福利， 本公司或其任何子公司的高级职员或雇员， 除了在日常业务过程中与过去惯例一致且总计不超过80,000美元的此类增加（按本公司及其子公司每月由此产生的总增量成本计算）， （c）向任何现任或前任董事支付任何奖金或遣散费， 本公司或其任何子公司的高级职员或雇员，但在正常业务过程中或根据合并协议日期生效的福利计划条款除外， （d）授予任何股票期权， 股票增值权， 限制性股票， 限制性股票单位或基于股权的补偿性奖励， （e）加速付款， 获得任何补偿或利益的支付或归属的权利， 包括任何公司选项， （f）采取任何行动资助或以任何其他方式确保，
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根据任何福利计划或任何计划、计划、政策、做法或安排支付补偿或福利，如果在合并协议之日生效，则将成为福利计划，（g）雇用目标年薪预计超过100,000美元的任何人或（h）终止对目标年薪预计超过100,000美元的任何人的雇佣，但公司或其任何子公司终止原因；除了，在每种情况下，根据适用法律的要求或任何福利计划的要求；
•
开展对本公司及其子公司整体而言具有重大意义的任何新业务；
•
对其在2021年12月31日生效的会计方法进行任何重大更改，除非美国公认会计原则（或其任何解释）或适用法律的更改要求，或进行任何更改，但在正常业务过程中除外，关于会计政策，除非美国公认会计原则或主管政府实体要求；
•
除了在正常业务过程中，（A）做出、更改或撤销任何重大税收选择，（B）修改任何收入或其他重大纳税申报表，（C）根据美国第7121条签订任何“结束协议”经修订的1986年国内税收法典，或与税收有关的任何后续法律（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定），（d）故意放弃任何要求退还大量税款的权利，（e）解决或最终解决任何审计，与重大税款有关的诉讼或争议，（F）更改任何税务会计方法，（G）同意任何适用于任何重大税款的时效期限的延长或豁免；
•
通过合并、全部或部分清算或解散计划或决议，规定或授权本公司或其任何子公司的合并、清算或解散，或合并、资本重组或破产重组；
•
作出或招致任何资本支出（或与之相关的任何义务或负债），但任何资本支出（或与之相关的义务或负债）除外，总额不超过150,000美元；
•
从任何人处转让或许可对公司及其子公司的整体业务具有重要意义的任何知识产权的任何权利，或向任何人转让或授予对公司或其任何子公司的任何知识产权的任何权利的独家许可，在每种情况下都不是在正常业务过程中；
•
放弃、未能维持或允许失效，包括未能在任何司法管辖区支付所需费用，或放弃、向公众奉献、出售、转让或授予任何担保权益，向或根据公司或其任何子公司的任何重大知识产权，或与任何第三方共同开发、创造或发明任何重大知识产权；
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未能保持有效的保险单，为本公司或其任何子公司的资产、运营和活动提供目前有效的保险，并且对本公司及其子公司整体而言是重要的；或者
•
同意、解决或授权或承诺做上述任何事情。
合并协议中的任何内容均不旨在直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司或其任何子公司的运营的权利。在生效时间之前，本公司及其子公司各自应根据合并协议的条款和条件，对其及其各自子公司的运营实施完全控制和监督。
股东大会
在SEC确认其对附表13E-3和本代理声明没有进一步评论后，在合理可行的情况下尽快，但无论如何不得迟于此类确认后十（10）天，本公司将设立一个记录日期，以确定有权在审议合并协议、合并计划和交易的授权和批准的本公司股东大会上投票的本公司股东（“股东大会”）”）咨询中
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除非适用法律另有规定，否则未经母公司事先书面同意，不得更改此类记录日期或为股东大会设立不同的记录日期。如果原定召开的股东大会日期因任何原因延期或以其他方式延迟，公司可在与母公司协商后确定新的股东大会记录日期
在SEC确认其对附表13E-3和本代理声明没有进一步评论后，在合理可行的情况下尽快，但无论如何不得迟于此类确认后10天，公司将（i）将本委托书邮寄或安排邮寄给截至记录日期的股份持有人（并同时根据表格6-K提供本委托书），包括由ADS代表的股份，指示ADS托管人（A）将记录日期确定为确定将向其邮寄/分发附表13E-3的ADS持有人的记录日期，（B）向此类持有人提供所有代理征集材料的ADS，（c）根据此类ADS持有人的指示对ADS所代表的所有股份进行投票。
在切实可行的情况下尽快但无论如何不得迟于邮寄本代理声明之日起40天， 公司将召开股东大会。本公司已同意， 董事会将向股份持有人推荐他们授权和批准合并协议， 合并计划和交易（“董事会建议”）， 并将在本代理声明中包含此类建议。本公司应尽其合理的最大努力（a）征求其股东委托书以支持合并协议的授权和批准， 合并计划和交易，以及（b）采取所有其他必要或明智的行动以确保股东批准。除非合并协议有效终止， 公司的上述义务不受启动的限制或以其他方式影响， 公开提案， 向公司或任何其他人公开披露或传达任何竞争提案， 以及公司的上述义务（董事会建议授权和批准合并协议的义务除外， 合并计划和交易）不应受到任何不利建议变更的限制或以其他方式影响。，
在与家长真诚协商后， 本公司可向其股东建议休会（i）在必要的范围内，以确保在股东之前的合理时间内向股份持有人提供对委托书的任何必要补充或修订会议， 根据适用法律的其他要求， 如果截至股东大会按照代理声明中规定的时间安排， 代表（亲自或由代理人）代表的股份不足以构成开展股东大会业务或投票赞成授权和批准合并协议所需的法定人数， 合并计划， 以及为获得股东批准而进行的交易。如果股东大会休会， 公司应在其后合理可行的情况下尽快召集和召开股东大会， 以前一句为准；但本公司不得向其股东建议将股东大会休会至外部日期前十（10）个营业日的日期。，
母公司可以书面要求公司将股东大会休会最多60天（但无论如何不得迟于外部日期前15天）， 如果特别委员会真诚地确定（i）如果截至当时原定召开的股东大会（如本代理声明中所述）所代表的股份（亲自或委托代理人）不足（a）构成开展股东大会业务所需的法定人数（b）投票赞成批准合并协议和交易以获得股东批准， 或此类休会是必要的或可取的，以留出合理的额外时间用于（A）提交和邮寄， 应家长的合理要求， 任何补充或修订的披露以及（B）在股东大会之前由公司股东传播和审查的此类补充或修订的披露， 在这种情况下，公司应， 在每种情况下， 根据母公司的要求，导致股东大会休会。，
在股东大会上，母公司应（i）对母公司或合并子公司直接或间接持有的或母公司或合并子公司以其他方式直接或间接持有的所有股份进行投票或促使投票，在该股东大会上投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和交易，以及如有必要，执行相关支持协议中规定的展期股东同意投票赞成授权和批准合并协议、合并计划和交易。
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合并协议、合并计划和包括合并在内的交易的授权和批准，以及合并生效后、资本变动和采用经修订的并购，均须经股东批准。
不招揽交易
除非合并协议明确允许， 本公司将， 并将导致其子公司及其各自的代表（i）立即停止并导致终止任何和所有现有的招揽， 讨论或谈判， 如果有的话， 与任何第三方， 其代表及其融资来源在合并协议日期之前就或为了鼓励或促进任何竞争提案而进行的， 不释放任何第三方， 或放弃任何规定， 除非公司发布或放弃保密协议中的相应条款，否则其或其任何子公司作为任何竞争性提案的一方的任何保密或停顿协议， 不（A）征求， 发起， 故意鼓励或故意采取任何行动， 在每种情况下，旨在促使提出竞争性提案（包括通过提供有关以下方面的非公开信息的方式， 或提供进入业务的机会， 特性， 资产， 书， 记录， 或任何人员， 本公司或其任何子公司）， （b）参与或继续任何讨论或谈判，以鼓励或促进竞争提案， 或向任何其他人提供与竞争性提案有关的非公开信息， （c）批准， 认可或推荐任何竞争性提案，或授权或执行或签订任何意向书， 期权协议， 考虑或以其他方式与竞争性提案相关的原则性协议或其他书面合同（在每种情况下， 合并协议允许的除外）， （d）提议或同意做上述任何事情。，
如本文所用并出于合并协议的目的， “竞争性提议”是指任何人（创始人、 母公司和合并子公司）或“集团”，根据1934年《证券交易法》第13（d）条的含义， 经修订（“交易法”），涉及， 在单笔交易或一系列关联交易中， 任何（i）收购本公司及其子公司的资产，该资产等于本公司合并资产的20%或以上，或本公司合并收入或收益的20%或以上可归属于该资产， 收购20%或更多已发行股份（包括以美国存托股为代表的股份）， 要约收购或交换要约，如果完成将导致任何人实益拥有20%或更多已发行股份（包括以ADS为代表的股份）， 合并， 巩固， 股份交换， 业务组合， 资本重组， 清算， 涉及本公司或其任何子公司的解散或类似交易，其中， 在合并的情况下， 巩固， 股份交换或企业合并， 会导致任何人获得资产， 单独或总体上， 占公司合并资产的20%或以上，或占公司合并收入或收益的20%或以上， （v）上述类型交易的任何组合，如果合并资产的百分比总和， 所涉及的合并收入或收益和股份（包括以美国存托凭证为代表的股份）为20%或以上；在每种情况下， 除了交易。，
公司应在收到任何竞争性提案或任何人在每种情况下提供与公司或其任何子公司有关的非公开信息的任何书面请求后立即（但无论如何不得迟于四十八（48）小时）通知母公司通知公司或其任何子公司，其正在考虑或已经提出竞争性提案，或对先前向母公司披露的竞争性提案的任何条款进行任何重大更改。
收到竞争性建议书后的沟通和信息提供
如果在合并协议之日或之后的任何时间，在获得股东批准之前，公司或其任何代表收到任何人或一群人主动提供的、善意的书面竞争提案，哪些竞争性提案是在合并协议之日或之后提出或更新的，并且不是由于违反合并协议而产生或导致的，（i）公司，特别委员会及其各自的代表可以联系该人或一群人，仅要求澄清其条款和条件，并且如果董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会确定信仰，在咨询独立财务顾问和外部法律顾问后，该竞争提案
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构成或合理预期会导致高级提案，则公司及其代表可以（a）根据可接受的保密协议提供，向提出此类竞争性提案的个人或团体提供有关本公司及其子公司的信息（包括非公开信息）；但公司应向母公司提供有关公司或其任何子公司的任何非公开信息提供给任何获得此类访问权限的人，而在向此类第三方提供此类信息后，之前并未同时或立即向家长或其代表提供此类访问权限，（B）参与或以其他方式参与与提出此类竞争性提案的个人或团体的讨论或谈判。
如本文所用，就合并协议而言，“高级提案”是指善意的董事会（根据特别委员会的建议行事）在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后，并考虑到特别委员会认为适当的所有因素后，真诚地确定的书面竞争提案，这可能包括法律、监管、提议的财务、时间和其他方面以及提出提议的人，比交易（视情况而定，母公司为响应此类提议或以其他方式提出的对合并协议条款的任何修订），并且在其他方面能够合理地按照提议的条款完成；假如就“高级提案”的定义而言，竞争性提案定义中对“20%”的引用应被视为对“50%”的引用；进一步规定，如果（a）要约以对公司或其任何子公司的任何尽职调查或调查为条件，则任何此类要约不应被视为“优先提议”，（B）完成该提议所设想的交易所需的任何融资当时并未完全承诺给提出该提议的人并且不是或有的，（C）该提议所设想的交易的完成取决于获得和/或此类融资的资金，（d）该提议所设想的交易不能合理地按照提议的条款在没有不合理延迟的情况下完成。
推荐没有变化
除下述某些例外情况外，董事会（根据特别委员会的建议行事）和特别委员会均不得：
•
未向其股东建议给予股东批准或未将董事会建议纳入委托书；
•
在每种情况下，以不利于母公司、董事会建议的方式更改、限定、保留、撤回或修改，或采取任何其他行动或发表与董事会建议不一致的与股东大会有关的任何其他公开声明；
•
未能反对任何属于要约收购或交换要约的竞争性提议（包括披露其对公司股东接受此类要约收购或交换要约不采取任何立场，这将构成未能建议不接受此类要约收购或交换要约，前提是暂时“停止，看和听”董事会根据交易法第14d-9（f）条或声明进行的通信董事会已收到并且正在评估竞争提案不应被视为不利建议变更）在该竞争提案开始后10个工作日内（根据《交易法》第14d-2条的含义）（或更少的天数）股东大会之前的剩余时间，因为它可能会休会）；或者
•
采纳、批准或推荐、公开提议批准或推荐竞争性提案，或公开提议订立或促使或授权本公司或其任何子公司订立任何意向书、谅解备忘录、原则性协议，收购协议、合并协议、与竞争性提案有关的期权协议或其他合同（根据合并协议签订的可接受的保密协议除外）（每个，“替代收购协议”）（上述任何行动被提及，“不利建议”改变”）。
在获得股东批准之前，董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会可以就以下方面作出不利建议变更
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未违反合并协议征求的竞争性提案，和/或授权公司终止合并协议并签订替代收购协议，当且仅当：
•
在采取此类行动之前，董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会在咨询独立财务顾问和外部法律顾问后真诚地决定，（x）未能做出不利建议变更和/或授权公司根据适用法律终止合并协议将会或将被合理预期违反董事的受信义务，以及（y）此类竞争性提议构成一个更好的提议，在母公司根据以下条件可能提供的所有调整生效后；
•
（1）公司已至少提前五（5）个工作日书面通知母公司其打算采取此类行动， 该通知应合理详细地说明其原因，并描述作为此类行动基础的高级提案的重要条款和条件， （2）本公司已协商， 并已促使其代表进行谈判， 在该通知期内与家长真诚合作， 在家长希望协商的范围内， 使母公司能够对合并协议的条款提出修订，从而使此类竞争性提案不再构成高级提案， （3）在该通知期结束后， 董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会应真诚地考虑母公司以书面形式提出的对合并协议的任何拟议修订， 并真诚地决定， 在咨询独立财务顾问和外部法律顾问后， 如果此类修订生效，竞争性提案将继续构成高级提案， 未能做出不利建议变更将违反适用法律规定的董事受信义务；和，
•
如果此类竞争性提案的实质性条款发生任何重大变化，则此类实质性变更的竞争性提案应被视为新的高级提案，并且在每种情况下，公司均应再次遵守上述规定的要求附带条件，但其中第（1）款所述的通知期应至少为三（3）个工作日。
此外，在获得股东批准之前，董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会可以做出不利建议变更和/或终止合并协议（响应高级建议的除外），应由本协议的其他规定涵盖）当且仅当：
•
情况的重大发展或变化，显着改善或合理可能显着改善本公司及其子公司的财务状况、业务或经营业绩，在合并协议日期之后，作为一个整体（以及哪些变化或发展与竞争性提案无关）已经发生或出现或首次为特别委员会所知截至合并协议之日，该方既不知道也无法合理预见（“干预事件”）；
•
董事会在咨询独立财务顾问和外部法律顾问后，首先真诚地合理确定，如果不这样做，将合理预期会违反适用法律规定的董事职责；
•
自公司向母公司发出此类不利建议变更或合并协议终止的通知后，应已过去五（5）个工作日，告知其打算采取此类行动，合理详细地说明原因并合理详细地描述干预事件；
•
在这五（5）个工作日期间，公司已考虑并在母公司合理要求的情况下与母公司就母公司提议的合并协议条款的任何调整或修改进行了真诚的讨论；和
•
董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会，在五（5）个工作日后，再次真诚地合理确定，在咨询独立财务顾问和外部法律顾问并考虑到母公司提议的对合并协议条款的任何调整或修改后，如果不这样做，将合理预期会违反适用法律规定的董事职责。
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董事和高级职员的保险和赔偿
根据合并协议，母公司和合并子公司已同意（其中包括）：
•
母公司应并应促使存续公司在生效时间后的六（6）年内，在适用法律以及公司和此类子公司的组织或管理文件允许的最大范围内，在所有方面履行和履行公司及其每个子公司的义务，根据在合并协议之日生效的任何赔偿或其他类似协议（“赔偿协议”），向有权获得赔偿的个人提供，免除和/或预支费用（包括公司的每位现任和前任董事和高级职员）（“适用人员”）因在生效时间或之前发生的作为或不作为而引起或与之相关。
•
在生效时间后的六（6）年内， 家长应， 并应促使存续公司， 遵守公司的所有义务：（i）就任何成本或开支（包括律师费）对每个适用人员进行赔偿并使之免受伤害， 判断， 罚款， 损失， 索赔， 损害， 与任何索赔有关的负债和支付的和解金额， 行动， 套装， 诉讼或调查， 无论是民事， 犯罪的， 行政或调查， 就此类索赔而言， 行动， 套装， 诉讼或调查源于或与之相关：（A）在生效时间之前以此类适用人员的身份进行的任何作为或不作为或被指控的作为或不作为， （B）合并协议和任何交易；在任何此类索赔的最终处置之前支付， 行动， 套装， 如果最终确定该适用人员无权获得赔偿，则在收到该适用人员或代表该适用人员承诺偿还该金额后，对任何适用人员的费用（包括律师费）进行诉讼或调查。，
•
在生效后的六（6）年内，存续公司的组织和管理文件应在符合适用法律的范围内包含不低于赔偿的规定，在生效时间之前（包括生效时间）期间预付费用和免除适用人员的费用，而不是公司第七次修订和重述的组织章程大纲和章程中目前规定的时间，并且不得包含任何相反的规定。与在合并后继续存在的适用人员签订的赔偿协议应根据其条款继续完全有效。
•
在生效时间后的六（6）年内， 对于因生效时间或之前发生的事实或事件引起或与之相关的索赔，母公司应促使公司维持现行的董事和高级职员责任保险政策；假如如果此类保费超过本公司截至本协议日期为此类保险支付的年度保费的300%（例如300%的金额， “基本保费”）；假如， 更远， 如果根本无法获得此类保险， 或只能以超过基本保费的年度保费获得， 母公司应维持最有利的董事和高级职员保险政策，每年保费等于基本保费；假如， 更远， 如果公司自行决定选择， 通过在生效时间前至少五（5）个工作日向家长发出书面通知， 然后， 代替上述保险， 自生效时间起生效， 公司应购买董事的和官员责任保险“尾部”或“径流”保险计划在生效时间后的六（6）年内，就在或在生效时间之前（此类保险在该保单的期限内应具有不超过公司现有董事和高级职员责任政策下的年度总保险限额的总保险限额， 并且在所有其他方面应与此类现有保险范围相当）；假如， 更远， 年度保费不得超过基本保费。，
融资
母公司和合并子公司各自应尽其合理的最大努力（i）维持股权承诺函的完全效力，直至交易完成，满足或促使满足，及时根据适用的股权承诺函完成和融资的所有条件
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向其控制范围内的母公司和/或合并子公司，以及根据股权承诺函的条款在生效时间或之前完成股权融资。
在交割前的任何时间，母公司有权调整展期股份的数量和/或股权融资的金额，并就此修改适用的支持协议和/或股权承诺书，或签订额外的支持协议和/或股权承诺书，在每种情况下，仅用于实施此类调整；前提是：
•
母公司应向公司发出事先书面通知，如果对展期股份数量进行任何调整，则任何此类通知应附有适用的修订草案或附加支持协议的真实完整副本，在对股权融资金额进行任何调整的情况下，适用的修订草案或额外股权承诺函的真实完整副本；
•
如此订立的任何经修订或额外的股权承诺函不得施加新的或额外的先决条件或对其中规定的先决条件产生不利影响，并且应在其他条款和条件下（从公司的角度来看）在总计的，给母公司和合并子公司，而不是当时存在的可比股权承诺函中包含的内容；
•
在实施此类调整后，并考虑到任何此类经修订或额外的支持协议和股权承诺函，股权承诺函应规定足以让母公司和存续实体支付（x）合并对价的总收益，（y）根据本协议拟定的条款和条件完成交易所需支付的任何其他金额，以及此类调整不会以其他方式合理预期会阻止，延迟或损害母公司或合并子公司完成交易的能力。
同意采取进一步行动并尽合理的最大努力
合并协议的每一方均应尽其合理的最大努力，采取或促使采取所有适当的行动，并采取或促使采取适用法律规定的所有必要、适当或可取的事情，或以其他方式尽快完成交易并使其生效。
某些附加契约
本公司、母公司和合并子公司还同意与以下相关的某些额外契约：
•
母公司及其代表合理访问公司及其子公司的办公室、财产、账簿和记录；
•
与交易有关的某些事项的通知；
•
母公司或公司或其任何子公司需要从与合并协议或交易有关的任何政府实体获得的同意、许可、豁免或命令；
•
准备并向SEC提交本代理声明和附表13E-3（并合作回应SEC的任何评论）；
•
完成交易所必需或需要的第三方同意；
•
就与合并协议和交易有关的新闻稿进行咨询；
•
处理收购法规；
•
参与股东针对公司或其董事就合并协议或交易提起的诉讼的抗辩或和解；
•
母公司指定的公司董事辞职；和
•
幸存公司从纳斯达克退市，并根据《交易法》取消股票和美国存托凭证的注册。
88
合并条件
合并协议各方对实现合并的义务取决于以下条件的满足或豁免：
•
股东批准须已根据开曼群岛公司法及本公司第七次经修订及重述的组织章程大纲及细则取得；和
•
（i）不应有法律、法规、规则或规定已由任何具有司法管辖权的政府实体颁布或颁布，禁止或使合并和其他交易的完成成为非法；没有任何具有司法管辖权的法院或政府实体的命令或禁令实际上阻止合并和其他交易在任何重大方面的完成或施加非必要的补救措施。
如本文所用并就合并协议而言，“非必要补救措施”是指将要求或被解释为要求母公司或其任何关联公司提供或同意出售、剥离、租赁、许可、转让、在生效时间之前或之后处置或以其他方式担保或单独持有其中任何人在生效时间之前持有的任何资产、许可、运营、权利、产品或业务，或其中的任何权益，或同意对母公司或其任何关联公司（包括在生效时间后，公司或其子公司）拥有、管理或运营的能力进行任何重大更改（包括通过许可安排）或限制或其他损害，任何此类资产、许可、运营、权利，产品或业务，或其中的任何权益，或母公司对存续公司的股份进行投票、转让、收取股息或以其他方式行使全部所有权的能力。
母公司和合并子公司实现合并的义务取决于以下附加条件的满足或豁免：
•
公司在合并协议中的陈述和保证在合并协议签订之日和合并完成之日是真实和正确的，但须符合一定的条件；
•
本公司应在生效时间或之前在所有重大方面履行或遵守合并协议项下要求其履行或遵守的所有协议或义务；
•
自合并协议之日起未发生且持续存在的重大不利影响；
•
根据开曼群岛公司法第238（2）条，持有不超过10%股份的持有人应已有效送达但未有效撤回异议通知；和
•
公司应向母公司交付一份日期为截止日期的证书，由公司高级管理人员签署，证明满足上述条件。
本公司完成合并的义务取决于以下附加条件的满足或豁免：
•
合并协议中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证在合并协议签署之日和合并结束之日是真实和正确的，但须符合某些条件；
•
母公司和合并子公司应在生效时间或之前在所有重大方面履行或遵守合并协议项下要求他们履行或遵守的所有协议和义务；和
•
母公司应向公司交付一份日期为截止日期的证书，由母公司的董事或高级职员签署，证明满足上述条件。
合并协议的终止
合并协议可能会在生效时间之前终止，合并和其他交易可能会被放弃（除非下文另有规定），并且仅限于以下情况：
89
（a）经母公司和公司双方书面同意（根据特别委员会的建议行事）；或者
（b）母公司或公司，如果：
•
生效时间未在外部日期香港时间晚上11：59之前发生；
•
任何具有管辖权的政府机构已在每种情况下发布最终的、不可上诉的命令，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或其他交易；或者
•
就该批准进行表决的股东大会最终休会后，不得取得股东批准；
在每种情况下，如果任何一方未能履行其在合并协议项下的任何义务是导致或导致以下情况的主要原因，则该终止权不可用：合并未能在外部日期之前完成或适用条件得到满足。
（c）由公司，如果：
•
已发生违反合并协议中规定的母公司或合并子公司的任何陈述、保证、协议或契约，该违约（i）将导致公司未能履行义务的条件完成合并，无法被纠正，或者，如果能够被纠正，则在违约方收到非违约方的通知后三十（30）个日历日内未得到纠正，以较早者为准，或外部日期前三（3）个工作日；但如果公司当时严重违反任何陈述、保证、合并协议中的契约或协议，以任何方式成为未能满足完成合并的条件的主要原因（“母公司违约终止事件”）；
•
在收到股东批准之前，（i）董事会（根据特别委员会的建议行事）已根据优先提议实施不利建议变更，并授权本公司终止合并协议并签订替代收购协议以实现该优先提议，以及）本公司同时，或紧随其后，合并协议的终止签订了该替代收购协议；假如公司已在所有重大方面遵守合并协议中规定的有关此类优先提议和替代收购协议的程序，并且公司在此类终止后立即全额支付公司终止费用（“优先提议终止事件”）；或者
•
（i）母公司和合并子公司义务的所有条件均已满足（其性质将在交割时满足的条件除外），本公司已不可撤销地通过书面通知母公司确认本公司义务的所有条件均已满足，或愿意放弃任何这些未满足的条件，并且本公司已准备好、愿意并能够完成合并，母公司和合并子公司未能在预期交割日期后的二十（20）个工作日内完成交割（“母公司未能完成终止事件”）。
（d）由家长，如果：
•
发生了违反合并协议中规定的公司的任何陈述、保证、协议或契约的行为，该违约行为（i）将导致母公司和合并子公司未能履行其义务的条件完成合并，无法被纠正，或者，如果能够被纠正，则在违约方收到非违约方的通知后三十（30）个日历日内未得到纠正，以较早者为准，或外部日期前三（3）个工作日；但如果母公司或合并子公司当时严重违反任何
90
以任何方式在合并协议中作出陈述、保证、契约或协议，这些方式应是未能满足完成合并的条件的主要原因；或者
•
在收到股东批准之前的任何时间，董事会应影响不利建议变更（连同上述要点下的事件，统称为“母公司终止事件”）。
终止费
如果合并协议终止，公司需要向母公司支付700,000美元的终止费（“公司终止费”）：
•
由公司或母公司，因为生效时间在外部日期香港时间晚上11：59之前尚未发生，或者未获得股东批准，如果在此类终止时或之前，在合并协议日期之后和股东大会之前，以及在此类终止之日起十二（12）个月内，与本公司有关的竞争性提案已公开提出且未撤回，本公司或其任何子公司就竞争性提案达成最终协议或完成竞争性提案拟进行的交易（前提是，就上述“竞争性提案”的引用而言，竞争提案定义中对“20%”的引用应被视为对50%的引用）；
•
由家长根据任何家长终止事件；或者
•
由公司根据高级提案终止事件。
如果公司根据母公司违约终止事件或母公司未能完成终止事件终止合并协议，则母公司需要向公司支付1,400，000美元的终止费（“母公司终止费”）。
如果公司或母公司未能在指定日期支付应付另一方的任何款项，则违约方应支付该另一方因其为收取此类未付金额而采取的任何行动或程序（包括提起任何诉讼）而产生的所有成本和费用（包括法律费用和开支），连同按《华尔街日报》公布的当时通行的最优惠贷款利率计算的此类未付金额的利息，从要求支付此类金额之日起至该另一方实际收到之日止。
责任的补救措施和限制
双方同意，一方有权寻求具体履行合并协议的条款和规定，包括寻求一项或多项禁令以防止任何一方违反合并协议，并且就本公司而言，寻求一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济，以强制执行母公司和/或合并子公司完成合并完成或完成股权承诺函中预期的融资的义务，除了法律或衡平法规定的任何其他补救措施。
尽管如此， 公司有权获得禁令， 特定履行或其他衡平法救济，以强制执行母公司和合并子公司的义务，以使股权融资获得资金并仅在以下情况下完成合并（i）合并协议中规定的母公司和合并子公司义务的所有条件（本质上应在交割时满足的条件除外）均已满足或豁免， 母公司和合并子公司未能在要求交割发生之日之前完成交割， 本公司已不可撤销地以书面形式确认（A）本公司义务的所有条件均已满足，或本公司在未满足的范围内放弃任何条件（这些条件除外）根据他们的条款将在交割时得到满足）和（b）如果授予特定绩效并为股权融资提供资金， 然后它将采取合并协议要求的此类行动以导致关闭发生。，
91
对于与合并协议有关的金钱损害赔偿，母公司和公司的最高总负债总额分别限于（a）最高母公司终止费1,400，000美元和最高公司终止费700,000美元，（b）如果公司或母公司未能在到期时根据合并协议的要求（视情况而定）支付适用的终止费，则报销某些费用。
虽然公司、母公司和合并子公司可以同时寻求授予特定绩效和支付终止费，但他们都不会被允许或有权同时获得导致关闭和支付终止费的特定绩效授予，并且在支付相关终止费后，支付此类款项的一方将无法获得特定履行的补救措施。
修改和弃权
合并协议的各方可以在生效时间之前的任何时间通过（a）由各自的董事会或代表各自的董事会对母公司和合并子公司采取的行动进行修改，以及（b）公司，由董事会（根据特别委员会的建议行事）；但是，本次合并经本公司股东批准后，未经股东进一步批准，不得作出需要股东进一步批准的修改。
在生效时间之前的任何时间，任何一方都可以，（i）延长另一方或多方履行任何义务或其他行为的时间；放弃合并协议或根据该协议交付的任何文件中向该方作出的陈述和保证中的任何不准确之处；为该方的利益放弃遵守其中包含的任何协议或条件。任何此类延期或弃权的一方的任何协议仅在代表该方签署的书面文书中规定时才有效。
管辖法律和争议解决
合并协议应解释为， 受纽约州法律解释和管辖，不考虑法律冲突原则， 除因合并协议引起或与合并协议有关的下列事项应单独解释外， 受开曼群岛法律解释和管辖，并根据开曼群岛法律， 双方不可撤销地服从开曼群岛法院的专属管辖权：（i）合并；承诺的归属， 存续公司中本公司和合并子公司各自的财产和负债；注销股份（包括以美国存托股为代表的股份）；董事会和母公司董事的受托或其他职责和合并子；（v）本公司各股东的一般权利， 母公司和合并子， 包括《开曼群岛公司法》第238条规定的有关任何异议股份的权利；本公司的内部公司事务， 母公司和合并子公司，
除受开曼群岛法律管辖并受上述开曼群岛法院管辖的事项外， 因合并协议引起或以任何方式与合并协议有关的任何法律程序应提交给香港国际仲裁中心（“HKIAC”），并根据相关时间和可能生效的HKIAC机构仲裁规则解决修正。仲裁地点为香港。仲裁的官方语言为英语，仲裁庭应由三名仲裁员组成。申请人应共同提名一名仲裁员；被申请人应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员将由前两名仲裁员共同提名，并担任仲裁庭庭长。仲裁庭无权裁决惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何有管辖权的法院申请执行该裁决，并且， 为执行该裁决， 双方不可撤销地和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并放弃基于缺乏属人管辖权或不方便的法庭对此类强制执行的任何抗辩。，
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异议者的权利
以下是股份持有人反对合并并收取其股份公允价值付款的权利的简要摘要（“异议者的权利”).本摘要并非完整的法律声明，其全部内容受开曼群岛公司法第238条全文的约束，其副本作为本代理声明的附件D随附。如果您正在考虑反对合并的可能性，您应该仔细阅读附件D的文本，尤其是完善异议者权利所需的程序步骤。这些程序很复杂，您应该咨询您的开曼群岛法律顾问。如果您不能完全准确地满足开曼群岛公司法的程序要求，您将失去异议者的权利。
行使异议人士权利的要求
根据开曼群岛公司法第238条，本公司的异议股东有权在反对合并时获得其股份的公允价值。
您的异议者权利的有效行使将排除因持有与合并有关的股份而行使任何其他权利，除了充分参与确定这些人所持股份的公允价值的程序并以合并无效或非法为由寻求救济的权利。要行使您的异议者的权利，必须遵循以下程序：
•
您必须在投票授权和批准合并之前向公司发出书面反对通知（“反对通知”）。反对通知必须包括一份声明，表明如果合并获得临时股东大会投票授权，您提议要求支付您的股份。
•
在授权合并的投票进行之日起20天内，公司必须向所有已送达反对通知的持不同意见的股东发出书面授权通知（“授权通知”）。
•
在发出授权通知之日起20天内（“异议期”），任何选择提出异议的异议股东必须就其提出异议的决定发出书面通知（“异议通知”））向本公司说明其，他或她的姓名和地址以及他或她反对并要求支付其股份的公允价值的股份数量。持异议的股东必须就其持有的所有股份提出异议。
•
在紧接（A）异议期届满之日或（B）向开曼群岛公司注册处处长提交合并计划之日（以较晚者为准）后的7天内，本公司作为尚存公司，必须向每位持不同意见的股东提出书面要约（“公允价值要约”），以公司确定的价格购买其股份，该价格为该等股份的公允价值。
•
如果， 在紧接公允价值要约日期后的30天内， 本公司与异议股东未能就本公司购买异议股东股份的价格达成一致， 然后， 在紧接该30天期限届满之日后的20天内， 公司必须， 持不同意见的股东可以， 向开曼群岛大法院（“大法院”）提交请愿书，要求确定所有已送达异议通知但未同意其公允价值的异议股东所持股份的公允价值。与本公司的股份， 公司的申请必须附有一份经过核实的名单，其中包含所有已提交异议通知且未与公司就此类股份的公允价值达成一致的成员的姓名和地址（如果持异议的股东提交了请愿书， 公司必须在向公司送达此类请愿书后10天内提交此类核实名单）。，
•
如果请愿书及时提交并送达，大法院将在股东有权参加的听证会上确定，（a）这些股东以公平利率持有的此类股份的公允价值（如果有），由本公司根据确定为公允价值的金额支付，以及（b）诉讼费用以及将此类费用分配给双方。
94
一旦您向公司发出异议通知，您将不再拥有股东的任何权利，但获得您股份公允价值的权利（以及参与确定其公允价值的程序的权利）除外，以及以合并无效或非法为由寻求救济的权利）。执行您的异议者权利将排除执行您可能因持有股份而享有的任何其他权利，但上句中提到的权利除外。
所有通知和请愿书必须由登记在册的股东或代表该股东正式授权的人签署或为其签署， 完全正确地， 因为该股东的姓名出现在本公司股东名册上。如果股份以受托人身份登记在案， 例如受托人， 监护人或保管人， 这些通知必须由受托人或为受托人执行。如果股份由一个以上的人拥有或为一个以上的人拥有，则此类通知和请愿书必须由所有联名所有人或为所有联名所有人执行。授权代理人， 包括两个或两个以上联名所有人的代理人， 可以为登记在册的股东执行通知或请愿书。代理人必须， 然而， 确定记录所有者并明确披露以下事实， 在行使通知时， 他或她是记录所有者的代理人。对以他人名义持有的记录在案的股份拥有实益权益的人， 例如经纪人或其他被提名人， 必须立即采取行动，促使记录持有人遵循上述步骤，并及时完善与此类股份相关的任何异议人士的权利。，
您必须是股份的登记持有人才能行使异议者的权利。希望提出异议的ADS持有人必须将其ADS交还给ADS托管人以转换为股份，并支付ADS托管人的费用以取消其、她或其美国存托凭证，然后成为此类股份的记录持有人，并遵守上述程序，以便在临时股东大会之前行使反对者对股份的权利。ADS托管人不会代表ADS持有人行使异议人的权利，并且根据开曼群岛公司法，向ADS托管人发出的任何异议通知均无效。如果您希望取消您的ADS，请通过ADS投票指示卡上提供的联系方式联系ADS托管人办公室。通过银行、经纪人、金融机构或管理人间接持有ADS的ADS持有人应联系持有此类ADS的人。
如果您不满足这些要求中的每一项并严格遵守开曼群岛公司法要求的有关行使异议者权利的所有先例，您不能行使异议者的权利，并将受合并协议和合并计划条款的约束。提交不指示该代理人所代表的股份将如何投票的代理卡将赋予代理人在其认为适当的情况下进行投票的自由裁量权。此外，未能对您的股份进行投票，或投票反对授权和批准合并协议、合并计划和交易（包括合并）的提议，将无法单独满足上述通知要求。您必须将所有通知发送至中华人民共和国北京市朝阳区百子湾路平果社区22号B座2座028室，邮编100022，收件人：法务部。
如果您正在考虑提出异议，您应该知道，根据开曼群岛公司法第238条确定的您的股份的公允价值可能高于、等于或低于3.20美元的无息现金，如果您不对您的股份行使异议权，您将根据合并协议收到作为对价的每一股公司股份。此外，在确定异议通知所涵盖股份公允价值的任何程序中，本公司和买方集团打算断言每股合并对价至少代表或高于您各自的公允价值。分享。您还可能负责任何评估程序的费用。
《开曼群岛公司法》第238条的规定技术性强且复杂。如果您未能严格遵守第238条规定的程序，您将失去异议者的权利。如果您希望行使异议人士的权利，您应该咨询您的开曼群岛法律顾问。
95
财务信息
本公司的功能及报告货币为人民币。该公司的业务主要在中国开展。本公司于中国的附属公司的功能货币为人民币。随附财务信息中披露的未经审计的美元金额仅为方便读者而提供。
选定的历史财务信息
下表载列本公司截至12月31日止两年各年度的精选历史综合财务资料， 2020年和2021年。截至12月31日止两年的历史合并经营报表和综合亏损数据， 2020年和2021年以及截至12月31日的合并资产负债表数据， 2020年和2021年来自本公司经审计的合并财务报表， 根据美国公认会计原则编制， 包括在公司的年度报告中， 从F-1页开始， 以引用方式并入本代理声明。以下信息不一定代表未来结果，应与财务报表和相关附注一起阅读以及公司20-F表格年度报告中包含的其他财务信息。有关如何获取公司年度报告20-F表格副本的说明，请参阅“您可以在哪里找到更多信息”， 分别。，
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截至12月31日止年度，
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2020
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2021
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人民币
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人民币
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美元(1)
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| 综合损失数据综合报表 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
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收入
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| | | | 1,031,323,444 | | | | | | 1,076,591,430 | | | | | | 168,940,688 | | |
| 成本和费用： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
收入成本
|
| | | | (720,370,586) | | | | | | (728,065,167) | | | | | | (114,249,312) | | |
|
销售和营销费用
|
| | | | (187,281,558) | | | | | | (220,464,208) | | | | | | (34,595,645) | | |
|
技术和开发费用
|
| | | | (149,255,609) | | | | | | (219,741,246) | | | | | | (34,482,197) | | |
|
一般及行政开支
|
| | | | (209,086,316) | | | | | | (109,099,156) | | | | | | (17,120,038) | | |
|
无形资产减值
|
| | | | — | | | | | | (2,915,000) | | | | | | (457,427) | | |
|
商誉减值
|
| | | | — | | | | | | (106,949,249) | | | | | | (16,782,671) | | |
|
总成本和费用
|
| | | | (1,265,994,069) | | | | | | (1,387,234,026) | | | | | | (217,687,290) | | |
|
经营亏损
|
| | | | (234,670,625) | | | | | | (310,642,596) | | | | | | (48,746,602) | | |
|
金融工具公允价值变动
|
| | | | (5,247) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
处置投资证券的收益（损失）
|
| | | | 4,863,233 | | | | | | (50,000) | | | | | | (7,846) | | |
|
消除可转换债务的收益
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
利息收入
|
| | | | 6,517,961 | | | | | | 1,889,658 | | | | | | 296,529 | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (223,294,678) | | | | | | (308,802,938) | | | | | | (48,457,919) | | |
|
所得税（费用）福利
|
| | | | 1,441,814 | | | | | | (821,006) | | | | | | (128,834) | | |
|
净亏损
|
| | | | (221,852,864) | | | | | | (309,623,944) | | | | | | (48,586,753) | | |
|
（增加）可赎回可转换优先股增加和修改为赎回价值的冲销
|
| | | | 244,080,678 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
可供分配的净（亏损）收入
|
| | | | 22,227,814 | | | | | | (309,623,944) | | | | | | (48,586,753) | | |
|
每股A类和B类普通股的净（亏损）收入
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本的
|
| | | | 1.30 | | | | | | (16.00) | | | | | | (2.51) | | |
|
–稀释
|
| | | | (14.63) | | | | | | (16.00) | | | | | | (2.51) | | |
96
| | | |
截至12月31日止年度，
|
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| | | |
2020
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| |
2021
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| | | |
人民币
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人民币
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| |
美元(1)
|
| |||||||||
|
用于计算每股A类和B类普通股的净（亏损）收入的A类和B类普通股以及已发行普通股等价物的加权平均数
|
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本的
|
| | | | 11,974,046 | | | | | | 19,352,595 | | | | | | 19,352,595 | | |
|
–稀释
|
| | | | 15,208,426 | | | | | | 19,352,595 | | | | | | 19,352,595 | | |
|
净亏损
|
| | | | (221,852,864) | | | | | | (309,623,944) | | | | | | (48,586,753) | | |
| 其他综合损失 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
可供出售投资的未实现收益，扣除零所得税
|
| | | | 1,456,370 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
可供出售收益的重分类调整
在净收入中实现的投资，扣除零收入 税收 |
| | | | (4,863,233) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
外币换算调整，扣除零所得税
|
| | | | (63,005,931) | | | | | | (17,598,892) | | | | | | (2,761,650) | | |
|
综合损失
|
| | | | (288,265,658) | | | | | | (327,222,836) | | | | | | (51,348,403) | | |
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笔记：
(1)
人民币对美元的换算汇率为人民币6.3726元兑1.00美元，这是美联储系统理事会H.10统计发布中规定的截至2021年12月30日的有效汇率。
| | | |
截至12月31日，
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2020
|
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2021
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人民币
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人民币
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| |
美元(1)
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选定的合并资产负债表数据
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|
流动资产
|
| | | | 682,820,789 | | | | | | 469,842,783 | | | | | | 73,728,584 | | |
|
非流动资产
|
| | | | 262,008,756 | | | | | | 140,319,805 | | | | | | 22,019,239 | | |
|
总资产
|
| | | | 944,829,545 | | | | | | 610,162,588 | | | | | | 95,747,823 | | |
|
流动负债
|
| | | | 176,680,478 | | | | | | 152,312,966 | | | | | | 23,901,227 | | |
|
非流动负债
|
| | | | 10,954,883 | | | | | | 11,903,096 | | | | | | 1,867,855 | | |
|
负债总额
|
| | | | 187,635,361 | | | | | | 164,216,062 | | | | | | 25,769,082 | | |
|
股东权益总额
|
| | | | 757,194,184 | | | | | | 445,946,526 | | | | | | 69,978,741 | | |
|
总负债和股东权益
|
| | | | 944,829,545 | | | | | | 610,162,588 | | | | | | 95,747,823 | | |
笔记：
(1)
人民币对美元的换算汇率为人民币6.3726元兑1.00美元，这是美联储系统理事会H.10统计发布中规定的截至2021年12月30日的有效汇率。
每股公司股份的账面净值
截至2021年12月31日，每股账面净值为3.74美元，基于截至该日已发行和流通在外的18,733，449股。
97
股份交易
公司采购
本公司在过去两年内的任何时间均未回购任何股份或美国存托凭证。
买方集团采购
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采购员
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| |
购买日期
|
| |
总数
购买的ADS |
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支付的价格
每个ADS |
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Baoli Ma
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| |
2020年7月8日
|
| | | | 312,500 | | | |
16.00美元
|
|
除上述情况外，买方集团的任何成员在过去两年中的任何时候都没有购买股票或美国存托凭证。
向MICO World Limited分摊费用
于2021年12月30日，蓝城兄弟传媒有限公司及创办人与MICO World Limited（「贷款人」）订立贷款协议（「贷款协议」），据此贷款人已向蓝城兄弟传媒有限公司提供总额为6,000，000美元的定期贷款。2022年1月12日，蓝城兄弟传媒有限公司与创始人以贷款人为受益人订立股份抵押，据此，蓝城兄弟传媒有限公司抵押并转让其持有的4,316，547股B类普通股（“抵押股份”），通过优先固定抵押作为蓝城兄弟媒体有限公司和创始人在贷款协议项下义务的持续担保，转换抵押股份和其他以贷款人为受益人的相关资产后产生的任何美国存托凭证。
先前的公开发售
2020年7月8日，美国存托凭证在纳斯达克全球市场开始交易，股票代码为“BLCT”。”本公司首次公开发行5,300，000股美国存托凭证，代表2,650，000股A类普通股，发行新股募集资金净额约为7,820万美元，扣除承销佣金和发行费用后，初始发行价为每股美国存托凭证16.00美元由本公司支付。
自那时起，本公司未进行任何其他包销公开发售其证券。
前60天的交易
除上述以及合并协议和与合并协议有关的协议，包括有限担保、股权承诺函、支持协议和临时投资者协议外，在过去60天内，公司、公司的任何高级职员或董事、任何母公司、或附件E中提供披露的任何其他人或上述任何联营公司或控股子公司。
98
某些实益拥有人的证券所有权
和公司的管理
和公司的管理
下表列出了截至本委托书发布之日，根据《交易法》第13d-3条的含义，本公司股份的实益所有权信息：
•
我们的每一位董事和执行官；和
•
我们知道的每个人都实益拥有公司5%或更多的普通股。
下表中的计算基于18,733，475.5股普通股，包括13,618，635.5股A类普通股（不包括1,185，200股根据我们的股权激励计划授予的奖励在行使或归属时已发行和保留供未来发行的A类普通股）和5,114，840股截至本代理日期已发行和流通的B类普通股陈述。
实益所有权根据美国证券交易委员会的规则和规定确定。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们包括了该人有权在本代理声明之日起60天内获得的股份，包括通过行使任何选择权，保证，或其他权利或任何其他证券的转换。但是，这些股份不包括在任何其他人的所有权百分比的计算中。
| | | |
A级
普通的 分享 |
| |
B级
普通的 分享 |
| |
合计
普通股 |
| |
占总数的百分比
普通的 分享 |
| |
%的
聚合的 投票权† |
| |||||||||||||||
| 董事和执行官* *: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
Baoli Ma(1)
|
| | | | 795,990 | | | | | | 5,114,840 | | | | | | 5,910,830 | | | | | | 31.1% | | | | | | 67.3% | | |
|
荣胜文
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
吴文杰
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Weiru Chen
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Guojie Shi
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Junchen Sun
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
Liang Zhao
|
| | | | * | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
所有董事和执行官作为
团体 |
| | | | 836,881.5 | | | | | | 5,114,840 | | | | | | 5,951,721.5 | | | | | | 31.3% | | | | | | 67.4% | | |
| 主要股东: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
蓝城兄弟传媒有限公司(2)
|
| | | | 571,677.5 | | | | | | 5,114,840 | | | | | | 5,686,517.5 | | | | | | 30.3% | | | | | | 66.7% | | |
|
顺为创投三期有限公司(3)
|
| | | | 938,890 | | | | | | — | | | | | | 938,890 | | | | | | 5.0% | | | | | | 2.4% | | |
|
鼎晖实体***(4)
|
| | | | 1,423,186 | | | | | | — | | | | | | 1,423,186 | | | | | | 7.6% | | | | | | 3.6% | | |
|
自由英雄有限公司(5)
|
| | | | 1,150,862 | | | | | | — | | | | | | 1,150,862 | | | | | | 6.1% | | | | | | 2.9% | | |
笔记：
*
截至本委托书发布之日，我们在已转换基础上发行在外的普通股总数不到1%。
**
除下文另有说明外，我们董事及执行人员的办公地址为中国北京市朝阳区百子湾路平国社区22号2座B室028室。Weiru Chen的营业地址为中国上海市浦东新区红枫路699号。
†
对于本栏中包含的每个人或组，总投票权的百分比代表基于该个人或集团持有的A类和B类普通股对我们作为单一类别的A类和B类普通股的所有已发行股份的投票权。我们A类普通股的每位持有人每股有权投一票。我们B类普通股的每位持有人都有权获得每股五票。我们的B类普通股可由持有人随时以一对一的方式转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。各承授人已向我们的董事会或董事会指定的任何人授予授权书，以行使根据期权可发行的普通股的投票权已根据2015年计划授予他们每个人和未完成的。
***
CDH实体包括Rainbow Rain Limited和Aviator D，L.P。
(1)
代表（i）蓝城兄弟传媒有限公司持有的5,114，840股B类普通股，蓝城兄弟传媒有限公司持有的500,000股A类普通股，蓝城兄弟传媒有限公司持有的67,469股美国存托凭证代表的33,734.5股A类普通股，以及
99
262,255.5股A类普通股，可在本委托书日期后60天内行使Baoli Ma先生可行使的期权时发行。根据蓝城兄弟传媒有限公司与Baoli Ma先生以MICO World Limited为受益人订立的股份抵押，蓝城兄弟传媒有限公司抵押并转让其持有的4,316，547股B类普通股，以及抵押股份转换后由此产生的任何美国存托凭证，以及以MICO World Limited为受益人的其他相关资产，作为蓝城兄弟传媒有限公司和Baoli Ma先生根据与MICO World Limited签订的贷款协议（日期为2021年12月30日）的义务的持续担保。
(2)
代表（i）5,114，840股B类普通股， 500,000股A类普通股， 33,734.5股A类普通股，由67,469股美国存托凭证代表， 37,943股可在本代理声明日期后60天内行使的期权行权时发行的A类普通股， 由蓝城兄弟传媒有限公司持有。根据蓝城兄弟传媒有限公司与Baoli Ma先生订立的以MICO World Limited为受益人的股份押记， 蓝城兄弟传媒有限公司抵押并转让其持有的4,316，547股B类普通股， 转换抵押股份时由此产生的任何ADS， 以及以MICO World Limited为受益人的其他相关资产，作为蓝城兄弟传媒有限公司和Baoli Ma先生根据与MICO World Limited的贷款协议承担的义务的持续担保，作为优先固定抵押， 截至12月30日， 2021.蓝城兄弟传媒有限公司的唯一董事为Baoli Ma先生。蓝城兄弟传媒有限公司由Shimmery Sapphire Holding Limited全资拥有。CanTrust Limited代表Shimmery Diamond Trust持有Shimmery Sapphire Holding Limited 100%的股权， 谁是根据根西岛法律设立并由CanTrust Limited作为受托人管理的信托。Baoli Ma先生是Shimmery Diamond Trust的委托人， Baoli Ma先生和他的家人是信托的受益人。Baoli Ma先生可就Shimmery Diamond Trust的资产以投资顾问的身份向受托人提供投资顾问服务， 包括蓝城兄弟传媒有限公司持有的本公司股份。蓝城兄弟传媒有限公司的注册地址是Sertus Chambers， 邮政信箱第905条， Quastisky大楼， 罗德镇， 托尔托拉， 英属维尔京群岛。，
(3)
实益拥有的普通股数量为截至12月31日， 2021, 正如顺为风险投资III有限公司提交的附表13G（第1号修正案）所报告的那样， 顺为中国互联网基金II， LP， 顺为资本合伙人II GP， LP， 顺为资本合伙人II GP有限公司， 银独角兽风险投资有限公司， 和2月14日的Tuck Lye Koh， 2022, 代表Shunwei Ventures III Limited持有的938,890股A类普通股（由1,877，779股美国存托凭证代表）， 一家英属维尔京群岛公司。顺为创投III Limited由顺为中国互联网基金II全资拥有， L.P。顺为中国互联网基金II普通合伙人， L.P.是顺为资本合伙人II GP， L.P。顺为资本合伙人II GP的普通合伙人， L.P.是Shunwei Capital Partners II GP Limited。Shunwei Capital Partners II GP Limited由Silver Unicorn Ventures Limited控制， 这是由Tuck Lye Koh先生控制的。顺为创投三期有限公司注册地址为Vistra企业服务中心， 威克姆斯岛二世， 罗德镇， 托尔托拉， VG 1110， 英属维尔京群岛。，
(4)
代表（i）由Rainbow Rain Limited持有的ADS代表的1,080，901股A类普通股， 一家英属维尔京群岛公司， 由Aviator D持有的ADS代表的342,285股A类普通股， LP， 一家开曼群岛公司， 基于鼎晖实体向本公司提供的信息。Rainbow Rain Limited由Roger Field Fund全资拥有， LP， 其普通合伙人为鼎晖嘉禾控股有限公司， 基于这些实体向我们公司提供的信息。Aviator D的普通合伙人， L.P.是CDH China HF Holdings Company Limited。鼎晖嘉禾控股有限公司及鼎晖中国HF控股有限公司均由吴尚志先生控制。Rainbow Rain Limited和Aviator D， L.P.统称为CDH实体。Rainbow Rain Limited的注册地址是Maples Corporate Services， 有限公司， 金斯敦钱伯斯， 邮政信箱173， 罗德镇， 托尔托拉， 英属维尔京群岛。Aviator D的注册地址， L.P.是Maples Corporate Services Limited， 邮政信箱309， 乌格兰之家， 大开曼， KY1-1104， 开曼群岛。，
(5)
根据该实体向我们公司提供的信息，代表由英属维尔京群岛公司Liberty Hero Limited持有的ADS代表的1,150，862股A类普通股。Golden Bull Skyline Limited持有Liberty Hero Limited的所有管理股份，并有权保留或处置Liberty Hero Limited持有的本公司股份，以及行使任何投票权和其他权利。Golden Bull Skyline Limited的股东为刘子强先生及江凤金女士。Liberty Hero Limited的注册地址为Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。
100
关于前瞻性陈述的注意事项
本代理声明中的某些声明， 随附的文件以及通过引用并入本代理声明的文件是基于估计和假设的前瞻性陈述。其中包括关于我们的财务状况、 经营成果， 计划， 目标， 未来的业绩和业务， 以及与合并有关的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于作出此类陈述时存在的事实和条件。前瞻性陈述也基于当前的预期， 关于我们的业务和合并的估计和预测， 准确预测可能很困难，并且涉及对我们无法控制的事件的评估。前瞻性陈述进一步基于管理层所做的假设。前瞻性陈述可以通过前瞻性语言识别， 包括诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“可能”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“将”和类似表达等词， 或这些词的否定。这些陈述不是对基本预期或未来业绩的保证，并且涉及难以预测的风险和不确定性。本代理声明的读者应注意考虑这些风险和不确定性，不要过分依赖任何前瞻性声明。，
以下因素（其中包括）可能导致与合并相关的实际结果或事项与前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异：
•
完成合并的条件的满足，包括公司股东对合并协议的授权和批准；
•
可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；
•
由于母方未能满足交割条件或其他原因，债务或股权融资可能无法在生效时间获得资金，这可能导致合并无法及时完成或根本无法完成；
•
合并的公告或未决对我们的业务关系、经营业绩和业务的总体影响；
•
合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险，这可能会对我们的业务以及我们的股票和ADS的价格产生不利影响；
•
由于我们在合并协议中同意的某些契约，对我们的业务、财产和运营的潜在不利影响；
•
无法有效管理不断扩大的业务，这可能会损害我们的业务；
•
将我们管理层的注意力从我们正在进行的业务运营中转移；
•
失去我们的高级管理人员；
•
无法雇用或留住关键人员；
•
与合并相关的成本、费用、开支和收费的金额以及合并将获得的融资的实际条款；
•
我们未能遵守法规和法规的变化；
•
可能针对我们和其他与合并有关的人提起的任何法律诉讼、监管诉讼或执法事项的结果；和
•
我们向SEC提交的文件中详述的其他风险，包括标题为“第3项”部分中规定的信息。关键信息—— D.风险因素”在公司年报中。有关更多信息，请参阅从第104页开始的“在哪里可以找到更多信息”。
此外，前瞻性陈述不反映双方未来进行的任何收购、合并、处置、合资、合作、股息或投资的潜在影响。我们相信我们的前瞻性陈述所依据的假设是合理的。然而，前瞻性陈述涉及固有风险、不确定性和假设。此外，然而，决定我们未来结果的许多因素超出了我们的控制或预测能力，我们
102
不能保证任何未来的结果， 活动水平， 表现或成就。我们无法向您保证我们预期的实际结果或发展将会实现，或者， 如果实现， 它们将对我们的业务或运营产生预期影响。鉴于前瞻性陈述固有的重大不确定性， 读者不应过分依赖前瞻性陈述， 仅在作出陈述之日发表，不应假设这些陈述在任何未来日期仍然准确。所有随后关于合并或本代理声明中涉及的其他事项并归因于我们或代表我们行事的任何人的所有书面和口头前瞻性陈述均完全符合本节中包含或提及的警示性陈述。更远， 前瞻性陈述仅在作出之日发表，并且， 除非适用法律或法规要求， 我们不承担更新这些前瞻性陈述以反映未来事件或情况的义务。，
103
在哪里可以找到更多信息
我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求，我们向SEC提交或提供我们的年度和当前报告以及其他信息。您可以在100 F Street NE，Washington，D.C. 20549的SEC公共参考室以规定的费率阅读和复制这些报告和其他信息。可拨打1-800-SEC-0330致电SEC，获取有关公共资料室运作的信息。我们提交或提供的信息也可在SEC的网站http://www.sec.gov上免费获得。
您还可以通过访问我们的网站https://ir.blue-city.com/获得公司向SEC提交的文件的免费副本。我们的网站地址仅作为非活动的文本参考提供。我们网站上提供的信息不属于本代理声明的一部分，因此不以引用方式并入。
由于合并是一项私有化交易，本公司和买方集团已就合并向美国证券交易委员会提交了附表13E-3中的交易声明。附表13E-3，包括通过引用提交或并入其中的任何修订和证物，可供如上所述进行检查。附表13E-3将进行修订，以及时报告向SEC提交的最新附表13E-3中规定的信息的任何重大变化。
本代理声明中包含的关于任何合同或其他文件内容的声明， 不一定是完整的，并且每个这样的陈述都通过参考该合同或作为附件所附的其他文件而完全限定。SEC允许我们“通过引用将”信息纳入本代理声明。这意味着我们可以通过参考另一份单独提交给SEC的文件来披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本代理声明的一部分。本代理声明和我们稍后向SEC提交的信息可能会更新并取代通过引用并入的信息。类似地， 我们稍后向SEC提交的信息可能会更新并取代本代理声明中的信息。本公司的年度报告以引用方式并入本文。如果通过引用纳入本代理声明的任何定期报告包含对1995年《私人证券诉讼改革法案》中关于前瞻性陈述的安全港条款的引用， 我们注意到，这些安全港条款不适用于我们就本代理声明中描述的私有化交易做出的任何前瞻性陈述。，
我们承诺在收到请求后的一个工作日内，根据要求，通过一级邮件或其他同样迅速的方式，免费向收到本代理声明副本的每个人提供，以引用方式并入本代理声明的任何或所有文件的副本，但这些文件的附件除外，除非这些附件特别通过引用并入本代理声明所包含的信息中。
如需我们的文件副本，请致电+ 86 10-5876-9662或发送电子邮件至ir@bluecity.com与公司联系。
本代理声明不构成在任何司法管辖区向或向在该司法管辖区向其或向其进行此类代理征集是非法的任何人征集代理。您应仅依赖本代理声明中包含或通过引用纳入的信息在临时股东大会上对您的股份进行投票。我们未授权任何人向您提供与本代理声明中包含或通过引用并入的信息不同的信息。
本代理声明的日期为2022年6月23日。您不应假设本代理声明中包含的信息在该日期以外的任何日期都是准确的，并且将本代理声明邮寄给股东不会产生任何相反的暗示。
104
目 录
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页
|
| |||
| 第一条定义和解释 | | | | | A-2 | | | |||
| 第1.01节 | | | | | | | A-2 | | | |
| 第1.02节 | | | | | | | A-8 | | | |
| 第1.03节 | | | | | | | A-9 | | | |
| 第二条合并 | | | | | A-10 | | | |||
| 第2.01节 | | | | | | | A-10 | | | |
| 第2.02节 | | | | | | | A-10 | | | |
| 第2.03节 | | | | | | | A-10 | | | |
| 第2.04节 | | | | | | | A-11 | | | |
| 第2.05节 | | | | | | | A-11 | | | |
| 第2.06节 | | | | | | | A-11 | | | |
| 第三条证券的处理 | | | | | A-11 | | | |||
| 第3.01节 | | | | | | | A-11 | | | |
| 第3.02节 | | | | | | | A-12 | | | |
| 第3.03节 | | | | | | | A-14 | | | |
| 第3.04节 | | | | | | | A-15 | | | |
| 第3.05节 | | | | | | | A-15 | | | |
| 第3.06节 | | | | | | | A-15 | | | |
| 第四条公司的陈述和保证 | | | | | A-16 | | | |||
| 第4.01节 | | | | | | | A-16 | | | |
| 第4.02节 | | | | | | | A-16 | | | |
| 第4.03节 | | | | | | | A-17 | | | |
| 第4.04节 | | | | | | | A-18 | | | |
| 第4.05节 | | | | | | | A-18 | | | |
| 第4.06节 | | | | | | | A-18 | | | |
| 第4.07节 | | | | | | | A-19 | | | |
| 第4.08节 | | | | | | | A-19 | | | |
| 第4.09节 | | | | | | | A-20 | | | |
| 第4.10节 | | | | | | | A-20 | | | |
| 第4.11节 | | | | | | | A-20 | | | |
| 第4.12节 | | | | | | | A-21 | | | |
| 第4.13节 | | | | | | | A-21 | | | |
| 第4.14节 | | | | | | | A-22 | | | |
| 第4.15节 | | | | | | | A-23 | | | |
| 第4.16节 | | | | | | | A-24 | | | |
| 第4.17节 | | | | | | | A-26 | | | |
| 第4.18节 | | | | | | | A-26 | | | |
| 第4.19节 | | | | | | | A-27 | | | |
我
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页
|
| |||
| 第4.20节 | | | | | | | A-27 | | | |
| 第4.21节 | | | | | | | A-27 | | | |
| 第4.22节 | | | | | | | A-27 | | | |
| 第4.23节 | | | | | | | A-27 | | | |
| 第4.24节 | | | | | | | A-27 | | | |
| 第V条母公司和合并子公司的声明和保证 | | | | | A-28 | | | |||
| 第5.01节 | | | | | | | A-28 | | | |
| 第5.02节 | | | | | | | A-28 | | | |
| 第5.03节 | | | | | | | A-28 | | | |
| 第5.04节 | | | | | | | A-28 | | | |
| 第5.05节 | | | | | | | A-29 | | | |
| 第5.06节 | | | | | | | A-29 | | | |
| 第5.07节 | | | | | | | A-30 | | | |
| 第5.08节 | | | | | | | A-30 | | | |
| 第5.09节 | | | | | | | A-30 | | | |
| 第5.10节 | | | | | | | A-30 | | | |
| 第5.11节 | | | | | | | A-30 | | | |
| 第5.12节 | | | | | | | A-30 | | | |
| 第5.13节 | | | | | | | A-31 | | | |
| 第5.14节 | | | | | | | A-31 | | | |
| 第六条合并前的业务行为 | | | | | A-31 | | | |||
| 第6.01节 | | | | | | | A-31 | | | |
| 第6.02节 | | | | | | | A-34 | | | |
| 第6.03节 | | | | | | | A-37 | | | |
| 第6.04节 | | | | | | | A-38 | | | |
| 第七条附加协议 | | | | | A-40 | | | |||
| 第7.01节 | | | | | | | A-40 | | | |
| 第7.02节 | | | | | | | A-40 | | | |
| 第7.03节 | | | | | | | A-41 | | | |
| 第7.04节 | | | | | | | A-42 | | | |
| 第7.05节 | | | | | | | A-42 | | | |
| 第7.06节 | | | | | | | A-44 | | | |
| 第7.07节 | | | | | | | A-44 | | | |
| 第7.08节 | | | | | | | A-44 | | | |
| 第7.09节 | | | | | | | A-44 | | | |
| 第7.10节 | | | | | | | A-44 | | | |
| 第7.11节 | | | | | | | A-45 | | | |
| 第7.12节 | | | | | | | A-45 | | | |
A-II
| | | | | | |
页
|
| |||
| 第八条完成合并的条件 | | | | | A-45 | | | |||
| 第8.01节 | | | | | | | A-45 | | | |
| 第8.02节 | | | | | | | A-45 | | | |
| 第8.03节 | | | | | | | A-46 | | | |
| 第8.04节 | | | | | | | A-46 | | | |
| 第九条终止 | | | | | A-46 | | | |||
| 第9.01节 | | | | | | | A-46 | | | |
| 第9.02节 | | | | | | | A-47 | | | |
| 第十条杂项 | | | | | A-49 | | | |||
| 第10.01节 | | | | | | | A-49 | | | |
| 第10.02节 | | | | | | | A-50 | | | |
| 第10.03节 | | | | | | | A-50 | | | |
| 第10.04节 | | | | | | | A-50 | | | |
| 第10.05节 | | | | | | | A-51 | | | |
| 第10.06节 | | | | | | | A-51 | | | |
| 第10.07节 | | | | | | | A-51 | | | |
| 第10.08节 | | | | | | | A-51 | | | |
| 第10.09节 | | | | | | | A-52 | | | |
| 第10.10节 | | | | | | | A-52 | | | |
| 第10.11节 | | | | | | | A-52 | | | |
| | 时间表和展览 | | |||
| | 附表一 | | | 展期股东名单 | |
| | 附件 A | | | 合并计划 | |
A-III
合并协议和计划
这合并协议和计划（这”协议"），日期为2022年4月30日，由Multelements Limited制定，Multelements Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司（“家长”）；Diversefuture Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，是母公司的全资子公司（“合并子和蓝城兄弟控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司（“公司”).母公司、合并子公司和公司在本文中均称为“派对并统称为“派对.”本协议中使用的所有大写术语应具有以下术语所赋予的含义第1.01节或本协议其他地方另有定义，除非上下文另有明确规定。
独奏会
然而双方希望根据本协议的条款和条件进行业务合并，据此，合并子公司将根据《公司法》第XVI部分与公司合并，本公司是合并的存续公司（定义见公司法）并成为母公司的全资子公司（“合并”);
然而作为公司愿意签订本协议的诱因，在签署和交付本协议的同时，担保人（定义见下文）已签署并向公司交付了一份日期为本协议日期的有限担保，以公司为受益人，担保人据此为母公司和合并子公司在本协议项下的某些义务提供担保（“有限保证”);
然而在签署和交付本协议之前或几乎同时，公司的某些股东（连同在本协议日期之后与母公司签订支持协议的任何其他人，如果有的话，“展期股东"）已与家长签署并交付了支持协议（“支持协议"），前提是，除其他事项外，在遵守其中规定的条款和条件的前提下，展期股东将（a）投票支持他们实益拥有的所有股份，以支持本协议的授权和批准，合并计划和交易的完成（定义见下文），以及（b）根据支持协议的条款和条件，在生效时间或紧接生效时间之前，将他们实益拥有的展期股份贡献给母公司，以换取母公司新发行的股份，并且不收取根据本协议取消展期股份的对价；
然而本公司董事会（“公司董事会根据公司董事会设立的特别委员会（“特别委员会"），已（A）确定这对公司及其股东（除外股份持有人除外）是公平的，并符合其最佳利益，并宣布这是可取的，公司签订本协议和合并计划，并完成本协议和合并计划中拟进行的交易，包括合并（统称为“交易（b）授权和批准本协议和合并计划的签署、交付和履行以及交易的完成，以及（c）决定建议支持本协议的授权和批准，合并计划和完成对股份持有人的交易（“公司董事会推荐"）并在委托书（定义见本文）中包含此类建议，并指示将本协议、合并计划和交易提交给股份持有人，以供股东大会授权和批准；和
然而母公司和合并子公司各自的董事会已（a）分别授权和批准母公司和合并子公司的执行、交付和履行，本协议和合并计划以及交易的完成，以及（b）宣布母公司和合并子公司分别签订本协议并完成交易以及合并子公司签订合并计划是明智的。
现在,所以考虑到本协议中包含的共同契约和协议，并考虑到其他良好和有价值的对价，特此确认其已收到和充分，双方同意如下：
A-1
第一条
定义和解释
第1.01节某些定义.就本协议而言，下列术语的含义如下：
“可接受的保密协议"指保密协议，其中包含的条款总体上不低于保密协议中包含的条款；假如该协议及任何相关协议不包括任何要求与该方进行谈判的专有权或具有禁止公司履行其在本协议项下义务的效力的条款。
“广告"指美国存托股份，每两股代表一股A类普通股。
“附属公司"就任何人而言，指（i）直接或间接控制该人、受其控制或与该人共同控制的任何人，以及就任何自然人而言，“附属公司”一词还应包括该自然人的任何直系亲属。就本定义和“子公司”或“子公司”的定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接通过拥有投票权、合同或其他方式指导或促使该人的管理和政策的方向的权力；前提是（x）母公司、合并子公司、展期股东，担保人及其各自的关联方（不包括集团公司）不应被视为本公司和/或其子公司的关联方，反之亦然，并且（y）展期股东、担保人及其各自的关联方应被视为是母公司或合并子公司的附属公司。
“反腐败法"指适用于本公司和集团公司的业务和交易的有关反贿赂或反腐败的法律或法规，包括但不限于中国刑法和反不正当竞争法，以及美国反海外腐败法。
“反洗钱法"指适用于本公司和集团公司的业务和交易的任何反洗钱相关法律和行为准则，包括但不限于：（i）美国适用的财务记录保存和报告要求1970年货币和对外交易报告法，美国爱国者法案，在每种情况下都不时修订。
“实益拥有"应具有《交易法》第13（d）条及其下的规则和条例中规定的含义。
“工作日"指除星期六、星期日或法律或行政命令授权New York City、开曼群岛、香港特别行政区或中国的银行关闭的任何一天。
“买方财团文件"指创始人与保荐人的关联方（随后由该关联方转让给保荐人）于2022年1月2日签署的财团协议、临时投资者协议、有限担保、股权承诺函、和支持协议。
“A类普通股"指本公司A类普通股，每股面值0.0001美元。
“B类普通股"指本公司B类普通股，每股面值0.0001美元。
“代码"指经修订的1986年美国国内税收法典或任何后续法律。
“公司知识产权"指（a）在公司或其任何子公司目前开展的业务中使用的任何和所有知识产权，以及（b）公司或其任何子公司拥有的任何和所有其他知识产权。
“公司法"指不时修订、修改或重新制定的开曼群岛公司法（经修订）。
A-2
“公司股权计划"指2015年股票激励计划、2020年股票激励计划和2021年股票激励计划，均在本协议签署之日生效，并可能不时修订。
“公司治理文件"指公司第七次修订和重述的组织章程大纲和章程，自本协议签署之日起生效。
“公司选项"指根据公司股权计划的条款购买根据公司股权计划授予的股份的选择权，无论该选择权是否已在截止日期或之前归属。
“保密协议"指本公司与Spriver Tech Limited和Baoli Ma先生各自签订的日期为2022年2月14日的保密协议。
“合同"指任何口头或书面合同、协议、租赁、文书或其他具有法律约束力的合同承诺。
“新型冠状病毒肺炎"指SARS-CoV-2或COVID-19，及其任何演变或突变，或相关或相关的流行病、流行病或疾病爆发，或上述任何一项（包括任何后续浪潮）的任何升级或恶化。
“COVID-19措施"是指（i）任何隔离、“就地避难”、“待在家里”、任何政府实体（包括疾病控制与预防中心和世界卫生组织）颁布的劳动力减少、社会疏远、关闭、关闭、隔离、安全或类似的法律、命令、指令、指南、公告或建议，在每个与COVID-19相关或响应COVID-19的情况，为应对COVID-19而合理采取或不采取的任何行动。
“披露时间表"指公司在本协议签署之日签署并交付给母公司的披露时间表。
“影响"指任何变化、影响、发展、情况、条件、事实状态、事件或事件。
“埃里萨"指不时修订的美国1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA附属公司"指属于或在相关时间属于《守则》第414（b）、（c）、（m）或（o）条或第4001（b）条所述集团成员的每个实体、贸易或企业）（1）的ERISA，包括或包括任何集团公司，或者，或在相关时间，根据ERISA第4001（a）（14）条，与任何集团公司属于同一“受控集团”的成员。
“交换法"指美国1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。
“除外股份"统称为（a）展期股份，（b）母公司、合并子公司、公司或其任何子公司持有的任何其他股份（包括以美国存托凭证为代表的A类普通股），（c）由存托人持有并保留用于在公司期权行使或归属时发行、结算和分配的股份（包括以美国存托凭证为代表的A类普通股）。
“行使价"就任何公司期权而言，指与该公司期权相关的适用每股行使价。
“花费"指一方或代表一方发生的与（a）授权、准备、谈判，本协议的签署和履行；（b）准备、印刷、归档、邮寄/分发附表13E-3和代理声明；（c）股东诉讼；（d）根据任何适用的竞争法或投资法提交任何必要的通知；（e）向美国证券交易委员会提交的任何文件；（f）与完成合并和其他交易有关的任何其他事项。
A-3
“创始人“指Baoli Ma先生。
“政府官员"指代表（i）任何级别（例如，地方、县）的任何政府部门（例如，立法、行政、司法、法律、军事或公共教育）以官方身份工作的任何官员、雇员和其他人员，省或中央）或其任何部门或机构；任何政党，以及任何政治职务候选人；任何政府实体；任何公共国际组织，例如联合国或世界银行。
“政府实体"指（i）任何国家、联邦、州、地方或外国政府或任何行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的实体，任何公共国际组织，任何机构，任何政府的司、局、部门或其他部门，本定义上述第（i）或条中描述的实体或组织，或此处描述的任何政府、实体、组织拥有或控制的任何公司、企业、企业或其他实体或机构。
“集团公司"指本公司及其子公司中的任何一家。
“担保人"指Metaclass Management ELP，一家根据开曼群岛法律组建的豁免有限合伙企业。
“香港"指中华人民共和国香港特别行政区。
“负债"是指就任何人而言， （a）所有债务， 应付票据， 借款的应计利息或其他义务， 无论是有担保的还是无担保的，也无论是否或有， （b）有条件销售或其他所有权保留协议项下的所有义务， 或作为融资发生， 在任何一种情况下，关于该人获得的财产， （c）发出的所有义务， 承担或假设为任何财产或资产的递延购买价格， （d）资本租赁项下的所有义务， （e）与银行承兑汇票有关的所有义务， 信用证， 或类似的仪器， （f）利率上限下的所有义务， 交换， 领或类似交易或货币对冲交易， （g）对上述任何一项的任何保证， 无论是否有票据证明， 按揭， 邦德， 契约或类似文书， （h）2020和2021财年的所有应计但未支付的奖金（包括公司应付的与此类奖金有关的任何工资或社会保障税的雇主部分）， （i）与无资金和资金不足的递延补偿安排以及合格和不合格的退休计划相关的所有义务。，
“知识产权"指世界任何地方的所有权利：（a）专利、专利申请（以及由这些专利申请颁发的任何专利）、发明证书、与任何专利和专利申请相关的替代品、实用新型，发明和发现，法定发明注册，掩膜作品，发明公开，工业品外观设计、社区设计和其他设计，以及用于保护发明或设计的任何其他政府拨款；（b）商标；（c）著作权（包括软件）和版权，以及其中的精神权利、设计权和数据库权利，无论是否注册；（d）机密和专有信息，包括商业秘密、专有技术和发明权；（e）条款（a）-（d）中任何前述内容的注册、申请、续展、重新签发、重新审查、延续、部分延续、分割、延期和外国对应物。
“临时投资者协议"指临时投资者协议，日期为截至本协议日期，由展期股东、保荐人、母公司和合并子公司签署。
“国税局"指美国国税局。
“知识"将被视为（视情况而定）在合理查询后实际了解（a）与公司、首席执行官、Chief Financial Officer、首席风险要约或首席技术官有关的情况，（b）就母公司或合并子公司而言，其任何董事或执行官。
“法律"指任何联邦、州、地方、国家、超国家、外国或行政法（包括普通法）、法令、守则、规则、条例、相关方证券上市的相关证券交易所的规则、命令、条例或任何政府实体的其他声明。
A-4
“留置权"指任何留置权、质押、质押、抵押、担保权益、产权负担、索赔、侵权、干涉、选择权、优先购买权、优先购买权、共同财产权益或任何性质的限制（包括对任何证券投票的任何限制），对任何证券或其他资产转让的任何限制，或对任何资产所有权的任何其他属性的占有、行使或转让的任何限制）。
“重大不利影响"指单独或总体上已经或合理预期会对本公司及其子公司的资产、财产、财务状况、业务或经营业绩产生重大不利影响的任何影响，作为一个整体，或阻止或严重延迟在外部日期或之前完成合并和其他交易；假如在任何情况下都不会因以下原因产生或产生任何影响， 单独或组合， 被视为构成重大不利影响，或在确定重大不利影响是否已经发生或合理预期会发生时应予以考虑：（a）条件（或其中的变化）是普遍影响公司或其任何子公司经营的任何一个或多个行业的因素的结果；（b）一般经济， 政治和/或监管条件（或其中的变化）， 包括影响财务的任何变化， 信贷或资本市场状况， 包括利率或汇率的变化；（c）美国公认会计原则或其解释的任何变化；（d）任何收养， 实施， 颁布， 废除， 修改， 修正案， 重新解释， 或任何政府实体的或由任何政府实体的任何适用法律的其他变更；（e）采取的任何行动， 或未能采取任何行动， 根据本协议条款的要求，或应书面要求或经母公司或合并子公司的书面同意以及直接归因于谈判的任何影响， 执行， 本协议和交易（包括合并）的公告或完成， 包括由此产生的任何诉讼（包括因违反职责或违反适用法律的指控而引起的任何诉讼）， 以及对公司及其子公司关系的任何不利影响， 合同或其他方式， 与客户， 员工（包括员工离职）， 供应商， 资金来源， 承租人， 许可人， 被许可人， 分被许可人， 股东， 合资伙伴， 政府实体或由此直接产生的类似关系；（f）股票和/或美国存托凭证的价格或交易量下降（应理解为导致或促成此类下降的事实或事件未以其他方式排除在“重大不利影响”的定义之外的可能会被考虑在内）；（g）公司未能满足任何内部或已公布的预测， 对公司收入的估计或预期， 任何时期的收益或其他财务业绩或经营业绩（应理解为导致或促成此类失败的事实或事件未以其他方式排除在“重大不利影响”定义之外的可能会被考虑在内）；（h）地缘政治条件变化引起的影响， 恐怖主义或破坏行为， 战争（无论是否宣战）， 开学典礼， 战争的继续或升级， 武装敌对行为， 地震， 流行病或流行病（包括但不限于COVID-19及其变体， 任何COVID-19措施或本协议日期后此类COVID-19措施的任何变化）， 龙卷风， 飓风， 或其他天气条件或自然灾害或其他不可抗力事件， 包括截至本协议签署之日威胁或存在的此类条件的任何重大恶化；（i）本公司或其子公司的信用评级出现任何恶化（理解为可以考虑导致或促成此类减少的事实或事件，或此类减少导致的任何后果，但未以其他方式排除在“重大不利影响”的定义之外）；（j）仅因以下身份而产生的影响， 或任何有关的事实或情况， 家长， 合并子， 担保人或其各自的任何关联公司；， 假如如果（a）、（b）、（c）、（d）和（h）条所述的任何影响对公司及其子公司整体产生了重大不成比例的不利影响，相对于在集团公司经营的一个或多个行业中经营的与集团公司规模相当的其他公司，则在确定是否发生重大不利影响时应考虑该事件的增量影响。
“命令"指由任何仲裁员或具有司法管辖权的政府实体输入、发布、作出或作出的任何命令、判决、令状、规定、和解、裁决、禁令、法令、同意令、决定、裁决、传票、裁决或仲裁裁决。
“外部日期"指2022年10月31日。
“许可证"指由任何政府实体或根据任何法律授予或获得的所有授权、执照、批准、证书、特许经营权、注册和许可。
A-5
“允许的留置权"指任何（a）尚未到期或应付或受到处罚的税款或评估的留置权，或者正在通过适当的程序真诚地提出质疑并且有足够的准备金（在根据美国公认会计原则）， （b）分区规定， 许可证和执照， （c）任何收银员， 房东的， 工人'， 机械师'， 运营商'， 工人的， 修理工和材料工的留置权以及法律规定并在正常业务过程中产生的其他类似留置权，这些留置权尚未受到处罚，或者其有效性正通过适当的程序真诚地受到质疑， （d）关于不动产， 非货币留置权或其他轻微的所有权缺陷， （e）占有方的权利， （f）普通课程， 知识产权的非排他性许可， （g）为保证工人赔偿法或类似立法规定的义务或保证公共或法定义务而作出的质押或存款， （h）保证投标履行的质押或存款， 贸易合同， 租赁， 担保和上诉保证金， 履约保证金和其他类似性质的义务， 在正常业务过程中的每种情况下， （i）担保债务的留置权，反映在本协议日期之前提交或提供的SEC文件中， （j）VIE合同中规定的留置权。，
“人"指自然人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份公司、信托、非法人团体、合资企业、政府实体或其他实体或组织。
“中华人民共和国"指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾。
“不动产租赁"指任何集团公司作为业主、分业主、租户、分租户或居住者的任何协议。
“代表"指，当用于母公司、合并子公司或公司、其附属公司及其各自的董事、高级职员、融资来源、员工、顾问、财务顾问、会计师、法律顾问、投资银行家和其他代理人、顾问和代表。
“展期股份"指，截至本协议签署之日，展期股东持有的总计3,918，605股股份将在生效时间根据本协议无偿注销，但须进行第第7.04（b）条以换取母公司新发行的股份。
“受制裁人"指（i）受制裁或成为制裁目标的人（包括在美国财政部外国资产控制办公室管理的“特别指定国民和被封锁人员”名单上指定的任何人），位于受国家或地区范围制裁的国家或地区（包括古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚或乌克兰的克里米亚地区）的法律内或根据其法律组织，或由上述任何一项拥有50%（百分之五十）或更多，或控制。
“制裁"指由（i）美国（包括美国财政部外国资产控制办公室和美国国务院），联合国不时管理、颁布或执行的所有贸易、经济和金融制裁法律联合国，英国（包括英国财政部），或中国。
“证监会"指证券交易委员会。
“股东批准"指公司股东的特别决议（定义见《公司法》），该决议应要求代表不少于三分之二投票权的股份持有人投赞成票，这些持有人有权这样做，亲自投票或，对于公司等持有人，由其各自的正式授权代表，或在允许代理人的情况下，由代理人作为单一类别批准和授权本协议，根据《公司法》和公司管理文件的合并计划和交易的完成。
“股东大会"指为寻求股东批准而召开的股份持有人会议，包括任何延期。
“分享"指本公司的A类普通股和B类普通股，根据上下文的需要，在合并生效后，还指存续公司的普通股。
A-6
“Software"指所有（a）计算机程序、应用程序、系统和代码，包括算法、模型和方法、程序接口、源代码和目标代码的软件实现，以及固件、操作系统和规范，（b）互联网和内联网网站，数据库和汇编，包括数据和数据集合，无论是机器可读的还是其他方式，（c）开发和设计工具、图书馆功能和编译器，（d）技术支持网站，以及网站的内容和视听显示，以及（e）媒体、文档和其他作者作品，包括用户手册、培训材料、说明、流程图和其他与上述任何一项有关或体现上述任何一项或记录上述任何一项的工作产品。
“特别委员会财务顾问“指Kroll，LLC，通过其达夫菲尔普斯意见实践（以前称为达夫菲尔普斯，Kroll，LLC经营的一家Kroll企业）运营。
“赞助商"指Metaclass Management ELP，一家根据开曼群岛法律组建的豁免有限合伙企业。
“子公司“或者”子公司"就任何人而言，指任何公司、有限责任公司、合伙企业或其他组织，无论是法人还是非法人，其中（i）至少大部分已发行股本或其他股权，根据他们的条款，拥有普通投票权来选举大多数董事会或其他对该公司或其他组织履行类似职能的人，由该人或其任何一个或多个子公司，或该人及其一个或多个子公司直接或间接拥有或控制（包括为避免通过VIE合同产生疑问），或就到伙伴关系，该人或该人的任何其他子公司是该合伙企业的普通合伙人。
“税”, “税收“和”税收"指所有联邦、州、地方或外国税收、征税或其他评估，无论如何计价，包括所有净收入、总收入、收益、总收入、销售、使用、从价、商品和服务、资本、生产、转让、特许经营权、意外利润、执照、预扣税、工资单、就业、残疾、消费税、估计、遣散费、印花税、职业、财产、任何税务机关征收的失业税或其他税、关税、费用、评估或类似费用，以及与此类金额相关的任何利息、罚款和税收增加。
“商标"指商标、服务标志、徽标、标语、品牌名称、域名、统一资源定位符、商业外观、商号、公司名称、地理标志和其他来源或商誉标识符，包括由此象征或与之相关的商誉，在任何和所有司法管辖区，无论是否注册。
“交易文件"指本协议、股权承诺函、有限担保、支持协议以及由此拟定的任何其他协议或文件，或与本协议或本协议项下交付的任何文件或文书。
“我们。“或者”我们"指美利坚合众国。
“可变利益实体“指北京蓝城兄弟文化传媒有限公司、北京蓝城兄弟优宁健康管理有限公司、丹兰（北京）传媒有限公司、荣耀之城成都信息技术有限公司、山东有平大药房连锁有限公司、北京爱飞乐互动网络技术有限公司、山东和健康互联网医院有限公司、重庆长远药业有限公司、广州赢游天下网络科技有限公司、北京游极科技文化有限公司、北京爱游久游网络科技有限公司、北京蓝朋游餐饮管理有限公司。，有限公司，北京多元音音文化传媒有限公司和金云彩（海南）互联网体育有限公司
“外商独资企业“指北京蓝城兄弟信息技术有限公司和北京阿罗哈科技有限公司。
A-7
第1.02节其他地方定义的术语.以下术语在本协议的其他地方定义，如下所示：
| | 不利建议变更 | | |
第6.02（c）条
|
|
| | 协议 | | |
序言
|
|
| | 替代收购协议 | | |
第6.02（c）条
|
|
| | 仲裁员 | | |
第10.08（b）条
|
|
| | 假设选项 | | |
第3.03（b）条
|
|
| | 基本保费 | | |
第7.05（d）条
|
|
| | 福利计划 | | |
第4.15（b）条
|
|
| | 蓝城兄弟控股有限公司 | | |
第2.06节
|
|
| | 关闭 | | |
第2.02节
|
|
| | 截止日期 | | |
第2.02节
|
|
| | 公司 | | |
序言
|
|
| | 公司董事会 | | |
独奏会
|
|
| | 公司董事会推荐 | | |
独奏会
|
|
| | 公司股权 | | |
第4.02（b）条
|
|
| | 公司集团 | | |
第9.02（h）条
|
|
| | 公司终止费 | | |
第9.02（e）条
|
|
| | 竞争提案 | | |
第6.02（g）条
|
|
| | 涵盖人员 | | |
第7.05（a）条
|
|
| | 存款协议 | | |
第3.05节
|
|
| | 保管人 | | |
第3.05节
|
|
| | 持不同意见的股东 | | |
第3.06（a）条
|
|
| | 异议股份 | | |
第3.06（a）条
|
|
| | 有效时间 | | |
第2.03节
|
|
| | 可执行性例外 | | |
第4.03节
|
|
| | 股权承诺书 | | |
第5.05（a）条
|
|
| | 股权融资 | | |
第5.05（a）条
|
|
| | 汇率 | | |
第3.03（b）条
|
|
| | 财务报表 | | |
第4.06（b）条
|
|
| | 香港国际交流中心 | | |
第10.08（b）条
|
|
| | 香港国际仲裁中心规则 | | |
第10.08（b）条
|
|
| | 赔偿协议 | | |
第7.05（a）条
|
|
| | 保险单 | | |
第4.18节
|
|
| | 干预事件 | | |
第6.02（e）节
|
|
| | 法律程序 | | |
第5.08节
|
|
| | 有限保证 | | |
独奏会
|
|
| | 重大合同 | | |
第4.16（a）条
|
|
| | 合并 | | |
独奏会
|
|
| | 合并考虑 | | |
第3.02（a）条
|
|
| | 合并对价基金 | | |
第3.02（a）条
|
|
| | 合并子 | | |
序言
|
|
| | 纳斯达克 | | |
第4.02（c）条
|
|
A-8
| | 非必需的补救措施 | | |
第7.02（d）条
|
|
| | 营运附属公司 | | |
第4.16（a）条
|
|
| | 家长 | | |
序言
|
|
| | 家长组 | | |
第9.02（h）条
|
|
| | 家长终止费 | | |
第9.02（f）条
|
|
| | 派对 | | |
序言
|
|
| | 派对 | | |
序言
|
|
| | 付款代理 | | |
第3.02（a）条
|
|
| | 每个ADS合并考虑 | | |
第3.01（b）条
|
|
| | 每股合并对价 | | |
第3.01（a）条
|
|
| | 合并计划 | | |
第2.03节
|
|
| | 中国子公司 | | |
第4.09（a）条
|
|
| | 代理声明 | | |
第4.05节
|
|
| | 记录ADS持有者 | | |
第6.04（a）条
|
|
| | 记录日期 | | |
第6.04（a）条
|
|
| | 公司注册处处长 | | |
第2.03节
|
|
| | 展期股东 | | |
独奏会
|
|
| | 萨班斯-奥克斯利法案 | | |
第4.06（a）节
|
|
| | 附表13E-3 | | |
第6.03（a）条
|
|
| | 美国证券交易委员会文件 | | |
第4.06（a）节
|
|
| | 证券法 | | |
第4.06（a）节
|
|
| | 股票证书 | | |
第3.02（b）（i）条
|
|
| | 社会保险 | | |
第4.15（k）节
|
|
| | 特别委员会 | | |
独奏会
|
|
| | 高级提案 | | |
第6.02（h）节
|
|
| | 支持协议 | | |
独奏会
|
|
| | 幸存的公司 | | |
第2.01节
|
|
| | 收购法 | | |
第4.23节
|
|
| | 纳税申报表 | | |
第4.13（a）条
|
|
| | 交易诉讼 | | |
第7.08节
|
|
| | 交易 | | |
独奏会
|
|
| | 美国公认会计原则 | | |
第4.06（b）条
|
|
| | 无证股 | | |
第3.02（b）（i）条
|
|
| | VIE合同 | | |
第4.09（c）条
|
|
第1.03节解释.除非明确的上下文另有要求：
（a）本协议中使用的“hereof”、“herein”和“hereunder”以及类似含义的词语应指本协议的整体，而不是本协议的任何特定条款；
（b）以单数形式定义的术语在以复数形式使用时应具有可比的含义，反之亦然；
（c）术语“美元”、“美元”和“$”是指美元；
（d）本协议对特定章节、小节、陈述、附表、附件或附件的引用应分别指本协议的章节、小节、陈述、附表、附件或附件；
A-9
（e）凡在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词，均应视为后跟“但不限于”一词；
（f）此处提及的任何性别均应包括彼此的性别；
（g）此处提及的任何人应包括该人的继承人、遗嘱执行人、个人代表、管理人、继承人和受让人；假如本条款（g）中的任何内容均不旨在授权本协议不允许的任何转让或转让；
（h）此处提及具有特定身份的人应排除具有任何其他身份的人；
（i）本协议中提及的任何合同（包括本协议）是指根据其条款不时修订、补充或修改的合同；
（j）就任何时间段的确定而言，“从”一词的意思是“从并包括”，“到”和“直到”分别表示“到但不包括”；
（k）除非指定营业日，否则此处提及的天数应指该日历天数；每当必须在非营业日当天或之前根据本协议采取任何行动时，此类行动可在营业日的第二天或之前有效采取；
（l）此处提及的任何法律或任何许可是指经修订、修改、编纂、重新制定、补充或全部或部分取代且不时生效的此类法律或许可；
（m）此处对任何法律的引用也应被视为指根据该法律颁布的所有规则和条例；和
（n）任何项目应被视为“提供”给母公司或合并子公司，只要该短语出现在本协议中，如果该项目已以书面形式（包括通过电子邮件）提供给该方，由公司或其代表在公司设立的电子数据室张贴，或者，如果是向SEC提交的任何文件，则由公司在本协议日期前至少一个工作日向SEC提交；和
（o）双方同意，在本协议的谈判和执行期间，他们已由律师代表，因此放弃适用任何法律、法规、规定协议或其他文件中的歧义将被解释为不利于起草此类协议或文件的一方的持有或解释规则。
第二条
合并
第2.01节合并.根据条款并在满足或放弃本协议中规定的条件的前提下，并根据公司法，在生效时间，合并子公司应与公司合并，因此，合并子公司将不复存在，并将从开曼群岛的公司登记册中剔除，本公司在合并中幸存下来（本公司，作为合并中的幸存公司（定义见公司法），有时被称为在此称为“幸存的公司因此，合并后，存续公司将成为母公司的全资子公司。
第2.02节关闭.合并结束（“关闭"）应在满足或（如果允许）放弃中规定的最后一个条件后的第十（10）个工作日通过电话会议和交换文件和签名远程进行第八条（根据其性质将在交割时满足的任何此类条件除外，但须在交割时满足或（如适用）放弃此类条件），或在书面同意的其他日期或地点由公司和母公司。交割实际发生的日期称为“截止日期.”
第2.03节有效时间.在交割日，公司、母公司和合并子公司应（a）促成与合并有关的合并计划（“合并计划”），基本上以
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本协议附件 A将正式签署并提交开曼群岛公司注册处处长（“公司注册处处长"）根据《公司法》第233条的规定；（b）根据《公司法》，进行公司或合并子公司要求进行的与合并有关的任何其他备案、录音或出版物。合并自公司注册处处长登记合并计划之日起生效，或根据《公司法》在合并计划中规定的较晚日期（该日期以下简称“有效时间”).
第2.04节合并的影响.在生效时，合并应具有本协议、合并计划和公司法规定的效力。在不限制上述一般性的情况下，并受其约束，在生效时间，各种权利、财产，包括在行动中的选择，以及业务、承诺、商誉、利益、豁免、公司和合并子公司各自的特权和特权应立即归属于存续公司，该公司应以与公司和合并子公司相同的方式对所有抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务负责并受其约束，索赔，债务，根据《公司法》和本协议的规定，公司和合并子公司各自的责任和责任。
第2.05节董事和高级职员.本协议各方应采取一切必要行动，以便（a）紧接生效时间之前合并子公司的董事将成为生效时间后存续公司的初始董事，（b）紧接生效时间之前的公司高级职员应为生效时间后存续公司的初始高级职员，在每种情况下，除非母公司在生效时间之前另有决定，直到他们各自的继任者被正式选举或任命并符合资格，或者直到他们死亡、辞职或被免职，以较早者为准。
第2.06节管理文件.在生效时间，根据合并计划的条款，在双方不采取任何进一步行动的情况下，本公司将采用紧接生效时间之前生效的合并子公司的组织章程大纲和章程，作为存续公司的组织章程大纲和章程，直至其后根据适用法律和该组织章程大纲和章程的适用规定进行修订；前提是，在生效时间，（a）其中对存续公司名称的所有引用（包括存续公司组织章程大纲第1条）应修改为“蓝城兄弟控股有限公司（b）其中对存续公司法定股本的所有引用均应修改为指合并计划中批准的存续公司的正确法定股本，（c）存续公司的组织章程大纲和章程将包含不低于公司管理文件中目前规定的在免除和赔偿责任和预支费用方面对预期受益人有利的条款，根据第7.05节.
第三条
证券的处理
第3.01节股票和ADS的处理.在生效时间，由于合并和其他交易，并且母公司、合并子公司、公司或公司任何证券的持有人没有采取任何行动：
（一个）股份处理.紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份（除外股份、异议股份和ADS代表的A类普通股除外）应被注销，以换取每股3.20美元无息现金的权利（取决于调整根据第3.01（e）条）（这”每股合并对价”).自生效时间起及之后，所有此类股份将不再发行和流通，并应被注销并不复存在，并且任何此类股份的每个持有人（除外股份除外，在紧接生效时间之前已发行和流通的异议股份和由美国存托股代表的A类普通股）将不再拥有与此类股份相关的任何权利，但有权收取每股合并对价而无利息的权利除外和第3.02节以及收取记录日期在生效时间之前的任何股息或其他分配的权利，这些股息或其他分配可能已由公司宣布但在生效时间仍未支付。
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（乙）美国存托股票的处理.紧接生效时间之前已发行和流通的每份ADS（代表除外股份的ADS除外），连同由此类ADS代表的相关A类普通股，应被取消，以换取每份ADS无息收取1.60美元现金的权利（可根据第3.01（e）条）（这”每个ADS合并考虑"）根据本协议和存款协议中规定的条款和条件；假如如果本协议与存款协议发生任何冲突，则应适用本协议的规定。每份ADS合并对价应支付给存托人（作为注销美国存托凭证所代表的相关A类普通股的对价），并由存托人分配给此类美国存托凭证的持有人。自生效时间起及之后，所有此类ADS（以及由ADS代表的此类相关A类普通股）将不再发行和流通，并应被注销和退休，并将不复存在，并且任何此类ADS的每个持有人将不再拥有与此类ADS（以及由ADS代表的此类基础A类普通股）相关的任何权利，但根据第3.02节以及收取记录日期在生效时间之前的任何股息或其他分配的权利，这些股息或其他分配可能已由公司宣布但在生效时间仍未支付。
（C）除外股份的处理.每份除外股份和代表除外股份的美国存托凭证，在紧接生效时间之前已发行和流通的每种情况下，均应取消并不复存在，无需为此支付任何对价或分配。
（四）合并子证券的处理。紧接生效时间之前已发行和流通的合并子公司的每一股股份应转换为存续公司的一股有效发行、缴足且不可征税的普通股。此类转换应通过注销合并子公司的此类股份来实现，以换取获得存续公司一股此类普通股的权利。存续公司的此类普通股将构成存续公司在生效时间的唯一已发行和流通股本。
（e）对合并考虑的调整。每股合并对价和每股ADS合并对价（如适用）应适当调整，以反映任何股份细分、股份合并、股份股息（包括可转换为股份或ADS的证券的任何股息或其他分配，如适用）的影响，重组，资本重组，重新分类，合并，在本协议日期之后和生效时间之前生效的股份交换或与股份或ADS相关的其他类似变更（如适用），以便向股份或ADS持有人（如适用）提供，具有与本协议在此类事件之前预期的相同经济影响并经如此调整的，自此类事件发生之日起及之后，应为每股合并对价或每ADS合并对价（如适用）。
（F）异议股份的处理.紧接生效时间之前已发行和流通的每一股异议股份应根据以下规定在生效时间注销并不复存在第3.06节并且此后仅代表获得中规定的适用付款的权利第3.06节.
（G）合并对价和公允价值。母公司、合并子公司和公司分别同意，就《公司法》第238（8）条而言，每股合并对价等于或大于股份的公允价值。
第3.02节支付证券；交出证书.
（一个）付款代理.在生效时间之前，母公司应选择并指定一家银行或信托公司作为付款代理人（“付款代理"）对于根据要求支付的所有款项第3.01（a）条和第3.01（b）条（统称为“合并考虑"），并且，如果双方同意，第3.06节.母公司应（i）在生效时间或之前，为股份（除外股份和异议股份除外）和美国存托凭证（代表除外股份），以足以支付合并对价的立即可用资金兑现（此类现金以下简称“合并对价基金"），或在根据以下规定付款的情况下第3.06节在双方确定并同意后，为了异议股东的利益，将立即可用的资金兑现，其金额足以支付异议股份第3.06节.
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（乙）投降程序.
（i）在生效时间之后，存续公司应立即促使付款代理邮寄（并提供专人领取）给在生效时间之前，有权根据以下规定收取每股合并对价的股份（除外股份和异议股份除外）的登记持有人第3.01（a）条（x）一份转递函（应采用在开曼群岛注册成立的公司的惯用形式，并应指明向已登记股份持有人交付每股合并对价的方式），（y）用于交出代表股份的任何已发行股票的说明（“股票证书"）（或代替股票的宣誓书和损失赔偿，如第3.02（e）条）或由账簿条目代表的非证书股份（“无证股"）和/或收取每股合并对价可能需要的其他文件。在交出（如适用）股票（或代替股票的宣誓书和损失赔偿，如适用）第3.02（e）条）用于取消或无证股份和/或根据此类指示向付款代理提供的其他文件，根据此类转送函的条款，并根据其中的指示正式签署，该等股份的每位登记持有人均有权收取就该等股份应付的每股合并对价，而如此交出的股票应立即注销。根据本协议注销任何股份或交出或转让任何股票时应付的现金不支付或不产生利息第三条.
在生效时间之前， 母公司和公司应与付款代理和托管人建立程序，以确保（a）付款代理将在生效时间后在合理可行的情况下尽快将现金金额以立即可用的资金形式传送给托管人，该金额等于就发行的ADS数量应付的每个ADS合并对价紧接生效时间之前已发行在外（代表除外股份的ADS除外）， （b）存托人将在ADS持有人交出ADS后，按其持有的ADS比例向ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）分配每个ADS合并对价。根据存款协议的条款， ADS持有人将支付任何适用的费用， 保管人的收费和开支以及政府收费（预扣税、 如果有的话）由于或由存托人因取消其美国存托凭证（和相关股份）而招致。幸存公司将支付任何适用的费用， 保管人的收费和开支以及政府收费（预扣税、 如果有）由于或由托管人因向ADS持有人分配每个ADS合并对价以及ADS计划或设施的终止（ADS取消费用除外， 应根据存款协议支付）。根据本协议取消任何ADS时应付的现金不得支付或产生利息， 第三条.
如果合并对价将支付给除已交出的股票以其名义登记的人以外的人，付款的先决条件是（a）如此交出的股票应附有适当的转让形式，（B）要求此类付款的人已支付任何转账以及因向已交出或已建立并使存续公司合理满意的股票登记持有人以外的人支付合并对价而要求的其他类似税款此类税款已经支付或不需要支付。与无证书股份有关的适用合并对价的支付只能支付给以其名义登记此类无证书股份的人。
中提及的股份和美国存托凭证除外第3.01（c）条和第3.06节直到按照本计划投降第3.02节每份股票、无证股票和ADS应在生效时间后的任何时间被视为仅代表获得本协议所设想的适用合并对价的权利第三条记录日期在生效时间之前的任何股息或其他分配，这些股息或其他分配可能已获得公司授权但在生效时间仍未支付。
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（C）公司股东名册；没有进一步的股份所有权.自生效时间起及之后，公司股东名册将关闭以进行股份转让登记；假如，本协议的任何规定均不得阻止存续公司在生效时间后就其普通股保存股东名册，并在生效时间后登记此类普通股的转让。自生效时间起及生效时间之后，紧接生效时间之前已发行和流通的股份或美国存托凭证的持有人将不再对此类股份或美国存托凭证享有任何权利，除非本协议另有规定。如果在生效时间之后，股票或无证股票因任何原因提交给存续实体，则应按照本协议的规定予以注销和交换。
（四）合并对价基金的终止；无责任.在生效时间后六（6）个月后的任何时间， 母公司有权要求付款代理人和保管人向其交付尚未支付的合并对价的任何部分（包括与之相关的任何利息）， 或仅根据付款代理人或保管人的例行行政程序进行支付， 致股票持有人， 无证股票或美国存托凭证， 此后，此类持有人有权仅查看尚存的公司和母公司（受废弃财产、 escheat或其他类似法律）作为其一般债权人就适用的合并对价而言， 包括记录日期在生效时间之前的任何股息或其他分配，这些股息或其他分配可能已由公司宣布但在生效时间仍未支付， 在到期交出其股票时支付， 无证股票或ADS并遵守以下程序， 第3.02（b）条.尽管有上述规定，存续公司、母公司或付款代理人均不对任何股票、无证股票或ADS持有人就任何合并对价或根据任何适用的废弃财产、遗嘱交付给政府实体的其他金额承担责任或类似的法律。如果任何股票、无证书股票或ADS在紧接与其相关的合并对价以其他方式转移给任何政府实体或成为任何政府实体的财产的日期之前没有交出，则与该股票相关的任何此类合并对价，在适用法律允许的范围内，未经认证的股份或ADS应在该时间之前立即成为母公司的财产，并且不存在任何先前有权获得的人的所有索赔或利益。
（e）丢失、被盗或毁坏的证书.如果任何股票丢失、被盗或毁坏，付款代理人应发行以换取此类丢失、被盗或毁坏的股票，（在其持有人作出该事实的宣誓书后，如果合理存续公司要求，执行赔偿或由该持有人按存续公司可能指示的合理和惯常金额提供保证金，作为对可能就该股票向其提出的任何索赔的赔偿）适用的合并对价根据第3.01节本协议，包括记录日期在生效时间之前的任何股息或其他分配，这些股息或其他分配可能已获得公司授权但在生效时间仍未支付。
第3.03节股权奖励的处理.
（a）在生效时间， 公司期权持有人不采取任何行动， 根据公司2015年股票激励计划授予的每份截至生效时间尚未行使且未行使的公司期权， 无论是归属还是未归属， 应被取消，其持有人有权收取现金， 没有兴趣， 在生效时间后合理可行地尽快支付，等于（i）超出部分的乘积， 如果有的话， （a）每股合并对价， 超过（b）行使价， 乘以截至生效时间受该公司期权约束的A类普通股数量。行使价等于或高于每股合并对价的每份此类公司期权应在生效时间取消，无需支付对价。与任何此类公司期权有关的所有付款均应遵守所有适用的联邦、 州和地方预扣税要求。，
（b）在生效时间，在公司期权持有人不采取任何行动的情况下，根据公司2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的每项公司期权，在每种情况下，均未到期，自生效时间起归属和未行使应由母公司承担并自动转换为母公司普通股的期权（每个，“假设
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选项"）根据母公司制定的股权激励计划，等于（A）紧接生效时间之前受相应公司期权约束的股份数量乘以（B）一个分数（该比率，这”汇率”), 其分子为每股合并对价，分母为母公司普通股的公允市场价值， 并将该乘积四舍五入到最接近的母公司普通股整数， 受假定期权约束的每股行使价等于紧接生效时间之前可行使相应公司期权的行使价除以交换比率， 并四舍五入到最接近的整数美分。每个假定的期权应遵守与归属相同的条款和条件， 可行使性和没收性作为相应的公司选择权，自本协议签署之日起生效。在有效时间， 公司期权持有人不采取任何行动， 根据公司2020年股票激励计划或2021年股票激励计划授予的每项公司期权， 在每种情况下， 在生效时间未归属的，将被取消而无需支付对价。，
（c）在生效时间或之前，公司应终止每项公司股权计划和所有证明公司期权的奖励协议，自生效时间起生效。
（d）在生效时间或之前，公司、公司董事会及其薪酬委员会（如适用）应通过任何决议并采取任何和所有可能必要的行动以实施本协议的规定。第3.03节.
第3.04节预扣.母公司、合并子公司、存续公司、付款代理和存托人（以及根据本协议的执行负有预扣义务的任何其他人），视情况而定（不重复计算），有权从根据本协议应支付的任何对价中扣除和预扣适用法律要求扣除和预扣的金额。如果母公司或合并子公司确定适用税法要求从根据本协议应付的任何对价中进行任何扣除或预扣，但任何补偿性付款除外，包括根据本协议的适用付款公司股权计划母公司或合并子公司（如适用）应尽商业上合理的努力，立即以书面形式将此类决定通知公司和特别委员会，向公司和特别委员会提供有关该决定的合理详细解释，并就该决定真诚地与公司和特别委员会协商。如果根据本条款扣除和预扣此类金额第3.04节并汇给适用的政府实体，就本协议的所有目的而言，此类金额应被视为已支付给已进行此类扣除和预扣的股份、美国存托凭证或公司期权的持有人。
第3.05节存款协议的终止.在生效时间后，存续公司应在合理可行的情况下尽快通知德意志银行美洲信托公司（“保管人终止本公司、存托人以及根据该协议不时发行的美国存托凭证的所有所有者和持有人之间的日期为2020年7月7日的存托协议（“存款协议”）根据其条款。
第3.06节异议股份.
（a）尽管本协议有任何相反的规定，并且在《公司法》规定的范围内，紧接生效时间之前已发行和流通的股份，并且由公司股东持有，这些股东应有效行使但未有效撤回或失去对合并的异议权或异议权，根据《公司法》第238条（统称为“异议股份；异议股份持有人统称为“持不同意见的股东"）将在生效时间被取消并不复存在，持异议的股东无权收取每股合并对价而是有权仅收取根据《公司法》第238条规定确定的其持有的此类异议股份的公允价值的付款。
（b）为免生疑问，根据《公司法》第238条的规定，未行使或实际上已撤回或失去异议权的异议股东所持有的所有股份均不属于异议股份，并应在
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生效时间，以换取以规定的方式收取每股合并对价的权利，不计任何利息第3.02节.母公司应立即向付款代理存入或促使存入任何必要的额外资金，以全额支付如此到期的每股合并对价总额并支付给根据《公司法》第238条尚未行使或应有效撤回或失去此类异议权的公司股东。
（c）公司应向母公司（i）根据公司收到的《公司法》第238条的任何反对通知、反对合并的通知或评估要求或书面要约的及时通知，试图撤回此类反对，异议，要求或提议，以及根据开曼群岛适用法律送达并由本公司收到的与其股东反对合并或评估权的权利有关的任何其他文书，以及指导所有谈判的机会以及与《公司法》项下的任何此类通知或评估要求有关的程序。除非事先获得母公司的书面同意，否则公司不得，就股东行使对合并提出异议的权利，或要求评估Or Offer解决或解决任何此类要求，或批准撤回任何此类异议权利或要求，提出任何要约或付款。
（d）如果公司的任何股东根据《公司法》第238（2）条送达任何反对合并的书面通知，公司应发出授权和批准本协议的书面通知，在股东大会上获得股东批准后二十（20）天内，根据《公司法》第238（4）条的规定，合并计划和对此类股东的交易。
第四条
公司的陈述和保证
公司的以下陈述和保证完全符合在本协议日期之前提交或提供的SEC文件中的披露（A），但不包括（x）任何“风险因素”和/或“远期-看起来的陈述”部分，（y）具有警示性、预测性或前瞻性的声明，以及（b）披露时间表中规定的声明。根据上述规定，公司向母公司和合并子公司声明并保证：
第4.01节组织和资格；子公司.
（a）本公司及其子公司均为正式注册成立或组织的实体， 如适用， 根据其成立或组织所在司法管辖区的法律有效存在且信誉良好（就承认此类概念的司法管辖区而言）。本公司及其子公司各自拥有必要的公司或类似权力和权限，以拥有、 租赁和经营其财产和资产，并按照目前的方式开展业务， 除非未能拥有此类权力或授权对公司及其子公司并不重要， 作为一个整体。本公司及其每个子公司均具有经营业务的正式资格或许可，并且在其业务性质或所有权所在的每个司法管辖区均享有良好信誉（就承认此类概念的司法管辖区而言）， 租赁或经营其财产使得此类资格或许可成为必要， 除了那些未能获得如此资格或许可或信誉良好的司法管辖区没有并且不会合理预期有， 单独或总体上， 重大不利影响。，
（乙）第4.01（b）条披露附表的第1条列出了公司子公司的真实完整清单，以及它们的注册或组织管辖区。没有集团公司在任何重大方面违反其组织章程大纲和章程或同等组织文件的任何规定。
第4.02节大写.
（a）本公司的法定股本为500,000美元，分为5,000，000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括（i）4,600，000,000股A类普通股，其中13,618，635.5股已于本公告日期发行及流通，200,000，000股B类普通股，
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其中5,114，840股截至本协议日期已发行和流通，以及200,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由公司董事会根据公司管理文件确定，截至本协议签署之日，均未发行和未偿还。所有已发行及流通在外的股份均已获正式授权并已有效发行、缴足且不可估税。
（b）除了（i）根据公司股权计划收购1,330，096.5股已发行股份的公司期权， VIE合同项下的权利， 交易项下的权利， 与任何发行有关的权利， 销售， 仅在本公司与其直接或间接全资子公司之间转让或以其他方式处置本公司任何子公司的证券， 没有（x）选项， 认股权证， 补偿性股票挂钩奖励， 来电， 优先购买权， 订阅或其他权利， 协议， 任何形式的安排或承诺， 包括任何股东权利计划， 在与本公司或其任何子公司的已发行或未发行股本有关的每种情况下， 使公司或其任何子公司有义务发行， 预订， 转让或出售或促使发行， 预订的， 转让或出售任何股份， 或其他股权， 本公司或其任何附属公司， 或可转换为或可交换为此类股份或股权的证券， 或责成本公司或其任何附属公司授予， 扩展或进入任何此类选项， 保证， 称呼， 优先购买权， 订阅或其他类似权利， 协议， 安排或承诺（统称， “, 公司股权"）或（y）公司或其任何子公司回购、赎回或以其他方式收购公司或其任何子公司的任何股份、美国存托凭证或任何股份或其他公司股权的未偿还义务。
（c）公司已向母公司提供一份真实完整的时间表，列出截至本协议日期每个未行使的公司期权的信息，包括授予此类奖励的公司股权计划的名称、其持有人，受此类奖励约束的股份数量、适用于截至本协议日期尚未完全归属的每个此类奖励的归属时间表，以及（如适用）其最长期限和行使价。截至本协议签署之日，公司已向母公司提供，（i）每个公司股权计划和与公司期权有关的所有形式的奖励协议以及与此类形式存在重大差异的与公司期权有关的任何单独形式的奖励协议的真实完整副本。每份公司期权的授予均符合所有适用法律、相关公司股权计划的条款和条件以及纳斯达克资本市场的规则和法规（“纳斯达克"）适用于公司，在每种情况下在所有重大方面。与上述公司期权相关的所有股份，在根据可发行工具中规定的条款和条件发行后，将获得正式授权、有效发行、缴足且不可评估。
（d）除VIE合同外，本公司或其任何子公司不存在就股份或任何股份或其他股权的投票而参与的投票信托、代理或其他类似协议，本公司或其任何附属公司。本公司或其任何附属公司不存在赋予其持有人与本公司股东一起投票（或可转换为、可交换或可行使为具有投票权的证券）的任何债券、债券或票据。与本公司有关的事项。
（e）本公司直接或通过其子公司间接拥有本公司各子公司的所有已发行和流通在外的公司股权，没有任何留置权（许可留置权或转让限制以及联邦或州证券法或其他适用法律施加的其他限制除外），并且所有此类公司股权均已获得正式授权和有效发行，并且已全额支付且未-可评估的。
第4.03节授权；协议的有效性；公司行为.本公司拥有签署和交付本协议、履行其在本协议项下的义务以及在收到股东批准后签署和交付合并计划以及完成合并和其他交易的所有必要权力和授权。公司签署、交付和履行本协议和合并计划，以及完成合并和其他交易，均已获得公司董事会的正式和有效授权，但根据公司法，公司无需采取其他公司行动来授权公司签署和交付本协议和合并计划以及
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其完成交易，但在合并计划和合并的情况下，须获得股东批准。本协议已由公司正式签署和交付，假设母公司和合并子公司适当和有效地授权、签署和交付本协议，是公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非本协议的执行可能受到（a）破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、延期偿付或其他类似法律的限制，这些法律现在或以后生效，一般与债权人的权利有关，（b）衡平法的一般原则（无论是否在衡平法或法律程序中考虑了可执行性）和（b）统称为“可执行性例外”).
第4.04节董事会批准.公司董事会， 根据特别委员会的一致建议， 在正式举行的会议上， 已（a）确定它是公平的， 并为了最大利益， 本公司及其股东（除外股份持有人除外）， 并宣布它是可取的， 为使公司签订本协议和合并计划并完成交易， （b）授权和批准执行， 本协议和合并计划的交付和履行以及交易的完成， （c）决定建议支持本协议的授权和批准， 合并计划和完成对股份持有人的交易， 并将此类建议包含在适用的代理声明中，并指示本协议， 合并方案及交易提交股东大会授权批准， （d）采取公司为签订本协议而可能要求采取的所有行动，并且， 截至截止日期， 应已采取本公司可能要求采取的所有行动以实现交易。截至本协议签署之日， 上述决定和决议未被撤销， 以任何方式修改或撤回。，
第4.05节同意和批准；无违规.没有执行， 公司交付或履行本协议， 本公司完成合并或任何其他交易或本公司遵守本协议的任何规定将（a）假设获得股东批准， 与公司管理文件或其任何子公司的类似组织或管理文件的任何规定发生冲突或导致任何违反， （b）要求公司或其任何子公司向以下机构提交任何文件， 或获得任何许可证， 授权， 同意或批准， 任何政府实体， 除了（i）遵守证券法和交易法的任何适用要求， 根据《公司法》向公司注册处处长提交合并计划和相关文件，并在开曼群岛政府公报上公布合并通知， 公司可能要求向美国证券交易委员会提交的与本协议和合并有关的文件， 包括本公司加入提交附表13E-3， 应通过引用纳入与本协议的授权和批准有关的代理声明， 公司股东的合并计划和交易以及根据公司治理文件（包括对其的任何修改或补充， 这”， 代理声明”), 以及提交或提供对附表13E-3的一项或多项修订以回应美国证券交易委员会的评论， 如果有的话， 在附表13E-3中， 纳斯达克规则和条例可能要求的与本协议或合并有关的此类文件，以及（v）可能需要的与州和地方转让税有关的此类文件， （c）要求任何人同意或放弃， 导致修改， 违反或违反， 或构成（有或没有通知或时间流逝或两者兼有）违约（或产生任何权利， 包括任何终止权， 修正案， 取消或加速）下， 任何条款， 本公司或其任何子公司作为一方的任何合同的条件或规定， （d）导致对公司或其任何子公司的任何资产产生或施加任何留置权， 除了任何允许的留置权， （E）违反任何适用于公司的命令或法律， 本公司的任何附属公司， 或他们各自的任何财产， 资产或业务；除了（b）条中的每一条， （C）， （d）和（e）如果（x）未能获得此类许可， 授权， 同意， 豁免或批准， （y）任何未能提交此类文件的行为， （z）任何此类修改， 违规， 权利， 强加， 违约或违约， 单独或总体上， 没有并且不会合理预期有， 重大不利影响。，
第4.06节SEC文件和财务报表.
（a）自2020年7月8日起，公司已及时向SEC提交或提供（如适用）其要求提交或提供的所有表格、报告、附表、报表和其他文件（如适用）
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适用）根据经修订的《交易法》或《1933年证券法》及其颁布的规则和条例（“证券法（连同2002年萨班斯-奥克斯利法案要求的所有认证（“萨班斯-奥克斯利法案"））（公司向美国证券交易委员会提交的此类表格、报告、附表、报表和文件以及任何其他表格、报告、附表、报表和文件，自提交之日起已修订或修改，统称为“美国证券交易委员会文件”).截至其各自的提交日期，除非被随后的SEC文件更正，否则SEC文件（i）在提交或提供时不包含，对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述需要在其中陈述或为了在其中作出陈述所必需的重要事实，根据作出陈述的情况，在任何重大方面不具有误导性，在所有重大方面遵守《交易法》或《证券法》（视情况而定）、《萨班斯-奥克斯利法案》及其下适用的SEC规则和条例的适用要求。
（b）包含在或通过引用纳入美国证券交易委员会文件（包括相关附注）的公司所有合并财务报表（统称为“财务报表"），（i）是根据美国公认的会计原则编制的（“美国公认会计原则"）在所示期间以一致的基础应用（除非在其附注中注明），以及在所有重大方面公允列报了综合财务状况、经营业绩，本公司及其子公司在各自日期和其中所示各自期间的股东权益和现金流量变化（以未经审计的中期财务报表为准，总体上不重要的正常年终调整，并根据美国证券交易委员会有关未经审计的财务报表的规则排除某些附注）。
（c）截至本协议签署之日，本公司尚未收到美国证券交易委员会对任何尚未解决的美国证券交易委员会文件的任何评论，截至本协议签署之日，它也没有收到美国证券交易委员会关于影响公司但尚未得到充分解决的任何事项的任何询问或信息请求。
第4.07节内部控制；萨班斯-奥克斯利法案.
（a）本公司已建立并维护财务报告内部控制系统（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），旨在为财务报告的可靠性提供合理保证。报告以及根据美国公认会计原则为外部目的编制财务报表。本公司已建立并维持披露控制和程序（如《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义），旨在合理保证本公司要求在其根据交易法提交或提交的报告被记录， 处理， 在SEC规则和表格规定的时间段内汇总和报告。除非在SEC文件中披露， 无论是本公司还是， 据本公司所知， 其独立注册会计师事务所已发现或获悉财务报告内部控制的设计或运作中的任何“重大缺陷”或“重大缺陷”（由上市公司会计监督委员会定义）合理可能在任何重大方面对公司的记录能力产生不利影响， 过程， 汇总和报告财务信息。据本公司所知， 有并且曾经有过， 没有欺诈， 无论是否重要， 涉及在公司财务报告内部控制中发挥重要作用的管理层或其他员工。，
（b）本公司或其任何子公司均未收到任何关于本公司或其任何子公司的会计或审计实务、程序、方法或方法或其各自内部会计控制的书面重大投诉、指控、主张或索赔与7月8日之后的时期有关，2020年（在此日期之后没有合理依据的上述任何一项除外）。
第4.08节没有未披露的责任.除非（a）反映或以其他方式保留在财务报表中或在SEC文件中规定的脚注中引用，（b）自最近的资产负债表包含在正常业务过程中产生的负债和义务SEC文件，（c）对于与交易相关的负债和义务，
A-19
本公司或其任何子公司承担美国公认会计原则要求反映在本公司及其子公司的合并资产负债表上的任何责任或义务，但单独或合计除外，没有并且不会合理预期会产生重大不利影响。
第4.09节中国子公司.除非单独或总体上没有并且不会合理预期会产生重大不利影响：
（a）本公司在中国成立的各附属公司的章程文件及许可证（“中国子公司"）有效并已由中国主管政府实体正式批准或签发（如适用）；
（b）就中国子公司及其运营而需要向中国政府实体进行的所有备案和注册均已根据适用法律进行；
（c）本公司通过一系列合同安排（此类安排的基础合同，统称为“VIE合同根据适用的中国法律的现行解释，截至本协议日期，这些义务构成相关方的法律、具有约束力和可执行的义务，并且据公司所知，没有可执行的协议或谅解可以撤销，修改或改变此类专属结构的性质或此类合同安排的重要条款；
（d）除在本协议日期之前完全纠正的任何违规、冲突或违约外，各相关中国子公司签署、交付和履行其在各及所有VIE合同项下的各自义务，以及完成其中拟进行的交易，没有也没有（i）导致违反各自的公司章程、各自的营业执照或其他组织文件，导致违反任何适用的中国法律，因为此类适用的中国法律正在被解释和执行截至本协议签署之日，与对此类中国子公司（视情况而定）具有管辖权的任何中国法院的任何命令相冲突或导致违反或违反任何条款或规定，或构成违约，或任何协议，或其中任何一方被明确表示为一方或对其中任何一方具有约束力的文书；
（e）没有任何政府实体或任何其他方以书面形式提出、未决或据公司所知威胁公司任何人的争议或任何性质的法律诉讼，任何WOFE或任何VIE：（i）质疑VIE合同的任何部分或全部的有效性或可执行性，质疑VIE合同中规定的VIE结构或所有权结构，并在SEC文件，主张任何VIE的任何所有权、股份、股权或权益，或因未被授予任何VIE的任何所有权、股份、股权或权益而要求任何补偿；和
（f）除财务报表中反映或以其他方式保留的情况外，本公司或其任何子公司均不承担与涉及任何中国子公司的任何清算、解散、注销或类似公司事件有关的任何责任或义务。
第4.10节没有某些变化.自2021年12月31日起，（a）除本协议或COVID-19措施明确规定外，各集团公司在所有重大方面均按照过去的惯例在日常业务过程中开展业务，（b）没有发生任何重大不利影响，（c）公司及其子公司没有采取任何行动，如果在本协议日期之后未经母公司事先书面同意而采取将构成违反第6.01节除了违反第6.01（i）条,6.01（a）,6.01（c）,6.01,6.01（十一）,6.01（十六）,6.01（十七）或者6.01（十八）.
第4.11节诉讼.没有针对（或以书面形式威胁或指定为被告）、本公司或其任何子公司的未决法律诉讼，这些诉讼单独或总体上已经或合理预期会产生重大不利影响。本公司或其任何子公司均不受任何单独或总体上已经或合理预期会产生重大不利影响的未完成订单的约束。
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第4.12节房地产；个人财产.
（a）本公司或任何附属公司均不拥有任何不动产。公司和/或一个或多个子公司（如适用）享有和平和不受干扰地占有公司或任何人租赁、转租、许可或以其他方式占用（无论是作为租户、转租人还是根据其他占用安排）的所有不动产。子公司，在每种情况下，除许可留置权外，没有所有留置权。
（b）除非单独或总体上不构成重大不利影响，否则每个集团公司都拥有有效的使用许可，或就许可资产而言，有效的租赁权益，其在本协议签署之日开展的业务中使用或持有以供使用的有形个人资产和财产，不存在除许可留置权以外的所有留置权。
第4.13节税收.
（a）集团公司或代表集团公司提交或要求提交的所有收入和其他重要纳税申报表、报告、声明、退款要求、信息披露和类似声明，包括任何附表或附件，以及任何修订其中（统称为“纳税申报表"）已及时提交（考虑到任何自动或适当获得的有效延期提交）。
（b）纳税申报表是根据适用法律编制的，截至提交时，在所有重大方面均真实、正确和完整。
（c）集团公司已及时支付了所有其他到期应付的重大税款（无论是否显示在纳税申报表上），但善意争议的税款除外，并且已根据美国公认会计原则在财务报表中的所有重大方面充分保留。
（d）没有与任何集团公司有关的未决重大税务审计、诉讼或索赔，或任何以书面形式威胁向任何集团公司或其各自董事或高级职员的重大税务审计、诉讼或索赔，也没有任何其他与任何集团公司的任何重大税收有关的法律诉讼（就调查而言，据公司所知）未决。
（e）除许可留置权外，对任何集团公司的资产的任何重大税收均不存在留置权。
（f）每家集团公司均已预扣和收取法律要求预扣或收取的所有重大金额，包括销售税和使用税以及员工、独立承包商、债权人、股东或其他第三方的税款需要预扣的重大金额，并且，在需要的范围内，已及时将此类金额支付给适当的政府实体。
（g）集团公司均未根据《守则》第7121条（或州、地方或非美国法律的任何相应或类似规定）或与政府实体就以下方面达成任何其他协议签订任何“交割协议”仍然有效的重大税收，包括放弃或延长任何重大税收或重大纳税申报表的诉讼时效的协议，并且不要求裁决、救济、建议、或与任何集团公司的收入或其他重大税收或收入或其他重大纳税申报表相关的任何其他项目目前正在任何政府实体待决，并且尚未获得此类裁决、救济或建议。
（h）集团公司均未同意豁免或延长任何重大税项或重大纳税申报表的诉讼时效，该豁免或延期仍然有效。
（i）集团公司均未参与或“参与”《财政部条例》第1.6011-4节所定义的任何“上市交易”或任何其他司法管辖区的任何避税交易。
（j）集团公司均无需在任何纳税期间（或其部分）将任何重大收入项目计入（或排除任何重大扣除项目）应纳税所得额
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由于（i）在截止日期之前签订的《财政部条例》第1.367（a）-8节中所述的任何收益确认协议，在生效时间之后结束，在截止日期之前做出或发生的会计方法变更闭幕式，在交割日或之前结束的纳税期间（或其部分）产生的分期付款销售或未结交易，交割前收到或支付的预付金额，（v）守则第7121条（或州、当地或非美国法律）在截止日期之前执行，或根据《守则》第1502条（或任何相应或类似的州、当地或非美国法律）在财政部条例中描述的任何公司间交易或任何超额损失账户在截止日期之前存在。
（k）集团公司（i）从未是提交合并、联合、单一或合并纳税申报表的关联集团的成员（其共同母公司为集团公司的关联集团除外），不是任何税收共享、税收补偿或税收分配协议或类似合同或安排（在正常过程或业务中签订的商业协议除外，其主要目的不是与税收有关），根据《财政部条例》第1.1502-6节（或州、地方或非美国法律的任何类似规定）或作为受让人或继任者。
（l）集团公司均未（i）递延任何重大税款（包括任何重大工资税的员工部分），或在每种情况下根据任何COVID-19措施申请任何重大税收抵免。
（m）根据其成立或注册所在司法管辖区以外的任何司法管辖区的法律，任何集团公司均无任何常设机构（适用所得税条约的含义）。
（n）每家集团公司均已实质性遵守适用于该集团公司的所有集团内部转让定价税收规则。
（o）尽管本协议中有任何其他陈述和保证，本协议中的陈述和保证第4.13节并在第4.15节构成本公司关于税务事项的唯一陈述和保证。
第4.14节遵守法律；许可证.
（a）每个集团公司，包括其每位董事、高级职员或雇员，据公司所知，每个代理人、代表、顾问或代表集团公司行事的任何其他人，均已遵守所有适用的反腐败法、反洗钱法和制裁。
（b）没有集团公司， 包括他们各自的董事， 官员或雇员， 或据本公司所知， 他们各自的代理人或代表集团公司行事的其他人：（i）与集团公司的运营或交易有关， 承诺， 假如， 或授权提供任何金钱或任何有价物， 直接或间接， 向任何政府官员或任何其他人影响官方行为或获得不当商业利益， 或鼓励接收者违反诚信或忠诚义务或其雇主的政策；与集团公司的运营或交易有关，以其他方式违反了任何反腐败法；是受制裁人或曾从事， 或现在从事， 与任何受制裁人或为其利益进行的任何交易或交易， 或以其他方式违反制裁；并且没有与任何集团公司实际或涉嫌违反适用的反腐败法有关的法律诉讼， 反洗钱法律或制裁正在等待中，或者， 据本公司所知， 受到威胁。，
（c）担任各集团公司董事或高级职员的个人均不是政府官员。
（d）集团公司已根据反腐败法和美国公认会计原则保存完整和准确的账簿和记录。集团公司已到位并
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已遵守合理设计的政策和程序，以防止其高级职员、董事、员工、股东、经销商和其他代理人或代表公司行事的第三方从事任何活动，与集团公司业务相关的将构成违反反腐败法或反洗钱法的行为或行为。
（e）目前没有任何政府官员或政府实体直接或间接拥有任何集团公司的权益，或在任何集团公司或母公司和/或合并子公司根据本协议支付的款项中拥有任何合法或实益权益。
（f）除非单独或总体上不会构成重大不利影响，否则（i）集团公司持有截至本协议签署之日开展各自业务所需的所有许可证，此类许可证完全有效，集团公司均未严重违反授予其的任何适用许可证或已收到任何此类违规行为的书面通知，并且没有任何政府实体未决法律程序以暂停、取消、修改、终止或撤销任何此类许可证。
（g）各集团公司均已遵守并遵守影响集团公司业务、财产或资产的所有法律，且任何集团公司均未收到书面通知，或就本公司所知，威胁任何集团公司指控任何不遵守任何此类法律的行为，除非在上述每种情况下，此类不合规行为单独或总体上没有并且不会合理预期会产生重大不利影响。
第4.15节劳工和就业事宜.
（a）截至本协议签署之日，（i）任何集团公司的员工均未受集体谈判协议的保护，并且据公司所知，没有工会或其他组织代表或声称代表任何集团公司的任何员工，没有涉及任何集团公司的组织活动与任何劳工组织或任何集团公司的员工团体悬而未决，任何集团公司均未就集体谈判协议进行谈判，并且没有针对任何未决集团公司的罢工、停工、放缓、停工或威胁。
（b）载于第4.15（b）条披露附表的内容是截至本协议签署之日的每个福利计划（如本文定义）的完整和正确列表。“福利计划"指任何重大股票期权， 股票购买， 遣散费， 保留， 就业， 咨询， 控制权变更， 递延补偿， 利润分享， 健康， 人寿保险， 自助餐厅， 灵活性支出， 受抚养人护理， 附加福利， 带薪休假， 失能， 终止， 退休， 养老金， 或补充退休协议， 程序， 政策或安排， 和每一个物质奖金， 激励， 假期或其他书面员工福利计划， 协议， 程序， 政策或安排， 在由集团公司维持或赞助的每种情况下，或集团公司有义务作出任何贡献或集团公司据此承担任何责任的情况下， 直接或间接或其他方式， 代表现任或前任雇员， 集团公司的董事或顾问。为免生疑问， “福利计划”不包括（i）与集团公司任何前雇员有关的任何此类协议，如果： 截至本协议签署之日，任何集团公司在该协议项下不再承担任何义务， 集团公司有义务作出贡献或遵守适用法律的任何法定计划或安排。，
（c）对于每个福利计划，公司已向家长交付或提供（i）该计划的完整和正确副本（前提是对于任何属于标准形式协议的雇佣协议，表格，而不是每个人协议，已交付或提供给母公司）及其所有修订，向任何政府实体发出或从任何政府实体发出的与任何合规问题有关的任何重大、非常规通知。
（d）每个公司股权计划均已根据其条款并遵守适用法律在所有重大方面建立、运营和维护。
（e）集团公司或其ERISA附属公司均不是或曾经是发起人、作出或曾经作出贡献、有义务作出或曾经有义务作出贡献
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就（i）ERISA第4001（a）（15）条所指的“单一雇主计划”或受或曾经受第四章约束的计划或ERISA或守则第412条，守则第413（c）节或ERISA第210、4063或4064节所指的“多雇主计划”，或第3（37）或4001节所指的“多雇主计划”（a）（3）的ERISA。
（f）除任何此类诉讼外，没有任何诉讼、诉讼或索赔（正常过程中的常规福利索赔除外）未决或据公司所知，以书面形式威胁任何福利计划，不构成的诉讼或索赔，单独或总体上产生重大不利影响。
（g）除非本协议中关于公司期权另有规定，无论是执行公司交付本协议或公司完成本协议拟进行的交易（单独或与任何其他事件一起）将：（i）增加任何补偿或根据任何福利计划以其他方式支付的福利；导致任何福利计划下的任何补偿或福利的支付或归属时间加快；导致任何付款（无论是遣散费还是其他）或福利到期或与之相关：集团公司的任何现任或前任雇员、高级职员、董事或顾问；直接或间接促使任何集团公司在交割日或交割后转移或预留资产以资助任何福利计划下的任何福利。
（h）除非单独或总体上合理预期不会对集团公司整体造成重大责任，否则没有与任何人进行书面沟通以保证任何退休人员的医疗、健康或人寿保险或其他退休人员福利，适用法律要求的范围除外。
（i）除非单独或总体上不会构成重大不利影响，否则集团公司均未违反任何有关雇员、前雇员或准雇员的雇佣条款和条件或其他劳工相关事宜的法律，包括与歧视有关的法律，工作时间、员工福利、公平劳工标准和职业健康与安全、不当解雇或侵犯员工、前员工或潜在员工的个人权利。
（j）除非单独或总体上不会构成重大不利影响，否则（i）在中国注册成立的各集团公司已与其所有雇员签订书面劳动合同，与雇佣各集团公司员工有关的所有合同均符合所有适用法律。
（k）除非单独或总体上不会构成重大不利影响，在中国注册成立的各集团公司（i）在所有重大方面均遵守与其提供任何形式的社会保险（包括医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和养老金福利）和住房公积金缴款（统称为“社会保险"），并且已按照所有适用法律为其所有员工全额缴纳和支付社会保险。
第4.16节合同.
（一个）第4.16（a）条披露附表的第1部分列出了截至本协议签署之日有效的每份合同，其中任何集团公司是其中一方或以其他方式受约束，其类型如下：
（i）与超过70,000美元的借款（公司间债务除外）或备用信用证或类似融资或资本化租赁（根据美国公认会计原则确定）的债务有关的任何合同（x），（y）据此，任何集团公司是借款超过70,000美元的任何债务的担保人；
任何合同（x）授予任何人购买任何集团公司股本或资产的优先购买权、优先要约权或类似优先权，或（y）除非在符合过去惯例的正常业务过程中，（A）要求任何集团公司出售
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向任何人提供价值超过70,000美元的任何股本或资产，或（B）据此，任何集团公司向任何人出售价值超过70,000美元的任何股本或资产，并继续承担任何持续的义务；
任何限制、限制或禁止任何集团公司在中国或世界其他地方开展业务活动的合同；
㈣与集团公司拥有所有权权益的任何合伙实体或其他合营实体有关的任何合同（但仅由集团公司与一个或多个集团公司之间的合同除外）；
（v）任何集团公司（x）有权选择的任何合同，在每种情况下持续购买价值超过70,000美元的任何其他业务或业务的重要部分（包括通过购买另一个人的资产或股本）的权利或义务，或（y）购买任何此类业务或价值超过70,000美元并继续承担任何持续义务的企业的重要部分；
不受条款限制第6.01（v）条任何要求任何集团公司根据所收购业务或资产的未来表现支付任何收益的合同；
（x）任何集团公司有义务向以下项目提供贷款或出资或投资超过70,000美元的任何合同，除向任何集团公司提供的贷款和在符合过去惯例的正常业务过程中向员工提供的垫款以外的任何人，或（y）使任何集团公司有义务提供合理预期会导致付款超过美国的赔偿或担保70,000美元；
任何年基本租金超过70,000美元的不动产租赁；
任何与材料、供应品、设备、商品或服务的购买或销售有关的合同，根据该合同，任何集团公司必须向任何人支付，或任何人必须向任何集团公司支付总计每年超过70,000美元的金额，任何一方可在九十（90）个日历日或更短的时间内通知终止的合同除外；
（x）任何集团公司（x）根据该合同从任何其他人处获得知识产权许可或其他权利的任何合同，根据该合同，任何集团公司必须向任何人支付总计超过70,000美元的费用。年，任何一方可在九十（90）个日历日或更短时间发出通知后终止合同或（y）授予公司或其任何子公司拥有的任何重大知识产权的独家许可或其他专有权的合同除外。别人；
（x）为公司提供对其不直接或间接拥有多数股权的任何子公司的有效控制的任何合同（每个，“营运附属公司"），（y）向任何集团公司提供购买任何运营子公司股权的权利或选择权，或（z）将任何运营子公司的经济利益转让给任何其他集团公司；
与任何政府实体的任何合同；和
任何集团公司承诺订立上述任何一项的任何合同。
本协议中使用的术语“重大合同“统称，（x）上文第（i）至条和（y）其他合同（包括对其的所有修订）中提及的合同（a）根据证券法SK条例第601（b）（10）项，截至本协议签署之日，公司已作为“重大合同”作为SEC文件的附件提交给SEC（b）自本协议签署之日起仍然有效。
（b）对于任何集团公司作为一方或以其他方式受其约束的每份重大合同，（i）集团公司均未违反或违约，也没有任何
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收到关于违约或违约的书面通知（或随着时间的推移或发出通知将导致违约或违约的任何条件）， 这样的重大合同， 据本公司所知， 该重大合同的任何其他方均未违反或不履行其在该合同项下的任何义务， 该重大合同具有完全效力，是作为其中一方的集团公司的有效和具有约束力的义务，并且， 据本公司所知， 另一方， 除第（i）条的情况外， 和对于此类违规行为， 违约或未能完全有效，或任何一方或多方的有效和具有约束力的义务不构成， 单独或总体上， 重大不利影响。公司已向母公司交付或提供自本协议签署之日起生效的所有重要合同（包括对其的所有修订）的真实完整副本。，
第4.17节知识产权.
（a）除非合理预期单独或总体上不会产生重大不利影响，否则公司及其子公司拥有或拥有足够的许可或其他使用权（在每种情况下，均无任何留置权）许可留置权除外），开展本公司或其子公司目前开展的业务所需的所有知识产权。
（b）除非合理预期不会有， 单独或总体上， 重大不利影响， 截至本协议签署之日， （i）公司或其子公司在其各自业务的运营中或以其他方式使用任何知识产权不会侵犯或盗用任何人的知识产权并遵守任何适用的许可，公司或其任何子公司据此获得使用此类知识产权的权利， 本公司或其任何附属公司均未收到任何书面通知， 据本公司所知， 没有威胁， 断言或声称它， 或本公司或其任何子公司的业务或活动（包括其产品和服务的商业化和开发）， 侵犯或盗用任何人的任何知识产权， 据本公司所知， 目前没有人侵犯或盗用公司或其任何子公司拥有的任何知识产权。，
（c）对于公司或其任何子公司拥有的每项重大知识产权，除非合理预期不会单独或整体产生重大不利影响，否则公司或其子公司（视情况而定）是权利的所有者，此类知识产权的所有权和权益，并有权在其各自业务的持续运营中使用此类知识产权。
（d）对于许可给公司或其任何子公司的每项重大知识产权，除非合理预期不会单独或总体上产生重大不利影响，（i）本公司或该等子公司（视情况而定）有权根据管辖该等知识产权的许可协议的条款在其各自业务的持续运营中使用该等知识产权，以及截至日期本协议的，据公司所知，此类知识产权的任何许可的任何一方均未严重违反或违约。
第4.18节保险.公司已在本协议日期之前向母公司提供截至本协议签署之日，涵盖任何集团公司的所有保险单（按保单编号和保险公司）的完整和正确清单，包括集团公司持有的自我保险和任何其他人（“保险单”).每家集团公司都为此类风险投保，保险金额为公司认为类似规模的公司惯常的金额， 在其地理区域及其经营的各自业务中。除非不构成， 单独或总体上， 重大不利影响， （a）集团公司， 就本公司所知，由任何集团公司或代表任何集团公司购买的保险单的任何其他方， 符合保险单的条款和规定，并且所有到期应付的保费均已支付， （b）没有集团公司， 据本公司所知， 没有其他人， 已收到取消或终止任何保险单的书面通知， 除了在日常业务过程中收到的此类通知外， （c）不存在现有的违约或事件， 随着通知的发出或时间的流逝或两者兼而有之， 将构成违约， 由其下的任何集团公司提供。，
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第4.19节关联交易.The One方面，集团公司与据公司所知拥有公司任何类别或系列股本百分之十（10%）或以上的任何高级职员、董事、股东之间没有任何协议、安排或谅解，另一方面，未在SEC文件中披露且属于第7.B项要求披露的类型的公司或公司的关联公司（子公司除外）。《交易法》下的表格20-F。
第4.20节代理声明中的信息.由公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司以书面形式提供或将提供的任何信息均不会通过引用纳入或纳入（a）附表13E-3， 在向SEC提交此类文件以及在修改或补充此类文件时， 包含对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述任何需要在其中陈述或使其中的陈述不具有误导性所必需的重要事实， （b）代理声明将， 在首次邮寄给本公司股东之日， 在股东大会召开时， 在向美国证券交易委员会提交附表13E-3时， 包含对重要事实的任何不真实陈述或省略陈述任何需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重要事实， 根据制作它们的情况， 不会误导。公司负责向美国证券交易委员会提交的与交易有关的所有文件， 在与本公司或其任何子公司有关的范围内，或由本公司或其任何子公司或代表本公司或其任何子公司提供以包含在其中的其他信息， 将遵守形式， 在所有重大方面， 根据证券法或交易法的规定， 如适用， 以及美国证券交易委员会根据其制定的规则和条例。本文件中包含的陈述和保证， 第4.20节在基于母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司提供给公司的信息的范围内，将不适用于附表13E-3或代理声明中包含的声明或遗漏。
第4.21节财务顾问的意见.特别委员会已收到特别委员会财务顾问的书面意见，日期为本协议之日，其大意是，截至本协议之日，并基于并受制于设定的假设、资格、限制和其他事项其中，每股合并对价和每股ADS合并对价（如适用）从财务角度来看对股份（除外股份和异议股份除外）和ADS（代表除外股份的ADS除外）持有人是公平的。特别委员会财务顾问已同意将此类意见的副本包含在代理声明中。
第4.22节经纪人；花费.除特别委员会财务顾问外，任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权获得任何经纪人、发现者、根据公司或其任何子公司或代表公司或其任何子公司作出的安排，与交易有关的财务顾问或其他类似费用或佣金。
第4.23节反收购条款.本公司并非股东权利协议、“毒丸”或类似反收购协议或计划的一方。公司董事会已采取一切必要行动，以便根据《公司法》以外的任何适用于公司的法律颁布的任何收购、反收购、暂停、“公平价格”、“控制股份”或其他类似法律（每个，“收购法"）不适用于也不会适用于本协议或交易。
第4.24节无其他陈述或保证.除了本协议中规定的陈述和保证第四条, 本公司或任何其他人均不对本公司或其任何子公司或其各自的业务作出任何明示或暗示的陈述或保证， 操作， 资产， 负债， 状况（财务或其他）或前景， 或关于任何其他信息（包括文件、 提供给家长的与上述任何一项或多项有关的预测或其他信息， 与交易有关的合并子公司或其各自的任何关联公司或代表。本公司在此不作任何其他明示或暗示的陈述或保证。本公司不是， 直接或间接， 就任何备考财务信息作出任何陈述或保证， 本公司或其任何子公司的财务预测或其他前瞻性信息或陈述。公司或任何其他人都不会对母公司承担或承担任何责任或赔偿义务， 合并子， 他们各自的关联公司或因分发或披露或未能向家长分发或披露而导致的任何其他人， 合并子公司或其任何附属公司或代表或任何其他人， 或他们的使用， 任何信息， 除非此类信息明确包含在本文件中的陈述和保证中，并且在一定程度上， 第四条或者
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否则明确受公司在本协议项下的承诺和/或保证的约束，但与此相关的欺诈除外。
第五条
母公司和合并子公司的声明和保证
母公司和合并子公司共同及各自向公司声明并保证：
第5.01节组织和资格；子公司.母公司和合并子公司（i）均为根据开曼群岛法律正式注册成立、有效存续且信誉良好的获豁免公司，并且拥有必要的公司或类似权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产和资产，并按照目前的方式开展业务。母公司和合并子公司中的每一个都具有经营业务的正式资格或许可，并且在其业务性质或所有权所在的每个司法管辖区都具有良好的信誉（就承认此类概念的司法管辖区而言），其财产的租赁或运营使得此类资格或许可成为必要，但无法合理预期单独或总体上无法获得此类资格或许可或信誉良好的司法管辖区除外，阻止或严重损害或延迟交易的完成。
第5.02节合并子.截至本协议签署之日， 合并子公司的法定股本为50,000美元，分为50,000股每股面值1.00美元的股份， 其中一（1）份已有效发行且未偿还， 哪种股份获得正式授权， 有效发行， 全额支付且不可评估。合并子公司的所有已发行和流通股本为， 并且紧接在生效时间之前， 由父母拥有， 除适用法律施加的任何限制外，没有任何留置权。合并子公司的成立仅是为了进行交易， 并且没有从事其他业务活动，并且仅按照本协议的规定开展业务。除了与其成立有关或与本协议项下或买方财团文件项下拟进行的交易有关的义务或责任， 母公司和合并子公司均未发生且不会， 在生效时间之前， 招致， 直接或间接， 任何义务或责任。，
第5.03节授权；协议的有效性；家长行动.母公司和合并子公司各自拥有执行和交付本协议的所有必要权力和授权， 履行其在本协议项下的义务并完成合并和其他交易。执行， 母公司和合并子公司各自交付和履行本协议， 合并子公司执行和交付合并计划， 以及其完成合并和其他交易， 已获得所有必要公司行为的正式和有效授权， 母公司或合并子公司无需采取其他公司行动来授权母公司和合并子公司各自执行和交付本协议和合并计划， 以及交易的完成， 主题， 在合并的情况下， 向公司注册处处长提交合并计划和《公司法》要求的其他文件。本协议已由母公司和合并子公司各自正式签署和交付，并且， 假设适当和有效的授权， 本公司执行和交付本协议， 是母公司和合并子公司各自的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对母公司和合并子公司各自强制执行， 除非本协议的执行可能受到可执行性例外的限制。，
第5.04节同意和批准；无违规.没有执行， 母公司或合并子公司各自交付或履行本协议，以及合并子公司交付合并计划， 母公司或合并子公司各自完成合并或任何交易或母公司或合并子公司各自遵守本协议的任何规定将（a）与或导致违反母公司或合并子公司的组织章程大纲和章程的任何规定；（b）要求母公司或合并子公司向以下机构提交任何文件， 或获得任何许可证， 授权， 同意或批准， 任何政府实体， 除了（i）遵守《证券法》和《交易法》的任何适用要求；向公司注册处处长提交合并计划和相关文件以及根据《公司法》在开曼群岛政府公报上发布合并通知；母公司或合并子公司可能要求向SEC提交的与本协议和合并有关的文件， 包括提交附表13E-3， 应通过引用纳入代理声明， 以及对附表13E-3提交一项或多项修订以回应美国证券交易委员会的评论， 如果有的话， 附表13E-3；根据纳斯达克的规则和条例可能要求的与此相关的文件，
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协议或合并；（v）可能需要的与州和地方转让税有关的备案）；（c）导致修改， 违反或违反， 或构成（有或没有通知或时间流逝或两者兼有）违约（或产生任何权利， 包括任何终止权， 修正案， 取消或加速）下， 任何条款， 母公司或合并子公司作为一方的任何合同的条件或规定；（d）违反任何适用于家长的命令或法律， 合并子或它们各自的任何属性， 资产或业务；除了（b）条中的每一条， （c）或（d）如果（A）未能获得此类许可， 授权， 同意或批准；（b）未能提交此类文件；（c）任何此类修改， 违规， 权利， 强加， 违约或违约， 单独或总体上， 没有并且不会合理预期会阻止， 严重延迟或严重阻碍或损害母公司和合并子公司各自完成合并和其他交易的能力。截至本协议签署之日，合并子公司尚未设立任何未偿还的固定或浮动担保权益。，
第5.05节可用资金和融资.
（a）母公司已向公司交付（i）已签署的股权承诺函（“股权承诺书"）据此，某些保荐人已承诺以现金购买或促使购买母公司的股权证券，但须遵守其条款和条件，最高可达其中规定的总金额（“股权融资”），以及已执行的支持协议。股权融资所得款项将用于为交易的完成提供资金。
（b）截至本协议签署之日，（i）每份股权承诺函和支持协议，以如此交付的形式（根据第7.04（b）条），具有完全效力，并且是母公司的合法、有效和具有约束力的义务（受可执行性例外的约束），并且据母公司所知，另一方（受可执行性例外的约束），股权承诺函或支持协议均未进行修订或修改，且未考虑进行此类修订或修改（除非根据第7.04（b）条股权承诺函或支持协议中包含的承诺并未在任何重大方面被撤回或撤销，并且不考虑此类撤回或撤销（除非任何此类撤回或撤销或允许的预期撤回或撤销）根据第7.04（b）条).除股权承诺函中明确规定的情况外，不存在与全额股权融资融资相关的先决条件或其他或有事项。截至本协议签署之日，未发生任何事件，无论有无通知、时间流逝或两者兼有，均构成母公司或据母公司所知，另一方根据本协议的违约或违约。股权承诺书或支持协议。假设满足中规定的条件第8.01节和第8.02节在此，母公司没有理由相信其将无法及时满足股权承诺函中包含的任何交割条款或条件，或股权融资的任何条件将不会得到满足，或者母公司或合并子公司在完成交易所需的时间将无法获得股权融资。
（c）母公司和合并子公司在此承认并同意，母公司或合并子公司获得股权融资不应成为完成交易的条件，并重申他们有义务根据此处的条款完成交易，不考虑并独立于股权融资的可用性。
（d）假设股权融资根据股权承诺函提供资金，并且支持协议拟进行的交易根据其中的条款并在考虑母公司、合并子公司、本公司及其子公司的手头现金后完成子公司，母公司和合并子公司可用的可用信贷额度和其他可立即使用的资金来源，母公司和合并子公司在交割时和之后将有足够的资金供合并子公司和存续公司支付（a）合并对价和（b）与完成合并有关的任何其他款项以及根据本协议拟定的条款和条件进行的其他交易以及与之相关的所有相关费用和开支。
第5.06节代理声明（一个）。由母公司或合并子公司或代表母公司或合并子公司提供或将提供的任何信息均未通过引用纳入或纳入（a）附表13E-3，当时
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文件已提交给美国证券交易委员会，或在任何时候修改或补充此类文件或（B）代理声明，在首次向公司股东邮寄代理声明或其任何修改或补充之日，并且在股东大会召开时，将包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出陈述的情况，省略陈述任何需要在其中陈述或在其中作出陈述所必需的重大事实，不会误导。本文件中包含的陈述和保证第5.06节在基于公司或代表公司提供的信息的范围内，将不适用于附表13E-3或代理声明中包含或通过引用纳入的声明或遗漏。
第5.07节偿债能力.母公司和合并子公司均不会以阻碍、延迟或欺诈现有或未来债权人为目的进行本协议和交易文件中拟进行的交易。假设母公司和合并子公司的条件得到满足或放弃，以在所有交易生效后立即完成此处规定的合并，包括支付合并对价和支付与完成本协议拟进行的交易有关的所有其他款项以及支付所有相关费用和开支，存续公司将在生效时间和生效时间后立即具有偿付能力。
第5.08节没有诉讼.在法律或衡平法上，不存在索赔、诉讼、诉讼、仲裁、调查、替代性争议解决诉讼或任何其他司法或行政程序（每个，“法律程序"）对母公司或合并子公司的未决（或据母公司所知，受到威胁），这些行为可以合理地预期单独或总体上阻止或严重损害或延迟交易的完成。母公司或其任何子公司均不受任何已经或合理预期会单独或总体上阻止或严重损害或延迟合并完成的未决订单的约束。
第5.09节公司股份的所有权（一个）。截至本协议日期，除支持协议中披露的每个展期股东的涵盖证券（定义见支持协议）以及本协议中拟进行的交易外，母公司、合并子公司或任何展期股东实益拥有（该术语在根据《交易法》颁布的第13d-3条中使用）本公司的任何股份或其他证券或任何其他经济利益（通过衍生证券或其他方式）或任何期权、认股权证，或获得本公司股份或其他证券或任何经济利益（通过衍生证券或其他方式）的其他权利。
第5.10节有限保证.在签署本协议的同时，母公司已促使担保人向公司交付正式签署的有限担保。有限担保具有完全效力，构成担保人的合法、有效、具有约束力和具体可执行的义务，并且没有发生任何事件，无论是否通知，时间流逝或两者兼而有之，将构成担保人在有限担保下的违约。
第5.11节经纪人；花费.任何经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人均无权根据母公司、合并子公司或其代表作出的安排，收取与本协议或合并有关的任何经纪人、发现者、财务顾问或其他类似费用或佣金，其任何子公司或展期股东，并且本公司对生效时间之前的任何此类费用或佣金不承担任何责任。
第5.12节调查；保修限制；其他陈述和保证的免责声明.母公司和合并子公司各自对业务、运营、资产、知识产权、技术、负债、运营结果、公司及其子公司的财务状况和前景，并承认母公司和合并子公司均已获准为此目的访问公司及其子公司的人员、财产、场所和记录。母公司和合并子公司各自承认并同意，除了在第四条根据本协议，（a）公司没有（也没有做出）与其自身或其业务或与交易有关的任何陈述或保证，和家长除本协议中明确规定的陈述或保证外，合并子公司不依赖任何陈述或保证；（b）公司未授权任何人就其自身或其业务或与合并有关的其他方面作出任何陈述或保证，如果作出，母公司或合并子公司不得依赖该方授权的此类陈述或保证；（c）任何估计、预测、预测、预测、计划，
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预算， 假设， 数据， 财务信息， 备忘录， 向家长提供或发送的演示文稿或任何其他材料或信息， 合并子公司或其任何代表不是也不应被视为或包括陈述或保证；（d）尝试进行估计存在固有的不确定性， 预测， 预测， 预测， 计划， （c）项中提及的预算和假设以及母公司和合并子公司全权负责对此类估计的充分性和准确性进行自己的评估， 预测， 预测， 预测， 计划， 如此提供给他们的预算和假设（包括作为此类信息基础的假设的合理性）， 并且母公司和合并子公司都不依赖任何估计， 预测， 预测， 预测， 计划， 预算或假设， 数据， 公司提供的备忘录或演示文稿， 其子公司或其各自的附属公司和代表， 母公司或合并子公司均不得要求任何此类人对此承担责任， 与此相关的欺诈除外。本公司或其任何附属公司， 也不是任何其他人， 将对任何父母承担或承担任何责任或赔偿义务或任何种类或性质的其他义务， 合并子公司或任何其他人， 交付产生的结果， 传播或任何其他分发给家长， 合并子公司或任何其他人， 或家长使用， 合并子公司或任何其他人， 任何公司向他们中的任何人提供或提供的任何此类信息， 其任何子公司或任何其他人， 包括任何信息， 文件， 估计， 预测， 预测或其他前瞻性信息， 向任何家长提供或提供的商业计划或其他材料， 合并子公司或任何其他人， 在“数据室”、机密信息备忘录或管理层演示中预期或考虑任何交易， 除非任何此类材料或信息是明确陈述或保证的主题， 第四条本协议或以其他方式明确遵守公司在本协议项下的承诺和/或保证，但与此相关的欺诈除外。
第5.13节无其他陈述或保证.除了本协议中规定的陈述和保证第五条或以其他方式明确遵守母公司或合并子公司在本协议项下的承诺和/或保证，母公司、合并子公司或任何其他人均未对母公司作出任何明示或暗示的陈述或保证，合并子公司或提供给公司的与交易有关的任何其他信息。母公司和合并子公司在此否认任何其他明示或暗示的陈述或保证。
第5.14节买家团体合同.截至本公告之日， 除本协议外， 保密协议， 和买方财团文件， 没有边信， 协议， 任何家长的安排或谅解（无论是口头的还是书面的）， 合并子， 展期股东， 担保人或其任何关联公司（不包括本公司及其子公司）是一方，并且（i）任何董事， 长官， 本公司或本公司任何附属公司的雇员或股东（不包括展期股东及其附属公司）也是一方，并以任何方式与交易有关（任何协议、 在本协议日期之后达成的安排或谅解，仅与生效时间或生效时间之后的事项有关，并且不会以任何方式影响公司在生效时间之前发行的证券）；任何管理成员据此， 本公司董事或股东将有权就与代价不同金额或性质的公司股权收取代价本协议中规定的；据此，本公司的任何股东已同意投票批准本协议或合并，或已同意投票反对任何高级提案；任何人据此同意提供， 直接或间接， 母公司的股本， 合并子公司或公司为全部或部分交易提供资金。，
第六条
合并前的业务行为
第6.01节公司在交割前的业务行为.除非（a）本协议明确规定，（b）适用法律要求（包括为此目的采取的任何COVID-19措施），或（c）经家长书面同意（不得无理拒绝同意），延迟或有条件的），从本协议之日起至（i）生效时间和本协议根据以下规定终止，以较早者为准第9.01节公司（x）应并应促使其子公司在正常业务过程中开展业务，并采取商业上合理的努力来保持其业务组织的完整性，并维持其现有关系和商誉
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与客户、供应商和债权人，（y）应并应促使其子公司采取商业上合理的努力来保持其现任官员和关键员工的服务可用，并且（z）不得且应促使其子公司不：
（i）修改其组织章程大纲和章程或同等组织文件，但仅就本公司的任何子公司而言，对于对本公司及其子公司的整体业务不重要的任何此类修改；
（A）拆分， 结合， 细分或重新分类本公司或其任何子公司的任何股本或任何其他股本证券或所有者权益；（b）声明， 预留或支付任何股息或进行任何其他分配（无论是现金、 库存， 财产或其他）关于本公司或其任何子公司的股本股份或本公司或其任何子公司的其他股本证券或所有权权益， 除了根据先前公布的股息政策宣派和支付股息或其他分派（x）或在本协议日期之前宣派的股息或（y）本公司的全资子公司向本公司或另一家全资子公司宣派的股息该公司的；（c）除非公司股权计划要求并根据其各自在本协议日期生效的条款， 赎回， 购买或以其他方式获得， Or Offer赎回， 购买或以其他方式获得， 任何公司股权， 除非公司期权持有人全额或部分支付任何购买价格以及该持有人在限制失效时应付的任何适用税款， 或锻炼， 公司期权的结算或归属；，
除（A）本公司全资附属公司向本公司或其另一全资附属公司发行外，（B）仅在本公司与其全资子公司之间转让或以其他方式处置证券，或（C）在每种情况下根据各自生效的条款行使本公司期权而发行本协议的日期，发行，出售，质押、处置、抵押或授予任何股份或公司任何子公司的股本，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何类型的其他权利，以收购任何股份或公司任何子公司的股本或其他股权；
直接或间接收购或同意收购（包括通过合并、合并或收购股票或资产，或其他方式）任何资产、财产、证券、权益或业务，总对价超过150,000美元总计的，在每种情况下，除了根据现有合同或在正常业务过程中；
（v）出售、质押、租赁、转让、许可或以其他方式转让、处置或担保或产生或招致对公司或其任何子公司的任何财产或资产的任何留置权（许可留置权除外），除非（a）现有留置权项下的义务因根据第6.01条（b）总价值低于150,000美元的财产或资产，或（c）在正常业务过程中。
招致、产生、承担、再融资或替换借入资金的任何债务，或发行或修改或修改任何债务证券的条款，或承担、担保或背书，或以其他方式承担责任（无论是直接、或有或以其他方式）用于任何其他人（公司的全资子公司除外）的债务，在每种情况下都不是在正常业务过程中，但（A）根据公司或其子公司的现有信贷产生的债务在本协议生效之日起生效的便利，（B）公司或其任何子公司的任何现有债务的再融资，前提是（x）任何新产生的债务的重要条款和条件是合理的市场条款，（y）此类债务的本金总额不会因此类再融资而增加；
向任何其他人（包括其任何高级职员、董事、附属公司、代理人或顾问）提供任何重大贷款、垫款或出资或投资，或签订任何“保持良好”或类似协议以维持另一实体的财务状况，在每种情况下，除了在日常业务过程中或由本公司或其全资附属公司向本公司或其全资附属公司提供；
订立、续签、实质性修改或修正、终止或放弃、解除、妥协或转让任何重大合同（或任何合同，如果在日期存在）下的任何权利或索赔
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本协议的任何内容，将是一份重大合同），但（a）在正常业务过程中，（b）根据任何现有重大合同的条款自动终止或续签，公司无需采取任何行动，或其任何附属公司，（c）为遵守本协议的条款可能是合理必要的；假如,然而就本节的另一个小节而言第6.01节将允许以比“重大合同”定义中更高的美元门槛签订重大合同，那么这第6.01节不得阻止以更高的美元门槛签订此类重大合同；
在不影响第6.01条在下文中，和解或妥协任何针对本公司或其任何子公司的法律诉讼、诉讼或仲裁程序，在每种情况下针对本公司或其任何子公司提起或未决，但和解（A）要求本公司或其子公司支付不超过100,000美元的金钱损失任何单一动作，诉讼或仲裁程序或一系列相关诉讼、诉讼或仲裁程序，（B）由现有保险承保，以及（C）不涉及公司或其任何子公司承认任何不当行为；
（x）（A）建立， 采纳， 进入， 实质性修改或终止任何福利计划或集体谈判协议， 或任何计划， 程序， 政策， 或安排，如果在本协议签署之日生效，则将成为福利计划， （b）大幅增加补偿， 遣散费， 应付或将支付给任何现任或前任董事的津贴或附加福利， 本公司或其任何子公司的高级职员或雇员， 除了在正常业务过程中与过去惯例一致且总计不超过80,000美元的此类增加（计算为集团公司每月由此产生的总增量成本）， （c）向任何现任或前任董事支付任何奖金或遣散费， 本公司或其任何子公司的高级职员或雇员，但在正常业务过程中或根据在本协议日期生效的福利计划条款除外， （d）授予任何股票期权， 股票增值权， 限制性股票， 限制性股票单位或基于股权的补偿性奖励， （e）加速付款， 获得任何补偿或利益的支付或归属的权利， 包括任何公司选项， （f）采取任何行动为任何福利计划或任何计划提供资金或以任何其他方式确保支付补偿或福利， 程序， 政策， 如果在本协议签署之日生效，则将成为福利计划的做法或安排， （g）雇用目标年薪预计超过100,000美元的任何人或（h）终止对目标年薪预计超过100,000美元的任何人的雇佣， 公司或其任何子公司因故终止的除外；除了， 在每个条款（a）到（h）的情况下， 根据适用法律的要求或任何福利计划的要求；，
开展对本公司及其子公司整体而言具有重大意义的任何新业务；
对其在2021年12月31日生效的会计方法进行任何重大更改，除非美国公认会计原则（或其任何解释）或适用法律的更改要求，或进行任何更改，但普通会计准则除外业务过程，关于会计政策，除非美国公认会计原则或主管政府实体要求；
除了在正常业务过程中，（A）做出、更改或撤销任何重大税收选择，（B）修改任何收入或其他重大纳税申报表，（C）根据第7121条签订任何“结束协议”守则（或州的任何相应或类似规定，当地或非美国法律）关于税收，（d）故意放弃要求退还大量税款的任何权利，（e）解决或最终解决与大量税款有关的任何审计、程序或争议税收，（f）改变任何税务会计方法，（g）同意适用于任何重大税收的时效期限的任何延长或豁免；
通过合并、全部或部分清算或解散计划或决议，规定或授权本公司或其任何子公司的合并、清算或解散，或合并、资本重组或破产重组；
作出或招致任何资本支出（或与之相关的任何义务或负债），但任何资本支出（或与之相关的义务或负债）除外，总额不超过150,000美元；
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从任何人处转让或许可对集团公司整体业务具有重要意义的任何知识产权的任何权利，或向任何人转让或授予对任何公司知识产权的任何权利的独家许可，在每种情况下都不是在正常业务过程中；
放弃、未能维持或允许失效，包括未能在任何司法管辖区支付所需费用，或拒绝、向公众提供、出售、转让或授予任何重要公司知识产权的任何担保权益权利或发展，与任何第三方共同创造或发明任何重要的知识产权；
未能保持有效的保险单，为本公司或其任何子公司的资产、运营和活动提供目前有效的保险，并且对集团公司整体而言是重要的；或者
同意、解决或授权或承诺做上述任何事情。
本协议中的任何内容均不旨在直接或间接赋予母公司在生效时间之前控制或指导公司或其任何子公司的运营的权利。在生效时间之前，本公司及其子公司各自应根据本协议的条款和条件，对其及其各自子公司的运营实施完全控制和监督
第6.02节非招揽；推荐的变化.
（a）除非本协议明确允许第6.02节, 公司应且应促使其每个子公司及其各自以此类身份行事的代表（i）立即停止并导致终止任何和所有现有的招揽， 讨论或谈判， 如果有的话， 与任何第三方， 其代表及其融资来源在本协议日期之前就或为了鼓励或促进任何竞争提案而进行的， 不释放任何第三方， 或放弃任何规定， 除非公司发布或放弃保密协议中的相应条款，否则其或其任何子公司作为任何竞争性提案的一方的任何保密或停顿协议， 不（A）征求， 发起， 故意鼓励或故意采取任何行动， 在每种情况下，旨在促使提出竞争性提案（包括通过提供有关以下方面的非公开信息的方式）， 或提供进入业务的机会， 特性， 资产， 书， 记录， 或任何人员， 本公司或其任何子公司）， （b）参与或继续任何讨论或谈判，以鼓励或促进竞争提案， 或向任何其他人提供与竞争性提案有关的非公开信息， （c）批准， 认可或推荐任何竞争性提案，或授权或执行或签订任何意向书， 期权协议， 考虑或以其他方式与竞争性提案相关的原则性协议或其他书面合同（在每种情况下， 除非根据允许， 第6.02节），或（d）提议或同意做上述任何事情。
（b）尽管有任何相反的规定第6.02（a）条如果在本协议之日或之后的任何时间以及在获得股东批准之前，公司或其任何代表收到任何人或一群人主动提供的、善意的书面竞争提案，哪些竞争性提案是在本协议日期或之后提出或更新的，并且不是由于违反本协议而产生或导致的第6.02节（i）公司、特别委员会及其各自的代表可以联系该个人或团体，仅要求澄清其条款和条件，以及如果公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会，在与独立财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定此类竞争性提案构成或合理预期会导致高级提案，则公司及其代表可以（a）根据可接受的保密协议，向提出此类竞争性提议的个人或团体提供有关本公司及其子公司的信息（包括非公开信息）；假如公司应向母公司提供任何有关公司或其任何子公司的非公开信息，这些信息是提供给任何获得此类访问权限的人的，而这些信息在向此类第三方提供此类信息后，之前并未同时或立即提供给母公司或其代表派对，（B）参与或以其他方式参与与提出此类竞争性提案的个人或团体的讨论或谈判。
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（c）除非本协议明确允许第6.02（c）条,第6.02（d）条或者第6.02（e）条, 公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会均不得（i）未能向其股东建议给予股东批准或未能将公司董事会建议纳入委托书， 改变， 合格， 扣留， 撤回或修改， 在每种情况下， 以对父母不利的方式， 公司董事会建议， 或就股东大会采取与公司董事会建议不一致的任何其他行动或发表任何其他公开声明， 未能反对任何属于要约收购或交换要约的竞争性提议（包括披露其对公司股东接受此类要约收购或交换要约不采取任何立场， 这将构成未能建议不接受此类要约收购或交换要约， 只要暂时“停止， 公司董事会根据《交易法》第14d-9（f）条或声明进行的“看和听”通信公司董事会已收到并且正在评估竞争提案不应被视为不利建议变更）在该竞争提案（或较少数量）开始后十（10）个工作日内（根据《交易法》第14d-2条的含义）天作为股东大会之前的剩余部分， 因为它可能会延期）， 或采用， 批准或推荐， 公开提议批准或推荐， 一个竞争性的提案， 或公开提议订立或促使或授权本公司或其任何子公司订立任何意向书， 谅解备忘录， 原则上同意， 收购协议， 合并协议， 与竞争性提案有关的期权协议或其他合同（根据以下规定签订的可接受的保密协议除外， 第6.02（b）条）（每个，一个“替代收购协议（在（i）至项下提及的任何上述行为，“不利建议变更”).
（d）尽管本协议有任何相反规定，在获得股东批准之前，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会可以（A）对并非违反本协议征求的竞争性提案做出不利的建议变更第6.02节和/或（B）授权公司根据以下规定终止本协议第9.01（e）条并签订替代收购协议，当且仅当在采取此类行动之前，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会在咨询独立财务顾问和外部法律顾问，（x）未能做出不利建议变更和/或授权公司根据以下规定终止本协议第9.01（e）条将会或将被合理预期会违反适用法律规定的董事受信义务，并且（y）在母公司根据以下条件可能提供的所有调整生效后，此类竞争性提案构成高级提案；假如在对任何人的竞争性提案做出不利建议变更和/或授权公司根据以下规定终止本协议之前第9.01（e）条（1）公司应至少提前五（5）个工作日书面通知母公司其打算采取此类行动， 该通知应合理详细地说明其原因，并描述作为此类行动基础的高级提案的重要条款和条件（应理解，此类重要条款应包括提出高级提案的第三方的身份）， （2）本公司应协商， 并应促使其代表进行谈判， 在该通知期内与家长真诚合作， 在家长希望协商的范围内， 使母公司能够对本协议的条款提出修订，从而使此类竞争性提案不再构成高级提案， （3）在该通知期结束后， 公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会应真诚地考虑母公司以书面形式提出的对本协议的任何拟议修订， 并应真诚地决定， 在咨询独立财务顾问和外部法律顾问后， 如果此类修订生效，竞争性提案将继续构成高级提案， 并且未能做出不利建议变更将违反适用法律规定的董事受信义务；， 假如,更远如果此类竞争性提案的实质性条款发生任何重大变化，则此类实质性变更的竞争性提案应被视为新的高级提案，公司应在每种情况下，被要求再次遵守上述但书中规定的要求，但其中第（1）款所述的通知期应至少为三（3）个工作日。
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（e）尽管本协议有任何相反规定，在获得股东批准之前，公司董事会（根据特别委员会的建议行事）或特别委员会可以做出不利建议变更和/或终止本协议（其他而不是响应高级提案，当且仅当（i）情况的重大发展或变化显着改善或合理可能显着改善公司及其子公司的财务状况、业务或经营业绩时，作为一个整体（以及哪些变化或发展与竞争性提案无关）在本协议日期之后已经发生或出现或首次为特别委员会所知截至本协议签署之日，该方既不知道也无法合理预见（“干预事件”), 公司董事会首先善意合理地确定， 在咨询独立财务顾问和外部法律顾问后， 不这样做将合理预期会违反适用法律规定的董事职责， 自公司向母公司发出此类不利建议变更或本协议终止的通知，告知其打算采取此类行动后，应已过去五（5）个工作日， 合理详细地说明其原因并合理详细地描述干预事件， 在该五（5）个工作日期间， 本公司已考虑及， 如果家长合理要求， 与家长就以下方面进行了真诚的讨论， 母公司对本协议条款的任何调整或修改， （v）公司董事会（根据特别委员会的推荐行事）或特别委员会， 在这五（5）个工作日之后， 再次真诚地合理确定， 在咨询独立财务顾问和外部法律顾问并考虑到母公司对本协议条款的任何调整或修改后， 不这样做将合理预期会违反适用法律规定的董事职责。，
（f）在每种情况下，公司应在收到任何竞争性提案或任何与公司或其任何子公司有关的非公开信息的书面请求后立即（但无论如何不得迟于四十八（48）小时）通知母公司任何人通知本公司或其任何附属公司其正在考虑作出， 或已经做出， 一个竞争性的提案， 或对先前向母公司披露的竞争提案的任何条款的任何重大更改。该通知应为书面形式， 并应（i）合理详细地说明提出竞争性建议或请求的人的身份， 以及公司是否有意向该人提供机密信息， 附有此类书面竞争提案或请求的副本。本公司还应及时， 并且无论如何在四十八（48）小时内， 通知家长， 书面， 如果它就任何竞争性提案进行讨论或谈判，或根据本协议向任何人提供非公开信息， 第6.02节.此外，在本协议日期之后，公司应在合理的当前基础上合理地通知母公司有关任何竞争提案的任何重大进展、讨论或谈判，并应母公司的要求将此类竞争提案的状态通知母公司。公司同意，其及其子公司不会在本协议日期之后与任何人签订任何保密协议，禁止其根据本协议向母公司提供任何信息。第6.02节.
（g）在本协议中，“竞争提案"指任何人（创始人除外， 母公司和合并子公司）或“集团”，在交易法第13（d）条的含义内， 关于， 在单笔交易或一系列关联交易中， 任何（i）收购本公司及其子公司相当于本公司合并资产20%或以上的资产，或本公司合并收入或收益的20%或以上可归属于该资产， 收购20%或更多已发行股份（包括以美国存托股为代表的股份）， 要约收购或交换要约，如果完成将导致任何人实益拥有20%或更多已发行股份（包括以ADS为代表的股份）， 合并， 巩固， 股份交换， 业务组合， 资本重组， 清算， 涉及本公司或其任何子公司的解散或类似交易，其中， 在合并的情况下， 巩固， 股份交换或企业合并， 会导致任何人获得资产， 单独或总体上， 占公司合并资产的20%或以上，或占公司合并收入或收益的20%或以上， （v）上述类型交易的任何组合，如果合并资产的百分比总和， 合并，
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所涉及的收入或收益和股份（包括以美国存托凭证为代表的股份）为20%或以上；在每种情况下，交易除外。
（h）如本协议中所用，“高级提案"是指任何善意的公司董事会（根据特别委员会的建议行事）在咨询其独立财务顾问和外部法律顾问后，并考虑到特别委员会认为适当的所有因素后，真诚地确定的书面竞争提案，其中可能包括法律、提议的监管、财务、时间和其他方面以及提出提议的人，比交易对公司及其股东（除外股份持有人除外）更有利（视情况而定，母公司为响应此类提议或以其他方式提出的对本协议条款的任何修订），并且在其他方面能够合理地按照提议的条款完成；假如就“高级提案”的定义而言，对“20%在竞争提案的定义中应被视为对“50%“；此外，如果（a）要约以对公司或其任何子公司的任何尽职调查或调查为条件，则任何此类要约不应被视为“优先提议”，（B）完成该提议所设想的交易所需的任何融资当时并未完全承诺给提出该提议的人并且不是或有的，（C）该提议所设想的交易的完成取决于获得和/或此类融资的资金，（d）该提议所设想的交易不能合理地按照提议的条款在没有不合理延迟的情况下完成。
（i）在本协议终止前，公司不得将除合并以外的任何竞争性提案提交其股东投票。
第6.03节代理声明和附表13E-3.
（a）在本协议日期之后，公司应在母公司和合并子公司的合作和协助下，尽快准备并向美国证券交易委员会提交委托书。在准备委托书的同时，公司、母公司和合并子公司应共同准备并向美国证券交易委员会提交附表13E-3中与本协议的授权和批准有关的规则13e-3交易声明，合并计划和公司股东的交易（如附表13E-3，经修订或补充，在此称为“附表13E-3”).公司、母公司和合并子公司均应尽其合理的最大努力确保代理声明和附表13E-3在所有重大方面符合《交易法》及其颁布的规则和条例的要求。受制于第6.02节, 公司应在代理声明中包括公司董事会建议。本公司的每一个人， 母公司和合并子公司应尽其合理的最大努力迅速回应美国证券交易委员会关于代理声明和附表13E-3的任何评论。母公司和合并子公司各自应在准备工作中向公司提供合理和及时的协助与合作， 代理声明的归档和分发， 附表13E-3和美国证券交易委员会的评论决议。在收到SEC或其工作人员的任何评论或SEC或其工作人员提出的修改或补充代理声明和附表13E-3的任何请求后， 公司应立即通知母公司和合并子公司，无论如何应在二十四（24）小时内通知母公司，并应向母公司提供公司与其代表之间所有通信的副本， 在The One方面， 以及美国证券交易委员会及其工作人员， 另一方面。在提交附表13E-3或邮寄代理声明之前（或在每种情况下， 对其的任何修订或补充）或回应美国证券交易委员会对此的任何评论， 公司（i）应向母公司和合并子公司提供一段合理的时间来审查和评论此类文件或回复，并且应真诚地考虑所有补充， 家长善意合理提出的删除或更改。尽管有任何相反的规定， 并在遵守以下条款的前提下， 第6.02节对于有关不利建议变更的任何披露，公司无需向母公司或合并子公司提供审查或评论（或包括母公司或合并子公司提出的评论）附表13E-3或代理声明，或其任何修订或补充，或对此的任何评论或公司向美国证券交易委员会提交的与此类披露有关的其他文件。
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（b）本公司的每一个人， 母公司和合并子公司应提供有关其自身及其各自关联公司的所有信息，这些信息需要包含在代理声明中，或者通常包含在与本协议预期类型的交易相关的代理声明中， 和每个公司， 母公司和合并子公司应及时向其他方提供与准备有关的合理要求的有关该方的所有信息， 代理声明的归档和分发， 附表13E-3或任何其他已提交或将提交给SEC的与交易有关的文件。每个家长， 合并子公司和公司同意， 至于其本身及其各自的附属公司或代表， 父母提供或将提供的任何信息， 合并子公司或公司， 如适用， 明确包含或通过引用纳入代理声明， 附表13E-3或任何其他已提交或将提交给美国证券交易委员会的与交易有关的文件， 将要， 在该等文件（或其任何修订或补充）邮寄给股份持有人时以及在股东大会召开时， 包含对重要事实的任何不真实陈述， 或省略陈述任何需要在其中陈述的重要事实，以便在其中作出陈述， 根据制作它们的情况， 不会误导。每个家长， 合并子公司和公司进一步同意，该方负责向美国证券交易委员会提交的与合并有关的所有文件将在所有重大方面在形式和实质方面符合证券法的适用要求， 交易法和任何其他适用法律，并且该方提供的所有信息以通过引用纳入或纳入此类文件，将不包含对重大事实的任何不真实陈述， 或省略陈述任何需要在其中陈述的重要事实，以便在其中作出陈述， 根据制作它们的情况， 不会误导。如果在生效时间之前的任何时间， 与父母有关的任何事件或情况， 合并子公司或公司， 或其各自的附属公司， 高级职员或董事， 应发现应在代理声明或附表13E-3的修订或补充中规定，以便该文件不会包括对重要事实的任何错误陈述或省略陈述任何需要在其中陈述的重要事实，以便在其中作出陈述， 根据制作它们的情况， 不会误导， 发现此类事件或情况的一方应及时通知其他方，并应及时向美国证券交易委员会提交描述此类事件或情况的适当修改或补充，并在法律要求的范围内分发给公司股东；， 假如在提交此类文件之前，公司和母公司（视情况而定）应就此类修改或补充相互协商，并应为其他方及其代表提供合理的机会对此发表评论。尽管本协议有任何相反规定，本公司不对母公司、合并子公司、展期股东、担保人或其各自的附属公司或代表，以通过引用纳入或纳入代理声明或附表13E-3。
第6.04节股东大会.
（a）在SEC确认其对附表13E-3和代理声明没有进一步评论后，在切实可行的范围内尽快，但无论如何不得迟于此类确认后十（10）天，公司应（i）确定有权在股东大会上投票的公司股东（“记录日期未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝同意， 延迟或有条件的）， 除非适用法律要求这样做；如果最初召开的股东大会的日期因任何原因延期或以其他方式延迟， 公司可在与母公司协商后确定新的股东大会记录日期， 邮寄或促使将委托书邮寄给截至记录日期的股份持有人（并同时提供表格6-K下的委托书）， 包括以美国存托凭证为代表的股份， 为对本协议的授权和批准进行投票， 合并计划和交易，以及指示保管人（A）将记录日期确定为确定附表13E-3将邮寄/分发给的ADS持有人的记录日期（“， 记录ADS持有者”），（b）向所有记录ADS持有人提供所有代理征集材料，以及（c）根据此类相应记录ADS持有人的指示对ADS代表的所有股份进行投票。受制于第6.04（b）条未经母公司事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附加条件），本协议、合并计划和交易的授权和批准是唯一的
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拟由本公司股东在股东大会上表决的事项（程序性事项除外）。
（b）在切实可行的情况下，在任何情况下，不得迟于邮寄委托书之日起四十（40）天，公司应根据适用法律和公司管理文件召开股东大会。受制于第6.02节（i）公司董事会应向股份持有人推荐他们授权和批准本协议、合并计划和交易，并应在代理声明中包含此类建议，并且公司应根据适用法律和公司管理文件尽其合理的最大努力（A）向其股东代理征求支持本协议的授权和批准，合并计划和交易，以及（b）采取所有其他必要或明智的行动以确保股东批准。尽管本协议中包含任何相反的规定，但受第6.04（c）条的约束，除非本协议根据第九条（x）公司根据本协议承担的义务第6.04节不受任何竞争提案的启动、公开提案、公开披露或与公司或任何其他人的沟通的限制或以其他方式影响，以及（y）公司根据本协议承担的义务第6.04节（本条第二句第（i）款除外）第6.04（b）条）不受任何不利建议变更的限制或以其他方式影响。
（c）尽管第6.04（b）条, 在与家长真诚协商后， 本公司可向其股东建议休会（i）在必要的范围内，以确保在股东之前的合理时间内向股份持有人提供对委托书的任何必要补充或修订会议， 根据适用法律的其他要求， 如果截至股东大会按照代理声明中规定的时间安排， 代表（亲自或由代理人）代表的股份不足以构成开展股东大会业务或投票赞成授权和批准本协议所需的法定人数， 合并计划， 以及为获得股东批准而进行的交易。如果股东大会休会， 公司应在其后合理可行的情况下尽快召集和召开股东大会， 除前一句外；， 假如公司不得向其股东建议将股东大会休会至外部日期前十（10）个营业日的日期。
（d）尽管第6.04（b）条, 母公司可以书面要求公司将股东大会休会最多六十（60）天（但无论如何不得迟于外部日期前十五（15）天）， 如果特别委员会真诚地确定（i）如果当时原定召开的股东大会（如委托书所述）所代表的股份（亲自或委托代理人）不足（A）构成开展股东大会业务所需的法定人数（b）投票赞成批准本协议和交易以获得股东批准， 或此类休会是必要的或可取的，以留出合理的额外时间用于（A）提交和邮寄， 应家长的合理要求， 任何补充或修订的披露以及（B）在股东大会之前由公司股东传播和审查的此类补充或修订的披露， 在这种情况下，公司应， 在每种情况下， 根据母公司的要求，导致股东大会休会。，
（e）在股东大会和任何其他寻求股东批准的公司股东会议上，或在任何其他情况下就本协议进行投票、同意或其他批准（包括书面同意），寻求合并计划或此处拟进行的交易，母公司应（i）对母公司或合并子公司直接或间接持有的或母公司或合并子公司以其他方式直接或间接地，在该股东大会上投票赞成授权和批准本协议、合并计划和交易，以及如有必要，执行相关支持协议中规定的展期股东同意投票赞成授权和批准本协议、合并计划和交易。
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第七条
附加协议
第7.01节使用权；保密；某些事件的通知.
（a）从本协议之日起至生效时间或本协议根据以下规定终止的日期（如有）第9.01节, 并受适用法律的约束， 本公司应， 并应促使其每个子公司， 经合理事先书面通知， （i）给予家长及其授权代表， 在正常工作时间内合理访问集团公司的所有合同， 书， 记录， 分析， 预测， 计划， 系统， 高级管理人员， 承诺， 办公室和其他设施和财产， 提供给家长， 它的顾问， 财务顾问， 审计员， 融资来源（包括潜在来源）和其他代表此类财务和运营数据以及其他信息（包括公司独立会计师在收到此类会计师的任何必要同意后的工作文件）并以执行惯常的访问信函为前提），因为这些人可能会合理要求和指示员工， 顾问， 代理商， 法律顾问， 财务顾问， 集团公司的审计师和其他代表合理配合母公司对集团公司的调查；， 假如所有此类访问均应通过公司或其代表进行协调。保密协议的条款应适用于根据本协议提供的任何信息第7.01节.但是，公司不应被要求提供访问（或披露）信息，如果此类访问或披露将（i）危及公司或其任何子公司的律师-客户或类似特权；不合理地干扰公司或其任何子公司的业务运营；违反任何适用法律（包括任何竞争敏感信息，如有）或合同限制或义务；违反其任何保密义务（假如在（i）至中的每一项的情况下，公司应尽合理努力以不会导致此类特权的丧失或放弃的方式允许此类访问或披露，包括达成适当的共同利益或类似的协议）。
（b）公司应及时向母公司发出书面通知， 母公司应及时向公司发出书面通知， （i）该方从任何政府实体收到的与本协议有关的任何通知或其他通信， 合并或其他交易， 或来自任何人声称交易需要或可能需要该人（或其他人）的同意， 如果合理预期此类通信的标的或该方未能获得此类同意对本公司及其子公司具有重大意义， 幸存的公司或母公司；任何法律程序已开始或（据任何一方所知）受到威胁， 该方或其任何子公司或附属公司， 在每种情况下， 由交易引起或以其他方式与交易有关；在获悉对其或其任何子公司或关联公司的任何影响发生或即将发生时， （a）单独或总体上会（或合理预期会）防止， 严重延迟或严重阻碍母公司或合并子公司根据本协议条款完成交易的能力， （b）单独或整体， 将会或将会有， 重大不利影响， 视情况可以是。未能或延迟交付任何此类通知不应影响中规定的任何条件， 第八条.
第7.02节努力；同意和批准.
（a）根据本协议的条款和条件， 每一方将尽其合理的最大努力（i）采取（或促使采取）所有适当的行动，并做（或促使做）所有必要的事情， 根据适用法律适当或可取， 或以其他方式尽快完成交易并使其生效；从任何政府实体获得（或促使其关联方获得）任何同意， 许可证， 母公司或公司或其任何子公司要求获得的豁免或命令， 或避免任何政府实体采取任何行动或程序， 就授权而言， 本协议的签署和交付以及交易的完成；在本协议日期后在合理可行的情况下尽快， 提交（或促使其附属公司提交）所有必要的文件， 然后提交任何其他要求的提交， 并支付与之相关的任何应付费用， 关于本协议和其他适用法律项下的交易；， 假如双方将在以下方面相互合作
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确定是否需要任何政府实体采取或与之相关（或向其提交）与完成交易有关的任何行动，并寻求任何此类行动、同意、批准或放弃或进行任何此类备案。公司和母公司将根据与交易有关的任何适用法律的规则和条例，向对方提供任何申请或其他备案所需的所有信息，并促使其关联公司向对方提供所有信息。
（b）双方将向第三方发出（或将促使其各自的关联方发出）任何通知，并使用（并促使其各自的关联方使用）其合理的最大努力来获得完成所需或要求的任何第三方同意交易。
（c）在不限制本文件中包含的任何内容的一般性的情况下第7.02节, 每一方都会， 并将促使其关联方：（i）将任何请求的提出或开始及时通知其他方， 询问， 调查， 任何政府实体或在任何政府实体之前就交易采取的行动或法律程序；将任何此类请求的状态通知其他方， 询问， 调查， 诉讼或法律程序；立即将与任何政府实体之间关于合并的任何通信通知其他方。每一方将与其他方协商和合作（并将促使其关联方协商和合作），并将真诚地考虑其他方与任何备案有关的意见， 分析， 外观， 介绍， 备忘录， 简短的， 争论， 就交易提出或提交的意见或建议。此外， 除非任何政府实体或任何法律禁止， 就任何此类请求而言， 询问， 调查， 诉讼或法律程序， 每一方将允许（并将促使其关联方允许）其他方的授权代表出席与此类请求有关的每次会议或会议， 询问， 调查， 诉讼或法律程序，并有权访问和咨询任何文件， 就此类请求向任何政府实体提出或提交的意见或建议， 询问， 调查， 诉讼或法律程序。，
（d）尽管有上述规定， 本协议中的任何内容均不要求， 或被解释为要求， 母公司或其任何附属公司（且本公司或其任何子公司均不得）提供， 或同意， 卖， 剥离， 租， 执照， 转移， 处置或以其他方式担保或单独持有， 在生效时间之前或之后， 任何资产， 执照， 操作， 权利， 其中任何人在生效时间之前持有的产品或业务， 或其中的任何权益， 或同意任何重大变更（包括通过许可安排）或限制， 或对母公司或其任何附属公司（包括， 生效时间后， 本公司或其子公司）拥有、 管理或运营， 任何此类资产， 执照， 操作， 权利， 产品或业务， 或其中的任何权益， 或家长的投票能力， 转移， 就存续公司的股份收取股息或以其他方式行使全部所有权（本协议中提及的任何行为， 第7.02（d）条一个”非必需的补救措施”).
（e）这没有任何内容第7.02节或本协议的任何其他条款应要求，并且在任何情况下，母公司或合并子公司在本协议中的“合理最大努力”均不得第7.02节或本协议的任何其他条款被视为或解释为要求母公司或合并子公司放弃本协议的任何条款或条件。
第7.03节宣传.在本协议签署和交付后，各方可立即发布新闻稿，以公司和母公司先前商定的形式宣布本协议的执行和本协议拟进行的交易。在此类初始新闻稿发布后，（a）母公司和公司应在发布任何新闻稿之前相互协商，与媒体进行任何沟通（无论是否归属），就本协议或交易与投资者或分析师发表任何其他公开声明或安排任何新闻发布会或电话会议，并且（B）母公司或公司均不得发布任何此类新闻稿，未经另一方同意（如果家长采取任何此类行动，则须征得特别委员会的同意）（不得无理拒绝同意），发表任何此类其他公开声明或安排任何此类新闻发布会或电话会议，延迟或有条件的）；假如本协议中规定的限制第7.03节不适用于适用法律或任何适用上市机构要求的任何发布或公开声明（i）（在这种情况下，双方应在进行任何此类披露之前尽商业上合理的努力相互协商并真诚地考虑该另一方提出的任何评论），公司根据第7.03节关于事项
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考虑到第7.03节（或由家长回应），或与竞争性提案的接收和存在以及与之相关的事项有关，在每种情况下，在允许的范围内，不利建议变更第6.02节.尽管有上述规定，如果此类公告、发布或声明的实质内容已公开披露且先前受上述要求的约束，则双方可以在不遵守上述要求的情况下作出口头或书面公告、发布或声明。
第7.04节融资.
（a）根据本协议的条款和条件，母公司和合并子公司各自应尽其合理的最大努力（i）在交易完成之前保持股权承诺函的完全效力，满足，或使自己满意，及时完成适用于母公司和/或合并子公司在其控制范围内的股权承诺函项下的所有条件并为其提供资金，根据股权承诺函的条款，在生效时间或之前完成股权融资。
（b）尽管本协议有任何相反规定，在交割前的任何时间，母公司有权不时调整展期股份的数量和/或股权融资的金额，并与此相关，修改适用的支持协议和/或股权承诺函，或签订额外的支持协议和/或股权承诺函，在每种情况下仅是为了使此类调整生效；假如（i）母公司应向公司发出事先书面通知，任何此类通知应附有， 在对展期股份数量进行任何调整的情况下， 适用的修订草案或附加支持协议的真实完整副本， 在对股权融资金额进行任何调整的情况下， 适用的修订草案或附加股权承诺函的真实完整副本， 如此订立的任何经修订或额外的股权承诺函不得施加新的或额外的先决条件或不利地改变其中规定的先决条件，并且其他条款和条件不得有实质性不利（从公司的角度来看）， 总的来说， 给母公司和合并子公司，而不是当时存在的可比股权承诺函中包含的内容， 在实施该调整后， 并考虑到任何此类经修订或额外的支持协议和股权承诺函， 股权承诺函应规定足以让母公司和存续实体支付（x）合并对价的总收益， （y）与根据本协议拟定的条款和条件完成交易有关的任何其他款项， 以其他方式合理预期此类调整不会阻止， 延迟或损害母公司或合并子公司完成交易的能力。，
第7.05节董事和高级职员的保险和赔偿.
（a）母公司应，并应促使存续公司在生效时间后的六（6）年内（直至本协议涵盖的任何事项在该六（6）年期间开始的较晚日期）最终被处置），在适用法律、公司管理文件以及此类子公司的相应组织或管理文件允许的最大范围内，在所有方面履行和履行公司及其每个子公司的义务，在每种情况下，自本协议生效之日起以及根据本协议生效之日起生效的任何赔偿或其他类似协议（“赔偿协议"）向根据此类公司管理文件、其他组织或管理文件或赔偿协议有权获得赔偿、免除和/或预支费用的个人（包括公司的每位现任和前任董事和高级职员）（“涵盖人员"）由在生效时间或之前发生的作为或不作为引起或与之相关，包括与本协议和交易的考虑、谈判和批准有关。
（b）在不限制规定的情况下第7.05（a）条在生效时间后的六（6）年内（直至在该六（6）年期间内开始的任何事项最终得到处理的较晚日期），母公司应，并应促使幸存的公司，遵守公司的所有义务：（i）就任何成本或开支（包括律师费）、判决、罚款、损失、索赔、
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损害赔偿， 与任何索赔有关的和解支付的负债和金额， 行动， 套装， 诉讼或调查， 无论是民事， 犯罪的， 行政或调查， 就此类索赔而言， 行动， 套装， 诉讼或调查源于或与之相关：（A）在生效时间之前以此类适用人员的身份进行的任何作为或不作为或被指控的作为或不作为， （B）本协议和任何交易；在任何此类索赔的最终处置之前支付， 行动， 套装， 如果最终确定该适用人员无权获得赔偿，则在收到该适用人员或代表该适用人员承诺偿还该金额后，对任何适用人员的费用（包括律师费）进行诉讼或调查。母公司和存续公司（x）不对未经其事先书面同意（不得无理拒绝同意， 延迟或有条件的）；（y）在有管辖权的法院在最终且不可上诉的命令中确定适用法律禁止此类赔偿的范围内，不对任何适用人员承担本协议项下的任何义务， 在这种情况下，适用人员应立即向母公司或存续公司退还之前根据其预付的所有此类费用的金额（除非法院另有命令）；（z）不得就任何索赔达成和解或妥协或同意作出任何判决或以其他方式寻求终止， 行动， 套装， 可根据本协议寻求赔偿的适用人员的诉讼或调查， 第7.05（b）条除非此类和解、妥协、同意或终止包括无条件免除此类适用人员因此类索赔、诉讼、诉讼、程序或调查而产生的所有责任，并且不包括承认与此类适用人员或此类适用人员有关的任何责任人书面同意。
（c）在生效时间后的六（6）年内（直至在该六（6）年期间开始的任何事项最终得到处理的较晚日期），组织和管理文件存续公司的，在符合适用法律的范围内，包含不低于赔偿的规定，在生效时间之前（包括生效时间）期间预付费用和免除适用人员的费用，而不是在本协议生效之日（视情况而定）生效的公司管理文件中规定的，并且不应包含任何相反的规定。与在合并后继续存在的适用人员签订的赔偿协议应根据其条款继续完全有效。
（d）在生效时间后的六（6）年内（直至在该六（6）年期间开始的任何事项最终得到处理的较晚日期），母公司应促使公司维持的董事和高级职员责任保险的现行政策保持有效（假如对于因生效时间或之前发生的事实或事件引起或与之相关的索赔，母公司可以用信誉良好且财务状况良好的承运人替代保单，其承保范围和金额至少相同，其中包含不逊色的条款和条件；假如如果此类保费超过本公司截至本协议日期为此类保险支付的年度保费的300%（此类300%的金额，“基本保费”);假如,更远如果根本无法获得此类保险，或者只能以超过基本保费的年度保费获得此类保险，则母公司应维持董事和高级职员保险中最有利的保单，年度保费等于基本保费；假如,更远如果公司自行决定，在生效时间前至少五（5）个工作日向母公司发出书面通知，则代替上述保险，自生效时间起生效，公司应购买董事的和官员责任保险“尾部”或“径流”保险计划在生效时间后的六（6）年内，就在或在生效时间之前（此类保险在该保单的期限内应具有不超过公司现有董事和高级职员责任政策下的年度总保险限额的总保险限额，并且在所有其他方面应与此类现有保险相当）；假如,更远年保费不得超过基本保费。
（e）在收到与任何法律程序有关的任何传票、传票、传票、投诉、起诉书、信息或其他文件后，可能导致支付或预付任何款项第7.05节公司或其任何子公司的组织和管理文件，或任何赔偿协议，寻求赔偿的人应立即
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通知存续公司，以防止存续公司或其任何子公司因延迟通知而受到重大不利影响。存续公司（或其指定的子公司）有权参与任何此类法律程序，并自行选择承担此类法律程序的辩护。寻求赔偿的人应有权有效参与此类法律程序的辩护和/或和解，包括接收所有信件的副本并参加与法律程序有关的所有会议和电话会议。如果存续公司（或其指定的子公司）根据本协议承担任何法律程序的辩护第7.05（e）条存续公司或其任何子公司均不对寻求赔偿的人随后因同一法律程序而产生的任何律师费负责。
（f）如果本公司或存续公司或其任何继承人或受让人（i）与任何其他人合并或合并为任何其他人并且不得成为此类合并或合并的持续或存续的公司或实体；将其全部或几乎全部财产和资产转让给任何人，然后，在每种情况下，应作出适当的规定，以便公司或存续公司的继承人和受让人（视情况而定）或根据母公司的选择，母公司承担本协议中规定的义务第7.05节.
（g）本条规定第7.05节将在合并完成后继续有效。适用人员（及其继任者和继承人）是本协议的明确第三方受益人第7.05节并有权执行本条款的规定第7.05节.本协议项下的所有权利第7.05节旨在补充而非替代任何适用人员可能拥有的其他权利。
第7.06节收购法规.双方及其各自的董事会（或同等机构）应尽其各自合理的最大努力（a）采取一切必要行动，使收购法规不适用于或变得适用于交易；和（b）如果任何此类收购法规适用于或变得适用于上述任何一项，采取一切必要行动，以便交易可以根据本协议所设想的条款尽快完成，并以其他方式合法消除或尽量减少此类收购法规对合并和其他交易的影响。
第7.07节操作控制.在不限制任何一方在本协议项下的权利或义务（或任何一方在本协议之外的有效权利）的情况下，双方理解并同意（a）本协议中的任何内容均不得直接或间接地给予父母，在生效时间之前控制或指导公司运营的权利；（b）在生效时间之前，公司应根据本协议的条款和条件对其运营实施完全控制和监督。
第7.08节证券持有人诉讼.公司应立即将与本协议、合并或公司证券持有人威胁或提起的针对公司、其董事和/或高级职员的其他交易有关的任何法律程序通知母公司（“交易诉讼”).公司应为母公司提供合理的机会参与任何交易诉讼的辩护，包括审查重要通信并参加与任何交易诉讼有关的对方律师或任何政府实体的重要会议的机会。除适用法律要求的范围外，本公司不得订立任何和解协议、同意任何承诺或批准或以其他方式同意可能与任何交易诉讼有关的任何豁免，未经家长事先书面同意（不得无理拒绝、附条件或延迟同意）。
第7.09节董事辞职.应家长在生效时间前至少十（10）个工作日提出书面要求，公司应尽合理的最大努力，促使母公司指定并在生效时间之前任职的每位公司董事以惯常的形式向母公司交付辞职信和免责信，自生效时间起生效，关于他们作为公司董事的服务。
第7.10节证券交易所退市.在生效时间之前，公司应与母公司合作，并尽合理的最大努力采取或促使采取所有行动，并根据适用的法律、规则和政策
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纳斯达克允许存续公司从纳斯达克退市，并在生效时间后尽快根据《交易法》取消股票和美国存托凭证的注册。
第7.11节创始人、家长或家长行动.公司不应被视为违反本协议项下的任何陈述、保证、契约或协议，包括第四条,第3.06（d）条和第七条在此，如果所指控的违约是公司或其子公司在创始人、母公司的指示下作为或不作为的直接结果，或合并子公司，未经公司董事会（经特别委员会同意）或特别委员会的任何批准或指示。母公司或合并子公司均无权获得任何损害赔偿或其他补救措施，在每种情况下，对于公司在第四条在创始人、母公司或其作为公司执行官或董事的任何代表在本协议签署之日实际了解此类违约或不准确之处的范围内。
第7.12节进一步保证.各方同意，在交割日之后，其将不时签署和交付，或促使其关联方签署和交付此类进一步的文书，并采取（或促使其关联方采取）此类其他行动，为实现本协议的目的和意图可能是合理必要的。
第八条
完成合并的条件
第8.01节各方实现合并的义务的条件.各方对实现合并的各自义务应在以下每个条件的截止日期或之前得到满足（母公司、合并子公司和合并子公司可以全部或部分放弃任何或全部条件）公司，视情况而定，在适用法律和本协议允许的范围内）：
（一个）股东批准.股东批准应已根据公司法和公司治理文件获得。
（乙）法律和秩序.（i）不应有法律、法规、规则或规定任何具有司法管辖权的政府实体（在对公司或母公司的业务具有重要意义的司法管辖区）颁布或颁布的禁止或使合并和其他交易的完成成为非法；没有任何具有司法管辖权的法院或政府实体（在对公司或母公司的业务具有重要意义的司法管辖区）的命令或禁令实际上阻止了合并的完成以及任何重大方面的其他交易或施加非必要的补救措施。
第8.02节母公司和合并子公司的义务条件.母公司和合并子公司实现合并的义务还取决于母公司在以下每个附加条件的截止日期或之前满足或放弃（以书面形式）：
（一个）陈述和保证.（i）本公司的陈述和保证第4.02（a）条和第4.02（b）条本协议的所有方面（除了微不足道的不准确之处）在本协议之日和截止日期都是真实和正确的，就像在截止日期做出的一样，公司的陈述和保证在第4.01节,第4.02节（以外第4.02（a）条或者第4.02（b）条),第4.03节,第4.04节和第4.22节（不影响其中规定的任何“重要性”或“重大不利影响”限定词）在所有重大方面均在本协议日期和截止日期真实和正确，如同在截止日期作出；本公司的陈述和保证载于第4.10（b）条截至本协议日期和截止日期，在所有方面均真实正确，如同在截止日期作出；本协议中规定的公司的每项其他陈述和保证均应真实并且在本协议日期和截止日期正确无误，就像在截止日期一样，除了（x）在第（i）、、和条的情况下，根据其条款所述的特定日期的陈述和保证仅在该日期才是真实和正确的；（y）在第款的情况下，如果任何此类陈述和保证不真实和正确（不影响任何“实质性”或“重大不利
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影响”限定词），单独或总体上没有（并且不会合理预期会）产生重大不利影响。
（乙）公司义务的履行.公司应在生效时间或之前在所有重大方面履行或遵守本协议项下要求其履行或遵守的所有协议或义务。
（C）无重大不利影响.自本协议签署之日起，未发生任何重大不利影响并持续存在。
（四）持不同意见的股东.根据《公司法》第238（2）条，持有不超过10%股份的持有人应已有效送达且未有效撤回异议通知。
（e）官员证书.公司应向母公司交付一份日期为截止日期的证书，由公司高级管理人员签署，证明满足第第8.02（a）条,第8.02（b）条和第8.02（c）条和第8.02（d）条.
第8.03节公司义务的条件.本公司实施合并的义务还取决于本公司在截止日期或之前满足或放弃（以书面形式）以下各项附加条件：
（一个）陈述和保证.本协议中规定的母公司和合并子公司的陈述和保证在本协议签署之日和截止日期应是真实和正确的，就像在截止日期做出的一样，除了（i）陈述和保证根据他们的条款，截至特定日期的信息仅在该日期是真实和正确的；如果任何此类陈述和保证不真实并且正确（不影响其中规定的任何“重要性”限定词）不会合理预期单独或总体上阻止、实质性延迟或实质性阻碍或损害母公司和合并子公司完成合并和其他交易。
（乙）母公司和合并子公司义务的履行。母公司和合并子公司应在生效时间或之前在所有重大方面履行或遵守本协议项下要求他们履行或遵守的所有协议和义务。
（C）官员证书.母公司应向公司交付一份日期为截止日期的证书，由母公司的董事或高级职员签署，证明满足第第8.03（a）条和第8.03（b）条.
第8.04节关闭条件的挫折.公司、母公司或合并子公司均不得依赖本协议中规定的任何条件的失败第八条如果该失败是由于该方未能遵守本协议并完成合并和本协议所设想的其他交易而导致的。
第九条
终止
第9.01节终止.本协议可能会在生效时间之前终止，合并和其他交易可能会被放弃（除非下文另有规定），并且仅在以下情况下：
（a）在生效时间之前的任何时间，经母公司和公司双方书面同意（根据特别委员会的建议行事）；
（b）母公司或公司（根据特别委员会的建议行事），在生效时间之前，如果另一方或多方违反了第这项协议，违反（i）在公司违约的情况下，将导致以下条件第8.02（a）条,第8.02（b）条或者第8.02（c）条不满意；在母公司或合并子公司违约的情况下，将导致第8.03（a）条或者第8.03（b）条不满意（并且在（i）和的每种情况下，此类违约不是
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可在外部日期之前修复，或者如果可在外部日期之前修复，则在违约方收到非违约方的通知后（x）三十（30）个日历日内未修复，以较早者为准，（y）外部日期前三（3）个工作日）；假如本协议不得根据本协议终止第9.01（b）条任何一方，如果该方当时以任何方式严重违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议，而这些方式本应是未能满足完成合并的条件的主要原因；
（c）由母公司或公司，如果生效时间在外部日期香港时间晚上11：59之前尚未发生；假如根据本协议终止本协议的权利第9.01（c）条不得提供给违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约或协议是生效时间未在外部日期或之前发生的主要原因的任何一方；
（d）母公司在收到股东批准之前的任何时间，如果公司董事会已实施不利建议变更；
（e）公司在收到股东批准之前的任何时间，如果（i）公司董事会（根据特别委员会的建议行事）应根据高级提案实施不利建议变更与最后一句第6.02（c）条并授权公司终止本协议并签订替代收购协议以实现该优先提议，并且公司在本协议终止的同时或紧随其后签订此类替代收购协议；假如公司无权根据本协议终止本协议第9.01（e）条除非：（a）公司已在所有重大方面遵守了第6.02节关于该优先建议和替代收购协议，以及（B）公司根据第9.02（b）条在根据本协议终止后立即第9.01（e）条;
（f）由公司或母公司，如果具有合法管辖权的政府实体在每种情况下都发布了最终的、不可上诉的命令，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成合并或其他交易；但是，根据本协议寻求终止本协议的一方第9.01（f）条应已尽合理的最大努力防止此类订单的进入和删除第7.02节进一步规定，根据本协议终止本协议的权利第9.01（f）条如果此类最终的、不可上诉的命令的发布是由于该方未能遵守本协议的任何规定，则不得提供给任何一方；
（g）由公司或母公司，如果在对该批准进行表决的股东大会最终休会后仍未获得股东批准；前提是，家长不得根据本协议终止本协议第9.01（g）条如果未能获得股东批准是由于（i）违反第6.04（e）条母公司或任何展期股东违反任何支持协议；或者
（h）由公司，如果（i）中的所有条件第8.01节和第8.02节已得到满足（除了在交割时采取的行动可以满足其性质的条件），公司已不可撤销地通过书面通知母公司确认所有条件在第8.03节已满足，或愿意放弃任何未满足的条件第8.03节并且公司已准备好、愿意并能够完成合并，并且母公司和合并子公司未能在预期的交割日期后二十（20）个工作日内完成交割，如下所述第2.02节.
第9.02节终止的影响.
（a）如果本协议按照第第9.01节应立即向另一方或多方发出书面通知，具体说明终止的依据，本协议将立即失效，母公司不承担任何责任，合并子公司或公司，但保密协议除外，本第九条和第10.03节通过第10.11节将在此类终止后继续有效。
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（b）在以下情况下：
（i）（A）与本公司有关的竞争性提案应在本协议日期之后和股东大会之前公开提出且未撤回，（B）在前款（A）中的条件发生时）满意，本协议根据第9.01（c）条或者第9.01（g）条（C）在此类终止之日起十二（12）个月内，本公司或其任何子公司就竞争性提案达成最终协议或完成其拟进行的交易（前提是，出于以下目的）本条（C），竞争提案定义中对“20%”的引用应被视为对50%的引用），则公司应按照母公司的指示，在签订此类最终协议或完成此类竞争性提案拟进行的交易中的较早者后，立即通过电汇当日资金支付公司终止费；
本协议由家长根据以下规定终止第9.01（b）条或者第9.01（d）条则公司应在终止后十（10）个工作日内按照母公司的指示通过电汇当日资金支付公司终止费；
本协议由本公司根据以下规定终止第9.01（e）条则公司应在终止后十（10）个工作日内按照母公司的指示通过电汇当日资金支付公司终止费；和
本协议由公司根据以下规定终止第9.01（b）条或者第9.01（h）条则母公司应在终止后的十（10）个工作日内按照公司的指示通过电汇当日资金支付母公司终止费。
（c）在任何情况下，第9.02节（i）要求公司支付超过公司终止费的总额，或要求母公司支付超过母公司终止费的总额，在每种情况下，除非另有规定第9.02（d）条.在任何情况下，公司均无需多次支付公司终止费。在任何情况下，都不得要求家长多次支付家长终止费。
（d）如果公司或母公司未能根据本协议向另一方支付任何款项第9.02节在指定的日期，则违约方应支付该另一方因收取该等未付款项而采取的任何行动或程序（包括提起任何诉讼）而产生的所有成本和费用（包括法律费用和开支）金额，连同按《华尔街日报》公布的当时通行的最优惠贷款利率计算的此类未付金额的利息，从要求支付此类金额之日起至该另一方实际收到之日止。
（e）“公司终止费"应为相当于700,000美元的现金金额。
（f）“家长终止费"应为相当于1,400，000美元的现金金额。
（g）各方承认本协议中包含的协议第9.02节是交易的组成部分，公司终止费和母公司终止费不是罚款，而是合理金额的违约金，将在公司支付公司终止费的情况下补偿母公司和合并子公司，或在母公司支付母公司终止费的情况下，在每种情况下，对于在谈判本协议和依赖本协议以及对完成交易的预期时所花费的努力和资源以及放弃的机会，否则该金额将无法准确计算。
（h）受制于第10.11节股权承诺函和有限担保，如果母公司或合并子公司因任何原因或无故未能完成交割，或者他们以其他方式违反本协议（无论是故意、有意、无意或其他方式）或以其他方式未能履行以下（无论是故意的、有意的、无意或以其他方式），公司有权终止本协议并根据以下规定收取母公司终止费第9.02（b）条以及根据有限担保对此类义务的担保（受其条款、条件和
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限制）， 应是唯一和排他性的补救措施（无论是在法律上， 在股权方面， 在合同中， 侵权或其他）公司或其任何子公司和公司集团的所有成员针对（i）母公司， 合并子， 创始人和赞助商， 前者， 任何股权的当前和未来持有人， 合伙或有限责任公司权益， 控制人， 董事， 长官， 雇员， 代理商， 律师， 附属公司， 成员， 经理， 普通合伙人或有限合伙人， 股东， 或父母的受让人， 合并子， 创始人或赞助商， 任何贷款人或潜在贷款人， 首席编曲， 编曲， 父母的代理人或代表， 合并子， 创始人或赞助商， 任何股权的任何持有人或未来持有人， 库存， 合伙或有限责任公司权益， 控制人， 董事， 长官， 雇员， 代理商， 律师， 附属公司， 成员， 经理， 普通合伙人或有限合伙人， 股东， 上述任何一项的受让人（第（i）-条， 集体， 这”， 家长组因违反任何陈述、保证、契约或协议（无论是故意、故意、无意或其他方式）或未能履行本协议项下的义务（无论是故意、故意、无意或其他）或合并或其他交易未能完成（无论是故意、有意、无意或其他方式）。为免生疑问，母公司或母公司集团的任何其他成员均不对与本协议或任何交易（包括股权承诺书）有关的任何种类或性质或在任何情况下产生的金钱损失承担任何责任和有限保证），但根据以下规定支付母公司终止费第9.02（b）条在任何情况下，本公司或其任何子公司、本公司或其任何子公司的直接或间接股东，或其各自的任何关联公司、代表、成员、经理或上述人员的合伙人（统称为“公司集团"）代表公司集团的任何成员寻求或允许寻求母公司集团的任何成员与本协议或任何交易（包括股权承诺函和有限担保）有关的任何金钱损失），除了（不重复）来自母公司或合并子公司的规定范围内第9.02（b）条或保荐人在相关有限担保中规定的范围内。尽管本协议有任何相反规定，为免生疑问，本段前述任何内容均不得以任何方式限制公司根据以下规定获得衡平法救济的权利第10.11节.
（i）受制于第10.11节母公司终止本协议并根据以下规定收取公司终止费的权利第9.02（b）条应是母公司集团任何成员针对公司集团任何成员因违反任何规定而遭受的任何损失或损害的唯一和排他性补救措施（无论是在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面）任何陈述、保证、契约或协议（无论是故意、有意、无意或其他方式）或未能履行本协议项下的义务（无论是故意、有意、无意或其他方式）或合并未能完成（无论是故意、有意、无意或其他方式）。本公司或本公司集团的任何其他成员均不承担任何责任任何种类或性质的金钱损失，或在与本协议或任何交易有关的任何情况下产生的金钱损失，但公司根据以下规定支付公司终止费除外第9.02（b）条在任何情况下，母公司、合并子公司或母公司集团的任何其他成员均不得代表母公司集团的任何成员寻求或允许寻求，公司集团任何成员与本协议或任何交易有关的任何金钱损失，但公司在规定的范围内（不重复）除外第9.02（b）条.尽管此处有任何相反的规定并为免生疑问，本段中的上述任何内容均不得以任何方式限制父母根据以下规定获得衡平法救济的权利第10.11节.
第十条
各种各样的
第10.01节修正和修改；放弃.
（a）根据适用法律，除本协议另有规定外，本协议可以在收到股东批准之前或之后（如适用）通过双方采取的行动达成书面协议进行修订、修改和补充（i）关于母公司和合并子公司，由或代表其各自的董事会；就本公司而言，
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由公司董事会（根据特别委员会的建议行事）；但是，本次合并经本公司股东批准后，不得在未获得进一步批准的情况下作出法律规定需要该股东进一步批准的修改。除非通过代表各方签署的书面文件，否则不得修改本协议。
（b）在生效时间之前的任何时间和不时，任何一方或多方可以在法律允许的范围内，除非本协议另有规定，（i）延长另一方或多方履行任何义务或其他行为的时间，如适用；放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中向该方或多方作出的陈述和保证中的任何不准确之处；放弃遵守此处包含的为该方或多方的利益而制定的任何协议或条件。任何此类延期或弃权的一方或多方的任何协议仅在代表该方或多方签署的书面文件中规定时才有效（如适用）。延迟行使本协议项下的任何权利不构成对此类权利的放弃。
第10.02节陈述和保证的失效.本协议或根据本协议交付的任何附表、文书或其他文件中的任何陈述和保证在生效时间后均不存在。这第10.02节不得限制双方根据其条款考虑在生效时间后履行的任何契约或协议。
第10.03节花费.除本协议另有特别规定外，与本协议及交易有关的所有费用均应由产生该费用的一方支付。
第10.04节通知.本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并且在亲自送达或通过电子邮件发送确认收到时或在通过挂号信或挂号信、预付邮资、地址、或在下一个工作日，如果由国际隔夜快递公司传送，在每种情况下，通过以下地址（或类似通知指定的一方的其他地址）发送给双方：
如果到本公司，到：
董事会专门委员会
蓝城兄弟控股有限公司
2座B座028室
柏子湾路平果社区22号
北京100022
中华人民共和国
蓝城兄弟控股有限公司
2座B座028室
柏子湾路平果社区22号
北京100022
中华人民共和国
附上一份副本（不构成通知）至：
世达、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP
安静嘉里中心
2号楼，4 6第地板
南京西路1539号
中华人民共和国上海200040
收信人：吴玉婷
邮箱：yuting.wu@skadden.com
安静嘉里中心
2号楼，4 6第地板
南京西路1539号
中华人民共和国上海200040
收信人：吴玉婷
邮箱：yuting.wu@skadden.com
如果是母公司或合并子公司，则：
北京市朝阳区百子湾路平果社区22号2座B座028室
注意：
Baoli Ma
电子邮件：
52605065@qq.com
北京三元桥中电发展大厦F12
注意：
宋鹏亮
电子邮件：
songpengliang@newborntown.com
A-50
附上所需的副本（不构成通知）：
辛普森·撒切尔和巴特利特律师事务所
地址：工商银行大厦— 35楼
中环花园道3号
中国香港
收信人：易高
邮箱：ygao@stblaw.com
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中环花园道3号
中国香港
收信人：易高
邮箱：ygao@stblaw.com
附上第二份所需副本（不构成通知）：
辛普森·撒切尔和巴特利特律师事务所
地址：3901国贸大厦
建国门外大街1号
中国北京100004
收信人：汪洋
邮箱：yang.wang@stblaw.com
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建国门外大街1号
中国北京100004
收信人：汪洋
邮箱：yang.wang@stblaw.com
第10.05节同行.本协议可由双方以任何数量的副本手动或通过电子邮件以电子方式执行，每一份均应被视为一份相同的协议，并在各方签署并交付给另一方的副本后生效。
第10.06节整个协议；第三方受益人.
（a）本协议和其他交易文件构成双方之间关于本协议标的及其标的的完整协议，并取代双方或其中任何一方之间关于以下事项的所有其他先前的书面和口头协议和谅解本文的主题。
（b）除非另有规定第7.05节,第9.02（h）条和第9.02（i）条（旨在为所涵盖的人的利益而执行，并可由这些人强制执行），本协议对每一方具有约束力并仅对每一方的利益有效，并且本协议无意授予双方以外的任何人任何权利或补救措施，并且在任何情况下，任何股份或公司期权的持有人，在每种情况下，均无权，本协议项下或因本协议而产生的任何性质的利益或补救措施。
第10.07节可分割性.如果本协议的任何条款或其他规定无效、非法或无法通过法治或公共政策执行，尽管如此，只要合并的经济或法律实质不以任何对任何一方不利的方式影响，本协议的所有其他条件和规定仍应完全有效。在确定任何条款或其他规定无效、非法或无法执行后，双方应真诚协商修改本协议，以尽可能以可接受的方式实现双方的原始意图，以尽可能完成合并。
第10.08节适用法律；管辖权.
（a）本协议应被解释， 由纽约州法律解释和管辖，并根据纽约州法律进行解释和管辖，不考虑其法律原则的冲突，这些原则会使此类事项受另一个司法管辖区的法律约束， 但因本协议引起或与本协议有关的下列事项应予以排他性解释， 受开曼群岛法律解释和管辖，并根据开曼群岛法律， 对此，双方在此不可撤销地服从开曼群岛法院的专属管辖权：（i）合并；承诺的归属， 存续公司中本公司和合并子公司各自的财产和负债；注销股份（包括以美国存托股为代表的股份）；公司董事会和母公司董事的受托或其他职责和合并子；（v）本公司各股东的一般权利， 母公司和合并子， 包括《公司法》第238条规定的有关任何异议股份的权利；本公司的内部公司事务， 母公司和合并子公司，
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（b）受开曼群岛法律管辖并受开曼群岛法院管辖的事项除外第10.08（a）条因本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何法律程序应提交给香港国际仲裁中心（“香港国际交流中心"）并根据相关时间有效的香港国际仲裁中心机构仲裁规则解决，并可能由本协议修订第10.08节（这”香港国际仲裁中心规则”).仲裁地点为香港。仲裁的官方语言为英语，仲裁庭应由三名仲裁员组成（每名仲裁员为“仲裁员”).索赔人， 无论数量如何， 应共同提名一名仲裁员；被申请人， 无论数量如何， 应共同提名一名仲裁员；第三名仲裁员由前两名仲裁员共同提名，担任仲裁庭庭长。如申请人或被申请人或前两名仲裁员未能在香港国际仲裁中心规则规定的时限内提名或同意The Joint提名一名仲裁员或第三名仲裁员， 该仲裁员应由香港国际仲裁中心迅速任命。仲裁庭无权裁决惩罚性或其他惩罚性损害赔偿。仲裁庭的裁决为终局裁决，对争议各方具有约束力。裁决的任何一方均可向任何有管辖权的法院申请执行该裁决，并且， 为执行该裁决， 双方不可撤销地和无条件地服从任何有管辖权的法院的管辖权，并放弃基于缺乏属人管辖权或不方便的法庭对此类强制执行的任何抗辩。，
（c）尽管有上述规定，双方特此同意并同意，除了本协议中规定的任何仲裁手段外第10.08节任何一方均可在香港国际仲裁中心规则和程序允许的范围内，根据香港国际仲裁中心规则的规定，向香港国际仲裁中心寻求临时禁令或其他形式的救济。此类申请还应受纽约州法律管辖并据其解释。
第10.09节放弃陪审团审判.每一方在此不可撤销地和无条件地放弃就由本协议以及与本协议或合并相关的任何文件直接或间接引起或与之相关的任何诉讼而可能必须由陪审团审判的任何权利以及在此或由此考虑的其他交易。每一方证明并承认（a）任何其他方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式代表该另一方在发生诉讼时不会，寻求执行此类豁免中的任何一项；（b）它理解并考虑了此类豁免的影响；（c）它自愿做出此类豁免；（d）其被诱使签订本协议，其中包括本协议中的相互弃权和认证第10.09节.
第10.10节任务.未经其他方事先书面同意，任何一方不得转让本协议（无论是通过法律实施还是其他方式），除非母公司和合并子公司可自行决定转让且未经任何其他方同意派对，其在本协议项下对母公司的一个或多个直接或间接全资子公司的任何或所有权利、利益和义务。根据前句，但不免除任何一方在本协议项下的任何义务，本协议将对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益并可由其强制执行。
第10.11节执法；补救措施.
（a）除非本协议另有规定第10.11节本协议明确授予一方的任何和所有补救措施将被视为与本协议或法律或衡平法授予该方的任何其他补救措施累积，但不排除任何其他补救措施，一方行使任何一种补救措施不排除行使任何其他补救措施。
（b）双方同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款执行或以其他方式被违反，将发生无法弥补的损害。除非在此规定第10.11节包括中规定的限制第10.11（c）条和第10.11（d）条双方同意，任何一方均有权寻求具体履行本协议的条款和规定（包括双方完成合并的义务，在每种情况下均受本协议的条款和条件的约束），包括寻求一项或多项禁令以防止其他方违反本协议，就本公司而言，寻求一项或多项禁令、具体履行或其他衡平法救济以强制执行母公司和/或合并
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除了法律或衡平法规定的任何其他补救措施外，子公司有义务完成交割或促使完成股权承诺函中设想的融资。
（c）双方的具体履约权是交易的组成部分并且每一方特此放弃对授予特定履行的衡平法补救措施以防止或限制任何其他方违反本协议的任何反对（包括基于法律或出于法律或衡平法的任何原因，特定履行的裁决不是适当的补救措施），并且每一方都有权获得一项或多项禁令，并具体执行本协议的条款和规定，以防止或限制违约或威胁违约的，或强制遵守该方在本协议项下的契约和义务，全部按照本协议的条款第10.11节.如果任何一方寻求一项或多项禁令以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定，该方无需根据本协议的条款提供与该命令或禁令有关的任何保证金或其他担保第10.11节.
（d）双方进一步承认并同意公司有权获得禁令，特定履行或其他衡平法救济，以强制执行母公司和合并子公司的义务，以使股权融资获得资金并仅在以下情况下实现交割：（i）中规定的所有条件第8.01节和第8.02节（根据其性质将在交割时满足的条件除外）已得到满足或豁免，母公司和合并子公司未能在交割要求发生之日之前完成交割第2.02节本公司已不可撤销地以书面形式确认（A）中规定的所有条件第8.03节已满足或本公司在未满足的范围内放弃任何条件第8.03节（根据其条款应在交割时满足的条件除外）和（b）如果授予特定绩效并为股权融资提供资金，则它将采取本协议要求的此类行动以导致交割发生。
（e）尽管本协议有任何相反的规定，（x）母公司和合并子公司，The One方面，或公司，另一方面，应被允许或有权获得特定绩效的授予，从而导致关闭和支付中规定的任何金额第9.02（b）条（y）在支付此类款项后，支付此类款项的一方将无法获得特定履行的补救措施，如果该方是母公司或合并子公司，则母公司集团的任何其他成员，或者，如果该方是公司，本公司集团的任何其他成员。
（f）如果在外部日期之前，任何一方提起任何法律程序以具体强制任何其他方履行本协议的条款和规定，则外部日期应自动延长（x）该法律程序正在审理中，加上二十（20）个工作日，或（y）由主持此类法律程序的有管辖权的法院规定的其他时间段。
[签名页如下]
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兹证明，母公司、合并子公司和公司已促使其各自的官员签署本协议，并于上文首次写明之日获得正式授权。
| | | | | 蓝城兄弟控股有限公司 | | |||
| | | | | 经过： | | |
/s/吴文杰
姓名：吴文杰
头衔：导演 |
|
[协议和合并计划的签名页]
兹证明，母公司、合并子公司和公司已促使其各自的官员签署本协议，并于上文首次写明之日获得正式授权。
| | | | | Multelements有限公司 | | |||
| | | | | 经过： | | |
/s/Baoli Ma
姓名：Baoli Ma
头衔：导演 |
|
| | | | | 多元化未来有限公司 | | |||
| | | | | 经过： | | |
/s/Baoli Ma
姓名：Baoli Ma
头衔：导演 |
|
[协议和合并计划的签名页]
附件 A
合并计划
本次合并计划制作于，2022
之间
(1)
蓝城兄弟控股有限公司一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. 2681，Grand Cayman KY1-1111，开曼群岛（“公司“或者”幸存的公司“）；和
(2)
多元化未来有限公司一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，开曼群岛（“合并公司并与本公司一起，“组成公司”).
然而
(A)
本公司及合并公司各自的董事会已根据开曼群岛公司法（经修订）第233（3）条（“公司法据此，合并公司将与本公司合并并不复存在，存续公司将继续作为合并中的存续公司（“合并根据Multelements Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司）于2022年4月30日签署的协议和合并计划的条款和条件，本公司和合并公司（“合并协议"）和本合并计划并根据《公司法》第XVI部分的规定。
（乙）
本公司和合并公司各自的股东已根据此处规定的条款和条件以及《公司法》第233（6）条的其他规定批准和授权本合并计划。
（C）
本公司和合并公司均希望根据《公司法》第XVI部分的规定订立本合并计划。
同意
1.
定义和解释
1.1
本合并计划中未另行定义的术语应具有合并协议中赋予它们的含义，其副本见附件1。
2.
合并计划
2.1
公司详情：
（一个）
本合并计划的组成公司（定义见《公司法》）为本公司和合并公司。
（乙）
存续公司（定义见《公司法》）为存续公司，将继续命名为蓝城兄弟控股有限公司。
（C）
本公司于本合并计划日期的注册办事处为[•]。于本合并计划日期，合并公司的注册办事处位于4楼，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，开曼群岛。合并生效后，存续公司的注册办事处将位于4楼，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，开曼群岛。
（四）
紧接生效时间前，本公司的法定股本为500,000美元，分为5,000，000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括（i）4,600，000,000股A类普通股，200,000，000股B类普通股和200,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由公司董事会根据公司管理文件确定，其中[•]A类普通股和[•]B类普通股已发行。
（e）
紧接生效时间前，合并公司的法定股本为50,000美元，分为50,000股每股面值1.00美元的股份，其中1股已发行。
（F）
于生效时间，存续公司的法定股本为[•]美元，分为[•]股，每股面值为[•]美元。
2.2
有效时间
根据《公司法》第233（13）条，合并应自本合并计划在开曼群岛公司注册处（“有效时间”).
2.3
条款和条件；共享权利
（一个）
在生效时间，并根据合并协议的条款和条件：
（一世）
紧接生效时间之前已发行和流通的合并公司每股面值1.00美元的股份应转换为有效发行的股份，存续公司面值1.00美元的缴足股款和不可征税普通股；此类转换应通过注销合并公司的此类股份来实现，以换取获得存续公司一股此类普通股的权利。
（二）
紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.0001美元的公司股份，不包括除外股份、异议股份和由美国存托凭证所代表的A类普通股，将被取消并不复存在，以换取无息收取每股3.20美元现金的权利（“每股合并对价”);
（三）
每份ADS，其中两份代表紧接生效时间之前已发行和流通的一股A类普通股（代表除外股份的ADS除外），以及由此类ADS代表的相关A类普通股，将被取消并不复存在，以换取每份ADS无息收取1.60美元现金的权利（“每个ADS合并考虑"），应由公司支付给存托人（作为取消ADS相关的此类A类普通股的对价）并由存托人分发给此类ADS的持有人；
（四）
紧接生效时间之前已发行和流通的每份除外股份均应注销并不复存在，无需为此支付任何对价或分配；和
（五）
根据合并协议第3.06条的规定，每份异议股份将被注销并不复存在，除根据合并协议第3.06条规定的程序收取适用款项的权利外，不享有任何权利。
（乙）
在生效时间，存续公司普通股所附的权利和限制应载于经修订和重述的存续公司组织章程大纲和章程，格式见附件2。
（C）
在有效时间，公司的组织章程大纲和章程将被修改和重述，全部删除，并以附件2所附的形式替换存续公司经修改和重述的组织章程大纲和章程。
（四）
在生效时间，每个组成公司的权利、各种财产，包括在行动中的选择，以及业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权，应立即归属于存续公司，该公司应承担责任并受制于，以与组成公司相同的方式，对每个组成公司的所有抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务、索赔、债务和负债。
2.4
董事在合并中的利益
（一个）
合并生效后存续公司每位董事的姓名和地址为：
（一世）
[•]
（乙）
合并后，没有向组成公司或存续公司的任何董事支付或应付任何款项或福利。
2.5
有担保债权人
（一个）
本公司并无有担保债权人，亦未授予截至本合并计划日期未偿还的固定或浮动担保权益。
（乙）
合并公司没有有担保债权人，也没有授予截至本合并计划日期未偿还的固定或浮动担保权益。
3.变化
3.1
在生效时间之前的任何时间，本公司和合并公司的董事会可以修改本合并计划，以：
（一世）
更改生效时间，但更改日期不得晚于本合并计划在开曼群岛公司注册处处长登记之日后的第九十天；和
（二）
对本合并计划进行任何其他更改，因为合并协议或本合并计划可明确授权本公司和合并公司的董事会自行决定生效。
4.
终止
4.1
在生效时间之前的任何时间，本公司和合并公司的董事会可以根据合并协议的条款终止本合并计划。
5.
同行
5.1
本合并计划可以在任意数量的副本中执行，所有副本一起构成一份相同的文书。任何一方均可通过执行任何此类对应方来签订本合并计划。
6.
适用法律
6.1
本合并计划以及双方的权利和义务应受开曼群岛法律管辖并据其解释。
兹证明双方已于上述日期和年份订立本合并计划。
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代表DiverseFuture Limited签署：
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正式授权签字人
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名称：
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代表蓝城兄弟控股有限公司签署：
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标题：
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附件B
合并计划
本次合并计划制作于，2022
之间
(1)
蓝城兄弟控股有限公司一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. 2681，Grand Cayman KY1-1111，开曼群岛（“公司“或者”幸存的公司“）；和
(2)
多元化未来有限公司一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，其注册办事处位于4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，开曼群岛（“合并公司并与本公司一起，“组成公司”).
然而
(A)
本公司及合并公司各自的董事会已根据开曼群岛公司法（经修订）第233（3）条（“公司法据此，合并公司将与本公司合并并不复存在，存续公司将继续作为合并中的存续公司（“合并根据Multelements Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司）于2022年4月30日签署的协议和合并计划的条款和条件，本公司和合并公司（“合并协议"）和本合并计划并根据《公司法》第XVI部分的规定。
（乙）
本公司和合并公司各自的股东已根据此处规定的条款和条件以及《公司法》第233（6）条的其他规定批准和授权本合并计划。
（C）
本公司和合并公司均希望根据《公司法》第XVI部分的规定订立本合并计划。
同意
1.
定义和解释
1.1
本合并计划中未另行定义的术语应具有合并协议中赋予它们的含义，其副本见附件1。
2.
合并计划
2.1
公司详情：
（一个）
本合并计划的组成公司（定义见《公司法》）为本公司和合并公司。
（乙）
存续公司（定义见《公司法》）为存续公司，将继续命名为蓝城兄弟控股有限公司。
（C）
本公司于本合并计划日期的注册办事处为[•]。于本合并计划日期，合并公司的注册办事处位于4楼，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，开曼群岛。合并生效后，存续公司的注册办事处将位于4楼，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，开曼群岛。
B-1
（四）
紧接生效时间前，本公司的法定股本为500,000美元，分为5,000，000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括（i）4,600，000,000股A类普通股，200,000，000股B类普通股和200,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由公司董事会根据公司管理文件确定，其中[•]A类普通股和[•]B类普通股已发行。
（e）
紧接生效时间前，合并公司的法定股本为50,000美元，分为50,000股每股面值1.00美元的股份，其中1股已发行。
（F）
于生效时间，存续公司的法定股本为[•]美元，分为[•]股，每股面值为[•]美元。
2.2
有效时间
根据《公司法》第233（13）条，合并应自本合并计划在开曼群岛公司注册处（“有效时间”).
2.3
条款和条件；共享权利
（一个）
在生效时间，并根据合并协议的条款和条件：
（一世）
紧接生效时间之前已发行和流通的合并公司每股面值1.00美元的股份应转换为有效发行的股份，存续公司面值1.00美元的缴足股款和不可征税普通股；此类转换应通过注销合并公司的此类股份来实现，以换取获得存续公司一股此类普通股的权利。
（二）
紧接生效时间之前已发行和流通的每股面值0.0001美元的公司股份，不包括除外股份、异议股份和由美国存托凭证所代表的A类普通股，将被取消并不复存在，以换取无息收取每股3.20美元现金的权利（“每股合并对价”);
（三）
每份ADS，其中两份代表紧接生效时间之前已发行和流通的一股A类普通股（代表除外股份的ADS除外），以及由此类ADS代表的相关A类普通股，将被取消并不复存在，以换取每份ADS无息收取1.60美元现金的权利（“每个ADS合并考虑"），应由公司支付给存托人（作为取消ADS相关的此类A类普通股的对价）并由存托人分发给此类ADS的持有人；
（四）
紧接生效时间之前已发行和流通的每份除外股份均应注销并不复存在，无需为此支付任何对价或分配；和
（五）
根据合并协议第3.06条的规定，每份异议股份将被注销并不复存在，除根据合并协议第3.06条规定的程序收取适用款项的权利外，不享有任何权利。
（乙）
在生效时间，存续公司普通股所附的权利和限制应载于经修订和重述的存续公司组织章程大纲和章程，格式见附件2。
（C）
在有效时间，公司的组织章程大纲和章程将被修改和重述，全部删除，并以附件2所附的形式替换存续公司经修改和重述的组织章程大纲和章程。
B-2
（四）
在生效时间，每个组成公司的权利、各种财产，包括在行动中的选择，以及业务、承诺、商誉、利益、豁免和特权，应立即归属于存续公司，该公司应承担责任并受制于，以与组成公司相同的方式，对每个组成公司的所有抵押、押记或担保权益以及所有合同、义务、索赔、债务和负债。
2.4
董事在合并中的利益
（一个）
合并生效后存续公司每位董事的姓名和地址为：
（一世）
[•]
（乙）
合并后，没有向组成公司或存续公司的任何董事支付或应付任何款项或福利。
2.5
有担保债权人
（一个）
本公司并无有担保债权人，亦未授予截至本合并计划日期未偿还的固定或浮动担保权益。
（乙）
合并公司没有有担保债权人，也没有授予截至本合并计划日期未偿还的固定或浮动担保权益。
3.变化
3.1
在生效时间之前的任何时间，本公司和合并公司的董事会可以修改本合并计划，以：
（一世）
更改生效时间，但更改日期不得晚于本合并计划在开曼群岛公司注册处处长登记之日后的第九十天；和
（二）
对本合并计划进行任何其他更改，因为合并协议或本合并计划可明确授权本公司和合并公司的董事会自行决定生效。
4.
终止
4.1
在生效时间之前的任何时间，本公司和合并公司的董事会可以根据合并协议的条款终止本合并计划。
5.
同行
5.1
本合并计划可以在任意数量的副本中执行，所有副本一起构成一份相同的文书。任何一方均可通过执行任何此类对应方来签订本合并计划。
6.
适用法律
6.1
本合并计划以及双方的权利和义务应受开曼群岛法律管辖并据其解释。
B-3
兹证明双方已于上述日期和年份订立本合并计划。
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代表DiverseFuture Limited签署：
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B-4
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B-5
附件C
公平意见
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![[MISSING IMAGE: lg_krollnew-4clr.jpg]](http://e.thsi.cn/image/298ca41e4ea26725?lg_krollnew-4clr.jpg){kind=small}
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| | | |
| | 机密的 | | |
2022年4月30日
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|
| | 董事会专门委员会 蓝城兄弟控股有限公司 2座B座028室 平果社区22号 朝阳区百子湾路 北京100022 中华人民共和国 |
| | ||
女士们，先生们：
蓝城兄弟控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司（“公司已聘请Kroll，LLC（“达夫菲尔普斯通过其达夫菲尔普斯意见实践，担任独立董事特别委员会（“特别委员会的董事会（“董事会公司（仅以其特别委员会成员的身份）提供意见（本“观点"）截至本协议签署之日，从财务角度来看，对（i）公司A类普通股持有人的公平性，每股面值0.0001美元（每个，“A类股或统称为“A类股"）和本公司B类普通股，每股面值0.0001美元（每股，“B类股或统称为“B类股连同A类股份，“分享除除外股份外，由美国存托凭证（各自定义见下文）代表的异议股份和A类股份，以及本公司美国存托股份的持有人，其中每两股代表一股A类股份（每个，一个“广告和集体，“广告"），除了代表除外股份的ADS，此类持有人在拟议交易（定义见下文）中将收到的合并对价（定义见下文）（不影响拟议交易对任何特定股份或ADS持有人的任何影响，但其身份除外）作为股份或ADS的持有人）。
拟议交易的描述
据达夫菲尔普斯了解，本公司Multelements Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司（“家长以及Diversefuture Limited，一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，是母公司的全资子公司（“合并子提议签订合并协议和计划（“合并协议日期截至本协议日期，达夫菲尔普斯审查的最新草案日期为2022年4月30日。根据合并协议（其中包括），合并子公司将与本公司合并并不复存在，本公司将在合并中幸存下来并因合并而成为母公司的全资子公司。就此类合并而言，（i）紧接生效时间之前已发行和流通的每股股份（除外股份除外，ADS代表的异议股份和A类股份）将被注销，以换取每股3.20美元现金的无息权利（“每股合并对价"）和紧接生效时间之前已发行和流通的每份ADS（代表除外股份的ADS除外），以及由此类ADS代表的相关A类股份，应被取消，以换取每份ADS无息收取1.60美元现金的权利（“每个ADS合并考虑连同每股合并对价，“合并考虑（统称为“拟议交易”).拟议交易的条款和条件在合并协议中有更完整的规定。
C-1
就本意见而言，（i）“除外股份"统称为（a）展期股份，（b）母公司、合并子公司、公司或其任何子公司持有的任何其他股份（包括以ADS为代表的A类股份），以及（c）股份（包括由美国存托凭证代表的A类股份）由存托人持有，本公司及本公司代表，并保留用于在行使或归属公司期权时发行、结算和分配；“有效时间”, “异议股份”, “展期股份”, “子公司”, “保管人”, “代表“，和”公司选项"应具有合并协议中规定的含义。
分析范围
就这一意见而言，达夫菲尔普斯公司进行了它认为在当时情况下必要和适当的审查、分析和调查。达夫菲尔普斯还考虑了其对总体经济、市场和金融状况的评估，以及其在证券和业务估值方面的总体经验，尤其是在类似交易方面的经验。达夫菲尔普斯在准备其意见方面的程序、调查和财务分析包括但不限于以下概述的项目：
1.
审查了以下文件：
a.
公司向美国证券交易委员会提交的20-F表格中的年度报告和经审计的财务报表（“证监会"）截至2018年12月31日至2020年12月31日止年度以及公司截至2021年12月31日止年度的未经审计财务报表，包括在公司向美国证券交易委员会提交的6-K表格中；
b.
本公司管理层提供的截至2018年12月31日至2021年12月31日止年度的某些未经审计和分部财务信息；
c.
公司管理层编制并向达夫菲尔普斯提供了截至2022年12月31日至2030年12月31日止年度的详细财务预测模型，达夫菲尔普斯依赖该模型，并获得了公司和特别委员会的同意，在进行分析时（统称为“管理预测”);
d.
公司管理层提供给达夫菲尔普斯的与公司历史、当前运营和可能的未来前景有关的其他内部文件；
e.
公司管理层于2022年4月29日发出的一封信函，其中就公司的历史财务信息、管理层预测和此类预测的基本假设（“管理层代表函”);
f.
截至2022年4月30日的合并协议草案；
g.
母公司、合并子公司及其其他各方于2022年4月30日签署的临时投资者协议草案；和
h.
截至2022年4月30日，母公司与附表A所列公司某些股东签署的支持协议草案；
（上述（f）-（h）项所列文件，统称为“交易文件”);
2.
与本公司管理层讨论了上述信息以及拟议交易的背景和其他要素；
3.
与公司管理层讨论了其关于公司业务管理和运营的计划和意图；
4.
审查了美国存托凭证的历史交易价格和交易量以及达夫菲尔普斯认为相关的某些其他公司的公开交易证券；
C-2
5.
使用普遍接受的估值和分析技术进行某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析、对达夫菲尔普斯认为相关的选定上市公司的分析以及对达夫菲尔普斯认为相关的选定交易的分析；和
6.
进行了其他分析，并考虑了达夫菲尔普斯认为合适的其他因素。
假设、资格和限制条件
在对拟议交易进行分析并发表意见时，达夫菲尔普斯在公司和特别委员会的同意下：
1.
依赖于从公共来源获得或从私人来源（包括公司管理层）提供给它的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公平呈现，并且没有独立核实此类信息；
2.
依赖于特别委员会、董事会和公司已就与拟议交易有关的所有法律事项获得法律顾问的建议，包括法律要求采取的与拟议交易有关的所有程序是否已适当、有效和及时地采取；
3.
假设提供给达夫菲尔普斯的任何估计、评估、预测和预测，包括但不限于管理层预测，都是合理准备的，并基于当前可获得的最佳信息和提供这些信息的人的善意判断，达夫菲尔普斯对这些估计、评估、预测或预测或其基本假设不发表任何意见；
4.
假设公司管理层提供的信息和作出的陈述关于公司和拟议交易基本准确；
5.
假设交易文件和管理层陈述书中的陈述和保证基本准确；
6.
假设达夫菲尔普斯审阅的所有文件的最终版本在草稿形式上在所有重要方面都与审阅的草稿一致；
7.
假设自最近的财务报表和向达夫菲尔普斯提供的其他信息之日起，公司的资产、负债（或有或其他）、财务状况、经营业绩、业务或前景没有发生重大变化，并且没有任何信息或事实会使达夫菲尔普斯审查的信息不完整或具有误导性；
8.
假设实施拟议交易所需的所有条件都将得到满足，并且拟议交易将根据交易文件完成，无需对其进行任何修改或放弃任何条款或条件；和
9.
假设将获得完成拟议交易所需的所有政府、监管或其他同意和批准，而不会对本公司或拟议交易中预期获得的预期利益产生任何不利影响。
如果上述任何假设或本意见所依据的任何事实在任何重大方面被证明是不真实的，则不能也不应依赖本意见。此外，在达夫菲尔普斯的分析中以及在准备本意见时，达夫菲尔普斯对行业表现、一般业务、市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多超出了参与拟议交易的任何一方的控制范围。
达夫菲尔普斯编制的本意见自本意见发布之日起生效。该意见必须基于市场、经济、金融和其他存在的条件，并且可以在日期进行评估
C-3
在此，达夫菲尔普斯不承担任何义务或义务告知任何人影响本意见的任何事实或事项的任何变化，这些变化可能会在本协议日期之后引起或提请达夫菲尔普斯注意。如您所知，信贷、金融和股票市场一直在经历异常波动，我们对此类波动对公司或拟议交易的任何潜在影响不发表任何意见或看法。
达夫菲尔普斯没有评估公司的偿付能力，也没有对任何特定资产或负债（或有或其他）进行独立评估或实物检查。达夫菲尔普斯没有被要求， 并且没有， （i）发起任何讨论， 或征求任何感兴趣的迹象， 与拟议交易有关的第三方， 资产， 本公司的业务或营运， 或拟议交易的任何替代方案， 协商拟议交易的条款， 因此， 达夫菲尔普斯认为这样的条款是最有利的， 从公司的角度来看， 那可以， 在这种情况下， 由合并协议和拟议交易的各方协商， 就拟议交易的替代方案向特别委员会或任何其他方提供建议。达夫菲尔普斯没有对任何潜在或实际的诉讼进行独立分析， 监管行动， 可能的未经证实的索赔或其他或有负债， 本公司是或可能是其中一方，或者是或可能受制于， 或对公司是或可能是一方或现在或可能受制于的任何可能的未经证实的索赔或其他或有负债的任何政府调查。，
在宣布或完成拟议交易后，达夫菲尔普斯对公司股票或美国存托凭证（或其他任何东西）的市场价格或价值不发表任何意见。该意见不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、对公司信用价值的分析、税务建议或会计建议。达夫菲尔普斯没有就任何法律问题作出任何陈述或提出任何意见，也不承担任何责任。
在发表此意见时，达夫菲尔普斯并未就与合并对价相关的公司任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此类人员的任何补偿的金额或性质发表任何意见，或关于任何此类补偿的公平性。
本意见仅供特别委员会在审议拟议交易时使用和受益，无意， 并且不， 授予任何其他人任何权利或补救措施， 并且不打算使用， 并且不得使用， 由任何其他人或出于任何其他目的， 没有达夫菲尔普斯的明确同意。本意见（i）并未涉及进行拟议交易的相关商业决策与任何替代策略或交易的优点；不涉及与拟议交易相关的任何交易；不是关于特别委员会如何的建议， 董事会或任何其他人（包括公司的证券持有人）应就与拟议交易有关的任何事项投票或采取行动， 或是否进行拟议交易或任何相关交易， 不表明合并对价在任何情况下都是最好的；反而， 它仅说明合并对价是否在某些财务分析建议的范围内。关于是否进行拟议交易或任何关联交易的决定可能取决于对与本意见所依据的财务分析无关的因素的评估。"这一意见不应被解释为达夫菲尔普斯对任何一方负有任何信托责任，，
本意见仅为达夫菲尔普斯的意见，达夫菲尔普斯与本意见相关的责任应根据达夫菲尔普斯、公司和特别委员会于2022年1月10日（“订婚信以及对日期为2022年4月22日的聘用函的修订（“修正案”).本意见是保密的，其使用和披露严格按照聘用函中规定的条款进行限制。
先前关系的披露
达夫菲尔普斯担任特别委员会的财务顾问，并将收取服务费。达夫菲尔普斯的费用没有任何部分取决于本意见中表达的结论或拟议的交易是否成功完成。根据聘用函和修正案的条款，达夫菲尔普斯的一部分费用应在达夫菲尔普斯向特别委员会提交其意见时支付。根据委聘函，本公司亦同意偿还达夫菲尔普斯的若干开支，并就若干负债向达夫菲尔普斯作出弥偿。
C-4
除此约定外，在本意见日期之前的两年内，达夫菲尔普斯与已收到或打算收到补偿的拟议交易的任何一方没有任何重大关系，也不会相互理解任何此类重大关系或相关补偿。
结论
基于并受上述约束，达夫菲尔普斯认为，截至本协议日期，股份持有人（除外股份除外，ADS代表的异议股份和A类股份）以及ADS持有人（代表除外股份的ADS除外）在拟议交易中将收到的每股ADS合并对价，从财务角度来看是公平的，给此类持有人（不影响拟议交易对任何特定股份或ADS持有人的任何影响，但其作为股份或ADS持有人的身份除外）。
该意见已由达夫菲尔普斯的意见审查委员会批准。
恭敬地提交，
达夫菲尔普斯的意见实践
克罗尔有限责任公司
C-5
附件D
开曼群岛公司法上限。22
（1961年第3号法律，经合并和修订）——第238条
（1961年第3号法律，经合并和修订）——第238条
238.
异议者的权利
(1)
根据本法成立的组成公司的成员在不同意合并或合并时有权获得其股份的公允价值。
(2)
希望行使第（1）款规定的权利的成员应在对合并或合并进行投票之前向组成公司提出书面反对该行动。
(3)
根据第（2）款提出的反对应包括一项声明，即如果合并或合并获得投票授权，该成员提议要求支付其股份。
(4)
在授权合并或合并的成员投票之日起二十日内，组成公司应向提出书面反对的每个成员发出授权的书面通知。
(5)
选择反对的成员，须在紧接第（4）款所提述的通知发出日期后二十天内，向组成公司发出书面通知，说明其反对的决定，述明―
（a）他的姓名和地址；
（乙）
他反对的股份数量和类别；和
（C）
要求支付其股份的公允价值。
(6)
持异议的成员应就其持有的组成公司的所有股份提出异议。
(7)
在根据第（5）款发出异议通知后，通知所涉及的成员将不再拥有成员的任何权利，但获得其股份公允价值的权利以及第（12）和（16）款所述的权利除外。
(8)
在第（5）款规定的期限届满之日后的7天内，或在提交合并或合并计划之日后的7天内，以较晚者为准，组成公司，存续公司或合并公司应向每位持不同意见的成员提出书面要约，以公司确定为其公允价值的特定价格购买其股份；如果在提出要约之日后的三十天内，提出要约的公司和持异议的成员就其股份支付的价格达成一致，公司应立即向成员支付款项。
(9)
如果公司和持异议的成员未能在第（8）款规定的期限内就该成员所拥有的股份支付的价格达成一致，则在该期限届满之日后的二十天内——
（一个）
公司应（和任何异议成员可以）向法院提交请愿书，要求确定所有异议成员股份的公允价值；和
（乙）
公司的呈请应附有一份经核实的名单，其中包含已根据第（5）款提交通知且公司尚未就其股份的公允价值达成协议的所有成员的姓名和地址。
(10)
根据第（9）（a）款提交的任何请愿书的副本应送达另一方；如果持异议的成员已如此提交，公司应在此类送达后十天内提交第（9）（b）款所述的经核实的名单。
D-1
(11)
在审理请愿书时，法院应确定其认为涉及的异议成员股份的公允价值，以及公司根据确定的金额支付的公允利率（如有）公允价值。
(12)
任何名字出现在公司根据第（9）（b）或（10）款提交的名单上并且法院认为涉及的任何成员都可以充分参与所有诉讼，直到确定公允价值。
(13)
因处理呈请而产生的法院命令应以执行法院其他命令的方式强制执行，无论本公司是否根据群岛法律注册成立。
(14)
诉讼费用可由法院确定，并在法院认为在这种情况下公平的情况下向当事人征税；并应会员的申请，法院可以命令任何成员承担与诉讼有关的全部或部分费用，包括合理的律师费和专家的费用和开支，将按作为诉讼标的的所有股份的价值按比例收取费用。
(15)
公司根据本节取得的股份应当注销，如果是存续公司的股份，可以重新发行。
(16)
成员强制执行其在本节项下的权利应排除该成员强制执行他因持有股份而可能有权享有的任何权利，除非本节不排除成员以合并或合并无效或非法为由提起诉讼以获得救济的权利。
D-2
附件E
每个申报人的董事和执行官
1
本公司董事及执行人员
该公司是中国领先的在线LGBTQ平台。本公司为一间根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限公司，主要行政办公室位于中国北京市朝阳区百子湾路22号平果社区2座B座028室。本公司在该地址的电话号码是+ 8610 5876-9855。
本公司每位董事和执行官的姓名、目前的主要工作和公民身份如下。每个人的营业地址是中国北京市朝阳区百子湾路平果社区22号B座2座028室蓝城兄弟控股有限公司，他们的营业电话是+ 86105876-9855，除了Weiru Chen的营业地址是中国上海市浦东新区红枫路699号，营业电话是+ 862128905621。
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姓名
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目前主要工作
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公民身份
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| Baoli Ma | | | 创始人，Shlomo Kramer兼首席执行官 | | | 中华人民共和国 | |
| 荣胜文 | | | 独立董事 | | | 美国 | |
| 吴文杰 | | | 独立董事 | | | 香港 | |
| Weiru Chen | | | 独立董事 | | | 新加坡 | |
| Guojie Shi | | | 独立董事 | | | 中华人民共和国 | |
| Alfred Chung-Chieh Ying | | | 首席战略官 | | |
台湾省
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| Junchen Sun | | | Chief Financial Officer | | | 中华人民共和国 | |
| Liang Zhao | | | 首席风险官 | | | 中华人民共和国 | |
| 刘元臣 | | | 首席技术官 | | | 中华人民共和国 | |
Baoli Ma先生为本公司创办人及主席，并自本公司成立起担任本公司董事及行政总裁。在资助本公司之前，马先生于1997年至2012年担任秦皇岛市公安局信息研究部副主任。马先生于1992年至1996年在秦皇岛人民警察学校学习公共安全，2002年至2003年在中国人民武装警察部队学院学习公共安全管理，并于2006年获得中国人民公安大学公共安全管理法学学士学位。马先生目前正在参加由阿里巴巴集团创始人马云创立的高级管理人员培训项目“湖滨大学”。
荣胜文先生自2020年7月起担任本公司独立董事。荣先生目前担任趣店有限公司（纽约证券交易所代码：QD）的独立董事， 小赢科技（纽约证券交易所代码：XYF）和蘑菇街有限责任公司（纽约证券交易所代码：MOGU）。2017年2月至2018年9月， 荣先生曾任易夏科技股份有限公司高级Vice President兼Chief Financial Officer， 有限公司， 中国领先的视频直播和短视频平台。在此之前， 他曾担任Quixey的Chief Financial Officer， Inc.从2015年到2016年， 2012年至2014年担任UCWeb的Chief Financial Officer， 以及乡村基公司的Chief Financial Officer， 有限公司， 一家在纽约证券交易所上市的公司， 从2010年到2012年。荣先生于1991年获得人民大学国际金融学士学位， 1996年获得西弗吉尼亚大学会计学硕士学位， 2000年获得芝加哥大学布斯商学院工商管理硕士学位。荣先生是美国注册会计师。，
吴文杰女士自2020年7月起担任本公司独立董事。吴女士现为金山软件股份有限公司（3888.HK）独立非执行董事及深圳市迅雷网络技术有限公司（纳斯达克股票代码：XNET）独立董事。吴女士于2018年11月至2020年2月担任新希望集团首席投资官。吴女士于2016年11月至2018年11月担任百度资本的管理合伙人。吴女士于2011年12月至2016年11月先后担任携程集团有限公司（纳斯达克股票代码：TCOM）的副首席财务官、首席财务官和首席安全官。吴女士是
E-1
2005年至2011年在摩根士丹利亚洲有限公司和花旗环球金融亚洲有限公司担任中国互联网和媒体行业的股票研究分析师。在此之前，吴女士在香港联交所上市公司招商局控股（国际）有限公司（股份代号：0144）工作了三年。吴女士拥有博士学位。香港大学金融学学士，香港科技大学金融学硕士，中国南开大学经济学硕士和学士学位。吴女士自2004年起担任特许金融分析师（CFA）。
Weiru Chen先生自2021年1月起担任本公司独立董事。陈先生是中欧国际工商学院战略学副教授。2017年8月至2020年7月任互联网产业研究中心执行董事、阿里巴巴菜鸟物流网络首席战略官。在加入中欧国际工商学院之前， 2003年至2011年，他担任欧洲工商管理学院战略助理教授。陈先生的研究集中在企业的技术创新上， 平台战略， 和数字化转型。陈先生还曾担任多家上市公司的独立董事， 包括好未来（纽约证券交易所代码：TAL）自2015年6月以来， 迪安诊断集团（SHE：300244）自2017年8月起， 碧桂园服务控股有限公司（香港：06098）自2018年2月起， 房多多网络科技有限公司（纳斯达克股票代码：DUO）自2019年11月起，杰克缝纫机有限公司（SHA：603337）自2020年起。陈先生于1993年获得台湾国立台湾大学学士学位， 1996年淡江大学硕士学位，博士学位。2003年获得普渡大学管理学博士学位。，
Guojie Shi先生自2021年11月起担任本公司独立董事。石先生自2020年起担任湖畔大学多门课程的助教。石先生，淘宝网创始成员，曾任营销与业务发展部部长，2004年至2013年在淘宝网、口碑网、阿里云、阿里巴巴集团组织部工作。在此之前，施先生于2002年至2004年担任A.O.史密斯（中国）热水器有限公司营销经理，2000年至2002年担任上海三明食品有限公司营销经理，以及顶新国际集团天津康师傅食品有限公司品牌经理，有限公司（上海分公司）1998年至2002年。施先生于1998年获得四川大学水利水电工程学士学位，2002年获得香港大学整合营销传播研究生文凭。
Alfred Chung-Chieh Ying先生自2021年7月起担任公司首席战略官。在加入本公司之前， 他于2018年至2021年担任HealthVer Biotech的Chief Financial Officer，并于2017年至2018年担任iFresh的首席财务官。在iFresh任职之前， 应先生于2015年至2016年担任Safe-Run Machinery（苏州）投资者关系总监兼董事会高级顾问， 2012年至2014年任中国民生银行消费行业投资银行部Vice President， 2011年至2012年担任Piper Jaffrey Asia Securities Ltd股票研究Vice President。他还曾于2007年至2011年担任达芙妮国际控股公司投资者关系和并购Vice President， 2004年至2007年担任国泰证券股票研究部执行Vice President， 并于1998年至2004年担任亚太地区高科技研究部副董事总经理，并于1998年至2004年担任法国巴黎百富勤证券有限公司台湾地区代表。应先生于1995年获得新南威尔士大学工商管理硕士学位， 1989年获交通大学机械工程硕士学位， 1987年获国立成功大学机械工程学士学位。，
Junchen Sun先生于2017年2月加入本公司，自2022年5月起担任本公司Chief Financial Officer。在加入本公司之前，他于2015年至2017年担任Micromedia Holdings Limited的财务总监，并于2011年至2015年担任普华永道中天会计师事务所天津分公司的高级合伙人。孙先生于2011年获得天津财经大学会计学学士学位，2018年获得北京大学工商管理硕士学位。
Liang Zhao先生自2015年4月加入本公司，自2017年10月起担任本公司首席风险官。在加入本公司之前，赵先生是一名企业家，并于2011年至2015年创立了一家提供宠物相关服务的企业。赵先生于2004年至2009年在凤凰新媒体有限公司（纽约证券交易所代码：FENG）担任经理。赵先生于2004年获得中国政法大学法学学士学位。
E-2
刘元臣先生自2014年3月起担任本公司首席技术官。在加入本公司之前，刘先生于2007年至2014年担任百度集团股份有限公司（纳斯达克股票代码：BIDU）北京办事处的研发经理。刘先生于2005年至2007年在新浪公司（纳斯达克股票代码：SINA）北京办事处担任软件工程师。刘先生于2002年获得吉林大学信息管理与信息系统学士学位，2005年获得吉林大学商学院管理科学与工程硕士学位。
在过去五年中，本公司或就本公司所知，公司的任何董事和执行官已（A）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和类似的轻罪）或（B）任何司法或行政程序的一方（未经制裁或和解而被驳回的事项除外）导致判决或法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为。
2
母公司的董事和执行官
母公司是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，是一家控股公司，其成立的唯一目的是持有合并子公司的股权并完成交易，包括合并。母公司的注册地址为4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，开曼群岛。母公司的营业地址和电话号码为中华人民共和国北京市朝阳区百子湾路平果社区22号B座2座028室，+ 861058769855。
下表列出了有关母公司董事的信息，截至本代理声明之日，母公司没有任何执行官。
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董事
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地址
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主要职业
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公民身份
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| Baoli Ma | | |
中华人民共和国北京市朝阳区百子湾路平果社区22号2座B座028室
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公司Shlomo Kramer兼首席执行官
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中华人民共和国
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| 苏健 | | |
中华人民共和国北京市朝阳区下广里9号中电发展大厦12F
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Newborn Town Inc.执行董事
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中华人民共和国
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在过去五年中，父母或据父母所知，上述任何人已（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和类似的轻罪）或（b）是具有司法管辖权的司法或行政机构民事诉讼的一方，并且由于这种情况进行，曾经或正在接受一项判决、法令或最终命令，禁止未来违反联邦或州证券法，或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。
3
合并子公司的董事和执行官
Merger Sub是一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司，并且是一家仅为进行交易（包括合并）而成立的控股公司。Merger Sub的注册地址为4th Floor，Harbour Place，103 South Church Street，P.O. Box 10240，Grand Cayman KY1-1002，开曼群岛。合并子公司的营业地址和电话号码为中华人民共和国北京市朝阳区百子湾路平果社区22号2座B座028室，+ 861058769855。
下表列出了有关合并子公司董事的信息，截至本委托书发布之日，合并子公司没有任何执行官。
E-3
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董事
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地址
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主要职业
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公民身份
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| Baoli Ma | | |
中华人民共和国北京市朝阳区百子湾路平果社区22号2座B座028室
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公司Shlomo Kramer兼首席执行官
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中华人民共和国
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| 苏健 | | |
中华人民共和国北京市朝阳区下广里9号中电发展大厦12F
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Newborn Town Inc.执行董事
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中华人民共和国
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在过去五年中，Merger Sub或据Merger Sub所知，上述任何人已（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和类似的轻罪）或（b）是具有司法管辖权的司法或行政机构民事诉讼的一方，并且由于这种情况进行，曾经或正在接受一项判决、法令或最终命令，禁止未来违反联邦或州证券法，或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。
4
创始人申报人的董事和执行官
蓝城兄弟传媒有限公司是一家英属维尔京群岛公司，由创始人通过Shimmery Sapphire Holding Limited和CanTrust Limited最终控制。蓝城兄弟传媒有限公司由Shimmery Sapphire Holding Limited全资拥有。CanTrust Limited代表Shimmery Diamond Trust持有Shimmery Sapphire Holding Limited 100%股权， 这是根据根西岛法律设立并由CanTrust Limited作为受托人管理的信托。创始人是Shimmery Diamond Trust的委托人， 创始人及其家人是信托的受益人。创始人可以就Shimmery Diamond Trust的资产以投资顾问的身份向受托人提供投资咨询服务， 包括蓝城兄弟传媒有限公司持有的本公司股份。蓝城兄弟传媒有限公司的主要业务为投资控股。蓝城兄弟传媒有限公司的营业地址和电话号码是Sertus Chambers， 邮政信箱第905条， Quastisky大楼， 罗德镇， 托尔托拉， 英属维尔京群岛， +86 10 5876 9855.蓝城兄弟传媒有限公司的唯一董事为Baoli Ma先生。截至本代理声明之日， 蓝城兄弟传媒有限公司并无任何行政人员，
Shimmery Sapphire Holding Limited是一家英属维尔京群岛公司，其主要业务为投资控股。Shimmery Sapphire Holding Limited的营业地址和电话号码是Ritter House，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola VG1110，British Virgin Islands，+ 12843949100。Rustem Limited是一家英属维尔京群岛公司，是Shimmery Sapphire Holding Limited的唯一董事。Rustem Limited的主要业务为提供股东、董事、公司秘书及银行签字服务。Rustem Limited的营业地址为Ritter House，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola VG1110，British Virgin Islands。截至本委托书发布之日，Shimmery Sapphire Holding Limited没有任何执行官。
CanTrust Limited是一家英属维尔京群岛公司，其主要业务是提供信托服务。CanTrust Limited的营业地址和电话号码是Ritter House，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola VG1110，British Virgin Islands，+ 12843949100。
CanTrust Limited每位董事的姓名、营业地址、主要职业和公民身份如下，截至本委托书发布之日，CanTrust Limited没有任何执行官。
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董事
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地址
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主要职业
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公民身份
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| 萨比纳·克莱门特 | | |
Ritter House，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola VG1110，英属维尔京群岛
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CanTrust Limited董事
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英属维尔京群岛
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| 莎妮卡·马杜罗-克里斯托弗 | | |
Ritter House，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola VG1110，英属维尔京群岛
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CanTrust Limited董事
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英属维尔京群岛
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刘丽诗
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香港湾仔港湾道18号中环广场3806号
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CanTrust Limited董事
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香港
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E-4
马先生是中华人民共和国公民，自公司于2011年成立以来一直担任首席执行官，自公司首次公开募股以来一直担任Shlomo Kramer。马先生的营业地址和电话号码为中华人民共和国北京市朝阳区百子湾路平果社区22号2座B座028室，+ 861058769855。
在过去五年中，创始人申报人或据创始人申报人所知，上述任何人已（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和类似的轻罪）或（b）是具有司法管辖权的司法或行政机构民事诉讼的一方，并且由于这种情况进行，曾经或正在接受一项判决、法令或最终命令，禁止未来违反联邦或州证券法，或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。
5
保荐人申报人的董事和执行官
Metaclass Management ELP是一家根据开曼群岛法律成立的获豁免有限合伙企业。Metaclass Management ELP的主要业务是参与公司的私有化交易，并对在各个领域运营的公司进行股权和与股权相关的投资。Metaclass Management ELP的营业地址和电话号码是中华人民共和国北京市朝阳区下广里9号CEC Development Mansion 12F，+ 861053687809。
赤子城策略投资有限公司是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限公司，是Metaclass Management ELP的普通合伙人。赤子城策略投资有限公司的主要业务是Metaclass Management ELP的普通合伙人。赤子城策略投资有限公司的营业地址和电话号码为中华人民共和国北京市朝阳区下广里9号中电发展大厦12F，+ 861053687809。
赤子城策略投资有限公司的拥有人Spriver Tech Limited是一家由刘春河先生全资拥有的英属维尔京群岛公司。Spriver Tech Limited的主要业务为投资控股。Spriver Tech Limited的营业地址和电话号码为中华人民共和国北京市朝阳区下广里9号中电发展大厦12F，+ 861053687809。
截至本委托书发布之日，赤子城战略投资有限公司和Spriver Tech Limited各自唯一董事的姓名、营业地址、主要职业和公民身份如下，截至本委托书发布之日，赤子城策略投资有限公司和Spriver Tech Limited没有任何执行官。
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董事
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地址
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主要职业
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公民身份
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| 刘春和 | | |
中华人民共和国北京市朝阳区下广里9号中电发展大厦12F
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Newborn Town Inc.执行董事
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中华人民共和国
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刘春和先生是中华人民共和国公民。刘先生是Newborn Town Inc.（港交所代码：09911）的创始人，自2018年9月12日起担任Newborn Town Inc.的执行董事，并担任Newborn Town Inc.的首席执行官至2021年8月26日。Newborn Town Inc.是一家社交媒体和游戏移动应用程序开发商，营业地址为中华人民共和国北京市朝阳区下广里9号中电发展大厦12F。刘先生的营业地址和电话号码为中华人民共和国北京市朝阳区下广里9号中电发展大厦12F，+ 861053687809。
在过去五年中，没有任何保荐人申报人，或就保荐人申报人所知，上述任何人已（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和类似的轻罪）或（b）是具有司法管辖权的司法或行政机构民事诉讼的一方，并且由于这种情况进行，曾经或正在接受一项判决、法令或最终命令，禁止未来违反联邦或州证券法，或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。
E-5
6
鼎晖申报人的董事和执行官
Aviator D，L.P.是一家根据开曼群岛法律成立的豁免有限合伙企业。Aviator D，L.P.的主要业务是投资基金。鼎晖中国HF Holdings Company Limited是一家开曼群岛公司，是Aviator D，L.P.的普通合伙人。其主要业务是担任投资基金的普通合伙人。Aviator D，L.P.和CDH China HF Holdings Company Limited各自的营业地址和电话号码为PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands，+ 85235188018。
Rainbow Rain Limited是一家由Roger Field Fund全资拥有的英属维尔京群岛公司， LP， 其普通合伙人为鼎晖嘉禾控股有限公司。罗杰菲尔德基金， L.P.是一家获豁免的开曼群岛有限合伙企业， CDH Harvest Holdings Limited是一家开曼群岛公司。Rainbow Rain Limited的主要业务为投资控股， Roger Field Fund的主要业务， L.P.为投资基金，鼎晖嘉禾控股有限公司的主要业务为担任投资基金的普通合伙人。Rainbow Rain Limited的营业地址和电话号码是Kingston Chambers， 邮政信箱173， 罗德镇， 托尔托拉， 英属维尔京群岛， +852 3518 8018.Roger Field Fund的营业地址和电话号码， L.P.是邮政信箱309， 乌格兰之家， 大开曼， KY1-1104， 开曼群岛， +852 3518 8018.鼎晖嘉禾控股有限公司的营业地址及电话为邮政信箱309， 乌格兰之家， 大开曼， KY1-1104， 开曼群岛， +852 3518 8018.,
截至本委托书签署之日，鼎晖中国HF Holdings Company Limited、Rainbow Rain Limited和鼎晖嘉实控股有限公司的每位董事的姓名、营业地址、主要职业和公民身份载列如下，截至本委托书签署之日本代理声明，CDH申报人均无任何执行官。
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董事
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地址
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主要职业
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公民身份
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| William Shang Wi Hsu | | |
淡马锡大道一号，# 18-02，Millenia Tower，新加坡039192
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鼎晖投资首席法律与合规官
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台湾
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| 应伟 | | |
香港九龙柯士甸道西1号国际贸易中心15楼1503
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鼎晖投资管理合伙人
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香港
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吴尚志先生是新加坡公民，控制着鼎晖中国高频控股有限公司和鼎晖嘉实控股有限公司。吴先生是另类资产管理公司鼎晖投资的联合创始人，自鼎晖投资成立以来一直担任董事长。鼎晖投资的营业地址为香港九龙柯士甸道西1号1503 Level 15 International Commerce Centre。吴先生的营业地址及电话号码为香港九龙柯士甸道西1号1503 Level 15 International Commerce Centre，+ 85235188018。
在过去五年中，CDH申报人或据CDH申报人所知，上述任何人已（a）在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规和类似的轻罪）或（b）是具有司法管辖权的司法或行政机构民事诉讼的一方，并且由于这种情况进行，曾经或正在接受一项判决、法令或最终命令，禁止未来违反联邦或州证券法，或禁止或强制执行受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反此类法律的行为。
E-6
附件F
附件F：代理卡的形式
蓝城兄弟控股有限公司
（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（纳斯达克股票代码：BLCT）
（在开曼群岛注册成立的有限责任公司）
（纳斯达克股票代码：BLCT）
临时股东大会（或其任何续会）的代表表格
将于2022年7月29日上午10：00（北京时间）在中华人民共和国北京市朝阳区百子湾路平果社区22号B座2座举行，邮编100022
将于2022年7月29日上午10：00（北京时间）在中华人民共和国北京市朝阳区百子湾路平果社区22号B座2座举行，邮编100022
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我/我们，（注1）
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请打印姓名
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| | 的 | | | | |
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请打印地址
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下列签名人为蓝城兄弟控股有限公司（“本公司”）[A]/[B]类普通股（面值0.0001美元）的登记持有人，特此（a）确认收到将于7月29日举行的本公司股东特别大会的通知，2022年上午10：00（北京时间）（“临时股东大会”）和代理声明，日期均为2022年6月23日，（b）任命临时股东大会主席（注2）或作为我/我们的代理人出席临时股东大会及其任何休会或延期并代表我/我们行事，投票给我/我们，如下所示，或者如果没有给出这样的指示，我/我们的代理人认为合适。
|
提案
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为了
（注3） |
| |
反对
（注3） |
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弃权
（注3） |
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| 第1号提案。 | | |
☐
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☐
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| |
☐
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| 作为一个特别决议： | | | | | ||||||
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合并协议和计划， 截至4月30日， 2022年（“合并协议”）， 在公司中， Multelements有限公司， 一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司（“母公司”）， 和多元化未来有限公司， 一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司和母公司的全资子公司（“合并子公司”）， 据此，合并子公司将与本公司合并， 本公司是合并的存续公司（“存续公司”）并成为母公司（“合并”）的全资子公司（此类合并协议的格式如本协议随附的委托书附件A所示）临时股东大会通知并将在临时股东大会上制作并供查阅）， 需要就合并向开曼群岛公司注册处处长登记的合并计划（“合并计划”）（该合并计划实质上采用所附表格作为本临时股东大会通知随附的代理声明的附件B，并将在临时股东大会上制作并提供以供查阅）， 以及完成合并协议和合并计划中拟进行的交易（统称， “交易”）包括（i）合并， 在合并生效后（“生效时间”）， 这，
|
| | | | | | | | | |
F-1
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提案
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为了
（注3） |
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反对
（注3） |
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弃权
（注3） |
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本公司法定股本从500,000美元变动为5,000，000,000股每股面值0.0001美元的股份， 包括（i）4,600，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股， 200,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股和200,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由董事会根据现有备忘录决定和公司章程至50,000美元，分为50,000股每股面值1.00美元的普通股（“资本变动”）和公司现有组织章程大纲和章程的修订和重述通过完全删除它们以及在合并生效时取代本公司（作为存续公司）的新组织章程大纲和章程， 以合并计划附件2所附的形式（“通过经修订的并购”）， 经本公司批准和授权；，
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| 第2号提案。 | | |
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| 作为一个特别决议： | | | | | ||||||
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仅由本公司独立且无利害关系的董事组成的董事会特别委员会（“特别委员会”）的每位成员均被授权做所有必要的事情，以使合并协议、合并计划和完成交易，包括合并，以及合并生效后的资本变动和采用经修订的并购；
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| 第3号提案。 | | |
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| 如有必要，作为普通决议: | | | | | ||||||
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那临时股东大会休会，以允许本公司在临时股东大会召开时收到的委托书不足以通过将在临时股东大会上提出的特别决议案的情况下征求额外的委托书。
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日期，2022
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签名（注4）
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注1全名和地址将插入大写字母。如果是股份的联名持有人，则其中任何一人可以亲自或委托代理人在临时股东大会上就该股份投票，就好像他或她完全有权获得该股份一样，但如果超过一名此类联席持有人亲自或委托代理人出席临时股东大会，就该股份在本公司股东名册上名列首位的上述人士中的一名有权单独投票。
注2请填写以您的名义登记的股份数量和类别。如果未插入编号或类别，则本委托书将被视为与以您的名义注册的公司资本中的所有股份有关。
注3如果首选主席以外的任何代理人，请删除会议主席，并在提供的空白处插入所需代理人的姓名和地址。对本委托书所做的任何更改必须由签署人草签。代理人不必是本公司的成员，但必须亲自出席临时股东大会以代表您。
F-2
注4本委托书必须由您或您的代理人以书面形式正式授权签署，或者就公司而言，必须盖有其公章或由高级职员、代理人或其他正式授权签署的人签署相同。
为有效，必须填写本委托书及其签署的授权书或其他授权书（如有）或其核证副本，不迟于7月签署并返回中华人民共和国北京市朝阳区百子湾路22号平果社区2座B座028室的公司办公室（收件人：投资者关系部）100022北京时间2022年2月27日上午10：00。如果您愿意，填写和交付本表格并不妨碍您亲自出席临时股东大会并在会上投票，但您的代理人的授权将立即失效。
F-3
附件G
保管人通知
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2022年6月27日
蓝城兄弟控股有限公司
请注意以下事项 存托人临时股东大会通知:
存托凭证信息
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CUSIP：
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| | 09610L106（DTC合格） | | | 伊辛：US09610L1061 | |
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注册国家：
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| | 开曼群岛 | | | ||
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会议详情：
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| | 临时股东大会 | | | ||
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记录日期：
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| | 2022年6月23日 | | | ||
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投票截止日期：
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| | 2022年7月22日美国东部时间上午10：00 | | | ||
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会议日期：
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| | 2022年7月29日 | | | ||
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会议议程：
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| | 公司的会议通知，包括议程，可在公司网站上获取：https://ir.blue-city.com/ | | |||
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比率：）：
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| | 1 : 2 | | | ||
特此通知持有美国存托凭证（“ADR”）的持有人，以证明代表蓝城兄弟控股有限公司（“公司”）普通股（“存托证券”）的美国存托股票（“ADS”）。公司会议通知的副本，包括议程，可在https://ir.blue-city.com/上获得。
根据任何适用法律，截至美国存托凭证登记日营业时间结束时，美国存托凭证持有人将有权遵守本公司、德意志银行美洲信托公司（“存托人”）与美国存托凭证持有人之间签订的存款协议（“存款协议”）的规定，公司的组织章程大纲和章程以及存管证券的规定或管理规定，以指示存管人行使与该持有人的美国存托凭证所代表的存管证券有关的投票权（如有）。
希望行使异议权利的ADS持有人必须交出其ADS才能成为普通股的登记持有人。此类ADS的交出发生在6月23日之间， 2022年和7月8日， 2022年必须附有法定代理人，证明ADR持有人未就股东大会提供与放弃的ADS相关的投票指示，以继续取消ADS。在没有相应法定代理人的情况下收到的ADS将被退回，并且该持有人将一直是ADS持有人，直到ADS持有人在7月8日之后交出其ADS， 2022或由法定代理人陪同。因异议而取消的ADS持有人必须在7月15日开曼群岛业务结束前成为注册股东， 2022.有关异议者权利的更多信息， 请参阅公司于5月25日向美国证券交易委员会提交的附表13E-3， 2022。https://www.sec.gov/archives/edgar/data/0001791278/000110465922064623/， tm2216078-1 _ sc13e3.htm
为使投票指示有效，持有人必须填写、签署并交回随附的投票指示表，以便在上述投票截止日期之前收到。只能就代表存入证券的整数数量的ADS发出投票指示。在
G-1
在ADS记录日以保管人指定的方式及时收到持有人的投票指示，保管人应在适用法律允许的范围内努力执行保管协议的规定，公司的组织章程大纲和章程以及存入证券的规定或管理存入证券的规定，根据此类投票指示，投票或促使托管人对由该收据证明的ADS代表的存入证券（亲自或委托代理人）进行投票。
此外，持有人应注意，如果根据公司章程大纲和章程以举手方式对任何决议或事项进行投票，则保管人将避免投票以及保管人从持有人处收到的投票指示将失效。保管人没有义务就任何决议要求以投票方式投票，并且不对任何持有人或实益拥有人（定义见下文）未要求以投票方式投票承担任何责任。
请注意，通过银行、经纪人或其他代名人实益持有ADS的人，如果希望就此类ADS所代表的证券提供投票指示，则必须遵守此类银行、经纪人设定的投票指示要求并遵守其设定的截止日期或其他被提名人。此类要求和截止日期将不同于此处针对ADS注册持有人规定的要求和截止日期。
持有人以及在任何（“受益所有人”）中拥有实益权益的个人和/或实体被告知（a）托管人尚未查看公司网站或其上的任何项目， 并且不对其中的内容负责， （b）保管人或其任何附属公司均不控制， 负责， 赞同， 采用， 或保证公司准备的任何文件或公司网站上包含的任何信息的准确性或完整性，保管人或其任何关联公司均不对其中或其中包含的任何信息负责， （c）无法保证一般持有人或实益拥有人，或特别是任何持有人或实益拥有人将有足够的时间收到本通知，以使持有人能够及时向保管人返回投票指示， （d）托管人及其代理人不对任何未能执行任何指示对任何托管证券进行投票的行为负责， 或任何投票的方式或任何投票的效果。，
如需更多信息，请联系：
存托凭证
电话：（800）821-8780
db@astfinancial.com
存托凭证
电话：（800）821-8780
db@astfinancial.com
G-2
附件H
![[MISSING IMAGE: tm2216078d3-px_page01bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/1c2656ac714dab7b?tm2216078d3-px_page01bw.jpg)
BlueCity Holdings Limited股东特别大会7月29日， 2022请签名， 日期并将您的代理卡邮寄到提供的信封中，以便在7月22日或之前收到您的投票， 2022.股东签名日期：股东签名日期：注意：请完全按照您在本委托书上的姓名签名。当股份共同持有时， 每个持有人都应该签名。作为执行人签署时， 管理员， 律师， 受托人或监护人， 请给出完整的标题。如果签署人是一家公司， 请由正式授权人员签署公司全名， 给出完整的标题。如果签名者是合伙人， 请由授权人在合伙企业名称上签字。4。选举董事会成员。O Mikhail Borisovich Vasiliev __________ O Nikolay Arkadievich Geller __________ O Timur Rafkatovich Goryayev ________ O Roman Kasimovich Ishbulatov __________ O Grietsen Hendrik Vreeman _________________ O Ralf Wermuth ___________ O Christoporetho _ Alexander _所有除外（见下文说明）提名人：公司董事会建议您对决议投“赞成票”。7月29日提交年度股东大会审议的决议， 2022请签名， 日期并立即用随附的信封寄回。请用蓝色或黑色墨水标记您的投票，如图所示x请沿穿孔线拆下并邮寄到--------------------E N V E L P E P R O V I D E D。-----------------072922说明：拒绝为任何个人被提名人投票， 标记“FOR ALLEXCEPT”并填写您希望保留的每个被提名人旁边的圆圈， 如图所示：（）累积您对上述一名或多名被提名人的投票， 在姓名右侧的空白处写下累积此类选票的方式。如果您正在累积选票， 不要标记圆圈。1。作为特别决议：合并协议和计划， 截至4月30日， 2022年（“合并协议”）， 在公司中， Multelements有限公司， 一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司（“母公司”）， 和多元化未来有限公司， 一家根据开曼群岛法律注册成立的获豁免有限责任公司和母公司的全资子公司（“MergerSub”）， 据此，合并子公司将与本公司合并，本公司为合并后的存续公司（“存续公司”）并成为母公司的全资子公司（“合并”）（该合并协议采用本临时股东大会通知的委托书附件A的形式，并将在临时股东大会上出示并供查阅）， 需要就合并向开曼群岛公司注册处处长登记的合并计划（“合并计划”）（该合并计划实质上采用本临时股东大会通知随附的委托书附件B的形式）会议并将在临时股东大会上制作并供查阅）， 以及完成合并协议和合并计划中拟进行的交易（统称， “交易”）包括（i）合并， 在合并生效后（“生效时间”）， 本公司法定股本由500,000美元变动为5,000，000,000股每股面值0.0001美元的股份， 包括（i）4,600，000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股， 200,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股和200,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由董事会根据现有备忘录决定50,000美元分为50,000股每股面值1.00美元的普通股（“资本变动”）和修订重述本公司现有的组织章程大纲，在合并生效时全部删除并替换本公司（作为存续公司）的新组织章程大纲和章程， 以合并计划附件2所附的形式（“通过经修订的并购”），获得本公司的批准和授权；2.作为特别决议：董事会特别委员会的每位成员， 仅由公司的独立和无利害关系的董事（“特别委员会”）组成，被授权做所有必要的事情以使合并协议生效， 合并计划和交易的完成， 包括合并， 并且在合并生效后， 资本的变化和Amendedm & A；3的采用。如有必要， 作为一项普通决议：临时股东大会休会，以允许公司在事件中征求额外的代理人在临时股东大会召开时收到的委托书不足以通过将在临时股东大会上提出的特别决议。反对弃权反对弃权反对弃权，
H-1
![[MISSING IMAGE: tm2216078d3-px_page02bw.jpg]](http://e.thsi.cn/image/3909c31a37a9638?tm2216078d3-px_page02bw.jpg)